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Transaction Services

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Setembro de 2010Apresentação Britcham

Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)

*connectedthinking

Advisory Services *

Apresentação BritchamDue DiligenceSetembro de 2010

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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)

Agenda

Introdução

• Crescimento

• Motivações para as aquisições

• Processo de negociação

• Questões estratégicas

• Tipos de investidores

• Fase de negociação

• Due diligence

• Planejamento Societário e Tributário da Transação

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Crescimento orgânico ou via aquisição?

Orgânico

• Aproveitamento da estrutura

operacional existente e

conhecimento acumulado

• Investimentos em pesquisas e

desenvolvimento de novos produtos e serviços e busca por

novos mercados

• Tendência de crescimento moderado e em um prazo mais

longo

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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)

Crescimento orgânico ou via aquisição?

Aquisição

• Aproveitamento do conhecimento de mercado e

produto/serviço como plataforma de crescimento

• Diversificação de operações

• Ganhos de sinergia com complementaridade de negócios

• Fortalecimento e alavancagem do “core-business”

• Benefício de transferência de tecnologia e “know-how”

• Eliminação de concorrência e consolidação da indústria

• Tendência de crescimento mais acelerado e em menor prazo

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Motivações para as aquisições

Necessidades

Específicas

Diluiçãode custos

EndividamentoPressão

de margens

Potencial dosmercados

Produtividade/Redução custos

Maiorconcorrência

Atendimento aclientes mundiais

Ganho deescala

Eliminação de

concorrentes

Motivações pessoais

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Processo de Negociação

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Um processo típico de negociação

O processo de negociação de

empresas é um processo

complexo, extenso e que exige

o envolvimento de uma equipe

multidisciplinar e a coordenação

das diversas atividades

simultaneamente

Objetivos dos Acionistas / Questões da Empresa

Negociação

Ofertas Preliminares

Informações

Definição da Estratégia de Negociação

Information Memorandum / Businessman’s Review

Análises de Valor / Sell Side Due Diligence

Identificação de Investidores Potenciais / Targets

Carta de Intenção

Buy Side Due Diligence

Negociação

Auditoria

Contrato

Contatos Iniciais

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Questões Estratégicas

Acionistas

Investidor

Empresa

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Questões Estratégicas - Empresa

Competitividade• Global sourcing

• Escala / diluição de custos

• Tecnologia• Abertura de mercado

• Complementação de linha

Capital• Necessidade de investimento

• Endividamento

Acionistas

Investidor

Empresa

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Core Business• Reversão de diversificação• Reversão de integração vertical• Terceirização• Racionalização

Capital• Necessidades de investimento• Endividamento• Participações minoritárias

Questões Estratégicas - Vendedor

Acionistas

Investidor

EmpresaAcionista• Sucessão• Desentendimento• Saída do país/do negócio• Realização do patrimônio

Opção de venda• Estratégia • Necessidade• Oportunidade

Competitividade• Prejuízos• Tecnologia

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Questões Estratégicas - Comprador

Acionistas

Investidor

EmpresaParticipação de Mercado• Marcas / espaço de prateleira

• Canais de distribuição

• Clientes

• Base instalada

• Fontes de matéria-prima

• Expansão geográfica, localização

Bloqueio de entrada• Estratégia defensiva• Custo de oportunidade

Green Fields• Prazo

• Risco• Eliminação de concorrentes

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Tipos de investidores

Investidor

estratégico

• Possui operações no setor (Brasil ou exterior).

• Visão de longo prazo.

• Investimento é estratégico (mercado, clientes, concorrentes,

distribuição, custos, sinergias e coleções).

• Participa da administração e do Conselho de Administração.

• Visão de médio prazo.

• Investimento financeiro (focado na rentabilidade).

• Preocupação com realização / liquidez do investimento.

• Busca maximizar retorno do investimento em três etapas

(compra, alavancagem operacional e saída).

• Participa do Conselho de Administração.

Investidor

financeiro

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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)

• Visão de médio / longo prazo.

• Possui experiência ou operações no setor (Brasil ou

exterior).

• Estruturam investimentos no tipo “plataforma”.

• Preocupação com realização / liquidez do investimento.

• Participa do Conselho de Administração e,

eventualmente, da administração.

Investidor

financeiro

com perfil

estratégico

Tipos de investidores

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Fase de Negociação

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Um processo típico de negociação

Preparação para o

início das

negociações

Objetivos dos Acionistas / Questões da Empresa

Negociação

Ofertas Preliminares

Informações

Definição da Estratégia de Negociação

Information Memorandum / Businessman’s Review

Análises de Valor / Sell Side Due Diligence

Identificação de Investidores Potenciais / Targets

Carta de Intenção

Buy Side Due Diligence

Negociação

Auditoria

Contrato

Contatos Iniciais

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Negociação

• Questões negociais

• Fornecimento de Informações adicionais

• Estratégia de Negociação

• Negociações iniciais

• Carta de Intenções

• Contrato

• Preço• Condições e forma de pagamento• “Earn-Out”• Garantias / “Escrow Account”• Opções de “put” e “call” (liquidez)• Tag along, drag along• Acordo de acionistas• Aportes de capital (diluição)• Gestão na transição• Não concorrência

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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)

Negociação

Pontos críticos em uma negociação

• Confidencialidade

• Análise estratégica detalhada, incluindo:

� Processo (vis-à-vis interesses dos compradores e/ou

vendedores)

� Target e mercado de atuação

� Estimativa de economias de escala e ganhos com

sinergias

� Entendimento dos pontos fortes e fracos

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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)

Negociação

Pontos críticos em uma negociação

• Planejamento de todo o processo

• Grau de envolvimento do acionista/ gestores

� Não comprometimento da gestão

• Administração dos riscos do processo

• Estratégia de negociação

• Administração da integração pós-negociação com

maximização dos resultados

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“Due Diligence”

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Um processo típico de negociação

Due diligence –

diagnóstico

conduzido pelo

comprador para

identificar riscos e

pontos fortes

Objetivos dos Acionistas / Questões da Empresa

Negociação

Ofertas Preliminares

Informações

Definição da Estratégia de Negociação

Information Memorandum / Businessman’s Review

Análises de Valor / Sell Side Due Diligence

Identificação de Investidores Potenciais / Targets

Carta de Intenção

Buy Side Due Diligence

Negociação

Auditoria

Contrato

Contatos Iniciais

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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)

O que é uma Due Diligence?

• Processo de análise dos principais qualidades e problemas de um negócio/entidade, incluindo a estrutura de informações, com o objetivo de identificar e/ou confirmar riscos e oportunidades para os processos de avaliação e negociação

• Pode ser feita tanto pelos vendedores (sell side) quanto pelos comprados (buy side), porém os objetivos são divergentes

• Deve cobrir todas as áreas da atividade empresarial que possam se refletir em risco e/ou benefício para as partes

• Requer o envolvimento de especialistas nas diversas áreas (equipe multidisciplinar), sob a coordenação da administração do comprador ou do vendedor

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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)

O Processo de Due Diligence

Objetivos fundamentais

• Confirmação de informações recebidas, durante as negociações preliminares,

sobre as áreas:

– Contábil e financeira – históricas e projeções

– Tributária, trabalhista e legal

– Atuarial – benefícios a empregados

– Operacional, industrial e ambiental

– Clientes, mercados e produtos

– Outras (ex. qualidade do management, acordos, etc.)

• Verificação da existência de riscos, contingências, deal-breakers, etc.

• Identificação de potenciais oportunidades, ganhos de sinergia, upsides, etc.

• Antecipação de problemas e preparação para a negociação (soluções

alternativas)

• Fornecer informações para o planejamento estratégico de integração (PMI)

• Avaliar os impactos contábeis e financeiros na empresa compradora

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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)

Due Diligence contábil vs. Auditoria

Auditoria

• Procedimentos de Auditoria – totalmente

regulados

• Relatório para uso público

• Sem limitação de responsabilidade

• Apenas exceções são reportadas

• Baseada nos Princípios Contábeis

Geralmente Aceitos (GAAP)

• Foco na performance histórica

• Requerimento de Independência

• Alavancagem da equipe

Due Diligence

• Padrões de consultoria – definidos pelo

cliente

• Relatório para uso exclusivo do cliente

• Limitações de responsabilidade

• Pontos fortes e fracos reportados

• Baseado ou não nos Princípios Contábeis

Geralmente Aceitos (GAAP)

• Foco na performance futura

• Divulgação no caso de não ser

independente

• Mix de equipe estudada caso a caso

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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)

O Processo de Due Diligence

Perfil das empresas target

• Empresas familiares

� Problemas de sucessão, negociação com vários grupos

� Falta de experiência em processos de M&A

� Alta expectativa com relação ao valor do negócio/transação

� Planejamento fiscal do vendedor e impacto no preço

� Descumprimento do princípio da entidade

� Registros contábeis elaborados para fins fiscais

� Certa informalidade nas operações

� Controles internos frágeis/inexistentes e sistemas não integrados

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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)

O Processo de Due Diligence

Perfil das empresas target

• Empresas profissionalizadas de capital fechado (não-

auditadas)

� Preocupação com transparência e padrão das informações

� Alguma confiança nos dados e informações financeiras

� Ambiente de controles internos e sistemas satisfatórios

� Práticas contábeis e financeiros consistentes

� Informações históricas com alguma padronização

� Ausência de parâmetros no mercado

� Falta de relatórios gerenciais/orçamentos

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O Processo de Due Diligence

Perfil das empresas target

• Empresas de capital aberto (auditadas)

� Exigências da CVM, divulgações ao mercado

� Direitos dos minoritários (tag along)

� Transparência das informações contábeis e financeiras

� Existência de relatórios gerenciais/orçamentos

� Grande preocupação da administração com o processo (maior colaboração)

� Práticas contábeis consistentes e recorrentes

� Conservadorismo nas condução dos negócios

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O Processo de Due Diligence

Perfil dos compradores/investidores

• Investidor financeiro x estratégico

• Poder de decisão na mão do negociador ou do Board

• Conhecimento do negócio e do mercado (correlação com os seus negócios)

• Bem assessorados por equipes multidisciplinares

• Aversão a risco

• Buscam consistência nos negócios e perspectiva de crescimento e lucratividade

• Controles internos, sistemas e processos são importantes (estratégico)

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O Processo de Due Diligence

Foco na área contábil e financeira

• Critérios e práticas adotados na elaboração das demonstrações

financeiras (conformidade com as práticas contábeis adotadas no

Brasil)

• Análise da qualidade dos resultados (análise histórica das receitas,

custos e despesas)

• Análise das receitas, custos e margem (por unidade de negócio,

linha de serviços, família de produtos, produtos, região geográfica

etc.)

• Análise do EBITDA recorrente (geração operacional de caixa do

negócio, excluídos os itens não-recorrentes, extraordinários, não-

operacionais etc.)

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O Processo de Due Diligence

Foco na área contábil e financeira (cont.)

• Estrutura de custos fixos e variáveis (possibilidade de ganhos no

crescimento)

• Análise da necessidade de investimentos – CAPEX e capital de giro

• Critérios de valorização/recuperabilidade de ativos e suficiência dos

passivos e provisões (análise da qualidade dos ativos líquidos)

• Transações com partes relacionadas (natureza, termos e condições

etc.)

• Análise do endividamento líquido (incluindo itens com característica

de dívida financeira – os “debt like items”)

• Análise de compromissos assumidos não contabilizados

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O Processo de Due Diligence

Foco na área tributária

• Adequação dos cálculos dos tributos e contribuições sociais

• Análise dos encargos tributários aplicáveis

• Histórico de planejamentos tributários (créditos extemporâneos)

• Complexidade da legislação e qualidade do time da área tributária e consultores externos

• Efeitos tributários sobre operações “off-book”

• Eventuais erros de procedimentos de apuração, registro e pagamento de tributos e contribuições sociais

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O Processo de Due Diligence

Foco na área trabalhista

• Informalidade, terceirização, cooperativas

• Histórico de questionamentos judiciais

• Potenciais contingências decorrentes da mudança de

comando e de procedimentos

• Complexidade da legislação e qualidade do time da área tributária e consultores externos

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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)

O Processo de Due Diligence

Aspectos Legais

• Aspectos relacionados com sucessão/contingências identificados no due diligence

• Contratos – acordos de acionistas, earn-outs,

representations & warranties, puts/calls, tag-along, etc.

• Certidões (do negócio e dos acionistas/quotistas)

• Estruturação da operação

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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)

O Processo de Due Diligence

Outras áreas relevantes

• Ambiental

• “Supply and service agreements” (contratos)

• Qualidade do pessoal

• Operacional / Industrial (qualidade dos produtos/serviços e dos processos/ativos de produção)

• Atuarial (planos de pensão e outros benefícios)

• Tecnologia da Informação (sistemas)

• Conciliação com outros “GAAPs”

• Controles internos / Sarbox

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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)

Reflexos dos riscos tributários e trabalhistas na transaçãoConceito de riscos x contingências

• Risco: possibilidade de um contingência futura em decorrência de erros na

apuração, registro e/ou pagamento de obrigações tributárias e trabalhistas no

passado

• Contingência: risco já materializado em processo judicial ou com alta

probabilidade de perda em eventual discussão judicial (perda provável)

Impactos dos riscos e contingências na transação

• Requerem avaliação detalhada por assessores legais (tax assessment)

• Impactam na determinação do preço ou, mais comumente, na forma de

pagamento do preço (retenção de parte do valor pelo comprador, como forma

de garantia de eventuais perdas futuras)

• Ensejam garantias contratuais requeridas pelos compradores (vendedor assume

a responsabilidade por contingência originadas até a assinatura SPA)

• Os principais assuntos em uma due diligence no Brasil vêm dessas áreas (a maior parte dos negócios não concretizados envolvem riscos dessa natureza)

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Planejamento Societário e Tributário da Transação

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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)

Um processo típico de negociação

Avaliação dos

impactos

societários e

tributários da

transação

Objetivos dos Acionistas / Questões da Empresa

Negociação

Ofertas Preliminares

Informações

Definição da Estratégia de Negociação

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Análises de Valor / Sell Side Due Diligence

Identificação de Investidores Potenciais / Targets

Carta de Intenção

Buy Side Due Diligence

Negociação

Auditoria

Contrato

Contatos Iniciais

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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)

Conceito

• Planejamento e tomada de decisões em relação às

estruturas societária e fiscal de um investimento adquirido

no Brasil.

• Permeia todo o processo de fusão e aquisição, desde a

definição dos objetivos estratégicos até a assinatura do

contrato, e requer especial atenção na implementação

pós-aquisição.

Planejamento societário e tributário

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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)

Principais objetivos

• Maior lucratividade.

• Menor tributação do ganho de capital a ser auferido pelo

vendedor (“sell side”).

• Menor tributação possível.

• Forma eficiente para retorno de resultados.

Planejamento societário e tributário

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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)

Premissas

• Objetivos do “Deal” / Objetivos do investidor.

• Estrutura societária possível / desejada pelo investidor.

• Ganho de capital a ser auferido pelo vendedor.

• Dedução fiscal do ágio eventualmente pago pela

aquisição do investimento.

• Tributação

Planejamento societário e tributário

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Setembro de 2010Apresentação Britcham

Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)

Principais preocupações

• Estrutura fiscal mais eficiente

x Menores riscos.

• Limites e condições para

retorno de recursos, lucros e

capital (e.g. “Trapped cash”).

• Limites para dedução de

despesas (e.g. royalties e

juros).

• Normas anti-elisivas.

• Diferenças de GAAP.

Planejamento societário e tributário

• Fontes de financiamento

(funding).

• Legislação complexa no Brasil

(societária e fiscal).

• Aspectos regulatórios.

• Riscos de mercado.

• Risco cambial.

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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)

Principais “fontes” para uma estruturação fiscal

• Legislação societária e tributária do Brasil e de cada país envolvido

no “Deal”.

• Jurisprudência / decisões administrativas.

• Tratados internacionais.

• Incentivos fiscais.

• Regras de preços de transferência.

Planejamento societário e tributário

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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)

© 2005 PricewaterhouseCoopers. PricewaterhouseCoopers refere-se ao conjunto global de firmas

PricewaterhouseCoopers, cada uma delas constituindo uma pessoa jurídica separada e independente.

*connectedthinking é marca registrada da PricewaterhouseCoopers.

Muito obrigado!!!