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CÓDIGO DE ÉTICA
Diretoria de Compliance
Março de 2018
Código de Ética – Hagros Capital Administração de Recursos LTDA.
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SUMÁRIO
INTRODUÇÃO
I. ATUAÇÃO DA HAGROS CAPITAL.............................................................. 4.
II. GOVERNANÇA CORPORATIVA................................................................. 5.
III. RESPONSABILIDADE E ATRIBUIÇÃO DOS SÓCIOS DIRETORES....... 6.
IV. REGRAS DE CONDUTA E DE RELACIONAMENTO NO TRABALHO. 9.
V. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS PESSOAIS............................................ 11.
VI. CONFLITO DE INTERESSES....................................................................... 11.
VII. INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS E PRIVILEGIADAS.......................... 12.
VIII. PROTEÇÃO DOS ATIVOS DA HAGROS................................................... 13.
IX. VEDAÇÕES.................................................................................................... 13.
X. RESPONSABILIDADE PELA GESTÃO DO CÓDIGO DE ÉTICA............ 14.
Código de Ética – Hagros Capital Administração de Recursos LTDA.
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INTRODUÇÃO
O Código de Ética (“Código”) tem como objetivo comunicar os princípios éticos que
norteiam a atuação da Hagros Capital (“Hagros”), e devem fundamentar o
comportamento e atuação de todos os sócios, colaboradores e estagiários da gestora no
exercício de suas atividades.
Para os fins deste Código, entendem-se por Sócios, aqueles que tiverem participação
societária, com ou sem cargo ou função de administração ou gerência, e por
Colaboradores, os funcionários e estagiários da Hagros.
A identidade corporativa é o reflexo da conduta das pessoas na realização das atividades
do dia-a-dia da gestora e, portanto, devem ser pautadas pela ética nas ações, observando
práticas equitativas de negociação, responsabilidade e diligência no desenvolvimento do
trabalho, sem envolvimento em transações ilegais ou oportunistas e assim, conquistando
sua identidade e sua reputação.
Os parâmetros de conduta estabelecidos neste Código seguem as diretrizes da legislação
e das melhores práticas do mercado de capitais, motivadas pelos princípios da integridade,
transparência e equidade, fundamentos da boa governança corporativa.
Contudo, a Hagros busca o desenvolvimento de uma cultura corporativa que vai além do
cumprimento de leis, normas e políticas, trabalhando para aprimorar o processo de
trabalho, a comunicação (interna e externa), a transparência em todo o processo e o
alinhamento de sua equipe, de modo que todos exerçam suas atividades observando,
exclusivamente, os objetivos da gestora e dos “stakeholders”.
O presente Código deve ser de conhecimento de todos os Sócios e Colaboradores da
Hagros, que deverão formalmente assinar o Termo de Compromisso - Anexo I.
Código de Ética – Hagros Capital Administração de Recursos LTDA.
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I. ATUAÇÃO DA HAGROS CAPITAL
A Hagros é uma gestora de recursos independente que atua na administração de carteiras
de valores mobiliários, com foco na estruturação e gestão de fundos de investimento
estruturados.
A gestora tem como característica a atuação personalizada em cada estrutura de
investimento, imprimindo uma gestão ativa própria, que acompanha o processo desde a
originação das oportunidades, passando pela estruturação até a gestão dos fundos e das
carteiras de investimentos, buscando sempre desenvolver estruturas de investimentos não
convencionais, de acordo com as oportunidades identificadas, ajustando-as para
maximizar a relação risco e retorno e proteger o investimento principal dos clientes de
acordo com o perfil e tolerância ao risco.
Atendendo à Instrução CVM 558/2015, a Hagros mantém recursos humanos e
computacionais adequados ao porte e à sua área de atuação, sendo os recursos
computacionais protegidos contra adulterações e mantidos os registros de forma a
permitir a realização de auditorias e inspeções.
A atividade realizada pela requer que certas obrigações básicas, em relação à equipe, aos
processos e às decisões de investimento.
Como gestora de carteiras de valores mobiliários autorizada pela CVM, a Hagros é
responsável:
a) Pelas decisões de investimento e desinvestimento, respeitando a política de
investimentos, o regulamento ou os contratos de administração de carteiras;
b) Pelas respectivas ordens de compra e venda de ativos financeiros e demais valores
mobiliários, que venham a compor o patrimônio dos fundos ou das carteiras
administradas;
c) Pelo envio das informações relativas a negócios realizados pelos fundos de
investimento ou das carteiras administradas aos administradores dos fundos ou
aos prestadores de serviço contratados para tal;
d) Pelo gerenciamento de risco das carteiras dos fundos de investimento, para cada
tipo de fundo;
Código de Ética – Hagros Capital Administração de Recursos LTDA.
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e) Pelo gerenciamento da liquidez das carteiras dos fundos de investimento, de
acordo com as diretrizes elaboradas pelo Conselho de Regulação e Melhores
Práticas para cada tipo de fundo;
f) Por garantir que as operações realizadas pelos fundos de investimento tenham
sempre propósitos econômicos viáveis e compatíveis com sua política de
investimento, com o regulamento dos fundos ou com os contratos de carteiras
administradas.
II. GOVERNANÇA CORPORATIVA
Governança corporativa é o sistema pelo qual a gestora é dirigida e monitorada
envolvendo os relacionamentos entre sócios, comitê executivo, diretoria, órgãos de
fiscalização e controle e demais partes interessadas.
O Sistema de governança corporativa da Hagros está estruturado em:
a. Comitê executivo, onde todas as decisões relativas à administração são
tomadas de forma colegiada, com o objetivo de buscar o equilíbrio e o
alinhamento com a objetivos da gestora, e que tem a responsabilidade de
(i) deliberar sobre todos os assuntos relacionados à administração e gestão
da Hagros; (ii) aprovar regras e políticas da gestora, (iii) traçar as diretrizes
das políticas e procedimentos de gerenciamento de riscos e dos controles
internos adequados, e (iv) analisar e monitorar sobre todas as questões de
Compliance.
b. Comitês operacionais, sendo:
i. Comitê de Investimentos, onde todas as decisões relativas à análise,
seleção e alocação de ativos e sobre as aplicações de recursos dos fundos
de investimento geridos pela Hagros, bem como sobre a política de
exercício de direito de voto e também todos os assuntos relacionados aos
produtos da Hagros, tais como, novos produtos, propostas comerciais e
estruturação, distribuição e marketing, entre outros.
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ii. Comitê de Riscos: tem poderes para deliberar sobre as políticas e
procedimentos de gerenciamento de risco, bem como para identificar,
avaliar, monitorar, controlar e mitigar os riscos dos produtos da Hagros, e,
ainda, identificar e corrigir, tempestivamente, eventuais deficiências de
controle e de gerenciamento.
Sistema de governança | Estrutura
III. RESPONSABILIDADE E ATRIBUIÇÃO DOS SÓCIOS DIRETORES
A Hagros tem, atualmente, 2 (dois) sócios responsáveis pela gestora, que atuam em
complementariedade (time), mas que desenvolvem no processo de trabalho, a construção
de decisões (outputs) derivadas do confrontamento das visões individuais com suas
características, capacidades técnicas e experiências.
São os Sócios Diretores, atuais:
1) Sócio Diretor de Investimentos: responsável pela atividade de administração de
carteiras de valores mobiliários da Hagros, incluindo as atividades de análise,
seleção e alocação de ativos e pelas decisões de investimento, com o auxílio e
suporte dos membros do Comitê de Investimentos.
Compliance
Comitê Executivo
Comite de Risco
Risco
Comitê de
Investimentos
Gestão
Adm, Jurídico e TI
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É de responsabilidade de Diretor de Investimentos observar, na esfera de suas
atribuições e responsabilidades em relação aos fundos de investimento, as seguintes
regras de regulação e melhores práticas:
a) Realizar suas atribuições buscando atender os objetivos descritos no
regulamento e prospecto do fundo de investimento, se for o caso, bem como
a divulgação de informações a eles relacionadas de forma transparente,
inclusive, no que diz respeito à remuneração por seus serviços, visando
sempre o correto entendimento por parte dos investidores;
b) Empregar, no exercício de sua atividade, o cuidado que toda pessoa prudente
e diligente costuma dispensar à administração de seus próprios negócios;
c) Evitar práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com os cotistas
dos fundos de investimento;
d) Executar ordens de compra e venda de ativos, observando a aderência de tais
ordens às deliberações do Comitê de Investimentos;
Nos casos em que aja o desenquadramento das carteiras de valores mobiliários, com
relação aos riscos, o sócio Diretor de Investimentos deve tomar as providências
necessárias para ajustar a exposição a risco das carteiras, com base nos limites previstos
na política de investimentos e de gestão de riscos, conforme os contratos de carteira
administrada ou nos regulamentos dos fundos de investimento.
2) Sócio Diretor de Riscos e Compliance:
i. Diretoria de Risco: responsável pelas atividades de gestão de riscos dos
produtos da Hagros, bem como pela implementação e manutenção da
política de gestão de riscos, atuando sempre de forma independente e não
subordinada à área de administração de carteira de valores mobiliários.
É responsabilidade do Sócio Diretor de Riscos:
a) verificar o cumprimento da política de gestão de riscos, revisá-la e atualizá-la
sempre que necessário;
Código de Ética – Hagros Capital Administração de Recursos LTDA.
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b) elaborar relatório da exposição a risco da carteira dos fundos na estruturação
dos mesmos;
c) encaminhar relatório com as alterações à exposição a risco de cada carteira de
valores mobiliários sob gestão para o diretor de investimento e para o comitê
executivo, tempestivamente às alterações ocorridas com relação aos riscos da
carteira;
d) monitorar, se houver, terceiro contratado para mensurar os riscos inerentes a
cada uma das carteiras de valores mobiliários.
ii. Diretoria de Compliance: responsável pelas atividades de Controles
Internos e Compliance. Deve assegurar a implementação e cumprimento
de regras, políticas procedimentos e controles internos.
O Sócio Diretor de Compliance deve encaminhar ao Comitê Executivo da Hagros, até o
último dia útil do mês de janeiro de cada ano, relatório relativo ao ano civil imediatamente
anterior à data de entrega, contendo:
a) as conclusões dos exames efetuados;
b) as recomendações a respeito de eventuais deficiências, com o estabelecimento de
cronogramas de saneamento, quando for o caso;
c) a manifestação do Sócio Diretor de Investimentos ou, quando for o caso, pelo Sócio
Diretor de Riscos, a respeito das deficiências encontradas em verificações anteriores e
das medidas planejadas, de acordo com cronograma específico, ou efetivamente adotadas
para saná-las.
Esse relatório ficará disponível para a CVM, na sede da gestora.
O Sócio Diretor de Compliance também é responsável pelo:
a) Cumprimento das normas relativas à prevenção à “lavagem” ou ocultação de
bens, direitos e valores;
b) Monitoramento das atividades dos terceiros contratados, especialmente, mas não
limitadamente, dos administradores, distribuidores, custodiantes, auditores
independentes, ratings e consultores;
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c) Desenvolvimento e divulgação de relatórios, contendo todas as informações
relevantes relativas às carteiras e aos fundos de investimento geridos pela Hagros;
d) Adequação da estrutura operacional e de Recursos Humanos à natureza,
complexidade e risco das operações realizadas;
IV. REGRAS DE CONDUTA E RELACIONAMENTO NO TRABALHO
A conquista da reputação e do reconhecimento é fruto dos resultados alcançados e da
forma como o trabalho é realizado, sendo que as pessoas envolvidas neste processo,
interna e externamente, são o maior ativo da Hagros e devem ser valorizadas e
respeitadas, em todos os aspectos, assim definidos como “Stakeholders”.
A Hagros acredita que a melhor forma de valorizar e respeitar as pessoas é através da
realização dos trabalhos de forma ética, objetiva e transparente, com solidez e integridade,
respeitando as leis e as instituições.
Por se tratar de uma atividade que requer relação de confiança e lealdade entre a Hagros
e seus “Stakeholders”, todos os Sócios e Colaboradores devem:
a) Desempenhar suas atividades seguindo os objetivos e parâmetros estabelecidos
nos fundos de investimento geridos pela Hagros;
b) Manter sigilo absoluto, respeitando a confidencialidade das informações às quais
tiver acesso no exercício de suas atividades;
c) Reportar internamente situações de conflito de interesses relacionadas aos
negócios que realiza;
d) Reportar as situações identificadas como críticas e acusar a eventual falha ou não
dos controles implementados;
e) Cumprir fielmente o regulamento do fundo de investimento ou o contrato
previamente firmado por escrito com o cliente, contrato este, que deve conter as
características dos serviços a serem prestados, dentre as quais se incluem:
i. a política de investimentos adotada e os parâmetros envolvidos;
ii. o “disclousure” da remuneração cobrada pelos serviços;
iii. a divulgação dos riscos associados às operações com valores mobiliários
que pretenda realizar com os recursos do cliente;
Código de Ética – Hagros Capital Administração de Recursos LTDA.
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iv. o conteúdo e a periodicidade das informações a serem prestadas ao cliente;
v. a divulgação das informações sobre outras atividades que o administrador
exerça no mercado e os potenciais conflitos de interesses existentes entre
tais atividades e a administração da carteira;
vi. garantir a transferência à carteira qualquer benefício ou vantagem que
possa alcançar em decorrência de sua condição de administrador de
carteiras de valores mobiliários, observada a exceção prevista na norma
específica de fundos de investimento;
vii. Para as carteiras administradas, deve-se estabelecer contratualmente as
informações que serão prestadas ao cliente, a política de investimento e os
valores mobiliários integrantes da carteira administrada;
viii. Informar à CVM a ocorrência ou indícios de violação da legislação que
incumbe à CVM fiscalizar;
ix. Divulgar as políticas relacionadas à compra e venda de valores mobiliários
por parte de Sócios, Colaboradores e proprietárias;
Todas as informações divulgadas pela Hagros devem ser verdadeiras, completas,
consistentes e não induzir o investidor a erro, e devem ser escritas em linguagem simples,
clara e objetiva.
As informações relativas às carteiras e fundos de investimento sob sua gestão não podem
assegurar ou sugerir a existência de garantia de resultados futuros ou a isenção de risco
para o investidor.
É estritamente proibido ao Sócios ou Colaboradores a obtenção de qualquer vantagem de
pessoas ou instituições por meio de manipulação, declarações falsas, ameaças, fraude, uso
indevido de informações confidenciais ou de qualquer outra forma semelhante de conduta
antiética e inadequada.
Nas questões relativas ao relacionamento e convivência com as pessoas a Hagros destaca
a importância do respeito aos direitos humanos, à individualidade e diversidade, evitando
irrestritamente qualquer forma de discriminação em virtude de etnia, sexo, nacionalidade,
deficiência, condição sexual ou religião, buscando o mais elevado padrão de respeito
pessoal e profissional.
As relações no ambiente de trabalho devem pautar-se pelo respeito mútuo, espírito de
equipe e lealdade, sempre na busca dos melhores resultados para a Hagros.
Código de Ética – Hagros Capital Administração de Recursos LTDA.
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A Hagros proíbe aos seus Sócios e Colaboradores o assédio, de qualquer natureza, as
agressões verbais ou físicas e o desrespeito à individualidade, sendo que a
responsabilidade pela conduta interpessoal é de cada Sócio e cada Colaborador.
A denúncia de eventuais ocorrências nas questões relacionais deverá ser feita aos Sócios
e ao Diretor de Compliance ou a outro membro do Comitê Executivo, que deve assegurar
o sigilo e a não retaliação ao denunciante.
V. POLÍTICAS DE INVESTIMENTOS PESSAOAIS
A política de investimentos pessoais visa estabelecer as regras e os procedimentos para
os investimentos pessoais dos Sócios e Colaboradores da Hagros, em ativos que possam
gerar conflito de interesses entre a atividade desempenhada pela gestora, os clientes e os
mercados financeiros e de capitais em geral.
A política de investimentos pessoais da Hagros é pautada pela ética e transparência,
abrangendo todas os Sócios e Colaboradores, e ainda, neste caso, o cônjuge ou
companheiro (a) e filhos - se dependentes economicamente.
Os Sócios e Colaboradores poderão adquirir cotas de Fundos de Investimento e outros
veículos de investimento que sejam administrados pela Hagros. Neste caso, os Sócios e
Colaboradores deverão sempre ter, acima de quaisquer outros interesses, o dever
fiduciário para com os cotistas de tais fundos de investimento, de forma a evitar quaisquer
conflitos de interesse, em relação aos demais cotistas quando da aquisição e resgate de
cotas de tais fundos de investimento.
A realização desses investimentos pessoais nos fundos geridos pela Hagros deverá ser
previamente autorizada pelo Comitê Executivo e pelo Sócio Diretor de Compliance.
Os recursos Proprietários da gestora são investidos conforme diretrizes estabelecidas pelo
Comitê Executivo, e não há restrições para a realização de investimentos, inclusive em
fundos de investimento geridos pela Hagros.
VI. CONFLITO DE INTERESSES
Os conflitos de interesses estão relacionados à ocorrência de situações em que os
interesses do particular (sócio ou colaborador) se confronta com os interesses da gestora
e dos clientes. Em tais situações, a objetividade da decisão é comprometida, podendo
gerar condutas indesejáveis e oportunistas que acarretem consequências prejudiciais ao
Código de Ética – Hagros Capital Administração de Recursos LTDA.
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bom andamento dos negócios e levar a situações de violações e infrações sujeitas a
processos, multas e penalidades.
Para que a Hagros realize seus trabalhos com transparência e credibilidade, alinhando os
interesses dos sócios e colaboradores com os da gestora e dos seus clientes, é fundamental
a administração de situações que envolvam conflito de interesses e sua pronta correção.
É obrigatório que os Sócios e Colaboradores evitem circunstâncias que possam configurar
ou caracterizar conflitos de interesses e caso eles surjam, sejam prontamente comunicados
ao Diretor de Compliance.
Os recursos da empresa devem ser empregados, exclusivamente, para os propósitos da
Hagros e para seu benefício. Tirar proveito pessoal é uma transgressão ética e moral.
Os conflitos de interesses são tratados, detalhadamente, no Manual de Controles Internos
e Compliance.
VII. INFORMAÇÕES CONFIDÊNCIAIS E PRIVILEGIADAS
Confidencialidade é a característica da informação resguardada contra a revelação não
autorizada. A utilização inadequada das informações pode trazer prejuízos financeiros e
abalos à reputação da empresa.
A informação obtida em função da atividade profissional desempenhada na Hagros não
deve, em nenhuma hipótese, ser transmitida a terceiros não autorizados.
As informações privilegiadas são aquelas que ainda não foram divulgadas ao público e
portanto, podem ser extremamente sensíveis em relação aos seu uso inadequado. As
Práticas relacionadas a “insider trading” (utilização de informações privilegiadas) são
proibidas pelos órgãos reguladores e portanto, são vedadas pela Hagros. Assim posto, o
Sócio ou Colaborador que incorrer em afronta às disposições desta política poderá ser
sancionado em outras esferas, inclusive na esfera judicial.
Os procedimentos sobre informações confidenciais e privilegiadas e a sua proteção são
tratadas no Manual de Controles Internos e Compliance.
Código de Ética – Hagros Capital Administração de Recursos LTDA.
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VIII. PROTEÇÃO DOS ATIVOS DA HAGROS
É dever e responsabilidade de cada Sócio e de cada Colaborador utilizar a infraestrutura
da Hagros (instalações, bens, equipamentos tecnológicos, informações e materiais
disponibilizados pela gestora) com zelo e cuidado e com a exclusiva finalidade de atender
os interesses legítimos da Hagros.
A utilização inadequada desses bens, levando à quebras, deteriorações, constitui ato
fraudulento contra a empresa, sujeito às sanções trabalhistas e penais.
É estritamente proibido copiar “softwares” e outras formas de propriedade intelectual
pertencentes à Hagros.
Não é permitida a utilização de equipamentos ou outros recursos da Hagros para fins
particulares, ou para realização de trabalhos em outros negócios diversos dos da gestora.
IX. VEDAÇÕES
Para garantir o pleno atendimento das suas responsabilidades com seus clientes e
reguladores a Hagros define como regra, as seguintes vedações:
a) Atuar como contraparte nas carteiras que administre;
b) Alterar as características dos serviços prestados sem a prévia formalização
adequada nos termos previstos no contrato e na regulação;
c) Garantir níveis de rentabilidade com base em desempenho histórico da carteira ou
de valores mobiliários e índices do mercado de valores mobiliários;
d) Prometer quaisquer retornos futuros da carteira;
e) Contrair ou efetuar empréstimos em nome dos seus clientes, salvo pelas hipóteses
de operações de empréstimo cursadas exclusivamente por meio de serviço
autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM e se o ativo for negociado
no exterior, por meio de serviço autorizado a operar com o empréstimo de títulos
e valores mobiliários em seu país;
f) Prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma em relação
aos ativos administrados, exceto para os ativos das carteiras de valores mobiliários
que podem ser utilizados para prestação de garantias de operações das próprias
carteiras;
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g) Negociar com os valores mobiliários das carteiras que administre com a finalidade
de gerar receitas de corretagem ou de rebate para si ou para terceiros;
h) Negligenciar, em qualquer circunstância, a defesa dos direitos e interesses do
cliente.
X. RESPONSABILIDADE PELA GESTÃO DO CÓDIGO DE ÉTICA
O Sócio Diretor de Compliance é o responsável pela gestão e aplicação deste Código de
Ética, que será atualizado sempre que houver alterações significativas nos procedimentos
ou legislação que afetem o tema.
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