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Demonstrações Financeiras
Upcon Incorporadora S.A.
30 de junho de 2016 com Relatório dos Auditores Independentes
1
Upcon Incorporadora S.A.
Demonstrações financeiras individuais e consolidadas
30 de junho de 2016
Índice
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas ....................................................................................................................................... 2
Balanços patrimoniais ..................................................................................................................4 e 5 Demonstrações do resultado ............................................................................................................. 6 Demonstrações do resultado abrangente ........................................................................................... 7 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido ......................................................................... 8 Demonstrações dos fluxos de caixa.................................................................................................... 9 Notas explicativas às demonstrações financeiras ............................................................................10
2
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras
Aos administradores e acionistas da
Upcon Incorporadora S.A.
São Paulo – SP
Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Upcon Incorporadora
S.A. (“Companhia”), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que
compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2016, e as respectivas demonstrações
do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de
caixa para o período de seis meses findo naquela data, assim como o resumo das principais
práticas contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras
A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das
demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários
para permitir a elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas livres de
distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras
com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais
de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e
que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que
as demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência
a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os
procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos
riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas,
independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor
considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das
demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia para planejar os
procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de
expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma
auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a
razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da
apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar
nossa opinião.
3
Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em
todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira individual e consolidada da Upcon
Incorporadora S.A. em 30 de junho de 2016, o desempenho individual e consolidado de suas
operações e os seus fluxos de caixa individuais e consolidados para o período de seis meses findo
naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
São Paulo, 01 de Setembro de 2016.
Pemom Auditoria e Consultoria SS
CRC 2SP-030.181/O-6
Henrique Silva Premoli Raphael Teixeira Maciel
Contador CRC 1SP-250.993/O-6 Contador CRC 1SP-302.257/O-5
4
Notas jun/16 dez/15 jun/16 dez/15
Ativo circulante
Caixa e equivalentes de caixa 3 32 41 107 1.877
Titulos e valores mobiliarios 4 5 2.863 4.539 15.360
Contas a receber 5 118 118 42.433 41.156
Imóveis a comercializar 7 2.174 2.174 138.396 170.924
Despesas Antecipadas - 504 505
Outros créditos 6 202 403 8.723 6.061
Total do ativo circulante 3.035 5.600 194.703 235.378
Ativo não circulante
Titulos e valores mobiliarios 4 - - 786 786
Contas a receber 5 285 285 2.991 6.359
Imóveis a comercializar 7 - - 24.018 -
Partes relacionadas 8 22.211 13.257 6.059 1.952
Outros créditos 6 13.148 6.603 17.510 10.121
Investimentos 9 89.905 99.217 45.847 50.854
Imobilizado 10 743 299 1.602 1.304
Intangível 11 92 124 92 124
Total do ativo não circulante 126.382 119.783 98.904 71.500
Total do ativo 129.417 125.383 293.607 306.878
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
Upcon Incorporadora S.A.Balanços Patrimoniais em 30 de Junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015
(Em milhares de Reais)
ATIVO
Controladora Consolidado
5
Notas jun/16 dez/15 jun/16 dez/15
Passivo circulante
Empréstimos e financiamentos 12 1.421 6.038 60.192 36.384
Fornecedores - 583 260 5.964 4.032
Obrigações trabalhistas e tributárias - 243 173 849 1.023
Contas a pagar 13.1 774 439 10.097 6.199
Contas a pagar - aquisição de imóveis 13 - - 23.134 1.195
Adiantamento de clientes 14 4.495 4.476 103.086 113.301
Tributos correntes com recolhimento diferido 15 - - 1.082 3.292
Partes Relacionadas 8 79.922 83.811 39.161 39.658 Dividendos a pagar - - 68 - 68
Total do passivo circulante 87.437 95.265 243.563 205.151
Passivo não circulante
Empréstimos e financiamentos 12 2.808 976 11.417 41.538
Contas a pagar - aquisição de imóveis 13 - - - 32.182
Débitos com participantes em SCPs 17 11.773 1.673 13.895 1.976
Contas a pagar 13.1 - - 3.122 1.581
Tributos correntes com recolhimento diferido 15 - - 140 1.221
Provisão para demandas judiciais e administrativas 16 1.066 807 1.066 807
Provisão para perda de investimentos 9 11.822 9.703 - -
Total do passivo não circulante 27.470 13.158 29.641 79.305
Patrimônio líquido
Capital social 18 6.444 5.992 6.444 5.992
Reserva de capital 18 18.428 - 18.428 -
Adiantamento para Futuro Aumento de Capital ("AFAC") 18 - 18.880 - 18.880
Prejuizos Acumulados - (12.657) (10.205) (12.657) (10.205)
Participação dos acionistas não controladores - - - 5.893 5.462
Ajuste de avaliação patrimonial - 2.294 2.294 2.294 2.294
Total patrimônio líquido 14.509 16.961 20.402 22.423
Total do passivo e patrimônio líquido 129.417 125.383 293.607 306.878
0 - 0 ok
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
Upcon Incorporadora S.A.Balanços Patrimoniais em 30 de Junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015
(Em milhares de Reais)
Controladora Consolidado
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
6
Notas jun/16 jun/15 jun/16 jun/15
Receitas liquidas 20 192 31 54.477 41.323
Custo dos imóveis vendidos 21 - - (46.744) (38.521)
192 31 7.733 2.802
Resultado bruto 192 31 7.733 2.802
Despesas comerciais 22 (25) (43) (1.827) (4.586)
Despesas administrativas 23 (2.610) (2.951) (3.385) (3.581)
Outras despesas e receitas operacionais - 4 (1) (1.808) 7
Equivalência patrimonial 9 605 (2.605) 693 (171)
(2.026) (5.600) (6.327) (8.331)
Resultado antes das Receitas e Despesas Financeiras (1.834) (5.569) 1.407 (5.529)
Despesas Financeiras 24 (637) (1.531) (2.504) (1.383)
Receitas Financeiras 24 19 29 546 732
(618) (1.502) (1.958) (651)
Resultado antes do imposto de renda e contribuição social (2.452) (7.071) (552) (6.180)
Imposto de renda e contribuição social 15 - - (157) (424)
Resultado líquido do período (2.452) (7.071) (709) (6.604)
Participação de acionistas não controladores e em SCPs 17 - - (1.743) (467)
Resultado líquido do período (2.452) (7.071) (2.452) (7.071)
Resultado por ação 19 (2,48) (7,14) 0
Upcon Incorporadora S.A.
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
ConsolidadoControladora
Demonstrações do resultado para os períodos de seis meses findos em 30 de Junho de 2016 e
2015
7
jun/16 jun/15 jun/16 jun/15
Resultado antes da participação de não controladores (2.452) (7.071) (709) (6.604)
Outros resultados abrangentes - - - -
Resultado abrangente do exercício (2.452) (7.071) (709) (6.604)
Atribuível a:
Acionistas controladores (2.452) (7.071) (709) (6.604)
Acionistas não controladores - - (1.743) (467)
Resultado líquido - - (2.452) (7.071)
Upcon Incorporadora S.A.
Demonstrações do resultado abrangente para os períodos de seis meses
findos em 30 de junho de 2016 e 2015
(Em milhares de Reais)
Controladora Consolidado
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
8
Controladora Consolidado
Capital social
Reserva de
capital AFAC
Prejuízos
Acumulados
Ajuste de
Avaliação
Patrimonial
Patrimônio dos
Controladores
Participação dos
acionistas não
controladores
Total do
patrimônio
líquido
Saldos em 31 de Dezembro de 2014 5.992 268 - (1.786) 2.294 7.176 8.781 15.957
Resultado líquido do exercício - - - (9.095) - (9.095) (764) (9.859)
Transferência de prejuizos anteriores - (268) - 676 - - - -
Adiantamento para Futuro aumento de Capital 18.880 18.880 - 18.880
Participações de não controladores - - - - - - (2.555) (2.555)
Saldos em 31 de Dezembro de 2015 5.992 - 18.880 (10.205) 2.294 16.961 5.462 22.423
Resultado líquido do período - - - (2.452) - (2.452) 1.743 (709)
Integralização de capital social 452 18.428 (18.880) - - - - -
Participações de não controladores - - - - - - (1.312) (1.312)
Saldos em 30 de Junho de 2016 6.444 18.428 - (12.657) 2.294 14.509 5.893 20.402
Upcon Incorporadora S.A.
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido para o período de seis meses findo em 30 de junho de 2016 e para o
exercício findo em 31 de dezembro de 2015
(Em milhares de Reais)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
9
jun/16 jun/15 jun/16 jun/15
Das atividades operacionais
Resultado antes do imposto de renda e contribuição social (2.452) (7.071) (552) (6.180)
Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas
pelas atividades operacionais:
Depreciações e amortizações 666 69 887 69
Resultado de equivalência patrimonial (605) 2.605 (693) 171
Ajuste a Valor Presente - - - 1.375
Juros e atualização monetárias - 1.077 (2.090) 3.024
Provisão para demandas judiciais e administrativas 259 - 259 -
Provisão de tributos diferido - - (3.291) 89
Decréscimo (acréscimo) em ativos
Contas a receber 0 0 2.091 11.025
Imóveis a comercializar (0) (0) 8.510 4.388
Outros créditos (6.848) (2.753) (10.555) (4.415)
(Decréscimo) acréscimo em passivos
Fornecedores 323 (61) 1.932 1.184
Obrigações trabalhistas e tributárias 70 91 (174) 416
Adiantamento de clientes 19 195 (10.215) 8.475
Contas a pagar - aquisição de imóveis - - (10.243) (15.729)
Outras contas a pagar 2.454 0 5.439 2.062
Imposto de renda e contribuição social pagos - -
Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais (6.119) (5.848) (18.695) 5.956
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Investimentos 9.312 (2.929) 5.007 (408)
Movimentação dos títulos e valores mobiliários 2.858 - 10.821 6.651
Imobilizado (411) 68 (265) 68
Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de investimento 11.759 (2.862) 15.562 6.310
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Empréstimos e financiamentos (2.785) (5.002) (6.313) (28.227)
Dividendos pagos (68) (376) (68) (376)
Contas a receber de partes relacionadas (8.953) 2.285 (4.107) 4.822
Contas a pagar para partes relacionadas (3.889) 10.803 (497) 11.400
Participação de acionistas não controladores - - 431 (703)
Débitos com Participantes em SCPs 10.043 28 11.919 (889)
Caixa líquido gerado (aplicado) pelas atividades de financiamento com acionistas (5.652) 7.738 1.365 (13.973)
Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa (9) (971) (1.770) (1.707)
Caixa e equivalentes de caixa
No início do período 41 994 1.877 2.410
No final do período 32 23 107 703
Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa (9) (971) (1.770) (1.707)
Upcon Incorporadora S.A.
Demonstrações dos fluxos de caixa para os períodos de seis meses findos em 30 de Junho
de 2016 e 2015
(Em milhares de Reais)
Controladora Consolidado
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
Upcon Incorporadora S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015 (Em milhares de reais)
10
1. Contexto operacional
A Upcon Incorporadora S.A. (“Companhia”), é uma sociedade anônima de capital
fechado, fundada em 15 de maio de 2006, com sede localizada na Av. das Nações
Unidas, nº 12.399.
A Companhia possui por atividades preponderantes a incorporação imobiliária, a
construção de imóveis destinados à venda, o desmembramento ou loteamento de
terrenos, a compra e venda de imóveis e a participação em outras sociedades, na
qualidade de sócia, quotista ou acionista.
O desenvolvimento dos empreendimentos de incorporação imobiliária, inclusive
quando da participação de terceiros, é realizado por intermédio de sociedades
simples, sociedades de propósito específico (SPEs) e sociedades em conta de
participação (SCPs), entre outros, de forma que as sociedades controladas
compartilham, de forma significativa, as estruturas e os custos corporativos,
gerenciais e operacionais da Companhia.
2. Políticas contábeis
2.1. Apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas de acordo
com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem os
pronunciamentos, interpretações e orientações do Comitê de Pronunciamentos
Contábeis (CPC), inclusive àqueles específicosa entidades de incorporação
imobiliária.
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas com base
no custo histórico, exceto quando informado de outra forma, conforme descrito no
resumo das principais práticas contábeis. O custo histórico geralmente é baseado no
valor das contraprestações pagas em troca de ativos.
As demonstrações financeiras foram elaboradas no curso normal dos negócios. A
Administração efetua uma avaliação da capacidade da Companhia de dar
continuidade as suas atividades durante a elaboração das demonstrações
financeiras. A Companhia está adimplente em relação às cláusulas de dívidas na data
da emissão dessas demonstrações financeiras e a Administração não identificou
nenhuma incerteza relevante sobre a capacidade da Companhia de dar continuidade
as suas atividades nos próximos 12 meses.
Upcon Incorporadora S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015 (Em milhares de reais)
11
Todos os valores apresentados nestas demonstrações financeiras estão expressos
em milhares de reais.
A moeda funcional da Companhia é o Real, mesma moeda de preparação e
apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da
Companhia.
O exercício social da Companhia compreende o período de 1º de janeiro a 31 de
dezembro de cada ano, contudo são preparadas demonstrações financeiras
semestrais, inclusive auditadas, visando melhorar os aspectos de governança
corporativa.
As demonstrações financeiras individuais e consolidas da Companhia foram
aprovadas pela diretoria em 01 de setembro de 2016.
2.2. Principais práticas contábeis
As principais práticas contábeis adotadas para a elaboração das demonstrações
financeiras individuais e consolidadas estão apresentadas a seguir:
2.2.1. Base de consolidação
a) Controladas
Controladas são todas as entidades (incluindo as entidades de propósito específico)
nas quais a Companhia detém o controle. A Companhia controla uma entidade
quando está exposto ou tem direito a retorno variáveis decorrentes de seu
envolvimento com a entidade e tem a capacidade de interferir nesses retornos devido
ao poder que exerce sobre a entidade.
As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é
transferido para a Companhia. A consolidação é interrompida a partir da data em que
a Companhia deixa de ter o controle.
A Companhia usa o método de contabilização da aquisição para contabilizar as
combinações de negócios.
A contraprestação transferida para a aquisição de uma controlada é o valor justo dos
ativos transferidos, passivos incorridos e eventuais instrumentos patrimoniais emitidos
pela Companhia. A contraprestação transferida inclui o valor justo de algum ativo ou
passivo resultante de um contrato de contraprestação contingente quando aplicável.
Custos relacionados com aquisição são contabilizados no resultado do exercício
conforme incorridos. Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos e passivos
contingentes assumidos em uma combinação de negócios são mensurados
inicialmente pelos valores justos na data da aquisição.
O excesso: (i) de contraprestação transferida; (ii) do valor da participação de não
controladores na adquirida; e (iii) do valor justo na data da aquisição de qualquer
participação patrimonial anterior na adquirida em relação ao valor justo da
participação do grupo de ativos líquidos identificáveis adquiridos é registrada como
ágio (goodwill). Quando o total da contraprestação transferida, a participação dos
não-controladores.
Upcon Incorporadora S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015 (Em milhares de reais)
12
Reconhecida e a mensuração da participação mantida anteriormente for menor que o
valor justo dos ativos líquidos da controlada adquirida, a diferença é reconhecida
diretamente na demonstração do resultado do exercício.
Transações entre a Companhia e as controladas, saldos e ganhos não realizados em
transações entre sociedades controladas são eliminados. Os prejuízos não realizados
também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma perda
(impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são alteradas
e as suas demonstrações financeiras individuais ajustadas, quando necessário, para
assegurar a consistência dos dados financeiros a serem consolidados com as
políticas adotadas pela Companhia.
Nas demonstrações financeiras individuais as controladas são contabilizadas pelo
método de equivalência patrimonial (Nota Explicativa nº 9). Os mesmos ajustes são
feitos tanto nas demonstrações financeiras individuais quanto nas demonstrações
financeiras consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido
atribuível aos acionistas da Companhia.
Os exercícios sociais das controladas incluídas na consolidação são coincidentes
com os da Companhia e as práticas e políticas contábeis, exceto os novos
pronunciamentos descritos na Nota Explicativa nº 2.2.5.r, foram aplicadas de forma
uniforme e são consistentes com aquelas utilizadas no exercício anterior.
b) Tratamento nas demonstrações financeiras individuais da controladora
Os investimentos em sociedades controladas e controladas em conjunto são
registrados pelo método de equivalência patrimonial. De acordo com este método, a
participação da Companhia no aumento ou na diminuição do patrimônio líquido das
controladas, após a aquisição, em decorrência da apuração de lucro líquido ou
prejuízo no exercício é reconhecida como receita (ou despesa) operacional.
A demonstração do resultado reflete a parcela dos resultados das operações das
controladas. Quando uma mudança for diretamente reconhecida no patrimônio das
controladas, a Companhia reconhece sua parcela nas variações ocorridas e divulgará
este fato, quando aplicável, na demonstração das mutações do patrimônio líquido. Os
ganhos e perdas não realizados, resultantes de transações entre a Companhia e as
controladas, são eliminados.
As demonstrações financeiras consolidadas são preparadas em conformidade com os
princípios de consolidação, emanados da legislação societária brasileira e pelo
Pronunciamento Técnico CPC 36 (R1) e compreendem as demonstrações financeiras
da Companhia e de suas sociedades controladas.
Nas demonstrações financeiras consolidadas são eliminadas as contas correntes, as
receitas e as despesas entre as empresas consolidadas e os resultados não
realizados, bem como os investimentos, sendo destacada a participação dos não
controladores e contas a pagar com participantes em SCP.
As práticas contábeis são consistentemente aplicadas em todas as empresas
consolidadas. Para as investidas que têm controle compartilhado, não são consolidadas conforme previsto no pronunciamento técnico CPC 36.
Upcon Incorporadora S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015 (Em milhares de reais)
13
2.2.2. Apuração e apropriação do resultado de incorporação imobiliária e venda de
imóveis
Na apropriação da receita e resultado com a venda de imóveis são observados os
procedimentos estabelecidos pelos pronunciamentos, orientações e interpretações do
CPC inerentes aos contratos de construção e aos contratos de construção do setor
imobiliário, determinados pelo pronunciamento CPC 30 - Receitas, pelo CPC 12 -
Ajuste a Valor Presente, pela orientação - OCPC 01(R1) - Entidades de Incorporação
Imobiliária, pela interpretação ICPC 02 - Contrato de Construção do Setor Imobiliário
e pela orientação OCPC 04 - Aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às
Entidades de Incorporação Imobiliária.
É apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas (incluindo o
terreno), em relação ao seu custo total orçado, sendo esse percentual aplicado sobre
a receita das unidades vendidas, ajustada segundo as condições dos contratos de
venda, sendo assim determinado o montante das receitas a serem reconhecidas.
Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa da sua realização ou
se não puder ser mensurada confiavelmente;
Os montantes das receitas de vendas apuradas, incluindo a atualização monetária,
líquido das parcelas já recebidas, são contabilizados como contas a receber, ou como
adiantamentos de clientes, quando aplicável;
O custo incorrido (incluindo o custo do terreno) correspondente às unidades vendidas
é apropriado integralmente ao resultado;
Os encargos financeiros diretamente relacionados aos empreendimentos imobiliários,
quando aplicável, correspondentes a contas a pagar por aquisição de terrenos e as
operações de crédito imobiliário, incorridos durante o período de construção, são
apropriados ao custo incorrido dos empreendimentos imobiliários e refletidos no
resultado por ocasião da venda das unidades do empreendimento imobiliário a que
foram apropriados.
Nas vendas de unidades concluídas de empreendimentos imobiliários, o resultado é
apropriado no momento em que a venda é efetivada, independentemente do prazo de
recebimento do valor contratual.
Os montantes recebidos com relação à venda de unidades imobiliárias quando
superiores aos valores reconhecidos de receitas são contabilizados como
adiantamentos de clientes, no passivo circulante ou no passivo não circulante.
Os juros pré-fixados e a variação monetária incidentes sobre o saldo de contas a
receber a partir da data de entrega das chaves são apropriados ao resultado
financeiro, quando incorridos, obedecendo ao regime de competência de exercícios.
As despesas com propaganda, marketing, promoção de vendas e outras atividades
correlatas são reconhecidas ao resultado, na rubrica de “Despesas comerciais” (com
vendas) quando efetivamente incorridas, respeitando-se o regime de competência
contábil dos exercícios, de acordo com o respectivo período de veiculação.
Normalmente, as comissões sobre vendas das unidades imobiliárias são encargos
pertencentes aos adquirentes dos imóveis, e não constituem receita ou despesa da
entidade de incorporação imobiliária. Entretanto, quando esses encargos são arcados
pela entidade de incorporação imobiliária, as despesas incorridas são registradas
como pagamentos antecipados, os quais são apropriados ao resultado na rubrica de
“Despesas comerciais” (com vendas), observando-se os mesmos critérios de
apropriação do resultado de incorporação e venda de imóveis.
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2.2.3. Ativos, circulante e não circulante
(a) Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa incluem recursos financeiros em caixa, saldos positivos
em conta movimento e aplicações financeiras com liquidez imediata e com risco
insignificante de mudança de seu valor de mercado. As aplicações financeiras
incluídas nos equivalentes de caixa são classificadas na categoria “Ativos financeiros
ao valor justo por meio do resultado”. As aplicações financeiras restritivas ou com
vencimento superior a 90 dias são classificadas como títulos e valores mobiliários.
(b) Contas a receber
Contas a receber são apresentadas aos valores de realização, reconhecidas de
acordo com os critérios descritos na Nota Explicativa nº 2.2.2. A constituição de
provisão para devedores duvidosos foi considerada desnecessária, tendo em vista
que as contas a receber possuem garantia real das unidades imobiliárias vendidas,
na medida em que a concessão das correspondentes escrituras ocorre mediante a
liquidação e/ou negociação dos recebíveis dos clientes. O contas a receber são
classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que
ocorra nos próximos 12 meses. Caso contrário, são demonstrados como não
circulantes.
(c) Imóveis a comercializar
Os imóveis a comercializar estão demonstrados ao custo de aquisição de terrenos e
incluem os gastos acumulados com o desenvolvimento do empreendimento
imobiliário, proporcionalmente às unidades habitacionais em estoque, não excedendo
ao seu valor líquido de realização.
(d) Demais ativos
Os demais ativos são apresentados ao valor de custo ou de realização, incluindo,
quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias incorridas.
(e) Investimentos em controladas
A Companhia participa em sociedades controladas e controladas em conjunto por
meio de Sociedades por conta de participação (SCP)e Sociedades de Propósito
Específico (SPE). A participação societária nessas controladas é contabilizada pelo
método de equivalência patrimonial, conforme definido pelo CPC 18 - Investimento
em Coligada e em Controlada.
Com base no método da equivalência patrimonial, o investimento nas controladas é
contabilizado no balanço patrimonial da controladora ao custo, adicionado das
mudanças após a aquisição da participação societária na controlada. Quando
necessário, são efetuados ajustes para que as políticas contábeis estejam de acordo
com as adotadas pela Companhia.
Após a aplicação do método da equivalência patrimonial para fins de demonstrações
financeiras da controladora, a Companhia determina se é necessário reconhecer
perda adicional do valor recuperável sobre o investimento da Companhia em sua
coligada. A Companhia determina, em cada data de fechamento, se há evidência
objetiva de que os investimentos em controladas sofreram perdas por redução ao
valor recuperável. Se assim for, a Companhia calcula o montante da perda por
redução ao valor recuperável como a diferença entre o valor recuperável da
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controlada e o valor contábil e reconhece o montante na demonstração do resultado
da controladora, os ganhos ou perdas não realizados, resultante de transações entre
a companhia e suas controladas, são eliminados.
(f) Imobilizado
É avaliado ao custo de aquisição. As depreciações acumuladas são computadas pelo
método linear, levando em consideração as taxas descritas na Nota Explicativa nº 10
e reconhecidas no resultado do exercício.
Despesas com estande de vendas são registradas no ativo imobilizado e depreciadas
pela vida útil quando esta for superior a 12 meses e reconhecidas no resultado do
exercício na rubrica de “Despesas comerciais”.
(g) Intangível
Está representado por licenças de software adquiridas, capitalizadas com base nos
custos incorridos para adquirir os softwares e fazer com que eles estejam prontos
para utilização. Esses custos são amortizados durante sua vida útil estimável de três
a cinco anos.
Os custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa,
conforme incorridos.
2.2.4. Passivos, circulante e não circulante
São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando
aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias incorridas.
Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou
liquidação é provável que ocorra nos próximos 12 meses. Caso contrário, são
demonstrados como não circulantes.
(h) Empréstimos e financiamentos
Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo,
líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados
pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos
custos da transação) e o valor de liquidação é reconhecido durante o período em que
os empréstimos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros, na
demonstração do resultado.
Os empréstimos e financiamentos são classificados como passivo circulante, a
menos que a Companhia e suas controladas tenham um direito incondicional de
diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço.
(i) Capitalização de custos de empréstimos e financiamentos
Os custos de empréstimos e financiamentos diretamente relacionados aos
empreendimentos durante a fase de construção e terrenos enquanto atividades no
preparo do ativo para venda estão sendo realizadas, são capitalizados como parte do
custo do ativo correspondente, desde que existam empréstimos e financiamentos em
aberto, os quais são reconhecidos ao resultado na proporção das unidades vendidas,
mesmo critério dos demais custos. Todos os demais custos de empréstimos e
financiamentos são registrados como despesa no período em que são incorridos.
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Custos de empréstimos compreendem juros e outros custos incorridos relativos aos
empréstimos, incluindo os de captação.
(j) Adiantamento de Clientes
As obrigações pela aquisição de imóveis mediante as operações de permutas de
terrenos por unidades imobiliárias e propriedades a construir são registradas ao seu
valor justo e apresentadas como adiantamento de clientes (permuta). A baixa da
obrigação é realizada conforme a execução financeira da obra (apropriação das
receitas).
Os recebimentos por vendas de imóveis, superiores ao reconhecimento das receitas
conforme a prática contábil descrita na “Apuração e apropriação do resultado de
incorporação e venda de imóveis”, são controlados no passivo “Adiantamento de
clientes”.
(k) Contas a pagar - aquisição de terrenos
As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que
foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios. As contas a pagar
por aquisição de imóveis são relacionadas a aquisição de terrenos para o
desenvolvimento de projetos de empreendimentos imobiliários. Contas a pagar aos
fornecedores e por aquisição de imóveis são classificadas como passivos circulantes
se o pagamento for devido no período de até um ano; caso contrário são
apresentadas como passivo não circulante.
Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente,
mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros. Na
prática, são normalmente reconhecidas ao valor da fatura/contrato correspondente.
2.2.5. Demais práticas contábeis
(l) Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas
(i) Julgamentos
A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da
Companhia requer que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote
premissas que afetem os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e
passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data-base das
demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Contudo, a incerteza relativa a
essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste
significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros.
(ii) Estimativas e premissas
As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e
outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço,
envolvendo risco significativo de causar um ajuste relevante no valor contábil dos
ativos e passivos no próximo exercício financeiro, são discutidas a seguir:
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(iii) Custos orçados
Os custos orçados totais, compostos pelos custos incorridos e custos previstos a
incorrer para o encerramento das obras, são regularmente revisados, conforme
evolução das obras, e os ajustes com base nesta revisão são refletidos nos
resultados da Companhia de acordo com o método contábil utilizado.
(iv) Tributos
Existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários
complexos e ao valor e época de resultados tributáveis futuros. Dadas à natureza de
longo prazo e a complexidade dos instrumentos contratuais existentes, diferenças
entre os resultados reais e as premissas adotadas, ou futuras mudanças nessas
premissas, poderiam exigir ajustes futuros na receita e despesa de tributos já
registrada. A Companhia constitui provisões, com base em estimativas cabíveis, para
possíveis consequências de auditorias por parte das autoridades fiscais das
respectivas jurisdições em que opera. O valor dessas provisões baseia-se em vários
fatores, como experiência de auditorias fiscais anteriores e interpretações divergentes
dos regulamentos tributários pela entidade tributável e pela autoridade fiscal
responsável. Essas diferenças de interpretação podem surgir numa ampla variedade
de assuntos, dependendo das condições vigentes no respectivo domicílio da
Companhia.
(v) Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas
A Companhia reconhece provisão para causas tributárias, cíveis e trabalhistas. A
avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a
hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos
tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos
advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta
alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de
inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos
assuntos ou decisões de tribunais.
A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores
significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras
consolidadas devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A
Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos anualmente.
(vi) Ajuste a valor presente
Os elementos integrantes do ativo e passivo, quando decorrentes de operações de
curto prazo (se relevantes) e longo prazo, sem a previsão de remuneração ou sujeitas
a: (i) Juros prefixados; (ii) Juros notoriamente abaixo do mercado para transações
semelhantes; e (iii) Reajuste somente por inflação, sem juros, são ajustados a seu
valor presente com base na taxa média praticada pela Companhia para concessão de
desconto sobre o preço da tabela de vendas ou a sua taxa média de captação, dos
dois o maior, que está em consonância com as taxas de remuneração de títulos
públicos (NTN-B) de risco e prazo semelhantes.
Upcon Incorporadora S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015 (Em milhares de reais)
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O ajuste a valor presente e a respectiva reversão sobre as contas a receber de
clientes decorrentes das vendas de imóveis são registrados no próprio grupo de
“Receitas de incorporação imobiliária”, conforme preceitua o OCPC 01.
(vii) Ativos e passivos contingentes
As práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contingentes e
obrigações legais são as seguintes: (i) Ativos contingentes são reconhecidos somente
quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado.
Os ativos contingentes com êxitos prováveis são apenas divulgados em nota
explicativa; (ii) Passivos contingentes são provisionados quando as perdas forem
avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com
suficiente segurança. Os passivos contingentes avaliados como de perdas possíveis
são apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados
como de perdas remotas não são provisionados e, tampouco, divulgados.
(m) Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro
A legislação fiscal (Instrução Normativa SRF nº 84/79) permite que as receitas
relacionadas às vendas de unidades imobiliárias sejam tributadas e os tributos
recolhidos com base em regime de caixa e não com base no critério descrito na Nota
Explicativa nº 2.2.2 para reconhecimento dessas receitas.
O imposto de renda e a contribuição social são calculados observando-se os critérios
estabelecidos pela legislação fiscal vigente, pelas alíquotas regulares de 15%,
acrescida de adicional de 10% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição
social.
Conforme facultado pela legislação tributária, a Companhia e suas controladas
optaram pelo regime tributário de lucro presumido. Nessas sociedades, a base de
cálculo do imposto de renda é calculada à razão de 8% (incorporação imobiliária,
inclusive atualização monetária) e 32% (prestação de serviços), a da contribuição
social à razão de 12% (incorporação imobiliária) e 32% (prestação de serviços) e
100% sobre as receitas financeiras, sobre as quais se aplicam as alíquotas regulares
do respectivo imposto e contribuição.
Determinados empreendimentos de controladas da Companhia adotaram a
sistemática do patrimônio afetado. Sendo assim, optou-se pela tributação de seus
resultados em conformidade com o Regime Especial de Tributação (RET), em que as
receitas operacionais com venda de imóveis são tributadas, de forma definitiva, à
alíquota de 4% (que abrange inclusive as contribuições para a COFINS e para o
PIS/PASEP).
Como a prática contábil de provisão difere da prática fiscal, é calculado um passivo
ou ativo de impostos e contribuições sociais federais com recolhimento diferido para
refletir as diferenças temporárias, conforme comentado na Nota Explicativa nº 15.
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(n) Tributos sobre vendas
As receitas de incorporação imobiliária estão sujeitas aos seguintes impostos e
contribuições, pelas seguintes alíquotas básicas em decorrência do regime tributário
adotado de lucro presumido/ret – regime especial de tributação.
Programa de Integração Social (PIS) - 0,65% para o lucro presumido e 0,37% para
o Regime Especial de Tributação (RET);
Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) - 3,0% para o
lucro presumido e 1,71% para o Regime Especial de Tributação (RET).
(o) Resultado básico e diluído por ação
O resultado por ação básico e diluído é calculado por meio do resultado do exercício
atribuível aos acionistas da Companhia e a média ponderada das ações ordinárias
em circulação no respectivo exercício, considerando ajustes de desdobramento
ocorridos no exercício ou no evento subsequente à preparação das demonstrações
financeiras.
A Companhia não possui operações ou instrumentos que possam ter um efeito
dilutivo, portanto, o resultado diluído por ação corresponde ao valor do resultado
básico por ação.
(p) Benefícios a empregados
Os benefícios concedidos a empregados e administradores da Companhia incluem,
como a remuneração fixa (salários e contribuições para a seguridade social - INSS,
FGTS, férias e 13º salário), remunerações variáveis como participações nos lucros e
bônus. Esses benefícios são registrados no resultado do exercício, na rubrica
"Despesas gerais e administrativas”, à medida que são incorridos.
O sistema de bônus opera com metas corporativas individuais, estruturados na
eficiência dos objetivos corporativos, seguidos por objetivos de negócios e finalmente
por objetivos individuais.
A Companhia reconhece um passivo e uma despesa referentes à provisão de
participação nos resultados do exercício. A Administração utiliza como base de
cálculo dessa provisão o lucro líquido atribuível aos seus acionistas associado a uma
métrica de atingimento de metas operacionais e objetivos específicos, os quais são
estabelecidos e aprovados no início de cada exercício.
A Companhia e suas controladas não mantêm planos de previdência privada e plano
de aposentadoria ou outros benefícios pós-emprego.
(p) Instrumentos financeiros
(i) Reconhecimento inicial e mensuração: os instrumentos financeiros da
Companhia são representados pelas disponibilidades, contas a receber, contas
a pagar, empréstimos e financiamentos. Os instrumentos são reconhecidos
inicialmente pelo seu valor justo acrescido dos custos diretamente atribuíveis à
sua aquisição ou emissão, exceto os instrumentos financeiros classificados na
categoria de instrumentos avaliados ao valor justo por meio do resultado, para
os quais os custos são registrados no resultado do exercício;
(ii) Mensuração subsequente: a mensuração dos ativos e passivos financeiros
depende da sua classificação, que pode ser da seguinte forma:
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Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado: ativos financeiros a
valor justo por meio do resultado incluem ativos financeiros mantidos para
negociação e ativos financeiros designados no reconhecimento inicial a valor
justo por meio do resultado. Ativos financeiros são classificados como
mantidos para negociação se forem adquiridos com o objetivo de venda no
curto prazo.
A Companhia avaliou seus ativos financeiros a valor justo por meio do
resultado, pois pretende negociá-los em um curto espaço de tempo. Quando
a Companhia não estiver em condições de negociar esses ativos financeiros
em decorrência de mercados inativos, e a intenção da Administração em
vendê-los no futuro próximo sofrer mudanças significativas, a Companhia
pode optar em reclassificar esses ativos financeiros em determinadas
circunstâncias. A reclassificação para empréstimos e contas a receber
disponíveis para venda ou mantidos até o vencimento, depende da natureza
do ativo. Essa avaliação não afeta quaisquer ativos financeiros designados a
valor justo por meio do resultado utilizando a opção de valor justo no
momento da apresentação;
A Companhia avalia no final de cada exercício se há evidência objetiva de
que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um
ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e os prejuízos de
impairment são incorridos somente se há evidência objetiva de impairment
como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento
inicial dos ativos (um "evento de perda") e aquele evento (ou eventos) de
perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo
financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira
confiável
Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado: passivos
financeiros a valor justo por meio do resultado incluem passivos financeiros
para negociação e passivos financeiros designados no reconhecimento a
valor justo por meio do resultado. Passivos financeiros são classificados
como mantidos para negociação quando forem adquiridos com o objetivo de
venda no curto prazo. Ganhos e perdas de passivos para negociação são
reconhecidos na demonstração do resultado. A Companhia não apresentou
nenhum passivo financeiro a valor justo por meio de resultado;
(iii) Mensuração subsequente: a mensuração dos ativos e passivos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da seguinte forma:
Empréstimos e financiamentos: após reconhecimento inicial, empréstimos e
financiamentos sujeitos a juros são mensurados subsequentemente pelo
custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetivos. Ganhos e
perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no momento da
baixa dos passivos, bem como durante o processo de amortização pelo
método da taxa de juros efetivos.
(q) Demonstrações dos fluxos de caixa
As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas pelo método indireto e estão
apresentadas de acordo com o pronunciamento contábil CPC 03 (R2) -
Demonstração dos Fluxos de Caixa, emitido pelo CPC.
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(r) Pronunciamentos (novos ou revisados) que ainda não estão em vigor e serão
efetivos nos próximos exercícios sociais
IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros"
IFRS 15 – “Revenue from contracts with customers”
Alteração do IFRS 11 – Negócios em conjunto
Alteração IAS 16 e IAS 38 Métodos aceitáveis de depreciação e amortização
Alteração IAS 27 – Equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras separadas
Alteração IFRS 10, IFRS 12 e IAS 28 Entidade de investimento - exceções a regra de consolidação
Alteração IAS 1.
3. Caixa e equivalentes de caixa
Controladora Consolidado
Descrição 30/06/2016 31/12/2015 30/06/2016 31/12/2015
Caixa 1 2 5 21
Conta corrente bancária 31 39 102 1.856
Total 32 41 107 1.877
4. Títulos e valores mobiliários
Controladora Consolidado
30/06/2016 31/12/2015 30/06/2016 31/12/2015
Certificado de depósitos bancários 5 2.863 5.325 16.146
Total 5 2.863 5.325 16.146
Circulante 5 2.863 4.539 15.360
Não circulante - - 786 786
A Companhia e suas controladas possuem aplicações financeiras em Certificado de
Depósito Bancário (CDB) nos bancos Itaú, Santander e Bradesco, com rendimentos
mensais médios de 98,53% do CDI.
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5. Contas a receber
Controladora Consolidado
Descrição 30/06/2016 31/12/2015 30/06/2016 31/12/2015
Clientes por incorporação 403 403 46.219 48.834
Ajuste a Valor Presente - - (795) (1.319)
Total 403 403 45.424 47.515
Circulante 118 118 42.433 41.156
Não circulante 285 285 2.991 6.359
A Companhia adotou os procedimentos descritos na nota nº 2.2.2, para
reconhecimento contábil dos resultados auferidos nas operações imobiliárias
realizadas. Em decorrência da adoção desses procedimentos, o saldo de contas a
receber das unidades vendidas e ainda não concluídas não está refletido nas
demonstrações financeiras, uma vez que o seu registro é limitado à parcela da receita
reconhecida contabilmente, líquida das parcelas já recebidas.
As contas a receber de venda de imóveis são atualizadas pela variação do Índice
Nacional da Construção Civil (INCC) até a entrega das chaves. Após a entrega das
chaves as contas a receber são atualizadas pelo Índice Geral de Preços do Mercado
(IGP-M) e há a incidência de juros Tabela Price correspondente a 12% a.a.
A constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa foi considerada
desnecessária, considerando-se que é insignificante o percentual de perdas histórico,
sobre o saldo de contas a receber da Companhia, tendo em vista que esses créditos
referem-se a incorporações em construção, cuja concessão das correspondentes
escrituras ocorre apenas após a liquidação e/ou negociação dos créditos dos clientes.
Foi calculado sobre as unidades não concluídas, e contabilizado o montante
apropriado proporcionalmente, conforme CPC12 e OCPC 01, utilizando a taxa de
desconto de 4,5% em 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015. A taxa de
desconto está representada pelo custo médio ponderado de captação da Companhia,
descontando o IGPM projetado para 12 meses.
Conforme mencionado na nota nº 2.2.2., o resultado das operações imobiliárias é
apropriado com base no custo incorrido, assim sendo, o saldo de contas a receber
das unidades comercializadas e ainda não concluídas está refletido parcialmente nas
demonstrações financeiras da Companhia, uma vez que o seu registro contábil reflete
a receita reconhecida, líquida das parcelas já recebidas.
A composição da parcela do não circulante em 30 de junho de 2016 e em 31 de
dezembro de 2015, por ano de vencimento, é demonstrada a seguir:
Controladora Consolidado
Ano de vencimento 30/06/2016 31/12/2015 30/06/2016 31/12/2015
2016 - 95 - 4.022
2017 135 40 1.195 1.295
2018 150 150 1.796 1.024
2019 em diante - - - 18
Total 285 285 2.991 6.359
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6. Outros Créditos
Controladora Consolidado
Descrição 30/06/16 31/12/15 30/06/16 31/12/15
Adiantamento de Fornecedores 55 98 1.988 1.533
Impostos a Recuperar 135 115 289 276
Reduções de capital a receber 2.171 - 2.171 -
Outros 985 191 1.826 1.161
Encargos Financeiros a Apropriar 10.004 6.603 19.959 13.212
Total 13.350 7.007 26.233 16.182
Circulante 202 403 8.723 6.061
Não Circulante 13.148 6.603 17.510 10.121
7. Imóveis a comercializar
É representado pelos terrenos disponíveis para incorporação e pelo custo de
formação de unidades imobiliárias, relativo às unidades disponíveis para venda do
empreendimento:
Controladora Consolidado
Descrição 30/06/16 31/12/15 30/06/16 31/12/15
Terrenos - - 35.374 69.569
Imóveis em construção - - 124.738 94.785
Imóveis concluídos 2.174 2.174 2.300 6.570
Total 2.174 2.174 167.804 174.984
Circulante 2.174 2.174 138.396 170.924
Não circulante - - 24.018 -
8. Partes relacionadas
8.1. Saldos nas demonstrações financeiras
Os saldos mantidos com partes relacionadas não possuem vencimento
predeterminado e não estão sujeitos a encargos financeiros, exceto as operações
passivas com a Helbor Empreendimentos S.A. cujos saldos estão sujeitos a juros de
mora de 1% a.m, e passivas com os Acionistas que são remuneradas com a correção
de 100% do CDI da CETIP.
Os saldos nas demonstrações contábeis da controladora e do consolidado são assim
apresentados:
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Ativo não circulante
Controladora Consolidado
30/06/2016 31/12/2015 30/06/2016 31/12/2015
Chamantá - 56 - 136
Iperoig - 236 - 236
Hesa 29 - 60 - 60
Hesa 15 735 1.200 735 1.200
Upcon SPE 3 - 418 - -
Upcon SPE 6 1.128 887 - -
Upcon SPE 10 252 Upcon SPE 13 - 363 - -
Upcon SPE 14 1.833
Upcon SPE 18 1.732 2.029 - -
Upcon SPE 20 7.943 5.043 - -
Upcon SPE 22 2.875 2.499 - -
Upcon SPE 25 288 66 - -
Upcon SPE 26 97 Upcon SPE 27 1
Upcon SPE 28 1
Upcon SPE 29 1
Upcon SPE 30 1
Acionistas 5.324 400 5.324 400
Total 22.211 13.257 6.059 1.952
Passivo circulante
Controladora Consolidado
Passivo 30/06/2016 31/12/2015 30/06/2016 31/12/2015
Acionistas 18.266 11.491 18.266 11.491
G&G SPE 12.187 16.204 - -
Upcon SPE 1 2.247 1.531 - -
Upcon SPE 5 1.359 5.265 - -
Upcon SPE 6 - - - -
Upcon SPE 13 1.554 47
-
Upcon SPE 11 2.175 19 - -
Upcon SPE 17 2.493 1.177 - -
Upcon SPE 19 873 173
-
Upcon SPE 21 8.991 7.180 - -
Upcon SPE 23 799 810 - -
Upcon SPE 24 8.082 9.827 - -
Upcon SPE 14 - 1.920 - -
Hesa 146 - - - -
Helbor Empreendimentos S.A. 20.895 28.167 20.895 28.167
Total 79.922 83.811 39.161 39.658
Upcon Incorporadora S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015 (Em milhares de reais)
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8.2. Remuneração dos administradores
A remuneração fixa paga aos administradores foi de R$120 em 30 de junho de 2016
(R$240 em 31 de dezembro de 2015) encontra-se apropriado ao grupo de despesas
administrativas.
9. Investimento
Movimentação no exercício:
Controladora Consolidado
2016 2015 2016 2015
Saldo inicial 99.217 99.192 50.854 47.576
Aportes líquidos (6.257) 14.193 (3.117) 6.736
Dividendos - (13.154) - (3.340)
Ajuste de avaliação patrimonial - (1.150) - (1.150)
Equivalência patrimonial 605 389 693 361
Outros (3.660) (253) (2.583) 671
Total 89.905 99.217 45.847 50.854
Provisão para perdas nos investimentos (valores negativos)
Controladora
2016 2015
Saldo inicial 9.703 11.842
Equivalência patrimonial 2.119 (2.139)
Outros - -
Total 11.822 9.703
10. Imobilizado
Controladora e consolidado
Composição:
Controladora Consolidado
2016 2015 2016 2015
Móveis e utensílios 185 200 185 200
Computadores e periféricos 55 68 55 68
Máquinas e equipamentos 21 24 21 24
Estande de Vendas - - 859 1.005
Veículos 476
476 Outros imobilizados 6 7 6 7
Total 743 299 1.602 1.304
Upcon Incorporadora S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015 (Em milhares de reais)
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Movimentação:
Controladora Consolidado
2016 2015 2016 2015
Saldo inicial 299 369 1.304 369
Adições 1.077 3 1.151 1.268
Depreciação (633) (73) (854) (332)
Saldo final 743 299 1.602 1.304
11. Intangível
Composição
Controladora Consolidado
2016 2015 2016 2015
Software 88 120 88 120
Marcas e Patentes 4 4 4 4
Total 92 124 92 124
Movimentação
Controladora Consolidado
2016 2015 2016 2015
Saldo inicial 124 187 124 187
Adições - 1 - 1
Amortização (33) (64) (33) (64)
Saldo final 92 124 92 124
12. Empréstimos e financiamentos
Os financiamentos e empréstimos correspondem a financiamentos para construções
dos imóveis e são representados por:
2016 2015 2016 2015
Emprestimos para capital de giro (a) 1.421 3.646 49.910 53.547
Financiamento para construção (b) 2.808 3.368 21.699 24.375
Total 4.229 7.014 71.609 77.922
Circulante 1.421 6.038 60.192 36.384
Não circulante 2.808 976 11.417 41.538
(a) Empréstimos tomados em moeda nacional com taxas que variam de 5,54% a
16,77% a.a., acrescidos da variação do CDI;
(b) Financiamentos em moeda nacional e estão sujeitos a juros de 9% a 10,5% ao
ano, acrescidos de atualização pela Taxa Referencial(TR).
Garantias: esses financiamentos estão garantidos por hipotecas e outras avenças
dos respectivos imóveis, e possuem como fiador os seus acionistas.
Covenants: as operações de debentures estão sujeitas a determinadas clausulas de
covenants integralmente cumpridas para o exercício findo em 30 de junho de 2016.
Upcon Incorporadora S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015 (Em milhares de reais)
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13. Contas a pagar – aquisição de imóveis
São compromissos assumidos na compra do terreno objeto da incorporação
imobiliária:
Controladora Consolidado
Descrição 30/06/2016 31/12/2015 30/06/2016 31/12/2015
Circulante - - 23.134 1.195
Não circulante - - - 32.182
O saldo de terrenos a pagar é atualizado pela variação do Índice Nacional da
Construção Civil (INCC) ou Índice Geral de Preços Mercado (IGP-M).
13.1. Contas a pagar
São representados por:
Controladora Consolidado
Descrição 30/06/2016 31/12/2015 30/06/2016 31/12/2015
Distratos - - 6.792 5.760
Investimentos a pagar 774 439 774 439
Provisão para perdas com distratos
- - 5.653 1.581
Total 774 439 13.219 7.780
Controladora Consolidado
Descrição 30/06/2016 31/12/2015 30/06/2016 31/12/2015
Circulante 774 439 10.097 6.199
Não circulante - - 3.122 1.581
14. Adiantamentos de clientes
É representado por:
Controladora Consolidado
Descrição 30/06/16 31/12/15 30/06/16 31/12/15
Adiantamento de clientes 4.495 4.476 66.392 77.935
Adiantamento de clientes (permutas físicas) - - 36.694 35.366
Total 4.495 4.476 103.086 113.301
Os adiantamentos de clientes representam os valores recebidos por venda de
unidades imobiliárias dos empreendimentos cuja incorporação encontra-se sob
condição suspensiva, e ou por recebimentos superiores ao valor das receitas
realizadas, bem como permutas físicas a valor justo.
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15. Tributos correntes com recolhimento diferido
O imposto de renda, a contribuição social, o PIS e a COFINS diferidos são
registrados para refletir os efeitos fiscais decorrente de diferenças temporárias entre a
base fiscal, que determina a tributação conforme o recebimento (Instrução Normativa
nº 84/79 da SRF), e a efetiva apropriação do lucro imobiliário (nota nº 2.2.2). Os
saldos das contas patrimoniais estão apresentados a seguir:
Controladora Consolidado
Passivo 30/06/2016 31/12/2015 30/06/2016 31/12/2015
PIS a recolher - - 3 8
COFINS a recolher - - 12 36
IRPJ a recolher - - 9 27
CSLL a recolher - - 5 14
RET a recolher - - 1.194 4.428
Total - - 1.222 4.513
Circulante - - 1.082 3.292
Não circulante - - 140 1.221
16. Provisão para demandas judiciais e administrativas
Há processos de natureza trabalhista e cível em curso cuja expectativa de
desembolso em 30 de junho de 2016 gira em torno de R$ 1.066 (R$ 807 em 2015).
Durante o curso normal de seus negócios, a Companhia está exposta a certas
contingências e riscos. A provisão para demandas judiciais é estabelecida por valores
atualizados, para questões trabalhistas, tributárias e cíveis em discussão nas
instâncias administrativas e judiciais, com base nas opiniões de consultores jurídicos.
17. Débitos com participantes em sociedades em conta de participação (“SCPs”)
Os montantes destacados no balanço patrimonial e no resultado do exercício são
compostos pelos resultados atribuíveis aos sócios de sociedades em conta de
participação, nas quais a Companhia como sócio ostensivo esta desenvolvendo
determinados empreendimentos imobiliários, sendo representados substancialmente
por empresas responsáveis pela construção e outros parceiros investidores, que no
momento da formatação dos empreendimentos imobiliários, ficaram com um
percentual de participação nas Sociedades em Conta de Participação (SCPs).
Conforme descrito na nota 2.2.2, é realizada a consolidação integral das SCPs onde
a Companhia participa como sócia ostensiva, destacando-se a parcela
correspondente aos participantes como passivo financeiro.
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18. Patrimônio líquido
Capital social
O Capital Social é de R$6.444 dividido em 1.064.765 ações nominativas e sem valor
nominal, sendo 990.000 ações ordinárias e 74.765 ações preferenciais, totalmente
integralizado.
Reserva de Capital
A reserva refere-se a ágio na emissão de ações, referente ao aumento de capital
ocorrido em Outubro de 2011.
Reservas de lucro e política de dividendos
A reserva legal é constituída a razão de 5% do lucro líquido apurado em cada
exercício social, após a compensação de prejuízos acumulados, nos termos do artigo
193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social.
Aos detentores das ações ordinárias é assegurado um dividendo não inferior a 25%,
calculado com base no lucro líquido do exercício ajustado na forma da lei para
exercício de 2015 não foi registrado valores de dividendos mínimos obrigatórios e
reserva legal.
A reserva legal constituída foi utilizada para a absorção do prejuízo acumulado, a
proposta de absorção será aprovada em Assembleia Geral Ordinária dos sócios.
Ajuste de avaliação patrimonial
Refere-se à reserva reflexa de controlada que classificou Certificados de Potencial
Adicional de Construção (CPAC) como disponível para venda e registrou as variações
do valor de mercado do ativo nesta rubrica dentro do patrimônio líquido.
Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (AFAC)
Foi constituído para no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 um
“Adiantamento para Futuro Aumento de Capital – AFAC” no valor de R$ 18.880 -
conforme aprovado em Reunião de Diretoria – o qual estava previsto para ser
integralizado no 1º semestre de 2016. Os adiantamentos estão assim dispostos pelos
sócios:
R$ 18.000 – Gilberto Bernardo Benevides
R$ 880 – Guilherme Augusto Soares Benevides.
Conforme Ata da Assembleia Geral realizada em 30 e junho de 2016, o valor de R$
18.880 foi integralizado da seguinte maneira:
R$ 18.428 – destinados à reserva de capital e;
R$ 452 – destinados à aumento de capital.
O acionista Gilberto Bernardes Benevides subscreve 71.280 ações preferenciais,
nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão total de R$ 18.000, sendo
R$431 à conta de capital social da Companhia e o montante remanescente de
R$17.568 destinados à conta de reserva de capital, nos termos do parágrafo único do
Upcon Incorporadora S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015 (Em milhares de reais)
30
Art. 14 e do parágrafo 1º do Art. 182 da Lei das S.A.s, conforme balanço patrimonial
da Sociedade datado de 30 de junho de 2016.
O acionista Guilherme Augusto Soares Benevides subscreve 3.485 ações
preferenciais, nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão total de R$
880.000, sendo R$ 21 à conta de capital social da Companhia e o montante
remanescente de R$ 859 destinados à conta de reserva de capital, nos termos do
parágrafo único do Art. 14 e do parágrafo 1º do Art. 182 da Lei das S.A.s, conforme
balanço patrimonial da Sociedade datado de 30 de junho de 2016.
19. Resultado por ação
Em atendimento ao CPC 41 – Resultado por ação, a Companhia apresenta a seguir
as informações sobre o prejuízo por ação para o exercício social findo em 30 de junho
de 2016 e 2015.
O cálculo básico de prejuízo por ação é feito por meio da divisão do prejuízo do
exercício, atribuído aos detentores de ações ordinárias, pela quantidade média
ponderada de ações ordinárias disponíveis durante o exercício.
O lucro diluído por ação é feito por meio de divisão do lucro do exercício, atribuído
aos detentores de ações ordinárias e possíveis instrumentos patrimoniais de
conversão em ações da Companhia.
O cálculo do lucro básico e diluído por ação é conforme segue:
Controladora
30/06/2016 30/06/2015
Lucro/Prejuízo do exercício (em milhares de reais) (2.452) (7.071)
Ações ordinárias em circulação 990.000 990.000
Resultado por ação (em reais) (2,48) (7,14)
A Companhia não possui ações em potencial, ou seja, qualquer instrumento e
contratos que possam resultar na emissão de ações, por isto, não foi demonstrado o
resultado por ação diluído, bem como não houve movimentação da quantidade de
ações no exercício findo em 30 de Junho de 2016.
20. Receita líquida
São representadas por:
Controladora Consolidado
Descrição 30/06/16 30/06/15 30/06/16 30/06/15
Receita de imóveis vendidos - - 64.654 55.647
Receita de prestação de serviços 205 35 280 36
Ajuste a valor presente - - 502 836
Impostos incidentes sobre vendas (12) (4) 1.275 (1.776)
Vendas canceladas - - (12.234) (13.447)
Receitas líquidas 192 31 54.477 41.323
Upcon Incorporadora S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015 (Em milhares de reais)
31
20.1 Detalhamento das vendas canceladas
Consolidado
Empresa 30/06/16 30/06/15 UPCON SPE 1 – UPSTYLE CAMPO BELO - (4.368) UPCON SPE 3 – UPTOWN AROUCHE (1.496) (8.039) UPCON SPE 4 – UPCON M.FERRAZ 339 (934) - UPCON SPE 5 – UPLIFE CIDADE UNIVERSITARA (5.582) (653) UPCON SPE 6 – UPCONCEPT DESIGN OFFICES (317) (169) UPCON SPE 10 – UPLIFE INTERLAGOS (492) - UPCON SPE 11 – HOTEL GUARULHOS (2.115) - UPCON SPE 14 – UPSTYLE ALTO DA LAPA
(443) (217) UPCON SPE 21 – HOTEL GUARULHOS 2 (855) - TOTAL VENDAS CANCELADAS (12.234) (13.447)
No ano de 2016, devido a restrição maior de crédito pelas Instituições Financeiras, a
Companhia recebeu um volume pontual e atípico de cancelamentos/distratos nas
vendas de empreendimentos, com volumes mais representativos para os
Empreendimentos UpStyle Campo Belo e UpTown Arouche. Os cancelamentos já
foram absorvidos em sua totalidade e estão refletidos na integra nesta demonstração
financeira. As ações para revenda destas unidades já foram iniciadas e estão sendo
praticados preços que não são inferiores aos custos de construção das respectivas
unidades.
21. Custos dos Imóveis Vendidos
Controladora Consolidado
30/06/16 30/06/15 30/06/16 30/06/15
Custos de terreno e construção - - (34.302) (27.397)
Custos de permuta/dação - - (10.772) (8.220)
Encargos financeiros - - (1.670) (2.904)
Total - - (46.744) (38.521)
22. Despesas comerciais
Controladora Consolidado
30/06/2016 30/06/2015 30/06/2016 30/06/2015
Vendas (2) (6) (663) (710)
Estande de vendas - - (416) (2.253)
Publicidade e propaganda (23) (37) (748) (1.623)
Total (25) (43) (1.827) (4.586)
Upcon Incorporadora S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015 (Em milhares de reais)
32
23. Despesas administrativas
Controladora Consolidado
30/06/2016 30/06/2015 30/06/2016 30/06/2015
Pessoal e encargos (415) (1.103) (415) (1.103)
Serviços Pessoa Jurídica (1.314) (1.229) (1.709) (1.629)
Ocupação (380) (389) (380) (390)
Gerais (501) (230) (881) (459)
Total (2.610) (2.951) (3.385) (3.581)
24. Resultado financeiro
Controladora Consolidado
Descrição 30/06/2016 30/06/2015 30/06/2016 30/06/2015
Despesas financeiras Juros e multas (213) (472) (1.951) (622)
Variação monetária (124) (829) (165) (568)
Outras despesas financeiras (300) (230) (388) (193)
(637) (1.531) (2.504) (1.383)
Receitas financeiras Receita de aplic. Financeiras 19 28 484 717
Juros e variações monetárias - - 40 14
Outras receitas financeiras - 1 22 1
19 29 546 732
Resultado financeiro (618) (1.502) (1.958) (651)
25. Instrumentos financeiros
Os instrumentos financeiros correntemente utilizados pela Companhia restringem-se,
principalmente, a operações de caixa e equivalente de caixa e contas a pagar, em
condições normais de mercado, estando reconhecidos nas demonstrações
financeiras pelos critérios descritos na Nota Explicativa nº 2. Estes instrumentos são
administrados por meio de estratégias operacionais, visando à liquidez, rentabilidade
e minimização de riscos.
Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos em 30 de junho de 2016 são
descritos a seguir, bem como os critérios para sua valorização:
Caixa e equivalentes de caixa (Nota Explicativa nº 3): os saldos em conta corrente
mantidos em bancos de primeira linha têm seus valores de mercado idênticos aos
saldos contábeis. Para as aplicações financeiras, o valor de mercado foi apurado
com base nas cotações de mercado desses títulos na data-base do balanço. As
taxas pactuadas refletem as condições usuais de mercado;
Contas a receber de clientes (Nota Explicativa nº 5): os valores de conta a receber
de clientes apresentados a valor contábil têm valor de mercado similar;
Partes relacionadas a receber e a pagar (Nota Explicativa nº 8): apresentadas ao
valor contábil, uma vez que não existem instrumentos similares no mercado;
Empréstimos e financiamentos (Nota Explicativa nº 12): os valores de mercado
para os empréstimos e financiamentos são substancialmente similares aos dos
saldos contábeis, sendo atualizados, conforme cláusulas previstas nos contratos.
Upcon Incorporadora S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015 (Em milhares de reais)
33
Considerações sobre riscos
Riscos de crédito: a política de venda de imóveis da Empresa considera o nível
de risco de crédito, a qual está disposta a sujeitar-se no curso de seus negócios. A
análise de crédito e a seletividade de seus clientes são procedimentos adotados, a
fim de minimizar eventuais problemas de inadimplência em contas a receber.
Riscos de liquidez: é o risco da Empresa não possuir recursos líquidos
suficientes para honrar seus compromissos financeiros, em decorrência de
descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos
previstos. Para administrar a liquidez do caixa em moeda nacional e estrangeira,
são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo
monitoradas diariamente pela área de tesouraria.
Gestão de risco de capital: os objetivos da Empresa ao administrar seu capital
são os de salvaguardar a capacidade de continuidade de suas operações, para
oferecer retorno aos seus quotistas e garantia às demais partes interessadas, além
de manter uma adequada estrutura de capital.
Operações com instrumentos derivativos: a Empresa não efetuou operações
em caráter especulativo, seja em derivativos, ou em quaisquer outros ativos de
risco.
Risco operacional: a Companhia tem como atividade preponderante a
incorporação e o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários. A
performance de suas operações está sujeita às condições do mercado, economia
e indústria.
26. Cobertura de Seguros
Os seguros relacionados aos riscos de construção e manutenção são de
responsabilidade das empreiteiras contratadas pela Companhia para execução dos
empreendimentos, uma vez que a Companhia possui como atividade a incorporação
de empreendimentos imobiliários, contratando terceiros para executar a construção.
Adicionalmente, a Administração da Companhia adota uma política de seguros que
considera, principalmente, a concentração de riscos e a relevância por montantes
considerados suficientes, levando em conta a natureza de sua atividade e a
orientação de seus consultores de seguros e efetuando a contratação dos valores de
cobertura de sua sede (referente a valor de indenização contra incêndio, explosão,
responsabilidade civil, equipamentos eletrônicos, roubos, etc.), no valor de R$3.752.
As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo
da auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas,
consequentemente, não foram auditadas pelos nossos auditores independentes.
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