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RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DAS SOCIEDADES Exercício 2002
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RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DAS SOCIEDADES
Capítulo I – Divulgação de Informação 1. Organização da Sociedade O Grupo Papelaria Fernandes é constituído por seis empresas, sendo a Empresa
mãe simultaneamente holding e operacional.
À Empresa mãe, enquanto holding cabem também as funções Financeiras,
Compras, Aprovisionamento e Gestão de Produtos, Informática, Pessoal e engloba a
Assessoria Jurídica que presta regularmente às suas participadas.
A estratégia da Papelaria Fernandes-Indústria e Comércio e também do Grupo de
Empresas é delineada pelo Conselho de Administração e os administradores
executivos determinam, acompanham e controlam a sua implementação.
Estratégia
ORGANIZAÇÃO DA SOCIEDADE
Financeira Controle de Gestãoe
Auditoria
Informática Comprase
Gestão de Produtos
Pessoal
Catarina Formigo
Comercial Marketing
Logística Distribuição
António Arriaga
Fernandes ConvertingTransformação de Papel
João Sá Nogueira
Papelaria FernandesLojas
Graça Medina
Fernandes TécnicaDesenho e Reprodução
Graça Medina
TransferSociedade de Transportes
António Arriaga
PrintimaImpressão e Tratamento
de ImagensVitor Chen
Conselhode
AdministraçãoAdministradores Executivos
JúridicoRelações com o Mercado
Operacional
2. Evolução das Cotações Desempenho dos Valores Mobiliários em Bolsa As acções da Papelaria Fernandes-Indústria e Comércio revelou uma “perfomance”
francamente positiva, apesar do contexto pouco satisfatório vivido pelo mercado de
capitais em 2002.
Não podemos deixar de fazer menção ao reconhecimento do mercado de Capitais
na evolução do desempenho da Papelaria Fernandes. Num quadro de contracção
generalizada, as cotações da Papelaria Fernandes observaram uma variação
positiva de 71% entre 31 de Dezembro de 2001 e 31 de Dezembro de 2002.
Esta tendência revela sustentabilidade, uma vez que até à data em que nos
encontramos a redigir o relatório, as mesmas cotações já evoluíram +24%.
3. Política de dividendos A Papelaria Fernandes mercê dos resultados negativos desde há vários exercícios
não tem procedido à distribuição de dividendos.
4. Planos de aquisição de acções ou atribuição de opções de compra de
acções a funcionários ou órgãos de administração Embora a sociedade tenha autorização dos seus accionistas para adquirir até 10%
de acções próprias para eventual atribuição aos membros dos seus órgãos,
quadros, empregados e também dos das suas associadas, tal faculdade não foi
exercida até ao presente.
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A Papelaria Fernandes não dispõe de qualquer plano de aquisição de acções para
os seus funcionários e não está também definido qualquer plano de “Stock Options”
quer para colaboradores, quer para membros dos órgãos sociais.
5. Utilização das novas tecnologias Assinala-se a modernidade dos Sistemas de informação da Empresa, quer pela sua
plataforma de “hardware” quer pela flexibilidade e abrangência das funcionalidades
dos diversos subsistemas aplicacionais.
A Papelaria Fernandes-Indústria e Comércio e as suas participadas disputam de
condições de modernidade no capítulo das novas tecnologias.
Para além do já referido dispõe do portal transaccional do Grupo, com o endereço
www.papelariafernandes.pt e estão disponíveis catálogos em todos os “Market
Places” conhecidos bem como em alguns portais verticais.
Devem também salientar-se os vários outros projectos de “e-procurement” de
algumas grandes empresas em que a PFIC se envolveu, cuja importância no
posicionamento estratégico da Companhia é crucial e que implicaram que, já no final
do ano, cerca de 1/3 das suas mais de 600 transacções diárias fossem efectuadas
via Internet.
A Papelaria Fernandes cumpre as disposições legais, divulgando todos os factos
relevantes da vida da Empresa e que estão naturalmente disponíveis, através da
CMVM, também na sua página na Internet www.cmvm.pt
Todas as notas informativas, bem como os comunicados, avisos e dados
contabilisticos, são também enviados, através de correio electrónico, para
intermediários financeiros, investidores, meios de comunicação e agentes com que a
empresa se relaciona.
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6. Gabinete de apoio aos investidores
A Papelaria Fernandes-Indústria e Comércio dispõe de um Gabinete de Apoio aos
Investidores, onde se inserem também as responsabilidades de Representante para
as Relações com o Mercado. Este gabinete é o responsável pelas relações da
Empresa com os agentes do mercado, nomeadamente entidades oficiais CMVM,
Euronext Lisboa.
É também através deste gabinete que se estabelece o contacto com os accionistas
da sociedade.
Os contactos a utilizar podem ser os seguintes:
Representante para as relações com o mercado
Dra. Catarina Mira Machado Gorjão Formigo
Tel. 351 21 426 82 90
Fax 351 21 426 82 31
e-mail catarina@papelariafernandes.pt
Qualquer esclarecimento adicional, nomeadamente sobre o pagamento de
dividendos, evolução da actividade da empresa, datas de realização de assembleias
gerais ou apresentações de resultados, podem também ser solicitadas a este
gabinete, através dos meios anteriormente referidos, ou por escrito para:
Papelaria Fernandes-Industria e Comércio, S.A.
Gabinete de Apoio aos Investidores
Estrada Nacional 249 – 3 – Sítio do Cotão
2735-307 Cacém
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Capítulo II – Exercício do Direito de Voto e Representação de Accionistas
1. Incentivos ao exercício do direito de voto Objectivar acções ou mecanismos para incentivar a participação dos accionistas nas
assembleias gerais, ou promover o exercício dos seus direitos de voto é tarefa que
desde há muito tem sido uma preocupação da Sociedade. Não sendo tarefa fácil,
destacamos uma cuidada preparação das exposições do Conselho de
Administração sobre as actividades desenvolvidas e perspectivas do negócio com
adequada documentação de apoio à disposição de accionistas, opção por espaços
convidativos para realização das reuniões com as melhores condições para
discussão entre os accionistas dos temas em debate e sobretudo de fácil acesso ao
maior número.
Neste âmbito é ainda preocupação da empresa que a divulgação seja o mais
abrangente e publicitada possível. Assim a publicação da realização das
Assembleias Gerais é efectuada para além do boletim de Cotações da BVLP e do
Diário da República, através de anúncio num jornal de grande circulação nacional,
conforme determinam as disposições legais.
Para o exercício do voto por correspondência houve inevitavelmente que
estabelecer uma disciplina que fosse o menos limitativa possível e apenas
condicionada pelas exigências de organização e regular andamento dos trabalhos
da Assembleia Geral. Assim é facultado aos accionistas o direito de enviarem o seu
voto por correspondência até ao terceiro dia anterior ao da realização da
assembleia.
Relativamente ao exercício do direito de voto para presença na Assembleia Geral os
Accionistas devem informar acerca da titularidade das acções até 8 dias antes da
data da Assembleia Geral.
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Até ao presente não foi possível conciliar as preocupações de realização da
Assembleia em local com as melhores condições de espaço e de resposta às
exigências técnicas do exercício de voto por meios electrónicos. A Sociedade não
obteve até ao momento, da parte dos seus accionistas um especial interesse por
esta modalidade de voto.
Nas Assembleias Gerais desta sociedade têm direito de voto os accionistas titulares
de, pelo menos, cem acções, sem prejuízo do direito daqueles que forem titulares de
um menor número se agruparem por forma a completá-lo, fazendo-se, nesse caso,
representar por um dos agrupados. Por cada cem acções conta-se um voto.
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Capítulo III – Regras Societárias
1. Códigos de Conduta da Sociedade e Controle de Risco na Actividade da
Sociedade A Papelaria Fernandes-Indústria e Comércio, S.A., enquanto “holding” acompanha
regularmente a actividade das Sociedades participadas através do seu “staff” em
Controle de Gestão e Auditoria Interna que vai apontando a evolução de cada
Empresa e comparando mensalmente com os objectivos delineados.
Enquanto Empresa operacional e para além do mesmo enquadramento em matéria
de Controle e Auditoria Interna, também dispõe de um conjunto de normas e
procedimentos aplicáveis na generalidade ou em cada uma das funções específicas.
Há normas definidoras de “pricing” para os vários canais de venda e a política de
descontos a Clientes está claramente regulamentada, tanto do ponto de vista de
plafonds como do ponto de vista de cabaz de artigos fornecidos.
Há normas definidoras das condições de pagamento e há um controle rigoroso das
situações de crédito de cada Cliente.
Há normas definidoras das condições de recepção da mercadoria e do próprio
processo de encomenda aos fornecedores.
Há normas definidoras das condições de constituição de stocks de segurança.
Há normas definidoras dos procedimentos administrativos e validação de
documentos contabilisticos.
Há normas definidoras das condições de admissão de pessoal e também das
alterações do perfil ou temporalidade dos contratos de trabalho.
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Há normas definidoras para as situações pontuais de trabalho extraordinário.
Há normas de segurança e de higiene no trabalho.
Há um Regulamento de Prevenção e Controlo do Consumo do Álcool.
O cumprimento do estabelecido é verificado por cada um dos Directores, nas várias
funções, mas não dispensa a intervenção e acompanhamento da Auditoria Interna.
A Papelaria Fernandes-Indústria e Comércio, considera estar dotada dos meios de
controle suficientes para um efectivo domínio do risco na actividade da empresa e
das suas participadas.
2. Limitação aos direitos de voto
Para além da quase inexpressiva limitação de voto decorrente da contagem de voto
por cada cem acções detidas, a que atrás já nos referimos justificado por
necessidades de ordenamento do processamento das votações em Assembleia
Geral, dos estatutos da sociedade consta ainda uma limitação, para protecção de
minorias, de que resulta não serem contados os votos emitidos por um accionista ou
por conjunto de accionistas que se encontrem coligados entre si, na parte que
excedam 15% da totalidade dos votos correspondentes ao capital social.
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Capítulo IV – Órgão de Administração
O Conselho é composto por cinco membros.
Membros Executivos
Catarina Mira Machado Gorjão Formigo
António Manuel Formigal de Arriaga
Membros Não Executivos
Vasco Luís Schultess de Quevedo Pessanha
Casimiro Bento da Silva Santos
Pedro de Meneses Pereira dos Santos
Não existe comissão executiva.
Os administradores são também administradores doutras sociedades do Grupo e
fora dele, conforme se explicita:
Vasco Luís Schultess de Quevedo Pessanha Administrador – Inapa-IPG, S.A.
Administrador – SDP-Sociedade de Distribuição de Papel, S.A.
Administrador –Medialivros-Actividades Editoriais, S.A.
Administrador –Gestinapa, SGPS, S.A.
Administrador –Inaveste – Sociedade de Gestão de Participações Sociais, S.A.
Administrador –Inapa France
Administrador –Inapa Deutschland GmbH
Administrador –Lucchetti Decart, Spa
Administrador –Papier Union GmbH (Beirat)
Administrador – Mepesa – Sociedade de Investimentos Imobiliários, SA
Administrador – Sagritávora – Soc. Agric. Da Quinta do Távora, SA
Gerente – Sociedade Agrícola da Quinta dos Bruxeiros, Lda
Gerente – Sociedade Agrícola da Quinta dos Fidalgos, Lda
Administrador – Sociedade Agrícola da Quinta da Barata, SA
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Administrador – Imprerocha – Investimentos Prediais da Rocha, SA
Administrador – VQP – Investimentos, Gestão e Participações Financeiras, SA
Administrador – Solvay Portugal, SA
Catarina Mira Machado Gorjão Formigo Presidente C.A. – Fernandes Converting-Transformação de Papel, S.A.
Presidente C.A. – Papelaria Fernandes – Lojas, S.A.
Presidente C.A. – Fernandes Técnica – Desenho e Reprodução, S.A.
Presidente C.A. – Transfer-Sociedade de Transportes, S.A.
Presidente C.A. – Printima-Impressão e Tratamento de Imagens, S.A.
Gerente – Catguir, Sociedade Imobiliária, Lda
António Manuel Formigal de Arriaga Administrador – Papelaria Fernandes – Lojas, S.A.
Administrador – Fernandes Técnica – Desenho e Reprodução, S.A.
Administrador – Transfer-Sociedade de Transportes, S.A.
Casimiro Bento da Silva Santos Administrador – Inapa – IPG, SA
Administrador – SDP – Sociedade de Distribuição de Papel, SA
Administrador – Gestinapa, SGPS, SA
Administrador – Idisa-Inapa Distribuição Ibérica, SA
Gerente – Sociedade de Decorações, Lda
Gerente – Papéis Carreira Açores, Lda
Administrador – CPA-Central Papeleira de Alenquer, SA
Gerente – Papéis Carreira – Madeira, Lda
Pedro Pereira dos Santos Secretário Mesa Assembleia – Papelaria Fernandes-Indústria e Comércio, SA
Presidente M.A. – Fernandes Converting – Transformação de Papel, SA
Presidente M.A. – Papelaria Fernandes – Lojas, SA
Presidente M.A. – Fernandes Técnica – Desenho e Reprodução, SA
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Presidente M.A. – Transfer – Sociedade de Transportes, SA
Presidente M.A. – Printima – Impressão e Tratamento de Imagens, SA
As funções desempenhadas noutras empresas não conflituam com a independência
do desempenho do seu cargo nesta sociedade, sendo de salientar que,
relativamente àqueles que desempenham funções de administração fora do Grupo,
a presença dos administradores Inaveste SGPS, SA, representado pelo Senhor Dr.
Vasco de Quevedo Pessanha e Casimiro Bento Silva Santos tem permitido um
enriquecimento do conselho de administração em termos de experiência e
conhecimentos dos sectores chave da distribuição e armazenagem de papel, sem
afectação da sua independência de avaliação e decisão.
O Conselho reúne mensalmente para apreciação da actividade da Sociedade e das
Sociedades participadas e reúne trimestralmente para aprovação das contas a
divulgar nos termos da lei, também pode ocorrer reuniões de Administração para
apreciação de matérias que o justifiquem.
As remunerações do Conselho de Administração foram de 130.000 € em 2002.
Estas são as remunerações efectivas e não há qualquer componente variável.
Esclarece-se que os membros não executivos não auferem remunerações.
Cacém, Março de 2003.
O Conselho de Administração
Inaveste-SGPS, S.A., representada por Vasco Luís Schulthless de Quevedo Pessanha Catarina Mira Machado Gorjão Formigo António Manuel Formigal de Arriaga Casimiro Bento da Silva Santos Pedro Pereira dos Santos
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