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OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA S.A. 0800 602 0777 ouvidoria@bariguisec.com.br
JUR_SP - 21198327v3 5769002.374572 1
TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 35ª e 36ª SÉRIES
DA 1ª EMISSÃO DA
BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 10.608.405/0001-60
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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
I – PARTES
Pelo presente instrumento particular, as partes:
BARIGUI SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações, com endereço na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Álvaro Anes, nº 46, 10º andar, Conjunto 104, inscrita no
CNPJ/MF sob nº 10.608.405/0001-60, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social,
doravante denominada simplesmente “Securitizadora”; e
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,
sociedade anônima, com sede na na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Avenida das Américas, nº 500, bloco 13, sala 205, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
36.113.876/0001-91, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravanete
denominada simplesmente “Agente Fiduciário”;
Firmam o presente Termo de Securitização de Créditos Imobiliários, para vincular os Créditos
Imobiliários aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 35ª e 36ª Séries da 1ª Emissão da
Barigui Securitizadora S.A., de acordo com o artigo 8º da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de
1997, conforme alterada, bem como das demais legislações aplicáveis e as cláusulas abaixo
redigidas.
II – CLÁUSULAS
CLÁUSULA PRIMEIRA - DEFINIÇÕES
1.1. Para os fins deste Termo, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas
que forem estabelecidas no corpo do presente:
Agente Fiduciário
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., já
qualificada no preâmbulo deste Termo.
Agente Escriturador Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira, com sede na Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3400,
10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 61.194.353/0001-64, responsável
pela escrituração da Securitizadora.
Alienação Fiduciária de
Quotas CCB
Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia nº
020/15 celebrado em 26 de março de 2015 para garantir as Obrigações
Garantidas CCB.
Amortização A Securitizadora realizará a amortização total ou parcial dos CRI, conforme
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Extraordinária
aplicável, na ocorrência dos eventos previstos na Cláusula 6 e respectivos
itens deste Termo.
Amortização
Programada
As datas de amortização dos CRI acrescidos da respectiva Remuneração,
de acordo com a Tabela Vigente para cada série de CRI, disposta nos
Anexos III e IV do presente Termo.
ANBIMA
Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de
Capitais.
Assembleia Geral
Significa qualquer assembleia geral dos titulares dos CRI, relativa à
respectiva série, a ser realizada de acordo com este Termo.
Aprovação da Emissão O Termo de Securitização é o documento pelo qual se deu a formalização
da aprovação das condições da presente Emissão pela Securitizadora,
conforme estabelecido no Estatuto Social da Securitizadora, observados os
limites da Ata de Reunião do Conselho de Administração. Na Data de
Emissão, a Securitizadora já procedeu à emissão de 33 séries de
Certificados de Recebíveis Imobiliários, totalizando o valor de R$
3.819.023.938,26 (três bilhões, oitocentos e dezenove milhões, vinte e três
mil, novecentos e trinta e oito reais e vinte e seis centavos). Poderá ocorrer
alterações no montante total emitido pela Securitizadora na medida em que
novas séries de CRI forem sendo emitidas.
Ata de Reunião do
Conselho de
Administração da
Securitizadora ou RCA
Ata de Reunião do Conselho de Administração da Securitizadora realizada
em 9 de junho de 2014, que deliberou, entre outros matérias, a respeito do
volume máximo de emissões de CRI, em R$ 10.000.000.000,00 (dez
bilhões de reais) pela Securitizadora, de maneira genérica para todas as
suas emissões uma vez que a emissão de CRI é a atividade fim da
Securitizadora.
Coobrigação
Coobrigação conferida pelo BTG Pactual em exclusivo benefício dos
titulares dos CRI, nos termos do Contrato de Cessão CCB, por meio da
qual o BTG Pactual garante o adimplemento das obrigações, de forma
solidária à Devedora, quanto à totalidade dos respectivos Créditos
Imobiliários vinculados como lastro dos CRI que forem integralizados,
incluindo o pagamento de todo e qualquer inadimplemento, por parte da
Devedora, de suas obrigações pecuniárias, decorrentes dos respectivos
Créditos Imobiliários, para o fiel e pontual cumprimento das obrigações
principais, acessórias e moratórias, presentes e futuras, inclusive
decorrentes dos juros, multas, penalidades e indenizações relativas aos
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Créditos Imobiliários, nos termos da CCB (“Obrigações Garantidas pela
Coobrigação”).
Banco Liquidante ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com endereço na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º
3.500, 1º, 2º e 3º (parte), 4º e 5º andares, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF
sob o n.º 60.701.190/4816-09.
BTG Pactual,
Coordenador Líder,
Coobrigado ou Cedente
BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira, com sede na Cidade
do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501,
5º e 6º andares, CEP 22250-040, inscrito no CNPJ/MF sob o
nº 30.306.294/0001-45.
CCB A Cédula de Crédito Bancário nº 082/15 emitida em 26 de março de 2015
pela Devedora em favor do Cedente.
CCI CCB 2 (duas) Cédulas de Crédito Imobiliário fracionárias, emitidas pelo Cedente
sem garantia real imobiliária sob a forma escritural, representando os
respectivos Créditos Imobiliários decorrentes da CCB.
“CETIP” CETIP S.A. – Mercados Organizados , sociedade por ações, com sede na
Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida República
do Chile, nº 230, 11º andar, CEP 20031-919, Instituição autorizada pelo
Banco Central do Brasil (“BACEN”) a prestar serviços de custódia
escritural de ativos e de liquidação financeira.
CETIP 21
Módulo de registro e negociação de ativos mantido e administrado pela
CETIP.
Cessão Fiduciária CCB Instrumento Particular de Cessão Fiduciária em Garantia nº 089/15
celebrado em 26 de março de 2015 para garantir as Obrigações
Garantidas CCB.
Créditos Imobiliários Os direitos de crédito decorrentes da CCB, com o valor principal total de
252.000.000,00 (duzentos e cinquenta e dois milhões de reais) que, serão
acrescidos de juros remuneratórios incidentes sobre o valor do principal,
correspondentes ao percentual de 162.25% (cento e sessenta e dois
inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) da variação acumulada da
Taxa DI, calculados de acordo com a Cláusula 5.
Conta Autorizada do
BTG Pactual
Conta corrente nº 9300, Agência 0001, Banco BTG Pactual S.A., na qual
tanto os Créditos Imobiliários serão recebidos pelo BTG Pactual, a partir da
qual o BTG Pactual irá identifica-los, para que então os valores
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necessários e suficientes ao pagamento das parcelas de cada Amortização
Programada e Remuneração da respectiva série dos CRI sejam
repassados à respectiva Conta Centralizadora.
Conta Centralizadora da
35ª Série
Conta corrente nº 46815-9, Agência 3721, Banco Itaú (341), de titularidade
da Securitizadora e integrante do Patrimônio Separado da 35ª Série, na
qual os Créditos Imobiliários serão repassados da respectiva Conta
Autorizada do BTG Pactual e destinados ao pagamento dos CRI 35ª Série
da respectivas e despesas.
Conta Centralizadora da
36ª Série
Conta corrente nº 46816-7, Agência 3721, Banco Itaú (341), de titularidade
da Securitizadora e integrante do Patrimônio Separado da 36ª Série, na
qual os Créditos Imobiliários serão repassados da respectiva Conta
Autorizada do BTG Pactual e destinados ao pagamento dos CRI 36ª Série
da respectivas e despesas.
Contrato de
Escriturador
Contrato de Prestação de Serviços de Escrituração e Liquidação de
Certificados de Recebíveis Imobiliários celebrado entre a Securitizadora e
o Escriturador, que regula a prestação do serviço de Escriturador dos CRI.
Contrato de Cessão
CCB
Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras
Avenças firmado, em 8 de maio de 2015, entre o
BTG Pactual e a Securitizadora, mediante o qual o BTG Pactual cedeu os
Créditos Imobiliários, representados pelas CCI CCB, à Securitizadora para
vinculação como lastro dos CRI.
Contrato de
Distribuição
Contrato de Distribuição Pública Primária de Certificados de Recebíveis
Imobiliários, sob o Regime de Melhores Esforços, da 35ª e 36ª Séries da 1ª
Emissão da Barigui Securitizadora S.A., firmado em 8 de maio de 2015,
entre a Securitizadora e o Coordenador Líder, para reger a forma de
distribuição dos CRI.
CRI Os certificados de recebíveis imobiliários das 35ª e 36ª Séries da 1ª
Emissão da Securitizadora, emitidos pela Securitizadora com lastro nos
Créditos Imobiliários representados pelas CCI CCB, por meio da
formalização deste Termo, nos termos dos artigos 6º a 8º da Lei nº
9.514/1997.
CRI em Circulação Todo(s) o(s) CRI em circulação no mercado, excluídos aqueles que o(s)
Cedente(s) Originária(s) ou o BTG Patcual possuir(írem), ou que sejam de
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propriedade de seu controlador direto ou de qualquer de suas controladas
ou coligadas, direta ou indiretamente excluídos
CVM
Comissão de Valores Mobiliários.
Datas de Apuração As datas de pagamento de amortização e juros dos CRI nos temos dos
Anexos III e IV.
Data de Emissão
Conforme previsto na Cláusula 3.1., abaixo, para cada série de CRI.
Data de Vencimento
Conforme previsto na Cláusula 3.1., abaixo, para cada série de CRI.
Despesas
As despesas da emissão de responsabilidade do Patrimônio Separado são
aquelas definidas na Cláusula 15.
Devedora ou PDG
Realty
A PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, sociedade anônima
inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.950.811/0001-89, com sede na Cidade de
Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Quitanda, nº 86, 4º
andar, (parte), Centro.
Dia(s) Útil(eis)
Todo e qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado na
República Federativa do Brasil.
Documentos da
Operação
Para os CRI das 35ª e 36ª Séries: (i) o Contrato de Cessão CCB; (ii) a
Escritura de Emissão de CCI CCB; (iii) o presente Termo de Securitização;
(iv) o Contrato de Distribuição; e (v) os boletins de subscrição referentes
aos CRI das 35ª e 36ª Séries.
Emissão
A presente emissão de CRI da Securitizadora.
Empreendimentos
Imobiliários
Empreendimentos imobiliários incorporados nos termos da Lei nº 4.591, de
16 de dezembro de 1964, conforme abaixo listadas, devidamente descritos
e caracterizados nas matrícula descritas no Anexo I:
(i) Empreendimento Maison Artisan;
(ii) Empreendimento Horizontes Serra do Japi;
(iii) Empreendimento Torres Jardim Iii;
(iv) Empreendimento Rio Residencial;
(v) Empreendimento Residencial Di Lucca;
(vi) Empreendimento Oasis Resort de Morar;
(vii) Empreendimento Torre Cenário;
(viii) Empreendimento Torre Solazzo;
(ix) Empreendimento Maison Elisabeta;
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(x) Empreendimento Cenário Laranjeiras;
(xi) Empreendimento Venit Residencial;
(xii) Empreendimento Lisse Residencial;
(xiii) Empreendimento The View Anália Franco;
(xiv) Empreendimento Evolution Diadema;
(xv) Empreendimento Matizes Icaraí;
(xvi) Empreendimento Platno;
(xvii) Empreendimento Poema;
(xviii) Empreendimento Bosques de Itália;
(xix) Empreendimento Via Ema;
(xx) Empreendimento Royal Villa Park – Fase I;
(xxi) Empreendimento Atmos;
(xxii) Empreendimento Vite;
(xxiii) Empreendimento Condomínio Villa Do Mar;
(xxiv) Empreendimento Torre Domani;
(xxv) Empreendimento Dot Home;
(xxvi) Empreendimento Imperial Villa Park – Fase Ii;
(xxvii) Empreendimento Parque Residence;
(xxviii) Empreendimento Venturi Residencial;
(xxix) Empreendimento Hit Alphaville;
(xxx) Empreendimento Ludco;
(xxxi) Empreendimento Janelas Praia do Calhau;
(xxxii) Empreendimento Villestadium;
(xxxiii) Empreendimento Maxi Pirituba;
(xxxiv) Empreendimento Prix Pirituba; e
(xxxv) Empreendimento Condomínio Arena.
Escritura de Emissão
de CCI CCB
Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Créditos Imobiliários sem
Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural firmado, em 8 de maio de
2015, entre o BTG Pactual e a Instituição Custodiante, por meio do qual as
CCI CCB foi emitida pelo BTG Pactual para representar os Créditos
Imobiliários. A Escritura de Emissão de CCI CCB é custodiada pela
Instituição Custodiante.
Escriturador Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º
3.400, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 61.194.353/0001-64,
responsável pela escrituração da Securitizadora.
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Fundo de Despesas
Fundos constituídos, conforme estabelecido na Cláusula 15.2 deste Termo
de Securitização, com a finalidade de arcar com as despesas relativas aos
respectivos Patrimônios Separados previstas na Cláusula 15 deste Termo
de Securitização.
Garantias
Adicionalmente à instituição do Regime Fiduciário sobre os Créditos
Imobiliários vinculados como lastro dos CRI contam com a Coobrigação do
Cedente como garantia.
Garantias CCB A CCB é garantida pela Cessão Fiduciária CCB e pela Alienação Fiduciária
de Quotas CCB
Instituição Custodiante
A Instituição Custodiante presta o serviço de custódia da Escritura de
Emissão de CCI CCB, nos termos do artigo 18 da Lei nº 10.931/04.
Comparece como Instituição Custodiante: a Oliveira Trust Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários S.A., conforme definida no preâmbulo.
Instrução CVM nº 400
Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme
posteriormente alterada, que regula as ofertas públicas de valores
mobiliários.
Instrução CVM nº 414
Instrução da CVM nº 414 de 30 de dezembro de 2004, conforme
posteriormente alterada, que regula a emissão e a distribuição pública de
CRI.
Instrução CVM º 476 Instrução da CVM nº 476 de 16 de janeiro de 2009, conforme
posteriormente alterada, que regula a distribuição pública com esforços
restritos de colocação.
Investidor(es) ou
Titular(es) do(s) CRI
Titular(es) do(s) CRI objeto desta Emissão, que vierem a subscrever ou
adquirir os CRI em emissão primária ou no mercado secundário.
Lei nº 10.931/2004
Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme posteriormente alterada,
que dispõe sobre a afetação de incorporações imobiliárias, letras de crédito
imobiliário, cédula de crédito imobiliário, cédula de crédito bancário, altera
o decreto-lei 911, de 1 de outubro de 1969, as leis 4.591, de 16 de
dezembro de 1964, 4.728, de 14 de julho de 1965, e 10.406, de 10 de
janeiro de 2002, e dá outras providências.
Lei nº 9.514/1997
Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme posteriormente
alterada, que regula o Sistema de Financiamento Imobiliário.
Negociação Secundária Será admita negociação do(s) CRI no mercado secundário.
Obrigações Garantidas
CCB
O pontual e integral pagamento da CCB.
Patrimônio Separado da
35ª Série
Patrimônio constituído, após a instituição do Regime Fiduciário, pelos
Créditos Imobiliários, incluindo a Conta Centralizadora da 35ª Série, o
Fundo de Despesas e a Coobrigação do Cedente, sendo certo que a
integração dos recursos financeiros decorrentes dos respectivos Créditos
Imobiliários representados pelas CCI CCB ao Patrimônio Separado ocorre
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da seguinte forma:
a) enquanto os recursos oriundos dos pagamentos pela Devedora
estiverem na Conta Autorizada do BTG Pactual, serão considerados
como integrantes ao Patrimônio Separado apenas os direitos
referentes aos Créditos Imobiliários, conforme a respectiva
escrituração contábil em “contas a receber”, ou outra conta contábil
equivalente; e
b) os recursos oriundos dos pagamentos pela Devedora disponíveis
na Conta Centralizadora da 35ª Série, após realizado o repasse nos
termos da Cláusula 8.2.
O Patrimônio Separado da 35ª Série não se confunde com o patrimônio
comum da Securitizadora e se destina exclusivamente à liquidação dos
CRI 35ª Série a que está afetado, bem como ao pagamento dos
respectivos custos de administração e obrigações fiscais.
Patrimônio Separado da
36ª Série
Patrimônio constituído, após a instituição do Regime Fiduciário, pelos
Créditos Imobiliários, representados pelas CCI CCB, incluindo a Conta
Centralizadora da 36ª Série, o Fundo de Despesas e a Coobrigação do
Cedente, sendo certo que a integração dos recursos financeiros
decorrentes dos respectivos Créditos Imobiliários representados pelas CCI
CCB ao Patrimônio Separado ocorre da seguinte forma:
a) enquanto os recursos oriundos dos pagamentos pela Devedora
estiverem na Conta Autorizada do BTG Pactual, serão considerados
como integrantes ao Patrimônio Separado apenas os direitos
referentes aos Créditos Imobiliários, conforme a respectiva
escrituração contábil em “contas a receber”, ou outra conta contábil
equivalente; e
b) os recursos oriundos dos pagamentos pela Devedora disponíveis
na Conta Centralizadora da 36ª Série, após realizado o repasse nos
termos da Cláusula 8.2.
O Patrimônio Separado da 36ª Série não se confunde com o patrimônio
comum da Securitizadora e se destina exclusivamente à liquidação dos
CRI 36ª Série a que está afetado, bem como ao pagamento dos
respectivos custos de administração e obrigações fiscais.
Preço Unitário
Saldo não amortizado dos CRI, acrescido da Remuneração na data do
cálculo.
Público Alvo Os CRI serão ofertados apenas a Investidores qualificados conforme
definidos pelo artigo 109 da Instrução CVM 409, de 18 de agosto de 2004,
conforme alterada ("Investidores Qualificados").
Recompra Obrigação do BTG Pactual de recomprar os Créditos Imobiliários na
ocorrência das hipóteses descritas na cláusula 2.4.4. deste Termo.
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Recompra Facultativa
Direito de recompra outorgado ao BTG Pactual para, a qualquer tempo e a
seu exclusivo critério, resgatar antecipadamente, parcial ou integralmente,
as CCI CCB, recomprando parcial ou integralmente os Créditos Imobiliários
cedidos por meio do pagamento do Valor de Recompra, nos termos do
Contrato de Cessão CCB, sendo certo que nesta hipótese o CRI será
amortizado antecipadamente de forma parcial ou integral, conforme o caso.
Regime Fiduciário
Na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/1997, a Securitizadora institui regime
fiduciário sobre os respectivos Créditos Imobiliários, representados pela
respectiva CCI, incluindo a respectiva Conta Centralizadora, o Fundo de
Despesas e a Coobrigação, com a consequente constituição do respectivo
Patrimônio Separado. O Regime Fiduciário instituído no Termo será
efetivado mediante o registro do Termo na Instituição Custodiante da CCI,
conforme estabelecido no parágrafo único do artigo 23 da Lei nº 10.931/04.
Resgate Antecipado
Facultativo ou
Recompra Facultativa
À Securitizadora é permitido a qualquer momento, promover o resgate
antecipado do(s) respectivos CRI desde que: (i) expressamente aprovado
pelo(s) respectivo(s) Investidor(es) em Assembleia Geral convocada
especialmente para este fim, e respeitado aviso prévio ao Agente
Fiduciário com antecedência de 30 (trinta) dias; (ii) alcance
indistintamente, todos os respectivos CRI, proporcionalmente ao seu valor
unitário na data do evento; e (iii) tenha recursos suficientes para tanto nas
respectivas Contas Centralizadoras.
Tabela Vigente
A curva de Amortização Programada dos respectivos CRI. Inicialmente a
respectiva tabela vigente é a tabela constante dos Anexos III e IV deste
Termo, que poderá ser alterada ao longo da Emissão para refletir
eventuais alterações no fluxo de amortização dos respectivos CRI,
conforme disposto neste Termo.
Taxa DI
Taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros DI de um dia, over
extra grupo, expressa da forma percentual ao ano, com base em 252
(duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada pela
CETIP, no informativo diário disponível em sua página na internet
(www.cetip.com.br).
Termo ou Termo de
Securitização
O presente Termo de Securitização de Créditos Imobiliários.
Valor da Cessão
Valor a ser pago pela Securitizadora ao BTG Pactual pela aquisição dos
Créditos Imobiliários, nos termos do Contrato de Cessão CCB.
Valor de Recompra
Valor correspondente ao saldo devedor, acrescido da Remuneração dos
CRI das 35ª Série e dos CRI da 36ª Série, conforme o caso, dos
respectivos Créditos Imobiliários, atualizado até a efetiva data de
pagamento, sendo que o referido valor deverá ser pago à Securitizadora
em razão da Recompra Facultativa, calculado na forma prevista no
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Contrato de Cessão CCB.
Valor Nominal Unitário Conforme definido na cláusula 3.1., abaixo, para cada série.
Vencimento Antecipado
Cada uma das hipóteses de vencimento antecipado dos respectivos CRI
listadas na Cláusula 7 deste Termo de Securitização.
Vencimento Antecipado
CCB
Cada uma das hipóteses de vencimento antecipado previstas na cláusula 5
da CCB.
As expressões não definidas no Termo encontram-se definidas ou identificadas na Lei nº
9.514/97, Instrução CVM 414, Lei nº 10.931/04 e demais disposições legais aplicáveis.
As condições gerais dispostas abaixo serão aplicadas individualmente a cada uma das séries
dos CRI.
CLÁUSULA SEGUNDA - OBJETO E CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
2.1. Pelo presente Termo, a Securitizadora vincula, em caráter irrevogável e irretratável, (i)
a totalidade dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI CCB, e cedidos à
Securitizadora nos termos do Contrato de Cessão CCB, aos CRI das 35ª e 36ª Série, objeto
desta Emissão cujas características são descritas na Cláusula 3 abaixo.
2.1.1. A presente emissão de CRI foi autorizada pela Reunião do Conselho de Administração
da Securitizadora realizada em 09/6/2014, que delibera a respeito do volume máximo de
emissões de CRI pela Securitizadora de maneira genérica para todas as suas emissões, uma
vez que a emissão de CRI é atividade fim da Securitizadora, cuja ata foi arquivada perante a
Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o nº 231.671/14-3, em sessão de 17/6/2014.
2.2. A Securitizadora declara que, pelo presente Termo, foram vinculados aos CRI das 35ª
Série os Créditos Imobiliários, de sua titularidade, com saldo devedor total de R$
126.000.000,00 (cento e vinte e seis milhões de reais), na Data de Emissão, devidamente
identificados no Anexo II a este Termo; e (ii) foram vinculados aos CRI da 36ª Série os Créditos
Imobiliários, de sua titularidade, com saldo devedor total de R$ 126.000.000,00 (cento e vinte e
seis milhões de reais), na Data de Emissão, devidamente identificados no Anexo II a este
Termo.
2.2.1. Os Créditos Imobiliários, vinculados às respectivas Séries de CRI pelo presente
Termo, encontram-se descritos, identificados e representados pelas CCI fracionárias
emitidas pelo BTG Pactual sob a forma escritural, na forma da Lei nº 10.931/2004.
2.2.2. As CCI foram emitidas sem garantia real imobiliária e a Escritura de Emissão
de CCI CCB encontra-se devidamente depositada junto à Instituição Custodiante, nos
termos do parágrafo 4º do artigo 18 da Lei nº 10.931/2004.
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2.2.3. Os Regimes Fiduciários ficam instituídos pela Securitizadora por meio deste
Termo, o qual será registrado na Instituição Custodiante das CCI, nos termos do artigo
23, parágrafo único, da Lei nº 10.931/2004.
2.3. A titularidade dos Créditos Imobiliários foi adquirida pela Securitizadora mediante a
celebração do Contrato de Cessão CCB e da negociação das CCI CCB por meio dos sistemas
administrados pela CETIP.
2.4. Pela aquisição dos Créditos Imobiliários, que somam nesta data a quantia de R$ 252.000.000,00 (duzentos e cinquenta e dois milhões de reais) (“Valor de Cessão”), a Securitizadora pagará ao BTG Pactual o Valor da Cessão: (i) reduzidos de eventuais Amortizações Programadas e/ou Extraordinárias (conforme abaixo definidos) que possam vir a ocorrer durante o período de colocação, (ii) reduzidos das despesas elencadas no Anexo V que são devidas pelo BTG Pactual e serão pagas por sua conta e ordem pela Securitizadora aos prestadores de serviços listados no mencionado Anexo, (iii) reduzidos dos recursos necessários para constituição do Fundo de Reserva, e; (iv) acrescidos de Juros Remuneratórios (conforme definido na cláusula 3.6), com os recursos dos CRI das 35ª e 36ª Séries efetivamente integralizados, da seguinte forma e ordem:
(i) R$ 193.329,97 (cento e noventa e três mil, trezentos e vinte e nove reais e noventa e sete centavos) será destinado para o pagamento das taxas de pré-registro e registro das CCI e dos CRI, das remunerações do Agente Fiduciário, da Instituição Custodiante, do assessor legal e da Securitizadora (conforme definidos no Contrato de Cessão CCB); (ii) R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) será destinado para a composição do Volume Inicial do Fundo de Despesa, sendo R$ 30.0000,00 (trinta mil reais) destinado para a 35ª Série e R$ 30.000,00 (trinta mil reais) para a 36ª Série (conforme definidos no Contrato de Cessão CCB); (iii) R$ 251.746.670,03 (duzentos e cinquenta e um milhões, setecentos e quarenta e seis mil, seiscentos e setenta reais e três centavos) será depositado na conta corrente nº 9300 na agência nº 0001 do Banco BTG Pactual S.A., em moeda corrente nacional, no dia de cada liquidação dos CRI das 35ª e 36ª Séries, em tantas parcelas quantas forem necessárias até a integral colocação dos CRI das 35ª e 36ª Séries ou até o encerramento da colocação, oportunidade em que os CRI das 35ª e 36ª Séries que não tiverem sido colocados serão cancelados na forma aqui prevista, sendo proporcionalmente resolvida a cessão conforme cláusula 2.2.4 do Contrato de Cessão CCB;
2.4.1. O pagamento dos prestadores de serviços conforme previsto na cláusula 2.4(i) acima será devido independentemente da colocação do Montante Mínimo e/ou da integralidade dos CRI da 35ª e 36ª Série, de forma que, se faltar recursos da integralização dos CRI para pagamento por conta e ordem do BTG Pactual, pela Cessionária, o BTG Pactual se obriga a efetuar os pagamentos na forma e prazos estabelecidos com os prestadores de serviços, sendo os pagamentos líquidos de impostos e não sendo devida a restituição no caso de cancelamento parcial e/ou total dos CRI.
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2.4.2.O pagamento do Valor de Cessão será realizado na data de cada liquidação financeira dos CRI, desde que (i) os recursos financeiros integralizados sejam identificados na conta até às 15:00 horas (inclusive), ou no Dia Útil imediatamente posterior caso a identificação do recebimento dos recursos financeiros tenha ocorrido após às 15:00 horas (exclusive), sem a incidência de quaisquer atualizações, juros, encargos ou penalidades. 2.4.3. O Valor de Cessão será ajustado em função do preço de cada integralização dos CRI das 35ª e 36ª Séries distribuídos e integralizados, observado o prazo de colocação e as disposições da cláusula 2.4.5. abaixo.
2.4.4. Por ocasião do pagamento do Valor de Cessão, o BTG Pactual dará à Cessionária plena e geral quitação em relação ao Valor de Cessão pago, que será comprovado através do registro da transferência bancária. 2.4.5. Considerando que há possibilidade de distribuição parcial dos CRI das 35 e 36ª Séries, ao final do período de colocação estabelecido no Termo de Securitização:
(i) caso não tenha sido colocado o montante de pelo menos 5% (cinco por cento) do volume total dos CRI da 35ª e 36ª Séries, considerando as duas Séries conjuntamente (“Montante Mínimo”), o Cedente se obriga a recomprar os Créditos Imobiliários (“Obrigação de Recompra”), sendo os CRIs dos quais são lastro cancelados pela Cessionária. Para formalização da Obrigação de Recompra, a Cessionária devolverá ao Cedente as CCI CCB, via Cetip, para que o Cedente possa efetuar diretamente os ajustes que se fizerem necessários com os Investidores, ou seja, cobrar os Investidores a remuneração dos CRI que lhes tenha sido paga no ínterim do prazo de colocação, bem como pagar aos Investidores que já tiverem subscrito e integralizado os CRI o valor por eles investido, observado o disposto no item 4.3.2 do Contrato de Distribuição; ou
(ii) caso tenha sido alcançado o Montante Mínimo, considerando eventual desistência de Investidores que tenha condicionado a sua adesão à oferta à colocação da totalidade dos CRIs na forma do art. 31 da ICVM 400/2003, o Cedente se obriga a recomprar os Créditos Imobiliários representados pelas CCIs CCB na exata proporção não colocada, sendo certo que as CCIs CCB deverão ser aditadas pelo Cedente para representar a exata quantidade dos Créditos Imobiliários lastro dos CRI que tenham sido efetivamente subscritos e integralizados, sendo feito o devido ajuste no Contrato de Cessão, de forma que os créditos recomprados deixarão de compor o lastro dos CRIs, cabendo exclusivamente ao Cedente o ajuste com os Investidores no que se refere à cobrança da remuneração que lhes tenha sido paga no ínterim do prazo de colocação, feita a devida compensação com o valor do investimento feito pelos Investidores.
2.5. Sem prejuízo do acima disposto, decorrido o prazo de 90 (noventa) dias a partir da data
da primeira integralização dos CRI, o BTG Pactual se compromete a recomprar até a totalidade
dos CRI adquiridos pelo Investidor dos CRI, em até 3 (três) dias úteis contados do recebimento
pelo BTG Pactual da solicitação encaminhada pelo Investidor dos CRI e por ele assinada, com
a respectiva firma reconhecida em cartório, para o BTG Pactual, nos termos do Anexo I ao
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boletim de subscrição, pelo Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios que
incidirão entre a data da primeira integralização, ou a última Data de Apuração, e a data do
resgate. Os valores pagos a título de recompra devem ser depositados na mesma conta
corrente atualmente cadastrada pelo Investidor para recebimento de amortização e juros
decorrentes dos CRI.
CLÁUSULA TERCEIRA - IDENTIFICAÇÃO DOS CRI E FORMA DE DISTRIBUIÇÃO
3.1. Os CRI terão as condições descritas abaixo, sendo certo que não existe nenhum grau
de subordinação ou compartilhamento de garantias entre os CRI da 35ª Série e os CRI da 36ª
Série, contando cada uma das séries com o Patrimônio Separado.
3.1.1. Os CRI da 35ª Série, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários
representados pelas CCI CCB, possuem as características:
(i) Emissão: 1ª;
(ii) Série: 35ª;
(iii) Quantidade de CRI: 252 (duzentos e cinquenta e dois);
(iv) Valor Global da Série: R$ 126.000.000,00 (cento e vinte e seis milhões de
reais);
(v) Valor Nominal Unitário: R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais);
(vi) Parcelas de Amortização: 6 (seis) parcelas de amortização, conforme o Anexo
III;
(vii) Prazo da Emissão: 6 (seis) meses;
(viii) Carência: não
(ix) Juros Remuneratórios dos CRI: 97% do CDI;
(x) Periodicidade de Pagamento de Amortização e Juros Remuneratórios: os Juros
Remuneratórios dos CRI da 35ª Série serão pagos, nas Datas de Pagamento da
Remuneração listadas no Anexo III a este Termo;
(xi) Regime Fiduciário: Sim;
(xii) Sistema de Registro e Liquidação Financeira: Conforme previsto no item 3.2,
abaixo;
(xiii) Data de Emissão: 8 de maio de 2015;
(xiv) Local de Emissão: São Paulo – SP;
(xv) Data de Vencimento Final: 30 de novembro de 2015;
(xvi) Taxa de Amortização: Conforme tabela constante do Anexo III a este Termo;
(xvii) Lastro: Créditos Imobiliários, representados pelas CCI CCB;
(xviii) Garantia: Coobrigação do Cedente
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3.1.2. Os CRI da 36ª Série, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários
representados pelas CCI CCB, possuem as características:
(i) Emissão: 1ª;
(ii) Série: 36ª;
(iii) Quantidade de CRI: 252 (duzentos e cinquenta e dois);
(iv) Valor Global da Série: R$ 126.000.000,00 (cento e vinte e seis milhões de
reais);
(v) Valor Nominal Unitário: R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais);
(vi) Parcelas de Amortização: 4 (quatro) parcelas mensais após o período de
carência, conforme o Anexo IV, sendo certo que não haverá nenhum pagamento antes
da colocação do Montante Mínimo aqui previsto;
(vii) Prazo da Emissão: 12 (doze) meses
(viii) Carência: 6 (seis) meses para juros e principal;
(ix) Juros Remuneratórios dos CRI: 97% do CDI
(x) Periodicidade de Pagamento de Amortização e Juros Remuneratórios: os Juros
Remuneratórios dos CRI da 36ª Série serão pagos, nas Datas de Pagamento da
Remuneração listadas no Anexo IV a este Termo;
(xi) Regime Fiduciário: Sim;
(xii) Sistema de Registro e Liquidação Financeira: Conforme previsto no item 3.2,
abaixo;
(xiii) Data de Emissão: 8 de maio de 2015;
(xiv) Local de Emissão: São Paulo – SP;
(xv) Data de Vencimento Final: 15 de março de 2016;
(xvi) Taxa de Amortização: Conforme tabela constante do Anexo IV a este Termo;
(xvii) Lastro: Créditos Imobiliários, representados pelas CCI CCB;
(xviii) Garantia: Coobrigação do Cedente.
3.2. A distribuição primária dos CRI será pública, com esforços restritos, nos termos da
Instrução CVM nº 476, com intermediação do Coordenador Líder, observados os termos e
condições estipulados no Contrato de Distribuição.
3.2.1. Os CRI serão registrados para negociação na CETIP e distribuídos com a
intermediação do Coordenador Líder, nos termos do artigo 2º da Instrução CVM nº 476.
3.2.2. Os CRI serão registrados para distribuição e negociação nos mercados
primário e secundário por meio do “Módulo CETIP 21”, administrado e
operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição e negociação liquidadas e os CRI
custodiados eletronicamente na CETIP.
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3.3. A Emissão será registrada na ANBIMA pelo Coordenador Líder, exclusivamente para
fins de informar a base de dados por se tratar de emissão pública com esforços restritos de
colocação, nos termos do artigo 1º, inciso I, §1° e §2º do Código ANBIMA de Regulação e
Melhores Práticas para as Emissões Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores
Mobiliários, condicionada à expedição de diretrizes específicas para o cumprimento desta
obrigação.
3.3.1. A Emissão é destinada apenas aos Investidores Qualificados, observado que
(i) somente será permitida ao Coordenador Líder a procura de, no máximo, 75 (setenta
e cinco) Investidores Qualificados e (ii) os CRI somente poderão ser subscritos e
integralizados por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Qualificados. Não obstante
o descrito acima, os CRI somente poderão ser negociados desde que decorridos 90
(noventa) dias da data de sua subscrição ou aquisição pelo Investidor, conforme
disposto no artigo 13 da Instrução CVM nº 476.
3.3.2. Os CRI serão subscritos e integralizados à vista pelos Investidores, devendo o
Investidor, por ocasião da subscrição, fornecer, por escrito, declaração no Boletim de
Subscrição, atestando que estão cientes que:
a) a oferta dos CRI não foi registrada na CVM; e
b) os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas
na Instrução CVM nº 476/2009.
3.4. A distribuição pública dos CRI será realizada em até 6 (seis) meses, sendo certo que
poderá ser encerrada antes quando (i) da integralização da totalidade dos CRI ou (ii) seja
atingido 5% (cinco por cento) do volume total dos CRI da 35ª e 36ª Séries, considerando as
duas Séries conjuntamente (“Montante Mínimo”), devendo o Coordenador Líder enviar
comunicado de encerramento à CVM no prazo legal, nos termos do Contrato de Distribuição.
3.4.1. Nos termos do artigo 7-A da Instrução CVM 476/2009, o início da oferta pública
deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias úteis,
contado da primeira procura a potenciais investidores.
3.4.2. Em conformidade com o artigo 8º da Instrução CVM nº 476/2009 e com o
OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SRE/Nº002/2009 de 17 de dezembro de 2009, o
encerramento da oferta deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo
de 5 (cinco) dias contados do seu encerramento, devendo referida comunicação ser
encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e
conter as informações indicadas no anexo 8 da Instrução CVM nº 476/2009.
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3.4.3. Caso a oferta pública dos CRI não seja encerrada dentro de 6 (seis) meses da
data de seu início, o Coordenador Líder deverá, se realizada a colocação do Montante
Mìnimo, cancelar os CRIs não colocados e providenciar o encerramento da Oferta ou
ainda, caso não seja alcançado o Montante Mínimo, providenciar o cancelamento da
Oferta, devendo realizar a comunicação prevista no subitem 3.4.1., acima, com os
dados disponíveis à época, complementando-a semestralmente, até o seu
encerramento.
3.5. Os CRI da presente Emissão somente poderão ser negociados nos mercados
regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias da data de cada
subscrição ou aquisição dos CRI pelo investidor.
3.5.1. Sem prejuízo do disposto no item 3.4.1., acima, os CRI da presente Emissão
somente poderão ser negociados entre investidores qualificados, conforme definido no
subitem 3.3.1., acima, a menos que a Securitizadora obtenha o registro de oferta
pública perante a CVM nos termos do caput do artigo 21 da Lei nº 6.385/1976 e da
Instrução CVM nº 400/2003 e apresente prospecto da oferta à CVM, nos termos da
regulamentação aplicável.
3.6. Os CRI serão integralizados pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido de Juros
Remuneratórios, nos termos da Cláusula Quinta abaixo, calculados de forma cumulativa pro
rata temporis, desde a Data da primeira integralização dos CRI até a data da efetiva
integralização dos CRI descontados de pagamentos de Amortização Programada e/ou
Amortização Extraordinária e Juros Remuneratórios que já tenham sido efetuados, se for o
caso. A integralização dos CRI será realizada à vista, em moeda corrente nacional, de acordo
com os procedimentos da CETIP, observado, ainda, o que vier a ser determinado pelo
Coordenador Líder e pela Securitizadora.
3.6.1 O valor mínimo de subscrição de cada investidor é de R$ 1.000.000,00 (um
milhão de reais).
3.7. Todos os CRI serão subscritos e integralizados pelos Investidores Qualificados na data
de assinatura dos respectivos boletins de subscrição.
3.8. Considerando que há possibilidade de distribuição parcial dos CRI das 35 e 36ª Séries, ao
final do período de colocação:
(i) caso não tenha sido colocado o Montante Mínimo, os CRIs serão cancelados pela
Cessionária, sendo que nesta situação, a Cessionária devolverá ao Cedente as CCI
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CCB, o que será formalizado via Cetip, para que o Cedente possa efetuar diretamente
os ajustes que se fizerem necessários com os Investidores, ou seja, cobrar os
Investidores a remuneração dos CRI que lhes tenha sido paga no ínterim do prazo de
colocação, bem como pagar aos Investidores que já tiverem subscrito e integralizado
os CRI o valor por eles investido, observado o disposto no item 4.3.2 do Contrato de
Distribuição; ou
(i) caso tenha sido alcançado o Montante Mínimo, considerando eventual desistência de
Investidores que tenha condicionado a sua adesão à oferta à colocação da totalidade
dos CRIs na forma do art. 31 da ICVM 400/2003, as CCIs CCB deverão ser aditadas
pelo Cedente para representar a exata quantidade dos Créditos Imobiliários lastro dos
CRI que tenham sido efetivamente subscritos e integralizados, sendo feito o devido
ajuste no Contrato de Cessão, de forma que esses créditos deixarão de compor a
carteira cedida, cabendo exclusivamente ao Cedente o ajuste com os Investidores no
que se refere à cobrança da remuneração que lhes tenha sido paga no ínterim do
prazo de colocação, feita a devida compensação com o valor do investimento feito
pelos Investidores.
CLÁUSULA QUARTA – DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
4.1. Os recursos obtidos com a subscrição dos CRI serão utilizados pela Securitizadora
para o pagamento do Valor da Cessão, nos termos do Contrato de Cessão CCB.
CLÁUSULA QUINTA – REMUNERAÇÃO
5.1. Os CRI farão jus à remuneração equivalente a 97% (noventa e sete por cento) das
taxas médias diárias acumuladas de juros dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over
extra-grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois)
Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em
sua página na Internet (http://www.cetip.com.br). Os juros serão calculados de forma
exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor
Nominal Unitário, desde a data da primeira integralização dos CRI até a primeira data de
pagamento dos juros, ou, conforme o caso, a data de pagamento dos juros imediatamente
anterior, até a Data de Vencimento, ou, se for o caso, até a data da Amortização Extraordinária,
conforme previsto neste Termo (“Remuneração”). A Remuneração será calculada de acordo
com a seguinte fórmula:
J = VNb x (FatorDI-1)
Sendo que:
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J - Valor unitário dos juros remuneratórios, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, devidos no final do período de capitalização.
VNb - Valor nominal de emissão dos CRI (valor do principal), ou da data da última amortização calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.
Fator DI - produtório das Taxas DI, entre a data da primeira integralização ou a última Data de Apuração dos CRI, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arrendamento, apurado da seguinte forma:
Fator DI:
∏
=
×+=
n
1 k k
100
p TDI 1DI Fator
Sendo que:
k – Número de ordem da Taxa DI, variando de 1 (um) até n.
n - Número total de Taxas DI consideradas na atualização do ativo, sendo “n” um número inteiro.
p – será 97 (noventa e sete)
TDIk - Taxa DI de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma:
11100
DITDI
252
1
k
k −
+=
Sendo que:
DIk - Taxa DI divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais.
Para fins de cálculo da remuneração:
a) consideram-se “Datas de Apuração”, as datas de pagamento de amortização e juros dos CRI, conforme descritas nos Anexos III e IV;
b) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo;
c) o fator resultante da expressão
×+
1001
pTDI k
é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento, assim como seu produtório;
d) efetua-se o produtório dos fatores diários,
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×+
1001
pTDI k
sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;
e) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante do produtório “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; e
f) o valor dos juros remuneratórios será agregado ao valor do principal dos CRI para efeito de apuração do saldo devedor dos CRI. Para os fins dos CRI, fica estabelecido que (i) o saldo devedor equivale ao valor do principal não amortizado, acrescido da remuneração e penalidades previstos nos CRI, e; (ii) o pagamento da remuneração será exigível somente nas datas de pagamento de juros remuneratórios dos CRI estabelecidas no presente Termo.
AMi = VNb x (Ta/100)
Sendo que:
AMi - Valor unitário da i-ésima parcela de amortização, calculado com 2 (duas) casas decimais, sem arredondamento.
VNb – Conforme definido acima.
Ta: Valor definido no Anexo III e IV deste Termo de Securitização
(Tabela de Amortização);
5.1.1. Hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI. Na hipótese de
extinção ou substituição da Taxa DI, será aplicada, automaticamente, em seu lugar, a
taxa média ponderada e ajustada das operações de financiamento por um dia,
lastreadas em títulos públicos federais, cursadas no Sistema Especial de Liquidação e
de Custódia (SELIC), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e
cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada no Sistema de Informações do
Banco Central - SISBACEN, transação PEFI300, opção 3 - Taxas de Juros, opção
SELIC - Taxa-dia SELIC ou, na ausência desta, aquela que vier a substituí-la. Na falta
de determinação legal, utilizar-se-á o índice ou o componente da taxa considerado
apropriado pela Securitizadora, desde que esteja em consonância com o praticado no
mercado financeiro, sempre observado o interesse dos titulares dos CRI.
5.2. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de quaisquer
obrigações referentes aos CRI, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento
coincidir com dia que não seja um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.
Fica certo e ajustado que deverá haver um intervalo de 1 (um) Dia Útil entre a data da efetiva
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disponibilização dos recursos na Conta Centralizadora dos Créditos Imobiliários e a data de
pagamento das obrigações referentes aos CRI, pela Securitizadora.
5.3. Os pagamentos referentes aos valores a que fazem jus os Titulares dos CRI serão
efetuados pela Securitizadora, utilizando-se de procedimentos adotados pela CETIP.
CLÁUSULA SEXTA - AMORTIZAÇÃO PROGRAMADA E EXTRAORDINÁRIA
6.1. Observado o lastro da respectiva Série, os CRI serão amortizados mensalmente, na
forma indicada no Anexo III e IV, mediante o repasse pelo Cedente à Securitizadora todo dia
28 (vinte e oito) de cada mês, dos recursos recebidos no mês anterior a título de pagamento
dos Créditos Imobiliários, seja em razão do seu vencimento original (“Amortização
Programada”) ou Amortização Extraordinária (conforme abaixo definido), incluindo eventuais
encargos moratórios, juros, correção monetária, indenizações, que será feito diretamente na
Conta Autorizada do BTG Pactual, obrigando-se o BTG Pactual por sua vez, a transferir os
recursos necessários e suficientes ao pagamento das CCIs CCB, inclusive das Amortizações
Programadas que forem realizadas em razão do recebimento dos Direitos Cedidos CCB.
6.1.1. Os CRIs poderão ainda ser amortizados extraordinariamente, a qualquer tempo, total ou
parcialmente, conforme o caso, exclusivamente nas seguintes hipóteses (“Amortização
Extraordinária”):
(a) se houver a Recompra e/ou a Recompra Facultativa dos Créditos Imobiliários,
total ou parcialmente, a exclusivo critério do BTG Pactual, conforme previsto no
Contrato de Cessão CCB;
(b) se houver o pagamento antecipado dos Créditos Imobiliários, nos termos das
CCB CCI e na sua proporção;
(c) se os CRI forem declarados vencidos antecipadamente, conforme deliberação
pela Assembleia Geral em caso de hipótese de Vencimento Antecipado; e/ou
(d) se a CCB for liquidada antecipadamente ou objeto de vencimento antecipado.
6.1.2. No caso da Amortização Extraordinária total, os recursos serão creditados aos
Titulares dos CRI na data de pagamento da Amortização do CRI imediatamente
subsequente ao evento de Amortização Extraordinária, salvo na hipótese do item “b” e
“c”, conforme o caso, da Cláusula 6.1..1 acima, ocasião em que o pagamento ocorrerá
em até 3 (três) Dias Úteis após o recebimento dos recursos da Amortização
Extraordinária na Conta Centralizadora respectiva, e no caso de Amortização
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Extraordinária parcial, os recursos serão apurados no período indicado na cláusula 6.1
acima e serão creditados aos Titulares dos CRIs na próxima data de pagamento
prevista para a Amortização Programada.
6.1.3. Exclusivamente na hipótese do item “b” da Cláusula 6.1. acima, o valor da
Amortização Extraordinária será realizado pelo valor do saldo devedor devidamente
atualizado dos respectivos CRI da Série 35 e da Série 36, calculado, na data do
evento, nos termos da Cláusula 5 deste Termo.
6.2. Na hipótese de Amortização Extraordinária parcial dos CRI, a Securitizadora elaborará
e disponibilizará ao Agente Fiduciário uma nova tabela de pagamentos dos CRI, sem a
necessidade de aditamento ao presente Termo, recalculando, se necessário, o número e os
percentuais de amortização das parcelas futuras, na mesma conformidade das alterações que
tiverem sido promovidas no cronograma de amortização dos Créditos Imobiliários utilizados
como lastro da Emissão.
6.4. Em caso de Amortização Extraordinária total dos CRI, a Securitizadora utilizará os
recursos decorrentes desse evento para a liquidação integral dos CRI, alcançando,
indistintamente todos os CRI, proporcionalmente ao seu valor unitário na data do evento,
devendo a Securitizadora comunicar tal evento ao Agente Fiduciário.
6.5. As Amortizações Programadas serão pagas no percentual e datas conforme respectiva
Tabela Vigente. O percentual será aplicado sobre o VNb definido na Cláusula 5.1., acima.
6.6. Utilização de saldo remanescente de uma série: caso após o cumprimento de todas as
obrigações de pagamento de quaisquer das Séries dos CRI venha a sobrar recursos dessa
determinada série, os recursos que já estejam depositados em quaisquer das Contas
Centralizadoras deverão ser transferidos pela Securitizadora a outra Conta Centralizadora de
quaisquer das séries dos CRI para que a Securitizadora possa realizar os pagamentos
necessários a quaisquer das outras séries, a seu exclusivo critério.
CLÁUSULA SÉTIMA – VENCIMENTO ANTECIPADO
7.1. Os CRI poderão ser considerados antecipadamente vencidos, independentemente de
qualquer notificação judicial e/ou extrajudicial, na hipótese de ocorrência de qualquer das
seguintes hipóteses de Vencimento Antecipado, as quais ocasionarão a amortização
extraordinária dos CRI:
(a) não pagamento pela Devedora e pelo BTG Pactual das obrigações pecuniárias
devidas em razão do Contrato de Cessão CCB, da CCB e/ou da Cessão Fiduciária CCB,
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conforme o caso, e deste Termo de Securitização, no prazo e pela forma devidos neste
Termo, não sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contado da data de vencimento
original; e/ou
(b) pedido por parte do BTG Pactual de qualquer plano de recuperação judicial ou
extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido
requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou se o BTG Pactual
ingressar em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de
deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz
competente; ou se o BTG Pactual formular pedido de liquidação ou se tiver a sua
liquidação determinada.
7.2. Na ocorrência de qualquer hipótese de Vencimento Antecipado, a Securitizadora e/ou o
Agente Fiduciário deverá(ão) convocar uma Assembleia Geral dos titulares dos CRI da
respectiva Série, no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da ciência da ocorrência do
evento, para deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado dos CRI.
7.3. A Assembleia Geral dos Titulares dos CRI da respectiva Série mencionada na Cláusula
7.2. acima, será instalada observado o quorum previsto na Cláusula 14 e poderá deliberar pela
não declaração do vencimento antecipado dos CRI desde que os titulares de CRI da respectiva
Série que representem pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) do total dos CRI em
Circulação tenham votado contra a declaração de vencimento antecipado. Caso referida
renúncia não seja aprovada, o Agente Fiduciário declarará antecipadamente vencidas todas as
obrigações constantes do presente Termo e consequentemente da respectiva CCI. Respeitado
o prazo estabelecido na Cláusula 6.1.1. acima, o Agente Fiduciário exigirá a liquidação do
patrimônio separado e a realização do pagamento pela Securitizadora do valor nominal dos
CRI em Circulação, acrescidos da Remuneração e multas previstas neste Termo, de forma que
a Securitizadora deverá, conforme for deliberado em Assembleia, acessar as respectivas
Garantias da Emissão.
7.4. Fica desde já certo e ajustado, que o vencimento antecipado ou amortização
extraordinária de uma Série dos CRI não implicará no vencimento antecipado ou amortização
extraordinária da outra Série.
CLÁUSULA OITAVA – DA CONTA CENTRALIZADORA E DO FLUXO DE RECEBIMENTO
DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
8.1. Nos termos do Contrato de Cessão CCB, todos os pagamentos decorrentes dos
Créditos Imobiliários serão feitos da seguinte forma: (i) o BTG Pactual recebe os pagamentos
diretamente da Devedora na respectiva Conta Autorizada do BTG Pactual; (ii) o BTG Pactual
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por sua vez, realizará o pagamento dos Créditos Imobiliários, nas datas dos Anexos III e IV, na
respectiva Conta Centralizadora, sendo certo que a integração dos recursos financeiros
decorrentes dos Créditos Imobiliários representados pela respectiva CCI ao respectivo
Patrimônio Separado ocorre da seguinte forma:
a) enquanto os recursos oriundos dos pagamentos pela Devedora
estiverem na respectiva Conta Autorizada do BTG Pactual, será considerado
como integrante ao respectivo Patrimônio Separado apenas os direitos
referentes aos respectivos Créditos Imobiliários, conforme a respectiva
escrituração contábil em “contas a receber”, ou outra conta contábil
equivalente; e
b) os recursos oriundos dos pagamentos pela Devedora disponíveis na
respectiva Conta Centralizadora, após realizado o repasse nos termos da
Cláusula 8.2.
8.2. Nos termos do Contrato de Cessão CCB, o BTG Pactual se obrigou a repassar os
valores necessários e suficientes ao pagamento dos CRI acrescidos de sua respectiva
Remuneração, na forma estabelecida neste Termo à Securitizadora, mediante depósito na
respectiva Conta Centralizadora em, no mínimo, 2 (dois) Dias Úteis antes da data de
pagamento da Amortização Programada. O valor de previsão para pagamento das obrigações
do CRI a ser repassado pelo BTG Pactual será calculado considerando um acréscimo de 2
(dois) Fatores de DI, conforme disposto na cláusula 5.1 acima, utilizando a última taxa DI
divulgada. Caso no dia de pagamento do CRI seja verificado que o recurso antecedente
recebido ainda não é suficiente para o pagamento das obrigações do CRI, o BTG Pactual se
obriga a repassar os recursos residuais até às 10 horas da data de pagamento de Amortização
Programada. Caso não ocorra o repasse dos recursos nas datas e horários estipulados, por
culpa do BTG Pactual, o BTG Pactual se obriga ao pagamento da multa indenizatória prevista
no Contrato de Cessão CCB, conforme o caso.
8.3. As Contas Centralizadoras não admitirão quaisquer movimentações, exceto as
permitidas neste Termo de Securitização, notadamente para o cumprimento das obrigações
inerentes ao Patrimônio Separado. A Securitizadora está autorizada a realizar Transferências
Eletrônicas Disponíveis (TED) ao Banco Liquidante, na qualidade de instituição financeira
liquidante dos CRI, para que este possa realizar os pagamentos previstos neste Termo, ou,
ainda, realizar pagamentos das obrigações do Patrimônio Separado.
8.3.1. A respectiva Conta Centralizadora somente poderá ser debitada para:
a) pagamento das despesas da emissão, previstas na Cláusula 15 abaixo,
conforme o caso;
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b) pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRI; e
c) pagamento das despesas previstas na cláusula 2.4.
8.4. Caso a Securitizadora verifique que o valor depositado na respectiva Conta
Centralizadora referente aos respectivos Créditos Imobiliários é igual ou superior a 100% (cem
por cento) da previsão de pagamento, e que a Devedora está adimplente com suas obrigações,
nenhuma das garantias constituídas para a Emissão será utilizada.
8.4.1. A Securitizada deverá notificar o BTG Pactual até às 12:00h (doze horas) do 2º
(segundo) Dia Útil anterior à próxima data de pagamento das obrigações dos CRI (i.e.
12:00h de D-2), informando o valor a ser pago aos Titulares dos CRI na respectiva
data, para que este efetue, no mesmo dia do recebimento da notificação da
Securitizadora, o pagamento da diferença que for apurada em razão da Coobrigação,
se aplicável, obrigando-se a repassar o valor suficiente para pagamento integral das
obrigações do CRI devidas.
8.5. Após a integral quitação de cada série dos CRI e o pagamento de todas as despesas
de responsabilidade do respectivo Patrimônio Separado, este será extinto, sendo os recursos
eventualmente existentes na respectiva Conta Centralizadora atribuídos ao BTG Pactual a
título de pagamento residual do Valor de Cessão no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar data
de pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRI, sendo que os recursos existentes na
respectiva Conta Autorizada do BTG Pactual a partir de então permanecerão com o BTG
Pactual.
CLÁUSULA NONA - OBRIGAÇÕES DA SECURITIZADORA
9.1. A Securitizadora neste ato declara que:
a) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma
de sociedade por ações com registro de companhia aberta de acordo com as leis
brasileiras;
b) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à
celebração deste Termo, à emissão dos CRI e ao cumprimento de suas
obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e
estatutários necessários para tanto;
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c) sua situação econômica, financeira e patrimonial, refletida nas demonstrações
financeiras exigíveis pela legislação societária e/ou pelas autoridades monetárias
brasileiras, não sofreu qualquer alteração que possa afetar o cumprimento de
suas obrigações decorrentes deste Termo;
d) nas exatas condições enunciadas no Contrato de Cessão CCB, se
responsabiliza pela existência, validade, licitude, legalidade veracidade,
exequibilidade e legitimidade dos Créditos Imobiliários;
e) os representantes legais que assinam este Termo têm poderes estatutários e/ou
delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e,
sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os
respectivos mandatos em pleno vigor;
f) nos exatos valores e nas condições enunciadas pelo BTG Pactual no Contrato
de Cessão CCB, é legítima e única titular dos Créditos Imobiliários, sobre os
quais não tem conhecimento da existência de quaisquer ônus ou gravames de
qualquer espécie ou que de qualquer forma possam obstar sua cessão e o pleno
exercício de sua titularidade, não sendo do conhecimento da Securitizadora a
existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Securitizadora de
celebrar este Termo;
g) não há qualquer ligação entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário que impeça
o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;
h) este Termo constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Securitizadora,
exequível de acordo com os seus termos e condições;
i) não tem conhecimento da existência de procedimentos administrativos ou ações
judiciais, pessoais ou reais, de qualquer natureza, contra si em qualquer tribunal,
que afetem ou possam vir a afetar os Créditos Imobiliários, ou, ainda que
indiretamente, o presente Termo;
j) os Créditos Imobiliários e as respectivas Garantias consubstanciam respectivo
Patrimônio Separado, não se comunicando com o patrimônio da Securitizadora,
e estão vinculados exclusivamente aos CRI; e
k) o Contrato de Cessão CCB consubstancia-se em relação contratual regulamente
constituída, válida e eficaz, sendo verdadeiros os termos, condições e valores lá
indicados.
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9.2. A Securitizadora obriga-se a informar todos os fatos relevantes de interesse do(s)
Investidor(es) acerca da Emissão, mediante divulgação em pelo menos 1 (um) portal de
notícias com página na rede mundial de computadores prevista na Cláusula 9.2.1 abaixo,
assim como informar em até 2 (dois) Dias Úteis tais fatos diretamente ao Agente Fiduciário por
meio de comunicação por escrito. Poderá a Securitizadora, mediante comunicação prévia ao
Agente Fiduciário e ao(s) Investidor(es), alterar referido veículo, mediante aditamento do
presente Termo.
9.2.1. Com relação aos fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares de CRI
(excetuados os atos e fatos relevantes da administração ordinária da Securitizadora)
mencionados nesta Cláusula 9.2, sua publicação estará dispensada quando for feita
divulgação em pelo menos 1 (um) portal de notícias com página na rede mundial de
computadores (www.bariguisecuritizadora.com.br), que disponibilize, em seção
disponível para acesso gratuito, a informação em sua integralidade.
9.3. A Securitizadora obriga-se ainda a elaborar relatório trimestral na forma prevista no
Anexo 32-II da Instrução CVM 480/09, e enviá-lo à CVM por meio de sistema eletrônico
disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, cumprindo o prazo de entrega
dos formulários trimestrais ITR e de demonstrações financeiras padronizadas – DPF..
9.4. A Securitizadora obriga-se a fornecer ao Agente Fiduciário, o qual deverá encaminhar
aos Titulares dos CRI, no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados do recebimento da
solicitação respectiva, todas as informações relativas aos Créditos Imobiliários. Não obstante,
obriga-se a enviar relatório mensal de gestão e vinculação dos Créditos Imobiliários ao Agente
Fiduciário até o 20º (vigésimo) dia de cada mês.
9.5. A Securitizadora se obriga a manter contratada, durante a vigência deste Termo,
instituição financeira habilitada para a prestação do serviço de banco liquidante.
9.6. A destituição ou renúncia do: (i) do Agente Fiduciário; (ii) da Instituição Custodiante; (iii)
do Escriturador; ou (iv) de quaisquer outros prestadores de serviços da presente Emissão
(“Prestadores de Serviço”) será realizada nos termos dos respectivos contratos de prestação
de serviço, ficando a nomeação do novo prestador condicionada à prévia aprovação pelos
Titulares de CRI, o que poderá ocorrer em primeira convocação ou em qualquer convocação
subsequente por Titulares de CRI que representem a maioria simples dos CRI em Circulação,
observado o quorum previsto na Cláusula 15.
9.6.1. Na hipótese de substituição de qualquer Prestador de Serviço de que trata a
Cláusula 9.6. acima, os Titulares de CRI deverão selecionar um novo prestador de
serviço, de primeira linha e com reconhecida capacidade técnica, para substituir o
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Prestador de Serviço, cabendo à Assembleia Geral deliberar sobre a nomeação do
novo prestador, sendo certo que os custos relacionados ao novo prestador serão
arcados pelo respectivo Patrimônio Separado.
9.7. A Securitizadora se responsabiliza pela veracidade, consistência, correção e suficiência
das informações disponibilizadas aos Titulares dos CRI, declarando que analisou
diligentemente os documentos relacionados com os CRI para verificação da legalidade e
ausência de vícios da Emissão..
9.8. Sem prejuízo das demais atribuições da Securitizadora previstas no presente Termo,
são obrigações da Securitizadora:
I - preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso,
demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei nº 6.404/76, e com as regras
emitidas pela CVM;
II - submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na
CVM;
III – divulgar suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e
parecer dos auditores independentes, em sua página na rede mundial de
computadores, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;
IV - manter os documentos mencionados no inciso II em sua página na rede mundial de
computadores, por um prazo de 3 (três) anos;
V - observar as disposições da Instrução CVM 358, no tocante ao dever de sigilo e
vedações à negociação;
VI - divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de fato
relevante, conforme definido no artigo 2º da Instrução CVM 358, e comunicando
imediatamente ao Agente Fiduciário;
VII - fornecer as informações solicitadas pela CVM;
VIII - informar e enviar o organograma de todos os dados financeiros e atos societários
necessários à realização do relatório anual, conforme Instrução CVM nº 28/1983, que
venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente
encaminhados pela Securitizadora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do
prazo para disponibilização na CVM. O referido organograma do grupo societário da
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Securitizadora, deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum,
coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social;
IX - calcular diariamente o valor unitário dos CRI;
X - administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro contábil
próprio, independente de suas demonstrações financeiras;
XI - fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações:
a) dentro de 15 (quinze) Dias Úteis da data que lhe for solicitada, qualquer
informação ou cópia de quaisquer documentos relacionados à Emissão que
razoavelmente lhe sejam solicitados;
b) cópia de todos os documentos e informações relacionados à Emissão que a
Securitizadora, nos termos, prazos e condições previstos neste Termo de
Securitização, comprometeu-se a enviar ao Agente Fiduciário, e que não possam
ser obtidos exclusiva e diretamente pelo Agente Fiduciário;
XII - submeter, na forma da lei, suas contas e balanços, inclusive aqueles relacionados
ao Patrimônio Separado, a exame por empresa de auditoria independente, registrada
na CVM, em especial com a observância do disposto no Anexo 32-II da Instrução CVM
nº 480;
XIII -manter sempre atualizado o registro de companhia aberta na CVM;
XIV - não praticar qualquer ato em desacordo com este Termo de Securitização, em
especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral
cumprimento das obrigações assumidas neste Termo;
XV - manter em estrita ordem a sua contabilidade, por meio de contratação de
prestador de serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas
pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de
acordo com os princípios contábeis aceitos no Brasil;
XVI - convocar Assembleia Geral de Titulares dos CRI quando do interesse dos
Titulares dos CRI e nos termos da Cláusula 14 deste Termo;
XVII - cumprir com todas as disposições de seu Estatuto Social, notadamente o
respectivo objeto social, bem como não alterar substancialmente o referido objeto
social sem a prévia e expressa anuência dos titulares dos CRI; e
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XVIII – prestar ao Agente Fiduciário todas as informações necessárias para o
cumprimento por este da Instrução CVM nº 28/1983 e demais instruções que venham a
ser emitidas pela CVM e sejam aplicáveis ao cumprimento das obrigações do Agente
Fiduciário e que não possam ser obtidas exclusiva e diretamente pelo Agente
Fiduciário;
XIX - notificar em até 5 (cinco) Dias Úteis os Titulares de CRI e o Agente Fiduciário
caso quaisquer das declarações prestadas no presente Termo de Securitização
tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas; e
XX – comunicar o Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis que tomar
conhecimento, a ocorrência de qualquer dos eventos de Vencimento Anteciapado,
descritos na cláusula 7.1 acima.
CLÁUSULA DÉCIMA– GARANTIAS
10.1. Os Créditos Imobiliários vinculados aos CRI contam com as seguintes garantias: (i)
Coobrigação do Cedente conferida para garantir o regular e suficiente pagamento dos Créditos
Imobiliários vinculados como lastro dos CRI pela Devedora, nos termos do Contrato de Cessão
CCB; e (ii) instituição do respectivo Regime Fiduciário sobre os respectivos Créditos
Imobiliários vinculados como lastro dos CRI, o Fundo de Despesas e a Coobrigação. Não conta
a presente Emissão com qualquer outra garantia, seja pessoal ou real, ou qualquer
subordinação entre os respectivos CRI.
10.2. Nos termos do Contrato de Cessão CCB o BTG Pactual se coobrigou, em exclusivo
benefício dos titulares dos CRI, ao regular e suficiente pagamento dos Créditos Imobiliários
vinculados como lastro dos CRI pela Devedora, por meio da qual o BTG Pactual obrigou-se ao
fiel e pontual cumprimento das obrigações principais, acessórias e moratórias, presentes e
futuras dos Créditos Imobiliários, inclusive decorrentes dos juros, multas, penalidades e
indenizações relativas aos Créditos Imobiliários CCB nos termos das CCB, em especial, mas
não exclusivamente no que se refere à amortização antecipada dos Créditos Imobiliários com
os recursos recebidos em razão da Cessão Fiduciária CCB e à eventual Amortização
Extraordinária dos CRIs decorrente do vencimento antecipado da CCB e por consequência dos
CRIs 35ª e 36ª Séries, pela composição e manutenção do Fundo de Despesas na forma aqui
estabelecida.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO
PATRIMÔNIO SEPARADO
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11.1. Na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/1997, a Securitizadora institui, em caráter
irrevogável e irretratável, Regime Fiduciário sobre os respectivos Créditos Imobiliários,
representados pelas respectivas CCI CCB, e Garantias, incluindo a respectiva Conta
Centralizadora e os respectivos Créditos Imobiliários, constituindo referidos Créditos
Imobiliários lastro para a presente emissão de cada uma das séries CRI, contando cada uma
com um Patrimônio Separado próprio.
11.2. A efetiva integração dos recursos financeiros decorrentes dos respectivos Créditos
Imobiliários representados pela respectiva CCI ao respectivo Patrimônio Separado ocorre da
seguinte forma:
a) enquanto os recursos oriundos dos pagamentos pela Devedora estiverem na
respectiva Conta Autorizada do BTG Pactual, será considerado como integrante ao
respectivo Patrimônio Separado apenas os direitos referentes aos respectivos Créditos
Imobiliários, conforme a respectiva escrituração contábil em “contas a receber”, ou
outra conta contábil equivalente; e
b) os recursos oriundos dos pagamentos pela Devedora disponíveis na respectiva
Conta Centralizadora, após realizado o repasse nos termos da Cláusula 8.2 acima.
11.3. Os respectivos Créditos Imobiliários, representados pelas respectivas CCI, bem como
as respectivas Garantias, permanecerão separados e segregados do patrimônio comum da
Securitizadora, observada a Cláusula 11.2. acima, até que se complete o resgate da totalidade
dos CRI.
11.4. Na forma do artigo 11 da Lei nº 9.514/1997, os Créditos Imobiliários e as Garantias
estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Securitizadora, não se
prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da
Securitizadora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão pelas obrigações inerentes
às respectivas séries de CRI, ressalvando-se, no entanto, eventual entendimento pela
aplicação do artigo 76 da Medida Provisória nº 2.158-35/2001.
11.5. A Securitizadora administrará ordinariamente o respectivo Patrimônio Separado,
promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos
fluxos de pagamento das parcelas de amortização do principal, juros e demais encargos
acessórios.
11.6. A Securitizadora somente responderá por prejuízos ou insuficiência do respectivo
Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar,
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negligência ou administração temerária ou, ainda, desvio de finalidade do respectivo
Patrimônio Separado.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA- AGENTE FIDUCIÁRIO
12.1. A Securitizadora, neste ato, nomeia o Agente Fiduciário, que formalmente aceita a sua
nomeação, para desempenhar os deveres e atribuições que lhe competem, sendo-lhe devida
uma remuneração nos termos deste Termo.
12.2. Atuando como representante dos titulares dos CRI, o Agente Fiduciário declara:
a) aceitar integralmente o presente Termo, em todas as suas cláusulas e condições;
b) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas nos
artigos 9º, inciso II, e 10 da Instrução CVM nº 28/1983;
c) sob as penas da lei, não ter qualquer impedimento legal para o exercício da função que
lhe é atribuída, conforme o § 3º do artigo 66 da Lei nº 6.404/1976 e o artigo 10 da
Instrução CVM nº 28/1983;
d) os Créditos Imobiliários e as Garantias integram o patrimônio separado, de forma que
são vinculados única e exclusivamente à emissão dos CRI, conforme Cláusula 11.1. do
presente Termo; e
e) ter verificado a legalidade e ausência de vícios da Emissão, além da veracidade,
consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Securitizadora no
presente Termo, ressaltando, entretanto, que o Contrato de Cessão CCB não está
constituído e exequível na data de assinatura do presente Termo de Securitização. O
prazo de registro do Contrato de Cessão CCB encontra-se especificado no seu
respectivo contrato. Não obstante o fator de risco descrito na cláusula 21.1.18 abaixo, o
Agente Fiduciário não verificou nem verificará a suficiência das Garantias CCB, uma
vez que não são garantias dos CRI.
12.3. Incumbe ao Agente Fiduciário ora nomeado, principalmente:
a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares dos CRI, empregando no
exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na
administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Securitizadora na
administração do Patrimônio Separado;
b) acompanhar a manutenção da suficiência e exequibilidade das Garantias;
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c) exercer, na hipótese de insolvência da Securitizadora ou nas demais hipóteses
previstas neste Termo, a administração temporária do Patrimônio Separado, observado
o disposto neste Termo;
d) promover, na forma prevista na Cláusula 13 abaixo, a liquidação do Patrimônio
Separado;
e) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de
qualquer outra modalidade de inaptidão;
f) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis em
geral relacionados ao exercício de suas funções;
g) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas
neste Termo, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou
defeitos de que tenha conhecimento;
h) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos
titulares dos CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários e Garantias
afetados ao Patrimônio Separado, caso a Securitizadora não o faça;
i) notificar os Investidores, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contado a partir da
ciência da ocorrência de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações atinentes
ao presente Termo;
j) acompanhar a atuação da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado e
solicitar, quando considerar necessário e desde que aprovado mediante Assembleia
Geral, auditoria extraordinária na Securitizadora, justificando as razões de tal medida;
k) calcular diariamente, em conjunto com a Securitizadora, o valor unitário dos CRI,
disponibilizando-o aos titulares dos CRI e aos participantes do mercado, através de sua
central de atendimento e/ou de seu website;
l) fornecer à Securitizadora termo de quitação, no prazo de 5 (cinco) dias após a
comprovação de quitação dos CRI em circulação à época e extinção do Regime
Fiduciário.
12.3.1. A atuação do Agente Fiduciário limitar-se-á ao escopo das Instruções CVM
28/1983 e 414/2004, da Lei 9.514/1997, conforme alteradas e dos artigos aplicáveis da
Lei das Sociedades por Ações.
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12.4. O Agente Fiduciário receberá da Securitizadora, que pagará com recursos do
Patrimônio Separado conforme cláusula 15.1, como remuneração pelo desempenho dos
deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo, o valor de (i) R$
13.010,80 (treze mil, e dez reais e oitenta centavos), equivalente a uma parcela de
implementação e uma parcela semestral antecipada, a ser paga ao Agente Fiduciário em até 5º
(quinto) Dia Útil a contar da data da primeira integralização dos CRI, e (ii) parcelas semestrais
de R$ 6.505,40 (seis mil, quinhentos e cinco reais e quarenta centavos), sendo a primeira
parcela devida no mesmo dia dos semestres subsequentes.
12.4.1. A remuneração não inclui as despesas que sejam consideradas necessárias
ao exercício da função do Agente Fiduciário, tais como, exemplificativamente,
publicações em geral (exemplos: edital de convocação de Assembleia Geral dos
titulares dos CRI, ata da Assembleia Geral dos titulares dos CRI, anúncio comunicando
que o relatório anual do Agente Fiduciário encontra-se à disposição etc.), notificações,
extração de certidões, despesas com viagens e estadias, transportes e alimentação de
seus agentes, contratação de especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre
outros, ou assessoria legal ao Agente Fiduciário, bem como custas e despesas
cartorárias relacionadas aos termos de quitação e acompanhamento das Garantias,
necessárias ao exercício da função do Agente Fiduciário, as quais serão cobertas pelo
Patrimônio Separado, sendo que tais despesas com especialistas deverão ser, antes
de incorridas, sempre que possível previamente aprovadas pela Securitizadora.
12.4.2. As parcelas de remuneração serão atualizadas, anualmente, a partir da Data
de Emissão dos CRI pelo Indice Geral de Preços - Mercado, divulgado pela Fundação
Getúlio Vargas, adotando-se, ainda, os mesmos critérios de substituição desse índice,
conforme previsto neste Termo.
12.4.3. A remuneração referida na Cláusula 12.4 acima, não inclui as despesas
mencionadas na Cláusula 15 abaixo que deverão ser pagas pelo Patrimônio Separado.
12.4.4. A remuneração definida na Cláusula 12.4, acima, será devida pelo Patrimônio
Separado, mesmo após o vencimento dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja
atuando na cobrança de inadimplências não sanadas.
12.4.5. As parcelas serão acrescidas de (i) Imposto Sobre Serviços de qualquer
natureza (ISS); (ii) Programa de Integração Social (PIS); (iii) Contribuição para
Financiamento da Seguridade Social (COFINS), (iv) Constribuição Social Sobre o Lucro
Líquido, (v) Imposto de Renda, e (vi) quaisquer outros impostos que venham a incidir
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sobre a remuneração do Agente Fiduciário, nas alíquotas vigentes nas datas de cada
pagamento.
12.4.6. Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as
administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os
interesses dos titulares dos CRI, deverão ser previamente aprovadas, sempre que
possível, e adiantadas pelos titulares dos CRI, e, posteriormente, conforme previsto em
lei, ressarcidas pela Securitizadora. Tais despesas a serem adiantadas pelos titulares
dos CRI, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas
pelo Agente Fiduciário, enquanto representante da comunhão dos titulares dos CRI. Os
honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos
titulares dos CRI, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese da
Securitizadora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um
período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos
titulares dos CRI para cobertura do risco de sucumbência.
12.4.7. No caso de inadimplemento no pagamento dos CRI ou de reestruturação das
condições dos CRI após a emissão ou da participação em reuniões ou conferências
telefônicas, serão devidas ao Agente Fiduciário, adicionalmente, o valor de R$200,00
(duzentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado (i) à execução das Garantias,
(ii) ao comparecimento em reuniões formais com a Securitizadora e/ou com os
Titulares dos CRI; e (ii) à implementação das consequentes decisões tomadas em tais
eventos, pagas 5 (cinco) dias após comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário, de
"relatório de horas" à Securitizadora. Entende-se por reestruturação das condições dos
CRI os eventos relacionados à alteração (i) das Garantias, (ii) dos prazos de
pagamento e de Remuneração; e (iii) condições relacionadas ao vencimento
antecipado. Os eventos relacionados à amortização dos CRI não são considerados
reestruturação dos CRI. No caso de celebração de aditamentos ao Termo de
Securitização, serão devidas ao Agente Fiduciário, adicionalmente, o valor de
R$200,00 (duzentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado a tais alterações.
12.5. O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de ausência ou impedimento
temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência ou qualquer outro caso de vacância,
devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias, contado da ocorrência de qualquer desses
eventos, assembleia geral dos titulares dos CRI, para que seja eleito o novo agente fiduciário.
12.6. O Agente Fiduciário poderá ser destituído:
a) pela CVM, nos termos da legislação em vigor;
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b) pelo voto de 2/3 (dois terços) dos titulares dos CRI;
c) por deliberação em assembleia geral, na hipótese de descumprimento dos deveres
previstos no artigo 13 da Lei nº 9.514/1997; e
d) nas hipóteses de descumprimento das incumbências mencionadas na Cláusula 12.3
acima.
12.7. O agente fiduciário eleito em substituição nos termos da Cláusula 12.6 acima, assumirá
integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e
deste Termo.
12.8. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deverá ser objeto de
aditamento ao presente Termo.
12.9. Os Titulares dos CRI poderão nomear substituto provisório nos casos de vacância por
meio de voto da maioria absoluta destes.
12.10. O Agente Fiduciário iniciará o exercício de suas funções a partir da data da assinatura
do presente Termo, devendo permanecer no exercício de suas funções até a posse do seu
sucessor ou liquidação integral dos CRI objeto da presente Emissão.
12.11. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Fiduciário assumirá
que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela
Securitizadora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não
será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da
Securitizadora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Securitizadora
elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.
12.12. O Agente Fiduciário não será responsável por verificar a suficiência, validade,
qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de
qualquer documento que lhe seja enviado com o fim de informar, complementar, esclarecer,
retificar ou ratificar as informações do Termo de Securitização e dos demais documentos da
operação, exceto por aqueles já previstos no presente Termo.
12.13. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade
para os Titulares do CRI e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como
aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento,
somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares do CRI reunidos
em Assembleia Geral.
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12.14. O Agente Fiduciário não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a
orientação acerca de qualquer fato da emissão que seja de competência de definição pelos
Titulares dos CRI, comprometendo-se tão-somente a agir em conformidade com as instruções
que lhe forem transmitidas pelos Titulares de CRI. Neste sentido, o Agente Fiduciário não
possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes
do estrito cumprimento das orientações dos Titulares de CRI a ele transmitidas conforme
definidas pelos Titulares de CRI e reproduzidas perante aSecuritizadora, independentemente
de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Titulares de CRI
ou à Securitizadora. A atuação do Agente Fiduciário limita-se ao escopo da Instrução n° 28 da
CVM, conforme alterada e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando
este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não
tenha decorrido da legislação aplicável.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO
13.1. Caso seja verificada: (i) a insolvência da Securitizadora; ou, ainda (ii) qualquer uma das
hipóteses previstas na Cláusula 13.4 abaixo, o Agente Fiduciário deverá realizar imediatamente
a administração do Patrimônio Separado constituído pelos respectivos Créditos Imobiliários e
Garantias, ou promover a liquidação do respectivo Patrimônio Separado na hipótese em que a
respectiva assembleia geral dos titulares dos CRI venha a deliberar sobre tal liquidação.
13.2. Em até 5 (cinco) dias a contar do início da administração, pelo Agente Fiduciário, do
Patrimônio Separado, deverá ser convocada uma assembleia geral dos titulares dos CRI, na
forma estabelecida na Cláusula Décima Primeira abaixo, e na Lei nº 9.514/1997.
13.3. A Assembleia Geral dos Titulares dos CRI deverá deliberar pela liquidação do
respectivo Patrimônio Separado, ou pela continuidade de sua administração pelo nova
companhia securitizadora, fixando, neste caso, a remuneração deste último, bem como as
condições de sua viabilidade econômico-financeira.
13.4. Além da hipótese de insolvência da Securitizadora, a critério da Assembleia Geral dos
Titulares dos CRI, a ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo poderá ensejar a assunção
da administração do respectivo Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, para liquidá-lo ou
não conforme Cláusulas 13.1 a 13.3 acima:
a) pedido de recuperação judicial, extrajudicial ou decretação de falência da
Securitizadora;
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b) inadimplemento ou mora, pela Securitizadora, de qualquer das obrigações não
pecuniárias previstas neste Termo, sendo que, nessa hipótese, a liquidação do
Patrimônio Separado ocorrerá desde que tal inadimplemento ou mora perdure por mais
de 30 (trinta) dias, contados da notificação formal e comprovadamente realizada pelo
Agente Fiduciário; ou
c) ressalvado eventual atraso ou inadimplemento, pelo BTG Pactual, da obrigação de
repasse de recursos prevista na cláusula 8.2. acima, o inadimplemento ou mora, pela
Securitizadora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo, sendo
que, nessa hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado ocorrerá desde que tal
inadimplemento ou mora perdure por mais de 5 (cinco) dias, contados da notificação
formal e comprovadamente realizada pelo Agente Fiduciário.
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - ASSEMBLEIA GERAL DOS TITULARES DOS CRI
14.1. Os Titulares dos CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral, a fim
de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares dos CRI da respectiva
série. Fica desde já certo e ajustado, que os Titulares dos CRI de uma determinada série de
CRI não poderão deliberar sobre a outra série de CRI, de modo que a convocação da
Assembleia Geral para determinada série não implica na necessidade de convocação de
Assembleia Geral para outra série, sendo completamente independentes as assembleias
realizadas em cada uma das Séries de CRI.
14.2. A Assembleia Geral poderá ser convocada:
a) pelo Agente Fiduciário;
b) pela CVM;
c) pela Securitizadora; ou
d) por Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em
Circulação da respectiva série.
14.3. A Assembleia Geral será realizada no prazo de 20 (vinte) dias corridos a contar da data
de publicação do edital relativo à primeira convocação, ou em segunda convocação no prazo
de 5 (cinco) dias corridos a contar da primeira convocação, quando aplicável, no jornal “O Dia”,
sendo permitida a publicação de edital único para primeira e segunda convocações dos
titulares dos CRI, o qual poderá indicar, inclusive, a mesma data e local relativas a ambas as
convocações.
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14.3.1. A Assembleia Geral se instalará, em primeira convocação, com a presença dos
Titulares dos CRI da respectiva série que representem, pelo menos, maioria simples
dos CRI em Circulação da respectiva série e, em segunda convocação, com qualquer
número.
14.4. A presidência da Assembleia Geral caberá ao Titular de CRI eleito pelos Titulares dos
CRI presentes.
14.5. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 14.6 abaixo, a Securitizadora e/ou os Titulares
dos CRI poderão convocar representantes da Securitizadora, ou quaisquer terceiros, para
participar das assembleias gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for
relevante para a deliberação da ordem do dia.
14.6. O Agente Fiduciário deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais e prestar aos
Titulares dos CRI as informações que lhe forem solicitadas.
14.7. Para os fins deste Termo, as deliberações em Assembleia Geral (i) em primeira
convocação serão tomadas por Titulares de CRI representando, pelo menos, 50% (cinquenta
por cento) mais um dos CRI em Circulação da respectiva série, enquanto que (ii) em segunda
convocação serão tomadas por dos Titulares dos CRI representando, pelo menos, 50%
(cinquenta por cento) mais um um CRI da respectiva série presentes na Assembleia Geral,
observado o disposto na Cláusula 14.8 abaixo.
14.7.1. A cada CRI corresponderá um voto, sendo admitida a constituição de
mandatários, observadas as disposições dos §§ 1º e 2º do artigo 126 da Lei nº
6.404/1976.
14.8. Para efeito de cálculo de quaisquer dos quoruns de instalação e/ou deliberação da
Assembleia Geral dos Titulares dos CRI, serão considerados os CRI em Circulação. Os votos
em branco também deverão ser excluídos do cálculo do quorum de deliberação da Assembleia
Geral.
14.9. As deliberações tomadas pelos Titulares dos CRI, observados os quoruns estabelecidos
neste Termo, serão existentes, válidas e eficazes perante a Securitizadora, bem como
obrigarão a todos os Titulares dos CRI.
14.10. Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo, será considerada
regularmente instalada a Assembleia Geral a que comparecem todos os Titulares dos CRI da
respectiva série, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quoruns de deliberação
estabelecidos neste Termo.
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CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO
15.1. São despesas do Patrimônio Separado:
a) as despesas com a gestão, cobrança, realização, administração, custódia e liquidação
dos Créditos Imobiliários e do Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua
transferência para outra companhia securitizadora de créditos imobiliários, na hipótese
de o Agente Fiduciário vir a assumir a sua administração;
b) as despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais, empresa de
medição de obra bem como as despesas com procedimentos legais, incluindo
sucumbência, incorridas para resguardar os interesses dos Titulares dos CRI e
realização dos Créditos Imobiliários integrantes do Patrimônio Separado, que deverão
ser previamente aprovadas e pagas pelos mesmos titulares;
c) as despesas com publicações, transporte, alimentação, viagens e estadias,
necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário, durante ou após a prestação
dos serviços, mas em razão desta, serão pagas pela Securitizadora com recursos do
Patrimônio Separado,;
d) os eventuais tributos que, a partir da data de emissão dos CRI, venham a ser criados
e/ou majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência alterada,
questionada ou reconhecida, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa, um
incremento da tributação incidente sobre os CRI e/ou sobre os Créditos Imobiliários;
e) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios
arbitrados pelo juiz, resultantes, direta ou indiretamente, da Emissão, exceto se tais
perdas, danos, obrigações ou despesas: (i) forem resultantes de inadimplemento, dolo
ou culpa por parte da Securitizadora ou de seus administradores, empregados,
consultores e agentes, conforme vier a ser determinado em decisão judicial final
proferida pelo juízo competente; ou (ii) sejam de responsabilidade do Devedor ou
puderem ser a ela atribuídos como de sua responsabilidade;
f) demais despesas previstas em lei, regulamentação aplicável ou neste Termo; e
g) despesas devidas à Instituição Custodiante, conforme previstas na Escritura de
Emissão das CCI CCB.
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15.2. Para fazer frente aos pagamentos das despesas previstas na Cláusula 15.1 acima, a
Securitizadora deverá constituir um Fundo de Despesas para cada série de CRI, por meio de
desconto no pagamento do valor de cessão do Créditos Imobiliários conforme Contrato de
Cessão CCB, cujo montante inicial deverá ser de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) (“Volume
Inicial”), sendo 30.000,00 (trinta mil reais) para cada série de CRI. Qualquer despesa que
exceda ao Volume Inicial deverá ser previamente aprovada pelo BTG Pactual, cuja aprovação
poderá ser realizada por meio de envio de correio eletrônico.
15.2.1. Os recursos do Fundo de Despesas também estarão abrangidos pela
instituição do Regime Fiduciário e poderão ser aplicados em: (i) fundos de renda fixa de
baixo risco, com liquidez diária, que tenham seu patrimônio representado por títulos ou
ativos de renda fixa, pré ou pós-fixados, emitidos pelo Tesouro Nacional ou pelo
BACEN, administrados pelo Banco Liquidante; e (ii) certificados de depósito bancário
emitidos por qualquer uma das seguintes instituições financeiras: (a) Banco Itaú
Unibanco S.A.; (b) Banco BTG Pactual S.A.; c) Banco Bradesco S.A.; (d) Banco
Santander S.A.; e/ou (e) Banco HSBC do Brasil S.A.; ou, ainda, (iii) títulos públicos
federais.
15.2.2. Quando da liquidação do Patrimônio Separado de quaisquer das séries, será
verificado se o Fundo de Despesas das demais séries encontra-se com valor abaixo do
Volume Inicial, e caso (i) haja recursos remanescentes no Fundo de Despesas da série
cujo Patrimônio Separado foi liquidado e (ii) o Fundo de Despesas de quaisquer das
demais séries esteja com saldo inferior ao Volume Inicial; o saldo remanescente dessa
determinada série cujo Patrimônio Separado foi liquidado será utilizado para recompor
o Fundo de Despesas das demais séries até o limite do Volume Inicial e o eventual
montante excedente devolvido ao BTG Pactual.
15.2.3. Observado o item 15.2.2., acima, caso o saldo do Fundo de Despesas venha a
ser inferior a R$ 12.000,00 (doze mil reais), o BTG Pactual deverá repassar os recursos
necessários para a restituição do Volume Inicial em até 5 (cinco) Dias Úteis contados
do recebimento da notificação pela Securitizadora.
15.2.4. Observado o item 15.2.2., acima, após a liquidação da integralidade das
obrigações relativas ao respectivo Patrimônio Separado, os recursos remanescentes
presentes no Fundo de Despesas serão liberados para o BTG Pactual em até 2 (dois)
Dias Úteis.
15.3. Considerando-se que a responsabilidade da Securitizadora se limita ao Patrimônio
Separado, nos termos da Lei nº 9.514/1997 e do item 9.8 deste Termo, caso o BTG Pactual
venha a não arcar com as despesas mencionadas no item 15.1 e as demais mencionadas
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neste termo, tais despesas serão suportadas pelos Investidores, mediante envio de recursos
diretamente na respectiva Conta Centralizadora, na proporção dos CRI titulados por cada um
deles.
15.4. Observado o disposto nos itens 15.1., 15.2. e 15.3., acima, são de responsabilidade
dos Titulares dos CRI:
a) eventuais despesas e taxas relativas à negociação e custódia dos CRI não
compreendidas na descrição do item 15.1, acima;
b) todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar os direitos e prerrogativas
dos Titulares dos CRI, que deverão posteriormente ser reembolsadas pelo Fundo de
Despesas, caso tenha saldo; e
c) tributos diretos e indiretos incidentes sobre o investimento em CRI, incluindo mas não
se limitando àqueles mencionados no item 16.1, abaixo.
15.4.1. No caso de destituição da Securitizadora nas condições previstas neste Termo,
os recursos necessários para cobrir as despesas com medidas judiciais ou
extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Titulares dos
CRI deverão ser previamente aprovadas pelos Titulares dos CRI e adiantadas ao
Agente Fiduciário, na proporção de CRI detidos, na data da respectiva aprovação.
15.4.2. Em razão do disposto na Cláusula 15.4.1., acima, as despesas a serem
adiantadas pelos Titulares dos CRI à Securitizadora, na defesa dos interesses dos
Titulares dos CRI, incluem (a) as despesas com contratação de serviços de auditoria,
assessoria legal, fiscal, contábil e de outros especialistas; (b) as custas judiciais,
emolumentos e demais taxas, honorários e despesas incorridas em decorrência dos
procedimentos judiciais ou extrajudiciais propostos contra a Devedora, o BTG Pactual
ou terceiros, objetivando salvaguardar, cobrar e/ou executar os créditos oriundos da
CCI; (c) as despesas com viagens e estadias incorridas pelos administradores da
Securitizadora e/ou pelos prestadores de serviços eventualmente por ela contratados,
desde que relacionados com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à
salvaguarda dos direitos e/ou cobrança dos créditos oriundos da CCI; (d) eventuais
indenizações, multas, despesas e custas incorridas em decorrência de eventuais
condenações (incluindo verbas de sucumbência) em ações judiciais propostas pela
Securitizadora, podendo a Securitizadora solicitar garantia prévia dos titulares dos CRI
para cobertura do risco da sucumbência; (e) a remuneração e as despesas
reembolsáveis do Agente Fiduciário, nos termos deste Termo; e despesas devidas à
Instituição Custodiante, conforme previstas na Escritura de Emissão das CCI CCB.
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CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS
INVESTIDORES
16.1. Tratamento Tributário Aplicável aos Investidores: As regras gerais e atualmente
vigentes relativas aos principais tributos aplicáveis aos investimentos em CRI encontram-se
descritos a seguir. O adequado cumprimento das obrigações tributárias decorrentes do
investimento em CRI é de responsabilidade dos Investidores. Cada Investidor deve avaliar os
impactos tributários relativos ao seu investimento em CRI, não devendo considerar unicamente
as informações contidas abaixo. Recomendamos que cada Investidor consulte seus próprios
assessores fiscais quanto à tributação a que deve estar sujeito na qualidade de Titular de CRI,
levando em consideração as circunstâncias específicas de seu investimento. O BTG Pactual
não será, em nenhuma hipótese, responsável pelo pagamento de quaisquer tributos incidentes
sobre os CRI ou que venham a ser criados, ou ainda, que tenham suas alíquotas aumentadas,
sendo certo que todo e qualquer tributo incidente ou que venha a ser incidente sobre os CRI é
de exclusiva responsabilidade dos Investidores.
16.1.1. Pessoas físicas residentes no Brasil: A remuneração produzida por CRI está
isenta do imposto de renda por força do art. 3º, II, da Lei nº 11.033/04.
16.1.2. Não há, para fins de aplicação do dispositivo legal acima mencionado,
uniformidade de interpretação a respeito da definição e abrangência do termo
“remuneração”. De acordo com o entendimento da Secretaria da Receita Federal do
Brasil (art. 37, parágrafo 9º, e art. 44, parágrafo único, II, da Instrução Normativa RFB
nº 1.022/10), referida isenção abrange rendimentos decorrentes da aplicação em CRI,
mas não o ganho de capital auferido na alienação ou cessão do CRI, o qual deve ser
tributado pelo Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”) de maneira definitiva,
independentemente de a operação ser realizada em bolsas de valores, de mercadorias,
de futuros ou assemelhadas, mediante aplicação das seguintes alíquotas regressivas,
de acordo com o prazo da aplicação:
a) até 180 dias, 22,5%;
b) de 181 a 360 dias, 20%;
c) de 361 a 720 dias, 17,5%; e
d) acima de 720 dias, 15%.
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16.1.3. Particularmente no caso de operações realizadas em bolsas de valores, de
mercadorias, de futuros ou assemelhadas, pode haver argumentos para se sustentar
que o referido ganho de capital deve ser tributado na forma de “ganho líquido”,
sujeitando-se ao imposto de renda à alíquota de 15% e havendo retenção na fonte à
alíquota de 0,005%, o qual deve ser posteriormente compensado com o imposto de
renda pago pela pessoa física sobre “ganhos líquidos”. Em que pese o exposto, as
autoridade fiscais podem adotar entendimento diverso, de modo a imputar a tributação
sobre ganhos obtidos a partir do investimento em CRI realizado por pessoa física nos
termos constantes no item 16.1.2.
16.1.4. Pessoas jurídicas não-financeiras domiciliadas no Brasil: O tratamento
tributário de investimentos em CRI é, via de regra, o mesmo aplicável a investimentos
em títulos de renda fixa em geral:
a) rendimentos e ganhos de capital decorrentes de investimentos em CRI devem
compor o lucro real ou presumido e a base de cálculo da Contribuição Social sobre o
Lucro Líquido (“CSLL”) da pessoa jurídica investidora. Além disso, tais rendimentos
devem ser tributados pelo IRRF às alíquotas regressivas mencionadas no item 16.1.2
acima. O IRRF pago de acordo com essas regras deve ser considerado antecipação do
imposto de renda devido pela pessoa jurídica ao término do respectivo período de
apuração;
b) com relação à contribuição ao Programa de Integração Social (“PIS”) e à
Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”), rendimentos e
ganhos de capital decorrentes de investimento em CRI, regra geral, não devem estar
sujeitos à incidência destas contribuições. Caso o investidor seja tributado sob o regime
não-cumulativo de referidas contribuições, até 30.6.2015, tais rendimentos ficam
sujeitos à incidência destas contribuições à alíquota zero, dependendo do regime de
apuração dessas contribuições ao qual o Investidor se sujeita. A partir de 1.7.2015, as
alíquotas do PIS e COFINS sobre receitas financeiras auferidas por pessoas jurídicas
sujeitas ao regime de apuração não-cumulativa das referidas contribuições, serão de
0,65% e 4%, respectivamente.
16.1.5. Pessoas jurídicas financeiras e equiparadas domiciliadas no Brasil: os
rendimentos e ganhos de capital auferidos em investimentos em CRI realizados por
instituições financeiras, seguradoras, entidades de previdência privada fechadas,
entidades de previdência complementar abertas, sociedades de capitalização,
corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de
arrendamento mercantil também devem compor o lucro real e base de cálculo da CSLL
dessas pessoas jurídicas. Tais rendimentos e ganho de capital, contudo, não estão
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sujeitos ao IRRF. Pode haver incidência do PIS e da COFINS, a depender das
circunstâncias especificas do Investidor.
16.1.6. Fundos de investimento constituídos no Brasil: Como regra geral, rendimentos
e ganhos de capital auferidos por fundos de investimento brasileiros em decorrência de
investimentos que compõem sua carteira não estão sujeitos a tributação.
16.1.7. Residentes ou domiciliados no exterior: Relativamente a investidores
residentes ou domiciliados no exterior que invistam em CRI no País de acordo com as
normas do Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN n° 4.373, de 29 de setembro
de 2014):
a) investidores pessoas físicas, inclusive residentes em paraíso fiscal (isto é, em
jurisdição que não tribute a renda, ou que a tribute à alíquota inferior a 17%), estão
isentos do IRRF sobre a remuneração produzida por CRI;
b) no caso de investidores pessoa jurídica que não sejam residentes ou
domiciliados em jurisdição considerada paraíso fiscal, os rendimentos decorrentes de
investimento em CRI devem, via de regra, sujeitar-se ao IRRF à alíquota de 15%,
inclusive no caso de operações realizadas no mercado de balcão ou em bolsa de
valores; e
c) no caso de investidores pessoa jurídica residentes ou domiciliados em
jurisdição considerada paraíso fiscal, os rendimentos decorrentes de investimento em
CRI devem, via de regra, sujeitar-se ao IRRF de acordo com as mesmas regras
aplicáveis aos residentes ou domiciliados no Brasil, descritas no item 16.1.2 acima.
16.2. IOF: Ainda, com relação aos Investidores não-residentes, o Regulamento do IOF
determina que o ingresso de recursos estrangeiros para aplicação nos mercados financeiro e
de capitais, na forma regulamentada pelo Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN nº
2.689, de 26 de janeiro de 2000) a alíquota do IOF/Câmbio será igual a 6% (seis por cento),
conforme alteração estabelecida pelo Decreto nº 7.330/2010. Alertamos, contudo, por se tratar
de imposto que exerce importante papel extrafiscal, as alíquotas poderão ser alteradas de
forma automática via Decreto do Poder Executivo;
16.2.1. IOF/Câmbio: A liquidação de operação de câmbio relativa ao ingresso de
recursos no Brasil para investimento em CRI por investidores residentes ou
domiciliados no exterior, na forma regulamentada pelo Conselho Monetário Nacional
(Resolução CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014), sujeita-se ao Imposto sobre
Operações de Câmbio (“IOF/Câmbio”) à alíquota zero. A liquidação da operação de
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câmbio para o retorno de recursos relativa ao mesmo em CRI sujeita-se, igualmente,
ao IOF/Câmbio à alíquota zero. Cabe notar que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser
aumentada a qualquer tempo para até 25%, por meio de decreto presidencial.
16.2.2. Lei nº 12.431: Sem prejuízo do disposto acima caso o CRI atenda ao disposto
na Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada, ficará reduzida a 0 (zero)
a alíquota do imposto sobre a renda incidente sobre os rendimentos definidos nos
termos da alínea “a” do § 2o do art. 81 da Lei no 8.981, de 20 de janeiro de 1995,
produzidos pelo CRI, quando pagos, creditados, entregues ou remetidos a beneficiário
residente ou domiciliado no exterior, exceto em país que não tribute a renda ou que a
tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento).
CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - PUBLICIDADE
17.1. Os fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares dos CRI (excetuados os atos e
fatos relevantes da administração ordinária da Securitizadora), bem como as convocações para
as respectivas Assembleias Gerais, serão realizados mediante publicação em pelo menos 1
(um) portal de notícias com página na rede mundial de computadores prevista na Cláusula
9.2.1 acima. A Assembleia Geral será publicada no jornal “O Dia” conforme cláusula 14.3
acima.
17.2 As demais informações periódicas ordinárias da Emissão, da Securitizadora e/ou do
Agente Fiduciário serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais ou regulamentares, por
meio do sistema de envio de informações periódicas e eventuais da CVM cujos custos serão
arcados pelos próprios prestadores desta Cláusula com recursos que não sejam do Patrimônio
Separado.
17.3 As atas lavradas das Assembleias de Titulares de CRI apenas serão encaminhadas à
CVM via Sistema Eletrônico disponível, não sendo necessária a sua publicação em jornais de
grande circulação, salvo se os Titulares de CRI deliberarem pela publicação de determinada
ata, cujos custos serão arcados pelo Patrimônio Separado.
CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA - REGISTRO DO TERMO
18.1. O presente Termo será registrado na Instituição Custodiante da CCI, nos termos do
parágrafo único do artigo 23 da Lei nº 10.931/2004.
CLÁUSULA DÉCIMA NONA - DISPOSIÇÕES GERAIS
19.1. Sempre que solicitada pelos Titulares dos CRI, o Agente Fiduciário lhes dará acesso
aos relatórios de gestão dos Créditos Imobiliários vinculados pelo presente Termo.
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19.2. Na hipótese de qualquer disposição do presente Termo ser julgada ilegal, ineficaz ou
inválida, prevalecerão as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-
se as Partes a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza
efeitos semelhantes.
19.3. A Securitizadora e o Agente Fiduciário declaram, sob as penas da lei, que verificaram
e atestaram a legalidade e ausência de vícios da presente operação de securitização, além da
veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas neste Termo.
CLÁUSULA VIGÉSIMA - NOTIFICAÇÕES
20.1. Todas as comunicações entre as Partes serão consideradas válidas a partir do seu
recebimento nos endereços constantes abaixo, ou em outro que as Partes venham a indicar,
por escrito, durante a vigência deste Termo.
Para a Securitizadora:
BARIGUI SECURITIZADORA
At.: Sr. Paulo de Paula Abreu
Endereço: Rua Álvaro Anes, nº 46, 10º andar, Conjunto 104
São Paulo – SP
CEP: 05421-010
E-mail: paulo.abreu@bariguisec.com.br e pos-emissao@bariguisec.com.br
Telefone: (11) 3562-9081
Para o Agente Fiduciário:
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Avenida das Américas, nº 500, bloco 13, grupo 205 – Condomínio Downtown
Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ
At.: Sr. Antonio Amaro
E-mail: Antonio.amaro@oliveiratrust.com.br e ger1.agente@oliveiratrust.com.br
Telefone: (21) 3514-0000
Fax: (21) 3514-0099
Website: www.oliveiratrust.com.br
20.2. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas com “aviso de
recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos – ECT, por fax, por
meio eletrônico ou por telegrama nos endereços acima. Os originais dos documentos enviados
por fax deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) Dias Úteis após o
envio da mensagem. Cada Parte deverá comunicar às outras a mudança de seu endereço.
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CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA – RISCOS
21.1. O investimento em CRI envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelo
potencial investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade,
regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto à Securitizadora, quanto à
Devedora, ao BTG Pactual e aos próprios CRI, objeto desta Emissão. O potencial investidor
deve ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas neste Termo, bem como
consultar seu consultor de investimentos e outros profissionais que julgar necessários antes de
tomar uma decisão de investimento. Os principais fatores de risco a serem considerados pelo
potencial investidor, antes de subscrever ou adquirir os CRI, são:
21.1.1. Pagamento Condicionado e Descontinuidade. A capacidade da Securitizadora em
honrar suas obrigações decorrentes dos CRI depende do pagamento dos Créditos Imobiliários
pela Devedora ou, na sua falta, pelo BTG Pactual, nos termos daCoobrigação. Os CRI são
lastreados nos respectivos Créditos Imobiliários, representados pela respectivas CCB, os quais
foram vinculados aos respectivos CRI por meio do estabelecimento de Regime Fiduciário,
constituindo respectivo Patrimônio Separado do patrimônio da Securitizadora. Os Patrimônios
Separados constituídos em favor dos titulares dos CRI da presente Emissão não conta com
qualquer garantia flutuante ou coobrigação da Securitizadora. Assim, o recebimento integral e
tempestivo pelos titulares dos CRI do montante devido conforme este Termo depende do
cumprimento total, pela Devedora de suas obrigações assumidas na CCB ou, na sua falta, pelo
BTG Pactual, nos termos da Coobrigação, em tempo hábil para o pagamento, pela
Securitizadora, dos valores decorrentes dos CRI. A ocorrência de eventos que afetem a
situação econômico-financeira da Devedora ou do BTG Pactual poderá afetar negativamente a
capacidade de honrarem com suas obrigações nos termos da CCB, ou da Coobrigação,
conforme o caso, e, por conseguinte, o pagamento dos CRI pela Securitizadora.
21.1.2. Risco de Pré-pagamento ou Resgate Antecipado. A CCB está sujeita a determinadas
hipóteses de término antecipado, o que poderá acarretar o vencimento antecipado dos
respectivos CRI, a critério do respectivo credor. Além disso, a ocorrência de certos eventos
relativos à CCB poderá acarretar a amortização extraordinária dos respectivos CRI. Além disto,
os Créditos Imobiliários poderão ser objeto de Recompra e/ou Recompra Facultativa, nos
termos do Contrato de Cessão CCB. Ocorrendo estas hipóteses, não há garantias de que a
Devedora terá recursos suficientes para fazer face aos pagamentos devidos à Securitizadora
advindos dessas hipóteses de vencimento antecipado e, portanto, que a Securitizadora disporá
de recursos suficientes para fazer os pagamentos devidos aos titulares dos CRI. Além disso, o
término antecipado da CCB pelo exercício do direito de pré-pagamento do saldo do preço a ser
pago pela Devedora poderá fazer com que os titulares dos CRI recebam os correspondentes
recursos antes da data originariamente prevista para vencimento. Nesta hipótese, os titulares
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dos CRI poderão sofrer perdas caso, por exemplo, não consigam reinvestir os recursos pagos
nos mesmos termos e condições econômicas dos CRI e o valor recebido seja menor que o
valor a pagar.
21.1.3. Risco Relativo ao Setor Imobiliário. Os riscos associados às atividades de incorporação
e construção desenvolvidas por empresas do setor imobiliário, incluem, mas não se limitam aos
seguintes: (i) longo período compreendido entre o início da realização de um empreendimento
imobiliário e a sua conclusão (em média de 18 a 36 meses), durante o qual podem ocorrer
mudanças no cenário macroeconômico que podem vir a comprometer o sucesso de tal
empreendimento imobiliário, tais como desaceleração da economia, aumento da taxa de juros,
flutuação da moeda e instabilidade política, desvalorizações do estoque de terrenos e
mudanças demográficas; (ii) custos operacionais, que podem exceder a estimativa original; (iii)
possibilidade de interrupção de fornecimento ou falta de materiais e equipamentos de
construção gerando atrasos na conclusão do empreendimento imobiliário; (iv) construções e
vendas podem não ser finalizadas de acordo com o cronograma estipulado, resultando em um
aumento de custos; (v) eventual dificuldade na aquisição de terrenos e eventuais
questionamentos ambientais e fundiários; (vi) desapropriação dos terrenos adquiridos pelo
Poder Público ou realização de obras públicas que prejudiquem o seu uso ou acesso; e (vii)
custos dos projetos podem ser aumentados em função de atrasos no desenvolvimento dos
empreendimentos imobiliários e aumentos nos próprios custos e construção. A ocorrência de
um ou mais destes fatores poderá resultar em um efeito adverso sobre os Créditos Imobiliários.
21.1.4. Risco Tributário. Alterações na legislação tributária aplicável aos CRI ou na
interpretação das normas tributárias podem afetar o rendimento dos CRI. Os rendimentos
gerados por aplicação em CRI por pessoas físicas estão atualmente isentos de imposto de
renda, por força do Art. 3º, inciso II, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, isenção
essa que pode sofrer alterações ao longo do tempo. Além disso, não há uniformidade na
interpretação quanto à tributação aplicável sobre os ganhos decorrentes da alienação dos CRI
no mercado secundário. Existem pelo menos duas interpretações correntes a respeito do
imposto de renda incidente sobre a diferença positiva entre o valor de alienação e o valor da
aplicação dos CRI, quais sejam (i) a de que os ganhos decorrentes da alienação dos CRI estão
sujeitos ao imposto de renda na fonte, tais como os rendimentos de renda fixa, em
conformidade com as alíquotas regressivas previstas no Art. 1º da Lei nº 11.033, de 21 de
dezembro de 2004; e (ii) a de que os ganhos decorrentes da alienação dos CRI são tributados
como ganhos líquidos nos termos do Art. 52, §2º, da Lei nº 8.383, de 30 de dezembro de 1991,
com a redação dada pelo Art. 2º da Lei nº 8.850, de 28 de janeiro de 1994, sujeitos, portanto,
ao imposto de renda a ser recolhido pelo vendedor até o último Dia Útil do mês subsequente ao
da apuração do ganho, à alíquota de 15% estabelecida pelo inciso II do caput do Art. 2º da Lei
nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004. Tampouco há jurisprudência consolidada sobre o
assunto. Divergências no recolhimento do imposto de renda devido podem ser passíveis de
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sanção pela Secretaria da Receita Federal. Eventuais alterações na legislação tributária
eliminando a isenção acima mencionada, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda
incidentes sobre os CRI, a criação de novos tributos ou, ainda, mudanças na interpretação ou
aplicação da legislação tributária por parte dos tribunais e autoridades governamentais serão
de exclusiva responsabilidade dos Investidores e, consequentemente, poderão afetar
negativamente o rendimento líquido dos CRI para seus titulares. Recomendamos que cada
Investidor consulte seus próprios assessores fiscais quanto à tributação a que deve estar
sujeito na qualidade de Titular de CRI, levando em consideração as circunstâncias específicas
de seu investimento.
21.1.5. Credores Privilegiados. A MP 2.158-35, em seu Art. 76, estabelece as normas para a
afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica, e
determina que não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária
ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos. Dessa
forma os credores fiscais, previdenciários ou trabalhistas que a Securitizadora eventualmente
venha a ter, poderão concorrer de forma privilegiada com os titulares dos CRI sobre o produto
de realização dos Créditos Imobiliário em caso de falência, ainda que integrantes do Patrimônio
Separado.
21.1.6. Inexistência de Jurisprudência Consolidada Acerca da Securitização. Toda a arquitetura
do modelo financeiro, econômico e jurídico desta Emissão considera um conjunto de rigores e
obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos públicos ou privados tendo por
diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de
tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo de
operação financeira, em situações extremas poderá haver perdas por parte dos titulares dos
CRI em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.
21.1.7. Pagamento Condicionado. Os recursos destinados ao pagamento dos titulares do CRI
decorrem diretamente dos pagamentos efetuados pela Devedora ou, na sua falta, pelo BTG
Pactual, nos termos da Coobrigação. Caso os recursos advindos da Devedora ou, na sua falta,
pelo BTG Pactual, nos termos da Coobrigação, não sejam suficientes para amortizar
integralmente a respectiva CCI CCB, a Securitizadora não disporá de quaisquer outras verbas
para efetuar o pagamento de eventuais saldos devedores aos titulares dos CRI.
21.1.8. Risco de Desapropriação. Os Empreendimentos Imobiliários poderão ser
desapropriados, total ou parcialmente, pelo poder público, para fins de utilidade pública. Tal
hipótese poderá afetar negativamente os Créditos Imobiliários e implicar em vencimento
antecipado dos CRI, caso em que a Devedora poderá ser obrigada a efetuar o resgate
antecipado dos Créditos Imobiliários. Nesta hipótese, não há garantias de que a Devedora terá
recursos suficientes para fazer face aos pagamentos devidos à Securitizadora advindos dessas
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hipóteses de vencimento antecipado e, portanto, que a Securitizadora disporá de recursos
suficientes para fazer os pagamentos devidos aos titulares dos CRI.
21.1.9. Riscos decorrentes dos critérios adotados pelo BTG Pactual para concessão dos
Créditos Imobiliários. Os CRI da presente Emissão são lastreados por Créditos Imobiliários
derivados de CCB celebrada com a Devedora cuja análise de crédito foi realizada pelo BTG
Pactual. Não foi realizada qualquer verificação independente com relação à análise de crédito
realizada no momento da concessão do financiamento, não sendo possível, desta forma,
assegurar que os critérios da análise de crédito realizada pelas Cedentes Originárias atendam
aos critérios esperados pelo(s) potencial(is) investidor(es) e os impactos daí decorrentes na
amortização dos CRI.
21.1.10. Riscos de Conflitos de Interesses Relacionados ao fato do Coordenador Líder atuar
como Coobrigado e Cedente. Os Créditos Imobiliários são administrados e garantidos pelo
BTG Pactual nos termos do Contrato de Cessão CCB. A garantia outorgada pelo BTG Pactual
envolve o pagamento de toda e qualquer obrigação pecuniária da Devedora, que as obrigações
garantidas no âmbito da Coobrigação conferida. Caso, na data de pagamento da Amortização
Programada dos CRI, a Devedora deixe de cumprir com suas obrigações pecuniárias e/ou o
valor de correção monetária e de juros referentes à CCB sejam inferiores aos valores
necessários ao pagamento dos CRI e o BTG Pactual deixe de cumprir com as obrigações por
ele assumidas no Contrato de Cessão CCB, ou em caso de intervenção, liquidação
extrajudicial ou regime de administração especial temporária do BTG Pactual, estas situações
poderão afetar negativamente a capacidade da Securitizadora de honrar as obrigações
decorrentes dos CRI e a Securitizadora não disporá de recursos para realizar o pagamento dos
CRI. Eventual falha na administração da carteira, havendo inadimplemento dos Créditos
Imobiliários pode impactar negativamente o pagamento dos CRIs ao(s) Investidor(es).
21.1.11. Manutenção do Registro de Companhia Aberta: A Securitizadora obteve seu registro
de companhia aberta em 29.12.2009. A sua atuação como securitizadora de emissões de CRI
depende da manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM e das respectivas
autorizações societárias. Caso a Securitizadora não atenda aos requisitos exigidos pela CVM
em relação à companhia aberta, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada,
afetando assim as suas emissões de CRI.
21.1.12. Baixa Liquidez no Mercado Secundário: O mercado secundário de certificados de
recebíveis imobiliários no Brasil apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que
existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRI que permita sua alienação pelos
subscritores desses valores mobiliários caso estes decidam pelo desinvestimento. Os Titulares
de CRI que adquirirem os CRI poderão encontrar dificuldades para negociá-los no mercado
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secundário, devendo estar preparados para manter o investimento nos CRI até o data de
vencimento final.
21.1.13. Escopo Limitado da Opinião Legal. A opinião legal emitida pelo assessor legal da
Oferta teve escopo limitado, restringindo-se à análise de aspectos de validade, existência e
exequibilidade dos documentos da Oferta, não tendo sido feita análise de crédito da Devedora
nem do Coobrigado.
21.1.15. Custódia e Cobrança dos Créditos Imobiliáiros por terceiros: O procedimento de
cobrança dos Créditos Imobiliários será realizado pelo Cedente, bem como os documentos de
constituição dos respectivos Créditos Imobiliários estão sob custódia de terceiros.
21.1.16. Possibilidade de Compensação de Créditos pelo Cedente. Nos termos da CCB, é
facultado ao Cedente, na qualidade de credor, efetuar a compensação do valor do saldo
devedor no âmbito da CCB com quaisquer créditos ou depósitos que a Devedora detenha em
face do Cedente, o que poderia ocasionar a falta de recursos para pagamento dos CRI.
21.1.17. Possibilidade de Colocação Parcial dos CRI. Nos termos dos Documentos da Oferta,
há a possibilidade de Colocação Parcial dos CRIs, desde que atingido o Montante Mínimo.
Desta forma, caso não tenha sido colocado o Montante Mínimo, o BTG Pactual deverá
recomprar os Créditos Imobiliários mediante a recompra das CCI CCB, de forma que caberá ao
BTG Pactual, fazer os ajustes financeiros com os Investidores em relação ao valor por eles
integralizado e a remuneração que receberam no ínterim do prazo de colocação. Da mesma
forma ocorrerá, caso tenha sido alcançado o Montante Mínimo, mas os Investidores tenham
optado por aderir à oferta tão somente se fosse obtida a colocação da totalidade dos CRIs, em
relação a estes Investidores.
21.1.18. Riscos de Impossibilidade de Excussão das Garantias CCB. As Garantias CCB não
estão perfeitamente formalizadas e exequíveis nesta data. Caso ocorra um evento de
inadimplemento, no âmbito da CCB, o BTG Pactual não poderá, até a perfeita formalização das
Garantias CCB, excutir tais garantias e beneficiar-se de seu produto.
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA - ARBITRAGEM
22.1. No caso de sobrevirem litígios ou divergências oriundos do presente Termo de
Securitização, as Partes concordam em envidar seus melhores esforços no sentido de dirimi-
los de maneira amigável, e de acordo com os princípios de boa-fé.
22.2. Em não sendo dirimida a controvérsia na forma estabelecida acima, a controvérsia
deverá ser definitivamente resolvida por meio de arbitragem, a ser instituída e processada de
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acordo com o Regulamento da Câmara de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá
(“Câmara”), a quem incumbirá a administração e o correto desenvolvimento do procedimento
arbitral.
22.3. O Tribunal Arbitral será constituído por 3 (três) árbitros, cabendo a cada uma das
Partes a escolha de um árbitro titular e respectivo suplente, não necessariamente integrantes
do Corpo de Árbitros da Câmara, no prazo de 15 (quinze) dias contados da data do
recebimento da notificação enviada pela Câmara.
22.4. Os árbitros indicados pelas Partes deverão escolher em conjunto o nome do terceiro
árbitro, a quem caberá a presidência do Tribunal Arbitral, submetendo seu nome à aprovação
da Câmara.
22.5. Se qualquer das Partes deixar de indicar árbitro e/ou seu suplente, ao presidente da
Câmara caberá fazer essa nomeação. Caso os árbitros indicados pelas Partes não cheguem a
um acordo quanto à indicação do terceiro árbitro, caberá ainda ao presidente da Câmara
proceder à sua nomeação.
22.6. O Tribunal Arbitral terá assento na Cidade de São Paulo, utilizando-se a língua
Portuguesa como idioma oficial para todos os seus atos.
22.7. A arbitragem terá como lei aplicável a da República Federativa do Brasil, sendo vedado
o julgamento por equidade.
22.8. O laudo arbitral será definitivo e vinculante para as Partes, não estando sujeito à
homologação ou a qualquer recurso perante o Poder Judiciário.
22.9. Para dirimir as questões oriundas deste instrumento de caráter cautelar e executório,
as Partes elegem o Foro da Capital do Estado de São Paulo, renunciando expressamente a
qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
22.9. Fica estabelecido que durante a tramitação de arbitragem ou durante a pendência de
qualquer litígio entre as Partes relacionado ao presente Termo de Securitização, as Partes não
estarão autorizadas a cessar ou a se furtar ao cumprimento das obrigações estabelecidas no
presente Contrato, salvo decisão arbitral ou judicial em sentido diverso.
O presente Termo é firmado em 2 (duas) vias, de igual teor e forma, na presença de 2 (duas)
testemunhas.
São Paulo – SP, 8 de maio de 2015.
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(Restante da página intencionalmente deixada em branco.)
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(Páginas 1/2 do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 35ª e 36ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Barigui Securitizadora SA, firmado em 8 de maio de 2015)
BARIGUI SECURITIZADORA SA
______________________________ ______________________________
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
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JUR_SP - 21198327v3 5769002.374572 56
(Páginas 2/2 do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 35ª e 36ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Barigui Securitizadora SA, firmado em 8 de maio de 2015)
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
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Cargo: Cargo:
TESTEMUNHAS
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(Anexo I ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 35ª e 36ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Barigui Securitizadora S.A., firmado em 8 de maio de 2015)
Anexo I Descrição dos Empreendimentos Residenciais
(i) Empreendimento Maison Artisan Endereço: Rua Vicente da Costa, nº 197, na Cidade de São Paulo - SP Tipo Residencial Matrícula nº 175.293 do 6º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP (ii) Empreendimento Horizontes Serra do Japi Endereço: Rua Congo , nº 555, na Cidade de Jundiaí - SP Tipo Residencial Matrícula nº 118.696 do 1º Cartório de Registro de Imóveis de Jundiaí/SP (iii) Empreendimento Torres Jardim Iii Endereço: Rua Santa Catarina, nº 658, na Cidade de Piracicaba - SP Tipo Residencial Matrícula nº 1.944 do 2º Cartório de Registro de Imóveis de Piracicaba/SP (iv) Empreendimento Rio Residencial Endereço: Estrada Adhemar Bebiano, nº 257, na Cidade do Rio de Janeiro - RJ Tipo Residencial Matrícula nº 111.698 do 6º Cartório de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro/RJ (v) Empreendimento Residencial Di Lucca Endereço: Av. Vereador João de Luca , nº 1505, na Cidade de São Paulo - SP Tipo Residencial Matrícula nº 171.287 do 8º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP (vi) Empreendimento Oasis Resort de Morar Endereço: Av. Professor Florestan Fernandes , nº 1.036, na Cidade de Niterói - RJ Tipo ResidencialMatrícula nº 26.828-A do 16º Cartório de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro/RJ/ 7ª Distribuição de Niterói/RJ (vii) Empreendimento Torre Cenário Endereço: Tv. Djalma Dura, nº 381, na Cidade de Belém - PA Tipo Residencial
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Matrícula nº 402GL do 2º Cartório de Registro de Imóveis de Belém/PA (viii) Empreendimento Torre Solazzo Endereço: Travessa Humaitá, nº 1,301, na Cidade de Belém - PA Tipo Residencial Matrícula nº 14138KC do 2º Cartório de Registro de Imóveis de Belém/RJ (ix) Empreendimento Maison Elisabeta Endereço: Rua Elizabeta Lips, nº 305, na Cidade de Taboão da Serra - SP Tipo Residencial Matrícula nº 8.648 do Cartório de Registro de Imóveis de Taboão da Serra/SP (x) Empreendimento Cenário Laranjeiras Endereço: Rua Pereira da Silva , nº 135/197, na Cidade do Rio de Janeiro - RJ Tipo Residencial Matrícula nº 364.619 do 9º Cartório de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro/RJ (xi) Empreendimento Venit Residencial Endereço: Av. Sapopemba, nº 100, na Cidade de Santo André - SP Tipo Residencial Matrícula nº 78.852 do 2º Cartório de Registro de Imóveis de Santo André/SP (xii) Empreendimento Lisse Residencial Endereço: Av. Anhaia Mello, nº 7.381, na Cidade de São Paulo - SP Tipo Residencial Matrícula nº 178.085 do 6º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP (xiii) Empreendimento The View Anália Franco Endereço: Rua Bimbarra, nº 215, na Cidade de São Paulo - SP Tipo Residencial Matrícula nº 236.847 do 9º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP (xiv) Empreendimento Evolution Diadema Endereço: Rua Charles Gomes de França, nº 1.410, na Cidade de Diadema - SP Tipo Residencial Matrícula nº 14.926 do Cartório de Registro de Imóveis de Diadema/SP (xv) Empreendimento Matizes Icaraí Endereço: Rua Presidente Backer, nº 81, na Cidade de Niterói - RJ
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Tipo Residencial Matrícula nº 26.938 do 9º Cartório de Registro de Imóveis de Niterói/RJ (xvi) Empreendimento Platno Endereço: Av. Pinto de Aguiar, s/n, na Cidade de Salvador - BA Tipo Residencial Matrícula nº 37.383 do 7º Cartório de Registro de Imóveis de Salvador/BA (xvii) Empreendimento Poema Endereço: Av. das Amoreiras, nº 4.001, na Cidade de Campinas - SP Tipo Residencial Matrícula nº 145.109 do 3º Cartório de Registro de Imóveis de Campinas/SP (xviii) Empreendimento Bosques de Itália Endereço: Av. Europa, nº 928, na Cidade de Americana - SP Tipo Residencial Matrícula nº 112.862 do Cartório de Registro de Imóveis de Americana/SP (xix) Empreendimento Via Ema Endereço: Av. Vila Ema, nº 5.448, na Cidade de Taboão da Serra - SP Tipo Residencial Matrícula nº 201.723 do 6º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP (xx) Empreendimento Royal Villa Park – Fase I Endereço: Av. Ayrton Senna, s/n, na Cidade de Natal - RN Tipo Residencial Matrícula nº 35.302 do 3º Cartório de Registro de Imóveis de Natal/RN (xxi) Empreendimento Atmos Endereço: Av. Pinto de Aguiar, s/n, na Cidade de Salvador - BA Tipo Residencial Matrícula nº 32.721 do 7º Cartório de Registro de Imóveis de Salvador/BA (xxii) Empreendimento Vite Endereço: Av. Jeronimo de Albuquerque , s/n, na Cidade de São Luís - MA Tipo Residencial Matrícula nº 74.422 do Cartório de Registro de Imóveis de São Luís/MA (xxiii) Empreendimento Condomínio Villa Do Mar
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Endereço: Rua Carlos Conceição , 1.168, na Cidade de Lauro de Freitas - BA Tipo Residencial Matrícula nº 22.880 do Cartório de Registro de Imóveis de Lauro de Freitas/BA (xxiv) Empreendimento Torre Domani Endereço: Av. Governador José Malcher, nº 1.655, na Cidade de Belém - PA Tipo Residencial Matrícula nº 10.188JP do 2º Cartório de Registro de Imóveis de Belém/PA (xxv) Empreendimento Dot Home Endereço: Rua Barão Geraldo de Resendem, nº 117, na Cidade de Campinas - SP Tipo Residencial Matrícula nº 130.047 do 2º Cartório de Registro de Imóveis de Campinas/SP (xxvi) Empreendimento Imperial Villa Park – Fase Ii Endereço: Rua Deportista Jeremias Pinheiro da Câmara Filho, s/n, na Cidade de Natal - RN Tipo Residencial Matrícula nº 35.302 do 3º Cartório de Registro de Imóveis de Natal/RN (xxvii) Empreendimento Parque Residence Endereço: Rua Dona Tecla, nº 48, na Cidade de Guarulhos - SP Tipo Residencial Matrícula nº 105.367 do 2º Cartório de Registro de Imóveis de Guarulhos/SP (xxviii) Empreendimento Venturi Residencial Endereço: Av. Pereira Barreto, nº 1.533, na Cidade de São Bernardo do Campo - SP Tipo Residencial Matrícula nº 115.862 do 1º Cartório de Registro de Imóveis de São Bernardo do Campo/SP (xxix) Empreendimento Hit Alphaville Endereço: Av. Omega, nº 422, na Cidade de Baruei - SP Tipo Residencial Matrícula nº 156.421 do Cartório de Registro de Imóveis de Barueri/SP (xxx) Empreendimento Ludco Endereço: Av. Pinto de Aguiar, s/n, na Cidade de Salvador - BA Tipo Residencial Matrícula nº 34.757 do 7º Cartório de Registro de Imóveis de Salvador/BA
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(xxxi) Empreendimento Janelas Praia do Calhau Endereço: Av. Avicência, s/n, na Cidade de São Luís - MA Tipo Residencial Matrícula nº 64.944 do 1º Cartório de Registro de Imóveis de São Luís/MA (xxxii) Empreendimento Villestadium Endereço: Av. Lóris Cordovil, nº 830, na Cidade de Manaus - AM Tipo Residencial Matrícula nº 6.142 do 3º Cartório de Registro de Imóveis de Manaus/AM (xxxiii) Empreendimento Maxi Pirituba Endereço: Av. Raimundo Pereira de Magalhães, nº 2.801, na Cidade de São Paulo - SP Tipo Residencial Matrícula nº 160.836 do 16º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP (xxxiv) Empreendimento Prix Pirituba Endereço: Av. Raimundo Pereira de Magalhães, nº 2.801, na Cidade de São Paulo - SP Tipo Residencial Matrícula nº 160.837 do 16º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP (xxxv) Empreendimento Condomínio Arena Endereço: Rua Carolina Fonseca, nº 453, na Cidade de São Paulo - SP Tipo Residencial Matrícula nº 253.737 do 9º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP (i) Empreendimento Maison Artisan
Matrícula nº 175.293 do 6º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP
(ii) Empreendimento Horizontes Serra do Japi
Matrícula nº 118.696 do 1º Cartório de Registro de Imóveis de Jundiaí/SP
(iii) Empreendimento Torres Jardim Iii
Matrícula nº 1.944 do 2º Cartório de Registro de Imóveis de Piracicaba/SP
(iv) Empreendimento Rio Residencial
Matrícula nº 111.698 do 6º Cartório de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro/RJ
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(v) Empreendimento Residencial Di Lucca
Matrícula nº 26.828-A do 16º Cartório de Registro de Imóveis do Niterói/RJ/ 7ª Distribuição de Niterói/RJ
(vi) Empreendimento Oasis Resort de Morar
Matrícula nº 26.828-A do 16º Cartório de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro/RJ/ 7ª Distribuição de Niterói/RJ
(vii) Empreendimento Torre Cenário
Matrícula nº 58.029 do 10º Cartório de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro/RJ
(viii) Empreendimento Torre Solazzo
Matrícula nº 127.968 do 11º Cartório de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro/RJ
(ix) Empreendimento Maison Elisabeta
Matrícula nº 8.648 do Cartório de Registro de Imóveis de Taboão da Serra/SP
(x) Empreendimento Cenário Laranjeiras
Matrícula nº 364.619 do 9º Cartório de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro/RJ
(xi) Empreendimento Venit Residencial
Matrícula nº 78.852 do 2º Cartório de Registro de Imóveis de Santo André/SP
(xii) Empreendimento Lisse Residencial
Matrícula nº 178.085 do 6º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP
(xiii) Empreendimento The View Anália Franco
Matrícula nº 236.847 do 9º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP
(xiv) Empreendimento Evolution Diadema
Matrícula nº 14.926 do Cartório de Registro de Imóveis de Diadema/SP
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(xv) Empreendimento Matizes Icaraí
Matrícula nº 26.938 do 9º Cartório de Registro de Imóveis de Niterói/RJ
(xvi) Empreendimento Platno
Matrícula nº 37.383 do 7º Cartório de Registro de Imóveis de Salvador/BA
(xvii) Empreendimento Poema
Matrícula nº 145.109 do 3º Cartório de Registro de Imóveis de Campinas/SP
(xviii) Empreendimento Bosques de Itália
Matrícula nº 112.862 do Cartório de Registro de Imóveis de Americana/SP
(xix) Empreendimento Via Ema
Matrícula nº 201.723 do 6º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP
(xx) Empreendimento Royal Villa Park – Fase I
Matrícula nº 35.302 do 3º Cartório de Registro de Imóveis de Natal/RN
(xxi) Empreendimento Atmos
Matrícula nº 32.721 do 7º Cartório de Registro de Imóveis de Salvador/BA
(xxii) Empreendimento Vite
Matrícula nº 74.422 do Cartório de Registro de Imóveis de São Luís/MA
(xxiii) Empreendimento Condomínio Villa Do Mar
Matrícula nº 22.880 do Cartório de Registro de Imóveis de Lauro de Freitas/BA
(xxiv) Empreendimento Torre Domani
Matrícula nº 10.188JP do 2º Cartório de Registro de Imóveis de Belém/PA
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(xxv) Empreendimento Dot Home
Matrícula nº 130.047 do 2º Cartório de Registro de Imóveis de Campinas/SP
(xxvi) Empreendimento Imperial Villa Park – Fase Ii
Matrícula nº 35.302 do 3º Cartório de Registro de Imóveis de Natal/RN
(xxvii) Empreendimento Parque Residence
Matrícula nº 105.367 do 2º Cartório de Registro de Imóveis de Guarulhos/SP
(xxviii) Empreendimento Venturi Residencial
Matrícula nº 115.862 do 1º Cartório de Registro de Imóveis de São Bernardo do Campo/SP
(xxix) Empreendimento Hit Alphaville
Matrícula nº 156.421 do Cartório de Registro de Imóveis de Barueri/SP
(xxx) Empreendimento Ludco
Matrícula nº 34.757 do 7º Cartório de Registro de Imóveis de Salvador/BA
(xxxi) Empreendimento Janelas Praia do Calhau
Matrícula nº 64.944 do 1º Cartório de Registro de Imóveis de São Luís/MA
(xxxii) Empreendimento Villestadium
Matrícula nº 6.142 do 3º Cartório de Registro de Imóveis de Manaus/AM
(xxxiii) Empreendimento Maxi Pirituba
Matrícula nº 160.836 do 16º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP
(xxxiv) Empreendimento Prix Pirituba
Matrícula nº 160.837 do 16º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP
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(xxxv) Empreendimento Condomínio Arena
Matrícula nº 253.737 do 9º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP
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(Anexo II ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 35ª e 36ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Barigui Securitizadora S.A., firmado em 8 de maio de 2015)
Anexo II
DESCRIÇÃO DAS CCIs CCB REFERENTE AOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO LOCAL E DATA DE EMISSÃO: SÃO
PAULO, 8 DE MAIO DE 2015
SÉRIE CCB250 NÚMERO 01 TIPO DE CCI FRACIONÁRIA
1. EMISSOR
RAZÃO SOCIAL: Banco BTG Pactual
CNPJ: 30.306.294/0001-45
ENDEREÇO: Praia de Botafogo, nº 501
COMPLEMENTO 5º e 6º and CIDADE Rio de
Janeiro
UF RJ CEP 22250-040
2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE
RAZÃO SOCIAL: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
S.A.
CNPJ/MF: 36.113.876/0001-97
ENDEREÇO: Av. das Américas, n.º 500
COMPLEMENTO Bloco 13,
grupo 205
CIDAD
E
Rio de
Janeiro
U
F
RJ CEP 22640-100
3. DEVEDORA
RAZÃO SOCIAL: PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações
CNPJ/MF: 02.950.811/0001-89
ENDEREÇO: Rua da Quitanda, nº 86
COMPLEMENTO 4º and
(parte)
CIDADE Rio de
Janeiro
UF RJ CEP 20091-005
4. TÍTULO
CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N.° 082/15 ("CCB")
5. VALOR DO CRÉDITO IMOBILIÁRIO: R$126.000.000,00 (cento e vinte e seis milhões de reais),
na Data de Emissão, correspondente a 42,77% (quarenta e dois vírgula sete por cento) da CCB.
6. IDENTIFICAÇÃO DO(S) IMÓVEL(IS)
(xxxv) Empreendimento Maison Artisan
Endereço: Rua Vicente da Costa, nº 197, na Cidade de São Paulo - SP
Tipo Residencial
Matrícula nº 175.293 do 6º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP
(xxxvi) Empreendimento Horizontes Serra do Japi
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Endereço: Rua Congo , nº 555, na Cidade de Jundiaí - SP
Tipo Residencial
Matrícula nº 118.696 do 1º Cartório de Registro de Imóveis de Jundiaí/SP
(xxxvii) Empreendimento Torres Jardim Iii
Endereço: Rua Santa Catarina, nº 658, na Cidade de Piracicaba - SP
Tipo Residencial
Matrícula nº 1.944 do 2º Cartório de Registro de Imóveis de Piracicaba/SP
(xxxviii) Empreendimento Rio Residencial
Endereço: Estrada Adhemar Bebiano, nº 257, na Cidade do Rio de Janeiro - RJ
Tipo Residencial
Matrícula nº 111.698 do 6º Cartório de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro/RJ
(xxxix) Empreendimento Residencial Di Lucca
Endereço: Av. Vereador João de Luca , nº 1505, na Cidade de São Paulo - SP
Tipo Residencial
Matrícula nº 171.287 do 8º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP
(xl) Empreendimento Oasis Resort de Morar
Endereço: Av. Professor Florestan Fernandes , nº 1.036, na Cidade de Niterói - RJ
Tipo ResidencialMatrícula nº 26.828-A do 16º Cartório de Registro de Imóveis do
Rio de Janeiro/RJ/ 7ª Distribuição de Niterói/RJ
(xli) Empreendimento Torre Cenário
Endereço: Tv. Djalma Dura, nº 381, na Cidade de Belém - PA
Tipo Residencial
Matrícula nº 402GL do 2º Cartório de Registro de Imóveis de Belém/PA
(xlii) Empreendimento Torre Solazzo
Endereço: Travessa Humaitá, nº 1,301, na Cidade de Belém - PA
Tipo Residencial
Matrícula nº 14138KC do 2º Cartório de Registro de Imóveis de Belém/RJ
(xliii) Empreendimento Maison Elisabeta
Endereço: Rua Elizabeta Lips, nº 305, na Cidade de Taboão da Serra - SP
Tipo Residencial
Matrícula nº 8.648 do Cartório de Registro de Imóveis de Taboão da Serra/SP
(xliv) Empreendimento Cenário Laranjeiras
Endereço: Rua Pereira da Silva , nº 135/197, na Cidade do Rio de Janeiro - RJ
Tipo Residencial
Matrícula nº 364.619 do 9º Cartório de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro/RJ
(xlv) Empreendimento Venit Residencial
Endereço: Av. Sapopemba, nº 100, na Cidade de Santo André - SP
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Tipo Residencial
Matrícula nº 78.852 do 2º Cartório de Registro de Imóveis de Santo André/SP
(xlvi) Empreendimento Lisse Residencial
Endereço: Av. Anhaia Mello, nº 7.381, na Cidade de São Paulo - SP
Tipo Residencial
Matrícula nº 178.085 do 6º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP
(xlvii) Empreendimento The View Anália Franco
Endereço: Rua Bimbarra, nº 215, na Cidade de São Paulo - SP
Tipo Residencial
Matrícula nº 236.847 do 9º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP
(xlviii) Empreendimento Evolution Diadema
Endereço: Rua Charles Gomes de França, nº 1.410, na Cidade de Diadema - SP
Tipo Residencial
Matrícula nº 14.926 do Cartório de Registro de Imóveis de Diadema/SP
(xlix) Empreendimento Matizes Icaraí
Endereço: Rua Presidente Backer, nº 81, na Cidade de Niterói - RJ
Tipo Residencial
Matrícula nº 26.938 do 9º Cartório de Registro de Imóveis de Niterói/RJ
(l) Empreendimento Platno
Endereço: Av. Pinto de Aguiar, s/n, na Cidade de Salvador - BA
Tipo Residencial
Matrícula nº 37.383 do 7º Cartório de Registro de Imóveis de Salvador/BA
(li) Empreendimento Poema
Endereço: Av. das Amoreiras, nº 4.001, na Cidade de Campinas - SP
Tipo Residencial
Matrícula nº 145.109 do 3º Cartório de Registro de Imóveis de Campinas/SP
(lii) Empreendimento Bosques de Itália
Endereço: Av. Europa, nº 928, na Cidade de Americana - SP
Tipo Residencial
Matrícula nº 112.862 do Cartório de Registro de Imóveis de Americana/SP
(liii) Empreendimento Via Ema
Endereço: Av. Vila Ema, nº 5.448, na Cidade de Taboão da Serra - SP
Tipo Residencial
Matrícula nº 201.723 do 6º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP
(liv) Empreendimento Royal Villa Park – Fase I
Endereço: Av. Ayrton Senna, s/n, na Cidade de Natal - RN
Tipo Residencial
OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA S.A. 0800 602 0777 ouvidoria@bariguisec.com.br
69
Matrícula nº 35.302 do 3º Cartório de Registro de Imóveis de Natal/RN
(lv) Empreendimento Atmos
Endereço: Av. Pinto de Aguiar, s/n, na Cidade de Salvador - BA
Tipo Residencial
Matrícula nº 32.721 do 7º Cartório de Registro de Imóveis de Salvador/BA
(lvi) Empreendimento Vite
Endereço: Av. Jeronimo de Albuquerque , s/n, na Cidade de São Luís - MA
Tipo Residencial
Matrícula nº 74.422 do Cartório de Registro de Imóveis de São Luís/MA
(lvii) Empreendimento Condomínio Villa Do Mar
Endereço: Rua Carlos Conceição , 1.168, na Cidade de Lauro de Freitas - BA
Tipo Residencial
Matrícula nº 22.880 do Cartório de Registro de Imóveis de Lauro de Freitas/BA
(lviii) Empreendimento Torre Domani
Endereço: Av. Governador José Malcher, nº 1.655, na Cidade de Belém - PA
Tipo Residencial
Matrícula nº 10.188JP do 2º Cartório de Registro de Imóveis de Belém/PA
(lix) Empreendimento Dot Home
Endereço: Rua Barão Geraldo de Resendem, nº 117, na Cidade de Campinas - SP
Tipo Residencial
Matrícula nº 130.047 do 2º Cartório de Registro de Imóveis de Campinas/SP
(lx) Empreendimento Imperial Villa Park – Fase Ii
Endereço: Rua Deportista Jeremias Pinheiro da Câmara Filho, s/n, na Cidade de
Natal - RN
Tipo Residencial
Matrícula nº 35.302 do 3º Cartório de Registro de Imóveis de Natal/RN
(lxi) Empreendimento Parque Residence
Endereço: Rua Dona Tecla, nº 48, na Cidade de Guarulhos - SP
Tipo Residencial
Matrícula nº 105.367 do 2º Cartório de Registro de Imóveis de Guarulhos/SP
(lxii) Empreendimento Venturi Residencial
Endereço: Av. Pereira Barreto, nº 1.533, na Cidade de São Bernardo do Campo -
SP
Tipo Residencial
Matrícula nº 115.862 do 1º Cartório de Registro de Imóveis de São Bernardo do
Campo/SP
(lxiii) Empreendimento Hit Alphaville
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70
Endereço: Av. Omega, nº 422, na Cidade de Baruei - SP
Tipo Residencial
Matrícula nº 156.421 do Cartório de Registro de Imóveis de Barueri/SP
(lxiv) Empreendimento Ludco
Endereço: Av. Pinto de Aguiar, s/n, na Cidade de Salvador - BA
Tipo Residencial
Matrícula nº 34.757 do 7º Cartório de Registro de Imóveis de Salvador/BA
(lxv) Empreendimento Janelas Praia do Calhau
Endereço: Av. Avicência, s/n, na Cidade de São Luís - MA
Tipo Residencial
Matrícula nº 64.944 do 1º Cartório de Registro de Imóveis de São Luís/MA
(lxvi) Empreendimento Villestadium
Endereço: Av. Lóris Cordovil, nº 830, na Cidade de Manaus - AM
Tipo Residencial
Matrícula nº 6.142 do 3º Cartório de Registro de Imóveis de Manaus/AM
(lxvii) Empreendimento Maxi Pirituba
Endereço: Av. Raimundo Pereira de Magalhães, nº 2.801, na Cidade de São Paulo -
SP
Tipo Residencial
Matrícula nº 160.836 do 16º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP
(lxviii) Empreendimento Prix Pirituba
Endereço: Av. Raimundo Pereira de Magalhães, nº 2.801, na Cidade de São Paulo -
SP
Tipo Residencial
Matrícula nº 160.837 do 16º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP
(lxix) Empreendimento Condomínio Arena
Endereço: Rua Carolina Fonseca, nº 453, na Cidade de São Paulo - SP
Tipo Residencial
Matrícula nº 253.737 do 9º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP
7. CONDIÇÕES DE EMISSÃO
7.1. DATA E LOCAL DE EMISSÃO 8 de maio de 2015, na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo.
7.2. PRAZO TOTAL 204 (duzentos e quatro) dias, correspondente ao
período compreendido entre 8 de maio de 2015 e 30
de novembro de 2015.
7.3. VALOR PRINCIPAL R$126.000.000,00 (cento e vinte e seis milhões de
reais), na Data de Emissão (8 de maio de 2015),
correspondente a 42,77% (quarenta e dois vírgula
sete por cento) da CCB.
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71
7.4. JUROS E REAJUSTE Juros, incidentes sobre o saldo devedor total não
pago da CCI CCB no período compreendido entre a
data de emissão (8 de maio de 2015) e a primeira
data de vencimento, equivalentes a 162.25% (cento e
sessenta e dois inteiros e vinte e cinco centésimos
por cento) da variação acumulada da Taxa DI,
calculados de forma exponencial e cumulativa pro
rata temporis, com base em um ano de 252
(duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.
7.5. PERIODICIDADE DE
PAGAMENTOS (JUROS E
AMORTIZAÇÃO DE PRINCIPAL)
Conforme cronograma abaixo, observada a
possibilidade de liquidação antecipada pela
Devedora, nos termos da Cláusula 4 da CCB.
Data Juros Amortização
29/06/2015 Sim 16.6667%
28/07/2015 Sim 16.6667%
28/08/2015 Sim 16.6667%
28/09/2015 Sim 16.6667%
28/10/2015 Sim 16.6667%
30/11/2015 Sim 16.6667%
7.6. LOCAL DE PAGAMENTO Transferência eletrônica permitida pelo Banco Central
do Brasil e/ou TED (Transferência Eletrônica Direta) a
ser realizada em conta a ser indicada pela Instituição
Custodiante.
7.7. ENCARGOS (i) multa moratória à taxa efetiva de 2,0% (dois por
cento), e (ii) juros moratórios à taxa efetiva de 1,0%
(um por cento) linear ao mês, calculados dia a dia.
8. GARANTIA Sem garantia real.
CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO LOCAL E DATA DE EMISSÃO: SÃO
PAULO, 8 DE MAIO DE 2015
SÉRIE CCB250 NÚMERO 02 TIPO DE CCI FRACIONÁRIA
1. EMISSOR
RAZÃO SOCIAL: Banco BTG Pactual
CNPJ: 30.306.294/0001-45
ENDEREÇO: Praia de Botafogo, nº 501
COMPLEMENTO 5º e 6º and CIDADE Rio de
Janeiro
UF RJ CEP 22250-040
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72
2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE
RAZÃO SOCIAL: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
S.A.
CNPJ/MF: 36.113.876/0001-97
ENDEREÇO: Av. das Américas, n.º 500
COMPLEMENTO Bloco 13,
grupo 205
CIDAD
E
Rio de
Janeiro
U
F
RJ CEP 22640-100
3. DEVEDORA
RAZÃO SOCIAL: PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações
CNPJ/MF: 02.950.811/0001-89
ENDEREÇO: Rua da Quitanda, nº 86
COMPLEMENTO 4º and
(parte)
CIDADE Rio de
Janeiro
UF RJ CEP 20091-005
4. TÍTULO
CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N.° 082/15 ("CCB")
5. VALOR DO CRÉDITO IMOBILIÁRIO: R$126.000.000,00 (cento e vinte e seis milhões de reais),
na Data de Emissão, correspondente a 42,77% (quarenta e dois vírgula sete por cento) da CCB.
6. IDENTIFICAÇÃO DO(S) IMÓVEL(IS)
(lxx) Empreendimento Maison Artisan
Matrícula nº 175.293 do 6º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP
(lxxi) Empreendimento Horizontes Serra do Japi
Matrícula nº 118.696 do 1º Cartório de Registro de Imóveis de Jundiaí/SP
(lxxii) Empreendimento Torres Jardim Iii
Matrícula nº 1.944 do 2º Cartório de Registro de Imóveis de Piracicaba/SP
(lxxiii) Empreendimento Rio Residencial
Matrícula nº 111.698 do 6º Cartório de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro/RJ
(lxxiv) Empreendimento Residencial Di Lucca
Matrícula nº 26.828-A do 16º Cartório de Registro de Imóveis do Niterói/RJ/ 7ª
Distribuição de Niterói/RJ
(lxxv) Empreendimento Oasis Resort de Morar
Matrícula nº 26.828-A do 16º Cartório de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro/RJ/
7ª Distribuição de Niterói/RJ
(lxxvi) Empreendimento Torre Cenário
Matrícula nº 58.029 do 10º Cartório de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro/RJ
(lxxvii) Empreendimento Torre Solazzo
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Matrícula nº 127.968 do 11º Cartório de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro/RJ
(lxxviii) Empreendimento Maison Elisabeta
Matrícula nº 8.648 do Cartório de Registro de Imóveis de Taboão da Serra/SP
(lxxix) Empreendimento Cenário Laranjeiras
Matrícula nº 364.619 do 9º Cartório de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro/RJ
(lxxx) Empreendimento Venit Residencial
Matrícula nº 78.852 do 2º Cartório de Registro de Imóveis de Santo André/SP
(lxxxi) Empreendimento Lisse Residencial
Matrícula nº 178.085 do 6º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP
(lxxxii) Empreendimento The View Anália Franco
Matrícula nº 236.847 do 9º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP
(lxxxiii) Empreendimento Evolution Diadema
Matrícula nº 14.926 do Cartório de Registro de Imóveis de Diadema/SP
(lxxxiv) Empreendimento Matizes Icaraí
Matrícula nº 26.938 do 9º Cartório de Registro de Imóveis de Niterói/RJ
(lxxxv) Empreendimento Platno
Matrícula nº 37.383 do 7º Cartório de Registro de Imóveis de Salvador/BA
(lxxxvi) Empreendimento Poema
Matrícula nº 145.109 do 3º Cartório de Registro de Imóveis de Campinas/SP
(lxxxvii) Empreendimento Bosques de Itália
Matrícula nº 112.862 do Cartório de Registro de Imóveis de Americana/SP
(lxxxviii) Empreendimento Via Ema
Matrícula nº 201.723 do 6º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP
(lxxxix) Empreendimento Royal Villa Park – Fase I
Matrícula nº 35.302 do 3º Cartório de Registro de Imóveis de Natal/RN
(xc) Empreendimento Atmos
Matrícula nº 32.721 do 7º Cartório de Registro de Imóveis de Salvador/BA
(xci) Empreendimento Vite
Matrícula nº 74.422 do Cartório de Registro de Imóveis de São Luís/MA
(xcii) Empreendimento Condomínio Villa Do Mar
Matrícula nº 22.880 do Cartório de Registro de Imóveis de Lauro de Freitas/BA
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(xciii) Empreendimento Torre Domani
Matrícula nº 10.188JP do 2º Cartório de Registro de Imóveis de Belém/PA
(xciv) Empreendimento Dot Home
Matrícula nº 130.047 do 2º Cartório de Registro de Imóveis de Campinas/SP
(xcv) Empreendimento Imperial Villa Park – Fase Ii
Matrícula nº 35.302 do 3º Cartório de Registro de Imóveis de Natal/RN
(xcvi) Empreendimento Parque Residence
Matrícula nº 105.367 do 2º Cartório de Registro de Imóveis de Guarulhos/SP
(xcvii) Empreendimento Venturi Residencial
Matrícula nº 115.862 do 1º Cartório de Registro de Imóveis de São Bernardo do
Campo/SP
(xcviii) Empreendimento Hit Alphaville
Matrícula nº 156.421 do Cartório de Registro de Imóveis de Barueri/SP
(xcix) Empreendimento Ludco
Matrícula nº 34.757 do 7º Cartório de Registro de Imóveis de Salvador/BA
(c) Empreendimento Janelas Praia do Calhau
Matrícula nº 64.944 do 1º Cartório de Registro de Imóveis de São Luís/MA
(ci) Empreendimento Villestadium
Matrícula nº 6.142 do 3º Cartório de Registro de Imóveis de Manaus/AM
(cii) Empreendimento Maxi Pirituba
Matrícula nº 160.836 do 16º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP
(ciii) Empreendimento Prix Pirituba
Matrícula nº 160.837 do 16º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP
(civ) Empreendimento Condomínio Arena
Matrícula nº 253.737 do 9º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP
7. CONDIÇÕES DE EMISSÃO
7.8. DATA E LOCAL DE EMISSÃO 8 de maio de 2015, na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo.
7.9. PRAZO TOTAL 386 (trezentos e oitenta e seis) dias, correspondente
ao período compreendido entre 8 de maio de 2015 e
15 de março de 2016.
7.10. VALOR PRINCIPAL R$126.000.000,00 (cento e vinte e seis milhões de
reais), na Data de Emissão (8 de maio de 2015),
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75
correspondente a 42,77% (quarenta e dois vírgula
sete por cento) da CCB.
7.11. JUROS E REAJUSTE Juros, incidentes sobre o saldo devedor total não
pago da CCI CCB no período compreendido entre a
data de emissão (8 de maio de 2015) e a primeira
data de vencimento, equivalentes a 162.25% (cento e
sessenta e dois inteiros e vinte e cinco centésimos
por cento) da variação acumulada da Taxa DI,
calculados de forma exponencial e cumulativa pro
rata temporis, com base em um ano de 252
(duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.
7.12. PERIODICIDADE DE
PAGAMENTOS (JUROS E
AMORTIZAÇÃO DE PRINCIPAL)
Conforme cronograma abaixo, observada a
possibilidade de liquidação antecipada pela
Devedora, nos termos da Cláusula 4 da CCB.
Data Juros Amortização
29/06/2015 Não Não
28/07/2015 Não Não
28/08/2015 Não Não
28/09/2015 Não Não
28/10/2015 Não Não
30/11/2015 Não Não
28/12/2015 Sim 9.52%
28/01/2016 Sim 16.6667%
29/02/2016 Sim 16.6667%
15/03/2016 Sim 57.14%
7.13. LOCAL DE PAGAMENTO Transferência eletrônica permitida pelo Banco
Central do Brasil e/ou TED (Transferência Eletrônica
Direta) a ser realizada em conta a ser indicada pela
Instituição Custodiante.
7.14. ENCARGOS (i) multa moratória à taxa efetiva de 2,0% (dois por
cento), e (ii) juros moratórios à taxa efetiva de 1,0%
(um por cento) linear ao mês, calculados dia a dia.
8. GARANTIA Sem garantia real.
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(Anexo III ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 35ª e 36ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Barigui Securitizadora S.A., firmado em 8 de maio de 2015)
ANEXO III
Tabela Vigente de Amortização Programada dos CRI da 35ª Série
Data Pagamento de Juros Amortização de Principal
29/06/2015 Sim 16.6667%
28/07/2015 Sim 16.6667%
28/08/2015 Sim 16.6667%
28/09/2015 Sim 16.6667%
28/10/2015 Sim 16.6667%
30/11/2015 Sim 16.6667%
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77
(Anexo IV ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 35ª e 36ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Barigui Securitizadora S.A., firmado em 8 de maio de 2015)
ANEXO IV
Tabela Vigente de Amortização Programada dos CRI da 36ª Série
Data Juros Amortização
29/06/2015 Não Não
28/07/2015 Não Não
28/08/2015 Não Não
28/09/2015 Não Não
28/10/2015 Não Não
30/11/2015 Não Não
28/12/2015 Sim 9.52%
28/01/2016 Sim 16.6667%
29/02/2016 Sim 16.6667%
15/03/2016 Sim 57.14% (Anexo V ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 35ª e 36ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Barigui Securitizadora S.A., firmado em 8 de maio de 2015)
ANEXO V Despesas de Estruturação
Despesas Estruturação Total (R$)
CRI - Taxa de pré-registro 476 (Cetip)
12.273
CRI - Taxa de Registro (Cetip)
5.872
CCI - Taxa de Registro (Cetip)
15.120
Ag. Fiduciário - Implantação
14.810
Custodiante - Implantação
28.685
Custodiante - Registro CCI
355
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