© 2006 KPMG Brasil RESTRUCTURING ADVISORY Conferencia do IADI – Rio de Janeiro Transações envolvendo Non Performing Loans (NPLs) 2006

© 2006 KPMG Brasil

RESTRUCTURING

ADVISORY

Conferencia do IADI – Rio de Janeiro Transações envolvendo Non Performing Loans (NPLs)

2006

2© 2006 KPMG Brasil.

© 2006 KPMG Corporate Finance, sociedade brasileira, membro da KPMG International, uma cooperativa suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. (7114).O nome KPMG e o logotipo KPMG são marcas comerciais registradas da KPMG International, uma cooperativa suíça.

Ressalvas

Esta apresentação deve ser exibida somente com a descrição oral fornecida pela KPMG Corporate Finance Ltda. – Restructuring Services (“KPMG”). Nem esta apresentação, integral ou em parte, nem o seu conteúdo podem ser usados para qualquer outra finalidade sem o prévio consentimento por escrito da KPMG.

As informações contidas nesta apresentação são baseadas em informações de domínio público e refletem as condições predominantes e o nosso ponto de vista nesta data, todos sujeitos a mudanças. Na preparação desta apresentação, assumimos, sem verificação independente, a precisão e a integridade das informações disponíveis de fontes públicas.

O objetivo desta apresentação destina-se unicamente à introdução da área de Restructuring da KPMG e como esta pode atender às necessidades dos clientes.



Agenda

Introdução

Panorâmica do mercado

Aspectos gerais sobre a precificação de NPLs

Opções disponíveis

Considerações finais



Introdução

Mercado ativo há mais de 20 anos

Importante desenvolvimento durante as crises asiáticas

Mercados ativos atualmente: China, Turquia, México, Filipinas, Itália, Alemanha, Leste Europeu, Índia, Korea, Taiwan, Japão

Mercados “emergentes”: Argentinas, Brasil, Rússia

Utilizado com sucesso para reestruturação do sistema financeiro (Korea, Japão, Tailândia, Indonésia e Filipinas)



Estimativa do mercado no Brasil

Proxy do nivel de NPLs no Sistema financeiro (bilhões de Reais)

Público Privado

Total

Risco E 3,1 3,7 6,8

Risco F 1,6 2,8 4,4

Risco G 2,5 1,9 4,4

Risco H 7,9 7,7 15,6

Total 15,1 16,1 31,2

O Sistema Financeiro Nacional contabilizava em maio de 2006 mais de 30 Bi em “Bad Loans”. Estima-se que os valores em “Conta de compensação” sejam um múltiplo de 10x o total dos riscos classificados na linha H.



Por que vender NPLs? (visão do vendedor)

Antecipar recuperações futuras dos créditos inadimplidos;

Alocação dos recursos que se tornam disponíveis para a administração dos créditos em curso normal;

Disponibilização de tempo para a Administração do vendedor – cria-se um “foco para o futuro”;

Readequação da equipe de trabalho do vendedor;

Redução de custos operacionais relacionados à carteira vendida;

Melhorar posição de liquidez da Instituição;

Fortalecimento da estrutura de capital e da rentabilidade para os acionistas;

Liberação de recursos para geração de novos negócios;

Melhorar ratings.



Quem são os compradores?

BANCOS DE INVESTIMENTO

(ML, Lehman, Goldman, UBS, CSFB, MS, Bear Stearns, etc)

BANCOS DE INVESTIMENTO

(ML, Lehman, Goldman, UBS, CSFB, MS, Bear Stearns, etc)

FUNDOS DE CRÉDITOS PROBLEMÁTICOS

(Cerberus, Lone Star, Newbridge, Oaktree, etc)

FUNDOS DE CRÉDITOS PROBLEMÁTICOS

(Cerberus, Lone Star, Newbridge, Oaktree, etc)

EMPRESAS ESPECIALIZADAS

(Credigy, AMC, First City, etc)

EMPRESAS ESPECIALIZADAS

(Credigy, AMC, First City, etc)

EMPRESAS DE COBRANÇA

(Cia Província, AUDAC, etc)

EMPRESAS DE COBRANÇA

(Cia Província, AUDAC, etc)



Por que os compradores compram?

Os objetivos dos compradores variam, e podem incluir:

Carteiras NPL são negócios chaves (as vezes, principais negócios) para fundos de investimento;

Complemento de uma carteira existente (criando-se, desta maneira, uma economia de escala);

Adição em investimentos existentes de private equity;

Porta de entrada para este mercado.



Fase 1

Preparação para venda

Etapas típicas

Fase 2

Contato com investidores e Data Room

Fase 3

Processo de venda

Análise e revisão das informações iniciais sobre a carteira;

Estratificação da carteira e definição das amostras estatísticas (quando necessário);

Auxiliar na organização das informações (files e Data Tape) sobre a carteira que deverão ser disponibilizadas aos investidores;

Elaborar a precificação preliminar da carteira;

Auxiliar na preparação do Memorando de Informações a ser distribuído aos investidores.

Auxiliar na estruturação e organização do processo de venda/cessão da carteira;

Identificação e contato com potenciais investidores nacionais e internacionais interessados eventualmente em transações bilaterais;

Assessorar na organização e funcionamento do Data Room;

Coordenação da sessão de Q&A (perguntas e respostas) e discussão dos termos do contrato de cessão, garantias e outros termos legais.

Assessoria na definição do processo de qualificação dos investidores (caso necessário), apresentação das ofertas (bidding), contato e interação com os investidores durante o processo;

Assessoria na definição dos termos de cessão nas negociações e no fechamento da operação.

Processo típico de venda



Quais são os fatores que afetam o valor de uma carteira?

Visão crítica x Visão estatística

Carteira única x Benchmarking de carteira

Corporate x Varejo

JULGAMENTO “SCORESHEET” MODELO

I

“TEMPLATE”

II III IV

Práticas típicas de

banco

Tamanho dos empréstimos – média elevada Complexidade, estrutura de produtos não padronizados Baixa freqüência da revisão do crédito Cultura sobre o crédito orientado para o julgamento

Tamanho dos empréstimos – média pequena Simples, estrutura de produtos homogênea Alta freqüência da revisão do crédito Cultura acerca do crédito orientado à modelos

Cartões de créditoCrédito ao consumidor

Pequenos negócios

Grandes empresas



Valor Originaldo Crédito

100%

Valor teórico (1)

Provisão

Lucrodo

Comprador

Taxa deDesconto

Qualidade dos direitosde crédito & Questões

de Due Diligence

Questões deTransferência

ValorOriginal

doCrédito

FATORES DEDESCONTO

PreçoMáximo

AspectosJurídicos

DueDiligence

Questõesde

Transf.

Questões deFinanciamento

Swap /Custos de

Hedge

Preçoda

carteira

PreçoMínimo

• Ajuste/Provisão relacionado aos riscos de recebimento do crédito (ex.: NPL).

• Retorno médio que os investidores procuram para esses ativos e custos de recuperação.

• Frágeis direitos do credor, ações contra, etc.

• Falta de documentos legais, garantias, etc.

• Acesso limitado / tempo, informações faltantes, etc.

(assimetrias informativas)

• Mudança de servicers, restrições, impostos, taxas, etc., ou outro.

• Custo da proteção.

Outroselementos

Outroselementos

(1) Somente para efeito indicativo; tamanho de barras não estão demonstradas em escala; não se trata de país específico

Objetivo Estratégico: minimizar o valor do intervalo entre Preço Máximo e Preço Mínimo para maximizar o resultado.Objetivo Estratégico: minimizar o valor do intervalo entre Preço Máximo e Preço Mínimo para maximizar o resultado.

Preçomáximo teórico

Preço líquidoreal

Quais são os fatores que afetam o valor de uma carteira? (cont.)



Cobrança(Investidor)


Excesso de cashExcesso de cash

Cash recuperadoCash recuperado

Investidor 100%

100%

Contrato de cobrança

SPC ou FIDC100% do Investidor

(Compra o direito de cobrança e 100% do fluxo da recuperação)

SPC ou FIDC100% do Investidor

(Compra o direito de cobrança e 100% do fluxo da recuperação)

Empresa de

Cobrança

100%

VendedorVendedor InvestidorInvestidor

Fluxo daRecuperação

Carteira (Valor de face)

$1B $240MM

$240

MM


Honorários de cobrança

(por exemplo: 1% do UPB)



Despesas com terceiros

(Avaliadores, Advogados, etc.)



Possíveis estruturas de venda – Exemplo 1Venda definitiva

Distribuição do cash flowEstrutura da transação

Empresa de

Cobrança



Venda definitiva a SPC de terceiros

Pros Cons

Solução rápida Impacto imediato na taxa de

recuperação Disponibilidade imediata de

capital para realocação Reputação e imagem

Questões de preço Riscos de reputação e imagem “Cristalização” do prejuízo

Possíveis estruturas de venda – Exemplo 1Venda definitiva (cont.)



SPC ou FIDC50% do Investidor/ 50% do Vendedor

(Compra o direto de cobrança e 50% do fluxo da recuperação)


(Compra o direto de cobrança e 50% do fluxo da recuperação)


Carteira(Valor de face)

$1B UPB$120MM

$120

MM

50% 50%

50% 50% VendedorExcesso de cashExcesso de cash


50%

100%

100%








(Avaliadores, Advogados, etc..)


(Avaliadores, Advogados, etc..)


Possíveis estruturas de venda – Exemplo 2Joint Venture 50% / 50%




Empresa de

Cobrança

Empresa de

Cobrança

Investidor





(Compra o direito de cobrança e um % definido do fluxo da recuperação)


(Compra o direito de cobrança e um % definido do fluxo da recuperação)



Carteira(Valor de face)

$1B UPB

$216

MM




$216MM

100%


Investidor

Empresa de Cobrança

20%

100%

Empresa de

Cobrança

100%









80% Vendedor

InvestidorDistribuição inicial do cash

Até remunerar 100% do retorno requerido pelo investidor

Caixa residualAté liquidação dos ativos


Possíveis estruturas de venda – Exemplo 2/varianteJoint Venture com Retorno Mínimo para Investidor



Administração da carteira (Joint Venture em SPC)

Pros Cons

Possíveis retornos maiores

Escalabilidade (mais operações na mesma SPC)

Necessita recursos para a constituição de uma AMU

Necessita investimentos mínimos em sistemas de monitoramento

Ausência de recursos com experiência

Possíveis estruturas de venda – Exemplo 2



Considerações finais

Aumento do credito no Brasil gerará um aumento natural do volume de NPLs (vide efeitos nos “consumer portfolios”)

Restrições da Basiléia II, IFRS e outra regulamentação aumentam obrigações dos bancos de considerar a venda de NPLs como instrumento para administrar o balanço

Crescente interesse de investidores em ativos dessa natureza no Brasil determina competição e melhoria nos preços

O arcabouço legal a proteção dos direitos dos credores melhorou no Brasil (NLFR), mas precisa avançar muito ainda:

– Processo de execução mais rápido (reforma do Judiciário)

– Consolidação da NLFR e normas a proteção dos direitos dos credores

– Normas especiais (como na KOREA/ABS Act) para favorecer a estruturação deste tipo de transação como facilitador e incentivo



Contatos: www.kpmg.com.br

Nome

Posição

Qualificação

Experiência

Expertise Setorial

Salvatore Milanese

Diretor, Restructuring, Brasil

MBA - Banking & Finance - CUOA - ItáliaBA - Banking & Finance – University of Messina - Itália

Salvatore trabalhou no Bayerische's Private Bankers, como Analista Financeiro, e na Duff & Phelps Credit Rating como Analista de Crédito. Ele trabalhou também na Banca Commerciale Italiana na área de Finanças Estruturadas e Serviços de Consultoria, realizando trabalhos na Europa (Itália, França, Leste Europeu) e América Latina (Brasil, Argentina, Colômbia, Chile) obtendo uma valiosa experiência em M&A e Projetos de Reestruturação, bem como, complexos processos de refinanciamento de dívida.

Instituições Financeiras, Mídia, Pay-Tv, Indústria Alimentícia, Energia e Petróleo, IT, Aviação, Mineração.

Nome

Posição

Qualificação

Experiência

Expertise Setorial

José Luiz Saicali

Sócio, Transaction Services – Brasil, e Head do FAS, Brasil

Contabilidade e Administração de Empresas - Faculdade de Ciências Econômicas de São Paulo, Brasil

Saicali trabalha na KPMG desde 1979, inicialmente no Departamento de Auditoria (5 anos) e Tax (12 anos), e atualmente é responsável pelo Departamento de Financial Advisory Services (FAS) no Brasil. Saicali foi responsável pela organização do Departamento de Impostos e Mercado Comum Europeu - EEC em 1992 nos escritórios da KPMG em Portugal, onde trabalhou por 2 anos no suporte a clientes durante o processo de integração do mercado europeu. Na área de Corporate Finance Saicali tem larga experiência em investimentos, que incluem joint ventures, aquisições e vendas, envolvendo investidores estrangeiros e nacionais.

Indústria e Serviços



Qual a experiência da KPMG no mercado de Non Performing Loans no Brasil?

• A KPMG Restructuring Services assessorou o Banco ABN AMRO Real e o Banco Sudameris Brasil na venda de sua carteira de créditos inadimplidos, realizando os serviços de:

• Análise das informações sobre a carteira;• Assessoria na análise de estratégias

alternativas para venda da carteira e contato com os investidores;

• Coordenação na organização das informações;

• Coordenação do processo de venda da carteira;

• Elaboração do Memorando de Informações;• Precificação da carteira;• Coordenação do Data Room;• Coordenação das análises referentes ao

contrato de cessão;• Coordenação das etapas de negociação e

leilão, até o fechamento da transação.

• A operação envolveu uma carteira com mais de 760mil clientes, e foi realizada em 3 meses.

Banco ABN AMRO Reale

Banco Sudameris Brasil

KPMG Restructuring Services

Advisory on the sale of Banco ABN AMRO Real and Banco Sudameris

Brasil NPLs retail portfolio

Over R$1.6 billion

September 2006

Documents

© 2006 KPMG Brasil RESTRUCTURING ADVISORY Conferencia do IADI – Rio de Janeiro Transações envolvendo Non Performing Loans (NPLs) 2006