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Subtítulo ou Módulo deTreinamento
Boas Práticas de Governança CorporativaAgregam Valor
Palestra para a ANS – 06/02/2013
Gilberto Mifano
A defesa de minoritários?
Um sistema de organização?
Ética nos negócios?
Conflitos entre sócios?
Novo Mercado da Bovespa?
Lei Sarbanes-Oxley? Um novo sistema de
contabilidade?
Governança Corporativa
O que é Governança Corporativa?
Moda,Obrigação,
Custo?
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O Que Mudou nestes 20 anos
GC virou termo conhecido. Definição do IBGC:
• É o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre Proprietários, Conselho de Administração, Diretoria, e órgãos de controle.
• As boas práticas de governança corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso ao capital e contribuindo para a sua longevidade.
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• Quatro princípios fundamentais da boa GC:– Transparência– Eqüidade– Prestação de Contas (Accountability)– Responsabilidade Corporativa
Princípios da Governança Corporativa
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• Mais que a obrigação de informar é o desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos
– A comunicação interna e externa, quando espontânea, franca e rápida, resulta um clima de confiança, tanto internamente, quanto nas relações da empresa com terceiros
– Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à criação de valor
Transparência
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• Respeito pelos direitos de todas as partes interessadas.
• Caracteriza-se pelo tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários, sejam do capital ou das demais "partes interessadas" (stakeholders), como colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. Atitudes ou políticas discriminatórias, sob qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis.
Eqüidade
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7
• Responsabilidade integral pelos atos praticados no exercício dos mandatos.
• Os agentes da governança corporativa devem prestar contas de sua atuação a quem os elegeu e respondem integralmente por todos os atos (e omissões) que praticarem no exercício de seus mandatos.
Prestação de Contas
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• Zelar pela perenidade das organizações incorporando considerações de ordem social e ambiental de longo prazo na definição dos negócios e operações(sustentabilidade empresarial)
• Responsabilidade Corporativa é uma visão mais ampla da estratégia empresarial, contemplando todos os relacionamentos com a comunidade em que a sociedade atua. A "função social" da empresa deve incluir a criação de riquezas e de oportunidades de emprego, qualificação e diversidade da força de trabalho, estímulo ao desenvolvimento científico por intermédio de tecnologia, e melhoria da qualidade de vida por meio de ações educativas, culturais, assistenciais e de defesa do meio ambiente. Inclui-se neste princípio a contratação preferencial de recursos (trabalho e insumos) oferecidos pela própria comunidade.
Responsabilidade Corporativa
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Sistema de Governança Corporativa
A GC não é um fim – é o meio para uma organização ser cada vez melhor, e para todos os stakeholders - as partes relacionadas. Boa GC maximiza o valor das organizações.
A GC é uma jornada – não um destino.
O Sistema de GC deve ser dinâmico. Um processo evolutivo e adaptativo.
Não existe uma fórmula única. A boa GC de uma organização depende do momento e desafios a enfrentar.
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Por que a GC é importante?
Governança Corporativa
Alinharinteresses
Minimizar conflitos
Mais transparência em processos de sucessão
Monitorar a Gestão Identificar,
avaliar e mitigar riscos
Auxiliar no processo de tomada de decisões estratégicas
Facilitar acesso a Capital
Alinharinteresses
Mais transparência em processos de sucessão
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Empresas fechadas(não-listadas)
Empresas abertas(listadas)
“hard law”Leis e
Regulamentos
“auto-regulação”Contratos e
Acordos
“soft law”Códigos e
Recomendações
Compromisso voluntário
com vínculo contratual.
Adesão voluntária.
Adaptação àrealidade.
Adesão obrigatória.
O ambiente da GC
Exemplos
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Transparência - Eqüidade - Prestação de Contas -Responsabilidade Corporativa
Sóc
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Con
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A
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Ges
tão
Aud
itoria
Práticas
Pilares da Governança Corporativa
Princípios Básicos
Código das Melhores Práticas
Con
selh
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scal
O Código ajuda no desenho e na evolução do Sistema de GC
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• O Código do IBGC representa o padrão brasileiro das melhores práticas de GC.
• Idealizado para ser abrangente, sendo aplicável a diversos tipo de organizações em qualquer setor.
• Pequenas e médias empresas podem adotar as práticas recomendadas pelo Código, independente de seu tamanho e estrutura societária.
Código das Melhores Práticas do IBGC
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Resumo das Melhores Práticas
Propriedade
• Direitos Políticos iguais - “Uma ação = um voto”• Recomendações para acordo de sócios• Recomendações para Assembléias• Transferências de controle• Saída dos sócios• Mediação e arbitragem• Conselho de Família• Política de Dividendos
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Conselho de Administração• Discussão, aprovação e monitoramento:
– Estratégia– Recursos Humanos– Estrutura de Capital– Gestão de Riscos
• Apoio e supervisão à gestão• 5 a 11 membros / 2 anos• Reunir competências definidas• Comprometimento e Disponibilidade de tempo
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Resumo das Melhores Práticas
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Conselho de Administração• Separação Presidência do Conselho e Executiva• Conselheiros Independentes• Plano de Sucessão• Remuneração e Avaliação dos Gestores• Comitês do Conselho
– Comitê de Auditoria– Comitê de Recursos Humanos
• Relacionamento com os sócios• Secretaria do Conselho
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Resumo das Melhores Práticas
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Gestão• Presidente Executivo: elo entre diretoria e CA• Operações e execução da estratégia • Relacionamento com Stakeholders• Transparência• Relatórios Periódicos• Controles Internos• Avaliação e Remuneração dos colaboradores• Código de Conduta
18
Resumo das Melhores Práticas
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Auditoria Independente• Parecer sobre os Controles e as Demonstrações Financeiras• Independência, contratação, remuneração, retenção e
destituição• Serviços extra-auditoria• Relacionamento - CA e Gestão• Recomendações do auditor independente
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Resumo das Melhores Práticas
Conselho de Administração
Sucessão
Novos sócios
IPO Bovespa
Auditoria Independente
IPO ADR
Profissionalização
Empreendedorismo
Acordo de Acionistas
Conselho Consultivo
Conselho de Família e Family Office
Gestão de Riscos
Governança é uma jornada...
...não um destino!
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Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
• Organização não‐governamental
• Sem fins lucrativos
• Dedicado exclusivamente ao desenvolvimento e
disseminação da Governança Corporativa no Brasil
• Fundado em 1995
• Sede em São Paulo e capítulos em MG, PR, RJ e RS
• Cursos Abertos– Conselheiros de Administração
– Conselheiros de Administração ‐ Avançado
– Board Case
– Melhores Práticas de Governança Corporativa
– GC em Empresas Familiares
– Conselho Fiscal Teoria e Prática
– GC em Saúde
– Educação à Distância
– Cursos de Educação Continuada
• Cursos In‐Company
Cursos
IBGC – Publicações
capa_final_E...
Cadernos deGovernança
Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa
Estudos de caso
Cartas Diretrizes
Livros
Pesquisas
Guia para Fundações e
Institutos Empresariais