PARGESA

GBL

BERTELSMANN

IMERYS

TOTAL

SUEZ

GROUPE TAITTINGER

SOCIÉTÉ DU LOUVRE

TRANSCOR

QUICK

JOSEPH

CHEVAL BLANC

RIEUSSEC

DISTRIPAR

IJSBOERKE

ENTREMONT

ELECTRABEL

Jaarverslag

2004

Nationale PortefeuilleMaatschappijN P M

NPM: een holdingmaatschappij, een professionele aandeelhouder

BEHEERSFILOSOFIE

De eenvoudige, organisatorische en tijdsgebonden strategie berust op een globaal pakket processen en projecten, op basis van plans die voldoende compact zijn opgesteld om eruit het scenario te kunnen halen dat met de werkelijkheid overeen-stemt en om de opportuniteiten te kunnen benutten die zich zou-den aandienen. Deze organisatie per project wordt uitgewerkt door een multidisciplinair team waarvan de verantwoordelijke – de gedelegeerd bestuurder – de richting, de samenhang, de coördinatie en de competitiviteit van het project verzekert met respect voor het individueel ondernemerschap.Dit beheer van de waarde is op procedures gebaseerd en wordt door het select en hecht beheersteam van de holdingmaat-schappij toegepast op zowel de structuren zelf als de deelne-mingen die deze structuren in handen hebben.NPM wil haar rol beperken tot de uitoefening van de basisacti-viteiten waaruit haar activiteit als professioneel aandeelhouder bestaat:• het maken van strategische keuzes en het bepalen van stra-

tegische koersen, inclusief de beslissingen in verband met de activa, de investeringen en de desinvesteringen (op basis van het netto bedrijfsresultaat dat op het geïnvesteerde kapitaal wordt gerealiseerd);

• het selecteren en motiveren van de managers; • de financiële engineering en het beheer van de financierings-

bronnen (optimalisering van de gewogen gemiddelde kost van het kapitaal).

Dit metier van professioneel aandeelhouder oefent de Maatschappij met een afnemende intensiteit uit naargelang de deelnemingen:• tot de consolidatiekring behoren (geconsolideerde deelne-

mingen, eventueel proportioneel, of deelnemingen waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast);

• niet tot deze kring behoren.Omdat NPM zich profileert als een beheerder van waarde, volatiliteit en risico, streeft de Maatschappij naar een efficiënte samenwerking met de managers van de ondernemingen waarin ze een deelneming heeft, om deze verschillende aspecten zo goed mogelijk te kunnen vatten. Deze dialoog verloopt met name via de opstelling van een periodieke reporting. Daarin wordt de nadruk gelegd op de opvolging van kernindicatoren zodat de aandeelhouder de evolutie van de activiteit kan volgen, de risi-co’s en de opportuniteiten ervan kan inschatten en, ondersteund door een strategisch controleproces, de timing van de belang-rijkste beslissingen kan beheren.De rol van de aandeelhouder is dus niet die van de manager. De manager staat in voor het bedrijfsbeheer en beschikt daarvoor over een uitgebreide autonomie waardoor hij snel en soepel kan reageren. Omdat het vertrouwen de controle niet uitsluit, verlenen de vertegenwoordigers van NPM steun aan het management en zorgen ze terzelfder tijd voor het nodige tegen-wicht in het kader van een onderling gewaarborgde Corporate Governance.

VOORNEMEN EN STRATEGIE

Ambitieus als ze is, wil NPM een rol vertolken en door de beleg-gers en haar collega’s worden gerespecteerd als een maatschap-pij die waarde creëert bijdragend tot de oprichting van het Europa der Ondernemingen. In strategisch opzicht wordt dit voornemen geconcretiseerd in een activaportefeuille die de Maatschappij op een van de volgende manieren in handen heeft:

• hetzij rechtstreeks, met name de geconsolideerde deel-nemingen (DISTRIPAR, FEM/ENTREMONT, IJSBOERKE, PROJECT SLOANE/JOSEPH en TRANSCOR), de proportioneel geconsolideerde deelnemingen (QUICK- via GIB, RIEUSSEC /

L’EVANGILE en CHEVAL BLANC) of de deelnemingen waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast (TAITTINGER en SOCIÉTÉ DU LOUVRE), en andere deelnemingen die qua procent beperkter zijn maar heel vaak een hogere waarde hebben (TOTAL, ELECTRABEL);

• hetzij via de Groep PARGESA / GBL, die door NPM, samen met de Groep POWER (Canada), wordt gecontroleerd; PARGESA controleert IMERYS en past de vermogensmutatiemethode op BERTELSMANN toe en bezit belangrijke deelnemingen in wereldwijd actieve vennootschappen (TOTAL, SUEZ).

WAT IS NPM?

De NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ is een hol-dingmaatschappij naar Belgisch recht, die op EURONEXT is

genoteerd en door de familie FRÈRE wordt gecontroleerd.

OPDRACHT

De opdracht van NPM is de opdracht van een familiale onder-neming die als een goede huisvader wordt bestuurd. Op lange termijn streeft ze naar de evenwichtige verhoging van de waar-de van het vermogen dat haar aandeelhouders haar hebben toevertrouwd, en van het dividend dat aan die aandeelhouders wordt uitgekeerd, en dit met een beperkt risicoprofiel. Deze

voortgebrachte waarde stemt overeen met de gegenereerde netto bedrijfsresultaten op het geïnvesteerde kapitaal boven de gemiddelde gewogen kost van het kapitaal. Uiteraard houdt deze kost van het kapitaal rekening met het risico verbonden met de activiteiten waarvoor dit kapitaal wordt aangewend.

Structuur en aandeelhouderschap van de Groep Dit organogram, afgesloten per 31 december 2004, wordt periodiek geactualiseerd op de Internetsite van NPM www.npm.be.

(1) Optieplan m. b. t. 3,3% van het kapitaal.(2) IFRS consolidatiepercentage.

NPM is de beursgenoteerde entiteit van de Groep die doorgaans “Groep van Charleroi” wordt genoemd. Deze Groep, die wordt gecontroleerd door Baron FRÈRE en zijn familie, bestaat uit drie niveaus :

FRÈRE-BOURGEOIS, de overkoepe-lende vennootschap, waarvan het kapi-taal in handen is van de familie FRÈRE;

het partnerschap met voo-raanstaande Groep: ERBE met BNP PARIBAS;

NPM, het partnerschap met belan-grijke institutionele beleggers en de markt.

Naast haar rechtstreekse participatieac-tiviteit oefent de Groep NPM ook een onrechtstreekse investeringsactiviteit uit via PARJOINTCO/PARGESA/GBL en de vennootschappen van hun Groep.Binnen de schoot van PARJOINTCO heeft de Groep in 1990 inderdaad haar partici-patie in PARGESA verenigd met deze van de Groep POWERCORPORATION DU CANADA, gecontro-leerd door de heer Paul DESMARAIS Sr. en zijn familie.Deze alliantie werd vastgelegd in een overeenkomst die de betreffende partners bindt tot in 2014. Ze betreft PARGESA, haar filialen en haar strate-gische belangen.

PARJOINTCO

POWER CORPORATION DU CANADA

AGESCA NEDERLAND

50 % 50 %

GBL

89,5 %10,5 %

gezamenlijke controle

gezamenlijke controle

54,1 %

onrechtstreeksedeelnemingen

rechtstreekse deelnemingen

FRÈRE-BOURGEOIS

BNP PARIBAS

ERBE Andere investeerders

NPM

17,9 % 42,6 % 30,3 %

53 % 47 %

9,2 %(1)

PARGESA

50,2 %(2)

0.2 %

1.3 %

82.3 %

28.9 %

100 %

100 %

50 %

57.6 %

25.0 %

15.6 %

(1)

(3)

(4)

50 %(5)

97 %(6)

(2)

7.1 %

3.7 %25.1 %

53.5 %

(7)

100 %

Activa van de Groepper 31 december 2004Dit organogram wordt periodiek geactualiseerd op de Internetsite van NPM (www.npm.be).

Groep PARGESA-GBL

NPMEUR 3 965 Mljn

EUR … Mljn(aandeel in het aangepast nettoactief

van NPM)

Tegen boekwaarde

opgenomen activa

IMERYSEUR 371 Mljn

Tegen marktwaarde

opgenomen activa

BERTELSMANN EUR 217 Mljn

ORIOR EUR 26 Mljn

TOTALEUR 434 Mljn

SUEZ EUR 164 Mljn

ANDERE ACTIVA OP LANGE TERMIJN

DISTRIPAREUR 27 Mljn

RASPAIL/CHEVAL BLANC EUR 34 Mljn

EIGEN AANDELEN EUR 252 Mljn

THESAURIE EUR 388 Mljn

TAITTINGER LE LOUVRE

EUR 347 Mljn

PROJECT SLOANE /JOSEPHEUR 39 Mljn

IJSBOERKEEUR 18 Mljn

FEM / ENTREMONTEUR - Mljn

TRANSCOREUR 100 Mljn

QUICKEUR 75 Mljn

CHÂTEAU RIEUSSECEUR 22 Mljn

GECONSOLIDEERDE DEELNEMINGEN EN DEELNEMINGEN M.T.V. VERMOGENSMUTATIE

ELECTRABELEUR 43 Mljn

TOTALEUR 1 320 Mljn

(1) 3,1% investeringsbewijs zonder stemrecht. (2) IFRS-vermogensmutatiepercentage, iets hoger dan het juridische percentage.(3) Potentieel 100%. (4) 57,9 % bij GIB, gezamenlijk gecontroleerd.(5) Via een vennootschap die voor 80 % wordt gecontroleerd.

(6) 100 % van de stemrechten.(7) Waarvan 0,1% zonder stemrecht.

THESAURIE EUR 57 Mljn

gezamenljke controle

EUR 1 287 Mljn

EUR 2 678 Mljn

controlepercentage

RECHTSTREEKSE DEELNEMINGEN

ONRECHTSTREEKSE DEELNEMINGEN

GECONSOLIDEERDE DEELNEMINGEN EN DEELNEMINGEN M.T.V. VERMOGENSMUTATIE ANDERE ACTIVA OP LANGE TERMIJN

ANDERE ACTIVAEUR 13 Mljn

ANDERE ACTIVA EUR 18 Mljn

1

Inhoudsopgave

Verslag voorgesteld aan de gewone algemene vergadering van 21 april 2005.

JaarverslagStructuur en aandeelhouderschap van de groep . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . onder overslag vooraan

Activa van de groep . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . onder overslag vooraan

Kerncijfers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

Beursgegevens en kalender van de aandeelhouder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

Uitsplitsing en evolutie van het aangepast nettoactief . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

Bericht aan de aandeelhouders . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

BeheersverslagBelangrijkste gebeurtenissen van het boekjaar 2004 en de eerste maanden van 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . 16Resultaten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18Vooruitzichten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21Winstbestemming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22Aangepast nettoactief en Globale Prestatie voor de Aandeelhouder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23Giften en kunst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

Corporate governance Verklaring van corporate governance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29Samenstelling van de raad van bestuur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30Presentatie van de bestuurders . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34Onafhankelijke bestuurders . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35Werking van de raad van bestuur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36Vergoeding van de bestuurders . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38Comités opgericht door de raad van bestuur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

Personeel en organisatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

Winstdeling op lange termijn van het personeel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

Remuneratiebeleid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

Wettelijke mededelingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

Belangrijkste deelnemingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43Groep PARGESA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

Geconsolideerde ondernemingen of ondernemingen m.t.v. vermogensmutatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48Andere ondernemingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

Rechtstreekse ondernemingenGeconsolideerde ondernemingen of ondernemingen m.t.v. vermogensmutatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53Andere ondernemingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64

Geconsolideerde jaarrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . financiële bijlage

Niet-geconsolideerde jaarrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . financiële bijlage

Algemene gegevens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . financiële bijlage

Glossarium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . onder overslag achteraan

INHOUDSOPGAVE

Deze Nederlandse versie van het Jaarverslag is een vertaling van de Franse versie zoals goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ. Derhalve is alleen de Franse versie rechtsgeldig. Laastgenoemde is beschikbaar op aanvraag bij de Maatschappij of op de internetsite www.cnp.be.

2

1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

aangepast nettoactief (in miljoenen EUR) 1 508 1 740 2 172 2 514 3 186 3 601 3 452 2 999 3 292 3 965

GPA jaarlijks voor de Aandeelhouder(1) 5,7% 19,6% 28,4% 33,1% 43,0% 19,0% -2,5% -11,3% 11,9% 22,5%

GPA jaarlijks-samengesteld sedert 1988(1) 5,3% 7,0% 9,2% 10,8% 12,7% 13,0% 11,9% 10,5% 10,6% 11,1%

Aantal aandelen (in duizendtallen) 27 040 27 040 27 040 23 000 20 741 20 000 20 000 20 000 20 000 20 000

aangepast nettoactief per aandeel (in EUR) 59,32 67,92 83,86 109,30 153,62 180,04 172 58 149,97 164,58 198,27

GPA jaarlijks(1) 5,5% 18,7% 27,2% 33,4% 43,0% 19,0% -2,5% -11,3% 11,9% 22,5%

GPA jaarlijks-samengesteld sedert 1988(1) 5,3% 7,0% 9,2% 11,6% 14,0% 14,4% 13,1% 11,3% 11,4% 12,0%

beurskoers (gewone aandeel) (hoger) 50,07 50,20 71,15 92,96 95,00 118,90 127,80 133,00 109,70 157,60

(lager) 43,88 43,38 48,09 58,25 72,00 85,00 91,00 92,00 85,00 105,00

(slotkoers) 47,10 49,58 60,49 74,37 93,00 103,40 118,40 106,00 105,00 156,00

(1) GPA = Globale Prestatie voor de Aandeelhouder, rekening houdend met de dividenden en de evolutie van het aangepast nettoactief.

Kerncijfers: de waarde

KERN

CIJF

ERS

3

Eng geconsolideerd resultaat (in miljoenen EUR)

1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

courant resultaat 64,18 64,85 70,65 83,58 140,56 87,13 85,02 77,07 92,71 94,72

nettowinst 52,06 94,84 90,65 508,17 615,56 88,22 108,17 99,87 125,13 157,16

Gemiddeld aantal aandelen (in duizendtallen) 25 340 25 340 25 340 23 949 21 997 20 223 20 000 20 000 20 000 20 000

Eng geconsolideerd resultaat per aandeel (in EUR)

courant resultaat 2,53 2,56 2,79 3,49 6,39 4,31 4,25 3,85 4,64 4,74

nettowinst 2,05 3,74 3,58 21,22 27,98 4,36 5,41 4,99 6,26 7,86

Geconsolideerd resultaat (in miljoenen EUR)

1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

courant resultaat 89,34 97,56 119,87 105,50 162,84 128,16 111,02 104,08 123,39 n.v.t.

nettowinst 58,60 126,00 190,85 603,13 759,15 145,28 169,13 61,88 166,64 n.v.t.

Gemiddeld aantal aandelen (in duizendtallen) 25 340 25 340 25 340 23 949 21 997 20 223 20 000 20 000 20 000 n.v.t.

Geconsolideerd resultaat per aandeel (in EUR)

courant resultaat per aandeel 3,53 3,85 4,73 4,40 7,40 6,34 5,55 5,20 6,17 n.v.t.

nettowinst per aandeel 2,31 4,97 7,53 25,18 34,51 7,18 8,46 3,09 8,33 n.v.t.

Geconsolideerde gegevens (IFRS normen) (in miljoenen EUR)

2003 2004

courant resultaat (Aandeel van de groep) 137,9 161,8

nettowinst (Aandeel van de groep) 212,3 298,8

Gemiddeld aantal aandelen (in duizendtallen)

19 316 18 316

Verwaterde gegevens per aandeel (IFRS normen) (in EUR)

courant resultaat (Aandeel van de groep) 7,14 8,84

nettowinst (Aandeel van de groep) 10,99 16,31

Dividend (in EUR)

1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

bruto dividend per aandeel 2,48 2,53 2,58 2,72 2,80 2,94 3,09 3,24 3,40 3,57*

* Onder voorbehoud van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders.

Kerncijfers: de resultaten

KERNCIJFERS

4

BEUR

SGEG

EVEN

S EN

KAL

ENDE

R VA

N DE

AAN

DEEL

HOUD

ER

BEURSGEGEVENS

Beursgegevens en kalender van de aandeelhouder

21 april 2005 Gewone algemene vergadering van de aandeelhouders ter maatschappelijke zetel om 10 uur

28 april 2005 Onder voorbehoud van de goedkeuring door de gewone algemene vergadering,betaalbaarstelling van het dividend (EUR 3,57 bruto per aandeel).

12 mei 2005 Publicatie van de resultaten per 31 maart 2005

15 september 2005 (1) Publicatie van de resultaten per 30 juni 2005

10 november 2005 (1) Publicatie van de resultaten per 30 september 2005

(1) Deze data kunnen nog worden aangepast afhankelijk van de eventuele wijzigingen van de publicatiekalenders van bepaalde deelnemingen.

KALENDER VAN DE AANDEELHOUDER

(in aantal aandelen)1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

aandelen 4 232 1 943 2 910 4 480 14 985 22 237 6 296 5 230 2 886 2 623 6 185

VVPR-strips - - - - - 1 204 1 584 814 633 326 837

warrants 7 433 2 274 3 389 19 168 15 942 11 906 - - - - -

Totaal (exclusief strips) 11 665 4 217 6 299 23 648 30 927 34 143 6 296 5 230 2 886 2 623 6 185

Beurskoers en aangepast nettoactief per aandeel

Aangepast nettoactief Beurskoers

Verhandelde gemiddelde dagelijkse volumes (Euronext Brussel)

Financiële instrumenten verhandeld op Euronext Brussel• aandelen

• VVPR-strips

EUR

per

aan

deel

5

Uitsplitsing en evolutie van het aangepast nettoactief

UITSPLITSING EN EVOLUTIE VAN HET AANGEPAST NETTOACTIEF

Evolutie van het aangepast nettoactief

(EU

R m

iljoe

nen)

Dividenden

Wijzigingen in het kapitaal

Eigen prestatie

Aangepast nettoactief

4 2004 0003 8003 6003 4003 2003 0002 8002 6002 4002 2002 0001 800

1 6001 4001 2001 000

800600400200

01988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

Transitieve uitsplitsing van het aangepast nettoactief (per 31 december 2004)

Anderen 0,6 %

Thesaurie 1,4 %

SUEZ 4,1 %

TOTAL 10,9 %

TOTAL 33,3 %

ORIOR HOLDING 0,6 %

IMERYS 9,4 %

BERTELSMANN 5,5 %

TRANSCOR 2,5 %

JOSEPH 1,0 % RASPAIL/CHEVAL BLANC 0,8 % DISTRIPAR 0,7 % RIEUSSEC 0,6 % IJSBOERKE 0,5 % FEM/ENTREMONT 0,0 %

TAITTINGER LE LOUVRE 8,7 %

QUICK 1,9 %

Eigen aandelen 6,4 %

Nettothesaurie 9,7 %

ELECTRABEL 1,1 %Tegen boekwaarde opgenomen activa

PARGESA groep (32,5 %)

Rechtstreekse activa (67,5 %)

Andere activa

Geconsolideerde deelnemingen en

deelnemingen m.t.v. vermogensmutatie

Andere activa 0,3 %

6

Bericht aan de aandeelhouders

BERI

CHT

AAN

DE A

ANDE

ELHO

UDER

S

Mevrouwen, Mijne heren,

Beste Aandeelhouders,

We zijn verheugd u enkele gebeurtenissen uit het

boekjaar 2004 en diverse aspecten in verband met het

beheer van uw maatschappij te kunnen toelichten.

Bij de herlezing van het bericht van vorig jaar kun-

nen we niet anders dan vaststellen dat 2004, in

verschillende opzichten, op 2003 lijkt, ook al heeft

de psychose rond SARS plaats gemaakt voor de

tsunami die de Aziatische kusten heeft verwoest.

De situatie in Irak blijft verward en de terroristische

dreigingen of aanslagen blijven een dagelijkse reali-

teit. In economisch opzicht heeft de gevoelige daling

van de dollar de plotselinge stijging van de petro-

leumprijzen in bedwang kunnen houden waardoor

deze evolutie (nog?) niet de inflatiegevolgen heeft

gehad waarvoor we hadden gevreesd. De vooruit-

zichten m.b.t. een gevoelige heropleving van de

economische activiteit blijven onzeker.

In deze context wekt het weinig inspirerende gedrag

van de beursmarkten tijdens het afgelopen boekjaar

nauwelijks verbazing (+6,9% voor de index Eurostoxx50,

+7,4% voor de CAC 40, +2,4% voor de Dow Jones,

alleen de Belgische markt valt uit de toon met een

stijging van de BEL 20 met meer dan 30%), zelfs al

hebben de rentevoeten hun laagste niveau sedert het

einde van de tweede wereldoorlog bereikt.

In deze omstandigheden mogen de prestaties van

uw maatschappij over het hele jaar als bevredigend

worden beschouwd. Het aangepast nettoactief stijgt

van EUR 164 tot EUR 198, na de betaling van een

dividend van EUR 3,40. Dit impliceert een intern

rendementspercentage voor het jaar van meer dan

22%. Op basis van de beurskoers, die in de loop van

het jaar 2004 is gestegen van EUR 105 tot EUR 156,

is het globaal rendement voor de aandeelhouder

gelijk aan 52%.

De prestaties van een vermogensmaatschappij zoals

de onze worden op lange termijn beoordeeld. De

remuneratie van haar aandeelhouders is gebaseerd

op de inkomstenstromen die effectief door haar

eigen deelnemingen worden betaald.

Daarom publiceert NPM al sedert 1990, naast de

geconsolideerde rekeningen, een eng geconsoli-

deerde analyse, en zal ze dat ook in de toekomst blij-

ven doen. De enge consolidatiekring is beperkt en

omvat noch PARGESA, noch de industriële of han-

delsvennootschappen waarin NPM een deelneming

heeft, ook al betreft het een controledeelneming.

Omdat deze analyse hoofdzakelijk op elementen

m.b.t. thesauriestromen is gebaseerd, biedt ze de

aandeelhouders en de analisten de mogelijkheid

om, op een vergelijkbare basis, de evolutie te begrij-

pen van de resultaten die als holdingmaatschappij,

op de activiteitenportefeuille werden gerealiseerd,

los van de toepassing van de vermogensmutatieme-

thode op of de consolidatie van de ene of de andere

deelneming. Het niveau van het dividend van NPM

moet in het licht van het eng geconsolideerd courant

resultaat worden beoordeeld. Bovendien wordt het

aangepast nettoactief, waarop de beoordeling van

de globale prestatie is gebaseerd, op basis van deze

beperkte consolidatiekring bepaald

Na het jaar 2003 waarin, eng geconsolideerd, het

courant resultaat per aandeel met 20% en het totaal

resultaat met 25% was gestegen, stijgt eerstgenoem-

de resultaat in 2004 met 2% tot een bedrag van EUR 95

miljoen, terwijl het totaal resultaat nu EUR 157 miljoen

bedraagt, alweer goed voor een stijging met 25%.

Omdat we vertrouwen hebben in de toekomst en

de kwaliteit van de portefeuille van uw maatschap-

pij constateren, stelt de raad van bestuur, zoals de

vorige jaren, aan de algemene vergadering van de

7

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

aandeelhouders voor om het dividend dat uit hoofde

van het boekjaar 2004 wordt uitgekeerd, met 5% te

verhogen waardoor het EUR 3,57 per aandeel zal

bedragen. Dit dividend vertegenwoordigt 2,3% in

vergelijking met de beurskoers per 31 december

2004.

Sedert onze herstructurering in april 1988 kunnen

de prestaties als volgt worden samengevat:

• een samengesteld jaarlijks intern rendementsper-

centage, in termen van aangepast nettoactief per

aandeel, van 12% in vergelijking met 11,4% eind

2003, waardoor we het statuut

van NPM van waardeschep-

per voor haar aandeelhouders

kunnen bevestigen;

• een dividend dat over de hele

periode van EUR 1,93 tot

EUR 3,57 is gestegen. Dit bete-

kent een gemiddelde jaarlijkse

stijging met 4,6% in aange-

paste gegevens. Dit dividend is

trouwens ieder jaar gestegen,

uitgezonderd in 1992 toen een

status-quo werd geregistreerd doordat PETROFINA,

in die tijd het belangrijkste actief van de groep, haar

eigen dividend met 50% had verlaagd.

We hebben dus de voldoening dat we onze verbin-

tenis tegenover u zijn nagekomen. Deze positieve

prestaties in de afgelopen jaren zijn niettemin, in de

allereerste plaats, een stimulans. Het is de bedoe-

ling om deze prestaties op z’n minst te bestendigen

en ze bij voorkeur nog te verbeteren. Met die inge-

steldheid wil heel het team van Loverval werken

en met die nederigheid naar de toekomst toe is dit

bericht ook geschreven.

Zoals we zo graag zeggen, beheren wij de waarde en

bepaalt u de beurskoers. In onze ogen mag de even-

tuele ‘onderwaardering’ van ons aandeel op de beurs

geen invloed hebben op ons beheer, behalve dan dat

het ons ertoe moet aanzetten om nog transparan-

ter te werken opdat de aandeelhouders, op ieder

ogenblik, over de noodzakelijke elementen voor

een correcte raming van het NPM-aandeel zouden

beschikken. Sedert begin 2004 is het verschil tussen

de waarde van het aangepast nettoactief per aandeel

en de beurskoers aanzienlijk verminderd. Op die

manier kunnen we een deel van de kloof dichten die

bestond tussen de beursprestatie en de interne pres-

tatie op lange termijn die door

de vennootschap wordt gereali-

seerd. Zo was het samengesteld

gemiddeld jaarlijks rendement

uitgedrukt in beursgegevens

voor degene onder u die op

1 april 1988 aandeelhouder was

en het op 31 december 2004

nog altijd was, gelijk aan 10,5%.

Afgesloten per 31 december

2003 bedroeg dit rendement

slechts 8,6%. Zoals hiervoor uit-

eengezet moeten deze cijfers

respectievelijk worden vergeleken met een interne

prestatie van 12% en 11,4%.

Sedert 1 januari 2004 past NPM de IFRS-normen

toe voor haar geconsolideerde rekeningen. Deze

rekeningen zijn echter niet echt representatief voor

de economische realiteit vermits slechts één derde

van het nettoactief wordt geconsolideerd of aan

de toepassing van de vermogensmutatiemethode

wordt onderworpen.

De geconsolideerde rekeningen IFRS verschillen

heel sterk van de eng geconsolideerde rekeningen.

… een samengesteld jaarlijks intern rendements-

percentage van 12 % sinds 1988…

8

Dit is vooral toe te schrijven aan:

• de integratie van de industriële of commerciële

dochterondernemingen;

• de valorisering tegen marktwaarde van de financi-

ele activa, waarbij bijvoorbeeld niet-gerealiseerde

meerwaarden worden uitgedrukt;

• de registratie van waardeverliezen (impairments)

volgens strikte methodes voor het actualiseren

van financiële stromen;

• de boekhoudkundige annulering van de eigen aan-

delen, met de eruit voortvloeiende impact ervan op

de gegevens per aandeel.

De consolideerde rekeningen IFRS leggen een aan-

tal verplichtingen op die volgens ons niet altijd

verenigbaar zijn met onze beheersfilosofie op lange

termijn waarbij we als een ‘goede huisvader’ wil-

len optreden. Het waardeverlies (of ‘impairment’)

dat op FEM/ENTREMONT wordt geregistreerd en

hieronder wordt toegelicht, is daarvan een duidelijk

voorbeeld.

M.b.t. dit laatste punt moet, om alle mogelijke

verwarring te vermijden, in de eerste plaats een

onderscheid worden gemaakt tussen FEM, een hol-

dingmaatschappij die op dit moment een onrecht-

streekse dochteronderneming voor 99,995% van

NPM is, enerzijds en haar deelneming voor 100%, de

GROEP ENTREMONT, een industriële maatschap-

pij, anderzijds. Wat wij doorgaans het ‘probleem

ENTREMONT’ noemen, is in werkelijkheid het ‘pro-

bleem FEM’.

Bij de GROEP ENTREMONT hoopten we op een

significante verbetering van de exploitatie in 2004

nadat 2003 een zeer moeilijk jaar was geweest. De

verscherpte druk van de concurrentie op de mark-

ten van de Emmental, het serum en de Comtékaas

en de vernietigende gevolgen van een ongepaste

verdeling tussen industriëlen en producenten van

de invloeden van het gewijzigd gemeenschappelijk

landbouwbeleid op het vlak van de melk hebben er

echter anders over beslist. ENTREMONT lijdt boven-

dien onder het feit dat het bedrijf zich concentreert

op een beperkt aantal producten (waarbij de indu-

striële producten heel belangrijk zijn). Daardoor is

het bedrijf nog kwetsbaarder dan de meer gediver-

sifieerde bedrijven van de gigantische ‘melkfabriek’

die Frankrijk eigenlijk is.

Hoewel de leefbaarheid van de industriële entiteit

ENTREMONT niet in vraag wordt gesteld, lijkt de

prijs die in 1999 voor de overname, via FEM, van

deze vennootschap werd betaald, vandaag veel te

hoog gelet op de effectieve prestaties van dit bedrijf.

Bovendien werd deze verwerving grotendeels gefi-

nancierd door een lening aan te gaan.

De door ENTREMONT gegenereerde cashflow zal,

in eerste instantie, moeten worden besteed aan

haar investeringsbehoeften en vervolgens aan de

vermindering van haar schuldenlast en, ten slotte,

van die van FEM. Zoals de zaken er nu voorstaan,

verwachten we in de nabije toekomst geen inkom-

sten – onder de vorm van dividenden of rente – die

van FEM naar NPM zullen stromen. Bijgevolg leken

de herleiding tot nul van de resterende investering

in FEM (deelneming en ondergeschikt aandeelhou-

dersvoorschot) en het aanleggen van voorzieningen

voor eender welke verbintenis ons eng geconso-

lideerd aangewezen, overeenkomstig de filosofie

van voorzichtigheid die in dit referentiemodel over-

heerst. In 2004 heeft dit eng geconsolideerd geleid

tot een kost van EUR 76,3 miljoen.

BERI

CHT

AAN

DE A

ANDE

ELHO

UDER

S

9

Wat de geconsolideerde rekeningen betreft vloeit

het waardeverlies (‘impairment’) dat door FEM werd

geregistreerd, in IFRS-normen, op mechanische

wijze voort uit de actualisering van geraamde finan-

ciële stromen tegen de gewogen gemiddelde kost

van het kapitaal die op 31 december 2004 van kracht

was.

De aldus bepaalde waarde van GROUPE ENTREMONT

is gelijk aan EUR 145 miljoen. Gezien de bankschuld

van meer dan EUR 110 miljoen die op het niveau van

de maatschappelijke rekeningen van FEM bestaat,

bedraagt het eigen vermogen van laatstgenoemde

per 31 december 2004 echter

EUR 34 miljoen (inclusief de

leningen van EUR 50 miljoen

tegenover de groep NPM), in

vergelijking met EUR 49 mil-

joen één jaar voordien, en dit

ondanks de kapitaalverhoging

met ongeveer EUR 23 miljoen

die tijdens het boekjaar werd

doorgevoerd. Naast de finan-

ciële kosten en de algemene

kosten die in 2004 voor een

bedrag van EUR 9 miljoen in

aanmerking werden genomen, heeft FEM tijdens

dit boekjaar een waardeverlies op de voor GROEP

ENTREMONT betaalde goodwill geregistreerd voor

een bedrag van EUR 29 miljoen, uitgedrukt in IFRS-

normen.

Zoals in de eng geconsolideerde rekeningen, en om

dezelfde redenen, zal FEM voortaan ook voor een nul-

bedrag in het aangepast nettactief van NPM worden

opgenomen. Dit wordt op een voorzichtige manier

vastgesteld, zoals het een goede huisvader betaamt.

Zonder in herhaling te willen vallen, willen we er toch

aan herinneren dat het aangepast nettoactief geen

waardering van ons aandeel inhoudt, maar veeleer

een beoordelingsbasis vormt op grond waarvan de

aandeelhouders en de analisten ter zake hun eigen

mening kunnen vormen door het bedrag (ook al is

dat gelijk aan nul) waarvoor iedere deelneming erin

is opgenomen, te vervangen door de waarde die ze

effectief eraan willen toekennen.

De beslissing om een deelneming erin voor een

nulbedrag op te nemen heeft in geen geval een

invloed op het voornemen van NPM om dag na

dag, zoals ze altijd heeft gedaan, alles te doen wat

in haar mogelijkheden ligt om

FEM/ENTREMONT uit zijn peni-

bele situatie te redden waarin

ze verzeild is geraakt. Dit is een

middelverbintenis en helaas

geen resultaatverbintenis.

Evenmin betekent dit dus dat

de marktwaarde van FEM/

ENTREMONT gelijk is aan nul.

Sommige beleggers kunnen

erin meer waarde zien dan wij,

bijvoorbeeld gezien de belang-

rijke synergieën die zouden kunnen voortvloeien

uit de toenadering met een andere operator in de

sector.

Zo waren deelnemingen zoals HÉLIO CHARLEROI

of DUPUIS tot aan de vooravond van hun overdracht

in het aangepast nettoactief gevaloriseerd voor res-

pectievelijk EUR 13 en 33 miljoen. Ze werden effec-

tief overgedragen voor bedragen die bijna driemaal

hoger waren.

Sommigen van onze aandeelhouders verbazen zich

misschien over het belang dat in ons bericht aan

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

...we willen er toch aan herinneren

dat het aangepast nettoactief geen

waardering van ons aandeel inhoudt…

10

FEM/ENTREMONT wordt gehecht. Met uitzondering

van deze deelneming die, voordat ze tot nul werd

herleid, amper 1.7% van het aangepast nettoactief

vertegenwoordigde, hebben de meeste andere deel-

nemingen het in 2004 immers goed – ja zelfs heel

goed - gedaan. Onze transparantie vraagt echter

om dergelijke uitdrukkelijke vermelding. Ook de

familiale en spaarzame cultuur van NPM vereist

dat we ook het kleinste onderdeel van het kapitaal

dat u ons hebt toevertrouwd, met heel veel respect

behandelen.

De slechte prestatie van FEM/ENTREMONT mag

ons echter niet blind maken voor de al vermel-

de meerwaarden die in 2004 werden gerealiseerd

(EUR 67 miljoen m.b.t. de DUPUIS en een prijstoe-

slag van EUR 8,5 miljoen m.b.t. HÉLIO CHARLEROI)

en voor de resultaten die in de groep GIB zijn gere-

aliseerd. De verwerving van deze groep samen met

onze partners ACKERMANS & van HAAREN, nu al

iets meer dan twee jaar geleden, blijkt een schot

in de roos te zijn. Voor het aan NPM toekomend

aandeel van 50% werden in 2004 meerwaarden op

afstanden van deelnemingen gerealiseerd voor een

bedrag van EUR 3,9 miljoen en werden terugnames

van voorzieningen voor een bedrag van EUR 38,7

miljoen geregistreerd ingevolge de verdwijning en/of

de herbeoordeling van sommige risico’s verbonden

met garanties die tijdens afstanden van deelnemin-

gen door GIB werden verleend. Dit was hoofdzakelijk

toe te schrijven aan een akkoord dat met een van de

begunstigden van bedoelde garanties werd afgeslo-

ten. Ook moet het herstel van de beurskoers van

QUICK worden vermeld wat uiteraard geen impact

op de resultatenrekening heeft gehad.

Onze belangrijkste deelneming, TOTAL, heeft in

2004 een recordwinst laten optekenen (meer dan

EUR 9 miljard). We herhalen dat dit actief op geen

enkele manier wordt geconsolideerd, noch aan de

toepassing van de vermogensmutatiemethode wordt

onderworpen omdat NPM transitief slechts 1,7%

van dit actief in handen heeft (1,3% rechtstreeks

plus het aan NPM toekomend aandeel in de 3,7%

die GBL in handen heeft). De groep boekt dus alleen

het van TOTAL afkomstige dividend. Dit dividend is

in 2004 aanzienlijk gestegen en dan houden we nog

geen rekening met het feit dat deze deelneming, in

de loop van het jaar, heeft beslist om het dividend

voortaan in twee fasen te betalen. Bijgevolg werd in

november 2004 voor de eerste keer een interimdivi-

dend betaald. In werkelijkheid heeft de groep NPM

in de loop van dit boekjaar dus ‘anderhalf dividend’

afkomstig van TOTAL geïnd. Het bedrag van het

interimdividend (bijna EUR 19 miljoen eng geconso-

lideerd, meer dan EUR 24 miljoen geconsolideerd)

moet dus op een bijzondere manier worden beoor-

deeld in de economische analyse zoals ze u in het

beheersverslag wordt voorgesteld. Op die manier

wordt een meer directe en objectieve vergelijking

van het courant resultaat met dat van vorig boekjaar

mogelijk.

We zouden het onszelf kwalijk nemen als we geen

aandacht zouden schenken aan de uitstekende pres-

taties van IMERYS, BERTELSMANN en TRANSCOR.

Het geconsolideerd resultaat dat laatstgenoemde

groep in 2004 heeft gerealiseerd, is met 80% geste-

gen (EUR 42,3 miljoen tegenover EUR 23,5 miljoen

in 2003). Dit is meer bepaald te danken aan een

productieakkoord dat met een Texaanse raffinaderij

werd afgesloten, die sedertdien door een dochteron-

derneming van deze groep is verworven.

De diversificatie heeft dus haar vruchten afgewor-

pen. Het geconsolideerd resultaat (IFRS) is bijna

gelijk aan EUR 300 miljoen, goed voor een stijging

met meer dan 40% in vergelijking met 2003. De

BERI

CHT

AAN

DE A

ANDE

ELHO

UDER

S

11

gunstige evoluties hebben de moeilijke situaties

ruimschoots gecompenseerd. Ook dat is de realiteit

van een holdingmaatschappij zoals NPM.

Zoals we al in het verleden hebben benadrukt is de

waarde in werkelijkheid een uiterst relatief gegeven.

Een deelneming kan, voor een koper die ze beter

weet te exploiteren, een hogere waarde hebben dan

deze die wij eraan toekennen, hetzij “stand-alone”

hetzij, heel vaak, dankzij de gevolgen van de kosten-

verlaging of de synergieën. In dergelijk geval is het

onze fiduciaire verantwoordelijkheid ten opzichte

van u om deze deelneming af te staan. Bij een der-

gelijke transactie moeten uiter-

aard beide partijen het eens zijn

over de waarde die wordt toege-

kend aan het actief waarop deze

transactie betrekking heeft.

Maar noch de koper, noch de

verkoper vergeten de onderne-

ming zelf en haar personeels-

leden die ook bij de verrichting

moeten winnen. Evenzo zal een

groepering van ondernemingen

of een vennootschap die door

een wijziging van het aandeelhouderschap nieuw

leven wordt ingeblazen, op lange termijn doorgaans

meer toegevoegde waarde en dus jobs creëren dan

een onderneming die onvoldoende in de betrokken

sector is ingeburgerd en dus te klein is om van de

schaaleffecten te kunnen genieten. Dit was met

name het geval voor DUPUIS.

Ons systeem waarbij de voortgebrachte waarde op

lange termijn wordt beoordeeld, is gebaseerd op het

nettoresultaat (na belastingen) op het geïnvesteerd

kapitaal met inachtneming van de gewogen gemid-

delde kost van dit kapitaal. Deze kapitaalkost houdt

rekening met het risico verbonden met de activitei-

ten waaraan dit kapitaal wordt besteed. Het resul-

taat moet op lange termijn worden beschouwd en in

het licht van de groeimogelijkheden worden gezien.

Wat de risico’s betreft zal het zeker niet zonder

gevolgen blijven dat we via TOTAL en TRANSCOR,

van boven tot beneden, van de chemie tot de mar-

keting en van de raffinage tot de trading, zo nadruk-

kelijk in de petroleumsector aanwezig zijn.

Gelukkig behoren deze twee bedrijven de jongste

jaren tot de ondernemingen die de beste prestaties

voor NPM hebben gerealiseerd

vermits ze ongeveer 50% van

de aangepaste nettoactief-

waarde vertegenwoordigen. Wij

zijn van oordeel dat deze ren-

dementpercentages de juiste

beloning zijn van de risico’s die

met hun activiteiten verbonden

zijn, maar ook, op ons niveau,

van het risico verbonden met

de concentratie van de porte-

feuille van NPM op petroleum.

A contrario lijkt de diversificatie

van de tweede helft van onze portefeuille in verschil-

lende sectoren voldoende om de kwalificatie ‘laag

risico’ te verdienen.

De verrichte arbeid om ons begrip van de risico’s

te verbeteren werd al aangekaart in het bericht van

de aandeelhouders dat in het jaarverslag 2002 werd

gepubliceerd. De eerste fase werd afgerond door

de uitwerking van een evaluatiesysteem voor de

risico’s dat zeker kwantitatief is, maar ook de nood-

zakelijke ruimte voor het kwalitatieve laat (alomte-

genwoordig omdat niet alleen de volatiliteit van de

resultaten uit het verleden in aanmerking worden

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

… een evaluatiesysteem

voor de risico’s dat zeker kwantitatief

is, maar ook de noodzakelijke

ruimte voor het kwalitatieve laat…

12

genomen maar ook en vooral de risico’s worden

ingeschat die verbonden zijn met de volatiliteit van

de toekomstige resultaten en hun aangroei). Door de

toepassing van deze methodologie kunnen we aan

iedere deelneming een coëfficiënt op een schaal van

nul tot drie toekennen waardoor het risico van de

activiteit wordt gekenmerkt. Deze coëfficiënt wordt

op de unitaire risicopremie toegepast. Zo wordt de

risicopremie van de activiteit bepaald. Deze premie,

opgeteld bij de risicoloze rentevoet, vormt de kost

van fondsen die ter beschikking van de betrokken

activiteit worden gesteld.

Bij een onderneming staat de gewogen gemiddelde

kost van het kapitaal los van de in aanmerking geno-

men financiële structuur, met uitzondering van het

fiscaal voordeel voortvloeiend uit de schuldenlast. In

de praktijk klopt deze bewering in het kader van een

redelijke financiële structuur. Door de wijziging van

de fiscale wetgeving die in België voor 2006 wordt

aangekondigd en die de invoering van fiscale aftrek-

ken voorziet gegenereerd door de toepassing op het

eigen kapitaal van een notionele rente – gelijk aan

de risicoloze rente – zullen de industriële en com-

merciële ondernemingen die gezonde financiële

structuren wensen te hebben, niet langer worden

benadeeld omdat ze een fiscaal voordeel wordt

toegekend dat overeenstemt met het voordeel van

de ondernemingen die aan schulden de voorkeur

geven. Dit zal uitmonden in een verlaging van hun

gewogen gemiddelde kost van het kapitaal en zou

ze, terwijl alle andere zaken gelijk blijven, meer

economisch rendabele investeringsmogelijkheden

moeten bieden en een gunstige impact op hun

waarde moeten hebben.

In het kader van de beoordeling van de prestaties

van onze deelnemingen worden de door deze deel-

nemingen gebruikte kapitalen gerevalueerd naar

aanleiding van iedere wijziging van het bestuurs-

team of, ten laatste, na een periode van vijf jaar.

Het lijkt ons inderdaad logisch dat, als een nieuw

directieteam een kapitaal en de activiteit die met

dit kapitaal wordt gefinancierd, in handen neemt,

dit team verantwoordelijk is om de kosten ervan op

lange termijn te dekken op basis van de waarde van

het kapitaal dat op het ogenblik van de overdracht

van de verantwoordelijkheid wordt geïnvesteerd.

Ook lijkt het ons belangrijk dat, niettegenstaande

de bepaalde strategische koersen, onze beheerders

erin slagen om de kost van het aan hen toevertrouw-

de kapitaal bij het verstrijken van deze vijfjaarlijkse

termijn te dekken.

Het feit dat we tijd tijd gunnen belet ons uiteraard

niet om, als een professioneel aandeelhouder, onze

activa vaker te revalueren. Dit permanent proces

is nodig om de eventuele opportuniteiten die zich

inzake afstanden en toenaderingen zouden aandie-

nen, te kunnen grijpen. Wat in 2004 bij de DUPUIS is

gebeurd, kan iedere deelneming waarvoor we ver-

antwoordelijk zijn, overkomen. Om dezelfde redenen

zullen de beheerders van onze ondernemingen erop

toezien dat al hun elementen die financiële stromen

genereren, worden gevaloriseerd opdat ze intern hun

kapitaal optimaal zouden kunnen toewijzen. Maar als

we de verantwoordelijkheden van de beheerders als

waardescheppers op lange termijn willen beoorde-

len, is het niet noodzakelijk dat ze hun onderneming

op ieder ogenblik revalueren. Eigenlijk heeft dit alles

te maken met de manier waarop de verantwoorde-

lijkheid inzake voortgebrachte waarde, de optimale

toewijzing van het beheerde kapitaal, de duurzaam-

heid van de deelneming maar ook de onontbeerlijke

flexibiliteit ervan worden gecombineerd.

De termen “Private Equity” en “Value Investing”, die

tot nu toe werden gebruikt om onze deelnemingen

BERI

CHT

AAN

DE A

ANDE

ELHO

UDER

S

13

te rangschikken, zullen voortaan niet meer door

NPM worden gebruikt. Deze benamingen werden

gekozen om een onderscheid te maken tussen de

verschillende soorten activa van de portefeuille

(beursgenoteerd en niet beursgenoteerd). Omdat het

courant gebruik van deze termen enorm is geëvolu-

eerd, stemmen ze vandaag de dag echter niet meer

met onze situatie overeen. Door de manier waarop

NPM haar niet-beursgenoteerde ondernemingen

benadert heeft de maatschappij inderdaad niets

van doen met een “Private Equity” fonds. In tegen-

stelling tot dergelijk fonds heeft onze maatschap-

pij geen tijdspecifieke verplichtingen. Wel integen-

deel. Ingeval een deelneming,

die het team goed kent, een

aantrekkelijk rendement heeft

en mooie groeivooruitzichten

biedt, zal de maatschappij

veeleer geneigd zijn om deze

deelneming in portefeuille te

houden dan ze af te staan. De

“Private Equity” fondsen heb-

ben vaak een vooraf bepaalde

en dus beperkte levensduur. Bij

NPM is dit geenszins het geval.

De familiale aard van de contro-

le en het beheer van de groep zorgen trouwens voor

een zekere garantie. Deze troef zou een zwak punt

kunnen worden. Precies daarom passen we iedere

dag (in finance, marketing, productie, …) methodes

toe die net zo strikt zijn als bij onze collega-beheer-

ders van dergelijke fondsen die net als ons profes-

sionele aandeelhouders zijn. Net zoals zij streven we

naar de optimalisering van het rendement van ons

kapitaal en willen we de kans niet laten liggen om

onze deelnemingen boven de gemaakte raming te

valoriseren, maar – zoals al gezegd - zonder dat we

met tijdsbeperkingen worden geconfronteerd.

Het meest relevante criterium voor de rangschik-

king van onze deelnemingen leek ons de manier

waarop we ons metier in deze of gene deelneming

uitoefenen. In dit opzicht zijn de relaties die we

onderhouden met QUICK of GROUPE TAITTINGER /

SOCIÉTÉ DU LOUVRE - beursgenoteerde entitei-

ten die in het verleden dus in de categorie “value

investing” waren ondergebracht - in werkelijkheid

veel meer vergelijkbaar met de relaties die we met

al onze niet-beursgenoteerde ondernemingen heb-

ben, dan met de contacten die we zouden kunnen

hebben met beursgenoteerde vennootschappen van

grote omvang waarin ons deelnemingspercentage

geringer is .

Het onderscheid dat ons het

meest opportuun is gebleken,

zal gebaseerd zijn op het feit dat

we in staat zijn een controle of

een significante invloed op deze

deelnemingen uit te oefenen of

niet. In eerstgenoemd geval is

het onmiddellijk logisch gevolg,

in IFRS-normen, de verplichting

om deze activa te consolideren

of erop de vermogensmutatie

toe te passen; in het omgekeerde geval zal een

dergelijke boekhoudkundige verwerking uiteraard

niet op deze activa worden toegepast. Daaruit volgen

dus twee categorieën deelnemingen: de geconsoli-

deerde deelnemingen (in voorkomend geval propor-

tioneel voor de gezamenlijke controles) of de deel-

nemingen waarop de vermogensmutatiemethode is

toegepast, enerzijds, en de deelnemingen waarvoor

dit niet geldt, anderzijds.

Op het vlak van de corporate governance hebben

we het gevoel dat we al vele jaren proza hebben

geschreven zonder het zelf te weten. We willen hier

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

Op het vlak van de corporate governance

hebben we het gevoel dat we al vele jaren proza hebben geschreven zonder het zelf te weten.

14

alleen maar wijzen op de oprichting van het auditco-

mité in 1996, de oprichting van het benoemings- en

remuneratiecomité in 1998 en de vrijwillige inscha-

keling van een auditor om de transacties te valide-

ren waarbij aandeelhouders of gelieerde personen

betrokken zijn, en dit een hele tijd voordat eender

welke wet of aanbeveling ter zake werd ingevoerd.

We menen dat we pioniers zijn geweest op het vlak

van een bepaalde transparantie in de financiële

informatie bestemd voor onze aandeelhouders en

de markt. De invoering van de enge consolida-

tie vijftien jaar geleden, de mededeling, vanaf het

jaarverslag 1996, van het gerealiseerde rendement

– op korte en op lange termijn – op al onze deelne-

mingen, de wekelijkse publicatie van de geschatte

waarde per aandeel vanaf 1997 en daarna van het

aangepast nettoactief, en de jaarlijkse mededeling

van pro forma IFRS-gegevens sedert 2002 hebben

de weg naar de transparantie geëffend.

Op het ogenblik dat dit verslag wordt opgemaakt,

hebben we niet het gevoel perfect te weten hoe we

de principes zullen toepassen uiteengezet in de

Belgische Corporate Governance Code die onlangs

van kracht is geworden.

Onze visie was en blijft gericht op familiaal en onder-

nemerskapitalisme. In andere woorden: de aandeel-

houders zijn de eigenaars van wat de beheerders

dagelijks besturen. De raad van bestuur is het col-

legiaal beheers- en controleorgaan dat strategische

koersen bepaalt. Dus moeten de aandeelhouders

een meerderheid in die raad van bestuur hebben.

Als de aandeelhouders een vennootschap controle-

ren, is het normaal dat ze ook de raad controleren.

Evenzo lijkt het ons logisch en gezond dat een of

meer bestuurders die de aandeelhouders vertegen-

woordigen, in de gespecialiseerde comités zetelen.

In de allereerste plaats - ja zelfs nog belangrijker

dan de onafhankelijkheid, een zeer subjectief begrip

dat momenteel zo sterk op de voorgrond wordt

geplaatst - moet de raad van bestuur van een sterke

beroepsbekwaamheid en een uitgesproken onder-

nemerszin getuigen. Vermits het om een collegiaal

orgaan gaat is het logisch dat iedere bestuurder

specifieke capaciteiten en gevoeligheden heeft. Sta

ons een boutade toe: is het begrip onafhankelijk-

heid niet relatief, des te meer omdat een bestuurder

– gezien de collegialiteit – vanaf zijn eerste raad

collega van de anderen wordt? Wie collega zegt,

zegt ook team. Wie team zegt, zegt samenwerking,

partnerschap, nabijheid, goede verstandhouding,

verdeling,…, afhankelijkheid.

Verleent het besef van zijn verantwoordelijkheden

op zich niet de vereiste onafhankelijkheid aan ieder

lid van een raad van bestuur?

In dit opzicht zijn we van oordeel dat de evenwichtige

samenstelling van de raad van bestuur van NPM

adequaat is. In deze raad, die na het verstrijken

van de algemene vergadering uit dertien leden zal

bestaan als de vergadering de voorstellen aanvaardt

die haar zijn gedaan (het is de bedoeling om dit

aantal op termijn tot twaalf te herleiden), nemen

de familiale controleaandeelhouders vier zetels in

waaronder het voorzitterschap. De historische part-

ner van de familie (BNP PARIBAS) heeft twee verte-

genwoordigers, aan de onafhankelijke bestuurders

zijn vijf mandaten toegekend (vier op termijn) en

aan het management twee. Het groot aantal niet-

uitvoerende bestuurders (elf mandaten op dertien)

is volgens ons essentieel voor de bescherming van

de rechten van alle aandeelhouders omdat zo het

onontbeerlijke tegengewicht tegenover de beheer-

ders wordt gewaarborgd.

BERI

CHT

AAN

DE A

ANDE

ELHO

UDER

S

15

Op de pagina’s 29 tot 39 van dit jaarverslag vindt

u de informatie die door de Belgische Corporate

Governance Code wordt aanbevolen. Onze verkla-

ring ter zake vindt u op pagina 29. Het boekjaar 2005

zal door NPM worden benut om, eventueel, de bij-

komende antwoorden in dit kader te verstrekken en

haar corporate governance beleid te actualiseren.

We zijn echter van oordeel dat we al vele jaren de

geest van deze Code getrouw zijn vermits het res-

pect voor de minderheidsaandeelhouders altijd een

traditie in de groep FRÈRE is geweest.

Wat de vergoeding van de topbestuurders betreft

hadden we u in het jaarverslag over het boekjaar

2002 al op de hoogte gebracht van de procedure

die op dit vlak door NPM wordt gevolgd. Sedert vele

jaren publiceren we de globale vergoeding van de

twee uitvoerende bestuurders. Dit jaar wordt de

vergoeding van de gedelegeerd bestuurder apart

gepubliceerd. Zoals de vergoeding van alle andere

managers is ook deze vergoeding het resultaat van

de periodieke monstering van de markt. Deze is

gebaseerd op een studie die door een extern advi-

seur is gemaakt op verzoek van het benoemings- en

remuneratiecomité, dat over alle aspecten in ver-

band met de remuneratie beslist (basisloon, bonus

– onbestaand bij ons – optieplan, pensioenplan en

andere voordelen).

Ter afsluiting van dit bericht willen we u uiteraard

bedanken voor het vertrouwen dat u ons schenkt.

Ook willen we onze collega’s en de personeelsleden

van NPM danken voor hun betrokkenheid waarvan

ze het afgelopen boekjaar blijk hebben gegeven.

Gérald Frère

Voorzitter

Gilles Samyn

Gedelegeerd bestuurder

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

16

Rechtstreekse deelnemingen

De gedetailleerde toelichting m.b.t. de evolutie van

iedere deelneming in de loop van het afgelopen

boekjaar vindt u op pagina 43 tot 64 van dit jaarver-

slag. Hieronder worden alleen de gebeurtenissen

behandeld die eng geconsolideerd een rechtstreekse

impact op de portefeuille en/of de thesaurie van NPM

hebben.

ENTREMONT (FEM)

In juli 2004 heeft FEM, de moedermaatschappij van

ENTREMONT, haar kapitaal met EUR 22.6 verhoogd.

Op deze kapitaalsverhoging heeft de groep NPM bijna

integraal ingeschreven. Ingevolge de annulering van

de oude aandelen is de groep voortaan voor 99,995%

aandeelhouder van FEM. Zo kon het voorschot van

EUR 20 miljoen dat in de loop van het eerste halfjaar

door NPM aan ENTREMONT werd toegestaan, wor-

den terugbetaald. In het deel van het jaarverslag dat

aan de resultaten is gewijd (pagina’s 18 tot 21), vindt

u een uitvoerige toelichting van de beslissing om eng

geconsolideerd een integrale waardevermindering op

FEM te boeken en van de boeking, in de geconsoli-

deerde rekeningen, van een waardeverlies (impair-

ment) door FEM op de goodwill die voor ENTREMONT

is betaald.

IJSBOERKE

In de loop van het eerste halfjaar heeft IJSBOERKE

een herstructurering doorgevoerd die heeft geleid tot

een vermindering met ongeveer EUR 7,6 miljoen van

het door NPM geïnvesteerde kapitaal.

DUPUIS

In juni 2004 heeft NPM haar deelneming in DUPUIS

afgestaan aan MEDIA PARTICIPATIONS. Zo realiseer-

de de maatschappij een meerwaarde van EUR 67,0

miljoen geconsolideerd (EUR 66,9 miljoen eng gecon-

solideerd). Voor de volledige periode waarin NPM

deze deelneming in handen had (11 jaar), heeft ze

een samengesteld rendementspercentage van 24%

gerealiseerd.

DEELNEMINGEN VAN GIB EN ERMEE VERBONDEN

ELEMENTEN

In de loop van het boekjaar 2004 heeft GIB bepaal-

de deelnemingen afgestaan (de belangrijkste zijn

DISPORT en GECOTEC). Het aan NPM toekomend

aandeel in de naar aanleiding hiervan gerealiseerde

meerwaarden bedraagt ongeveer EUR 3,9 miljoen.

Op het einde van 2004 heeft GIB een akkoord afge-

sloten met een van de begunstigden van de garanties

die in het verleden in het kader van de afstand van

bepaalde andere deelnemingen werden verleend. Dit

heeft geleid tot de terugname van voorzieningen voor

een bedrag van EUR 38,7 miljoen in de groep NPM.

ANDERE DEELNEMINGEN

Half 2004 is NPM, samen met vele andere investeer-

ders, in het kapitaal gestapt van NANOCYL S.A., een

Belgische vennootschap actief op het vlak van de

nanotechnologie en het Europees nummer 1 op het

vlak van de productie van nanobuisjes uit koolstof. De

fondsen die via deze kapitaalsverhoging met EUR 3

miljoen werden ingezameld, werden gebruikt voor de

oprichting van een pilootfabriek te Sambreville. Door

haar investering in deze vennootschap (EUR 800 000)

wordt NPM voor 12,5% aandeelhouder van dit

bedrijf.

BELANGRIJKSTE GEBEURTENISSEN TIJDENS BOEKJAAR 2004 EN DE EERSTE MAANDEN VAN 2005

BEHE

ERSV

ERSL

AG

17

In maart 2005 heeft NPM, voor een bedrag van

EUR 0,4 miljoen, haar recht van voorkoop uitgeoefend

om het saldo van het kapitaal van INNOFUND/INNO.

COM te verwerven. Daardoor wordt ze enig aandeel-

houder van de vennootschap. Een deel van het kapi-

taal zou binnenkort aan het management van INNO.

COM kunnen worden afgestaan.

Groep PARGESA/GBL

Tijdens het eerste kwartaal van 2004 heeft GBL het

saldo van haar deelneming in RHODIA verkocht.

Dit heeft een bijkomend verlies van EUR 5 miljoen

(EUR 0,6 miljoen voor het aan NPM toekomend aan-

deel) tot gevolg gehad.

Tijdens het laatste kwartaal van 2004 heeft GBL haar

deelneming in BIAC, het bedrijf dat de luchthaven

Brussel-Nationaal exploiteert, aan de Australische

groep MACQUARIE afgestaan waardoor een meer-

waarde van EUR 41 miljoen (EUR 5 miljoen voor het

aan NPM toekomend aandeel) werd gerealiseerd.

Eind maart 2005 heeft GBL obligaties omruilbaar

in aandelen GBL uitgegeven; die obligaties die een

bedrag van EUR 435 vertegenwoordigen leveren een

rentevoet van 2,95 % op en zijn omruilbaar in 5 mil-

joen aandelen GBL tot en met 27 april 2012.

Verrichtingen op eigen aandelen en uitgifte van een optieplan

Tijdens het boekjaar 2004 heeft de groep NPM 42 056

aandelen NPM verworven voor een bedrag van EUR 5

miljoen. Bijgevolg bezat de groep, eind 2004, 1 836 703

eigen aandelen. Hiervan waren 662 100 aandelen

bestemd voor de economische dekking van het

optieplan (dat eind 2003 werd voorgesteld en begin

2004 werd aanvaard) ten gunste van het personeel.

We herhalen dat de eigen aandelen, conform de IFRS-

normen, boekhoudkundig worden geannuleerd en dus

niet in de geconsolideerde balans zijn opgenomen.

Thesaurie

De werkelijk beschikbare thesaurie voor de holding-

activiteit van NPM (inclusief van haar filiaal in Genève

– waarvan de financiële capaciteit aanzienlijk werd

verlaagd) is uiteraard de thesaurie die in de enge

consolidatiekring aanwezig is. Deze wordt exclusief

schulden op lange termijn en voorzieningen voor-

gesteld. Deze thesaurie omvat alle in omloop zijnde

activa (waarbij de andere elementen dan de liquide

middelen of de thesauriebeleggingen, in het geval van

NPM, de quasi-thesaurie vormen) en is exclusief alle

schulden en voorzieningen (dus ook de voorziening

voor niet geconcretiseerde risico’s bij GIB voor een

bedrag van EUR 67,5 miljoen eind 2003 en EUR 28,8

miljoen eind 2004).

Bij de opening van het boekjaar 2004 bedroeg de netto

thesaurie van de holdings van de groep NPM zoals

hierboven gedefinieerd, EUR 219 miljoen, vóór winst-

bestemming en exclusief eigen aandelen.

Per 31 december 2004 bedroeg deze thesaurie

EUR 388 miljoen. De verbetering van de thesauriesi-

tuatie is voornamelijk te danken aan de afstand van

deelnemingen (ongeveer 117 miljoen, voornamelijk

afkomstig van DUPUIS).

De geconsolideerde netto thesauriepositie (negatief

voor een bedrag van ongeveer EUR 520 miljoen) zoals

weergegeven in de geconsolideerde balans opgesteld

op basis van de boekhoudkundige IFRS-normen (cf.

pagina 5 van de financiële bijlage) stelt economisch

weinig voor. Deze vloeit inderdaad voort uit de toe-

voeging van de financiële situatie van bedrijven die

autonoom opereren en geen ander onderling verband

vertonen dan dat ze een gemeenschappelijke aan-

deelhouder hebben.

BEHEERSVERSLAG

18

De geconsolideerde resultaten worden voortaan

opgesteld volgens de IFRS-normen. Toch mag niet

uit het oog worden verloren dat de geconsolideerde

deelnemingen of de deelnemingen waarop de vermo-

gensmutatiemethode wordt toegepast, slechts een

klein deel van het aangepast nettoactief vertegen-

woordigen: minder dan één derde per 31 december

2004. Hoewel de groep zijn wettelijke rekeningen

voorstelt volgens het schema dat door de IFRS-nor-

men wordt aanbevolen (cf. financiële bijlage), heeft

hij het toch opportuun geacht om eng geconsoli-

deerd een economische analyse te blijven publiceren

waarin de eigen activiteiten van de holding worden

voorgesteld.

Alleen al wat de presentatie betreft verschillen de

geconsolideerde rekeningen IFRS aanzienlijk van de

economische analyse eng geconsolideerd. Deze ana-

lyse wordt inderdaad opgesteld volgens de Belgische

boekhoudkundige principes en in aandeel van de

groep voorgesteld. De consolidatiekring is beperkt

en omvat noch PARGESA, noch de handels- en indu-

striële ondernemingen waarin NPM een deelneming

heeft, zelfs al gaat het om een controledeelneming.

Omdat ze hoofdzakelijk op thesauriestromen is geba-

seerd, biedt deze analyse de aandeelhouders en de

analisten de mogelijkheid om, op een vergelijkbare

basis, de evolutie te begrijpen van de resultaten die,

als holdingmaatschappij, op de activiteitenportefeuil-

le worden gerealiseerd, los van de toepassing van de

vermogensmutatiemethode op of de consolidatie van

deze of gene deelneming.

De geconsolideerde rekeningen IFRS zijn gebaseerd

op de eng geconsolideerde rekeningen, waaraan in

hoofdzaak de volgende aanpassingen worden aan-

gebracht:

• vervanging van de dividenden afkomstig van de

verschillende deelnemingen door het aan NPM

toekomend aandeel in de resultaten van de ven-

nootschappen m.t.v. de vermogensmutatiemethode

(TAITTINGER / LE LOUVRE) en door het detail van

de lasten en opbrengsten voor de globaal geconso-

lideerde deelnemingen (DISTRIPAR, DUPUIS – tot

het eerste kwartaal 2004 – FEM / ENTREMONT,

IJSBOERKE, PROJECT SLOANE / JOSEPH,

TRANSCOR) of de proportioneel geconsolideerde

deelnemingen (QUICK, RASPAIL INVESTISSEMENT /

CHEVAL BLANC, RIEUSSEC en PARGESA, de groep

die GBL en IMERYS consolideert en de vermogens-

mutatiemethode op BERTELSMANN toepast).

• valorisatie tegen de marktwaarde van de financiële

activa, die bijvoorbeeld niet gerealiseerde meer-

waarden uitdrukken;

• registratie van waardeverliezen (impairments) vol-

gens specifieke methodes;

• annulering van eigen aandelen, met de eruit voort-

vloeiende impact op de gegevens per aandeel.

Gelet op de toevoeging, in de IFRS-constructie, van

lasten en opbrengsten van verschillende geconsoli-

deerde deelnemingen die geen enkel onderling ver-

band hebben en in uiterst gediversifieerde sectoren

actief zijn, heeft de “line-by-line” lezing van de gecon-

solideerde rekeningen dus heel weinig economische

zin en volstaat ze niet voor een goed begrip van de

vastgestelde evoluties. Bijgevolg werd het opportuun

geacht om de bijdrage van iedere deelneming aan het

aan NPM toekomend aandeel in het geconsolideerd

resultaat weer te geven in een vorm die vergelijkbaar

is met deze van de eng geconsolideerde analyse. In

de eruit voortvloeiende economische analyse worden

dus ook de kapitaalresultaten afzonderlijk weergege-

ven verbonden met de afstanden van (en de erkenning

van eventuele waardeverliezen m.b.t.) deelnemingen

en activiteiten of verrichtingen van een bijzondere

aard De eng geconsolideerde en geconsolideerde

economische analyses zien er als volgt uit:

RESULTATEN

BEHE

ERSV

ERSL

AG

19

BIJDRAGE VAN DE VERSCHILLENDE DEELNEMINGEN AAN HET RESULTAAT AANDEEL VAN DE GROEP (ECONOMISCHE ANALYSE) per 31 december (in duizenden euro)

Eng geconsolideerd IFRS geconsolideerd

2003 2004 2003 2004

Courant resultaatBERTELSMANN - - 19 461 29 337DISTRIPAR 321 289 4 731 3 513DUPUIS (1) 2 691 - 1 250 926 ELECTRABEL 1 902 1 973 1 902 1 973

ENTREMONT (FEM) 488 - (3 897) (16 253)FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS (FCC) 5 473 - 5 473 -

IJSBOERKE - 625 2 285 2 354IMERYS - - 16 975 23 138JOSEPH (PROJECT SLOANE) 4 116 4 489 1 323 4 328PARGESA 23 796 23 961 - -QUICK 503 559 4 092 4 127SUEZ - - 7 556 5 291

TAITTINGER / LE LOUVRE 4 316 4 377 13 054 11 787TOTAL 32 005 37 061 41 953 48 431

TRANSCOR 4 990 6 170 18 947 34 950Wijnactiva 1 521 1 761 3 132 3 817Andere geconsolideerde deelnemingen of deelnemingen waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast - - 1 817 2 083Andere deelnemingen 434 334 1 039 675

COURANT RESULTAAT VAN DE DEELNEMINGEN (AANDEEL VAN DE GROEP) 82 556 -1,2 % 81 599 141 093 +13,7 % 160 477Inclusief afkomstig van de deelnemingen die zijn geconsolideerd of waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast - - 83 170 104 107Andere courante resultaten 10 155 13 119 (3 192) 1 357

COURANT RESULTAAT (AANDEEL VAN DE GROEP) 92 711 +2,2 % 94 718 137 901 +17,4 % 161 834

Resultaat op kapitaalverrichtingenAfstand van DUPUIS - 66 944 - 67 016

Prijsaanvulling HÉLIO CHARLEROI - 8 547 - 8 547

Afstand van de deelneming in FCC 66 298 - 66 298 -

Afstand van BIAC - - - 4 957

Afstand van deelnemingen door GIB 301 3 880 301 3 880

Waardeverlies en voorziening op FEM/ENTREMONT (45 000) (76 281) - (29 393)

Waardevermindering en -verlies op RHODIA - - (4 979) (600)

Waardevermindering en -verlies op VIVENTURES (7 053) (293) (7 270) (709)

Andere netto meerwaarden en minderwaarden (105) 100 (705) 588

Terugname van voorzieningen voor niet geconcretiseerde risico’s GIB 16 142 38 680 16 142 38 680

Niet recurrent deel van het dividend TOTAL - 18 954 - 24 759

Kapitaalresultaat van BERTELSMANN - - 10 483 9 886

Kapitaalresultaat van IMERYS - - (1 481) (166)

Kapitaalresultaat van ENTREMONT - - - 8 576

Diversen, netto 1 832 1 915 (4 388) 902

RESULTAAT OP KAPITAALVERRICHTINGEN (AANDEEL VAN DE GROEP) 32 415 62 446 74 401 136 923

NETTO RESULTAAT (AANDEEL VAN DE GROEP) 125 126 +25,6 % 157 164 212 302 +40,7 % 298 757

(1) tot 31 maart 2004

VERWATERDE GEGEVENS PER AANDEEL Eng geconsolideerd IFRS geconsolideerd

2003 2004 2003 2004

Courant resultaat 4,64 +2,2 % 4,74 7,14 +23,8 % 8,84Resultaat op kapitaalverrichtingen 1,62 3,12 3,85 7,47

Nettoresultaat 6,26 +25,6 % 7,86 10,99 +48,4 % 16,31Beschouwd gemiddeld aantal aandelen (in duizendtallen) 20 000 20 000 19 316 18 316

BEHEERSVERSLAG

20

Eng geconsolideerd courant resultaat

Het eng geconsolideerd courant resultaat is met 2,2%

gestegen tot EUR 94,7 miljoen (EUR 4,74 per aandeel),

in vergelijking met het resultaat dat in 2003 werd opge-

tekend (EUR 92,7 miljoen of EUR 4,64 per aandeel).

Deze beperkte stijging moet worden gezien in het licht

van de evoluties van 2003 en van 2004. Door de afstand

van DUPUIS in 2004 en van FCC in 2003 zijn de inkom-

sten van de deelnemingen inderdaad met meer dan

EUR 8 miljoen verminderd. Dit element werd bijna vol-

ledig gecompenseerd door de stijging van de dividen-

den afkomstig van de andere deelnemingen (TOTAL,

waarvan het dividend met EUR 5,1 miljoen is gestegen,

exclusief het interimdividend dat in november werd

betaald en in het kapitaalresultaat is opgenomen, en

TRANSCOR, waarvan de bijdrage met EUR 1.2 mil-

joen is toegenomen). De andere courante resultaten

(EUR 13,1 miljoen, in vergelijking met EUR 10,2 mil-

joen in 2003) hebben geprofiteerd van de verbetering

van het gemiddeld niveau van de thesaurie. Door deze

verbetering werden het verstrijken van de in aandelen

TOTAL omwisselbare obligatie (die de resultaten in

2003 voor een bedrag van EUR 2,2 miljoen gunstig had

beïnvloed) en de evolutie van de netto trading-meer-

waarden (EUR 5,4 miljoen tegenover EUR 6,2 miljoen

in 2003) meer dan gecompenseerd.

Geconsolideerd courant resultaat

De economische analyse die op basis van de geconso-

lideerde rekeningen IFRS wordt uitgevoerd, toont een

courant resultaat (EUR 161,8 miljoen, uitgedrukt in

aandeel van de groep) dat in vergelijking met 2003 met

17,4% is gestegen. In (verwaterde) gegevens per aan-

deel is het courant resultaat, rekening houdend met de

gunstige impact van de terugkoop van eigen aandelen,

met 23,8% gestegen tot EUR 8,84.

Het aan NPM toekomend aandeel in het courant resul-

taat afkomstig van de deelnemingen stijgt met 13,7%

tot een bedrag van EUR 160,5 miljoen. In het kader van

deze globaal gunstige evolutie moet worden gewezen

op de goede prestaties van BERTELSMANN, IMERYS

en TRANSCOR, waarvan een dochtermaatschappij in

de loop van het jaar 2004 een productieakkoord heeft

afgesloten met een Texaanse raffinaderij (die begin

2005 door een dochteronderneming van TRANSCOR

werd verworven), wat de resultaten uiteraard aanzien-

lijk heeft beïnvloed.

Deze prestaties liggen alles behalve in de lijn van de

prestaties van de groep FEM/ENTREMENONT, die een

moeilijk jaar heeft gekend.

Een meer gedetailleerde beschrijving van de evolutie

van iedere onderneming vindt de lezer in het deel van

ons verslag waarin de verschillende deelnemingen

worden behandeld (pagina’s 43 tot 64). Voor de onder-

nemingen die zijn geconsolideerd, verwijzen we naar

de sectorale analyse van de resultatenrekening IFRS

(nota 2 van de financiële bijlage).

Eng geconsolideerde courant resultaat (zonder meer-/minderwaarden op thesauriebeleggingen)

Eng geconsolideerde courant resultaat

Brutodividend

BEHE

ERSV

ERSL

AG

EUR

/ a

ande

el

21

Resultaat op kapitaalverrichtingen

De herleiding tot nul van de resterende investering

in FEM en het aanleggen van voorzieningen voor

eender welke verbintenis die aan deze deelne-

ming is gekoppeld, hebben eng geconsolideerd tot

een kost van EUR 76,3 miljoen geleid Vermits we,

zoals de zaken er nu voorstaan, binnen een rede-

lijke termijn inderdaad geen inkomsten – onder

de vorm van dividenden of rente – afkomstig van

FEM verwachten, werden we eng geconsolideerd

tot deze integrale provisionering verplicht, in over-

eenstemming met de filosofie van voorzichtigheid

die we in dit kader prediken. Het waardeverlies

(of impairment) dat volgens de IFRS-normen op

deze investering werd geregistreerd, voortvloeiend

uit de actualisering van de interne stromen tegen

de gewogen gemiddelde kost van het kapitaal,

bedraagt amper EUR 29,4 miljoen.

In de loop van dit boekjaar heeft TOTAL, waarvan

de resultaten in 2004 ronduit schitterend waren

- meer dan EUR 9 miljard – haar dividend in twee

fasen betaald. Bijgevolg werd in november 2004

voor de eerste keer een interimdividend betaald

waardoor de groep NPM in de loop van dat boekjaar

in werkelijkheid dus ‘anderhalf dividend’ afkomstig

van TOTAL heeft geïnd. Het bedrag van het interim-

dividend (EUR 19,0 miljoen eng geconsolideerd en

EUR 24,8 miljoen geconsolideerd) wordt in de ana-

lyse dus in het kapitaalresultaat opgenomen opdat

een meer directe en meer objectieve vergelijking

van het courant resultaat met dat van het vorig

boekjaar mogelijk zou worden gemaakt.

De meerwaarde op de afstand van DUPUIS is

geconsolideerd (EUR 67 miljoen) virtueel gelijk

aan deze die eng geconsolideerd wordt gereali-

seerd (EUR 66,9 miljoen). M.b.t. de prijsaanvulling

geïnd op HÉLIO CHARLEROI (EUR 8,5 miljoen)

en de terugnames van voorzieningen (EUR 38,7

miljoen) die werden geregistreerd ingevolge de

verdwijning en/of de herwaardering van sommige

risico’s verbonden met garanties die tijdens de

afstand van participaties door GIB werden gege-

ven, hoofdzakelijk door een akkoord dat met een

van de begunstigden van bedoelde garanties werd

afgesloten, lijken de cijfers volkomen gelijk. Per

31 december 2004 omvat de geconsolideerde

balans van NPM nog eventuele passiva (voorzienin-

gen eng geconsolideerd) m.b.t. deze risico’s voor

een bedrag van EUR 28,8 miljoen.

Het kapitaalresultaat van BERTELSMANN (EUR 9,9

miljoen) bestaat hoofdzakelijk uit de meerwaarde

die werd gerealiseerd op de afstand van een onroe-

rend goed te New York, deze voortvloeiend uit de

inbreng tijdens de oprichting van SONY-BMG en

niet-recurrente herstructureringskosten.

Ten slotte heeft ENTREMONT in 2004 niet-recur-

rente resultaten voor een bedrag van EUR 8,6 mil-

joen gerealiseerd, grotendeels voortvloeiend uit de

verkoop van haar Italiaanse dochteronderneming

PARMAREGGIO

VOORUITZICHTEN

Voor het jaar 2005 zou, eng geconsolideerd, het

verwachte niveau van het recurrent resultaat, tenzij

zich uitzonderlijke gebeurtenissen zouden voor-

doen, de voortzetting moeten toelaten van het

dividendenbeleid dat door de Maatschappij wordt

gevoerd. Geconsolideerd is het uiteraard nog te

vroeg om ons over een tendens uit te spreken. Deze

hangt immers hoofdzakelijk af van een globaal her-

stel van de economie en ook van het vermogen van

ENTREMONT om de herstructurering waarmee ze

is begonnen, tot een goed einde te brengen.

BEHEERSVERSLAG

22

WINSTBESTEMMING

Hoofdzakelijk rekening houdend met het recurrent resultaat eng geconsolideerd stelt de raad van bestuur aan de algemene vergadering van de aandeelhouders die doorgaat op 21 april 2005, voor om uit hoofde van het boekjaar 2004 een brutodividend van EUR 3,57 uit te keren. Dit impliceert een stijging met 5% in verge-lijking met het vorig boekjaar. Er wordt de voorkeur gegeven aan een regelmatige stijging van het dividend, terwijl de resultaten, op korte termijn, vooral geconso-lideerd ingevolge de toepassing van de IFRS-normen, een grotere volatiliteit kunnen vertonen.

Op het einde van het boekjaar 2004 bedraagt het te bestemmen saldo EUR 1 325 040 (000). Dit bedrag stemt overeen met de te bestemmen overgedra-gen winst van het boekjaar voor een bedrag van EUR 26 894 (000) vermeerderd met de overgedragen winst van het vorig boekjaar voor een bedrag van EUR 1 298 146 (000).

(in .000 EUR)Te bestemmen winstsaldo 1 325 040

Brutodividend van EUR 3,57 betaald aan 20 000 000 aandelen 71 400

Overdracht naar de reserve voor eigen aandelen 5 260

Over te dragen winst 1 248 380

Onder voorbehoud van de goedkeuring door de gewo-ne algemene vergadering der aandeelhouders van 21 april 2005 zal het dividend dat betaalbaar wordt gesteld, gelijk zijn aan:

- EUR 2,6775 per aandeel, na inhouding van de roe-rende voorheffing van 25%.

- EUR 3,0345 per aandeel vergezeld van een VVPR-strip, na inhouding van de roerende voorheffing van 25%.

Het dividend zal betaalbaar worden gesteld vanaf 28 april 2005, tegen de afgifte van coupon n° 54 op de maatschappelijke zetel of aan de loketten van de volgende financiële instellingen:

in België in Luxemburg

BANK DEGROOF BNP PARIBAS LUXEMBOURG

DEXIA BANK

FORTIS BANK

ING BELGIË

BEHE

ERSV

ERSL

AG

De raad van bestuur stelt u de volgende winstbestem-ming voor :

23

De criteria die door NPM in aanmerking worden genomen voor de berekening van het aangepast nettoactief, zijn de volgende:

PARGESA en GBL Eigen aangepast nettoactief bepaald op basis van dezelfde criteria als deze die door NPM worden toegepast.

Niet-beursgenoteerde Boekwaarde (aanschafwaarde of aandeel in het geconsolideerde eigen vermogen als dit hoger is. vennootschappen In geval van een waardevermindering wordt de eng geconsolideerde boekwaarde in aanmerking genomen).Eigen aandelen Beurskoers, zij het geplafonneerd tot de uitoefenprijs voor de aandelen bestemd om het

optieplan ten gunste van het personeel te dekkenAndere beursgenoteerde activa BeurskoersAndere activa en passiva Boekwaarde

AANGEPAST NETTOACTIEF EN GLOBALE PRESTATIE VOOR DE AANDEELHOUDER

BEHEERSVERSLAG

Bovendien is de resterende voorziening voor een bedrag van EUR 28,8 miljoen (EUR 1,4 per aandeel), zoals alle schulden en voorzieningen, tegen haar boekwaarde in mindering gebracht bij de berekening van het aangepast nettoactief. We herhalen dat deze voorziening bestemd is om bepaalde – op dit moment niet geconcretiseerde - risico’s te dekken verbonden met de verbintenissen van GIB die hoofdzakelijk werden aangegaan in het kader van de afstand van bepaalde deelnemingen. Deze voorzieningen worden periodiek opnieuw gewaardeerd afhankelijk van de evolutie van de geïdentificeerde onderliggende risico’s.

Per 5 april 2005 bedraagt het aangepast nettoactief EUR 216 per aandeel.

Het aangepast nettoactief van uw Vennootschap bedroeg, eind 2004, EUR 3.965 miljoen (overeenstem-mend met EUR 198,27 per aandeel) – na de betaling, in april 2004, van brutodividenden voor een totaal bedrag van EUR 68 miljoen (EUR 3,40 per aandeel) – tegenover EUR 3.292 miljoen (EUR 164,58 per aandeel) één jaar voordien. We vestigen de aandacht van de lezer op het feit dat, bij toepassing van de hieronder toegelichte criteria, de deelneming in FEM/ENTREMONT voortaan tegen de waarde nul in het aangepast nettoactief wordt opgenomen en dat, zoals ook vroeger het geval was, de deelneming van 25,1% in BERTELSMANN voor het aan GBL toekomend bedrag is vermeld in het gecon-solideerd eigen vermogen (dat EUR 7.510 miljoen per 31 december 2004 bedraagt).

mogelijk dat geen rekening is gehouden met sommige aanpassingen die sedert de jongste boekhoudkundige afsluiting in de portefeuille of in het eigen vermogen van de niet-beursgenoteerde vennootschappen hebben plaatsgevonden; de impact van deze vereenvoudiging zou niet hoger mogen zijn dan 2% van het aangepast nettoactief.

Dit aangepast nettoactief wordt wekelijks gepubliceerd in de zaterdageditie van twee Belgische financiële dag-bladen (L’ÉCHO en DE TIJD). Vanaf vrijdagavond kan het aangepast nettoactief ook worden geraadpleegd op de Internetsite van de Maatschappij (www.npm.be). Het aldus gepubliceerd gegeven is vastgesteld op basis van de criteria die hierboven zijn beschreven, met nochtans enkele vereenvoudigende hypotheses: het is inderdaad

Aan de Aandeelhouders van de NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ,

We hebben de berekening van het aangepast nettoactief per aandeel van NPM op 31 december 2004 aan een onderzoek onderworpen. Deze berekening werd door NPM uitgevoerd op basis van haar eigen vermogen, het vermogen van de hol-dingmaatschappijen die ze alleen of gezamenlijk controleert, en de participaties die bedoelde maatschappijen in portefeuille hebben, waarbij die participaties worden gevaloriseerd op basis van de criteria beschreven hierover. Onderhavig verslag heeft geen betrekking op eender welke waardering door ons van de maatschappij of haar activa en bevat geen enkel waardeoordeel m.b.t. de deugdelijkheid van de toegepaste methode of de in aanmerking genomen criteria. Tot slot bevestigen wij dat de mathematische toepassing van de criteria waarvan hiervoor sprake is, leidt tot een bedrag van EUR 198,27 per NPM-aandeel cum dividend per 31 december 2004.

31 maart 2005

DELOITTE & TOUCHEBedrijfsrevisoren

Vertegenwoordigd door Michel DENAYER

Verslag van de Commissaris over het aangepast nettoactief

24

BEHE

ERSV

ERSL

AG

EVOLUTIE VAN HET AANGEPAST NETTOACTIEF IN 2004

(1) Waarderingscriteria voor de berekening van het aangepast nettoactief : a) ana = aangepast nettoactief; b) bk = beurskoers; c) ev = aandeel in het eigen vermogen; d) bw = boekhoudkundige waarde.(2) Aangepast nettoactief per 31.12.2003.(3) Stromen met de aandeelhouders : alléén dividenden in 2004.(4) Voortgebrachte waarde.(5) Interne reallocatie der middelen : investeringen en desinvesteringen in boekhoudkundige waarde.(6) Aangepast nettoactief per 31.12.2004 = (2) + (3) + (4) + (5).

(in miljoenen EUR)

Activa 31-dec-03 variatie over het jaar 31-dec-04

criteria aangepast nettoactief % aandeel-

houders waarde belang criteria aangepast nettoactief %

(1) (2) (3) (4) (5) (1) (6)

PARGESA ana 1 045,9 31,8 % - 241,1 - ana 1 287,0 32,5 %

TOTAL bk 1 210,8 36,8 % - 109,3 - bk 1 320,1 33,3 %

TAITTINGER / LE LOUVRE bk 227,3 6,9 % - 119,6 - bk 346,9 8,7 %

TRANSCOR ev 75,9 2,3 % - 23,0 1,5 ev 100,4 2,5 %

QUICK bk 50,6 1,5 % - 24,6 - bk 75,2 1,9 %

ELECTRABEL bk 32,8 1,0 % - 10,3 - bk 43,1 1,1 %

PROJECT SLOANE / JOSEPH bw 38,9 1,2 % - - - bw 38,9 1,0 %

RASPAIL / CHEVAL BLANC bw 33,8 1,0 % - - - bw 33,8 0,9 %

DISTRIPAR ev/bw 25,7 0,8 % - 0,8 - ev 26,5 0,7 %

CHÂTEAU RIEUSSEC bw 22,3 0,7 % - - - bw 22,3 0,6 %

IJSBOERKE bw 25,7 0,8 % - - (7,6) bw 18,1 0,5 %

FEM / ENTREMONT bw 44,1 1,3 % - (66,7) 22,6 bw - 0,0 %

DUPUIS ev/bw 33,6 1,0 % - (4,2) (29,4) - 0,0 %

Andere deelnemingen 6,4 0,2 % - (0,2) (4,2) 2,0 0,1 %

Materiële vaste activa bw 10,5 0,3 % - - 0,3 bw 10,8 0,3 %

Vaste activa 2 884,3 87,6 % - 457,6 (16,8) 3 325,1 83,9%

Deposito’s, liquide middelen en schulden bw 200,9 6,1 % (68,0) 222,9 (30,9) bw 324,9 8,2 %

Aandelen en obligaties bk 17,9 0,5 % - 2,8 42,5 bk 63,2 1,6 %

Eigen aandelen bk 188,4 5,7 % - 58,6 5,2 bk (13) 252,2 6,4 %

Thesaurie (netto) 407,2 12,4 % (68,0) 284,3 16,8 640,3 16,1 %

Aangepast nettoactief 3 291,5 (68,0) 741,9 - 3 965,4

Aangepast nettoactief (EUR/aandeel) 164,58 198,27

25

BEHEERSVERSLAG

Eng geconsolideerd resultaat (aandeel van de groep)

met cash effect zonder cash effect Totaal Activa Prestatie voor de

aandeelhouder

courant niet- courant globaal in %

(7) (8) (9) (10) (11) (12)

24,0 - - 24,0 PARGESA 265,1 25,3 %

37,1 18,9 - 56,0 TOTAL 165,3 13,7 %

4,4 - - 4,4 TAITTINGER / LE LOUVRE 124,0 54,6 %

6,2 - - 6,2 TRANSCOR 29,2 38,5 %

0,5 - - 0,5 QUICK 25,1 49,6 %

2,0 - - 2,0 ELECTRABEL 12,3 37,5 %

4,5 - - 4,5 PROJECT SLOANE / JOSEPH 4,5 11,6 %

0,9 - - 0,9 RASPAIL / CHEVAL BLANC 0,9 2,7 %

0,3 - - 0,3 DISTRIPAR 1,1 4,3 %

0,8 - - 0,8 CHÂTEAU RIEUSSEC 0,8 3,6 %

0,6 - - 0,6 IJSBOERKE 0,6 2,3 %

- (9,6) (66,7) (76,3) FEM / ENTREMONT (76,3) (100,0 %)

- 66,9 - 66,9 DUPUIS 62,7 186,6 %

0,3 12,4 - 12,7 Andere deelnemingen 12,5 195,3 %

- - - - Materiële vaste activa - n.s.

81,6 88,6 (66,7) 103,5 Vaste activa 627,8 21,8 %

5,2 - - 5,2 Deposito’s, liquide middelen en schulden 5,2

6,9 - 1,0 7,9 Aandelen en obligaties 9,7

6,1 - - 6,1 Eigen aandelen 64,7

18,2 - 1,0 19,2 Thesaurie (netto) 79,6 n.s.

(6,1) 40,6 - 34,5 Andere opbrengsten/(kosten) 34,5

222,9 (65,7) 157,2 Eng geconsolideerd resultaat 741,9 22,5 %

Anti-verwaterend effect van structurele operaties 0,0 %

Na anti-verwaterend effect van structurele operaties 22,5 %

(7) Eng geconsolideerd courant resultaat (zonder waardeverminderingen).(8) Eng geconsolideerd niet-courant resultaat (zonder waardeverminderingen).(9) Resultaat zonder cash effect (waardeverminderingen en terugnemingen).(10) Totaal eng geconsolideerd resultaat (groep) = (7) + (8) + (9).(11) Globale Prestatie voor de Aandeelhouder over de periode.(12) Globale Prestatie voor de Aandeelhouder (in %) = (11)/(2).(13) Uitoefenprijs voor 662.100 eigen aandelen bestemd om het optieplan ten gunste van het personeel te dekken.

26

(1) Waarderingscriteria voor de berekening van het aangepast nettoactief a) ana = aangepast nettoactief; b) bk = beurskoers; c) ev = aandeel in het eigen vermogen; d) bw = boekhoudkundige waarde.(2) Aangepast nettoactief per 01.04.1988.(3) Stromen met de aandeelhouders : netto kapitaalverhogingen verminderd met dividenden en eigen aandelen(4) Voortgebrachte waarde.(5) Interne reallocatie der middelen : investeringen en (desinvesteringen) in boekhoudkundige waarde.(6) Aangepast nettoactief per 31.12.2004 = (2) + (3) + (4) + (5).

BEHE

ERSV

ERSL

AG

(in miljoenen EUR)

Activa 1-apr-88 variatie over de periode 31-dec-04

criteria aangepastnettoactief % aandeel-

houders waarde belang criteria aangepast nettoactief %

(1) (2) (3) (4) (5) (1) (6)

PARGESA - 0,0 % - 929,9 357,1 ana 1 287,0 32,5 %

TOTAL bk 13,2 32,0 % - 340,3 966,7 bk 1 320,2 33,3 %

TAITTINGER / LE LOUVRE - 0,0 % - 92,8 254,0 bk 346,8 8,7 %

TRANSCOR - 0,0 % - 77,2 23,2 ev 100,4 2,5 %

QUICK - 0,0 % - 46,0 29,2 bk 75,2 1,9 %

ELECTRABEL - 0,0 % - 12,6 30,5 bk 43,1 1,1 %

PROJECT SLOANE / JOSEPH - 0,0 % - - 38,9 bw 38,9 1,0 %

RASPAIL / CHEVAL BLANC - 0,0 % - - 33,8 bw 33,8 0,9 %

DISTRIPAR - 0,0 % - 14,3 12,2 ev 26,5 0,7 %

CHÂTEAU RIEUSSEC - 0,0 % - - 22,3 bw 22,3 0,6 %

IJSBOERKE - 0,0 % - (26,0) 44,1 bw 18,1 0,5 %

FEM / ENTREMONT - 0,0 % - (111,7) 111,7 bw - 0,0 %

DUPUIS - 0,0 % - - - - 0,0 %

FCC - 0,0 % - - - - 0,0 %

Andere deelnemingen 23,6 57,1 % - (73,2) 51,6 bw 2,0 0,1%

Materiële vaste activa - 0,0 % - - 10,8 bw 10,8 0,3 %

Vaste activa 36,8 89,1 % - 1 302,2 1 986,1 3 325,1 83,9%

Deposito’s, liquide middelen en schulden bw 4,5 10,9 % 49,9 2 504,8 (2 234,3) bw 324,9 8,2 %

Aandelen en obligaties - 0,0 % - (3,5) 66,7 bk 63,2 1,6 %

Eigen aandelen - 0,0 % - 70,7 181,5 bk (13) 252,2 6,4 %

Thesaurie (netto) 4,5 10,9 % 49,9 2 572,0 (1 986,1) 640,3 16,1%

Aangepast nettoactief 41,3 49,9 3 874,2 - 3 965,4

Aangepast nettoactief (EUR/aandeel) 53,83 198,27

EVOLUTIE VAN HET AANGEPAST NETTOACTIEF TUSSEN 1988 EN 2004

27

BEHEERSVERSLAG

Eng geconsolideerd resultaat (aandeel van de groep)

met cash effect zonder cash effect Totaal Activa Prestatie

voor de aandeelhouder

courant niet-cou-rant cash globaal in %

(7) (8) (9) (10) (11) (12)

262,5 1,0 - 263,5 PARGESA 1 193,4 12,2 %

335,5 515,6 - 851,1 TOTAL 1 191,4 9,4 %

15,8 - - 15,8 TAITTINGER / LE LOUVRE 108,6 11,0 %

34,2 2,7 - 36,9 TRANSCOR 114,1 23,8 %

1,0 - - 1,0 QUICK 47,0 48,8 %

3,9 - 1,0 4,9 ELECTRABEL 16,5 16,7 %

29,6 - - 29,6 PROJECT SLOANE / JOSEPH 29,6 8,4 %

4,5 - - 4,5 RASPAIL / CHEVAL BLANC 4,5 4,0 %

15,7 - - 15,7 DISTRIPAR 30,0 10,3 %

3,5 - - 3,5 CHÂTEAU RIEUSSEC 3,5 4,8 %

0,6 - (26,0) (25,4) IJSBOERKE (25,4) (9,1 %)

8,6 (9,6) (111,7) (112,7) FEM / ENTREMONT (112,7) n.s.

15,2 66,9 - 82,1 DUPUIS 82,1 24,0 %

16,4 66,3 - 82,7 FCC 82,7 10,8 %

150,8 621,1 (26,3) 745,6 Andere deelnemingen 698,7 13,6 %

- - - - Materiële vaste activa - n.s.

897,8 1 264,0 (163,0) 1 998,8 Vaste activa 3 464,0 11,1 %

156,1 - - 156,1 Deposito’s, liquide middelen en schulden 156,1

213,0 - (8,8) 204,2 Aandelen en obligaties 209,5

11,6 20,7 - 32,3 Eigen aandelen 103,0

380,7 20,7 (8,8) 392,6 Thesaurie (netto) 468,6 n.s.

(72,0) 13,6 - (58,4) Andere opbrengsten/(kosten) (58,4)

2 504,8 (171,8) 2 333,0 Eng geconsolideerd resultaat 3 874,2 11,1 %

Na anti-verwaterend effect van structurele operaties 0,9 %

Anti-verwaterend effect van structurele operaties 12,0 %

(7) Eng geconsolideerd courant resultaat (zonder waardeverminderingen).(8) Eng geconsolideerd niet-courant resultaat (zonder waardeverminderingen).(9) Resultaat zonder cash effect (waardeverminderingen en terugnemingen).(10) Totaal eng geconsolideerd resultaat (groep) = (7) + (8) + (9).(11) Globale Prestatie voor de Aandeelhouder over de periode = (4) + (7) + (8).(12) Globale Prestatie voor de Aandeelhouder (samengesteld jaarlijks percentage).(13) Uitoefenprijs voor 662.100 eigen aandelen bestemd om het optieplan ten gunste van het personeel te dekken.

28

• Sedert 2000 steunt de groep NPM de werking van de FONDS CHARLES-ALBERT FRÈRE. Deze vereniging wil bijstand verle-nen aan de minderbedeelden en aan personen die het slachtof-fer zijn geworden van een lichamelijk, geestelijk of maatschap-pelijk handicap. NPM is deze vereniging blijven steunen door haar in 2004 een som van EUR 250.000 over te maken.

• NPM heeft ook gunstig gereageerd op het initiatief van het Waalse Gewest door de stichting FREE (Stichting voor het Onderzoek en Onderricht inzake de Ondernemingszin), in 2004, voor een bedrag van EUR 50.000 te steunen. Deze Stichting beoogt de verschillende inspanningen te bundelen die de onder-nemingszin in Wallonië kunnen aanwakkeren

• Inspelend op de geboden opportuniteiten vult de groep NPM zijn eigen collectie hedendaagse kunstwerken aan bestemd om de maatschappelijke zetel van de Maatschappij te verfraaien.In het jaar 2004 werd in het kader hiervan geen enkel kunstwerk aangekocht.

GIFTEN EN KUNST

BEHE

ERSV

ERSL

AG

29

Corporate Governance

NPM beoogt en geeft de voorkeur aan een evenwichtige en duurzame groei van de waarde van haar patrimo-nium en van het dividend dat aan de aandeelhouders wordt uitgekeerd, in het kader van een gecontroleerd beleid met beperkt risico.

Afgezien van de uitbreiding van het vermogen van de onderneming op lange termijn heeft NPM in de loop der jaren een op solide waarden gebaseerd ondernemings-project uitgebouwd dat ze wil verstevigen.

Om haar opdracht te kunnen realiseren heeft NPM al vele jaren een efficiënt en kwalitatief corporate gover-nance model toegepast waarmee ze de prestatie voor haar aandeelhouders en haar partners wil bevorderen. In dit model, waarrond doordachte en aangepaste procedures zijn uitgewerkt, om de mogelijke risico’s verbonden met haar verschillende activiteiten te contro-leren en te beheren.

De corporate governance structuur die door NPM is gekozen, stemt overeen met de specifieke kenmerken van een beursgenoteerde holdingmaatschappij met een uitgesproken familiale inslag, met inachtneming van de wettelijke reglementeringen en de diverse aanbevelin-gen ter zake.

De recente aanvaarding van de Belgische Corporate Governance Code1, die op 1 januari 2005 van kracht is geworden, zet NPM ertoe aan de balans m.b.t. deze problematiek op te maken en haar vertrouwen en haar geloof in haar corporate governance beleid te beves-tigen. NPM is bereid haar werking te actualiseren en aan te passen aan de principes en de richtlijnen van dit nieuwe referentiemodel en, in het bijzonder, aan de criteria inzake transparantie en verantwoordelijkheid, zonder evenwel na te laten ze op haar behoeften en haar identiteit af te stemmen. Maar afgezien van een code, een charter of een modus operandi wil NPM haar cultuur van uitmuntend professioneel beheer en goed bestuur voortzetten en verder ontwikkelen.

NPM sluit zich aan bij de principes en de doelstellin-gen die worden uiteengezet in de Belgische Corporate Governance Code, gebaseerd op thema’s die ze zelf al altijd hoog in het vaandel heeft gevoerd: prestatie, maar ook controle en beheer van de risico’s; verantwoorde-lijkheid en transparantie.

Om aan de wensen van de Code te kunnen voldoen heeft de raad van bestuur het thema van de corporate

governance op zijn agenda geplaatst en een werkgroep, onder leiding van de bestuurder – directeur-generaal, opgericht die de werking van de maatschappij moet onderzoeken in het licht van de aanbevelingen die in de Code worden geformuleerd, en voorstellen ter zake moet indienen. Al deze taken, inclusief het corporate governance charter, moeten eind 2005 afgerond en aan de aandeelhouders en partners van de maatschappij medegedeeld zijn.

NPM wil de Code respecteren en zich aan de voor-schriften van de Code aanpassen, tenzij de bijzondere kenmerken van NPM, een holdingmaatschappij die door een stabiele familiale aandeelhouder wordt gecon-troleerd, afwijkingen rechtvaardigen die NPM niet zal nalaten te verduidelijken.

Ter zake hoeft men geen revolutie te verwachten. De huidige werkingsprincipes van NPM hebben hun dege-lijkheid bewezen en blijven van kracht.

NPM houdt vast aan het unitair beslissingssysteem dat wordt verpersoonlijkt door de raad van bestuur, de hoek-steen van de corporate governance. De samenstelling van deze raad geeft trouwens blijk van een evenwichtige verhouding tussen de bestuurders die de belangrijk-ste aandeelhouders vertegenwoordigen, de uitvoerende bestuurders en de onafhankelijke bestuurders.

De raad is het ultieme beslissingsorgaan, behalve voor de aangelegenheden die de wet of de statuten aan de aandeelhouders voorbehouden. Het dagelijks bestuur en de algemene leiding van de maatschappij worden toevertrouwd aan de gedelegeerd bestuurder. Hij wordt bijgestaan door de bestuurder – secretaris-generaal, en door een team van gekwalificeerde en gemotiveerde professionals.

Van deze nieuwe Code maakt NPM graag gebruik om haar corporate governance model te expliciteren en eventueel te verbeteren of aan te passen. Ook wil NPM haar model afstemmen op de wijzigingen van haar omgeving en de verwachtingen van de markten.

In het kader van dit jaarverslag 2004 past NPM zich al aan de filosofie van deze Code aan en benadrukt ze in dit hoofdstuk de transparantie van haar werking door meer informatie te verstrekken en bepaalde elementen, meer bepaald m.b.t. de remuneratie van de bestuurders, te verduidelijken.

VERKLARING VAN CORPORATE GOVERNANCE

CORPORATE GOVERNANCE

(1) Beschikbaar op de website www.corporategovernancecommittee.be

30

CORP

ORAT

E GO

VERN

ANCE

Raad van bestuurBestuurders (1) Benoeming Verlenging Vervaldag Belangrijkste mandaat of functie

Uitvoerende bestuurders

Gilles SAMYN, Vice-Voorzitter (2) 1988 2005 2008 Gedelegeerd bestuurder

Victor DELLOYE 1994 2000 2006 Bestuurder secretaris-generaal

Niet-uitvoerende bestuurders die de belangrijkste aandeelhouders vertegenwoordigen (3)

Gérald FRÈRE, Voorzitter 1988 2004 2007 Gedelegeerd bestuurder van FRÈRE-BOURGEOIS

Jean CLAMON 1988 2000 2006 Gedelegeerd Directeur-Generaal van BNP PARIBAS

Thierry DORMEUIL 1994 2004 2007 Verantwoordelijke Corporate Finance bij BNP PARIBAS

Christine FRÈRE-HENNUY (4) 2005 - 2008 Bestuurder van FRÈRE-BOURGEOIS

Ségolène GALLIENNE 1998 2000 2006 Bestuurder van ERBE

Thierry de RUDDER (5) 1988 2000 2006 Gedelegeerd bestuurder van GROEP BRUSSEL LAMBERT

Pierre VAN OMMESLAGHE 1999 - 2005 Advocaat bij het Hof van Cassatie (België)

Niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurdersPierre-Alain DE SMEDT 1997 2003 2006 Bestuurder van vennootschappen

Jacques FOREST (2) 1992 2005 2008 Voorzitter van het Directiecomité van P&V VERZEKERINGEN

Philippe HUSTACHE 1995 2004 2007 Adviseur van de Voorzitter van de GROUPE DASSAULT

Henry MESTDAGH (2) 1999 2005 2008 Voorzitter van de raad van bestuur van de groep MESTDAGH

Philippe WILMES 1988 2000 2006 Gedelegeerd bestuurder van de FEDERALE INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ

(1) De bestuurders zijn gerangschikt op basis van de nomenclatuur vastgesteld door het benoemings- en remuneratiecomité.

(2) De bestuurdersmandaten van de heren Gilles SAMYN, Jacques FOREST en Henry MESTDAGH lopen ten einde na de gewone algemene vergadering van de aandeel-houders van 21 april 2005. Omdat deze personen herkiesbaar zijn, zal de vergadering zich moeten uitspreken over de verlenging van hun mandaat, evenals over de onafhankelijkheid, overeenkomstig artikel 524 van het Vennootschappenwetboek, van de heren Jacques FOREST en Henry MESTDAGH (cf. p.33).

Als de bestuurdersmandaten van de heren Gilles SAMYN en Jacques FOREST na de vergadering van 21 april 2005 worden verlengd, zal de raad van bestuur zich moeten uitspreken over de verlenging van hun benoeming als gedelegeerd bestuurder en vice-voorzitter van de maatschappij voor de eerste, en als lid van het auditcomité voor de tweede, voor de termijn van hun mandaat.

(3) Deze benaming verwijst naar de vertegenwoordigers van verschillende directe of indirecte aandeelhouders die geen uniforme groep vormen.

(4) Mevrouw Christine FRÈRE-HENNUY is bestuurder van verschillende vennootschappen van de groep FRÈRE-BOURGEOIS en van het FONDS CHARLES-ALBERT FRÈRE.

(5) Bij zijn aanstelling in 1988 vertegenwoordigde de heer Thierry de RUDDER de groep GBL, die destijds een indirecte aandeelhouder van NPM was via haar participatie in FIBELPAR. Hoewel de heer Thierry de RUDDER gedelegeerd bestuurder is van GBL, een dochteronderneming van NPM, werd beslist om hem niet bij de uitvoerende bestuurders te vermelden omdat GBL niet is opgenomen in de enge consolidatiekring van NPM, maar veeleer bij de niet-uitvoerende bestuurders die de belangrijkste aandeelhouders vertegenwoordigen gezien zijn banden met de familie FRÈRE.

SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Na de algemene vergadering van 21 april 2005 en onder voorbehoud van de goedkeuring van de voorgestelde benoemingen zal de raad uit 13 bestuurders bestaan. Op termijn blijft het de bedoeling hun aantal tot 12 te herleiden, met inachtneming van de huidige evenwichtige verdeling van de bestuurdersmandaten.

Er bestaan geen bijzondere statutaire regels inzake de benoeming en de verlenging van het mandaat van de bestuurders. De bestuurdersmandaten betreffen een ter-mijn van 3 jaar (6 jaar vóór 2001) en kunnen worden ver-lengd. Door het benoemings- en remuneratiecomité werd 72 jaar als leeftijdgrens vastgelegd. Krachtens deze regel

zal het mandaat van de heer Pierre VAN OMMESLAGHE, dat in 2005 ten einde loopt, niet worden verlengd omdat hij de vastgestelde leeftijdsgrens heeft bereikt. De raad van bestuur wil de heer VAN OMMESLAGHE bedanken voor de verleende diensten tijdens de uitoefening van zijn mandaat. Voor de uitoefening van de functie van bestuurder geldt momenteel geen enkel huishoudelijk reglement. Het is echter de bedoeling om een dergelijk document tegen eind 2005 op te stellen.

De bestuurders worden door het benoemings- en remu-neratiecomité geselecteerd op basis van hun capaciteiten en kwaliteiten.

31

CORPORATE GOVERNANCE

PRESENTATIE VAN DE BESTUURDERS

Gérald FRÈRE, VoorzitterNiet-uitvoerende bestuurder die de belangrijkste aan-deelhouders vertegenwoordigtDe Heer Gérald FRÈRE is gedelegeerd bestuurder van FRÈRE-BOURGEOIS, voorzitter van het directieco-mité en gedelegeerd bestuurder van GROEP BRUSSEL LAMBERT alsook vice-voorzitter van de raad van bes-tuur van PARGESA. Hij is tevens voorzitter van de raad van bestuur van RTL-TVi, bestuurder van ERBE, RTL GROUP, SUEZ-TRACTEBEL, alsook lid van de Raad van Toezicht van GROUPE TAITTINGER. Hij is ook lid van de Regentenraad van de NATIONALE BANK VAN BELGIË en lid van de Raad van Toezicht van de Overheid der Financiële Diensten.

Gilles SAMYN, Vice-Voorzitter en gedelegeerd bestuurderUitvoerende bestuurderDe Heer Gilles SAMYN is gedelegeerd bestuurder van FRÈRE-BOURGEOIS en van ERBE. Hij is ook voorzit-ter, bestuurder en/of lid van verschillende comités van maatschappijen waarin de groep een rechtstreek-se of onrechtstreekse deelneming bezit (PARGESA HOLDING, GROEP BRUSSEL LAMBERT, GROUPE TAITTINGER, SOCIÉTÉ DU LOUVRE, BERTELSMANN, RTL GROUP…).

Jean CLAMON, bestuurder Niet-uitvoerende bestuurder die de belangrijkste aan-deelhouders vertegenwoordigtDe Heer Jean CLAMON is Gedelegeerd Directeur-Generaal van BNP-PARIBAS en bestuurder van ver-schillende andere ondernemingen, waaronder BNP PARIBAS LEASE GROUP, CETELEM, ARVAL SERVICE LEASE, CASSA DE RISPARMIO DI FIRENZE en ERBE.

Victor DELLOYE, bestuurder - Secretaris GeneraalUitvoerende bestuurderDe Heer Victor DELLOYE is bestuurder van PARGESA HOLDING, van de GROEP BRUSSEL LAMBERT, van GB-INNO-BM, van FRÈRE-BOURGEOIS en van andere ondernemingen van deze groep. Hij is ook lid van de Raad van Toezicht van GROUPE TAITTINGER.

Pierre-Alain DE SMEDT, bestuurderOnafhankelijke niet-uitvoerende bestuurderDe Heer Pierre-Alain DE SMEDT is bestuurder van BELGACOM en van de groep DECEUNINCK.

Thierry DORMEUIL, bestuurderNiet-uitvoerende bestuurder die de belangrijkste aan-deelhouders vertegenwoordigtDe Heer Thierry DORMEUIL is verantwoordelijke voor de consumptiegoederen, bouwmaterialen en “oil and gas” sectoren bij de Corporate Finance Afdeling van de groep BNP PARIBAS en Bestuurder van AXA RÉ FINANCE.

Jacques FOREST, bestuurderOnafhankelijke niet-uitvoerende bestuurderDe Heer Jacques FOREST is voorzitter van het Directiecomité van P&V VERZEKERINGEN en van VIVIUM VERZEKERINGEN, lid van de Regentenraad van de NATIONALE BANK VAN BELGIË en bestuurder van verschillende ondernemingen waaronder UNIPOL en MULTIPHARMA.

Christine FRÈRE-HENNUY, bestuurderNiet-uitvoerende bestuurder die de belangrijkste aan-deelhouders vertegenwoordigtMevrouw Christine FRÈRE-HENNUY is bestuurder van ERBE, van FRÈRE-BOURGEOIS en van anderen maat-schappijen van de familiale groep. Zij is ook bestuurder van de “FONDS CHARLES-ALBERT FRÈRE” en lid van verschillende charitatieve verenigingen.

Ségolène GALLIENNE, bestuurder Niet-uitvoerende bestuurder die de belangrijkste aan-deelhouders vertegenwoordigtMevrouw Ségolène GALLIENNE is bestuurder van PARGESA HOLDING, van ERBE en van PROJECT SLOANE, moedermaatschappij van de groep JOSEPH.

Philippe HUSTACHE, bestuurderOnafhankelijke niet-uitvoerende bestuurderDe Heer Philippe HUSTACHE is raadsman van de Voorzitter van GROUPE DASSAULT en bestuurder van GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT, van DASSAULT AVIATION en van verschillende onderne-mingen.

32

CORP

ORAT

E GO

VERN

ANCE Henry MESTDAGH, bestuurder

Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurderDe Heer Henry MESTDAGH is voorzitter van de Raad van Bestuur van de supermarktketen MESTDAGH en bestuurder van diverse andere ondernemingen en bestuurder van verschillende andere ondernemingen. Hij is ook lid van het Administratief comité van de zuid-westelijke zone van FORTIS BANK en Voorzitter van de “UNION WALLONNE DES ENTREPRISES”.

Thierry de RUDDER, bestuurderNiet-uitvoerende bestuurder die de belangrijkste aan-deelhouders vertegenwoordigtDe Heer Thierry de RUDDER is gedelegeerd bestuur-der van de GROEP BRUSSEL LAMBERT. Hij is ook bestuurder van SUEZ, van IMERYS, van TOTAL en van verschillende dochtermaatschappijen van de GROEP BRUSSEL LAMBERT.

Pierre VAN OMMESLAGHE, bestuurderNiet-uitvoerende bestuurder die de belangrijkste aan-deelhouders vertegenwoordigtDe Heer Pierre VAN OMMESLAGHE is advo-caat aan het Hof van Cassatie (België), Lid van de Vennootschap COUDERT BROTHERS LLP - COPPENS VAN OMMESLAGHE & FAURÈS. Hij is tevens Ere-Professor aan de “UNIVERSITÉ LIBRE DE BRUXELLES” en auteur van heel wat publicaties over het Recht.

Philippe WILMES, bestuurderOnafhankelijke niet-uitvoerende bestuurderDe Heer Philippe WILMES is gedelegeerd bestuurder van de FEDERALE INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ en voorzitter van de BELGISCHE MAATSCHAPPIJ VOOR INTERNATIONALE INVESTERING. Hij is tevens lid van de Regentenraad van de NATIONALE BANK VAN BELGIË (tot 29 maart 2005) en bestuurder van verschil-lende ondernemingen.

33

CORPORATE GOVERNANCE

Onafhankelijke bestuurders

Om als een onafhankelijk bestuurder te worden gekwa-lificeerd dient de bestuurder op z’n minst te beant-woorden aan de volgende criteria gestipuleerd door artikel 524 §4 al 2, 1° tot 4° van het Wetboek van Vennootschappen en hierna aangepast aan de speci-fieke situatie van NPM:

1° gedurende een periode van twee jaar voorafgaand aan zijn benoeming mag hij noch bij de vennoot-schap, noch bij een daarmee verbonden vennoot-schap of persoon in de zin van artikel 11 van het Vennootschappenwetboek, een mandaat of functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder of kaderlid hebben uitgeoefend.

Deze voorwaarde geldt niet voor de verlenging van het mandaat van onafhankelijk bestuurder.

2° hij mag geen echtgenoot of persoon met wie hij wet-telijk samenwoont, of bloed- of aanverwanten tot de tweede graad hebben die bij de vennootschap of bij een daarmee verbonden vennootschap of persoon in de zin van artikel 11 van het Vennootschappenwetboek een mandaat van bestuurder, gedelegeerd bestuur-der of kaderlid uitoefenen of die een financieel belang hebben zoals bepaald in 3°.

3° a) hij mag geen maatschappelijke rechten bezitten die één tiende of meer vertegenwoordigen van het kapitaal van de vennootschap;

b) indien hij maatschappelijke rechten bezit die een quorum van minder dan 10% vertegenwoordigen

• mogen die maatschappelijke rechten samen met de maatschappelijke rechten die in dezelfde vennoot-schap worden aangehouden door vennootschap-pen waarover de onafhankelijke bestuurder controle heeft, geen tiende van het kapitaal bereiken;

of

• mogen de daden van beschikking over deze aandelen en de uitoefening van de daaraan verbonden rech-ten niet onderworpen zijn aan overeenkomsten of aan eenzijdige verbintenissen die de onafhankelijke bestuurder heeft aangegaan.

4° hij onderhoudt geen enkele relatie met een ven-nootschap die van aard is zijn onafhankelijkheid in het gedrang te brengen. De onafhankelijkheids-

voorwaarden die hierboven zijn opgesomd, moeten gedurende het volledige mandaat van onafhankelijk bestuurder vervuld blijven.

De gewone algemene vergadering van 15 april 2004 heeft, voor de eerste keer, de onafhankelijkheid van de volgende bestuurders vastgesteld:

- Pierre-Alain DE SMEDT, waarvan het mandaat van bestuurder werd verlengd door de Gewone Algemene Vergadering van 17 april 2003.

- Jacques FOREST, waarvan het mandaat van bestuurder werd verlengd door de Gewone Algemene Vergadering van 18 april 2002.

- Henri MESTDAGH, die door de Gewone Algemene Vergadering van 12 mei 1999 als bestuurder werd aan-gesteld.

- Philippe WILMES, waarvan het mandaat van bestuurder werd verlengd door de Gewone Algemene Vergadering van 20 april 2000.

- Philippe HUSTACHE, waarvan het mandaat van bestuurder werd verlengd door de gewone algemene vergadering van 15 april 2004.

Naar aanleiding van de verlenging van het mandaat van de heren Jacques FOREST en Henri MESTDAGH wordt de gewone algemene vergadering van 21 april 2005 ver-zocht om deze vaststelling voor deze twee bestuurders te verlengen.

De voornoemde bestuurders hebben in 2004 formeel verklaard dat ze inderdaad geen enkele relatie onder-houden met de vennootschap of met vennootschap-pen of personen die ermee verbonden zouden zijn, die van aard is om hun onafhankelijkheid in het gedrang te brengen, meer in het bijzonder gelet op de criteria vermeld in artikel 524 §4 alinea 2, 2e tot 4e van het Vennootschappenwetboek.

De twee bestuurders waarvan de verlenging van het mandaat ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de ver-gadering van 21 april 2005, hebben hun verklaring van onafhankelijkheid bevestigd.

We herhalen dat het Vennootschappenwetboek, sedert januari 2004, de tussenkomst van de onafhankelijke bestuurders voorziet in het kader van de reglementering inzake belangenconflicten binnen een groep van ven-nootschappen.

34

CORP

ORAT

E GO

VERN

ANCE

WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Bevoegdheden van de raad

De raad van bestuur organiseert het beheer en de con-trole van de maatschappij. Hij bepaalt de strategische keuzes, beslist over de investeringen, de desinveste-ringen en de financieringen op lange termijn, en sluit, periodiek, de rekeningen van de Vennootschap af.

Hij vertrouwt het dagelijks bestuur van de maatschap-pij toe aan de gedelegeerd bestuurder, die binnen zijn schoot wordt aangesteld, waarbij laatstgenoemde eveneens over bijzondere mandaten beschikt om met name de bedrijfsleiding van de maatschappij op te volgen.

De gedelegeerd bestuurder brengt bij de raad van bestuur regelmatig verslag uit over zijn beheer en in het bijzonder over de evolutie van de participaties, het toezicht over de dochterondernemingen en het beheer van de thesauriebeleggingen.

De raad van bestuur benoemt de leden van de comités van de raad (auditcomité en benoemings- en remune-ratiecomité), waaraan hij specifieke taken toekent.

Frequentie van de vergaderingen en manier waarop de beslissingen worden genomen

De raad van bestuur vergadert minstens 4 keer per jaar.

Hij kan ook worden bijeengeroepen in geval van hoog-dringendheid of bij belangrijke verrichtingen.

De belangrijkste besproken onderwerpen zijn de vol-gende:

- strategie, op voorstel van de gedelegeerd bestuurder,- beslissing en goedkeuring van de investeringen en

desinvesteringen, op voorstel van de gedelegeerd bestuurder

- opvolging van de deelnemingen,- verslagen van de gedelegeerd bestuurder- verslagen van de verschillende comités,- onderzoek en afsluiting van de rekeningen (jaarreke-

ningen, kwartaalrekeningen, halfjaarlijkse rekenin-gen),

- begrotingsprognoses,- voorbereiding van de algemene vergaderingen.

Minstens twee werkdagen vóór de vergaderingen wordt aan de raad van bestuur een aangepaste documentatie ter beschikking gesteld in verband met de verschillende punten op de agenda en de onderwerpen waarover moet worden beraadslaagd.

Opdat de raad geldig zou kunnen beraadslagen moet minstens de helft van de leden van de raad aanwezig of vertegenwoordigd zijn; alle beslissingen worden met eenvoudige meerderheid der stemmen genomen.

In de gevallen die door de wet en de statuten worden toegestaan, kunnen beslissingen worden aanvaard per unanieme schriftelijke toestemming van de bestuurders. In de loop van het jaar 2004 werd van deze mogelijkheid geen gebruik gemaakt

Conform de wettelijke voorschriften treedt de raad, in het belang van de vennootschap, in college op zonder dat een bepaalde categorie bestuurders een doorslaggevende rol ten opzichte van een andere categorie bestuurders uitoefent.

In geval van een belangenconflict in de zin van de artike-len 523 en 524 van het Vennootschappenwetboek wordt de wettelijke reglementering toegepast.

Er bestaat geen interne vennootschapspecifieke pro-cedure die een bestuurder toelaat om aan de raad het advies te vragen van een onafhankelijk deskundige. Het spreekt vanzelf dat, als een dergelijk verzoek door een lid zou worden ingediend, dit verzoek zal worden ingewil-ligd. In die zin werd op verzoek van het auditcomité al een informatievergadering m.b.t. de boekhoudkundige normen IFRS georganiseerd waarop alle leden van de raad van bestuur werden uitgenodigd. In geval van een belangenconflict, zoals bedoeld in artikel 524, doet het comité van de onafhankelijke bestuurders een beroep op onafhankelijke deskundigen.

In de loop van het jaar 2004 heeft de raad van bestuur zesmaal vergaderd, waarbij eenmaal onder de vorm van een telefonische conferentie, met inachtneming van arti-kel 19.3 van de gecoördineerde statuten van de vennoot-schap. Het aanwezigheidspercentage van de bestuurders op deze vergaderingen bedroeg 70%.

35

CORPORATE GOVERNANCE

Remuneratie van de bestuurders

Het benoemings- en remuneratiecomité (cf. pagina 36) behandelt en bepaalt de vergoedingen van de bestuur-ders.

Met betrekking tot het remuneratiebeleid voor de uit-voerende bestuurders wordt de lezer verwezen naar pagina 41. De brutobedragen die door de uitvoerende bestuurders uitsluitend uit hoofde van hun functie van bestuurder worden ontvangen, zijn vermeld in de hieron-der weergegeven tabel.

De bestuurders ontvangen ieder jaar een vaste basis-brutovergoeding van EUR 7.436,81. De niet-uitvoerende bestuurders aan wie speciale functies zijn toevertrouwd of de leden van de comités van de raad van bestuur ont-vangen een bijkomende brutovergoeding die gelijk is aan de basisbrutovergoeding.

De brutovergoedingen die aan de leden van de raad van bestuur ten laste van het boekjaar 2004 zijn toegekend, zijn vermeld in de hieronder weergegeven tabel.

De bedragen die in deze tabel zijn vermeld, zijn exclusief de sommen die eventueel door de bestuurders van de maatschappij worden ontvangen voor functies die ze vervullen in andere tot de groep behorende entiteiten waarin ze uitvoerende functies uitoefenen die los staan van hun bestuurdersmandaat binnen NPM. De globaal door de heren Gérald FRÈRE en Thierry de RUDDER ontvangen vergoedingen uit hoofde van hun functies in GBL kunnen in het Jaarverslag van die vennootschap worden geraadpleegd.

Brutobedragen (EUR)

BestuurdersRaad van bestuur Benoemings- en

remuneratiecomité Auditcomité Totaal

Gérald FRÈRE, voorzitter 14 873,62 7 436,81 - 22 310,43

Gilles SAMYN, vice-voorzitter 7 436,81 - - 7 436,81

Victor DELLOYE, secretaris-generaal 7 436,81 - - 7 436,81

Jean CLAMON 7 436,81 - - 7 436,81

Laurent DASSAULT (1) 1 859,20 - - 1 859,20

Pierre-Alain DE SMEDT 7 436,81 7 436,81 - 14 873,62

Thierry DORMEUIL 7 436,81 - 7 436,81 14 873,62

Jacques FOREST 7 436,81 - 7 436,81 14 873,62

Ségolène GALLIENNE 7 436,81 - - 7 436,81

Philippe HUSTACHE 7 436,81 - - 7 436,81

Henry MESTDAGH (2) 7 436,81 - 1 859,20 9 296,01

Thierry de RUDDER 7 436,81 - - 7 436,81

Pierre VAN OMMESLAGHE 7 436,81 - - 7 436,81

Philippe WILMES (3) 7 436,81 7 436,81 5 577,61 20 451,23

Totaal 105 974,54 22 310,43 22 310,43 150 595,40

(1) Het bestuurdersmandaat van Laurent DASSAULT liep ten einde op de algemene vergadering van de aandeelhouders van 15 april 2004.(2) Henri MESTDAGH was lid van het auditcomité tot maart 2004.(3) Philippe WILMES is sedert april 2004 lid van het auditcomité.

36

CORP

ORAT

E GO

VERN

ANCE Benoemings- en remuneratiecomité

Zijn opdracht:

De opdracht van het benoemings- en remuneratie-comité bestaat uit de voorstelling van kandidaturen voor de bestuurdersfuncties en de verstrekking van advies betreffende de kandidaturen die aan het comité zouden worden voorgelegd. Het comité selecteert de kandidaten in het belang van de maatschappij en beoordeelt het onafhankelijk karakter van de kandi-daat of de bestuurder in functie.

Het comité ziet erop toe dat de raad conform de vol-gende regels is samengesteld

- meerderheid van niet-uitvoerende bestuurders,

- een voldoende aantal onafhankelijke bestuurders,

- een significant aantal bestuurders die de belangrijk-ste aandeelhouders vertegenwoordigen.

In naam van de raad van bestuur behandelt dit comité de vergoedingen van de uitvoerende bestuurders en van de belangrijkste medewerkers van de maatschap-pij, en legt het deze vergoedingen vast.

In deze raad, die na het verstrijken van de algemene vergadering uit dertien leden zal bestaan als de ver-gadering de voorstellen aanvaardt die haar zijn gedaan (het is de bedoeling om dit aantal op termijn tot twaalf te herleiden), nemen de familiale controleaandeel-houders vier zetels in waaronder het voorzitterschap. De historische partner van de familie (BNP PARIBAS) heeft twee vertegenwoordigers, aan de onafhankelijke bestuurders zijn vijf mandaten toegekend (vier op ter-mijn) en aan het management twee.

Zijn werking:

Het comité vergadert vóór iedere zitting van de raad van bestuur die over dit onderwerp moet beslissen. In het kader van zijn opdracht doet het comité periodiek een beroep op externe adviseurs om de objectiviteit van alle vergoedingen te verzekeren en ze in overeen-stemming te brengen met de markt en in het bijzonder met de andere financiële maatschappijen. In de loop van het jaar 2004 heeft dit comité eenmaal vergaderd om de samenstelling van de raad van bestuur te analy-seren en voorstellen voor de samenstelling ervan in te dienen, in het bijzonder m.b.t. de benoeming of de her-verkiezing van bestuurders. Het comité heeft eveneens

COMITÉS OPGERICHT DOOR DE RAAD VAN BESTUUR

de eerste onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 524 van het Vennootschappenwetboek geïdenti-ficeerd en zich uitgesproken over de vergoedingen van de directie van de maatschappij. Ook heeft het comité akte genomen van het resultaat van het optieplan dat in december 2003 aan het personeel werd voorgesteld en waarover het zich toen had uitgesproken.

Samenstelling van het comité:

Gérald FRÈRE, Voorzitter

Pierre-Alain DE SMEDT

Philippe WILMES

Auditcomité

Zijn opdracht:

Het auditcomité staat de raad van bestuur bij op het vlak van de interne controle, de periodieke financiële infor-matie en de wettelijke boekhoudkundige afsluitingen, de benoeming van de commissarissen en de relaties ermee, evenals, in voorkomend geval, inzake verrichtin-gen waarbij de vennootschappen van de groep NPM en sommige van haar aandeelhouders betrokken zijn.

Zijn werking:

Dit comité vergadert vóór elke vergadering van de raad van bestuur waarop beslissingen over een van deze onderwerpen moeten worden genomen. In het kader van zijn opdracht vergadert het comité periodiek met de commissarissen.

In de loop van het jaar 2004 heeft het auditcomité vijf-maal vergaderd. Het aanwezigheidspercentage van de leden op de vergaderingen was gelijk aan 93%.

Zijn samenstelling:

Thierry DORMEUIL, Voorzitter

Henry MESTDAGH (tot maart 2004)

Philippe WILMES (sedert april 2004)

Jacques FOREST (onder goedkeuring van de verlen-ging van zijn mandaat door de algemene vergadering van 21 april 2005 en van zijn benoeming als lid van het auditcomité door de raad van bestuur).

37

CORPORATE GOVERNANCE

Overeenkomstig de statuten wordt de maatschappij gel-dig verbonden door de handtekening van twee bestuur-ders of de handtekening van de gedelegeerd bestuurder in het kader van zijn dagelijks bestuur.

De maatschappij heeft deze vertegenwoordigingsfunctie principieel overgedragen naar de uitvoerende bestuur-ders of in voorkomend geval naar de voorzitter van de raad van bestuur. De raad van bestuur heeft bovendien speciale en beperkte bevoegdheden toevertrouwd aan personen die hij buiten de raad heeft gekozen.

Het dagelijks bestuur en de algemene directie worden verzekerd door Gilles SAMYN. Hij wordt bijgestaan door de bestuurder - secretaris-generaal en door een team van gekwalificeerde en gemotiveerde professionals.

De gedelegeerd bestuurder heeft een uitgebreide autonomie die door de raad van bestuur is toegekend. Hij verzorgt de bedrijfsleiding en beschikt te dien einde over bijzondere mandaten, meer bepaald inzake de

aanschaf en de overdracht van roerende waarden.

Bovendien analyseert de gedelegeerd bestuurder de strategische keuzes, de investeringen, de desinves-teringen en de financieringen op lange termijn van de maatschappij en van de groep die tot de uitsluitende bevoegdheid van de raad van bestuur behoren, bereidt hij deze voor en legt hij ze aan de raad van bestuur voor.

VERTEGENWOORDIGING VAN DE MAATSCHAPPIJ

DAGELIJKS BESTUUR EN DIRECTIE

Het dividendenbeleid van NPM beoogt de redelijke aangroei van het dividend per aandeel, ondersteund door een recurrente stroom van het eng geconsoli-deerd courant resultaat. Sedert 2000 is de groei van het dividend gelijk aan 5% per jaar. NPM streeft ernaar deze tendens voort te zetten voor zover het eng gecon-solideerd courant resultaat dit toelaat.

BELEID INZAKE BESTEMMING VAN HET RESULTAAT

38

De mandaten van de commissarissen bestrijken een termijn van drie jaar en kunnen worden verlengd.

Waren aangesteld voor het boekjaar 2004:

KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER

Bedrijfsrevisoren BCVVertegenwoordigd door Michel DE SAIVE(het mandaat vervalt in 2005; aan de vergadering zal niet worden voorgesteld dit mandaat te verlengen)

DELOITTE & TOUCHE

Bedrijfsrevisoren BCVVertegenwoordigd door Michel DENAYER(het mandaat vervalt in 2007)

NPM vertrouwde al vele jaren de controle van haar rekeningen toe aan een college bestaande uit twee commissarissen.

De ene commissaris, KPMG, is al jaren de auditeur van NPM; de andere, DELOITTE & TOUCHE, is de com-missaris van de volledige holdingketen, van FRÈRE-BOURGEOIS naar boven toe tot GBL naar beneden toe, net als van de meeste industriële of commerciële dochterondernemingen.

Binnen NPM verdeelden de twee commissarissen de verschillende audittaken onder elkaar. De ene com-missaris legde de nadruk op de maatschappelijke reke-ningen terwijl de andere, die een visie op de volledige groep had, zich met de geconsolideerde rekeningen bezighield.

Dankzij deze specifieke situatie konden we een beroep doen op twee bijzonder professionele organisaties die allebei specifieke vaardigheden en gevoeligheden hebben. Dit was bijzonder nuttig in de periodes geken-merkt door belangrijke boekhoudkundige mutaties die de maatschappij de afgelopen jaren heeft meegemaakt naar aanleiding van de geleidelijke overgang naar de IFRS-normen.

Paradoxaal genoeg heeft net deze overschakeling naar de IFRS-normen nu tot gevolg dat de raad van bestuur van de maatschappij de verlenging van het mandaat van commissaris uitgeoefend door KPMG, dat na de algemene vergadering van de aandeelhouders van 21 april 2005 vervalt, niet zal voorstellen. Rekening houdend met de timing van de rekening en verant-woording door bepaalde dochterondernemingen, de

CONTROLE VAN DE REKENINGEN

CORP

ORAT

E GO

VERN

ANCE verlenging – ingevolge de toegenomen complexiteit

van de nieuwe normen – van de verwerkingstermijnen voor de boekhoudkundige informatie en de duur van de auditopdracht is de naleving door NPM van haar publicatiekalender, wat in het verleden ook al uiterst moeilijk was, naar de toekomst toe inderdaad onreali-seerbaar gebleken met twee commissarissen die hun interventieplanning moeten coördineren en hun dos-siers onderling moeten laten nakijken.

Na overleg met de twee commissarissen en in een per-fecte verstandhouding met de betrokken partijen heeft het auditcomité geoordeeld dat de auditopdracht in de toekomst het best door slechts één commissaris wordt uitgevoerd, met name de commissaris die instaat voor de certificering van de rekeningen van de meeste indu-striële en commerciële filialen. Op die manier zullen de contacten en de coördinatie tussen de personen die instaan voor de audit van de verschillende entiteiten, worden vergemakkelijkt en zullen de procedures voor de inspectie van de dossiers worden vereenvoudigd.

De raad van bestuur houdt eraan de commissaris KPMG te bedanken voor de ijver waarmee hij de afge-lopen jaren zijn opdracht heeft uitgeoefend en voor zijn bijdrage aan de uitwerking van een pragmatische oplossing voor de problematiek m.b.t. de naleving van de termijnen waarmee we sedert de toepassing van de IFRS-normen worden geconfronteerd.

Het college van commissarissen (in de toekomst dus de commissaris) staat eveneens ter beschikking van het auditcomité voor de uitvoering van alle door de wet toegelaten bijkomende taken die dit comité nuttig zou achten.

De remuneratie van de commissarissen is gebaseerd op vaste honoraria, waaronder een bedrag van EUR 25.000 per jaar voor DELOITTE & TOUCHE en EUR 13.906 per jaar voor KPMG, afhankelijk van de taken die hen toela-ten de in hun beroep geldende normen te respecteren en overeenkomstig de bedragen die zijn vastgesteld door de algemene vergaderingen waarin de manda-ten werden verlengd (2002 voor KPMG et 2004 voor DELOITTE & TOUCHE).

Voor de eventuele prestaties die niet tot de certifica-tieopdracht behoren, worden, in voorkomend geval, aanvullende vergoedingen betaald. Het bedrag van deze aanvullende vergoedingen wordt u ieder jaar medegedeeld in de rubriek “Wettelijke mededelingen” (cf. pagina 42).

39

Geen enkele aandeelhoudersovereenkomst m.b.t. de aandelen van NPM werd aan de raad van bestuur van de NPM ter kennis gebracht.

De raad werd niettemin op de hoogte gebracht van het bestaan van overeenkomsten tussen de aandeelhou-ders van de vennootschap ERBE waarin de uitsluitende controle van NPM door de groep FRÈRE-BOURGEOIS wordt vastgelegd.

Alle transacties, die onder de bevoegdheid van de raad van bestuur ressorteren, tussen de vennootschappen van de groep NPM en de belangrijkste aandeelhouders en de personen die ermee verbonden zijn, worden gecontroleerd door de commissarissen en het auditco-mité. In geval van belangenconflicten zijn de beslissin-gen of operaties onderworpen aan de reglementering georganiseerd door de artikelen 523 en 524 van het Vennootschappenwetboek.

Het huishoudelijk reglement van de maatschappij dat tegen eind 2005 zal zijn opgesteld, zal een gedetailleer-de beschrijving geven van het beleid m.b.t. de transac-ties en andere contractuele relaties tussen de maat-schappij – en de vennootschappen die ermee verbon-den zijn – en de bestuurders als deze transacties niet worden gedekt door de hierboven vermelde wettelijke bepalingen inzake belangenconflicten. De heer Jean-Charles d’ASPREMONT LYNDEN werd als Compliance Officer aangesteld In overeenstemming met Principe 3 van de Belgische Corporate Governance Code zal zijn taak erin bestaan toe te zien op de naleving van de in het huishoudelijk reglement gestipuleerde regels door de bestuurders en de andere personen waarvoor de raad van bestuur zal hebben beslist dat ze aan bedoeld reglement onderworpen zijn.

RELATIES MET DE BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS EN/OF DE BESTUURDERS

CORPORATE GOVERNANCE

40

PERS

ONEE

L EN

ORG

ANIS

ATIE

De motivering op lange termijn van het personeel wordt gewaarborgd door middel van een optieplan m.b.t. NPM-aandelen. Dit optieplan werd in december 2003 voorgesteld aan het personeel, dat 662.100 opties heeft aanvaard. Deze opties werden door de begunstigden verworven tegen de eenheidsprijs van EUR 4,26 en ver-lenen iedere begunstigde het recht om, tot 3 december

WINSTDELING OP LANGE TERMIJN VAN HET PERSONEEL

Algemene directie

Gilles SAMYN (*)

Algemeen secretariaat

Victor DELLOYE (*)

Deelnemingen

Maximilien de LIMBURG STIRUMRoland BORRESLaurent COPPIETERS ‘T WALLANTPhilippe GRUWEZFrédéric POUCHAIN

Markten

Michel LOIRLaurent COPPIETERS ‘T WALLANTÉtienne COUGNON

Financiële informatie

Roland BORRESSandro ARDIZZONEPascal CLAUSEMathieu DEMARÉJacques LAMBEAUX

Algemene diensten

Jean-Charles d’ASPREMONT LYNDENPascal CLAUSEMathieu DEMARÉJean-Marie LABRASSINEJacques LAMBEAUX

Compliance Officer

Jean-Charles d’ASPREMONT LYNDEN

Van links tot rechts:

Victor DELLOYE, Gilles SAMYN

Etienne COUGNON, Sandro ARDIZZONE, Pascal CLAUSE, Jean-Charles d’ASPREMONT LYNDEN, Roland BORRES, Philippe GRUWEZ, Mathieu DEMARÉ

Jacques LAMBEAUX, Laurent COPPIETERS ‘T WALLANT, Jean-Marie LABRASSINE, Michel LOIR, Maximilien de LIMBURG STIRUM, Frédéric POUCHAIN

Personeel en organisatie

(*) Uitvoerende bestuurders.

LUXEMBURG

Geneviève PISCAGLIAValérie BARTHOL

NEDERLAND

Ernst COOIMANPieter SCHWENCKE

ZWITSERLAND

Andrew ALLENDERFabienne RUDAZGaël BALLERY

2013, één NPM-aandeel te verwerven tegen de prijs van EUR 100. Behoudens een bijzonder geval (overlijden, arbeidsongeschiktheid, pensioen en, onder bepaalde voorwaarden, ontslag) zullen deze rechten pas definitief door de begunstigden worden verworven op 30 juni 2006 voor het eerste vierde, op 30 juni 2007 voor een ander vierde en op 30 juni 2009 voor het saldo.

41

PERSONEEL EN ORGANISATIE

Het benoemings- en remuneratiecomité (cf. pagina 36) bepaalt het remuneratiebeleid bestaande uit de vergoeding van de twee uitvoerende bestuurders en van het personeel van de maatschappij, op basis van de heersende marktomstandigheden voor equivalente functies en situaties.

Daarom zorgt een onafhankelijke deskundige voor een periodieke benchmarking van het vergoedingsniveau. De meest recente benchmarking werd in de herfst van 2002 door BOYDEN uitgevoerd. In de loop van 2006 zou opnieuw een beroep op een deskundige worden gedaan.

De bedoeling is gekwalificeerd personeel aan de maat-schappij te binden en het te motiveren aan de hand van criteria die perfect aansluiten bij de doelstellingen van de aandeelhouders gebaseerd op de creatie van een langetermijnwaarde.

Het werd beslist door het benoemings- en remune-ratiecomité dat vanaf het boekjaar 2003 alleen nog een vaste vergoeding aan alle personeelsleden uit te keren.

De twee uitvoerende bestuurders en het personeel genieten bovendien van een pensioenplan dat hen, op 62 jaar en na 35 jaar dienst (28 jaar voor de uitvoerende bestuurders en bepaalde leden van de directie), een kapitaal waarborgt bestaande uit een rente gelijk aan een percentage van het hoogste vaste jaarloon dat vóór de leeftijd van 57 jaar werd toegekend. Dit percentage is degressief per schijf (van 75% tot 41,25%).

Gezien het feit dat Gilles SAMYN sinds 2002 de door het pensioenplan bepaalde grens van 28 jaar heeft bereikt, heeft in de loop van 2004 en uitzonderlijke last die voorkomt uit regularisaties plaatsgevonden. De genormaliseerde individuele last van de pensioenkos-ten voor de jaren 2005 tot 2006 geraamd op ongeveer EUR 704.000 voor Gilles SAMYN. Vanaf 2007 zal het bedrag tot een “defined contribution” beperkt worden.

Voor 2005, de pensioenkosten voor de twee uitvoerende bestuurders zullen ongeveer EUR 1.130.000 bedragen.

REMUNERATIEBELEID

Bijgevolg bestond de remuneratie (exclusief pensi-oenkost) m.b.t. het jaar 2004 voor de twee uitvoerende bestuurders globaal uit de volgende elementen (*):

(EUR bruto)Gilles SAMYNGedelegeerd bestuurder

Totaal van de uitvoerende bestuurders

Vaste vergoeding toegekend door de entiteiten van de groep NPM (1)

1 022 905 1 536 299

Samenstelling van de vaste vergoeding betaald door:

- NPM zelf 46 786 93 572

- de vennootschappen die proportioneel of globaal worden geconsolideerd 656 947 1 108 215

- de vennootschappen m.t.v. vermogensmutatie is toegepast

295 508 310 848

- andere vennootschappen 23 664 23 664

Variabele vergoeding - -

Andere voordelen 10 207 12 347

Totale vergoeding exclusief pensioenkost 1 033 112 1 548 646

Lasten in de IFRS-rekeningen van NPM (rekening houdend met de integratiepercentages en de vermogensmutatiepercentages) 667 649 1 162 005

(1) De twee uitvoerende bestuurders ontvangen bovendien EUR 553.303 (EUR 423.303 voor Gilles SAMYN) betaald door de groepen FRÈRE-BOURGEOIS en ERBE, aandeelhouders van NPM, uit hoofde van prestaties die zij voor laatstgenoemde groepen realiseren.

De twee uitvoerende bestuurders genieten, zoals de andere personeelsleden, van verschillend verzekerin-gen (ongeval-invaliditeit…) waarvan de kosten (globaal EUR 431.515 voor het ganse personeel) geen vergoe-ding zijn.

De participatie in de creatie van een langetermijnwaar-de en in de resultaten op lange termijn is gebaseerd op een stock options plan dat in 2003 werd ingevoerd. Dit plan heeft betrekking op 662.100 aandelen, waarvan 315.000 aandelen werden toegekend aan de twee uit-voerende bestuurders.

(*) De bedragen die in dit tabel zijn opgenomen houden geen rekening met onbelangrijke voordelen die in het kader van professionele functies gebruikelijk worden toegestaan.

42

2. Toepassing van artikel 624 van het Vennoot-

schappenwetboek betreffende de eigen aandelen

van de maatschappij.

Per 31 december 2003 bezat de groep NPM (inbegrepen rechtstreekse en onrechtstreekse dochterondernemin-gen) 1.794.647 eigen aandelen.

Gedurende het boekjaar 2004 heeft NPM 42.056 eigen aandelen verworven voor een bedrag van EUR 5,26 miljoen (gemiddelde prijs per aandeel: EUR 125,07, in overeen-stemming met de toestemmingen die haar werden ver-leend tijdens de algemene vergaderingen van 17 april 2003 en 15 april 2004. Meer informatie hieromtrent vindt de lezer op de website van NPM. In de loop van het boekjaar 2004 heeft de groep NPM geen enkel aandeel afgestaan.

WETT

ELIJ

KE M

EDED

ELIN

GEN 1. Toepassing van artikel 134 van het Vennoot-

schappenwetboek betreffende de speciale emo-

lumenten voor de commissarissen.

De raad van bestuur brengt u ervan op de hoogte dat DELOITTE & TOUCHE en KPMG, commissarissen, de volgende speciale emolumenten hebben ontvangen in 2004:

WETTELIJKE MEDEDELINGEN

(000 EUR) NPM (evenredig)

geconsolideerde dochterondernemingen

Totaal Totaal rekening houdend met de consolidatie-

percentages

DELOITTE & TOUCHE

Statutaire opdrachten 25 2 491 2 516 1 556

Andere opdrachten 32 652 684 (1) 461

Totaal 57 3 143 3 200 2 017

KPMG

Statutaire opdrachten 14 169 183 183

Andere opdrachten - 155 155 (2) 155

Totaal 14 324 338 338

(1) Betreft hoofdzakelijk speciale werkzaamheden die werden gepresteerd in het kader van de overgang naar de boekhoudkundige normen IFRS voor 399, tax consulting voor 87 en werkzzaamheden gepres-teerd in het kader van het afstand van DUPUIS voor 40.

(2) Betreft hoofdzakelijk tax consulting ten bedrage van 136.

Per 31 december 2004 bezat de groep NPM, eng gecon-solideerd, dus 1.836.703 eigen aandelen (wat 9,18% van het kapitaal van de maatschappij vertegenwoor-digt) voor een bedrag van EUR 182 miljoen. Dit impli-ceert een gemiddelde prijs van EUR 99,1 per aandeel. Geconsolideerd worden deze eigen aandelen, volgens de normen IFRS, afgetrokken van het eigen vermogen en komen ze dus niet meer in de balans voor.

Per 31 december 2004 waren 82.938 eigen aandelen in handen van NPM zelf. 662.100 aandelen zijn bestemd om het optieplan te dekken dat in 2003 ten gunste van het personeel werd ingesteld.

Aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 21 april 2005 zal het voorgesteld worden deze toestem-ming te verlengen om eigen aandelen te kopen tegen voorwaarden die uitgelegd worden in de agenda van deze vergadering.

43

BELANGRIJKSTE DEELNEMINGEN

44

Deelnemingen van NPM PARJOINTCO (1) PARGESA GBL Transitieve percentage (2)

Consolidatie type Pagina

InGroep PARGESA 54,1 % 24,1 % E 45

GBL 50,2 % 12,1 % E 47

Integraal of evenredig geconsolideerde ondernemingen of

ondernemingen m.t.v. vermogensmutatie is toegepast

BERTELSMANN 25,1 % 3,0 % VM 48

IMERYS 27,1 % 26,4 % 9,7 % E 49

ORIOR HOLDING 100,0 % 21,1 % E 50Niet-geconsolideerde ondernemingen

TOTAL 3,7 % 0,4 % - 51

SUEZ 7,1 % 0,8 % - 52

Rechtstreekse ondernemingen 53

Integraal of evenredig geconsolideerde ondernemingen

of ondernemingen m.t.v. vermogensmutatie is toegepast

GROUPE TAITTINGER 25,0 % 25,0 % VM 54

SOCIÉTÉ DU LOUVRE 15,6 % 15,6 % VM 55

TRANSCOR 82,3 % 82,3 % I 56

QUICK 28,9 % 28,9 % E 57

RASPAIL / CHEVAL BLANC 40,0 % 40,0 % E 58

CHÂTEAU RIEUSSEC 50,0 % 50,0 % E 59

PROJECT SLOANE / JOSEPH 57,6 % 57,6 % I 60

DISTRIPAR 97,0 % 97,0 % I 61

IJSBOERKE 100,0 % 100,0 % I 62

FEM / ENTREMONT 100,0 % 100,0 % I 63Niet-geconsolideerde ondernemingen

TOTAAL 1,3 % 1,3 % - 51

ELECTRABEL 0,2 % 0,2 % - 64

(1) PARJOINTCO is voor 50% in handen van de groep AGESCA NEDERLAND, die zelf voor 89,5% in handen is van NPM. (2) Transitieve controle inclusief het aandeel van NPM in de controleholdings die door de groep PARGESA/GBL zijn geïntegreerd. (3) Waarvan 3,1% onder de vorm van investeringsbewijzen zonder stemrecht. (4) Potentieel 100%. (5) Participatie van 50% via een vennootschap die voor 80% wordt gecontroleerd. (6) 100 % van de stemrechten.

Deelnemingen die minder dan 0,1% van het aangepast nettoactief vertegenwoordigen worden hier niet gedetail-leerd.

Belangrijkste deelnemingen

Deze tabel, die op 31 december 2004 werd afgesloten, wordt periodiek geactualiseerd op de internetsite van NPM (www.npm.be).

In geval van geconsolideerde deelnemingen of van deelnemingen m.t.v. de vermogensmutatiemethode zijn hierna voorgestelde percentages consolidatie- of vermogensmutatiepercentages die van de juridische percentages kun-nen verschillen.

I: integrale consolidatie

E: evenredig consolidatie

VM: m.t.v. vermogensmutatie

BELA

NGRI

JKST

E DE

ELNE

MIN

GEN

(3)

(4)

(5)

(6)

45

46 PARGESA

47 GBL

51 TOTAL

52 SUEZ

48 BERTELSMANN

49 IMERYS

50 ORIOR HOLDING

ANDERE ONDERNEMINGEN

GECONSOLIDEERDE ONDERNEMINGEN

OF ONDERNEMINGEN M.T.V. VERMOGENSMUTATIE

GROEP PARGESA

46 www.pargesa.ch

FRÈRE-BOURGEOIS

PARGESA HOLDING

26,4 % 3,7 % 25,1 %(2)

IMERYS

27,1 % 7,1 %

50 %

50,2 %(1)

54,1 % (1)/61,4% stemrechten

50 %

10,5 % Vermogen 89,5 % Vermogen

gezamenlijke controle

SUEZ TOTAL BERTELSMANN

100 %

ORIOR

AGESCA NEDERLAND

PARJOINTCO

GROUPE POWER

GROEP BRUSSEL LAMBERT

In 2004 lieten de deelnemingen van de groep schitte-rende bedrijfsprestaties optekenen, in een conjunctuur die over het algemeen gunstiger was dan in 2003.

Op basis van de Zwitserse boekhoudkundige normen (RPC) die door PARGESA worden toegepast, bedraagt het nettoresultaat CHF 421 miljoen tegenover CHF 208 miljoen in 2003.

Uitgedrukt in de door NPM gebruikte IFRS-normen

bedraagt het totaal geconsolideerd resultaat in 2004 CHF 559 miljoen omdat geen goodwill werd afgeschre-ven. De raad van bestuur zal de algemene vergadering van de aandeelhouders voorstellen om een brutodi-vidend van CHF 100 per aandeel aan toonder uit te keren, tegenover CHF 92 uit hoofde van het boekjaar 2003.

Per 31 december 2004 was het aangepast nettoactief van PARGESA gelijk aan CHF 4.883 per aandeel.

(1) Consolidatiepercentage.(2) Waarvan 0,1% zonder stemrecht.

NPM

PARGESA HOLDING N.V., een vennootschap naar Zwitsers recht, overkoe-pelt de groep PARGESA en bezit een portefeuille industriële deelnemin-gen in Europa, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, via GBL.

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS (CHF MILJOENEN) Zwitserse Normen (RPC) 2002 2003 2004

Eigen vermogen 4 892 6 074 6 719

Nettoresultaat, aandeel van de groep (133) 208 421

Brutodividend/aandeel (CHF) 86 92 100*

Aangepast nettoactief per aandeel (CHF) 3 345 3 989 4 883

* Onder voorbehoud van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders.

AANDEEL VAN DE DEELNEMING IN : Eng geconsolideerd Geconsolideerd (transitief)

Mljn EUR % Mljn EUR %

Courant resultaat 2004 24,0 25,3 % - -

Nettoactief per 31.12.2004 1 287,0 32,5 % - -

GROE

P PA

RGES

A

PARGESA

47

GROEP PARGESA

GBLwww.gbl.be

GBL is een holdingmaatschappij met een portefeuille deelnemingen gericht op een klein aantal toonaangevende bedrijven uit verschillende sectoren, waarin ze haar rol van professioneel aandeelhouder kan ver-tolken. De portefeuille van GBL bestaat uit vier strategische participaties: BERTELSMANN, TOTAL, SUEZ en IMERYS.

De geconsolideerde rekeningen (IFRS) van GBL tonen een nettowinst van EUR 594 miljoen in 2004, tegen-over EUR 210 miljoen in 2003.

Het resultaat werd gunstig beïnvloed door de verbetering van de bedrijfs-prestaties van BERTELSMANN en IMERYS, door de dividenden afkom-stig van TOTAL (dat, naast zijn betaalbaar dividend uit hoofde van 2003, een interimdividend 2004 heeft betaald), evenals door de stopzetting van de afschrijving van de goodwill in overeenstemming met de toepassing door GBL van de IFRS 3 vanaf 1 januari 2004.

Het aandeel van BERTELSMANN in het resultaat van GBL bedraagt EUR 259 miljoen tegenover EUR 39 mil-joen in 2003. Dit van IMERYS bedraagt EUR 63 miljoen tegenover EUR 33 miljoen in 2003.

In 2004 bedroegen de cash earnings – d.w.z., de courante resultaten die voor een cashbeweging zorgen op het niveau van GBL en haar 100%-dochtermaatschappijen – EUR 328 miljoen tegenover EUR 284 miljoen voor het boekjaar 2003. Deze resultaten zijn hoofdzakelijk toe te schrijven aan de dividenden die door TOTAL, SUEZ en BERTELSMANN werden uitgekeerd.

Tijdens het jaar 2004 heeft GBL haar deelneming in BIAC (de maatschap-pij die de luchthaven van Brussel-Nationaal exploiteert) afgestaan waardoor een meerwaarde van EUR 41 miljoen werd gerealiseerd.

De resultaten voor het jaar 2004 die door NPM worden gebruikt zijn gelijk aan de resultaten die door GBL werden gepubliceerd; niette-min heeft NPM de rekeningen van GBL voor het jaar 2003 aangepast; de afschrijvingen van de goodwill

werden weggewerkt; de nettowinst bedraagt zo EUR 367 miljoen en het resultaat van 2004 is 62% hoger dan dat van 2003.

Rekening houdend met de beurskoersen van de beurs-genoteerde deelnemingen en het eigen vermogen van BERTELSMANN bedroeg het aangepast nettoactief per GBL-aandeel op 31 december 2004 EUR 64,3.

Aan de algemene vergadering van de aandeelhouders van 26 april 2005 zal worden voorgesteld om het dividend met 7,4 % te verhogen. Daardoor zal het betaalbaar dividend uit hoofde van boekjaar 2004 gelijk zijn aan EUR 1,60 bruto per aandeel.

* Onder voorbehoud van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders.

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS (EUR MILJOENEN)

IFRS-normen 2002 2003 2004

Eigen vermogen 6.772 6.966 7.912

Nettoresultaat (238) 210 594

Brutodividend/aandeel (EUR) 1,42 1,49 1,60*

Aangepast nettoactief/aandeel (EUR) 50,9 54,4 64,3

GBL

48

GROE

P PAR

GESA

BERTELSMANNwww.bertelsmann.com

BERTELSMANN, een internationaal media- en ontspanningsbedrijf, neemt uitstekende posities in op de belangrijkste internationale markten. Haar ambitie is de creatie van kwalitatieve mediaconcepten. Met zijn producten en diensten tracht de groep het dagelijks leven van de wereldwijde bevol-king te inspireren.

De omzet in 2004 bedraagt EUR 17 miljard tegenover EUR 16,8 mil-jard voor het vorig boekjaar. Deze stijging is het gevolg van een orga-nische groei met 1,9 %, porte-feuilleveranderingen en de eerste globale consolidatie van de Franse televisieketen M6 (waarvan de impact op de omzet gelijk is aan EUR 564 miljoen). De schomme-lingen van de wisselkoersen, in het bijzonder de ontwaarding van de Amerikaanse dollar ten opzichte van de euro, hebben de inkomsten met 2,3 % verlaagd.

Het bedrijfsresultaat (EBIT) is gestegen tot een bedrag van EUR 1.429 miljoen tegenover EUR 1.026 miljoen het jaar voordien. De bedrijfsrendabiliteit is gelijk aan 8,4 % tegenover 6,1 % het jaar voordien. RTL GROUP, BMG en ARVATO hebben het meest tot de hausse van het bedrijfsresultaat in 2004 bijgedragen. RANDOM HOUSE en DIRECT GROUP hebben allebei hun resultaat verbe-terd. Bij GRUNER + JAHR heeft de lancering van nieuwe tijdschriften tot een daling van het resultaat geleid, terwijl de rendabiliteit van de bestaande activiteiten voor de hele afdeling is verbeterd. De globale consolidatie van M6 heeft een positieve impact van EUR 92 miljoen op het geconsolideerd bedrijfs-EBIT gehad. Exclusief deze impact is het bedrijfs-EBIT met 30,3 % gestegen.

In 2004 bedroegen de resultaten op afstanden en waar-deverminderingen EUR 468 miljoen. Hoofdzakelijk vloei-en ze voort uit de fusie van de activiteiten RECORDED MUSIC van BMG en SONY (EUR 180 miljoen), de verkoop van het building BERTELSMANN te New York (EUR 174 miljoen) en een terugname van de voorziening in het kader van het proces verbonden met AOL Europe (EUR 74 miljoen). Bovendien omvat het resultaat herstruc-tureringskosten voor een bedrag van EUR 150 miljoen, hoofdzakelijk verbonden met de muziekactiviteiten.

In strategisch opzicht was de oprichting van de joint venture SONY BMG MUSIC ENTERTAINMENT de belangrijkste gebeurtenis van het jaar 2004. BERTELSMANN en SONY CORPORATION OF AMERICA hebben hun activiteit RECORDED MUSIC in een joint venture verenigd. Iedere vennootschap bezit 50% van de nieu-we onderneming. Deze joint venture benadrukt dat BERTELSMANN de muziek als een van zijn fundamen-

tele activiteiten beschouwt.

Het nettoresultaat, vóór minderheidsdeelnemingen, is gelijk aan EUR 1.217 miljoen tegenover EUR 208 miljoen in 2003. Naast de verbetering van het bedrijfsresultaat werd dit resultaat gunstig beïnvloed door het feit dat geen goodwill werd afgeschreven (EUR 632 miljoen in 2003) ingevolge de toepassing van de nieuwe IFRS-nor-men. Het aandeel van derden stijgt gevoelig (van EUR 54 miljoen in 2003 tot EUR 185 miljoen in 2004) door de glo-bale consolidatie van M6 vanaf februari 2004. Bijgevolg stijgt het nettoresultaat, aandeel van de groep, van EUR 154 miljoen in 2003 tot een bedrag van EUR 1.032 miljoen in 2004.

Vermits NPM de IFRS-normen in 2004 voor de allereer-ste keer heeft toegepast, heeft ze de afschrijving van goodwill in het resultaat 2003 van BERTELSMANN kun-nen wegwerken. In aandeel van de groep bedraagt de nettowinst voor het jaar 2003 EUR 738 miljoen. In 2004 vertoont dus het resultaat een stijging met 40 %.

De economische schuld – gedefinieerd als de som van de financiële nettoschulden, de voorzieningen voor pensioe-nen en de winstdeelnemingscertificaten – is tijdens het boekjaar 2004 van EUR 3,2 miljard verminderd tot een bedrag van EUR 2,6 miljard.

* Onder voorbehoud van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders.

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS (EUR MILJOENEN)

IFRS-normen 2002 2003 2004

Eigen vermogen 6.685 6.666 7.510

Omzet 18.312 16.801 17.016

Nettoresultaat, aandeel van de groep 928 154 1.032

Dividend 240 240 324*

AANDEEL VAN DE DEELNEMING IN : Eng geconsolideerd Geconsolideerd (transitief)

Mljn EUR % Mljn EUR %

Courant resultaat 2004 - - 29,4 18,2%

Nettoactief per 31.12.2004 - - 216,9 5,5%

BERT

ELSM

ANN

49

GROEP PARGESA

IMERYSwww.imerys.com

IMERYS is de wereldwijde koploper op de markt voor valorisatie van mineralen. De groep neemt een stevige positie in voor haar vier activi-teiten: Specialisatiemineralen (27% van de omzet van de groep in 2004), Pigmenten voor Papier (26%), Bouwmaterialen (25%) en Vuurvaste Materialen & Schuurmiddelen (22%).

Ondanks de aanhoudende zwakte van de Amerikaanse dollar in verge-lijking met de euro heeft IMERYS, in 2004, op haar belangrijkste markten kunnen profiteren van de herople-ving van de activiteit en heeft ze haar prestaties kunnen blijven verbete-ren: voor de eerste keer sedert 2001 is de omzet in courante gegevens gestegen; het netto courant resul-taat is voor het 13de jaar op rij toe-genomen en ook de bedrijfsmarge is blijven stijgen.

In 2004 bedroeg de omzet EUR 2.873 miljoen, goed voor een stijging met 5,3% in vergelijking met 2003. Bij een vergelijkbare consolidatiekring en vergelijkbare wis-selkoersen stijgt de omzet met +7,6%. Deze evolutie is te danken aan de verbetering, in de vier verschillende activiteiten, van de verkoopvolumes (+5,0%) en de com-binatie prijs/productenmix (+2,6%).

De verkoop van Specialisatiemineralen is met 4,2% gestegen tot een bedrag van EUR 795,1 miljoen. Bij een vergelijkbare consolidatiekring en vergelijkbare wissel-koersen stijgt de verkoop met 5,9%, dankzij de toename van de verkoopvolumes en een stijging van de combinatie prijs/productenmix.

De omzet voor de activiteit Pigmenten voor Papier stijgt met 1,5% tot een bedrag van EUR 759,6 miljoen (+4,7% bij vergelijkbare consolidatiekring en vergelijkbare wis-selkoersen). Gedurende het volledige boekjaar beleefde de schrijf- en drukpapiermarkt een uitgesproken herop-leving in alle regio’s. De verkoopvolumes in deze bran-che zijn gevoelig gestegen en ook de prijzen beleefden een positieve evolutie, die echter werd gecompenseerd door een erosie van de productenmix in Europa (gelei-delijke vervanging van bepaalde Engelse kaolienen door Braziliaanse kaolienen).

De verkoop van de Bouwmaterialen was goed voor een bedrag van EUR 718,9 miljoen. Dit impliceert een stijging met 10,2% (+9,0% bij vergelijkbare consolidatiekring). De Franse markt voor dakpannen en bakstenen uit terracotta was in 2004 bijzonder dynamisch. De gestegen verkoopcijfers weerspie-gelen een sterke toename van de volumes en een verbetering van de combinatie prijs/productenmix.

De omzet in de activiteit Vuurvaste Materialen & Schuurmiddelen stijgt met 6,1% tot een bedrag van EUR 629,8 miljoen. Bij een vergelijkbare consolidatie-kring en vergelijkbare wisselkoersen stijgt de verkoop met +12,3%. De sector heeft geprofiteerd van de zeer gunstige omstandigheden op al haar eindmarkten, in het bijzonder in de staalindustrie die ongeveer de helft van de afzetmarkt voor de vuurvaste materialen verte-genwoordigt.

Volgens de Franse normen (zoals gepubliceerd door de maatschappij) bedraagt het nettoresultaat, aandeel van de groep, EUR 209,4 miljoen. Dit betekent een stijging met 31 % in vergelijking met vorig jaar. Volgens de IFRS-normen (die door NPM worden toegepast), bedraagt het EUR 237,4 miljoen (+49%).

De vier sectoren waarin de groep actief is, en een lager belastingspercentage hebben tot deze verbetering bij-gedragen. Ze weerspiegelt de zeer positieve impact op de exploitatie van de toegenomen volumes de verdere verbetering van de prijs/productenmix en een positieve invloed op de consolidatiekring. Deze gunstige ele-menten hebben de nog altijd negatieve impact van de deviezen en de stijging van bepaalde externe kosten (meer bepaald voor energie en transport) ruimschoots gecompenseerd.

* Onder voorbehoud van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders.

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS (EUR MILJOENEN)

Franse normen 2002 2003 2004

Eigen vermogen 1.472 1.410 1.475

Omzet 2.863 2.729 2.873

Nettoresultaat, aandeel van de groep 143 160 209

Dividend per aandeel (EUR) 1,08 1,25 1,50*

AANDEEL VAN DE DEELNEMING IN : Eng geconsolideerd Geconsolideerd (transitief)

Mljn EUR % Mljn EUR %

Courant resultaat 2004 - - 23,1 14,3%

Nettoactief per 31.12.2004 - - 371,4 9,4%

IMERYS

50

GROE

P PAR

GESA

ORIOR HOLDINGwww.orior.ch

De groep ORIOR, die PARGESA voor 100% in handen heeft, wijdt zich vol-ledig aan de voedingsindustrie via zijn dochtermaatschappij ORIOR FOOD S.A.

ORIOR FOOD S.A. realiseert een omzet van meer dan CHF 300 miljoen in zijn drie afdelin-gen: Charcuterie (salami, ham en worsten), Verse Producten (pas-teien, terrines, verse deegwaren, bereide gerechten), Gevogelte en Vegetarisch (gerechten op basis van gevogelte en vegetarische pro-ducten).

Het bedrijf heeft sterke merken en neemt op de Zwitserse markt een koppositie in voor de verwerkte verse producten met een sterke toegevoegde waarde, zowel in de grootdistributie als in de traditio-nele netten en de restauratie.

ORIO

R HO

LDIN

G

51

GROEP PARGESA

TOTALwww.total.com

TOTAL is de vierde petroleum- en gasgroep wereldwijd. Haar activiteiten omvatten de volledige petroleumketen: winning en productie van petrole-um en gas, trading, transport, raffinage en distributie. TOTAL is eveneens een belangrijk chemiebedrijf.

Ondanks de daling van de dollar heeft de groep, in 2004, dankzij de zeer hoge prijs van ruw petroleum, de opmerkelijke stijging van de raf-finagemarges en de heropleving, in het tweede halfjaar, van de petro-chemische marges een nooit eerder gerealiseerd aangepast nettoresul-taat van EUR 9,04 miljard* kunnen laten optekenen, goed voor een stij-ging met 23% in vergelijking met 2003. De goede bedrijfsprestatie van de verschillende activiteiten, in het bijzonder de toegenomen productie van koolwaterstof-fen, en de toepassing van de productiviteitsprogramma’s hebben in hoge mate tot dit resultaat bijgedragen.

Het netto bedrijfsresultaat, exclusief niet-recurrente elementen, van de Upstream-sector bedraagt in 2004 EUR 5.834 miljoen, tegenover EUR 5.259 miljoen in 2003. Dit impliceert een stijging met 11%. Voor het volledige jaar 2004 is de productie van koolwaterstoffen met 2% gestegen. De productie van vloeibare stoffen is met 2% gestegen tot 1.695 duizend vaten per dag (kb/d). Ook de gasproductie is met 2% toegenomen.

Naast het feit dat in 2004 heel wat petroleumvelden werden opgestart – meer bepaald YUCAL PLACER in Venezuela, SKIRNE BYGGVE in Noorwegen en PECIKO IV in Indonesië (waar een recordproductie werd gere-aliseerd) - heeft de opdrijving van de capaciteit van de in 2003 opgestarte velden, zoals AMENAM in Nigeria, MATTERHORN in de Verenigde Staten en JASMIM in Angola, sterk bijgedragen tot de toegenomen productie in 2004.

De zekere koolwaterstofreserves die volgens de regels van de SEC zijn vastgesteld, bedragen 11.148 miljoen barrel equivalent petroleum (mbep) per 31 december 2004. Bij het huidig productieniveau stemt de levensduur van de reserves dus overeen met 11,8 jaar (bijna 20 jaar als we de waarschijnlijke reserves eraan toevoegen). Het

vernieuwingspercentage m.b.t. de zekere reserves voor de periode 2002-2004, vastgesteld volgens de regels van de SEC, is gelijk aan 120% voor de geconsolideerde dochterondernemingen en 106% voor alle dochterondernemingen samen.

Het netto bedrijfsresultaat, exclu-sief niet-recurrente elementen, van de Downstream-sector bedraagt in 2004 EUR 2.302 miljoen. Deze stij-

ging met 58% in vergelijking met 2003 is het gevolg van de gunstige evolutie van de raffinagemarges en een stij-ging van de volumes. Voor het volledige jaar 2004 zijn de geraffineerde volumes met 1% gestegen tot 2.496 kb/d. Zo is het gebruikspercentage m.b.t. de raffinaderijen in 2004 gelijk aan 93%, tegenover 92% in 2003. In 2004 was de productenverkoop gelijk aan 3.771 kb/d tegenover 3.652 kb/d in 2003.

In 2004 bedroeg de omzet exclusief groep van de sector Chemie EUR 20.042 miljoen tegenover EUR 17.260 mil-joen in 2003. Dit betekent een stijging met 16%.

In 2004 bedroeg het netto bedrijfsresultaat, exclu-sief niet-recurrente elementen, van de sector Chemie EUR 656 miljoen tegenover 254 miljoen in 2003.

In 2004 werd ARKEMA opgericht, een entiteit waarin drie activiteitpolen zijn gegroepeerd (Vinylproducten, Industriële Chemie en Performante Producten). Het is de bedoeling dat deze entiteit in 2006 onafhankelijk zou worden.

Ervan overtuigd dat het bedrijf op lange termijn een rendabele uitbreiding van haar activiteiten kan blijven verzekeren zal de raad van bestuur aan de algemene vergadering van de aandeelhouders voorstellen om uit hoofde van 2004 een dividend van EUR 5,40 (waarvan in november 2004 al EUR 2,40 als voorschot werd betaald) per aandeel uit te keren. In vergelijking met vorig jaar betekent dit een stijging van het dividend met 15%.

* Aandeel van de groep exclusief niet-recurrente elementen en afschrijvingen van immateriële vaste activa en goodwill uit de SANOFI-AVENTIS fusie.

** Onder voorbehoud van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders.

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS (EUR MILJARDEN)

2002 2003 2004

Eigen vermogen 32,15 30,41 31,26

Omzet 102,54 104,65 122,70

Nettoresultaat, aandeel van de groep* 6,26 7,34 9,04

Dividend per aandeel (EUR) 4,1 4,7 5,4**

AANDEEL VAN DE DEELNEMING IN : Eng geconsolideerd Geconsolideerd (transitief)

Mljn EUR % Mljn EUR %

Courant resultaat 2004 37,1 39,1% 48,4 29,9%

Nettoactief per 31.12.2004 1.320,1 33,3% 1.754,3 44,2%

TOTAL

GROE

P PAR

GESA

52

SUEZwww.suez.com

SUEZ, een internationale industriële groep, ontwerpt duurzame en innovatieve oplossingen op het vlak van het beheer van openbare nuts-voorzieningen als partner van de ondernemingen, de particulieren en de gemeenschappen. De groep stelt zich tot doel om aan de essentiële behoeften op het vlak van elektriciteit, gas, energiediensten, water en milieuzorg te voldoen. SUEZ telt 160.700 medewerkers en realiseerde in 2004 een omzet van EUR 40,7 miljard.

In 2004 beleefde SUEZ een sterke stijging van zijn resultaten en de commerciële en industriële pres-taties van zijn vakgebieden. De groep heeft al zijn doelstellingen op het vlak van groei, resultaten, schuldenvereffening, cashflow, kostenverlaging en return op geïn-vesteerd kapitaal overtroffen.

SUEZ heeft scherpe streefcijfers inzake de verbetering van zijn bedrijfsrendabiliteit vastgesteld en heeft zijn economisch model aangepast om het effi-ciënter, performanter en rendabeler te maken en opdat het recurrent liquide middelen zou kunnen genereren. De strategische keuzes en de uitgestippelde beheers-koersen hebben in 2004 geleid tot een opmerkelijke verbetering van de bedrijfsrendabiliteit: de omzet en het bruto bedrijfsresultaat vertonen een organische groei met respectievelijk +6,2 en +10,5%, terwijl het courant nettoresultaat aandeel van de groep met +41% is geste-gen, exclusief de gevolgen van de wisselkoersen en de consolidatiekring De netto cashflow na investeringen en vóór afstanden bedraagt EUR 1.443 miljoen, tegenover EUR 145 miljoen in 2003, en laat dus de financiering van het dividend toe.

De balans van SUEZ is versterkt, en zijn financierings-structuur evenals zijn financiële ratio’s zijn bevredigend. Per 31 december 2004 werd de nettoschuld van de groep herleid tot 11,5 miljard, goed voor een daling met 25% in vergelijking met eind 2003. De kostenverlaging die door de groep in het kader van het plan Optimax werd gerea-liseerd, zorgde in 2004 voor een besparing van EUR 917 miljoen, waardoor de aangekondigde beoogde besparing van EUR 900 miljoen werd overschreden.

De vooruitzichten van SUEZ zijn soli-de en duurzaam op lange termijn. Voor de periode 2005-2006 zijn de vooruitzichten voor de groep in al zijn vakgebieden gunstig. SUEZ beves-tigt te streven naar een gemiddelde organische groei met 4% tot 7% van de omzet, met een snellere groei van het bruto bedrijfsresultaat. De ren-dabiliteit zal nog worden verbeterd, waarbij een nieuwe besparing van EUR 550 miljoen in het kader van Optimax wordt beoogd, waarvan de

helft eind 2005. De groep zal een selectief maar gestaag investeringsprogramma blijven toepassen, waarvan het grootste deel aan de ontwikkeling zal worden besteed.

De strategie van SUEZ zal toegespitst blijven op de rendabele, organische en simultane groei op het vlak van elektriciteit, gas, energiediensten, water, sane-ring en milieuzorg, op zijn basismarkten: Frankrijk en de Benelux, zijn historische en binnenlandse markten waarop de groep zijn positie wil versterken; Continentaal Europa waarvoor de ontwikkeling prioritair is; en Noord-Amerika, Brazilië en China, drie zones die zich snel uitbreiden en waarin de groep voor een selectieve ont-wikkeling vanuit zijn vestigingen zal kiezen.

De vereffening van de schulden van de groep, de lance-ring van een nieuw Optimax plan, de gunstige prognoses voor 2005 en, in algemene zin, zijn vermogen om de geïdentificeerde doelstellingen te realiseren en te over-treffen hebben de Raad van Bestuur ertoe aangezet om de uitkering van een dividend van EUR 0,80 per aandeel te bevestigen. Deze stijging met 13% van het dividend uit hoofde van het boekjaar 2004 bevestigt het vertrouwen van de Raad in het rendabele groeipotentieel van SUEZ.

* Onder voorbehoud van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders.

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS (EUR MILJOENEN)

2002 2003 2004

Eigen vermogen 10.578 6.896 7.923

Omzet 40.784 39.622 40.739

Nettoresultaat, aandeel van de groep (863) (2.165) 1.804

Dividend per aandeel (EUR) 0,71 0,71 0,80*

AANDEEL VAN DE DEELNEMING IN : Eng geconsolideerd Geconsolideerd (transitief)

Mljn EUR % Mljn EUR %

Courant resultaat 2004 - - 5,3 3,3%

Nettoactief per 31.12.2004 - - 163,6 4,1%

SUEZ

53

51 TOTAL

64 ELECTRABEL

54 GROUPE TA ITT INGER

55 SOCIÉTÉ DU LOUVRE

56 TRANSCOR

57 QUICK

58 RASPAIL / CHEVAL BLANC

59 CHÂTEAU R IEUSSEC

60 PROJECT SLOANE / JOSEPH

61 DISTR IPAR

62 I JSBOERKE

63 FEM / ENTREMONT

RECHTSTREEKSEONDERNEMINGEN

ANDEREONDERNEMINGEN

GECONSOLIDEERDE ONDERNEMINGEN OF

ONDERNEMINGEN M.T.V. VERMOGENSMUTATIE

54

GROUPE TAITTINGERwww.taittinger.fr

GROUPE TAITTINGER bezit de wijnactiviteit op basis van de Champagne TAITTINGER, een merk met internationale uitstraling, en een deelneming van 44% in de SOCIÉTÉ DU LOUVRE, een groep die actief is in de hotelsec-tor en de luxeartikelen.

De wijnbranche groepeert drie belangrijke activi-teiten: de Champagne TAITTINGER, het DOMAINE CARNEROS in de Napa Valley in de Verenigde Staten, en BOUVET LADUBAY in de streek van de Saumur.

In de Champagne vertegenwoordigt de wijngaard TAITTINGER bijna 280 hectare, wat het merk een zelfbevoorradingspercentage van 50% garan-deert, meteen een van de hoogste percentages die in de sector worden genoteerd. Dankzij de uitmuntende klimatologische omstandigheden met een weelderige wijnpluk in 2004 tot gevolg beschikt de Champagne TAITTINGER over een voorraad waarmee de verkoop voor een periode van meer dan 4,5 jaar is gedekt.

Het volume gecommercialiseerde champagne is in ver-gelijking met 2003 stabiel gebleven. 62,5% van de ver-koop van het merk TAITTINGER was voor de export bestemd, waarbij de Britse markt de belangrijkste inter-nationale afnemer was. De omzet stijgt met meer dan 3%, door de gunstige evolutie van de verkoopprijzen en de productmix.

In de Verenigde Staten produceert het DOMAINE CARNEROS mousserende en zachte rode wijnen In 2004 heeft CARNEROS 573.000 flessen geëxpedieerd.

In de streek van de Val de Loire heeft BOUVET LADUBAY, een van de meest prestigieuze Maisons de Saumur, in 2004, 3,2 miljoen flessen verkocht.

De wijnactiviteit, die een omzet van EUR 104,4 miljoen heeft gere-aliseerd (+4,4% in vergelijking met 2003), heeft in 2004 tot het resultaat van de groep bijgedragen voor een bedrag van 12,9 miljoen (+17%).

Voor de volledige groep TAITTINGER is de geconsolideerde omzet voor het boekjaar 2004 met 9,3% geste-gen tot een bedrag van EUR 842,8 miljoen, waarvan EUR 738,4 mil-joen voor de activiteiten die in de

SOCIÉTÉ DU LOUVRE zijn gegroepeerd..Bij een con-stante consolidatiekring en constante wisselkoersen is de geconsolideerde omzet met meer dan 4% gestegen.

Het nettoresultaat, aandeel van de groep, zoals door de vennootschap gepubliceerd, van de volledige groep bedraagt EUR 40,4 miljoen en is in vergelijking met 2003 met 63% gestegen. Dit resultaat werd voor een bedrag van EUR 18,6 miljoen beïnvloed door de afstand van vastgoedactiva.

Het resultaat waarop door NPM de vermogensmutatie-methode wordt toegepast, elimineert deze meerwaarden en houdt bovendien rekening met verschillende aanpas-singen ingevolge de IFRS-normen. Voor de volledige groep TAITTINGER bedraagt dit resultaat dus EUR 29,4 miljoen.

* Onder voorbehoud van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders.

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS (EUR MILJOENEN)

Franse normen 2002 2003 2004

Eigen vermogen 328,7 334,3 365,5

Omzet 788,7 773,4 842,8

Nettoresultaat aandeel van de groep 27,8 24,8 40,4

Brutodividend per aandeel (EUR) 2,53 2,60 3,50*

AANDEEL VAN DE DEELNEMING IN: Eng geconsolideerd Geconsolideerd (transitief)

Mljn EUR % Mljn EUR %

Courant resultaat 2004 2,3 2,4% 7,4 4,6%

Aangepast nettoactief per 31.12.2004 183,2 4,6% 183,2 4,6%

GROU

PE T

AITT

INGE

RRE

CHTS

TREE

KSE D

EELN

EMIN

GEN

55

SOCIÉTÉ DU LOUVREwww.societedulouvre.fr

SOCIÉTÉ DU LOUVRE is in twee sectoren actief: de hotelsector (de ‘eco-nomy’ hotels en de luxehotels, gegroepeerd in LOUVRE HÔTELS) ener-zijds, en de luxeartikelen (BACCARAT en de parfums ANNICK GOUTAL) anderzijds.

Op het vlak van de « economy » hotels is de groep met 809 hotels en restaurants en meer dan 51.000 kamers waarvan ze 32% in eigendom heeft, het Europese nummer twee. De vestigingen worden onder drie merk-namen geëxploiteerd: CAMPANILE, PREMIÈRE CLASSE en KYRIAD. Deze branche kent een regelmatige groei door de opening van nieuwe hotels in Frankrijk en in andere Europese landen.

In 2004 heeft deze branche een omzet van EUR 350 miljoen gerealiseerd, goed voor een stijging met 9,4% of 2% bij constante consolidatiekring en constante wis-selkoersen.

Op het vlak van de luxehotels exploiteert de groep CONCORDE 13 hotels in Frankrijk, België en Zwitserland. De groep is ook internationaal aanwezig via een netwerk van 90 hotels die in de meeste economische en toeristi-sche grootsteden wereldwijd zijn gevestigd.

Met zijn hotels is de groep CONCORDE nadrukkelijk aan-wezig in twee van de belangrijkste toeristische bestem-mingen wereldwijd: in Parijs, met 6 vestigingen waaron-der de CRILLON en de LUTÉTIA, en in de Côte d’Azur, met de MARTINEZ te Cannes en sedert begin 2004 het PALAIS DE LA MÉDITERRANÉE in Nice.

Ondanks een ongunstig geopolitiek klimaat heeft deze branche in 2004 een omzet van EUR 244,8 miljoen gere-aliseerd (+10%).

Het boekjaar 2004 werd gekenmerkt door het samen-brengen van de twee hotelpolen van de groep in LOUVRE HÔTELS, dat voortaan door een nieuwe beheerder zal worden bestuurd: de heer Yann CAILLERE.

BACCARAT, de internationale referentie in het universum van de luxegeschenken in kristal, heeft sedert enke-

le jaren haar creatiedomeinen met de bijouterie uitgebreid. Via een internationaal netwerk van exclusieve boetieks is BACCARAT uitgegroeid tot een groot inter-nationaal luxemerk, met een opmerkelijke deugdelijkheid in haar specifieke vakgebieden.

Ondanks de ongunstige conjunc-tuur, die meer bepaald werd gekenmerkt door de forse daling van de dollar, is de geconso-

lideerde omzet van BACCARAT met 12,3% (15,9% bij constante wisselkoersen) gestegen tot een bedrag van EUR 124,1 miljoen.

De omzet van de parfums ANNICK GOUTAL (EUR 8,9 miljoen) is lichtjes gestegen met 1% (1,8% bij constante wisselkoersen).

Ondanks een bijzonder moeilijk economisch en mone-tair klimaat voor de toerismesector en de luxeproduc-ten bedraagt de geconsolideerde omzet van de groep LOUVRE, globaal beschouwd, EUR 738,6 miljoen, wat een stijging met 9,7% (4,3% bij constante consolidatie-kring en constante wisselkoersen) vertegenwoordigt. Het nettoresultaat, aandeel van de groep, zoals gepubli-ceerd door de SOCIÉTÉ DU LOUVRE, voor 2004 bedraagt EUR 66,5 miljoen, in vergelijking met een bedrag van EUR 28,6 miljoen voor het vorige boekjaar, en werd voor een bedrag van EUR 42,3 miljoen beïnvloed door de afstand van vastgoedactiva.

Het resultaat waarop door NPM de vermogensmutatie-methode is toegepast, elimineert deze meerwaarden en houdt bovendien rekening met verschillende aanpassin-gen ten gevolge van de toepassing van de IFRS-normen. Voor de volledige groep SOCIÉTÉ DU LOUVRE bedraagt dit resultaat dus EUR 28,9 miljoen.

* Onder voorbehoud van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders.

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS (EUR MILJOENEN)

Franse normen 2002 2003 2004

Eigen vermogen 468,4 474,3 544,5

Omzet 692,1 673,5 738,6

Nettoresultaat aandeel van de groep 76,2 28,6 66,5

Brutodividend per aandeel (EUR) 1,34 1,34 1,80*

AANDEEL VAN DE DEELNEMING IN: Eng geconsolideerd Geconsolideerd (transitief)

Mljn EUR % Mljn EUR %

Courant resultaat 2004 2,1 2,2% 4,4 2,7%

Aangepast nettoactief per 31.12.2004 163,7 4,1% 163,7 4,1%

SOCIÉTÉ DU LOUVRERECHTSTREEKSE DEELNEMINGEN

56

TRANSCORwww.transcor.be

De groep TRANSCOR is actief in de trading van olieproducten, aardgas, steenkool en cokes. De groep is aanwezig in Noord-Amerika, in Europa en in Azië, en heeft huurovereenkomsten afgesloten voor pipelines, opslag-ruimtes en olietankers. Sedert januari 2005 beschikt de groep over een raffinaderij die in de buurt van Houston (Texas) gelegen is.

In 2004 beleefde TRANSCOR een nooit geziene volatiliteit in zijn ver-schillende activiteiten. Door de fors toegenomen energiebehoeften in de Verenigde Staten en Europa, gecombineerd met de fel gestegen vraag in China en India, werden absolute recordprijzen genoteerd. Terzelfder tijd heeft de OPEC met succes een controlebeleid voor de productie toegepast waardoor de prijs van de olieproducten hoog kon worden gehouden. Deze fun-damentele aspecten werden nog versterkt door politieke factoren zoals de oorlog in Irak en de algemene instabi-liteit in het Midden-Oosten, en door de onzekere situatie rond een belangrijke betrokken Russische partij of in verband met de stakingen in Nigeria. Bij een precair evenwicht tussen vraag en aanbod wereldwijd bleef de prijs van de olieproducten een ‘politieke risicopremie’ vertonen. Bovendien waren de transportprijzen, zelfs in een crisisperiode, nooit zo hoog.

Gelukkig hebben de activiteiten van TRANSCOR zich aan deze nieuwe uitdagingen kunnen aanpassen.Alle depar-tementen, uitgezonderd de Belgische activiteit die het jaar met een verlies van EUR 3,5 miljoen heeft afgesloten en waarvoor een nieuwe beheerder werd aangesteld, hebben bevredigende resultaten laten optekenen. Wat de traditionele trading van olieproducten betreft werden de stookolieactiviteiten te Zug gegroepeerd en versterkt, wat in de toekomst een gunstige impact zou moeten hebben. In de loop van het jaar heeft de groep zijn vloot gehuurde olietankers met enkele schepen uitgebreid. Bovendien blijft TRANSCOR bijzonder actief op de vrachtmarkten. Deze activiteit heeft sterk bijgedragen tot de rendabiliteit van de groep. Ondanks de moeilijke marktomstandighe-den heeft de aardgassector, die te Dallas is gevestigd, uitstekende resultaten geboekt. Evenzo is het filiaal van Calgary (Canada) op zijn elan doorgegaan en heeft het

nieuwe blendingoperaties opgestart waarvan de impact zou moeten toe-nemen. Maar het allerbelangrijkste evenement van het afgelopen jaar is zonder twijfel de ondertekening geweest van een industrieel akkoord met een raffinaderij die aan CROWN CENTRAL toebehoort en zich vlakbij Houston (Texas) bevindt. Beginnend met de lading van één enkele olie-tanker in maart heeft de groep TRANSCOR deze activiteit geleidelijk uitgebreid en heeft hij in de tweede

helft van het jaar 100% van de capaciteit van deze raf-finaderij behandeld.

Zo werden in 2004 dankzij de evolutie van de raffina-gemarges uiterst significante winsten geboekt. Deze vertegenwoordigen ongeveer één derde van het geconso-lideerd nettoresultaat van de groep dat met een bedrag van EUR 42,3 miljoen een recordhoogte heeft bereikt.

Dit raffinageakkoord werd ondertekend in het kader van een auditproces m.b.t. tot een verwerving dat, in januari 2005, uitmondde in de aankoop door PASADENA REFINING SYSTEM, een onrechtstreekse dochteronder-neming van de groep ASTRA/TRANSCOR, van de eigen-lijke raffinaderij voor een bedrag van USD 42,5 miljoen, en van de ermee verbonden voorraden.

De capaciteit van deze raffinaderij is gelijk aan 117.000 vaten per dag. Op basis van zwavelarme ruwe aardolie levert deze raffinaderij, voor 90%, lichte producten (ben-zine en stookolie).

Het management van de groep heeft er alle vertrouwen in dat PRS in de toekomst een significant deel van de activiteit TRANSCOR zal vertegenwoordigen, zich perfect in de activiteiten van de groep zal kunnen integreren en op basis van de eigenlijke trading voor een bijkomende toegevoegde waarde zal zorgen.

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS (EUR MILJOENEN)

2002 2003 (IFRS) 2004 (IFRS)

Eigen vermogen 90,0 96,0 122,0

Omzet 3.903 4.595 6.239

Nettoresultaat aandeel van de groep 22,0 23,5 42,3

Dividend 5,0 6,2 7,5

AANDEEL VAN DE DEELNEMING IN: Eng geconsolideerd Geconsolideerd (transitief)

Mljn EUR % Mljn EUR %

Courant resultaat 2004 6,2 6,7% 35,0 21,6%

Aangepast nettoactief per 31.12.2004 100,4 2,5% 100,4 2,5%

TRAN

SCOR

RECH

TSTR

EEKS

E DEE

LNEM

INGE

N

57

QUICKwww.quick-restaurants.com

Met 399 restaurants, waarvan 287 in franchise in 2004, is QUICK marktlei-der op de hamburgermarkt in België, en het nummer 2 in Frankrijk.

Ondanks een middelmatig econo-misch klimaat en een licht negatieve fast food markt zal 2004 toch een recordjaar voor QUICK zijn geweest. Alle inspanningen die de afgelopen drie jaar werden geleverd, zullen hun vruchten hebben afgeworpen en zorgen voor een sterk verbeterde bedrijfsprestatie.

De strategie voor de rationalisering van het netwerk, meer bepaald de sluiting van de niet rendabele res-taurants, werd voortgezet. Van de initieel geplande 90 sluitingen blijven eind 2004 nog maar 4 restaurants over.

In België zijn de bedrijfsresultaten fors gestegen dankzij een reeks maatregelen waaronder de aanstelling van een nieuwe directie, de versnelde omschakeling naar franchisezaken, een toegenomen publicitaire inspan-ning met een nieuwe campagne rond het thema van de smaak, en de lancering van producten die in Frankrijk hun degelijkheid hebben bewezen zoals de Suprême Cheese.

In Frankrijk blijft QUICK’s strategie gericht op de verster-king van haar core business – de lancering van produc-ten in het hamburgergamma. Bovendien breidt QUICK zijn gamma uit met producten die voldoen aan de huidige dieetbehoeften van onze consumenten, bijvoorbeeld het groot bord verse salade.

Ook heeft QUICK de 50% van de groep ELIOR in de Joint Venture SERRAC overgenomen en zijn positie in de vast-goedsector versterkt door de gebouwen van 32 restau-rants aan te kopen.

In deze context is de verkoop van de QUICK-keten in 2004 met 3,6% gestegen tot een bedrag van EUR 722 miljoen.

Bij een vergelijkbare consolidatie-kring is de verkoop in Frankrijk en België respectievelijk met 4,2% en 10,2% gestegen.

De bedrijfscashflow van QUICK is gelijk aan 20,7% van de omzet, tegenover 18,6% in 2003. Voor het derde jaar op rij is het bedrijfs-resultaat (EBIT) aanzienlijk ver-beterd (EUR 36,4 miljoen tegen-over EUR 23,6 miljoen in 2003). In dezelfde periode is het courant

resultaat vóór belastingen gestegen van EUR 18,7 miljoen tot EUR 33 miljoen. Voor de groep bedraagt het courant nettoresultaat EUR 30,2 miljoen, dus meer dan het dub-bele van het resultaat dat vorig jaar werd opgetekend (EUR 12,9 miljoen). De nettowinst (IFRS-normen) die door NPM gebruikt wordt om haar eigen geconsoli-deerde rekeningen op te stellen bedraagt EUR 14,6 miljoen, hoofdzakelijk onder de invloed van uitgestelde belastingen.

Gelet op deze prestaties zal de raad van bestuur van QUICK aan de algemene vergadering van de Aandeelhouders voorstellen om een dividend van EUR 0,50 per aandeel uit te keren.

In 2005 wil QUICK zijn resultaten nog verbeteren door zich toe te spitsen op de uitbreiding van haar omzet, de voortzetting van haar uitbreidingsstrategie door de opening van ongeveer 10 restaurants en de renovatie van een veertigtal bestaande sites, de voortzetting van haar marketingstrategie inzake nieuwe producten en publicitaire inspanningen, toegespitst op zijn concur-rerend voordeel (de smaak), het permanent zoeken naar producten die beantwoorden aan de wensen op het vlak van een evenwichtige voeding en de uitwerking van een meer bewuste internationale strategie.

* Franchiseinkomsten inbegrepen.

** Onder voorbehoud van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders.

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS (EUR MILJOENEN)

Belgische normen 2002 2003 2004

Eigen vermogen 75,1 154,6 182,9

Omzet* 256,7 263,8 286,7

Nettoresultaat aandeel van de groep (9,2) 12,9 30,2

Brutodividend per aandeel (EUR) - 0,10 0,50**

AANDEEL VAN DE DEELNEMING IN: Eng geconsolideerd Geconsolideerd (transitief)

Mljn EUR % Mljn EUR %

Courant resultaat 2004 0,6 0,6% 4,1 2,6%

Aangepast nettoactief per 31.12.2004 75,2 1,9% 75,2 1,9%

QUICKRECHTSTREEKSE DEELNEMINGEN

58

RASPAIL / CHEVAL BLANCwww.chateau-chevalblanc.com

CHÂTEAU CHEVAL BLANC, dat gezamenlijk door NPM en de heer Bernard ARNAULT wordt gecontroleerd, produceert de prestigieuze Saint-Émilion met dezelfde naam.

De wijngaard van CHEVAL BLANC, onder de benaming Saint-Émilion, strekt zich uit over een oppervlakte van ongeveer 37 hectare. Het domein produceert, naast de CHEVAL BLANC, Premier Grand Cru Classé A de Saint-Émilion, een tweede wijn met de naam PETIT CHEVAL.

De huidige aandeelhouders hebben het domein eind 1998 aangekocht. Uiteraard blijven ze trouw aan de kwali-tatief hoogstaande wijnbouwtechnieken die door de oprichters van het domein, de familie FOURCAUD-LAUSSAC, werden ingevoerd. Ze willen deze filosofie blijven volgen en zelfs verder uit-bouwen. In dit verband hebben ze het raadzaam geacht om niet alle wijn te commercialiseren maar een voorraad wijn uit vroegere jaren aan te leggen die ze eventueel kunnen aanspreken als bepaalde wijnjaren geen product zouden opleveren dat beantwoordt aan de hoge kwali-teitsnormen die het domein zichzelf heeft opgelegd.

Het jaar 2004 werd bij CHEVAL BLANC gekenmerkt door de volgende elementen:

•in het begin van het jaar heeft het samenbrengen van de producten uit de oogst van 2003 een uitstekende kwaliteitswijn opgeleverd, zij het ten koste van een klei-nere hoeveelheid CHEVAL BLANC (toch 65.000 flessen). Dit heeft te maken met de ongunstige klimatologische omstandigheden tijdens de bloei in de lente van 2003 en de extreem droge zomer die erop volgde;

•omdat de context tijdens de campagne voor de «pri-meurs» wijnen in de lente van 2003 niet echt gunstig was (oorlog in Irak, lage beurscijfers, spanningen in de

Frans-Amerikaanse relaties), heeft CHEVAL BLANC de verkoop van zijn wijn 2002 tot maart 2004 uitgesteld, tegen de prijs van EUR 105. In ver-gelijking met de wijn 2001 betekent dit een lichte daling met 19%. De campagne voor de 2003 «primeurs» wijnen in de maanden april/mei 2004 verliep onder betere omstan-digheden dan de vorige. Zo kon de CHEVAL BLANC 2003 tegen de prijs van EUR 160 worden verkocht en werd opnieuw aangeknoopt met de

recordverkoopprijs van de wijn 2000;

•tijdens de wijnoogst van 2004 kon 25% meer hoogkwa-litatieve druiven worden geplukt dan normaal; de in het begin van 2005 gerealiseerde groeperingen bevestigen deze tendens.

De resultaten 2004, waarin de leveringen van de niet echt weelderige wijn 2002 en de verkoop van oudere wij-nen zijn opgenomen, worden afgesloten met een winst vóór belastingen van EUR 9,9 miljoen, in vergelijking met EUR 9,1 miljoen in 2003. Rekening houdend met de fiscale en financiële lasten bedraagt het nettoresultaat van de aanschafholding, RASPAIL INVESTISSEMENTS, EUR 3,9 miljoen, na de betaling van interesten op aan-deelhoudersvoorschotten voor een bedrag van 2,3 mil-joen.

We herhalen dat CHEVAL BLANC door de groep NPM gezamenlijk gecontroleerd wordt via een structuur die op het niveau van RASPAIL INVESTISSEMENTS een beroep doet op een banksteun voor een bedrag van EUR 50 miljoen.

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS (EUR MILJOENEN)

RASPAIL INVESTISSEMENTS 2002 2003 (IFRS) 2004 (IFRS)

Eigen vermogen 7,1 10,2 14,1

Omzet 11,2 12,4 14,2

Nettoresultaat aandeel van de groep 2,0 3,1 3,9

Dividend - - -

AANDEEL VAN DE DEELNEMING IN: Eng geconsolideerd Geconsolideerd (transitief)

Mljn EUR % Mljn EUR %

Courant resultaat 2004 0,9 1,0% 2,5 1,5%

Aangepast nettoactief per 31.12.2004 33,8 0,9% 33,8 0,9%

RASP

AIL

/ CHE

VAL

BLAN

CRE

CHTS

TREE

KSE D

EELN

EMIN

GEN

59

CHÂTEAU RIEUSSEC

CHÂTEAU RIEUSSEC wordt paritair gecontroleerd door NPM en DOMAINES BARONS DE ROTHSCHILD (LAFITE). Het Bedrijf, dat de wijngaard van RIEUSSEC, Premier Grand Cru Classé de Sauternes exploiteert, bezit ook het integrale kapitaal van CHÂTEAU L’EVANGILE (Pomerol), net als 55% van QUINTA DO CARMO, een van de beste Portugese wijnen.

CHÂTEAU RIEUSSEC, waarvan de wijn-gaard onder de benaming Sauternes zich uitstrekt over een oppervlakte van 90 hectare, produceert de Premier Grand Cru Classé met dezelfde naam en ook een tweede kwaliteitswijn, CARMES DE RIEUSSEC.

De lentecampagne 2004 voor de jonge wijn, waarbij de wijn van 2003 als «primeur» werd verkocht, was zeer dynamisch dankzij de uitzonderlijke kwaliteit van de Sauternes wijn. Het verkochte volume is een record dank-zij de overvloedige productie. De verkoopprijs voor de Grand Vin bedraagt EUR 22 en is in vergelijking met de wijn van het vorige jaar licht gedaald ingevolge de ver-dubbeling van de verkochte hoeveelheden.

Zowel kwantitatief als kwalitatief staat de wijnoogst in 2004 in het teken van de terugkeer naar een meer klas-sieke wijn omdat de klimatologische omstandigheden niet optimaal waren voor de productie van likeurwijnen. Er dient opgemerkt dat de wijn 2001 door het tijdschrift Wine Spectator tot ‘Wine of the year’ werd uitgeroepen.

CHÂTEAU L’ÉVANGILE, waarvan de wijngaard onder de benaming Pomerol zich uitstrekt over een oppervlakte van 14 hectare, produceert een eerste wijn, L’ÉVANGILE, en een tweede wijn onder de benaming BLASON DE L’ÉVANGILE. Tengevolge van een bijzonder beperkte productie werd de 2003 van L’ÉVANGILE in de lente van 2004 in kleine volumes als «primeur» verkocht tegen een stabiele prijs van EUR 60.

Bij L’EVANGILE is de realisatie van de nieuwe wijnkelder nu afge-rond. Hij omvat alle technische installaties van het landgoed met meer bepaald een gistingsruimte die de perceelsgewijze selecties bevordert, en een ondergrondse wijnvatenkelder.

De wijnpluk in 2004, die overvloe-dig en van een uitstekende kwa-liteit was, wordt in wijn omgezet in deze nieuwe wijnkelder die sedert de wijnoogst operationeel

is, en doet ons op een sterk potentieel hopen.

QUINTA DO CARMO, waarvan de wijngaard nu in volle wasdom is gekomen (150 hectare), heeft, ondanks het feit dat zijn kwaliteit alom wordt geprezen, te lijden onder de internationale concurrentie en meer bepaald de zwakke dollar. Bovendien wordt het bedrijf gecon-fronteerd met de sterke daling van de verkoopprijzen van de wijn in bulk. Toch zijn de verkochte volumes gestegen dankzij de verdere uitbouw van de commerciële inspan-ningen.

De geconsolideerde nettowinst van CHÂTEAU RIEUSSEC bedraagt EUR 2,4 miljoen in 2004 (vergeleken met EUR 1,4 miljoen één jaar voordien). Bij de bepaling van deze winst wordt rekening gehouden met de leveringen van de wijn 2001 van RIEUSSEC en de wijn 2002 van l’ÉVANGILE.

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS (EUR MILJOENEN)

2002 2003 (IFRS) 2004 (IFRS)

Eigen vermogen 38,0 38,7 39,7

Omzet 8,6 4,5 8,3

Nettoresultaat aandeel van de groep 3,5 1,4 2,4

Dividend 0,7 1,4 n.b.

AANDEEL VAN DE DEELNEMING IN: Eng geconsolideerd Geconsolideerd (transitief)

Mljn EUR % Mljn EUR %

Courant resultaat 2004 0,8 0,9% 1,3 0,8%

Aangepast nettoactief per 31.12.2004 22,3 0,6% 22,3 0,6%

CHÂTEAU RIEUSSECRECHTSTREEKSE DEELNEMINGEN

60

PROJECT SLOANE / JOSEPHwww.joseph.co.uk

Met hoofdzetel in Londen creëert de groep JOSEPH, die in handen is van PROJECT SLOANE, prêt-à-porter luxekledij en -accessoires met een innovatief design, die hij via haar wereldwijd netwerk van gespeciali-seerde detailhandelaars en 62 eigen verkooppunten in Europa, Azië en de Verenigde Staten distribueert.

Op financieel vlak werd het jaar 2004 voor de groep JOSEPH gekenmerkt door het herstel van zijn rendabiliteit. In 2003 was deze rendabiliteit fors afgenomen gro-tendeels door de gevoelige daling van de pond sterling ten opzichte van de euro, de bevoorradingsva-luta voor het grootste deel van de productie.

Door de herlokalisering van een deel van de productie, zonder te raken aan de kwaliteit van de producten die altijd al garant stond voor het succes van JOSEPH, en dankzij de voordelen van een nieuw informaticasysteem dat een betere controle van en een nauwkeuriger inzicht in de voorraden waarborgt, kon de brutomarge gevoelig worden verbeterd waardoor ze in de loop van het boekjaar van 56,1% tot 58,3% steeg.

Bovendien konden de exploitatiekosten nagenoeg stabiel worden gehouden door de rationalisering van de ver-kooppunten, waarbij het aantal verkooppunten van 66 tot 62 werd teruggebracht.

Dit heeft niet belet dat de omzet met 1,4% is gestegen tot een bedrag van GBP 69,4 miljoen. Deze stijging is hoofdzakelijk te danken aan het groot succes van de herfst- en win-tercollectie.

Uitgedrukt in IFRS-normen bedraagt het resultaat vóór financiële lasten en belastingen van het jaar 2004 ongeveer GBP 10,6 miljoen, in ver-gelijking met GBP 6,7 miljoen één jaar voordien. Terzelfder tijd is het nettoresultaat aandeel van de groep

gestegen van GBP 1,4 miljoen tot GBP 4,6 miljoen.

Eind 2004 heeft het management van JOSEPH een plan op middellange termijn uitgewerkt waarmee het bedrijf de rendabiliteit van de groep de komende jaren wil blijven verbeteren.

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS (GBP MILJOENEN)

PROJECT SLOANE maart 03 2003 (IFRS) 2004 (IFRS)

Eigen vermogen 34,8 36,2 35,6

Omzet 63,7 68,4 69,4

Nettoresultaat aandeel van de groep (0,8) 1,4 4,6

Dividend 4,7 4,7 4,7

AANDEEL VAN DE DEELNEMING IN: Eng geconsolideerd Geconsolideerd (transitief)

Mljn EUR % Mljn EUR %

Courant resultaat 2004 4,5 4,7% 4,3 2,7%

Aangepast nettoactief per 31.12.2004 38,9 1,0% 38,9 1,0%

PROJ

ECT

SLOA

NE /

JOSE

PHRE

CHTS

TREE

KSE D

EELN

EMIN

GEN

61

DISTRIPAR

Via haar dochteronderneming BELGIAN SKY SHOPS exploiteert DISTRIPAR luchthavenshops. Bovendien heeft ze een participatie van 80 % in VANPARYS, een producent/distributeur van chocolade, en een participatie van 50 % in de groep PLANET PARFUM, actief in de selectieve distributie van parfums en cosmeticaproducten.

BELGIAN SKY SHOPS

De omzet van BELGIAN SKY SHOPS is, in vergelijking met die van het boekjaar 2003, met 3,4 % gestegen. Algemeen beschouwd werd de omzet negatief beïnvloed door de gedaalde verkoop van sigaretten omdat in heel Europa minder wordt gerookt. Wat BRUSSELS SOUTH CHARLEROI AIRPORT (2 miljoen passagiers in 2004) betreft heeft BELGIAN SKY SHOPS zijn activiteit geconsolideerd. Eind 2004 heeft het Australisch bedrijf MACQUARIE 70 % opgenomen in het kapitaal van BIAC, de onderneming die de Luchthaven van Brussel-Nationaal uitbaat.

De komst van MACQUARIE als operator in de Luchthaven van Brussel-Nationaal zou een dubbele positieve impact op de activiteit van BSS moeten hebben, met name door de toename van het aantal passagiers en door het belang dat MACQUARIE aan de detailhandelactiviteit in de lucht-haven hecht.

VANPARYS

VANPARYS fabriceert en distribueert haar huismerk, CORNÉ PORT-ROYAL, via exclusieve verkooppunten in België en Frankrijk. Zijn omzet is met 22 % gedaald omdat het bedrijf een belangrijke klant heeft verloren. 2004 werd dus gekenmerkt door een rationalisering en een stimulering van de omzet.

In 2005 zal het investeringsplan m.b.t. het productiesysteem wor-den afgerond. Daardoor zal het bedrijf, mede door de nieuwe stijging van de omzet, opnieuw zijn normaal rendabiliteitsniveau halen.

PLANET PARFUM

Met 61 verkooppunten en een omzet van EUR 75 miljoen bestrijkt

de winkelketen PLANET PARFUM het volledig Belgisch grondgebied. Het bedrijf heeft zijn administratieve en logistieke zetel overgebracht naar de site te Anderlecht, die meer aan zijn activiteiten is aangepast.

Globaal bedraagt de IFRS nettowinst van DISTRIPAR EUR, 3,2 miljoen na betaling van interesten op aan-deelhoudersvoorschotten voor een bedrag van EUR 0,3 miljoen.

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS (EUR MILJOENEN)

2002 2003 (IFRS) 2004 (IFRS)

Eigen vermogen 3,2 8,6 14,8

Omzet 134,2 144,0 144,7

Nettoresultaat aandeel van de groep (2,5) 4,3 3,2

Dividend - - n.b.

AANDEEL VAN DE DEELNEMING IN: Eng geconsolideerd Geconsolideerd (transitief)

Mljn EUR % Mljn EUR %

Courant resultaat 2004 0,3 0,3% 3,5 2,2%

Aangepast nettoactief per 31.12.2004 26,5 0,7% 26,5 0,7%

DISTRIPARRECHTSTREEKSE DEELNEMINGEN

62

IJSBOERKEwww.ijsboerke.be

IJSBOERKE is de grootste ijsproducent in België en ook marktleider of een van de koplopers in alle verkoopkanalen in België. Op Europees niveau wordt IJSBOERKE meer en meer een geprefereerde leverancier voor de ontwikkeling en de bereiding van verfijnde, innoverende en op maat gemaakte producten van derdenmerken.

De activiteiten van IJSBOERKE omvatten :

• de productie van ijs van het merk IJSBOERKE en van derdenmer-ken ;

• de verkoop aan huis van haar producten via 130 koelwagens die dagelijks België en Luxemburg doorkruisen en het leveren aan particulieren (180.000 gezinnen), de Horecasector (7000 vestigin-gen) en de gemeenschappen.

Het jaar 2004 was uitstekend voor IJSBOERKE, niet-tegenstaande weersomstandigheden die als normaal te bestempelen zijn en vooral na vergelijking met het boek-jaar 2003 dat op dit vlak uitzonderlijk goed was :

• het verkochte volume steeg met 6 % en ligt nu hoger dan 20 miljoen liter ;

• de omzet steeg ook met 3 % en benadert zo EUR 50 miljoen, dankzij de groei van de verkoop aan derden-merken en de quasi handhaving van het status quo in de andere distributiekanalen ;

• de winst uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belas-ting bereikt thans EUR 3,0 miljoen volgens de IFRS boekhoudkundige normen, dit is 22 % minder dan in 2003 en hoofdzakelijk te wijten aan de stijging van de marketinguitgaven ;

• de netto geconsolideerde resul-tatenrekening (IFRS) vertoont een bedrag van EUR 2,3 miljoen, dit is 19 % minder dan in het vorige boekjaar, bij ontstentenis van uit-zonderlijke opbrengsten.

Voor het eerst sinds jaren slaagde IJSBOERKE erin de terugloop van het aantal klanten bij de huis-aan-huisverkoop stop te zetten.

Beter zelfs, in dit verkoopkanaal werd een stijging met 1,8 % t.a.v. het vorige

boekjaar genoteerd, hoewel de zomerhitte in 2003 een doorslaggevende rol gespeeld had.

In de grote distributie heeft IJSBOERKE niet alleen zijn marktaandeel in België vergroot maar tevens de naams-bekendheid van het merk verstevigd. Vandaag hebben de voorbije herstructureringen et koerswijzigingen van de jongste jaren hun vruchten afgeworpen. De onder-neming is nu duurzaam gezond ; IJSBOERKE kan zich daarom in 2005 op zijn interne groei toespitsen en uiter-aard ook op externe groei indien zich hiervoor interes-sante kansen aanbieden.

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS (EUR MILJOENEN)

2002 2003 (IFRS) 2004 (IFRS)

Eigen vermogen 15,0 22,6 17,1

Omzet 42,7 47,6 49,1

Nettoresultaat aandeel van de groep 0,3 2,9 2,3

Dividend - 0,6 n.b.

AANDEEL VAN DE DEELNEMING IN: Eng geconsolideerd Geconsolideerd (transitief)

Mljn EUR % Mljn EUR %

Courant resultaat 2004 0,6 0,7% 2,3 1,5%

Aangepast nettoactief per 31.12.2004 18,1 0,5% 18,1 0,5%

IJSBO

ERKE

RECH

TSTR

EEKS

E DEE

LNEM

INGE

N

63

FEM/ENTREMONTwww.entremont.fr

GROUPE ENTREMONT is wereldleider op de markt van de harde kazen van Franse origine (Emmental, Comté, Beaufort). Via haar dochteron-derneming EUROSERUM is de groep de grootste producent wereldwijd geworden van gedemineraliseerd melkserum bestemd voor babyvoeding en dieetvoeding.

De sterke concurrentie en de her-vorming van het Gemeenschappelijk Landbouwbeleid (GLB) hebben zwaar op de resultaten van de GROUPE ENTREMONT gewogen, terwijl de gevolgen van zijn strategisch plan, waarmee de aanpassing van het bedrijf aan deze nieuwe omgeving wordt beoogd, zich pas in 2005 vol-ledig zullen laten gevoelen.

De sterke concurrentie en de her-vorming van het Gemeenschappelijk Landbouwbeleid (GLB) hebben zwaar op de resultaten van de GROUPE ENTREMONT gewogen, terwijl de gevol-gen van zijn strategisch plan, waarmee de aanpassing van het bedrijf aan deze nieuwe omgeving wordt beoogd, zich pas in 2005 volledig zullen laten gevoelen.

De onderhandelingen met de melkproducenten hebben tot gevolg gehad dat de aankoopprijs voor de melk in vergelijking met 2003 met 3% is gedaald. Zo werden de verliezen gedeeltelijk gecompenseerd die al twee jaar op de industriële producten worden geleden, maar niet de verliezen voortvloeiend uit de daling van de prijzen van de Emmental.

In die context heeft de groep zijn strategisch plan geïm-plementeerd. Via dit plan wil de groep de kosten verlagen en zich opnieuw toespitsen op de producten met een toegevoegde waarde via:

• de vermindering van zijn melkaankopen (200 miljoen liter in twee jaar tijd) om de boter/poeder activiteit zo veel mogelijk te beperken;

• de lancering van haar nieuwe kaasfabriek te Montauban;

• de rationalisering en de automatisering van de verpak-kingsapparatuur;

• de sluiting van ateliers en sites; • de vermindering van de logistieke kosten;

• de herlancering van het merk ENTREMONT;

• de afstand van de Italiaanse doch-teronderneming PARMAREGGIO en van een kaasfabriek in Duitsland;

• de oprichting van BEURALIA, voor het botercircuit, met UNICOPA en SODIAAL.

Deze maatregelen hebben nog niet de verhoopte impact op het bedrijfsresultaat van de onderne-

ming gehad. Bij een omzet van EUR 1,1 miljard is het bedrijfsresultaat immers met 30% gedaald tot een bedrag van EUR 11,3 miljoen. Dankzij de meerwaarden die op de afstanden zijn gerealiseerd, is het nettore-sultaat opnieuw in evenwicht met een winst van EUR 2 miljoen tegenover een verlies van EUR 4,7 miljoen vorig jaar.

De netto schuldenlast van GROUPE ENTREMONT is aanzienlijk gedaald - EUR 196 miljoen in 2004 tegenover EUR 278 miljoen in 2003 - dankzij de afstand van activa, de vermindering van de voorraden en de kapitaalver-hoging met EUR 20 miljoen die door de aandeelhouder FEM werd gerealiseerd.

In 2005 zal ENTREMONT zijn industrieel optimalise-ringsplan voortzetten en in zijn merk blijven investeren. Ten gevolge van de crisis die door het GLB op heel wat melkmarkten woedt, zullen bepaalde operatoren meer dan vroeger openstaan voor de geboden opportunitei-ten om zich te verenigen. De groep houdt zich klaar de geboden mogelijkheden om de sector te rationaliseren, aan te grijpen.

Bij FEM, de holdingmaatschappij die 100% van ENTREMONT consolideert, bedraagt het nettoverlies (IFRS-normen, zoals door NPM toegepast) EUR 39,9 miljoen na een waardeverlies van EUR 29,4 miljoen dat op de goodwill van ENTREMONT werd geboekt.

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS (EUR MILJOENEN)

FEM 2002 2003 (IFRS) 2004 (IFRS)

Eigen vermogen 42,6 1,1 (15,8)

Omzet 1.219,7 1.134,7 1.060,9

Nettoresultaat aandeel van de groep (0,8) (7,6) (39,9)

Dividend - - -

AANDEEL VAN DE DEELNEMING IN: Eng geconsolideerd Geconsolideerd (transitief)

Mljn EUR % Mljn EUR %

Courant resultaat 2004 - - (16,2) (10,0)%

Aangepast nettoactief per 31.12.2004 - - - -

FEM/ENTREMONT

RECHTSTREEKSE DEELNEMINGEN

64

ELECTRABELwww.electrabel.com

ELECTRABEL behoort tot de kopgroep van de elektriciteitsondernemin-gen in Europa en is marktleider in de Benelux. Ter ondersteuning van haar verkoop, beheert ze haar Europese productiepark en oefent ze tra-dingactiviteiten uit op alle energiebeurzen. In België exploiteert ze netten voor elektriciteit en aardgas in opdracht van distributienetbeheerders.

ELECTRABEL bevestigt haar posi-tie van vooraanstaande Europese energieonderneming. Voor het eerst verwezenlijkt de onderne-ming meer dan de helft van haar elektriciteitverkoop buiten België. De totale elektriciteitverkoop stijgt tot 155 TWh. Zij heeft haar doel-stelling die ze in 2000 had gesteld, een verdubbeling van het verkoop-volume van 1999 (74 TWh), ruim-schoots overtroffen. De totale aard-gasverkoop gaat naar 112 TWh, een stijging met 20 %.

De onderneming wil sneller groeien dan de markt. Ze zou tegen eind 2009 moeten beschikken over 35 000 MW productiecapaciteit en de volumes van haar elektrici-teitverkoop zouden moeten oplopen tot 200 TWh. Om hierin te slagen, zijn voor 4 tot 5 miljard euro investe-ringen voorzien in bijkomende productiecapaciteit in de Benelux, maar ook in Frankrijk, Italië en het Iberisch schiereiland.

ELECTRABEL draagt bij tot het behalen van de Kyoto-doelstellingen. Vandaag beschikt ze over een park van 28 200 MW, waarvan 41 % geen koolstofdioxide uitstoot. Meer nog, hernieuwbare energie heeft een aandeel van 15 % in haar productiemiddelen. In België is Electrabel de belangrijkste producent van groene energie.

België blijkt vandaag een van de meest dynamische energiemarkten in Europa te zijn. Sinds de markt in Vlaanderen voor residentiële klanten in juli 2003 werd geliberaliseerd, heeft meer dan de helft van de vrije klan-

ten actief voor een elektriciteitleve-rancier gekozen. Pakweg acht op de tien ‘actieve’ klanten opteerden voor ELECTRABEL. Dat bevestigt de deugdelijkheid van haar commerci-ele strategie.

De onderneming heeft voor zich-zelf twee grote uitdagingen vastge-legd: ze wil haar marktaandelen in België stabiliseren en haar posities in Europa ontwikkelen. In België blijven haar posities in grote mate

afhankelijk van een complexe, onstabiele institutionele omgeving en regelgeving. In Europa zijn het geleidelijk ontstaan van een echte ‘binnenmarkt voor energie’, en de evolutie van de marktprijzen voor elektriciteit, aardgas en andere brandstoffen factoren die het vervolg van haar groei zullen bepalen. Maar Electrabel heeft al ruimschoots aangetoond dat ze in staat is de risico’s te beheersen en de kansen op de markt te grijpen, terwijl ze de strikte rendabiliteitcriteria en de principes van duurzame ontwikkeling naleeft.

Uitgedrukt in aandeel van de groep bedraagt het netto courant resultaat EUR 1.019 miljoen, dit is een stijging met 15,5 %. De aanpassingen die krachtens de wet van 11 april 2003 op de aangelegde voorzieningen voor de ontmanteling van de kerncentrales en het beheer van bestraalde splijtstoffen werden doorgevoerd, zijn weer-gegeven als een uitzonderlijke kost. Het geconsolideerd nettoresultaat bedraagt 945 miljoen euro, dit is een daling met 6,2%.

* Onder voorbehoud van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders.

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS (EUR MILJOENEN)

2002 2003 2004

Eigen vermogen 5.110 5.179 5.282

Omzet 9.390 10.845 12.148

Nettoresultaat aandeel van de groep 1.101 1.007 945

Brutodividend per aandeel (EUR) 14,50 15,00 15,76*

AANDEEL VAN DE DEELNEMING IN: Eng geconsolideerd Geconsolideerd (transitief)

Mljn EUR % Mljn EUR %

Courant resultaat 2004 2,0 2,1% 2,0 2,1%

Aangepast nettoactief per 31.12.2004 43,1 1,1% 43,1 1,1%

ELEC

TRAB

ELRE

CHTS

TREE

KSE D

EELN

EMIN

GEN

Verantwoordelijke uitgever:

Roland BORRES, Financieel DirecteurCoussin Ruelle, 161490 Court-Saint-Etienne

Concept-realisatie: www.concerto.beDrukwerk: Imprimerie DEREUMECopyright foto’s: Nicolas GIUDICE (pagina’s 15 en 40), Laurent ZYLBERMAN (omslag ; pagina 51), David PLAS (omslag ; pagina 57), Electrabel / Daniel BRUYNSEELS (omslag ; pagina 52)

Version française disponible sur demande.English version available upon request.

Glossarium

Eng geconsolideerd Naast de geconsolideerde rekeningen publiceert NPM sedert 1990 een eng gecon-solideerde analyse (wat ze ook in de toekomst zal blijven doen). Deze analyse is gebaseerd op de Belgische boekhoudkundige principes en wordt in aandeel van de Groep voorgesteld. De consolidatiekring is beperkt en omvat noch PARGESA, noch de industriële of commerciële bedrijven waarin NPM een deelneming heeft, ook al gaat het om een controledeelneming. Hoofdzakelijk gebaseerd op elementen van thesauriestromen biedt ze de aandeelhouders en de analisten de mogelijkheid om, op een vergelijkbare basis, de evolutie van de resultaten te begrijpen die als holdingmaatschappij op de activiteitenportefeuille werden gerealiseerd, los van de toepassing van de vermogensmutatiemethode op of de consolidatie van de ene of de andere deelneming. In deze analyse dragen de deelnemingen bij tot het resul-taat voor het bedrag van de dividenden die aan de Groep NPM worden betaald.

Geconsolideerd De consolidatiekring waarin, in tegenstelling tot de enge consolidatie, de Groep PARGESA en de industriële en commerciële deelnemingen globaal worden geconsolideerd in geval van controle (DISTRIPAR, IJSBOERKE, FEM/ENTREMONT, PROJECT SLOANE/JOSEPH en TRANSCOR), proportioneel worden geconsolideerd in geval van een gezamenlijke controle (PARGESA en haar dochterondernemingen, QUICK, RASPAIL / CHEVAL BLANC en RIEUSSEC) of aan de toepassing van de ver-mogensmutatiemethode worden onderworpen in geval van een belangrijke invloed (TAITTINGER/LOUVRE, rechtstreeks, en BERTELSMANN, via PARGESA). De gecon-solideerde rekeningen worden op basis van de IFRS-normen opgesteld.

I.F.R.S. (International Financial Reporting Standards) Nieuwe boekhoudkundige normen die sedert 2004 op de geconsolideerde reke-ningen van de groep NPM van toepassing zijn. NPM publiceert ook vergelijkende cijfers voor het boekjaar 2003.

Courant resultaat Deel van het nettoresultaat (aandeel van de Groep) voortvloeiend uit een extra-boekhoudkundige economische analyse, waarbij het kapitaalresultaat wordt uitgesloten.

Kapitaalresultaat Deel van het nettoresultaat (aandeel van de Groep) voortvloeiend uit een extra-boekhoudkundige economische analyse, waarin de meer- of minderwaarden en waardeverminderingen (of waardeverliezen, geconsolideerd) op deelnemingen en activiteiten of verrichtingen van een bijzondere aard zijn opgenomen.

Aangepast nettoactief per aandeel Boekhoudkundig nettoactief per aandeel aangepast volgens de principes beschre-ven op pagina 23. Het gaat in geen geval om een waardering van het NPM-aandeel maar om een evaluatiebasis waarin alleen de beursgenoteerde activa tegen hun marktwaarde worden geherwaardeerd. Dus moet de analist de waarde van het NPM aandeel aan de hand van deze evaluatiebasis beoordelen door de boekhoud-kundige waarde van de niet-beursgenoteerde activa (inclusief BERTELSMANN) te vervangen door de waarde die hij aan deze activa wil toekennen.

Globale Prestatie voor de AandeelhouderGecumuleerd jaarlijks intern rendementspercentage dat zowel onder de vorm van een dividend als de beoordeling van het aangepast nettoactief wordt gerealiseerd. Het betreft een meetinstrument voor de interne prestatie (cf. pagina 24 tot 27).

Niet verwaterde gegevens per aandeel (non diluted)Gegevens per aandeel waarbij het potentieel effect van de uitoefening van de aan-delenoptieplans wordt uitgesloten.

Verwaterde gegevens per aandeel (fully diluted) Gegevens per aandeel rekening houdend met de in omloop zijnde opties.

N P M NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ N.V.Rue de la Blanche Borne, 12 – 6280 Loverval – BelgiëBTW BE 0404.676.971 - RRRP CharleroiTelefoon: +32.71.60.60.60 - Fax: +32.71.60.60.70 e-mail: cnp@cnp.be Internetsite: www.npm.beContactpersoon: Roland BORRES