- 1 -

CONSTITUIR UMA EMPRESA

30 de Maio de 2012

1. INTRODUO

Considerando a necessidade de investimento privado para o desenvolvimento da economia,

um dos primeiros passos a dar a constituio de uma empresa, o que geralmente feito

atravs da constituio de uma sociedade comercial.

Como referimos em informaes anteriores, os objectivos determinantes do investimento

privado passam, actualmente, pelo Desafio da Internacionalizao e pelo Desafio Produo

e Produtividade.

Passaremos a analisar o regime da constituio de sociedades comerciais em Portugal, sem,

contudo, deixar de sublinhar que o processo de constituio de uma empresa poder

implicar outras necessidades, nomeadamente o licenciamento industrial ou comercial das

unidades, questes fiscais e laborais.

H igualmente a considerar a aplicao de um conjunto de incentivos, nomeadamente

fiscais e laborais, que importa considerar aquando do incio da actividade da

empresa.tIPOS DE SOCIEDADES COMERCIAIS

Uma sociedade comercial uma pessoa colectiva que prossegue finalidades de natureza

comercial e que reveste uma das formas descritas no Cdigo das Sociedades Comerciais.

Em Portugal, as sociedades comerciais podem revestir uma de quatro formas: (i) sociedade

annima, (ii) sociedade por quotas, (iii) sociedade em nome colectivo, e (iv) sociedade em

comandita.

Quer nas sociedades annimas quer nas sociedades por quotas a responsabilidade dos

scios limitada, o que contribui para que sejam o veculo de investimento mais seguido.

As sociedades annimas implicam um investimento inicial mnimo de 50.000 Euros e so

administradas por um Conselho de Administrao composto pelo nmero de

administradores fixado no contrato social. J o nmero mnimo legal de scios de cinco.

Por sua vez, nas sociedades por quotas, actualmente, o capital social pode ser livremente

fixado pelos scios, cujo nmero mnimo legal de dois, sendo geridas por um ou mais

gerentes.

tambm possvel a constituio de sociedades por quotas unipessoais, que, como o

prprio nome indica, so constitudas por um scio nico, que pode ser uma pessoa

singular ou colectiva. Saliente-se, no entanto, que cada pessoa ou sociedade apenas pode

ser scio de uma nica sociedade unipessoal.

As sociedades por quotas permitem, portanto, uma estrutura organizativa mais leve e, por

esse motivo, so mais adequadas para investimentos de curto prazo, enquanto as sociedades

annimas esto mais vocacionadas para investimentos de longo prazo.

- 2 -

2. MODOS DE CONSTITUIO DE SOCIEDADES COMERCIAIS

Tradicionalmente, a constituio de uma sociedade comercial implica a observao de

certas formalidades, tornando-se um processo moroso e com elevados custos para os

interessados.

Com vista a tornar este processo mais clere, surgiram a par do regime tradicional de

constituio de sociedades comerciais, vrios regimes especiais, designadamente a

empresa na hora e a constituio on-line de sociedades comerciais.

2.1. Regime tradicional de constituio de sociedades

A constituio de sociedades de comerciais, de acordo com o regime tradicional, implica o

cumprimento das seguintes formalidades:

(a) Pedido de certificado de admissibilidade de firma e do Carto Provisrio de

Identificao de Pessoa Colectiva, junto do Registo Nacional de Pessoas Colectivas

(RNPC);

(b) Elaborao dos estatutos, os quais devem ser reduzidos a escrito;

(c) Depsito do capital social em instituio de crdito;

(d) Outorga de escritura pblica ou celebrao do contrato de sociedade por documento

particular;

(e) Registo junto da Conservatria de Registo Comercial;

(f) Publicao da constituio e dos rgos sociais no stio da Internet

http://www.mj.gov.pt/publicacoes;.

(g) Declarao de incio de actividade junto de qualquer servio de finanas;

(h) Inscrio na Segurana Social; e

(i) Comunicao Autoridade para as Condies do Trabalho.

2.2. Empresa na hora

Em 2005, surgiu o primeiro regime especial de constituio imediata de sociedades,

conhecido por empresa na hora.

Atravs deste regime, qualquer interessado em constituir uma sociedade comercial pode

dirigir-se a um posto de atendimento empresa na hora, designadamente a um Centro de

Formalidade das Empresas ou Conservatria de Registo Comercial, bastando para o efeito

apresentar os documentos comprovativos da sua identidade, capacidade ou poderes de

representao para o acto.

Neste posto de atendimento, o interessado limita-se a escolher uma das firmas pr-

aprovadas sua disposio, bem como o pacto ou acto constitutivo previamente aprovado e

certificado pelos servios de registo e notariado.

No mesmo momento, pode designar um tcnico oficial de contas (TOC) ou escolher um

da bolsa de TOCs disponibilizada para o efeito. O interessado pode proceder entrega da

declarao de incio da actividade para efeitos fiscais junto de qualquer servio de finanas,

no prazo de 15 dias.

- 3 -

O depsito do capital social dever ser efectuado no prazo de cinco dias teis aps a

constituio, caso ainda no tenha sido realizado.

Assim, atravs deste mecanismo, os fundadores da sociedade no necessitam de obter,

previamente, o certificado de admissibilidade da firma, junto do RNPC. Por outro lado, no

momento da constituio da empresa , desde logo, efectuado o registo comercial da

sociedade e o titular recebe de imediato (i) a certido do pacto social, (ii) o cdigo de

acesso certido permanente de registo comercial, (iii) o cdigo de acesso ao carto

electrnico da empresa e (iv) o nmero de segurana social da empresa.

Os procedimentos acima descritos so iniciados e concludos no mesmo dia, em

atendimento presencial nico, apresentando ainda a vantagem de ser bastante menos

dispendiosos do que o mtodo tradicional, com um custo global de 360 ou, no caso de

sociedades cujo objecto social seja o desenvolvimento tecnolgico ou a investigao, de

300.

2.3. Constituio online de sociedades

A constituio online de sociedades, criada em Junho de 2006, efectuada mediante a

indicao dos dados e entrega dos documentos no stio da Internet criado para o efeito

(www.empresaonline.pt).

Para constituir a sociedade, o fundador deve formular o pedido on-line e:

(a) Optar por uma firma pr-aprovada pelo Estado, por uma firma obtida por via

electrnica ou por uma firma obtida atravs de meio no electrnico;

(b) Optar por pacto social de modelo previamente aprovado ou por envio do pacto por si

elaborado; e

(c) Preencher electronicamente os elementos necessrios apresentao da declarao

de incio de actividade.

O depsito das entradas em dinheiro deve ser efectuado no prazo de cinco dias teis a

contar da disponibilizao da prova do registo de constituio da sociedade, se no tiver

sido efectuado ainda.

Uma vez iniciado o procedimento, o pedido on-line deve ser submetido pelo fundador no

prazo mximo de vinte e quatro horas.

O registo da sociedade dever realizar-se imediatamente ou no prazo de dois dias teis,

consoante o interessado opte por pacto ou acto constitutivo de modelo aprovado ou no.

Este regime no aplicvel constituio de sociedades, cujo capital seja realizado com

recurso a entradas em espcie, em que para a transmisso dos bens que exijam forma mais

solene do que a forma escrita.

Por ltimo, o acesso constituio on-line de sociedades est dependente da obteno de

uma assinatura digital certificada, que pode ser obtida por qualquer pessoa titular de carto

de cidado. Os advogados tambm dispem desta assinatura digital certificada.

- 4 -

3. CONCLUSO

Com os novos regimes, a constituio de sociedades comerciais tornou-se um processo

mais clere e menos dispendioso. Todavia, estas formas de constituio de sociedades

tambm apresentam diversos inconvenientes, nomeadamente ao nvel da restrio da

liberdade de escolha dos interessados quanto firma e ao pacto social, visto que quer

atravs da empresa na hora, quer atravs da constituio on-line, os pactos sociais

seguem modelos j previamente aprovados.

Deste modo, antes de constituir uma sociedade, os interessados devem procurar informar-

se acerca do tipo de sociedade e modo de constituio mais adequado aos seus objectivos

concretos, devendo igualmente possuir aconselhamento para a regulao das relaes entre

os scios e para os aspectos prticos do dia-a-dia da sociedade, designadamente atravs dos

seus estatutos.

Lisboa, 30 de Maio de 2012

Macedo Vitorino & Associados