31.3-Sociedades Comerciales - Barreiro

8/20/2019 31.3-Sociedades Comerciales - Barreiro

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SOCIEDADES COMERCIALES CATEDRA: DR. RAFAEL F. BARREIRO

I - FUNDAMENTACIONLa actuación en el medio económico de sujetos distintos de las

personas f sicas es un tópico !ue se encuentra en constante e"olución # fueo$jeto de estudio por distintas disciplinas jur dicas. En efecto% aun!ue elreconocimiento de la personalidad a entes !ue no sean seres &umanos esmateria propia del Derec&o Ci"il% tanto !ue la $ase del sistema se encuentrare'ulada en el Códi'o respecti"o% su manifestación principal se encuentradentro del terreno de las (ociedades Comerciales. Ello como consecuenciade la importancia # trascendencia !ue tales sujetos de derec&o &anasumido en el tr)fico de mercanc as% productos # ser"icios.

*o es a"enturado se+alar !ue la econom a mundial se asienta%en 'ran medida% en la acti"idad !ue cumplen estos especial simos actores!ue contri$u#en a satisfacer necesidades &umanas de la m)s "ariada

ndole.El estudio por separado de esta asi'natura encuentra

adecuada justificación% adem)s de contar con una re'ulación espec fica,Dec. Le# - .//0 # sus modificaciones1% en el &ec&o infrecuente de tratarsede contratos !ue tienen una finalidad 2nica en el sistema jur dica: sucele$ración ofrece como resultado la creación de un ente distinto de loscontratantes% !uienes !uedan o$li'ados &acia ese nue"o sujeto de derec&o# no sólo entre s % como sucede en los tipos contractuales pre"istos en losCódi'os Ci"il # Comercial. 3ero su naturale4a contractual% concepción !uesi'uió a!uella norma% no puede dejarse de lado aun!ue ca$e tener encuenta !ue asume caracter sticas particulares # tiene consecuenciasdiferenciadas.

Contrato # sujeto de derec&o% especial r5'imen !ue disciplinala mencionada trama su$jeti"a # patrimonial% !ue re!uiere de disposicionesadecuadas a su peculiar naturale4a. (e trata a!u de diferencias !ue seprofundi4an por!ue las tensiones iniciales% !ue el tradicional contrato$ilateral sinteti4a # coordina% perduran durante la "i'encia de la sociedad apunto tal !ue la ma#or parte de los conflictos se en'endran durante sufuncionamiento. El acuerdo de "oluntades ori'inario da paso%

frecuentemente% a innumera$les conflictos en los !ue se in"olucran di"ersascuestiones de orden patrimonial.Como acto jur dico $ilateral destinado a re'lar relaciones

creditorias% las sociedades comerciales se &allan conformadas por elementos comunes a todos los contratos pero% tam$i5n% por elementosespec ficos !ue le confieren su )m$ito propio de re'ulación particular. Entanto son sujetos de derec&o% la disciplina contiene disposicionesconcernientes a las relaciones internas% !ue "inculan a los socios con lasociedad # entre s % # re'lamenta las e6ternalidades% es decir% el contacto dela sociedad con terceros% acreedores # deudores% sus efectos #consecuencias.

3ero como adem)s se re!uiere una do$le or'ani4ación% jur dica # económica% el ordenamiento le'al pre"5 normas de


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funcionamiento m)s o menos detalladas se'2n cu)l fuere el tiposeleccionado por los contratantes. 3or esta " a% tam$i5n% in'resa en elderec&o (ocietario la noción 7tam$i5n jur dica # económica8 de empresa%

con las consecuencias !ue resultan de la actuación coordinada de un 'rupode personas en sus aspectos internos # e6ternos.El te6to constitucional% en reconocimiento de tan importante

función pr)ctica% contempla concordantemente tanto el derec&o deasociación con fines 2tiles como la li$ertad de industria # comercio entreotras 'arant as !ue refieren a la acti"idad comercial o empresaria% como laine6istencia de tra$as para la circulación de efectos # mercader as en elterritorio nacional # las facultades conferidas a los poderes p2$licos enpunto a la re'ulación # ejecución de las disposiciones !ue ri'en la acti"idadeconómica.

Los fundamentos del derec&o de las sociedades no pueden

entonces desatender al sector de la realidad !ue a!uel est) destinado are'ular: la actuación en com2n de m)s de una persona% f sica o jur dica%!uienes acumulando capitales cumplen con una finalidad orientada a lao$tención de utilidades !ue se repartir)n entre ellas.

Desde anta+o el ejercicio de acti"idades económicas fuecumplido mediante "inculaciones asociati"as% es decir% por medio del o$rar concertado de m)s de un sujeto de derec&o. 9 este 2ltimo aspecto resultade decisi"a rele"ancia en esta materia pues es la $ase de lasmanifestaciones modernas en torno a la concentración de capital. Elreconocimiento normati"o de las sociedades mercantiles parte de lapremisa de !ue ellas son instrumentos idóneos para la circulación de los$ienes #% por consi'uiente% a'entes producti"os 2tiles !ue act2an en elmedio económico.

La modernidad 7como sustrato ideoló'ico de la tempranacodificación8 &a dado paso a la post-modernidad % caracteri4ada por una"ariación en los aspectos centrales estudiados como o$jeto de distintascorrientes filosóficas orientadas a e6plicar # justificar las din)micasrelaciones &umanas. Los derec&os su$jeti"os como $ase del sistema

jur dico aparecen &o# $astante atenuados en cuanto a su importancia comon2cleo del orden normati"o% !ue se interesa m)s acentuadamente en la fa4e6terna de la actuación del sujeto societario% si dejar de prestar atención alo !ue ocurra dentro del es!uema or'ani4ati"o li$remente adoptado por loscontratantes.

*o resulta un dato de escasa importancia la tradicional "entajarelati"a a la limitación de la responsa$ilidad !ue% en este caso% #a no ser)indi"idual 7!ue no fue admitida por la teor a cl)sica del patrimonio comoprenda com2n de los acreedores8 sino colecti"a.

II. OBJETIVOSLa c)tedra se propone !ue el alumno comprenda la

trascendencia de los fenómenos económicos !ue dan sustento a estaasi'natura. 3ara ello:

-. (e de$er)n identificar las caracter sticas esenciales de las instituciones deldenominado Derec&o de las (ociedades Comerciales% parte esencial delDerec&o ercantil% tales como la re'ulación de los otros sujetos del comercio #


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su acti"idad% la naturale4a predominantemente din)mica del tr)fico de $ienes #de las relaciones !ue se deri"an del complejo entramado entre ciertos sujetos #determinados patrimonios% !ue &a caracteri4ado el reconocimiento le'islati"o

de las sociedades mercantiles.;. Reconocer las $ases teóricas implicadas en el Derec&o (ocietario #anali4arlas desde una perspecti"a &istórico8pol tica a las instituciones en 5lcontenidas.. Conocer las diferentes modalidades contractuales ,tipos sociales1% suutilidad% o$jeti"os e interpretación a los efectos de identificar las consecuencias!ue se deri"an de su adopción% con $ase en modelos nacionales # e6tranjeros.?. El alumno de$er) poder reali4ar comparaciones # relaciones con loscontenidos correspondientes a otros espacios curriculares de la carrera% talescomo Derec&o Comercial% Derec&o de las O$li'aciones% Derec&o de losContratos% Derec&os Reales% Derec&o Constitucional% entre otros.@. De$er) demostrarse tam$i5n el manejo con soltura de $i$lio'raf a 'eneral #espec fica # la &a$ilidad para identificar distintas posiciones doctrinariasrespecto de temas contro"ersiales.

III - UNIDADES PROGRAMATICASPARTE PRIMERAREGIMEN GENERAL DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

UNIDAD I.CONCEPTO. COMERCIALIDAD. PERSONALIDAD1. La sociedad comercial: concepto. E"olución. $icación en el )m$ito del

derec&o pri"ado económico.2. Acto constituti"o: doctrinas contractualistas # anticontractualistas. R5'imen

de la L.(.C. ,* - .//01 # modificatorias. Los contratos asociati"os.3. Comercialidad de las sociedades. Tipicidad.4. 3ersonalidad. R5'imen del Códi'o Ci"il # de la L.(.C. La sociedad como

sujeto de derec&o: fundamentos jur dicos. Alcances de la personalidad. Lapersonalidad de las sociedades no constituidas re'ularmente en formaciónen li!uidación # accidentales o en participación.

Bi$lio'raf a O$li'atoria:Curso de Derec&o (ocietario % Ricardo A. *issen. Ed. Ad oc.

anual de Derec&o (ocietario % Carlos A. Ganasco. Ed. Astrea.Tratado de (ociedades Comerciales % Huan . Farina% eus Editora.

Derec&o (ocietario % E. . Ric&ard # O. . ui+o. Ed. Astrea.UNIDAD II.


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LOS ELEMENTOS GENERALES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD5. Los denominados elementos 'enerales del contrato de sociedad: la

capacidad. (ociedades entre cón#u'es. La sociedad como socia ,remisión1.6.

Consentimiento: Las denominadas sociedades o$li'atorias. Incorporación delos &erederos del socio ,arts. 0 # -// L.(.C.1. (upuestos de indi"isión&ereditaria de la le# -=.< = ,arts. /- # /


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Bi$lio'raf a o$li'atoria:Curso de Derec&o (ocietario % Ricardo A. *issen. Ed. Ad oc.

anual de Derec&o (ocietario % Carlos A. Ganasco. Ed. Astrea.

Tratado de (ociedades Comerciales % Huan . Farina% eus Editora.Derec&o (ocietario % E. . Ric&ard # O. . ui+o. Ed. Astrea.

UNIDAD V.LA IRREGULARIDAD EN MATERIA SOCIETARIA17. El r5'imen de la irre'ularidad societaria. (ociedades irre'ulares # de

&ec&o. Concepto. Diferencias.18. Representación # administración. Responsa$ilidad de los socios.

Relaciones internas # frente a terceros. 3rue$a.19. Re'ulari4ación: concepto # procedimiento.20. La cuestión en el derec&o comparado: la sociedad simple del derec&o

continental # la partners&ip del derec&o an'loamericano. El joint "enture.Influencia en la pr)ctica económica comunitaria internacional.Bi$lio'raf a o$li'atoria:

Curso de Derec&o (ocietario % Ricardo A. *issen. Ed. Ad oc.anual de Derec&o (ocietario % Carlos A. Ganasco. Ed. Astrea.


UNIDAD VI.ORGANOS SOCIALES21. El ór'ano social: concepto. E6clusión de la noción de mandato.

Actuación de la sociedad # su "inculación con el medio económico.22. Or'anicismo societario: noción # alcances se'2n el tipo adoptado.

Ra4ones de su diferente 'rado de complejidad.23. El r5'imen de los arts. /@ a >0 L.(.C. Facultades de los administradores.

Limitaciones. Derec&os. O$li'aciones. Desi'nación # cesación. Inscripción.24. Responsa$ilidad de la sociedad # los inte'rantes de los ór'anos

sociales frente a terceros. Teor a de la apariencia.Bi$lio'raf a o$li'atoria:



UNIDAD VII.SISTEMA DE NULIDADES SOCIETARIAS 25. Las nulidades societarias: justificación de su especificidad.26. Clasificación: nulidades constituti"as # funcionales. (upuestos

e6presamente pre"istos por la L.(.C.27. A$solutas # relati"as. La aplicación del r5'imen com2n de nulidad de los

actos jur dicos. 3resupuestos.28. La sociedad de o$jeto il cito # pro&i$ido # con acti"idad il cita.

Consecuencias.Bi$lio'raf a o$li'atoria:Curso de Derec&o (ocietario % Ricardo A. *issen. Ed. Ad oc.


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anual de Derec&o (ocietario % Carlos A. Ganasco. Ed. Astrea.Tratado de (ociedades Comerciales % Huan . Farina% eus Editora.Derec&o (ocietario % E. . Ric&ard # O. . ui+o. Ed. Astrea.

UNIDAD VIII.LA DOCUMENTACION Y LA CONTABILIDAD29. Documentación # conta$ilidad: disposiciones 'en5ricas. El r5'imen del

Códi'o de Comercio% su modificación por el ordenamiento societario # lasnecesidades del tr)fico mercantil.

30. edios mec)nicos. Asientos 'lo$ales. 3u$licidad.31. Reser"as le'ales # "oluntarias. Balance. Estado de resultados. *otas #

cuafors complementarios. emoria. Responsa$ilidad.32. El derec&o de información del socio: r5'imen de la L.(.C. # de los

ordenamientos procesales.

Bi$lio'raf a o$li'atoria:Curso de Derec&o (ocietario % Ricardo A. *issen. Ed. Ad oc.anual de Derec&o (ocietario % Carlos A. Ganasco. Ed. Astrea.


UNIDAD IX.NACIONALIDAD Y EXTRATERRITORIALIDAD DE LAS SOCIEDADES 33. La cuestión de la nacionalidad de las sociedades. Fundamentos de las

doctrinas afirmatorias # ne'atorias. La doctrina de Bernardo de Iri'o#en.(ituación actual de la cuestión.

34. La actuación e6traterritorial de la sociedad constituida en el e6tranjero enla L.(.C. Formas de actuación en el territorio nacional: reali4ación de actosaislados # acti"idad &a$itual.

35. E6i'encias le'ales se'2n la acti"idad cumplida. Le'islación aplica$le enpunto a su e6istencia% capacidad # forma. Criterios de apreciación de laresponsa$ilidad de los representantes or')nicos. La sociedad de tipodesconocido.

Empla4amiento en juicio. Constitución de sociedad en el pa s. La sociedadconstituida en fraude a la le# ar'entina. Hurisprudencia de la C.(.H.*.Bi$lio'raf a o$li'atoria:



BOLILLA X.DISOLUCION. LIQUIDACION. RESOLUCION PARCIAL. INTERVENCION 37. Disolución de las sociedades comerciales. Concepto. Causales le'ales #

contractuales. 3rórro'a # reconducción del contrato. Reinte'ro o aumentodel capital. Efectos de la disolución. Oportunidad. O$li'aciones deadministradores # representantes.

38.

Estado de li!uidación. Concepto. Desi'nación del li!uidador.O$li'aciones del li!uidador. odificaciones a la estructura del tipo impuesta


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por su in'reso a este estado. odalidades de reali4ación de los $ienes.Distri$uciones parciales # partición final. Cancelación de la inscripción.

39. Resolución parcial de las sociedades. Concepto. Causales. 3rocedencia

se'2n los diferentes tipos. Retiro # e6clusión de socios. Continuación de lasociedad con los &erederos del socio ,arts. 0 # -// L.(.C.1. Efectos de laresolución. C)lculo de la li!uidación de la parte del socio.

40. La inter"ención judicial de sociedades comerciales. Concepto. Laconser"ación del sujeto societario como pauta orientadora. *aturale4ainstrumental. Re!uisitos de admisi$ilidad # procedencia. Intensidad.

Atri$uciones% derec&os # o$li'aciones del funcionario desi'nado.Bi$lio'raf a o$li'atoria:


Tratado de (ociedades Comerciales % Huan . Farina% eus Editora.

Derec&o (ocietario % E. . Ric&ard # O. . ui+o. Ed. Astrea.

PARTE SEGUNDA.LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR. CONCENTRACION.DESCENTRALIZACION. COLABORACION ASOCIATIVA

UNIDAD XI.LAS DENOMINADAS SOCIEDADES DE TIPO PERSONALISTA41. (ociedad colecti"a. Concepto. An)lisis de los re!uisitos tipificantes.

Denominación # ra4ón social. Responsa$ilidad de los socios. Administración# representación: desi'nación% remoción # renuncia. Cesión de parte social.Resoluciones sociales. R5'imen de ma#or as.

42. (ociedad en comandita simple. Concepto. An)lisis de los re!uisitostipificantes. Cate'or as de socios. Denominación # ra4ón social.Responsa$ilidad de los socios. Administración # representación:desi'nación% remoción # renuncia. Cesión de parte social. Resolucionessociales. R5'imen de ma#or as.

43. (ociedad de capital e industria. Concepto. An)lisis de los re!uisitostipificantes. Cate'or as de socios. Denominación # ra4ón social.Responsa$ilidad de los socios. Administración # representación:desi'nación% remoción # renuncia. Cesión de parte social. Resolucionessociales. R5'imen de ma#or as.

44. (ociedad accidental o en participación. Concepto. An)lisis de losre!uisitos tipificantes. Cate'or as de socios. 3ropiedad de los aportes.Responsa$ilidad de los socios: el caso de la !uie$ra del 'estor.

Administración # representación. Disolución # li!uidación.Bi$lio'raf a o$li'atoria:



*IDAD KII.LA (OCIEDAD DE RE(3O*(ABILIDAD LI ITADA


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45. La sociedad de responsa$ilidad limitada. Concepto. Función económica.Orientación de la reforma introducida por la le# ;;. 0


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55. Clasificación de las acciones. 3or la forma de circulación: al portador #nominati"as% endosa$les o no endosa$les. R5'imen "i'ente. 3or losderec&os patrimoniales o de consecución !ue confieren: ordinarias%

pri"ile'iadas o preferidas. Bonos: de 'oce% de participación # de tra$ajo.56. De$entures . Concepto. *aturale4a. Clases. Fiduciario de losde$enturistas: derec&os # o$li'aciones. Asam$lea de tenedores dede$entures. O$li'aciones ne'ocia$les. Concepto. *aturale4a jur dica. Entes!ue pueden emitirlas. Formalidades. Derec&os !ue confieren a sustenedores. (u función como medio de financiamiento.



UNIDAD XV. ACCIONISTAS 57. Accionistas. O$li'aciones. El aporte: inte'ración # mora.58. Derec&os del accionista. Clasificación. Derec&o de preferencia # derec&o

de acrecer. Derec&os de "oto% de información # de fiscali4ación. Losdenominados 'rupos de intereses de accionistas. A$uso de la posiciónma#oritaria o minoritaria

59. El derec&o de separación o receso del accionista: concepto. (upuestosen !ue procede: car)cter de la enumeración le'al. Galuación de la parte delsocio. Hurisprudencia.

60. Los pactos de sindicación de acciones. Concepto. Clases. Oponi$ilidad. Antecedentes jurisprudenciales.



UNIDAD XVI.LAS ASAMBLEAS 61. Asam$lea. Concepto # naturale4a. Funciones. Clasificación: ordinarias #

e6traordinarias. Asam$leas especiales. Asam$leas un)nimes.62. Con"ocatoria: ór'anos sociales le'itimados derec&o de los accionistas #

facultad de la autoridad de contralor. Orden del d a. Con"ocatoria judicial.63. Constitución # desarrollo de la asam$lea. 3articipación de

representantes de los accionistas. L mites le'ales al derec&o de "oto.Responsa$ilidad. Acta: función.

64. Impu'nación de acuerdos sociales. Concepto. (ujetos le'itimados parapromo"er la acción de nulidad. Causales. (upuestos de nulidad a$soluta.3la4o para su ejercicio: naturale4a. (uspensión pre"enti"a: naturale4a #presupuestos. Responsa$ilidades.

Bi$lio'raf a o$li'atoria:Curso de Derec&o (ocietario % Ricardo A. *issen. Ed. Ad oc.anual de Derec&o (ocietario % Carlos A. Ganasco. Ed. Astrea.


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UNIDAD XVII.EL DIRECTORIO 65. Directorio. Concepto # funciones. *aturale4a del ór'ano de

administración. Reuniones. El presidente del directorio. R5'imen espec ficoen materia de representación en este tipo social. Comit5 ejecuti"o.

erentes.66. Desi'nación de los directores. (istemas: por cate'or as de acciones #

por acumulación de "otos. 3ro&i$iciones e incompati$ilidades. Duración.Renuncia. Remoción.

67. Responsa$ilidad: atri$ución o$jeti"a # e6imentes. Acción social. Acciónindi"idual # conferida a terceros. El comit5 ejecuti"o. La 'erencia en la

sociedad anónima.>@. La impu'nación de actos del directorio. Ausencia de pre"isión le'alespec fica r5'imen an)lo'o.



UNIDAD XVIII.FISCALIZACION PRIVADA Y ESTATAL69. (indicatura: concepto # funciones. Desi'nación # cese. 3ro&i$iciones e

incompati$ilidades. O$li'aciones% responsa$ilidades # derec&os.70. Consejo de "i'ilancia: concepto # funciones. Desi'nación # cese.

3ro&i$iciones e incompati$ilidades. O$li'aciones% responsa$ilidades #derec&os.

71. La fiscali4ación estatal de las sociedades. R5'imen 'en5rico #espec fico en materia de sociedades anónimas. Intensidad.

72. La Inspección eneral de Husticia # sus e!ui"alentes locales. Funciones.Facultades. Distintos re'istros. La Comisión *acional de Galores. Funciones# facultades.



UNIDAD XIX.LA COMANDITA ACCIONARIA. COOPERATIVAS. SOCIEDADES CALIFICADAS POR EL OBJETO 73. (ociedad en comandita por acciones. Constitución. Denominación.

Cate'or as de socios. Derec&os # o$li'aciones de los socios. Capital.

Representación # administración. Remoción del administrador. Acefal a.Fiscali4ación.


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74. Las cooperati"as. Concepto. La noción de acto cooperati"o. Lascooperati"as de se'undo 'rado. R5'imen de representación% administración# fiscali4ación% estatal # pri"ada. El capital. Derec&os # o$li'aciones de los

asociados.75. Entidades financieras. R5'imen de las le#es ;-/;> ;;/; # ;=-==.76. (ociedades de capitali4ación # a&orro de a&orro # pr5stamo para la

"i"ienda # de capitali4ación # a&orro. Fondos de in"ersión. Administradorasde fondos de ju$ilaciones # pensiones. Administradoras de ries'os de tra$ajo,remisión1.



UNIDAD XX.TRANSFORMACION. FUSION. ESCICION. AGRUPAMIENTOS SOCIETARIOS. CONTRATOS DE COLABORACION 77. Transformación de sociedades. Concepto. Efectos !ue produce respecto

de las o$li'aciones asumidas con anterioridad a la inscripción.3rocedimiento. Derec&o de receso.

78. Fusión. Concepto. Clases. 3rocedimiento. Función económica. Escición.Concepto. Clases. 3rocedimiento. Función económica.

79. Ginculación empresaria. Relaciones de coordinación # de concentración.Base contractual o societaria. 3articipación de una sociedad en otra.3articipaciones rec procas. *ormas conta$les. Relaciones de control.R5'imen del art.


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Esta C)tedra ad&iere sin reser"a al'una al esp ritu de li$ertadcient fica # participación democr)tica inspirados en los principios de la Reforma

ni"ersitaria de - -@% los cuales son "i"enciados tanto por los profesores como

por los estudiantes. en atención a los e6celentes resultados o$tenidos a partir del acceso democr)tico a las Facultades tanto de los profesores como de losestudiantes% La estrate'ia adecuada para la transmisión de las ense+an4as esproducto principalmente de la e6periencia docente !ue permite detectar las&a$ilidades% capacidades% necesidades # carencias de los distintos 'rupos decursantes.

Fijar a priori un criterio so$re este punto puede resultar% confrecuencia% un l mite inadecuado en ra4ón de la necesaria adaptación !uepueda tener !ue producirse con sujeción a las demandas de cada indi"iduo o'rupo. La pauta rectora no puede desatender a la esencial di"ersidad &umana.

Con esta pre"ención la metodolo' a ele'ida est) conformada%

$)sicamente por la e6plicación en clase ,con el au6ilio de todos los elementost5cnicos disponi$les1% !ue constitu#e el pilar fundamental para fijar lascon"icciones de la C)tedra respecto de los contenidos pro'ram)ticos. 3or cierto !ue ello no e6clu#e la opinión personal de cada cursante !ue de$e ser respetada.

El complemento adecuado est) determinado por la $i$lio'raf ao$li'atoria% !ue &a sido seleccionada con sujeción tam$i5n a la li$ertad deelección. En otros t5rminos% no parece adecuado e6i'ir o$li'atoriamente lalectura de interpretación determinada% con e6clusión de otras de i'ual "al a%por!ue ello desalienta el de$ate.

El contenido teórico de$e complementarse con interpretaciónpr)ctica% m5todo !ue la e6periencia indica es el !ue mejor lo'ra la interacciónen la función docente. El material ser) suministrado por la C)tedra% pre"iae"aluación # discusión entre sus inte'rantes de los re!uerimientos% # se instar)el e6amen cr tico !ue resulta con"eniente en una ciencia social como elDerec&o.

*o o$stante% el desarrollo de la cursada de cuatro &orassemanales permitir) tra$ajar los ejes conceptuales en clases teóricas #pr)cticas. En las primeras se presentar)n los lineamientos 'enerales de lospro$lemas !ue se estudian en el curso% como as tam$i5n las caracter sticas dela $i$lio'raf a. Las clases pr)cticas consistir)n en reuniones de discusión de loste6tos de lectura o$li'atoria correspondientes% como as tam$i5n de situacionesco#unturales # aportes de nuestros alumnos !ue cola$oren en la comprensiónde los temas propuestos.

Todos los tra$ajos de tipo pr)ctico fomentar)n el tra$ajo 'rupal&aciendo especial 5nfasis en los contenidos minimos. En las clases pr)cticasse tra$ajar) en la clara e6plicación de cuales son para la c)tedra las pautas!ue considera indispensa$les para la acreditación de la materia. La ela$oración de tra$ajos $ajo la super"isión # 'u a de losdocentes &a$ilitados administrati"amente para tal función% $ajo la constantedirección del 3rofesor Titular.

El contenido teórico de$e complementarse con interpretación

pr)ctica% m5todo !ue la e6periencia indica es el !ue mejor lo'ra la interacciónen la función docente. El material ser) suministrado por la C)tedra% pre"iae"aluación # discusión entre sus inte'rantes de los re!uerimientos% # se instar)


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al e6amen cr tico !ue resulta con"eniente en una ciencia social como elDerec&o.

Los dos !ue ser)n encar'ados 7uno por el temario !ue

comprenda cada e"aluación parcial8 inte'rar)n los criterios e"aluatorios # susconclusiones ser)n de$atidas en clase% con sujeción al crono'rama pre"isto.(u ela$oración corresponder) a un conjunto de no m)s de cuatro alumnoscu#a inte'ración ser) "oluntaria.

3ara lo'rar mejores resultados% reit5rase !ue en $ase a comolo indica la e6periencia docente del plantel de profesores !ue inte'ran estaC)tedra% se dedicar)n los primeros sesenta minutos a las e6posiciones #e6plicaciones # los restantes treinta minutos al de$ate diri'ido # a la discusiónde lecturas especiales # precedentes jurisprudenciales destacados 8!ueaportar) la c)tedra8 sin perjuicio de la teatrali4ación de di"ersas situacionespr)cticas.

(e encomendar) a los alumnos la preparación 'rupal deal'unos temas% !ue ser)n parte inte'rante de los criterios de acreditación% !ueinte'ren los n2cleos de conocimiento indispensa$le # cu#a e6posición% al i'ual!ue las de las conclusiones de los tra$ajos mono'r)ficos% se &ar) durante losprimeros no"enta minutos de cada clase. Los 'rupos ser)n inte'rados por losmismos cursantes # las e6posiciones ser)n cuatro% dos por los temas !uecorrespondan a cada e"aluación parcial.

Tanto los tra$ajos mono'r)ficos% como las e6posiciones podr)n"ersar so$re fallos o casos reales o ficticios propuestos claramente por laC)tedra.

El complemento adecuado est) determinado por la $i$lio'raf ao$li'atoria% !ue &a sido seleccionada con sujeción tam$i5n a la li$ertad deelección. En otros t5rminos% no parece adecuado e6i'ir o$li'atoriamente lalectura de interpretación determinada.

V. CRITERIOS DE ACREDITACIONEl alumno de$er) demostrar una adecuada comprensión de los

contenidos pro'ram)ticos # su locali4ación e6acta. *o constitu#e criterio ló'icola e6i'encia de demostración de conocimientos !ue impli!uen repetición de lasopiniones de los docentes% sin una adecuada u$icación en el conte6to f)ctico #normati"o !ue los ori'inó.

Tampoco puede darse preeminencia a ejercicios puramentemnemónicos.

Tal demostración de$er) como m nimo a$arcar: el uso determinolo' a adecuada # la comprensión del si'nificado del len'uaje t5cnicocorrelación de los contenidos de esta asi'natura con los de las !ue participande la naturale4a !ue es propia del Derec&o 3atrimonial 3ri"ado # los delDerec&o 3rocesal% puntualmente e6i'ido en los contenidos pro'ram)ticos elconocimiento de los puntos esenciales de cada unidad pro'ram)tica #% por supuesto% la opinión cr tica !ue !uiera "olcarse respecto de los autoressu'eridos.

Es e"idente% entonces% !ue lo !ue se re!uiere es lademostración de una capacidad para seleccionar la mejor solución a pro$lemaspr)cticos% en $ase a las &a$ilidades ad!uiridas durante el curso. El antecedente


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VI , BIBLIOGRAFÍA DE CONSULTA

B.-. GENERAL.Or'ani4ación Asociati"a % Efra n . Ric&ard. Ed. a"al a.(ociedades Comerciales % Al$erto G. Gerón% Ed. Astrea.Concentración (ocietaria % Hulio C. Otae'ui% Ed. A$aco.In"alide4 de Actos (ocietarios % Hulio C. Otae'ui% Ed. A$aco.Administración (ocietaria % Hulio C. Otae'ui. Ed. A$aco.Le# de (ociedades Comerciales % Ricardo A. *issen% Ed. A$aco.Curso de Derec&o Comercial % Isaac alperin% Ed. Depalma.(ociedades Anónimas % alper n8Otae'ui% Ed. Depalma.Curso de Derec&o (ocietario % er"asio Colm$res. Ed. A$eledo 3errot.Cuadernos de Derec&o (ocietario % E. aldi"ar # otros. Ed. A$eledo 3errot.

B. . PARTICULAR.UNIDAD I.El concepto de sociedad en el proyecto de ley de sociedades comerciales.Isaac alperin. Re"ista del Derec&o Comercial # de las O$li'aciones. A+o- > % 3. ;>/.Sobre la naturaleza del acto constitutivo de las sociedades. oracio Far'osi.R.D.C.O. a+o - >@8;= .

Acto social constitutivo. Hulio C. Otae'ui. R.D.C.O. a+o - ?;8??-.Sociedades comerciales. Replanteo doctrinal de los efectos de su actocreativo. Raul A. Etc&e"err#. R.D.C.O. a+o - ?@8?- .Notas sobre la tipicidad en derecho societario . Hose I. Romero. R.D.C.O. a+o- @;8


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UNIDAD I0 .1reves estudios sobre la sociedad comercial. Socios. (al"ador 3errotta. La Le#

-==8-- 0. Acerca de la prescripci!n del estado de socio. u'o E. Rossi. El Derec&o -;=.R2*imen de la distribuci!n de utilidades en la ley "#.$$%. 3edro 3. e'na.R.D.C.O. - ?=8-/ .

a normativa societaria ante los actos fraudulentos de la sociedad. Replanteode la teor'a del disre*ard 3con acotaciones de la aplicaci!n &urisprudencial enla Rep4blica Ar*entina5. Eduardo annoni. R.D.C.O. - ?@8-/ .El art. $6 de la ley de sociedades7 inoponibilidad de la personalidad &ur'dica.Hulio C. Otae'ui. El Derec&o -;08@0/.El abuso de la personalidad &ur'dica. Huan Do$son. Ed. Depalma.

UNIDAD 0.Sociedades Irre*ulares y de 8echo. Raul A. Etcheverry. Ed. Astrea .as sociedades irre*ulares y la reforma de la ley 99.#%:. Hose I. Romero.

R.D.C.O. a+o - @=8-0 .El r2*imen actual sobre sociedades irre*ulares ; de hecho y su diferenciaci!ncon las sociedades en formaci!n. Raul A. Etc&e"err#. R.D.C.O. a+o - @/8>@-.

a acci!n contra el socio de la sociedad irre*ular . Haime L. Ana#a. El Derec&o;@Q;Q@ .

as sociedades de hecho y la personalidad. Raul A Etc&e"err#. El Derec&o del-=Q@Q@ .Refle)iones sobre la personalidad de la sociedad comercial irre*ular. ariano

a'liardo. El Derec&o del ;Q


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1reves estudios sobre la sociedad comercial. Nulidad. (al"ador 3errotta. LaLe# -=08-; :"> :9 y :: de la ey de Sociedades +omerciales y su aplicaci!na las sociedades constitu'das en el e)tran&ero . Alfredo L. Ro"ira. R.D.C.O. a+o- @=8/@-.El caso ?ar@er 8annifin S.A. > al*unas consideraciones acerca del art. "9: dela ey de Sociedades y su relaci!n con los arts. :"> :9 y ::. onica . C. deRoimiser. R.D.C.O. a+o - ??8?;


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UNIDAD =I. .Sociedades colectivas. Emilio Radresa. Ed. Astrea.Sociedad an!nima> sociedad en participaci!n y &oint adventure . Isaac

alperin. R.D.C.O. - ?=< .a ad(uisici!n de la cuota social. Realismo. A. orello # A. Troccoli% R.D.C.O.

- ?@8--@?.Sociedades de responsabilidad limitada. Ernesto E. artorell. Ed. A$aco.anual de sociedades de responsabilidad limitada. Fernando asc&eroni. Ed.ni"ersidad.as resoluciones sociales en la S.R. . y su inscripci!n re*istral. Haime L.

Ana#a. El Derec&o -;?8; >.

UNIDAD =III.Sociedades Anonimas. Isaac alperin. Ed. Depalma.Sociedades An!nimas. er nando asc&eroni. Ed. ni"ersidad.Sociedades An!nimas. ariano a'liardo. Ed A$eledo 3errot .+onstituci!n y modificaci!n de las sociedades por acciones . Carlos H. a"alaRodri'ue4. Ed.+onstituci!n de sociedades por acciones ba&o la ley "#.$$%... Gictor amenfeld.R.D.C.O. - ?;8>@?.+onstituci!n y reforma de sociedades por acciones . C. H. a"ala Rodri'ue4.R.D.C.O. - ?>8 .Innecesariedad de la escritura p4blica en la reforma de estatutos desociedades por acciones . on4alo Caceres. R.D.C.O. - @08;= .

as sociedades an!nimas en formaci!n ante el decreto ley "#.$$% . Haime L. Ana#a. R.D.C.O. - ?>8;/?.Sociedad An!nima. +onstituci!n> modificaci!n y e)tinci!n. (asot Betes8(asot.Ed. A$aco .El caso de la sociedad por acciones sin acciones . Haime L. Ana#a. R.D.C.O.- ?>8;/?.

UNIDAD =I0.Introducci!n al estudio del aumento de capital en las sociedades por accionesen la le*islaci!n ar*entina. I. Escuti # E. Ric&ard. R.D.C.O.3osi$ilidad de aumento del capital &asta el !u ntuplo en forma fraccionada. .Caceres. R.D.C.O. - @08>0?.Reducci!n del capital y la protecci!n de los acreedores. . . arcia Cuer"a.

R.D.C.O. - ?=8>? .El Derecho al reparto anual de utilidades y su protecci!n. Alfredo L. Ro"ira. ElDerec&o del ;-Q@Q@0.


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+aracteres *enerales de la acci!n. Es un t'tulo circulatorio S arta arcia.R.D.C.O. - ?08=@-.

Acciones con participaci!n diferenciada. +arlos B. ;omha. R.D.+.,. "#/6-9"C.

Acciones sin valor nominal y de voto privile*iado . Hose at&elet # Fernando3a#a. R.D.C.O. - ?-8- .Restricciones a la libre transmisi!n de las acciones. Aspectos te!ricos y

pr;Q?;% Bi$lioteca Info$ae 3rofesional% sQf.Restricciones a la transmisibilidad de la participacion accionaria en la ar*entina .

Rafael F. Barreiro. Foro de Derec&o ercantil. Re"ista Internacional% * -% p. --8;


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UNIDAD =0II.0oto acumulativo y elecci!n de directores suplentes. ariano a'liardo. El

Derec&o -;;.Refle)iones sobre la remuneraci!n (ue corresponde a cada director. Ana . de A'uinis. R.D.C.O. - @-8= - . Al*unas refle)iones sobre la contraposici!n de intereses en el % a'osto de;00-.

UNIDAD =0III.a sindicatura como !r*ano de control. Daniel Gitolo. R.D.C.O. - @08/@?.as incompatibilidades del s'ndico y la funci!n sindical. Carlos (uare4

An4orena. R.D.C.O.- >@8=/-.iscalizaci!n o control e)terno de las sociedades por acciones. Hose I. Romero.

R.D.C.O. - @=8/0?.

UNIDAD =I=.Sobre la administraci!n de las sociedades en comandita por acciones. Ricardo

A. *issen. R.D.C.O. - @08?0/.Improcedencia de la confirmaci!n respecto de una sociedad en comandita por acciones cuyo contrato omite determinar a los comanditarios . Raul A.Etc&e"err#. R.D.C.O. - ?-8>/?.

os vicios en la constituci!n de una S.+.A. y su r2*imen de saneamiento. A.Ro"ira # C. (ala. R.D.C.O. - ?-8>>>.

UNIDAD ==.Hransformaci!n de la sociedad comercial. Al*unos aspectos. I'nacio A. Escuti.R.D.C.O. a+o - ??8/8D8-


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Notas preliminares sobre la responsabilidad de los directores y la direcci!nunitaria en el *rupo de sociedades. oracio Far'osi. El Derec&o -;/.Brupos de sociedades7 al*unas pautas &urisprudenciales. Raul A. Etc&e"err#. El

Derec&o -;=.Brupos de sociedades. Rafael . anó"il. Ed. A$eledo83errot.

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31.3-Sociedades Comerciales - Barreiro