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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 33
5. Risco de mercado
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 20
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
28
4.1 - Descrição dos fatores de risco 15
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 19
4.7 - Outras contingências relevantes 31
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 32
4.5 - Processos sigilosos relevantes 29
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto
30
4. Fatores de risco
3.9 - Outras informações relevantes 14
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 13
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7
3.4 - Política de destinação dos resultados 8
3.1 - Informações Financeiras 5
3.2 - Medições não contábeis 6
3.7 - Nível de endividamento 12
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 11
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 10
3. Informações financ. selecionadas
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2
2.3 - Outras informações relevantes 4
2. Auditores independentes
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1
1. Responsáveis pelo formulário
Índice
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 69
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 70
9. Ativos relevantes
8.2 - Organograma do Grupo Econômico 66
8.1 - Descrição do Grupo Econômico 64
8.4 - Outras informações relevantes 68
8.3 - Operações de reestruturação 67
8. Grupo econômico
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 61
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 60
7.9 - Outras informações relevantes 63
7.8 - Relações de longo prazo relevantes 62
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 57
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 48
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 47
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 56
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 49
7. Atividades do emissor
6.3 - Breve histórico 42
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 41
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 44
6.7 - Outras informações relevantes 46
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 45
6. Histórico do emissor
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 38
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 35
5.4 - Outras informações relevantes 39
Índice
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 112
12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 114
12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 111
12.1 - Descrição da estrutura administrativa 102
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 109
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 115
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 123
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
126
12. Assembleia e administração
11.1 - Projeções divulgadas e premissas 100
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 101
11. Projeções
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 90
10.5 - Políticas contábeis críticas 91
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 89
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 76
10.2 - Resultado operacional e financeiro 87
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor
92
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 96
10.10 - Plano de negócios 97
10.11 - Outros fatores com influência relevante 99
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 94
10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 95
10. Comentários dos diretores
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia
71
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 74
9.2 - Outras informações relevantes 75
Índice
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 165
14.1 - Descrição dos recursos humanos 163
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 166
14. Recursos humanos
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
159
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria
158
13.16 - Outras informações relevantes 162
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
161
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
160
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 148
13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão
151
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 146
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 140
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 143
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 152
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções
155
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
157
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários
156
13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 153
13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária
154
13. Remuneração dos administradores
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores
133
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
129
12.12 - Outras informações relevantes 134
Índice
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto
215
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 216
18.1 - Direitos das ações 212
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
214
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 218
18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
221
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 219
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 220
18. Valores mobiliários
17.5 - Outras informações relevantes 211
17.4 - Informações sobre reduções do capital social 210
17.2 - Aumentos do capital social 208
17.1 - Informações sobre o capital social 207
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 209
17. Capital social
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas
196
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 197
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
206
16. Transações partes relacionadas
15.3 - Distribuição de capital 193
15.1 / 15.2 - Posição acionária 168
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 195
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 194
15. Controle
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 167
Índice
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 235
22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor
234
22.4 - Outras informações relevantes 237
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais
236
22. Negócios extraordinários
21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas
230
21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 229
21.4 - Outras informações relevantes 233
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações
232
21. Política de divulgação
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 227
20.2 - Outras informações relevantes 228
20. Política de negociação
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 224
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 223
19.4 - Outras informações relevantes 226
19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social
225
19. Planos de recompra/tesouraria
18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 222
Índice
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário
Marcos Antonio De Marchi
Cargo do responsável Diretor Presidente/Relações com Investidores
Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulário de referênciab. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis
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Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
Orlando Octávio de Freitas Júnior 03/04/2007 a 31/03/2011 084.911.368-78 Rua Bela Cintra, 934, Cerqueira César, São Paulo, SP, Brasil, CEP 01415-000, Telefone (11) 31385000, Fax (11) 31385182, e-mail: [email protected]
Nome/Razão social BDO Auditores Independentes
CPF/CNPJ 52.803.244/0001-06
Tipo auditor Nacional
Possui auditor? SIM
Código CVM 210-0
Período de prestação de serviço 03/04/2007 a 31/03/2011
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Não houve discordância dos auditores substituídos
Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço
Justificativa da substituição A Pricewaterhouse Cooper foi contratada em substiuição à BDO Auditores Independentes com vistas a uniformizar os critériose os procedimentos de auditoria externa para as empresas do Conglomerado Itaúsa.
Descrição do serviço contratado Serviço de auditoria das demonstrações financeiras anuais da Companhia e revisão especial das informações trimestrais dos exercícios de 2007 a 2010
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
A remuneração dos auditores independentes relativa ao exercício de 2010, paga à BDO Auditores Independentes, foi de R$ 160.800,00, correspondendo exclusivamente ao serviço de auditoria das demonstrações financeiras
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
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Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
Marcos Roberto Sponchiado 01/01/2013 137.864.718-19 R. José Pires Neto, 314, 10o. andar, Cambuí, Campinas, SP, Brasil, CEP 13025-170, Telefone (019) 37945400, Fax (19) 37945469, e-mail: [email protected]
Francisco José Pinto Fagundes 01/04/2011 a 31/12/2012 166.806.694-72 R. José Pires Neto, 314, 10o. andar, Cambuí, Campinas, SP, Brasil, CEP 13025-170, Telefone (019) 37945400, Fax (19) 37945469, e-mail: [email protected]
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
não se aplica
Justificativa da substituição não ocorreu substituição de auditores no período
Possui auditor? SIM
Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
A remuneração dos auditores independentes relativa ao exercício de 2012 paga à PwC foi de R$ 197.800,00. Não foram contratados outros serviços junto aos auditores externos.
Nome/Razão social PricewaterhouseCooper Auditores Independentes
Tipo auditor Nacional
Código CVM 287-9
Descrição do serviço contratado Serviço de auditoria das demonstrações financeiras anuais da Companhia e revisão especial das informações trimestrais dos exercício de 2011 e 2012.
Período de prestação de serviço 01/04/2011
CPF/CNPJ 61.562.112/0008-05
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Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
2.3 - Outras informações relevantes
O relacionamento dos auditores independentes com a Companhia é balizado pelos princípios
internacionais da independência, que estabelecem que o auditor não deve auditar seu próprio
trabalho, não deve exercer funções gerenciais na Companhia, nem promover os interesses da
mesma.
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Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
Resultado Líquido por Ação 0,014578 0,470917 1,435628
Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade)
15,123056 15,140588 14,797983
Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)
31.485.170 31.485.170 31.485.170
Resultado Líquido 459.000,00 14.827.000,00 45.201.000,00
Resultado Bruto 96.150.000,00 89.570.000,00 146.885.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos
899.809.000,00 776.693.000,00 850.533.000,00
Ativo Total 678.008.000,00 653.537.000,00 633.216.000,00
Patrimônio Líquido 476.152.000,00 476.704.000,00 465.917.000,00
3.1 - Informações Financeiras - Individual
(Reais) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010)
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Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
3.2 - Medições não contábeis
A medida não contábil utilizada com mais frequência pela Companhia é o EBITDA ajustado¹
(Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization), ou na versão em português
LAJIDA (Lucro Antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização), normalmente
apresentado no Relatório da Administração que acompanha as demonstrações financeiras
trimestrais e anuais.
¹ Calculado pelo lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro e da equivalência patrimonial,
acrescido da depreciação e do valor residual dos ativos baixados.
a. informar o valor das medições não contábeis
Valores em milhões de R$ 2012 2011 2010
EBITDA ajustado (LAJIDA) 38,4 27,0 80,6
b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das
demonstrações financeiras auditadas
Os valores do EBITDA ajustado apresentados exclusivamente no Relatório da Administração
que acompanha as demonstrações contábeis da Companhia foram calculados conforme
quadro a seguir:
Valores em milhões de R$ 2012 2011 2010
Lucro líquido 0,5 14,8 45,2
(+) Depreciação 35,6 24,9 28,1
(+) Resultado financeiro 1,7 (8,5) (6,8)
(+/-) Impostos sobre o lucro 0,0 (5,1) 13,5
(+/-) Resultado da equivalência patrimonial (0,1) 0,0 0,0
(+) Valor residual dos ativos baixados (*) 0,7 0,9 0,6
EBITDA (LAJIDA) 38,4 27,0 80,6
(*) valor residual de imobilizados baixados não totalmente depreciados, contido na rubrica
outras receitas/despesas.
c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a
correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas
operações
O EBITDA é apresentado por se tratar de um dos indicadores utilizado na gestão da Companhia
e a Administração acredita que, entendido como uma informação adicional, pode ser útil a
investidores, analistas e demais interessados na análise do desempenho da mesma.
O EBITDA ajustado foi calculado conforme Instrução CVM N° 527 de 04 de outubro de 2012,
mais os austes relativos a exclusão do resultado positivo ou negativo da equivalência
patrimonial sobre o resultado de controladas/coligadas e pelo valor residual dos ativos
baixados. . Não representa o fluxo de caixa, não deve ser considerado como alternativa ao
lucro líquido, tampouco como indicador do desempenho operacional ou de liquidez da
Companhia.
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Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
Não ocorreram desde a divulgação das demonstrações financeiras do exercício encerrado em 31
de dezembro de 2012, quaisquer eventos subsequentes que pudessem ter efeitos relevantes
sobre as mesmas.
As Demonstrações Financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração em reunião de
07 de fevereiro de 2013, as quais foram objeto de: (i) Relatório, sem ressalvas, dos Auditores
Independentes; (ii) manifestação da Diretoria, que concordou com as opiniões expressas no
Relatório dos Auditores Independentes e com as Demonstrações Financeiras.
As Demonstrações Financeiras foram disponibilizadas em 08 de fevereiro de 2013 no IPE e no site
da Companhia e publicadas em 15 de fevereiro de 2013 no Diário do Comércio (páginas 17 a 20),
Diário Oficial do Estado de São Paulo (páginas 13 a 20) e Jornal de Jundiaí (páginas 5 a 8).
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Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
3.4 - Política de destinação dos resultados
As informações apresentadas nos itens “a” a ”e” são válidas para os três últimos exercícios, pois não ocorreram alterações nas disposições relativas a retenção de lucros e distribuição de dividendos nos estatutos da Companhia.
a. regras sobre retenção de lucros
Conforme disposto no art. 8º do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração da Companhia apresenta à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício. O item 8.3 do Estatuto define que o saldo remanescente após a constituição da reserva legal e distribuição de lucros seja destinado a constituição de reserva especial, definida no artigo 10 do mesmo Estatuto Social, com objetivo de possibilitar a formação de recursos destinados a:
a) exercício do direito de preferência na subscrição em aumentos de capital das empresas participadas; b) futuras incorporações desses recursos ao capital social; c) pagamento de dividendos intermediários, distribuíveis por deliberação do Conselho de Administração, “ad referendum” da Assembleia Geral.
Define ainda o Estatuto que o Conselho de Administração periodicamente proponha a capitalização de parcelas da reserva especial de forma que o saldo da mesma não exceda ao limite de 95% (noventa e cinco por cento) do capital social. A soma dos saldos das reservas especial e legal não poderá ultrapassar o capital social.
Demonstrativo dos lucros retidos - Milhares de R$
2012 2011 2010
Lucro líquido do exercício 459 14.827 45.201 (-) Juros sobre o capital próprio - (3.778) (11.492) (-) Dividendos - (340) - (-) Reserva legal - (748) (2.260) (-) Reserva Incentivos Fiscais (702) 125 (4.140) (=) Reserva especial Elekeiroz (243) 10.086 27.309
b. valores das retenção de lucros
A distribuição do dividendo prioritário mínimo anual às ações preferenciais no montante de R$ 33.934,04 relativa ao exercício de 2012, foi debitado da conta de Reserva de Lucros/Reserva Especial (subconta de lucros apurados em 2006). Na distribuição de dividendos por conta do lucro dos exercícios de 2011 e 2012 não foi utilizada as Reservas de Lucros/Reserva Especial.
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Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
3.4 - Política de destinação dos resultados
c. regras sobre distribuição de dividendos
As regras sobre distribuição de dividendos estão definidas nos artigos 8º e 9º do Estatuto Social da Companhia e estabelecem que juntamente com as demonstrações financeiras, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, observados os preceitos dos artigos 186 e 191 a 199 da Lei nº 6.404/76 e as disposições seguintes:
- antes de qualquer outra destinação, serão aplicados 5% (cinco por cento) na constituição da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social; - será especificada a importância destinada a dividendos aos acionistas, atendendo ao disposto no artigo 9º do estatuto e às seguintes normas:
a) em primeiro lugar, será atribuído o dividendo prioritário mínimo anual e não cumulativo (artigo 3º, 3.7, “b” do Estatuto Social), de R$ 2,00 (dois reais) por mil ações às ações preferenciais; b) a importância do dividendo obrigatório que remanescer após o dividendo de que trata a alínea anterior será aplicada, em primeiro lugar, no pagamento às ações ordinárias de dividendo igual ao prioritário mínimo anual e não cumulativo das ações preferenciais; c) as ações de ambas as espécies participarão da importância que remanescer da
importância destinada a dividendos aos acionistas, em igualdade de condições, depois
de assegurado às ordinárias dividendo igual ao prioritário mínimo anual e não
cumulativo das preferenciais.
DIVIDENDO MÍNIMO: Conforme o artigo 9º do Estatuto, os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, importância equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras “a” e “b” do inciso I do artigo 202 da Lei nº 6.404/76 e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal. A parte do dividendo obrigatório que tiver sido paga antecipadamente mediante dividendos intermediários à conta da Reserva Especial será creditada à mesma reserva. Por deliberação do Conselho de Administração poderão ser pagos juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, com base no artigo 9º, § 7º, da Lei nº 9.249/95.
d. periodicidade das distribuições de dividendos
Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da AGO da Companhia que aprova as demonstrações anuais e a destinação do resultado do exercício. Historicamente, a distribuição de dividendos da Companhia tem sido realizada em bases anuais, podendo ocorrer, com base em balanços intermediários, antecipações semestrais ao longo do exercício, imputáveis ao dividendo mínimo obrigatório, aprovadas pelo Conselho de Administração ad referendum da Assembleia Geral Ordinária.
e. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais
Não existem no momento da apresentação deste documento restrições à distribuição de dividendos.
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Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
Preferencial 848.351,00 30/12/2011
Preferencial 848.351,00 30/06/2011
Preferencial 699.889,57 30/06/2011
Preferencial 699.889,58 30/12/2010
Preferencial 699.889,58 30/09/2010
Preferencial 848.351,00 30/09/2011
Preferencial 699.889,57 31/03/2011
Ordinária 725.907,50 30/12/2011
Ordinária 725.907,50 30/06/2011
Ordinária 598.873,69 30/06/2011
Ordinária 598.873,69 30/12/2010
Ordinária 598.873,69 30/09/2010
Ordinária 725.907,50 30/09/2011
Ordinária 598.873,68 31/03/2011
Preferencial 509.010,60 29/12/2011
Ordinária 435.544,50 29/12/2011
Preferencial 509.010,60 30/03/2012
Preferencial 509.010,60 29/06/2012
Preferencial 509.010,60 30/09/2011 848.351,00 31/03/2011
Ordinária 435.544,50 30/09/2011
Ordinária 435.544,50 30/03/2012
Ordinária 435.544,50 29/06/2012 725.907,50 31/03/2011
Juros Sobre Capital Próprio
Preferencial 183.050,53 29/09/2012
Ordinária 156.630,64 28/09/2012
Dividendo Obrigatório
0,00
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0,000000 25,000000 25,200000
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0,000000 0,744942 2,100000
Lucro líquido ajustado -242.304,84 14.204.674,05 38.801.245,72
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido(Reais) Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010
Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo
Data da aprovação da retenção 20/04/2012 28/04/2011
Dividendo distribuído total 0,00 4.117.901,57 11.492.087,05
Lucro líquido retido 0,00 10.086.772,48 33.708.716,59
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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, a Companhia declarou dividendo
prioritário mínimo de R$ 2,00 (dois reais) por mil ações para as ações preferenciais, sem direito
a voto, conforme estabelecido pelo Estatuto da Companhia no seu artigo 3º, item 3.7. O
montante será debitado da conta de Reserva de Lucros/Reserva Especial (subconta de lucros
apurados em 2006).
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31/12/2012 201.856.000,00 Índice de Endividamento 0,42000000
3.7 - Nível de endividamento
Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza
Tipo de índice Índice de endividamento
Descrição e motivo da utilização de outro índice
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Quirografárias 101.612.000,00 44.677.000,00 6.872.000,00 48.695.000,00 201.856.000,00
Total 101.612.000,00 44.677.000,00 6.872.000,00 48.695.000,00 201.856.000,00
Observação
A companhia não possui passivos com garantias reais ou flutuantes.Nas dívidas quirografárias, parte relativa a financiamentos é garantida por aval da controladora - Itausa Investimentos Itaú S.A - no montante de R$ 67.111 mil.Informações com base nas demonstrações contábeis individuais (vide item 3.9)
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
Exercício social (31/12/2012)
Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total
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3.9 - Outras informações relevantes
Informações Consolidadas e Individuais Até 31 de dezembro de 2010, a Companhia publicava demonstrações consolidadas que incluíam sua subsidiária integral Castletown Trading S.A. (denominada “Controlada”), localizada no Uruguai, a qual teve o encerramento das suas atividades aprovado pelo Conselho de administração da Elekeiroz em 2 de agosto de 2011. Em 5 de outubro de 2011, em Assembleia Geral Extraordinária foi aprovada a dissolução da sociedade, transferindo ao acionista (Elekeiroz S.A.) a totalidade dos direitos e obrigações. Consequentemente, as demonstrações contábeis consolidadas da Elekeiroz S.A.e sua controlada (“Consolidado”) que compreendem as demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente e dos fluxos de caixa para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011 foram consolidadas até a data de 5 de outubro de 2011. As operações de 5 de outubro de 2011 até 31 de dezembro de 2011 se referem somente as da Companhia. A Companhia não está apresentando o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012 e 2011, visto que no encerramento dos exercícios de 2012 e 2011 não há investimentos sujeitos a Consolidação. Desta forma as informações financeiras apresentadas neste formulário referem-se às demonstrações contábeis individuais da Companhia. Covenants A Companhia no curso normal de seus negócios obtém empréstimos com instituições financeiras e firma acordos comerciais com demais entidades os quais são formalizados contratualmente com suas respectivas definições de cláusulas de atendimento, restrições e/ou garantias (“covenants”). De forma geral, as restrições as quais a Companhia está sujeita tratam, sobretudo, quanto ao contrato de financiamentos e empréstimos junto ao BNDES, da adequada destinação dos recursos provenientes do banco a serem aplicados em: i) ampliação da capacidade de produção; ii)modernização de unidades; iii) meio ambiente; iv) aquisição de máquinas e equipamentos nacionais e; v) instalações de linhas de produção. A Companhia tem atendido de forma completa as restrições contratuais a que está sujeita.
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
Os riscos descritos a seguir são os que os Administradores acreditam que, sob condições desfavoráveis, podem afetar os negócios da Companhia de maneira adversa. Entretanto, outros riscos e incertezas atualmente desconhecidas pelos Administradores podem vir a prejudicar as atividades da Companhia no futuro.
ao emissor
Concorrência e preços A Empresa enfrenta concorrência de produtores brasileiros e internacionais e os preços para a maioria dos seus produtos são fixados com base nos mercados internacionais. O acirramento dessa concorrência, bem como os desequilíbrios entre oferta e demanda, podem obrigar a empresa a baixar preços, prejudicando os resultados. Dependência de insumos básicos Devido à volatilidade dos preços nos mercados internacionais, o aumento do valor de insumos básicos – como propeno, ortoxileno, enxofre, gás natural, benzeno, energia elétrica, entre outros – pode influenciar a composição de custos da Companhia, podendo afetar o resultado da empresa ou a competitividade de preços.
Contexto externo Mudanças nos ambientes social, político, legal, econômico-financeiro e tecnológico, seja em âmbito internacional, nacional, regional ou local, representam sempre riscos potenciais à Companhia, podendo afetar de alguma forma seu desempenho. Os poderes executivo e legislativo, por exemplo, ao formularem as políticas monetária, fiscal, de crédito, setoriais, regionais de incentivos fiscais e financeiros, ambientais e trabalhistas, podem causar desequilíbrios na demanda e/ou elevação dos custos da empresa. Acidentes com produtos e processos Apesar das medidas de prevenção adotadas pelas empresas signatárias do Programa Atuação Responsável da ABIQUIM – Associação Brasileira da Indústria Química, as operações das indústrias de produtos químicos estão sujeitas a eventuais acidentes e prejuízos relativos a incêndios, explosões, vazamentos de insumos, produtos, utilidades, e mesmo a catástrofes naturais. Processos judiciais A Elekeiroz é parte em litígios tributários, cíveis e trabalhistas, que em caso de desfecho desfavorável poderão ter impacto em sua situação financeira. As avaliações sobre cada processo são realizadas periodicamente e aqueles considerados como de perda provável por seus advogados e administradores são provisionados nos balanços da Companhia. Despesas com pessoal Os colaboradores da Elekeiroz são representados por sindicatos de trabalhadores e protegidos por acordos coletivos, sujeitos a negociações periódicas. Assim, os custos com pessoal estão sujeitos, além das flutuações da demanda e oferta do mercado de mão de obra, a negociações contínuas de salários e condições de trabalho, que podem resultar em aumentos de custos ou restrições operacionais. Disponibilidade de capitais Além do capital próprio e dos recursos gerados em suas operações correntes, a Companhia poderá necessitar novos recursos para seus planos de investimento, considerando as opções de financiamento disponíveis no mercado. Não é possível, entretanto, assegurar a
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
disponibilidade destes recursos no futuro, tampouco a compatibilidade do custo desses recursos com o retorno esperado do negócio, o que pode restringir o crescimento e desenvolvimento de suas atividades, assim como prejudicar os resultados operacionais e o seu desempenho financeiro. Aquisições malsucedidas A Companhia pode fazer aquisições significativas no futuro. Aquisições envolvem riscos, entre os quais:
- a empresa adquirida pode não alcançar os resultados esperados; - pode não ser possível conservar ou contratar pessoas essenciais das empresas
adquiridas; - pode não ser possível obter as sinergias e/ou economias de escala esperadas; - pode haver passivos não previstos; e - pode haver implicações de defesa da concorrência.
Se não houver possibilidade de integrar ou administrar com êxito as empresas adquiridas, é possível que não se concretizem as previsões de economias de custos, crescimento da receita e níveis de integração, o que poderia resultar em diminuição da rentabilidade ou prejuízos operacionais. Mudanças climáticas Eventos climáticos extremos são capazes de influenciar investimentos e resultados. Por exemplo, períodos de poucas chuvas podem causar a redução na oferta de energia elétrica. Nessa hipótese, há o risco de racionamento no fornecimento, à semelhança do que aconteceu em 2001/2002.
a seus fornecedores
Dependência de Fornecedores O site em Camaçari está ligado por dutos à central petroquímica local (Braskem) e aos fornecedores de gases industriais e gás natural. A Empresa tem contratos que garantem o fornecimento de matérias-primas e utilidades, mas eventuais falhas nas unidades dos fornecedores ou interrupções por qualquer outro motivo podem resultar na falta desses insumos e comprometer a produção.
a seus clientes
Inadimplência de clientes As vendas da Elekeiroz apresentam baixa concentração, não havendo clientes responsáveis por mais de 10% da sua receita, e sua política de crédito é conservadora, garantindo baixo índice de inadimplência. No entanto, cenários de grave crise econômica com restrição ao crédito podem alterar essa situação, aumentando a inadimplência e levando a perdas.
aos setores da economia nos quais o emissor atue
Natureza cíclica do setor químico e petroquímico, tanto no Brasil como no mundo O setor petroquímico mundial historicamente vivencia ciclos de oferta limitada, que provocam aumentos nos preços e estimulam novos investimentos, seguidos de excesso momentâneo de oferta decorrente das novas capacidades adicionadas, que por sua vez deprimem os preços até que oferta e demanda se reequilibrem novamente. Diante da integração cada vez maior do setor petroquímico brasileiro ao mercado mundial, os preços praticados internamente são fortemente influenciados pelos preços dos mesmos
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
produtos no exterior, sujeitando a Elekeiroz a condições que ela não controla e que podem ter reflexos no seu desempenho.
Concentração no setor químico As fusões e aquisições de empresas no setor químico têm se multiplicado nos últimos anos, propiciando um maior poder de barganha às empresas remanescentes. Fusões de empresas concorrentes podem alterar a dinâmica do mercado onde a Companhia atua, resultando em concorrência mais severa com eventuais perdas de mercado e de rentabilidade.
à regulação dos setores em que o emissor atue
Regulação do setor químico A operação da Companhia está sujeita a licenças e autorizações governamentais e a eventual inadequação a esses requisitos pode implicar na aplicação de sanções, multas, revogação de licenças ou até suspensão das atividades. Além disso, as leis ambientais e sua aplicação vêm se tornando mais rigorosas e, portanto, as necessidades de investimentos futuros em meio ambiente poderão ser maiores, influenciando nos resultados da Empresa. Mudanças na legislação fiscal O governo brasileiro pode vir a introduzir mudanças que resultem em aumentos da carga tributária sobre as operações da Companhia e da sua cadeia produtiva (fornecedores e clientes), como por exemplo, alterações de alíquotas ou criação de novos tributos, o que poderia afetar de alguma forma os seus resultados. Restrição a usos de produtos fabricados pela Companhia Embora os estudos sobre os efeitos dos ftalatos (aplicados em brinquedos e embalagens, por exemplo) na saúde humana ainda não sejam conclusivos, restrições mais severas ao seu uso ocorrem na Europa. Uma legislação mais restritiva pode ser adotada no Brasil e impactar as vendas específicas desse tipo de plastificante. A Elekeiroz vem se posicionando para ofertar ao mercado produtos alternativos, como o Plastek 81.
a seus acionistas
Valor de mercado das ações As ações da Elekeiroz têm atualmente pequeno free float e, em consequência, apresentam baixa liquidez, o que pode resultar em oscilações no seu valor de mercado, dificultando ao investidor a compra ou a venda de papéis nos volumes e preços desejados e no momento em que julgar adequado. Redução da participação acionária A Companhia pode vir a ter interesse de captar recursos no futuro, por meio da oferta pública de ações e/ou outros títulos conversíveis em ações, o que poderá resultar em diluição da participação acionária no capital social. Fusões ou aquisições Os acionistas minoritários podem vir a discordar de decisões que levem os acionistas integrantes do bloco de controle da Elekeiroz a se associar ou a adquirir empresas. Essa discordância pode ser originada pelas condições da negociação, pela percepção de que o negócio não apresente sinergias às demais linhas de negócios ou haja percepção que o negócio não agregue valor ou não apresente o mesmo nível de rentabilidade dos negócios existentes.
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
Pagamento de dividendos O Estatuto Social da Companhia prevê o pagamento de um dividendo mínimo equivalente a 25% do lucro líquido ajustado nos termos da Lei 6.404/76. A decisão de dividendos acima deste limite é tomada em decorrência da rentabilidade, da situação financeira e dos planos de investimentos da Companhia. Uma vez que a Companhia toma suas decisões de investimento com base em projeções e estimativas de demanda futura que podem não se concretizar ou se concretizar abaixo do nível previsto, o retorno de tais investimentos pode ficar comprometido, com a conseqüente suspensão ou eliminação do pagamento de dividendos.
aos países estrangeiros onde o emissor atue
Importação de insumos e exportação de produtos A Companhia obtém parte dos seus insumos no mercado internacional e exporta parte da sua produção para países de praticamente todos os continentes. A eventual interrupção no suprimento de algum insumo importante pode afetar a produção de determinados produtos, resultando em perdas nos seus resultados operacionais. Eventuais barreiras tarifárias ou não tarifárias bem como outras políticas implantadas pelos países destinatários das exportações da Companhia podem resultar em redução das suas receitas de vendas e resultados. A comercialização para os países europeus, em particular, está condicionada à adequação aos requisitos estabelecidos no regulamento REACH (Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals) que entrou em vigor em 1º de junho de 2007 e tem até o ano 2018 para a finalização do processo de registro. Os produtos químicos que não forem registrados na European Chemicals Agency nos prazos estabelecidos, não poderão ser comercializados na União Europeia.
a seu controlador direto ou indireto, ou grupo de controle Possibilidade de conflito de interesses entre acionista controlador e investidores Caso a Companhia venha a ter outros controladores, eles terão poderes para dentre outros fatores: eleger novos membros para o Conselho de Administração, determinar o resultado das deliberações que exijam aprovação dos acionistas, reorganizações societárias e pagamento de dividendos. Os interesses dos controladores poderão divergir, mesmo que momentaneamente, dos interesses dos demais acionistas da Companhia.
a suas controladas e coligadas
Consideradas as coligadas atuais da Companhia, não há riscos materiais a serem considerados.
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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco
A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. Mudanças no cenário macro-econômico, bem como no setor de atuação são monitoradas em permanência, permitindo ações corretivas ou mudanças de posicionamento quando exigidas. A Companhia adota uma política de rígida disciplina financeira e pratica uma gestão conservadora do caixa. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução significativa dos riscos mencionados na seção 4.1.
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
A Companhia no decurso das suas operações se defronta com situações que resultam em
processos judiciais das mais variadas naturezas, principalmente trabalhistas, tributários e
cíveis.
A Companhia provisiona integralmente os valores das perdas esperadas em todos os processos
passivos, ou seja, onde a empresa é devedora, quando a expectativa de perda é considerada
provável. Os processos ativos, ou seja, onde a empresa é credora não são reconhecidos nos
demonstrativos financeiros até que ocorra o trânsito em julgado favorável à Companhia ou
que a realização do ganho seja praticamente certa.
A seguir são apresentados os principais processos onde a Companhia é credora (possui o
direito ou expectativa de direito de receber) ou devedora (possui obrigação ou risco de pagar):
PROCESSOS CÍVEIS CRÉDITO (Processos Ativos) A Companhia possui, na condição de credora, 70 processos cíveis, oriundos, em sua maioria,
de vendas realizadas e não pagas por clientes, que totalizam R$ 57.241 mil.
Individualmente, os processos mencionados não trazem risco para a Companhia em caso de
perda.
DÉBITO (Processos Passivos) A Companhia possui, na condição de devedora, 37 processos cíveis, oriundos, em sua maioria,
de ações de acidente do trabalho e questões ambientais, que totalizam R$ 11.594 mil.
Individualmente, os processos mencionados não trazem risco para a Companhia em caso de
perda.
O detalhamento dos processos cíveis, segundo sua classificação de risco, está no quadro a
seguir. Todos os processos passivos de perda provável estão devidamente provisionados na
contabilidade da companhia.
Cível Risco Perda
Quantidade Valor R$ mil Origem
Ativos Remoto 36 22.035 Créditos oriundos da
comercialização de produtos e
outras ações cíveis de diversas
naturezas.
Possível 24 21.035
Provável 10 14.171
TOTAL 70 57.241
Passivos Remoto 10 4.197 Ações Cíveis passivas de
diversas naturezas Possível 20 3.515
Provável 7 3.882
TOTAL 37 11.594
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
PROCESSOS TRIBUTÁRIOS CRÉDITO
A Companhia possui 7 processos tributários ativos relevantes, onde pleiteia o direito de ser
ressarcida ou compensar tributos indevidamente recolhidos. Foram considerados relevantes
os processos de valor individual superior a R$ 10 milhões:
Processo nº 93.00.14467-7
a) Juízo 7ª Vara Federal de Brasília
b) Instância Instância Superior Judicial
c) Data de instauração 25/10/1993
d) Partes no processo Elekeiroz S.A X União Federal
e) Valores, bens ou direitos
envolvidos
R$ 68.785 mil
f) Principais fatos Ressarcimento do incentivo do crédito-prêmio do IPI. Criado
pelo Decreto-lei 491/1969, o crédito-prêmio IPI dava aos
exportadores um crédito fixado inicialmente em 15% sobre o
valor da mercadoria exportada, a fim de ser abatido do IPI
cobrado internamente ou de outros tributos. De acordo com o
entendimento assentado pelo STF em 2009, o crédito-prêmio
foi extinto dois anos após a promulgação da Constituição
Federal de 1988, segundo estabelecido no artigo 41 do Ato das
Disposições Constitucionais Transitórias (ADCT) –
outubro/1990.
Decisão de 1ª instância – ação julgada improcedente sob o
entendimento de que o incentivo foi extinto em 1983.
Decisão de 2ª instância – reforma da sentença para conhecer o
direito ao crédito-prêmio do IPI, por maioria.
STJ – definição pela aplicação da taxa Ciex ao invés da taxa da
tabela TIPI no cálculo do crédito a ser apurado após retorno
dos autos para apreciação do TRF da 1ª Região.
Dezembro/2012 – Recursos Especial e Extraordinário
interpostos pela União Federal não admitidos.
g) Se a chance de perda é: ii. possível
h) Análise do impacto em
caso de perda do processo
Dado que se trata de um processo ativo, onde a Companhia
busca um direito, não há impactos relevantes em caso de perda
do processo visto que não haverá ônus a Companhia.
Em caso de ganho, a Companhia poderá se ressarcir dos valores
envolvidos por meio de precatório, tendo efeitos positivos em
termos de resultado e de caixa.
i) Valor provisionado, se
houver provisão
0
j) Tese Ressarcimento de Crédito Prêmio de IPI concedido sobre
matérias-primas e insumos utilizados em produtos exportados
– Períodos em discussão: 01/05/85 à 05/10/90.
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
Processo nº 2007.61.05.012173-6
a) Juízo 6ª Turma - TRF 3ª Região
b) Instância 2ª Instância Judicial
c) Data de instauração 28/09/2007
d) Partes no processo Elekeiroz S.A X União Federal
e) Valores, bens ou direitos
envolvidos
R$ 45.588 mil
f) Principais fatos Recuperação dos valores recolhidos a título de PIS e COFINS
com a inclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e COFINS.
25/04/2008 – decisão desfavorável em 1ª instância (rejeitado o
pedido de exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da
COFINS).
09/05/2008 – Interposto recurso de apelação pela Companhia.
28/09/2012 – decisão 2ª instância parcialmente favorável para
excluir o ICMS da base de cálculo do Pis/Cofins, porém, com a
limitação do prazo quinquenal (a partir de 05.09.2001)
g) Se a chance de perda é: ii. possível
h) Análise do impacto em
caso de perda do processo
Dado que se trata de um processo ativo, onde a Companhia
busca um direito, não há impactos relevantes em caso de perda
do processo visto que não haverá ônus a Companhia.
Em caso de ganho, a Companhia poderá compensar os valores
envolvidos com outros tributos, com efeitos positivos em
termos de resultado e de caixa.
i) Valor provisionado, se
houver provisão
0
j) Tese Recuperação dos valores recolhidos a título de PIS e COFINS
com a inclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e COFINS.
Processo nº 2000.33.00.027214-5
a) Juízo 9ª Vara da Justiça Federal de Salvador
b) Instância 2ª Instância Judicial
c) Data de instauração 27/09/2000
d) Partes no processo Elekeiroz S.A X União Federal
e) Valores, bens ou direitos
envolvidos
R$ 17.438 mil
f) Principais fatos Majoração da alíquota da Cofins de 2% para 3% (Lei 9.718/98) e
Ressarcimento através de compensação de 1/3 da COFINS em
caso de apuração de prejuízo fiscal. Foi concedido o
recolhimento de 2%, porém, mediante depósito judicial
referente ao 1%.
13/04/2002 - Decisão de 1ª Instância improcedente/denegada a
segurança.
05/12/2012 – Decisão de 2ª Instância improcedente,
entendendo que a alíquota é de 3% sem possibilidade de
compensação de 1/3 – interposto Recurso Extraordinário pela
Companhia.
g) Se a chance de perda é: i. provável
h) Análise do impacto em
caso de perda do processo
Existe depósito judicial dos valores em discussão a respectiva
provisão contábil, portanto em caso de perda Companhia não
sofrerá nenhum impacto, pois os depósitos serão convertidos
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
em renda a favor da União. Em caso de ganho a Companhia
poderá levantar os valores depositados em juízo com impacto
positivo sobre o seu caixa e resultados.
i) Valor provisionado, se
houver provisão
Depósitos judiciais provisionados – Valor R$ 21 milhões
j) Tese Majoração da alíquota da Cofins de 2% para 3% (Art. 8° da Lei
9718/98) e Ressarcimento através de compensação de 1/3 da
COFINS em caso de apuração de prejuízo fiscal.
Processo nº 140.96.519293-7
a) Juízo 1ª Vara Cível de Camaçari
b) Instância Instância Superior Judicial
c) Data de instauração 01/01/1991
d) Partes no processo Elekeiroz S.A X Fazenda Estadual/BA
e) Valores, bens ou direitos
envolvidos
R$ 13.163 mil
f) Principais fatos A Companhia busca o reconhecimento do direito de atualizar o
saldo acumulado do ICMS.
11/12/2003 – trânsito em julgado do processo favorável a
Companhia e dentro do prazo de 02 anos não teve ação
rescisória.
Em 10/12/2008 – Cumprimento de sentença para emissão de
precatório pendente de decisão.
Com a decisão favorável, a empresa teria direito a correção do
saldo credor acumulado do ICMS, o que na prática aumentaria
o saldo credor já existente. Em 2008, antes da prescrição (05
anos), a empresa optou pelo cumprimento de sentença para
emissão de precatório, porém, com limites objetivos da lide,
pois não fora pedido expedição de precatório na inicial e a
sentença faz referência ao uso do crédito na forma prevista no
RICMS, ou seja, crédito do imposto. Impugnação da Fazenda
Estadual contra a execução de sentença.
g) Se a chance de perda é: iii. remota
h) Análise do impacto em
caso de perda do processo
Dado que se trata de um processo ativo, onde a Companhia
busca um direito, não há impactos relevantes em caso de perda
do processo visto que não haverá ônus a Companhia.
Em caso de ganho a Companhia poderá compensar os valores
envolvidos, com efeitos positivos em termos de resultado e de
caixa.
i) Valor provisionado, se
houver provisão
0
j) Tese ICMS - Correção monetária sobre saldo credor acumulado de
ICMS.
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
Processo nº 053.00.005129-5
a) Juízo 1ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo
b) Instância 2ª Instância Judicial
c) Data de instauração 29/02/2000
d) Partes no processo Elekeiroz S.A X Fazenda Estadual/SP
e) Valores, bens ou direitos
envolvidos
R$ 13.607 mil
f) Principais fatos A Companhia busca a ilegalidade da majoração de alíquota do
ICMS em 1%, de 17% para 18% - Lei Estadual n.º 6.556/89.
Em dez/2012 sentença parcialmente procedente, porém, não
reconhecido o direito a compensação dos valores em discussão
- certificação do trânsito em julgado do processo desfavorável a
Companhia com baixa do processo na vara de origem.
g) Se a chance de perda é: ii. possível
h) Análise do impacto em
caso de perda do processo
Dado que se trata de um processo ativo, onde a Companhia
busca um direito, não há impactos relevantes em caso de perda
do processo visto que não haverá ônus a Companhia.
Em caso de ganho a Companhia poderá compensar os valores
envolvidos, com efeitos positivos em termos de resultado e de
caixa.
i) Valor provisionado, se
houver provisão
0
j) Tese ICMS - Majoração de alíquota (17% p/ 18%) – Ilegalidade
Processo nº 2002.61.05.010604-0
a) Juízo 4ª Vara Federal de Campinas
b) Instância 2ª Instância Judicial
c) Data de instauração 02/10/2002
d) Partes no processo Elekeiroz S.A X União Federal
e) Valores, bens ou direitos
envolvidos
R$ 10.392 mil
f) Principais fatos A Companhia busca o direito ao crédito presumido de IPI de
mercadorias/matérias prima adquiridas com alíquota zero ou
isentas face o princípio da não-cumulativadade.
20/10/2003 – publicação de sentença – concedo parcialmente a
segurança para reconhecer o direito ao crédito no limite do
prazo da prescrição quinquenal. Apelação de ambas as partes.
17/09/2009 - por unanimidade, deu parcial provimento à
apelação da União Federal e à remessa oficial e deu provimento
à apelação da Companhia.
17/03/2011 – Recurso Especial e Extraordinário interposto pela
União Federal pendente de julgamento – pendente de
julgamento.
g) Se a chance de perda é: ii. provável
h) Análise do impacto em
caso de perda do processo
Dado que se trata de um processo ativo, onde a Companhia
busca um direito, não há impactos relevantes em caso de perda
do processo visto que não haverá ônus a Companhia.
Em caso de ganho a Companhia poderá compensar os valores
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
envolvidos, com efeitos positivos em termos de resultado e de
caixa.
i) Valor provisionado, se
houver provisão
0
j) Tese Sustenta o direito ao crédito presumido de IPI de
mercadorias/matérias prima adquiridas com alíquota zero ou
isentas, face o princípio da não-cumulatividade.
Processo nº 0028657-70.2012.8.26.0053
a) Juízo 4ª Vara da Fazenda Pública
b) Instância 1ª Instância Judicial
c) Data de instauração 29/06/2012
d) Partes no processo Elekeiroz S.A X Fazenda Estadual
e) Valores, bens ou direitos
envolvidos
R$ 15.932 mil
f) Principais fatos Busca a repetição do indébito de operação triangular
interestadual (ICMS) através da Ação Anulatória de Lançamento
Fiscal cumulada com Repetição do Indébito.
08/11/2012 - Contestação da Fazenda Estadual e réplica
apresentada pela Companhia.
g) Se a chance de perda é: ii. provável
h) Análise do impacto em
caso de perda do processo
Dado que se trata de um processo ativo, onde a Companhia
busca um direito, não há impactos relevantes em caso de perda
do processo visto que não haverá ônus a Companhia.
Em caso de ganho a Companhia poderá compensar os valores
envolvidos, com efeitos positivos em termos de resultado e de
caixa.
i) Valor provisionado, se
houver provisão
0
j) Tese ICMS – Operação Triangular Interestadual com autuação e
pagamento do auto de infração. Ação proposta por entender
que a operação é regular e que o valor pago deve ser devolvido
através da respectiva ação de repetição do indébito.
DÉBITO:
A Companhia possui 1 processo tributário passivo relevante, decorrente de autuação relativa a
créditos fiscais. Foram considerados relevantes os processos de valor individual superior a R$
10 milhões:
Processo nº 10580.007846/98-64
a) Juízo Delegacia da Receita Federal de Camaçari
b) Instância Instância superior administrativa
c) Data de instauração 15/02/1998
d) Partes no processo União Federal X Elekeiroz S.A
e) Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 15.280 mil
f) Principais fatos Inconstitucionalidade dos Decretos 2445 e
2449/88 – PIS 7/70 – Pedido Administrativo
de Compensação com débitos de PIS e
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
Cofins.
Junho/2008 - Recurso administrativo
parcialmente procedente, aguardando
julgamento de recurso especial da empresa
no CARF.
g) Se a chance de perda é: ii. possível
h) Análise do impacto em caso de perda do
processo
A eventual perda do processo resultará no
desembolso do valor, não havendo impactos
relevantes no resultado, pois os valores estão
provisionados contabilmente.
i) Valor provisionado, se houver provisão R$ 15.280 mil (valor provisionado por se
tratar de imposto não recolhido em função
de liminar).
j) Tese Compensação - PIS 07/70 com débitos do PIS
e da COFINS.
No total a Companhia possui 56 processos tributários ativos e 114 processos tributários
passivos, que estão apresentados no quadro a seguir, segundo sua classificação de risco.
Todos os processos cuja perda é considerada provável estão provisionados na contabilidade da
Companhia, bem como os impostos não recolhidos em função de decisões judiciais liminares.
Tributário Risco Perda
Quantidade Valor R$ mil Origem
Ativos Remoto 13 7.840 Créditos relativos a diversas
teses tributárias. Possível 31 172.670
Provável 12 41.761
TOTAL 56 222.271
Passivos Remoto 35 6.974 Débitos referentes a autos de
infração relativos a tributos
municipais, estaduais e federais,
nas esferas administrativa e
judicial.
Possível 75 29.461
Provável 4 4.003
TOTAL 114 40.438
Passivos 22.950 Impostos não recolhidos em
função de liminares (100%
provisionados)
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
PROCESSOS TRABALHISTAS DÉBITO
A Companhia possui 284 processos trabalhistas, que totalizam R$ 31.499 mil. Seus objetos
versavam, principalmente, sobre pedidos de responsabilidade subsidiária, doença ocupacional,
equiparação salarial e horas extras.
Individualmente, os processos de natureza trabalhista não trazem risco ao curso do negócio,
não tendo, desta forma, a relevância requerida. O quadro a seguir apresenta as informações
destes processos segundo sua classificação de risco:
Trabalhista Risco Perda
Quantidade Valor R$ mil Origem
Passivos Remoto 53 2.831 Responsabilidade civil, acidente
do trabalho, e outros processos
trabalhistas de diversas
naturezas.
Possível 143 16.505
Provável 88 12.163
TOTAL 284 31.499
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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia seja parte e
cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores da
Companhia.
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4.5 - Processos sigilosos relevantes
Na data de elaboração deste formulário, não há processos sigilosos relevantes em que a Companhia seja parte.
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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto
Não existem processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados
em fatos e causas jurídicas semelhantes, que em conjunto sejam relevantes, em que a
Companhia ou suas controladas sejam parte.
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4.7 - Outras contingências relevantes
Os processos considerados, na opinião dos advogados e Administradores da Companhia, como de risco de perda provável
estão devidamente provisionados nos balanços da Companhia.
Encontra-se ainda em curso processo iniciado em 1989 e relativo ao reajuste dos salários dos trabalhadores do Pólo
Petroquímico de Camaçari em função da Cláusula 4ª da CCT- Convenção Coletiva de Trabalho – referente à data base
1º/09/1989, que previa reajuste de 90% (noventa por cento) do Índice de Preços ao Consumidor (IPC) do mês anterior ou
outro índice oficial que viesse a substituí-lo, complementando a diferença entre a correção e o índice acumulado sempre
que o resíduo atingisse a 15% (quinze por cento). Com o advento da Medida Provisória nº 154, de 15.03.90, depois
convolada na Lei nº 8.030, de 12.04.90, alterou-se a política salarial, por disposições de ordem pública, com profundos
reflexos econômico-financeiros que tornaram impossíveis a manutenção de normas convencionais, como a referida
cláusula quarta, razão pela qual as empresas do Pólo Petroquímico de Camaçari deixaram de aplicá-la. O sindicato
profissional ajuizou, então, ações de cumprimento contra as empresas, inclusive contra a Ciquine Petroquímica S.A.,
sucedida pela Elekeiroz S.A. (AC-Processo nº 132.90.1463-01-2ª Vara do Trabalho de Camaçari – BA). Todavia, conforme
certidão obtida junto ao TRT-5ª Região, ocorreu o trânsito em julgado desta ação de cumprimento em 14.07.95, favorável
à Companhia, consolidando, assim, o entendimento de nossos advogados consultores e o nosso próprio, de que a
Elekeiroz nada mais deve a esse título, razão pela qual não foi constituída provisão. Há, todavia, um entendimento
contrário, não corroborado por nossos consultores jurídicos, de que outra ação em curso (de Dissídio Coletivo de
Natureza Jurídica, em nível de embargos de Divergência) caso venha a ser perdida pela parte patronal, pode dar ensejo a
uma nova ação de cumprimento ou semelhante, forçando a Companhia a se defender mais uma vez sobre o mesmo
assunto, que entendemos transitado em julgado e prescrito.
A Companhia possui passivo ambiental assumido pela incorporação de outra empresa, cuja extensão e custos para a
reparação ainda não estão devidamente dimensionados. Este passivo, conhecido como Aterro Mantovani, refere-se a
uma área de descarte de efluentes químicos de propriedade de terceiros, situada no município de Santo Antonio da
Posse/SP, com operação devidamente autorizada e supervisionada pela CETESB na época da sua instalação. Com o passar
do tempo a área se deteriorou, com os terceiros não cumprindo com suas obrigações contratadas, vindo a ocorrer danos
ambientais na área de descarte. A Ciquine Cia Petroquímica (adquirida posteriormente pela Elekeiroz) que destinara no
passado o volume equivalente a 2,78% dos efluentes recebidos pelo Aterro Mantovani, foi arrolada em processo movido
pelo Ministério Público. Embora a empresa pudesse alegar o cumprimento integral de suas obrigações para com os
terceiros autorizados a operar a área de descarte, optou pela adesão a Termo de Ajustamento de Conduta, TAC, proposto
pelo Ministério Público, e o vem cumprindo a risca. Apesar dos valores envolvidos não causarem impacto relevante à
Companhia, a efetiva reparação da área degradada poderá acarretar dispêndios futuros em decorrências de novos TAC (s)
propostos pelo Ministério Público, que venham a ter sua adesão.
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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
Não aplicável à Companhia, não há valores mobiliários nesta situação.
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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
A Companhia está exposta, principalmente, a riscos de mercado inerentes às atividades da empresa, sendo os mais significativos:
Taxa de juros
Taxa de câmbio Risco de Taxa de Juros O risco de taxas de juros é o risco de a Companhia incorrer em perdas devido a alterações adversas nessas taxas. Esse risco é monitorado continuamente com o objetivo de avaliar eventual necessidade de contratação de operações de derivativos para se proteger contra a volatilidade das mesmas. A análise de sensibilidade publicada com as demonstrações contábeis relativas a 31 de dezembro de 2012, considerando aumentos ou reduções nas taxas de juros de 25% e 50% está apresentada a seguir, e mostra que com base nos ativos e passivos contratados naquela data os riscos de perdas significativas são relativamente baixos.
Risco de Taxa de Câmbio A Companhia atua internacionalmente e está sujeita ao risco cambial decorrente da exposição em algumas moedas, especialmente o dólar dos Estados Unidos. O risco da taxa de câmbio corresponde à redução dos valores dos ativos ou aumento de seus passivos em função de uma alteração da taxa de câmbio. Parte expressiva das receitas é oriunda de exportações, e em consequência a Companhia supre suas necessidades de capital de giro através de linhas de financiamento atreladas às exportações, dado que essas apresentam taxas e condições mais atraentes que as alternativas de financiamento de capital de giro em moeda local. Com base nos saldos de ativos e passivos expostos ao câmbio em 31 de dezembro de 2012, a Companhia realizou duas simulações com aumentos nas taxas de câmbio (R$/US$) de 25% e 50%, o cenário provável considera projeções da Companhia para as taxas de câmbio no vencimento das operações. Conforme demonstrado no quadro a seguir, considerada a baixa exposição líquida, variações cambiais dentro dos limites simulados não trariam impactos significativos aos resultados da Companhia.
SENSIBILIDADE DA TAXA DE JUROS
Possível Remoto
Operação (+/- 25%) (+/- 50%)
Aplicações financeiras Queda (1.417) (2.817)
Aumento 1.434 2.885
Financiamentos Queda 1.533 3.080
Aumento (1.509) (3.003)
EXPOSIÇÃO LÍQUIDA 41 145
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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
Valores em milhares de R$.
RISCO DE VARIAÇÃO CAMBIAL
Saldo Efeitos no Resultado até o Vencimento
Operação 31/12/2012 Provável Possível Remoto
(+/- 25%) (+/- 50%)
ATIVOS FINANCEIROS
Exportações a Receber 38.529 45 Queda US$ (9.644) (19.287)
Aumento US$ 9.644 19.287
Total de ativos financeiros 38.529
PASSIVOS FINANCEIROS
BNDES - Crédito Rotativo 10.957 (1.923) Queda US$ 3.220 6.440
Aumento US$ (3.220) (6.440)
ACC - Desconto Cambial 5.174 (12) Queda US$ 1.296 2.593
Aumento US$ (1.296) (2.593)
Fornecedores Exterior 15.249 (24) Queda US$ 3.818 7.637
Aumento US$ (3.818) (7.637)
Total de passivos financeiros 31.380
Queda US$ (1.310) (2.617)
Aumento US$ 1.310 2.617 EXPOSIÇÃO LÍQUIDA 7.149 (1.914)
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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
O processo de gerenciamento de riscos é feito através de um trabalho constante de identificação dos fatores capazes de afetar a Companhia de forma adversa, com base em um conjunto de procedimentos e práticas que permeiam todos os níveis de colaboradores. Para isso, os administradores contam com o suporte de comitês internos e de áreas especializadas da holding Itaúsa, o que diminui a possibilidade de ocorrência de riscos inesperados e de mais alto impacto. Trata-se de uma estrutura que auxilia a administração a identificar possíveis problemas, propor correções ou antecipar soluções relativas aos fatores de riscos com os quais a Companhia convive no curso de suas atividades, com o intuito de preservar seus interesses e resultados mesmo em situações adversas.
a. riscos para os quais se busca proteção Risco de Liquidez É feito o monitoramento diário da situação de caixa através de sistemas informatizados e integrados de faturamento, recebimento e pagamento, permitindo estrito controle da evolução de sua liquidez. Situações de anormalidade, como a não liquidação de uma fatura, são imediatamente detectadas, ensejando medidas de alerta e ação junto ao devedor, com eventual suspensão do crédito a ele concedido e consequentemente das vendas seguintes. A Companhia dispõe de um seguro de crédito voltado para aquelas empresas, sobretudo do exterior, com menor disponibilidade de informações para elaboração de uma análise de crédito mais completa, e que possam em consequência aparentar um risco maior de inadimplência. Risco de Taxa de Juros O foco da Companhia é a obtenção de resultados através de suas atividades de produção e vendas, e, desta forma, a política de administração dos ativos e passivos financeiros busca reduzir o impacto negativo em potencial sobre a despesa financeira líquida, que poderia ser causado por oscilações nas taxas de juros. Risco de Taxa de Câmbio A Companhia tem como política manter as operações geradoras de ativos e passivos em moeda estrangeira, provenientes basicamente de importação de insumos e exportação de produtos, em níveis próximos, o que possibilita diminuir os riscos de variações cambiais abruptas. Sempre que possível os fechamentos de câmbio relativos às obrigações são casados com aqueles derivados dos recebíveis da Companhia, em valores similares, de forma a reduzir a exposição à variação nas taxas. Riscos patrimoniais A Companhia possui um programa de gerenciamento de riscos com o objetivo de delimitar os riscos, buscando no mercado cobertura compatível com seu porte e operação. As coberturas foram contratadas em montantes considerados suficientes pela Administração para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza da sua atividade, os riscos envolvidos em suas operações e a orientação de seus consultores de seguros. Em 31 de dezembro de 2012, a cobertura de seguros e riscos diversos para os bens do imobilizado e estoques é de R$ 604.382 mil (R$ 261.870 mil em 31 de dezembro de 2011).
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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
b. estratégia de proteção patrimonial (hedge)
Em eventuais operações que possam oferecer risco ao patrimônio, a Companhia tem como política buscar proteção às oscilações do câmbio, desde que a custos compatíveis com o risco envolvido.
c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) Os principais instrumentos financeiros usualmente utilizados pela Companhia para proteção patrimonial são as operações de adiantamentos de contratos de câmbio, uma vez que o volume de exportações é habitualmente superior ao volume das importações.
d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos O gerenciamento desses riscos é realizado por meio de definição de estratégias conservadoras, visando liquidez, rentabilidade e segurança, com controle ativo do descasamento de moedas e de prazos entre ativos e passivos.
e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos
A Companhia não possui instrumentos financeiros com outros objetivos que não a proteção patrimonial (hedge).
f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos A gestão de riscos segue políticas definidas no Conselho de Administração, cabendo ao Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos, constituído para assessorar o Conselho de Administração, auxiliar no estabelecimento destas políticas e dos mecanismos de controles e gestão de riscos da Companhia. Especificamente no que se refere a riscos, cabe ao Comitê:
(i) avaliar a efetividade dos controles internos e o processo e as estruturas de gerenciamento de riscos da Companhia;
(ii) debater e analisar com as diretorias responsáveis, as políticas, procedimentos e sistemas de mensuração e gestão de riscos;
(iii) ser informado pela Diretoria sobre temas relevantes de exposição a riscos e avaliar tais situações;
(iv) ser informado pela Auditoria e pela Ouvidoria de temas relevantes de exposição a riscos e avaliar tais situações;
(v) zelar para que a Diretoria desenvolva controles internos confiáveis; (vi) estabelecer, divulgar e manter atualizada política para recepção e tratamento de
informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e regulamentares aplicáveis à Companhia, assim como regulamentos e códigos internos, incluindo previsão de procedimentos específicos para garantia do anonimato do denunciante; e
(vii) estabelecer canal para receber denúncias, inclusive sigilosas, de fontes internas e externas à Companhia, de práticas de negócio questionáveis, incluindo falhas de controle, fraudes internas e externas, além de descumprimentos de princípios éticos, políticas corporativas e dispositivos legais e regulamentares.
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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
A partir das políticas definidas pelo Conselho de Administração, o gerenciamento e controle dos riscos ocorre no âmbito da Diretoria Administrativa, através de sua Gerencia Executiva Financeira, assessorada pela área jurídica.
g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada
Além do envolvimento direto da Administração, o pessoal de nível operacional está devidamente engajado nas diversas atividades específicas do gerenciamento, em atendimento às políticas definidas, dispondo de sistemas integrados e informatizados capazes de prover as necessidades de gestão e ainda alimentar os quadros de controle capazes de permitir o acompanhamento pela Direção da Companhia.
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5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado
Não houve eventos que alterassem significativamente os principais riscos de mercado aos quais a Companhia esteve exposta no último exercício social. Como consequência não ocorreu alterações relevantes na política de gerenciamentos de riscos.
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5.4 - Outras informações relevantes
Adicionalmente aos riscos apresentados no item 5.1, a seguir são apresentadas informações sobre riscos de Crédito e de Liquidez a que a Companhia está exposta em função das suas operações. Risco de Crédito O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa, depósitos em bancos e instituições financeiras, bem como de exposições de crédito a clientes nacionais e estrangeiros, incluindo as contas a receber de clientes em aberto. No que diz respeito às aplicações financeiras, a Companhia tem como política trabalhar com instituições de primeira linha e não ter investimentos concentrados em um único grupo econômico. O risco de crédito nas contas a receber é administrado por um Comitê Operacional de Crédito, composto pelas Diretorias Administrativa e Comercial e Gerência Executiva Financeira. As vendas no mercado interno apresentam baixa concentração, não existindo clientes que respondam por mais de 10% do faturamento da Companhia. Além da diversificação no mercado interno, uma parcela representativa de produtos é destinada ao mercado externo, seguindo procedimentos de avaliação de risco similares. A qualidade do crédito dos ativos financeiros relativos às contas a receber de clientes é avaliada por metodologia interna de classificação dos clientes que considera o tempo de cadastro do cliente, seu faturamento e seu histórico de pagamentos. Para cada uma destas variáveis é atribuída uma pontuação que resulta em nota final que varia de 1 a 9 e na separação em quatro categorias:
Rating Notas
A 8 a 9 B 4 a 7,9 C 1 a 3,9 D Até 1
Com base nos saldos do balanço de 31 de dezembro de 2012, a exposição da Companhia em cada categoria de clientes está apresentada a seguir:
Rating 31 de dezembro de 2012
Valores em R$ mil
A 79.600 B 66.783 C - D 6.569
Total 152.952
Apesar da prática de uma política conservadora de concessão de crédito e dos baixos índices de inadimplência atuais, cenários de grave crise econômica com restrição ao crédito podem alterar esta situação, levando um maior número de clientes, mesmo os tradicionais, ao não cumprimento das suas obrigações perante a Companhia. Risco de Liquidez Este risco decorre da possibilidade de descasamento entre os vencimentos dos ativos e passivos da Companhia. A Companhia tem se pautado ao longo do tempo por manter níveis de liquidez confortáveis para garantir que todas as suas obrigações presentes e futuras sejam devidamente cumpridas, e ainda poder aproveitar eventuais oportunidades comerciais que surjam no curso de suas atividades.
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5.4 - Outras informações relevantes
O controle da posição de liquidez ocorre diariamente por meio do monitoramento dos fluxos de caixa. O excesso de caixa mantido é monitorado pela Gerência Executiva Financeira e investido em aplicações financeiras e títulos e valores mobiliários, com vencimentos e liquidez apropriados, de forma a garantir margem suficiente conforme as previsões de caixa, monitoradas continuamente de forma a assegurar que a Companhia tenha disponíveis recursos suficientes para atender às necessidades operacionais. Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia possui aplicações financeiras em Certificados de Depósitos Bancários – CDB de R$ 50.073 mil (2011 - R$ 35.182 mil) e em títulos e valores mobiliários de R$ 161 mil (2011 R$ 1.190 mil ) que se espera gerem prontamente entradas de caixa para administrar o risco de liquidez. A Companhia apresenta baixo nível de endividamento. O quadro abaixo demonstra o vencimento dos passivos financeiros e as obrigações com fornecedores contratadas pela Companhia na data de encerramento do exercício de 2012:
Valores em R$ mil Menos de
um ano Entre um e três anos
Entre quatro e cinco anos
Total
Fornecedores 40.687
40.687 44.778
Financiamentos 42.787 29.120
44.262 6. 872 93.921
Outras contas a pagar 3.837 415 4. 252
Total 87.311 44.677
6.872
138.860
As projeções contidas no orçamento aprovado pelo Conselho de Administração para o próximo triênio demonstram a capacidade de geração de caixa e cumprimento das obrigações, caso sejam concretizadas.
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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
Data de Constituição do Emissor
País de Constituição
Prazo de Duração
Data de Registro CVM
Forma de Constituição do Emissor
18/08/1971
10/07/1969
Sociedade Anonima
Brasil
Prazo de Duração Indeterminado
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6.3 - Breve histórico
1894: A Elekeiroz S.A. teve sua origem no laboratório farmacêutico Queiroz Moura e Cia., fundado pelo farmacêutico Luiz M. Pinto de Queiroz. 1909: A firma Queiroz Moura e Cia. foi transformada em Sociedade em Comandita por Ações L. Queiroz & Cia, razão social que deu origem ao atual nome Elekeiroz e em 1910 construiu a primeira fábrica de Ácido Sulfúrico da América do Sul. 1912: A Companhia, já transformada em Sociedade Anônima Produtos Químicos L. Queiroz, produzia e comercializava ácidos, adubos, inseticidas, formicidas e produtos farmacêuticos. 1923: Adquiriu o terreno em Várzea Paulista, onde hoje se encontra um dos sites de seu complexo industrial. 1942: A empresa encontrava-se sob controle acionário do Banco Francês e Italiano para a América do Sul, liquidado pelo governo brasileiro em decorrência da Segunda Guerra Mundial, assumindo o controle diretivo e acionário da empresa o Dr. Edgardo de Azevedo Soares, que adquiriu as ações da Elekeiroz em poder do Banco. 1954: Foi inaugurada a primeira fábrica de Anidrido Ftálico do Brasil e, um ano depois, a Ucebel Produtos Químicos, uma empresa controlada da Elekeiroz, iniciou suas atividades produzindo Anidrido Maleico e Resinas de Poliéster. 1960: Foi implantada em Igarassu, Pernambuco, a primeira fábrica de Octanol da América do Sul, através da Elekeiroz do Nordeste. 1969: A Companhia abriu seu capital à subscrição pública. 1972: Início da produção de Plastificantes Ftálicos, na Elekeiroz do Nordeste. 1982: A Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. adquiriu a participação acionária do Dr. Henrique de Toledo Lara e passou a deter importante parcela do Capital, vindo a adquirir o controle acionário da Companhia em 1986. 1987: A Companhia inaugurou em Várzea Paulista sua unidade de Ácido Sulfúrico, com capacidade de 700 ton/dia e em 1988 instalou uma turbina para geração de energia elétrica, a partir do vapor extraído daquela unidade. 1995: A Elekeiroz do Nordeste Indústria Química incorporou a Produtos Químicos Elekeiroz S.A. e no ano seguinte a razão social foi alterada para Elekeiroz S.A. 1997: Início da operação da unidade de folmadeído (formol), com capacidade de produção de 50 mil/t ano. 1998: Foi vendida a unidade produtora de Fertilizantes, situada em Guará – SP e a Companhia passou a se dedicar exclusivamente à produção e comercialização de produtos químicos intermediários. 2000: A Companhia obteve sua primeira certificação ISO 9001 para o Sistema de gestão da qualidade para o desenvolvimento e produção de Resinas Poliéster, o que nos anos seguintes se estendeu para todas as unidades industriais. 2001: Duplicação da unidade de anidrido maleico, aumentando a capacidade produtiva e permitindo a instalação do segundo turbo gerador, permitindo a geração interna de até 70% da energia consumida no complexo industrial de Várzea Paulista. 2002: A Elekeiroz S.A. adquiriu o controle acionário da Ciquine Companhia Petroquímica com sede em Camaçari – BA, tornando-se indiretamente sua controladora, ampliando sua capacidade de produção de Anidrido Ftálico e Plastificantes e voltando a atuar na fabricação de alcoóis. 2003: A Elekeiroz foi incorporada pela Ciquine Companhia Petroquímica, mantendo, entretanto, a razão social na empresa resultante do processo, por ser este um nome de maior tradição e história no cenário da indústria química brasileira. Esta é a razão pela qual 10/07/1969 aparece como data de constituição da Companhia, ou seja, constituição da incorporadora. 2004: Início de operação do emissário de efluentes líquidos do site de Várzea Paulista até a estação de tratamento da CSJ (Companhia de Saneamento de Jundiaí). 2005: A Companhia iniciou a produção do Ácido 2-Etil Hexanoico no seu complexo de Camaçari, agregando assim mais um produto ao seu portfólio. 2009: Início de operação da 3ª linha de Plastificantes no site de Várzea Paulista e migração da certificação ISO 9001 para a revisão 2008 da norma. 2010: Aprovação da Política de Governança Corporativa e dos Regimentos Internos de funcionamento do Conselho de Administração e dos Comitês de Assessoramento e lançamento da linha BIOPOLI de Resinas Sustentáveis, que usa matérias-primas de fontes renováveis e resinas termoplásticas reutilizadas.
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6.3 - Breve histórico
2011: Lançamento do Plastek 81, plastificante que emprega recursos renováveis em sua fórmula além de ser uma alternativa ao uso de ftalatos, sendo extremamente útil em fabricantes do setor de calçados e brinquedos, entre outros. Expansão de 70% da capacidade de produção de Ácido 2-Etil Hexanoico. 2012: Início da operação da expansão de 30% da capacidade de produção de Resinas de Poliéster Insaturado no site de Várzea Paulista.
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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Nos exercícios de 2010 a 2012 a Companhia não realizou operações de incorporação, fusão, cisão, incorporação de ações, aquisição ou alienação de controle societário nem aquisições ou alienações de ativos importantes.
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6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperaçãojudicial ou extrajudicial
Até a data deste formulário não ocorreram pedidos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia.
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6.7 - Outras informações relevantes
Todas as informações julgadas relevantes e pertinentes estão divulgadas nos tópicos 6.1 a 6.6.
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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
Pioneira na produção de produtos químicos no Brasil, a Elekeiroz S.A. investe constantemente
em inovação e tecnologia para atuar no competitivo setor da indústria química, no qual
empresas nacionais concorrem com grandes players globais.
Os negócios da empresa estão focados na industrialização e na comercialização de
intermediários químicos para o suprimento dos principais segmentos industriais da economia,
tais como os de construção civil, calçados e vestuário, tintas e vernizes, automotivo,
alimentício, agroindustrial e ainda os setores de publicidade e comunicação visual. O mercado
interno é o principal destino dos produtos da empresa, respondendo por cerca de 83% da
receita líquida.
Os 118 anos de existência da Elekeiroz estão marcados por iniciativas inovadoras, adequação
rápida ao mercado global e às necessidades do cliente, diversidade nas linhas de produtos e
contribuição relevante ao processo de desenvolvimento do país.
Reconhecida pela competência e pela expertise em produtos químicos para uso industrial, a
empresa é a única na América do Sul a produzir de forma integrada oxo-derivados (octanol,
butanol, isobutanol e ácido 2-etil hexanoico), anidridos ftálico e maleico, ácido fumárico e
diversos tipos de plastificantes. Completam o portfólio de produtos químicos orgânicos da
companhia o formol, o concentrado ureia-formol e a resina poliéster insaturado.
A empresa também fabrica ácido sulfúrico, um produto químico inorgânico.
No último ano, a Elekeiroz aumentou sua capacidade de produção de ácido 2-etil hexanoico de
12 mil para 17 mil toneladas anuais. Também, no fim do ano, completou os investimentos para
a ampliação da capacidade de produção de resina poliéster insaturado, que passou para 20 mil
toneladas anuais, devendo entrar em operação no início de 2013.
Atua estrategicamente por meio de dois sites: um no Polo Industrial de Camaçari (BA), onde
está o primeiro complexo petroquímico planejado do país que conta com ampla
disponibilidade de matérias-primas e facilidade de acesso aos portos de Aratu e Salvador; e
outro em Várzea Paulista (SP), no maior mercado consumidor do país, próximo às principais
rodovias do estado e conectado ao Porto de Santos (SP) por linha férrea, com um terminal
próprio para recebimento de matérias-primas e escoamento da produção.
A sede administrativa da Elekeiroz se encontra no site de Várzea Paulista.
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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
A Elekeiroz não possui estruturas divisionais que resultem em negócios administrados de forma individualizada ou com resultados financeiros apurados separadamente. A segmentação operacional de seus produtos para a gestão dos negócios é feita em dois grupos, baseada em características dos mercados em que atua:
1. Produtos Orgânicos – Oxo-alcoóis, Anidridos Ftálico e Maleico, Plastificantes, Resinas de Poliéster Insaturado, Formol, Concentrado Ureia Formol e Ácido Fumárico.
2. Produtos Inorgânicos – Ácido Sulfúrico e algumas atividades de revenda. As principais informações financeiras da Companhia divididas nestes dois segmentos, de acordo com suas demonstrações contábeis publicadas, são apresentadas a seguir:
Produtos Orgânicos 2010 2011 2012
a) Receita Líquida Vendas (R$ mil) 745.107 690.949 827.723
% na Receita Total da Empresa 88% 89% 92%
b) Margem Bruta (R$ mil) 89.452 24.381 51.724
% na Margem Bruta Total da Empresa 84% 47% 96%
Produtos Inorgânicos 2010 2011 2012
a) Receita Líquida Vendas (R$ mil) 105.426 85.744 72.086
% na Receita Total da Empresa 12% 11% 8%
b) Margem Bruta (R$ mil) 17.674 27.427 2.395
% na Margem Bruta Total da Empresa 16% 53% 4%
Total Empresa 2010 2011 2012
a) Receita Líquida Vendas (R$ mil) 850.533 776.693 899.809
% na Receita Total da Empresa 100% 100% 100%
b) Margem Bruta (R$ mil) 107.126 51.808 54.119
% na Margem Bruta Total da Empresa 100% 100% 100%
(*) A Companhia não calcula o lucro separadamente para cada um dos segmentos operacionais em que atua, visto que os mesmos compartilham de toda a estrutura de custos indiretos, despesas administrativas e de vendas. A margem bruta resulta da Receita de vendas, deduzida de impostos, custo dos produtos vendidos e despesas variáveis de vendas, como fretes e comissões.
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
a. características do processo de produção
PRODUTOS ORGÂNICOS
Alcoóis - O processo de produção de alcoóis consiste na reação de hidroformilação de propeno, gerando aldeídos que sofrem posteriormente condensação aldólica e hidrogenação, ou apenas hidrogenação, para produzir os alcoóis e ácido correspondentes. Este processo é desenvolvido em três grandes etapas: produção de gás oxo ou gás de síntese e hidrogênio a partir de gás natural, nas unidades de gás; produção de aldeídos a partir do propeno nas seções de reação oxo; e produção de alcoóis e ácido a partir dos aldeídos nas seções de hidrogenação. Uma vez que estas unidades apresentam algumas características específicas, a descrição das operações envolvidas em dada uma delas será apresentada em separado.
Existem duas unidades de gás. Estas unidades produzem hidrogênio e gás oxo, através de reforma catalítica do gás natural com vapor d’água. O gás oxo é uma mistura de hidrogênio (H2) e monóxido de carbono (CO) em proporção equimolecular.
Para a produção de hidrogênio, o gás natural é misturado com vapor, aquecido e levado ao reformador, onde entra em contato com o catalisador à base de níquel. O gás é, então, craqueado termicamente, sendo convertido em hidrogênio (H2), metano (CH4), monóxido de carbono (CO) e gás carbônico (CO2). Esta mistura gasosa resultante é formada por cerca de 97% de H2 , 2.5% de CH4 e percentuais residuais de CO e CO2.
O gás hidrogênio de pureza acima de 95% é usado na hidrogenação do isobutiraldeído (IBD), normal butiraldeído (NBD) e etil propil acroleína (EPA) para produção, respectivamente, de isobutanol (IBA), butanol (NBA), octanol (2EH) e ácido 2-etil hexanóico (2EHA).
Para a produção de gás oxo, o gás natural é misturado com CO2 e vapor d’água e introduzido nos tubos dos reformadores carregados com catalisador à base de níquel. Nestes equipamentos, o gás natural é convertido em H2, CO, CO2, CH4, através de uma reação de reforma catalítica. A composição desta mistura gasosa é de cerca de 49% de H2, 49% de CO e 2% de CO2 e CH4.
O gás reformado é resfriado e purificado na torre de absorção de CO2. Neste equipamento, o gás carbônico é absorvido e removido da corrente do gás oxo por uma solução de MEA (monoetanolamina), para obter o produto gasoso especificado.
A Reação Oxo é a principal etapa do processo de fabricação dos alcoóis e ácido. É onde ocorre a reação do propeno com o gás oxo, denominada de reação de hidroformilação, na presença de catalisador à base de ródio / trifenilfosfina (TPP).
O produto de reação é o aldeído cru que é uma mistura dos butiraldeídos (NBD e IBD). O aldeído cru é destilado para separar o isobutiraldeído (IBD) do normal butiraldeído (NBD). O normal butiraldeído (NBD) é enviado às seções de Hidrogenação de NBD e de Condensação Aldólica; o isobutiraldeído, à seção de Hidrogenação de IBD.
Para a produção de NBA, o NBD e solvente são enviados a um reator. Lá ocorre a reação de hidrogenação na presença de catalisador de níquel, gerando o NBA cru. Este produto é então purificado por destilação até o nível de especificação de mercado, constituindo-se em NBA acabado. O IBA é produzido por hidrogenação de IBD, similar à produção de NBA:
Para a produção de octanol (2EH), o NBD é passa por uma condensação aldólica em presença de soda cáustica. Esta reação consiste na união de duas moléculas de NBD formando o etil propil acroleína (EPA) com liberação de água. O EPA cru é separado da água e purificado por destilação. O EPA purificado e solvente são alimentados ao reator, onde ocorre a reação de hidrogenação na presença do catalisador á base de níquel, gerando o 2EH cru. Este produto é então purificado por destilação a vácuo até a especificação de mercado.
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Parte do EPA é hidrogenado parcialmente a 2HA (2-etil hexanal). O 2HA purificado é oxidado formando ácido 2-etil hexanóico, que é então purificado por destilação a vácuo até a especificação de mercado
O Anidrido Ftálico é obtido pela oxidação catalítica do naftaleno, do ortoxileno ou de uma mistura de ambos. A reação se desenvolve em reator com catalisador em leito fixo, a temperaturas em torno de 400 °C. É obtido o produto bruto em fase gasosa e separado da corrente de ar por dessublimação e posterior fusão (condensação indireta). Sua purificação é realizada em duas etapas principais, um tratamento térmico para remoção de impurezas voláteis e uma destilação a vácuo para remoção das impurezas menos voláteis que o próprio anidrido ftálico. Pode ser comercializado a granel na forma fundida em temperaturas acima de 150°C ou em escamas, em sacos ou bags, já que é sólido à temperatura ambiente. O ácido fumárico fabricado na Elekeiroz é um subproduto do processo de produção de anidrido ftálico, pois usa, como matéria prima, uma solução obtida no processo de lavagem de gases da chaminé desta unidade, solução esta rica em ácido maleico.
O Anidrido Maleico é produzido através da oxidação catalítica do benzeno pelo oxigênio do ar. A reação se desenvolve em reator de leito fixo a temperatura aproximada de 360°C. Como o processo é altamente exotérmico, o reator é mantido a essa temperatura, através da geração de vapor. O vapor é utilizado para suprir as necessidades da planta e alimentar um turbogerador gerando energia elétrica. Parte do produto bruto obtido é condensado e o restante é absorvido em água. Esta parte passa por um processo de desidratação. Ao final do processo, todo o produto é purificado através de destilação a vácuo. Pode ser comercializado a granel na forma fundida em temperaturas acima de 57°C ou em sacos, já que é sólido à temperatura ambiente.
Os Plastificantes têm o processo de obtenção baseado na esterificação catalítica, em fase líquida, entre um ácido ou anidrido (principalmente o Anidrido Ftálico, mas também o ácido adípico, anidrido maleico, anidrido trimelítico, entre outros) e um álcool (ex: Octanol, Isodecanol, Isobutanol, Butanol etc.) com posteriores etapas de purificação, quais sejam, neutralização, lavagem, stripping para remoção do excesso de álcool, secagem e filtração.
As Resinas de Poliéster são obtidas pela condensação de diácidos carboxílicos e glicóis. A reação ocorre em batelada, em reatores aquecidos a 215°C e com controle de acidez e peso molecular. Ao término da reação o produto é resfriado e diluído em estireno.
O Formol e o Concentrado Ureia Formol (CUF) são obtidos através da oxidação catalítica do álcool metílico (metanol), em leito fixo e em fase gasosa. O formol gás é absorvido em água gerando o formaldeido em soluções com concentrações de 37% até 50%. O formol gás pode também ser absorvido em solução aquosa de ureia gerando o Concentrado Ureia Formol com teor de sólidos (Formol + Ureia) 71%.
PRODUTOS INORGÂNICOS
O processo de produção do Ácido Sulfúrico envolve três fases: a primeira é a obtenção do anidrido sulfuroso através da combustão de enxofre; a segunda é a reação catalítica do anidrido sulfuroso com o oxigênio do ar em reator de leito fixo a temperaturas que variam entre 400°C a 600°C, obtendo-se assim o anidrido sulfúrico; e a terceira fase é a hidratação com a água produzindo o Ácido Sulfúrico. Além do ácido sulfúrico, o resfriamento das correntes aquecidas de dióxido e trióxido de enxofre produzem vapor que supre as necessidades da planta e que alimenta um turbogerador produzindo energia elétrica.
b. características do processo de distribuição
PRODUTOS ORGÂNICOS
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
A maioria das vendas de produtos orgânicos é realizada diretamente aos clientes através de equipe especializada, além de distribuidores que adquirem os produtos junto à Elekeiroz e os revendem a clientes de pequeno porte. A distribuição dos produtos é feita diretamente da fábrica para os clientes. Os Anidridos Ftálico e Maleico são comercializados acondicionados na forma de escamas/briquetes sólidos de cor branca, ou na forma fundida (líquida) em caminhões tanques termicamente isolados. Os Alcoóis, Plastificantes, Formol, Concentrado Ureia Formol são líquidos e vendidos a granel, com entregas feitas em caminhões tanque, podendo também ser comercializados em miniteps e tambores; as Resinas de Poliéster são entregues a granel e acondicionadas em miniteps ou em tambores. PRODUTOS INORGÂNICOS A maior parte das vendas de produtos inorgânicos é realizada diretamente aos clientes industriais através de equipe especializada, além de distribuidores, não exclusivos, com compras programadas mensalmente e outros com compras esporádicas espalhados pelos principais centros consumidores do Brasil. A distribuição do produto é feita diretamente da fábrica para os clientes, através de caminhões tanque.
c. características dos mercados de atuação, em especial: PRODUTOS ORGÂNICOS Os Oxo-alcoóis - O Octanol, o Normal-butanol e o Iso-butanol são utilizados na produção de plastificantes para PVC,
solventes diretos ou intermediários para a indústria de tintas, aditivos para lubrificantes e intermediários químicos diversos.
O Ácido 2-Etil Hexanóico é utilizado, entre outras aplicações, na fabricação de secantes para tintas, aditivos para lubrificantes de sistemas de refrigeração e estabilizantes para PVC.
O Anidrido Ftálico é utilizado na produção de plastificantes para PVC, tendo também participação importante na fabricação de resinas alquídicas, que por sua vez são matérias-primas para a indústria de tintas e vernizes, bem como encontra utilização significativa na produção de resinas de poliéster.
O Anidrido Maleico é utilizado na produção de resinas de poliéster e resinas alquídicas, que são utilizadas na
fabricação de tintas de acabamento, dentre outras. É também utilizado na produção de resinas maleicas, que entram na fabricação de tintas de secagem extra-rápida ao ar. Há outras aplicações para o Anidrido Maleico como na produção de ácido fumárico, aglutinantes na fabricação de papel, ácido succínico, ácido málico, agentes tensoativos, inseticidas e herbicidas.
O Ácido Fumárico é utilizado na fabricação de resinas poliéster, resinas alquídicas, resinas fenólicas, plastificantes,
elastômeros, adesivos, inseticidas, fungicidas.
Os Plastificantes têm por objetivo dar flexibilidade aos polímeros, principalmente ao PVC que é originalmente rígido. Dentre suas principais aplicações, destacam-se calçados, mangueiras e perfis plásticos, tintas, vernizes, pisos vinílicos, adesivos, solados de calçados, estofamentos de carros e móveis, revestimento de fios e cabos elétricos, embalagens alimentícias, lonas de caminhões, revestimento para piscinas, banners, brinquedos, entre outros.
As Resinas de Poliéster insaturado são polímeros termofixos e que em conjunto com fibra de vidro e/ou cargas minerais originam um compósito, que é um elemento construtivo de resistência mecânica comparável ao aço. Têm uma grande variedade de aplicações em diferentes mercados, sendo os principais:
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
- Construção civil: produção de caixas d’água, piscinas, telhas, banheiras, assentos sanitários, pias, etc. - Transporte: fabricação de peças internas e externas (carrocerias) de ônibus, caminhões, tratores, máquinas agrícolas e automóveis especiais. - Náutico: produção de barcos e lanchas. - Peças Técnicas: trata-se de um mercado bastante pulverizado.
O Formol é matéria-prima para a fabricação de diversos outros produtos, como as resinas uréicas, melamínicas e fenólicas, adesivos, fertilizantes, trimetilolpropano (TMP), pentaeritrol, 1,4 butanodiol, neopentilglicol, sendo ainda utilizado como auxiliar na indústria têxtil, couro, borracha e cimento, agente bactericida, germicida e desinfetante.
PRODUTOS INORGÂNICOS O Ácido Sulfúrico é utilizado na produção de fertilizantes, dióxido de titânio, papel e celulose, detergentes,
inseticidas, medicamentos, alimentos, borracha, explosivos, solução de baterias (eletrólito), bem como nas indústrias têxtil, metalúrgica, em saneamento, refino de petróleo, entre muitas outras.
i. participação em cada um dos mercados
PRODUTOS ORGÂNICOS A Companhia está empenhada em manter a liderança conquistada no mercado de intermediários químicos orgânicos, onde compete com produtores nacionais e também com produtos importados. A tabela abaixo demonstra a participação de mercado da Companhia neste segmento:
Produtos Orgânicos 2010 2011 2012
Participação de Mercado 26% 25% 25%
PRODUTOS INORGÂNICOS A tabela a seguir demonstra a participação de mercado no segmento operacional de produtos inorgânicos:
Produtos Inorgânicos 2010 2011 2012
Participação de Mercado 3% 3% 3%
ii. condições de competição nos mercados PRODUTOS ORGÂNICOS A Elekeiroz é a única produtora de Oxo-alcoóis, Ácido 2-Etil Hexanóico e Anidrido Maleico na América Latina e a concorrência é exclusivamente de produtos importados. Nos demais produtos a concorrência provém de produtores locais e de produtos importados, conforme detalhado a seguir. Consideradas as condições normais de concorrência, a Companhia é competitiva em todas as suas linhas de produtos.
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Oxo-alcoóis - (Octanol, Normal-butanol, e Iso-butanol): a Elekeiroz é a única produtora no Brasil e concorre com produtos importados de diversas origens, mais comumente dos EUA e África do Sul, mas também da Europa e Ásia.
Ácido 2-Etil Hexanóico – também única produtora no Brasil, a Companhia tem como concorrentes produtores da Alemanha, EUA e Suécia.
Anidrido Ftálico - no Anidrido Ftálico e no Ácido Fumárico a Elekeiroz tem um concorrente local, além de
concorrentes no Mercosul (Argentina), América do sul (Chile, Colômbia e Venezuela), e Ásia (principalmente Ácido
Fumárico da China). Quanto ao competidor local, pode-se dizer que ocorre uma disputa equilibrada, fato que não
ocorre com o produto oriundo do Chile, que conta com incentivos e subsídios na internação do produto no Estado de
Santa Catarina, com prejuízo aos produtores locais.
Anidrido Maleico, a Companhia é a única produtora local, competindo com o produto importado da Argentina,
América do Norte e China.
Plastificantes – nesta linha há dois concorrentes locais em alguns plastificantes específicos e ou similares e a concorrência de produtos importados (principalmente o DOP) do Chile, México, Coreia, Índia e Formosa. Existe ainda na linha de plastificantes não-ftálicos concorrência externa e alguma concorrência interna. Na linha de plastificantes (sejam eles ftalatos ou não-ftalatos), a Companhia tem níveis de competitividade superiores aos produtores brasileiros com matérias-primas locais, por dispor de uma escala de produção significativamente maior. Também é igualmente competitiva com os concorrentes que usam parte das matérias primas importadas e com os plastificantes importados desde que em condições normais de concorrência, ou seja, sem preços artificialmente baixos ou subsidiados como ocorre com o produto oriundo do Chile, que se beneficia de incentivos fiscais na internação pelo estado de Santa Catarina, com nítido prejuízo aos produtores locais.
Formol e Concentrado Ureia Formol – existem concorrentes com diferentes perfis, quatro deles pertencendo a grupos multinacionais e outros dois a grupos nacionais. Nos dois casos (multinacionais e nacionais) as plantas são verticalizadas, sendo comum o consumo cativo de grande parte da produção para fabricação de Resinas Ureia Formol e fenólicas e vendas nestes mercados. Os concorrentes contam com diferentes níveis de competitividade dependendo muito de partidas de plantas novas e do consumo cativo de cada um deles.
Resinas de Poliéster Insaturado – a concorrência é principalmente local, com multinacionais que atuam no Brasil e empresas nacionais de menor porte. A concorrência é muito acirrada em função de a capacidade instalada ser maior que a demanda e da inexistência de barreiras de entrada de novos concorrentes. A importação não é significativa, mas ocorre principalmente vinda da Argentina.
PRODUTOS INORGÂNICOS A Elekeiroz é a única empresa que produz Ácido Sulfúrico sem ter consumo cativo relevante, disponibilizando praticamente a totalidade da produção para o mercado consumidor. A maioria dos concorrentes utiliza o processo de queima de enxofre enquanto outros têm a geração do Ácido Sulfúrico como subproduto da fabricação de metais, sendo certo que todas as empresas colocam os excedentes de produção no mercado de acordo com a sazonalidade dos seus mercados específicos e a custos diferentes, que determinam a qualidade e competitividade dos vários players. Existem importações muito esporádicas e pouco representativas.
d. eventual sazonalidade PRODUTOS ORGÂNICOS
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
De modo geral as vendas sofrem algum efeito de sazonalidade quando não são impactadas por condições da economia global. Historicamente tem se observado um volume maior de vendas no mercado interno no segundo semestre do ano, explicado pela preparação de toda a cadeia produtiva para as vendas de final de ano. Por tratar-se de matérias-primas para outras indústrias, este reflexo é sentido com cerca de 3 a 5 meses de antecedência. Na média dos últimos anos, constatou-se um volume médio de vendas ao longo do 1º semestre do ano de 48% e no 2º semestre de 52 %, sendo os 3º e 4º trimestres os de maior venda. Os principais segmentos que sofrem sazonalidade refletindo no volume total de vendas do mercado interno são os de tintas, calçados, indústria automobilística, compostos de PVC, filmes, lonas e espalmados de PVC, mangueiras, brinquedos, etc. PRODUTOS INORGÂNICOS De modo geral as vendas deste segmento sofrem efeito da sazonalidade quando não são impactadas por condições da economia global. Sofre influência da demanda do setor agrícola, principalmente, mas também dos setores de tratamento de água, papel e celulose. Nos últimos anos, constatou-se um volume médio de vendas ao longo do 1º semestre do ano de 47% e de 53% no 2º semestre, sendo os 2º e 3º trimestres os de maior venda.
e. principais insumos e matérias primas, informando:
PRODUTOS ORGÂNICOS
As principais matérias-primas do segmento de produtos orgânicos são o propeno, ortoxileno, benzeno, monômero de estireno, metanol e ureia. No site industrial de Camaçari o propeno, matéria-prima para a produção de Oxo-alcoóis, assim como o ortoxileno para a produção de Anidrido Ftálico, são fornecidos pela Braskem, também localizada no pólo petroquímico de Camaçari diretamente através de dutos, sem manuseio intermediário até as unidades produtivas. Na unidade de Várzea Paulista o benzeno, destinado à produção do Anidrido Maleico, e o ortoxileno, para a produção do Anidrido Ftálico, são recebidos a granel através de caminhões. O transporte e o manuseio destas matérias primas obedecem rigorosamente à legislação especifica, utilizando-se caminhões dedicados e motoristas treinados e certificados. A carga e a descarga são realizadas exclusivamente por funcionários treinados da Empresa Fornecedora (carga) e da Recebedora (descarga). As principais matérias primas das Resinas de Poliéster e do Formol são o monômero de estireno, o metanol e a ureia. A ureia e o monômero de estireno são adquiridos no mercado local, enquanto o metanol é importado e recebido através do Porto de Paranaguá/PR onde é armazenado em Terminal especializado no seu recebimento e movimentação. PRODUTOS INORGÂNICOS O enxofre é a principal matéria-prima na fabricação do Ácido Sulfúrico. É utilizado o enxofre de origem petroquímica, de melhor qualidade quando comparado aos provenientes de minas. É importado principalmente dos Estados Unidos, da Rússia e dos Emirados Árabes na forma sólida granulada e transportado em navios graneleiros, que são descarregados no Porto de Santos-SP. O enxofre é armazenado em pátio especifico até ser transportado, em comboio ferroviário, até a planta de produção em Várzea Paulista. O transporte por ferrovia, além do fator econômico, por ter um custo menor comparado ao transporte rodoviário, também atende ao aspecto de segurança na medida em que evita a circulação de uma expressiva quantidade de caminhões para executar o mesmo transporte (cada vagão ferroviário equivale a 3 caminhões).
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação
governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável PRODUTOS ORGÂNICOS Para as matérias-primas utilizadas pela empresa não existem restrições ou impedimentos decorrentes de regulamentação governamental. Existem controles de órgãos reguladores como ANP e DPF. Existe uma programação antecipada de compra de matérias-primas (volumes e datas de entrega) que é repassada aos fornecedores. Para as principais matérias-primas há contratos e acordos de fornecimento, para as demais, não cobertas por estes instrumentos, há programação negociada com as suas fornecedoras. A precificação das matérias primas principais é definida em contrato e/ou pedidos de compras e tem como referência o mercado internacional, possibilitando, na grande maioria das vezes, uma visão antecipada da movimentação de preços. PRODUTOS INORGÂNICOS Assim como para os produtos orgânicos, não existem restrições ou impedimentos decorrentes de regulamentação governamental. As compras de matérias-primas são efetuadas mediante programação antecipada e repassada aos fornecedores quanto aos volumes e datas de entrega, com base em contratos e acordos de fornecimento e a precificação das matérias-primas é definida em contrato e tem como referência o mercado internacional, possibilitando, na grande maioria das vezes, uma visão antecipada da movimentação de preços.
ii. eventual dependência de poucos fornecedores PRODUTOS ORGÂNICOS Parte das matérias-primas adquiridas tem fornecedor único devido à natureza da atividade, como é o caso da unidade de Camaçari, instalada dentro de um polo petroquímico e interligada à central de fornecimento (Braskem) por dutos. A compra dessas matérias primas de terceiros ou do mercado internacional, ainda que possível, raramente seria conveniente devido aos altos custos da logística de transporte e dos impostos envolvidos na operação. Diferentemente de matérias primas recebidas diretamente de uma central petroquímica, para a produção das Resinas de Poliéster, Formol e Concentrado Ureia Formol a Companhia dispõe de mais alternativas de fornecimento. PRODUTOS INORGÂNICOS Não existem produtores locais de enxofre que possam atender integralmente a demanda interna. O mercado é abastecido por diversos produtores mundiais de enxofre.
iii. eventual volatilidade em seus preços Os preços são baseados no mercado internacional e, portanto, sujeitos às suas flutuações.
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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total
Não há clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor.
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e
histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações Pela natureza de suas atividades, a Companhia é legalmente considerada potencialmente poluidora, razão pela qual necessita de licenças e alvarás concedidos pelo poder público para poder operar. O desenvolvimento de novas instalações pode requerer estudos de impacto ambiental e novos investimentos para reduzir os impactos no meio ambiente, cuja legislação tem ficado cada vez mais restritiva. As regulamentações ambientais que afetam as operações da Elekeiroz dizem respeito, entre outros, às emissões atmosféricas, aos efluentes líquidos gerados, à disposição dos resíduos sólidos, reciclagem, estocagem e movimentação de matérias-primas e produtos. Para exercer suas atividades a empresa necessita:
� Licença Ambiental de Operação da CETESB (Companhia Ambiental do Estado de São Paulo) – aplicável ao Estado de São Paulo;
� Licença Ambiental de Operação do INEMA (Instituto do Meio Ambiente e Recursos Hídricos) – aplicável ao Estado da Bahia;
� Alvará de Licença para Localização e Funcionamento, expedido pelas Prefeituras Municipais de Várzea Paulista e Camaçari.
� Outorga de uso de água aplicável à Várzea Paulista
� Atestado de Vistoria do Corpo de Bombeiros Além destas autorizações, e pelo fato de parte dos produtos da Companhia serem classificados como “produtos controlados” e, portanto, submetidos a controles específicos, são ainda necessárias as seguintes licenças adicionais:
� Licença e Certificado de Vistoria da Polícia Civil; � Certificado de Registro e Funcionamento da Polícia Federal; � Certificado do Ministério do Exército. � Cadastramento de consumidor industrial de solventes - ANP
Na data de elaboração deste Formulário de Referência a Companhia detinha todas as licenças, certificados e alvarás necessários à manutenção de suas atividades. A Elekeiroz procura manter um relacionamento constante e aberto com as diversas esferas do Poder Público e, historicamente, não tem tido problemas na obtenção e renovação destes documentos.
b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental
A Companhia tem consciência dos cuidados necessários para uma Indústria Química crescer de forma sustentável sem prejuízo ao meio ambiente. Por isso, a empresa está sempre atenta à condução dos seus processos produtivos, à busca de fontes renováveis, ao uso racional dos recursos naturais e à minimização e tratamento dos seus resíduos, efluentes e emissões atmosféricas. A empresa norteia as suas ações pelos princípios éticos do Programa Atuação Responsável, ao qual aderiu desde o seu início em 1992. É um programa mundial da Indústria Química, conduzido no Brasil pela ABIQUIM (Associação Brasileira da Indústria Química) . O Programa incentiva as empresas a fortalecer suas ações em Saúde, Segurança e Meio Ambiente, dos seus processos, produtos e instalações.
2012 2011 2010
Investimento e gastos em proteção ambiental (R$ mil) 10.573 9.400 10.922
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
O montante apresentado refere-se basicamente a destinação de resíduos, gastos com materiais de meio ambiente e com tratamento de efluentes. ENERGIA ELÉTRICA – A Companhia possui na sua unidade de Várzea Paulista um sistema de auto-geração de energia elétrica, reaproveitando o calor dos seus processos produtivos que é transformado em vapor, utilizado em turbinas acopladas a geradores, produzindo energia elétrica de forma limpa. Em 2012 a Companhia gerou 74% do total de energia elétrica consumida no site. EMISSÕES ATMOSFÉRICAS – Exemplo da preocupação da empresa com as emissões atmosféricas dos seus processos produtivos é o sistema catalítico de controle de compostos orgânicos, com reaproveitamento de energia, e posteriormente transformada em energia elétrica. Este sistema está implantado na unidade de Anidrido Maleico em Várzea Paulista. Em Novembro de 2012, a Elekeiroz apresentou este caso de sucesso (redução de Compostos Orgânicos Voláteis – VOCs), em evento internacional realizado na CETESB – SP, que reuniu especialistas da Alemanha, Dinamarca, Estados Unidos e Brasil. Foi discutido e disseminado o conhecimento de novas tecnologias para redução das emissões dos precursores de ozônio. SISTEMA DE RECUPERAÇÃO DE CO2 – O Projeto implantado em 2010 no site de Camaçari, recupera parte do CO2 (gás efeito estufa) gerado no site e que seria lançado na atmosfera. Este gás coletado é enviado via tubulação para uso industrial em outra empresa do Pólo Petroquímico. Em 2012 foram disponibilizados 4796 toneladas de CO2. INVENTÁRIO DE EMISSÕES DE GASES EFEITO ESTUFA - Em 2012, pelo 3º ano consecutivo, em alinhamento com as empresas do segmento industrial da ITAÚSA, a Elekeiroz realizou seu inventário de emissões de gases efeito estufa . Neste ano com o apoio da empresa GEOKLOCK, especialista em questões ambientais. O inventário baseia-se na metodologia estabelecida pelo Greenhouse Gás Protocol (GHG) e pelo Painel Intergovernamental sobre Mudanças Climáticas (IPCC). Consideradas as emissões dos três escopos, compreendendo fontes estacionárias, fontes móveis, emissões de processo, energia elétrica e vapor adquiridos, viagens, resíduos e fontes móveis de transporte de produtos e matérias primas. CONSUMO DE ÁGUA – Ações efetivas para redução no consumo de água têm sido desenvolvidas nos dois sites da Companhia. Como exemplo, a captação de água de chuva implementada em Várzea Paulista atingiu 1475 m³ em 2012. Para estimular a geração destas ações de conscientização, estão implementadas nos dois sites, as CIEA (Comissão Interna de Economia de Água), onde representantes das diversas áreas da empresa, discutem e apresentam mensalmente, questões com ênfase na redução do consumo de Água. ENERGIA – A matriz energética, tanto de Camaçari, como de Várzea Paulista, é baseada na utilização de Gás Natural, em substituição aos óleos combustíveis, que geravam maior impacto ambiental (emissão de particulados e compostos de Enxofre). Além disso, em Camaçari, também é utilizado um óleo residual gerado no processo produzido, substituindo a compra equivalente de Gás Natural. Para acompanhar de modo permanente as questões de busca de eficiência energética (incluindo energia elétrica) estão implementadas nos dois sites as CICE (Comissão Interna de Conservação de Energia), onde um grupo representando diversas áreas da empresa, se reúne mensalmente, discutindo e apresentando sugestões e ações técnicas, para conservação de energia. EFLUENTES – Os efluentes gerados nos dois sites são encaminhados para tratamento externo. Em Camaçari, são enviados para tratamento na CETREL, empresa que trata o efluente de todas
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
as empresas do Pólo. Em Várzea Paulista, através de um emissário particular implementado em 2004, os efluentes são enviados para tratamento na CSJ – Companhia Saneamento de Jundiaí. RESÍDUOS – Todos os resíduos gerados nos processos industriais, bem como os domésticos, são coletados e destinados conforme a legislação ambiental. De modo a incentivar as práticas de reciclagem e coleta seletiva, está implementada nos dois sites, a Comissão de Reciclagem, formada por representantes das diversas áreas da empresa, que se reúnem periodicamente para discutir sugestões e ações sobre a questão.
c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades
A Companhia não apresenta dependência de patentes, marcas, licenças, concessões e franquias relevantes para o desempenho das suas atividades.
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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua
participação na receita líquida total do emissor
A receita líquida proveniente dos clientes no mercado interno em 2012 foi de R$ 749,4 milhões, com uma participação de 83,3% na receita líquida total, sendo o restante da receita liquida proveniente das exportações.
b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação
na receita líquida total do emissor
Em 2012 as exportações, realizadas para mais de 30 países, alcançaram R$ 150,3 milhões, apresentando aumento de 58% sobre 2011. Nesse total, os Estados Unidos teve destaque com participação de 26,9%, seguido da Argentina com 19%, da China com 10,1% e o restante estiveram distribuídos entre a os demais países da América do Sul, Europa, alguns países da África e do Oriente Médio. As receitas mais relevantes são provenientes dos Estados Unidos, Argentina e China, com participação sobre a receita líquida total de 4,46%, 3,15% e 1,68%, respectivamente.
País Receita
R$ milhões Participação na Receita
Líquida Total
Estados Unidos 40,0 4,46%
Argentina 28,3 3,15%
China 15,1 1,68%
Coréia do Norte 14,7 1,64%
Tunísia 6,3 0,71%
Peru 5,7 0,64%
c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida
total do emissor
A receita total proveniente de países estrangeiros foi de R$ 150,3 milhões, com uma participação de 20,1% da receita líquida total.
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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades
O volume de produtos disponíveis à exportação depende basicamente do nível de demanda interna e do desempenho das fábricas. As exportações da Elekeiroz estão totalmente focadas em produtos orgânicos, sendo todo o volume exportado gerado através das operações com Oxo-alcoóis, Anidridos Ftálico e Maleico, Plastificantes e Ácido 2-Etil Hexanoico. Os demais produtos (Ácido Sulfúrico, revenda de Enxofre e Formol) não são exportados por questões logísticas e de competitividade. As Resinas são exportadas apenas para alguns países limítrofes, porém com pouca representatividade nos resultados. Atualmente a Companhia exporta regularmente para mais de 30 países em todo o mundo, em mercados diversos como as Américas, Europa, África e Ásia. Em 2012 as exportações para os Estados Unidos representaram 4,4% da Receita Líquida da Companhia, a Argentina teve participação de 3,1%, a China 1,6% e, somados os demais, a representatividade na receita liquida foi de 7,6%. O desempenho em 2012 foi prejudicado nas exportações, com perda de mercado devido a disparidades nos preços internacionais, em especial na Ásia, versus os praticados no mercado local porém, houve um aumento de receita em 2012 foi influenciado por melhor taxa de câmbio durante o ano. E também provenientes de mercados conquistados através da implantação de uma política agressiva de vendas, por meio de vendas diretas regulares, nomeação de distribuidores e agentes locais, com conhecimento de seus mercados. Além disso, a Companhia busca incessantemente a excelência em qualidade, em prestação de serviços e o atingimento de níveis internacionais de competitividade. Os preços praticados pela Elekeiroz na exportação são fixados de acordo com os preços internacionais e com a sua configuração de custos. Com exceção do REACH (Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemical
Substances) que restringiu a exportação de alguns plastificantes para a Europa, a Companhia não enfrenta qualquer restrição para exportação de seus produtos, apenas barreiras comerciais normais de preço e logística para alguns destinos.
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7.8 - Relações de longo prazo relevantes
A Elekeiroz mantém iniciativas e programas que incentivam o desenvolvimento
socioeconômico local e a melhoria da qualidade de vida nas comunidades de entorno dos sites
de Várzea Paulista (SP) e Camaçari (BA). Também mantém parcerias com governos locais,
procurando sempre alinhar seu crescimento ao desenvolvimento das regiões onde tem os seus
sites instalados, atuando como articuladora na promoção de iniciativas em prol das
comunidades vizinhas.
No meio acadêmico, a Elekeiroz tem contribuído firmando parcerias com a área acadêmica a
fim de desenvolver mais tecnologia e inovação para seu negócio e, consequentemente,
contribuir para a evolução do Brasil no campo científico.
A Elekeiroz pratica o Programa de Atuação Responsável do International Council of Chemical
Associations administrado no Brasil pela ABIQUIM, onde, adicionalmente, através de seus
colaboradores participa nas várias comissões criadas no âmbito desta entidade. A empresa
tem todas as linhas de produção certificadas pela ISO 9001.
Entre as iniciativas da empresa estão: a criação de normas e registros das ações relativas à
conservação do patrimônio ambiental, de maneira transparente e passível de ser auditada, a
prevenção de danos ambientais decorrentes de suas atividades, a redução de consumo de
água e de energia, o treinamento e a conscientização dos colaboradores, o acompanhamento
anual dos objetivos e metas ambientais e a comunicação das questões de meio ambiente com
as partes interessadas.
Informações adicionais podem ser obtidas no Relatório Anual e de Sustentabilidade de 2012,
disponível para consulta nos sites da Companhia (www.elekeiroz.com.br), da CVM
(www.cvm.gov.br) e da BOVESPA (www.bmfbovespa.com.br). Este relatório segue o modelo
da Global Reporting Initiative (GRI), nível GRI A.
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7.9 - Outras informações relevantes
As informações consideradas relevantes pertinentes a este tópico são as apresentadas nos itens 7.1 a 7.8.
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8.1 - Descrição do Grupo Econômico
A Companhia pertence ao Conglomerado Itaúsa, compondo com as empresas Duratex S.A. e Itautec S.A. o segmento industrial da holding Itaúsa - Investimentos Itaú S.A..
a. controladores diretos e indiretos A Companhia é uma controlada direta da Itaúsa, conforme demonstra o quadro de titularidade das suas ações em 31 de dezembro de 2012:
Acionista Ações Ordinárias
% Ações Preferenciais
% Total Ações %
Itaúsa S.A. 14.261.761 98,2 16.117.360 95,0 30.379.121 96,5 Outros 256.389 1,8 849.660 5,0 1.106.049 3,5 Total 14.518.150 100,0 16.967.020 100,0 31.485.170 100,0
As principais empresas controladas pela Itaúsa se destacam nos diversos setores de negócios a que se dedicam: Itaú Unibanco Holding S.A. e suas controladas Banco Itaú e Banco Itaú BBA no segmento financeiro, e Duratex, Itautec e Elekeiroz, destaques em seus respectivos ramos industriais. Como holding pura de capital aberto, a Itaúsa concentra as decisões financeiras e estratégicas, propiciando às empresas do Conglomerado melhores condições para o desenvolvimento das atividades e expansão dos seus respectivos negócios. Assim, as controladas conseguem alcançar altos níveis de produtividade, com permanente capacitação de seus colaboradores e desenvolvimento de tecnologia visando aprimorar cada vez mais os produtos e serviços que oferecem ao mercado. Esse modelo também garante que os princípios que regem a holding Itaúsa sejam integralmente praticados nas empresas do Conglomerado: valorização do capital humano, ética nos negócios e geração de valor para os acionistas.
b. controladas e coligadas Até o exercício findo em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía uma subsidiária integral , a Castletown Trading S.A. , localizada no Uruguai, a qual teve o encerramento das suas atividades aprovado pelo Conselho de administração da Elekeiroz em 2 de agosto de 2011. Em 5 de outubro de 2011, em Assembleia Geral Extraordinária foi aprovada a dissolução da sociedade, transferindo ao acionista (Elekeiroz S.A.) a totalidade dos direitos e obrigações.
c. participações do emissor em sociedades do grupo A Companhia possui participação de 9% na TCI Trading S.A., da qual participam também como acionistas as empresas Itautec S.A. e Duratex Comercial Exportadora S.A.
d. participações de sociedades do grupo no emissor As participações de empresas pertencentes ao Conglomerado Itaúsa no capital da Elekeiroz estão apresentadas no quadro a seguir:
Acionista Ações Ordinárias
% Ações Preferenciais
% Total Ações %
Itaúsa S.A. 14.261.761 98,2 16.117.360 95,0 30.379.121 96,5 Itaúsa Empreendimentos S.A.
- - 35.100 0,2 35.100 0,1
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8.1 - Descrição do Grupo Econômico
e. sociedades sob controle comum
Na data de divulgação deste formulário a Companhia não possuía participação em sociedades sob controle comum. A Elekeiroz S.A. possui participação de 9% na empresa TCI Trading, participando também como acionistas a Duratex S.A. e a Itautec.com Serviços S.A. Participação da controladora Itaúsa Investimentos Itaú S.A. nas empresas:
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8.2 - Organograma do Grupo Econômico
ON 98,2%
PN 95,0%
ON 9,0%
PN 9,0%
Itausa S.A.
TCI Trading S.A.
Elekeiroz S.A.
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Nos anos de 2010, 2011 e 2012 não ocorreram operações de reestruturação tais como incorporações, fusões, cisões, incorporação de ações, alienações e aquisições de controle societário ou aquisições e alienações de ativos importantes na Elekeiroz S.A, ou em outras empresas do conglomerado com efeitos relevantes para a Elekeiroz
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
8.3 - Operações de reestruturação
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8.4 - Outras informações relevantes
As informações consideradas relevantes são as apresentadas nos itens 8.1 a 8.3. Para maiores detalhes sobre as demais empresas do grupo Itaúsa, pode ser consultado o formulário de referência da holding Itaúsa.
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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros
Na data de apresentação destas informações a Companhia não possui Outros Bens Relevantes para sua operação classificados no ativo não circulante.
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Instalações do complexo industrial Várzea Paulista - 53 mil m2 area construida Brasil SP Várzea Paulista Própria
Terreno do complexo industrial em Camaçari com 575 mil m2 Brasil BA Camaçari Própria
Instalações do complexo industrial em Camaçari com 30 mil m2 de area construída Brasil BA Camaçari Própria
Terreno do complexo Industrial de Várzea Paulista com 1.073 mil metros2 Brasil SP Várzea Paulista Própria
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade
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Marcas Marca Elekeiroz - Registro N.° 812641230
Nacional até 23/05/2019 Não renovação do registro. Risco de perda da exclusividade da marca.
Licenças Licença CETESB (atividades poluidoras).
Estado de São Paulo
válido até 06/10/2013
Descumprimento de normas vigentes. Impedimento de atividades potencialmente poluidoras.
Licenças Alvará de Licença para Localização e Funcionamento - Várzea Paulista
Várzea Paulista Anual Descumprimento de normas vigentes. Impedimento das atividades
Marcas Marca ENIQ - Registro N.° 900234318
Nacional Até 10/05/2021 Não renovação do registro. Risco de perda da exclusividade da marca.
Licenças Alvará de Licença para Localização e Funcionamento - Camaçari
Camaçari Anual Descumprimento de normas vigentes. Impedimento das atividades
Licenças Licenciamento Ambiental do IMA (Instituto do Meio Ambiente)
Bahia Válido até 11/01/2017
Descumprimento de normas vigentes Impedimento das atividades
Marcas Marca Biopoli - Registro N.° 903062909
Nacional Aguardando emissão certificado
Não renovação do registro Risco de perda da exclusividade da marca.
Contrato de transferência de tecnologia
Contrato de Transferência de Tecnologia DSM COMPOSITE RESINS
Brasil/Suiça 13/10/2009 até 13/10/2014
Não renovação do contrato Perda do direito de uso da tecnologia
Licenças Certificado do Ministério do Exército de Camaçari
Nacional válido até 31/01/2015
Descumprimento de normas vigentes. Impedimento de atividades com produtos controlados.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos
Consequência da perda dos direitos
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Patentes Resina poliéster insaturada e seus respectivos usos (processo obtenção composição)-Reg.N°1004087-0
Nacional Aguardando emissão certificado
Não renovação do registro. Risco de perda da exclusividade da marca.
Marcas Marca Plastek - Registro N.° 828163634
Nacional até 25/03/2018 Não renovação do registro Risco de perda da exclusividade da marca.
Licenças Certificado de Registro e Funcionamento da Polícia Federal - Várzea Paulista.
Nacional válida até 30/03/2013
Descumprimento de normas vigentes.Protocolado a renovação do certificado, aguardando publicação.
Impedimento de atividades com produtos controlados.
Licenças Licença e Certificado de Vistoria da Polícia Civil.
Estado de São Paulo
valida até 31/12/2013
Descumprimento de normas vigentes. Impedimento de atividades com produtos controlados.
Marcas Marca Ciquine - Registro N.° 813479517
Nacional até 20/12/2018 Não renovação do registro Risco de perda da exclusividade da marca.
Marcas Marca Uceflex - Registro N.° 811569411
Nacional Aguardando emissão certificado
Não renovação do registro Risco de perda da exclusividade da marca.
Marcas Marca Figurativa "Ciquine" - Registro N.° 813479533
Nacional até 20/12/2018 Não renovação do registro Risco de perda da exclusividade da marca.
Marcas Marca Ucebel - Registro .N° 811569403
Nacional até 11/03/2016 Não renovação do registro Risco de perda da exclusividade da marca.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos
Consequência da perda dos direitos
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Licenças Certificado do Ministério do Exército Várzea Paulista
Nacional válido até 04/04/2014
Descumprimento de normas vigentes. Impedimento de atividades com produtos controlados.
Licenças Certificado de Registro e Funcionamento da Polícia Federal - Camaçari.
Nacional válido até 27/11/2013
Descumprimento de normas vigentes. Impedimento de atividades com produtos controlados.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos
Consequência da perda dos direitos
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TCI TradingS.A. 06.322.081/0001-22 - Coligada Brasl ES Vitória Importação e Exportação de bens, mercadorias e serviços. Transporte de carga própria e de terceiros. Investimentoem projetos próprios e de terceiros e participação em outras sociedades.
9,000000
31/12/2012 0,000000 0,000000 104.768,55 Valor contábil 31/12/2012 1.648.622,67
31/12/2011 0,000000 0,000000 42.345,38
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2010 0,000000 0,000000 36.836,37
Valor mercado
A criação da TCI, da qual participam as três empresas industriais do Grupo Itaúsa, visa à obtenção de ganhos de escala em importações necessárias as atividades das referidas empresas
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %
Montante de dividendos recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas
Participação do emisor (%)
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9.2 - Outras informações relevantes
Extinção da Subsidiária Integral Castletown Trading S.A.
O Conselho de Administração da Elekeiroz S.A. aprovou em reunião realizada em 2 de agosto de 2011 o encerramento
das atividades da subsidiária integral Castletown Trading S.A. localizada no Uruguai. Em 5 de outubro de 2011, em
Assembleia Geral Extraordinária da Castletown foi aprovada a dissolução da sociedade, transferindo ao acionista
(Elekeiroz S.A.) a totalidade dos direitos e obrigações da controlada.
As operações da trading se encontravam suspensas há alguns anos, portanto esta liquidação não resulta em nenhum
efeito sobre as operações da Elekeiroz.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Os comentários a seguir foram elaborados tomando como base as demonstrações contábeis publicadas pela Companhia nos três últimos exercícios sociais, de 2010 a 2012 de acordo com as normas internacionais de contabilidade (IFRS – International Financial Reporting Standards) e pronunciamentos do CPC (Comitê de Práticas Contábeis).
a. condições financeiras e patrimoniais gerais A Elekeiroz é uma indústria química brasileira com mais de 118 anos de história, detendo posição de liderança na maioria dos seus mercados de atuação. Como produtora de químicos intermediários de uso industrial, foi pioneira na fabricação de diversos produtos no País, como anidrido ftálico, bissulfeto de carbono, octanol e butanol a partir de álcool de cana, trimetilolpropano, ácido etil hexanóico, entre outros. É uma típica indústria de capital intensivo, com políticas conservadoras de investimento, crédito e endividamento. Em 2012, a receita alcançou R$ 899,8 milhões, 16% superior a 2011, com alta de 10% no mercado interno (83% das vendas) e de 58% no mercado externo. O aumento da receita total foi acompanhado, todavia, de aumento de 17% no custo dos produtos vendidos, do que resultou, no acumulado do ano, a geração de uma margem bruta ainda insuficiente para a Companhia recuperar seus níveis normais de rentabilidade. O lucro operacional, por sua vez, que no primeiro semestre foi de menos R$ 3,6 milhões (prejuízo) atingiu R$ 6 milhões positivos no segundo semestre, demonstrando tendência de recuperação ao longo do exercício. Acompanhando a tendência de melhora do lucro operacional, a empresa encerrou o último trimestre do ano com lucro líquido de R$ 5,2 milhões. O lucro líquido acumulado do ano foi de R$ 0,5 milhão (R$ 14,8 milhões em 2011). De forma análoga evoluiu o EBITDA ajustado*, que alcançou R$ 19,1 milhões no quarto trimestre e R$ 38,4 milhões no exercício, com alta de 42% sobre o ano anterior. A margem EBITDA ajustada no acumulado do ano foi de 4,3% em 2012, tendo sido 3,5% em 2011.
Os resultados de 2011 foram impactados por eventos extraordinários que prejudicaram a produção e, consequentemente, a expedição de produtos pela Companhia e os resultados econômico financeiros: (i) a interrupção inesperada do fornecimento de energia elétrica ocorrida no início de fevereiro em Camaçari/BA, que resultou em abastecimento irregular de matérias-primas para as empresas localizadas no Polo Petroquímico pelos meses que se seguiram à interrupção e, (ii) paradas programadas para manutenção das unidades de anidrido maleico, formol e ácido sulfúrico em Várzea Paulista/SP e alcoóis e anidrido ftálico em Camaçari/BA. No particular, a parada da unidade de alcoóis e problemas financeiros com uma das empresas contratadas para serviços de manutenção daquela unidade resultaram em atrasos na retomada da produção regular.
Em 2011 a Receita Operacional Líquida foi de R$ 776,7 milhões, o Lucro Líquido consolidado foi de R$ 14,8 milhões e o Patrimônio Líquido consolidado totalizou R$ 476,7 milhões, com acréscimo de 2,3% em relação ao ano de 2010. O EBITDA foi de R$ 29,9 milhões, a Margem EBITDA 3,9% e a Rentabilidade sobre o Patrimônio Líquido Médio (ROE) 3,1% ao ano.
No ano de 2010 houve recuperação dos negócios da Companhia, após os reflexos da recessão global presente no ano anterior, acompanhando a recuperação da economia brasileira. A receita operacional líquida atingiu R$ 850,5 milhões. O Lucro Líquido consolidado foi de R$ 45,2 milhões e o Patrimônio Líquido consolidado totalizou R$ 465,9 milhões. O EBITDA ajustado foi de R$ 80,7 milhões, a margem EBITDA 9,5%, e a Rentabilidade sobre o Patrimônio Líquido Médio (ROE) 10,1% ao ano. O quadro a seguir resume os principais indicadores financeiros da Companhia nos últimos três anos
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
*Calculado pelo lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro e da equivalência patrimonial, acrescido da depreciação e do valor residual dos ativos baixados.
** Retorno sobre o Patrimônio Líquido Médio
b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: i. hipóteses de resgate
ii. fórmula de cálculo do valor de resgate
Em dezembro de 2012 o Patrimônio Líquido da Elekeiroz era de R$ 476,2 milhões e representava 70% do total dos Ativos da empresa, de R$ 678,0 milhões. Em dezembro de 2011 essa relação era de 73%, com um Patrimônio Líquido de R$ 476,7 milhões e Ativo Total de R$ 653,5 milhões. Já em dezembro de 2010 o Patrimônio Líquido da Companhia era de R$ 465,9 milhões e o Ativo Total de R$633,2 milhões, ou seja, uma relação de 74%.
A Companhia continua com baixo nível de endividamento e, portanto, com espaço para levantamento no mercado de recursos de terceiros visando a realização de novos investimentos. A Administração não prevê a hipótese de resgate de ações.
c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
As principais fontes de liquidez da Companhia são o fluxo de caixa gerado por suas operações, a obtenção de empréstimos de curto prazo em entidades financeiras para suas operações normais e de longo prazo para os investimentos novos, além do saldo de caixa e aplicações financeiras existentes.
A dívida líquida da Companhia (diferença entre o saldo dos financiamentos de curto e longo prazo e as disponibilidades) permanece em nível baixo. Em 31 de dezembro de 2010, o saldo dessas dívidas tornou-se inferior às disponibilidades em R$ 44,1 milhões (dívida líquida negativa, portanto). No ano de 2011, em função da contratação de linha de crédito bancário de longo prazo destinada a suportar os investimentos realizados no exercício, a dívida líquida alcançou R$ 30,3 milhões e no ano de 2012 cresceu ligeiramente fechando em R$ 43,2 milhões.
A dívida bruta em 31 de dezembro de 2010 era de R$ 44,2 milhões, em 31 de dezembro de 2011 era de R$ 65,8 milhões e em 31 de dezembro de 2012 atingiu R$ 93,9 milhões.
A Administração acredita que as fontes de liquidez são adequadas para atender às necessidades de financiamento da Companhia, incluindo suas necessidades de capital de giro, investimentos, amortização de dívidas e pagamento de dividendos.
d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas
As necessidades de financiamento da Companhia são atendidas através dos instrumentos clássicos de captação de recursos, em especial por financiamentos junto a instituições de crédito.
Indicadores Financeiros Selecionados
Em R$ mil 2012 2011 2010
Receita Operacional Líquida 899.809 776.693 850.533
EBITDA ajustado * 38.392 27.034 80.694
Margem EBITDA (%) 4,3% 3,5% 9,5%
Lucro Líquido 459 14.827 45.201
ROE (%) ** 0,1% 3,1% 10,1%
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Os recursos para investimentos em ativos não circulantes fabricados no país são provenientes basicamente de financiamentos junto ao BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social e BNB – Banco do Nordeste do Brasil. A empresa possui, inclusive, um contrato de abertura de limite de crédito firmado em 12/06/2012 com o BNDES, no valor de R$ 123,7 milhões.
Para suprir suas necessidades de capital de giro, a empresa possui, atualmente, as seguintes fontes de recursos, com os respectivos saldos em 31 de dezembro de 2012:
Banco do Brasil / ACC (Adiantamento sobre Contrato de Câmbio): R$ 2,1 milhões;
Banco Safra / ACC: R$ 3,1 milhões;
Banco do Brasil / Vendor: R$ 1,6 milhão.
Banco do Brasil / Cessão de Crédito: R$ 20,0 milhões.
e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
A Companhia não apresentou deficiências de liquidez nos anos de 2012, 2011 e 2010, recorrendo a operações de financiamento de capital de giro referenciadas em US$ com a finalidade de estabelecer um hedge natural para os recebíveis decorrentes de exportações. A partir de 2012, a Companhia iniciou também operações de cessão de crédito (recebíveis) com a finalidade de adequar as necessidades de capital de giro a uma redução no prazo médio de pagamento a fornecedores buscando condições financeiras mais favoráveis. A administração entende que a situação de liquidez da Companhia permanece confortável.
f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:
Em 2012 o endividamento junto às instituições financeiras foi maior que nos anos de 2011 e 2010, tendo a Companhia encerrado o exercício de 2012 com uma dívida bruta de R$ R$ 93,9 milhões, conforme anteriormente descrito. Essa dívida equivale a 19,7% do seu Patrimônio Líquido., permanecendo em níveis baixos para o setor, conforme já descrito anteriormente.
i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes
O quadro a seguir mostra os financiamentos referentes a investimentos em ampliação e modernização das instalações e capital de giro da Companhia. Valores em milhares de R$ Saldo em linha de crédito
Dez/ 2012
Dez/2011
Modalidade Encargos - % Garantias Amortização Término Circulante Não
Circulante
Circulante
Não Circulante
BNDES TJLP + 1,72 a 4,32 aa.
Aval - Itaúsa
Mensal e Trimestral
15/09/2018 13.434 42.720 8.016 31.300
CESSÃO DE CRÉDITO
7,96 aa. 20.022 - - -
VENDOR 26/02/2013 1.614 -
1.238 -
TOTAL MOEDA NACIONAL 35.070 42.720 9.254 31.300
BNDES VARIAÇÃO CAMBIAL + 1,65 a 2,12 aa.
Aval - Itaúsa
Mensal e Trimestral
15/10/2018 2.543 8.414 1.392 5.412
ACC – DESCONTO CAMBIAL
2,40 aa. 20/05/2013 5.174 - 18.474 -
TOTAL MOEDA ESTRANGEIRA 7.717 8.414 19.866 5.412
TOTAL 42.787 51.134 29.120 36.712
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Com exceção das relações decorrentes dos contratos de empréstimos e financiamentos descritos acima, a Companhia não mantém qualquer outra relação de longo prazo com instituições financeiras.
iii. grau de subordinação entre as dívidas
Não há subordinação entre as dívidas financeiras apresentadas.
iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário
A linha de crédito de longo prazo contratada com o BNDES possui cláusula contratual segundo a qual a Companhia deve manter durante a vigência do contrato o índice EBITDA / Despesa Financeira Líquida maior ou igual a 1,5 e o índice Dívida Líquida / EBTIDA igual ou inferior a 3,5, ambos apurados anualmente em balanço auditado por auditores externos registrados na Comissão de Valores Mobiliários.
g. limites de utilização dos financiamentos já contratados
A Companhia possui uma linha de crédito de longo prazo para investimentos contratada com o BNDES, descrita no “Item 10.1.d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas”, no valor de R$ 123,7 milhões. Os recursos são disponibilizados mediante a aprovação do financiamento de cada projeto e de acordo com o cronograma de desembolso do projeto. Até 31 de dezembro de 2012 havia sido sacado e utilizado o montante de R$ 79,6 milhões.
h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras.
O ano de 2010 havia sido de recuperação para os negócios da Companhia, em linha, portanto, com a retomada da economia brasileira após a superação da fase mais aguda da crise financeira global eclodida ao final de 2008 e que impactou os resultados do exercício de 2009.
Em 2011, todavia, os resultados sofreram nova retração, tendo sido fortemente impactados pelo crescimento do volume de importações de produtos químicos, importações estas favorecidas pela valorização do Real e por incentivos fiscais concedidos por alguns Estados brasileiros, além de problemas operacionais excepcionais que resultaram na redução do volume de produção da Companhia, descritos no item 10.1.a. Por sua vez, 2012 foi mais um ano difícil para a indústria química brasileira, registrando déficit de US$ 28 bilhões na balança comercial de produtos químicos e um consumo aparente do setor sem apresentar crescimento. Adicionalmente, ocorreram alguns eventos e situações pontuais, impactando negativamente o resultado da Companhia: um novo apagão na Bahia no início do ano e a intensificação da chamada “guerra dos portos”, que consiste na concessão de incentivos fiscais por alguns Estados, favorecendo os produtos importados em detrimento dos produzidos no País. Mesmo neste cenário desfavorável, a capacidade da Companhia de adaptar-se a esses desafios resultou em crescimento nos volumes expedidos e na receita líquida.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Receita Operacional Líquida
No ano de 2012 a receita líquida cresceu 16% em relação ao ano anterior, totalizando R$ 899,8 milhões com a expedição total de produtos atingindo 470,6 mil t, um crescimento de 6% em relação ao ano anterior. As vendas ao mercado interno apresentaram alta de 3%, enquanto que as exportações foram 50% superiores ao ano anterior, em função de um cenário de câmbio mais favorável.
No ano de 2011 a receita líquida havia sofrido uma redução de 9% comparativamente a 2010, principalmente em função das menores exportações decorrentes da redução de volume disponível em função dos já citados problemas com fornecimento de energia e paradas para manutenção, da retração econômica nas principais economias desenvolvidas e também da redução da competitividade do produto nacional no mercado externo com a valorização do Real. A expedição total de produtos em 2011 alcançou 442,8 mil t, uma retração de 7% em relação ao ano anterior. As vendas ao mercado interno se mantiveram praticamente estáveis com redução de apenas 1%, enquanto que as exportações foram 46% inferiores ao ano anterior.
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO EXERCÍCIOS FINDO EM 31 DE DEZEMBRO
( Em milhares de reais )
% S/RL 12/11 11/10 % S/RL
Receita operacional líquida 899.809 100% 16% 776.693 100% -9% 850.533 100%
Custos dos produtos vendidos (803.659) -89% 17% (687.123) -88% -2% (703.648) -83%
Lucro bruto 96.150 11% 7% 89.570 12% -39% 146.885 17%
Despesas com vendas (42.031) -5% 11% (37.762) -5% -5% (39.759) -5%
Despesas gerais e administrativas (49.760) -6% 13% (44.158) -6% 9% (40.485) -5%
Outras despesas, líquidas (2.379) 0% -63% (6.428) -1% -56% (14.750) -2%
Participação nos resultados de coligada e controlada 105 0% -2200% (5) 0% 0% (5) 0%
Lucro operacional 2.085 0% 71% 1.217 0% -98% 51.886 6%
Receitas f inanceiras 21.769 2% -23% 28.212 4% -9% 31.043 4%
Despesas financeiras (23.479) -3% 19% (19.709) -3% -19% (24.257) -3%
Resultado financeiro líquido (1.710) 0% -120% 8.503 1% 25% 6.786 1%Lucro antes do imposto de
renda e da contribuição social 375 0% -96% 9.720 1% -83% 58.672 7%
Imposto de renda e contribuição social 84 0% -98% 5.107 1% -138% (13.471) -2%
Lucro líquido do exercício 459 0% -97% 14.827 2% -67% 45.201 5%
2012 2011 % S/RL 2010
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Expedições (mil t) 2012 A.V. 2011 A.V. 12/11 2010 AV 11/10
Mercado Interno 423,2 90% 411,2 93% 3% 415,6 88% -1% Orgânicos 196,1 42% 190,2 43% 3% 192,9 41% -1%
Inorgânicos/Revenda 227,1 48% 221,0 50% 3% 222,7 47% -1%
Mercado Externo 47,4 10% 31,6 7% 50% 58,2 12% -46%
Orgânicos 47,4 10% 31,6 7% 50% 58,2 12% -46%
TOTAL 470,6 100% 442,8 100% 6% 473,8 100% -7%
Valores em milhares de R$ 2012 2011 2010
Receita Bruta de Vendas 1.121.250 976.481 1.049.348 Mercado interno 970.898 881.079 886.950
Mercado externo 150.352 95.402 162.398
Impostos s/ vendas (IPI, ICMS, PIS E COFINS) -221.441 -199.789 -198.815
Receita Operacional Líquida 899.809 776.693 850.533
Custo dos produtos Vendidos
O custo dos produtos vendidos é composto pelos custos de matérias-primas, mão de obra direta e indireta na área produtiva, acrescida dos gastos gerais de fabricação que incluem manutenção, depreciação, seguros, entre outros. Os custos de matérias-primas são apurados considerando os créditos referentes aos impostos não cumulativos (ICMS, PIS, COFINS e IPI).
No ano de 2012 o custo dos produtos vendidos apresentou acréscimo de 17% em valores absolutos na comparação com o ano anterior, o que, considerada a elevação de 6% nos volumes expedidos, significa um crescimento real nos custos médios por tonelada expedida. O CPV atingiu 89% da Receita Líquida, reduzindo a margem bruta para 11%, uma pequena queda em relação à margem de 12% alcançada no ano anterior.
No ano de 2011 o custo dos produtos vendidos havia apresentado diminuição de 2% em valores absolutos na comparação com o ano anterior, o que, considerada a redução de 7% nos volumes expedidos, significou igualmente um crescimento nos custos médios por tonelada expedida. De fato, o CPV atingiu 88% da Receita Líquida, reduzindo a margem bruta para 12%, uma queda expressiva em relação à margem de 17% alcançada no ano anterior. Despesas com Vendas
Referem-se principalmente às despesas com fretes sobre vendas, comissões e despesas com exportação.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
No ano de 2012 as despesas com vendas apresentaram acréscimo de 11% em relação ano anterior, explicado pelo maior volume expedido no ano. De forma relativa, estas despesas se mantiveram estáveis em relação ao ano precedente, representando 5% da Receita Líquida.
Em 2011 houve redução de 5% em relação a 2010, em função dos menores volumes expedidos no período. Despesas Gerais e Administrativas
Tais despesas são compostas principalmente por gastos com pessoal, envolvendo salários, encargos e benefícios, além de serviços de auditoria e consultoria contratados junto a terceiros, relativos às áreas administrativas da Companhia. No ano de 2012 as despesas apresentaram crescimento de 13% em relação ao ano anterior, explicado, além dos dissídios salariais, também por gastos relativos à criação uma nova área de pesquisa, desenvolvimento e inovação. Nesta área a equipe e os recursos já existentes na organização foram agrupados e reforçados com a contratação de novos membros, de forma a aumentar o alinhamento dos projetos de inovação às diretrizes da empresa. Em 2011 as despesas gerais cresceram 9% em relação a 2010. Vale ressaltar que parte considerável destas despesas é indexada, como a referente aos salários, além do que no ano de 2011 houve gastos relativos ao projeto para implantação de um complexo produtor de ácido acrílico e derivados no Polo Industrial de Camaçari/BA, que não se materializou.
Outras Receitas e despesas operacionais
Em 2012 foi contabilizada despesa líquida de R$ 2,7 milhões, refletindo, principalmente uma redução nas despesas com provisões.
No exercício de 2011 a despesa líquida de R$ 6,5 milhões deveu-se principalmente à constituição de provisão para ajuste de estoques ao seu valor esperado de realização, no montante de R$ 4,3 milhões.
Em 2010 foi contabilizada nesta rubrica uma despesa líquida de R$ 14,7 milhões, derivada principalmente dos provisionamentos relativos a questões tributárias, trabalhistas e cíveis, bem como às participações a pagar aos funcionários e administradores.
Outras Receitas e Despesas Operacionais Consolidado
Valores em milhares de R$ 2012 2011 2010
Provisões tributárias -781 2.497 -1.378 Provisões trabalhistas -42 -3.304 -4.047 Provisões cíveis e ambientais -445 847 -1.065 Participações funcionários e administradores -350 -2.880 -7.048
Variação fundo previdencial Fundação Itaúsa Industrial 1.655 1.902 630
Provisão para Redução de estoques ao valor de realização -437 -4.340 -679
Outras receitas e (despesas) -1.979 -1.150 -1.163
OUTRAS (DESPESAS) RECEITAS LÍQUIDAS -2.379 -6.428 -14.750
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
BALANÇO PATRIMONIAL (Em milhares de Reais)
ATIVO 2012 AV 2011 AV VARIAÇÃO
2012/2011 2010 AV
CIRCULANTE 330.477 49% 320.070 49% 3% 347.114 55%
Caixa e equivalentes de caixa 50.710 7% 35.549 5% 43% 88.326 14%
Investimentos mantidos até o vencimento 161 0% 1.190 0% -86% 0 0%
Ativos financeiros disponíveis para venda 626 0% 1.603 0% -61% 0 0%
Contas a receber de clientes 151.288 22% 154.240 24% -2% 142.417 22%
Estoques 107.871 16% 100.023 15% 8% 79.638 13%
Outras contas a receber 770 0% 1.792 0% -57% 11.100 2%
Tributos a recuperar 18.341 3% 25.269 4% -27% 24.962 4%
Despesas antecipadas 710 0% 404 0% 76% 671 0%
NÃO CIRCULANTE 347.531 51% 333.467 51% 4% 286.102 45%
Realizável a Longo Prazo
Contas a receber de clientes 1.664 0% 1.864 0% -11% 0 0%
Outras contas a receber 13.585 2% 12.683 2% 7% 11.445 2%
Tributos a recuperar 34.458 5% 21.003 3% 64% 20.159 3%
Tributos diferidos 43.235 6% 43.004 7% 1% 36.757 6%
92.942 14% 78.554 12% 18% 68.361 11%
Investimentos 8.621 1% 8.639 1% 0% 8.416 1%
Imobilizado 245.357 36% 245.800 38% 0% 208.647 33%
Intangível 611 0% 474 0% 29% 678 0%
254.589 38% 254.913 39% 0% 217.741 34%
TOTAL DO ATIVO 678.008 100% 653.537 100% 4% 633.216 100%
Ativo Circulante
Ao final de 2012 o ativo circulante de R$ 330,5 milhões é 3% superior ao do ano anterior, principalmente em função do aumento no saldo de caixa e equivalentes de caixa, explicada basicamente em função da maior geração de caixa nas operações da empresa. Na comparação do mesmo período os estoques, crescem 8% principalmente em função dos maiores volumes de produtos acabados por questões pontuais, sem que isto signifique a existência de estoques em excesso.
Ao final de 2011 o ativo circulante de R$ 320,1 milhões é 8% inferior ao do ano anterior, principalmente em função da redução no saldo de caixa e equivalentes de caixa, explicada basicamente por dois fatores principais: a) investimentos de R$ 63,5 milhões realizados no período, dos quais R$ 33 milhões suportados com recursos próprios; b) quitação de um auto de infração de ICMS, no montante de R$ 15,5 milhões que, por entender indevido, a Companhia está discutindo judicialmente sua legalidade através de assessores jurídicos externos. Na comparação do mesmo período as contas a receber de clientes cresceram 8% em função das maiores vendas nos meses de novembro e dezembro comparativamente ao ano anterior, visto que não ocorreu aumento no prazo médio de recebimento. Os estoques, por sua vez,
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
cresceram 26% principalmente em função dos maiores volumes de produtos acabados e matérias primas, ambos por questões pontuais, sem que isto signifique a existência de estoques em excesso. Ativo Não Circulante
No ano de 2012 o ativo não circulante no valor de R$ 347,5 milhões apresenta crescimento de 4% em relação a 2011, sendo que os investimentos realizados no período em itens do ativo imobilizado foi praticamente equivalente à depreciação do mesmo período. O crescimento explica-se basicamente pela transferência de créditos tributários a recuperar, relativos a ICMS nas operações da sua unidade em Camaçari Bahia, do curto para o longo prazo, em função de uma revisão na expectativa do prazo esperado para recuperação destes créditos.
No ano de 2011 o ativo não circulante no valor de R$ 333,5 milhões apresenta crescimento de 17% em relação a 2010, explicado principalmente pelo reconhecimento de tributos diferidos sobre diferenças temporárias relativas a Imposto de Renda e Contribuição Social e pelos investimentos realizados no período que resultaram na elevação do imobilizado em 18%.
Em 2011 foram investidos R$ 63,5 milhões, com destaques para o projeto de ampliação de 70% na capacidade de produção de ácido 2-etil hexanoico, que partiu ao final de dezembro de 2011, para a ampliação de 20% da unidade de gás oxo, tornando a empresa autossuficiente na produção desta importante matéria-prima para os alcoóis e para as paradas programadas de manutenção de várias unidades produtivas, além dos programas de aumento de produtividade, segurança e preservação do meio ambiente.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
BALANÇO PATRIMONIAL ( Em milhares de Reais )
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2012 AV 2011 AV VARIAÇÃO
2012/2011 2010 AV
CIRCULANTE 101.612 15% 92.971 14% 9% 94.278 15%
Fornecedores 40.687 6% 44.778 7% -9% 33.322 5%
Empréstimos e financiamentos 42.787 6% 29.120 4% 47% 32.968 5%
Obrigações com pessoal 8.186 1% 8.950 1% -9% 6.297 1%
Outras contas a pagar 3.837 1% 4.541 1% -16% 4.314 1%
Impostos e contribuições a pagar 5.690 1% 3.272 1% 74% 5.624 1%
Dividendos e participações a empregados e administradores 425 0% 2.310 0% -82% 11.753 2%
NÃO CIRCULANTE 100.244 15% 83.862 13% 20% 73.021 12%
Empréstimos e financiamentos 51.134 8% 36.712 6% 39% 11.234 2%
Impostos e contribuições a pagar 22.950 3% 22.226 3% 3% 22.390 4%
Provisão para contingências 20.048 3% 19.658 3% 2% 35.748 6%
Outras contas a pagar 415 0% 417 0% 0% 0 0%
Mútuo com controlada 0 0% 0 0% 0% 399 0%
Tributos diferidos 5.697 1% 4.849 1% 17% 3.250 1%
PATRIMÔNIO LÍQUIDO 476.152 70% 476.704 73% 0% 465.917 74%
Capital social 320.000 47% 320.000 49% 0% 220.000 35%
Reservas de capital 8.327 1% 8.327 1% 0% 37.084 6%
Outros resultados abrangentes (798) 0% 179 0% -546% 101 0%
Reservas de lucros 148.623 22% 148.198 23% 0% 208.732 33%
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 678.008 100% 653.537 100% 4% 633.216 100%
Passivo Circulante
Ao final de 2012 o passivo circulante de R$ 101,6 milhões foi 9% superior ao ano anterior, com acréscimo de R$ 13,6 milhões na conta de empréstimos e financiamentos de curto prazo, a fim de suportar as necessidades de capital de giro. Esse acréscimo foi compensado em parte por redução nas contas de fornecedores e de dividendos e participações a pagar.
Em 2011 o passivo circulante, no valor de R$ 93 milhões, ficou bastante próximo ao do ano anterior (R$ 94,2 milhões). As variações mais expressivas ocorreram nas contas de fornecedores, com um acréscimo de R$ 11,4 milhões, compensadas por reduções em empréstimos e financiamentos de curto prazo, impostos a pagar e dividendos e participações a pagar. O acréscimo no saldo de fornecedores decorre apenas de um volume de compras superior, principalmente importações de matérias-primas. A redução nos dividendos e participações a pagar ocorreu em função dos menores resultados no período Passivo não Circulante
No ano de 2012 o passivo não circulante apresentou crescimento de R$ 16,4 milhões, explicado pela contratação de financiamentos de longo prazo destinados a suportar investimentos do período, principalmente na ampliação de 30% da capacidade da unidade de
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Resinas de Poliéster insaturado no site de Várzea Paulista, com aumento de 39% em relação ao saldo do período anterior.
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10.2 - Resultado operacional e financeiro
a. resultados das operações do emissor, em especial:
i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita
A Elekeiroz produz e comercializa intermediários químicos divididos em duas grandes famílias: orgânicos e inorgânicos. Os produtos orgânicos compreendem os oxo-alcoois (octanol, butanol, iso-butanol, ácido 2-etil hexanóico), os anidridos ftálico e maleico, diversos tipos de plastificantes e de resinas de poliéster, o formaldeído e a concentrado uréia-formol. A família de inorgânicos é representada essencialmente pelo ácido sulfúrico.
Os preços dos produtos orgânicos são estabelecidos pela Companhia tendo como referência os praticados nos mercados internacionais, da mesma forma como ocorre com os preços locais das matérias-primas que consome. Em outras palavras, as margens diretas (preço de venda menos custo das matérias primas) dos produtos orgânicos seguem também as internacionais.
O segmento de inorgânicos, por sua vez, caracteriza-se por consumo e produção predominantemente locais, seguindo uma política de preços menos dependente dos mercados internacionais e mais ligada não só ao desempenho e demanda dos segmentos consumidores, como o agrícola e diversos outros ramos químicos, mas também dos diversos produtores locais, alguns dos quais tendo o ácido sulfúrico como um subproduto de outras linhas de fabricação. Por outro lado, como este produto na Elekeiroz tem no enxofre importado sua principal matéria-prima, devido à insuficiência de produção nacional, as variações no preço internacional refletem diretamente na margem de contribuição do produto final.
ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Em 2012 o segmento de produtos químicos de uso industrial, que havia apresentado queda de produção e vendas em 2011, comparativamente a 2010, recuperou-se ao longo de 2012, com crescimento de 2,9% na produção, de 7,4% nas vendas para o mercado interno e de +1 ponto percentual na taxa de utilização da capacidade, em relação a 2011.
O ano de 2012 foi marcado por uma recuperação na receita líquida, com crescimento de 16% sobre o ano anterior, obtido em função de maiores volumes expedidos (+ 6%) e alguma recuperação em preços de venda. Esta recuperação, porém, foi insuficiente para acompanhar o aumento dos custos de matérias primas, impossibilitando portanto a recuperação dos seus níveis normais de rentabilidade.
Em 2011, houve alguma regressão nos negócios da empresa, derivada de fatores como a menor demanda nos mercados
dos países desenvolvidos, a interrupção no fornecimento de energia elétrica ocorrida em fevereiro no Polo Petroquímico de Camaçari/BA, a valorização do real, e os incentivos fiscais às importações dados por alguns Estados, tornaram o Brasil um destino preferencial para a venda dos excedentes da produção mundial.
Em consequência, a empresa registrou queda de 6,5% no volume total expedido em relação ao ano anterior, Receita Bruta de R$ 976,5 milhões e a Receita Líquida de R$ 776,7 milhões, com baixas de 6,9% e 8,7%, respectivamente, em relação a 2010.
O ano de 2010 foi marcado pela retomada geral dos mercados consumidores, o que naturalmente levou a uma recuperação nos negócios da Elekeiroz, quando comparado ao exercício social anterior: o volume total expedido foi 12% maior, com a Receita Bruta alcançando R$ 1.049,3 milhões e a Receita Líquida R$ 850,5 milhões, altas de 47% e 49%, respectivamente, em relação a 2009. A relação entre as exportações e a receita líquida passou de 15% em 2009 para 19% no acumulado de 2010.
b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
Como os preços dos principais produtos da Companhia são baseados em referências internacionais em dólar, as receitas da Companhia oscilam por conta não só destas referências como em função da taxa de câmbio.
A Elekeiroz, como produtora de intermediários químicos de segunda geração, tem como principais fornecedores as Centrais Petroquímicas. O índice de preços para a indústria química, aumentou 10,6% no acumulado do ano, tendo sido,
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10.2 - Resultado operacional e financeiro
entretanto, inferior aos 17,2% da nafta petroquímica, principal matéria-prima do setor, mantendo as margens da Companhia pressionadas durante boa parte do ano.
Evolução dos preços dos produtos da amostra da Abiquim e do preço internacional da nafta convertido em reais (dezembro de 2011 = base 100).
No ano de 2011, em função de aumentos nos preços dos insumos, o aumento médio de 14,6% nos preços internos foi
insuficiente para preservar as margens, mantendo-as igualmente pressionadas ao longo de todo o ano.
No sentido inverso, em 2010 houve recomposição dos preços em toda a cadeia, fato que aliado a maiores volumes de expedição possibilitou a recuperação dos negócios da Companhia, que teve aumento na Receita Bruta de 47% em relação a 2009.
c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor
Conforme já comentado, a exemplo dos preços de venda dos principais produtos da Companhia, o custo de aquisição dos insumos também é baseado em referência internacional em dólar, sujeito, pois, à variação dos preços internacionais e às variações da taxa de câmbio, não sendo impactado diretamente pelos índices de inflação.
A inflação, todavia, afeta o desempenho da empresa na medida em que eleva suas despesas operacionais expressas em Reais e não atreladas ao dólar, como é o caso dos salários, que têm sofrido aumentos reais por força dos dissídios coletivos. Esta indexação nos custos fixos e despesas em momentos de alta na inflação em moeda nacional, como ocorreu nos períodos recentes, aliada à compressão das margens de contribuição em função dos preços dos produtos e matérias-primas no mercado internacional, acaba por impactar negativamente os resultados da Companhia.
Variações nas taxas de câmbio podem resultar na redução dos valores dos ativos ou aumento dos passivos. Como parte de sua receita é oriunda de exportações, a Companhia gera ativos em moeda estrangeira em níveis superiores aos passivos também em moeda estrangeira, decorrentes estes de importações de matérias primas e equipamentos necessários às suas operações normais ou de tomadas de financiamento externo em condições que lhe sejam convenientes. De forma a não incorrer ou mitigar ao máximo os riscos de cambio, o que é uma de suas políticas financeiras básicas, a Companhia utiliza-se do instrumento de adiantamento de contratos de câmbio - ACC, para evitar o descasamento dos ativos e passivos em moeda estrangeira.
90
100
110
120
130
dez/11 jan/12 fev/12 mar/12 abr/12 mai/12 jun/12 jul/12 ago/12 set/12 out/12 nov/12 dez/12
Nafta Produtos Abiquim
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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras
a. introdução ou alienação de segmento operacional
No período coberto por este formulário (2010-2013) a Companhia não introduziu ou alienou segmento operacional que tenha causado ou se espera que venha a causar efeitos relevantes nas suas operações e consequentemente nas suas demonstrações contábeis. O foco da Companhia permanece na produção de intermediários químicos, área na qual continua pesquisando e desenvolvendo novos produtos que agreguem valor à cadeia produtiva e que resultem em taxas de retorno atrativas para seus acionistas.
b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária
De forma análoga, a Companhia não constituiu, adquiriu ou alienou participações societárias que tenham resultado ou se espera que possam vir a resultar em efeitos relevantes nas suas operações e consequentemente nas suas demonstrações contábeis. É importante destacar que a Administração está permanentemente avaliando oportunidades de negócios que possam representar geração de valor para os acionistas da Companhia.
c. eventos ou operações não usuais
No ano de 2010 não ocorreram eventos ou operações não usuais com relação à Companhia e/ou suas atividades que tenham causado efeito relevante sobre demonstrações contábeis e resultados.
Já o exercício de 2011 foi marcado por problemas que impactaram a operação da Companhia reduzindo seu volume de produção no período: (i) interrupção do fornecimento de energia elétrica no Polo Industrial de Camaçari de forma inesperada, resultando em fornecimento irregular de matérias-primas e (ii) paradas para manutenção em várias unidades, que apesar de programadas, numa unidade específica (alcoóis) em função de problemas financeiros com um dos prestadores de serviços contratados, resultaram em atrasos na retomada da produção normal.
Em 02 de agosto de 2011 o Conselho de Administração da Companhia aprovou o encerramento das atividades da subsidiária integral Castletown Trading S.A., situada no Uruguai. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 5 de outubro de 2011 foi aprovada a dissolução da sociedade, transferindo ao acionista (Elekeiroz S.A.) a totalidade dos direitos e obrigações. A referida empresa se encontrava com suas operações paralisadas e este evento não resultou em impactos relevantes nas demonstrações contábeis.
No ano de 2012, novamente ocorreu um apagão que resultou em perdas na unidade industrial localizada na Bahia, além do acirramento da chamada “guerra dos portos”, aumentando o volume de produtos importados que entram no País em condições favorecidas e pressionam as margens da indústria nacional.
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor
a. mudanças significativas nas práticas contábeis
Ao longo do ano de 2009 foram publicadas varias normas na conclusão do processo de convergência às normas internacionais de contabilidade (CPCs 15 a 40), que produziram efeitos sobre as demonstrações publicadas ao final do exercício de 2010, com efeitos sobre 2009 para fins de comparação.
Nos exercícios de 2011 e 2012 não entraram em vigor novos pronunciamentos ou interpretações de CPCs ou IFRS que resultassem em impacto significativo sobre as demonstrações contábeis da Companhia.
No triênio 2010-2012 a Companhia também não mudou práticas contábeis que pudessem impactar de forma significativa suas demonstrações contábeis.
b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Nas Demonstrações contábeis publicadas ao final dos exercícios de 2010, 2011 e 2012 não ocorreram alterações em práticas contábeis que resultassem em efeitos significativos sobre as demonstrações da Companhia.
c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Os pareceres dos auditores independentes referentes aos exercícios sociais de 2010 e 2012 não apresentam ressalvas ou parágrafos de ênfase.
O parecer relativo ao exercício de 2011, sem ressalvas, emitido pela PricewaterhouseCoopers, apresenta parágrafo de ênfase mencionando a diferença entre as práticas contábeis adotadas no Brasil com as IFRS no que se refere à avaliação do investimento em controlada pelo método da equivalência patrimonial , uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo.
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10.5 - Políticas contábeis críticas
As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados pela administração e discutidos com seus auditores e baseiam-se na experiência histórica da Companhia e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias.
Estimativas e premissas contábeis críticas
Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir:
(a) Imposto de renda, contribuição social e outros impostos A Companhia registra ativos de imposto de renda e contribuição social diferidos sobre prejuízos fiscais e bases negativas da contribuição social. O reconhecimento desses ativos leva em consideração a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros. As estimativas dos resultados futuros que permitirão a compensação desses ativos são baseadas no orçamento da Companhia, que é revisado e aprovado pelo Conselho de Administração, levando em consideração cenários econômicos, taxas de desconto, e outras variáveis que podem não se realizar.
(b) Créditos de ICMS
A Companhia possui ativos relativos a créditos de ICMS acumulados na sua operação no estado da Bahia. O valor destes créditos está reduzido ao valor esperado do seu efetivo aproveitamento com base em projeções. Alterações na legislação fiscal, ou mesmo nas condições de mercado que fundamentam as projeções podem resultar em variação no valor justo destes créditos. Com base nas projeções atuais os créditos acumulados apresentam um impairment de R$ 8.618 (Nota 9).
Julgamentos críticos na aplicação das políticas contábeis da entidade
Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliações. Julgamentos foram requeridos na interpretação dos dados de mercado para produzir as estimativas dos valores de realização mais adequada. Como consequência, as estimativas podem sofrer variações em relação aos montantes que serão realizados. Os itens onde a prática de julgamento pode ser considerada mais relevante referem-se à determinação das vidas úteis do ativo imobilizado e provisões para passivos trabalhistas e tributários.
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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau deeficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor
a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências
adotadas para corrigi-las
A Companhia possui, como órgão de assessoramento ao Conselho de Administração, um Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos que tem entre outras atribuições:
No tocante aos sistemas de controles internos e de gerenciamento de risco:
(i) avaliar a efetividade dos controles internos e o processo e as estruturas de
gerenciamento de riscos da Companhia; (ii) debater e analisar com as diretorias responsáveis, as políticas, procedimentos e
sistemas de mensuração e gestão de riscos; (iii) ser informado pela Diretoria sobre temas relevantes de exposição a riscos e avaliar
tais situações; (iv) ser informado pela Auditoria e pela Ouvidoria de temas relevantes de exposição a
riscos e avaliar tais situações; (v) zelar para que a Diretoria desenvolva controles internos confiáveis; (vi) estabelecer, divulgar e manter atualizada política para recepção e tratamento de
informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e regulamentares aplicáveis à Companhia, assim como regulamentos e códigos internos, incluindo previsão de procedimentos específicos para garantia do anonimato do denunciante; e
(vii) estabelecer canal para receber denúncias, inclusive sigilosas, de fontes internas e externas à Companhia, de práticas de negócio questionáveis, incluindo falhas de controle, fraudes internas e externas, além de descumprimentos de princípios éticos, políticas corporativas e dispositivos legais e regulamentares.
No tocante às demonstrações financeiras:
(i) revisar, previamente à divulgação, as demonstrações financeiras da Companhia,
incluídos também, as notas explicativas e o relatório da administração; (ii) analisar, em conjunto com o Auditor Independente, relativamente às
demonstrações financeiras e o processo de auditoria: os princípios e critérios contábeis utilizados; a forma de constituição das principais provisões e o processo utilizado pela administração para realizar juízos de valor, valorações e estimativas significativas; os métodos de avaliação de risco e os resultados dessas avaliações; os principais riscos; o alcance e o período da auditoria; as mudanças de escopo nos trabalhos da Auditoria Independente eventualmente acontecidas; as deficiências relevantes, se encontradas, e as principais falhas de controles internos; os resultados da auditoria, incluindo erros corrigidos e não corrigidos, conteúdo do parecer, transações relevantes ou não usuais e outros assuntos importantes que foram discutidos com a administração; visão do auditor sobre aspectos qualitativos significativos das práticas contábeis da Companhia; efeitos de fatores externos (econômicos, normativos, setoriais, sociais e ambientais) nos relatórios financeiros e no processo de auditoria e outros assuntos decorrentes da auditoria que, no julgamento profissional do auditor, são significativos para a supervisão geral do processo por este Comitê. Constituem-se tópicos importantes de discussão, a transparência na divulgação das demonstrações financeiras e a independência do auditor;
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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau deeficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor
(iii) analisar, em conjunto com o Auditor Independente, os métodos alternativos permitidos de tratamento contábil, se existentes, seus efeitos nas demonstrações financeiras e os critérios utilizados para sua divulgação, bem como o tratamento contábil eventualmente aconselhado pela empresa de Auditoria Independente;
(iv) avaliar as questões legais, tributárias, previdenciárias, trabalhistas ou quaisquer outras contingências que possam ter impacto significativo,individualmente ou no agregado,nas demonstrações financeiras, em conjunto com a área jurídica; e
(v) atuar na solução de divergências porventura existentes entre a empresa de Auditoria Independente e a Diretoria, relativas às demonstrações financeiras e aos relatórios financeiros.
Como parte dos trabalhos da auditoria externa e independente, são efetuados estudos e avaliação dos sistemas contábil e de controles internos da Companhia, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Esses trabalhos envolvem a execução de procedimentos selecionados pelo auditor para obter evidências a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações contábeis da Companhia, incluindo a avaliação dos riscos de distorções relevantes nas demonstrações contábeis, seja devido a fraudes ou erros. No trabalho de avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes e desenvolve o plano de trabalho adequado.
Os trabalhos de auditoria interna, contratados junto a terceiros, são realizados constantemente e de forma cíclica, avaliando os principais processos de negócio da Companhia de forma a assegurar que as normas, procedimentos e políticas estabelecidas estão sendo cumpridos, bem como monitorar a eficiência, segurança e adequada utilização dos sistemas de informação adotados e os respectivos riscos.
b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no
relatório do auditor independente
Os auditores externos conduziram uma avaliação do sistema contábil e de controles internos da Companhia em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis, com o objetivo de determinar a natureza, oportunidade e extensão da aplicação dos procedimentos de auditoria. A característica deste tipo de trabalho não permite expressar uma opinião específica sobre esses controles internos, mas resulta na apresentação de um relatório de recomendações para o aprimoramento dos controles internos com base nas constatações feitas no decorrer dos trabalhos.
No relatório relativo ao último exercício não foram apontadas deficiências relevantes, apenas oportunidades de melhoria nos processos analisados e relacionados à elaboração das demonstrações contábeis examinadas.
Com base no relatório do ano anterior, melhorias na área de tecnologia da informação estão sendo consideradas, principalmente no que se refere a segurança do datacenter e planos de continuidade de negócios.
Os diretores entendem que as recomendações reportadas pelo auditor independente não impactam de forma relevante as demonstrações contábeis e mantém processo de acompanhamento e tratamento destas recomendações num esforço contínuo de aprimoramento dos controles internos, que de maneira geral são considerados pela Administração como adequados às suas operações, propiciando garantia razoável quanto à confiabilidade das informações e à preparação das demonstrações contábeis.
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10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios
Nos exercícios de 2010 a 2012 a Elekeiroz não realizou oferta pública de distribuição de valores mobiliários.
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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não há itens relevantes que não estejam evidenciados nas demonstrações contábeis da Companhia.
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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Conforme apontado no item 10.8 deste Formulário, não há qualquer item relevante que não esteja evidenciado nas demonstrações contábeis da Companhia.
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10.10 - Plano de negócios
a. investimentos, incluindo: i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e
dos investimentos previstos
No ano de 2012 foram investidos R$ 38,4 milhões, com destaque para o projeto de ampliação de 30% na capacidade de produção da unidade de Resinas de Poliéster Insaturado no site de Várzea Paulista, além dos programas de aumento de produtividade, segurança e preservação do meio ambiente.
Os principais projetos de investimento da Elekeiroz previstos para os próximos anos podem ser
classificados em três grandes grupos:
Grupo 1 - Projetos de ampliação da capacidade instalada para os produtos que já
compõem o portfólio da empresa. Esses projetos têm o intuito de adequar as
operações da Companhia ao crescimento do mercado, de forma a manter e/ou
expandir seu market share.
Grupo 2 - Projetos de implantação de novos negócios envolvendo produtos que
apresentem sinergia com os já existentes. Nesta categoria estão projetos que
representam de fato a introdução de novos produtos no portfólio ou envolvam
matérias primas e/ou processos alternativos aos atuais, desde que tragam benefícios
comparativos relativamente à situação atual, como o estudo de produção de normal
butanol a partir de fontes renováveis.
Grupo 3 – Investimentos correntes, que englobam todos os projetos voltados à
manutenção das unidades produtivas e instalações auxiliares de produção,
atualizações tecnológicas, segurança dos colaboradores e programas de proteção ao
meio ambiente, entre outros.
Para quaisquer projetos, nas três categorias, a passagem da fase de estudos para a de
implantação depende de as rentabilidades serem atrativas para os acionistas da Companhia.
O quadro a seguir apresenta de forma resumida os estudos em andamento, com uma previsão
de prazos para conclusão e valores iniciais estimados de implantação.
RELAÇÃO DE PROJETOS DE INVESTIMENTO
PROJETO
CAPACIDADE PRODUÇÃO
LOCALIZAÇÃO PREVISÃO
DE CONCLUSÃO
INVESTIMENTO TOTAL
(em t/ano) ATUAL FUTURA (US$ 1.000)
Grupo 1 Oxo-Alcoóis 150.000 210.000 Camaçari-BA 2016 87.000 Grupo 3 Automação, Tecnologia, Segurança e Meio Ambiente - -
Camaçari-BA Várzea Paulista-SP
2017 70.000
TOTAL 157.000
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10.10 - Plano de negócios
ii. fontes de financiamento dos investimentos
A Companhia financia os seus investimentos com a utilização de recursos derivados da geração
própria de caixa ou de aumentos de capital específicos, bem como por financiamentos de
longo prazo concedidos por órgãos de fomento governamentais, como o BNDES – Banco
Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social e o BNB – Banco do Nordeste do Brasil, ou
mesmo com Bancos privados, atuando como agentes das agências de fomento.
iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
Não há desinvestimento relevante em curso, assim como também não há, num horizonte
próximo, previsão de qualquer desinvestimento.
b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor
O principal projeto previsto refere-se à ampliação da planta de oxo-alcoóis, no site de
Camaçari – BA, que resultará na ampliação da capacidade e de produção de 150 mil t/ano para
210 mil t/ano, com conclusão prevista para 2017.
c. novos produtos e serviços, indicando:
i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas Em 2012, com a criação de uma área de Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação, a Companhia investiu recursos humanos e financeiros destinados à materialização de estratégias de aumento da competitividade e do portfólio da Elekeiroz. Os projetos em curso abordam desenvolvimento dos produtos e processos atuais, bem como de novos itens a serem desenvolvidos a partir de matérias-primas renováveis e mais competitivas. Além dos recursos internos utilizados na condução dos projetos, foram estabelecidas parcerias com institutos de pesquisa por meio de mecanismos da Embrapii. Essas iniciativas elevarão o investimento em pesquisa, desenvolvimento e inovação dos atuais 0,3% para 1,2% do faturamento em 2013.
ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços
O valor está consolidado no item (iv) a seguir.
iii. projetos em desenvolvimento já divulgados
Os projetos em desenvolvimento e divulgados pela empresa são os já citados no item (i) deste
capítulo.
iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços.
Em 2012 a Companhia investiu o montante de R$ 2,9 milhões em desenvolvimento de
produtos e aprimoramento de processos.
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10.11 - Outros fatores com influência relevante
Não há qualquer outro fator que tenha influenciado de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que não tenha sido apresentado nos demais itens desta seção.
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11.1 - Projeções divulgadas e premissas
Conforme estabelecido na sua Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, elaborada em consonância com a ICVM 358, a Companhia não divulga projeções de resultados.
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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas
Conforme estabelecido na sua Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, elaborada em consonância com a ICVM 358, a Companhia não divulga projeções de resultados.
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
A administração superior da Elekeiroz compõe-se da Assembleia Geral dos Acionistas, do Conselho de Administração, assessorado por três Comitês, e da Diretoria, conforme o quadro a seguir:
Além dos comitês de Assessoramento, a Companhia conta também com um Comitê de Divulgação, responsável pela Política de Divulgação da Companhia, apresentada em detalhes no item 21 deste formulário.
a. atribuições de cada órgão e comitê A Companhia é administrada por um Conselho de Administração composto por 3 (três) a 9 (nove) membros efetivos, e 2 (dois) membros suplentes e uma Diretoria composta de 2 (dois) a 7 (sete) membros. As atribuições do Conselho de Administração e da Diretoria são estabelecidas no artigo 5º do estatuto social da Companhia, bem como nos regimentos internos do Conselho de Administração e dos Comitês de Assessoramento. Estes regimentos estão disponíveis na íntegra no website da Companhia, sendo suas principais determinações apresentadas a seguir. Conselho de Administração Os membros do conselho são eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas, a quem cabe também fixar, preliminarmente, o número de Conselheiros que comporão o colegiado durante cada mandato que é de um ano, sendo permitida a reeleição. O estatuto Social da Companhia no artigo 5º - item 5.2.3, estabelece que compete ao Presidente do Conselho, ou seu substituto, convocar as Assembleias Gerais e as reuniões do
Estrutura da Governança Corporativa da Elekeiroz
Assembleia Geral dos Acionistas
Conselho de Administração
Diretoria
Comitês de Assessoramento
Comitê de Pessoas e Governança
Comitê de Estratégia e Inovação
Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos
AuditoriasInterna e Externa
Comitê de Divulgação
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
Conselho de Administração, bem como indicar dentre os demais Conselheiros aquele que o substituirá em casos de ausência ou impedimento. No mesmo artigo 5º - item 5.2.5 são detalhadas as competências do Conselho de Administração:
a) deliberar sobre a expansão e diversificação de atividades da sociedade; b) encaminhar à Assembleia Geral propostas da Diretoria sobre: (i) incorporação,
fusão, cisão, dissolução ou liquidação da sociedade; (ii) resgate ou conversão de ações, obrigações ou debêntures; (iii) concordatas ou falências;
c) escolher e destituir os auditores independentes; d) deliberar sobre o pagamento de dividendos e de juros sobre o capital próprio,
“ad referendum” da Assembleia Geral; e) deliberar sobre a instituição de comitês para tratar de assuntos específicos no
âmbito do Conselho de Administração. f) deliberar sobre a aprovação de qualquer operação que não tenha sido
previamente aprovada no orçamento anual ou plurianual da sociedade que envolva a aquisição, alienação, investimentos, desinvestimentos, oneração ou transferência de qualquer ativo da sociedade cujo valor seja superior, individual ou agregado, para o mesmo tipo de operação, a 3% (três por cento) do patrimônio líquido constante do último balanço patrimonial auditado da sociedade.
g) deliberar sobre a prestação de fiança, aval ou outras garantias pessoais ou reais a obrigações de terceiros.
Segundo o Regimento Interno do Conselho de Administração, compete ainda ao Conselho:
a) deliberar sobre a emissão e colocação de ações, nos limites do capital autorizado, fixando o respectivo preço e demais condições da emissão;
b) deliberar sobre a aquisição, pela Companhia, de ações de sua própria emissão, para mantê-las em tesouraria visando posterior alienação, cancelamento, ou utilização no âmbito do plano de opções de compra de ações por parte dos administradores e empregados;
c) eleger a Diretoria, que será composta por no mínimo 2 (dois) e no máximo 7 (sete) membros, compreendendo os cargos de Diretor Presidente e Diretores, na sua primeira reunião após a eleição pela Assembleia Geral;
d) regulamentar, observadas as limitações definidas no Estatuto Social e pela Assembleia Geral, a remuneração devida aos administradores;
e) deliberar sobre as propostas da Diretoria e dos Comitês de assessoramento do Conselho;
f) examinar e aprovar o relatório da Diretoria e as demonstrações contábeis trimestrais e anuais da Companhia, autorizando sua divulgação ao mercado;
g) deliberar sobre a destinação do lucro do exercício social, a ser submetida à Assembleia Geral.
Diretoria A Diretoria compor-se-á de 2 (dois) a 7 (sete) membros, eleitos pelo Conselho de Administração, compreendendo os cargos de Diretor Presidente e de Diretor, podendo integrá-la até 1/3 (um terço) dos membros do Conselho de Administração. Segundo o Estatuto Social da Companhia, à Diretoria compete administrar e representar a sociedade.
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
Comitês de Assessoramento O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece que para melhor desempenhar suas funções poderá constituir Comitês de assessoramento com objetivos definidos, sendo que cada comitê:
(i) poderá ser composto por membros do próprio Conselho, Diretores e funcionários da Companhia e, ainda, por profissionais do mercado com conhecimento específico na área de atuação do respectivo Comitê; (ii) deverá ser coordenado necessariamente por um membro do Conselho; (iii) atuará segundo um regimento próprio, devidamente aprovado pelo Conselho de Administração; (iv) poderá promover reuniões com a participação de convidados, como administradores, funcionários, especialistas ou outros, que possam trazer efetiva contribuição ao desenvolvimento dos trabalhos; e (v) após estudar e avaliar os assuntos de sua competência submeterá suas propostas à deliberação do Conselho.
As áreas específicas de competência são definidas no regimento interno dos Comitês de Assessoramento conforme detalhado a seguir. Comitê de Pessoas e Governança Tem como suas principais atribuições, além de outras que o Conselho vier a determinar:
Em relação aos princípios básicos que norteiam a ação da Companhia: (i) rever e aprovar os elementos desejados na cultura da Companhia; e (ii) promover, acompanhar e aprovar os processos de definição e revisão da Visão,
Missão e Valores da Companhia.
Em relação ao Sistema de Governança da Companhia: (i) realizar avaliações periódicas do funcionamento das instâncias corporativas
previstas nos documentos constitutivos da Companhia e de suas controladas e recomendar aperfeiçoamentos; e
(ii) aprovar a estrutura administrativa da Companhia e de suas controladas, e acompanhar o seu funcionamento, inclusive o funcionamento dos Comitês do Conselho de Administração.
Em relação ao Conselho de Administração da Companhia: (i) definir e mapear as competências que devem integrar o perfil profissional do
Conselheiro; (ii) propor o regimento interno do Conselho; (iii) estruturar o processo de avaliação de seu funcionamento; (iv) identificar e avaliar candidatos para o mandato de conselheiros independentes; e (v) propor a remuneração dos membros do Conselho.
Em relação à Diretoria e demais colaboradores da Companhia: (i) definir e mapear as competências que devem integrar o perfil profissional do
Diretor Presidente; (ii) aprovar a indicação dos nomes apresentados pelo Diretor Presidente para compor
a Diretoria; (iii) estabelecer diretrizes (alinhadas com a Visão, os Valores e os resultados
pretendidos) e aprovar o processo de avaliação de desempenho; (iv) estabelecer diretrizes para o processo de desdobramento das metas anuais; (v) realizar anualmente avaliação de desempenho do Diretor Presidente,
submetendo-a ao conhecimento do Conselho; (vi) conhecer as avaliações de desempenho dos Diretores realizadas pelo Diretor
Presidente, submetendo-as ao conhecimento do Conselho;
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
(vii) definir o pacote de remuneração do Diretor Presidente, com todos os seus componentes;
(viii) aprovar o pacote de remuneração dos demais membros da Diretoria proposto pelo Diretor Presidente, com todos os seus componentes;
(ix) aprovar a política geral de remuneração da Companhia, com todos os seus componentes;
(x) definir o plano de sucessão do Diretor Presidente, encarregando-se da sua implantação, bem como avaliar os candidatos e recomendar sua aprovação pelo Conselho;
(xi) estabelecer diretrizes e avaliar a implantação e o funcionamento de plano de sucessão dos Diretores e demais executivos da Companhia; e
(xii) acompanhar o Clima Interno e o estilo de liderança na Companhia. Comitê de Estratégia e Inovação Dedicado a propor o plano de atuação estratégica da Companhia, focado na geração de maior valor aos acionistas, tem como atribuições principais, além de outras que o Conselho vier a determinar: a) avaliar a conjuntura econômica brasileira e mundial, cenários, tendências comerciais e
tecnológicas, bem como seus desdobramentos sobre os negócios da Companhia; b) realizar diagnósticos da situação da Companhia (analise das forças, fraquezas, ameaças e
oportunidades da Companhia); c) propor política de avaliação dos planos estratégicos de desenvolvimento, que considerem
os mercados potenciais, concorrência, produtos, clientes, canais de distribuição, tecnologia, investimentos, recursos materiais e humanos, rentabilidade e riscos;
d) propor política de cobertura das necessidades de recursos financeiros, próprios e de terceiros, para os projetos de investimento;
e) identificar e avaliar adequação ao plano estratégico de oportunidades de aquisições e associações, de investimento e desinvestimento; e
propor métricas para avaliação de desempenho dos planos de ação e acompanhar sua execução. Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos Tem como suas principais atribuições, além de outras que o Conselho vier a determinar:
No tocante aos sistemas de controles internos e de gerenciamento de risco: (i) avaliar a efetividade dos controles internos e o processo e as estruturas de
gerenciamento de riscos da Companhia; (ii) debater e analisar com as diretorias responsáveis, as políticas, procedimentos e
sistemas de mensuração e gestão de riscos; (iii) ser informado pela Diretoria sobre temas relevantes de exposição a riscos e avaliar
tais situações; (iv) ser informado pela Auditoria e pela Ouvidoria de temas relevantes de exposição a
riscos e avaliar tais situações; (v) zelar para que a Diretoria desenvolva controles internos confiáveis; (vi) estabelecer, divulgar e manter atualizada política para recepção e tratamento de
informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e regulamentares aplicáveis à Companhia, assim como regulamentos e códigos internos, incluindo previsão de procedimentos específicos para garantia do anonimato do denunciante; e
(vii) estabelecer canal para receber denúncias, inclusive sigilosas, de fontes internas e externas à Companhia, de práticas de negócio questionáveis, incluindo falhas de
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
controle, fraudes internas e externas, além de descumprimentos de princípios éticos, políticas corporativas e dispositivos legais e regulamentares.
No tocante às demonstrações financeiras: (i) revisar, previamente à divulgação, as demonstrações financeiras da Companhia,
incluídos também, as notas explicativas e o relatório da administração; (ii) analisar, em conjunto com o Auditor Independente, relativamente às
demonstrações financeiras e o processo de auditoria: os princípios e critérios contábeis utilizados; a forma de constituição das principais provisões e o processo utilizado pela administração para realizar juízos de valor, valorações e estimativas significativas; os métodos de avaliação de risco e os resultados dessas avaliações; os principais riscos; o alcance e o período da auditoria; as mudanças de escopo nos trabalhos da Auditoria Independente eventualmente acontecidas; as deficiências relevantes, se encontradas, e as principais falhas de controles internos; os resultados da auditoria, incluindo erros corrigidos e não corrigidos, conteúdo do parecer, transações relevantes ou não usuais e outros assuntos importantes que foram discutidos com a administração; visão do auditor sobre aspectos qualitativos significativos das práticas contábeis da Companhia; efeitos de fatores externos (econômicos, normativos, setoriais, sociais e ambientais) nos relatórios financeiros e no processo de auditoria e outros assuntos decorrentes da auditoria que, no julgamento profissional do auditor, são significativos para a supervisão geral do processo por este Comitê. Constituem-se tópicos importantes de discussão, a transparência na divulgação das demonstrações financeiras e a independência do auditor;
(iii) analisar, em conjunto com o Auditor Independente, os métodos alternativos permitidos de tratamento contábil, se existentes, seus efeitos nas demonstrações financeiras e os critérios utilizados para sua divulgação, bem como o tratamento contábil eventualmente aconselhado pela empresa de Auditoria Independente;
(iv) avaliar as questões legais, tributárias, previdenciárias, trabalhistas ou quaisquer outras contingências que possam ter impacto significativo,individualmente ou no agregado,nas demonstrações financeiras, em conjunto com a área jurídica; e
(v) atuar na solução de divergências porventura existentes entre a empresa de Auditoria Independente e a Diretoria, relativas às demonstrações financeiras e aos relatórios financeiros.
No tocante às Auditorias Interna e Externa: (i) recomendar ao Conselho de Administração a contratação, renovação, substituição
e remuneração da Auditoria Independente; (ii) revisar e aprovar as propostas de prestação de serviços pelo Auditor
Independente, sejam vinculadas à própria auditoria ou a outros serviços; (iii) definir e divulgar, anualmente, de acordo com as normas do Conselho Federal de
Contabilidade, o rol de serviços que não podem ser prestados à Companhia pela empresa responsável pela Auditoria das demonstrações financeiras, por afetarem sua independência e/ou objetividade;
(iv) proceder, anualmente, a avaliação formal das Auditorias Interna e Externa, analisando, principalmente, aspectos relativos à qualidade, objetividade, independência e efetividade dos trabalhos;
(v) conhecer, discutir e acompanhar o planejamento e escopo dos trabalhos a serem desenvolvidos pela Auditoria Externa;
(vi) supervisionar a atuação, o planejamento, os resultados dos trabalhos de auditoria, o status dos planos de ação para corrigir possíveis deficiências de controle identificadas, bem como a qualificação técnica dos funcionários da Auditoria Interna;
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
(vii) revisar e, em casos relevantes, aprovar as transações com partes relacionadas, avaliando, dentre outros itens, a natureza das transações, os valores envolvidos, os fundamentos do negócio e o impacto de tais transações para as demonstrações financeiras da Companhia;
(viii) supervisionar os níveis de aderência da Companhia ao Código de Ética e Conduta, bem como a atualização do referido Código em função de novas situações e requerimentos do negócio e/ou de órgãos reguladores; e
(ix) estabelecer, divulgar e manter atualizados os seguintes documentos: (i) Manual de Políticas Contábeis, (ii) Política de Controles Internos, (iii) Regimento da Auditoria Interna, (iv) Política de Gestão de Riscos Empresariais, (v) Política de Transações com Partes Relacionadas, e (vi) Política de Prevenção e Detecção de Fraudes.
b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês
O artigo 6º do Estatuto Social da Companhia estabelece que a sociedade terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes. A eleição, instalação e funcionamento do Conselho Fiscal atenderá aos preceitos dos artigos 161 a 165 da Lei nº 6.404/76. Nos três últimos exercícios sociais não ocorreu instalação do Conselho Fiscal. Os Comitês de Pessoas, de Estratégia e de Governança e Riscos, tiveram suas estruturas alteradas, bem como seu Regimento Interno revisto em reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de junho de 2013.
c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê
Conselho de Administração - Conforme estabelecido no item 12 de seu regimento interno, aprovado, o Conselho deve realizar anualmente sua autoavaliação formal, abordando as atividades desenvolvidas no período. Comitês de Assessoramento – De forma análoga, o item 6 (seis) do Regimento Interno dos Comitês de Assessoramento estabelece que anualmente cada Comitê realizará sua autoavaliação formal, abordando as atividades desenvolvidas no período, submetendo-a a apreciação do Conselho. Diretoria – De acordo com o item 5 (cinco) do seu regimento interno, cabe ao Conselho de Administração, zelar pela definição clara dos objetivos e responsabilidades da Diretoria e avaliar o seu desempenho.
d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Conforme estabelecido no estatuto da Companhia:
Ao Diretor Presidente, observadas as diretrizes traçadas pelo Conselho de Administração, caberá orientar e coordenar todas as atividades da Companhia, cabendo-lhe, ainda, designar as áreas que serão dirigidas pelos demais membros da Diretoria.
Dois diretores, sendo um deles obrigatoriamente o Diretor Presidente, terão poderes para aprovar qualquer operação que não tenha sido previamente aprovada no orçamento anual ou plurianual da sociedade que envolva a aquisição, alienação, investimentos, desinvestimentos, oneração ou transferência de qualquer ativo da sociedade cujo valor seja inferior, individual ou agregado, para o mesmo tipo de
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
operação, a 3% (três por cento) do patrimônio líquido constante do último balanço patrimonial auditado da sociedade.
Dois diretores quaisquer, em conjunto, terão poderes para constituir, em nome da sociedade, procuradores “ad negotia” ou “ad judicia” para praticarem os atos que lhes forem especificados, agindo isoladamente ou em conjunto, conforme for determinado no mandato. Todos os mandatos, exceto os judiciais, terão obrigatoriamente prazo de validade, não superior a 1 (um) ano.
Em caso de ausência ou impedimento de qualquer diretor, a Diretoria escolherá o substituto interino dentre seus membros. Em caso de vaga, caberá ao Conselho de Administração decidir sobre o provimento ou não do cargo,
e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de
administração, dos comitês e da diretoria Os membros da Administração passam por processos formais de avaliação de desempenho anual. O sistema de acompanhamento e avaliação, segundo regimento interno do Conselho de Administração é acompanhado diretamente pelo Presidente do Conselho.
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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
A Assembleia Geral é o órgão soberano da Companhia, congrega os acionistas e se reúne, ordinária ou extraordinariamente, mediante convocação na forma prevista pela Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/76). A Assembleia Geral Ordinária realiza-se no primeiro quadrimestre de cada ano para apreciar, discutir e votar as demonstrações contábeis apresentadas pelos administradores, deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos e eleger os membros do Conselho de Administração. A Assembleia Geral Extraordinária, por sua vez, reúne-se por convocação do presidente do Conselho para deliberar sobre matérias relevantes e que não sejam da competência específica da Assembleia Geral Ordinária.
a. prazos de convocação
As convocações para as Assembleias gerais são realizadas através dos jornais de publicação citados no item 12.3 deste formulário, sendo a primeira convocação com no mínimo 15 dias de antecedência à data da Assembleia, conforme determinado pela Lei das sociedades por ações. Eventual Assembleia que tenha por objeto deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta ou outros temas, que dada sua complexidade, exijam maior prazo para análise pelos acionistas, serão convocadas com, no mínimo, 30 dias de antecedência, podendo ainda a CVM, a pedido de qualquer acionista e ouvida a Companhia, em determinadas circunstâncias prorrogar a data da Assembleia geral para que seja feita em até 30 dias após a data da convocação.
b. competências São competências privativas da Assembleia Geral:
(a) tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e deliberar sobre as demonstrações financeiras anuais; (b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e distribuição de dividendos;
(c) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal; (d) reformar o estatuto social (e) deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, bem como autorizar os Administradores a confessar falência ou pedir recuperação judicial. (f) aprovar aumentos no capital social (exceto por capitalização de reservas, ou dentro do limite do capital autorizado), desdobramentos e grupamentos de ações, resgate de ações para cancelamento ou manutenção em tesouraria, emissão de quaisquer valores mobiliários da Companhia. (g) definir a remuneração de todos e quaisquer membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (h) deliberar sobre qualquer tema que lhe seja submetido pelo Conselho de Administração. c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à Assembleia geral estarão à disposição
dos acionistas para análise
Os documentos relativos à Assembleia geral estarão disponíveis na sede da Companhia, à R. Dr. Edgardo de Azevedo Soares, 392 - Vila Bela Cintra, Várzea Paulista – SP e no website www.elekeiroz.com.br, além de serem entregues à CVM - www.cvm.gov.br e BMF&BOVESPA – www.bmfbovespa.com.br.
d. identificação e administração de conflitos de interesses
A Companhia não possui uma política estruturada para identificação e administração de conflitos de interesse, prevalecendo as disposições da Lei das Sociedades Anônimas a este respeito.
e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto
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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
Os Acionistas podem ser representados na Assembleia por procurador, nos termos do artigo 126 da Lei 6.404/76, desde que o procurador esteja com documento de identidade e os seguintes documentos comprovando a validade da procuração (para documentos produzidos no exterior, a respectiva tradução consularizada e juramentada): a) Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do contrato/estatuto social da pessoa jurídica representada, comprovante de eleição dos administradores e a correspondente procuração, com firma reconhecida em cartório; b) Pessoas Físicas: a correspondente procuração, com firma reconhecida em cartório.
f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico
A Companhia não admite até a presente data procurações outorgadas por meio eletrônico.
g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das Assembleias
A Companhia não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das Assembleias.
h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das Assembleias A Companhia não dispõe destes recursos.
i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas
A Companhia não possui mecanismos específicos para apresentação de propostas formuladas por acionistas.
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Diario Oficial do Estado de São Paulo - SP 14/06/2011
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Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diario do Comercio - SP 14/06/2011
Diario Oficial do Estado de São Paulo - SP 13/04/2011
14/04/2011
14/04/2011
15/04/2011
15/04/2011
Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diario do Comercio - SP 13/04/2011
14/04/2011
15/04/2011
Jornal de Jundiaí (Jundiaí) - SP 13/04/2011
31/12/2010 Demonstrações Financeiras Diario do Comercio - SP 01/03/2011
Diario Oficial do Estado de São Paulo - SP 01/03/2011
Jornal de Jundiaí (Jundiaí) - SP 01/03/2011
Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diario do Comercio - SP 06/06/2012
Diario Oficial do Estado de São Paulo - SP 06/06/2012
Jornal de Jundiaí (Jundiaí) - SP 06/06/2012
10/04/2012
06/04/2012
Diario Oficial do Estado de São Paulo - SP 05/04/2012
07/04/2012
06/04/2012
Jornal de Jundiaí (Jundiaí) - SP 05/04/2012
Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diario do Comercio - SP 05/04/2012
09/04/2012
10/04/2012
31/12/2011 Demonstrações Financeiras Diario do Comercio - SP 17/02/2012
Diario Oficial do Estado de São Paulo - SP 17/02/2012
Jornal de Jundiaí (Jundiaí) - SP 17/02/2012
Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diario do Comercio - SP 04/07/2013
Diario Oficial do Estado de São Paulo - SP 04/07/2013
Jornal de Jundiaí (Jundiaí) - SP 04/07/2013
28/03/2013
Diario Oficial do Estado de São Paulo - SP 26/03/2013
Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diario do Comercio - SP 26/03/2013
27/03/2013
27/03/2013
27/03/2013
28/03/2013
28/03/2013
Jornal de Jundiaí (Jundiaí) - SP 26/03/2013
31/12/2012 Demonstrações Financeiras Diario do Comercio - SP 15/02/2013
Diario Oficial do Estado de São Paulo - SP 15/02/2013
Jornal de Jundiaí (Jundiaí) - SP 15/02/2013
12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas
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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
Conforme estabelecido no Estatuto da Companhia, o Conselho de Administração será composto de 3 (três) a 9 (nove) membros efetivos, terá um Presidente e até 2 (dois) Vice-Presidentes, que os Conselheiros designarão entre os seus pares. Dentro destes limites, cabe à Assembleia Geral que eleger o Conselho fixar, preliminarmente, o número de membros que irão compor esse colegiado durante cada mandato. A mesma Assembleia elege 2 (dois) membros suplentes, que a critério do Conselho de Administração podem ser convocados para substituir membro efetivo ausente. O prazo de gestão dos Conselheiros é de um ano, permitida a reeleição. Em caso de vaga de Conselheiro, os remanescentes poderão dar-lhe substituto para concluir a gestão se não preferirem aguardar a primeira Assembleia geral ordinária para preenchimento do cargo. São atribuições do Presidente do Conselho, ou seu substituto, convocar as Assembleias gerais, reuniões do Conselho de Administração, bem como indicar dentre os demais membros aquele que o substituirá em caso de ausência ou impedimento.
a. frequência das reuniões Conforme estabelecido em seu Regimento Interno, o Conselho deverá realizar, no mínimo, 4 (quatro) reuniões ordinárias por ano, sendo que na primeira delas, no início do exercício social, serão necessariamente deliberados, por proposição do Presidente: (i) o calendário anual de reuniões ordinárias; (ii) o orçamento anual ou plurianual e o programa de investimentos da Companhia; e (iii) o orçamento de dispêndios do próprio Conselho que estará incluído dentro do orçamento anual ou plurianual da Companhia. O Conselho poderá ainda reunir-se em caráter extraordinário a qualquer tempo, por convocação de seu Presidente, ou quando solicitado por dois quaisquer Conselheiros.
b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho
Não há disposições deste tipo.
c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses Conforme estabelecido no Regimento Interno do Conselho de Administração, entre outras atribuições, cabe ao Conselho prevenir e administrar situações de conflito de interesses ou de divergência de opiniões entre os Administradores, fazendo prevalecer sempre o interesse da Companhia. O mesmo Regimento estabelece os deveres de todos os conselheiros, entre outros:
- exercer acompanhamento pró-ativo permanente e qualificado dos negócios da Companhia, - manter sigilo, bem como exigir o mesmo tratamento sigiloso dos profissionais que lhe prestem assessoria, sobre toda e qualquer informação da Companhia, se e enquanto ela não for oficialmente divulgada ao mercado, utilizando-a somente para o exercício de suas funções de conselheiro; - abster-se de intervir, isoladamente ou em conjunto com terceiro, em quaisquer negócios com a Companhia e suas controladas, seus acionistas controladores e ainda entre a Companhia e sociedades controladas ou coligadas dos administradores e dos acionistas controladores, assim como outras sociedades que,com qualquer dessas pessoas, integre o mesmo grupo de fato ou de direito, salvo mediante aprovação prévia e específica do Conselho; - não tirar proveito próprio, direto ou indireto, de oportunidades de que tenha tido conhecimento no curso de suas atividades de Conselheiro;
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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
- declarar, previamente ao início de qualquer discussão e/ou deliberação, que, por qualquer motivo, tem interesse particular ou conflitante com o da Companhia quanto à determinada matéria submetida à sua apreciação, abstendo-se de sua discussão e voto; e - pautar sua conduta por padrões éticos e observar, estimular e zelar pela adoção das boas práticas de governança corporativa pela companhia.
Na primeira reunião de que participar, o Conselheiro eleito deverá informar ao Conselho: (i) a participação em conselhos de outras empresas; e (ii) o relacionamento comercial com sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia ou pelo Grupo Controlador da Companhia, inclusive se prestam serviços a estas empresas. Tais informações deverão ser atualizadas sempre que houver um novo evento que o justifique. Se o Conselheiro ou empresa por ele controlada ou gerida vier a contratar operação com a Companhia ou com as sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia ou pelo Grupo Controlador da Companhia, as seguintes regras serão observadas:
(i) a operação deve ser feita em condições de mercado e conduzida pelos canais habitualmente competentes na hierarquia da Companhia; (ii) quando não se tratar de operação ou de prestação de serviços cotidianos, deverá ser emitido laudo, por empresa de primeira linha, comprovando que a operação ou prestação de serviços foi realizada em condições de mercado; e (iii) a operação deve ser informada ao Conselho previamente à apresentação da proposta à Companhia,
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12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio dearbitragem
O Estatuto Social da Companhia não contém previsão relativa à utilização de arbitragem na solução de conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia.
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Henri Penchas 68 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2014 anual
Coordenador do Comitê de Estratégia e Inovação e membro do Comitê de Pessoas e Governança.
Membro dos Comitês de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos, de Pessoas e Governança e de Divulgação.
061.738.378-20 Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 29/04/2014 Sim
Não há
006.447.048-29 Administrador de Empresas 21 - Vice Presidente Cons. de Administração 29/04/2014 Sim
076.350.928-04 Engenheiro 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 29/04/2014 Sim
César Suaki dos Santos 51 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2014 anual
Membro dos Comitês de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos e de Estratégia e Inovação.
033.033.518-99 Advogado 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 29/04/2014 Sim
Ricardo Villela Marino 40 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2014 anual
638.097.888-72 Engenheiro 23 - Conselho de Administração (Suplente) 29/04/2014 Sim
Paulo Setubal Neto 65 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2014 anual
Ricardo Egydio Setubal 52 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2014 anual
Não há
Diretor de Relações com Investidores e Coordenador do Comitê de Divulgação.
Carlos Calvo Sanz 55 Pertence apenas à Diretoria 29/04/2014 anual
216.853.714-34 Engenheiro Diretor 29/04/2014 Não
Olavo Egydio Setubal Júnior 61 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2014 anual
Marcos Antonio De Marchi 57 Pertence apenas à Diretoria 29/04/2014 anual
163.564.188-85 Engenheiro 10 - Diretor Presidente / Superintendente 29/04/2014 Não
Não há
Rodolfo Villela Marino 38 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2014 anual
271.943.018-81 Administrador de Empresas 20 - Presidente do Conselho de Administração 29/04/2014 Sim
Membro dos Comitês de Estratégia e Inovação, de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos e de Divulgação. Coordenador do Comitê de Pessoas e Governança,
Elder Antonio Martini 52 Pertence apenas à Diretoria 29/04/2014 anual
094.831.888-06 Engenheiro Diretor 29/04/2014 Não
Não há
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato
Outros cargos e funções exercidas no emissor
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador
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599.705.617-15 Engenheiro 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 29/04/2014 Sim
Rogério Almeida Manso da Costa Reis 57 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2014 anual
Membro do Comitê de Estratégia e Inovação
206.972.448-49 Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 29/04/2014 Sim
Reinaldo Rubbi 67 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2014 anual
Membro dos Comitês de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos, de Estratégia e Inovação e de Divulgação.
Não há
252.398.288-90 Engenheiro 23 - Conselho de Administração (Suplente) 29/04/2014 Sim
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato
Outros cargos e funções exercidas no emissor
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador
Carlos Calvo Sanz - 216.853.714-34
Marcos Antonio De Marchi - 163.564.188-85
Elekeiroz S.A. - Diretor Presidente, Diretor de Relações com Investidores, Coordenador do Comitê de Divulgação desde abril de 2012. Membro dos Comitês de Estratégia, de Pessoas e de Governança e Riscos de abril de 2012 a junho de 2013. Atividade principal da empresa: Fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras.Experiência Profissional:Grupo Rhodia: Presidente da Rhodia América Latina e Membro do Management Committee do Grupo Rhodia de novembro de 2005 a março de 2012, acumulava também a Presidência da Global Business Unit Fibras. No Grupo Rhodia desde 1979 foi também Vice-Presidente da Rhodia Brasil (2004/2005), Vice-Presidente da Rhodia Industrial Yarns & Fibers (2001/2003), Vice-Presidente da Rhodia Poliamida América do Sul (1999/2000), dentre outros cargos gerenciais e técnicos entre 1998 e 1979. Atividade principal da empresa: Fabricante de produtos químicos para os mercados agroquímico e nutrição, automotivo e transporte, bens de consumo e têxtil, eletro-eletrônico, energia e abatimento de gases de efeito estufa, aromas e fragrâncias, saúde, indústria e processos.Formação Acadêmica: Graduado em Engenharia Mecânica pela Faculdade de Engenharia Industrial – FEI tem formação complementar no PGA - Programa de Gestão Avançada da Fundação Dom Cabral, em 1997, e do INSEAD - Instituto Europeu de Administração, em Fontainebleau, em 1997 b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal - Não; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não.
Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações
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Rodolfo Villela Marino - 271.943.018-81
Elder Antonio Martini - 094.831.888-06
Elekeiroz S.A. - Diretor Estatutário desde agosto de 2013. Atividade principal da empresa: Fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras Experiência Profissional: Nos últimos 5 anos ocupou a Vice Presidência da Solvay Energy Services América Latina e da Rhodia Energy Services América Latina. Anteriormente foi (i) Presidente da Cogeração de Energia Elétrica Paraíso, subsidiária do Grupo Solvay/Rhodia, (ii) Vice Presidente de Compras e Logística América Latina no Grupo Rhodia e (iii) Diretor Industrial no Grupo Rhodia na França, durante 7 anos.Teve passagens de sucesso por produção, manutenção, condução de projetos industriais de médio e grande porte, assim como por Compras, condução de Unidade de Negócios e pela área de energia. Recentemente, conduziu a montagem de usina de geração de energia elétrica (70 MW) a partir de biomassa de cana de açúcar, em Brotas-SP.Atividade principal da empresa: Fabricante de produtos químicos para os mercados agroquímicos e nutrição, automotivo e transporte, bens de consumo e têxtil, eletro-eletrônico, energia e abatimento de gases de efeito estufa, aromas e fragrâncias, saúde, indústria e processos. Cogeração de Energia Elétrica a partir de fonte Renovável. Formação Acadêmica: Graduado em Engenharia Mecânica pela Escola de Engenharia de São Carlos (Universidade de São Paulo) em 1987. b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal - Não; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não.
Diretor Estatutário eleito em abril de 1998, com mandatos renovados anualmente desde então. Responsável pela área comercial e de suprimentos da Companhia, cabendo administrá-la e representá-la, com poderes para contrair obrigações, transigir, ceder e renunciar direitos, juntamente com os demais membros da Diretoria. Membro do comitê de Estratégia de dezembro de 2010 a junho de 2013. Formação Acadêmica: Engenheiro Químico pela Escola de Engenharia Mauá - 1980Mestre em Ciências (Master of Science) pela Oregon State University (EUA) - 1985Pós-Graduado em Administração pela FGV - 1991Pós-Graduado em Marketing pela ESPM - 1996 b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal - Não; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não.
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César Suaki dos Santos - 076.350.928-04
Olavo Egydio Setubal Júnior - 006.447.048-29
i - Experiência Profissional Elekeiroz S.A. – Vice-Presidente do Conselho de Administração desde abril de 2009. Atividade principal da Companhia: fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras. Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.) - Conselheiro não Executivo - Membro Suplente do Conselho de Administração desde agosto de 2009 e Membro do Comitê de Sustentabilidade desde novembro de 2009. Atividade principal da Companhia: indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Duratex S.A. (incorporada pela Satipel Industrial S.A.) - Membro do Conselho de Administração de abril de 1993 a abril de 2008 e Membro Suplente do Conselho de Administração de abril de 2009 a agosto de 2009. Atividade principal da Companhia: indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Itauseg Participações S.A. - Vice-Presidente do Conselho de Administração de abril de 2009 a novembro de 2012. Atividade principal da Companhia: holding de instituições não-financeiras. Itautec S.A. - Grupo Itautec - Membro Efetivo do Conselho de Administração desde abril de 2011 e Membro Suplente do Conselho de Administração de abril de 2008 a abril de 2011. Atividade principal da Companhia: participação em outras sociedades no País e no exterior, em especial naquelas que atuam na fabricação e comercialização de equipamentos de automações bancária e comercial e na prestação de serviços. Formação Acadêmica: Administrador de Empresas, formado pela Fundação Armando Álvares Penteado (FAAP), em 1978. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhia aberta: Elekeiroz S.A., Itautec S.A. – Grupo Itautec, Itauseg Participações S.A., Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.) e Duratex S.A. (incorporada pela Satipel Industrial S.A.), nos cargos acima especificados. b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal - Não; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não.
i - Experiência Profissional Elekeiroz S.A. - Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008, sendo Presidente desde abril de 2010; Membro dos Comitês de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos, de Estratégia e Inovação, de Divulgação e de Pessoas e Governança desde dezembro de 2010, este último como Coordenador. Atividade principal da empresa: fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras. Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.) - Membro Titular do Conselho de Administração desde agosto de 2009, Membro do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação, do Comitê de Sustentabilidade e do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos desde novembro de 2009, Membro do Comitê de Divulgação e Negociação de novembro de 2009 a abril de 2010, de maio de 2011 a abril de 2012 e de abril de 2013 a abril de 2014. Atividade principal da Companhia: indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Duratex S.A. (incorporada pela Satipel Industrial S.A.) - Membro do Conselho de Administração de abril de 2008 a agosto de 2009. Atividade principal da Companhia: Indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. - Membro Efetivo do Conselho de Administração desde abril de 2011, tendo sido Suplente de abril de 2009 a abril de 2011; Membro dos Comitês de Ética, Divulgação e Negociação desde maio de 2009 e de Políticas de Investimento de agosto de 2008 a maio de 2011, tendo sido Coordenador de maio de 2010 a maio de 2011. Atividade principal da empresa: holding. Itautec S.A. – Grupo Itautec - Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008, Membro do Comitê de Pessoas e Governança desde abril de 2012, do Comitê de Estratégia desde setembro de 2010 e do Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos de setembro de 2010 a abril de 2012. Atividade principal da Companhia: participação em outras sociedades no País e no exterior, em especial naquelas que atuam na fabricação e comercialização de equipamentos de automações bancária e comercial e na prestação de serviços. Formação Acadêmica: Administrador de Empresas formado pela Fundação Getúlio Vargas, Mestre em Estudos do Desenvolvimento e em Economia e Filosofia pela LSE – London School of Economics and Political Science. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhia aberta: Elekeiroz S.A., Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Itautec S.A. – Grupo Itautec, Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.) e Duratex S.A. (incorporada pela Satipel Industrial S.A.), nos cargos acima especificados. b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal - Não; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não.
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Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
Paulo Setubal Neto - 638.097.888-72
Henri Penchas - 061.738.378-20
Elekeiroz S.A. – Membro do Conselho de Administração desde abril de 2013 e dos Comitês de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos, de Pessoas e Governança e de Divulgação desde junho de 2013. Atividade principal da empresa: Fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras. Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.) – Conselheiro não Executivo – Membro Titular do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos desde abril de 2013, Membro do Comitê de Divulgação e Negociação desde novembro de 2009 e Diretor Presidente desde agosto de 2009 a abril de 2013. Atividade principal da Companhia: indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Duratex S.A. (incorporada pela Satipel Industrial S.A.) - Diretor Geral de abril a agosto de 2009. Atividade principal da Companhia: indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. - Diretor Vice-Presidente desde abril de 2009, Diretor de Relações com Investidores desde 2009 e de 1995 a abril de 2008, Diretor Executivo de dezembro de 1984 a abril de 2008, Membro do Comitê de Ética, Divulgação e Negociação desde abril de 2005, Membro dos Comitês de Políticas de Investimento e de Políticas Contábeis de agosto de 2008 a maio de 2011. Atividade principal da Companhia: holding. Itautec S.A. – Grupo Itautec – Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Divulgação desde abril de 2013 e dos comitês de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos, de Pessoas e Governança e de Estratégia desde abril 2014, tendo sido Diretor Presidente de abril 2013 a abril 2014. Atividade principal da Companhia: participação em outras sociedades no País e no exterior, em especial naquelas que atuam na fabricação e comercialização de equipamentos de automações bancária e comercial e na prestação de serviços. Itaú Unibanco Holding S.A. - Membro do Conselho de Administração desde março de 2003, Membro dos Comitês de Estratégia e de Nomeação e Governança Corporativa desde junho de 2009, Membro do Conselho Consultivo Internacional de março de 2003 a abril de 2009, Membro do Comitê de Divulgação e Negociação de maio de 2005 a abril de 2009, Vice-Presidente Sênior de março de 2003 a maio de 2008, Membro dos Comitês de Gestão de Riscos e de Capital e de Políticas Contábeis de maio de 2008 a abril de 2009. Atividade principal da Companhia: holding. Itaú Unibanco S.A. - Vice-Presidente Sênior responsável pela Área de Controle Econômico de abril de 1997 a abril de 2008, Membro do Conselho de Administração de abril de 1997 a março de 2003, Vice-Presidente Executivo de abril de 1993 a março de 1997, Diretor Executivo de 1988 a 1993. Atividade principal da Companhia: banco múltiplo, com carteira comercial. Banco Itaú BBA S.A. - Membro do Conselho de Administração desde abril de 2009, Vice-Presidente do Conselho de Administração de fevereiro de 2003 a abril de 2009. Atividade principal da Companhia: banco múltiplo, com carteira de investimento. Formação Acadêmica: Engenheiro Mecânico, formado pela Universidade Mackenzie em 1968, e pós-graduado em Finanças pela Fundação Getúlio Vargas. Iii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.), Duratex S.A. (incorporada pela Satipel Industrial S.A.), Elekeiroz S.A., Itautec S.A. – Grupo Itautec, Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Itaú Unibanco Holding S.A. e Itaú Unibanco S.A. nos cargos acima especificados. b) Nenhuma condenação ou penalidade recebida
i - Experiência Profissional Elekeiroz S.A. – Membro Independente do Conselho de Administração desde abril de 2013, Coordenador do Comitê de Estratégia e Inovação desde junho de 2013 e Membro do Comitê de Pessoas e Governança desde abril de 2014. Atividade principal da Companhia: fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras. É sócio da Maestà – Gestão Patrimonial (Multi Family Office), Conselheiro da Odontoprev e de 4 empresas S.A. fechadas (Alimentos, Medical Devices, Varejo e Holding de Participações Privada) e voluntário do EEP – Endowment da Escola Politécnica da USP. Foi sócio da GenPar Investimentos & Participações e atuou como: CEO da Martins Atacado-Distribuidor; Diretor Executivo Comercial & Supply Chain do Grupo Pão de Açucar; Diretor Geral da Holding ALL; Diretor de Mercado da Ultragaz; e, Conselheiro da DPaschoal, do Instituto Pão de Açuçar e do Instituto Alair Martins. Formação Acadêmica: Engenheiro de Produção formado pela Universidade de São Paulo, com Mestrado em Administração de Empresas pela Universidade de São Paulo, Conselheiro Certificado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC e pelo Programa de Desenvolvimento de Conselheiros - PDC da Fundação Dom Cabral. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhia aberta: Elekeiroz S.A., Odontoprev S.A., Grupo Pão de Açucar, Holding ALL nos cargos acima especificados. b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal - Não; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não.
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Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
Ricardo Villela Marino - 252.398.288-90
Ricardo Egydio Setubal - 033.033.518-99
i - Experiência Profissional Elekeiroz S.A. - Membro Efetivo do Conselho de Administração desde abril de 2011; Membro Suplente do Conselho de Administração de abril de 2009 a abril de 2011; Membro do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos desde junho/2013, do Comitê de Estratégia e Inovação desde dezembro de 2010, do Comitê de Pessoas e Governança de dezembro de 2010 a junho/2013, do Comitê de Divulgação de dezembro de 2010 a agosto de 2011 e Vice-Presidente Executivo do Comitê de Sustentabilidade Ambiental, Social e Cultural de outubro de 2007 a abril de 2009. Atividade principal da Companhia: fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras. Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. - Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009, Membro do Comitê de Ética, Divulgação e Negociação desde maio de 2009, Coordenador do Comitê de Políticas de Investimento de maio de 2010 a maio de 2011 e Membro do Comitê de Políticas de Investimento de agosto de 2008 a maio de 2010. Atividade principal da Companhia: holding. Itautec S.A. – Grupo Itautec - Presidente do Conselho de Administração desde fevereiro de 2010, Membro do Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos e do Comitê de Divulgação desde setembro de 2010, do Comitê de Pessoas e Governança de setembro de 2010 a abril de 2013, do Comitê de Estratégia e maio de 2011 a março de 2012, Membro Suplente do Conselho de Administração de abril de 2009 a janeiro de 2010, Membro do Conselho de Administração de abril de 1999 a abril de 2008 e Diretor Vice-Presidente Executivo de abril de 1999 a janeiro de 2010. Atividade principal da Companhia: fabricação e comercialização de equipamentos de automação bancária e comercial, computação e serviços tecnológicos. Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.): Conselheiro não Executivo - Vice-Presidente do Conselho de Administração desde agosto de 2009, Membro do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação e do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos desde novembro de 2009 e do Comitê de Divulgação e Negociação desde abril de 2014 e de março de 2010 a maio de 2011 e de abril de 2012 a abril de 2013. Atividade principal da Companhia: participação em outras sociedades no País e no exterior, em especial naquelas que atuam na fabricação e comercialização de equipamentos de automações bancária e comercial e na prestação de serviços. Duratex S.A. (incorporada pela Satipel Industrial S.A.) - Vice-Presidente do Conselho de Administração de abril de 2009 a agosto de 2009 e Membro do Conselho de Administração de abril de 2008 a abril de 2009. Atividade principal da Companhia: indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Formação Acadêmica: Advogado formado pela Universidade de São Paulo (USP), em 1988, Administrador de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, em 1984 e especializado (PMD 69) pela Harvard University, em 1995. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhia aberta: Elekeiroz S.A., Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Itautec S.A. – Grupo Itautec, Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.) e Duratex S.A. (incorporada pela Satipel Industrial S.A.), nos cargos acima especificados. b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal - Não; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não
i - Experiência Profissional Elekeiroz S.A. - Membro do Conselho de Administração desde 1986; Diretor Presidente de março de 1993 a abril de 2009. Atividade principal da Companhia: fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras. Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.) - Conselheiro não Executivo - Membro Titular do Conselho de Administração desde agosto de 2009. Atividade principal da Companhia: indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Duratex S.A. (incorporada pela Satipel Industrial S.A.) - Vice-Presidente do Conselho de Administração de abril de 2001 a abril de 2009, Diretor Presidente de janeiro de 1991 a abril de 2009 e Membro do Conselho de Administração de dezembro de 1990 a abril de 2001. Atividade principal da Companhia: indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. - Membro do Conselho de Administração de 1999; Diretor Vice-Presidente Executivo entre 1991 e 1999 e Diretor Executivo entre 1987 e 1991; Membro do Comitê de Ética, Divulgação e Negociação de abril de 2005 a abril de 2009. Atividade principal da Companhia: holding. Itautec S.A. – Grupo Itautec - Membro do Conselho de Administração desde 1997 e Diretor Presidente de 1997 a abril de 2009. Atividade principal da Companhia: participação em outras sociedades no País e no exterior, em especial naquelas que atuam na fabricação e comercialização de equipamentos de automações bancária e comercial e na prestação de serviços. Formação Acadêmica: Engenheiro Industrial formado pela Faculdade de Engenharia Industrial, em 1971 e Mestre em Finanças pela Faculdade Getúlio Vargas, em 1974. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhia aberta: Elekeiroz S.A., Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Itautec S.A. – Grupo Itautec, Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.) e Duratex S.A. (incorporada pela Satipel Industrial S.A.), nos cargos acima especificados. b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal - Não; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não.
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Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
Reinaldo Rubbi - 206.972.448-49
Rogério Almeida Manso da Costa Reis - 599.705.617-15
i - Experiência Profissional Elekeiroz S.A. - Membro Independente do Conselho de Administração da Elekeiroz desde novembro de 2009, Membro do Comitê de Estratégia e Inovação desde abril de 2014, tendo sido Coordenador desde de dezembro de 2010 a junho de 2013 e Coordenador do Comitê de Governança e Riscos de dezembro de 2010 a junho de 2013. Atividade principal da empresa: fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras. Associado à Solazyme, empresa de biotecnologia e óleos renováveis, desde 2011, inicialmente como membro do Conselho Consultivo e, a partir de julho, como diretor comercial. Foi vice-presidente executivo na Brenco S.A., empresa voltada à produção de etanol, entre 2007 e 2010. Anteriormente trabalhou na Petrobrás S.A., empresa voltada à produção e refino de petróleo e gás natural como chefe de setor, gerente comercial, chefe de divisão, superintendente-adjunto, gerente executivo, diretor gerente e diretor até 2007. Foi membro também dos conselhos de administração da Petroquisa e Copesul. Formação Acadêmica: Engenheiro Civil pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro - 1978, e Master of Business Administration pela New York University - 1990. b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal - Não; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não
i - Experiência Profissional Elekeiroz S.A.: Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009. Atividade principal da Companhia: fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras. Federación Latino Americana de Bancos FELABAN: Presidente desde novembro de 2008. Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.): Conselheiro não Executivo - Membro Suplente do Conselho de Administração desde agosto de 2009. Atividade principal da Companhia: indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Duratex S.A. (incorporada pela Satipel Industrial S.A.): Membro Suplente do Conselho de Administração de abril de 2009 a agosto de 2009. Atividade principal da Companhia: indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2011 e Membro do Comitê de Políticas de Investimento de agosto de 2008 a abril de 2011. Atividade principal da Companhia: holding. Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008 e dos Comitês de Pessoas desde junho de 2009 e de Gestão de Riscos e Capital de maio de 2008 a abril de 2009. Atividade principal da Companhia: holding. Itaú Unibanco S.A.: Diretor Vice-Presidente desde abril de 2010, Diretor Executivo de setembro de 2006 a abril de 2010, Diretor Gerente Sênior de abril de 2005 a agosto de 2006 e Diretor Gerente de abril de 2004 a abril de 2005. Atividade principal da empresa: banco múltiplo, com carteira comercial. Itautec S.A. – Grupo Itautec: Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009. Atividade principal da Companhia: participação em outras sociedades no País e no exterior, em especial naquelas que atuam na fabricação e comercialização de equipamentos de automações bancária e comercial e na prestação de serviços. Formação Acadêmica: Bacharel em Engenharia Mecânica formado pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, em 1996 e Mestre em Administração de Empresas, pela Universidade de Administração de Empresas – MIT Sloan – Cambridge, EUA, em 2000. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhia aberta: Elekeiroz S.A., Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A., Itautec S.A. –Grupo Itautec, Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.) e Duratex S.A. (incorporada pela Satipel Industrial S.A.), nos cargos acima especificados. b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal - Não; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não.
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Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
i - Experiência Profissional Elekeiroz S.A. - Membro do Conselho de Administração desde abril de 1993, Diretor de Relações com Investidores de abril de 1993 a março de 2012, Diretor Geral de 1993 a abril de 2010 e Diretor Presidente de abril de 2010 a março de 2012 nas empresas químicas do Grupo Itaúsa que foram sucedidas pela atual Elekeiroz S.A. Membro dos Comitês de Estratégia e Inovação desde dezembro de 2010, do Comitê de Divulgação desde junho de 2013 e de dezembro de 2010 a março de 2012, e do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos desde junho de 2013, do Comitê de Governança e Riscos de dezembro de 2010 a junho de 2013, e do Comitê de Pessoas e Governança de dezembro de 2010 a março de 2012. Atividade principal da Companhia: fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras. Itaúsa Empreendimentos S.A. - Diretor Executivo desde outubro de 2010, Diretor Vice-Presidente de abril de 2006 a outubro de 2010 e Diretor Adjunto de abril de 2002 até abril de 2006. Atividade principal da Companhia: holding Itautec S.A. – Grupo Itautec - Membro Efetivo do Conselho de Administração desde julho de 2012, Membro do Comitê de Estratégia desde abril de 2012, Membro dos Comitês de Auditoria e de Gestão de Riscos. Atividade principal da Companhia: participação em outras sociedades no País e no exterior, em especial naquelas que atuam na fabricação e comercialização de equipamentos de automações bancária e comercial e na prestação de serviços. TCI Trading S.A. - Diretor Executivo de agosto de 2009 a abril de 2012 e Diretor Vice-Presidente Executivo de novembro de 2006 a abril de 2009. Atividade principal da Companhia: importação de produtos em geral Fundação Itaúsa Industrial – Diretor Executivo e Diretor Geral desde abril de 2012, Presidente do Conselho Deliberativo de abril de 2010 a abril de 2012 e Presidente do Conselho Fiscal de abril de 2006 a abril de 2010. Atividade principal: entidade de previdência privada Associação Brasileira da Indústria Química – ABIQUIM - Membro do Conselho Diretor de maio de 1997 a abril de 2012. Atividade principal: coordenar e defender os interesses das indústrias químicas e de produtos derivados do Brasil Formação Acadêmica: Engenheiro mecânico de produção pela Escola Politécnica da USP – 1971 e MBA pela Fundação Getulio Vargas de São Paulo, especialização em finanças – 1975. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhia aberta: Elekeiroz S.A. e Itautec S.A. – Grupo Itautec nos cargos acima especificados. b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal - Não; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não.
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Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
Membro do Conselho de Administração e dos Comitês de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos e de Pessoas e Governança.
061.738.378-20 Comitê de Divulgação 68 29/04/2014
Marcos Antonio De Marchi Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 29/04/2014 anual
Henri Penchas Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 29/04/2014 anual
061.738.378-20 Comitê de Pessoas e Governança 68 29/04/2014
Henri Penchas Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 29/04/2014 anual
Membro do Conselho de Administração e dos Comitês de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos e de Divulgação.
163.564.188-85 Comitê de Divulgação 57 29/04/2014
Diretor Presidente da Companhia e de Relações com Investidores.
Priscila Grecco de Oliveira Neves Outros Comitês Outros Contadora 29/04/2014 anual
Cesar Suaki dos Santos Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 29/04/2014 anual
Membro Independente do Conselho de Administração e Coordenador do Comitê de Estratégia e Inovação.
076.350.928-04 Comitê de Pessoas e Governança 51 29/04/2014
Cesar Suaki dos Santos Outros Comitês Outros Engenheiro 29/04/2014 anual
Membro Independente do Conselho de Administração e do Comitê de Pessoas e Governança.
076.350.928-04 Comitê de Estratégia e Inovação Coordenador do Comitê 51 29/04/2014
Henri Penchas Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 29/04/2014 anual
Membro do Conselho de Administração e dos Comitês de Pessoas e Governança e de Divulgação.
061.738.378-20 Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos
68 29/04/2014
Flavia Camanho Camparini Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Psicóloga 29/04/2014 anual
Não há.
259.560.468-64 Comitê de Pessoas e Governança 37 29/04/2014
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração
Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato
Outros cargos/funções exercidas no emissor Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações
CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse
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Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
Ricardo Garcia de Souza Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Contador 29/04/2014 anual
094.298.218-57 Comitê de Divulgação 46 29/04/2014
Gerente Executivo de Controladoria e Tecnologia da Informação
Ricardo Egydio Setubal Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 29/04/2014 anual
Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Estratégia e Inovação
033.033.518-99 Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos
52 29/04/2014
Membro do Conselho de Administração e dos Comitês de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos e de Estratégia e Inovação
206.972.448-49 Comitê de Divulgação 67 29/04/2014
Reinaldo Rubbi Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 29/04/2014 anual
Reinaldo Rubbi Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 29/04/2014 anual
266.268.838-60 Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos
Coordenadora do Comitê 34 29/04/2014
Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos
Não há
Membro do Conselho de Administração e dos Comitês de Estratégia e Inovação e de Divulgação.
033.033.518-99 Comitê de Estratégia e Inovação 52 29/04/2014
Ricardo Egydio Setubal Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 29/04/2014 anual
206.972.448-49 Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos
67 29/04/2014
Membro do Conselho de Administração e dos Comitês de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos e de Divulgação.
206.972.448-49 Comitê de Estratégia e Inovação 67 29/04/2014
Reinaldo Rubbi Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 29/04/2014 anual
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração
Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato
Outros cargos/funções exercidas no emissor Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações
CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse
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Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
Rodolfo Villela Marino Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas
29/04/2014 anual
Presidente do Conselho de Administração e Membro dos Comitês de Estratégia e Inovação, de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos e de Divulgação.
Rodolfo Villela Marino Outros Comitês Outros Administrador de Empresas
29/04/2014 anual
271.943.018-81 Comitê de Pessoas e Governança Coordenador do Comitê 38 29/04/2014
271.943.018-81 Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos
38 29/04/2014
599.705.617-15 Coomitê de Estratégia e Inovação 57 29/04/2014
Membro Independente do Conselho de Administração.
Rogério Almeida Manso da Costa Reis Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 29/04/2014 anual
Presidente do Conselho de Administração, Coordenador do Comitê de Pessoas e Governança e Membro dos Comitês de Estratégia e Inovação e de Divulgação.
271.943.018-81 Comitê de Estratégia e Inovação 38 29/04/2014
Presidente do Conselho de Administração, Membro dos Comitês de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos, de Pessoas e Governança e de Divulgação.
Rodolfo Villela Marino Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas
29/04/2014 anual
271.943.018-81 Comitê de Divulgação 38 29/04/2014
Presidente do Conselho de Administração, Coordenador do Comitê de Pessoas e Governança e Membro dos Comitês de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos de Estratégia e Inovação.
Rodolfo Villela Marino Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas
29/04/2014 anual
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração
Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato
Outros cargos/funções exercidas no emissor Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações
CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse
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Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
Pessoa relacionada
Vice Presidente do Conselho de Administração
Membro Efetivo do Conselho de Administração
Ricardo Egydio Setubal 033.033.518-99 Elekeiroz S.A. 13.788.120/0001-47
Participam do Grupo de Controle
Olavo Egydio Setubal Júnior 006.447.048-29 Elekeiroz S.A. 13.788.120/0001-47 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Observação
Administrador do emissor ou controlada
Participam do Grupo de Controle
Vice Presidente do Conselho de Administração
Olavo Egydio Setubal Júnior 006.447.048-29 Elekeiroz S.A. 13.788.120/0001-47 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Pessoa relacionada
Ricardo Villela Marino 252.398.288-90 Elekeiroz S.A. 13.788.120/0001-47
Membro Suplente do Conselho de Administração
Presidente do Conselho de Administração
Observação
Administrador do emissor ou controlada
Rodolfo Villela Marino 271.943.018-81 Elekeiroz S.A. 13.788.120/0001-47 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Observação
Pessoa relacionada
Paulo Setubal Neto 638.097.888-72 Elekeiroz S.A. 13.788.120/0001-47
Membro Suplente do Conselho de Administração
Vice Presidente do Conselho de Administração
Participam do Grupo de Controle
Administrador do emissor ou controlada
Olavo Egydio Setubal Júnior 006.447.048-29 Elekeiroz S.A. 13.788.120/0001-47 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
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Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
Membro Suplente do Conselho de Administração
Paulo Setubal Neto 638.097.888-72 Elekeiroz S.A. 13.788.120/0001-47 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Roberto Egydio Setubal 007.738.228-52 Itausa - Investimentos Itau S.A. 61.532.644/0001-15
Pessoa relacionada
Administrador do emissor ou controlada
Vice Presidente do Conselho de Administração
Alfredo Egydio Setubal 014.414.218-07 Itausa - Investimentos Itau S.A. 61.532.644/0001-15
Participam do Grupo de Controle
Observação
Diretor Vice Presidente
Participam do Grupo de Controle
Observação
Olavo Egydio Setubal Júnior 006.447.048-29 Elekeiroz S.A. 13.788.120/0001-47 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Administrador do emissor ou controlada
Pessoa relacionada
Pessoa relacionada
Diretor Vice Presidente
Roberto Egydio Setubal 007.738.228-52 Itausa - Investimentos Itau S.A. 61.532.644/0001-15
Vice Presidente do Conselho de Administração
Administrador do emissor ou controlada
Participam do Grupo de Controle
Membro Suplente do Conselho de Administração
Paulo Setubal Neto 638.097.888-72 Elekeiroz S.A. 13.788.120/0001-47 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Alfredo Egydio Setubal 014.414.218-07 Itausa - Investimentos Itau S.A. 61.532.644/0001-15
Pessoa relacionada
Observação
Vice Presidente do Conselho de Administração
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
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Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
Vice Presidente do Conselho de Administração
Observação
Participam do Grupo de Controle
Alfredo Egydio Setubal 014.414.218-07 Itausa - Investimentos Itau S.A. 61.532.644/0001-15
Participam do Grupo de Controle
Membro do Conselho de Administração
Pessoa relacionada
Roberto Egydio Setubal 007.738.228-52 Itausa - Investimentos Itau S.A. 61.532.644/0001-15
Diretor Vice Presidente
Observação
Pessoa relacionada
Administrador do emissor ou controlada
Ricardo Egydio Setubal 033.033.518-99 Elekeiroz S.A. 13.788.120/0001-47 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Membro do Conselho de Administração
Administrador do emissor ou controlada
Ricardo Egydio Setubal 033.033.518-99 Elekeiroz S.A. 13.788.120/0001-47 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Membro Efetivo do Conselho de Administração
Ricardo Egydio Setubal 033.033.518-99 Elekeiroz S.A. 13.788.120/0001-47 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Observação
Participam do Grupo de Controle
Observação
Participam do Grupo de Controle
Administrador do emissor ou controlada
Pessoa relacionada
Paulo Setubal Neto 638.097.888-72 Elekeiroz S.A. 13.788.120/0001-47
Membro Suplente do Conselho de Administração
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
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Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
Ricardo Egydio Setubal 033.033.518-99 Subordinação Controlada Direta
Administrador do Emissor
Pessoa Relacionada
Membro do Conselho de Administração
Membro Efetivo do Conselho de Administração
Itausa - Investimentos Itau S.A. 61.532.644/0001-15
Participa do Grupo de Controle
Membro Suplente do Conselho de Administração
Itausa - Investimentos Itau S.A. 61.532.644/0001-15
Participa do Grupo de Controle
Observação
Rodolfo Villela Marino 271.943.018-81 Subordinação Controlada Direta
Administrador do Emissor
Pessoa Relacionada
Presidente do Conselho de Administração
Observação
Paulo Setubal Neto 638.097.888-72 Subordinação Controlada Direta
Administrador do Emissor
Pessoa Relacionada
Membro Suplente do Conselho de Administração
Membro Efetivo do Conselho de Administração
Itausa - Investimentos Itau S.A. 61.532.644/0001-15
Participa do Grupo de Controle
Observação
Exercício Social 31/12/2012
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificação CPF/CNPJTipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
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Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
Pessoa Relacionada
Membro Suplente do Conselho de Administração
Membro Efetivo do Conselho de Administração
Itausa - Investimentos Itau S.A. 61.532.644/0001-15
Paulo Setubal Neto 638.097.888-72 Subordinação Controlada Direta
Observação
Administrador do Emissor
Participa do Grupo de Controle
Participa do Grupo de Controle
Observação
Rodolfo Villela Marino 271.943.018-81 Subordinação Controlada Direta
Administrador do Emissor
Membro Efetivo do Conselho de Administração
Itausa - Investimentos Itau S.A. 61.532.644/0001-15
Pessoa Relacionada
Presidente do Conselho de Administração
Exercício Social 31/12/2011
Membro Suplente do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada
Administrador do Emissor
Ricardo Villela Marino 252.398.288-90 Subordinação Controlada Direta
Observação
Participa do Grupo de Controle
Itausa - Investimentos Itau S.A. 61.532.644/0001-15
Membro Suplente do Conselho de Administração
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Cargo/Função
Identificação CPF/CNPJTipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
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Membro Efetivo do Conselho de Administração
Itausa - Investimentos Itau S.A. 61.532.644/0001-15
Participa do Grupo de Controle
Observação
Rodolfo Villela Marino 271.943.018-81 Subordinação Controlada Direta
Administrador do Emissor
Pessoa Relacionada
Presidente do Conselho de Administração
Exercício Social 31/12/2010
Participa do Grupo de Controle
Membro Suplente do Conselho de Administraçaõ
Itausa - Investimentos Itau S.A. 61.532.644/0001-15
Participa do Grupo de Controle
Observação
Ricardo Egydio Setubal 033.033.518-99 Subordinação Controlada Direta
Administrador do Emissor
Pessoa Relacionada
Membro do Conselho de Administração
Itausa - Investimentos Itau S.A. 61.532.644/0001-15
Membro Suplente do Conselho de Administração
Observação
Pessoa Relacionada
Administrador do Emissor
Ricardo Villela Marino 252.398.288-90 Subordinação Controlada Direta
Membro Suplente do Conselho de Administração
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificação CPF/CNPJTipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
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Itausa - Investimentos Itau S.A. 61.532.644/0001-15
Membro Suplente do Conselho de Administração
Observação
Ricardo Egydio Setubal 033.033.518-99 Subordinação Controlada Direta
Membro Suplente do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada
Membro Suplente do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada
Itausa - Investimentos Itau S.A. 61.532.644/0001-15
Participa do Grupo de Controle
Administrador do Emissor
Ricardo Villela Marino 252.398.288-90 Subordinação Controlador Direto
Administrador do Emissor
Paulo Setubal Neto 638.097.888-72 Subordinação Controlada Direta
Membro Suplente do Conselho de Administração
Membro Efetivo do Conselho de Administração
Participa do Grupo de Controle
Observação
Observação
Participa do Grupo de Controle
Administrador do Emissor
Pessoa Relacionada
Itausa - Investimentos Itau S.A. 61.532.644/0001-15
Membro Efetivo do Conselho de Administração
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificação CPF/CNPJTipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
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Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesassuportadas pelos administradores
A Companhia mantém vigente seguro de responsabilidade civil de administradores (D&O), o
qual visa garantir aos administradores da Companhia, nos termos da apólice, o pagamento ou
reembolso de despesas caso o patrimônio pessoal dos administradores seja atingido em
decorrência de processos judiciais, administrativos ou arbitrais, incluindo, mas não limitado,
àqueles de natureza cível, trabalhistas, tributária, consumerista ou previdenciária, em função
de sua responsabilidade pessoal, solidária ou subsidiária ou devido à desconsideração da
personalidade jurídica, relacionados às atividades da Companhia, bem como em decorrência
de qualquer reivindicação escrita ou processo judicial cível, administrativo, regulatório ou
arbitral, imputando descumprimento de leis ou normativos federais, estaduais e/ou
municipais, ou normas estrangeiras, reguladoras de valores mobiliários.
O valor do prêmio do seguro de responsabilidade civil dos administradores para 2013 é de R$
38,9 mil, incluído o IOF e o custo da apólice.
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Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
12.12 - Outras informações relevantes
Os Conselheiros Independentes representam 29% do total de membros efetivos do Conselho de Administração. Adicionalmente às informações apresentadas no item 12.7, relativas aos Comitês
Assessoramento do Conselho de Administração, apresentamos a seguir os currículos dos
membros dos comitês que não são administradores estatutários da Companhia:
Flávia Camanho Camparini – CPF 259.560.468-64 – 37 anos
Mais de 15 anos de experiência na área de Recursos Humanos, atuando fortemente na área de
Desenvolvimento Humano nas seguintes empresas:
Companhia Brasileira de Distribuição – Grupo Pão de Açúcar, Banco ABN-Amro, Johnson &
Johnson do Brasil, ocupando posições de Recursos Humanos nas área de planejamento e
desenvolvimento como Business Partner, Treinamento, Seleção, Comunicação Interna e
Gestão da Mudança.
Formação acadêmica: Psicóloga formada pela Universidade Mackenzie em 1999, pós-
graduação em administração de empresas pela FAAP – Fundação Armando Álvares Penteado
em 2002, com MBA Executivo pela Fundação Dom Cabral em 2005, MBA Módulo Internacional
pela University of British Columbia em 2005 e Master in Change Management pela University
of Colorado em 2006.
Priscila Grecco de Oliveira Neves – CPF 266.268.838-60 – 33 anos
Possui mais de 15 anos de experiência nas áreas de Finanças, Auditoria e Fusões & Aquisições
atuando em empresas de grande porte, tais como, General Motors do Brasil Ltda., Revlon
Bozzano, Banco Citibank S.A., KPMG Auditores Independentes e Itaú Unibanco Holding
Financeira S.A. Atuou como Superintendente de Fusões e Aquisições no Itaú Unibanco Holding
Financeira S.A. de Dez/2003 a Mai/2013 e atualmente exerce o cargo de Diretora de Novos
Negócios na Itaúsa Empreendimentos S.A., sendo responsável pela prospecção, análise e
coordenação de projetos de fusões e aquisições envolvendo o Conglomerado Itaúsa.
Formação acadêmica: Bacharel em Ciências Contábeis pela PUC-SP, com MBA em Gestão
Financeira e Riscos pela FIPECAFI/USP, pós-graduação em Business Economics pela FGV,
especialização para executivos em Harvard Business School (Program for Leadership
Levelopment) e detentora do Executive Certificate in Management and Leadership pelo MIT
Sloan School of Management.
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Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
12.12 - Outras informações relevantes
Informações sobre as assembleias gerais realizadas nos últimos três anos e no exercício em curso:
Assembleias Gerais Data da Realização Instalação em 2ª. Convocação
Quórum de instalação
2013 – AGO/E 23 de abril de 2013 Não Acionistas representando mais de 2/3 do capital votante.
2012 – AGO/E 20 de abril de 2012 Não Acionistas representando mais de 2/3 do capital votante.
2011 – AGO/E 28 de abril de 2011 Não Acionistas representando mais de 2/3 do capital votante.
2010 – AGO 27 de abril de 2010 Não Acionistas representando mais de 2/3 do capital votante.
Informações adicionais do item 12.9 – relações familiares. O quadro abaixo detalha a relação
dos administradores da Elekeiroz S.A. e respectivos cargos na controladora direta Itaúsa
Investimentos Itaú S.A. e a controladora indireta Companhia ESA:
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Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
12.12 - Outras informações relevantes
Informações adicionais do item 12.10 – relações de subordinação, prestação de serviços ou
controle. O quadro detalha abaixo a relação subordinação e controle dos últimos três
exercícios sociais entre administradores do emissor e controladores direto e indireto:
Emissora
ELEKEIROZ SA
CNPJ 13.788.120/0001-47
Bloco VILLELA
1) Maria de Lourdes Egydio Villela ...........................................007.446.978-91 - -o- sim
Filhos:
Ricardo Villela Marino ........................................................252.398.288-90 Conselheiro Suplente sim
Rodolfo Villela Marino .............................................................271.943.018-81 Conselheiro Presidente do CA sim
Irmãos:
2) Alfredo Egydio Arruda Villela Filho .......................................................................066.530.838-88 Vice-Presidente do CA Diretor Presidente -o- sim
Diretor Presidente
3) Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela ....................................................................066.530.828-06 -o- sim
Bloco SETUBAL
Irmãos:
1) Alfredo Egydio Setubal .............................................................014.414.218-07 Vice-Presidente do CA -o- sim
Filha:
Marina Nugent Setubal .....................................................................384.422.518-80 -o- sim
Alfredo Egydio Nugent Setubal .....................................................................407.919.708-09 -o- sim
2) José Luiz Egydio Setubal .............................................................011.785.508-18 -o- sim
Filhos:
Beatriz de Mattos Setubal .......................................... 316.394.318-70 -o- sim
Gabriel de Mattos Setubal ....................................... 348.338.808-73 -o- sim
Olavo Egydio Mutarelli Setubal .......................................394.635.348-73 -o- sim
3) Maria Alice Setubal ...................................................................570.405.408-00 -o- sim
Filhos:
Fernando Setubal Souza e Silva ................................ 311.798.878-59 -o- sim
Guilherme Setubal Souza e Silva ............................... 269.253.728-92 -o- sim
Tide Setubal Souza e Silva Nogueira...................................................296.682.978-81 -o- sim
4) Olavo Egydio Setubal Júnior ................................................................006.447.048-29 Vice-Presidente do CA sim
Filhos:
Bruno Rizzo Setubal ...........................................................299.133.368-56 -o- sim
Camila Setubal Lenz Cesar............................................................350.572.098-41 -o- sim
Luiza Rizzo Setubal .................................................................323.461.948-40 -o- sim
5) Paulo Setubal Neto ..................................................................................638.097.888-72 Conselheiro Conselheiro Suplente sim
Filhos:
Carolina Marinho Lutz Setubal ................................... 077.540.228-18 -o- sim
Júlia Guidon Setubal ............................................... 336.694.358-08 -o- sim
Paulo Egydio Setubal ............................................ 336.694.318-10 -o- sim
6) Ricardo Egydio Setubal ......................................................................................033.033.518-99 Conselheiro Suplente Conselheiro Efetivo sim
Filhas:
Marcelo Ribeiro do Valle Setubal 230.936.378-21 -o- sim
Patrícia Ribeiro do Valle Setubal.............................................230.936.328-62 -o- sim
7) Roberto Egydio Setubal ........................................................................................007.738.228-52 Diretor Vice-Presidente Diretor Vice-Presidente -o- sim
Filhas:
Mariana Lucas Setubal ......................................................................227.809.998-10 -o- sim
Paula Lucas Setubal .........................................................................295.243.528-69 - - -o- sim
8) O.E. Setubal S.A........................................... 61.074.456/0001-90 -o- sim
Participação
no Grupo de
Controle
Cargos na Administração
CPFNome
Controladora
COMPANHIA ESA
CNPJ 61.532.644/0001-15
-
Controladora
CNPJ 52.117.397/0001-08
ITAÚSA
-
-
-
Conselheiro Suplente -
-
-
-
-
-
--
- -
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Drietor Executivo "B"
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
- -
- -
Diretor Executivo "A"
-
-
-
-
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Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
12.12 - Outras informações relevantes
Emissora
CNPJ
13.788.120/0001-47
CNPJ
61.532.644/0001-15
CNPJ
52.117.397/0001-08
Bloco VILLELA
1) Maria de Lourdes Egydio Villela ...........................................007.446.978-91 -o- -o- -o- sim
Filhos:
Ricardo Villela Marino ........................................................252.398.288-90 Conselheiro Suplente Conselheiro Suplente -o- sim
Rodolfo Villela Marino .............................................................271.943.018-81 Presidente do CA Conselheiro Efetivo Diretor Vice-Presidente sim
Irmãos:
2) Alfredo Egydio Arruda Villela Filho .......................................................................066.530.838-88 -o-Vice-Presidente do CA
Diretor PresidenteDiretor Executivo "B" sim
3) Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela ....................................................................066.530.828-06 -o- -o- -o- sim
Bloco SETUBAL
Irmãos:
1) Alfredo Egydio Setubal .............................................................014.414.218-07 -o- Vice-Presidente do CA -o- sim
Filhos:
Alfredo Egydio Nugent Setubal........................................................407.919.708-09 -o- -o- -o- sim
Marina Nugent Setubal .....................................................................384.422.518-80 -o- -o- -o- sim
2) José Luiz Egydio Setubal .............................................................011.785.508-18 -o- -o- -o- sim
Filhos:
Beatriz de Mattos Setubal ..........................................316.394.318-70 -o- -o- -o- sim
Gabriel de Mattos Setubal .......................................348.338.808-73 -o- -o- -o- sim
3) Maria Alice Setubal ...................................................................570.405.408-00 -o- -o- -o- sim
Filhos:
Fernando Setubal Souza e Silva ................................311.798.878-59 -o- -o- -o- sim
Guilherme Setubal Souza e Silva ...............................269.253.728-92 -o- -o- -o- sim
Tide Setubal Souza e Silva Nogueira...................................................296.682.978-81 -o- -o- -o- sim
4) Olavo Egydio Setubal Júnior ................................................................006.447.048-29 Vice-Presidente do CA -o- -o- sim
Filhos:
Bruno Rizzo Setubal ...........................................................299.133.368-56 -o- -o- -o- sim
Camila Setubal Lenz Cesar............................................................350.572.098-41 -o- -o- -o- sim
Luiza Rizzo Setubal .................................................................323.461.948-40 -o- -o- -o- sim
5) Paulo Setubal Neto ..................................................................................638.097.888-72 Conselheiro Efetivo Conselheiro Efetivo -o- sim
Filhos:
Carolina Marinho Lutz Setubal ...................................077.540.228-18 -o- -o- -o- sim
Júlia Guidon Setubal ...............................................336.694.358-08 -o- -o- -o- sim
Paulo Egydio Setubal ............................................336.694.318-10 -o- -o- -o- sim
6) Ricardo Egydio Setubal ......................................................................................033.033.518-99 Conselheiro Suplente Conselheiro Suplente Diretor Executivo "A" sim
Filha:
Patrícia Ribeiro do Valle Setubal.............230.936.328-62 -o- -o- -o- sim
7) Roberto Egydio Setubal ........................................................................................007.738.228-52 -o- Diretor Vice-Presidente Diretor Presidente sim
Filhas:
Mariana Lucas Setubal ......................................................................227.809.998-10 -o- -o- -o- sim
Paula Lucas Setubal............................... 295.243.528-69 -o- -o- -o- sim
8) O.E.Setubal S.A.......................................... 61.074.456/0001-90 -o- -o- -o- sim
Participação
no Grupo de
Controle
CPFNomeItaúsa - Investimentos Itaú S.A.
Relação de Controle - em 2010
Controladoras
Companhia EsaElekeiroz S.A.
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Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
12.12 - Outras informações relevantes
Emissora
Itaúsa - Investimentos
Itaú S.A.
CNPJ
13.788.120/0001-47
CNPJ
61.532.644/0001-15
CNPJ
52.117.397/0001-08
Bloco VILLELA
1) Maria de Lourdes Egydio Villela ...........................................007.446.978-91 -o- -o- sim
Filhos:
Ricardo Villela Marino ........................................................252.398.288-90 Conselheiro Suplente Conselheiro Suplente Diretor Executivo "A" sim
Rodolfo Villela Marino .............................................................271.943.018-81 Presidente do CA Conselheiro Efetivo -o- sim
Irmãos:
2) Alfredo Egydio Arruda Villela Filho .......................................................................066.530.838-88Vice-Presidente do CA
Diretor Presidente
Vice-Presidente do CA
Diretor PresidenteDiretor Presidente sim
3) Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela ....................................................................066.530.828-06 -o- -o- -o- sim
Bloco SETUBAL
Irmãos:
1) Alfredo Egydio Setubal .............................................................014.414.218-07 -o- Vice-Presidente Diretor Vice-Presidente sim
Filhos:
Alfredo Egydio Nugent Setubal........................................................407.919.708-09 -o- -o- -o- sim
Marina Nugent Setubal .....................................................................384.422.518-80 -o- -o- -o- sim
2) José Luiz Egydio Setubal .............................................................011.785.508-18 -o- -o- -o- sim
Filhos:
Beatriz de Mattos Setubal ..........................................316.394.318-70 -o- -o- -o- sim
Gabriel de Mattos Setubal .......................................348.338.808-73 -o- -o- -o- sim
3) Maria Alice Setubal ...................................................................570.405.408-00 -o- -o- -o- sim
Filhos:
Fernando Setubal Souza e Silva ................................311.798.878-59 -o- -o- -o- sim
Guilherme Setubal Souza e Silva ...............................269.253.728-92 -o- -o- -o- sim
Tide Setubal Souza e Silva Nogueira...................................................296.682.978-81 -o- -o- -o- sim
4) Olavo Egydio Setubal Júnior ................................................................006.447.048-29 Vice-Presidente do CA -o- -o- sim
Filhos:
Bruno Rizzo Setubal ...........................................................299.133.368-56 -o- -o- -o- sim
Camila Setubal Lenz Cesar............................................................350.572.098-41 -o- -o- -o- sim
Luiza Rizzo Setubal .................................................................323.461.948-40 -o- -o- -o- sim
5) Paulo Setubal Neto ..................................................................................638.097.888-72 Conselheiro Suplente Conselheiro Efetivo -o- sim
Filhos:
Carolina Marinho Lutz Setubal ...................................077.540.228-18 -o- -o- -o- sim
Júlia Guidon Setubal ...............................................336.694.358-08 -o- -o- -o- sim
Paulo Egydio Setubal ............................................336.694.318-10 -o- -o- -o- sim
6) Ricardo Egydio Setubal ......................................................................................033.033.518-99 Conselheiro Efetivo Conselheiro Suplente Diretor Executivo "B" sim
Filha:
Patrícia Ribeiro do Valle Setubal............. 230.936.328-62 -o- -o- -o- sim
7) Roberto Egydio Setubal ........................................................................................007.738.228-52 -o- Diretor Vice-Presidente -o- sim
Filhas:
Mariana Lucas Setubal ......................................................................227.809.998-10 -o- -o- -o- sim
Paula Lucas Setubal............................... 295.243.528-69 -o- -o- -o- sim
8) O.E.Setubal S.A.......................................... 61.074.456/0001-90 -o- -o- -o- sim
Companhia Esa
Controladoras
Relação de Controle - em 2011
Nome CPF
Participação
no Grupo de
Controle
Elekeiroz S.A.
PÁGINA: 138 de 237
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
12.12 - Outras informações relevantes
Emissora
Itaúsa - Investimentos
Itaú S.A.
CNPJ
13.788.120/0001-47
CNPJ
61.532.644/0001-15
CNPJ
52.117.397/0001-08
Bloco VILLELA
1) Maria de Lourdes Egydio Villela ...........................................007.446.978-91 -o- -o- -o- sim
Filhos:
Ricardo Villela Marino ........................................................252.398.288-90 Conselheiro Suplente Conselheiro Suplente Diretor Executivo "B" sim
Rodolfo Villela Marino .............................................................271.943.018-81 Presidente do CA Conselheiro Efetivo -o- sim
Irmãos:
2) Alfredo Egydio Arruda Villela Filho .......................................................................066.530.838-88 -o-Vice-Presidente do CA
Diretor PresidenteDiretor Vice-Presidente sim
3) Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela ....................................................................066.530.828-06 -o- -o- -o- sim
Bloco SETUBAL
Irmãos:
1) Alfredo Egydio Setubal .............................................................014.414.218-07 -o- Vice-Presidente do CA -o- sim
Filhos:
Alfredo Egydio Nugent Setubal........................................................407.919.708-09 -o- -o- -o- sim
Marina Nugent Setubal .....................................................................384.422.518-80 -o- -o- -o- sim
2) José Luiz Egydio Setubal .............................................................011.785.508-18 -o- -o- -o- sim
Filhos:
Beatriz de Mattos Setubal ..........................................316.394.318-70 -o- -o- -o- sim
Gabriel de Mattos Setubal .......................................348.338.808-73 -o- -o- -o- sim
Olavo Egydio Mutarelli Setubal............ 394.635.348-73 -o- -o- -o- sim
3) Maria Alice Setubal ...................................................................570.405.408-00 -o- -o- -o- sim
Filhos:
Fernando Setubal Souza e Silva ................................311.798.878-59 -o- -o- -o- sim
Guilherme Setubal Souza e Silva ...............................269.253.728-92 -o- -o- -o- sim
Tide Setubal Souza e Silva Nogueira...................................................296.682.978-81 -o- -o- -o- sim
4) Olavo Egydio Setubal Júnior ................................................................006.447.048-29 Vice-Presidente do CA -o- -o- sim
Filhos:
Bruno Rizzo Setubal ...........................................................299.133.368-56 -o- -o- -o- sim
Camila Setubal Lenz Cesar............................................................350.572.098-41 -o- -o- -o- sim
Luiza Rizzo Setubal .................................................................323.461.948-40 -o- -o- -o- sim
5) Paulo Setubal Neto ..................................................................................638.097.888-72 Conselheiro Suplente Conselheiro Efetivo -o- sim
Filhos:
Carolina Marinho Lutz Setubal ...................................077.540.228-18 -o- -o- -o- sim
Júlia Guidon Setubal ...............................................336.694.358-08 -o- -o- -o- sim
Paulo Egydio Setubal ............................................336.694.318-10 -o- -o- -o- sim
6) Ricardo Egydio Setubal ......................................................................................033.033.518-99 Conselheiro Efetivo Conselheiro Suplente Diretor Executivo "A" sim
Filha:
Marcelo Ribeiro do Valle Setubal............ 230.936.378-21 -o- -o- -o- sim
Patrícia Ribeiro do Valle Setubal............. 230.936.328-62 -o- -o- -o- sim
7) Roberto Egydio Setubal ........................................................................................007.738.228-52 -o- Diretor Vice-Presidente Diretor Presidente sim
Filhas:
Mariana Lucas Setubal ......................................................................227.809.998-10 -o- -o- -o- sim
Paula Lucas Setubal............................... 295.243.528-69 -o- -o- -o- sim
8) O.E.Setubal S.A.......................................... 61.074.456/0001-90 -o- -o- -o- sim
Companhia EsaNome CPF
Relação de Controle - em 2012
Participação
no Grupo de
Controle
Controladoras
Elekeiroz S.A.
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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária
a. objetivos da política ou prática de remuneração
De acordo com o disposto no artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, os proventos dos Administradores (Conselho de Administração e Diretoria), são compostos pela “remuneração” (parcela fixa) e pela “participação nos lucros” (parcela variável). A “remuneração” é definida pela Assembleia Geral, que fixa verba global e anual para este fim, cabendo ao Conselho de Administração regulamentar a utilização da mesma. A política de remuneração e participação nos lucros tem como objetivos atrair, recompensar e incentivar os administradores na condução dos negócios da Companhia, contribuindo para o alcance de suas metas estratégicas. É realizado periodicamente, por empresa especializada, acompanhamento dos valores de remuneração e participação nos lucros praticados no mercado para esses administradores, visando garantir um razoável equilíbrio entre os proventos pagos pela Companhia e por empresas similares. b. composição da remuneração, indicando:
i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de
cada um deles
Os Administradores recebem pró-labore mensal fixo como contraprestação pelo exercício de seu mandato. Os diretores recebem também remuneração variável a título de participação nos lucros em função dos resultados anuais da Companhia, ambas compatíveis com as pesquisas de mercado de mão de obra realizadas periodicamente. Além disso, tem como benefícios indiretos, assistência médica, veículo designado para uso em serviço, seguro de vida e direito a plano de previdência privada para o qual contribuem os Diretores e a empresa.
ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total
2012 Pró-Labore Participação Lucros (*)
Benefícios TOTAL
Conselho 94% 0% 6% 100%
Diretoria 92% 0% 8% 100%
Valores apropriados em 2012 (*) em função dos resultados da Companhia no exercício de 2012 não foi paga remuneração a título de participação nos lucros.
iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos
elementos da remuneração
Para o pagamento da remuneração, ou pró-labore dos Administradores, a Assembleia Geral fixa verba global e anual, cuja utilização é regulamentada pelo Conselho de Administração, conforme definido no artigo 5º, item 5.1, do Estatuto Social. A participação nos lucros, variável por sua natureza, não pode, todavia exceder a 10% do Lucro Líquido e nem à somatória da remuneração atribuída aos Administradores no período a que se referir o balanço, pelas disposições do mesmo item 5.1.
Os valores individuais de remuneração são aprovados pelo Presidente do Conselho e suas correções periódicas são baseadas em pesquisas de mercado realizadas por empresas especializadas.
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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária
iv. razões que justificam a composição da remuneração
Com a política de remuneração e participação nos lucros anteriormente indicada, a Companhia visa remunerar seus Administradores conforme as responsabilidades do seu cargo, as práticas de mercado e o desempenho de seus negócios. c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na
determinação de cada elemento da remuneração
No exercício de 2012, o principal indicador analisado foi o Lucro Líquido da Companhia.
Para o exercício de 2013, foram propostos pelo Comitê de Pessoas e aprovados pelo Conselho de Administração, dois indicadores de resultados econômicos da empresa para definir os níveis de Remuneração Variável dos diretores: o Lucro Líquido e o EBITDA. d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de
desempenho
A parte variável dos proventos, até o exercício de 2012, vinha sendo representada pela participação nos lucros, que em função de sua própria definição, refletia diretamente o desempenho da empresa na remuneração. Para o exercício de 2013 os dois indicadores de resultados econômicos escolhidos terão a mesma ponderação (de 50% cada um), com uma faixa de variação em torno de seus respectivos valores alvo orçados. O indicador Lucro Líquido tem um diferencial que o caracteriza como “gatilho”, representado pelo valor mínimo de sua faixa de variação premiável: abaixo desse valor, nada será pago a título de remuneração variável ou Participação nos Lucros, independentemente do resultado do segundo indicador, o EBITDA. Esses indicadores de resultados econômicos serão responsáveis por cerca de 75% da remuneração variável dos diretores; o restante será função de objetivos relativos a contribuições individuais voltados ao desenvolvimento futuro da empresa.
e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de
curto, médio e longo prazo
A parte fixa dos proventos dos Administradores acompanha parâmetros de mercado e a parte variável é baseada em tradicionais indicadores de resultados econômico-financeiros, que são função do alcance dos valores orçados de volumes, faturamento, rentabilidade e demais variáveis do negócio, com as limitações estatutárias acima referidas, além de, conforme descrito acima, passarem a ter uma parte em função de objetivos individuais direcionados ao crescimento da empresa.
Considerando que os proventos dos Administradores, em especial sua parcela variável, são impactados pelos resultados do Emissor, inclusive pelos riscos que ele assume, e por objetivos que levam em consideração o desejado desenvolvimento dos negócios, a Companhia acredita que a política adotada faz com que os interesses dos Administradores fiquem alinhados aos seus próprios interesses. f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores
diretos ou indiretos
Os proventos de todos os Administradores são pagos única e diretamente pela Companhia, não havendo membros do Conselho de Administração ou da Diretoria que recebam remuneração suportada por empresas subsidiárias, controladas ou controladora. Eventuais
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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária
membros da Administração que sejam executivos e/ou conselheiros em outras empresas do Grupo são remunerados pelas atividades nelas exercidas. g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de
determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do
emissor
Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de outros eventos societários.
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Pós-emprego 133.000,00 204.000,00 337.000,00
Bônus 0,00 0,00 0,00
Outros 373.000,00 786.000,00 1.159.000,00
Descrição de outras remunerações fixas
INSS sobre salários INSS sobre salários
Participação de resultados 0,00 1.974.000,00 1.974.000,00
Outros 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras remunerações variáveis
Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00
Baseada em ações 0,00 0,00 0,00
Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00
Remuneração variável
Observação Número de membros corresponde à média anual apurada com base na quantidade de membros mês a mês.
Número de membros corresponde à média anual apurada com base na quantidade de membros mês a mês.
Nº de membros 7,00 3,00 10,00
Benefícios direto e indireto 46.000,00 139.000,00 185.000,00
Participações em comitês 0,00 0,00 0,00
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore 1.865.000,00 2.807.000,00 4.672.000,00
Total da remuneração 2.417.000,00 5.910.000,00 8.327.000,00
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2013 - Valores Anuais
Nº de membros 7,00 3,00 10,00
Remuneração fixa anual
Participações em comitês 0,00 0,00 0,00
Outros 316.000,00 829.000,00 1.145.000,00
Salário ou pró-labore 1.908.000,00 2.642.000,00 4.550.000,00
Benefícios direto e indireto 0,00 131.000,00 131.000,00
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2012 - Valores Anuais
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
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Pós-emprego 136.000,00 191.000,00 327.000,00
Descrição de outras remunerações variáveis
Outros 0,00 0,00 0,00
Observação Número de membros corresponde à média anual apurada com base na quantidade de membros mês a mês.
Número de membros corresponde à média anual apurada com base na quantidade de membros mês a mês.
Baseada em ações 0,00 0,00 0,00
Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00
Bônus 0,00 0,00 0,00
Remuneração variável
Descrição de outras remunerações fixas
INSS sobre honorários INSS sobre honorários
Comissões 0,00 0,00 0,00
Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00
Participação de resultados 0,00 0,00 0,00
Total da remuneração 2.360.000,00 3.793.000,00 6.153.000,00
Bônus 0,00 0,00 0,00
Participação de resultados 0,00 593.000,00 593.000,00
Descrição de outras remunerações fixas
INSS sobre honorários INSS sobre honorários
Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00
Nº de membros 5,67 3,00 8,67
Remuneração variável
Remuneração fixa anual
Participações em comitês 0,00 0,00 0,00
Outros 264.000,00 538.000,00 802.000,00
Salário ou pró-labore 1.320.000,00 1.781.000,00 3.101.000,00
Benefícios direto e indireto 0,00 112.000,00 112.000,00
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2011 - Valores Anuais
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
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Baseada em ações 0,00 0,00 0,00
Observação Número de membros corresponde à média anual apurada com base na quantidade de membros mês a mês.
Número de membros corresponde à média anual apurada com base na quantidade de membros mês a mês.
Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras remunerações variáveis
Pós-emprego 87.000,00 279.000,00 366.000,00
Total da remuneração 1.671.000,00 3.303.000,00 4.974.000,00
Bônus 0,00 0,00 0,00
Participação de resultados 0,00 2.911.000,00 2.911.000,00
Descrição de outras remunerações fixas
INSS sobre honorários INSS sobre honorários
Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00
Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras remunerações variáveis
Pós-emprego 72.000,00 438.000,00 510.000,00
Comissões 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00
Baseada em ações 0,00 0,00 0,00
Nº de membros 5,83 3,00 8,83
Remuneração variável
Observação Número de membros corresponde à média anual apurada com base na quantidade de membros mês a mês.
Número de membros corresponde à média anual apurada com base na quantidade de membros mês a mês.
Remuneração fixa anual
Participações em comitês 0,00 0,00 0,00
Outros 226.000,00 384.000,00 610.000,00
Salário ou pró-labore 1.130.000,00 1.920.000,00 3.050.000,00
Benefícios direto e indireto 0,00 250.000,00 250.000,00
Total da remuneração 1.428.000,00 5.903.000,00 7.331.000,00
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2010 - Valores Anuais
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal
Remuneração Variável prevista para o exercício social corrente (2013)
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho Fiscal
Nº membros com remuneração variável (B) 3 (A)
Bônus (B) (C) (A)
Participação nos resultados (B) 1.974 (A)
Valor Mínimo previsto no plano de
remuneração
(B) 1.184 (A)
Valor máximo previsto no plano de
remuneração
(B) 2.941 (A)
Valor Previsto no Plano caso as metas fossem
atingidas
(B) 1.974 (A)
Remuneração Variável no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho Fiscal
Nº membros com remuneração variável (B) 3 (A)
Bônus (B) (C) (A)
Participação nos resultados (B) Não houve (A)
Valor Mínimo previsto no plano de
remuneração
(B) 1.693 (A)
Valor máximo previsto no plano de
remuneração
(B) 10% do Lucro
Líquido
(A)
Valor Previsto no Plano caso as metas fossem
atingidas
(B) 2.821 (A)
Valor efetivamente reconhecido no resultado (B) Não houve (A)
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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal
Remuneração Variável no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho Fiscal
Nº membros com remuneração variável (B) 3 (A)
Bônus (B) (C) (A)
Participação nos resultados (B) 593 (A)
Valor Mínimo previsto no plano de
remuneração
(B) 356 (A)
Valor máximo previsto no plano de
remuneração
(B) 10% do lucro
líquido
(A)
Valor Previsto no Plano caso as metas fossem
atingidas
(B) 593 (A)
Valor efetivamente reconhecido no resultado (B) 593 (A)
Remuneração Variável no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho Fiscal
Nº membros com remuneração variável (B) 3 (A)
Bônus (B) (C) (A)
Participação nos resultados (B) 2.911 (A)
Valor Mínimo previsto no plano de
remuneração
(B) 1.747 (A)
Valor máximo previsto no plano de
remuneração
(B) 10% do lucro
líquido
(A)
Valor Previsto no Plano caso as metas fossem
atingidas
(B) 2.911 (A)
Valor efetivamente reconhecido no resultado (B) 2.911 (A)
Observações:
(A) A Companhia não possui Conselho Fiscal de funcionamento permanente e não ocorreu
instalação do mesmo nos anos apresentados.
(B) O Conselho de Administração não recebe remuneração Variável
(C) A Companhia não utiliza bônus como forma de remuneração dos diretores estatutários
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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária
Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de julho de 2003, foi aprovado um plano de outorga de opções de ações, facultando aos Administradores e funcionários participarem das valorizações que seu trabalho e dedicação trouxerem para as ações representativas do capital da Companhia. Até a data de elaboração deste formulário o referido plano ainda não resultou na outorga de opções aos administradores e funcionários da Companhia. a. termos e condições gerais
As opções a serem outorgadas com base no plano conferirão aos respectivos titulares o direito de subscrever ações do capital autorizado da Elekeiroz, observadas as condições estabelecidas no plano.
A Companhia poderá, a seu critério, ao invés de proceder ao aumento de capital para subscrição pelos titulares que exerçam a opção, vender a eles ações mantidas em tesouraria que tenham sido adquiridas para recolocação. Cada opção dará direito à subscrição de uma ação.
Compete exclusivamente ao Comitê de Pessoas da Elekeiroz designar periodicamente os diretores da Companhia aos quais serão outorgadas as opções, nas quantidades que especificar. Se e quando razões excepcionais e relevantes justificarem, poderão ser outorgadas opções a diretores de empresas controladas, e também a funcionários categorizados da Elekeiroz ou de empresas controladas.
Compete ao Coordenador do Comitê de Pessoas dar ciência ao Conselho de Administração das outorgas de opções decididas pelo Comitê. O Conselho de Administração poderá reformar as decisões do Comitê dentro do prazo de 30 (trinta) dias. Não o fazendo entender-se-á que as opções outorgadas pelo Comitê foram confirmadas e sancionadas, tornando-se definitivas. b. principais objetivos do plano
O principal objetivo do plano é integrar executivos no processo de desenvolvimento da sociedade a médio e longo prazo, facultando participarem das valorizações que seu trabalho e dedicação trouxeram para as ações representativas do capital da sociedade. c. forma como o plano contribui para esses objetivos
O plano foi instituído para alinhar a remuneração dos executivos com a valorização das ações da Companhia a médio e longo prazo. d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor
O plano insere-se na remuneração variável, de forma diferente das participações diretas nos resultados. Estas refletem o desempenho no curto prazo, enquanto a remuneração com opções refletiria o desempenho a médio e longo prazo. e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo
Após estabelecer o total de opções a serem distribuídas e a eventual segmentação em séries, o Comitê de Pessoas seleciona os executivos aos quais serão outorgadas e fixa as quantidades de opções de cada série que caberão a cada executivo selecionado, ponderando a seu exclusivo critério, a "performance" dos elegíveis no exercício base, as remunerações já auferidas nesse exercício e avaliações outras que entender aplicáveis. f. número máximo de ações abrangidas
Só haverá outorga de opções com relação aos exercícios em que hajam sido auferidos lucros suficientes para permitir a distribuição do dividendo obrigatório aos acionistas.
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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária
A quantidade total de opções a serem outorgadas com relação a determinado exercício não ultrapassará o limite de 2,5% (dois e meio por cento) da totalidade das ações da Elekeiroz que os acionistas majoritários e minoritários possuírem na data do balanço de encerramento desse mesmo exercício.
g. número máximo de opções a serem outorgadas
Observados os limites mencionados no item anterior, o Comitê se reunirá para estabelecer a quantidade total de opções a serem outorgadas com relação ao exercício anterior.
O Comitê pode segmentar em séries o lote total de opções a serem outorgadas, estabelecendo as características e condicionamentos de cada série, especialmente o preço do exercício, o prazo de vigência e o período de carência das correspondentes opções. h. condições de aquisição de ações
As opções poderão ser exercidas desde que atendidas as exigências e condições previstas no Plano e descritas nos demais itens deste tópico. i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
Entende-se por "preço de exercício" o valor que deverá ser pago à Elekeiroz pela subscrição de cada ação, em decorrência do exercício de opção que haja sido outorgada. Esse preço será fixado pelo Comitê no ato da outorga da opção e será reajustado pelo mesmo índice admitido para a correção dos balanços patrimoniais, "pro rata temporis". No caso de esse índice ser extinto competirá ao Comitê estabelecer novas bases para aquele reajuste.
Para a fixação do preço de exercício o Comitê considerará a média dos preços verificados para as ações da Elekeiroz nos pregões da Bolsa de Valores de São Paulo, no período de no mínimo 1 (um) e no máximo 12 (doze) meses anteriores à data da emissão das opções, a critério do mesmo Comitê, facultado, ainda, um ajuste no preço médio de até 50%, para mais ou para menos. j. critérios para fixação do prazo de exercício
As opções terão vigência pelo prazo que o Comitê fixar ao outorgá-las, ficando automaticamente extintas no término desse prazo.
O prazo de vigência de cada série de opções terá início na data em que essa série houver sido emitida e o respectivo término recairá no final de um período que poderá variar entre o mínimo de 5 anos mais o ano da emissão e o máximo de 10 anos mais o ano da emissão, entendendo-se por ano da emissão o ano civil do calendário durante o qual a emissão houver ocorrido. O prazo de vigência da opção sempre terminará assim, no último dia útil do último ano civil abrangidos por esse prazo. k. forma de liquidação
Exercendo a opção, o respectivo titular deverá pagar o preço do exercício em prazo igual ao vigente para liquidação de operações na Bolsa de Valores de São Paulo.
l. restrições à transferência das ações
O titular da opção poderá dispor livremente de metade das ações que houver adquirido através de cada ato de exercício dessa opção. A outra metade ficará indisponível pelo prazo de 2 (dois) anos, contado a partir da data do exercício de opção, averbando-se essa indisponibilidade na forma e para os fins previstos no art. 40 da Lei nº 6.404 de 15.12.76, ressalvadas as exceções a seguir estabelecidas.
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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária
A indisponibilidade prevista no parágrafo anterior não será aplicada nas subscrições de ações mediante exercícios de opção que forem realizadas no último ano do prazo de vigência dessa opção.
No início desse último ano do prazo de vigência da opção, ficarão antecipadamente liberadas todas as ações até então indisponíveis que houverem sido subscritas mediante exercícios parciais anteriores da mesma opção.
A indisponibilidade supra não será também aplicada com relação às ações subscritas em decorrência do exercício da opção, a qualquer tempo, por titular aposentado ou por herdeiros de titular falecido.
As ações gravadas com a indisponibilidade prevista no item supracitado ficarão total e antecipadamente liberadas se e quando ocorrer a aposentadoria ou o falecimento do respectivo titular. m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano
As opções não podem ser exercidas durante períodos de suspensão, que são determinados pelo Comitê de Pessoas quando se justificarem, seja para ordenar os trabalhos de subscrição, seja para impedir subscrições nos períodos em que a CVM veda aos diretores negociarem ações da empresa que dirigem. n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de
remuneração baseado em ações
Terão sua vigência extinta, antecipadamente, de pleno direito, as opções cujos titulares se desligarem ou forem desligados da Elekeiroz e/ou empresas controladas e deixarem de ter atribuições executivas em qualquer sociedade desse conglomerado. As opções de diretores se extinguirão na data em que deixarem o exercício do cargo, seja por renúncia, seja por iniciativa do órgão que os elegeu, seja por término de mandato, sem recondução. Em se tratando de funcionário, a extinção ocorrerá na data em que se rescindir o contrato de trabalho.
Não ocorrerá a extinção antecipada prevista no item anterior se o desligamento ocorrer em razão de aposentadoria do titular na Elekeiroz ou empresa controlada. Nesse caso, as opções de que o aposentado for titular poderão ser exercidas até o final do prazo de vigência, ou até o final do prazo de 3 (três) anos contado a partir da data de desligamento, prevalecendo entre esses dois prazos o que primeiro expirar.
Falecendo o titular das opções, os respectivos herdeiros poderão exercê-las até o final do prazo de vigência, ou até o final do prazo de 3 (três) anos contado a partir da data do óbito, prevalecendo entre esses dois prazos o que primeiro expirar.
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13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas poradministradores e conselheiros fiscais - por órgão
Controladora Direta Controladora
Indireta
Órgãos Elekeiroz S.A. Itaúsa - Investimentos
Itaú S.A. Companhia
ESA
Ações Ordinárias
Ações Preferenciais
Ações Ordinárias
Ações Preferenciais
Ações Ordinárias
Conselho de Administração
135
130
329.885.705
102.600.601
329.885.650
Diretoria
39
20
-
33.176
-
Nota: Em 31.12.2012, a Companhia não possuía Conselho Fiscal instalado.
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13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutária
Desde a instituição do plano de remuneração em opções de ações, não foram outorgadas opções de compra aos Administradores da Companhia e não há previsão para que ocorra no exercício corrente.
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13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração epela diretoria estatutária
Desde a instituição do plano de remuneração em opções de ações, não foram outorgadas opções de compra aos Administradores da Companhia, portanto não existem opções em aberto.
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13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatutária
Desde a instituição do plano de remuneração em opções de ações, não foram outorgadas opções de compra aos Administradores da Companhia.
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13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções
Desde a instituição do plano de remuneração em opções de ações, não foram outorgadas opções de compra aos Administradores da Companhia.
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13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho deadministração e aos diretores estatutários
CONSELHO DIRETORIA
Nº Membros 5 3
Nome do plano Plano PAI-CD Plano PAI-CD
Quantidade de administradores que reúnem
as condições para se aposentar 1 1
Condições para se aposentar
antecipadamente
Para a aposentadoria antecipada, os
participantes devem atender aos
seguintes requisitos: 1. Mínimo de
55 anos de idade; 2. Mínimo de 10
anos de plano; e 3. Não ter mandato
ativo ou vínculo empregatício com
os patrocinadores
Para a aposentadoria antecipada, os
participantes devem atender aos
seguintes requisitos: 1. Mínimo de 55
anos de idade; 2. Mínimo de 10 anos de
plano; e 3. Não ter mandato ativo ou
vínculo empregatício com os
patrocinadores
Valor atualizado das contribuições
acumuladas do plano de previdência até o
encerramento do último exercício social,
descontada a parcela relativa a
contribuições feitas diretamente pelos
administradores
R$ 1.781 mil R$ 1.770 mil
Valor total acumulado das contribuições
realizadas durante o último exercício social,
descontada a parcela relativa a
contribuições feitas diretamente pelos
administradores
R$ 136 mil R$ 191 mil
Possibilidade de resgate antecipado e
condições
Não há possibilidade de resgate
antecipado de contribuições
Não há possibilidade de resgate
antecipado de contribuições
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Item não divulgado em razão de sentença proferida pelo MM Juízo da 5ª Vara Federal do Rio de Janeiro em 17 de janeiro de 2013, Determinando a não implementação da exigência contida no sub-item 13.11 no Anexo 24 da Instrução CVM 480, bem como de não aplicar qualquer penalidade. Processo n° 2010.5101002888-5.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
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13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso dedestituição do cargo ou de aposentadoria
A Companhia não detém quaisquer arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os Administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.
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13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros doconselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
2010 2011 2012
% da Remuneração Total
Diretoria Estatutária – Partes relacionadas 0% 0% 0%
Conselho de Administração – Partes relacionadas 62% 58% 40%
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13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados porórgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
Os pagamentos de proventos aos membros do Conselho de Administração ou Diretoria Estatutária foram decorrentes exclusivamente das funções que desempenharam na Companhia.
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13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
Não há quaisquer pagamentos a membros do Conselho ou da Diretoria Estatutária reconhecidos em controladas do Emissor.
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13.16 - Outras informações relevantes
As informações julgadas relevantes relativas a este item são as apresentadas nos itens 13.1 a 13.15
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14.1 - Descrição dos recursos humanos
a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)
2012 Camaçari -
BA Várzea
Paulista - SP TOTAL
Gerentes, Coordenadores, Supervisores e Encarregados
35 80 115
Administração e Vendas (demais cargos) 40 91 131 Produção, Manutenção e Laboratórios (demais cargos)
265 244 509
TOTAL 340 415 755
2011 Camaçari -
BA Várzea
Paulista - SP TOTAL
Gerentes, Coordenadores, Supervisores e Encarregados
35 80 115
Administração e Vendas (demais cargos) 43 94 137 Produção, Manutenção e Laboratórios (demais cargos)
309 235 544
TOTAL 387 409 796
2010 Camaçari -
BA Várzea
Paulista - SP TOTAL
Gerentes, Coordenadores, Supervisores e Encarregados
34 75 109
Administração e Vendas (demais cargos) 47 90 137 Produção, Manutenção e Laboratórios (demais cargos)
227 227 454
TOTAL 308 392 700
b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)
2012 Camaçari -
BA Várzea
Paulista-SP TOTAL
Segurança Patrimonial 24 12 36 Limpeza e Conservação 19 19 38 Restaurante 15 15 30 Manutenção Industrial 91 65 156
TOTAL 149 111 260
2011 Camaçari -
BA Várzea
Paulista-SP TOTAL
Segurança Patrimonial 25 11 36 Limpeza e Conservação 23 20 43 Restaurante 14 14 28 Manutenção Industrial 141 201 342
TOTAL 203 246 449
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14.1 - Descrição dos recursos humanos
2010 Camaçari -
BA Várzea
Paulista-SP TOTAL
Segurança Patrimonial 24 12 36 Limpeza e Conservação 19 21 40 Restaurante 12 15 27 Manutenção Industrial 71 73 144 TOTAL 126 121 247
Não está considerada nos quadros anteriores a mão de obra terceirizada utilizada nas paradas para manutenções preventivas, comum no tipo de atividade desenvolvida pela Companhia, que ocorre com periodicidade variável para cada uma das unidades industriais.
c. índice de rotatividade O quadro a seguir traz o índice de rotatividade de pessoal (turnover) para os exercícios sociais encerrados em 2010, 2011 e 2012:
2012 2011 2010
Turnover médio mensal 1,27% 1,39% 1,03% A fórmula utilizada pela Companhia para o cálculo do turnover médio mensal é a que segue:
Turnover = (Adm+Dem )/2 / 12
Quadro Final
d. exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas Na data da elaboração deste formulário a Companhia está exposta a passivos e contingências trabalhistas conforme descrito no item 4.3 deste Formulário de Referência.
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14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos
Em 2010 e 2012 não ocorreram alterações relevantes. Em 2011, a Companhia contratou pessoal para a área de manutenção para atuar de forma complementar aos terceiros nos trabalhos relativos à parada da unidade de Camaçari para manutenção, resultando num aumento médio de 66 pessoas no quadro de funcionários no período.
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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados
a. política de salários e remuneração variável
A Companhia possui uma política salarial formalmente estabelecida para a manutenção e o
controle da remuneração atribuída a cada empregado como contrapartida ao seu trabalho. A
remuneração considera o cargo ocupado e a performance do empregado, assegurando a
hierarquia interna dos cargos, a contribuição efetiva de cada cargo e ocupante para o alcance
dos objetivos da Companhia e o adequado equilíbrio com o mercado de trabalho específico.
Os funcionários recebem também uma remuneração variável vinculada à obtenção de
resultados positivos no encerramento do exercício social, a índices dos programas
participativos e bônus por acidente zero, conhecido como Plano de Participação nos
Resultados (PPR), em vigor desde 1998. Esse benefício é acordado a cada início de ano entre
uma Comissão de Representantes da Empresa e as Comissões de Negociação dos dois sites
(Várzea Paulista e Camaçari), cujos membros são eleitos pelos empregados, contando ainda
com a intermediação dos diretores dos sindicatos dos trabalhadores, que são convidados a
participar do processo.
b. política de benefícios
Entre outros benefícios, a Elekeiroz oferece a seus colaboradores: plano de saúde, previdência
privada, vale-refeição, vale-alimentação e seguro de vida. Além de atender às exigências da
legislação trabalhista do País, a Empresa mantém o plano de participação dos colaboradores
nos resultados da Companhia (citado no item 4.3.a).
Os colaboradores também podem optar pela participação em um plano de aposentadoria
adicional, do tipo contribuição definida (Plano PAI-CD), aprovado pela Secretaria de
Previdência Complementar. Os participantes contribuem com parte de seu salário, enquanto a
Companhia, como patrocinadora, participa com valores de 50% a 100% do montante aportado
pelos funcionários.
c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-
administradores, identificando:
i. grupos de beneficiários
ii. condições para exercício
iii. preços de exercício
iv. prazos de exercício
v. quantidade de ações comprometidas pelo plano
Com o objetivo de integrar os administradores e funcionários no processo de desenvolvimento
da sociedade a médio e longo prazo, a AGE realizada em 31 de julho de 2003 deliberou instituir
um plano de outorga de opções de ações, facultando aos mesmos participarem das
valorizações que seu trabalho e dedicação trouxerem para as ações representativas do capital
da Companhia. Até a data de elaboração deste formulário o referido plano ainda não resultou
na outorga de opções.
As opções a serem outorgadas com base no plano conferirão aos respectivos titulares o direito
de subscrever ações do capital autorizado da Elekeiroz, observadas as condições estabelecidas
no plano. Cada opção dará direito à subscrição de uma ação.
Compete exclusivamente ao Comitê de Pessoas designar periodicamente os diretores da
Companhia aos quais serão outorgadas as opções, nas quantidades que especificar. Se e
quando razões excepcionais e relevantes justificarem, poderão ser outorgadas opções a
diretores de empresas controladas, e também a funcionários categorizados da Elekeiroz ou de
empresas controladas.
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14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos
As normas estabelecidas no Código de Ética e Conduta da Elekeiroz garantem o respeito à livre associação, reconhecendo as entidades sindicais como representantes legais dos colaboradores. Dessa forma, a Companhia busca sempre o diálogo para solucionar possíveis conflitos de natureza trabalhista ou sindical, respeitando as realidades, diferenças e atuações particulares de cada um dos sindicatos de seus sites. Ao longo dos últimos três anos, as convenções coletivas de trabalho foram renovadas com os sindicatos dos trabalhadores químicos, totalizando nove convenções com abrangência de 100% de colaboradores. No mesmo período, não houve registros de que o direito ao exercício da atividade sindical tivesse sido colocado em risco por qualquer representante legal da Elekeiroz.
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TOTAL
14.518.150 100,000000% 16.967.020 100,000000% 31.485.170 100,000000%
AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:
0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%
OUTROS
256.389 1,766000% 849.660 5,007700% 1.106.049 3,512900%
TOTAL 0 0,000000%
TOTAL 0 0,000000%
61.532.644/0001-15 Brasileira-SP Não Sim 31/12/2010
Itausa - Investimentos Itau S.A.
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
14.261.761 98,234000% 16.117.360 94,992300% 30.379.121 96,487100%
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
Detalhamento por classes de ações (Unidades)
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
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TOTAL 0 0,000000
066.530.828-06 Brasileira-SP Sim Sim 24/07/2013
Ana Lúcia de Mattos Barreto Villela
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
249.537.845 11,847625 127.767.950 3,797599 377.305.795 6,896888
TOTAL 0 0,000000
014.414.218-07 Brasileira-SP Sim Sim 12/07/2013
Alfredo Egydio Setubal
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
69.920.697 3,319714 19.583.833 0,582083 89.504.530 1,636081
TOTAL 0 0.000000
407.919.708-09 Brasileiro-SP Sim Sim 12/07/2013
Alfredo Egydio Nugent Setubal
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
1.412 0,000067 0 0,000000 1.412 0,000026
TOTAL 0 0,000000
066.530.838-88 Brasileira-SP Sim Sim 18/07/2013
Alfredo Egydio Arruda Villela FIlho
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
249.537.845 11,847625 137.049.793 4,073479 386.587.638 7,066554
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Itausa - Investimentos Itau S.A. 61.532.644/0001-15
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
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Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
TOTAL 0 0.000000
077.540.228-18 Brasileira-SP Sim Sim 12/07/2013
Carolina Marinho Lutz Setubal
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
1.412 0,000067 0 0,000000 1.412 0,000026
TOTAL 0 0,000000
350.572.098-41 Brasileira-SP Sim Sim 12/07/2013
Camila Setubal Lenz Cesar
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
1.412 0,000067 1.409 0,000042 2.821 0,000052
TOTAL 0 0.000000
299.133.368-56 Brasileira-SP Sim Sim 12/07/2013
Bruno Rizzo Setubal
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
1.412 0,000067 0 0,000000 1.412 0,000026
TOTAL 0 0.000000
316.394.318-70 Brasileira-SP Sim Sim 12/07/2013
Beatriz de Mattos Setubal da Fonseca
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
1.412 0,000067 0 0,000000 1.412 0,000026
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Itausa - Investimentos Itau S.A. 61.532.644/0001-15
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
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Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
TOTAL 0 0.000000
34.053.942/0001-50 Brasileira-SP Não Não 13/01/2014
Fundação Petrobras de Seguridade Social - PETROS
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
315.934.005 15,000000 0 0,000000 315.934.005 5,775054
TOTAL 0 0,000000
59.573.030/0001-30 Brasileira-SP Não Não 12/07/2013
Fundação Itaú Social
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
237.843.525 11,292399 4.805.267 0,142825 242.648.792 4,435451
TOTAL 0 0,000000
311.798.878-59 Brasileira-SP Sim Sim 16/12/2013
Fernando Setubal Souza e Silva
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
1.412 0,000067 281.400 0,008364 282.812 0,005170
TOTAL 0 0,000000
52.117.397/0001-08 Brasileira-SP Sim Sim 12/07/2013
Companhia ESA
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
63.789.247 3,028603 10.826 0,000322 63.800.073 1,166221
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Itausa - Investimentos Itau S.A. 61.532.644/0001-15
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
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Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
TOTAL 0 0.000000
336.694.358-08 Brasileira-SP Sim Sim 12/07/2013
Julia Guidon Setubal
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
1.412 0,000067 0 0,000000 1.412 0,000026
TOTAL 0 0,000000
011.785.508-18 Brasileira-SP Sim Sim 12/07/2013
José Luiz Egydio Setubal
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
69.888.295 3,318175 18.355.046 0,545560 88.243.341 1,613027
TOTAL 0 0,000000
269.253.728-92 Brasileira-SP Sim Sim 08/01/2014
Guilherme Setubal Souza e Silva
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
1.412 0,000067 70.584 0,002098 71.996 0,001316
TOTAL 0 0.000000
348.338.808-73 Brasileira-SP Sim Sim 12/07/2013
Gabriel de Mattos Setubal
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
1.412 0,000067 0 0,000000 1.412 0,000026
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Itausa - Investimentos Itau S.A. 61.532.644/0001-15
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
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TOTAL 0 0.000000
227.809.998-10 Brasileira-SP Sim Sim 12/07/2013
Mariana Lucas Setubal
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
1.412 0,000067 0 0,000000 1.412 0,000026
TOTAL 0 0,000000
570.405.408-00 Brasileira-SP Sim Sim 12/07/2013
Maria Alice Setubal
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
43.300.934 2,055853 27.263.398 0,810340 70.564.332 1,289867
TOTAL 0 0,000000
230.936.378-21 Brasileira-SP Sim Sim 12/07/2013
Marcelo Ribeiro do Valle Setubal
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
1.412 0,000067 33.728 0,001002 35.140 0,000642
TOTAL 0 0,000000
323.461.948-40 Brasileira-SP Sim Sim 12/07/2013
Luiza Rizzo Setubal Kairalla
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
1.412 0,000067 5.730 0,000170 7.142 0,000131
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Itausa - Investimentos Itau S.A. 61.532.644/0001-15
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
PÁGINA: 173 de 237
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
TOTAL 0 0,000000
006.447.048-29 Brasileira-SP Sim Sim 12/07/2013
Olavo Egydio Setubal Júnior
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
70.515.590 3,347958 20.211.289 0,600733 90.726.879 1,658424
TOTAL 0 0.000000
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
Olavo Egydio Mutarelli Setubal
394.635.348-73 Brasileira-SP Sim Sim 12/07/2013
1.412 0,000067 0 0,000000 1.412 0,000026
TOTAL 0 0.000000
61.074.456/0001-90 Brasileira-SP Sim Sim 19/10/2010
O.E.Setubal S.A.
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
6 0,000001 0 0,000000 6 0,000001
TOTAL 0 0.000000
384.422.518-80 Brasileira-SP Sim Sim 12/07/2013
Marina Nugent Setubal
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
1.412 0,000067 0 0,000000 1.412 0,000026
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Itausa - Investimentos Itau S.A. 61.532.644/0001-15
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
PÁGINA: 174 de 237
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
638.097.888-72 Brasileira-SP Sim Sim 26/11/2013
Paulo Setubal Neto
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
79.666.139 3,782410 18.691.970 0,555574 98.358.109 1,797918
TOTAL 0 0.000000
336.694.318-10 Brasileira-SP Sim Sim 12/07/2013
1.412 0,000067 0 0,000000 1.412 0,000026
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
Paulo Egydio Setubal
TOTAL 0 0.000000
295.243.528-69 Brasileira-SP Sim Sim 12/07/2013
Paula Lucas Setubal
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
1.412 0,000067 0 0,000000 1.412 0,000026
TOTAL 0 0,000000
230.936.328-62 Brasileira-SP Sim Sim 12/07/2013
Patricia Ribeiro do Valle Setubal
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
1.412 0,000067 33.728 0,001002 35.140 0,000642
OUTROS
264.629.680 12,564160 2.787.131.107 82,840849 3.051.760.787 55,784066
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Itausa - Investimentos Itau S.A. 61.532.644/0001-15
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
PÁGINA: 175 de 237
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
TOTAL 0 0,000000
007.738.228-52 Brasileira-SP Sim Sim 12/07/2013
70.241.811 3,334960 22.715.930 0,675177 92.957.741 1,699203
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
Roberto Egydio Setubal
TOTAL 0 0,000000
252.398.288-90 Brasileira-SP Sim Sim 12/07/2013
Ricardo Villela Marino
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
44.271.968 2,101956 26.824.761 0,797302 71.096.729 1,299599
TOTAL 0 0,000000
033.033.518-99 Brasileira-SP Sim Sim 12/07/2013
Ricardo Egydio Setubal
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
69.889.711 3,318243 20.138.685 0,598575 90.028.396 1,645657
TOTAL 0 0,000000
638.097.888-72 Brasileira-SP Sim Sim 26/11/2013
Paulo Setubal Neto
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
79.666.139 3,782410 18.691.970 0,555574 98.358.109 1,797918
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Itausa - Investimentos Itau S.A. 61.532.644/0001-15
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
PÁGINA: 176 de 237
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
TOTAL
2.106.226.703 100,000000 3.364.440.558 100,000000 5.470.667.261 100,000000
TOTAL 0 0,000000
296.682.978-81 Brasileira-SP Sim Sim 13/01/2014
Tide Setubal Souza e Silva Nogueira
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
1.412 0,000067 462.453 0,013745 463.865 0,008479
TOTAL 0 0,000000
67.569.061/0001-45 Sim Sim 18/10/2013
Rudric ITH S.A.
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
162.943.459 7,736274 106.144.019 3,154879 269.087.478 4,918732
TOTAL 0 0,000000
271.943.018-81 Brasileira-SP Sim Sim 12/07/2013
Rodolfo Villela Marino
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
44.290.530 2,102838 26.857.652 0,798280 71.148.182 1,300539
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Itausa - Investimentos Itau S.A. 61.532.644/0001-15
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
PÁGINA: 177 de 237
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
TOTAL 0 0.000000
066.530.828-06 Brasileira-SP Sim Sim 28/06/2013
Ana Lúcia de Mattos Barreto Villela
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
249.537.845 20,386575 0 0,000000 249.537.845 20,386575
TOTAL 0 0.000000
69.920.697 5,712334 0 0,000000 69.920.697 5,712334
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
Alfredo Egydio Setubal
014.414.218-07 Brasileira-SP Sim Sim 28/06/2013
TOTAL 0 0.000000
407.919.708-09 Brasileiro-SP Sim Sim 28/06/2013
Alfredo Egydio Nugent Setubal
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
1.412 0,000115 0 0,000000 1.412 0,000115
TOTAL 0 0.000000
066.530.838-88 Brasileira-SP Sim Sim 28/06/2013
Alfredo Egydio Arruda Villela FIlho
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
249.537.845 20,386575 0 0,000000 249.537.845 20,386575
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Companhia ESA 52.117.397/0001-08
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
PÁGINA: 178 de 237
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
TOTAL 0 0.000000
077.540.228-18 Brasileira-SP Sim Sim 28/06/2013
Carolina Marinho Lutz Setubal
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
1.412 0,000115 0 0,000000 1.412 0,000115
TOTAL 0 0.000000
350.572.098-41 Brasileira-SP Sim Sim 28/06/2013
Camila Setubal Lenz Cesar
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
1.412 0,000115 0 0,000000 1.412 0,000115
TOTAL 0 0.000000
299.133.368-56 Brasileira-SP Sim Sim 28/06/2013
Bruno Rizzo Setubal
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
1.412 0,000115 0 0,000000 1.412 0,000115
TOTAL 0 0.000000
316.394.318-70 Brasileira-SP Sim Sim 28/06/2013
Beatriz de Mattos Setubal da Fonseca
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
1.412 0,000115 0 0,000000 1.412 0,000115
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Companhia ESA 52.117.397/0001-08
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
PÁGINA: 179 de 237
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
TOTAL 0 0.000000
011.785.508-18 Brasileira-SP Sim Sim 28/06/2013
José Luiz Egydio Setubal
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
69.888.295 5,709687 0 0,000000 69.888.295 5,709687
TOTAL 0 0.000000
269.253.728-92 Brasileira-SP Sim Sim 28/06/2013
Guilherme Setubal Souza e Silva
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
1.412 0,000115 0 0,000000 1.412 0,000115
TOTAL 0 0.000000
348.338.808-73 Brasileira-SP Sim Sim 28/06/2013
Gabriel de Mattos Setubal
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
1.412 0,000115 0 0,000000 1.412 0,000115
TOTAL 0 0.000000
311.798.878-59 Brasileira-SP Sim Sim 28/06/2013
Fernando Setubal Souza e Silva
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
1.412 0,000115 0 0,000000 1.412 0,000115
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Companhia ESA 52.117.397/0001-08
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
PÁGINA: 180 de 237
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
TOTAL 0 0.000000
570.405.408-00 Brasileira-SP Sim Sim 28/06/2013
Maria Alice Setubal
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
43.300.934 3,537571 0 0,000000 43.300.934 3,537571
TOTAL 0 0.000000
230.936.378-21 Brasileira-SP Sim Sim 28/06/2013
Marcelo Ribeiro do Valle Setubal
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
1.412 0,000115 0 0,000000 1.412 0,000115
TOTAL 0 0.000000
323.461.948-40 Brasileira-SP Sim Sim 28/06/2013
Luiza Rizzo Setubal Kairalla
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
1.412 0,000115 0 0,000000 1.412 0,000115
TOTAL 0 0.000000
336.694.358-08 Brasileira-SP Sim Sim 28/06/2013
Julia Guidon Setubal
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
1.412 0,000115 0 0,000000 1.412 0,000115
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Companhia ESA 52.117.397/0001-08
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
PÁGINA: 181 de 237
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
TOTAL 0 0.000000
394.635.348-73 Brasileira-SP Sim Sim 28/06/2013
Olavo Egydio Mutarelli Setubal
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
1.412 0,000115 0 0,000000 1.412 0,000115
TOTAL 0 0.000000
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
O.E. Setubal S.A.
61.074.456/0001-90 Brasileira-SP Sim Sim 19/10/2010
6 0,000001 0 0,000000 6 0,000001
TOTAL 0 0.000000
384.422.518-80 Brasileira-SP Sim Sim 28/06/2013
Marina Nugent Setubal
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
1.412 0,000115 0 0,000000 1.412 0,000115
TOTAL 0 0.000000
227.809.998-10 Brasileira-SP Sim Sim 28/06/2013
Mariana Lucas Setubal
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
1.412 0,000115 0 0,000000 1.412 0,000115
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Companhia ESA 52.117.397/0001-08
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
PÁGINA: 182 de 237
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
336.694.318-10 Brasileira-SP Sim Sim 28/06/2013
Paulo Egydio Setubal
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
1.412 0,000115 0 0,000000 1.412 0,000115
TOTAL 0 0.000000
295.243.528-69 Brasileira-SP Sim Sim 28/06/2013
1.412 0,000115 0 0,000000 1.412 0,000115
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
Paula Lucas Setubal
TOTAL 0 0.000000
230.936.328-62 Brasileira-SP Sim Sim 28/06/2013
Patricia Ribeiro do Valle Setubal
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
1.412 0,000115 0 0,000000 1.412 0,000115
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 0 0.000000
006.447.048-29 Brasileira-SP Sim Sim 28/06/2013
Olavo Egydio Setubal Júnior
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
70.515.590 5,760935 0 0,000000 70.515.590 5,760935
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Companhia ESA 52.117.397/0001-08
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
PÁGINA: 183 de 237
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
TOTAL 0 0.000000
44.271.968 3,616901 0 0,000000 44.271.968 3,616901
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
Ricardo Villela Marino
252.398.288-90 Brasileira-SP Sim Sim 28/06/2013
TOTAL 0 0.000000
033.033.518-99 Brasileira-SP Sim Sim 28/06/2013
Ricardo Egydio Setubal
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
69.889.711 5,709803 0 0,000000 69.889.711 5,709803
TOTAL 0 0.000000
638.097.888-72 Brasileira-SP Sim Sim 28/06/2013
Paulo Setubal Neto
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
79.666.139 6,508511 0 0,000000 79.666.139 6,508511
TOTAL 0 0.000000
336.694.318-10 Brasileira-SP Sim Sim 28/06/2013
Paulo Egydio Setubal
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
1.412 0,000115 0 0,000000 1.412 0,000115
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Companhia ESA 52.117.397/0001-08
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
PÁGINA: 184 de 237
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
TOTAL 0 0.000000
296.682.978-81 Brasileira-SP Sim Sim 28/06/2013
Tide Setubal Souza e Silva Nogueira
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
1.412 0,000115 0 0,000000 1.412 0,000115
TOTAL 0 0.000000
67.569.061/0001-45 Brasileira-SP Sim Sim 10/09/2013
Rudric ITH S.A.
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
162.943.459 13,312051 0 0,000000 162.943.459 13,312051
TOTAL 0 0.000000
271.943.018-81 Brasileira-SP Sim Sim 28/06/2013
Rodolfo Villela Marino
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
44.290.530 3,618418 0 0,000000 44.290.530 3,618418
TOTAL 0 0.000000
007.738.228-52 Brasileira-SP Sim Sim 28/06/2013
Roberto Egydio Setubal
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
70.241.811 5,738568 0 0,000000 70.241.811 5,738568
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Companhia ESA 52.117.397/0001-08
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
PÁGINA: 185 de 237
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
TOTAL
1.224.030.246 100,000000 0 0,000000 1.224.030.246 100,000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Companhia ESA 52.117.397/0001-08
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
PÁGINA: 186 de 237
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
TOTAL 0 0.000000
006.447.048-29 Brasileira-SP Sim Sim 05/01/2012
100.000 14,285714 0 0,000000 100.000 14,285714
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
Olavo Egydio Setubal Júnior
TOTAL 0 0.000000
570.405.408-00 Brasileira-SP Sim Sim 05/01/2012
Maria Alice Setubal
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
100.000 14,285714 0 0,000000 100.000 14,285714
TOTAL 0 0.000000
011.785.508-18 Brasileira-SP Sim Sim 05/01/2012
José Luiz Egydio Setubal
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
100.000 14,285714 0 0,000000 100.000 14,285714
TOTAL 0 0.000000
014.414.218-07 Brasileira-SP Sim Sim 05/01/2012
Alfredo Egydio Setubal
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
100.000 14,285714 0 0,000000 100.000 14,285714
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
O.E.Setubal S.A. 61.074.456/0001-90
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
PÁGINA: 187 de 237
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
TOTAL
700.000 100,000000 0 0,000000 700.000 100,000000
TOTAL 0 0.000000
100.000 14,285714 0 0,000000 100.000 14,285714
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
007.738.228-52 Brasileira-SP Sim Sim 05/01/2012
Roberto Egydio Setubal
TOTAL 0 0.000000
033.033.518-99 Brasileira-SP Sim Sim 05/01/2012
Ricardo Egydio Setubal
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
100.000 14,285715 0 0,000000 100.000 14,285715
TOTAL 0 0.000000
638.097.888-72 Brasileiro-SP Sim Sim 05/01/2012
Paulo Setubal Neto
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
100.000 14,285715 0 0,000000 100.000 14,285715
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
O.E.Setubal S.A. 61.074.456/0001-90
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
PÁGINA: 188 de 237
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
TOTAL
855.308.109 100,000000 0 0,000000 855.308.109 100,000000
TOTAL 0 0.000000
271.943.018-81 Brasileira-SP Não Não 31/12/2011
Rodolfo Villela Marino
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
250 0,000029 0 0,000000 250 0,000029
TOTAL 0 0.000000
252.398.288-90 Brasileira-SP Não Não 31/12/2011
Ricardo Villela Marino
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
250 0,000029 0 0,000000 250 0,000029
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 0 0.000000
007.446.978-91 Brasileira-SP Não Sim 10/09/2013
Maria de Lourdes Egydio Villela
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
855.307.609 99,999942 0 0,000000 855.307.609 99,999942
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Rudric ITH S.A. 67.569.061/0001-45
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
PÁGINA: 189 de 237
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
TOTAL 0 0.000000
006.447.048-29 Brasileira-SP Sim Sim 05/01/2012
Olavo Egydio Setubal Júnior
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
100.000 14,285714 0 0,000000 100.000 14,285714
TOTAL 0 0.000000
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
Maria Alice Setubal
570.405.408-00 Brasileira-SP Sim Sim 05/01/2012
100.000 14,285714 0 0,000000 100.000 14,285714
TOTAL 0 0.000000
011.785.508-18 Brasileira-SP Sim Sim 05/01/2012
José Luiz Egydio Setubal
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
100.000 14,285714 0 0,000000 100.000 14,285714
TOTAL 0 0.000000
014.414.218-07 Brasileira-SP Sim Sim 05/01/2012
Alfredo Egydio Setubal
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
100.000 14,285714 0 0,000000 100.000 14,285714
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
O.E. Setubal S.A. 61.074.456/0001-90
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
PÁGINA: 190 de 237
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
TOTAL
700.000 100,000000 0 0,000000 700.000 100,000000
TOTAL 0 0.000000
100.000 14,285714 0 0,000000 100.000 14,285714
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
007.738.228-52 Brasileira-SP Sim Sim 05/01/2012
Roberto Egydio Setubal
TOTAL 0 0.000000
033.033.518-99 Brasileira-SP Sim Sim 05/01/2012
Ricardo Egydio Setubal
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
100.000 14,285715 0 0,000000 100.000 14,285715
TOTAL 0 0.000000
638.097.888-72 Brasileira-SP Sim Sim 05/01/2012
Paulo Setubal Neto
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
100.000 14,285715 0 0,000000 100.000 14,285715
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
O.E. Setubal S.A. 61.074.456/0001-90
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
PÁGINA: 191 de 237
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
TOTAL
855.308.109 100,000000 0 0,000000 855.308.109 100,000000
TOTAL 0 0.000000
271.943.018-81 Brasileira-SP Não Não 31/12/2011
Rodolfo Villela Marino
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
250 0,000029 0 0,000000 250 0,000029
TOTAL 0 0.000000
252.398.288-90 Brasileira-SP Não Não 31/12/2011
Ricardo Villela Marino
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
250 0,000029 0 0,000000 250 0,000029
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 0 0.000000
007.446.978-91 Brasileira-SP Não Sim 10/09/2013
Maria de Lourdes Egydio Villela
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
855.307.609 99,999942 0 0,000000 855.307.609 99,999942
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Rudric ITH S.A. 67.569.061/0001-45
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
PÁGINA: 192 de 237
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
Total 1.069.550 3,396996%
Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria
Ações em Circulação
Quantidade preferenciais (Unidades) 813.840 4,796500%
Quantidade ordinárias (Unidades) 255.710 1,761313%
Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)
2.946
Data da última assembleia / Data da última alteração
13/01/2014
Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)
637
Quantidade investidores institucionais (Unidades)
0
15.3 - Distribuição de capital
PÁGINA: 193 de 237
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte
Na data de entrega deste formulário, a Companhia não possui qualquer acordo de acionistas arquivado na sua sede ou no qual o controlador seja parte.
PÁGINA: 194 de 237
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor
Nos três últimos exercícios sociais não ocorreram alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor.
PÁGINA: 195 de 237
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização detransações com partes relacionadas
A Lei das Sociedades Anônimas proíbe os administradores da Companhia de:
a. realizar qualquer ato gratuito com a utilização de ativos da Companhia, em detrimento da Companhia; b. receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem
autorização constante do respectivo estatuto social ou concedida através de assembleia geral; e c. intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, ou nas
deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros. Adicionalmente o Regimento interno do Conselho de Administração da Companhia define que: Se o Conselheiro ou empresa por ele controlada ou gerida vier a contratar operação com a Companhia ou com as sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia ou pelo Grupo Controlador da Companhia, as seguintes regras serão observadas: (i) a operação deve ser feita em condições de mercado e conduzida pelos canais habitualmente competentes na hierarquia da Companhia; (ii) quando não se tratar de operação ou de prestação de serviços cotidianos, deverá ser emitido laudo, por empresa de primeira linha, comprovando que a operação ou prestação de serviços foi realizada em condições de mercado; e (iii) a operação deve ser, previamente à apresentação da proposta à Companhia, informada ao Conselho. As transações da Companhia com suas partes relacionadas são realizadas sempre considerando preços e condições usuais de mercado, não resultando benefícios ou prejuízos à Companhia ou às outras partes envolvidas.
PÁGINA: 196 de 237
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
Objeto contrato Compra de hardware e software
Garantia e seguros
Rescisão ou extinção
Relação com o emissor Outras partes relacionadas
Natureza e razão para a operação
Itautec S.A. 31/12/2012 384.000,00 Não há saldo em aberto Não é possível aferir NÃO 0,000000
Relação com o emissor Outras partes relacionadas
Natureza e razão para a operação
Duratex S.A. 31/12/2012 8.588.000,00 Saldo a receber em 31/12/2012 é de R$ 794 mil
NÃO 0,000000
Relação com o emissor Outras partes relacionadas
Objeto contrato Prestação de serviço de custódia de ações
Garantia e seguros
Rescisão ou extinção
Itaú Corretora de Valores 31/12/2012 67.000,00 Não há saldo em aberto Não é possível aferir NÃO 0,000000
Rescisão ou extinção
Relação com o emissor Outras partes relacionadas
Objeto contrato Prestação de serviços
Garantia e seguros
Natureza e razão para a operação
Itaúsa Empreendimentos 31/12/2012 181.000,00 Não há saldo em aberto Não é possível aferir NÃO 0,000000
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
PÁGINA: 197 de 237
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
Relação com o emissor Controlador direto
Garantia e seguros
Objeto contrato Dividendos/JCP
Rescisão ou extinção
Garantia e seguros
Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. 31/12/2010 0,00 R$ 7.295 mil no exercício de 2010
NÃO 0,000000
Natureza e razão para a operação
Natureza e razão para a operação
Itaúsa Empreendimentos 31/12/2012 0,00 O saldo final em 31/12/2012 é R$ 0,00
Não é possível aferir NÃO 0,000000
Rescisão ou extinção
Objeto contrato Dividendos/JCP
Objeto contrato Venda de produtos
Garantia e seguros
Relação com o emissor Outras partes relacionadas
Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. 31/12/2012 117.000,00 O saldo existente em 31/12/2012 é R$ 0,00
NÃO 0,000000
Relação com o emissor Controlador direto
Natureza e razão para a operação
Objeto contrato Dividendos/JCP
Garantia e seguros
Rescisão ou extinção
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
PÁGINA: 198 de 237
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
Relação com o emissor Outras partes relacionadas
Objeto contrato Dividendos/JCP
Garantia e seguros
Rescisão ou extinção
Natureza e razão para a operação
Itaúsa Empreendimentos 31/12/2010 0,00 O saldo final de em 31/12/10 é R$ 8.000,00
Não é possível aferir NÃO 0,000000
Rescisão ou extinção
Natureza e razão para a operação
Relação com o emissor Outras partes relacionadas
Objeto contrato Seguros
Itaú Seguros 31/12/2010 871.000,00 Não há saldo em aberto Não é possível aferir Apólices com vigência de 1 ano
NÃO 0,000000
Garantia e seguros
Rescisão ou extinção
Natureza e razão para a operação
Relação com o emissor Outras partes relacionadas
Objeto contrato Prestação de serviço de custódia de ações
Itaú Corretora de Valores 31/12/2010 81.000,00 Não há saldo em aberto Não é possível aferir NÃO 0,000000
Garantia e seguros
Rescisão ou extinção
Natureza e razão para a operação
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
PÁGINA: 199 de 237
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
Castletown Trading S.A. 31/12/2010 399.888,00 O saldo existente em 31/12/2010 é de R$ 400 mil
Não é possível aferir SIM 0,000000
Natureza e razão para a operação
Objeto contrato Venda de produtos
Rescisão ou extinção
Garantia e seguros
Garantia e seguros
Objeto contrato Prestação de serviços
Natureza e razão para a operação
Rescisão ou extinção
Itaúsa Empreendimentos 31/12/2010 317.000,00 Não há saldo em aberto Não é possível aferir NÃO 0,000000
Relação com o emissor Outras partes relacionadas
Relação com o emissor Outras partes relacionadas
Itautec S.A. 31/12/2010 306.000,00 Não há saldo em aberto Não é possível aferir NÃO 0,000000
Natureza e razão para a operação
Rescisão ou extinção
Duratex S.A. 31/12/2010 8.049.000,00 Saldo a receber em 31/12/2010 é de R$ 566 mil
Não é possível aferir NÃO 0,000000
Relação com o emissor Outras partes relacionadas
Garantia e seguros
Objeto contrato Aquisição de hardware e software
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
PÁGINA: 200 de 237
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
Itaú Unibanco S.A. 31/12/2011 1.976.000,00 O saldo final do exercício de 2011 corresponde a R$ 12.890 mil
não é possível aferir NÃO 0,000000
Garantia e seguros
Natureza e razão para a operação
Rescisão ou extinção
Natureza e razão para a operação
Rescisão ou extinção
Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. 31/12/2012 0,00 O saldo do aval concedido pela Itaúsa em 31/12/12 é de R$ 67.111 mil
Não é possível aferir NÃO 0,000000
Relação com o emissor Controlada
Objeto contrato Seguros
Garantia e seguros
Objeto contrato Mútuo
Itaú Seguros 31/12/2011 956.000,00 Não há saldo em aberto Não é possível aferir Apólices com vingência de 1 ano
NÃO 0,000000
Natureza e razão para a operação
Relação com o emissor Outras partes relacionadas
Objeto contrato Avalista dos financiamentos junto ao BNDES
Relação com o emissor Controlador direto
Rescisão ou extinção
Garantia e seguros Aval
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
PÁGINA: 201 de 237
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
Itaúsa Empreendimentos 31/12/2011 281.000,00 Não há saldo em aberto Não é possível aferir NÃO 0,000000
Objeto contrato Prestação de serviços
Relação com o emissor Outras partes relacionadas
Garantia e seguros
Natureza e razão para a operação
Rescisão ou extinção
Garantia e seguros
Natureza e razão para a operação
Rescisão ou extinção
Itaú Corretora de Valores 31/12/2011 74.000,00 Não há saldo em aberto Não é possível aferir NÃO 0,000000
Relação com o emissor Outras partes relacionadas
Objeto contrato Dividendos/JCP
Garantia e seguros
Objeto contrato Aplicações financeiras
Itaúsa Empreendimentos 31/12/2011 0,00 O saldo final em 31/12/11 é R$ 8.000,00
Não é possível aferir NÃO 0,000000
Natureza e razão para a operação
Relação com o emissor Outras partes relacionadas
Objeto contrato Prestação de serviço de custódia de ações
Relação com o emissor Outras partes relacionadas
Rescisão ou extinção
Garantia e seguros
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
PÁGINA: 202 de 237
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
Natureza e razão para a operação
Rescisão ou extinção
Relação com o emissor Controlador direto
Garantia e seguros
Objeto contrato Dividendos/JCP
Objeto contrato Compra de hardware e software
Relação com o emissor Outras partes relacionadas
Rescisão ou extinção
Garantia e seguros
Rescisão ou extinção
Itautec S.A. 31/12/2011 657.000,00 Não há saldo em aberto Não é possível aferir NÃO 0,000000
Natureza e razão para a operação
Rescisão ou extinção
Garantia e seguros
Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. 31/12/2011 61.000,00 O saldo existente em 31/12/11 é R$ 1.877 mil
NÃO 0,000000
Natureza e razão para a operação
Objeto contrato Venda de produtos
Duratex S.A. 31/12/2011 7.788.000,00 Saldo a receber em 31/12/2011 é de R$ 565 mil
Não é possível aferir NÃO 0,000000
Natureza e razão para a operação
Relação com o emissor Outras partes relacionadas
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
PÁGINA: 203 de 237
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Objeto contrato Seguros
Garantia e seguros
Rescisão ou extinção
Relação com o emissor Outras partes relacionadas
Natureza e razão para a operação
Itaú Seguros 31/12/2012 984.000,00 Não há saldo em aberto Não é possível aferir Apólices com vingência de 1 ano
NÃO 0,000000
Natureza e razão para a operação
Relação com o emissor Controlador direto
Objeto contrato Avalista dos financiamentos junto ao BNDES
Garantia e seguros Aval
Rescisão ou extinção
Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. 31/12/2011 0,00 O saldo do aval concedido pela Itaúsa em 31/12/11 é de R$ 46.120
Não é possível aferir NÃO 0,000000
Rescisão ou extinção
Relação com o emissor Controlador direto
Objeto contrato Avalista dos financiamentos junto ao BNDES
Garantia e seguros Aval
Natureza e razão para a operação
Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. 31/12/2010 0,00 O saldo do aval concedido pela Itaúsa em 31/12/10 é de R$ 14.720
Não é possível aferir NÃO 0,000000
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
PÁGINA: 204 de 237
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
Itaú Unibanco S.A. 31/12/2012 1.100.000,00 O saldo final do exercício de 2012 corresponde a R$ 13.444 mil
não é possível aferir NÃO 0,000000
Natureza e razão para a operação
Relação com o emissor Outras partes relacionadas
Rescisão ou extinção
Garantia e seguros
Objeto contrato Aplicações financeiras
Natureza e razão para a operação
Itau Unibanco S.A. 31/12/2010 1.564.000,00 O saldo ao final do exercício de 2010, corresponde a R$ 34.290 mil
não é possível aferir NÃO 0,000000
Rescisão ou extinção
Garantia e seguros
Objeto contrato Aplicações Financeiras
Relação com o emissor Outras partes relacionadas
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
PÁGINA: 205 de 237
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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
Todas as decisões relevantes acerca das operações da Companhia são submetidas à Diretoria executiva e em alguns casos ao Conselho de Administração, desta forma as operações com partes relacionadas foram devidamente submetidas aos órgãos decisórios da Companhia. Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer membro do Conselho de Administração da Companhia está proibido de votar em qualquer assembleia ou reunião do Conselho, ou de atuar em qualquer operação ou negócios nos quais tenha interesses conflitantes com os da Companhia. O Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia estabelece que cabe ao Conselho entre outras atribuições: prevenir e administrar situações de conflito de interesses ou de divergência de opiniões entre os Administradores, fazendo prevalecer sempre o interesse da Companhia Todas as operações da Companhia com partes relacionadas seguem os padrões de mercado e são amparadas pelas devidas avaliações prévias de suas condições e do estrito interesse da Companhia em sua realização.
PÁGINA: 206 de 237
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Tipo de capital Capital Autorizado
21/11/2007 0,00 35.000.000 70.000.000 105.000.000
Tipo de capital Capital Integralizado
23/04/2013 321.000.000,00 14.518.150 16.967.020 31.485.170
Tipo de capital Capital Subscrito
23/04/2013 321.000.000,00 14.518.150 16.967.020 31.485.170
Tipo de capital Capital Emitido
23/04/2013 321.000.000,00 14.518.150 16.967.020 31.485.170
17.1 - Informações sobre o capital social
Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização
Quantidade de ações ordinárias (Unidades)
Quantidade de ações preferenciais (Unidades)
Quantidade total de ações (Unidades)
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Critério para determinação do preço de emissão
Forma de integralização
23/04/2013 AGE 23/04/2013 1.000.000,00 Sem emissão de ações
0 0 0 0,00000000 0,00 R$ por Unidade
Forma de integralização
Critério para determinação do preço de emissão
28/04/2011 AGE 28/04/2011 100.000.000,00 Sem emissão de ações
0 0 0 0,00000000 0,00 R$ por Unidade
17.2 - Aumentos do capital social
Data de deliberação
Orgão que deliberou o aumento Data emissão
Valor total emissão (Reais)
Tipo de aumento
Ordinárias (Unidades)
Preferênciais (Unidades)
Total ações (Unidades)
Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação
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Nos exercícios de 2010, 2011 e 2012 não ocorreram operações de desdobramento, grupamento ou bonificação em ações.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações
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Nos exercícios de 2010 a 2012 não ocorreram reduções de capital
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
17.4 - Informações sobre reduções do capital social
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17.5 - Outras informações relevantes
Nos exercícios de 2010 e 2012 não ocorreram elevações do capital social nem emissão de novas ações. Em Assembleia
Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28 de abril de 2011, foi aprovado aumento do capital social, sem emissão
de ações, mediante capitalização de R$ 100.000.000,00 relativos as reservas de capital e de lucros conforme o quadro a
seguir.
R$
Reserva Especial – Exercício de 2004 36.847.074,44
Reserva Especial – Exercício de 2005 28.291.762,27
Reserva Especial – Exercício de 2006 6.103.292,15
Reserva Especial – Ágio 28.757.871,14
Total 100.000.000,00
O capital social passou a ser de R$ 320.000.000,00.
Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 23 de abril de 2013, foi aprovado aumento do capital social,
sem emissão de ações, mediante capitalização de R$ 1.000.000,00 relativos as reservas de incentivo fiscal e de lucros
conforme o quadro a seguir.
R$
Reserva Especial – Exercício de 2006 – parte 298.348,67
Reserva de Incentivo Fiscal de 2012 701.651,33
Total 1.000.000,00
O capital social passou a ser de R$ 321.000.000,00
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Conversibilidade Não
Tag along 80,000000
Direito a dividendos Segundo o estatuto da Companhia, todos os acionistas têm direito de receber, como dividendo obrigatório, importância equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras “a” e “b” do inciso I do artigo 202 da Lei nº 6.404/76 e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal.Conforme estabelecido no estatuto da Companhia, os detentores de ações preferenciais, sem direito a voto, desfrutam das seguintes vantagens em relação a dividendos:a)prioridade, em relação às ações ordinárias, no recebimento do dividendo obrigatório; b)dividendo, por ação preferencial, nunca inferior ao que for atribuído a cada ação ordinária;c)dividendo prioritário mínimo, anual e não cumulativo, de R$ 2,00 (dois reais) por mil ações, que será ajustado em caso de desdobramento ou grupamento.
Direito a voto Sem Direito
Descrição das características do reembolso de capital
Conforme previsão no estatuto da Companhia as ações preferenciais têm prioridade, em relação às ações ordinárias, no reembolso do capital, sem prêmio, no caso de liquidação da Companhia;
Direito a reembolso de capital Sim
Espécie de ações ou CDA Preferencial
Outras características relevantes
Direito de Preferência – As emissões para venda em Bolsas de Valores, subscrição pública e permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, poderão ser efetuadas sem a observância do direito de preferência dos antigos acionistas, conforme o artigo 172 da Lei nº 6.404/76.
Conversibilidade Sim
Tag along 0,000000
Direito a dividendos Segundo o estatuto da Companhia, todos os acionistas têm direito de receber, como dividendo obrigatório, importância equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras “a” e “b” do inciso I do artigo 202 da Lei nº 6.404/76 e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal.
Direito a voto Pleno
Direito a reembolso de capital Sim
Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
De acordo com o artigo 109 da Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social, tampouco as deliberações adotadas pelos acionistas em Assembléias Gerais de sociedade por ações podem privar os acionistas dos seguintes direitos:I - participar dos lucros sociais;II - participar do acervo da Companhia, em caso de liquidação;III - fiscalizar, na forma prevista nesta lei, a gestão dos negócios sociais;IV - preferência para subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o disposto nos artigos 171 e 172 da mesma Lei.V - retirar-se da sociedade nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.
Condição da conversibilidade e efeitos sobre o capital-social
Deliberação da Assembleia Geral
Descrição das características do reembolso de capital
Conforme previsão no estatuto da Companhia as ações preferenciais têm prioridade, em relação às ações ordinárias, no reembolso do capital, sem prêmio, no caso de liquidação da Companhia;
Restrição a circulação Não
Espécie de ações ou CDA Ordinária
18.1 - Direitos das ações
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Outras características relevantes
Aquisição do Direito de Voto pelas Ações Preferenciais - As ações preferenciais adquirirão o exercício do direito de voto, nos termos do artigo 111, § 1º, da Lei nº 6.404/76, se a sociedade deixar de pagar o dividendo prioritário mínimo por três exercícios consecutivos.Direito de Preferência – As emissões para venda em Bolsas de Valores, subscrição pública e permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, poderão ser efetuadas sem a observância do direito de preferência dos antigos acionistas, conforme o artigo 172 da Lei nº 6.404/76.
Restrição a circulação Não
Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
De acordo com o artigo 109 da Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social, tampouco as deliberações adotadas pelos acionistas em Assembléias Gerais de sociedade por ações podem privar os acionistas dos seguintes direitos:I - participar dos lucros sociais;II - participar do acervo da Companhia, em caso de liquidação;III - fiscalizar, na forma prevista nesta lei, a gestão dos negócios sociais;IV - preferência para subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o disposto nos artigos 171 e 172 da mesma Lei.V - retirar-se da sociedade nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.
18.1 - Direitos das ações
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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
Não há qualquer regra no estatuto que limite o direito a voto dos acionistas detentores de ações ordinárias da Companhia, nem que os obriguem a realizar oferta pública.
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18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais oupolíticos previstos no estatuto
Não há qualquer exceção ou cláusula suspensiva relativa a direitos patrimoniais ou políticos previstas no Estatuto Social da Companhia.
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30/09/2011 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
19.259 11,95 10,00 R$ por Unidade
31/12/2011 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
15.581 14,87 10,30 R$ por Unidade
31/03/2011 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
40.915 13,49 12,26 R$ por Unidade
30/06/2011 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
22.390 12,90 11,11 R$ por Unidade
30/09/2011 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
145.714 11,40 10,00 R$ por Unidade
31/12/2011 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
211.116 11,71 8,90 R$ por Unidade
31/03/2011 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
116.088 13,00 11,08 R$ por Unidade
30/06/2011 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
188.337 12,70 11,19 R$ por Unidade
Exercício social 31/12/2011
Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativaVolume financeiro negociado (Reais)
Valor maior cotação (Reais)
Valor menor cotação (Reais) Fator cotação
30/09/2012 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
76.361 7,10 6,00 R$ por Unidade
31/12/2012 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
32.070 7,00 6,00 R$ por Unidade
31/03/2012 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
51.008 10,25 9,30 R$ por Unidade
30/06/2012 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
80.268 10,25 7,06 R$ por Unidade
30/09/2012 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
249.846 8,00 5,95 R$ por Unidade
31/12/2012 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
127.337 8,40 6,05 R$ por Unidade
31/03/2012 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
491.106 10,00 9,00 R$ por Unidade
30/06/2012 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
255.201 9,35 5,40 R$ por Unidade
Exercício social 31/12/2012
Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativaVolume financeiro negociado (Reais)
Valor maior cotação (Reais)
Valor menor cotação (Reais) Fator cotação
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados
PÁGINA: 216 de 237
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31/12/2010 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
54.183 17,90 12,01 R$ por Unidade
31/12/2010 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
435.769 12,85 10,51 R$ por Unidade
31/03/2010 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
572.396 15,00 12,11 R$ por Unidade
30/09/2010 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
659.912 11,90 10,80 R$ por Unidade
30/06/2010 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
196.882 14,30 11,30 R$ por Unidade
30/09/2010 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
12.698 16,00 14,00 R$ por Unidade
31/03/2010 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
69.451 20,00 15,00 R$ por Unidade
30/06/2010 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
20.939 18,80 17,20 R$ por Unidade
Exercício social 31/12/2010
Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativaVolume financeiro negociado (Reais)
Valor maior cotação (Reais)
Valor menor cotação (Reais) Fator cotação
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados
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Até a data de divulgação deste Formulário a Companhia não possui outros valores mobiliários emitidos a não ser as ações representativas de seu capital social.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos
PÁGINA: 218 de 237
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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação
As ações da Companhia são negociadas na BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sob os códigos “ELEK3” e “ELEK4”.
PÁGINA: 219 de 237
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros
A Companhia não possui valores mobiliários admitidos a negociação em mercados estrangeiros.
PÁGINA: 220 de 237
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
Não foram realizadas ofertas públicas de distribuição nos últimos três anos pelo emissor ou por terceiros, relativas a valores mobiliários do emissor.
PÁGINA: 221 de 237
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações deemissão de terceiros
A Companhia não realizou ofertas públicas de aquisição relativas a ações de emissão de terceiro nos três últimos exercícios sociais.
PÁGINA: 222 de 237
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
Nos exercícios sociais de 2010, 2011 e 2012 não houve planos de recompra de ações.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor
PÁGINA: 223 de 237
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
Não ocorreram movimentações com valores mobiliários em tesouraria nos exercicios de 2010, 2011 e 2012.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria
PÁGINA: 224 de 237
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
Na data de encerramento do último exercício social não havia valores mobiliários em tesouraria.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social
PÁGINA: 225 de 237
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
19.4 - Outras informações relevantes
As informações relevantes pertinentes a este tópico estão apresentadas nos itens 19.1 a 19.3.
PÁGINA: 226 de 237
Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
A Elekeiroz não adotou formalmente uma Política de Negociação de Valores Mobiliários de sua emissão. A Companhia segue as regras previstas na Instrução CVM 358, de 03 de janeiro de 2002, que tem por finalidade regular a divulgação e o uso de informações sobre ato ou fato relevante, a divulgação de informações na negociação de valores mobiliários de emissão de companhias abertas por acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, e, ainda, na aquisição de lote significativo de ações de emissão de companhia aberta, e a negociação de ações de companhia aberta na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários
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20.2 - Outras informações relevantes
Não há outras informações relevantes
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Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6
21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações
A Companhia segue normas internas e possui uma política de divulgação de ato ou fato relevante que estabelece diretrizes e procedimentos a serem observados na divulgação de ato ou fato relevante e na manutenção do sigilo de tais informações ainda não divulgadas, nos termos da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, com o escopo de divulgar aos órgãos competentes e ao mercado informações completas e tempestivas sobre atos e fatos relevantes relacionados à Companhia, assegurando igualdade e transparência dessa divulgação a todos os interessados. A Política aplica-se a todas as pessoas vinculadas à Elekeiroz, ou seja, acionistas, membros do Conselho de Administração, diretores, funcionários da companhia, que, em razão do cargo, função ou posição que ocupam, tenham conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante; as mesmas pessoas de sua controladora, controladas, estas sob efetiva gestão da companhia, e coligadas, que tenham conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante; qualquer outra pessoa que, por qualquer circunstância, possa ter conhecimento de informação relevante, tais como consultores, auditores independentes, analistas de empresas de rating e de concessão de empréstimos, terceiros prestadores de serviços e assessores.
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21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de
comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca
de informações relevantes não divulgadas
Esta política estabelece diretrizes e procedimentos a serem observados na divulgação de ato ou fato relevante e na manutenção do sigilo de tais informações ainda não divulgadas De acordo com a política, a Elekeiroz deverá tornar público qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos negócios da Companhia. Um ato ou fato relevante é qualquer decisão do acionista controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração da Companhia, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios, que possa influir de modo ponderável: 1. na cotação dos valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados; 2. na decisão dos investidores de negociar ou manter esses valores mobiliários; 3.Na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela companhia ou a eles referenciados. A política estabelece os deveres e responsabilidades do Diretor de Relações com Investidores e das pessoas vinculadas na divulgação de ato ou fato relevante. Cabe ao Diretor de Relações com investidores a responsabilidade de: 1. Divulgar e comunicar aos mercados e aos órgãos competentes qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia; 2. Zelar pela ampla e imediata disseminação do ato ou fato relevante; 3. Divulgar o ato ou fato relevante simultaneamente a todos os mercados em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação; 4. Prestar aos órgãos competentes, quando por estes exigidos, esclarecimentos adicionais à divulgação de ato ou fato relevante; 5. Inquirir as pessoas que tenham acesso a atos ou fatos relevantes, na hipótese do subitem anterior ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados, com o objetivo de averiguar se elas têm conhecimento de informações que devam ser divulgadas ao mercado. 6. Acompanhar e averiguar as negociações de valores mobiliários de emissão da Companhia efetuadas por pessoas vinculadas. Entende-se por pessoas vinculadas: (i) Os seus acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária; as mesmas pessoas de sua controladora, controladas, estas sob efetiva gestão da companhia, e coligadas, que tenham conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante; (ii) Os funcionários da companhia, ou de sua controladora, controladas, estas sob efetiva gestão da companhia, e coligadas, que, em razão do cargo, função ou posição que ocupam, tenham conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante; (iii) Qualquer outra pessoa que, por qualquer circunstância, possa ter conhecimento de informação relevante, tais como consultores, auditores independentes, analistas de empresas de rating e de concessão de empréstimos, terceiros prestadores de serviços e assessores. São deveres e responsabilidades das pessoas vinculadas: 1. Comunicar ao Diretor de Relações com Investidores ou, na sua ausência, ao Presidente da Companhia, o ato ou fato relevante de que venham a ter conhecimento; 2. Comunicar à CVM, depois de ouvido o Comitê de Divulgação, o ato ou fato relevante de que tiverem conhecimento pessoal caso o Diretor de Relações com Investidores seja omisso no cumprimento do seu dever de divulgar ou informar. 3. As pessoas vinculadas deverão manter sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante, até a sua divulgação ao mercado. 4. A pessoa vinculada que comunicar, inadvertidamente, ato ou fato relevante a qualquer pessoa não vinculada, antes de sua divulgação ao mercado, informará, de imediato, ao Diretor de Relações com Investidores a comunicação indevida, para que este tome as providências cabíveis. A política define, ainda, que a Companhia não divulgará projeções de resultados. Em relação às expectativas do mercado poderá noticiar no site www.elekeiroz.com.br tais expectativas sobre seus resultados, sem que isto signifique validá-las.
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21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de
comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca
de informações relevantes não divulgadas
Os documentos relativos a atos ou fatos relevantes são elaborados em linguagem clara, precisa e acessível ao público investidor pelo Diretor de Relações com Investidores ou pelo Comitê de Divulgação, podendo ser solicitada a participação das Diretorias envolvidas no negócio que deu origem ao ato ou fato relevante. A Diretoria de Relações com Investidores divulgará o ato ou fato relevante, prioritária e simultaneamente à CVM, por meio do seu site, à BM&FBOVESPA e se for o caso, às demais bolsas de valores e às entidades do mercado de balcão organizado. O Diretor de Relações com Investidores e o Diretor Presidente são os administradores encarregados de manter contato com a mídia em geral e de atender os jornalistas. A divulgação do ato ou fato relevante deverá ocorrer sempre que possível após o encerramento dos negócios, ou antes do início do dia seguinte nas bolsas de valores e entidades do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação. Caso seja imperativo que a divulgação do ato ou fato relevante ocorra durante o horário de negociação, o Diretor de Relações com investidores poderá solicitar, sempre simultaneamente às bolsas de valores e entidades de mercado de balcão organizado, nacionais ou estrangeiras, a suspensão da negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia, ou a ele referenciados, pelo tempo necessário à adequada disseminação da informação relevante. A política prevê que atos ou fatos relevantes possam, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da Companhia, sendo o Diretor de Relações com Investidores responsável pela divulgação imediata caso a tal informação relevante escape ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados ou CVM decidir pela divulgação. Segundo a política estabelecida, a divulgação ao mercado exigida pela Lei ocorrerá por intermédio da publicação em jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela Companhia e no Diário Oficial do Estado. Adicionalmente, a Companhia poderá utilizar a internet, o site www.elekeiroz.com.br, correio eletrônico, teleconferências, reuniões públicas com entidades de classe, investidores, analistas ou com o público interessado, no país ou no exterior, comunicados à imprensa (press releases) ou outros meios de radiodifusão utilizados pelo mercado.
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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação efiscalização da política de divulgação de informações
O documento de divulgação de ato ou fato relevante será elaborado pelo Diretor de Relações com Investidores, o qual poderá solicitar a participação das Diretorias envolvidas na operação ou negócio que deu origem ao ato ou fato relevante. A Diretoria de Relações com Investidores divulgará o ato ou fato relevante. O Comitê de Divulgação é o responsável pela avaliação permanentemente das diretrizes e dos procedimentos que deverão ser observados na divulgação de ato ou fato relevante e na manutenção do sigilo de tais informações, pela determinação de ações necessárias para a sua divulgação e disseminação, inclusive junto ao corpo de funcionários da Companhia e pela revisão e aprovação, com a participação de pelos menos dois membros do Comitê de Divulgação, sendo um deles necessariamente o Diretor de Relações com Investidores, das informações divulgadas ao mercado, antes de serem publicadas. Cabe também ao Comitê de Divulgação apurar os casos de violação da política e a recomendação da sanção pertinente, e o acompanhamento de sua efetivação. A política estabelece ainda que Comitê de Divulgação deverá informar ao Conselho de Administração todas as infrações praticadas e os encaminhamentos adotados em cada caso e que qualquer pessoa que aderir à política e tiver conhecimento de sua violação deverá, incontinenti, comunicar o fato ao Comitê de Divulgação. O Comitê de Divulgação é composto pelos administradores: Rodolfo Villela Marino, Marcos Antonio De Marchi e Ricardo José Baraldi.
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21.4 - Outras informações relevantes
Não há outras informações relevantes referentes a este item. O texto integral da política de divulgação está disponível no site www.elekeiroz.com.br.
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22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre comooperação normal nos negócios do emissor
A Companhia não adquiriu ou alienou ativos relevantes que não se enquadrem como operação normal dos seus negócios
nos exercícios sociais de 2010, 2011 e 2012.
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22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor
Não ocorreram alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia nos exercícios sociais de 2010,
2011 e 2012.
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22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionais
Não há contratos relevantes celebrados entre a Companhia e suas controladas que não estejam diretamente
relacionados com as suas atividades operacionais.
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22.4 - Outras informações relevantes
Todas as informações julgadas relevantes pertinentes a este tópico estão apresentadas nos itens 22.1 a 22.3.
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