46
Acordo de Acionistas da CPFL Energia S.A. Atual Denominação Social da Draft II Participações S.A. Acordo de Acionistas da CPFL Energia S.A.

Acordo de Acionistas - MODELO

Embed Size (px)

DESCRIPTION

Modelo bastante amplo de uma ACORDO DE ACIONISTAS, COM BASE NA LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES

Citation preview

  • Acordo de Acionistasda CPFL Energia S.A.

    Atual Denominao Social da Draft II Participaes S.A.

    Acordo de Acionistasda CPFL Energia S.A.

  • 2Sumrio

    Acordo de Acionistas da CPFL Energia S.A. 3

    Clusula Primeira Definies 4

    Clusula Segunda Objeto 6

    Clusula Terceira Aes Vinculadas 7

    Clusula Quarta Princpios Gerais de Conduo dos Negcios Sociais 8

    Clusula Quinta Reunies Prvias 9

    Clusula Sexta Exerccio do Direito de Voto nas Assembleias Gerais 13

    Clusula Stima Deliberaes do Conselho de Administrao 14

    Clusula Oitava Composio e Funcionamento dos rgos da Administrao 16

    Clusula Nona rgos de Administrao das Controladas e Coligadas 26

    Clusula Dcima Conselho Fiscal 27

    Clusula Dcima Primeira Limitaes Transferncia de Aes 28

    Clusula Dcima Segunda Mudana de Controle Societrio de Parte 34

    Clusula Dcima Terceira Onerao das Aes Vinculadas 38

    Clusula Dcima Quarta Prazo 40

    Clusula Dcima Quinta Execuo Especfica 41

    Clusula Dcima Sexta Divergncias e Arbitragem 42

    Clusula Dcima Stima Disposies Gerais 43

  • 3Acordo de Acionistas da CPFL Energia S.A.1

    VBC ENERGIA S.A., nova denominao de Serra da Mesa Energia S.A., sociedade annima com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Funchal, n 160, Bloco 4,2 inscrita no CNPJ/MF sob o n. 00.095.147/0001-02, doravante designada simplesmente VBC;

    521 PARTICIPAES S.A., sociedade annima com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Senador Dantas n 105, 37 andar,3 inscrita no CNPJ/MF sob o n. 01.547.749/0001-16, doravante referida simplesmente 521;

    BONAIRE PARTICIPAES S.A., sociedade annima com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Iguatemi n 192 , conj. 243,4 inscrita no CNPJ/MF sob o n. 02.117.801/0001-67, doravante denominada simplesmente BONAIRE; podendo, ainda, ser designadas singularmente como PARTE ou em conjunto como PARTES;

    e, ainda, como Interveniente Anuente,

    CPFL ENERGIA S.A., sociedade annima com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Gomes de Carvalho n 1510, conj. 1402, 14 andar,5 inscrita no CNPJ/MF sob o n. 02.429.144/0001-93, doravante designada simplesmente COMPANHIA; as PARTES e a COMPANHIA representadas na forma dos respectivos estatutos sociais,

    Considerando que as PARTES:

    detm a maioria do capital da COMPANHIA, uma sociedade holding que resultou da reestruturao de investimentos de VBC, 521 e BONAIRE no setor de energia eltrica;

    tm participao acionria direta na Companhia Paulista de Fora e Luz - CPFL (doravante referida como CPFL-D) e na CPFL Gerao de Energia S.A. (doravante referida como CPFL-G);

    se obrigam a aumentar o capital social da COMPANHIA mediante a conferncia da totalidade das aes de que so proprietrias nos capitais da CPFL-D e CPFL-G;

    tm inteno de listar as aes da COMPANHIA para negociao em bolsas de valores no Brasil, segundo as regras do Novo Mercado, e no exterior ; e

    desejam regular o exerccio do direito de voto de suas aes, restries sua circulao, as suas relaes recprocas como acionistas controladoras, bem como estabelecer os princpios gerais para o exerccio do poder de controle e a administrao da COMPANHIA e suas CONTROLADAS,

    Resolvem celebrar o presente Acordo de Acionistas, na forma e para os efeitos do artigo 118, e seus pargrafos, da Lei n. 6.404, de 15.12.1976, que se reger pelas seguintes clusulas e condies:

    1 Alterada pelo 1o Termo Aditivo atual denominao social da Draft II Participaes S.A.2 Alterada pelo 3o Termo Aditivo atual endereo da VBC Energia S.A.3 Alterada pelo 3o Termo Aditivo4 Alterada pelo 3o Termo Aditivo5 Alterada pelo 3o Termo Aditivo

    I

    II

    III

    IV

    V

  • 41.1 Sempre que grafados em letras maisculas, os termos e expresses abaixo destacados tero os significados definidos nesta clusula, salvo quando o contexto em que so empregados indicar claramente sentido diverso:

    A. AES ou AES VINCULADAS - as aes ordinrias de emisso da COMPANHIA de propriedade das PARTES (subclusula 3.1), bem como as que vierem a acrescer a essa participao acionria de cada uma das PARTES em razo de subscrio, desdobramento ou bonificao;

    b. AES LITIGIOSAS - as AES VINCULADAS que forem objeto de arresto, sequestro ou penhora judicial;

    c. ACORDO - significa o presente Acordo de Acionistas;6

    d. AFILIADA - significa, em relao a cada PARTE, a pessoa jurdica que seja sua controladora, controlada ou, ainda, sociedade que seja controlada, direta, ou indiretamente pelo mesmo(s) controlador(es) final(is) da PARTE;

    e. BLOCO DE CONTROLE - o bloco de AES VINCULADAS, de propriedade das PARTES, representando mais de 50% do capital votante da COMPANHIA, que lhes assegura a preponderncia nas deliberaes sociais;

    f. COLIGADA - sociedade na qual a COMPANHIA participa com 10% (dez por cento) ou mais do capital votante sem, entretanto, control-la;

    g. CONTROLADA - sociedade na qual a COMPANHIA, diretamente ou atravs de outras sociedades, detenha o poder de controle, (i) isoladamente, por ser titular de direitos de voto que lhe assegurem, de modo permanente, preponderncia nas deliberaes sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores, ou (ii) por participar do bloco de controle regulado por acordo de acionistas ou scios;

    h. ESTATUTO - o estatuto social da COMPANHIA, que tomando por base o atual estatuto da CPFL-D dever, em at 60 dias desta data, ser adaptado para refletir as mudanas na Lei das S.A. e as estipulaes do presente ACORDO, com as eventuais alteraes que sejam aprovadas durante a sua vigncia ;

    I. ORAMENTO ANUAL - o oramento anual contendo estimativa das receitas e as despesas operacionais, dos custos e investimentos, o fluxo de caixa, o montante a ser destinado ao pagamento de dividendos, as inverses de recursos com capital prprio ou de terceiros e outros dados que a administrao da COMPANHIA considerar necessrios;

    6 Alterado pelo 1o Termo Aditivo

    Clusula Primeira Definies

  • 5j. PARTE OFERTANTE - a PARTE que desejar alienar AES VINCULADAS a terceiro ou a qualquer das outras PARTES ou, para fins da Clusula 12, a que tiver o seu controle alterado;

    k. PARTE(S) RELACIONADA(S) - scio(s), quotista(s) ou acionista(s) das PARTES, a saber:

    em relao VBC: Votorantim Energia Ltda., Bradesplan Participaes S.A.7 e Camargo Corra Energia Ltda. e respectivas AFILIADAS;

    em relao 521: PREVI Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco do Brasil e suas AFILIADAS;

    em relao BONAIRE: Funcesp - Fundao Cesp, Petros - Fundao Petrobrs de Seguridade Social, Sistel - Fundao Sistel de Seguridade Social, Sabesprev - Fundao Sabesp de Seguridade Social e respectivas AFILIADAS;

    l. PLANO QUINQUENAL DE NEGCIOS - o plano quinquenal de negcios da COMPANHIA, compreendendo o plano estratgico, que conter os planos de investimentos e as projees para um prazo de 5 (cinco) exerccios financeiros da COMPANHIA e das CONTROLADAS, compreendendo atividades, estratgias, novos investimentos e oportunidades de negcios, os valores a serem investidos ou de outra forma contribudos a partir de recursos prprios ou de terceiros, bem como as taxas de retorno e lucro esperados;

    m. REUNIO PRVIA - reunio entre as PARTES, a ser feita antes da realizao de qualquer Assembleia Geral ou reunio de Conselho de Administrao da COMPANHIA, de CONTROLADAS ou COLIGADAS, com a finalidade de definir a orientao do voto a ser manifestado por representantes das PARTES naqueles rgos sociais;

    n. VALOR ECONMICO - significa o valor das AES VINCULADAS, avaliadas pelo mtodo do fluxo de caixa descontado, segundo critrios usualmente adotados na avaliao de empresas do setor, realizada por empresa especializada de reputao nacional, para fins do exerccio do direito de preferncia em caso de mudana de controle societrio de PARTE, como regulado nas clusulas 11 e 12.

    7 A Bradesplan deixou o Bloco de Controle da Companhia em 2006

    Clusula Primeira Definies

    I

    II

    III

  • 62.1 O objeto do presente ACORDO assegurar e regular o exerccio do controle da COMPANHIA e de suas CONTROLADAS, obrigando-se as PARTES a sempre manter, em conjunto, a titularidade de um bloco de AES que lhes garanta, de modo permanente, a maioria dos votos nas Assembleias Gerais e o poder de eleger a maioria dos administradores e conselheiros fiscais da COMPANHIA e (por intermdio desta) de suas CONTROLADAS.

    Clusula Segunda Objeto

  • 7Clusula Terceira Aes Vinculadas

    3.1 Esto vinculadas ao ACORDO as seguintes AES de cada PARTE, as quais compem os percentuais de participao no BLOCO DE CONTROLE da COMPANHIA como discriminado no quadro abaixo:8

    3.2 As PARTES se obrigam a sempre exercer o direito de voto relativo a aes ordinrias da COMPANHIA de que sejam, ou venham a ser, titulares em consonncia com os termos deste ACORDO, mesmo no estando algumas dessas aes vinculadas ao ACORDO, pelo que somente podero conferir direito de voto a terceiros sobre aes no vinculadas, atravs de procurao, usufruto, penhor ou outro meio hbil, se o terceiro se obrigar a votar de acordo com as instrues da PARTE que lhe propiciou o exerccio do voto.9

    Parte Quantidade de Aes Ordinrias Vinculadas ao Acordo

    Percentual

    No Bloco de Controle

    VBC 122.945.367 45,32%

    521 103.087.209 38,00%

    BONAIRE 45.247.300 16,68%

    Total de Aes 271.279.876 100,00%

    8 Alterado pelo 3o Termo Aditivo9 Subclusulas 3.1.1 e 3.1.2 excludas pelo 2o Aditivo

  • 8Clusula Quarta Princpios Gerais de Conduo dos Negcios Sociais

    4.1 As PARTES se obrigam a exercer o direito de voto das AES, o poder de controle que detenham sobre os administradores da COMPANHIA e de suas CONTROLADAS e COLIGADAS e os direitos que lhes so assegurados pelo presente ACORDO visando realizar os seguintes princpios, diretrizes e polticas:

    A. promover e observar o objetivo bsico da COMPANHIA e de suas CONTROLADAS, empresas que atuam no setor de gerao, transmisso distribuio de energia eltrica e atividades correlatas, de modo a garantir a operao das instalaes e equipamentos necessrios explorao das respectivas concesses de servio pblico e a assegurar a continuidade, regularidade e qualidade dos servios de energia eltrica prestados;

    b. levar em conta, nas decises estratgicas da COMPANHIA e de suas CONTROLADAS, o interesse das PARTES em resguardar a continuidade e expanso das operaes da COMPANHIA e de suas CONTROLADAS, o retorno financeiro dos investimentos e promover a prestao de servios adequados pelas CONTROLADAS, dentro de padres de qualidade e competitividade necessrios ao bom atendimento dos usurios e ao cumprimento das suas obrigaes de empresas concessionrias;

    c. implementar na COMPANHIA e em suas CONTROLADAS uma poltica de distribuio de dividendos em moeda que assegure s suas aes as caractersticas de ttulo de aplicao de poupanas com o fim de auferir rendimentos peridicos, sem prejuzo da formao das reservas previstas em ORAMENTO ANUAL ou PLANO QUINQUENAL DE NEGCIOS e necessrias aos planos de expanso de suas atividades e melhoria na prestao dos servios objeto das concesses exploradas pelas CONTROLADAS;

    d. adotar uma estrutura administrativa gil na COMPANHIA e CONTROLADAS dentro do padro mnimo necessrio sua boa administrao, composta por profissionais qualificados e de reputao ilibada;

    e. formular diretrizes para as atividades e a administrao da COMPANHIA e das CONTROLADAS que sero refletidas (i) no PLANO QUINQUENAL DE NEGCIOS e (ii) no ORAMENTO ANUAL da COMPANHIA e CONTROLADAS, preparado em consonncia com o PLANO QUINQUENAL DE NEGCIOS.

    4.2 Qualquer negcio ou contrato que venha a ser firmado pela COMPANHIA ou suas CONTROLADAS com PARTE RELACIONADA dever ser concludo em bases estritamente comutativas e em condies de mercado, tal qual fosse contratado com terceiros.

  • 95.1 Antes de qualquer Assembleia Geral ou reunio de Conselho de Administrao da COMPANHIA, de suas CONTROLADAS ou de suas COLIGADAS que deva deliberar sobre qualquer das matrias previstas nas subclusulas 5.4 e 7.4, as PARTES, convocadas nos termos da subclusula 5.2, se reuniro para definir o modo pelo qual o voto ser exercido por seus representantes em cumprimento ao disposto neste ACORDO.

    5.2 As REUNIES PRVIAS sero convocadas pelo Presidente do Conselho de Administrao da COMPANHIA ou de CONTROLADA, por quaisquer outros dois membros desses rgos, agindo em conjunto, por qualquer dos membros do Conselho de Administrao de COLIGADA indicado pela COMPANHIA ou, ainda, por qualquer das PARTES, mediante aviso escrito enviado, por qualquer dos meios de comunicao e para os endereos de que trata a subclusula 17.6, com pelo menos 3 (trs) dias teis de antecedncia, sendo as reunies realizadas na sede da COMPANHIA ou em outro local previamente designado, desde que no mesmo municpio da sua sede ao menos 24 (vinte e quatro) horas antes da Assembleia Geral ou reunio do Conselho de Administrao. Os avisos de convocaes das REUNIES PRVIAS devero conter a relao das matrias a serem examinadas e ser acompanhados de cpia dos documentos de apoio porventura necessrios.

    5.3 As REUNIES PRVIAS sero instaladas com a presena de representantes das PARTES titulares de, no mnimo, 51% (cinquenta e um por cento) das AES VINCULADAS, obrigando-se as PARTES a comparecer s mesmas por meio de representantes com poderes para deliberar sobre as matrias objeto da reunio.

    5.4 Ser obrigatria a realizao de REUNIO PRVIA em relao a todas as matrias que exijam aprovao pela Assembleia Geral da COMPANHIA, suas CONTROLADAS ou COLIGADAS, ou aquelas em que o Conselho de Administrao da COMPANHIA, ou de suas CONTROLADAS, somente possa deliberar por maioria qualificada (nos termos da subclusula 7.4 do ACORDO). Fica assegurado, entretanto, o direito a qualquer das PARTES de exigir a realizao de REUNIO PRVIA, convocada nos termos da subclusula 5.2., para definio da orientao de voto dos representantes das PARTES no Conselho de Administrao da COMPANHIA ou de suas CONTROLADAS, relativamente a quaisquer outras matrias que no aquelas elencadas na subclusula 7.4 deste ACORDO. Tambm ser obrigatria a realizao de REUNIO PRVIA para deliberao do Conselho de Administrao (da COMPANHIA e de suas CONTROLADAS) acerca dos seguintes tpicos:

    Clusula Quinta Reunies Prvias

  • 10

    A. aprovao dos demais integrantes da Diretoria, indicados pelo Diretor-Presidente previamente eleito pelo Conselho de Administrao; e

    b. celebrao de contratos de qualquer natureza de valor global superior a R$ 20 milhes, ainda que se refira a despesas previstas no ORAMENTO ANUAL ou no PLANO QUINQUENAL DE NEGCIOS.10

    5.5 As PARTES e os seus representantes em rgos sociais da COMPANHIA ou de suas CONTROLADAS faro com que seja suspensa ou adiada a Assembleia Geral ou reunio do Conselho de Administrao convocada para deliberar sobre matria sujeita a REUNIO PRVIA quando (i) por qualquer motivo, at a data da Assembleia Geral ou reunio do Conselho de Administrao, a REUNIO PRVIA no tenha sido realizada ou (ii) uma vez realizada, no houver uma deciso vlida das PARTES. Em ambas as hipteses, a suspenso ou adiamento ser mantido at que as PARTES se reunam previamente e uma deciso vlida tenha sido tomada (subclusula 5.6). Caso a deciso vlida no seja obtida apenas em relao a algum(ns) dos itens da ordem do dia, as PARTES faro com que tais matrias sejam retiradas de pauta, deliberando-se quanto as demais conforme definido na REUNIO PRVIA.

    5.6 Todas as deliberaes das PARTES em REUNIES PRVIAS sero tomadas por maioria simples (50% + 1) das AES VINCULADAS, exceo daquelas relativas a matrias de competncia da Assembleia Geral e das sujeitas a aprovao por maioria qualificada do Conselho de Administrao, conforme definido na subclusula 7.4, para as quais ser necessria a aprovao de PARTES representando ao menos 80% (oitenta por cento) das AES VINCULADAS.

    5.6.1 Nas REUNIES PRVIAS, cada AO VINCULADA d direito a um voto e os votos em branco ou abstenes sero para fins das decises sobre matrias que exigem maioria qualificada para sua aprovao computados como aprovando a proposta que obtiver o maior nmero de votos.

    5.6.2 A orientao de voto definida pelas PARTES em REUNIO PRVIA ser seguida de maneira uniforme e em bloco pelos representantes das PARTES nos rgos sociais da COMPANHIA, de CONTROLADA ou de COLIGADA que v sobre elas deliberar.

    5.7 Se o ORAMENTO ANUAL da COMPANHIA e/ou de suas CONTROLADAS no tiver sido aprovado por maioria qualificada at o primeiro dia til do exerccio a que o mesmo se refere, ficar automaticamente autorizada a realizao de desembolsos mensais (a no compreendidos novos investimentos) no valor de at 1/12 (um doze avos) do oramento

    Clusula Quinta Reunies Prvias

    10 Alterada pelo 1o Termo Aditivo

  • 11

    aprovado para o ano anterior, corrigidos os respectivos valores com base na variao do IGP-M, apurado pela Fundao Getlio Vargas. Essa autorizao para desembolsos vigorar apenas durante o primeiro trimestre do ano subsequente. Aps esse prazo, somente podero ser realizadas despesas e investimentos necessrios garantia das operaes da COMPANHIA e de suas CONTROLADAS, continuidade da prestao dos servios concedidos e de projetos e investimentos j aprovados e em andamento.

    5.8 O impedimento de participao de representantes de qualquer das PARTES em algum dos Comits de assessoramento dos Conselhos de Administrao da COMPANHIA e/ou suas CONTROLADAS pelas razes indicadas na subclusula 8.9.6 no restringir, para qualquer fim ou efeito, a participao da mesma PARTE na REUNIO PRVIA que eventualmente venha a deliberar sobre a questo, na qual poder exercer seu direito de voto plenamente.

    5.8.1 Nada obstante o estabelecido na subclusula 5.8 acima, as PARTES se obrigam a observar, nas deliberaes tomadas em REUNIES PRVIAS, o disposto no art. 115 da Lei n 6.404/76, que dispe sobre o abuso do direito de voto e conflito de interesses.11

    5.9 O no comparecimento de qualquer das PARTES REUNIO PRVIA, regularmente convocada e instalada implicar sua plena adeso deliberao que venha a ser tomada pelo voto da maioria das AES VINCULADAS pertencentes s PARTES presentes reunio, e os votos correspondentes s AES da PARTE ausente sero computados como favorveis para fins de cmputo da maioria qualificada nos casos em que exigida, nos termos deste ACORDO.

    5.10 O Presidente da Assembleia Geral ou do Conselho de Administrao, da COMPANHIA e de suas CONTROLADAS, no computar o voto proferido por representantes de PARTE em infrao ao disposto neste ACORDO ou s deliberaes de REUNIO PRVIA (subclusulas 5.4 e 5.6.2). Ocorrendo essa hiptese, qualquer dos representantes das demais PARTES poder, apresentando cpia da ata da REUNIO PRVIA em que a matria tenha sido decidida pelas PARTES, exigir que o voto do inadimplente seja considerado e computado no sentido previamente aprovado na REUNIO PRVIA.

    5.11 O no comparecimento a Assembleia Geral ou a reunio do Conselho de Administrao da COMPANHIA ou de suas CONTROLADAS, bem como a absteno de voto de representante

    11Alterada pelo 1o Termo Aditivo

    Clusula Quinta Reunies Prvias

  • 12

    de qualquer PARTE ou de membro do Conselho de Administrao por ela eleito nos termos deste ACORDO, assegura a qualquer dos representantes das demais PARTES que participe, conforme o caso, de Assembleia Geral ou de reunio do Conselho de Administrao, o direito de votar (i) no caso de Assembleia Geral, com as aes pertencentes PARTE ausente ou omissa, e (ii) no caso de reunio do Conselho de Administrao, em nome do conselheiro ausente ou omisso.

    5.12 As atas da REUNIO PRVIA sero lavradas em forma de sumrio, admitida, na forma do art. 130, 1, da Lei 6.404/76, a apresentao de votos em separado e protestos que, rubricados pelos presentes, sero arquivados pelas PARTES da qual constaro de forma clara e precisa, a deliberao das PARTES e o sentido do voto que seus representantes em Assembleias Gerais e Conselhos de Administrao, da COMPANHIA e suas CONTROLADAS e COLIGADAS devero manifestar ou fazer aprovar nos respectivos rgos sociais.

    5.13 As REUNIES PRVIAS podero, por deliberao da maioria das PARTES presentes, ser gravadas.

    Clusula Quinta Reunies Prvias

  • 13

    6.1 As PARTES exercero o direito de voto nas Assembleias Gerais da COMPANHIA e esta nas Assembleias Gerais de CONTROLADAS e COLIGADAS na forma das disposies deste ACORDO.

    6.2 Somente sero submetidas Assembleia Geral as matrias cuja competncia lhe seja expressamente atribuda por lei. O ESTATUTO da COMPANHIA dispor que as decises da Assembleia Geral sero tomadas por maioria simples dos acionistas presentes, exceo das matrias em que a lei exija maioria qualificada.

    6.3 Nada obstante ao disposto na subclusula 6.2, as PARTES se obrigam a comparecer a todas as Assembleias Gerais da COMPANHIA e nelas exercer seu direito de voto de modo a assegurar que as deliberaes sobre quaisquer matrias somente sejam aprovadas, conforme o definido em REUNIO PRVIA, pelo voto de PARTES titulares de ao menos 80% (oitenta por cento) das AES VINCULADAS.

    6.4 Sem prejuzo do disposto nas subclusulas 5.10 e 5.11 e no art. 118 da Lei 6.404/76, o eventual exerccio por qualquer das PARTES do direito de voto nas Assembleias Gerais em desacordo com o deliberado em REUNIO PRVIA importar em invalidade do voto e nulidade da deliberao que for assim tomada, sem prejuzo do direito da PARTE interessada de promover a execuo especfica da obrigao descumprida e pleitear perdas e danos.

    6.5 Caso uma das PARTES no comparea Assembleia Geral convocada para deliberar sobre matria submetida sua deciso, ou comparecendo abstenha-se de votar, ser aplicvel o disposto na subclusula 5.11 e no 9 do art. 118 da Lei 6.404/76.

    6.6 As normas desta clusula sexta so tambm aplicveis s deliberaes de Assembleias Gerais das CONTROLADAS e, no que couber, das COLIGADAS.

    Clusula Sexta Exerccio do Direito de Voto nas Assembleias Gerais

  • 14

    7.1 As PARTES obrigam-se a orientar os membros do Conselho de Administrao da COMPANHIA, das CONTROLADAS e COLIGADAS por elas eleitos (subclusula 8.2.1) de forma que votem nas reunies do Conselho de Administrao conforme o decidido nas REUNIES PRVIAS e as disposies deste ACORDO.

    7.2 Ao Conselho de Administrao competir decidir sobre toda e qualquer matria de interesse da sociedade, ressalvadas (i) aquelas que a lei atribua competncia exclusiva Assembleia Geral e (ii) as que forem cometidas Diretoria por este ACORDO e pelo estatuto social da COMPANHIA e suas CONTROLADAS.

    7.3 As decises do Conselho de Administrao sero ressalvado o disposto na subclusula 7.4 abaixo tomadas por maioria simples dos conselheiros presentes, cabendo ao Presidente (ou na ausncia deste, ao Vice-Presidente) o voto de qualidade em caso de empate.

    7.4 Sem prejuzo do disposto na subclusula 5.6.2, a aprovao das seguintes matrias requer a aprovao de 70% (setenta por cento) dos conselheiros em exerccio nomeados pelas PARTES:

    A. eleio do Diretor-Presidente e destituio de qualquer membro da Diretoria (inclusive do Diretor-Presidente);

    b. definio da poltica de dividendos;

    c. criao e extino de CONTROLADAS; aquisio e alienao de investimentos em outras sociedades;

    d. aprovao do ORAMENTO ANUAL da COMPANHIA, sendo que na ausncia de acordo quanto ao oramento operacional de determinado ano prevalecer o do ano anterior, com todos os valores corrigidos pela variao do IGP-M no ano anterior, na forma da subclusula 5.7;

    e. aprovao do PLANO QUINQUENAL DE NEGCIOS da COMPANHIA e suas revises anuais;

    f. aumento de capital da COMPANHIA dentro do limite do capital autorizado e fixao do preo de emisso de aes;

    Clusula Stima Deliberaes do Conselho de Administrao

  • 15

    g. endividamento da COMPANHIA incluindo a prestao de garantias e a assuno de obrigaes em favor de CONTROLADAS e COLIGADAS alm dos limites previstos no ORAMENTO ANUAL ou no PLANO QUINQUENAL DE NEGCIOS;12

    h. celebrao de contrato de qualquer natureza de valor global superior a R$ 20 milhes, desde que o contrato em questo no esteja previsto no ORAMENTO ANUAL;13

    I. constituio de qualquer espcie de garantia pela COMPANHIA em favor de terceiros, alm dos casos previstos na letra (g);

    j. celebrao de contratos com as PARTES RELACIONADAS de valor superior a R$ 5 milhes;

    k. seleo dos auditores independentes da COMPANHIA e sua substituio, quando a empresa selecionada no for considerada de primeira linha e no tiver atuao internacional;14

    l. autorizao para aquisio de aes de emisso da prpria COMPANHIA, para efeito de cancelamento ou permanncia em tesouraria;

    m. alteraes em contrato de concesso de CONTROLADA;

    n. aprovao de planos de outorga de opo de compra de aes; e

    O. aquisio, alienao ou onerao de qualquer ativo fixo de valor igual ou superior a R$ 20 milhes.

    7.5 A deliberao das matrias previstas na subclusula 7.4 no mbito de CONTROLADAS ou, no que couber, de COLIGADAS, est sujeita a REUNIO PRVIA.

    7.6 Aplicam-se a deliberaes do Conselho de Administrao da COMPANHIA e CONTROLADAS o disposto nas subclusulas 5.10 e 5.11.

    12 Excluda a alnea g (emisso de bnus de subscrio dentro do limite do capital autorizado) e reordenadas as demais alneas pelo 3o Termo Aditivo13 Alterada pelo 3o Termo Aditivo14 Alterada pelo 3o Termo Aditivo

    Clusula Stima Deliberaes do Conselho de Administrao

  • 16

    8.1 A COMPANHIA ser administrada por um Conselho de Administrao e por uma Diretoria Executiva, que sero compostos e funcionaro em conformidade com o ESTATUTO e as disposies deste ACORDO.

    8.2 CONSELHO DE ADMINISTRAO - O Conselho de Administrao da COMPANHIA ser composto por, no mnimo, 7 (sete) membros e, no mximo, 9 (nove) membros, um dos quais ser o Presidente, eleitos para um mandato de 01 (um) ano, sendo permitida a reeleio.15

    8.2.1 As PARTES elegero, conjuntamente, 6 (seis) membros para o Conselho de Administrao (ressalvada a hiptese de que trata a subclusula 8.2.2.1 abaixo). O nmero de membros do Conselho de Administrao que cada PARTE tem direito a indicar dever observar a participao das PARTES no BLOCO DE CONTROLE, cabendo:16

    A. VBC, indicar 3 (trs) membros;

    b. 521, indicar 2 (dois) membros;

    c. BONAIRE, indicar 1 (um) membro.

    8.2.1.1 O nmero de membros do Conselho de Administrao que cada PARTE tem, na forma da subclusula 8.2.1 acima, direito de indicar leva em conta a atual participao das PARTES no BLOCO DE CONTROLE. Na hiptese de haver alterao na participao de qualquer das PARTES no total das AES VINCULADAS, o nmero de conselheiros que a PARTE em questo ter direito de indicar ser adaptado para refletir essa modificao, permanecendo, contudo, inalterado o nmero de conselheiros que tem direito de indicar a PARTE cuja participao relativa no total das AES VINCULADAS no for alterado.

    8.2.2 Caso os acionistas minoritrios, exercendo os direitos que lhes so conferidos pelo art. 141 caput e 141, 4 e 5, da Lei 6.404/76, elejam um membro para o Conselho de Administrao, que, nos termos da Regulamentao do Novo Mercado da Bovespa, atenda os requisitos da definio de conselheiro independente e venha a ser caracterizado como tal, VBC, 521 e BONAIRE devero se abster de propor Assembleia Geral nome(s) que atenda(m) a esta definio.

    15 Clusula alterada pelo 3o Termo Aditivo16 Subclusulas alteradas pelo 3o Termo Aditivo

    Clusula Oitava Composio e Funcionamento dos rgos da Administrao

  • 17

    8.2.2.1 Caso no ocorra a hiptese de que trata a subclusula 8.2.2, com o intuito de atender definio de conselheiro independente, nos termos da regulamentao do Novo Mercado da Bovespa, VBC, 521 e Bonaire, em comum acordo, iro propor Assembleia Geral, nome(s) que atenda(m) a esta definio.

    8.2.3 As PARTES indicaro, com antecedncia de 24 (vinte e quatro) horas da realizao da Assembleia Geral, as pessoas por elas escolhidas para serem eleitas para o Conselho de Administrao. As PARTES obrigam-se a votar em bloco nas pessoas assim indicadas, cujos nomes no podero ser recusados, salvo na hiptese de desatendimento a prescries legais.

    8.2.4 O Presidente do Conselho de Administrao ser nomeado, na primeira reunio que ocorrer aps a eleio de seus membros, dentre os conselheiros titulares indicados pela PARTE que isoladamente seja titular da maior quantidade das AES VINCULADAS, e o Vice-Presidente pela PARTE que isoladamente detenha a segunda maior quantidade dessas aes.

    8.2.4.1 No caso de transferncia de AES VINCULADAS AFILIADA comum como tal entendida a sociedade que, nos termos definidos neste ACORDO, possa ser considerada AFILIADA de mais de uma das PARTES , no ser alterado o direito de indicao do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administrao nos termos da subclusula 8.2.4, os quais continuaro a ser nomeados segundo o critrio nela estabelecido, sendo desconsiderada, para esse efeito, a transferncia de AES VINCULADAS para a AFILIADA comum.

    8.2.5 O direito indicao de membros do Conselho de Administrao, na forma do disposto na subclusula 8.2.1, no transmissvel a terceiros.

    8.2.6 condio prvia para a posse no Conselho de Administrao que o Conselheiro indicado por qualquer das PARTES assine termo de adeso ao presente ACORDO, no qual (i) declare ter pleno conhecimento de seu teor e se obrigue a cumpri-lo, especialmente quanto obrigao de voto uniforme e em bloco conforme decidido nas REUNIES PRVIAS e (ii) declare-se responsvel, solidariamente com a PARTE que o elegeu, pelas inadimplncias a que der causa.

    Clusula Oitava Composio e Funcionamento dos rgos da Administrao

  • 18

    8.3 Na eventualidade de adotar-se o processo de voto mltiplo, as PARTES estaro obrigadas a distribuir seus votos de modo a refletir a proporcionalidade da composio do Conselho de Administrao estabelecida na subclusula 8.2.1.

    8.4 Nas Assembleias Gerais convocadas para preencher vaga de conselheiro, as PARTES votaro de modo a eleger substituto apresentado pela mesma PARTE que indicou o substitudo.

    8.5 Qualquer das PARTES poder substituir, a qualquer tempo e sem justificativa, o(s) membro(s) do Conselho de Administrao que houver indicado, e as PARTES desde j se obrigam a votar de forma que o disposto nesta subclusula seja cumprido.

    8.6 As PARTES obrigam-se a destituir qualquer conselheiro por elas respectivamente indicado, que deixar de cumprir as disposies ou a orientao de voto dada pelas PARTES de conformidade com o presente ACORDO, sendo nulas e de nenhum efeito eventuais deliberaes que tenham sido tomadas em desacordo com tal orientao (como previsto na clusula 6.4), caso em que ser promovida nova reunio para reapreciao da matria, reformando-se (caso necessrio) as deliberaes que no tenham observado as disposies deste ACORDO ou as diretrizes e recomendaes determinadas em REUNIES PRVIAS (subclusula 5.4).

    8.7 As reunies do Conselho de Administrao da COMPANHIA ocorrero ao menos uma vez a cada ms, podendo, entretanto, ser realizadas com maior frequncia, caso o Presidente do Conselho de Administrao assim o solicite, por iniciativa prpria ou mediante provocao de qualquer membro do Conselho de Administrao. As reunies do Conselho de Administrao sero convocadas com 9 (nove) dias de antecedncia por comunicao enviada pelo Presidente do Conselho de Administrao, com indicao das matrias a serem tratadas e acompanhadas dos documentos de apoio porventura necessrios. A presena de todos os membros permitir a realizao de reunies do Conselho de Administrao independentemente de convocao.17

    17 Alterada pelo 3o Termo Aditivo

    Clusula Oitava Composio e Funcionamento dos rgos da Administrao

  • 19

    8.8 As reunies do Conselho de Administrao podero validamente instalar-se com a presena da maioria dos seus membros, um dos quais dever ser o Presidente ou o Vice-Presidente, e suas deliberaes sero tomadas pela maioria de votos dos conselheiros presentes, tendo o Presidente (e na sua ausncia o Vice Presidente) o voto de qualidade, ressalvadas as matrias constantes da subclusula 7.4, as quais somente sero deliberadas por maioria qualificada de 70% (setenta por cento) dos conselheiros em exerccio nomeados pelas PARTES.

    8.8.1 Caso no haja quorum de instalao em primeira convocao, o Presidente dever convocar nova reunio do Conselho de Administrao, a qual poder se instalar, em segunda convocao a ser feita com, pelo menos, 7 (sete) dias de antecedncia , com qualquer nmero, ficando desde j estabelecido que nenhuma matria que no estiver na ordem do dia da reunio original do Conselho de Administrao poder ser apreciada em segunda convocao, salvo se presentes todos os conselheiros e os mesmos concordarem expressamente com a nova ordem do dia.

    8.9 Comits - O Conselho de Administrao, nas deliberaes relativas s atividades tanto da COMPANHIA como de suas CONTROLADAS ou COLIGADAS, ser assessorado por 3 (trs) Comits, a saber: (a) de Processos de Gesto; (b) de Gesto de Pessoas; e (c) de Partes Relacionadas.18

    8.9.1 O Comit de Gesto de Pessoas funcionar em carter permanente, reunindo-se com frequncia mnima semestral, sendo uma reunio em fevereiro e outra em julho. Os Comits de Processos de Gesto e de Partes Relacionadas tero carter no permanente, reunindo-se mediante a solicitao do Conselho de Administrao, sempre que houver necessidade de analisar e manifestar opinio sobre as matrias de suas competncias, conforme o regulamento interno previsto na subclusula 8.9.4 sendo certo que, quando as matrias referirem-se s transaes envolvendo PARTES RELACIONADAS, o Conselho de Administrao dever necessariamente convocar o Comit competente para apreci-las.

    18 Clusula e Subclusulas alteradas pelo 3o Termo Aditivo

    Clusula Oitava Composio e Funcionamento dos rgos da Administrao

  • 20

    8.9.1.2 Os Comits de Partes Relacionadas e de Processos de Gesto sero convocados mediante o comunicado da Secretaria do Conselho de Administrao, que dever encaminhar ao Comit em questo, previamente deliberao pelo Conselho de Administrao, as matrias a serem apreciadas pelo mesmo, com o conhecimento do Presidente do Conselho de Administrao e do Diretor-Presidente da COMPANHIA.

    8.9.1.3 As reunies dos Comits somente se realizaro com a presena da totalidade de seus membros. O membro que estiver impossibilitado de comparecer dever informar Secretaria do Conselho, previamente data da reunio, o nome de seu substituto, o qual o representar exclusivamente naquela reunio. A Secretaria informar os demais membros sobre a ausncia e o nome do substituto.

    8.9.2 Os Comits de Processos de Gesto e de Partes Relacionadas sero compostos, cada um, por 3 (trs) membros, devendo, no mnimo, 01 (um) membro de cada Comit ser titular ou suplente do Conselho de Administrao da COMPANHIA. O Comit de Gesto de Pessoas ser composto por 3 (trs) membros, todos titulares ou suplentes do Conselho de Administrao da CPFL.

    8.9.2.1 Caber VBC, 521 e BONAIRE indicar um membro cada, para cada um dos Comits constantes da clusula 8.9., para posterior nomeao pelo Conselho de Administrao da COMPANHIA. Os membros dos Comits tero mandato de 1 (um) ano, a contar da data de sua nomeao, permitida a sua renomeao.

    8.9.2.2 Os membros dos Comits no tero suplentes a eles vinculados, podendo cada membro convidar somente um especialista para auxili-lo na conduo dos trabalhos especficos, mediante prvia concordncia dos demais membros. A proposta de participao de especialistas dever ser encaminhada atravs da Secretaria do Conselho, no sendo os especialistas considerados membros permanentes dos Comits em questo.

    8.9.2.3 As Reunies dos Comits de Processos de Gesto e de Partes Relacionadas somente sero instaladas com a presena de seus 3 (trs) membros; no havendo quorum para instalao da reunio, dever ser feita uma nova convocao com antecedncia mnima de 2 (dois) dias.

    Clusula Oitava Composio e Funcionamento dos rgos da Administrao

  • 21

    8.9.2.4 Aps ser instalado com a presena de seus 3 (trs) membros, o Comit de Partes Relacionadas poder validamente deliberar pelo voto de somente 2 (dois) de seus membros quando a matria a ser tratada estiver relacionada a uma das acionistas VBC, 521 e BONAIRE, sendo que o membro conflitado (aquele que tenha sido indicado pelo acionista conflitado) no participar da deliberao.

    8.9.3 Na primeira reunio que se realizar aps a nomeao dos integrantes dos Comits pelo Conselho de Administrao, ser escolhido para cada comit 1 (um) Coordenador, por consenso entre todos os seus membros, que dever ser, necessariamente, membro titular ou suplente do Conselho de Administrao da Companhia.

    8.9.4 O detalhamento das matrias a serem submetidas anlise prvia de cada um dos Comits ser definida e regulada em regimento interno, devidamente aprovado pelo Conselho de Administrao, ficando todavia, definido que competir:

    A. ao Comit de Processos de Gesto: viabilizar a qualidade das informaes recebidas pelo Conselho de Administrao; apresentar propostas de melhoria nos processos de gesto da COMPANHIA, de suas CONTROLADAS E COLIGADAS; avaliar as principais reas crticas e de risco para os negcios da COMPANHIA, de suas CONTROLADAS E COLIGADAS; orientar os processos de auditoria interna, elaborando propostas de aprimoramento e acompanhando sua conduo internamente;

    b. ao Comit de Gesto de Pessoas: definir metas de desempenho para a avaliao da Diretoria Executiva; conduzir a avaliao da Diretoria Executiva; definir os critrios de remunerao da Diretoria Executiva, incluindo planos de incentivo de curto e longo prazos; preparar e conduzir o plano de sucesso da Diretoria Executiva; coordenar o processo de escolha do Diretor-Presidente da COMPANHIA; aprovar os executivos indicados pelo Presidente da COMPANHIA para comporem a Diretoria Executiva; monitorar a execuo de polticas e prticas de recursos humanos da COMPANHIA, elaborando propostas de aprimoramento;

    Clusula Oitava Composio e Funcionamento dos rgos da Administrao

  • 22

    c. Comit de Partes Relacionadas: avaliar o processo de seleo de fornecedores e prestadores de servios para realizao de obras, aquisio de insumos e de servios, cujo valor de contratao seja igual ou superior ao valor mnimo de competncia do Conselho de Administrao, conforme previsto no Estatuto Social da COMPANHIA, para contratos que envolvam PARTE(s) RELACIONADA(s), emitindo parecer sobre a melhor proposta; monitorar o fechamento de contratos de venda de energia, cujo valor de contratao seja igual ou superior ao valor mnimo de competncia do Conselho de Administrao, conforme previsto no Estatuto Social da COMPANHIA, para contratos que envolvam PARTE(s) RELACIONADA(s), garantindo que sejam observadas as condies de mercado; analisar qualquer operao que possa, de alguma forma, propiciar benefcio ou vantagem, de qualquer natureza, a uma PARTE RELACIONADA.

    8.9.5 O membro dos Comits que tenha, efetiva ou potencialmente, conflitos de interesse com determinada matria se retirar da sala e no participar da reunio durante o perodo em que a matria estiver sendo apreciada, mas poder ser convidado para prestar informaes.

    8.9.6 As matrias analisadas por cada um dos Comits devero ser objeto de relatrios e/ou Propostas ao Conselho de Administrao. Os Relatrios e/ou Propostas encaminhadas ao Conselho de Administrao no vinculam a deliberao dos Conselheiros, devendo constar de tais Relatrios e/ou Propostas eventuais dissidncias e seus respectivos fundamentos.

    8.9.7 Adicionalmente s atividades desenvolvidas pelos Comits, o Conselho de Administrao poder criar, quando necessrio, Comisses de Trabalho para acompanhar o estudo e a conduo de questes de grande relevncia para COMPANHIA.

    8.9.7.1 As Comisses de Trabalho funcionaro em carter temporrio, devendo ser estabelecidas para um objetivo especfico, sendo coordenadas necessariamente por um membro do Conselho de Administrao da COMPANHIA. Os demais membros das Comisses de Trabalho, cujo nmero ser determinado pelo Conselho de Administrao quando da criao de cada Comisso de Trabalho, devero ser representantes dos acionistas, podendo cada membro convidar somente um membro adicional para auxiliar na conduo dos trabalhos especficos.

    Clusula Oitava Composio e Funcionamento dos rgos da Administrao

  • 23

    8.10 DIRETORIA EXECUTIVA - A Diretoria Executiva, escolhida para mandato de 3 (trs) anos, ser composta por 6 (seis) membros, sendo 1 (um) Diretor-Presidente, 1 (um) Diretor Vice-Presidente de Estratgia, 1 (um) Diretor Vice-Presidente Financeiro (tambm responsvel pelas Relaes com Investidores), 1 (um) Diretor Vice-Presidente de Gesto de Energia, 1 (um) Diretor Vice-Presidente de Distribuio e 1 (um) Diretor Vice-Presidente de Gerao.19, 20

    8.10.1 O Diretor-Presidente ser eleito pelo Conselho de Administrao, por maioria qualificada (subclusula 7.4 acima), dentre nomes indicados pelo Comit de Remunerao. Os demais membros da Diretoria sero eleitos pelo Conselho de Administrao, em votao por maioria simples, dentre nomes apresentados pelo Diretor-Presidente, de forma a manter a coeso na administrao executiva da COMPANHIA e das CONTROLADAS.

    8.10.2 O Diretor-Presidente da COMPANHIA tambm o ser das CONTROLADAS, cabendo-lhe, na forma do item 8.10.1, apresentar os nomes dos profissionais que preenchero os demais cargos de Diretores das CONTROLADAS. Os Diretores Vice-Presidentes de Gesto de Energia, de Distribuio e de Gerao da COMPANHIA sero, respectivamente, os Diretores-Superintendentes (e principais executivos) das CONTROLADAS por intermdio das quais sero exercidas as atividades de gesto, distribuio e gerao de energia.21

    8.11 Impasse na Eleio do Diretor-Presidente - Na hiptese de nenhum dos nomes apresentados pelo Comit de Remunerao ser aprovado pelo Conselho de Administrao (na forma da subclusula 7.4), permanecendo o cargo vago por perodo superior a 2 (dois) meses, estar caracterizado impasse na escolha do Diretor-Presidente, cuja soluo se dar atravs do seguinte mecanismo:

    A. o Comit de Remunerao dever indicar at trs firmas de seleo de executivos, cuja aprovao requerer o voto favorvel de ao menos 5 (cinco) dos membros do Comit. No havendo aprovao de nenhuma firma no prazo de at 30 (trinta) dias contados da caracterizao do impasse, cada uma das PARTES, atravs de um Conselheiro membro do Comit por ela eleito, pode indicar uma nica empresa de seleo de executivos (que atenda aos requisitos mnimos previamente definidos pelo Conselho de Administrao);

    19 Alterada pelo 1o Termo Aditivo20 Foram criados os cargos de Diretor Vice-Presidente Administrativo, na AGO/E de 09/04/2008, de Diretor Vice-Presidente de Desenvolvimento de Negcios na AGO/E de 23/04/2009 e foi extinto o cargo de Vice-Presidente de Estratgia e Regulao na AGO/E de 23/04/2009, passando a Diretoria a ser composta de 7 (sete) membros.21 Alterada pelo 1o Termo Aditivo

    Clusula Oitava Composio e Funcionamento dos rgos da Administrao

  • 24

    b. se a lista de empresas de seleo de executivos for composta por trs nomes, cabe ao segundo maior acionista individual (consideradas apenas as AES VINCULADAS) eliminar uma das empresas e ao maior acionista individual escolher, dentre as duas remanescentes, aquela que selecionar os candidatos ao cargo de Diretor-Presidente. Na hiptese de haver apenas duas opes de empresa de seleo de executivos, caber ao maior acionista individual escolher, dentre elas, aquela que prestar o servio de seleo dos candidatos;

    c. a firma de seleo de executivos que for escolhida na forma da letra b acima ter o prazo de 2 (dois) meses para apresentar uma lista trplice de candidatos ao cargo de Diretor-Presidente, cabendo ao segundo maior acionista individual (sempre consideradas apenas as AES VINCULADAS) eliminar um dos candidatos e ao maior acionista individual escolher, dentre os dois candidatos restantes, aquele que ser o Diretor-Presidente.

    8.12 Durante o perodo de escolha de novo Diretor-Presidente assumir interinamente a funo o Presidente do Conselho de Administrao ou, na ausncia, impedimento ou impossibilidade deste, o Diretor Vice-Presidente Financeiro.22

    8.13 Impasse na Escolha de Outros Diretores - Na hiptese de, aps 3 (trs) meses da escolha do Diretor-Presidente, remanescer vago qualquer dos cargos de Diretor (da COMPANHIA ou de CONTROLADA) em razo de no haver nenhum dos candidatos apresentados pelo Diretor-Presidente obtido aprovao do Conselho de Administrao, por maioria simples, estar caracterizado o impasse, cuja soluo se dar pelo seguinte mecanismo:

    O Diretor-Presidente indicar ao menos dois candidatos para cada cargo em aberto (podendo incluir nome anteriormente no eleito), devendo o Conselho de Administrao eleger o candidato que for escolhido em votao, por maioria simples, das PARTES em REUNIO PRVIA.

    8.14 Os membros da Diretoria sero avaliados anualmente pelo Comit de Remunerao, que apresentar ao Conselho de Administrao seu parecer sobre o desempenho dos Diretores.

    22 Alterada pelo 1o Termo Aditivo

    Clusula Oitava Composio e Funcionamento dos rgos da Administrao

  • 25

    8.15 A destituio do Diretor-Presidente ou de qualquer outro membro da Diretoria, por desempenho insatisfatrio, requer deciso do Conselho de Administrao por maioria qualificada (subclusula 7.4).

    8.16 O Diretor-Presidente pode afastar qualquer membro da Diretoria, devendo informar sua deciso, e os motivos que a fundamentam, ao Comit de Remunerao, e para os efeitos legais, a formalizao da demisso ocorrer na prxima Reunio do Conselho de Administrao, devendo o substituto ser escolhido e eleito na forma das subclusulas 8.10.1 e 8.13. As funes do Diretor afastado sero, at a nomeao do substituto, desempenhadas pelo Diretor designado pelo Diretor-Presidente.

    8.17 As regras de que tratam as subclusulas 8.13 a 8.16 so aplicveis aos Diretores de CONTROLADAS.

    Clusula Oitava Composio e Funcionamento dos rgos da Administrao

  • 26

    Clusula Nona rgos de Administrao das Controladas e Coligadas

    9.1 A composio, o funcionamento e a deliberao do Conselho de Administrao e Diretoria das CONTROLADAS obedecer ao disposto neste ACORDO, devendo ser eleitos para integrar os Conselhos de Administrao das CONTROLADAS os diretores estatutrios da COMPANHIA.23

    9.1.1 No que se refere, especificamente, aos Conselhos de Administrao da Companhia Paulista de Fora e Luz, da Companhia Piratininga de Fora e Luz, da CPFL Gerao de Energia S.A. e da Rio Grande Energia S.A., enquanto estas, nos termos do art. 138 2, da Lei 6.404/76 mantiverem-se como companhias abertas, os mesmos sero compostos por 3 (trs) membros, cabendo:

    A. COMPANHIA indicar 2 (dois) membros, os quais devero ser diretores estatutrios da COMPANHIA; e

    b. aos empregados da Companhia Paulista de Fora e Luz, da Companhia Piratininga de Fora e Luz, da CPFL Gerao de Energia S.A. e da Rio Grande Energia S.A., indicar 1 (um) membro de acordo com as disposies estatutrias aplicveis.

    9.2 As Diretorias das CONTROLADAS sero compostas pelo nmero de membros que melhor atenda s suas necessidades, conforme deliberado pelas PARTES, tendo em conta a proposta do Diretor-Presidente da COMPANHIA.

    9.3 No que couber, as mesmas regras sero aplicadas em relao s COLIGADAS em que a COMPANHIA eleja Conselheiros.

    9.4 condio prvia sua eleio como representante da COMPANHIA no Conselho de Administrao de CONTROLADAS e COLIGADAS que a pessoa indicada assine o termo de adeso ao presente ACORDO, no qual (i) declare ter pleno conhecimento de seu teor e se obrigue a cumpri-lo, especialmente quanto obrigao de voto uniforme e em bloco conforme decidido nas REUNIES PRVIAS.24

    23 Clusula e Subclusulas alteradas pelo 3o Termo Aditivo24 Includa pelo 3o Termo Aditivo

  • 27

    Clusula Dcima Conselho Fiscal

    10.1 A COMPANHIA ter um Conselho Fiscal que funcionar em carter permanente, e ser composto de 03 (trs) ou 05 (cinco) membros efetivos e respectivos suplentes, com mandato at a Assembleia Geral ordinria seguinte de sua eleio, podendo ser reeleitos.

    10.2 A composio, competncia e o funcionamento do Conselho Fiscal obedecero aos termos do ESTATUTO e da lei.

    10.3 O nmero de membros do Conselho Fiscal que cada PARTE tem direito a indicar dever observar a participao das PARTES no BLOCO DE CONTROLE, cabendo:25

    A. VBC indicar 2 (dois) membros;

    b. 521 indicar 2 (dois) membros;

    c. BONAIRE indicar 1 (um) membro.

    10.3.1 O nmero de membros do Conselho Fiscal que cada PARTE tem, na forma da subclusula 10.3 acima, direito de indicar leva em conta a atual participao das PARTES no BLOCO DE CONTROLE. Na hiptese de haver alterao na participao de qualquer das PARTES no total das AES VINCULADAS, o nmero de conselheiros fiscais que a PARTE em questo ter direito de indicar ser adaptado para refletir essa modificao, permanecendo, contudo, inalterado o nmero de conselheiros fiscais que tem direito de indicar a PARTE cuja participao relativa no total das AES VINCULADAS no for alterado.

    10.3.2 Caso os acionistas minoritrios, exercendo os direitos que lhes so conferidos pelo art. 161, 4 (a) da Lei 6.404/76:

    A. elejam um membro para o Conselho Fiscal, VBC, 521 e BONAIRE, indicaro cada uma um membro e VBC e 521, de comum acordo, indicaro o outro membro;

    b. elejam dois membros para o Conselho Fiscal, VBC e 521 indicaro cada uma um membro e VBC, 521 e Bonaire, de comum acordo, indicaro o outro membro.

    25 Clusula e Subclusulas alteradas pelo 3o Termo Aditivo

  • 28

    Clusula Dcima Primeira Limitaes Transferncia de Aes e Coligadas

    11.1 As PARTES outorgam-se mutuamente direito de preferncia para, em igualdade de condies com terceiros e observado o procedimento previsto na subclusula 11.3, adquirir as AES VINCULADAS que uma delas pretenda alienar.

    11.2 A PARTE OFERTANTE obriga-se a no alienar suas AES VINCULADAS, a no ser atravs de uma das seguintes modalidades de negcio jurdico:

    compra e venda, hiptese em que a oferta as demais PARTES dever ser nas mesmas condies de preo e pagamento da oferta a terceiro;

    dao em pagamento, hiptese em que a oferta s outras PARTES ser de venda por preo igual ao valor da dvida a ser paga com dao das AES VINCULADAS.

    11.2.1 A alienao de AES VINCULADAS da PARTE OFERTANTE poder se dar por modalidade de negcio jurdico diversa das indicadas na subclusula 11.2 acima desde que com ela concordem as demais PARTES a seu exclusivo critrio.

    11.3 A PARTE OFERTANTE dever oferecer as outras PARTES a alienao das AES VINCULADAS ofertadas, nas mesmas condies da proposta do terceiro interessado, observadas as seguintes normas:

    a oferta as outras PARTES ser feita por escrito, mediante a carta entregue ao Presidente do Conselho de Administrao da COMPANHIA, acompanhada de cpia de proposta incondicional do terceiro interessado, com prazo de validade no inferior a 45 (quarenta e cinco) dias;

    o Presidente do Conselho de Administrao da COMPANHIA, nos 5 (cinco) dias subsequentes de seu recebimento, enviar as outras PARTES cpia da oferta;

    dentro de 30 (trinta) dias a contar do recebimento da cpia da oferta, as outras PARTES tero o direito de preferncia para adquirir as AES VINCULADAS ofertadas nas mesmas condies da proposta do terceiro interessado, sem qualquer modificao ou aditamento, e a preferncia dever ser exercida sobre todas as AES VINCULADAS objeto da oferta. Se mais de uma PARTE aceitar a oferta, as AES VINCULADAS ofertadas sero rateadas na proporo das AES VINCULADAS possudas por cada uma, desconsiderando-se no rateio as AES VINCULADAS da PARTE OFERTANTE;

    o exerccio do direito de preferncia dever (a) abranger todas as AES VINCULADAS ofertadas e (b) ser comunicado por escrito ao Presidente do Conselho de Administrao da COMPANHIA dentro do prazo previsto no inciso anterior, findo o qual o direito de preferncia decair;

    I

    II

    III

    IV

    I

    II

  • 29

    exercido o direito de preferncia e observado o disposto no inciso VI, o Presidente do Conselho de Administrao da COMPANHIA comunicar de imediato PARTE OFERTANTE se a(s) outra(s) PARTE(s) exerceu(ram) aquele direito, e a alienao das aes objeto da oferta ser efetivada dentro de 60 (sessenta) dias do trmino do prazo do exerccio de preferncia previsto no item III;

    se a(s) PARTE(s) recebedora(s) da oferta no exercer(erem) seu direito de preferncia, ou se decair (decarem) desse direito, a PARTE OFERTANTE poder alienar as AES VINCULADAS ao terceiro proponente nos exatos termos da proposta, desde que essa alienao se complete dentro de 90 (noventa) dias do trmino do prazo previsto no inciso III desta subclusula;

    qualquer modificao nas condies de alienao indicadas na proposta do terceiro proponente, ou o decurso do prazo referido no inciso VI sem que tenha sido completada a alienao ao terceiro, configurar nova e distinta alienao, que somente poder ser contratada aps nova oferta a(s) outra(s) PARTE(s), nos termos desta subclusula, para que estes possam exercer seu direito de preferncia.

    11.4 Qualquer das PARTES que receber a oferta nos termos da subclusula 11.3 poder optar por alienar, juntamente com a PARTE OFERTANTE, suas AES VINCULADAS ao terceiro proponente, ficando ajustado que:

    se a oferta do terceiro no for extensvel a todas as AES VINCULADAS, cingindo-se apenas a determinada quantidade de AES, as PARTES que resolverem no exercer seu direito de preferncia e optarem por vender em conjunto suas aes, tero direito de alienar ao terceiro, em conjunto com a PARTE OFERTANTE, parcela de suas aes proporcional participao de cada uma no total de AES VINCULADAS (desconsideradas as AES da PARTE que no desejar vend-las);

    nada obstante o disposto no item I, na hiptese de a compra de AES VINCULADAS por terceiro (que no seja PARTE deste ACORDO) resultar em que esse terceiro se torne o maior acionista individual do BLOCO DE CONTROLE, as demais PARTES podero optar por vender a totalidade de suas AES ao terceiro, hiptese em que a oferta do terceiro dever obrigatoriamente prever essa possibilidade e compreender a obrigao de adquirir as AES das demais PARTES;

    as demais PARTES que receberem a oferta nos termos desta subclusula 11.4 devero manifestar, no prazo do exerccio do direito de preferncia (subclusula 11.3, inciso III), a opo de alienar, conforme o caso, (itens I e II acima), parte ou todas suas AES VINCULADAS, sob pena de decarem desse direito, liberando assim o terceiro proponente da obrigao de adquiri-las; mas, se exercida a opo de alienao, as AES VINCULADAS das PARTES que aderirem oferta e as das PARTES OFERTANTES

    Clusula Dcima Primeira Limitaes Transferncia de Aes e Coligadas

    VI

    VII

    V

    I

    II

    III

  • 30

    sero transferidas ao terceiro proponente pelo mesmo instrumento.

    no caso de que trata o item II acima, a oferta do terceiro proponente no ter validade e eficcia, para os fins e efeitos da subclusula 11.3, se no contiver a obrigao de aquisio de todas as aes das demais PARTES.

    11.4.1 O disposto na subclusula 11.4 no se aplica alienao de AES VINCULADAS pela BONAIRE enquanto esta detiver menos de 20% (vinte por cento) de participao no BLOCO DE CONTROLE.

    11.5 O direito de preferncia mutuamente outorgado na subclusula 11.1. no se aplicar ao caso de transferncia de AES VINCULADAS para AFILIADA, desde que:

    a AFILIADA declare previamente e por escrito a(s) outra(s) PARTE(s) e Diretoria da COMPANHIA sua adeso irrestrita ao ACORDO;

    sendo a AFILIADA controlada pela PARTE alienante, esta se obrigue previamente e por escrito para com a(s) outra(s) PARTE(s) a no transferir, a qualquer ttulo ou sob qualquer forma, inclusive em razo de operao societria de fuso, incorporao ou ciso, o controle da AFILIADA, salvo se previamente readquirir as AES VINCULADAS que tenha transferido AFILIDA nos termos desta subclusula;

    sendo a AFILIADA controladora da PARTE ou sociedade sob controle comum, o acionista controlador final da AFILIADA se obrigue previamente e por escrito para com a(s) outra(s) PARTE(s) a no transferir, a qualquer ttulo ou sob qualquer forma, inclusive em razo de operao societria de fuso, incorporao ou ciso, o controle da AFILIADA, salvo se prvia e formalmente (a) adquirir da AFILIADA todas as AES que ela possuir e (b) aderir de forma irrestrita ao ACORDO mediante carta a(s) outra(s) PARTE(s) e Diretoria da COMPANHIA.

    11.6 A excluso do direito de preferncia previsto na subclusula 11.5 no abrange a transferncia, a qualquer ttulo, de AES VINCULADAS para AFILIADA de cujo capital social participe, direta ou indiretamente, mais de uma das PARTES, hipteses em que sero aplicveis as disposies das subclusulas 11.1 a 11.3.

    11.7 A PARTE que transferir AES VINCULADAS para AFILIADA ficar de pleno direito, independentemente de qualquer formalidade adicional, responsvel solidariamente com a AFILIADA pelo cumprimento de suas obrigaes previstas no ACORDO ou resultantes de sua execuo.

    Clusula Dcima Primeira Limitaes Transferncia de Aes e Coligadas

    IV

    I

    II

    III

  • 31

    11.8 As disposies das subclusulas 11.1 a 11.3 aplicam-se ao direito de preferncia das PARTES subscrio de AES em aumento do capital social da COMPANHIA, os quais tero preferncia para subscrio de tal aumento de capital na proporo do nmero de AES que possurem.

    11.9 Na hiptese de AES VINCULADAS de qualquer das PARTES virem a ser objeto de arresto, sequestro ou penhora judicial, tal fato importar oferta irrevogvel da PARTE titular das AES LITIGIOSAS a(s) outra(s) PARTE(s) para a venda das AES LITIGIOSAS, observadas as seguintes disposies:

    o preo de venda das AES LITIGIOSAS ser igual ao seu VALOR ECONMICO determinado (no que couber) nos termos das subclusulas 12.4 e 12.5;

    efetuado o arresto, sequestro ou penhora judicial, mediante sua intimao COMPANHIA, considerar-se- efetuada a oferta de venda de que trata esta subclusula, aplicando-se, em consequncia, as seguintes regras:

    A. dentro de 10 (dez) dias da intimao do arresto, sequestro ou penhora judicial, ser iniciada a determinao do VALOR ECONMICO das AES LITIGIOSAS (correndo o custo dessa avaliao por conta da PARTE que delas for proprietria), o qual, uma vez determinado, ser comunicado pela COMPANHIA as demais PARTES;

    b. nos 15 (quinze) dias subsequentes comunicao do VALOR ECONMICO das AES LITIGIOSAS, a(s) outra(s) PARTE(s) dever(o) comunicar PARTE titular das AES LITIGIOSAS e COMPANHIA o exerccio do direito de preferncia, que somente ser validamente exercido se envolver o total das AES LITIGIOSAS. Se mais de uma PARTE exercer seu direito de preferncia, as AES LITIGIOSAS sero rateadas na proporo das AES possudas por cada uma;

    c. exercido o direito aquisio das AES LITIGIOSAS, o pagamento do preo ser efetuado na forma e no local determinados pelo juiz que ordenou a constrio judicial das AES LITIGIOSAS, observado o seguinte procedimento:

    se o crdito garantido pela constrio das AES LITIGIOSAS, incluindo custas e honorrios judiciais, for inferior ao VALOR ECONMICO das AES LITIGIOSAS, o excedente do preo de compra das AES LITIGIOSAS ser pago diretamente PARTE alienante;

    se o crdito garantido pela constrio das AES LITIGIOSAS, incluindo custas e honorrios judiciais, for superior ao VALOR ECONMICO das AES LITIGIOSAS, a PARTE titular das AES LITIGIOSAS dever complementar o numerrio suficiente para garantia do Juzo, sob pena de no o fazendo,

    Clusula Dcima Primeira Limitaes Transferncia de Aes e Coligadas

    I

    II

    I

    II

  • 32

    tal complemento ser feito pela(s) PARTE(s) que exercer(em) o direito de preferncia. Nessa hiptese a PARTE titular das AES LITIGIOSAS ficar obrigada a restituir a quantia paga a ttulo de complemento acrescida de multa compensatria irredutvel de 20% sobre o valor corrigido pela variao do IGP-M e juros moratrio de 1% ao ms ou frao.

    d. efetivado o pagamento do preo das AES LITIGIOSAS, se a transferncia das AES no for feita por ato do juiz, as PARTES firmaro o instrumento jurdico de transferncia de sua propriedade;

    e. se a ordem judicial de arresto, sequestro ou penhora judicial das AES LITIGIOSAS for revogada (inclusive por substituio do bem objeto da constrio judicial) dentro de 60 (sessenta) dias contados da data da intimao da COMPANHIA referida no item II, ser considerada cancelada e sem efeito a oferta de venda regulada nesta subclusula, cabendo PARTE titular das AES LITIGIOSAS (a) provar a revogao da medida judicial, mediante entrega a(s) outra(s) PARTE(s) de cpia autenticada do despacho revogatrio, no ou at o sexagsimo primeiro dia aps a data da intimao da COMPANHIA do arresto, sequestro ou penhora judicial e (b) reembolsar a COMPANHIA ou as demais PARTES, conforme o caso, pelos custos razoavelmente incorridos, at ento, para a determinao do VALOR ECONMICO.

    11.10 No caso de qualquer das PARTES transferir, nos termos da subclusula 11.5, parte de suas AES VINCULADAS AFILIADA, observar-se-o as seguintes regras: (I) para os efeitos e fins do disposto nas subclusulas 11.1 a 11.4, inclusive a PARTE que transferir as AES VINCULADAS e sua AFILIADA, sero considerados um nico acionista da COMPANHIA, e, no caso de alienao de AES VINCULADAS por essa PARTE ou por sua AFILIADA, a oferta regulada na subclusula 11.3 ser efetivada as outras PARTES, que sero as titulares do direito de preferncia assegurado na subclusula 11.1; (II) a aquisio de aes, na hiptese da oferta de venda regulada na subclusula 11.9, ser efetuada pela PARTE ou AFILIADA que for titular da maior quantidade de AES VINCULADAS na data da intimao da COMPANHIA do arresto, sequestro ou penhora judicial.

    11.11Na hiptese de venda, cesso ou transferncia, por parte da 521 e da VBC, das AES VINCULADAS de sua propriedade, que resultem, aps a referida operao, em percentual de participao inferior a 20% e 30%, respectivamente, das AES VINCULADAS e, desde que BONAIRE no tenha exercido seu direito de preferncia na aquisio de tais aes nos termos desta clusula 11, ficar resguardado BONAIRE o direito de, a seu exclusivo critrio, vender a totalidade das AES VINCULADAS que sejam de sua propriedade em conjunto com as AES VINCULADAS de propriedade da 521 ou da VBC objeto da venda,

    Clusula Dcima Primeira Limitaes Transferncia de Aes e Coligadas

  • 33

    cesso ou transferncia pelo mesmo preo, prazo e demais condies pactuadas. Para dar efeito ao disposto nesta subclusula, 521 e VBC devero, sempre que objetivarem vender AES VINCULADAS de sua propriedade, incluir as AES VINCULADAS de propriedade da BONAIRE na respectiva negociao.

    11.12 As restries estipuladas nesta clusula no se aplicam s transferncias de 1(uma) AO a cada pessoa a ser indicada para membro do Conselho de Adminstrao da COMPANHIA, que no seja seu acionista, desde que o beneficirio se obrigue a devolver a AO recebida assim que deixar de ser administrador da COMPANHIA. As AES assim transferidas sero computadas no lote de AES da PARTE alienante, que ficar responsvel perante as outras PARTES pelo cumprimento das obrigaes decorrentes deste ACORDO pelo adquirente da AO nos termos desta subclusula.

    11.13 condio prvia de qualquer transferncia de AES VINCULADAS que o respectivo adquirente adira incondicionalmente ao presente ACORDO, mantendo as AES adquiridas vinculadas ao presente ACORDO.

    11.14 As PARTES estaro impedidas de vender AES no mercado, aps o incio da distribuio pblica de aes ordinrias da COMPANHIA, pelo prazo definido em conjunto com o Coordenador Global da oferta primria de aes.

    Clusula Dcima Primeira Limitaes Transferncia de Aes e Coligadas

  • 34

    Clusula Dcima Segunda Mudana de Controle Societrio de Parte

    12.1 No caso de mudana, direta ou indireta, do controle societrio de qualquer PARTE (a PARTE OFERTANTE), as demais PARTES tero o direito de adquirir todas as AES VINCULADAS pertencentes, direta ou indiretamente, PARTE OFERTANTE pelo VALOR ECONMICO.

    12.1.1 Para os fins desta clusula, configura mudana de controle societrio a aquisio por qualquer forma e a qualquer ttulo por terceiro (que na data da assinatura deste ACORDO no faa parte do grupo de controle da PARTE) de aes, quotas ou direitos de scio que lhe assegurem a preponderncia nas deliberaes sociais da PARTE.

    12.2 O disposto na subclusula 12.1 aplica-se, inclusive, mudana de controle societrio resultante de:

    A. entrada de novo scio em aumento do capital social da PARTE OFERTANTE ou de sociedade que detenha, direta ou indiretamente, o seu controle;

    b. fuso, incorporao ou ciso de PARTE OFERTANTE ou de sociedade que detenha, direta ou indiretamente, o seu controle;

    c. alienao de aes do capital social de PARTE OFERTANTE, de sociedade que detenha, direta ou indiretamente, o seu controle, ou de sociedade controlada por PARTE OFERTANTE que for proprietria de AES VINCULADAS.

    12.3 No caso da 521 e da BONAIRE cujos controles societrios so detidos por Fundos de Investimentos a saber, Fundo de Investimento em Aes BB Carteira Livre I e Fundo de Investimento Financeiro BB Renda Fixa IV (521) e Mellon Energia So Paulo Fundo de Investimento em Aes (BONAIRE) as disposies desta clusula so aplicveis a qualquer mudana que implique que terceiro(s) passe(m) a ser titular(es) da maioria absoluta de suas quotas. As composies acionrias da 521 e da BONAIRE e as composies dos Fundos de Investimentos que as controlam constituem os anexos 1 e 2 deste ACORDO.26

    12.4 Ocorrendo a mudana de controle societrio da PARTE OFERTANTE, inclusive nos termos das subclusulas 12.2 e 12.3, observar-se-o as seguintes normas:

    A. a PARTE OFERTANTE dever comunicar por escrito o fato as demais PARTES e ao Presidente do Conselho de Administrao da COMPANHIA no prazo mximo de 30 (trinta) dias contados da data da mudana do controle, informando na comunicao

    26 Alterada pelo 1o Termo Aditivo

  • 35

    (i) a identidade de novo controlador e (ii) o VALOR ECONMICO das AES, determinado por empresa especializada de sua escolha (a seguir referido como PRIMEIRA AVALIAO); no caso de mudana de controle resultante de operao societria de fuso, incorporao ou ciso, a comunicao de que trata este item dever ser feita pelo sucessor;

    b. as demais PARTES devero, no prazo de 30 (trinta) dias aps o recebimento da comunicao referida na letra (a), notificar por escrito a PARTE OFERTANTE e o Presidente do Conselho de Administrao da COMPANHIA se aceitam ou no o valor da PRIMEIRA AVALIAO das AES e caso o aceitem, tal aceitao implicar exerccio do direito que lhes assegurado nesta Clusula;

    c. caso no aceitem o valor da PRIMEIRA AVALIAO, podero requerer a instalao do procedimento de determinao de novo VALOR ECONMICO das AES VINCULADAS da PARTE OFERTANTE (esta nova avaliao doravante referida como SEGUNDA AVALIAO) conforme previsto na subclusula 12.5;

    d. exercido o direito de preferncia, a compra e venda das AES VINCULADAS ser contratada nos 15 (quinze) dias seguintes data do exerccio, e o preo ser pago vista simultaneamente com o ato de transferncia da propriedade das AES;

    e. se a PARTE OFERTANTE ou seu novo controlador, obrigado a vender suas AES VINCULADAS em razo da mudana de seu controle, no efetuar a transferncia da propriedade dessas AES, a(s) outra(s) PARTE(S) que tiver(em) exercido seu direito de preferncia nos termos desta Clusula poder(o) (i) depositar judicialmente o preo das AES VINCULADAS e (ii) pedir deciso arbitral ou sentena judicial que produza o mesmo efeito de contrato de compra e venda.

    12.4.1 O atraso superior a 60 (sessenta) dias na comunicao de que trata a letra a da subclusula 12.4 implicar cobrana de multa no valor de 0,5% (meio por cento) do VALOR ECONMICO das AES por cada ms de atraso, sendo a multa descontada do preo a ser pago pela(s) PARTE(s) que exercer(em) o direito de preferncia.

    12.5 O procedimento de determinao do valor da SEGUNDA AVALIAO das AES ser realizado da seguinte maneira:

    A. as PARTES interessadas nomearo sociedade especializada em avaliao de empresas, com reputao nacional, para determinar o valor da SEGUNDA AVALIAO, cujo laudo dever ser entregue no prazo de 60 (sessenta) dias da comunicao de que trata a letra a da subclusula 12.4. O preo de compra das AES VINCULADAS ser a mdia dos valores da PRIMEIRA AVALIAO e da SEGUNDA AVALIAO, desde que no haja

    Clusula Dcima Segunda Mudana de Controle Societrio de Parte

  • 36

    entre as duas avaliaes uma diferena superior a 20% (vinte por cento). Caso as duas avaliaes apresentem valores discrepantes em mais de 20%, o preo de compra das AES VINCULADAS ser determinado por uma terceira empresa especializada de primeira linha, escolhida pelas que elaboraram os laudos correspondentes PRIMEIRA AVALIAO e SEGUNDA AVALIAO, e o valor apurado no laudo desempatador ser o preo definitivo de venda das AES VINCULADAS. Em caso de impasse na escolha da empresa que deva elaborar o laudo desempatador, a questo ser resolvida por arbitragem, na forma da clusula 16.

    b. cada PARTE interessada arcar com o custo da avaliao que tiver encomendado; e o custo do laudo desempatador ser suportado em partes iguais pela PARTE OFERTANTE (50%) e pelas demais PARTES interessadas (50%).

    c. uma vez determinado o preo de compra das AES VINCULADAS nos termos desta subclusula, o Presidente do Conselho de Administrao da COMPANHIA notificar as PARTES interessadas para que exeram o seu direito de preferncia no prazo de 15 (quinze dias).

    12.5.1 As PARTES interessadas decairo do direito de preferncia regulado nesta Clusula se no providenciarem o seu laudo de avaliao do preo de compra das AES VINCULADAS no prazo previsto na subclusula 12.5, a, nem exercerem seu direito de preferncia nos prazos e condies definidos nesta Clusula.

    12.6 As disposies das subclusulas j citadas no se aplicam s reestruturaes societrias em que a propriedade de AES VINCULADAS seja transferida, por sucesso singular ou universal, para os atuais acionistas ou quotistas de qualquer das PARTES, desde que os respectivos sucessores declarem por escrito as outras PARTES e Diretoria da COMPANHIA sua adeso irrestrita ao ACORDO nos 30 (trinta) dias seguintes aquisio das AES VINCULADAS, mas sempre antes do exerccio de qualquer direito decorrente deste ACORDO. Ocorrendo a hiptese de que trata esta subclusula os sucessores da PARTE sero considerados, para fins do exerccio dos direitos e cumprimento das obrigaes estipuladas neste ACORDO, em conjunto como formando uma nica PARTE.

    12.6.1 Na falta da comunicao prevista na subclusula anterior, no prazo definido, as PARTES interessadas em exercer o direito de preferncia devero notificar o sucessor da PARTE que passou por reorganizao societria para que, no prazo de 15 (quinze) dias aps notificado, se manifeste sobre sua adeso irrestrita ao ACORDO. Decorrido o prazo de que trata esta subclusula sem que haja manifestao, por escrito, de adeso, as PARTES interessadas podero exercer o direito de preferncia a qualquer momento de acordo com o seguinte procedimento:

    Clusula Dcima Segunda Mudana de Controle Societrio de Parte

  • 37

    A. qualquer das PARTES interessadas notificar a PARTE OFERTANTE (como tal entendido, para os fins desta subclusula, o sucessor singular ou universal de PARTE que deixar de aderir ao ACORDO nos termos da subclusula 12.6), o Presidente do Conselho de Administrao da COMPANHIA e as demais PARTES de sua inteno de adquirir as AES VINCULADAS e pedindo que a COMPANHIA encomende um laudo de avaliao do VALOR ECONMICO que ser o preo definitivo de compra das AES VINCULADAS;

    b. dentro de 30 dias do recebimento de notificao da COMPANHIA, informando o valor de venda da AES VINCULADAS, as PARTES interessadas devero confirmar ao Presidente do Conselho de Administrao da COMPANHIA e PARTE OFERTANTE sua deciso de comprar as AES OFERTADAS.

    c. exercido o direito de preferncia, a compra e a venda das AES VINCULADAS sero efetivadas nos 15 (quinze) dias seguintes data do exerccio, e o preo ser pago vista, simultaneamente com o ato de transferncia da propriedade das AES.

    Clusula Dcima Segunda Mudana de Controle Societrio de Parte

  • 38

    Clusula Dcima Terceira Onerao das Aes Vinculadas

    13.1 As AES VINCULADAS no podero ser oneradas a qualquer ttulo, salvo nas seguintes hipteses:

    A. se o credor for o BNDES e/ou o BNDESPAR e a dvida garantida decorrer, direta ou indiretamente, de financiamentos concedidos (i) a investimentos nas CONTROLADAS ou COLIGADAS ou (ii) prpria COMPANHIA; ou

    b. se o credor, mediante carta dirigida Diretoria da COMPANHIA e as outras PARTES, antes da constituio do nus real, (i) subordinar seu direito de excutir a garantia ao direito de preferncia das PARTES regulado na Clusula 11 e (ii) comprometer-se a no interferir no direito de voto das aes oneradas, mesmo na hiptese de inadimplemento da dvida garantida ; ou

    c. se todas as demais PARTES comunicarem COMPANHIA que concordam com a onerao pretendida por uma delas.

    13.2 No caso de constituio de nus real, a favor do BNDES/BNDESPAR efetuado nos termos da letra (a) da subclusula anterior, as PARTES concordam em subordinar o direito de voto das AES VINCULADAS oneradas s condies ajustadas com o BNDES/BNDESPAR pela PARTE interessada.

    13.3 No ter validade nem produzir efeito perante a COMPANHIA e as outras PARTES, a constituio de nus reais sobre as AES VINCULADAS sem a observncia do disposto nesta Clusula.

    13.4A 521 e a BONAIRE tm conhecimento de que:

    A. a VBC contraiu dvidas no mbito do programa federal de desestatizao mediante a diferentes emisses de debntures (3, 6 e 8 emisses), que foram subscritas pela BNDESPAR (a seguir referida como debntures ), com o objetivo de participar da privatizao de empreendimentos do setor eltrico;

    b. atualmente, aes de emisso da CPFL-D e CPFL-G de propriedade da VBC esto dadas em garantia do pagamento das debntures , e/ou vinculadas ao exerccio do direito da BNDESPAR de transformar parte de suas debntures em aes daquelas companhias;

    c. para viabilizar a distribuio pblica de aes da COMPANHIA (como referido no Considerando (iv)) necessria a liberao das aes da CPFL-D e CPFL-G dos gravames acima aludidos;

  • 39

    d. para esse fim, a VBC: (i) substituir as aes CPFL-D e CPFL-G dadas em garantia ao pagamento das debntures, por AES VINCULADAS de propriedade da VBC, as quais estaro sujeitas as limitaes e a transferncia de aes reguladas na clusula 11; e (ii) substituir, por aes da COMPANHIA no vinculadas a este ACORDO, as aes CPFL-D e CPFL-G bloqueadas para atender ao exerccio (eventual) do direito da BNDESPAR de transformar parte de suas debntures em aes daquelas sociedades annimas.

    Clusula Dcima Terceira Onerao das Aes Vinculadas

  • 40

    14.1 O prazo de durao deste ACORDO de 25 (vinte e cinco) anos, ficando renovado automaticamente por perodos iguais e sucessivos de 5 (cinco) anos, caso nenhuma das PARTES o denuncie com a antecedncia mnima de 6 (seis) meses antes do trmino do prazo contratual ento em vigor.

    Clusula Dcima Quarta Prazo

  • 41

    Clusula Dcima Quinta Execuo Especfica

    15.1 As PARTES reconhecem e declaram que o simples pagamento de perdas e danos no constituir compensao adequada para o inadimplemento de obrigao assumida neste ACORDO.

    15.2 As PARTES tero o direito de requerer ao Presidente de Assembleia Geral e os conselheiros eleitos por indicao das PARTES tero direito de requerer ao Presidente do Conselho de Administrao que declare a invalidade de voto proferido contra ou em desacordo com disposio deste ACORDO.

  • 42

    Clusula Dcima Sexta Divergncias e Arbitragem

    16.1 Qualquer controvrsia decorrente da execuo ou interpretao do ACORDO que no seja resolvida de forma amigvel no prazo de 30 (trinta) dias aps uma das PARTES ter informado, por escrito, as outras PARTES sobre a existncia de tal controvrsia, ser submetida ao julgamento da Cmara Arbitral do Mercado, instituda pela BOVESPA (doravante referida simplesmente como Tribunal de Arbitragem). O Tribunal de Arbitragem ser composto de tantos rbitros quanto forem as PARTES divergentes e de mais um rbitro, que atuar como Presidente do Tribunal de Arbitragem, a ser escolhido pelos outros rbitros. A escolha dos rbitros ser feita pelas PARTES envolvidas na disputa, cabendo a cada PARTE que sustente uma posio divergente indicao de um representante no Tribunal de Arbitragem. O Presidente do Tribunal de Arbitragem ter, alm de seu voto, o de qualidade, em caso de empate.

    16.2 O Tribunal de Arbitragem dever observar as regras procedimentais do Regulamento da Cmara Arbitral do Mercado instituda pela BOVESPA. O Tribunal de Arbitragem reunir-se- na Cidade de So Paulo, SP, e sua deciso ser definitiva, obrigando as PARTES e seus sucessores a qualquer ttulo. A deciso arbitral constituir ttulo executivo extrajudicial para fins de execuo de seu contedo contra a(s) PARTE(s) que recusar(em) cumprir suas determinaes.

    16.3 A deciso arbitral determinar que os custos da arbitragem ou de qualquer procedimento judicial relativo a arbitragem ou decorrente da mesma, incluindo honorrios de advogados, perito, rbitros e as custas judiciais sero suportados pela(s) PARTE(s) perdedora(s). Sendo a deciso arbitral parcialmente favorvel a todas as PARTES, o Tribunal de Arbitragem dever especificar a forma e proporo como cada PARTE arcar quanto aos custos e s despesas.

    16.4 Sem prejuzo do disposto nesta Clusula, as PARTES reconhecem e declaram reciprocamente seu legtimo interesse em exercer direito de ao perante o Poder Judicirio, desde que objetivando, exclusivamente, tutela acautelatria de urgncia a fim de, mediante a coercitividade do provimento judicial, garantir a efefividade da instncia arbitral sempre que se fizer necessrio, atravs de medidas impeditivas ou restritivas estritamente cautelares, em carter preparatrio ou incidental.

  • 43

    Clusula Dcima Stima Disposies Gerais

    17.1 Comprometem-se as PARTES, por si e por seus sucessores a qualquer ttulo, a cumprir o presente ACORDO tal como nele se contm.

    17.2 O no exerccio, no todo ou em parte, dos direitos atribudos pelo presente ACORDO a qualquer das PARTES no implicar renncia, desistncia ou novao, caracterizando-se como ato de mera liberalidade.

    17.3 Qualquer alterao ao presente ACORDO somente ser vlida se feita mediante instrumento escrito, firmado por todas as PARTES.

    17.4 Caso qualquer dispositivo do presente ACORDO seja considerado inexigvel em virtude de deciso arbitral ou judicial, as PARTES se comprometem a proceder substituio de tal dispositivo por outro que conduza a resultado equivalente, de modo a preservar, na mxima extenso possvel, a integridade dos compromissos reciprocamente assumidos neste instrumento.

    17.5 Os valores monetrios expressos neste ACORDO sero atualizados no dia 1 de janeiro de cada ano, segundo a variao do ndice Geral de Preos do Mercado - IGP-M, publicado pela Fundao Getlio Vargas ou, na falta deste, de outro ndice publicado pela mesma Fundao que reflita a perda do poder de compra da moeda nacional ocorrida no perodo.

    17.5.1 Na eventualidade de que os ndices aqui referidos deixem de refletir a evoluo dos preos relativos no pas, as PARTES devero proceder reviso dos valores monetrios expressos no presente instrumento, com o propsito de adequ-los evoluo real dos preos.

    17.6 Todas as comunicaes previstas neste ACORDO sero feitas por escrito e consideradas como devidamente feitas quando transmitidas via telegrama, fac-smile ou por transmisso eletrnica de dados (em cada caso sujeitas a recebimento de cdigo apropriado de recepo ou qualquer confirmao de recebimento pela PARTE recipiente), ou quando entregue por portador mediante protocolo de recebimento ou enviada mediante carta registrada ao endereo das PARTES, indicados a seguir:27

    27 Endereos e nomes das Partes alterados pelo 3o Termo Aditivo

  • 44

    Se para VBCVBC Energia S.A.28 Rua Funchal, n 160, Bloco 4CEP 04551-903, Vila Olmpia - So Paulo, SP

    Se para 521521 Participaes S.A.Rua Senador Dantas n 105, 37 andarCEP 20031-204 - Rio de Janeiro, RJ

    Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco do Brasil PREVIDiretoria de ParticipaesPraia de Botafogo n 501, 4 andarCEP 22250-040 - Rio de Janeiro, RJ

    Se para a BONAIREBONAIRE PARTICIPAES S.A.Av. Presidente Wilson, 231 - 11 andarCEP 20030-021 - Centro - Rio de Janeiro, RJ

    At.: Presidente da Fundao CESPAlameda Santos, 2477 - 10 andarCEP 01419-907 - So Paulo, SP

    At.: Presidente da PETROS Fundao Petrobras de Seguridade SocialRua do Ouvidor, 98 - 8 andarCEP 20040-030 - Centro - Rio de Janeiro, RJ

    At.: Presidente da Fundao SISTELSEPS EQ 702/902 - 1 andarCEP 70390-025 - Braslia, DF

    Clusula Dcima Stima Disposies Gerais

    28 Atual endereo VBC Energia S.A.

  • 45

    17.7 Nos termos do artigo 118 da Lei n 6.404 de 1976, este ACORDO ser arquivado na sede da COMPANHIA e registrado nos livros da instituio financeira depositria das aes escriturais da COMPANHIA, que anotar na conta de depsito relativa a AES VINCULADAS e no respectivo extrato fornecido s PARTES o seguinte texto:

    As aes representadas pelo presente certificado ou objeto da presente conta de depsito, esto sujeitas ao regime do Acordo de Acionistas celebrado entre VBC Energia S.A., 521 Participaes S.A. e Bonaire Participaes S.A. em [dia] de [ms] de [ano], que regula a alienao e a onerao destas aes e dos direitos de subscrio delas decorrentes. Este acordo de acionistas encontra-se arquivado na sede da COMPANHIA para todos os fins e efeitos do artigo 118 da Lei n. 6.404/76.

    17.7.1 As PARTES se obrigam a no celebrar, salvo em conjunto, qualquer outro contrato de mesma natureza (acordo de voto) enquanto este ACORDO estiver vigente.29

    17.8 Aps o registro para negociao de aes da COMPANHIA em Bolsas de Valores, se vier a ser posteriormente deliberado o cancelamento de seu registro de companhia aberta para a negociao de aes no mercado, os acionistas minoritrios tero direito de vender suas aes pelo seu valor econmico conforme regulado nos arts. 4 e 4-A da Lei 6.404/76, com a redao dada pela Lei 10.303/2001.

    17.9 A COMPANHIA comparece ao presente ACORDO para tomar conhecimento dos seus termos, obrigando-se a observ-lo e a arquiv-lo na sua sede.

    17.10 As CONTROLADAS sero, para os fins e efeitos do art. 118 da Lei 6.404/76, notificadas da existncia deste ACORDO, sendo dele enviada uma cpia autntica para fins de arquivamento em suas sedes.

    17.11Toda e qualquer questo oriunda da execuo deste ACORDO ser decidida no foro da sede da COMPANHIA.

    E, por assim estarem justas e acertadas, as PARTES assinam o presente ACORDO em 6 (seis) vias de igual teor e para um s efeito, na presena de duas testemunhas abaixo assinadas.

    Clusula Dcima Stima Disposies Gerais

    29 Subclusula includa pelo 1 Termo Aditivo

  • 46

    Diretoria de Comunicao Empresarial Assessoria do Conselho de Administrao

    Rua Gomes de Carvalho, 1510 14 andar Cj 1402Vila Olmpia So Paulo/SP CEP 04547-005