AGÊNCIA NACIONAL DEENERGIA ELÉTRICA. ANEEL · e~aneel agtncia nacional de energia e,trrica agÊncia nacional deenergia elÉtrica. aneel contrato deconcessÃo degeraÇÃo nq 00i/2012.aneel

E~ANEELAGtNCIA NACIONAL DEENERGIA E,trRICA

AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA. ANEEL

CONTRATO DE CONCESSÃO DE GERAÇÃO NQ 00 i /2012. ANEEL

COMPANHIA BRASILEIRA DE ALUMíNIO

E:I ANEELAGtNCIA NACIONAL DEENERGIA Et£TRICA

AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL

PROCESSO Nº 48100.000036/1996.34.

CONTRATO DE CONCESSÃO Nº /2012 - ANEEL

PARA GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA DESTINADA AAUTOPRODUÇÃO, QUE CELEBRAM A UNIÃO E A COMPANHIABRASILEIRA DE ALUMíNIO • CBA, EM VIRTUDE DARENOVAÇÃO DA CONCESSÃO DA UHE JURUPARÁ.

A UNIÃO, doravante designada apenas Poder Concedente, no uso da competência que lhe confere o art.21, inciso XII, alinea "b", da Constituição Federal, por intermédio da AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIAELÉTRICA - ANEEL, com amparo nas atribuições delegadas pelo art. 1º do Decreto nº 4.932, de 23 dedezembro de 2003, com a redação dada pelo Decreto nº 4.970, de 30 de janeiro de 2004, em conformidadecom o disposto na Lei nº 10.848, de 16 de março de 2004, no inciso IV, art. JQ, da Lei nº 9.427, de 26 dedezembro de 1996, autarquia em regime especial, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.270.669/0001-29, comsede na SGAN, Quadra 603, Módulos "I" e "J", Brasília, Distrito Federal, representada por seu Diretor-Geral,Nelson José Hübner Moreira, nos termos do inciso V, art. 10, Anexo I • Estrutura Regimental, aprovada peloDecreto nº 2.335, de 06 de outubro de 1997, doravante designada ANEEL e COMPANHIA BRASILEIRA DEALUMíNIO. CBA, Concessionária de Autoprodução, com sede na Praça Ramos de Azevedo, 254 - 3°andar, Centro, no Municipio de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nO61.409.892/0001-73, doravante designada Concessionária, representada na forma de seu Estatuto Socialpor seu Diretor Presidente, João Bosco Silva, e seu Diretor, José Rodrigues dos Reis, por este Instrumento ena melhor forma de direito, têm entre si ajustado o presente CONTRATO DE CONCESSÃO PARAGERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA, que se regerá pelo Código de Águas, aprovado pelo Decreto nQ24.643, de 10 de julho de 1934, com as alterações introduzidas pelos Decretos-leis nQl 852, de 11 denovembro de 1938, 3.763, de 25 de outubro de 1941, e legislação complementar, pelo Regulamento dosServiços de Energia Elétrica, aprovado pelo Decreto nQ41.019, de 26 de fevereiro de 1957, pelas Leis nº8.987, de 13 de fevereiro de 1995, nQ9.074, de 7 de julho de 1995, nQ9.427, de 26 de dezembro de 1996, "º9.648, de 27 de maio de 1998, nQ 10.438, de 26 de abril de 2002, nQ 10.604, de 17 de dezembro de 2002, e"º10.848, de 15 de março de 2004, e pelos Decretos nº 1.717, de 24 de novembro de 1995, nQ2.655, de 2 dejulho de 1998, e "º 4.767, de 26 de junho de 2003, pela legislação superveniente e complementar, pelasnormas e regulamentos expedidos pelo Poder Concedente, pela ANEEL, assim como as condiçõesestabelecidas nas cláusulas a seguir indicadas:

PROCURADORIAFEDERAUANEEL

VISTO

Contraio de Concessão de Geração nº 00i. /2012 - ANEEL FL 2 de 12

cLÁUSULA PRIMEIRA. OBJETO DO CONTRATO

E~ANEELAGENCIA NACIONAL DEENERGIA fUTRICA

Este Contrato regula a exploração, pela Concessionária, do potencial de energia hidráulica por meio da UHEJurupará, doravante denominada neste Contrato como UHE, localizada em um trecho do Rio do Peixe, naBacia do Ribeira do Iguape, no Municipio de Piedade, no Estado de São Paulo, com poténcia instalada de7.200 kW, cuja concessão foi outorgada pelo Decreto nº 18.110, de 19 de março de 1945, á SociedadeAnônima Indústrias Votorantim, renovada pelo Decreto nO77.154, de 12 de fevereiro de 1976, posteriormentetransferida pela Portaria DNAEE nO89, de 25 de março de 1996, á Companhia Brasileira de Aluminio eprorrogada pela Portaria MME nO521, de 05 de setembro de 2011.

Subcláusula Primeira. A Concessionária renuncia a quaisquer direitos preexistentes que contrariem a Leinº 8.987, de 1995, em conformidade com o art. 25 da Lei nº 9.074, de 1995, referente á concessãoespecificada na Cláusula Segunda deste Contrato.

Subcláusula Segunda. A energia elétrica produzida na UHE será utilizada pela Concessionária, tendo emvista a sua condição de Autoprodutor, podendo comercializar eventual e temporariamente seus excedentesde energia elétrica, mediante autorização prévia da ANEEL, nas condições estabelecidas neste Contrato enas normas legais especificas.

Subcláusula Terceira. Aplicam-se a este Contrato as normas legais relativas á exploração de potenciaishidráulicos, produção e comercialização de energia elétrica, vigentes nesta data e as que vierem a sereditadas pelo Poder Concedente e pela ANEEL.

CLÁUSULA SEGUNDA. PRAZO DA CONCESSÃO E DO CONTRATO

A concessão de geração de energia elétrica regulada por este Contrato tem seu termo final conformeestabelecido a seguir:

Usina Hidrelétrica Município de localização \ Atos Termo Final(denominação) UF Concessão Prorrogação da Concessão

Decreto n' 18.110, de 19Portaria MME n'

Jurupará Piedade/SP de março de 1945 521, de 05 de 12/06/2026setembro de 2011

CLÁUSULA TERCEIRA. OPERAÇÃO DA UHE E COMERCIALIZAÇÃO DA ENERGIA

Na exploração da UHE, a Concessionária terá ampla liberdade na direção de seus negócios, incluindomedidas relativas a investimentos, pessoal, material e tecnologia, observadas as prescrições deste Contrato,da legislação especifica, das normas regulamentares e das instruções e determinações do PoderConcedente e da ANEEL.

Subcláusula Primeira - A operação da UHE deverá ser feita de acordo com critérios de segurança esegundo as normas técnicas específicas e nos termos da legislação.

Subcláusula Segunda. A UHE, em face de sua poténcia instalada, não será despachada centralizadamentee nem submeter-se-á necessariamente ás regras do Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS.


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Contrato de Concessão de Geração no 1:)0i /2012 - ANEEL FL 3 de 12E:I ANEEL

AGENCIA NACJONAl DEENERGIA EL£TRICA

Subcláusula Terceira - A Concessionária poderá participar da Câmara de Comercialização de EnergiaElétrica - CCEE, observando a Resolução ANEEL NO169, de 03 de maio de 2001, ou aquela que vier asubstituir.

Subcláusula Quarta. Em situação de racionamento de energia no Sistema Elétrico Interligado deverão serobedecidos os critérios estabelecidos na legislação e nos regulamentos especificos.

CLÁUSULA QUARTA. AMPLIAÇÕES E MODIFICAÇÕES DAS INSTALAÇÕES DE GERAÇÃO DEENERGIA ELÉTRICA

As ampliações e modificações da UHE deverão obedecer aos procedimentos legais especificos e ás normasdo Poder Concedente e da ANEEL. As ampliações e as modificações das instalações existentes, desde queautorizadas e aprovadas pela ANEEL, incorporar-se-ão á respectiva concessão, regulando-se pelasdisposições deste Contrato e pelas normas legais pertinentes.

Subcláusula Primeira - Para proceder a qualquer ampliação ou modificação da UHE, os estudos devemseguir as normas técnicas aplicáveis e serem submetidos previamente á ANEEL para aprovação.

Subcláusula Segunda. Após o ato de aprovação, se for o caso, a Concessionária deverá assinar TermoAditivo a este Contrato com vistas a consolidar as modificações porventura ocorridas nas caracteristicas daUHE.

CLÁUSULA QUINTA. ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA E CONDiÇÕES DE EXPLORAÇÃO DA UHE

Além de outras obrigações decorrentes de leis e de normas regulamentares especificas, constituem encargosda Concessionária, inerentes ás concessões reguladas por este Contrato:

I - cumprir todas as exigências do presente Contrato, da legislação atual e superveniente que disciplina aexploração de energia hidráulica, respondendo, perante o Poder Concedente e a ANEEL, usuários eterceiros, pelas eventuais conseqüências danosas da exploração da UHE, ressalvados os danos decorrentesde deficiências técnicas nas instalações de terceiros ou da má utilização das mesmas;

11 • manter, permanentemente, per meio de adequada estrutura de operação e conservação, os equipamentose as instalações das UHE em perfeitas condições de funcionamento, inclusive de material de reposição;

111 - realizar a gestão do reservatório da UHE e respectivas áreas de proteção, inclusive o disposto naSubcláusula Primeira desta Cláusula;

IV - instalar, operar e manter, em local onde for determinado pela ANEEL, as instalações e observaçõeshidrológicas;

V - respeitar os limites das vazões de restrição, máxima e mini ma, a jusante da UHE, devendo considerar,nas regras operativas, a alocação de volume de espera no reservatório de sua central hidrelétrica, de modo aminimizar os efeitos adversos das cheias, conforme os respectivos manuais de operação;


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Contrato de Concessão de Geração n2 OU 1. /2012 - ANEEL FL 4 de 12E:I ANEEL

AGlNCIA NACIONAL DfENERGIA EltTRICA

VI - manter pessoal técnico e administrativo, próprio ou de terceiros, legalmente habilitado e treinado e emnúmero compatível com o desempenho operacional, de modo a assegurar a continuidade, regularidade,eficiência e segurança da exploração da UHE;

VII - cumprir a legislação ambiental e de recursos hidricos, atendendo ás exigências contidas nas licenças jáobtidas e providenciando os licenciamentos complementares necessários, respondendo pelas eventuaisconseqüências do descumprimento da legislação pertinente;

VIII - instalar e manter sistema de aquisição de dados e de medição para fins de comercialização de energia ede supervisão operacional do sistema, bem como adequar meios para disponibilizar essas infonmações;

IX - elaborar, manter e executar programas periódicos de inspeção, monitoração, ações de emergência eavaliação da segurança das estruturas da UHE, mantendo atualizada a análise e interpretação desses dados,os quais devem ficar á disposição da fiscalização da ANEEL;

X - realizar investimentos necessários para garantir a qualidade e atualidade da produção de energia elétrica,compreendendo a modernidade das técnicas, dos equipamentos, das instalações e a sua conservação, bemcomo a melhoria e expansão;

XI - organizar e manter registro e inventário dos bens e instalações vinculados ás concessões e zelar pelasua integridade, providenciando para que estejam sempre adequadamente cobertos por apólices de seguro,sendo vedado alienar ou ceder, a qualquer titulo, os bens e instalações, sem prévia e expressa autorizaçãoda ANEEL;

XII - publicar, anualmente, as Demonstrações Financeiras e Relatórios nos termos da legislação vigente;

XIII. subsidiar ou participar do planejamento do setor elétrico, abrangido pelo art. 174 da ConstituiçãoFederal, na forma e condições estabelecidas em regulamento;

XIV - prestar contas ao Poder Concedente, á ANEEL e aos usuários, da gestão dos serviços concedidos,segundo as prescrições legais e regulamentares especificas;

XV - realizar a gestão documental e a proteção especial de documentos e arquivos, tais como projetos deengenharia e ambientais, por todo o tempo da concessão;

XVI - manter, permanentemente e durante o prazo da concessão, Responsável Técnico perante a ANEELcom qualificação adequada. Havendo substituição de Responsável Técnico, esta deverá ser previamentecomunicada á ANEEL;

XVII - satisfazer as exigências de proteção ao meio ambiente, de controle de cheias e demais prescriçõesacauteladoras do uso da água, previstas na legislação especifica.

Subcláusula Primeira - A Concessionária deverá adotar, no que diz respeito á cessão de direito de uso deáreas marginais e ilhas do reservatório a ser formado pela UHE, os seguintes procedimentos:


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I.•.

Contrato de Concessão de Geração nº OIQ'l. /2012 - ANEEL FL 5 de 12E~ANEEL

AG£NCIA NACIONAL DEENERGIA EL£TRJCA

I. realizar vistoria permanente e manter diagnóstico anualmente atualizado da situação das áreasmarginais ao reservatório e ilhas com identificação e cadastramento das ocupações, á disposição da ANEEL;

11. elaborar, em articulação com as comunidades envolvidas e outros órgãos gestores, um Plano Diretorpara o reservatório, objetivando o disciplinamento, a preservação e a implementação de plano de usosmúltiplos, em especial os de interesse público e social, como Planos da Bacia Hidrográfica, Planos Regionaisde Desenvolvimento, Planos Diretores e/ou Planos de uso e ocupação dos solos municipais;

111. celebrar, com terceiros, contratos de cessão de direito de uso de áreas marginais ao reservatório,gratuitas, quando estiver presente interesse público e social, ou onerosa, nos demais casos:

a) os critérios de pagamento pelo uso das áreas marginais ao reservatório, a serem estabelecidos noscontratos de cessão onerosa pela Concessionária com terceiros, deverão observar os valores médios dearrendamento e/ou aluguel de áreas na região, considerando-se, para tanto, a finalidade especifica deutilização dessas áreas (agropecuária, lazer e outros), em observância aos procedimentos preconizadospelas nomnas técnicas da ABNT nOSNBR 8799 (áreas rurais), NBR 5676 (áreas urbanas) e NBR 8951 (glebasurbanizadas), ou as que venham a sucedê-Ias;

b) ocorrendo divergências entre a Concessionária e os interessados ou detentores do direito de uso, quenão sejam amigavelmente solucionadas, a matéria deverá ser submetida, por iniciativa de qualquer daspartes, á apreciação da ANEEL, que efetuará mediação objetivando composição amigável e, não havendoacordo, dirimirá o conflito no âmbito administrativo, segundo procedimentos especificos a serem definidospela ANEEL.

IV, no caso de outorga para captação de água e lançamento de efluentes, o outorgado terá garantido olivre acesso e o uso de área necessária marginal ao reservatório, sem prejuízo das responsabilidadesdescritas nos ítens a, b e c do inciso V e no inciso VII;

V. estabelecer que, nos contratos de cessão de direito de uso de áreas marginais aos reservatórios,fiquem claramente definidas as condições de operação e segurança da UHE e as restrições eresponsabilidades a serem observadas pelos usuários, especialmente:

a) as que obrigam a observância e o cumprimento da legislação pertinente, referentes á proteção do meioambiente, aos usos dos recursos hídricos, aos direitos de mineração e ao Código Florestal;

b) as restrições relatívas á instalação de edificações pemnanentes ou temporárias, utilização do solo,lançamento de efluentes não tratados, aterros sanitários ou entulhos de qualquer espécie;

c) os prazos de vigência, bem como os critérios de prorrogação, não admitindo ultrapassar o prazo daconcessão pelo uso do bem público para geração de energia elétrica.

VI. estabelecer que a Concessíonáría responda pelas áreas dentro de sua concessão, no que for de suaestrita competência, não eximindo os usuários das responsabilidades naquilo que lhes couberem;

VII. detemninar que as atividades oriundas dos contratos de cessões onerosas, sejam obrigatoriamentecontabilizadas separadamente e ainda que:


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Contraio de Concessão de Geração nº OOi /2012 - ANEEL FL 6 de 12E~ANEEL

AGtNCl1t NACIONAL DEENERGIA ELt1RICA

a) o eventual valor liquido positivo apurado, resultante das cessões onerosas, seja obrigatoriamentereinvestido pela Concessionária em beneficio da conservação dos recursos hldricos e do meio ambiente dabacia hidrográfica onde estiver Inserido o empreendimento hidrelétrico, ou segundo procedimentosespecíficos a serem definidos pela ANEEL;

b) os Contratos, demonstrativos e registros das atividades deverão ser mantidos pela Concessionária,ficando à disposição da Fiscalização da ANEEL;

c) as referidas atividades sejam controladas em conta bancária vinculada, aberta para esse fim, registradacontabilmente em nivel suplementar, até a definitiva aplicação dos recursos.

VIII. o uso das áreas marginais e das ilhas no reservatório da UHE, pela própria Concessionária, paraoutras finalidades diferentes do objeto da concessão outorgada e do disciplinamento neste Contrato, deveráser previamente autorizado pela ANEEL.

Subcláusula Segunda. A Concessionária deverá submeter ao exame e aprovação da ANEEL os contratos,convênios, acordos ou ajustes celebrados entre ela e acionistas pertencentes ao seu gnupo controlador, diretoou indireto, ou empresas controladas ou coligadas, bem como os firmados com:

I - pessoas fisicas ou jurídicas que, juntamente com a Concessionária, façam parte, direta ou indiretamente,de uma mesma empresa controlada; e

11- pessoas fisicas ou juridicas que tenham diretores ou administradores comuns á Concessionária.

Subcláusula Terceira - A Concessionária deverá atender a todas as obrigações de natureza fiscal,trabalhista e previdenciária e aos encargos oriundos da legislação e normas regulamentares estabelecidaspelo Poder Concedente e pela ANEEL, bem como a quaisquer outras obrigações relacíonadas oudecorrentes da exploração da UHE, especialmente as seguintes:

I - taxa de fiscalização de serviços de energia elétrica; e

11- encargos de uso do sistema de transmissão e de distribuição de energia elétrica, quando devidos,celebrando os respectivos contratos em conformidade com a regulamentação especifica.

Subcláusula Quarta. A Concessionária deverá apresentar à ANEEL relatórios de informações técnicasabrangendo a situação flsica das instalações, as manutenções realizadas e, se houver, os aspectos criticosda UHE, cumprindo os prazos estabelecidos nos regulamentos especificos.

Subcláusula Quinta - Compete á Concessionária captar, aplicar e gerir os recursos financeirosnecessários à adequada exploração da UHE regulada neste Contrato.

Subcláusula Sexta. A Concessionária compromete-se a submeter á prévia aprovação da ANEEL qualqueralteração estatutária, observada a regulamentação específica.

Subcláusula Sétima - Na contratação de serviços e na aquisição de materiais e equipamentos vinculados asUHE, objeto deste Contrato, a Concessionária deverá considerar ofertas de fornecedores nacionais atuantes


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Contrato de Concessão de Geração no ()O\ /2012 - ANEEL FL 7 de 12E~ANEEL

AGtNCIA NACIONAL DfENERGiA fl£TRICA

no respectivo segmento e, nos casos em que haja indiscutível equivalência entre as ofertas, assegurarpreferência a empresas localizadas no território brasileiro.

CLÁUSULA SEXTA - PRERROGATIVAS DA CONCESSIONÁRIA

A concessão para a exploração da UHE confere à Concessionária, dentre outras, as seguintesprerrogativas:

I - promover de forma amigável a liberação, junto aos proprietários, das áreas de terras necessárias àoperação da UHE. A ANEEL promoverá, na forma da legislação e regulamentação especifica, a declaraçãode utilidade pública dessas áreas, para fins de desapropriação ou instituição de servidões administrativas,cabendo á Concessionária as providências necessárias para sua efetivação e o pagamento dasindenizações;

11- instituir servidões administrativas em terrenos de domínio público, de acordo com os regulamentos;

11/- construir estradas e implantar sistemas de telecomunicações, sem prejuizo de terceiros, para usoexclusivo na exploração de geração da UHE, respeitada a legislação pertinente;

IV - acessar livremente, na forma da legislação, os sistemas de transmíssão e distribuição, mediantepagamento dos respectivos encargos de uso e conexão, quando devidos, de modo a transmitir a energiaelétrica produzida aos pontos de entrega ou de consumo que resultarem de suas operações;

v -modificar ou ampliar, desde que previamente autorizado pela ANEEL, a UHE;

VI - receber indenização, se couber, referente à encampação ou declaração de caducidade da concessão.

Subcláusula Primeira - As prerrogativas decorrentes da exploração da UHE, objeto deste Contrato, nãoconferem à Concessionária imunidade ou isenção tributária, ressalvadas as situações expressamenteindicadas em norma legal especifica.

Subcláusula Segunda. Observada a legislação especifica, a Concessionária poderá oferecer, em garantiade contratos de financiamento, os direitos emergentes da concessão, compreendendo, dentre outros, aenergia elétrica a ser produzida e a receita decorrente dos contratos de compra e venda dessa energia, bemcomo os direitos e instalações utilizados para a sua produção, ficando esclarecido que a eventual execuçãoda garantia não poderá comprometer a continuidade da exploração da UHE e a eventual execuçãodecorrente de garantia firmada pelo penhor de ações da concessionária, que implique em transferência decontrole societário, haverá necessidade de prévia anuência da ANEEL.

Subcláusula Terceira - Ressalvados os casos expressos na legislação e neste Contrato, o oferecimento degarantia deverá observar o disposto no art. 28 da Lei nQ 8.987, de 1995, além de ser precedido de autorizaçãoda ANEEL, cuja concordância não dará direito aos agentes financiadores a qualquer ação contra a ANEELem decorrência de descumprimento, pela Concessionária, dos seus compromissos financeiros.

Subcláusula Quarta • Após a instauração regular do correspondente processo administrativo, mediantesolicitação, ANEEL anuirá com a assunção do controle da Concessionária por seus financiadores com o


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Contrato de Concessão de Geração nº ()Qi /2012 - ANEEL FL 8 de 12E$ANEEL

AGtNCIA NACIONAL DEENERGIA fL!TRICA

objetivo de promover a reestruturação financeira da Concessionária e assegurar a ccntinuidade daexploração da Concessão.

Subc/áusula Quinta. A anuência da ANEEL dependerá da comprovação por parte dos financiadores de queatendem aos requisitos de regularidade juridica e fiscal previstos no Edital.

Subcláusula Sexta. Os financiadores poderão ser dispensados de comprovar que dispõem de capacidadetécnica, nos termos do inciso I do Parágrafo Primeiro do art. 27 da Lei nO.8.987, de 1995.

Subcláusula Sétima - A autorização para atuar como instituição financeira no Brasil dispensa ademonstração de idoneidade financeira.

Subcláusula Oitava - A assunção do controle da Concessionária nos termos da Subcláusula Terceira destacláusula não alterará as obrigações da Concessionária e de seus controladores perante o Poder Concedente.

Subcláusula Nona - A Concessionária poderá estabelecer linhas de transmissão destinadas ao transporteda energia produzida na UHE, sendo-lhe facultada a aquisição negociai das respectivas servidões, mesmoem terrenos de domínio público e faixas de dominio de vias públicas, com sujeição aos regulamentosadministrativos.

Subcláusula Décima - As prerrogativas conferidas á Concessionária em função deste Contrato nãoafetarão os direitos de terceiros e dos usuários de energia elétrica, que ficam expressamente ressalvados.

CLÁUSULA SÉTIMA. FISCALIZAÇÃO

A exploração das UHE será acompanhada, fiscalizada e reguíada pela ANEEL.

Subcláusula Primeira • A fiscalização abrangerá o acompanhamento e o controle das ações daConcessionária nas áreas administrativa, contábil, comercial, técnica, econômica e financeira, podendo aANEEL estabelecer diretrizes de procedimento ou sustar ações que considere incompaliveis com asexigências estabelecidas para exploração da UHE.

Subcláusula Segunda. Os servidores da ANEEL ou seus prepostos, especialmente designados, terão livreacesso, em qualquer época, a pessoas, obras, instalações e equipamentos vinculados a UHE, inclusive seusregistros contábeis, podendo requisitar, de qualquer setor ou pessoa da Concessionária, informações eesclarecimentos que permitam aferir a correta execução deste Contrato, bem como os dados consideradosnecessários para o controle estatistico e planejamento do sistema elétrico nacional.

Subcláusula Terceira. A fiscalização técnica e comercial abrangerá:

I • a execução dos projetos de obras e instalações;

11 - a exploração da UHE;

111- a observância das normas legais;


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Contrato de Concessão de Geração n' ~l,) ~ /2012 - ANEEL FL 9 de 12

IV - o cumprimento das cláusulas contratuais;

V - a utilização e o destino da energia;

VI - a operação dos reservatórios; e

VII - a qualidade e a comercialização do produto.

E:I ANEELAGtHC/A NACIONAL DEENERGIA fLtTRICA

Subcláusula Quarta. A fiscalização econômico-financeira compreenderá a análise e o acompanhamentodas operaçôes financeiras, os registros nos livros da Concessionária, balancetes, relatórios edemonstrativos financeiros, prestação anual de contas e quaisquer outros documentos julgados necessáriospara uma perfeita avaliação da gestão da concessão.

Subcláusula Quinta. A ANEEL poderá determinar á Concessionária a rescisão de qualquer contrato porela celebrado, quando verificar que dele possam resultar danos á UHE.

Subcláusula Sexta • A fiscalização da ANEEL não diminui nem exime as responsabilidades daConcessionária, quanto á adequação das suas obras e instalaçôes e à correção e legalidade de seusregistros contábeis e de suas operaçôes financeiras e comerciais.

Subcláusula Sétima - O desatendimento, pela Concessionária, das solicitações, notificações edeterminações da fiscalização implicará aplicação das penalidades autorizadas pelas normas que disciplinama exploração dos potenciais de energia hidráulica e geração termelétrica, bem como as estabelecidas nesteContrato.

CLÁUSULA OITAVA. PENALIDADES

Pelo descumprimento das disposições legais, regulamentares e contratuais, pertinentes á exploração daUHE, a Concessionária estará sujeita ás penalidades de advertência ou multa, conforme legislação emvigor, especialmente aquelas estabelecidas em Resolução da ANEEL, sem prejuizo do disposto nos incisos111e IV do art. 17, Anexo I, do Decreto nQ 2.335, de 06 de outubro de 1997, e nas Cláusulas Décima e Décima- Primeira deste Contrato.

Subcláusula Primeira - A Concessionária estará sujeita à penalidade de multa, aplicada pela ANEEL, novalor máximo, por infração incorrida, de até 2% (dois por cento) do valor do faturamento da Concessionárianos últimos 12 (doze) meses anteriores á lavratura do auto de infração.

Subcláusula Segunda. As penalidades serão aplicadas mediante procedimento administrativo, guardandoproporção com a gravidade da infração, assegurando-se á Concessionária o direito de ampla defesa e aocontraditório.

Subcláusula Terceira - Quando a penalidade consistir em multa e o respectivo valor não for recolhido noprazo fixado, a ANEEL promoverá sua cobrança judicial, por via de execução, na forma da legislaçãoespecifica.


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Contrato de Concessão de Geração"" 00 l /2012 - ANEEL FL 10 de 12

CLÁUSULA NONA - INTERVENÇÃO NA CONCESSÃO

E::I ANEELAGENCIA NACIONAL DfENERGIA fL£TRICA

Sem prejulzo das penalidades cabiveis e das responsabílidades incidentes, a ANEEL poderá intervir naconcessão, a qualquer tempo, para assegurar a adequada exploração da UHE ou o cumprimento, pelaConcessionária, das normas legais, regulamentares e contratuais.

Subcláusula Primeira - A Intervenção será detenminada por Resolução da ANEEL, que designará oInterventor, o prazo da intervenção e os objetivos e limites da medida, devendo ser instaurado, dentro dos 30(trinta) dias seguintes ao da publicação da resolução, o correspondente procedimento administrativo paracomprovar as causas determinantes da medida e as responsabilidades incidentes, assegurando-se áConcessionária o direito de ampla defesa e ao contraditório.

Subcláusula Segunda - Se o procedimento administrativo não for concluido dentro de 180 (cento e oitenta)dias, considerar-se-á inválida a intervenção, devolvendo-se á Concessionária a administração da UHE semprejuizo de seu direito á indenização.

Subcláusula Terceira - Será declarada a nulidade da intervenção se ficar comprovado que esta nãoobservou os pressupostos legais e regulamentares, devendo a concessão ser imediatamente devolvida áConcessionária, sem prejuizo de seu direito á indenização.

Subcláusula Quarta - Cessada a intervenção, se não for extinta a concessão, a administração das UHE serádevolvida á Concessionária, precedida de prestação de contas pelo Interventor, que responderá pelos atospraticados durante a sua gestão.

CLÁUSULA DÉCIMA - EXTINÇÃO DA CONCESSÃO E REVERSÃO DOS BENS E INSTALAÇÕESVINCULADAS

A concessão para exploração da UHE regulada por este Contrato considerar-se-á extinta, observadas asnonmas legais específicas, nos seguintes casos:

I - advento do tenmo final do contrato;

1\ - encampação;

11\- caducidade;

IV - rescisão;

V - anulação decorrente de vicio ou irregularidade constatada no procedimento ou no ato de sua outorga; e

VI - falência ou extinção da Concessionária.

Subcláusula Primeira - O advento do termo final do Contrato opera, de pleno direito, a extinção daconcessão, facultando-se á ANEEL, a seu exclusivo critério, prorrogar o presente Contrato até a assunção danova Concessionária.


VISTOISCGIContralo'llOlContrato.033AC 131O.doc

Contrato de Concessão de Geração nº 0(\ ~ /2012 - ANEEL FL 11 de 12E$ANEEL

AGENCIA NACIONAL DEENERGIA EllTRICA

Subcláusula Segunda • Extinta a concessão, operar-se-á, de pleno direito, a reversão, ao PoderConcedente, dos bens e instalações vinculados a exploração dos Aproveitamentos Hidrelétricos, procedendo-se os levantamentos e as avaliações, bem como a determinação do montante da indenização devida áConcessionária, observados os valores e as datas de sua incorporação ao sistema elétrico.

Subcláusula Terceira - Para efeito de reversão, consideram-se bens e instalações vinculados aquelesrealizados pela Concessionária e efetivamente utilizados na prestação dos serviços.

Subcláusula Quarta - Por motivo de interesse público, mediante lei autorizativa especifica, o PoderConcedente poderá promover a encampação dos bens e instalações, após prévio pagamento da indenizaçãodas parcelas dos investimentos vinculados aos bens e instalações ainda não depreciados ou amortizados,apurados por auditoria da ANEEL.

Subcláusula Quinta - Verificada qualquer das hipóteses de inadimplência previstas na legislação especificae neste Contrato, o Poder Concedente poderá promover a declaração de caducidade da concessão, nostermos do art. 38 da Lei nQ8.987, de 1995.

Subcláusula Sexta - A declaração de caducidade será precedida de processo administrativo para verificaçãodas infrações ou falhas da Concessionária, assegurados o contraditório e a ampla defesa áConcessionária, que terá direito á indenização dos investimentos realizados e ainda não amortizados, desdeque autorizados pela ANEEL e apurados em auditoria desta, descontados os valores de eventuais multasaplicadas pela ANEEL e de danos causados pela Concessionária.

Subcláusula Sétima - O processo administrativo mencionado na Subcláusula anterior não será instauradoaté que á Concessionária tenha sido dado conhecimento, em detalhes, de tais infrações contratuais, bemcomo tempo suficiente para providenciar a correção das falhas e transgressões apontadas.

Subcláusula Oitava. A declaração de caducidade não acarretará para o Poder Concedente ou para aANEEL qualquer responsabilidade em relação aos õnus, encargos, obrigações ou compromissos comterceiros que tenham sido contratados pela Concessionária, inclusive com relação aos empregados desta.

Subcláusula Nona - O Poder Concedente poderá, ao declarar a caducidade da concessão, indenizar asobras e serviços realizados, observando-se o disposto no art. 45 da Lei nQ8.987, de 1995.

Subcláusula Décima - Mediante ação judicial especialmente intentada para esse fim, poderá aConcessionária propor a rescisão deste Contrato, no caso de descumprimento, pelo Poder Concedente oupela ANEEL, das normas aqui estabelecidas, hipótese em que a Concessionária não poderá interromper ouparalisar a geração da energia elétrica, enquanto não transitar em julgado a decisão judicial respectiva.

CLÁUSULA DÉCIMA-PRIMEIRA. TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE SOCIETÁRIO E DA CONCESSÃO

\SCG\Con~atoIBOIConllato_033AC 131 O.doe

Mediante prévia anuência da ANEEL, as concessões e/ou o controle societário da Concessionária poderãoser transferidos para empresa ou consórcio de empresas, desde que comprovadas as condições dequalificação técnica e econômico-financeira, bem como de regularidade juridica e fiscal, além de firmarcompromisso para cumprir as cláusulas deste Contrato, conforme previsto na legislação, nas normas e nosregulamentos então vigentes.


VISTO

Contrato de Concessão de Geração n' OOi /2012 - ANEEL FL 12 de 12E:I'ANEEL

AGlNCIA NACIONAL DE[NERGfA fltTRICA

CLÁUSULA DÉCIMA-SEGUNDA. MODO AMIGÁVEL DE SOLUÇÃO DE DIVERGÊNCIAS E FORO DOCONTRATO

Resguardado o interesse público, na hipótese de divergência na interpretação ou execução de dispositivos dopresente Contrato, a Concessionária poderá solicitar ás áreas organizacionais da ANEEL afetas ao assunto,a realização de audiências com a finalidade de harmonizar os entendimentos, conforme procedimentoaplicável.

Subcláusula Única - Para dirimir as dúvidas ou controvérsias não solucionadas de modo amigável, na formaindicada no capuf desta Cláusula, fica eleito o Foro da Justiça Federal, Seção Judiciária do Distrito Federal,com renúncia expressa das partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

CLÁUSULA DÉCIMA-TERCEIRA. PUBLICAÇÃO E REGISTRO DO CONTRATO.

o presente Contrato será registrado e arquivado na ANEEL, que providenciará a publicação de seu extratono Diário Oficial nos 20 (vinte) dias que se seguirem a sua assinatura.

Assim, havendo sido ajustado, fizeram as partes lavrar o presente instrumento, em 3 (três) vias de igual teor eforma, que são assinadas pelo representante da ANEEL e pelos diretores da Concessionária, juntamentecom as duas testemunhas abaixo qualificadas, para os devidos efeitos legais.

Brasilia-DF,)hJe ~ de 2012.

PELAANEEL:

sonJ é u ner MoreiraDireto -Geral

PELA CONCESSIO ''tÁ:0 ~t?//<j-I# C ?

jlre~andra Gfacciotli Deri Slucchi/ Por Procuração

TESTEMUNHAS: /~

Hélvio Ne~~ -'<----CPF: 973.011. -72

Ana


VISTOISGGIContratoIlO\GootraIO_ 033AG 131 O.doe

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AGÊNCIA NACIONAL DEENERGIA ELÉTRICA. ANEEL · e~aneel agtncia nacional de energia e,trrica agÊncia nacional deenergia elÉtrica. aneel contrato deconcessÃo degeraÇÃo nq 00i/2012.aneel