ALTERAÇÃO E C P RECUPERAÇÃO JUDICIAL · Anexo II Modelo de Nota Promissória Anexo III Saldo Remanescente do Preço ... O Plano de Recuperação Judicial (PLANO ou PRJ) da empresaPENÍNSULA

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ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DO

PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

PENÍNSULA INTERNATIONAL S/A - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

AUTOS N.º 0001967-67.2015.8.16.0185

1ª VARA DE FALÊNCIAS E RECUPERAÇÃO JUDICIAL DO FORO

CENTRAL DA COMARCA DA REGIÃO METROPOLITANA DE

CURITIBA – PARANÁ

Fevereiro de 2016

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PROJUDI - Processo: 0001967-67.2015.8.16.0185 - Ref. mov. 3095.2 - Assinado digitalmente por Rodrigo Shirai,

29/02/2016: JUNTADA DE PETIÇÃO DE MANIFESTAÇÃO DA PARTE. Arq: PRJ Consolidado

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CAPÍTULO I – TERMOS, EXPRESSÕES, DEFINIÇÕES E REGRAS DEINTERPRETAÇÃO .................................................................................................................... 41.1. Termos, Expressões, Definições.......................................................................................... 41.2. Regras de Interpretação ...................................................................................................... 7

CAPÍTULO II – PREMISSAS DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL ............. 8

CAPÍTULO III – PROCEDIMENTOS A SEREM IMPLEMENTADOS COM OPLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL .......................................................................... 103.1. Procedimentos Preliminares ............................................................................................ 103.2. Redução do Passivo ............................................................................................................ 103.3. Adoção de Medidas Judiciais ............................................................................................ 103.4. Manutenção dos Ativos ...................................................................................................... 103.5. Alterações Sociais................................................................................................................ 103.6. Investimentos e Credor Investidor................................................................................... 113.7. Novos Financiamentos ....................................................................................................... 113.8. Da Alienação de Ativos ...................................................................................................... 12

CAPÍTULO IV – DO PAGAMENTO DO PASSIVO.......................................................... 134.1. Classe I – Credores Trabalhistas e Decorrentes de Acidente de Trabalho ............... 134.2. Classe II – Credores Com Garantia Real ....................................................................... 134.3. Classe III – Credores Quirografários .............................................................................. 164.4. Classe IV – Credores Microempresa ou Empresas de Pequeno Porte....................... 194.5. Credor Extraconcursal Aderente ..................................................................................... 194.6. Alienação de Unidade Produtiva Isolada ....................................................................... 204.7. Forma alternativa de pagamento ..................................................................................... 224.8. Credor Apoiador ................................................................................................................. 254.9. Credor Financiador ............................................................................................................ 255. Remuneração dos Prestadores de Serviços Independentes............................................. 266. Outras Despesas ..................................................................................................................... 277. Condições Gerais dos Credores Sujeitos ao PRJ .............................................................. 278. Disposições Finais .................................................................................................................. 28

ANEXOSAnexo I – Conta EscrowAnexo II – Modelo de Nota PromissóriaAnexo III – Saldo Remanescente do PreçoAnexo IV – Bens Imóveis Não Operacionais Cujas Hipotecas Deverão ser BaixadasAnexo V – Saldo Remanescente do Preço com DescontoAnexo VI – Demonstrativo de Viabilidade Econômico-Financeira

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PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIALPenínsula International S/A – Em Recuperação Judicial

O Plano de Recuperação Judicial (PLANO ou PRJ) da empresa PENÍNSULA

INTERNATIONAL S/A – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, doravante denominada

simplesmente PENÍNSULA, reger-se-á nos termos da Lei n.º 11.101 de 09 de fevereiro de

2005, pelas proposições aqui contidas e por seus anexos.

CONSIDERANDO QUE:

I. a PENÍNSULA INTERNATIONAL S/A – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, em08 de Maio de 2015, ajuizou pedido de recuperação judicial, o qual foi distribuído à

MM. 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central da Comarca daRegião Metropolitana de Curitiba – Paraná, autuado sob n.º 0001967-67.2015.8.16.0185;

II. em 13/05/2015 foi proferida decisão deferindo o processamento da RecuperaçãoJudicial;

III. por meio do PLANO, a PENÍNSULA busca viabilizar a superação da situação de criseeconômico-financeira, a fim de permitir a manutenção da fonte produtora, do empregodos trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo, assim, a preservação da

empresa, sua função social e o estímulo à atividade econômica, bem como amanutenção de seus ativos tangíveis e intangíveis;

IV. a continuidade do negócio é imprescindível para viabilizar o pagamento dos credores;

V. a PENÍNSULA reúne condições (maquinário, pessoal, tecnologia, estrutura, rede de

revendedores, assistência técnica, demanda de mercado) para manter-se ativa nomercado com perspectivas de crescimento;

VI. o PLANO cria condições propícias para a busca de investidores interessados naatividade de fertilizantes, o que auxiliará na superação da crise econômica pelaPENÍNSULA;

VII. a PENÍNSULA foi contatada por Ramos e Zuanon Advogados, pessoa jurídicaconstituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, comendereço à Rua São Tomé, 86 – 11º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São

Paulo, Brasil, registrada no CNPJ/MF sob o número 04.537.024/0001-35 (“Ramos eZuanon”) e pela Laplace Finanças Empreendimentos e Participações Ltda., pessoa

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jurídica constituída e existente de acordo com as leis do Brasil, com endereço à RuaJerônimo da Veiga, 384 – 8º andar, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, Brasil,

registrada no CNPJ/MF sob o número 14.310.315/0001-40 (“Laplace”, e em conjuntocom Ramos e Zuanon, os “Prestadores de Serviços Independentes”) para aapresentação e discussão de uma alternativa ao plano de recuperação judicial, a qualos Prestadores de Serviços Independentes já vem debatendo com certos credores

listados no processo de recuperação judicial. Neste sentido, os Prestadores de ServiçosIndependentes acreditam referida alternativa em discussão terá o condão de reduzir asperdas dos credores, ao passo que gerará interessante sinergia e aumentará as chancesde a PENÍNSULA aprovar um plano de restruturação, bem como continuar a operar ecumprir com suas obrigações com os credores remanescentes;

VIII. em 3 de fevereiro de 2016 a Assembleia Geral de Credores foi devidamente instalada,

em segunda convocação, e suspensa, até o próximo dia 31 de março de 2016, a pedidoda PENÍNSULA e por deliberação da maioria dos credores presentes, a fim de quefossem realizadas modificações no Plano primitivamente apresentado nos autos deRecuperação Judicial; e

IX. a PENÍNSULA submete a esse D. Juízo da Recuperação esta Alteração e Consolidaçãodo Plano de Recuperação Judicial, sujeito a novas alterações que poderão ser propostas

pela PENÍNSULA até o momento em que o Plano seja efetivamente colocado emvotação em Assembleia Geral de Credores e aprovado ou rejeitado, na forma da LRF.

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CAPÍTULO I

1. TERMOS, EXPRESSÕES, DEFINIÇÕES E REGRAS DE INTERPRETAÇÃO

1.1. TERMOS, EXPRESSÕES, DEFINIÇÕES

Os termos, expressões e definições contidos no presente Plano de Recuperação Judicial,

grafados em letras maiúsculas ou apenas com as iniciais maiúsculas, mencionadas no singular

ou no plural, no masculino ou no feminino, terão os significados estabelecidos neste Capítulo.

Os títulos dos capítulos e das cláusulas contidas no presente PRJ servem unicamente para fins

de organização de sua estrutura, e não afetam o conteúdo de suas previsões.

Os termos e expressões utilizados no presente PRJ tem as seguintes definições:

ACC: Adiantamento sobre Contrato de Câmbio.

ACIONISTAS: São os titulares, pessoa física ou jurídica, titulares de participações diretas

ou indiretas junto à Península International S/A – em Recuperação Judicial, conforme

constante do respectivo Livro de Registro de Ações Nominativas.

ADMINISTRADORA JUDICIAL OU AJ: Guimarães & Bordinhão Advogados Associados,

nomeado para o exercício do encargo de Administradora Judicial nos autos de

Recuperação Judicial.

ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES OU AGC: Assembleia Geral de Credores, conforme

estabelecido nos artigos 35 e seguintes da LRF .

COMISSÃO DE CREDORES CLASSE III OU COMISSÃO: É a Comissão formada pelos

credores integrantes da Classe III (quirografários) e pelos credores Extraconcursais

Aderentes, constituída nos termos da cláusula 4.7.3.3, formada para administrar a

alienação dos ativos referidos na cláusula 4.7.3.1.

COMPANHIA, PENÍNSULA OU RECUPERANDA: É a PENÍNSULA INTERNATIONAL S/A – EM

RECUPERAÇÃO JUDICIAL

CONTA ESCROW: Conta-corrente ou contrato de depósito a ser formalizado pela

PENÍNSULA com instituição financeira de reputação e saúde financeira notórias, que

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receberá mandato irrevogável e irretratável com poderes suficientes para receber recursos

financeiros e efetuar pagamentos em nome da PENÍNSULA, conforme detalhado no

Anexo I

CRÉDITOS EXTRACONCURSAIS: São os créditos que, por exclusão legal, não se sujeitam

à recuperação judicial.

CRÉDITOS COM GARANTIA REAL OU CRÉDITOS CLASSE II: São os créditos detidos pelos

credores com garantia real, na forma do art. 41, II da LRF.

CRÉDITOS DE MICROEMPRESA OU EMPRESAS DE PEQUENO PORTE OU CRÉDITOS

CLASSE IV: São os créditos detidos pelos credores enquadrados pela legislação brasileira

como microempresa ou empresa de pequeno porte, na forma do art. 41, IV da LRF.

CRÉDITOS QUIROGRAFÁRIOS OU CRÉDITOS CLASSE III: São os créditos detidos pelos

credores quirografários, na forma do art. 41, III da LRF.

CRÉDITOS SUJEITOS: São os créditos detidos pelos credores de qualquer classe

(trabalhistas, com garantia real, quirografários ou detidos por microempresa/empresa de

pequeno porte) em face da Recuperanda, assim como as correspondentes obrigações e

garantias, que se submetam ao processo de recuperação judicial, tendo sido listados ou

não na Relação de Credores.

CRÉDITOS TRABALHISTAS OU CRÉDITOS CLASSE I: São os créditos detidos pelos

credores oriundos da legislação do trabalho ou decorrentes de acidentes de trabalho, na

forma do art. 41, I da LRF.

CREDORES: Assim entendidos a coletividade dos credores, independentemente da

natureza ou classe de seu crédito, sujeitos à recuperação judicial,

CREDOR(ES) APOIADOR(ES): Assim entendido o(s) credor(es) cliente(s), que se

dispuser(em) a realizar compras de produtos industrializados pela PENÍNSULA, ou tome

serviços prestados por esta, na forma prevista no PRJ.

CREDOR(ES) CLASSE I OU CREDOR(ES) TRABALHISTA(S): Assim entendido(s) o(s)

titular(es) de crédito(s) derivado(s) da legislação do trabalho ou decorrente(s) de acidentes

de trabalho, na forma do art. 41, I da LRF.

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CREDOR(ES) CLASSE II OU CREDOR(ES) COM GARANTIA REAL: Assim entendido(s) o(s)

titular(es) de crédito(s) assegurado(s) por direitos reais de garantia (penhor, anticrese ou

hipoteca), até o limite do valor do(s) respectivo(s) bem(ns), na forma do art. 41, II da LRF.

CREDOR(ES) CLASSE III OU CREDOR(ES) QUIROGRAFÁRIO(S): Assim entendido(s) o(s)

titular(es) de crédito(s) quirografário(s) e outros, na forma do art. 41, III da LRF.

CREDOR(ES) CLASSE IV OU CREDOR(ES) QUIROGRAFÁRIO(S): Assim entendido(s) o(s)

titular(es) de crédito(s) quirografário(s) e outros, na forma do art. 41, III da LRF.

CREDOR(ES) EXTRACONCURSAL(IS): Assim entendido(s) aquele(s) Credor(es) titular(es)

de crédito(s) extraconcursal(is).

CREDOR(ES) EXTRACONCURSAL(IS) ADERENTE(S): Assim entendido(s) aquele(s)

Credor(es) titular(es) de crédito(s) extraconcursal(is) que venha(m) a aderir aos termos do

presente PRJ, a ele se sujeitando.

CREDOR(ES) ESTRATÉGICO(S): Assim entendido o(s) credor(es) cliente(s), que se

qualificarem(em) para aquisição da Sociedade UPI Península com a utilização de créditos

já existentes e reconhecidos na RJ, mediante a assunção de determinados compromissos

de disponibilização de novos recursos à Sociedade UPI Península.

CREDOR(ES) INVESTIDOR(ES): Assim entendido o(s) credor(es) cliente(s), que conceder

nova linha de crédito à PENÍNSULA, em conformidade com os termos previstos no PRJ

a fim de obter uma recuperação maior de seus créditos. Os novos créditos concedidos

serão extraconcursais, nos termos do art. 67 da LRF, e terão prioridade de pagamento

sobre quaisquer outros créditos na hipótese de falência.

DATA DE APROVAÇÃO DO PRJ: É a data de votação em AGC deste PRJ.

DATA DE HOMOLOGAÇÃO DO PRJ OU DATA BASE: É a data de intimação dos advogados

da Recuperanda da decisão homologatória da aprovação do PRJ, nos termos do art. 45 e

58, caput e §1º da LRF.

DATA DE MÁXIMA DE ADESÃO: Data máxima para que o(s) credor(es) extraconsursal(is)

aderente(s) venha(m) a aderir aos termos do presente PRJ, prazo este que é de 30 (trinta)

dias contados da Data Base.

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DATA DE TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES DA UPI OU DATA DE TRANSFERÊNCIA DAS

AÇÕES: Data de intimação de todas as partes quanto à decisão judicial que autorizar a

transferência das ações, na forma do art. 143 da LRF.

JUÍZO DA RECUPERAÇÃO: É o Juízo da 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do

Foro Central da Comarca da Região Metropolitana de Curitiba – PR.

LRF: Lei n.º 11.101/2005.

LISTA (OU RELAÇÃO) DE CREDORES: É a relação de credores sujeitos à recuperação

judicial da PENÍNSULA, devidamente atualizada pelas decisões judiciais proferidas nas

impugnações à lista de credores da Administradora Judicial, incluindo o montante e a

classificação dos respectivos créditos.

NOVOS CRÉDITOS: São os créditos não constantes originariamente na Lista de Credores

da Recuperanda ou da Administradora Judicial, e que sejam, a qualquer momento,

inclusive após a homologação judicial do PRJ, reconhecidos por decisão judicial, arbitral

ou ainda por acordo ente as partes. Os Novos Creditos estão sujeitos à Recuperação

Judicial por força do art. 49 da LRF, estando pois sujeitos a todas as regras contidas no

presente PRJ.

PENÍNSULA INTERNATIONAL INVESTIMENTOS S/A OU PENÍNSULA INVESTIMENTOS: É a

subsidiária integral da Recuperanda.

PENÍNSULA INTERNATIONAL S/A OU PENÍNSULA: É companhia Recuperanda.

PENÍNSULA NORTE FERTILIZANTES S/A OU PENÍNSULA NORTE: É a sociedade mantida

pela PENÍNSULA INTERNATIONAL S/A em São Luís – MA que opera uma planta industrial

para atendimento dos estados do Maranhão, Piauí e Tocantins (MAPITO).

PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU PLANO OU PRJ: É o presente Plano de

Recuperação Judicial que será submetido à deliberação da AGC, com eventuais

modificações que lhe sejam realizadas desde que devidamente aceitas pela Península.

PRESTADORES DE SERVIÇO INDEPENDENTES: São o escritório de advocacia Ramos e

Zuanon Advogados, pessoa jurídica constituída e existente de acordo com as leis da

República Federativa do Brasil, com endereço à Rua São Tomé, 86 – 11º andar, na cidade

de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, registrada no CNPJ/MF sob o número

04.537.024/0001-35 (“Ramos e Zuanon”) e a Laplace Finanças Empreendimentos e

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Participações Ltda., pessoa jurídica constituída e existente de acordo com com as leis do

Brasil, com endereço à Rua Jerônimo da Veiga, 384 – 8º andar, na cidade de São Paulo,

estado de São Paulo, Brasil, registrada no CNPJ/MF sob o número 14.310.315/0001-40

(“LaPlace”).

QUADRO GERAL DE CREDORES: É a relação definitiva de todos os credores sujeitos à

Recuperação Judicial.

RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU RJ: É o processo de Recuperação Judicial da Península em

trâmite perante a 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central da

Comarca da Região Metropolitana de Curitiba – PR, autuado sob n.º 0001967-

67.2015.8.16.0185.

SOCIEDADE UPI PENÍNSULA: Sociedade constituída especificamente para que os bens

componentes da Unidade Produtiva Isolada lhe sejam transferidos. As quotas ou ações a

da Sociedade UPI Península serão alienadas, nos termos do art. 60 da Lei de Falências e

na forma estipulada neste PRJ.

TAXA REFERENCIAL OU TR: É o índice eleito para atualização monetária dos créditos

sujeitos ao PRJ, a qual é divulgada pelo Banco Central do Brasil.

UNIDADE PRODUTIVA ISOLADA: Composta pelo conjunto de bens móveis do parque

industrial de Rondonópolis, pelo(s) bem(ns) imóvel(is) onde o seu parque industrial está

instalado, pela totalidade da participação acionária detida pela PENÍNSULA na Península

Norte e pelo bem imóvel situado na cidade de Paranaguá/PR. Os bens componentes da

Unidade Produtiva Isolada são os constantes dos laudos de avaliação de ativos,

relacionados nos movimentos 421.17 a 421.19 e 421.21 a 421.25 dos autos da recuperação

judicial.

1.2. REGRAS DE INTERPRETAÇÃO

O PRJ deve ser lido e interpretado de acordo com as regras estabelecida neste tópico.

Os títulos das cláusulas do PRJ foram incluídos exclusivamente para referência e

conveniência, não devendo alterar o conteúdo de suas respectivas previsões.

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Na hipótese de haver conflito entre qualquer cláusula ou disposição do PRJ e qualquer de seus

Anexos, prevalecerá sempre o disposto no PRJ. Os Anexos não tem conteúdo vinculativo,

senão quando expresso de forma diversa no PRJ.

Na hipótese de haver conflito entre qualquer disposição do PRJ e disposições contidas em

contratos celebrados com credores sujeitos à Recuperação Judicial anteriormente à data do

pedido de Recuperação, prevalecerá o disposto no PRJ.

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CAPÍTULO II

2. PREMISSAS DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

2.1. O PRJ ora apresentado contempla as medidas de caráter administrativo e judicial, cuja

implementação iniciará imediatamente após a data de sua aprovação e subsequente

deferimento da Recuperação Judicial pela MM. Juíza da 1ª Vara de Falências e Recuperação

Judicial do Foro Central da Comarca da Região Metropolitana de Curitiba, Paraná, devendo

pois a Recuperanda tomar todas atitudes que lhe sejam conferidas nos termos do PRJ, assim

como os seus credores deverão agir na forma estabelecida adiante.

2.2. A implementação das medidas previstas no PRJ permitirá à PENÍNSULA seu soerguimento

e satisfação dos interesses de toda a coletividade de seus credores.

2.3. O presente PRJ contempla a concessão de carência, prazos e deságio, variáveis conforme a

classe de créditos a ele sujeitos, possibilitando ainda aos credores da Classe III a opção de se

qualificarem como Credor Estratégico, habilitando-se para ofertar seu crédito como meio de

pagamento no leilão das ações da Sociedade UPI Península.

2.4. Constitui ainda premissa do PRJ a disseminação de Governança Corporativa, a redução de

custos administrativos, a otimização e inteligência dos processos e rotinas, a solução de

conflitos em que a Recuperanda figure como parte interessada e a adequação do objeto social

à nova realidade patrimonial da empresa objetivando a manutenção da atividade empresarial.

2.5. A estrutura do PRJ permitirá a alienação de ativos não operacionais com vistas à injeção de

recursos na PENÍNSULA com vistas à fomentar seu capital de giro e o pagamento de

despesas que lhe são inerentes.

2.6. Adicionalmente os administradores da Companhia deverão, além dos atos de gestão

ordinária, desenvolver esforços no sentido de identificar outras medidas que poderão ou

deverão ser adotadas para a continuidade dos negócios das empresas.

2.7. O PRJ contempla, dentre outros, a utilização dos seguintes recursos, conforme previsão do

art. 50 da LRF:

Art. 50. Constituem meios de recuperação judicial, observada alegislação pertinente a cada caso, dentre outros:

I - concessão de prazos e condições especiais para pagamento dasobrigações vencidas ou vincendas;

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(...)VI – aumento de capital social(...)

IX – dação em pagamento ou novação de dívidas do passivo, com ousem constituição de garantia própria ou de terceiros;(...)

X – constituição de sociedade de credores;

(....)

XII - equalização de encargos financeiros relativos a débitos dequalquer natureza, tendo como termo inicial a data da distribuição dopedido de recuperação judicial, aplicando-se inclusive aos contratosde crédito rural, sem prejuízo do disposto em legislação específica;(....)

XV – emissão de valores mobiliários;

(...)

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CAPÍTULO III

3. PROCEDIMENTOS A SEREM IMPLEMENTADOS COM O PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

3.1. PROCEDIMENTOS PRELIMINARES

A classificação e os valores dos créditos indicados na Relação de Credores poderão ainda ser

alterados, se houver alteração posterior da natureza e ou do valor dos créditos em decorrência de

decisão judicial, arbitral ou por acordo entre as partes.

3.2. REDUÇÃO DO PASSIVO

A redução do passivo compreende, em síntese, a renegociação e novação de dívidas, e a

equalização de encargos financeiros, envidando esforços no sentido de obter a concessão de

descontos no seu valor principal e redução de encargos moratórios e compensatórios, objetivando

a adequação do passivo ao patrimônio das recuperadas disponível para alienação.

3.3. ADOÇÃO DE MEDIDAS JUDICIAIS

Adoção das medidas judiciais necessárias e pertinentes à preservação e recuperação de ativos e

redução ou extinção de obrigações.

3.4. ALIENAÇÃO DE UNIDADE PRODUTIVA ISOLADA

A PENÍNSULA verterá todos os ativos que compõem a Unidade Produtiva Isolada para a

Sociedade UPI Península, cujas ações serão alienadas, nos termos do art. 60 da Lei de Falências.

Na hipótese de insucesso na realização da venda, serão adotadas as diretrizes de pagamento

previstas na cláusula 4.7 e seguintes do presente PRJ.

3.5. ALTERAÇÕES SOCIAIS

Com vistas à consecução dos objetivos do presente PRJ poderá ser realizada modificação do

estatuto social e/ou do acordo de acionistas assim como, eventualmente de seu objeto social,

adequando as atividades da empresa à sua capacidade econômica e operacional, promovendo,

ainda, as alterações societárias necessárias à redução de conflitos, melhoria da capacidade

administrativa da Recuperanda e principalmente para viabilizar a criação da Sociedade UPI

Península. Também visando atender aos objetivos de superação da crise econômico-financeira

poderá haver o ingresso de novo acionista na sociedade, seja mediante subscrição de novas ações

e/ou mediante transferência das ações existentes, parcial ou totalmente.

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3.6. NOVOS FINANCIAMENTOS

i) Após a aprovação do PRJ, a Recuperanda poderá contratar novos financiamentos com

vistas ao fomento de suas atividades.

ii) Os novos financiamentos serão extraconcursais, nos termos do art. 67 da LRF, e terão

prioridade de pagamento sobre quaisquer outros créditos na hipótese de falência.

3.7. DA ALIENAÇÃO DE ATIVOS NÃO OPERACIONAIS

i) Após a aprovação do PRJ, a PENÍNSULA poderá, caso entenda necessário, promover a

alienação de bens de seu ativo não operacionais ou que, a seu critério, não interfiram no

processo produtivo, permitindo assim o reforço de seu capital de giro e/ou pagamento

de suas despesas correntes.

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CAPÍTULO IV

4. DO PAGAMENTO DO PASSIVO

4.1. CLASSE I – CREDORES TRABALHISTAS E DECORRENTES DE ACIDENTE DE TRABALHO

i) Forma de Pagamento: Os credores desta Classe, cujo créditos sejam líquidos, serão

integralmente pagos em até 90 (noventa) dias contados a partir da Data de Transferência

das Ações ao arrematante, nos termos do artigo 143 da LRF. Na hipótese de ocorrência

do previsto no item 4.7.1, o pagamento será realizado em 3 (três) parcelas a serem

quitadas no prazo máximo de 12 (doze) meses a contar da ciência da Recuperanda quanto

à frustração do Leilão da Sociedade UPI Península, vencendo-se a primeira delas no

prazo de 30 (trinta) dias a contar da Data Base.

ii) Correção Monetária: Os créditos dessa classe serão corrigidos monetariamente com

base na TR (Taxa Referencial). Caso a TR seja extinta, em substituição deverá ser

adotado aquele índice que vier a sucedê-la.

iii) Créditos incluídos: Na hipótese de ocorrência do previsto no item 4.7.1, os eventuais

créditos que se tornarem líquidos posteriormente à Data Base, serão pagos no prazo de

até 12 (doze) meses seguintes à data em que se tornarem líquidos.

4.2. CLASSE II – CREDORES COM GARANTIA REAL E CREDORES EXTRACONCURSAIS

ADERENTES

4.2.1. Os credores desta Classe e os eventuais credores extraconcursais aderentes, cujos créditos

sejam líquidos, serão pagos nas seguintes condições:

i) Forma de Pagamento: (i) carência de 1 (um) ano, contado a partir da Data de

Transferência das Ações ou da ciência da Recuperanda quanto à frustração do

Leilão da Sociedade UPI Península (na hipótese de ocorrência do previsto no item

4.7.1), para pagamento de principal e juros; (ii) após o término do prazo de

carência, 9 (nove) parcelas anuais e sucessivas; (iii) no caso de contratações

originárias em moeda nacional, haverá incidência de correção e juros sobre cada

uma das parcelas com base na TR (Taxa Referencial) acrescida de juros de 4%

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(quatro por cento) ao ano incidentes à partir da Data Base. Caso a TR seja extinta,

em substituição deverá ser adotado aquele índice que vier a sucedê-la;

ii) Moeda Estrangeira: Os créditos em moeda estrangeira estarão sujeitos ao mesmo

prazo de pagamento dos créditos em moeda nacional, serão remunerados pela taxa

de juros de 2% (dois por cento) ao ano e convertidos para o Real de acordo com a

taxa “PTAX 800”, opção venda, informada pelo Banco Central do Brasil de 5

(cinco) dias úteis anteriores à data do vencimento de cada parcela devida;

iii) Garantias: As garantias detidas originariamente pelos credores permanecerão

válidas até que os pagamentos sejam realizados e a dívida totalmente paga nas

condições estabelecidas no presente PRJ, após o que ficarão automática e

integralmente liberadas.

4.3. CLASSE III – CREDORES QUIROGRAFÁRIOS

4.3.1. Os credores desta Classe, cujos créditos sejam líquidos, serão pagos mediante a escolha,

de uma das duas opções a seguir:

4.3.1.1. 1ª OPÇÃO – CREDOR(ES) ESTRATÉGICO(OS):

i) Conceito: Credores que disponibilizarem novos financiamentos e prestarem

garantia pessoal, em valor equivalente a até 30% (trinta por cento) do valor de seu

crédito original, à Sociedade UPI Península, terão, como contrapartida, o direito de

se utilizarem de seus créditos originais como meio de pagamento da Primeira

Parcela do preço de aquisição da Sociedade UPI Península, conforme definido na

clausula 4.6.4.1, infra. Para que não restem dúvidas, os credores que pretenderem

se qualificar como estratégicos terão obrigatoriamente que utilizar a integralidade

de seus créditos como meio de pagamento, não sendo permitida a utilização parcial,

ainda que parcialmente cedidos a terceiros.

ii) Qualificação como Credor Estratégico: A qualificação se dará mediante a

formalização adequada e entrega do Anexo II, com firmas reconhecidas e

devidamente instruído de prova dos poderes dos signatários à Administradora

Judicial, dentro do prazo de 15 (quinze) dias, contados a partir da Data Base. Após

o término do prazo para apresentação da documentação acima referida, a

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Administradora Judicial apresentará nos autos de Recuperação Judicial a relação de

todos os credores que atenderam aos requisitos e estão qualificados como

estratégicos. O(s) Credor(es) Estratégico(s) deverá(ão) estar plenamente apto(s)

para receber a transferência das ações da UPI, obedecendo todos os requisitos legais

para titularizar referidas as ações no Brasil. Na eventual hipótese do(s) Credor(es)

Estratégico(s) não estar(em) plenamente apto(s), tal fato em nenhuma hipótese

afetará as obrigações e fluxos de pagamento de responsabilidade do(s) vencedor(es)

do leilão previstos no âmbito do presente PRJ.

iii) Aquisição da Sociedade UPI Península e Quitação: Os credores regularmente

qualificados como estratégicos poderão, individual ou em associação com outros

credores, ou ainda em associação com terceiros que complementem o valor da

proposta com dinheiro, adquirir a Sociedade UPI Península utilizando-se de seus

créditos originais como meio de pagamento da Primeira Parcela. Por outro lado, é

livre o direito de associação para formalização de proposta, não estando qualquer

Credor Estratégico obrigado a formalizar proposta conjunta ou se tornar sócio dos

demais Credores Estratégicos. Os créditos dos Credores Estratégicos que

adquirirem a Sociedade UPI Península serão integralmente quitados

(independentemente do valor) e as eventuais garantias, independentemente da

modalidade, integralmente liberadas no momento em que efetivamente receberem

as ações da Sociedade UPI Península, nos termos do artigo 143 da LRF.

iv) Estratégicos que não adquirirem a Sociedade UPI Península: Os credores

qualificados como estratégicos que tenham apresentado proposta no leilão de

venda da Sociedade UPI Península, respeitando todas as condições mínimas

constantes do presente PRJ, mas que não seja(m) vencedor(es), terá(ão) o direito a

receber 40% (quarenta por cento) do montante pago em dinheiro (excluídos os

valores ofertados em créditos) da Primeira Parcela, limitado a 40% (quarenta por

cento) do valor de seu(s) respectivo(s) crédito(s), rateando-se o valor entre todos

aqueles que se enquadrarem nessa situação. Os valores referidos nesta cláusula e

que se destinarão aos pagamentos aqui descritos são exclusivamente aqueles pagos

em dinheiro no âmbito da Primeira Parcela (Cláusula 4.6.4.1), não se confundindo

em nenhuma hipótese com o Saldo Remanescente do Preço (Cláusula 4.6.4.2). O

pagamento será realizado em até 30 (trinta) dias após a disponibilização dos

valores na Conta Escrow.

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4.3.1.2. 2ª OPÇÃO:

i) Beneficiários do Pagamento: Os credores que não escolherem a 1ª Opção ou,

caso tenham escolhido não sagrarem-se vencedores no leilão, receberão seus

créditos na forma a seguir explicitada;

ii) Forma de Pagamento: após uma carência de 2 (dois) anos, à partir da Data de

Transferência das Ações, o pagamento será realizado em parcelas anuais, sendo

que a PENÍNSULA disponibilizará o montante de R$ 3.100.000,00 (três milhões

e cem mil reais), por ano, por 5 (cinco) anos sucessivos, importância esta que será

rateada entre os credores referidos na alínea anterior de forma proporcional ao

crédito de cada credor. Sobre o valor disponibilizado anualmente haverá incidência

de correção monetária com base na TR (Taxa Referencial) acrescida de juros de

4% (quatro por cento) ao ano. Caso a TR seja extinta, em substituição deverá ser

adotado aquele índice que vier a sucedê-la.

iii) Moeda Estrangeira: Para efeitos de rateio do valor disponibilizado nos termos da

alínea anterior, os créditos em moeda estrangeira serão convertidos para o Real de

acordo com a taxa “PTAX 800”, opção venda, informada pelo Banco Central do

Brasil de 5 (cinco) dias úteis anteriores à data do vencimento de cada parcela

devida.

iv) Antecipação de Pagamento: A PENÍNSULA envidará melhores esforços para

alienar ativos não operacionais de valor de avaliação não inferior a R$

20.000.000,00 (vinte milhões de reais), escolhidos conforme seu critério exclusivo,

conforme autorizado pela Cláusula 3.7, sendo que a totalidade dos recursos obtidos

com a venda desses ativos, descontadas as despesas inerentes à venda (taxas,

emolumentos, comissões, tributos etc.) será revertida para antecipação do

pagamento dos credores Classe III (2ª Opção).

v) Garantia: Na eventual hipótese de a PENÍNSULA não ter conseguido estabilizar

sua operação e assim não gerado caixa suficiente para fazer frente às obrigações

previstas nesta cláusula, os credores Classe III vinculados à esta 2ª Opção serão

pagos com a liquidação de ativos não operacionais de valor não inferior a R$

20.000.000,00 (vinte milhões de reais). Os bens serão escolhidos segundo critério

exclusivo da Recuperanda, observado o valor mínimo, e serão vertidos em uma

Sociedade criada especificamente para essa finalidade e os credores Classe III

vinculados à esta 2ª Opção poderão, a sua escolha, receber as quotas dessa

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sociedade em pagamento (dação em pagamento) ou leva-las a leilão na forma de

UPI.

4.4. CLASSE IV – CREDORES MICROEMPRESA OU EMPRESAS DE PEQUENO PORTE

4.4.1. Os credores desta Classe, cujos créditos sejam líquidos, serão pagos nas seguintes

condições:

i) Forma de Pagamento: Pagamento integral em até 6 (seis) parcelas mensais,

vencendo-se a primeira 90 (noventa) dias contados a partir da transferência e

entrega efetiva das ações da Sociedade UPI Península ao arrematante ou da ciência

da Recuperanda quanto à frustração do Leilão da Sociedade UPI Península (na

hipótese de ocorrência do previsto no item 4.7.1), nos termos do artigo 143 da LRF,

e as demais nos mesmos dias dos meses subsequentes.

ii) Correção Monetária: Os créditos dessa classe serão corrigidos monetariamente

com base na TR (Taxa Referencial). Caso a TR seja extinta, em substituição deverá

ser adotado aquele índice que vier a sucedê-la.

4.5. CREDORES EXTRACONCURSAIS ADERENTES

4.5.1. Adesão: Os Credores Extraconcursais poderão aderir ao PRJ dentro do prazo de 30 (trinta)

dias, contados da Data Base, mediante apresentação de petição nos autos da RJ.

4.5.2. Forma de Pagamento: Nos mesmos moldes da previstos para pagamento dos Credores

da Classe II, conforme item 4.2.1.

4.5.3. A adesão, que deverá ocorrer até a Data Máxima de Adesão, implica na aceitação integral

e irrevogável dos termos do PRJ e sujeição a este.

4.5.4. Os créditos oriundos de ACC’s que tenham aderido ao disposto nesta cláusula retornarão

à sua condição de ACC’s na hipótese de descumprimento deste PRJ, deduzindo-se os

pagamentos realizados.

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4.6. ALIENAÇÃO DE UNIDADE PRODUTIVA ISOLADA

4.6.1. Criação da Sociedade UPI Península e transferência de ativos: Imediatamente após a

aprovação deste PRJ, a PENÍNSULA providenciará a criação (mediante abertura de uma

nova empresa ou utilização de uma empresa já existente, porém sem histórico operacional

e livre de qualquer passivo) da Sociedade UPI Península, bem como verterá todos os ativos

que compõem a Unidade Produtiva Isolada para a Sociedade UPI Península;

4.6.2. Preço Mínimo: As ações da Sociedade UPI Península serão alienadas pelo valor mínimo

de R$ 290.000.000,00 (duzentos e noventa milhões de reais).

4.6.3. Dispensa de Avaliação: A PENÍNSULA e os Credores, agindo com transparência e boa-

fé, visando à celeridade e economia dos procedimentos de alienação das ações da

Sociedade UPI Península, (i) dispensam a realização da avaliação judicial e (ii) concordam

com a utilização do laudo de avaliação constante dos autos.

4.6.4. Condições de Pagamento:

4.6.4.1. Primeira Parcela: Do valor mínimo de R$ 290.000.000,00 (duzentos e noventa

milhões de reais), ao menos R$ 192.467.960,71 (cento e noventa e dois milhões,

quatrocentos e sessenta mil, novecentos e sessenta reais e setenta e um centavos reais)

deverão ser pagos em até 30 (trinta) dias, mediante depósito na Conta Escrow ou

apresentação, nos autos, dos respectivos termos de quitação pelos Credores

Estratégicos qualificados para aquisição das ações da Sociedade UPI Península com

créditos devidamente reconhecidos na RJ.

4.6.4.2. Saldo Remanescente do Preço: Parte do saldo remanescente do preço é estabelecida

em moeda corrente nacional, cujo valor soma R$ 64.781.457,03 (sessenta e quatro

milhões, setecentos e oitenta e um mil, quatrocentos e cinquenta reais e três centavos)

e outra parte do saldo remanescente é indexada ao preço do dólar dos Estados Unidos

na América, no montante equivalente a USD 8.229.616,61 (oito milhões, duzentos e

vinte e nove mil, seiscentos e dezesseis dólares e sessenta e um centavos). Os valores

referentes a ambas as partes deverão ser pagos mediante depósitos na Conta Escrow,

pelo(s) adquirente(s) ou pela Sociedade UPI Península, de acordo com os prazos, juros

e demais condições estabelecidos no Anexo III. Adicionalmente, os adquirentes e a

Sociedade UPI Península estarão obrigados a, dentro do prazo de 2 (dois) anos,

contados a partir da transferência e entrega efetiva das ações da Sociedade UPI

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Península ao arrematante, nos termos do artigo 143 da LRF, providenciar a baixa das

hipotecas que atualmente recaem sobre os bens imóveis não operacionais relacionados

no Anexo IV, sob pena de multa no valor, em reais, então equivalente a USD

2.000.000,00 (dois milhões de dólares dos Estados Unidos da América).

4.6.4.3. Desconto: Na hipótese de se verificar a baixa de garantias e liberação de ativos

imóveis não operacionais, em virtude da aquisição da Sociedade UPI Península por

Credores Estratégicos detentores de tais garantias, em valor igual ou superior a R$

20.000.000,00 (vinte milhões de reais), a parte em reais do Saldo Remanescente do

Preço será reduzido de R$ 64.781.457,03 (sessenta e quatro milhões, setecentos e

oitenta e um mil, quatrocentos e cinquenta reais e três centavos) para R$ 49.281.457,03

(quarenta e nove milhões, duzentos e oitenta e um mil, quatrocentos e cinquenta e sete

reais e três centavos), de forma que o Anexo III ficará sem efeito e passará a vigorar,

para efeitos da clausula 4.6.4.2., supra, o Anexo V.

4.6.5. Procedimento para Alienação: Logo após a realização das providências e formalidades

previstas nos itens “4.3.1.1. ii)” e “4.6.1.”, supra, a PENÍNSULA fará publicar edital para

a convocação de interessados para apresentarem propostas fechadas para a aquisição da

Unidade Produtiva Isolada, por meio da aquisição das ações da Sociedade UPI Península.

Será vencedora a proposta que ofereça o maior valor, respeitadas as condições de

pagamento, inclusive o valor mínimo.

4.6.6. Destinação do Produto da Alienação: Os valores recebidos na Conta Escrow serão

destinados, prioritariamente, ao pagamento dos credores, nos termos dos anexos, além da

parcela que será revertida ao caixa da Recuperanda para preservação da atividade

operacional de Paranaguá e cumprimento de obrigações relacionadas à RJ.

4.6.7. Não Sucessão: As ações da Sociedade UPI Península serão alienadas livres de quaisquer

dívidas, obrigações e outros interesses que possam recair sobre os bens, nos termos do

artigo 60 da Lei de Falências. Em nenhuma hipótese o(s) adquirente(s) sucederá(ao) a

PENÍNSULA em qualquer de suas dívidas e obrigações, inclusive as tributárias e

trabalhistas.

4.6.8. Custos da Alienação: Sem qualquer exceção, todos os custos decorrentes da alienação

dos bens da Sociedade UPI Península serão de responsabilidade exclusiva do(s)

adquirente(s) das ações da mesma, inclusive, mas não limitado a, aqueles relativos à

transferência dos bens para a Sociedade UPI Península, todos os tributos eventualmente

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incidentes (ex. ITBI, IRPJ, CSLL, PIS, COFINS), escrituras públicas, emolumentos

cartoriais, taxas , comissão de corretagem, comissão de leiloeiro, tarifas bancárias etc.

4.7. FORMA ALTERNATIVA DE PAGAMENTO

4.7.1. Venda/Leilão Infrutífero: Na eventual hipótese do procedimento de alienação da UPI

nos termos da cláusula 4.6 não ter sucesso, ou seja, inocorrendo proposta/lance que atenda

às condições mínimas de venda, automaticamente fica sem efeito a cláusula 4.3, de modo

que os pagamentos devidos às Classes I, II, IV e aos Credores Extraconsursais Aderentes

serão realizados nos termos das respectivas cláusulas 4.1, 4.2, 4.4 e 4.5 e pagos pela

PENÍNSULA, descontados eventuais pagamentos realizados. Os Credores da Classe III

serão pagos exclusivamente nos termos da cláusula 4.7.3 infra.

4.7.1.1. Sem prejuízo de eventuais perdas e danos, na eventual hipótese de algum credor

apresentar proposta/lance vencedor e este(s) inadimplir alguma das obrigações que lhe

são inerentes, vencíveis até a sentença de encerramento da recuperação judicial, na

forma do art. 63 da LRF, e tal inadimplemento persistir por prazo igual ou superior a

30 (trinta) dias, a propriedade da Sociedade UPI Península e os bens que a integram

retornarão à titularidade da PENÍNSULA, ficando sem efeito a cláusula 4.3, de modo

que os pagamentos devidos às Classes I, II, IV e aos Credores Extraconsursais

Aderentes serão realizados nos termos das respectivas cláusulas 4.1, 4.2, 4.4 e 4.5 e

pagos pela PENÍNSULA, descontados eventuais pagamentos realizados, que não

serão restituídos aos adquirentes que perderam a propriedade em virtude do

inadimplemento prolongado. Os Credores da Classe III serão pagos exclusivamente

nos termos da cláusula 4.7.3 infra.

4.7.2. Forma Alternativa de Pagamento dos Credores Detentores de Garantia Real:

Alternativamente à forma de pagamento estabelecida na cláusula anterior, a critério da

PENÍNSULA os credores detentores de garantia real (hipoteca e/ou penhor) devidamente

registrada nos termos da lei e, desde que os bens onerados pela garantia real não sejam

essenciais às operações da PENÍNSULA, bem como constituam-se em bens não

operacionais, independentemente dos credores estarem relacionados na Relação de

Credores e/ou no Quadro Geral de Credores da Administradora Judicial como detentores

de Créditos Classe II, poderão serem pagos mediante a dação em pagamento dos aludidos

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bens, desde que referidos credores votem favoravelmente ao Plano de Recuperação

Judicial sem qualquer tipo de ressalva, sendo o Plano devidamente aprovado pela

Assembleia Geral de Credores e subsequentemente concedida a Recuperação Judicial pelo

Juízo da Recuperação, bem como desde que haja quitação integral e irrestrita de todos os

créditos sujeitos à Recuperação Judicial por meio da mencionada dação em pagamento,

de modo que o único pagamento devido ao referido credor será a dação em pagamento

aperfeiçoada nos termos da presente cláusula.

4.7.3. Forma Substitutiva de Pagamento dos Credores Classe III: Na hipótese de não

ocorrência do fato previsto na cláusula 4.6 (leilão/venda infrutífera) os credores da Classe

III cujos créditos sejam líquidos, serão pagos exclusivamente conforme cláusulas

seguintes.

4.7.3.1. Uma vez implementada a condição descrita no item 4.7.3, a PENÍNSULA

providenciará a criação (mediante abertura de uma nova empresa ou utilização de uma

empresa já existente, porém sem histórico operacional e livre de qualquer passivo) da

Sociedade UPI PN, bem como verterá para essa nova sociedade a totalidade de sua

participação indireta junto à PENÍNSULA NORTE, o que equivale a 50% (cinquenta

por cento) das ações da PENÍNSULA NORTE.

4.7.3.2. Não Sucessão: A venda das ações referidas acima se realizará na forma do art. 60 da

LRF, ou seja, por uma das modalidades previstas no art. 142 da LRF, sendo certo que

as aludidas ações serão alienadas livres de quaisquer dívidas, obrigações e outros

interesses que possam recair sobre os bens. Em nenhuma hipótese o(s) adquirente(s)

sucederá(ao) à PENÍNSULA em qualquer de suas dívidas e obrigações, inclusive as

tributárias e trabalhistas.

4.7.3.3. Comissão de Credores: Os credores desta Classe elegerão uma Comissão (Comissão

dos Credores Classe III), composta por 5 (cinco) membros, livremente eleitos dentre

os membros da Classe III (Quirografários) e dos Credores Extraconcursais Aderentes,

os quais tomarão todas as decisões necessárias à implementação da alienação dos bens

referidos no item anterior, especialmente a escolha da modalidade de venda (leilão,

propostas fechadas ou pregão), que será submetida ao Juízo da Recuperação, bem

como o valor e condições da venda, contratação de instituição financeira de primeira

linha para o exercício do encargo de agente fiduciário, a qual por sua vez será

responsável pelo repasse dos valores aos credores na proporção de seus haveres etc. A

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Comissão será extinta após a realização dos pagamentos à integralidade dos credores.

4.7.3.4. Custos da Venda: Sem qualquer exceção, todos os custos decorrentes da venda dos

bens referidos na cláusula 4.7.3.1 serão de responsabilidade dos credores da Classe III

e, na medida do possível, serão deduzidos dos valores apurados com a alienação de

tais bens, inclusive, mas não limitado a, todos os tributos incidentes (ex. ITBI, IRPJ,

CSLL, PIS, COFINS), escrituras públicas, emolumentos cartoriais, taxas, contratação

de agente fiduciário, comissão de corretagem, comissão de leiloeiro, tarifas bancárias

etc.

4.7.3.5. Os bens referidos na cláusula 4.7.3.1 permanecerão em nome da PENÍNSULA até a

data de sua alienação.

4.7.3.6. A PENÍNSULA se compromete a firmar todos os documentos, escrituras etc. que se

façam necessários para aperfeiçoar a venda dos ativos referidos na cláusula 4.7.3.1

supra, viabilizando o pagamento aos credores da Classe III.

4.7.3.7. Distribuição de Dividendos: Após a ocorrência da Data Base, eventuais distribuições

de dividendos por conta participação acionária junto à PENÍNSULA NORTE, serão

reservadas para pagamento dos credores beneficiários (Classe III) dos pagamentos nos

termos da presente cláusula, proporcionalmente aos seus créditos.

4.7.3.8. Pagamento aos Credores: Após a alienação dos ativos referidos na cláusula 4.7.3.1,

total ou parcialmente, conforme o que for deliberado pela Comissão de Credores

Classe III, o agente fiduciário eleito realizará os pagamentos aos credores constantes

do Quadro-Geral de Credores consolidado pela Administradora Judicial na forma do

art. 18 da LRF, o que deverá fazer de maneira proporcional entre os montantes dos

créditos e os valores percebidos pela alienação, deduzidos os custos incidentes, que

deverão ser repassados a quem de direito.

4.7.3.9. Eventual deliberação tomada pela Comissão de Credores Classe III que resulte num

pagamento, parcial ou total, antecipado, previamente à consolidação do Quadro-Geral

de Credores, se fará por conta e risco da referida Comissão, não cabendo em nenhuma

hipótese complementação de pagamento pela PENÍNSULA a algum(ns) credor(es)

que se sinta(m) prejudicado(s).

4.7.3.10. O pagamento com o produto da alienação dos bens referidos na cláusula 4.7.3.1

constitui o único pagamento devido pela PENÍNSULA aos credores da Classe III e

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terá o condão de quitar integralmente todos os valores devidos à aludida classe de

credores, nada mais podendo aludidos credores reclamar da PENÍNSULA e/ou de seus

eventuais coobrigados.

4.8. CREDOR APOIADOR

4.8.1. Os Credores que sejam clientes da PENÍNSULA com créditos sujeitos à Recuperação

Judicial, desde que o PRJ tenha sido aprovado e subsequentemente deferida Recuperação

Judicial pela MM. Juíza da 1ª Vara de Falências e Recuperação Judicial do Foro Central

da Comarca da Região Metropolitana de Curitiba, Paraná, poderão obter os seguintes

benefícios ao realizar compra de fertilizantes industrializados pela PENÍNSULA, hipótese

em que se sujeitarão às seguintes condições, sem prejuízo de sujeição às demais condições

comerciais usualmente praticadas pela PENÍNSULA (preço da venda, margem de lucro,

análise de crédito etc.):

i) Bonificação: Bonificação de 10% (dez por cento) em produtos (mesmos produtos

adquiridos) sobre o efetivo valor líquido da compra, até o limite de extinção da

dívida sujeita à Recuperação Judicial;

ii) Finalidade do Desconto: Abatimento do valor desagiado, ou seja, até o limite

constituído pelo valor total do crédito sujeito à Recuperação Judicial, descontado

o valor pago ao credor na forma das cláusulas 4.3.1.2 ou 4.7.3.

4.8.2. Caso o Credor Apoiador tenha exarado seu aceite em duplicata(s) emitida(s) pela

PENÍNSULA, referida(s) cártula(s) tenha(m) sido objeto de endosso translativo a terceiro

(instituição financeira ou não) e a PENÍNSULA não tenha conseguido performar a

entrega, parcialou total, dos produtos objeto da mencionada duplicata(s), desde que aquele

terceiro titular da mencionada duplicata financie o Credor Apoiador em nova(s) compra(s)

junto à PENÍNSULA, a bonificação referida na alínea i) do item 4.8.1 será revertida para

pagamento do saldo da(s) citada(s) duplicata(s), respeitando-se todas as condições do

presente PRJ e deduzindo-se o montante pago do crédito sujeito à Recuperação Judicial.

4.9. CREDOR FINANCIADOR

4.9.1. Os Credores com créditos sujeitos à Recuperação Judicial, desde que o PRJ tenha sido

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aprovado e subsequentemente deferida Recuperação Judicial pela MM. Juíza da 1ª Vara

de Falências e Recuperação Judicial do Foro Central da Comarca da Região Metropolitana

de Curitiba, Paraná, poderão obter os seguintes benefícios ao realizar a concessão de novos

financiamentos à PENÍNSULA, desde que efetivamente aceitos por esta:

i) Bonificação: Bonificação de 3% (três por cento) sobre o valor líquido (livre de

impostos, encargos, taxas etc.) do crédito efetivamente contratado pela

PENÍNSULA, pago mediante retenção pelo Credor Financiador, até o limite de

extinção da dívida sujeita à Recuperação Judicial;

ii) Finalidade do Desconto: Abatimento do valor desagiado, ou seja, até o limite

constituído pelo valor total do crédito sujeito à Recuperação Judicial, descontado

o valor pago ao credor na forma das cláusulas 4.3.1.2 ou 4.7.3.

5. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO INDEPENDENTES

5.1. Os Prestadores de Serviços Independentes farão jus ao recebimento de honorários

equivalentes a 6% (seis por cento) das ações da Sociedade UPI Península, sendo 3% (três

por cento) devidos ao Ramos e Zuanon e 3% (três por cento) devidos à Laplace, sem

nenhum outro tipo de pagamento por parte da PENINSULA, estando incluídos na

remuneração, sem qualquer limitação, todos os custos incorridos, como remuneração

pelos serviços prestados, despesas de viagem, hospedagem, deslocamentos, alimentação

etc. Os honorários serão devidos aos Prestadores de Serviços Independentes, à base do

sucesso, mediante a aprovação do plano de recuperação judicial apresentado pela

Península International, baseado no conceito apresentado e desenvolvido pelos

Prestadores de Serviços Independentes, pela maioria dos credores da Península

International.

5.2. A previsão estabelecida na cláusula 5.1, supra, vincula todos as partes no processo de

Recuperação Judicial, inclusive credores e terceiros incluindo, sem qualquer limitação,

compradores de ativos e investidores e seus respectivos sucessores e cessionários.

5.3. Na eventual hipótese de ocorrência do previsto no item 4.7.1 não serão devidos os

honorários previstos no item 5.1 supra. Nesta hipótese, os Prestadores de Serviços atuarão

como advisers na operação de venda das ações de que trata o item 4.7.3.1 e farão jus ao

recebimento de honorários no importe total equivalente a 2 %(dois por cento) sobre o

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valor de venda das ações de que trata o item 4.7.3.1, sendo 1% (um por cento) devidos ao

Ramos e Zuanon e 1% (um por cento) devidos à Laplace, os quais serão deduzidos dos

valores que serão direcionados ao pagamento dos credores Classe III, constituindo-se pois

este valor no único pagamento devido pela PENÍNSULA, no qual estarão englobados

além da remuneração, todos os custos incorridos pelos Prestadores de Serviços, tais como,

mas não limitado a, despesas com viagem, hospedagem, deslocamentos, alimentação etc.

6. OUTRAS DESPESAS

Serão reservados os valores destinados para pagamento das seguintes despesas:

i) honorários do Administradora Judicial;

ii) custas processuais;

iii) encargos decorrentes de processos da Justiça do Trabalho;

iv) advogados, negociadores e consultores; e

v) despesas diversas.

7. CONDIÇÕES GERAIS DOS CREDORES SUJEITOS AO PRJ

Aplicam-se a todos os credores, independentemente da classe, as seguintes condições gerais:

7.1. Na ausência de previsão específica, será aplicada a seguinte regra geral: Incidência de

correção monetária pela Taxa Referencial (TR) e juros de 1% (um por cento) ao ano àpartir da data do pedido de recuperação sobre o valor do crédito devidamente homologadopelo Juízo da Recuperação Judicial.

7.2. O pagamento será realizado apenas para os credores com crédito líquidos e homologados

perante o Juízo da Recuperação Judicial.

7.3. Os Credores deverão informar no prazo de até 15 (quinze) dias da Data Base, por meio decarta registrada dirigida ao Departamento Financeiro da PENÍNSULA, contendo todos osdados necessários para o aperfeiçoamento dos pagamentos devidos nos termos do presente

PRJ. A PENÍNSULA fica isenta dos efeitos da mora, caso algum Credor não informe seusdados bancários na forma aqui prevista. Caso sejam prestadas as informações necessáriasde forma intempestiva, a Recuperanda realizará o respectivo pagamento sem incidênciade qualquer taxa de juros, que serão calculados apenas até a data em que o pagamento

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deveria ter sido realizado. Igualmente não haverá incidência de juros moratórios, mas tãosomente atualização monetária pela TR.

7.4. Exceto se houver comunicação formal expressa por parte do Credor em sentido contrário,os valores devidos aos Credores nos termos do presente PRJ serão pagos por meio detransferência à conta bancária do respectivo credor, por meio de documento de ordem decrédito (DOC) ou de transferência eletrônica disponível (TED), exceto quanto aos

Credores domiciliados no exterior, que serão pagos mediante transferência internacional,para o que a Recuperanda poderá contratar agente de pagamento para efetivação dosaludidos pagamentos. O respectivo comprovante de depósito/transferência servirá deprova de quitação do aludido pagamento.

7.5. Para não deixar dúvida, após o devido pagamento, nenhum acréscimo ou outro valor serápago em qualquer Classe.

8. DISPOSIÇÕES FINAIS

8.1. As disposições do presente PRJ vinculam a PENÍNSULA, seus acionistas, suassubsidiárias, controladas e afiliadas, e seus Credores e seus eventuais cessionários esucessores, partir de sua aprovação em AGC.

8.2. A aprovação do PRJ em AGC e a respectiva concessão da Recuperação Judicial pelo

competente juízo, obrigará a PENÍNSULAe todos os seus credores sujeitos à RecuperaçãoJudicial, assim como seus respectivos sucessores a qualquer título, implicando ainda emnovação de todos os créditos sujeitos aos efeitos da Recuperação Judicial.

8.3. Ficam sem efeito e aplicabilidade quaisquer cláusulas contidas em contrato(s)

celebrado(s) entre a PENÍNSULA e seus credores que vetem, restrinjam ou impeçammudança na composição acionária da PENÍNSULA, direta ou indiretamente.

8.4. Após o pagamento integral de cada um dos créditos nos termos e formas estabelecidos nopresente PRJ, os respectivos créditos serão considerados integralmente quitados e o

respectivo credores dará a mais ampla, geral, irrevogável e irretratável quitação, para nadamais reclamar, em tempo algum, a qualquer título, contra a PENÍNSULA ou seuseventuais coobrigados, avalistas ou fiadores, com relação aos créditos quitados.

8.5. Com a quitação das parcelas do presente PRJ ficam automaticamente quitadas e/ou

renunciadas pelos credores toda e qualquer indenizações por perdas e danos (danosmateriais, morais e lucros cessantes) porventura devidas em decorrência deinadimplemento contratual da PENÍNSULA em relação a obrigações (diretas ou indiretas)sujeitas à Recuperação Judicial, quer já sejam objeto de pleito administrativo ou judicial,

ou mesmo que ainda não tenham sido reivindicados, sendo os pagamentos versados nopresente PRJ os únicos valores devidos pela Recuperanda (e/ou pelos seus coobrigados)aos seus credores.

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8.6. Com a aprovação do presente PRJ, fica desde logo autorizado o cancelamento de todos osprotestos lavrados em face da PENÍNSULA e/ou de seus eventuais coobrigados, avalistas

ou fiadores, devendo ainda serem extintas todas as ações ou execuções que visem acobrança dos créditos sujeitos à Recuperação Judicial movidas em face da PENÍNSULA.Na eventual hipótese de não ser extinta a ação ou execução, fica desde logo estabelecidoque a respectiva ação ou execução será suspensa durante até a efetiva quitação do crédito

nos termos da presente Recuperação Judicial, inclusive aquelas movidas em desfavor deseus acionistas diretos e indiretos, coobrigados e respectivos cônjuges, sociedadescontroladas ou controladoras, direta ou indiretamente, seus administradores (atuais epassados) por obrigações sujeitas à Recuperação Judicial.

8.7. Com a aprovação do presente PRJ ficam com a exigibilidade suspensa e, uma vez quitadosos pagamentos ou tendo sido exercida a opção de que trata o item 4.3.1.2 (CredorEstratégico), ficarão automaticamente liberados e extintos todos os avais, fianças e/ouquaisquer outras garantias fidejussórias ou responsabilidade solidária assumidas em favor

de operações da Recuperanda sujeitas à Recuperação Judicial, em especial, mas nãolimitado a, quanto aos Srs. Silas Aparecido dos Santos, Vera Aparecida de Oliveira Santos,Dicesar Santiago de Souza, Maria Cristina Julião dos Santos de Souza, Eric de OliveiraSantos, Caroline Beatriz da Cruz Vianna Santos, Gilmar Michels e Larissa Mylene Eidam

Michels.

8.8. Com a aprovação do presente PRJ, fica estabelecido que nenhum Credor poderá reclamar,reivindicar, demandar, acionar a Recuperanda pleiteando o pagamento de cláusulas penais,multas moratórias, indenizações, lucros cessantes enfim quaisquer reivindicações

porventura devidas em decorrência da mora da PENÍNSULA no adimplemento de suasobrigações, que após o pagamento integral nos termos do PRJ ficam plenamente quitadas.

8.9. Os juros aplicáveis sobre os créditos sujeitos à Recuperação Judicial incidirão apenas àpartir da Data Base, não havendo incidência em nenhuma hipótese dos juros

eventualmente vencidos anteriormente.

8.10. Com a aprovação do presente PRJ a administração da PENÍNSULA (Conselho deAdministração, Diretoria, Contadores, Controllers etc.), presente e passada, em especialmas não limitada aos Srs. Silas Aparecido dos Santos, Dicesar Santiago de Souza, Eric de

Oliveira Santos, Gilmar Michels, bem como o contador Sr. Luiz Carlos Rausis ficamabsolutamente exonerados por qualquer ato de gestão, conduta profissional, destinaçãopatrimonial, destinação de ativos líquidos ou endividamento, relativamente: (i) àRecuperanda; (ii) demais empresas coligadas, controladas ou controladoras, direta ou

indiretamente; e (iii) à integralidade de seus credores, sem nenhuma exceção. Via deconsequência, recebem os referidos Srs. Silas Aparecido dos Santos, Dicesar Santiago deSouza, Eric de Oliveira Santos, Gilmar Michels, Sr. Luiz Carlos Rausis, assim como aacionista Península Administração e Participações Ltda. e ainda as empresas Border

Administração e Participações S/A e Bakhus Administração e Participações Ltda.

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ANEXO I

CONTA ESCROW: RELAÇÃO DE PAGAMENTOS

Conforme previsão do Plano de Recuperação Judicial, a instituição financeira ou agentecontratado para operar a Conta Escrow deverá efetuar os pagamentos e transferências derecursos de acordo com as informações relacionadas abaixo.

Além dos pagamentos previstos na tabela abaixo, na hipótese de a Conta Escrow receberrecursos provenientes da Primeira Parcela do preço de venda da UPI (cláusula 4.6.4.1),deverão ser efetuados também pagamentos aos credores qualificados como estratégicosque tenham apresentado proposta no leilão de venda da Sociedade UPI Península, masque não tenham sido vencedores (cláusula 4.3.1.1, iv) – conforme relação que deverá serapresentada oportunamente pela Administradora Judicial, se o caso. Após taispagamentos, havendo saldo remanescente do valor eventualmente depositado na ContaEscrow a título de Primeira Parcela do preço de venda da UPI (cláusula 4.6.4.1), tal valorserá imediatamente revertido ao caixa da Península International S/A – Em RecuperaçãoJudicial.

Transação Data doVencimento

Beneficiário ValorHistórico

Critério deAtualização

Caixa PI Data deTransferênciadas Ações +

30 dias

PenínsulaInternational

S/A – EmRecuperação

Judicial

R$17.137.613,63

Inaplicável

CredoresTrabalhistas –Parcela única

Data deTransferênciadas Ações +

90 dias

Relação a serinformada pelaAdministradora

Judicial

R$ 945.000,00 TR

Credores Microe PequenasEmpresas –

Parcela 1


90 dias


Judicial

R$ 302.351,56 TR


Parcela 2


120 dias


Judicial

R$ 302.351,56 TR


Parcela 3


150 dias


Judicial

R$ 302.351,56 TR


Parcela 4


180 dias


Judicial

R$ 302.351,56 TR

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Parcela 5


210 dias


Judicial

R$ 302.351,56 TR


Parcela 6


240 dias


Judicial

R$ 302.351,56 TR

CredoresGarantia Real

em BRL –Parcela 1

Data deTransferênciadas Ações + 1

anos


Judicial

R$2.588.700,94

TR + 4% aoano


em USD –Parcela 1


anos


Judicial

USD647.694,62

2% ao ano

CredoresExtraconcursais

em BRL –Parcela 1


anos


Judicial

R$ 676.233,33 TR + 4% aoano


em USD –Parcela 1


anos


Judicial

USD266.707,22

2% ao ano


em BRL –Parcela 2


anos


Judicial

R$2.588.700,94

TR + 4% aoano


em USD –Parcela 2


anos


Judicial

USD647.694,62

2% ao ano


em BRL –Parcela 2


anos


Judicial

R$ 676.233,33 TR + 4% aoano


em USD –Parcela 2


anos


Judicial

USD266.707,22

2% ao ano

CredoresQuirografários

Opção 1 –Parcela 1


anos


Judicial

R$3.100.000,00

TR + 4% aoano


em BRL –Parcela 3


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Judicial

R$2.588.700,94

TR + 4% aoano

Doc

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Pro

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Judicial

USD647.694,62

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Judicial

R$ 676.233,33 TR + 4% aoano


em USD –Parcela 3


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Judicial

USD266.707,22

2% ao ano




anos


Judicial

R$3.100.000,00

TR + 4% aoano


em BRL –Parcela 4


anos


Judicial

R$2.588.700,94

TR + 4% aoano


em USD –Parcela 4


anos


Judicial

USD647.694,62

2% ao ano


em BRL –Parcela 4


anos


Judicial

R$ 676.233,33 TR + 4% aoano


em USD –Parcela 4


anos


Judicial

USD266.707,22

2% ao ano




anos


Judicial

R$3.100.000,00

TR + 4% aoano


em BRL –Parcela 5


anos


Judicial

R$2.588.700,94

TR + 4% aoano


em USD –Parcela 5


anos


Judicial

USD647.694,62

2% ao ano


em BRL –Parcela 5


anos


Judicial

R$ 676.233,33 TR + 4% aoano

Doc

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, con

form

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Pro

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, do

TJP

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KR

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Judicial

USD266.707,22

2% ao ano




anos


Judicial

R$3.100.000,00

TR + 4% aoano


em BRL –Parcela 6


anos


Judicial

R$2.588.700,94

TR + 4% aoano


em USD –Parcela 6


anos


Judicial

USD647.694,62

2% ao ano


em BRL –Parcela 6


anos


Judicial

R$ 676.233,33 TR + 4% aoano


em USD –Parcela 6


anos


Judicial

USD266.707,22

2% ao ano




anos


Judicial

R$3.100.000,00

TR + 4% aoano


em BRL –Parcela 7


anos


Judicial

R$2.588.700,94

TR + 4% aoano


em USD –Parcela 7


anos


Judicial

USD647.694,62

2% ao ano


em BRL –Parcela 7


anos


Judicial

R$ 676.233,33 TR + 4% aoano


em USD –Parcela 7


anos


Judicial

USD266.707,22

2% ao ano


em BRL –Parcela 8


anos


Judicial

R$2.588.700,94

TR + 4% aoano

Doc

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ente

, con

form

e M

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º 2.

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2/20

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TJP

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em USD –Parcela 8


anos


Judicial

USD647.694,62

2% ao ano


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anos


Judicial

R$ 676.233,33 TR + 4% aoano


em USD –Parcela 8


anos


Judicial

USD266.707,22

2% ao ano


em BRL –Parcela 9


anos


Judicial

R$2.588.700,94

TR + 4% aoano


em USD –Parcela 9


anos


Judicial

USD647.694,62

2% ao ano


em BRL –Parcela 9


anos


Judicial

R$ 676.233,33 TR + 4% aoano


em USD –Parcela 9


anos


Judicial

USD266.707,22

2% ao ano

Doc

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ente

, con

form

e M

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º 2.

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TJP

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ANEXO II

MODELO DE NOTA PROMISSÓRIA A SER DEVIDAMENTE FORMALIZADA PELOS

CREDORES QUE DESEJAREM SE QUALIFICA COMO ESTRATÉGICOS

NOTA PROMISSÓRIA

[Valor da NP – 30% do crédito original do avalista] ([valor por extenso])

Local de Emissão: [Cidade, Estado, País]

Data: [●]

Pagável à vista, nos termos do artigo 34 do Anexo I (Lei Uniforme de Genebra) do Decreto nº.57.663 de 24 de janeiro de 1966. O Credor (conforme definido abaixo) poderá apresentar estaNota Promissória para pagamento até, e inclusive, [data].

Sociedade UPI Península S/A, [qualificação completa emitente] (doravante “Emitente”), demaneira irrevogável e irretratável, promete pagar, em fundos imediatamente disponíveis etransferíveis à Pen[insula International S/A – Em Recuperação Judicial, com endereço em[endereço credor] (doravante “Credor”), ou à sua ordem, a soma em Reais equivalente a [Valorda NP] ([valor da NP por extenso]), a ser convertida na data de pagamento, de acordo com amédia das taxas de câmbio de venda dessa moeda praticada no mercado de câmbio no dia útilimediatamente anterior à data do pagamento, divulgadas pelo Banco Central do Brasil, em suapágina na internet e no Sistema PTAX, a ser paga na cidade de [cidade], Estado de [estado], semqualquer compensação ou dedução e livre de qualquer taxa, impostos ou encargo de qualquernatureza, presente ou futura, bem como quaisquer penalidades ou juros relacionados.

Esta Nota Promissória é emitida pela Emitente e pelo Avalista em garantia ao pagamento do SaldoRemanescente do Preço de Aquisição da Sociedade UPI Península, conforma cláusula 4.6.4.2. doPlano de Recuperação Judicial da Credora, celebrado entre Emitente e Credora em [data].

A Emitente dispensa quaisquer exigências de notificação, apresentação ou protesto, de qualquernatureza, em relação a esta Nota Promissória.

Esta Nota Promissória será regida de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil.

[Nome Emitente]

_____________________________________Nome:Cargo:

_____________________________________Nome:Cargo:

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[NO VERSO]

[Nome Avalista/Credor Estratégico], [qualificação completa avalista], (doravante, os“Garantidor”), na qualidade de coobrigado e não mero garantidor, neste ato garante por aval, ocorreto e pontual pagamento desta Nota Promissória, concordando integralmente com seustermos.

O Garantidor dispensa quaisquer requisitos relacionados à apresentação, notificação ou protestode qualquer natureza, em relação a esta Nota Promissória, bem como dispensam a Credora destaNota Promissória de previamente exaurir quaisquer direitos ou tomar quaisquer medidas em facedo emitente desta Nota Promissória. A demora da Credora no exercício de quaisquer de suasprerrogativas não constituirá renúncia ou liberação, mas mera liberalidade. Esta garantia (aval)subsistirá até o integral adimplemento das obrigações contidas na Nota Promissória.

Garantido por aval (bom por aval) por:

_____________________________________[NOME AVALISTA/CREDOR ESTRATÉGICO]

Testemunhas:

1.__________________________Nome:CPF/MF:

2. ___________________________Nome:CPF/MF:

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ANEXO III

SALDO REMANESCENTE DO PREÇO

O Saldo Remanescente do Preço, devido pelo(s) adquirente(s) e pela Sociedade UPIPenínsula, deverão ser pagos mediante depósitos na Conta Escrow de acordo com ocronograma, valores e critérios de atualizado constantes da tabela abaixo:

As datas de vencimentos serão calculadas a partia da Data de Transferência das Ações daUPI, conforme definido no Plano, para fins deste Anexo III também definida de formaabreviada como (“DTA”).

Transação Data do Vencimento Valor Histórico Critério deAtualização

1 5 dias úteis antes de DTA +30 dias

R$ 17.137.613,63 Inaplicável


R$ 945.000,00 TR


R$ 302.334,00 TR


R$ 302.351,56 TR


R$ 302.351,56 TR


R$ 302.351,56 TR


R$ 302.351,56 TR


R$ 302.351,56 TR

9 5 dias úteis antes de DTA +1 anos

R$ 2.588.700,94 TR + 4% aoano


USD 647.694,62 2% ao ano


R$ 676.233,33 TR + 4% aoano


USD 266.707,22 2% ao ano


R$ 2.588.700,94 TR + 4% aoano


USD 647.694,62 2% ao ano


R$ 676.233,33 TR + 4% aoano


USD 266.707,22 2% ao ano

Doc

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KR

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R$ 3.100.000,00 TR + 4% aoano


R$ 2.588.700,94 TR + 4% aoano


USD 647.694,62 2% ao ano


R$ 676.233,33 TR + 4% aoano


USD 266.707,22 2% ao ano


R$ 3.100.000,00 TR + 4% aoano


R$ 2.588.700,94 TR + 4% aoano


USD 647.694,62 2% ao ano


R$ 676.233,33 TR + 4% aoano


USD 266.707,22 2% ao ano


R$ 3.100.000,00 TR + 4% aoano


R$ 2.588.700,94 TR + 4% aoano


USD 647.694,62 2% ao ano


R$ 676.233,33 TR + 4% aoano


USD 266.707,22 2% ao ano


R$ 3.100.000,00 TR + 4% aoano


R$ 2.588.700,94 TR + 4% aoano


USD 647.694,62 2% ao ano


R$ 676.233,33 TR + 4% aoano


USD 266.707,22 2% ao ano


R$ 3.100.000,00 TR + 4% aoano


R$ 2.588.700,94 TR + 4% aoano


USD 647.694,62 2% ao ano


R$ 676.233,33 TR + 4% aoano

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USD 266.707,22 2% ao ano


R$ 2.588.700,94 TR + 4% aoano


USD 647.694,62 2% ao ano


R$ 676.233,33 TR + 4% aoano


USD 266.707,22 2% ao ano


R$ 2.588.700,94 TR + 4% aoano


USD 647.694,62 2% ao ano


R$ 676.233,33 TR + 4% aoano


USD 266.707,22 2% ao ano

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ANEXO IV

BENS IMÓVEIS NÃO OPERACIONAIS CUJAS HIPOTECAS DEVERÃO SER BAIXADAS

PELOS ADQUIRENTES DA SOCIEDADE UPI PENÍNSULA SOB PENA DE MULTA NO

VALOR EQUIVALENTE A USD 2.000.000,00

Matrícula Município Valor7.975 Guarapuava/PR R$ 1.936.000,00

37.480 Campo Mourão/PR R$ 155.000,0048.292 Curitiba/PR

R$ 4.615.500,00

48.293 Curitiba/PR48.294 Curitiba/PR48.295 Curitiba/PR48.296 Curitiba/PR48.297 Curitiba/PR48.298 Curitiba/PR48.299 Curitiba/PR48.300 Curitiba/PR48.559 Curitiba/PR48.560 Curitiba/PR48.561 Curitiba/PR48.562 Curitiba/PR48.564 Curitiba/PR

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ANEXO V

SALDO REMANESCENTE DO PREÇO COM DESCONTO

O Saldo Remanescente do Preço, devido pelo(s) adquirente(s) e pela Sociedade UPIPenínsula, deverão ser pagos mediante depósitos na Conta Escrow de acordo com ocronograma, valores e critérios de atualizado constantes da tabela abaixo:

As datas de vencimentos serão calculadas a partia da Data de Transferência das Ações daUPI, conforme definido no Plano, para fins deste Anexo III também definida de formaabreviada como (“DTA”).

Transação Data do Vencimento Valor Histórico Critério deAtualização


R$ 17.137.613,63 Inaplicável


R$ 945.000,00 TR


R$ 302.334,00 TR


R$ 302.351,56 TR


R$ 302.351,56 TR


R$ 302.351,56 TR


R$ 302.351,56 TR


R$ 302.351,56 TR


R$ 2.588.700,94 TR + 4% aoano


USD 647.694,62 2% ao ano


R$ 676.233,33 TR + 4% aoano


USD 266.707,22 2% ao ano


R$ 2.588.700,94 TR + 4% aoano


USD 647.694,62 2% ao ano


R$ 676.233,33 TR + 4% aoano


USD 266.707,22 2% ao ano

Doc

umen

to a

ssin

ado

digi

talm

ente

, con

form

e M

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º 2.

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R$ 2.588.700,94 TR + 4% aoano


USD 647.694,62 2% ao ano


R$ 676.233,33 TR + 4% aoano


USD 266.707,22 2% ao ano


R$ 2.588.700,94 TR + 4% aoano


USD 647.694,62 2% ao ano


R$ 676.233,33 TR + 4% aoano


USD 266.707,22 2% ao ano


R$ 2.588.700,94 TR + 4% aoano


USD 647.694,62 2% ao ano


R$ 676.233,33 TR + 4% aoano


USD 266.707,22 2% ao ano


R$ 2.588.700,94 TR + 4% aoano


USD 647.694,62 2% ao ano


R$ 676.233,33 TR + 4% aoano


USD 266.707,22 2% ao ano


R$ 2.588.700,94 TR + 4% aoano


USD 647.694,62 2% ao ano


R$ 676.233,33 TR + 4% aoano


USD 266.707,22 2% ao ano


R$ 2.588.700,94 TR + 4% aoano


USD 647.694,62 2% ao ano


R$ 676.233,33 TR + 4% aoano


USD 266.707,22 2% ao ano

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to a

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R$ 2.588.700,94 TR + 4% aoano


USD 647.694,62 2% ao ano


R$ 676.233,33 TR + 4% aoano


USD 266.707,22 2% ao ano

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INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES ECONÔMICAS-

FINANCEIRAS

O presente demonstrativo de viabilidade econômico-

financeira complementar, tem o objetivo de trazer as

informações aos credores da Recuperanda, atestando a

viabilidade econômico-financeira de sua capacidade no

cumprimento das obrigações assumidas no Plano de

Recuperação Judicial alterado e consolidado.

Nesse sentido, a análise exposta no presente laudo indicaque, se verificadas as premissas ora consideradas, pormeio da implementação das medidas de reestruturaçãooperacional e financeira apresentadas no Plano deRecuperação Judicial alterado e consolidado, a PENÍNSULAINTERNATIONAL S/A tem condições de concluir o processode recuperação judicial com a completa reestruturação desuas dívidas, bem como de desenvolver suas atividades deforma rentável e fazer frente às obrigações atreladas a taldesenvolvimento.

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PeninsulaInternational Ano1 Ano2 Ano3 Ano4 Ano5 Ano6 Ano7 Ano8 Ano9 Ano10Taxamédiadecâmbio 3,99 3,99 3,99 3,99 3,99 3,99 3,99 3,99 3,99 3,99

DRE(BRL)

Receitas 25.345.625 38.138.177 44.724.257 51.310.337 57.436.982 64.023.062 70.609.142 70.609.142 70.609.142 70.609.142%crescimento 50,5% 17,3% 14,7% 11,9% 11,5% 10,3% 0,0% 0,0% 0,0%

CMV (24.746.930) (37.120.395) (43.506.910) (49.893.425) (55.880.375) (62.266.890) (68.653.405) (68.653.405) (68.653.405) (68.653.405)LucroBruto 598.695 1.017.782 1.217.347 1.416.912 1.556.607 1.756.172 1.955.737 1.955.737 1.955.737 1.955.737

%margembruta 2,4% 2,7% 2,7% 2,8% 2,7% 2,7% 2,8% 2,8% 2,8% 2,8%DespesasAdministrativaseComerciais (480.000) (722.268) (846.996) (971.724) (1.087.752) (1.212.480) (1.337.209) (1.337.209) (1.337.209) (1.337.209)

%dasreceitas -1,9% -1,9% -1,9% -1,9% -1,9% -1,9% -1,9% -1,9% -1,9% -1,9%Outrasreceitasedespesas - - - - - - - - - -

%dasreceitas 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%EBIT 118.695 295.514 370.350 445.187 468.855 543.692 618.528 618.528 618.528 618.528

%margemEBIT 0,5% 0,8% 0,8% 0,9% 0,8% 0,8% 0,9% 0,9% 0,9% 0,9%

Documento assinado digitalmente, conforme MP nº 2.200-2/2001, Lei nº 11.419/2006, resolução do Projudi, do TJPR/OEValidação deste em https://projudi.tjpr.jus.br/projudi/ - Identificador: PJLLT 8WM76 7KRTG VJCVU

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EBIT 118.695 295.514 370.350 445.187 468.855 543.692 618.528 618.528 618.528 618.528Fluxodecaixalivreparaaempresa 118.695 295.514 370.350 445.187 468.855 543.692 618.528 618.528 618.528 618.528(-)Pagamentodeprincipal (19.897.049) (6.903.888) (10.003.888) (10.003.888) (10.003.888) (10.003.888) (10.003.888) (6.903.888) (6.903.888) (6.903.888)(-)Pagamentodejuros - (291.883) (837.049) (1.269.442) (1.723.198) (2.199.506) (2.699.627) (2.217.791) (2.597.764) (2.997.177)(-)NecessidadeCapitalGiro (255.851) (329.304) (329.304) (306.332) (329.304) (329.304) - - -(+)EntradasUPI 19.897.049 7.195.771 7.740.937 8.173.330 8.627.086 9.103.394 9.603.515 9.121.678 9.501.652 9.901.065(+)Vendadeativonãooperacionais - - 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000Fluxodecaixalivre 118.695 39.663 (58.954) 15.883 62.523 114.388 189.224 618.528 618.528 618.528

Posiçãoinicialdecaixa - 118.695 158.358 99.404 115.287 177.810 292.198 481.422 1.099.951 1.718.479Posiçãofinaldecaixa 118.695 158.358 99.404 115.287 177.810 292.198 481.422 1.099.951 1.718.479 2.337.008

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