Andre Grunspun Pitta - IBRI · B3 Para alterar o NOME DA APRESENTAÇÃO, acesse o Menu > Slide Mestre > Slide 1 BM&FBOVESPA; 06/11/2013. Informações prévias às assembleias 4 Informações

Informações prévias às assembleias 1Confidencial Restrita Confidencial Uso Interno Público

Instrução CVM nº 481, Manual de Assembleia e problemas recorrentes

Informações prévias às assembleias

Andre Grunspun Pitta

X

B1B2

Slide 1

B1 Para selecionar a classificação do arquivo, selecione o circulo correspondente e digite "x".BM&FBOVESPA; 17/10/2013

B2 Digite o mês e ano do documento: Formato "Mês/AAAA"BM&FBOVESPA; 17/10/2013

Informações prévias às assembleias 2

AGENDA

Informações para o exercício de direito de voto e outros direitos

Informações prévias às assembleias gerais ordinárias

Manual da assembleia

Convênio CVM/BM&FBOVESPA

Problemas recorrentes


Informações para o exercício de direito de voto e outros direitos

• Exercício do direito de voto de maneira informada

• Importância para companhias sujeitas a controle societário ou gerencial

• Instrumento de monitoramento dos administradores e do acionista controlador (redutor dos agency costs nas companhias abertas)

• Exercício de outros direitos que advém do próprio direito de voto ou da decisão da assembleia (e.g. recesso e direito de preferência)

Função do regime de disclosure prévio às assembleias

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B3 Para alterar o NOME DA APRESENTAÇÃO, acesse o Menu > Slide Mestre > Slide 1BM&FBOVESPA; 06/11/2013


Informações para o exercício do direito de voto e outros direitos

• Implementou verdadeira revolução nas práticas assembleares das companhias abertas brasileiras

• Regras de conduta e procedimentos gerais associados a assembleias� Qualidade das informações prestadas (artigo 2º)

� Conteúdo do anúncio de convocação (artigos 3º e 4º)

� Requisitos para participação em assembleia (artigo 5º)

• Regras de disclosure pré-assemblear (artigos 6º a 21)

• Regras sobre pedido público de procuração (artigos 22 a 32).

Instrução CVM nº 481/09

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• Publicação de anúncio informando que se encontram à disposição dos acionistas (informar o local) os seguintes documentos:� Relatório da administração;

� Cópia das demonstrações financeiras;

� Relatório do auditor independente;

� Parecer do conselho fiscal (incluindo votos dissidentes), se permanente ou instalado;

� Demais documentos pertinentes à ordem do dia.

• Envio na mesma data, pelo Sistema IPE, dos documentos acima indicados, e, ainda:� Seção 10 do Formulário de Referência (comentários dos administradores sobre a

situação financeira da companhia);

� Formulário DFP;

� Proposta de destinação do lucro líquido (Anexo 9-1-II); e

� Parecer do comitê de auditoria, se houver.

Até um mês antes da assembleia

A publicação do aviso é dispensada se a companhia

publicar esses documentos até um mês antes da

assembleia

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• Demais documentos pertinentes à ordem do dia: em caso de eleição de membros do conselho de administração, do conselho fiscal, e fixação da remuneração dos administradores e conselheiros fiscais, os seguintes documentos deverão ser enviados pelo Sistema IPE:

� Informações indicadas nos itens 12.6 e 12.10 do Formulário de Referência (qualificação e curriculum dos candidatos indicados pelos administradores ou pelo acionista controlador);

� Proposta de remuneração dos administradores; e

� Seção 13 do Formulário de Referência.

Leitura conjunta do artigo 133 da LSA e do artigo 6º da ICVM 481

Até um mês antes da assembleia

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• Publicação do primeiro aviso de convocação

• Publicação dos seguintes documentos:� Relatório da administração;

� Demonstrações financeiras; e

� Parecer do auditor independente.

Até quinze dias antes da assembleia

Até cinco dias antes da assembleia

Caso a companhia tenha publicado apenas o aviso

com 1 mês de antecedência.

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Manual da Assembleia

“Recomenda-se que as empresas, principalmente as com estruturas societárias mais

pulverizadas, elaborem manuais visando facilitar e estimular a participação dos seus sócios

nas assembleias. Esses manuais devem oferecer informações detalhadas sobre cada matéria

a ser discutida nas reuniões, incluindo o posicionamento da Administração sobre cada ponto”.(Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, item 1.4.6.2)

• A edição da ICVM 481 auxiliou a disseminar a adoção, pelascompanhias, de um Manual da Assembleia, reunindo, além dosdocumentos divulgados previamente, em atendimento a LSA e ICVM481, informações práticas sobre o conclave, suas matérias, eprocedimentos necessários à participação na assembleia, em linguagemacessível.

• O Manual da Assembleia deve ser encarado como um efetivoinstrumento de comunicação com os acionistas, e não como um merocompliance.

Instrumento de comunicação com os acionistas

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• Os Manuais de Assembleia costumam conter:� Índice;

� Mensagem dos administradores;

� Cópia do edital de convocação;

� Descrição resumida das matérias que serão deliberadas, com a posição daadministração sobre cada uma delas;

� Informações sobre os procedimentos necessários à participação na assembleia,inclusive a respeito de representação em assembleia;

� Informações sobre pedido público de procuração e modelos; e

� Documentos pertinentes à assembleia (LSA e ICVM 480).

Conteúdo

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• Proxy statements best practices:� Cartas dos Presidente do Conselho e do Diretor Presidente;

� Formatação amigável, com links que permitam a navegação entre os itens;

� Indicação das habilidades específicas de cada membro do conselho, quefundamentaram sua indicação, e apresentação do CV de modo customizado;

� Inclusão da foto dos candidatos;

� Utilização de gráficos amigáveis para os acionistas;

� Formatos para tablets, smartphones, uso de QR Code; e

� Destaque para as matérias mais importantes a serem deliberadas.

• Mecanismos de inclusão das propostas dos acionistas? (SEC Rule 14a-8)

• Incremento da qualidade do MD&A?

Sugestões

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Convênio CVM –BM&FBOVESPA

• Em 13.12.2011, foi celebrado Convênio de Cooperação entre a CVM e aBM&FBOVESPA, buscando incrementar a sinergia entre regulador eautorregulador no tocante ao acompanhamento e fiscalização daprestação de informações pelos emissores de valores mobiliáriosnegociados na BM&FBOVESPA.

• O acompanhamento da prestação de informações prévias àsassembleias gerais integra o Convênio.

• No caso de irregularidades, a BM&FBOVESPA notifica a companhiafixando prazo para sanar, dando ciência para a CVM. Caso airregularidade não seja sanada no prazo fixado, a CVM é comunicada,para tomar as medida cabíveis.

Cooperação na supervisão de prestação informacional

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2012 2013

Documentos do Art. 133 e DFP 14

Prazo de convocação 3

Solicitação de esclarecimentos adicionais 32

Solicitação de documentos 88

Reapresentação de documentos 47

TOTAL 184

Documentos do Art. 133 e DFP 9

Prazo de convocação 7

Solicitação de esclarecimentos adicionais 16

Solicitação de documentos 33

Reapresentação de documentos 29

TOTAL 94

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• Confusão sobre a entrega das demonstrações financeiras e da DFP.

• Não apresentação dos demais documentos previstos no art. 25 daInstrução CVM nº 481/09.

• Não observância do prazo de 30 dias para divulgação das informaçõesexigidas pela ICVM 481 (Anexo 9-1-II, Seção 10, Itens 12.6 a 12.10 eSeção 13 do FRE).

• Não informação na ata e/ou no sumário do valor por ação do dividendo, mas apenas do montante total (pode haver discrepância entre a data de divulgação do Anexo 9-1-II e a data da assembleia, em decorrência de recompra realizada no período).

• Não atendimento do prazo previsto no Ofício GAE 2.071/05 para envio do sumário de deliberação.

• Erros no preenchimento do item 5 do Anexo 9-1-II.

Maior incidência de erros

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2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo

dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados (...)

5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio

já declarados:

a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação

de cada espécie e classe

b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio

c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital

próprio

d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio

considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu

recebimento

Anexo 9-1-II

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Contato

Documents

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