LEGISLAO SOCIETRIA

A Sabedoria a nica arma invencvel de um povo 1

LEGISLAO SOCIETRIA o conjunto de normas ou leis que versam sobre a constituio, legalizao, estrutu-rao, funcionamento, contabilizao, reorga-nizao, dissoluo, liquidao e extino das sociedades em geral.

Assim, a Legislao Societria trata do estudo: da Contabilidade Societria legislao e

normas; da Lei das Sociedades por Aes - Lei n

6.404/76, alterada pela Lei n 11.638/2007; do Cdigo Civil Brasileiro Lei n

10.406/2002; Captulo: do Direito de Empresa com normas sobre o empre-srio, a sociedade empresria, o estabe-lecimento e institutos complementares;

das ONG Organizaes No Gover-namentais Lei n 9.790/99;

das Oscip Organizaes da Sociedade Civil de Interesse Pblico Decreto n 3.100/99;

da Constituio de Entidades do SFN Sistema Financeiro Nacional Lei n 4.595/1964; bem como da interveno, liquidao extrajudicial e administrao temporria no SFN;

da Lei de Falncias e Recuperao de Empresas Lei n 11.101/05;

do DNRC Departamento Nacional de Registro do Comrcio;

das Juntas Comerciais nos Estados da Federao;

do Cadastro de Cartrios por Cidade Ministrio da Justia: registro civil das pessoas jurdicas, registro civil, registro de imveis e registro de ttulos e documentos.

CONTABILIDADE SOCIETRIA a contabilidade que est sempre presente na contabilidade de todas as entidades juridicamente constitudas. Assim como a contabilidade gerencial, fiscal, tributria etc. a contabilidade societria apenas um jargo utilizado como forma de chamar a ateno para o estudo das particularidades pertinentes legislao societria, sintetizada, princi-palmente, no atual Cdigo Civil e na Lei das Sociedades por Aes.

Por meio da contabilidade societria realizado o estudo da legislao sobre a constituio das sociedades que devem ser registradas na Junta Comercial de cada unidade federada ou no Registro Civil das Pessoas Jurdicas.

Esse estudo envolve tambm os agrupa-mentos ou conglomerados empresariais,

destacando-se o estudo da funo das sociedades controladoras (holding), das controladas e das coligadas na estrutura organizacional dos grupos de empresas. Para tanto, necessrio que tambm se faa o estudo do sistema de mensurao dos investimentos em empresas de um conglomerado por meio da equivalncia patrimonial, sendo tambm necessria a realizao de ajustes de avaliao patrimonial, todos estes no mbito da contabilidade avanada.

Tambm devem ser estudadas por meio da contabilidade societria, as implicaes societrias e tributrias no caso de incorporao, fuso, ciso, transformao, liquidao judicial, extrajudicial e ordinria, extino, dissoluo, falncia e constituio de sociedades e que, tambm se conheam os mtodos de consolidao das demons-traes contbeis dos grupamentos de sociedades, bem como a converso desses demonstrativos em moeda constante.

A contabilidade societria tambm pode ser utilizada como forma de estudo de outras leis, tais como a relativa constituio de instituies financeiras, de sociedades cooperativas, de consrcios de empresas, de sociedades de propsito especfico, parcerias pblicas privadas, de sociedades em conta de participao (joint ventures) etc.

Podem ser estudadas ainda as formas de constituio de entidades sem fins lucrativos como ONG ou Oscip, fundaes, institutos, associaes, condomnios, consrcios para aquisio de bens, patrimnio de afetao de incorporaes imobilirias, fundos e clubes de investimentos, fundos de avais, sindicatos de trabalhadores e de patres, entidades religiosas, partidos polticos etc.

Alm da constituio de empresas, so estudadas ainda as formas de registro das sociedades annimas de capital aberto, aquelas que podem captar recursos finan-ceiros no mercado de capitais por intermdio de um pool de instituies financeiras que atuam no mercado primrio, mediante a negociao de suas aes e demais ttulos na Bolsa de Valores.

Por fim, tambm pode ser estudado atravs da contabilidade societria, o enquadramento da sociedade como microempresa e empresa de pequeno porte.

Com base nos conceitos acima, pode-se idealizar um rol de elementos componentes do estudo da Contabilidade Societria, que so os aspectos constitutivos, administrativos, contbeis, financeiros, fiscais e tributrios etc.

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Aspectos Constitutivos e de Legalizao das Sociedades legislao sobre a constituio de sociedades; alteraes societrias: fuso, ciso,

incorporao, transformao, dissoluo, liquidao judicial e extrajudicial, falncia e recuperao judicial e extrajudicial;

grupos de sociedades ou conglomerados empresariais;

outras caractersticas das sociedades; registro das sociedades nos rgos oficiais:

modelos de contratos e estatutos sociais; DNRC Departamento Nacional do Registro do Comrcio; Juntas Comerciais e registro civil das pessoas jurdicas sociedades simples.

Aspectos Administrativos scios: acionistas e quotistas; conselho de administrao, diretoria,

administradores ou dirigentes; governana corporativa conselho fiscal; compliance office sistema de gerenciamento

de controle interno, de limites operacionais e de risco de liquidez;

responsabilidade dos administradores, conselheiros, scios e auditores;

contabilidade gerencial: livros e registros societrios.

Aspectos Fiscais e Tributrios Contabilidade Fiscal e Tributria; microempresa e empresa de pequeno porte; planejamento tributrio eliso fiscal; legislao de combate aos crimes fiscais e

tributrios, de lavagem de dinheiro e ocultao de bens.

Aspectos Contbeis Princpios Fundamentais de Contabilidade PFC

e as Normas Brasileiras de Contabilidade NBC; Cdigo de tica do Contabilista

responsabilidade dos contabilistas e auditores internos e externos;

legislao e normas de rgos setoriais sobre contabilidade;

livros contbeis e auxiliares.

Aspecto Financeiro ordem dos recursos financeiros das empresas; Contabilidade Financeira; regulamentao das sociedades de capital

aberto; Contabilidade Internacional.

ASPECTOS CONSTITUTI-VOS E DE LEGALIZAO

DAS SOCIEDADES Para que se constitua ou se legalize juridicamente uma sociedade, necessrio que se tenha o conhecimento bsico de suas caractersticas e demais elementos formais que deve constar em seus atos constitutivos. Sendo assim, deve-se recorrer legislao pertinente constituio de sociedades, conforme suas caractersticas.

LEGISLAO SOBRE A CONS-TITUIO DE SOCIEDADES

a) Cdigo Comercial Brasileiro Lei n 556/1850; b) Novo Cdigo Civil Brasileiro Lei n 10.406/02

Lei geral sobre sociedades. Direito de Empresa (art. 966 ao art. 2.046).

do empresrio: (art. 966 ao art. 980) empresrio individual registro civil da pessoa jurdica; produtor rural e sindicato de trabalhadores rurais;

da sociedade ( art. 981 ao art. 1.141); do estabelecimento (art. 1.142 ao art. 1.149); dos institutos complementares (art.1.150 ao

art.1.195). c) Lei das Sociedades por Aes Lei n

6.404/1976 e suas posteriores modificaes Lei n 10.303/01;

sociedades annimas de capital fechado; sociedades annimas de capital aberto (Lei

n 6.385/1976 Captulo V das companhias abertas; dispe sobre o mercado de valores mobilirios e cria a CVM Comisso de Valores Mobilirios);

sociedades coligadas, controladoras e controladas Lei n 6.404/1976, art. 243 a 264);

subsidiria integral ( Lei n 6.404/1976, art. 251 a 253);

grupos de sociedades conglomerados de empresas ( Lei n 6.404/1976, art. 265 a 277);

consrcio de empresas ( Lei n 6.404/1976, art. 278 a 280);

sociedade em comandita por aes ( Lei n 6.404/1976, art. 281 a 284);

d) Lei das Microempresas (ME) e Empresas de Pequeno Porte (EPP) Simples Nacional Lei Complementar n 123/06

e) Sociedades Cooperativas Lei n 10.406/02, art. 1.093 a 1.096; Lei n 5.764/1971 institui o regime jurdico das sociedades cooperativas; Lei n 7.231/1984; Decreto n 90.393/1984 e Lei n 4.595/1964 disciplina as cooperativas de crdito;

f) ONG Organizaes No Governamentais Organizaes de Sociedade Civil de Interesse Pblico (Oscip) Lei n 9.790/1999; Decreto n

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3.100/1999 regulamentao das Oscips e Lei n 9.637/1998 Lei das Organizaes Sociais.

CDIGO CIVIL BRASILEIRO E m pr e s r i o aquele que exerce profissionalmente atividade econmica organizada para a produo ou a circulao de bens e servios. No considerado empresrio aquele que exercer profisso intelectual, de natureza cientfica, literria ou artstica ou ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exerccio da profisso constituir elemento de empresa.

Espcies de empresrio pessoa fsica: empresrio individual; pessoa jurdica: sociedade empresria.

Pessoa Natural Empresria (do art. 966 ao art. 980 da Lei n 10.406/02) A pessoa natural pode ser empresria quando plenamente capaz, quando est apta a realizar todos os atos da vida civil. De acordo com o novo Cdigo Civil, empresrio aquele que exercer, profissionalmente, uma atividade econmica, de forma organizada, para a produo ou a circulao de bens ou servios, excludos desse conceito, o que exercer profisso intelectual de natureza cientfica, literria ou artstica, ainda que com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exerccio da profisso constituir elemento de empresa.

A pessoa natural empresria ou empresrio individual a pessoa fsica ou natural que exerce atividade empresarial em seu prprio nome, assumindo responsabilidade ilimitada. Exemplo: Olvia Palito Dentista. essencial para a caracterizao do empresrio a presena da capacidade plena e da pratica profissional e de forma organizada da atividade econmica. Sendo a atividade econmica registrada apenas sob a direo e propriedade de um nico titular, ser caracterizado ento o empresrio individual. O empresrio individual uma pessoa fsica. Apenas para efeitos tributrios equiparada a pessoa jurdica. Nessas circunstncias, obrigado a utilizar os formulrios do imposto de renda prprios da pessoa jurdica, ter seu registro no Cadastro Nacional da Pessoa Jurdica CNPJ, sem ficar desobrigado de apresentar declarao no formulrio das pessoas fsicas. O empresrio individual aquela empresa constituda por uma nica pessoa fsica, portanto, no uma sociedade. Esse tipo de empresa no pode ser transferido para outra pessoa ou para outras pessoas. Quando ocorre a morte de seu titular, a firma se

extingue. Os herdeiros se quiserem continuar o negcio, devem constituir uma ou mais empresas individuais, ou, ainda, uma ou mais empresas com dois ou mais scios. Essas empresas sero utilizadas para absorver o patrimnio da extinta, depois da partilha de bens, e assim continuar a sua atividade ou no.

Patrimnio do Empresrio O empresrio individual no possui um patrimnio prprio, inerente a sua condio de empresrio. O seu patrimnio o da pessoa natural e este deve ser considerado como o somatrio dos bens que constituem o patrimnio da pessoa fsica civil e dos investidos na atividade econmica. No existe separao entre um e outro. A separao contbil existente destina-se to-somente apurao da rentabilidade auferida na atividade econmica exercida.

obrigatria a inscrio do empresrio no Registro Pblico de Empresas Mercantis da respectiva sede (Junta Comercial), antes do incio de sua atividade.

A inscrio do empresrio far-se- mediante requerimento que contenha: o seu nome, nacionalidade, domiclio,

estado civil e, se casado, o regime de bens; a firma com a respectiva assinatura autgrafa; o capital; o objeto e a sede da empresa.

Com as indicaes estabelecidas no pargrafo acima, a inscrio ser tomada por termo no livro prprio do Registro Pblico de Empresas Mercantis da Junta Comercial e obedecer a nmero de ordem contnuo para todos os empresrios inscritos.

margem da inscrio, e com as mesmas formalidades, sero averbadas quaisquer modificaes nela ocorrentes.

A lei assegurar tratamento favorecido, diferenciado e simplificado ao empresrio rural e ao pequeno empresrio, quanto inscrio e aos efeitos di decorrentes.

Quem pode ser Empresrio Podem exercer a atividade de empresrio os que estiverem em pleno gozo da capacidade civil e no forem legalmente impedidos.

H determinadas pessoas plenamente capazes a quem a lei veda a prtica profissional da empresa. A proibio funda-se em razes de ordem pblica decorrentes das funes que essas pessoas exercem. Esto

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legalmente impedidas de exercer o exerccio de empresrio: os magistrados e os membros do

Ministrio Pblico; os agentes pblicos; os militares; os falidos; os deputados e senadores; o estrangeiro com visto provisrio; os leiloeiros; os despachantes aduaneiros; os corretores de seguros; os prepostos; os mdicos.

Os magistrados no podem ser empresrios por fora de vedaes constitucionais, salvo a atividade de magistrio. Para os membros do Ministrio Pblico vale a vedao de participar de sociedades empresrias, ou seja, no podem ser empresrios nem participar de sociedades empresrias.

Os agentes pblicos podem ser acionistas, cotistas ou comanditrios, ou seja, scios de responsabilidade limitada, mas no empresrios, nem administradores ou gerentes de empresa privada. Aqui, esto inclusos os ministros de Estado e os ocupantes de cargos pblicos em comisso, bem como os chefes do Poder Executivo em todos os nveis.

Os militares da ativa tambm no podem ser empresrios, incluindo-se aqui, os corpos policiais.

Quanto aos falidos, constitui efeito da sentena falimentar a interdio para o exerccio da empresa. No se trata de interdio permanente. Uma vez comprovada a extino das obrigaes, a interdio desaparece.

Deputados e senadores no podero ser proprietrios, controladores ou diretores de empresa que goze de favor decorrente de contrato com pessoa jurdica de direito pblico, nem exercer nela funo remunerada ou cargo de confiana.

O estrangeiro titular de visto provisrio no pode estabelecer-se como empresrio ou exercer cargo ou funo de administrador, gerente ou diretor de sociedade empresria ou simples.

Os leiloeiros sob pena de destituio de sua profisso, o art. 36 do Decreto n 21.891/32 probe os leiloeiros de exercer a empresa direta ou indiretamente, bem como constituir sociedade empresria.

Nos termos do art. 10 do Decreto n 646/92, os despachantes aduaneiros no podem manter empresa de exportao ou importao de mercadorias nem podem comercializar mercadorias estrangeiras no pas.

A Lei n 6.350/78 probe aos corretores qualquer espcie de negociao, bem como contrair sociedade empresria.

De acordo com o art. 1.170 do novo Cdigo Civil Brasileiro, os prepostos no podem negociar por conta prpria ou de terceiros, nem participar, ainda que indiretamente, de operao do mesmo gnero de que lhes foi cometida, sob pena de responderem por perdas e danos e de serem retidos pelo preponente os lucros da operao.

A Lei n 5.991/73 e o Decreto n 20.877/31 probem que os mdicos mantenham simultaneamente empresa farmacutica.

A pessoa legalmente impedida de exercer a atividade prpria de empresrio, se exercer, responder pelas obrigaes contradas.

Poder o incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido, continuar a empresa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor de herana.

Ressalta-se o fato de que o estrangeiro, mesmo com visto permanente, sofre algumas restries de natureza constitucional para as atividades: de pesquisa ou lavra de recursos minerais

ou aproveitamento de potenciais de energia hidrulica;

de jornalismo e de radiodifuso; de assistncia sade, salvo nos caos

previstos em lei; de propriedade ou armao de embar-

caes nacionais, salvo se de pesca; de propriedade ou explorao de aero-

nave brasileira, salvo disposto em legislao especfica.

A exceo feita atividade jornalstica e de radiodifuso, os portugueses podem inscre-ver-se como empresrios com respaldo no estatuto da igualdade.

S o c i e da d e E mp r es r i a Do ponto de vista jurdico, pode-se definir sociedade como um grupo de pessoas que mutuamente se comprometem a combinar seus esforos ou recursos para alcanar objetivos comuns. o acordo consensual em que duas ou mais pessoas se obrigam a

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conjugar esforos ou recursos para a consecuo de um fim comum.

So pessoas jurdicas que tm, no mnimo, dois scios, podendo ser tais scios, pessoas fsicas ou jurdicas.

Sociedade tem o mesmo significado de empresa? Poder ter. Pode-se definir empresa como qualquer entidade econmica com finalidade lucrativa. Assim, uma firma individual que explore uma atividade econmica uma empresa, bem como uma sociedade que tenha por objetivo a explorao de determinada atividade econmica, quer seja industrial, mercantil, prestadora de servios ou agrcola tambm uma empresa. No direito brasileiro, as pessoas jurdicas so divididas em dois grandes grupos: de um lado, as pessoas jurdicas de direito pblico, tais como a Unio, os estados, os municpios, o Distrito Federal, as autarquias e as fundaes mantidas pelo poder pblico; de outro, tm-se as pessoas jurdicas de direito privado, compreendendo todas as demais. O que diferencia um de outro grupo o regime jurdico ao que se encontram submetidos. As pessoas jurdicas de direito pblico gozam de uma posio jurdica diferenciada em razo da supremacia dos interesses que o direito encarregou-as de tutelar; j as de direito privado esto sujeitas a um regime jurdico caracterizado pela isonomia, inexistindo valorao diferenciada dos interesses definidos por elas. As sociedades se distinguem da associao e da fundao em virtude de seu objetivo negocial e se subdividem em sociedades simples e sociedades empresrias, portanto o que ir, de verdade, caracterizar uma pessoa jurdica de direito privado no estatal como sociedade simples ou empresria ser seu objeto.

Classificao das Sociedades As sociedades, em geral se dividem em dois tipos bsicos: sociedade simples e empresria.

Para o entendimento do conceito dessas sociedades, necessria a definio do termo empresrio, o qual de acordo com o novo Cdigo Civil aquele que exerce, profissionalmente, uma atividade econmica organizada para a produo ou a circulao de bens ou de servios, excludos desse conceito, aquele que exerce profisso intelectual de natureza cientfica, literria ou artstica, ainda que com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exerccio da profisso constituir elemento de empresa.

As sociedades podem ser classificadas da seguinte forma: a) quanto ao aspecto legal ou quanto

personalidade jurdica: sociedade personificada e sociedade no-personificada;

b) quanto ao objeto: sociedades simples e sociedades empresrias;

c) quanto responsabilidade dos scios: sociedades de responsabilidade limitada e sociedades de responsabilidade ilimitada;

d) quanto importncia dos scios: sociedades de pessoas e sociedade de capitais;

e) quanto forma jurdica: e1) reconhecidas pelo cdigo civil:

sociedade em comandita simples; sociedade em nome coletivo; sociedade em conta de participao; sociedade limitada; sociedade em comum;

e2) reguladas por leis especiais sociedades por quota de responsabilidade

limitada (Decreto n 3.708/1919), que, pelo novo cdigo civil, so chamadas simplesmente de: sociedades limitadas.

sociedades por aes - (Lei n 6.404, de 15.12.1976) - sociedades annimas e sociedades em comandita por aes

f) sociedades cooperativas (Lei n 5.764, de 16.12.1971);

g) sociedades de crdito imobilirio (Lei n 4.728, de 14.07.1965);

h) instituies financeiras (Lei n 4.595, de 31.12.1964);

i) empresas de trabalho temporrio (Lei n 6.019, de 3-1-1974)

j) microempresa - (ME) e empresa de pequeno porte - (EPP) Leis n 9.317, de 5.12.1996; 9.841, de 5.10.1999, 10.034, de 24.10.2000; Decreto n 3.474, de 19.05.2000.

Sociedades Quanto ao Aspecto Legal ou Quanto Persona-lidade Jur d ica

Sociedades No-Personificadas (do art. 986 ao art. 996 da Lei n 10.406/02) So sociedades que no tm personalidade jurdica. Destacam-se, aqui, dois tipos: sociedade em comum e a sociedade em conta de participao.

So sociedades de fato, mas no de direito. Sociedade de fato aquela sem personalidade jurdica, com firma social ou sem ela, responsabilizando-se os scios perante tercei-ros, solidria e ilimitadamente, por todas as obrigaes sociais. Sociedade em Comum (do art. 986 ao art. 990 da Lei n 10.406/02)

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Diz respeito a qualquer sociedade que ainda no tem seus atos constitutivos devidamente formalizados, arquivados ou inscritos no rgo competente. a sociedade que ainda est na fase de constituio. Nesse caso, os scios, nas relaes entre si ou com terceiros provam a existncia da sociedade somente por escrito enquanto que terceiros podem prov-la de qualquer modo. Todos os scios respondem solidria e ilimitadamente pelas obrigaes sociais, excludo o benefcio de ordem.

Sociedade em Conta de Participao (art. 991/996 da Lei n 10.406/02) Existem sociedades empresrias que no possuem inscrio no Registro do Comrcio. Sua existncia concreta um fato que no pode ser negado. Mas sua existncia legal ainda no comeou, porque, sem contrato registrado, elas so chamadas de sociedades de fato ou irregulares. Tais sociedades esto submetidas aos deveres e encargos das sociedades legalmente existentes, sem ter, contudo, seus direitos e vantagens.

Quando duas ou mais pessoas se renem para a realizao de uma ou mais atividades econmicas, sendo essas operaes feitas em nome e sob prpria e exclusiva responsabilidade de um ou de alguns dos scios, chamados de scio(s) ostensivo(s). A constituio dessa sociedade independe de qualquer formalidade, podendo provar-se por todos os meios de direito. O contrato social dessa sociedade produz efeito somente entre os scios, e a eventual inscrio de seu instrumento em qualquer registro no confere personalidade jurdica sociedade. Essa sociedade no possui personalidade jurdica, existindo apenas entre os scios, sem revelar sua existncia a terceiros. formada por dois tipos de scios: scio ostensivo aquele que assume

as obrigaes. aquele que se obriga para com terceiros.

scio participante: aquele que no aparece na relao jurdica, ou seja, no responde perante terceiros pelas obrigaes sociais. Esse scio se obriga exclusivamente perante o scio ostensivo, no podendo tomar parte nas relaes do scio ostensivo com terceiros, sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigaes em que intervier.

Conforme foi mencionado, o scio ostensivo o gestor da sociedade, podendo praticar todos os atos e fatos necessrios consecuo de resultados positivos do negcio. Por sua vez, o scio participante no tem poderes de gerncia da sociedade, mas pode fiscalizar,

mediante auditoria, os atos e fatos administrativos do scio ostensivo. Dessa forma, somente este responde ativa e passivamente de forma ilimitada pelos atos praticados em nome da sociedade. A sociedade em conta de participao de natureza empresria, em que pelo menos um dos scios empresrio girando sua firma com o objetivo de realizar uma ou mais operaes determinadas, e em que os scios ou apenas alguns desles trabalham em seu nome individual para o fim social. Segundo o Cdigo Civil Brasileiro, na SCP, o objeto social exercido unicamente pelo scio ostensivo (o administrador), em seu nome individual e sob sua prpria e exclusiva responsabilidade e os demais scios participantes apenas se beneficiam dos resultados correspondentes. uma sociedade momentnea, desaparecendo assim que cesse o negcio para o qual foi constituda. No possui livros comerciais prprios. interessante observar que a falncia do scio ostensivo acarreta a dissoluo da sociedade e a liquidao da respectiva conta, cujo saldo constituir credor quirografrio, j a falncia do scio participante sujeita o contrato social s normas que regulam os efeitos da falncia nos contratos bilaterais do falido. Resumidamente, pode-se dizer que existem sociedades que no possuem inscrio no registro pblico das empresas mercantis ou no registro civil das pessoas jurdicas. Sua existncia concreta um fato que no pode ser negado. Mas sua existncia legal ainda no comeou porque sem contrato registrado, elas no adquirem personalidade jurdica. Por isso, elas so chamadas de sociedades de fato ou irregulares. Essas sociedades esto submetidas aos deveres e encargos das sociedades legalmente existentes, sem ter, contudo, seus direitos e vantagens. Com base no Cdigo Civil Brasileiro, pode-se considerar que a SCP aquela em que duas ou mais pessoas, sendo pelo menos uma delas empresria, renem-se, sem firma social para a obteno de lucro comum, em uma ou mais operaes de comrcio determinadas, trabalhando um, alguns, ou todos, em seu nome individual para o fim social. Essa sociedade no est sujeita s formalidades prescritas formao das outras sociedades, e pode provar-se por todo o gnero de provas admitidas nos contratos empresariais.

Sociedade Personificada (do art. 997 ao art. 1.149 da Lei n 10.406/02)

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A sociedade adquire personalidade jurdica com a inscrio dos seus atos constitutivos no registro prprio e na forma da lei, ou seja, uma sociedade somente comea a existir depois da inscrio do seu contrato ou estatuto no registro pblico das empresas mercantis (RPEM), a cargo das Juntas Comerciais, ou no registro civil das pessoas jurdicas (RCPJ), a cargo dos cartrios. A partir desse momento, pode-se dizer que a sociedade adquire personalidade jurdica, nascendo, portanto, um novo ser no mundo jurdico, com direitos e deveres prprios e vida independente da pessoa fsica de cada scio. So sociedades personificadas: as sociedades simples; as sociedades empresrias. A sociedade empresria se constitui por meio de contrato ou estatuto celebrado entre os scios que, para ela, contribuem com bens ou servios. Entretanto perante a lei, a sociedade somente comea a existir depois da inscrio do contrato no Registro do Comrcio, que est a cargo das juntas comerciais. A partir desse momento, pode-se dizer que a sociedade adquire personalidade jurdica, nascendo um novo ser no mundo jurdico, com direitos e deveres prprios e vida independente da pessoa fsica de cada scio. A sociedade personificada tambm cha-mada de sociedade de direito, ou seja, aquela legalmente constituda, com persona-lidade jurdica, devidamente registrada no Departamento de Registro do Comrcio ou nos Cartrios de Registro Civil das Pessoas Jurdicas.

Sociedades Quanto ao Objeto

Sociedade Empresria As sociedades empresrias so aquelas que se identificam com o conceito de empresrio. Pois bem, empresrio aquele que exerce profissionalmente atividade econmica organi-zada para a produo ou a circulao de bens ou de servios, excluindo-se desse conceito quem exerce profisso intelectual de natureza cientfica, literria ou artstica, ainda que com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exerccio da profisso constituir elemento de empresa.

aquela que tem por objeto o exerccio da atividade prpria de empresrio sujeito a registro. Assim, todas as entidades que se enquadrarem nessa nova conceituao, inclu-sive as prestadoras de servios, sero consideradas empresrias e tero inscrio obrigatria no registro mercantil a cargo da

junta comercial sediada nas capitais das respectivas unidades federativas.

So sociedades que tm por objeto a atividade prpria de empresrio. Essas sociedades devem constituir-se segundo um dos seguintes tipos, de acordo com o novo Cdigo Civil: sociedade em nome coletivo; sociedade em comandita simples; sociedade limitada; sociedade annima (independentemente

de seu objeto); sociedade em comandita por aes.

As duas ltimas continuam sendo regidas pela Lei n 6.404/76, com as modificaes introduzidas pelas Leis n 9.457/97 e 10.303/01.

As sociedades, quer sejam simples ou empresrias podem adotar como nome empresarial: a firma (ou razo social) ou denominao social.

Sociedade Simples (do art. 997 ao art. 1.038 da Lei n 10.406/02) o novo tipo societrio criado pelo Cdigo Civil em substituio ao tradicional modelo de sociedade civil com fins lucrativos. aquela que no pode exercer qualquer atividade econmica profissionalmente organizada para a produo ou a circulao de bens ou servios e o seu objeto restrito s atividades profissionais de natureza cientfica, literria e artstica, desde que o exerccio dessas atividades no constitua elemento de empre-sa, ou seja, se alguma delas for inserida como objeto de uma organizao empresarial, esta tornar-se- sociedade empresria.

A inscrio da sociedade simples deve ser feita no Registro Civil das Pessoas Jurdicas - (RCPJ), ainda mesmo que ela se revista de algum dos tipos de sociedade empresria. Neste caso, o registro civil dever obedecer s normas fixadas para o registro mercantil.

A exceo das sociedades empresrias, as demais so classificadas como sociedades simples, que podem ser constitudas em conformidade a um dos tipos de sociedade empresria. Inclui-se tambm nessa classi-ficao, a sociedade cooperativa. Geralmente, essas sociedades constituem-se segundo s normas que lhes so prprias, bem como as constantes de leis especiais que, para o exerccio de certas atividades, imponham a constituio da sociedade segundo determinado tipo. As normas constantes dos artigos 997 ao art. 1.038 do Cdigo Civil Brasileiro para as sociedades simples, tambm valem para os

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outros tipos de sociedades, conforme a prpria lei estabelece. So elas: do contrato social (do art. 997 ao art. 1.000); dos direitos e obrigaes dos scios ( do art.

1.001 ao art. 1.009); da administrao (do art. 1.010 ao art. 1.021); das relaes com terceiros (do art. (1.022

ao art. 1.027); da resoluo da sociedade em relao a

um scio (do art. 1.028 ao art. 1.033); da dissoluo (do art. 1.034 ao art. 1.038)

Quanto Importncia da Pessoa dos Scios ou Quanto Relevncia do Capital dos Scios Sociedade de Pessoas ou Contratuais A sociedade de pessoas aquela em que a pessoa dos scios possui importncia fundamental, ou seja, colocada em primeiro plano. Cada scio conhece e escolhe seus companheiros. Assim, os scios tm o direito de vetar o ingresso de estranho no quadro associativo, ou seja, ningum nela ingressa ou dela se retira sem a concordncia dos demais, importando o ingresso ou retirada em modificao do contrato social. Em geral, todos os scios contribuem diretamente com seu trabalho para alcanar os objetivos da sociedade.

As sociedades contratuais so aquelas cujo ato constitutivo regulamentar o contrato social. A dissoluo dessas sociedades se processa por meio do distrato social, ainda podendo ser dissolvida pela morte ou expulso de scio.

So sociedades de pessoas: sociedade limitada; sociedade em nome coletivo; sociedade em comandita simples.

Essas sociedades tm o capital social dividido em quotas iguais ou desiguais, em que cada scio participa com determinado nmero de cotas, e o principal documento de constituio o contrato social. Como exemplo, elaborou-se o seguinte quadro:

quotas scios

quanti-dade

valor unitrio

valor total ($)

Ana Coit - - - - 100 $ 200 20.000 Joo Limo - - - 200 $ 200 40.000 Pedro Alves - - - 300 $ 200 60.000 Zlia Peroba - - 400 $ 200 80.000 Capital Social - 1.000 $ 200 200.000

Sociedade de Capitais ou por Aes ou Estatutrias As sociedades de capitais tambm chamadas de institucionais so aquelas cujo ato regulamentar de constituio o estatuto social. Podem ser dissolvidas por vontade da maioria societria e h causas dissolutrias que lhes so exclusivas como a interveno e liquidao extrajudicial.

aquela em que a participao pessoal dos scios ocupa posio secundria, ou seja, a pessoa dos scios colocada em segundo plano. O mais importante neste tipo de sociedade o capital do scio-acionista. Por isso, nenhuma alterao ser feita no seu estatuto social em razo do ingresso ou retirada deste ou daquele scio. Dessa maneira, o scio-acionista ingressa na socie-dade, ou dela se retira, sem dar ateno aos demais, pela simples aquisio ou venda de suas aes. O principal documento de consti-tuio desse tipo de sociedade o estatuto social. So exemplos dessas sociedades: sociedade annima; sociedade em comandita por aes.

Sociedades Quanto Respon-sabilidade dos Scios. A responsabilidade conseqncia do no-cumprimento de uma obrigao, enquanto a solidariedade o vnculo que une duas ou mais pessoas no cumprimento de uma obrigao. Responsabilidade solidria significa que cada scio, em caso de dvida da empresa, responde pelo pagamento total da obrigao. As sociedades empresrias, segundo o critrio que considera a responsabilidade dos scios pelas obrigaes sociais, dividem-se em responsabilidade limitada e ilimitada.

Sociedades de Responsabilidade Limitada So sociedades cujos scios respondem pelo valor limitado ao capital social, por exemplo, os scios das sociedades limitadas ou pelo valor de suas aes, nas sociedades por aes.

Os scios sempre tm o privilgio da subsidiariedade, eles respondem pelas obrigaes sociais, mas com a garantia subsidiria de seus bens particulares, ou seja, primeiro, devem-se realizar os ativos da sociedade, para, em seguida, liquidar o saldo das obrigaes remanescentes com os bens particulares dos scios na proporo de sua participao no capital social.

Sociedades de Responsabilidade Ilimitada Significa que, em caso de dvida da empresa, primeiro sero executados os bens da sociedade, mas, se estes forem insuficientes

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para o pagamento da dvida, sero executados, posteriormente, os bens da pessoa fsica de cada scio. Todos os scios respondem ilimitadamente pelas obrigaes sociais. Desse tipo de sociedade, atualmente, s existe um exemplo: a sociedade em nome coletivo.

Sociedade de Responsabilidade Mista Quando a sociedade tem scios de responsabilidade limitada e ilimitada, ou seja, uma parte dos scios tem responsabilidade ilimitada e outra parte tem responsabilidade limitada, por exemplo: sociedade em comandita por aes; sociedade em comandita simples

Sociedades Quanto Forma Jri-dica: Reguladas pelo Cdigo Civil Sociedade em Nome Coletivo (do art. 1.039 ao art.1.044 da Lei n 10.406/02) uma sociedade constituda somente de pessoas fsicas, que apresenta as seguintes caractersticas fundamentais: os scios tm responsabilidade solidria e

ilimitada pelas obrigaes sociais, com a garantia subsidiria dos seus bens particulares;

sem prejuzo da responsabilidade perante terceiros, pode os scios, no ato constitutivo, ou por unnime conveno posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um;

o contrato social deve mencionar alm das indicaes ou clusulas obrigatrias, a firma social.

Assim, suponha-se que a sociedade tenha trs scios: Hilda Pituca, Maria Furaco e Joo Falafina. Essa sociedade poder adotar como firma o nome de todos os scios, conforme abaixo:

Pituca, Furaco & Falafina ou Pituca, Furaco & Cia ou Pituca & Cia

e muitas outras combinaes. A administrao desse tipo de sociedade compete exclusivamente a scios, sendo o uso da firma privativo dos que tenham os necessrios poderes. Ressalta-se o fato de que o credor particular do scio no pode, antes de dissolver-se a sociedade, pretender a liquidao da quota de capital do devedor. Esse tipo de sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas expressas

nos artigos 1.033 a 1.038 da Lei n 10406/02, que sero estudados em unidades futuras.

Sociedade em Comandita Simples (do art. 1.045 ao art.1.051 da Lei n 10.406/02 uma sociedade que possui dois tipos de scios: os scios comanditrios e os comanditados.

Scios Comanditrios So aqueles que entram para a sociedade com uma cota determinada de capital denominada comandita. Em caso de dvida da sociedade, esses scios s respondem pelo pagamento at o limite de sua comandita, isto , at o limite do capital por ele integralizado.

Os scios comanditrios, portanto, possuem responsabilidade limitada. Seus bens particulares ou pessoais no sero arreca-dados em caso de falncia da empresa.

Sem prejuzo da faculdade de participar das deliberaes da sociedade e de fiscalizar as operaes esses scios no podem praticar qualquer ato de gesto, nem fazer parte da firma social, sob pena de se tornarem responsveis solidrios e ilimitados para com as obrigaes contradas pela sociedade. No entanto, de acordo com o pargrafo nico do art. 1.047 da Lei n 10.406/02, pode o scio comanditrio ser constitudo como procurador da sociedade, para negcio determinado e com poderes especiais.

Esse tipo de scio no se obriga reposio de lucros recebidos de boa-f e de acordo com o balano. Tambm no pode receber quaisquer lucros antes de ser reintegrada a diminuio do capital social por perdas supervenientes. No caso de morte desse tipo de scio, a sociedade, salvo disposio em contrrio, continuar com os seus sucessores que devem designar algum que os represente.

Scios Comanditados So pessoas fsicas que possuem respon-sabilidade ilimitada e solidria pelas obrigaes sociais. A esses scios cabem os mesmos direitos e obrigaes dos scios da sociedade em nome coletivo. Em caso de falncia da sociedade, os bens particulares dos scios comanditados podero ser arrecadados para pagar as dvidas da empresa.

O nome empresarial desse tipo de sociedade formado por firma que obrigatoriamente conter o nome pessoal dos scios comanditados, com o acrscimo da expresso: & Cia. O nome do scio comanditrio no pode fazer parte do nome da firma.

Suponha-se que uma sociedade em comandita simples tenha dois scios comanditados: Hilda

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Pituca e Maria Furaco e dois scios comanditrios: Joo Falafina e Clementina Fedegoso. Ento a sociedade poder ter a seguinte firma:

Pituca, Furaco & Cia

Observe que o nome dos scios comanditrios no apareceu na firma. Esse tipo de sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas expressas nos artigos 1.033 a 1.038 da Lei n 10.406/02, que sero estudados em unidades futuras, e quando por mais de cento e oitenta dias perdurar a falta de uma das categorias de scio. Na falta do scio comanditado, os comanditrios devem nomear um administrador provisrio para praticar os atos de administrao.

Aplicam-se a esse tipo de sociedade as normas da sociedade em nome coletivo. Por exemplo, aos scios comanditados cabem os mesmos direitos e obrigaes dos scios da sociedade em nome coletivo.

So c i e d a d e L i m i t a d a (do art. 1.052 ao art.1.087 da Lei n 10.406/02) a antiga sociedade por cotas de respon-sabilidade limitada Dec n 3.708/1919. a sociedade que tem a seguinte caracterstica bsica: a responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas quotas, mas todos os scios respondem solidariamente pela integralizao do capital social, ou seja, os scios tm responsabilidade solidria, porm limitada ao montante do capital social.

Nesse tipo de sociedade, o scio se torna responsvel pela parcela de capital subscrito com que participa da sociedade depois de integralizada totalmente. O nome empresarial desse tipo de sociedade poder ser firma ou denominao, seguido da expresso limitada de forma abreviada ou por extenso. Assim, suponha-se que a sociedade tenha trs scios: Hilda Pituca, Maria Furaco e Joo Falafina. Essa sociedade poder adotar como: firma, o nome de um, mais de um ou de

todos os scios, conforme abaixo:

Pituca, Furaco & Falafina Ltda ou Pituca, Furaco & Cia Ltda ou Pituca & Cia Ltda

denominao: Comrcio de Roupas Finas Ltda Perfumaria Fragrncia Francesa Ltda.

O uso da firma ou denominao social privativo dos administradores que tenham os necessrios poderes.

Disposies Preliminares (do art. 1.052 ao art. 1.054 da Lei n 10.406/02) Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralizao do capital social.

Esse tipo de sociedade rege-se, nas omisses dos artigos que lhes so pertinentes, pelas normas da sociedade simples, e o seu contrato social poder prever a regncia supletiva dessa sociedade pelas normas da sociedade annima.

Dever ainda o contrato social mencionar no que couber, as indicaes do artigo 997, e, se for o caso, a firma social. Quotas (do art. 1.055 ao art. 1.059 da Lei n 10.406/02) O capital social divide-se em quotas iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada scio. A quota em si indivisvel em relao sociedade, salvo para efeito de transferncia, caso em que pode ser cedida a quem seja scio, independentemente de anuncia dos outros, podendo tambm ser cedida a estranho, seno houver oposio de titulares de mais de um quarto do capital social. Administrao (do art. 1.060 ao art. 1.065 da Lei n 10.406/02) Essa sociedade administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado no entanto, se o contrato permitir administradores no-scios, a designao deles depender de aprovao da unanimidade dos scios, enquanto o capital no estiver integralizado, e de dois teros, no mnimo, aps a integralizao. O administrador designado em ato separado ser investido no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administrao. Se esse termo no for assinado nos trinta dias seguintes designao, esta se tornar sem efeito. Nos dez dias seguintes ao da investidura deve o administrador requerer que seja averbada sua nomeao no registro competente, mencionando seu nome, nacionalidade, estado civil, residncia, com exibio de documento de identidade, o ato e a data da nomeao e o prazo de gesto. O exerccio do cargo de administrador cessa pela destituio, em qualquer tempo, ou pelo trmino do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, no houver reconduo. Em se tratando de scio nomeado administrador no contrato, sua destituio somente se opera pela aprovao de titulares de quotas correspondentes, no mnimo, a dois teros do capital social, salvo disposio contratual diversa.

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A cessao do exerccio do cargo de administrador deve ser averbada no registro competente, mediante requerimento apresen-tado nos dez dias seguintes ao da ocorrncia. A renncia de administrador torna-se eficaz, em relao sociedade desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicao escrita do renunciante e, em relao a terceiros, aps a averbao e publicao. Ao trmino de cada exerccio social, proceder-se- elaborao do inventrio, do balano social e do balano de resultado econmico. Conselho Fiscal (do art. 1.066 ao art. 1.070 da Lei n 10.406/02) Sem prejuzo dos poderes da assemblia dos scios, pode o contrato social instituir conselho fiscal composto de trs ou mais membros e respectivos suplentes, scios ou no, residentes no Pas, eleitos na assemblia anual que deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao trmino do exerccio social. No podem fazer parte do conselho fiscal alm dos inelegveis enumerados no artigo 1.011 da Lei n 10.406/2002 (impedimentos), os membros dos demais rgos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cnjuge ou parente destes at o terceiro grau. assegurado aos scios minoritrios, que representarem pelos menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e respectivo suplente. O membro ou suplente eleito deve assinar o termo de posse lavrado no livro de atas e pareceres do conselho fiscal, em que se menciona o seu nome, nacionalidade, estado civil, residncia e data da escolha. Se esse termo no for assinado nos trinta dias seguintes ao da eleio, esta se tornar sem efeito. A remunerao dos membros do conselho fiscal ser fixada, anualmente, pela assemblia dos scios que os eleger. So atribuies do conselho fiscal: examinar, pelo menos trimestralmente, os

livros e papis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informaes solicitadas;

lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames do item anterior;

exarar no mesmo livro e apresentar assemblia anual dos scios, parecer sobre os negcios e as operaes sociais do exerccio em que servirem, tomando por base o balano patrimonial e o de resultado econmico;

denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providncias teis sociedade;

convocar a assemblia dos scios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocao anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes.

As atribuies e poderes conferidos ao conselho fiscal no podem ser outorgados a outro rgo da sociedade, e a responsabilidade de seus membros obedece regra que define a dos administradores, ou seja, respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funes.

Deliberaes dos Scios (do art. 1.071 ao art. 1.080 da Lei n 10.406/02) Dependem das deliberaes dos scios, alm das matrias indicadas no contrato, os seguintes itens: a aprovao das contas da administrao; a designao dos administradores,

quando feita em separado; a destituio dos administradores; o modo de sua remunerao, quando no

estabelecido no contrato; a modificao do contrato social; a incorporao, a fuso e a dissoluo da

sociedade, ou a cessao do estado de liquidao;

a nomeao e destituio dos liquidantes e o julgamento das contas;

o pedido de concordata. A assemblia deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao trmino do exerccio social, com o objetivo de: tomar as contas dos administradores e

deliberar sobre o balano patrimonial e de resultado econmico;

designar administradores, quando for o caso;

tratar de qualquer outro assunto quando for a ordem do dia.

Ainda sobre deliberaes sociais, pode-se afirmar que so tomadas assim: a) pelos votos correspondentes, no mnimo, a trs

quartos do capital social nos seguintes casos: modificao do contrato social; incorporao , fuso, dissoluo, cessao do

estado de liquidao;

b) pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos seguintes:

designao dos administradores quando feita em separado;

destituio dos administradores;

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remunerao dos administradores, quando no estabelecida no contrato;

pedido de concordata; c) pela maioria de votos dos presentes nas

demais situaes previstas em lei ou contrato, se este no exigir maioria mais elevada.

Entretanto o credor quirografrio tem o prazo de noventa dias a contar da data da publicao da ata da assemblia que aprovar a reduo para se opor ao deliberado. Assim, a reduo s ser eficaz se nesse prazo no for impugnada ou se provado o pagamento da dvida ou o depsito judicial do respectivo valor. Aumento e Reduo de Capital (do art. 1.081 ao art. 1.084 da Lei n 10.406/02) O capital social s pode ser aumentado depois que tiver sido integralizado. Integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado, com correspondente modificao do contrato. At trinta dias aps a deliberao, tero os scios preferncia para participar do aumento, na proporo de suas quotas. A sociedade pode tambm reduzir o capital, mediante a correspondente modificao do contrato: depois de integralizado, se houver perdas

irreparveis: nesse caso, a reduo ser realizada com a diminuio proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir da averbao no RPEM, da ata da assemblia que a tenha aprovado;

se excessivo em relao ao objeto da sociedade: nesse caso, a reduo do capital ser feita, restituindo-se parte do valor das quotas aos scios, ou dispensando-se as prestaes ainda devidas, com diminuio proporcional, em ambos os casos do valor das quotas.

Resoluo da Sociedade em Relao a Scios Minoritrios (do art. 1.085 ao art. 1.086 da Lei n 10.406/02) Quanto ao scio minoritrio, este poder ser excludo da sociedade mediante alterao do contrato social, quando a maioria dos scios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais scios esto pondo em risco a continuidade da empresa, mediante a prtica de atos de inegvel gravidade. Assim, deve proceder-se excluso por justa causa, determinada em reunio ou assemblia especialmente convocada para esse fim, mediante cincia do acusado para o exerccio do direito de defesa.

Dissoluo (art. 1.087 da Lei n 10.406/02) Por fim, a dissoluo desse tipo de sociedade deve atender a uma das causas elencadas no

artigo 1.044 da Lei n 10.406/02, as quais sero estudadas.mais adiante.

Das sociedades at aqui evidenciadas, dois tipos merecem destaque especial: as sociedades limitadas e as annimas.

Resumidamente, as sociedades limitadas apresentam as seguintes caractersticas: sociedade de pessoa ou contratual: h a

preponderncia da personalidade dos scios;

capital de dividido em quotas: o scio ou quotista participa com determinado nmero de quotas iguais ou desiguais;

essa sociedade poder ter nome empresarial do tipo firma social (ou razo social) ou denominao social;

a responsabilidade dos scios restrita ao valor de suas quotas de capital subscritas por cada um, entretanto todos respondem solidariamente pela integralizao do capital social. Para melhor compreenso, elaborou-se o seguinte quadro:

scios capital subscrito

capital integralizado

capital a integralizar

A 200Q a $200 = 40.000 30.000 10.000

B 300Q a $200 = 60.000 40.000 20.000

C 400Q a $200 = 80.000 50.000 30.000 TOTAL 180.000 120.000 60.000

Se, por algum motivo, o scio C no efetuar a integralizao ou realizao dos R$ 30.000,00, caber ao scio B ou A, isolada ou conjuntamente efetuar a integralizao da parcela no realizada de C.

LEI DAS SOCIEDADES POR AES Sociedade Annima (Lei n 6.404/1976; Lei n 10.303/01 e Lei n 10.406/02 e Lei 11.638/07) aquela constituda por duas ou mais pessoas, sendo o seu capital dividido em partes de igual valor denominadas de aes, e assumindo os seus scios responsabilidade apenas pela importncia com que entram para a sociedade. a sociedade que mais se compatibilizou com regime capitalista. uma sociedade quase pblica, dado que a lei regula todo o seu funcionamento.

As sociedades annimas ou companhias apresentam as seguintes caractersticas: sociedades de capital ou estatutrias o

que importa o valor do capital com que o scio entra para a sociedade;

capital social dividido em fraes de valor denominadas de aes, as quais podem

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ser emitidas e vendidas aos acionistas com valor nominal (valor de face) ou sem ele, e, caso a emisso seja com valor nominal, este dever ser o mesmo para todas elas, e ainda, no caso das companhias abertas, este valor no poder ser inferior ao mnimo fixado pela CVM Comisso de Valores Mobilirios;

a responsabilidade de cada acionista est limitada ao preo de emisso das aes subscritas ou adquiridas, ou seja, ao valor das aes com que entram para a sociedade;

livre cessibilidade das aes por parte dos scios;

possibilidade de subscrio do capital mediante apelo pblico;

nome empresarial: esse tipo de sociedade s admite como nome empresarial, a denominao social, no podendo, portanto, usar firma ou razo social. A denominao das companhias pode ser acompanhada no incio ou no fim do nome, da expresso sociedade annima (ou S.A. ou S/A) ou, simplesmente precedida da expresso Companhia ou Cia. Exemplos: Cia. Vale do Rio Doce; Banco do Brasil S.A. Petrleo Brasileiro S.A.

possibilidade de pertencer sociedade menores ou incapazes sem que esse fato acarrete a nulidade da mesma;

dispensa da indicao dos fins da companhia na denominao;

distino de duas espcies de companhias: abertas e fechadas;

pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, no contrrio lei, ordem pblica e aos bons costumes;

qualquer que seja o objeto, a companhia sempre empresria e se rege pelas leis do comrcio.

Em sntese, a sociedade annima uma pessoa jurdica com fins lucrativos que tem o capital dividido em aes, limitando-se a responsabilidade dos scios (acionistas) ao valor de emisso das aes que detenham. Essa sociedade tambm chamada de companhia ou sociedade por aes. Sua denominao social comea por Companhia ou (Cia.) ou termina por Sociedade Annima ou (S/A).

As aes podem ser de dois tipos bsicos: ordinrias e preferenciais. As aes ordin-rias tm o direito a voto nas deliberaes da Assemblia Geral. As aes preferenciais no tm direito a voto, mas tm preferncia na distribuio dos resultados.

A caracterizao da sociedade annima est prescrita nos artigos 1.088 e 1.089 do Cdigo Civil Brasileiro. Como menciona os citados artigos, esse tipo de sociedade depende de legislao especial, que foi baixada pela Lei n 6.404/1976 e suas alteraes posteriores.

Capital Social O capital social, constitudo por aes, ser fixado no estatuto, devendo ser expresso em moeda corrente, podendo ser modificado mediante aditivo ao estatuto social, conforme determinaes da Lei n 6.404/76. O capital social pode ser formado por contribuies em dinheiro, ou em qualquer espcie de bens suscetveis de avaliao econmica.

Em se tratando de avaliao de bens, esta ser feita por trs peritos ou por empresa especializada, nomeados em assemblia geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores. Essas sociedades tm o seu capital social dividido em aes, que so ttulos de propriedade, que representam a menor frao do capital.

Espcies de Sociedade Annima A Lei n 6.404/76 distingue duas espcies de companhias: as abertas e a as fechadas.

Companhia Aberta Captao de recursos junto ao pblico. aquela cujos valores mobilirios de sua emisso so admitidos negociao no mercado de valores mobilirios. Esse tipo de companhia busca recursos junto ao pblico, oferecendo suas aes subscrio pblica (mercado primrio), por intermdio de um banco de investimento, visto que nenhuma companhia pode vender suas aes diretamente no mercado secundrio. Somente os valores mobilirios de emisso de companhia registrada na Comisso de Valores Mobilirios CVM podem ser negociados no mercado de valores mobilirios (art.4 da Lei n 6.404/76 e art. 21, 1, da Lei 6.385).

A obrigatoriedade de tais registros visa, basicamente, exigir o fornecimento de um conjunto de informaes sobre a companhia emissora de valores mobilirios ao mercado e manuteno de um sistema permanente de disseminao desses dados, de forma que propicie ao investidor um conhecimento detalhado do investimento que lhe proposto, indispensvel tomada de decises adequa-das ao seu interesse.

No sistema implantado pela Lei n 6.385, h trs tipos distintos de registro, todos feitos na CVM Comisso de Valores Mobilirios.

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Para negociao na bolsa (art. 21, I). Mediante esse registro, a CVM autoriza a negociao dos valores mobilirios de emisso da companhia em qualquer bolsa, e em mais de uma, atendidas as exigncias dos respectivos regulamentos. O registro feito nas bolsas continua a ser uma etapa complementar a ser cumprida pela companhia que desejar negociar seus ttulos naquele recinto.

Para negociao no mercado de balco (art. 21, II). Por meio desse registro, a empresa obtm autorizao restrita para realizar as atividades definidas pelo 4 do art. 21 da Lei n 6.385/76. Caso a companhia deseje negoci-los em bolsa de valores, dever proceder ao registro especfico para esse fim (art. 21, 3). De acordo com esta ltima citao o registro para negociao em bolsa vale tambm como registro para o mercado de balco, mas o segundo no dispensa o primeiro. Infere-se desse dispositivo que o registro para negociao em bolsa um registro de efeito composto, englobando em si no s o de bolsa como tambm o de balco. Assim, tal registro confere companhia autorizao para se registrar em bolsa de valores, e tambm para negociar seus ttulos no outro mercado, o de balco. Contudo, a companhia, enquanto registrada na bolsa, somente poder ter seus ttulos negociados no mercado de balco no perodo de distribuio de emisso registrada nos termos do artigo 19 da Lei n 6.385/76, conforme estabelece o item IV da Resoluo CMN 436/76.

De emisso de aes (art. 19). A companhia que desejar fazer colocao pblica de seus valores mobilirios deve, para poder distribu-los no mercado, registrar previamente essa emisso na CVM. Esse registro necessrio, pois nele so fornecidas as informaes sobre os valores mobilirios oferecidos no mercado primrio, indispensveis boa avaliao, por parte dos potenciais investidores, do risco do negcio. Pode-se

observar que o sistema de registro adotado pela lei caracteriza-se pela complementaridade de informaes; umas portadas quando do registro da companhia junto CVM para negociao de seus valores mobilirios no mercado de balco ou no mercado de bolsa, outras fornecidas por ocasio de novas emisses.

A regulamentao da matria tratada no artigo 21 da Lei n 6.385/76, determina no 6 do artigo 21 que compete Comisso de Valores Mobilirios expedir normas para a execuo do disposto neste artigo, especificando: I. casos em que os registros podem ser

dispensados, recusados, suspensos ou cancelados;

II. informaes e documentos que devam ser apresentados pela companhia para a obteno do registro, e seu procedimento.

Companhia Fechada No capta recursos junto ao pblico, ou seja, os ttulos e valores mobilirios de sua emisso no so admitidos negociao no mercado de valores mobilirios. Quando os valores mobilirios de emisso da companhia no so admitidos negociao no mercado de valores mobilirios.

Alm das espcies de sociedades annimas acima, destacam-se tambm as companhias de capital autorizado e as sociedades de economia mista.

Companhia de Capital Autorizado Quando no estatuto fica estabelecido que o capital possa ser aumentado at certo limite sem a necessidade de assemblias nem de reforma estatutria. De acordo com o art. 186 da lei n 6.404/76, o estatuto da companhia aberta pode conter autorizao para aumento do capital social, independentemente de reforma estatutria. A figura abaixo exemplifica esse assunto.

100.000

2.000.000

valor do capital social no momento da constituio da

sociedade

valor do capital social no futuro

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Da figura acima, possvel abstrair:

Capital Autorizado - - - 2.000.000

( - ) Capital Subscrito - - - - ( 100.000)

( =) Capital a Subscrever - 1.900.000

Sociedade de Economia Mista A maioria das aes com direito a voto pertencem ao poder pblico ( Unio). So sociedades formadas com o capital de particulares e do governo, sendo este o maior acionista (mais de 50% do capital votante).

a sociedade annima de capital aberto em que a maior parte do capital pertence ao governo (o Estado)

Fundamentao Legal As sociedades annimas de economia mista esto sujeitas Lei n 6.404/76, sem prejuzo das disposies especiais de lei federal, por exemplo, o Banco do Brasil uma dessas sociedades, sujeitando-se Lei das Sociedades por Aes e, concomitantemente, Lei n 4.595, de 31-12-1964, que dispe sobre a poltica e as instituies monetrias, bancrias e creditcias.

Tm-se ainda outros regulamentos para esse tipo de sociedade, tais como: o Decreto n 88.323, de 23-5-1983 trata da

representao do Tesouro Nacional nas assemblias gerais dessas sociedades;

o Decreto n 89.309, de 18 de janeiro de 1984 dispe sobre a representao da Unio nas assemblias gerais dessas sociedades.

Essas companhias sujeitam-se tambm s determinaes emanadas da Comisso de Valores Mobilirios CVM.

Constituio e Objeto A constituio de uma sociedade de economia mista depende de prvia autorizao legislativa, podendo somente explorar a atividade prevista na lei que autoriza a sua constituio. Essas companhias somente podero participar de outras sociedades quando autorizadas por lei ou no exerccio de opo legal; para aplicar imposto de renda em investimentos para o desenvolvimento regional ou setorial. As instituies financeiras de economia mista podero participar de outras sociedades, observadas as normas estabelecidas pelo banco Central do Brasil.

Acionista Controlador A pessoa jurdica que controla a companhia de economia mista tem os deveres e responsabilidades do acionista controlador, orientando a companhia de modo a atender ao interesse pblico que justificou a sua criao.

Administrao As sociedades de economia mista se obrigam a ter conselho de administrao, assegurando minoria o direito de eleger um dos conselheiros, se maior nmero no lhes couber pelo processo de voto mltiplo. Cabe aos administradores desse tipo de companhia os mesmos deveres e responsabilidades dos administradores das companhias abertas.

A Lei n 9.292/96, regulamentada pelo Decreto n 1.957/96, dispe sobre a remunerao dos membros dos conselhos de administrao e fiscal das empresas pblicas, bem como das sociedades de economia mista federais, a qual no pode exceder a 10% da remunerao mensal mdia dos diretores das respectivas empresas.

Conselho Fiscal Nessas companhias, esse conselho deve funcionar de forma permanente e um de seus membros e respectivo suplente deve ser eleito pelas acionistas ordinrios e outro pelos acionistas preferenciais, se houver.

Por ocasio da constituio da sociedade, o preo de emisso das aes sem valor nominal ser determinado pelos acionistas fundadores, e no aumento do capital, pela assemblia geral ou pelo conselho de administrao.

Constituio da Sociedade Annima Uma sociedade annima requer uma srie de requisitos exigidos por lei, tornando-se diferente das sociedades contratuais ou de pessoas. So requisitos preliminares das sociedades annimas: a subscrio, pelo menos por duas ou mais

pessoas, de todas as aes em que se divide o capital social fixado no estatuto;

a realizao obrigatria, como entrada, de pelo menos 10% do preo de emisso das aes subscritas em dinheiro;

o depsito obrigatrio no Banco do Brasil S/A ou em outra instituio financeira autorizada pela CVM, da parte do capital realizado em dinheiro;

Determinadas sociedades annimas so obrigadas a uma realizao como entrada muito maior de 10%, conforme dispositivos legais. o caso das instituies financeiras, cuja realizao deve ser pelo menos 50% (cinqenta por cento) da capital social subscrito.

O depsito acima referido deve ser feito pelo scio fundador no prazo de cinco dias contados do recebimento das quantias, em nome do subscritor e a favor da sociedade em organizao, o qual s poder ser levantado depois que a sociedade adquirir personalidade jurdica. Se a companhia no for constituda dentro de seis meses da data do depsito, o

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banco restituir as quantias depositadas diretamente aos subscritores.

Constituio por Subscrio Pblica A constituio da companhia por subscrio pblica depende do prvio registro da emisso de valores mobilirios na CVM, e a subscrio somente poder ser efetuada com a intermediao de uma instituio financeira. O pedido de registro de emisso dever ser instrudo com: o estudo da viabilidade econmica e

financeira do empreendimento; o projeto do estatuto social; o prospecto, organizado e assinado pelos

fundadores e pela instituio financeira intermediria.

O projeto de estatuto dever satisfazer a todos os requisitos exigidos para os contratos das sociedades empresrias em geral e aos peculiares s companhias, e conter as normas pelas quais se reger a companhia.

O prospecto dever mencionar, com preciso e clareza, as bases da companhia e os motivos que justificam a expectativa de bom xito do empreendimento, e em especial: valor do capital social a ser subscrito, o

modo de sua realizao e a existncia ou no de autorizao para aumento futuro;

a parte do capital a ser formada com bens, a discriminao desses bens e o valor a eles atribudo pelos fundadores;

o nmero, as espcies e classes de aes em que se dividir o capital, o valor nominal das aes e o seu preo de emisso;

a importncia de entrada a ser realizada no ato da subscrio;

as obrigaes assumidas pelos fundadores, os contratos assumidos no interesse da futura companhia e as quantias j despendidas e por despender;

as vantagens particulares a que tero direito os fundadores ou terceiros, e o dispositivo do projeto do estatuto que as regula;

a autorizao governamental para constituir-se a companhia, se necessria;

as datas de incio e trmino da subscrio e as instituies financeiras autorizadas a receber as entradas;

a soluo prevista para o caso de excesso de subscrio;

o prazo dentro do qual dever realizar-se a assemblia de constituio da companhia, ou a preliminar para avaliao dos bens, se for o caso;

o nome, nacionalidade, estado civil, profisso e residncia dos fundadores ou, se pessoa jurdica, a firma ou denominao, nacionalidade e

sede, bem como o nmero e espcie de aes que cada um houver subscrito;

a instituio financeira intermediria do lanamento, em cujo poder ficaro depositados os originais do prospecto e do projeto de estatuto, com os documentos a que fizerem meno, para exame de qualquer interessado.

Constituio por Subscrio Particular A constituio da companhia por subscrio particular pode fazer-se por deliberao dos subscritores em assemblia geral ou por escritura pblica, considerando-se fundadores todos os subscritores.

Se a forma escolhida for a de Assemblia Geral, esta, de acordo com a Lei n 6.404/76, dever: promover a avaliao dos bens, se for o caso; deliberar sobre a constituio da companhia.

Os anncios de convocao para essa assemblia devero mencionar hora, dia e local da reunio e sero inseridos nos jornais em que houver sido feita a publicidade da oferta de subscrio.

A assemblia de constituio, instalar-se- em primeira convocao, com a presena de subscritores que representem, no mnimo, metade do capital social, e, em segunda convocao, com qualquer nmero.

Devero ser arquivados no Registro Pblico das Empresas Mercantis do lugar da sede: um exemplar do estatuto social, assinado por

todos os subscritores, ou se a subscrio houver sido pblica, os originais do estatuto e do prospecto, assinados pelos fundadores, bem como do jornal em que tiverem sido publicados;

a relao completa, autenticada pelos fundadores ou pelo presidente da assemblia, dos subscritores do capital social, com a qualificao, nmero das aes e o total da entrada de cada subscritor;

o recibo do depsito bancrio obrigatrio; duplicata das atas das assemblias realizadas

para a avaliao de bens, quando for o caso; duplicata da ata da assemblia geral dos

subscritores que houver deliberado a constituio da companhia.

Escritura Pblica: esta ser assinada por todos os subscritores e conter: a qualificao dos subscritores nos termos do

art. 85 que diz: No ato da subscrio das aes a serem realizadas em dinheiro, o subscritor pagar entrada e assinar a lista ou o boletim individual autenticados pela instituio autorizada a receber as entradas, qualificando-se pelo nome, nacionalidade, residncia, estado civil, profisso e documento de identidade ou, se

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pessoa jurdica, pela firma ou denominao, nacionalidade e sede, devendo especificar o nmero das aes subscritas, a sua espcie e classe, se houver mais de uma, e o total da entrada;

o estatuto da companhia; a relao das aes tomadas pelos subscritores

e a importncia das entradas pagas; a transcrio do recibo do depsito bancrio

obrigatrio; a transcrio do laudo de avaliao dos

peritos, caso tenha havido subscrio do capital social em bens;

a nomeao dos primeiros administradores e, quando for o caso dos fiscais.

A incorporao de imveis para a formao do capital social no exige escritura pblica.

Condies para Funcionamento das Sociedades Annimas O artigo 94 da Lei n 6.404/76 dispe que nenhuma sociedade annima pode funcionar sem que sejam arquivados e publicados os seus atos constitutivos. Tambm os atos relativos s reformas estatutrias, para serem vlidos perante terceiros, sujeitam-se s mesmas formalidades dos atos constitutivos.

Complementando o pargrafo acima, afirma-se que a sociedade s poder funcionar legalmente depois que arquivar no Registro Pblico das Empresas Mercantis (Junta Comercial) e publicar no Dirio Oficial da Unio ou dos Estados, conforme o local da sede da sociedade, no prazo de trinta dias da data do arquivamento, os seus atos constitutivos. Esses documentos tambm devero ser publicados em jornal de grande circulao. Caso contrrio, estar a sociedade funcionando irregularmente.

Destaca-se tambm o fato de que o exemplar que contm a publicao dos atos constitutivos deve ser arquivado no mesmo Registro Pblico das Empresas Mercantis. Dessa forma, a sociedade no responde pelos atos ou operaes praticados pelos primeiros diretores, antes de cumpridas as formalidades de constituio. Todavia, a assemblia geral dos acionistas poder resolver que a responsabilidade de tais atos ou operaes seja assumida pela sociedade.

Publicidade dos Atos Constitutivos De conformidade com o artigo 98 da Lei Lei n 6.404/76, uma vez arquivados os documentos de constituio da sociedade, o Registro de Comrcio dar cpia autntica ou certido do ato de arquivamento, que dever ser publicada no Dirio Oficial da Unio ou dos Estados, conforme o local da sede da sociedade no prazo mximo

de 30 dias. Um exemplar do referido rgo oficial ser arquivado no mesmo Registro de Comrcio. Esses documentos tambm devero ser publicados em jornal de grande circulao.

Cauo por Cargo de Confiana Conforme o artigo 148 da Lei n 6.404/76, o estatuto pode estabelecer que o exerccio do cargo de administrador deva ser assegurado, pelo titular ou por terceiro, mediante penhor de aes da companhia ou de outra garantia. Uma vez feito o depsito em cauo, o mesmo s ser levantado aps aprovao das ltimas contas apresentadas pelo administrador que houver deixado o cargo. De acordo com o artigo acima, essa garantia passou a ser facultativa.

Assemblia Geral Ordinria dos Acionistas A assemblia geral ordinria aquele que tem lugar somente uma vez por ano dentro dos quatro primeiros meses seguintes ao trmino do exerccio social, sendo sua funo nica e exclusivamente a de proceder tomada de contas da diretoria, ao exame e discusso dos demonstrativos contbeis e do parecer do Conselho Fiscal. Depois de deliberar sobre isso, eleger os membros do Conselho Fiscal para o novo exerccio e, no caso de coincidir com a expirao do mandato da diretoria, compete-lhe a eleio dos novos diretores.

De acordo com os artigos 124, 132, 133 e 134 da n 6.404/76, a assemblia geral ordinria dever realizar-se nos quatro (4) primeiros meses aps o encerramento do exerccio social. Como, em geral, as sociedades terminam o seu exerccio social em 31 de dezembro de cada ano, a assemblia geral ordinria ter lugar at o dia 30 de abril do ano seguinte.

Com antecedncia de um ms, no mnimo, antes da realizao da assemblia geral ordinria, a diretoria far publicar no Dirio Oficial e em um jornal de grande circulao, anncios por trs (3) vezes, no mnimo, comunicando acharem-se disposio dos acionistas os seguintes documentos: relatrio da diretoria sobre a marcha dos

negcios sociais do exerccio findo e os principais fatos administrativos;

cpia das demonstraes financeiras; parecer do Conselho Fiscal; lista dos acionistas que ainda no integralizaram

as aes e o nmero destas. A diretoria convocar os acionistas para a assemblia geral ordinria mediante edital que dever ser publicado no mnimo por trs (3) vezes no rgo oficial e em um jornal de grande circulao, o qual dever mencionar, ainda que sumariamente, a ordem do dia da assemblia e o local, o dia e a hora da reunio.

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Entre a data da primeira publicao e o dia da realizao da assemblia mediar o prazo de oito (8) dias no mnimo, para a primeira convocao e de cinco (5) dias para as convocaes posteriores.

De acordo com o art. 133, pargrafo nico, sero publicados no Dirio Oficial e em um jornal de grande circulao, cinco (5) dias no mnimo, antes de realizar-se a assemblia geral ordinria, os seguintes documentos: relatrio da administrao; cpia das demonstraes financeiras; parecer dos auditores independentes, se

houver.

Cumpridas essas exigncias, a assemblia estar apta a reunir-se, devendo uma cpia da ata ser arquivada na Junta Comercial e publicada.

Instalada a assemblia, proceder-se- leitura dos documentos referidos no artigo 133 e do parecer do Conselho Fiscal, se houver, que sero submetidos pela mesa discusso e aprovao. Os administradores da companhia ou pelo menos um deles e o auditor independente, se houver, devero estar presentes assemblia, para atender a pedidos de esclarecimentos dos acionistas, mas os administradores no podero votar.

A aprovao, sem reserva, das demonstraes financeiras e das contas exonera de responsabilidade os administradores fiscais, salvo erro, dolo, fraude ou simulao (art. 286). Se as demonstraes financeiras forem aprovadas com modificaes no montante do lucro do exerccio ou no valor das obrigaes da companhia, os administradores promovero, dentro de 30 dias, a republicao das demonstraes, com as retificaes deliberadas na assemblia; se a destinao dos lucros proposta pela administrao no lograr aprovao (art. 176, 3), as modificaes introduzidas constaro da ata da assemblia.

Sociedade em Comandita por Aes Essa sociedade tem o seu capital dividido em aes e regida pelas mesmas normas relativas s sociedades annimas, sem prejuzo das modificaes que aqui sero transcritas.

Esse tipo de sociedade poder comerciar sob: firma ou razo social da qual s faro parte

o nome dos scios diretores ou gerentes, que ficam ilimitada e solidariamente responsveis nos termos da lei, pelas obrigaes sociais;

denominao social.

Tanto a firma quanto a denominao social deve ser acrescida das palavras comandita por aes, por extenso ou abreviadamente

Apenas o scio ou acionista tem qualidade para administrar ou gerir a sociedade, como diretor ou gerente, responder subsidiria, mas ilimitada e solidariamente, pelas obrigaes da sociedade. Tanto os diretores como os gerentes sero nomeados sem limitao de tempo, no estatuto da sociedade, e somente podero ser destitudos por deliberao de acionistas que representem dois teros, no mnimo, do capital social.

O diretor ou gerente que for destitudo ou se exonerado continuar responsvel pelas obrigaes sociais contradas sob sua administrao, durante o prazo de 2 (dois) anos.

A assemblia geral no pode, sem o consentimento dos diretores ou gerentes, mudar o objeto essencial da sociedade, prorrogar-lhe o prazo de durao, aumentar ou diminuir o capital social, emitir debntures ou criar partes beneficirias nem aprovar a participao em grupo de sociedade.

LEI DAS SOCIEDADES COOPERATIVAS Lei n 10.406/02, art. 1.093 a 1.096; Lei n 5.764/1971 institui o regime jurdico das sociedades cooperativas; Lei n 7.231/1984; Decreto n 90.393/1984 e Lei n 4.595/1964 disciplina as cooperativas de crdito.

A sociedade cooperativa reger-se- pelos artigos 1.093 a 1096 da Lei n 10.404/02, ressalvada a legislao especial expressa nas seguintes dispositivos: Lei n 5.764, de 16-12-1971 que define a

poltica de cooperativismo e institui o regime jurdico das sociedades cooperativas;

Lei n 7.231, de 23-10-1984; Decreto n 90.393, de 30-10-1984.

Uma cooperativa de crdito, por exemplo, deve submeter-se aos dispositivos da Lei n 4.595/1964 e determinaes do Banco Central do Brasil.

uma sociedade de pessoas, organizadas em bases democrticas, que visa no s suprir seus membros de bens e servios, como tambm realizar determinados programas educativos e sociais. um organismo tcnico, econmico e financeiro sob a administrao coletiva que mantm nas mos dos trabalhadores toda a gesto e risco destinados ao fator trabalho, e para sociedade global todo o valor agregado, depois de pago o juro (ou taxa de arrendamento do fator capital). uma sociedade constituda por membros de determinado grupo econmico ou social, e que objetiva desempenhar, em benefcio comum, determinada atividade econmica.

So organizaes voluntrias abertas a todas as pessoas aptas a usar seus servios e dispostas a aceitar as responsabilidades de scios, sem discriminao social, racial, poltica ou religiosa e

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de gnero. So sociedades de pessoas, com forma e natureza jurdica prprias, de natureza civil, no sujeitas falncia, constituda para prestar servios aos associados, distinguindo-se das demais sociedades pelas seguintes caractersticas: adeso voluntria, com nmero ilimitado de

associados; variabilidade de capital social, representado

por quotas-partes, ou dispensa do capital social; concurso de scios em nmero mnimo

necessrio a compor a administrao da sociedade, sem limitao de nmero mximo;

limitao do valor da soma de quotas do capital social que cada scio poder tomar;

intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos sociedade, ainda que por herana;

quorum, para a assemblia geral funcionar e deliberar, fundado no nmero de scios presentes reunio, e no no capital social representado;

direito de cada scio a um voto nas deliberaes, tenha ou no capital a sociedade, e qualquer que seja o valor de sua participao (singularidade de voto);

distribuio dos resultados, proporcionalmente ao valor das operaes efetuadas pelo scio com a sociedade, podendo ser atribudo juro fixo ao capital realizado;

indivisibilidade do fundo de reserva entre os scios, ainda que em caso de dissoluo da sociedade;

prestao de assistncia aos associados, e, quando prevista nos estatutos, aos seus empregados;

neutralidade poltica e indiscriminao religiosa, racial e social.

Enfim, celebram contrato de sociedade cooperativa as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir com bens e servios para a execuo de uma atividade econmica, de proveito comum, sem objetivo de lucro. Pelo novo Cdigo Civil, a sociedade cooperativa uma sociedade simples e no empresria, podendo seus scios ter responsabilidade limitada ou ilimitada.

Segmentos do Cooperativismo O cooperativismo no Brasil desempenha suas atividades econmicas de acordo com segmentos especficos, destacando-se os seguintes: agropecurio, consumo, crdito, educacional, especial, habitacional, minerao, produo, servios e trabalho.

Segmento Agropecurio Composto pelas cooperativas de produtores rurais, destacando-se um ou mais dos seguintes produtos: abacaxi, abelhas e derivados, acar e lcool, algodo, alho, arroz, aveia, aves e derivados, banana, batata, bicho-da-seda e derivados, borracha, bovinos e derivados, caf, cana de acar, caprinos e derivados, carnaba

e derivados, cevada, coelhos e derivados, peixes e derivados, feijo, fumo, hortalias, jacars e derivados, juta, laranja e derivados, leite e derivados, ma, madeira, malva, mandioca, mate, milho, ovinos e derivados, rs e derivados, sementes em geral, sisal, soja, sunos e derivados, trigo, urucum, uva e derivados, e atividades similares alm das cooperativas de fornecimento de insumos agropecurios.

Segmento de Consumo Composto pelas cooperativas de consumo abertas ou fechadas para compra em escala de produtos, insumos e servios nas diferentes modalidades de derivados de petrleo, eletrodomsticos, planos de sade e seguros, cestas-bsicas, farmcias, lazer, entretenimentos, automveis, utilidades gerais e outros bens de consumo.

Segmento de Crdito Composto de instituies destinadas a captar recursos e a assistir financeiramente os seus associados. Essas instituies devero manter encaixe em moeda corrente e em depsito de livre retirada, em proporo necessria conduo de suas operaes, vedada a manuteno de depsitos voluntrios em outro estabelecimento, a no ser no Banco do Brasil, salvo em localidades onde este no possuir agncia.

Segmento Educacional Composto pelas cooperativas de alunos de escolas de diversos graus e pelas cooperativas de pais de alunos.

Segmento Especial Composto pelas cooperativas de deficientes mentais, escolares, de menores de 16 anos, de ndios no aculturados, deficientes fsicos e de outras pessoas relativamente capazes.

Segmento Habitacional Composto pelas cooperativas de construo, de manuteno e de administrao de conjuntos habitacionais e condomnios.

Segmento Minerao Composto pelas cooperativas mineradoras de minerais, metais, pedras preciosas, sal, areias especiais, calcrio, etc.

Segmento de Produo Composto pelas cooperativas de bens de consumo, tais como eletrodomsticos, tecidos, mveis, produtos de auto-peas, produtos mecnico e metalrgicos e outros bens de consumo nas quais os meios de produo pertencem pessoa jurdica e os cooperados formam o seu quadro diretivo, tcnico e funcional.

Segmento de Servio Composto pelas cooperativas de eletrificao rural, mecanizao agrcola, limpeza pblica, telefonia rural e outros servios comunitrios.

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Segmento de Trabalho Composto pelas cooperativas de arquitetos, artesos, artistas, auditores e consultores, aviadores, cabeleireiros, carpinteiros, catadores de lixo, contadores, costureiras, dentistas, doceiras, engenheiros, escritores, estivadores, garons, grficos, profissionais de informtica, inspetores, jornalistas, mecnicos, mdicos, enfermeiras, mergulhadores, produo cultural, professores, psiclogos, secretrias, trabalhadores da construo civil, trabalhadores rurais, trabalhadores em transportes de cargas, trabalhadores de transporte de passageiros, vigilantes, projetistas, designers, outras atividades de ofcio sejam tcnicas e profissionais.

Classificao das Sociedades Coope-rativas As sociedades cooperativas se classificam em: Cooperativas Singulares

So aquelas constitudas pelo nmero mnimo de pessoas fsicas, sendo permitida, excepcionalmente, a admisso de pessoas jurdicas que tenham por objetivo as mesmas ou correlatas atividades econmicas das pessoas fsicas ou, ainda, aquelas sem fins lucrativos. Essas cooperativas caracterizam-se pela prestao direta de servios aos associados.

Cooperativas Centrais As federaes de cooperativas so constitudas de, no mnimo, 3 (trs) cooperativas singulares, podendo excepcionalmente, admitir associados individuais.

Confederao de Cooperativas So as constitudas, pelo menos, de 3 (trs) federaes de cooperativas ou cooperativas centrais, da mesma ou de diferentes modalidades. Essa confederaes tm por objetivo orientar e coordenar as atividades das filiadas.

As cooperativas podem ser tambm classificadas, considerando-se a natureza das atividades desenvolvidas por elas ou por seus associados. Assim, tm-se as cooperativas mistas aquelas que apresentam mais de um objetivo de atividades.

Procedimentos Bsicos para a Cons-tituio de uma Cooperativa Para a instalao de uma cooperativa, deve os seus fundadores, atentar aos seguintes passos: determinar os objetivos da cooperativa; escolher uma comisso para tratar das

providncias necessrias criao da cooperativa, com a indicao de um coordenador dos trabalhos;

a comisso elaborar uma proposta de estatuto da cooperativa;

a comisso convocar as pessoas interessadas para a assemblia geral de constituio ou fundao da cooperativa, determinando, hora e local da reunio, com antecedncia;

realizao da assemblia geral de constituio da cooperativa, com a participao de todos os interessados.

Constituio As sociedades cooperativas podem constituir-se: por deliberao da assemblia geral dos

fundadores, constante da respectiva ata; por escritura pblica.

Conforme o artigo 14 da Lei n 5.764/71, o ato constitutivo de uma cooperativa dever conter: a denominao, sede e objeto social a

sociedade cooperativa se obriga ao uso exclusivo da expresso cooperativa em sua denominao;

o nome, nacionalidade, estado civil, profisso e residncia dos associados fundadores que o assinarem e bem assim, se a sociedade tiver capital, o valor da quota-parte de cada um;

a aprovao do estatuto da sociedade; o nome, nacionalidade, estado civil, profisso

e residncia dos associados eleitos para os rgos de administrao e fiscalizao e outros eventualmente criados.

Na condio de sociedades simples devem ter seus atos constitutivos arquivados no Registro Civil das Pessoas Jurdicas, adquirindo, assim, sua personalidade jurdica. O estatuto social da sociedade cooperativa dever conter: a denominao, sede, prazo de durao,

rea de ao, objeto da sociedade, fixao do exerccio social e da data do levantamento do balano geral;

os direitos e deveres dos associados, a natureza de suas responsabilidades e as condies de admisso, demisso e eliminao e excluso e as normas para sua representao nas assemblias gerais;

o capital mnimo, o valor da quota-parte, o mnimo de quotas-partes a ser subscrito pelo associado, o modo de integralizao das quotas-partes, bem como as condies de sua retirada nos casos de demisso, eliminao ou de excluso do associado;

a forma de devoluo das sobras registradas, aos associados, ou do rateio das perdas apuradas por insuficincia de contribuio para cobertura das despesas da sociedade;

o modo de administrao e fiscalizao, estabelecendo os respectivos rgos, com definio de suas atribuies, poderes e funcionamento, a representao ativa e passiva da sociedade em juzo ou fora dele, o prazo do mandato, bem como o processo de substituio dos administradores e conselheiros ficais;

as formalidades de convocao das assemblias gerais e a maioria requerida para sua inscrio e validade de suas

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deliberaes, vedado o direito de voto aos que nelas tiveram interesse particular sem priv-los da participao nos debates;

os casos de dissoluo voluntria da sociedade; o modo e o processo de alienao ou

onerosidade de bens imveis da sociedade; o modo de reformar o estatuto; o nmero mnimo de associados;

Livros Sociais A sociedade cooperativa dever possuir os seguintes livros: livro de matrcula: no qual os associados

sero inscritos por ordem cronolgica de admisso, dele constando; o nome, idade, estado civil, nacionalidade,

profisso e residncia do associado; data de sua admisso e, quando for o

caso, de sua demisso a pedido, eliminao ou excluso;

livro de atas das assemblias gerais; livro de atas dos rgos de administrao; livro de atas do conselho fiscal; livro de presena dos associados nas

assemblias gerais; outros livros fiscais e contbeis.

Capital Social O capital social ser dividido em quotas-partes, cujo valor unitrio no poder ser superior ao maior salrio mnimo vigente no Pas, no podendo nenhum associado subscrever mais de 1/3 (um tero) do total das quotas-partes, salvo nas sociedades em que a subscrio deva ser diretamente proporcional ao movimento financeiro da