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Uma Nova Companhia
Para um Novo Mercado
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Profarma | Considerações Iniciais
Esta apresentação não constitui uma oferta, convite ou pedido de qualquer forma, para a subscrição ou compra de ações ou qualquer outro instrumento
financeiro, nem esta apresentação ou qualquer informação aqui contida formam a base de qualquer tipo de contrato ou compromisso.
Este material não deve ser entendido como aconselhamento a potenciais investidores. Estas informações não se propõem estarem completas e estão
sob a forma de resumo. Nenhuma confiança deveria ser realizada na exatidão das informações aqui presentes e nenhuma representação ou garantia,
expressa ou implícita, é feita em relação à exatidão da informação aqui presente.
Esta apresentação contém afirmações que podem contemplar previsões futuras e estas são somente previsões, não garantias de performance futura. Os
investidores são avisados de que tais previsões acerca do futuro estão e serão sujeitas a inúmeros riscos, incertezas e fatores relacionados às operações
e aos ambientes de negócios da Profarma, tais como: pressões competitivas, a performance da economia brasileira e do setor farmacêutico, mudanças
em condições de mercado, entre outros fatores presentes nos documentos divulgados pela Profarma. Tais riscos podem fazer com que os resultados da
Companhia sejam materialmente diferentes de quaisquer resultados futuros expressos ou implícitos em tais afirmações acerca do futuro.
Embora a Profarma acredite que as expectativas e premissas contidas nas declarações e informações prospectivas sejam razoáveis e baseadas em
dados atualmente disponíveis à sua administração, a Profarma não pode garantir resultados ou acontecimentos futuros. A Profarma isenta-se
expressamente do dever de atualizar qualquer uma das declarações e informações prospectivas.
Tratam-se de informações resumidas sem intenção de serem completas, que não devem ser consideradas por investidores potenciais como
recomendação. Esta apresentação é estritamente confidencial e não pode ser divulgada a nenhuma outra pessoa. Não fazemos nenhuma declaração
nem damos nenhuma garantia quanto à correção, adequação ou abrangência das informações aqui apresentadas, que não devem ser usadas como
base para decisões de investimento.
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Crescimento de Longo Prazo
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Profarma | Estratégia de Crescimento de Longo Prazo
Aquisições
selecionadas
Novos
Segmentos
Expansão
Regional
A estratégia de crescimento de longo prazo da Profarma está fundamentada em 3 principais vetores:
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Profarma | Estratégia Combina Visão de Mercado e Qualidade na Execução
A Profarma vem ativamente implementando uma estratégia para
diversificar o seu business de distribuição de produtos
farmacêuticos, entrando em novos segmentos como:
Segmento Hospitalar;
Especialidades (vacinas, produtos dermatológicos,
produtos de maior valor agregado, etc);
Serviços de valor agregado para a indústria;
Varejo.
Os novos segmentos de atuação da Profarma complementam e
fortalecem a sua posição na indústria:
Segmentos com maiores margens;
Sinergias logísticas;
Sinergias de compras.
Segmento de Atuação
Hospitalar Especialidades Varejo
Escala
P
reço
Q
ualid
ad
e
Dif
ere
nc
iaç
ão
Pro
du
tos
Atr
ibu
tos
Distribuição Serviços
Foco Inicial Abordagem de
sinergias
Portfólio
selecionado
Posicionamento Estratégico Comentários
Novo Foco
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CE
PE
Timeline
Paraná
Minas
Gerais Espírito
Santo
Hospitais
SP
Bahia
DF IPO
Vacinas
Mercado CAGR (97-00) = 12% Mercado CAGR (04-10) = 12%
K+F
(SP)
Dimper
(RS)
GO
Prodiet Hospitais
RJ
Cresc. Orgânico / Novas Regiões Novos Segmentos / Produtos Aquisições Selecionadas
Arpmed
1998 1999 1996 2001 2003 2004 2005 2006 2007 2009 2011 2012
Histórico de sucesso comprovado: habilidade única para entrada em novas regiões e segmentos e para realizar
aquisições de sucesso.
Profarma | Principais Eventos
Mercado (9M11-9M12) = 17%
Casa Saba
Brasil
2013
Tamoio
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Aquisição da Tamoio
9
Branded 31,3%
Genéricos 8,4%
OTC 16,3%
Higiene pessoal e
cosméticos 44,0%
Overview da Companhia
Drogarias Tamoio | Visão Geral
Venda Bruta
• A Tamoio foi constituída em 1954, com sede no Estado do Rio de Janeiro;
• A Companhia atua no segmento de varejo farmacêutico, com forte atuação nos segmentos de higiene e beleza e
dermocosméticos;
• A Tamoio é uma das redes de drogarias que mais cresce no interior do estado do RJ, apresentando uma taxa composta
de crescimento anual da receita bruta (CAGR) de 19,8% entre 2009 e 2012;
• Em 2012, a Tamoio registrou receita bruta de R$ 312,3 milhões e margem Ebitda de 5,0%;
• Atualmente, a rede de Drogarias Tamoio é composta por uma plataforma de 57 lojas localizadas em 18 municípios do
Estado do Rio de Janeiro.
Mix de vendas por categoria 2012
2011 2012 2010
224,8
270,8
312,3
R$ milhões
# Lojas
2011 2012 2010
42
51 57
* Crescimento Same Store Sale
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Drogarias Tamoio | Racional da Transação
Diversificação
e Escala
Constituição de uma plataforma de varejo com aproximadamente 140 lojas (85 lojas da Drogasmil /
Farmalife + 57 lojas da Tamoio), formando uma das maiores redes de farmácias do Brasil, 2ª maior
no Rio de Janeiro;
Complementariedade geográfica entre a Tamoio e a Drogasmil / Farmalife;
Criação de uma das maiores plataformas mistas de distribuição e varejo farmacêutico da América
Latina e a maior no Brasil;
Companhia com posição diferenciada para ser um importante player no processo de consolidação
do setor;
Maior flexibilidade e capilaridade para a entrada em novos mercados onde a Profarma já possui
operações (suporte do time local da Profarma).
Crescimento
Apoio dos gestores regionais da indústria, gerando possíveis sinergias em compras, verbas de
marketing, logística e back-office;
Otimização tributária no Rio de Janeiro;
Maior facilidade na gestão e integração das operações de varejo.
Sinergias
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Drogasmil + Farmalife + Tamoio | Complementariedade Geográfica
Cobertura Geográfica – Visão do Estado do Rio de Janeiro
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Drogasmil + Farmalife + Tamoio | Complementariedade Geográfica
Cobertura Geográfica
Campos dos Goytacazes – 2 lojas
Magé / Piabetá / Fragoso – 3 lojas
Cachoeira de Macacu – 1 loja
São Pedro da Aldeia – 1 loja
Rio das Ostras – 2 lojas
Rio de Janeiro – 2 loja
Barra do Piraí – 1 loja
Nova Friburgo – 2 lojas
São Gonçalo – 9 lojas
Teresópolis – 1 loja
Araruama – 1 loja
Cabo Frio – 4 lojas
Bacaxá – 1 loja
Itaperuna – 2 lojas
Petrópolis – 1 loja
Três Rios – 1 loja
Valença – 1 loja
Itaboraí – 3 lojas
Macaé – 2 lojas
Niterói – 16 lojas
Maricá – 1 loja
Campos dos Goytacazes – 1 loja
Duque de Caxias – 1 loja
Rio de Janeiro – 73 lojas
São Gonçalo – 3 lojas
São Paulo – 3 lojas
Niterói – 4 lojas
São João de Meriti – 1 loja
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• Manutenção das marcas nos mercados existentes;
• Cada empresa continuará a exercer o que faz de melhor – crescimento dos principais negócios em mercados
existentes, foco em serviços, inovação e criação de valor;
• Companhias irão se apoiar para acelerar o crescimento – sinergias e expertise.
Relacionamento
Oportunidades de Novos
Negócios
Crescimento
Plataforma para Futuro
Crescimento
Complementaridade
Complementaridade de
Área de Atuação
Ganhos de Eficiência
Potencial de Sinergia
Substancial
Drogasmil + Farmalife + Tamoio | Oportunidades de Criação de Valor
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• A Profarma fará a aquisição imediata de 50,0% do capital total da Tamoio por meio de aporte primário de R$ 62,3
milhões e aquisição secundária de R$ 43,1 milhões, representando um múltiplo EV/Ebitda (2013E) de 7,5x;
• Os 50,0% remanescentes do capital total da Tamoio, quando adquiridos, serão valorizados a um múltiplo
EV/Ebitda de 7,5x com relação aos doze meses anteriores à data da aquisição.
Drogarias Tamoio | Resumo da Transação
Fluxo de Pagamento
Aporte Primário:
• 40% pagos na Data de Fechamento;
• 15% pagos em 30 de abril de 2013 ou na Data de Fechamento, o que ocorrer depois;
• 15% pagos em 31 de julho de 2013 ou na Data de Fechamento, o que ocorrer depois;
• 15% pagos em 31 de outubro de 2013 ou na Data de Fechamento, o que ocorrer depois;
• 15% pagos em 31 de janeiro de 2014 ou na Data de Fechamento, o que ocorrer depois.
Aquisição Secundária:
• 100% pagos na Data de Fechamento.
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Drogarias Tamoio | Resumo da Transação
Cobertura de Contingências
Descrição das Garantias
1 – Ajuste de Participação via Bônus de Subscrição:
• Na Data de Fechamento, um bônus de subscrição será emitido em favor da Profarma, lhe assegurando o direito de emitir
novas ações da Tamoio, no caso de inadimplência dos Atuais Acionistas na obrigação de indenizar contingências
passadas;
• Desta forma, a Profama será indenizada através de um ajuste de participação na Tamoio;
• O preço de subscrição das novas ações da Tamoio levará em consideração uma avaliação com base no múltiplo de 7,5x o
EBITDA dos últimos 12 meses anteriores à subscrição ao exercício do Bônus de Subscrição.
1 – Indenização:
• Os Atuais Acionistas são obrigados a indenizar a Profarma pelas contingências decorrentes de fatos geradores anteriores
à Data de Fechamento, de acordo com os limites estabelecidos abaixo:
(i) os Atuais Acionistas deverão arcar com todas as contingências até que o valor agregado atinja o montante total de R$
3,0 milhões;
(ii) a Rede Tamoio deverá arcar com todas as contingências que excederem R$ 3,0 milhões, até que o total de
contingências atinja o limite de R$ 20,0 milhões;
(iii) os Atuais Acionistas deverão arcar com todas as contingências que excederem o limite de R$ 20,0 milhões;
2 – Direito de Defesa, Garantias e Custos:
• Os Atuais Acionistas terão o direito de defender ou fazer com que a Rede Tamoio se defenda em todos os procedimentos
administrativos e/ou judiciais;
• Os custos de defesa e apresentação de garantias serão de responsabilidade dos Atuais Acionistas;
• Se a defesa for conduzida pela Rede Tamoio, tais custos de defesa deverão ser reembolsados pelos Atuais Acionistas à
companhia após decisão transitada em julgado.
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Modelo Misto
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A aquisição das redes marca a entrada da Profarma
no mercado varejista, seguindo a diretriz estratégica
da Cia de diversificar e expandir seus negócios,
sempre com objetivo de gerar sinergia entre as áreas
em que atua e ampliar a rentabilidade dos negócios;
A Profarma não se afasta de sua área de atuação e
passa a atuar em um segmento ainda fragmentado,
que proporciona maior crescimento e rentabilidade;
A Cia se moderniza, fazendo frente à nova dinâmica
do mercado mundial de distribuição farmacêutica e
capturando valor em toda a cadeia de distribuição.
Profarma | Aquisição da redes Drogarias Tamoio, Drogasmil e Farmalife
Execução Calculada
Profarma: uma Nova Companhia
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Distribuição
3º maior distribuidora do País, com 12
centros de distribuição e atuação
nacional;
A Companhia conta também com duas
plataformas (Prodiet e Arpmed),
voltadas para os segmentos de
hospitais, governo e specialties.
Criação de uma Rede com 140 lojas,
com complementaridade geográfica
no estado do Rio de Janeiro;
Posicionamento no setor: entre os 10
maiores players de varejo
farmacêutico do Brasil.
Profarma | uma Nova Companhia
Modelo Misto
Mercado Fragmentado Expansão Regional Consolidada e
Diversificação de Canais e Produtos
+
Varejo
Uma Nova Companhia com melhores margens e maior oportunidade de crescimento.
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Cobertura de Analistas
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Profarma | Cobertura de Analistas
Companhia Analista Telefone Email
Credit Suisse Marcel Moraes (55 11) 3841-6302 [email protected]
Banco Fator Pedro Zabeu (55 11) 3049-9478 [email protected]
BTG Pactual João Carlos dos Santos (55 11) 3383-2384 [email protected]
Juliana Rozenbaum (55 11) 3073-3040 [email protected] Itaú BBA
Fernando Amaral (55 11) 3048-6088 [email protected] Morgan Stanley
Andre Parize (55 11) 5171-5870 [email protected] Votorantim
Merrill Lynch Mauricio Fernandes (55 11) 2188-4236 [email protected]
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Contatos RI
Max Fischer | Diretor Financeiro e de RI
Beatriz Diez | Gerente de RI
Telefone.: 55 (21) 4009-0276 | E-mail: [email protected] | www.profarma.com.br/ri
