Apresentação do PowerPoint - 9b659c41-33c0-3b9c-aad8 ... · reúnam conhecimentos sobre os negócios da organização, com domínio e experiência em gestão empresarial, gerenciamento

*Aprovada pelo Conselho de Administração do Banco do Brasil em 23/10/2019. *Adesão da BB DTVM à Política Específica de Indicação e Sucessão do BB aprovada pelo Conselho de

Administração em 29/04/2020.



Política Específica de Indicação e Sucessão de Administradores

brangência: Esta Política orienta ocomportamento do Banco do Brasil. Espera-seque as Entidades Ligadas ao BB definam seusdirecionamentos a partir destas orientações,considerando suas necessidades específicas eos aspectos legais e regulamentares a queestão sujeitas.

Regulamentação: Lei 13.303/2016, Decreto 8.945/2016 e Resolução CMN 4.538/2016.

Periodicidade de revisão: No mínimo a cada três anos ou, extraordinariamente, a qualquer tempo.

Introdução: Esta política tem porobjetivo reunir os padrões decomportamento que norteiam anomeação dos membros do Conselho deAdministração (CA), Comitês deAssessoramento ao CA, Conselho Fiscal(CF), Diretoria Executiva e do titular daAuditoria Interna. Esta políticacomplementa e delineia as definiçõesadvindas da legislação e do EstatutoSocial do Banco do Brasil.

Conceitos: Para fins desta Política, são considerados os seguintes conceitos:

Administrador: integrante dos órgãos deAdministração.

Comitê de Auditoria ou Coaud: é o órgão deassessoramento ao Conselho de Administração,para auxiliá-lo no controle sobre a qualidade dedemonstrações financeiras e controles internos,visando a confiabilidade e integridade dasinformações, para proteger a empresa e todas aspartes interessadas.

Comitê de Pessoas, Remuneração eElegibilidade: é o órgão de assessoramento aoConselho de Administração que tem por finalidadeassessorar aquele Conselho no estabelecimentodas políticas de: gestão de pessoas; remuneraçãode administradores; e indicação e sucessão deadministradores. É responsável por verificar aconformidade dos processos de indicação e deavaliação de desempenho dos membros dosórgãos de governança do BB.

Comitê de Riscos e de Capital: é o órgão que sereporta ao Conselho de Administração e tem porfinalidade assessorar aquele Conselho no queconcerne ao exercício das funções relativas àgestão de riscos e de capital, de forma unificada,para as instituições integrantes do ConglomeradoPrudencial do Banco do Brasil.

Comitês de Assessoramento: são órgãos,estatutários ou não, de assessoramento aoConselho de Administração. Sua existência nãoimplica a delegação das responsabilidades quecompetem ao Conselho de Administração e suasrecomendações não se vinculam às deliberaçõesdo Conselho de Administração.

A

Conselheiro Independente é conceituado emconformidade com a Lei 13.303 e o Regimento doNovo Mercado, da B3 – Brasil, Bolsa, Balcão (B3):

Comitê de Tecnologia, Estratégia e Inovação: éo órgão de assessoramento ao Conselho deAdministração que tem por finalidade assessoraraquele Conselho em temas relacionados atendências tecnológicas e novos modelos denegócios, projetos ou iniciativas de inovação parafazer frente a essas tendências e seus efeitossobre o Banco do Brasil, bem como noacompanhamento da execução da EstratégiaCorporativa.



Conselheiro Independente conforme o Regulamento do Novo Mercado

(i) Não é considerado conselheiro independenteaquele que:

I - é acionista controlador direto ou indiretoda companhia;

II - tem seu exercício de voto nas reuniõesdo conselho de administração vinculadopor acordo de acionistas que tenha porobjeto matérias relacionadas à companhia;

III - é cônjuge, companheiro ou parente, emlinha reta ou colateral, até segundo grau doacionista controlador, de administrador dacompanhia ou de administrador doacionista controlador; e

IV - foi, nos últimos 3 (três) anos,empregado ou diretor da companhia ou doseu acionista controlador.

(ii) Para os fins da verificação do enquadramentodo conselheiro independente, as situaçõesdescritas abaixo devem ser analisadas de modo averificar se implicam perda de independência doconselheiro independente em razão dascaracterísticas, magnitude e extensão dorelacionamento:

I - é afim até segundo grau do acionistacontrolador, de administrador da companhia ou deadministrador do acionista controlador;

II - foi, nos últimos 3 (três) anos,empregado ou diretor de sociedades coligadas,controladas ou sob controle comum;

III - tem relações comerciais com acompanhia, o seu acionista controlador ousociedades coligadas, controladas ou sob controlecomum;

IV - ocupa cargo em sociedade ou entidadeque tenha relações comerciais com a companhiaou com o seu acionista controlador que tenhapoder decisório na condução das atividades dareferida sociedade ou entidade;

V - recebe outra remuneração dacompanhia, de seu acionista controlador,sociedades coligadas, controladas ou sob controlecomum além daquela relativa à atuação comomembro do Conselho de Administração ou decomitês da companhia, de seu acionistacontrolador, de suas sociedades coligadas,controladas ou sob controle comum, excetoproventos em dinheiro decorrentes de participaçãono capital social da companhia e benefíciosadvindos de planos de previdência complementar.

(iii) Nas companhias com acionistacontrolador, os conselheiros eleitosmediante votação em separado serãoconsiderados independentes.

1. Segundo a Lei 13.303/2016 caracteriza-se por:(i) não ter vínculo com o Banco do Brasil, exceto participação no capital; (ii) não ser cônjuge ou parente

consanguíneo ou afim, até o terceiro grau ou por adoção, do chefe do Poder Executivo Federal, de Ministro

de Estado, ou de administrador do Banco; (iii) não ter mantido, nos últimos três anos, vínculo de qualquer

natureza com o Banco, ou seu controlador, que possa vir a comprometer sua independência; (iv) não ser

ou não ter sido, nos últimos três anos, empregado ou diretor do Banco ou de suas sociedades controladas,

coligadas ou subsidiárias; (v) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços ou produtos

do Banco, de modo a implicar perda de independência; (vi) não ser funcionário ou administrador de

sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços ou produtos ao Banco, de modo a

implicar perda de independência; (vii) não receber outra remuneração do Banco do Brasil além daquela

relativa ao cargo de conselheiro, à exceção de proventos em dinheiro oriundos de participação no capital.

Conselheiro Independente conforme a Lei 13.303/2016

“ Serão considerados independentes os Conselheiros eleitos por acionistas minoritários, mas não aqueleseleitos pelos empregados.”

2. Segundo o Regulamento de Listagemdo Novo Mercado:



Enunciados

7. Identificamos e capacitamos as pessoas aptas aocupar os cargos executivos e deAdministradores.

8. Avaliamos o desempenho dos profissionais elevamos em consideração essa análise ao propora indicação e a nomeação em novos cargos.

10. Observamos os requisitos mínimos e asvedações para indicação de membros para o CA,CF, Comitês de assessoramento ao CA, DiretoriaExecutiva e para o cargo de Auditor Geralprevistos na legislação e nos normativos internos,em conformidade com as melhores práticas degovernança.

9. Preenchemos os cargos no CA, CF, Comitês deAssessoramento ao CA, Diretoria Executiva e ocargo de Auditor Geral, com profissionais quereúnam conhecimentos sobre os negócios daorganização, com domínio e experiência emgestão empresarial, gerenciamento de riscos,gestão de pessoas, dentre outros.

Outras informações sobre o sistema de governança do Banco do Brasil estão disponíveisna internet, na página de Relações com Investidores do BB (bb.com.br/ri).

1. Consideramos o processo de indicação esucessão como parte fundamental na continuidadeda empresa.

2. Estruturamos os processos de indicação esucessão de forma transparente, com base nomérito e na variedade de competências eexperiências requeridas para o funcionamento daorganização.

3. Elaboramos planos de sucessão para garantirque os cargos da administração sejam ocupadospor pessoas preparadas e experientes,familiarizadas com as atividades do Banco e aptasa implementar a estratégia definida.

4. Aprovamos o perfil desejado para o cargo a serpreenchido, observando os objetivos estratégicos,o estágio da empresa e as expectativas emrelação ao cargo.

5. Almejamos que os administradores no exercíciode suas funções possam exercer julgamentoobjetivo e independente.

6. Reconhecemos a importância da diversidade deformações, qualificações e experiências nacomposição da administração do Banco do Brasil,inclusive em relação a gênero, idade, raça eformação.

Órgãos de Administração: são consideradosórgãos de administração o Conselho deAdministração e a Diretoria Executiva, esta últimacomposta pelo Conselho Diretor e pelos demaisDiretores.

Programa Destaque em Governança deEstatais (PDGE): Programa da B3 (Brasil, Bolsa,Balcão) que tem o objetivo de certificar asempresas estatais que se comprometemvoluntariamente com as melhores práticas degovernança corporativa.

Processo de indicação e sucessão:planejamento da identificação, desenvolvimento,provimento contínuo e retenção de líderes, deforma a preservar os valores e as competênciasessenciais da Organização.

Novo Mercado: segmento de listagem paraempresas de capital aberto que se comprometem,voluntariamente, com a adoção de práticas degovernança corporativa adicionais às exigidas pelalegislação.

Diretoria: é o órgão responsável pela gestão daempresa, cujo principal objetivo é fazer com que amesma cumpra seu objetivo e sua função social,bem como a execução da estratégia e dasdiretrizes gerais aprovadas pelo Conselho deAdministração.

Conselho Fiscal: é parte integrante do sistema degovernança da empresa. Pode ser permanente ounão, conforme dispuser o estatuto social.Representa um mecanismo de fiscalizaçãoindependente dos atos dos administradores parareporte aos sócios, instalado por decisão daassembleia geral, cujo objetivo é preservar o valorda Empresa.

Conselho de Administração: é o órgão colegiadoencarregado do processo de decisão da empresaem relação ao seu direcionamento estratégico. Oconselho exerce o papel de guardião dosprincípios, valores, objeto social e sistema degovernança da empresa.





Práticas e Procedimentos - Indicação e Sucessão deAdministradores, membros dos comitês de assessoramento aoCA, conselheiros fiscais e do Auditor Geral

1.1. A iminência do término do mandato demembro do CA, CF, Diretoria Executiva, Comitêsde Assessoramento ao CA e Auditor Geral, ou avacância desses cargos, ensejam atos deindicação e nomeação que observam o seguintefluxo processual:

1.2. As autoridades responsáveis pela indicaçãoou acionistas do BB escolhem um candidato,podendo contar com o apoio do Comitê dePessoas, Remuneração e Elegibilidade e daDiretoria de Gestão de Pessoas (DIPES);

1.3. O candidato escolhido deverá preencherformulário cadastral e anexar os documentosexigidos;

2.1. Nos casos de indicação de membros para oConselho de Administração, Conselho Fiscal eDiretoria Executiva, exercidas por órgão ouentidade da administração pública federal, o nomedo candidato deve ser submetido, pelo indicante, àCasa Civil da Presidência da República, para finsde aprovação prévia;

1.3.1. As indicações para os cargosalcançados pela Política de Indicação eSucessão serão formalizadas por meio dedocumento específico (formulário), queconsolida as informações do profissionalindicado e o atendimento aos requisitosnecessários para o exercício do cargo.(Decreto 8.945/2016, artigo 22)

1.4. A autoridade ou o acionista realizam análiseprévia de compatibilidade e decidem sobre aformalização da indicação.

3.1. Compete ao Comitê de Pessoas,Remuneração e Elegibilidade verificar aconformidade do processo de indicação demembros para o Conselho de Administração,Comitês de Assessoramento ao CA, ConselhoFiscal, Diretoria Executiva (Direx) e do titular daAuditoria Interna. (Lei 13.303/2016, artigo 10,caput)

3.2. O funcionamento do Comitê de Pessoas,Remuneração e Elegibilidade é regulado pelo seuRegimento Interno e pelo Decreto 8.945/2016,observado que:

1. Recrutamento e Indicação:

2. Aprovação prévia:

2.3. As indicações para o CA e CF deverão serapresentadas com antecedência mínima de 60(sessenta) dias em relação à data da AssembleiaGeral de Acionistas, de modo a permitir suainclusão no Manual da Assembleia Geral, naProposta da Administração e no boletim de voto àdistância, bem como a verificação daconformidade pelo Comitê de Pessoas,Remuneração e Elegibilidade.

3. Verificação da conformidade doprocesso de indicação:

3.2.1. As atas das reuniões relativas àverificação da aderência dos candidatosindicados ao perfil desejado serãodivulgadas de forma completa, inclusivecom eventuais manifestações divergentesdos membros do Comitê. (Lei 13.303/2016,artigo 10, parágrafo único)

2.2. Após aprovação dessa instância, o nome docandidato, bem como a documentaçãorelacionada à comprovação do atendimentoaos requisitos e da ausência de vedações parao exercício dos cargos alcançados pela Política deIndicação e Sucessão, serão encaminhados aoComitê de Pessoas, Remuneração e Elegibilidade,acompanhados da aprovação da Casa Civil;

Processo de Indicação eSucessão



3.6. A não apresentação da documentaçãocomprobatória implicará na rejeição do formulário.(Decreto 8.945/2016, artigo 30, §2°)

3.7. O Comitê de Pessoas, Remuneração eElegibilidade opinará, por meio da emissão deparecer técnico, no prazo de oito dias úteis,contado da data de recebimento do formulário, sobpena de aprovação tácita e responsabilização dosseus membros caso se comprove odescumprimento de algum requisito. (Decreto8.945/2016, artigo 22, §2°)

3.7.1. Caso exista algum óbice à análise,desde que objetivamente comprovado, oprazo poderá ser suspenso mediantecomunicação formal e fundamentada aoindicante.

3.9. Caso o Comitê de Pessoas, Remuneração eElegibilidade reprove a indicação, o indicanteavaliará a pertinência de mantê-la ou substituí-la.

3.8. Caso o Comitê de Pessoas, Remuneração eElegibilidade aprove a indicação, o nome docandidato deverá ser submetido para decisãopela instância competente.

3.10. Para manter a indicação, o indicante deverárefutar de forma fundamentada os argumentos doComitê de Pessoas, Remuneração e Elegibilidade.

3. Verificação da conformidade doprocesso de indicação:

3.4. A comprovação quanto à reputação ilibada, equanto ao cumprimento das condiçõesrelacionadas a conflito de interesse, será efetuadapor meio de declaração firmada pelo indicado nostermos definidos pela Comissão de ValoresMobiliários. (Lei 6.404/1976, artigo 147, §3° e 4º)

3.5. As indicações de administradores econselheiros fiscais serão formalizadas por meiode documento específico (formulário), queconsolida as informações do profissional e oatendimento dos requisitos necessários para oexercício do cargo. (Decreto 8.945/2016, artigo 22)

3.5.1. O Banco do Brasil disponibilizará osformulários aos candidatos, por meio dasua Secretária Executiva.

3.11. O Comitê de Auditoria acompanhará everificará o atendimento das medidas exigidaspelo PDGE em relação aos critérios estabelecidosna Política de Indicação e à atuação do Comitê dePessoas, Remuneração e Elegibilidade (PDGE,artigo 31, I, c)

3.12. Os membros do Conselho de Administração,Comitês de Assessoramento ao CA, ConselhoFiscal e da Diretoria Executiva deverão apresentardeclarações quanto à condição de serem ou nãopessoas expostas politicamente ou candidatosa cargo eletivo, nos termos do Regulamento doPrograma Destaque em Governança de Estatais,da B3. (PDGE, artigo 16, V)

3.2.3. A aderência dos candidatosindicados para a Diretoria Executiva,Comitês de Assessoramento ao CA e parao cargo de Auditor Geral aos perfisdesejados serão verificadas pelo Comitê dePessoas, Remuneração e Elegibilidade e oresultado da análise constará na ata dereunião do Conselho de Administração quedeliberar sobre esse tema. (PDGE, artigo33, II e § 1°)

3.2.2. A aderência dos candidatosindicados para o Conselho deAdministração e o Conselho Fiscal ao perfildesejado será verificada pelo Comitê dePessoas, Remuneração e Elegibilidade e oresultado da análise constará nodocumento Proposta da Administração.(PDGE, artigo 33, I e § 1°)

3.3. Os requisitos para o exercício de cargos,exigidos por lei, serão comprovadospreviamente à eleição pela Assembleia Geral ouCA, mediante a apresentação dos comprovantesnecessários dos quais as cópias autênticas ficarãoarquivadas no Banco. (Lei 6.404/1976, artigo 147)



6. Fluxo esquemático da Indicaçãono BB

4.2. As instâncias responsáveis pela eleição enomeação dos cargos da alta administração doBanco podem ser consultadas no documento[Mapa da Indicação e Eleição da AltaAdministração] desta Política e Práticas deIndicação e Sucessão.

5. Aprovação da CGU:

5.1. A indicação do titular da Auditoria Internaserá submetida pelo Presidente do Banco, após anomeação pelo Conselho de Administração, àaprovação do Ministério da Transparência eControladoria-Geral da União – CGU.

6.1. O processo de indicação, tal como descritonessa política, está representado no documento[Fluxo da Indicação e Eleição da AltaAdministração]

4. Eleição:

4.1. A eleição dos membros dos órgãosalcançados pela Política de Indicação e Sucessãorespeitará as regras previstas nos documentosde governança do Banco, em especial o EstatutoSocial e os Regimentos Internos dos órgãos degovernança.



Requisitos e Vedações

1.1. Os integrantes dos Órgãos de Administração deverão ser brasileiros, dotados de notóriosconhecimentos, inclusive sobre as melhores práticas de governança corporativa, experiência, idoneidademoral, reputação ilibada e capacidade técnica compatível com o cargo. (i. Notóriacapacidade/conhecimento: Lei 4.595/1964, artigo 21; Lei 13.303/2016, artigo 17, caput; Estatuto Social,artigo 11 / ii. Idoneidade moral e capacidade técnica compatível com o cargo: Lei 6.404/1976, artigo 117,§1°, “ d” / iii. Reputação ilibada: Lei 6.404/1976, artigo 147, §3, Lei 13.303/2016, artigo 17, caput e Lei4.595/1964, artigo 21 / iv. Capacidade técnica: Resolução CMN 4.122/2012, Anexo II, artigo 5°)

1.2. Os requisitos obrigatórios para administrador de empresas estatais, previstos em Lei e Decreto,aplicam-se inclusive aos representantes dos empregados e dos acionistas minoritários, e também àsindicações da União ou do Banco para o cargo de administrador em suas participações minoritárias emempresas estatais de outros entes federativos, se for o caso. (Decreto 8.945/2016, artigo 28, §6°)

1.3. São considerados requisitos mínimos deexperiência profissional, pelo menos um doscritérios expostos a seguir:

a. Diretor, Conselheiro deAdministração, membro do Comitêde Auditoria, ou de Chefia Superior,ou seja, os cargos situados nos doisníveis hierárquicos não estatutáriosmais altos, em empresa de porte ouobjeto social semelhante ao doBanco; (Lei 13.303/2016, artigo 17, I,b, 1)

1.3.1. Possuir no mínimo 10 (dez) anos deexperiência, no setor público ou privado, naárea de atuação do Banco, ou em áreadiretamente conexa àquela para a qualforem indicados em função de direçãosuperior. (Lei 13.303/2016, artigo 17, I, a)

1.3.2. Possuir no mínimo 4 (quatro) anosde experiência ocupando pelo menos umdos seguintes cargos de: (Lei 13.303/2016,artigo 17, I, b)

b. Cargo em comissão ou função deconfiança equivalente a nível 4, ousuperior, do Grupo-Direção eAssessoramento Superiores – DAS(FCPE) em pessoa jurídica dedireito público interno; (Lei13.303/2016, artigo 17, I, b, 2)

1.3.3. Possuir no mínimo 4 (quatro) anosde experiência como profissional liberal ematividade direta ou indiretamente ligada àsáreas de atuação do Banco. (Lei13.303/2016, artigo 17, I, c)

1. Perfil mínimo dos membros do Conselho de Administração (CA) e daDiretoria Executiva:

c. Docente ou pesquisador, de nívelsuperior, nas áreas de atuação doBanco. (Lei 13.303/2016, artigo 17, I,b, 3)

1.3.2.1. As experiênciasmencionadas nas situaçõesprevistas nas alíneas anteriores nãopoderão ser somadas para aapuração do tempo requerido.(Decreto 8.945/2016, artigo 28, §2°)

1.4. Os requisitos mínimos de experiênciaprofissional poderão ser dispensados no caso deindicação de empregado do Banco, desde que oempregado tenha mais de 10 (dez) anos detrabalho efetivo e tenha ocupado cargo na gestãosuperior do Banco, comprovando sua capacidadepara assumir as responsabilidades do cargo parao qual foi indicado. (Lei 13.303/2016, artigo 17, §5°)

1.3.2.2. As experiênciasmencionadas em uma mesmaalínea (a, b, c) poderão ser somadaspara a apuração do temporequerido, desde que relativas aperíodos distintos. (Decreto8.945/2016, artigo 28, §3°)




1.9.2. Ministro de Estado, SecretárioEstadual, Secretário Municipal; (Lei13.303/2016, artigo 17, §2°, I, e Decreto8.945/2016, artigo 29, II)

Impedimentos

1.8. Não poderão participar dos órgãos deAdministração e dos Comitês de Assessoramentoao CA:

1.8.1. os que se enquadrarem nashipóteses de inelegibilidade previstas emlei específica; (Lei 13.303/2016, artigo 17,III)

1.8.2. os demais impedidos por Lei;(Estatuto Social, artigo 13, caput)

1.8.3. os que se enquadrarem nasvedações previstas no Estatuto Social;(Estatuto Social, artigo 13)

1.9. É vedada a indicação para os órgãos deAdministração e Comitês de Assessoramento aoConselho de Administração de: (Lei 13.303/2016,artigo 17, §2°)

1.9.1. representante de órgão regulador aoqual o Banco está sujeito, ainda quelicenciado do cargo; (Lei 13.303/2016,artigo 17, §2°, I)

1.9.3. titular de cargo de natureza especialou de direção e assessoramento superiorna administração pública, sem vínculopermanente com o serviço público, aindaque licenciado; (Lei 13.303/2016, artigo 17,

§2°, I)

1.9.3.1. A vedação imediatamenteanterior, aplica-se ao servidor ou aoempregado público aposentado queseja titular de cargo em comissão daadministração pública federal diretaou indireta. (Decreto 8.945/2016,artigo 29, §1°)

1.9.4. dirigente estatutário de partidopolítico, ainda que licenciado; (Lei13.303/2016, artigo 17, §2°, I)

1.7. Os requisitos previstos nesta seção (1. Perfilmínimo dos membros do Conselho deAdministração (CA) e da Diretoria Executiva)aplicam-se a todos os administradores do Banco,inclusive aos representantes dos empregados edos acionistas minoritários, e também àsindicações da União ou do Banco para o cargode administrador em suas participaçõesminoritárias em empresas estatais de outrosentes federativos, se for o caso. (Decreto8.945/2016, artigo 28, §6°)

1.6. Os indicados deverão preferivelmente deterconhecimentos relacionados às atividades doBanco.

1.5.2. São consideradas compatíveis asformações preferencialmente em: (Decreto8.945/2016, artigo 62, §2°, I)

a. AdministraçãoPública ou deEmpresas;

b. CiênciasAtuarias;

c. CiênciasEconômicas;

d. ComércioInternacional;

e. Contabilidadeou Auditoria;

f. Direito;g. Engenharia;h. Estatística;i. Finanças;j. Matemática;k. Curso aderente à

área de atuaçãono Banco para aqual for indicado.

1.5.1. A formação acadêmica deverácontemplar curso de graduação e/ou pós-graduação reconhecido ou credenciadopelo Ministério da Educação. (Decreto8.945/2016, artigo 28, §1°)

1.5. Os indicados deverão ter formação acadêmicacompatível com o exercício da função. (Lei

13.303/2016, artigo 17, II)

1.9.5. Nos casos previstos nas alíneasanteriores, as vedações estendem-setambém aos parentes consanguíneos ouafins até o terceiro grau das pessoas nelesmencionadas; (Lei 13.303/2016, artigo 17,§3°)




2.2.3. O Presidente, os Vice-Presidentes e osDiretores do Banco do Brasil S.A. deverão serpessoas de reputação ilibada e notóriacapacidade. (Lei 4.595/1964, artigo 21, caput)

2.1.1. O funcionamento do CA é regulado por meiodo Estatuto Social e de seu Regimento Interno,observados os requisitos mínimos e vedaçõespara indicação de seus membros, previstos naseção “1. Perfil mínimo dos membros doConselho de Administração (CA) e da DiretoriaExecutiva” deste normativo.

2.1.3. Aos acionistas minoritários é assegurado odireito de eleger ao menos dois conselheiros, semaior número não lhes couber pelo processo devoto múltiplo. (Estatuto Social, artigo 18, §1°)

1.9.7. os que exerçam cargo emorganização sindical; (Lei 13.303/2016,artigo 17, §2°, III)

2.1.2. O Conselho de Administração serácomposto por oito membros, dos quais no mínimo30% deverão ser Conselheiros Independentes,assim definidos na Legislação e no Regulamentode Listagem do Novo Mercado da B3, estandonessa condição os conselheiros eleitos pelosacionistas minoritários. (Estatuto Social, artigo 18,caput e §7°)

1.9.6. os que tenham atuado, nos últimos36 meses, como participantes de estruturadecisória de partido político ou vinculados àorganização, estruturação e realização decampanha eleitoral; (Lei 13.303/2016, artigo17, §2°, II)

1.9.9. os que tenham ou possam vir a terqualquer forma de conflito de interesse coma União ou o Banco. (Lei 13.303/2016,artigo 17, §2°, V)

1.9.10. Os impedimentos previstos nestaseção (1. Perfil mínimo dos membros doConselho de Administração (CA) e daDiretoria Executiva) aplicam-se a todos osadministradores do Banco, inclusive aosrepresentantes dos empregados e dosacionistas minoritários, e também àsindicações da União ou do Banco para ocargo de administrador em suasparticipações minoritárias em empresasestatais de outros entes federativos, se foro caso. (Decreto 8.945/2016, artigo 29, §2°)

1.9.8. os que tenham firmado contrato ouparceria, como fornecedor ou comprador,demandante ou ofertante, de bens eserviços de qualquer natureza, com aUnião ou com o Banco em período inferiora três anos antes da data da nomeação;(Lei 13.303/2016, artigo 17, §2°, IV)

2. Orientações específicas paracada órgão da estrutura degovernança

2.1. Conselho de Administração

2.1.4. A indicação do conselheiro representantedos empregados observará as exigências,requisitos, impedimentos e vedações previstos emlei específica e no Estatuto Social do Banco. (Lei12.353/2010, artigo 2°, §2°, Estatuto Social, artigo18, §5°)

2.1.5. Os critérios a serem verificados no processode conformidade da indicação estão consolidadosna Ficha de Cadastro de indicados para oConselho de Administração.

2.2. Diretoria Executiva

2.2.1. O funcionamento da Direx é regulado pormeio do Estatuto Social e de seu RegimentoInterno, observados os requisitos mínimos evedações para indicação de seus membrosprevistos na seção “1. Perfil mínimo dosmembros do Conselho de Administração (CA)e da Diretoria Executiva” deste normativo.

2.2.2. A Diretoria Executiva é composta pelo CD epelos demais diretores, na forma prevista noEstatuto Social do BB. (Estatuto Social, artigo 11,II)

2.1.6. O Ministro de Estado da Economia deveráindicar os membros independentes do Conselhode Administração, caso os demais acionistas nãoo façam, de forma a garantir o atingimento dopercentual de que trata o item 2.1.2 desta Política.(Decreto 8.945, artigo 36, §4°)



2.2.6.1. ser graduado em curso superior epreferivelmente possuir pós-graduação;(Estatuto Social, artigo 24, §4°)

2.2.6.3. Para as hipóteses objeto dos itens2.2.6.2.1, 2.2.6.2.2 e 2.2.6.2.4, a sociedadeempresária deverá apresentar capital socialigual ou superior a 1% do capital social doBanco do Brasil S.A.

2.2.9. A recondução ou a troca de Diretores ensejanovo ato de posse ou nova eleição, devendo serconsiderados os requisitos vigentes no momentoda nova posse ou da nova eleição. (Decreto8.945/2016, artigo 62, §1°)

2.2.10. Os critérios a serem verificados noprocesso de conformidade da indicação estãoconsolidados na Ficha de Cadastro de indicadospara a Diretoria Executiva.

2.2.6.6. ser diligente e comprometido comresultados e o alcance de metas. (Lei13.303/2016, artigo 23)

2.2.6.2. ter exercido, nos últimos cincoanos, por pelo menos dois anos, cargo dedireção ou gestão superior em: (EstatutoSocial, artigo 24, §4°)

2.2.6.2.1. sociedade empresáriaintegrante do Sistema FinanceiroNacional; ou

2.2.6.2.2. sociedade empresáriacujas atividades sejam reguladas oufiscalizadas pelo Banco Central doBrasil, pela Comissão de ValoresMobiliários ou pelaSuperintendência de SegurosPrivados; ou

2.2.6.2.3. entidades ligadas aoBanco do Brasil S. A.,compreendendo suas controladas ecoligadas, direta ou indiretamente,administradas, patrocinadas efundações; ou

2.2.6.4. ressalvam-se, em relação àscondições previstas nos itens 2.2.6.2.1 a2.2.6.2.5, os:

2.2.8. Os Diretores deverão residir no País. (Lei6.404/1976, artigo 146 e Anexo II à ResoluçãoCMN 4.122/2012, artigo 2°, §2° e Estatuto Social,artigo 11, §4º)


2.2.5. O cargo de Diretor é privativo deempregados da ativa do Banco; (Estatuto Social,artigo 24, §2°)

2.2.6. São condições para o exercício do cargo naDiretoria Executiva:

2.2.7. Os candidatos a cargo na DiretoriaExecutiva, com exceção do Presidente, deverão,preferencialmente, exercer ou ter exercido, porpelo menos dois anos, nos últimos cinco anos,cargos no Banco (estatutários ou não) situadosnos dois níveis hierárquicos antecedentes ao docargo pretendido; ou cargos análogos emEntidades Ligadas ao Banco do Brasil (ELBBs).

2.2.4. A nomeação do Presidente do Banco doBrasil será feita pelo Presidente da República. (Lei4.595/1964, artigo 21, §1°)

2.2.6.2.4. sociedade empresária, ematividades que guardem afinidadecom as atribuições do cargo para oqual se deu a indicação; ou

2.2.6.2.5. órgão ou entidade daadministração pública cujasatividades guardem afinidade comas atribuições do cargo para o qualse deu a indicação.

2.2.6.4.1. membros da DiretoriaExecutiva em exercício no Banco;ou

2.2.6.4.2. ex-administradores quetenham exercido por mais de cincoanos cargo de diretor estatutário oude sócio-gerente em outrasinstituições do Sistema FinanceiroNacional, observado o que dispõe oitem 2.2.6.3.

2.2.6.5. estar alinhado aos princípios evalores do Banco. (Código das MelhoresPráticas - IBGC)




2.3. Comitê de Auditoria

2.3.4.3. não receber qualquer outro tipo deremuneração direta ou indireta do Banco,de seu controlador ou de suas empresasligadas, que não seja aquela relativa àfunção de integrante do Comitê deAuditoria; (Resolução CMN 3.198/2004,artigo 13, I, “ c” e Lei 13.303/2016, artigo 25,§1°, III)

2.3.4.4. não ser ou ter sido ocupante decargo público efetivo, ainda que licenciado,ou de cargo em comissão do GovernoFederal, nos 12 meses anteriores ànomeação. (Lei 13.303/2016, artigo 25, §1°,IV)

2.3.4.2. não ser cônjuge ou parenteconsanguíneo ou afim, até o terceiro grauou por adoção, das pessoas referidas nasalíneas anteriores; (Lei 13.303/2016, art. 17,§ 3°, combinado com a Res. CMN3.198/2004, artigo 13, I, “ b” )

2.3.6. Os critérios a serem verificados no processode conformidade da indicação estão consolidadosna Ficha de Cadastro de indicados para oComitê de Auditoria.

2.3.4.1.2. funcionário do Banco doBrasil ou de suas ligadas;(Resolução CMN 3.198/2004, artigo13, I, “ a” , “ 2” )

2.3.4.1.3. responsável técnico,diretor, gerente, supervisor ouqualquer outro integrante comfunção de gerência envolvido nostrabalhos de auditoria no Banco doBrasil; (Resolução CMN 3.198/2004,artigo 13, I, “ a” , “ 3” ; e Lei13.303/2016, artigo 25, §1°, I, “ b” )

2.4. Comitê de Pessoas,Remuneração e Elegibilidade

2.4.1. O funcionamento do Comitê de Pessoas,Remuneração e Elegibilidade é regulado por meiodo Estatuto Social e de seu Regimento Interno,observados os requisitos mínimos e vedaçõespara indicação de seus membros previstos no item1.1. e 1.5. da seção “1. Perfil mínimo dosmembros do Conselho de Administração (CA)e da Diretoria Executiva e na seção“ Impedimentos” deste normativo. (Regimento

Interno do Corem, artigo 4°):

2.3.5. Os membros do Comitê de Auditoriadeverão ter capacidade técnica compatível com oexercício do cargo, em especial as competênciasimprescindíveis para exercer o acompanhamentoe a avaliação dos trabalhos da auditoria interna, aavaliação e o monitoramento das exposições derisco do Banco, o acompanhamento das práticascontábeis e de transparência das informações e oassessoramento do Conselho de Administraçãonas deliberações sobre as matérias de suacompetência. (Estatuto Social, artigo 33).

2.3.4.1.1. dirigente ou membro doConselho Fiscal do Banco, de seucontrolador ou de suas empresasligadas; (Resolução CMN3.198/2004, artigo 13, I, “ a” , “ 1 e 4” ;e Lei 13.303/2016, artigo 25, §1°, I,“ a” )

2.3.1. O funcionamento do Comitê de Auditoria éregulado por meio do Estatuto Social e de seuRegimento Interno, observados os requisitosmínimos e vedações para indicação de seusmembros previstos nos itens 1.1. e 1.5. da seção“1. Perfil mínimo dos membros do Conselho deAdministração (CA) e da Diretoria Executiva” ena seção “Impedimentos” deste normativo.

2.3.2. O Comitê de Auditoria será composto por nomínimo três e no máximo cinco membros, em suamaioria independentes. (Lei 13.303/2016, artigo25, caput)

2.3.3. Pelo menos um integrante do Comitê deAuditoria deverá possuir comprovadosconhecimentos nas áreas de contabilidade eauditoria. (Resolução CMN 3.198/2004, artigo 12,§2° e Lei 13.303/2016, artigo 25, §2°)

2.3.4. Além dos impedimentos previstos na seção“Impedimentos” deste normativo, são condiçõesmínimas para integrar o Comitê de Auditoria:

2.3.4.1. não ser ou ter sido, nos 12 mesesanteriores à nomeação para o Comitê:(Resolução CMN 3.198/2004, artigo 13, I,“ a” ; e Lei 13.303/2016, artigo 25, §1°, I)




2.5.3. A maioria dos membros do Comitê deveráobservar os seguintes requisitos:

2.5.3.1. ser graduado em curso superior;(Regimento Interno do Comitê de Riscos ede Capital, art. 3°, §2°, a);

2.5.3.2. possuir comprovadosconhecimentos e experiência nas áreasde atuação do Comitê; (Resolução CMN4.557/2017, art. 45, § 5°, IV e RegimentoInterno do Comitê de Riscos e de Capital,art. 3°, §2°, b);

2.5.3.3. não ser integrante da DiretoriaExecutiva do Banco do Brasil ou dequaisquer de suas Entidades Ligadas;(Regimento Interno do Comitê de Riscos ede Capital, art. 3°, §2°, c);

2.5.3.4. não ser funcionário da ativa doBanco do Brasil; (Resolução CMN4.557/2017, art. 45, § 5°, I RegimentoInterno do Comitê de Riscos e de Capital,art. 3°, §2°, “ d” );

2.5.3.5. não ter sido funcionário do Bancodo Brasil nos últimos seis meses;(Resolução CMN 4.557/2017, art. 45, § 5°, Ie Regimento Interno do Comitê de Riscose de Capital, art. 3°, §2°, “ e” );

2.5.3.6. não ser cônjuge, ou parente emlinha reta, em linha colateral ou porafinidade, até o segundo grau, das pessoasreferidas nos itens “2.5.3.4” e “2.5.3.5”;(Resolução CMN 4.557/2017, art. 45, § 5°, IIe Regimento Interno do Comitê de Riscose de Capital, art. 3°, §2°, “ f” );

2.5.3.7. não figurar como autor de açãojudicial contra o Banco do Brasil ouquaisquer de suas Entidades Ligadas;(Regimento Interno do Comitê de Riscos ede Capital, art. 3°, §2°, “ g” );

2.5.1. O funcionamento do Comitê de Riscos e deCapital é regulado por meio do Estatuto Social ede seu Regimento Interno, observados osrequisitos mínimos e vedações para indicação deseus membros previstos no itens 1.1. e 1.5. daseção “Perfil mínimo dos membros doConselho de Administração (CA) e DiretoriaExecutiva” e na seção “Impedimentos”, destenormativo.

2.5.2.1. Três membros serão escolhidospelos Conselheiros de Administraçãoindicados pela União; (Regimento Internodo Comitê de Riscos e de Capital, art. 3°,§1°, I);

2.5.2. O Comitê de Riscos e de Capital serácomposto por quatro membros, eleitos edestituídos pelo Conselho de Administração,obedecendo as seguintes regras: (EstatutoSocial, art. 35, § 1°)

2.5. Comitê de Riscos e deCapital

2.5.2.2. Um membro será escolhido pelosConselheiros de Administração indicadospelos acionistas minoritários. (RegimentoInterno do Comitê de Riscos e deCapital, art. 3°, §1°, II);

2.4.3. O Comitê de Pessoas, Remuneração eElegibilidade será composto por maioria demembros independentes e liderado porindependente.

2.4.4. O Comitê de Pessoas, Remuneração eElegibilidade terá em sua composição integrantescom as qualificações e a experiência necessáriasao exercício de julgamento competente eindependente sobre a política de remuneração deadministradores e a política de indicação esucessão. (Estatuto Social, artigo 34, e ResoluçãoCMN 3.921/2010, artigo 13, IV)

2.4.2. O Comitê de Pessoas, Remuneração eElegibilidade será formado por cinco membrosefetivos, eleitos e destituídos pelo Conselho deAdministração. (Estatuto Social, artigo 34, caput eResolução CMN 3.921/2010, artigo 13)

2.4.6. Os critérios a serem verificados no processode conformidade da indicação estão consolidadosna Ficha de Cadastro de indicados para oComitê de Pessoas, Remuneração eElegibilidade.

2.4.5. Os membros do Comitê de Pessoas,Remuneração e Elegibilidade abster-se-ão deopinar sobre a suas próprias indicações.




2.7.2.1. São consideradas compatíveis asformações preferencialmente em: (Decreto8.945/2016, artigo 62, §2°, I)

a. AdministraçãoPública ou deEmpresas

b. CiênciasAtuarias;

c. CiênciasEconômicas;

d. ComércioInternacional;

e. Contabilidade ouAuditoria;

f. Direito;g. Engenharia;h. Estatística;i. Finanças;j. Matemática;k. Curso aderente à

área de atuação noBanco para a qualfor indicado.

2.7.1. O funcionamento do Conselho Fiscal éregulado por meio do Estatuto Social e de seuRegimento Interno, observado os requisitosmínimos e vedações para indicação de seusmembros previstos na Legislação e no EstatutoSocial.

2.6. Comitê de Tecnologia,Estratégia e Inovação

2.7.2. Os membros do Conselho Fiscal deverãoresidir no país e ter formação acadêmicacompatível com o exercício da função, observadoque no mínimo devem ser diplomados em cursode nível universitário. (Lei 6.404/1976, artigo 162,caput e Resoluções 4.122/2012, Anexo II, artigo2°, II, e Estatuto Social, artigo 40, §1°, Lei13.303/2016, artigo 26, §1°)

2.5.5. Os membros do Comitê de Riscos e deCapital deverão ter capacidade técnica compatívelcom o exercício do cargo, em especial ascompetências imprescindíveis para exercer oassessoramento ao CA na gestão de riscos e decapital, bem como a avaliação e o reporte ao CAdos relatórios que tratem de processos de gestãode riscos e de capital (Estatuto Social, artigo 35).

2.5.6. Os critérios a serem verificados no processode conformidade da indicação estão consolidadosna Ficha de Cadastro de indicados para oComitê de Riscos e de Capital.

2.5.3.8. não exercer influência significativasobre o Banco do Brasil ou sobre quaisquerde suas Entidades Ligadas; (RegimentoInterno do Comitê de Riscos e de Capital,art. 3°, §2°, “ h” );

2.5.3.9. não receber do Banco do Brasiloutro tipo de remuneração que não decorrado exercício da função de integrante doComitê ou do Conselho de Administração.(Resolução CMN 4.557/2017, art. 45, § 5°, IIIe Regimento Interno do Comitê de Riscos

e de Capital, art. 3°, §2°, “ i” ).

2.5.4. Constituem impedimentos para o exercíciodas funções de membro do Comitê ser ou ter sido,nos últimos 6 (seis) meses, Diretor de Riscos,Vice-Presidente de Controles Internos e Gestão deRiscos ou membro do Comitê de Auditoria doBanco. (Resolução CMN 4.557/2017, art. 45, § 4° eRegimento Interno do Comitê de Riscos e de

Capital, art. 4°).

2.6.1. O funcionamento do Comitê de Tecnologia,Estratégia e Inovação é regulado por meio doEstatuto Social e de seu Regimento Interno,devendo os indicados observarem as condiçõesmínimas de elegibilidade dos seus cargos deorigem. (Regimento Interno do COTEI, artigo 4°)

2.7. Conselho Fiscal

2.6.2. O Comitê de Tecnologia, Estratégia eInovação será formado por até quatro membrosefetivos, eleitos e destituídos pelo Conselho deAdministração, da seguinte forma: (EstatutoSocial, artigo 36, caput)

2.6.2.1. Um membro será o Vice-Presidente de Tecnologia (RegimentoInterno do COTEI, artigo 3°);

2.6.2.2. Até três conselheiros deadministração, sendo pelo menos um delesindicado pelos acionistas minoritários(Regimento Interno do COTEI, artigo 3°);

2.6.3. O Comitê de Tecnologia, Estratégia eInovação terá em sua composição integrantes comas qualificações e a experiência necessárias aoexercício do cargo, em especial as competênciaspara assessoramento ao CA em relação atendências tecnológicas, novos modelos denegócios, projetos ou iniciativas de inovação, eacompanhamento da execução da EstratégiaCorporativa. (Regimento Interno do COTEI, artigo

2°).




Data de aprovação: 23/10/2019

2.8. Auditoria Interna

2.8.4.1. avaliação da efetividade eeficiência dos sistemas e processos decontroles internos, de gerenciamento deriscos e de governança corporativa,considerando os riscos atuais e futuros;

2.8.4.2. avalição da confiabilidade,efetividade e integridade dos processos esistemas de informações gerenciais;

2.8.4.3. avaliação da observância aoarcabouço legal, à regulamentaçãoinfralegal, às recomendações dosorganismos reguladores e aos códigos deconduta internos aplicáveis aos membrosdo quadro funcional da instituição;

2.8.4.4. avaliação das salvaguardas dosativos e das atividades relacionadas àfunção financeira da instituição;

2.8.4.5. avaliação das atividades, dossistemas e dos processos recomendadosou determinados pelo Bacen, no exercíciode suas atribuições de supervisão;

2.8.4.6. avaliação da adequação e daefetividade das políticas, das estratégias edos modelos para o gerenciamento deriscos; e do planejamento de metas e denecessidade de capital, considerando osobjetivos estratégicos da instituição.

2.8.4.7. de outros aspectos sujeitos àavaliação da auditoria interna pordeterminação da legislação em vigor e daregulamentação emanada do ConselhoMonetário Nacional e do Banco Central doBrasil.

2.8.5. Os critérios a serem verificados no processode conformidade da indicação estão consolidadosna Ficha de Cadastro do indicado para o cargode Auditor Geral.

2.8.4. O Auditor Geral deve ter capacidade técnicacompatível com o exercício do cargo, em especialpara o adequado desempenho das atividades de:(Resolução CMN 4.588/2017, artigo 12)

2.7.3. Para integrar o Conselho Fiscal, osindicados deverão ter exercido, por prazo mínimode três anos, cargo de direção ou assessoramentona administração pública ou cargo de conselheirofiscal ou administrador em empresa. (Lei13.303/2016, artigo 26, §1°, Lei 6.404/1976, artigo162, caput).

2.7.5. Pelo menos um dos membros indicadospelo Acionista Controlador deverá ser servidorpúblico com vínculo permanente com aadministração pública. (Lei 13.303/2016, artigo 26,§2°)

2.7.4 Além dos impedimentos declarados noEstatuto Social do BB, não podem ser eleitos parao Conselho Fiscal membros dos órgãos deAdministração e empregados do Banco, ou desociedade por este controlada, e o cônjuge ouparente, até o terceiro grau, de administrador doBanco. (Lei 6.404/1976, artigos 147 e 162, §2°,Estatuto Social, artigos 13 e 40, §4°)

2.7.6. Os critérios a serem verificados no processode conformidade da indicação estão consolidadosna Ficha de Cadastro de indicados para oConselho Fiscal.

2.8.1. O titular da Auditoria Interna será escolhidodentre empregados da ativa do Banco, sendonomeado e dispensado pelo Conselho deAdministração. (Estatuto Social, artigo 37, §1°)

2.8.2. O Auditor Geral deve ser independente eimparcial, agir com autonomia, demonstrarintegridade, comportamento ético, proficiência ezelo profissional. (Resolução CMN 4.588/2017,artigo 7°)

2.8.3. O Auditor Geral deve ter competênciaprofissional para, em conjunto com a equipe deauditoria, coletar, entender, examinar e avaliar asinformações, bem como julgar os resultados dostrabalhos de auditoria. (Resolução CMN4.588/2017, artigo 7°)





Tabela - Mapa da Indicação e Eleição da Alta Administração

ÓrgãoQuem

indica/escolheN° de indicados

Aprovação prévia

Verificação da Conformidade

Quem elege

Conselho de Administração (8 integrantes)

Presidente da República

(1) -

Comitê de Pessoas,

Remuneração e Elegibilidade

Assembleia de Acionistas ou o próprio CA em caso de

vacância

Ministro de Estado da Economia

(4)

Casa CivilFuncionários do BB (1)

Acionistas Minoritários (2)

Conselho Fiscal (5 Titulares / 5 Suplentes)

Acionista Controlador(3 titulares / 3

suplentes)Casa Civil

Comitê de Pessoas,


Assembleia de Acionistas

Acionistas Minoritários(2 titulares / 2

suplentes)

Comitês de Assessoramento

Comitê de Auditoria (3 a 5 integrantes)

Conselheiros de Administração

representantes da União

(2 a 4 integrantes)

Não há obrigação

Comitê de Pessoas,


Conselho de Administração


representantes dos acionistas minoritários

(1 integrante)

Comitê de Riscos e Capital (4 integrantes)


representantes da União

(3 integrantes)


representantes dos acionistas minoritários

(1 integrante)

Comitê de Pessoas, Remuneração e Elegibilidade (5 integrantes)


(5 integrantes)

Comitê de Tecnologia, Estratégia e Inovação (até 4 integrantes)


(Até 4 integrantes)

Conselho Diretor e Diretoria Executiva

Presidente (1)Presidente da

República(1) -

Comitê de Pessoas,


Presidente da República

Vice-Presidentes (9) Presidente do BB

(9)Casa Civil


Diretores (27) (27)

Auditor Geral (1) Presidente do BB (1)Não há

obrigação

Comitê de Pessoas,







Fluxo da Indicação e Eleição da Alta Administração



Documents

Apresentação do PowerPoint - 9b659c41-33c0-3b9c-aad8 ... · reúnam conhecimentos sobre os negócios da organização, com domínio e experiência em gestão empresarial, gerenciamento