Ed. 01. 2018

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1. Introdução ............................................................. 03

2. Objetivo ................................................................. 04

3. O que é Corrupção ................................................. 04

3.1 Exemplos de atos de corrupção proibidos pelaLegislação Brasileira ....................................................07

4. Lei Anticorrupção ................................................... 12

5. Mecanismos adotados pelo Grupo Sotreq .............. 14

6. Canais de Comunicação .......................................... 15

7. Considerações finais ............................................... 15

8. Anexos ................................................................... 16

9. Sites de referência .................................................. 17

1. Introdução:

A importância do Combate a Corrupção

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O Grupo Sotreq, baseado em seusValores e pilares, está comprometido emconduzir seus negócios de maneira legal,ética, transparente e profissional,pautando sua conduta no respeito às leise na adoção de práticas anticorrupção.

Este documento visa complementar oCódigo de Conduta Ética e a legislaçãoaplicável, sendo um guia didático quetem por objetivo orientar as condutasdentro dos princípios de combate àcorrupção, reafirmando nossocompromisso com as boas práticascomerciais. Todos os colaboradores,terceiros e demais partes interessadaspossuem a obrigação de assimilar, aceitare executar as diretrizes do mesmo.

O Manual Anticorrupção está disponívelpara consulta no site da empresa e noPortal ConeXão.

Caberá ao Comitê de Ética do Código deConduta do Grupo Sotreq avaliar edirecionar a apuração de eventuaisdesvios de conduta, de forma a assegurarque seus direcionamentos sejamseguidos por todos.

2. Objetivo:

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Assegurar que os colaboradores, representantes, fornecedores,terceiros e demais partes interessadas do Grupo Sotreq possamcompreender os requisitos gerais sobre anticorrupção, servindotambém como um orientador na prevenção de conflitos eviolações legais, de acordo com a legislação aplicável e asdiretrizes corporativas do Grupo Sotreq.

3. O que é Corrupção:

O exercício da cidadania requer indivíduos que participemcotidianamente da vida em sociedade. Organizados paraalcançar o desenvolvimento da comunidade onde vivem, devemexigir inicialmente comportamento ético dos ocupantes dospoderes constituídos e eficiência na gestão dos serviçospúblicos.

O combate às numerosas modalidades de desvio de recursospúblicos deve, portanto, constituir-se em compromisso de todosos cidadãos que almejem construir uma sociedade justa eequilibrada.

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Contudo, a prática da corrupção, ao contrário do que se pensa,não afeta somente governos, mas também indistintamente,cidadãos, entidades públicas e instituições privadas, provocando aconcorrência desleal, comprometendo o crescimento econômico eafugentando novos investimentos no país. Portanto, paracontrolá-la é preciso conjugar esforços de toda a sociedade,promovendo um ambiente de integridade na esfera pública eprivada.

A corrupção constitui-se como uma prática antidemocrática queacarreta o descrédito nas instituições públicas e privadas,ocasionando o enfraquecimento dos valores morais da sociedade.

Um ato de corrupção pode ser definido como uma transação outroca entre quem corrompe e quem se deixa corromper.Corresponde, portanto, a uma promessa ou recompensa em trocade um comportamento que favorece os interesses do corruptor. Éuma forma particular de influência do tipo ilícita, ilegal e ilegítima,que conduz ao desgaste do mais importante recurso do sistemapolítico: sua legitimidade.

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Na prática, a corrupção ganha formas variadas. Dentro destecenário, é necessário que as organizações possam implementarmedidas para promover a ética e inibir a prática de corrupção.

No momento em que as organizações incluem a ética e aintegridade como parte essencial dos seus negócios e se engajamno processo para erradicar a corrupção em todos os níveis, elascriam verdadeiras condições equitativas para as operações epráticas corporativas em todos os setores.

O combate à corrupção é responsabilidade de todos.

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3.1 Exemplos de atos de corrupção proibidos pela Legislação Brasileira:

Atos de Corrupção

A corrupção ativa ou suborno consiste em oferecer ou prometer qualquervantagem indevida a um funcionário público para que este pratique, se omita ouretarde um ato relacionado a suas funções.

O crime de corrupção ativa está tipificado no artigo 333 do Código Penal Brasileiro.

O delito de Suborno estará configurado nomomento em que a oferta é feita,independentemente de sua aceitação ou não.

A B

=Acordo em troca de

vantagens

1. Suborno

Exemplo de condutas irregulares:

• Solicitar ao advogado ou contador que ofereça um “agrado” aos fiscaistributários para que “aliviem” a fiscalização.

• Um empresário que acerta com policiais um pagamento mensal para proteçãode sua empresa.

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É o ato em que uma pessoa física ou jurídica de um determinado país A, subornaum funcionário público de um outro país ou de uma Organização Internacional, deforma que tal agente pratique, omita ou atrase ato de sua responsabilidade, emtransação comercial internacional.

O crime de corrupção ativa em transação comercial internacional está tipificado noartigo 337-B do Código Penal Brasileiro.

A B

Acordo em troca de vantagens entre pessoas físicas ou jurídicas de dois países.

2. Suborno Transnacional

• Pagamento de suborno a um funcionário de uma Organização Internacionalpara que altere um relatório de avaliação sobre uma empresa brasileira.

Exemplo de conduta irregular:

Pagamento de facilitações na legislação brasileira écaracterizada como corrupção ativa, da mesma formaque suborno. Trata-se, portanto, de qualquervantagem indevida para se agilizar umprocesso/procedimento na Administração Públicanacional ou estrangeira.

Facilitações é considerado suborno.

3. Pagamentos de Facilitações

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• Pagamento de uma vantagem indevida a um funcionário público para queacelere a elaboração de um documento de análise.

Exemplo de conduta irregular:

• Um cidadão que precisa rapidamente de um documento (um passaporte ouuma carteira de motorista, por exemplo) e que paga um funcionário públicopara apressar sua emissão.

Atos contra a integridade da empresa

Atos e procedimentos que objetivam ocultar ou dissimular a origem ilícita debens, direitos e valores decorrentes de determinados crimes.

1. Lavagem de dinheiro

Exemplo de conduta irregular:

O crime de lavagem de dinheiro está previsto na Lei nº.: 9,613 de 03 demarço de 1998.

• Fraude na compra de imóveis, quando os criminosos pagampor um imóvel um preço abaixo do valor de mercado, sendoa diferença paga por fora, sem registro. Depois vendem oimóvel pelo valor de mercado.

• Abrir uma empresa fantasma para simular operações econômico-financeiras e comerciais

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2. Pagamento de presentes, brindes e viagens fora dos termos legais

Quando uma instituição privada ou qualquer indivíduo oferecepresente a um agente público com finalidade de influenciar suadecisão, pratica ato que fere a integridade e a ética empresarial

Exemplo de conduta irregular:

• Oferecimento de presentes acima de R$100,00 (cem reais), com distribuição emintervalos inferiores a doze meses, em troca de favorecimento em licitação.

3. “Caixa Dois”

Exemplos de condutas irregulares:

Caixa Dois é a prática na qual empresas não contabilizam recursos financeiros que,por obrigatoriedade, deveriam ser contabilizados. O termo também é conhecidocomo “Recursos não-contabilizados” já que os mesmos, embora transitem pelaempresa, não são contabilizados ou são contabilizados erroneamente.

• Emitir nota fiscal com valor menor ao da transação realizada;• Emitir nota fiscal com produto diverso do que foi entregue;• Fraudar o balanço patrimonial da empresa para mascarar os recursos não

contabilizados;• Utilizar contabilidade paralela à oficial.

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4. Sonegação Fiscal

Sonegação ou evasão fiscal é caracterizada por empresas que buscamreduzir ou suprimir o pagamento de impostos, através de práticasilegais.

Exemplos de condutas irregulares:

• Recusar a entrega de nota fiscal ao consumidor;• Utilizar bloco de notas frias;• Fazer declaração falsa ou omitir declaração sobre rendas, bens ou fatos, ou

empregar outra fraude, para eximir-se, total ou parcialmente, do pagamento detributo.

5. Patrocínio e Contribuições para Caridade

Deve ser dada a devida atenção de modo a impedir que contribuições epatrocínios sejam usados como corrupção indireta visando favorecer organizaçõesfilantrópicas, esportivas e de caridade de fachada por meio da implementação depolíticas e processos, investigação e avaliação das instituições beneficiadas eposterior monitoramento das atividades das mesmas.

Exemplo de conduta irregular:

A sonegação fiscal é crime previsto na Lei nº.: 8.137/90 que tipifica os crimes contraa Ordem Tributária, Econômica e Contra as Relações de Consumo.

Contribuição a uma instituição filantrópica de fachada em troca de benefíciosfiscais.

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4. Lei Anticorrupção:

Com a edição da Lei nº: 12.846, de 01 de agosto de 2013,mais conhecida como Lei Anticorrupção, as pessoasjurídicas passaram a ter responsabilidade civil eadministrativa pela prática de atos ilícitos contra aadministração pública, nacional ou estrangeira.

A Lei Anticorrupção é aplicada contra empresas quecorrompam agentes públicos, fraudem licitações econtratos, ou frustrem, mediante ajuste ou combinação, ocaráter competitivo de um procedimento licitatório, entreoutras irregularidades. Esta lei incentiva a aplicaçãoefetiva de códigos de conduta, a adoção de mecanismos eprocedimentos internos de integridade, auditoria eincentivo à denúncia de irregularidades.

Esta Lei despertou grande interesse e atenção sobre o tema do combate àcorrupção e tem motivado intensas discussões no setor empresarial brasileiro,sobretudo diante da preocupação das empresas quanto à possibilidade de arcarcom sanções severas no âmbito de um processo administrativo deresponsabilização.

Além da legislação nacional, que dispõe sobre a responsabilização administrativae civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública,nacional ou estrangeira, e dá outras providências, o Grupo Sotreq adota osprincípios que regem a Lei americana sobre Práticas de Corrupção no Exterior(FCPA – Foreign Corrupt Practices Act) que, em termos gerais, proíberigorosamente o pagamento de subornos aos representantes de governosestrangeiros com a finalidade de obter, reter ou direcionar um negócio.

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A Lei FCPA é a principal lei americana anticorrupção, que impede uma empresa adar, oferecer, prometer ou autorizar que se dê qualquer coisa de valor a umfuncionário de governo estrangeiro, quer diretamente ou por meio de umintermediário, a fim de influenciar a ação do funcionário para obter vantagensimpróprias.

Dentre outros aspectos, a FCPA proíbe que as empresas façam pagamentos commotivação corrupta, direta ou indiretamente, a qualquer funcionário públicoestrangeiro, partidos políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares),para obter ou manter negócio, transação direta com qualquer pessoa ou ganharqualquer vantagem comercial indevida. Para a finalidade da FCPA, um pagamentoilegal pode ser feito em forma de dinheiro ou de vantagens, tais como viagens ouentretenimento desnecessários/extravagantes.

A FCPA abrange pagamentos feitos diretamente pelaempresa e indiretamente por meio de um intermediário,como por exemplo, parceiros de negócio. Pagamentosilegais podem incluir pagamentos a título de corrupçãofeitos para conseguir ou manter contratosgovernamentais ou pagamentos feitos para obterqualquer outro benefício de um funcionário do governo,como por exemplo, redução de impostos, aprovaçãolegal, alteração da lei ou o recebimento de autorizaçõesnecessárias.

O não cumprimento das leis vigentes, incluindo asrelacionadas a corrupção, poderá resultar em sériaspenalidades para o Grupo Sotreq, seus colaboradores,representantes e/ou terceiros, incluindo aresponsabilidade criminal para os envolvidos compagamentos fraudulentos ou com conhecimento eaprovação, seja por ação ou omissão, de tais pagamentos.Para os colaboradores, ações disciplinares serãoaplicadas, quando necessário.

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5.1 Código de Conduta Ética

O conteúdo do Manual Anticorrupção fortalece ecomplementa as disposições e conceitos estabelecidos noCódigo de Conduta Ética do Grupo Sotreq.

5.2 Cláusulas Contratuais:

Enfatizam a importância dos seus fornecedoresconhecerem as normas de prevenção à corrupção.

5.3 Código de Conduta Ética para Terceiros:

O conteúdo deste Manual também complementa o nossocompromisso com a integridade através do Código deConduta para Terceiros que reúne as principaisorientações na condução dos negócios junto ao GrupoSotreq.

5. Mecanismos adotados pelo Grupo Sotreq:

O Manual Anticorrupção é um documento que estáinserido no Programa Ética & Compliance do GrupoSotreq, em conformidade com os princípios éticos quedirecionam as ações da empresa, fortalecendo práticasque garantem uma política de transparência com relação atodas as partes interessadas e nos negócios.

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As dúvidas ou questionamentos sobre o presente Manual, legislação ouregulamentação anticorrupção, deverão ser encaminhadas para o Canal com aAuditoria. Este, pode ser acessado nos seguintes canais de comunicação:

• Site do Grupo Sotreq: www.gruposotreq.com.br• Portal Interno: ConeXão• Telefone: (21) 2107 – 2184• Correspondência para: Av. Ayrton Senna, 2.200 / 1º andar – Bloco 01 – Barra

da Tijuca – Rio de Janeiro – RJ – CEP: 22.775-003 , a/c Auditoria & Processos.

6. Canais de Comunicação:

7. Considerações finais:

O Grupo Sotreq ressalta os seus valores de Respeito nas Relações, SuperaçãoPermanente, Comprometimento com a Sustentabilidade, e Valorização dosClientes e dos Funcionários, como princípios contrários à prática da corrupção,independente da conduta envolver colaboradores de empresas públicas, privadas,terceiro setor e/ou autônomos.

A promoção da integridade é peça fundamental de uma boa governança e seapresenta como fator de grande relevância na prevenção contra a corrupção,combatendo práticas ilegais e antiéticas de concorrência, tanto no setor públicoquanto no privado.

O combate da corrupção não se constitui como tarefa fácil, ao contrário, hávários desafios a serem enfrentados. No entanto, embora o caminho a serpercorrido no enfrentamento da corrupção seja longo, o trabalho já começou aser feito com o comprometimento da esfera governamental, empresarial esociedade civil.

8. Anexos

8.1 O 10º Princípio do Pacto Global das Nações Unidas

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O Pacto Global é uma iniciativa desenvolvida pelo ex-secretário geral da ONU,Kofi Annan, com o objetivo de mobilizar a comunidade empresarial para aadoção de valores fundamentais nas áreas de Direitos Humanos, Relações deTrabalho, Meio Ambiente e Combate à Corrupção refletidos em 10 princípios.

Este compromisso empresarial não se constitui como uma medida regulatória,é uma iniciativa voluntária que procura fornecer diretrizes para a promoção docrescimento sustentável e da cidadania, através de lideranças corporativascomprometidas com os valores éticos aplicáveis internacionalmente.

O 10º princípio do Pacto Global, cuja descrição é: “As empresas devemcombater a corrupção em todas as suas formas, inclusive extorsão e propina”,estabelece o compromisso dos participantes não só de evitar o suborno,extorsão e outras formas de corrupção, mas também o compromisso dedesenvolver políticas e programas concretos. Embora a prevenção e combate àcorrupção sejam o principal dever dos governos, o setor privado e outrosatores compartilham a responsabilidade de prevenir e eliminar a corrupção.

8.2 Objetivo de Desenvolvimento Sustentável

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Os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS) são uma agenda mundialadotada durante a Cúpula das Nações Unidas sobre o DesenvolvimentoSustentável em setembro de 2015 composta por 17 objetivos e 169 metas a serematingidos até 2030.

Nesta agenda estão previstas ações mundiais nas áreas de erradicação da pobreza,segurança alimentar, agricultura, saúde, educação, igualdade de gênero, reduçãodas desigualdades, energia, água e saneamento, padrões sustentáveis de produçãoe de consumo, mudança do clima, cidades sustentáveis, proteção e uso sustentáveldos oceanos e dos ecossistemas terrestres, crescimento econômico inclusivo,infraestrutura, industrialização, entre outros.

A meta 16 – Paz, Justiça e Instituições Fortes – cita a importância dereduzir substancialmente a corrupção e o suborno em todas as suasformas.

9. Sites de referência:

http://bit.ly/2rlCDVK

http://bit.ly/2rmvlB7

http://bit.ly/2rnERE2

http://bit.ly/2rnAicL