ASSEMBLEIA DE ACIONISTAS MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO DE ...lupatech.infoinvest.com.br/ptb/2405/Manual%20Assembl%E9ia%20AGE%20... · Acordo de Investimento celebrado entre a Companhia,

AASSSSEEMMBBLLEEIIAA DDEE AACCIIOONNIISSTTAASS

MMAANNUUAALL PPAARRAA PPAARRTTIICCIIPPAAÇÇÃÃOO DDEE

AACCIIOONNIISSTTAASS

AASSSSEEMMBBLLEEIIAA GGEERRAALL

EEXXTTRRAAOORRDDIINNÁÁRRIIAA

AABBRRIILL//22001122

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS

2

ÍNDICE Assunto Página Mensagem do Presidente do Conselho de Administração ............05 Mensagem do Departamento Jurídico da Companhia .................06 Convite ........................................................07 Matérias a serem tratadas na Assembleia Geral Extraordinária (“Ordem do Dia”)................................................08 Procedimentos e prazos .........................................10

Explicativos das Matérias a serem tratadas na Assembleia Geral Extraordinária (“Ordem do Dia”):

(a) dispensa de aplicação da cláusula de proteção da dispersão da base acionária (poison pill), prevista no artigo 49 do Estatuto Social da Companhia (“Estatuto Social”), aos acionistas da Companhia que, no cumprimento das obrigações estabelecidas no Acordo de Investimento celebrado entre a Companhia, a BNDES Participações S.A. - BNDESPAR (“BNDESPAR”), a Fundação Petrobras de Seguridade Social – Petros (“Petros”), a GP Investments Ltd. (“GP”), a San Antonio Internacional Ltd. (“SAI”), a Oil Field Services Holdco LLC (“Oil Field Services”) e outras partes ali indicadas em 5 de abril de 2012 (“Acordo de Investimento”), individual ou conjuntamente considerados, apenas e especificamente no âmbito do Aumento de Capital (conforme definido abaixo), atinja(m) participação igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social da Companhia mediante a subscrição de ações ordinárias no âmbito do Aumento de Capital, restando afastada, nessa hipótese, a obrigatoriedade de realizar uma oferta pública para aquisição da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia.......................................................12 (b) o aumento do capital social da Companhia no montante de, no mínimo, R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais) (“Montante Mínimo”) e, no máximo, R$700.000.000,00 (setecentos milhões de reais) (“Montante Máximo”), mediante a emissão de, no mínimo, 87.500.000 (oitenta e sete milhões e quinhentos mil) e, no máximo, 175.000.000 (cento e setenta e cinco milhões) novas ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$4,00 (quatro reais) por ação ordinária, tendo sido fixado nos termos do inciso III do §1º do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações (“Aumento de Capital”).......................................................12



3

(c) reforma do Estatuto Social, conforme redação constante do Anexo I da Proposta da Administração, a fim de modificar os seguintes artigos: (a) o parágrafo único do artigo 2º do Estatuto Social, alterando o endereço da filial (i) da Companhia; (b) o artigo 4º do Estatuto Social, ampliando o objeto social da Companhia; (c) o artigo 16, caput, do Estatuto Social, retirando a referência feita ao prazo do mandato; (d) o artigo 20, caput e §1º, do Estatuto Social, alterando o número máximo de membros do conselho de administração e incluindo a obrigatoriedade de que a maioria dos membros que compõem o Conselho de Administração da Companhia sejam conselheiros independentes; (e) a exclusão do artigo 20, §2º, do Estatuto Social, tendo em vista que a observância do novo percentual de conselheiros independentes não resultará em número fracionário; (f) o artigo 22, §3º, do Estatuto Social, incluindo uma referência ao artigo 24, §1º, do Estatuto Social como uma exceção ao quórum exigido para deliberações do Conselho de Administração; (g) o artigo 23, XIV do Estatuto Social, incluindo novo parâmetro alternativo para o rol de matérias que necessitam de aprovação do Conselho de Administração; (h) o artigo 24 do Estatuto Social, incluindo o prazo de mandato dos membros da Diretoria no caput, bem como acrescentando os §1º e 2º a esse artigo, de modo a determinar que os diretores deverão ser eleitos mediante o voto afirmativo de membros representando 75% (setenta e cinco por cento) do Conselho de Administração e que caberá ao Diretor Presidente submeter os nomes dos demais diretores para aprovação do Conselho de Administração; e (i) ajustar as numerações do Estatuto Social em decorrência das alterações acima propostas ................................... xx (d) aprovar a destituição de todos os atuais membros do Conselho de Administração e eleição de novos Conselheiros e seus respectivos suplentes, com prazo de mandato que se estenderá até a assembleia geral ordinária que aprovar as demonstrações financeiras do exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2013............................................................19 (e) principalmente pelas alterações ocorridas na administração da Companhia no segundo semestre de 2011, por conta do aperfeiçoamento de sua governança corporativa, bem como o objetivo de aceleração do seu plano de negócios, alterar o limite da remuneração fixa global dos administradores da Companhia (pro labore) para o período compreendido entre a Assembleia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2011 e a próxima Assembleia Geral Ordinária de acordo com o disposto na Proposta da Administração ..................................................19 (f) proceder à consolidação do Estatuto Social, de acordo com as alterações propostas no item (c) acima..........................20



4

Modelo de procuração ...........................................21 Assembleias Online – Orientações ...............................25 Documentos e links relacionados ................................27



5

MENSAGEM DO PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Prezados Acionistas, É com muito prazer que convido Vossas Senhorias a participarem da Assembleia Geral Extraordinária (“Assembleia” ou “AGE”) da Lupatech S/A (“Lupatech” ou “Companhia”), convocada para o dia 25 de abril de 2012, às 11 horas. Para a instalação desta Assembleia será necessária a participação de Acionistas representando 2/3 (um quarto) do capital social para a deliberação sobre os temas constantes dos itens “c” e “f” da Ordem do Dia - eis que estes têm como finalidade a alteração do Estatuto Social da Companhia; e de 1/4 (dois terços) para a deliberação dos demais temas. Caso não haja o quórum suficiente para a instalação da deliberação sobre os itens “c”, e, “f” da Ordem do Dia, a Companhia publicará uma segunda convocação para deliberar sobre estes. Assim, é de extrema importância para a Companhia a sua participação, visando-se o atingimento de 2/3 (dois terços) do capital social, de forma a possibilitar a deliberação sobre todos os tópicos da Ordem do Dia e, evitando-se assim, a realização de nova Assembleia, com novo deslocamento dos Acionistas à sede da Companhia. Obrigado por sua atenção, e contamos com a sua presença e participação.

Nestor Perini Presidente do Conselho de Administração



6

MENSAGEM DO DEPARTAMENTO JURÍDICO DA COMPANHIA Prezados Acionistas, A elaboração do presente manual vai ao encontro da política da Companhia na melhoria contínua de suas práticas de governança e da qualidade das informações prestadas aos nossos Acionistas. O presente documento propõe-se a prestar esclarecimentos e orientações a Vossas Senhorias acerca das deliberações a serem tomadas na próxima Assembleia de Acionistas da Lupatech. Vossas Senhorias encontrarão neste manual a data, o local, as matérias a serem deliberadas e todas as orientações e procedimentos, bem como um modelo de procuração para facilitar a sua participação no processo decisório, além de orientações acerca do sistema “Assembleias Online” que a Companhia disponibiliza aos seus acionistas. Caso Vossas Senhorias optem por participar das Assembleias por meio de procuração, poderão indicar um representante legal (e neste caso deverão encaminhar para a Companhia, além dos documentos previstos por lei e indicados neste manual, a documentação comprobatória de que o representante legal é procurador do Acionista), ou o advogado interno da Companhia, cujos dados seguem abaixo:

JONATHAN PIVA DE ALMEIDA, brasileiro, solteiro, advogado, com endereço profissional em Caxias do Sul (RS), na Rua Dalton Lahm dos Reis, n.° 201, bairro Distrito Industrial, CEP 95112-190, portador do documento de identidade RG n.° 1091896553 SJS/RS, inscrito no CPF/MF sob o n.° 008.562.240-06 e registrado na OAB/RS sob o n° 82.314.

Caso optem por fazer uso do sistema “Assembleias Online”, se faz necessário o atendimento dos prazos e condições constantes do Anexo “Assembleias Online – Orientações”, que se encontra ao final do presente Manual.

Aguardamos o seu voto.

Obrigado, Departamento Jurídico



7

CONVITE DATA: 25 de abril de 2012 HORÁRIO: 11 horas LOCAL: Sede da Companhia

Rua Dalton Lahn dos Reis, nº 201 – Bairro Distrito Industrial

CEP 95.112-090 – Caxias do Sul – RS COMO CHEGAR: chegando à cidade pela RS 453, advindo de Porto Alegre/Farroupilha, o Acionista deverá efetuar o retorno na rodovia citada, entrando na faixa adicional antes do primeiro semáforo, cruzando o acesso principal ao bairro Desvio Rizzo e, na altura do Martcenter Shopping (segundo semáforo), cruzará a BR 453 de modo a ingressar no Distrito Industrial da cidade de Caxias do Sul. O acionista deverá seguir sempre pela pista da direita; na primeira oportunidade entrará à direita e, logo após, entrará a esquerda e seguirá até um trevo onde poderá seguir reto ou virar a direita. Se virar a direita estará na Rua Dalton Lahm dos Reis e, ao final desta, a Companhia está sediada.



8

Matérias a serem tratadas na Assembleia Geral Extraordinária (“Ordem do Dia”):

(a) dispensa de aplicação da cláusula de proteção da dispersão da base acionária (poison pill), prevista no artigo 49 do Estatuto Social da Companhia (“Estatuto Social”), aos acionistas da Companhia que, no cumprimento das obrigações estabelecidas no Acordo de Investimento celebrado entre a Companhia, a BNDES Participações S.A. - BNDESPAR (“BNDESPAR”), a Fundação Petrobras de Seguridade Social – Petros (“Petros”), a GP Investments Ltd. (“GP”), a San Antonio Internacional Ltd. (“SAI”), a Oil Field Services Holdco LLC (“Oil Field Services”) e outras partes ali indicadas em 5 de abril de 2012 (“Acordo de Investimento”), individual ou conjuntamente considerados, apenas e especificamente no âmbito do Aumento de Capital (conforme definido abaixo), atinja(m) participação igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social da Companhia mediante a subscrição de ações ordinárias no âmbito do Aumento de Capital, restando afastada, nessa hipótese, a obrigatoriedade de realizar uma oferta pública para aquisição da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia; (b) o aumento do capital social da Companhia no montante de, no mínimo, R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais) (“Montante Mínimo”) e, no máximo, R$700.000.000,00 (setecentos milhões de reais) (“Montante Máximo”), mediante a emissão de, no mínimo, 87.500.000 (oitenta e sete milhões e quinhentos mil) e, no máximo, 175.000.000 (cento e setenta e cinco milhões) novas ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$4,00 (quatro reais) por ação ordinária, tendo sido fixado nos termos do inciso III do §1º do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações (“Aumento de Capital”); (c) reforma do Estatuto Social, conforme redação constante do Anexo I da Proposta da Administração, a fim de modificar os seguintes artigos: (a) o parágrafo único do artigo 2º do Estatuto Social, alterando o endereço da filial (i) da Companhia; (b) o artigo 4º do Estatuto Social, ampliando o objeto social da Companhia; (c) o artigo 16, caput, do Estatuto Social, retirando a referência feita ao prazo do mandato; (d) o artigo 20, caput e §1º, do Estatuto Social, alterando o número máximo de membros do conselho de administração e incluindo a obrigatoriedade de que a maioria dos membros que compõem o Conselho de Administração da Companhia sejam conselheiros independentes; (e) a exclusão do artigo 20, §2º, do Estatuto Social, tendo em vista que a



9

observância do novo percentual de conselheiros independentes não resultará em número fracionário; (f) o artigo 22, §3º, do Estatuto Social, incluindo uma referência ao artigo 24, §1º, do Estatuto Social como uma exceção ao quórum exigido para deliberações do Conselho de Administração; (g) o artigo 23, XIV do Estatuto Social, incluindo novo parâmetro alternativo para o rol de matérias que necessitam de aprovação do Conselho de Administração; (h) o artigo 24 do Estatuto Social, incluindo o prazo de mandato dos membros da Diretoria no caput, bem como acrescentando os §1º e 2º a esse artigo, de modo a determinar que os diretores deverão ser eleitos mediante o voto afirmativo de membros representando 75% (setenta e cinco por cento) do Conselho de Administração e que caberá ao Diretor Presidente submeter os nomes dos demais diretores para aprovação do Conselho de Administração; e (i) ajustar as numerações do Estatuto Social em decorrência das alterações acima propostas; (d) aprovar a destituição de todo os atuais membros do Conselho de Administração e eleição de novos Conselheiros e seus respectivos suplentes, com prazo de mandato que se estenderá até a assembleia geral ordinária que aprovar as demonstrações financeiras do exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2013; (e) principalmente pelas alterações ocorridas na administração da Companhia no segundo semestre de 2011, por conta do aperfeiçoamento de sua governança corporativa, bem como o objetivo de aceleração do seu plano de negócios, alterar o limite da remuneração fixa global dos administradores da Companhia (pro labore) para o período compreendido entre a Assembleia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2011 e a próxima Assembleia Geral Ordinária de acordo com o disposto na Proposta da Administração; (f) proceder à consolidação do Estatuto Social, de acordo com as alterações propostas no item (c) acima.



10

PROCEDIMENTOS E PRAZOS Em caso de representação por procurador que não o advogado interno da Companhia, nem através do sistema “Assembleias Online”, os Acionistas deverão apresentar ao Departamento Jurídico da Companhia com 01 (uma) hora de antecedência do início da Assembleia, além do documento de identidade ou de representação, comprovante da respectiva participação acionária, expedido pela instituição escrituradora, ou, relativamente aos acionistas participantes de custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente e, se for o caso, instrumento de mandato, com firma reconhecida; devendo, todavia, o comprovante de participação acionária ser antecipado à Companhia por correspondência física, eletrônica ou fax, até no máximo às 18h (dezoito horas) do dia útil que anteceder à Assembleia. Em caso de interesse de representação do Acionista por representantes internos da Companhia, se faz necessário o envio do comprovante de titularidade de ações expedido pela instituição escrituradora nos últimos 5 (cinco) dias, bem como do instrumento de mandato com reconhecimento da firma do Outorgante, além das suas intenções de voto com, no mínimo, 01 (uma) hora de antecedência à Assembleia, através de correspondência física, eletrônica ou fax; devendo, todavia, o comprovante de participação acionária ser antecipado à Companhia por correspondência física, eletrônica ou fax, até no máximo às 18h (dezoito horas) do dia útil que anteceder à Assembleia. Em caso de interesse de representação do Acionista através de procurador e de forma gratuita, conforme o sistema “Assembleias Online”, se faz necessário o atendimento dos prazos e condições constantes do Anexo “Assembleias Online – Orientações”, que se encontra ao final do presente Manual. Com relação ao comprovante de titularidade de ações, o documento deverá ser requerido aos órgãos competentes com antecedência de 3 (três) dias úteis à data de entrega pretendida, que deverá estar especificada no requerimento. Em atendimento ao disposto na Instrução CVM n° 481, mais especificamente no seu artigo 24, a Companhia informa que o sistema “Assembleias Online”, bem como a procuração física da Companhia, disponibiliza ao acionista um procurador para votar a favor, um procurador para se abster e outro procurador para votar contra cada um dos assuntos constantes da Ordem do Dia.



11

Em atenção ao disposto no artigo 28 da mesma norma legal, informa a Companhia que é facultado ao acionista votar nos conselheiros indicados pela administração e também naqueles que podem ser indicados por acionistas representando, no mínimo, 0,5% (meio por cento) do capital social, desde que respeitado para tanto as determinações legais (Lei das Sociedades Anônimas e Instrução CVM n°481). É facultado ainda ao acionista titular de 0,5% (meio por cento) ou mais do capital social da Companhia, a inclusão de pedidos de procuração no sistema “Assembleias Online”, em atendimento ao disposto no artigo 31 da Instrução CVM n°481. Dados para envio da documentação, nos termos acima referidos: FAX: + 55 54 2992-7673 Em atenção de: Micael Viali da Silva E-mail: [email protected] Endereço: Rua Dalton Lahn dos Reis, nº 201, Desvio Rizzo, 95.112-090, Caxias do Sul, Rio Grande do Sul Qualquer dúvida, favor contatar: Relação com Investidores – telefone + 55 11 2134-7000/7088 ou [email protected].



12

EXPLICATIVOS DAS MATÉRIAS A SEREM DELIBERADAS NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

A seguir Vossa Senhoria encontrará os esclarecimentos prestados pela Administração da Companhia acerca de cada um dos itens que se propõe deliberar na Assembleia.

Matérias a serem tratadas na Assembleia Geral Extraordinária

(“Ordem do Dia”):

a) dispensa de aplicação da cláusula de proteção da dispersão da base acionária (poison pill), prevista no artigo 49 do Estatuto Social da Companhia (“Estatuto Social”), aos acionistas da Companhia que, no cumprimento das obrigações estabelecidas no Acordo de Investimento celebrado entre a Companhia, a BNDES Participações S.A. - BNDESPAR (“BNDESPAR”), a Fundação Petrobras de Seguridade Social – Petros (“Petros”), a GP Investments Ltd. (“GP”), a San Antonio Internacional Ltd. (“SAI”), a Oil Field Services Holdco LLC (“Oil Field Services”) e outras partes ali indicadas em 5 de abril de 2012 (“Acordo de Investimento”), individual ou conjuntamente considerados, apenas e especificamente no âmbito do Aumento de Capital (conforme definido abaixo), atinja(m) participação igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social da Companhia mediante a subscrição de ações ordinárias no âmbito do Aumento de Capital, restando afastada, nessa hipótese, a obrigatoriedade de realizar uma oferta pública para aquisição da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia;

(b) o aumento do capital social da Companhia no montante de, no mínimo, R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais) (“Montante Mínimo”) e, no máximo, R$700.000.000,00 (setecentos milhões de reais) (“Montante Máximo”), mediante a emissão de, no mínimo, 87.500.000 (oitenta e sete milhões e quinhentos mil) e, no máximo, 175.000.000 (cento e setenta e cinco milhões) novas ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$4,00 (quatro reais) por ação ordinária, tendo sido fixado nos termos do inciso III do §1º do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações (“Aumento de Capital”);

A Administração da Companhia esclarece, quanto aos tópicos (a) e (b) supra que se tratam de deliberações necessárias ao seu processo de reestruturação, com o fortalecimento da Companhia e



13

do seu balanço patrimonial, através de um aumento de capital privado.

(c) reforma do Estatuto Social, conforme redação constante do Anexo I da Proposta da Administração, a fim de modificar os seguintes artigos: (a) o parágrafo único do artigo 2º do Estatuto Social, alterando o endereço da filial (i) da Companhia; (b) o artigo 4º do Estatuto Social, ampliando o objeto social da Companhia; (c) o artigo 16, caput, do Estatuto Social, retirando a referência feita ao prazo do mandato; (d) o artigo 20, caput e §1º, do Estatuto Social, alterando o número máximo de membros do conselho de administração e incluindo a obrigatoriedade de que a maioria dos membros que compõem o Conselho de Administração da Companhia sejam conselheiros independentes; (e) a exclusão do artigo 20, §2º, do Estatuto Social, tendo em vista que a observância do novo percentual de conselheiros independentes não resultará em número fracionário; (f) o artigo 22, §3º, do Estatuto Social, incluindo uma referência ao artigo 24, §1º, do Estatuto Social como uma exceção ao quórum exigido para deliberações do Conselho de Administração; (g) o artigo 23, XIV do Estatuto Social, incluindo novo parâmetro alternativo para o rol de matérias que necessitam de aprovação do Conselho de Administração; (h) o artigo 24 do Estatuto Social, incluindo o prazo de mandato dos membros da Diretoria no caput, bem como acrescentando os §1º e 2º a esse artigo, de modo a determinar que os diretores deverão ser eleitos mediante o voto afirmativo de membros representando 75% (setenta e cinco por cento) do Conselho de Administração e que caberá ao Diretor Presidente submeter os nomes dos demais diretores para aprovação do Conselho de Administração; e (i) ajustar as numerações do Estatuto Social em decorrência das alterações acima propostas;

A alteração do parágrafo único do artigo 2º do Estatuto Social da Companhia se faz necessária para refletir a mudança do endereço da filial (i) da Companhia, da cidade de Americana para a cidade de Nova Odessa, ambas no Estado de São Paulo. A proposta de alteração do artigo 4º do Estatuto Social da Companhia tem por objetivo ampliar o objeto social da Companhia, descrevendo de modo preciso e completo o âmbito da atividade empresarial desenvolvida pela Lupatech através de seu estabelecimento sede e de suas filiais.



14

Já a proposta referente à alteração do caput do artigo 16 do Estatuto Social da Companhia tem como objetivo abonar o prazo de mandato do Conselho de Administração em (2) dois anos. A proposta de alteração do artigo 20, caput, parágrafos 1º e 2º do Estatuo Social da Companhia tem como objetivo ampliar a quantidade máxima de membros do Conselho de Administração da Companhia, bem como incluir a obrigatoriedade de que a maioria dos membros do Conselho de Administração sejam independentes. A proposta de alteração do parágrafo terceiro do artigo 22 do Estatuto Social tem como objetivo esclarecer que o percentual habitual para deliberações em reuniões do Conselho de Administração não será aplicável quando se tratar de eleição do Diretor Presidente da Companhia, oportunidade em que será aplicável o disposto no parágrafo primeiro do artigo 24 do Estatuto Social. A proposta de alteração do artigo 23, XIV do Estatuto Social tem por finalidade incluir novo parâmetro alternativo para o rol de matérias que necessitam de aprovação do Conselho de Administração, além dos já existentes. Já a proposta de alteração do artigo 24, caput do Estatuto Social da Companhia tem como objetivo abonar o prazo de mandato da Diretoria em (1) um ano. Por fim, a proposta de inclusão dos parágrafos primeiro e segundo no artigo 24 do Estatuto Social tem como objetivo esclarecer o percentual e forma para deliberação envolvendo a eleição da Diretoria e do Diretor Presidente da Companhia em reunião do Conselho de Administração. Com a aprovação das alterações acima, o parágrafo único do artigo 2º; o artigo 4º; o artigo 16, caput; o artigo 20, caput, Parágrafos Primeiro e Segundo; o artigo 22, parágrafo terceiro; o artigo 23, XIV e o artigo 24, caput, parágrafos primeiro, segundo e terceiro, do Estatuto Social da Companhia passarão a vigorar com a seguinte redação:

“Artigo 2°. A Sociedade tem sede e foro na cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Dalton Lahm dos Reis, n.° 201, podendo a critério da Diretoria criar ou extinguir filiais e quaisquer outros estabelecimentos, no País ou exterior. Parágrafo Único. A Sociedade possui 9 (nove) filiais, conforme segue:



15

(i) Filial localizada na Cidade de Nova Odessa, Estado de São Paulo, na Rodovia Anhanguera, km 119, sentido interior/capital, prédio A, esquina com a Rua Arnaldo J. Mauerberg, bairro Distrito Industrial, CEP 13.460-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 89.463.822/0005-46, e doravante denominada Lupatech S. A. – MNA Americana; (...)” “Artigo 4°. A Sociedade terá por objeto social: (a) a fabricação e a industrialização de peças, partes, sistemas e moldes, obtidos através de processos de fundição, injeção, sinterização, metalurgia e outros; válvulas, registros, torneiras, atuadores, sistemas de automação industrial e outros produtos para controle de fluídos e vapores, bem como seus acessórios, tais como peças, partes e moldes obtidos através de processos de fundição, injeção, sinterização, metalurgia e outros; sistemas de automação industrial para instalação em equipamentos, máquinas, aparelhos e tubulações de vapor, água, gás, óleo e fluídos em geral; equipamentos e componentes para uso industrial e de petróleo e gás e atividades de fundição; (b) a elaboração de projetos, industrialização, fabricação, comércio e prestação de serviços de revestimento por pintura, caldeiraria, tubulação, soldagem, pintura, montagem, tratamento de superfície, manutenção elétrica e mecânica, manutenção geral, teste hidrostático, inspeção de equipamento e tubulação, controle de vibração, usinagem em geral, escalagem e alpinismo industrial; (c) a indústria, o comércio, a importação e a exportação de cordas, cabos e artefatos congêneres e complementares, tais como terminações, manilhas, sapatilhos, roletes, poliuretano, correntes, amarras, âncoras, flutuadores e assemelhados, máquinas e equipamentos empregados neste ramo de negócios, bem como matérias-primas e insumos secundários; (d) a exportação, na qualidade de empresa comercial exportadora, previsto no Decreto Lei n° 1894/81, de cordas, cabos e artefatos congêneres e complementares, tais como terminações, manilhas, sapatilhos, roletes, poliuretano, correntes, amarras, âncoras, flutuadores e assemelhados, bem como máquinas e equipamentos empregados neste ramo de negócios, adquiridos de terceiros; (e) a comercialização, quer no País ou no exterior, dos produtos referidos nas alíneas “a” e “c”, seja de fabricação própria ou de terceiros, bem como suas partes e peças; (f) a importação e a exportação de matérias-primas, bens, produtos, serviços, partes, peças e componentes, bem como máquinas, aparelhos e equipamentos industriais aplicáveis na industrialização dos produtos referidos nas alíneas “a” e “c” anterior; (g) a



16

prestação de serviços de representação comercial, por conta própria e de terceiros, de máquinas, peças e equipamentos; assistência técnica de seus produtos no país e no exterior; ensaios em equipamentos metálicos e sintéticos; conserto de cabos de poliéster; bem como a prestação de serviços de lingotamento e recuperação de sucatas e de metais não ferrosos; recondicionamento, conserto, manutenção e reparação de válvulas, acessórios e registros industriais, usinagem, modelação e ferramentaria; e projetos em C.A.D. - C.A.M, resinas poliméricas em formas primárias ou produtos acabados; todos e quaisquer trabalhos com acessos por cordas, mergulho raso; a representação, distribuição e fabricação de produtos industriais semi-acabados, acabados e matérias-primas, bem como de equipamentos e máquinas industriais; (h) fabricação e comercialização de tubulações, acessórios e revestimentos em fibra de vidro, cimento processado, bem como a prestação de serviços para terceiros envolvendo estes produtos;(i) a compra e venda de tecnologia; (j) a participação em outras sociedades, qualquer que seja a sua forma, como sócia ou acionista como meio ou não de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais; (k) locação de equipamentos em geral; (l) serviços de operação e manutenção de plantas industriais, de produção e facilidades, operação e manutenção de embarcações e equipamentos, direta ou indiretamente relacionados com as atividades de exploração e de produção de petróleo ou gás natural; (m) limpeza química, fornecimento de mão de obra especializada, serviços de obras de engenharia civil em geral; (n) fabricação, comércio e importação de máquinas, equipamentos, peças e produtos para a indústria petrolífera e de prospecção e extração de petróleo, inclusive peças, instalação, restauração e manutenção de máquinas e equipamentos para prospecção e extração de petróleo; (o) a prestação de serviços de usinagem e de assessoria e execução de serviços técnicos para a indústria petrolífera; (p) serviço de inspeção e manutenção em tubulação e equipamentos navais e da indústria de petróleo, serviços de revestimentos de peças e tubos, serviços de treinamento e certificação de pessoal, projetos de engenharia, descontaminação química, serviços de tratamento de águas e efluentes, serviços administrativos, comércio de peças e equipamentos em geral, serviço de armazenamento de produtos de estoque, podendo tomar em locação depósitos de terceiros, e manutenção e revestimento de tubos e peças; (q) o desenvolvimento, fabricação, instalação, operação, monitoramento, manutenção e comercialização de sistemas de medição e automação baseados em tecnologia de sensores de



17

fibra óptica, incluindo atividades na área de informática, além de treinamento para operação desses mesmos sistemas e da prestação de serviços de pesquisa e desenvolvimento, consultoria e serviços técnicos especializados nas áreas de informática e de engenharia mecânica e eletrônica; (r) a industrialização de pinturas e revestimento de tubos e peças metálicas, entre outras; e (s) a prestação de serviços de consultoria em geral. (...) “Artigo 16. A administração da Sociedade incumbe ao Conselho de Administração e à Diretoria.” (...) “Artigo 20. O Conselho de Administração será composto de no mínimo 5 (cinco) e no máximo 9 (nove) membros, e até igual número de suplentes, pessoas naturais, residentes no País, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, que designará o seu Presidente, tendo referidos membros mandato unificado de 2 (dois) anos. Parágrafo 1º. O Conselho de Administração deverá ser composto, em sua maioria, por Conselheiros Independentes, conforme definição do parágrafo 2° abaixo e do Regulamento do Novo Mercado, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger. Também será(ão) considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, parágrafos 4° e 5º da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da definição do parágrafo 2°. Parágrafo 2°. Para os fins deste artigo, o termo “Conselheiro Independente” significa o Conselheiro que: (i) não tem qualquer vínculo com a Sociedade, exceto participação de capital; (ii) não é Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não é ou não foi, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou Diretor da Sociedade, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Sociedade; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Sociedade, em magnitude que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que



18

esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Sociedade, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Sociedade; e (vii) não recebe outra remuneração da Sociedade além daquela relativa ao cargo de Conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição).” (...) “Artigo 22. O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente uma vez por trimestre e extraordinariamente sempre que os interesses sociais o exigirem. (…) Parágrafo 3°. As reuniões serão instaladas com a maioria de seus membros e reputar-se-ão válidas as deliberações tomadas pela maioria dos votos, exceto pela deliberação prevista no parágrafo 1º. do artigo 24, sendo aceito votos escritos antecipados, para efeito de quorum e deliberação. Os conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de Administração por conferência telefônica ou por vídeo conferência, devendo, neste caso, encaminhar seu voto por escrito ao Presidente do Conselho de Administração, por intermédio de carta, fac-símile ou correio eletrônico logo após o término da reunião. Caberá ao presidente do Conselho de Administração o voto de desempate.” (...) “Artigo 23. Sem prejuízo das demais competências previstas em lei, compete ao Conselho de Administração: (...) XIV. aprovar a celebração, modificação ou prorrogação, pela Sociedade e/ou pelas suas controladas, de quaisquer documentos, contratos ou compromissos para assunção de responsabilidade, dívidas ou obrigações, que sejam contratadas por prazo superior a 3 (três) anos ou cujo valor supere o maior valor entre: (i) 1% (um por cento) do ativo consolidado total da Sociedade, com base no último balanço entregue à Comissão de Valores Mobiliários; (ii) 10% (dez por cento) do patrimônio líquido contábil da Sociedade, com base no último balanço entregue à Comissão de Valores Mobiliários; ou, (iii) R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais);” (...)



19

“Artigo 24. A Diretoria será composta por até 9 (nove) membros, os quais serão eleitos para um mandato de 1 (um) ano que se estenderá até a posse dos novos eleitos, acionistas ou não, residentes no País, sendo um Diretor Presidente, um Diretor de Relações com Investidores e os demais sem designação específica, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo permitida a cumulação de cargos.” Parágrafo Primeiro. A Diretoria somente será eleita mediante o voto afirmativo de membros representando 75% (setenta e cinco por cento) do Conselho de Administração. Quando, em decorrência da observância do percentual referido neste parágrafo, resultar número fracionário, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior. Caso a maioria simples dos membros aprove a eleição dos diretores, os votos em contrário deverão ser justificados por escrito. Parágrafo 2º. O Diretor Presidente, devidamente eleito nos termos do parágrafo 1º. deste artigo, deverá submeter indicação dos nomes dos demais Diretores para aprovação do Conselho de Administração. Parágrafo 3º. As reuniões da Diretoria serão instaladas com a maioria de seus membros e reputar-se-ão válidas as deliberações tomadas pela maioria dos votos, sendo aceito votos escritos antecipados, para efeito de quorum e deliberação.” (...) (d) aprovar a destituição de todos atuais membros do Conselho de Administração e eleição de novos Conselheiros e seus respectivos suplentes, com prazo de mandato que se estenderá até a assembleia geral ordinária que aprovar as demonstrações financeiras do exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2013.

A Administração da Companhia esclarece quanto ao presente tópico que se tratam de deliberações necessárias ao seu processo de reestruturação, sendo que o Conselho de Administração, se aprovado, será composto dos seguintes membros e suplentes:



20

Nestor Perini Conselheiro Caio Marcelo de Medeiros Melo Conselheiro Marcelo Marcolino Conselheiro Suplente Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano Conselheiro André Machado Mastrobuono Conselheiro Suplente

(e) principalmente pelas alterações ocorridas na administração da Companhia no segundo semestre de 2011, por conta do aperfeiçoamento de sua governança corporativa, bem como o objetivo de aceleração do seu plano de negócios, alterar o limite da remuneração fixa global dos administradores da Companhia (pro labore) para o período compreendido entre a Assembleia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2011 e a próxima Assembleia Geral Ordinária de acordo com o disposto na Proposta da Administração;

A Administração da Companhia esclarece que considerando as alterações ocorridas na administração da Companhia no segundo semestre de 2011, por conta do aperfeiçoamento de sua governança corporativa, bem como o objetivo de aceleração do seu plano de negócios, se faz necessário alterar o limite da remuneração fixa global dos administradores da Companhia (pro labore) para o período compreendido entre a Assembleia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2011 e a próxima Assembleia Geral Ordinária.

(f) proceder à consolidação do Estatuto Social, de acordo com as alterações propostas no item (c) acima.



21

MODELO DE PROCURAÇÃO

PROCURAÇÃO [ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO], (“Outorgante”), nomeia e constitui como seu procurador o Sr. JONATHAN PIVA DE ALMEIDA, brasileiro, solteiro, advogado, com endereço profissional em Caxias do Sul (RS), na Rua Dalton Lahm dos Reis, n.° 201, bairro Distrito Industrial, CEP 95112-190, portador do documento de identidade RG n.° 1091896553 SJS/RS, inscrito no CPF/MF sob o n.° 008.562.240-06 e registrado na OAB/RS sob o n° 82.314, para votar a favor; JEAN MATANA MOREIRA, brasileiro, casado, advogado, com Carteira de Identidade RG nº 8074226849, inscrito no CPF/MF sob o nº 80226515087, com endereço profissional na Cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Dalton Lahm dos Reis, n° 201, para votar contra; e, NILSO PICININI, brasileiro, casado, industriário, portador da Cédula de Identidade RG nº 4014451861, inscrito no CPF/MF sob nº 273.722.190-00, com endereço profissional na Cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Dalton Lahm dos Reis, nº 201, Bairro Desvio Rizzo, CEP 95.112-090, para votos em abstenção,para representar a Outorgante, na qualidade de Acionista da LUPATECH S/A (“Companhia”), na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a ser realizada em primeira convocação no dia 25 de abril de 2012, às 11 horas, na sede social da Companhia localizada na Rua Dalton Lahn dos Reis, nº 201, Desvio Rizzo, Caxias do Sul, RS, podendo examinar, discutir e votar em nome da Outorgante, em conformidade com as orientações estabelecidas abaixo, acerca das seguintes matérias constantes da Ordem do Dia: Matérias a serem tratadas na Assembleia Geral Extraordinária

(“Ordem do Dia”): a) dispensa de aplicação da cláusula de proteção da dispersão da base acionária (poison pill), prevista no artigo 49 do Estatuto Social da Companhia (“Estatuto Social”), aos acionistas da Companhia que, no cumprimento das obrigações estabelecidas no Acordo de Investimento celebrado entre a Companhia, a BNDES Participações S.A. - BNDESPAR (“BNDESPAR”), a Fundação Petrobras de Seguridade Social – Petros (“Petros”), a GP Investments Ltd. (“GP”), a San Antonio Internacional Ltd. (“SAI”), a Oil Field Services Holdco LLC (“Oil Field Services”) e outras partes ali indicadas em 5 de abril de 2012 (“Acordo de Investimento”), individual ou conjuntamente considerados, apenas e especificamente no âmbito do Aumento de Capital (conforme



22

definido abaixo), atinja(m) participação igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social da Companhia mediante a subscrição de ações ordinárias no âmbito do Aumento de Capital, restando afastada, nessa hipótese, a obrigatoriedade de realizar uma oferta pública para aquisição da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia. A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) b) o aumento do capital social da Companhia no montante de, no mínimo, R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais) (“Montante Mínimo”) e, no máximo, R$700.000.000,00 (setecentos milhões de reais) (“Montante Máximo”), mediante a emissão de, no mínimo, 87.500.000 (oitenta e sete milhões e quinhentos mil) e, no máximo, 175.000.000 (cento e setenta e cinco milhões) novas ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$4,00 (quatro reais) por ação ordinária, tendo sido fixado nos termos do inciso III do §1º do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações (“Aumento de Capital”). A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) c) reforma do Estatuto Social, conforme redação constante do Anexo I da Proposta da Administração, a fim de modificar os seguintes artigos: (a) o parágrafo único do artigo 2º do Estatuto Social, alterando o endereço da filial (i) da Companhia; (b) o artigo 4º do Estatuto Social, ampliando o objeto social da Companhia; (c) o artigo 16, caput, do Estatuto Social, retirando a referência feita ao prazo do mandato; (d) o artigo 20, caput e §1º, do Estatuto Social, alterando o número máximo de membros do conselho de administração e incluindo a obrigatoriedade de que a maioria dos membros que compõem o Conselho de Administração da Companhia sejam conselheiros independentes; (e) a exclusão do artigo 20, §2º, do Estatuto Social, tendo em vista que a observância do novo percentual de conselheiros independentes não resultará em número fracionário; (f) o artigo 22, §3º, do Estatuto Social, incluindo uma referência ao artigo 24, §1º, do Estatuto Social como uma exceção ao quórum exigido para deliberações do Conselho de Administração; (g) o artigo 23, XIV do Estatuto Social, incluindo novo parâmetro alternativo para o rol de matérias que necessitam de aprovação do Conselho de Administração; ((h) o artigo 24 do Estatuto Social, incluindo o prazo de mandato dos membros da Diretoria no caput, bem como acrescentando os §1º e 2º a esse artigo, de modo a determinar que os diretores deverão ser eleitos mediante o voto afirmativo



23

de membros representando 75% (setenta e cinco por cento) do Conselho de Administração e que caberá ao Diretor Presidente submeter os nomes dos demais diretores para aprovação do Conselho de Administração; e (i) ajustar as numerações do Estatuto Social em decorrência das alterações acima propostas A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )

d) aprovar a destituição de todos atuais membros do Conselho de Administração e eleição de novos Conselheiros e seus respectivos suplentes, com prazo de mandato que se estenderá até a assembleia geral ordinária que aprovar as demonstrações financeiras do exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2013. A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )

e) principalmente pelas alterações ocorridas na administração da Companhia no segundo semestre de 2011, por conta do aperfeiçoamento de sua governança corporativa, bem como o objetivo de aceleração do seu plano de negócios, alterar o limite da remuneração fixa global dos administradores da Companhia (pro labore) para o período compreendido entre a Assembleia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2011 e a próxima Assembleia Geral Ordinária de acordo com o disposto na Proposta da Administração. A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )

f) proceder à consolidação do Estatuto Social, de acordo com as alterações propostas no item (c) da ordem do dia. A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )

Para os fins da outorga deste mandato, o procurador terá poderes limitados ao comparecimento à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária e ao lançamento de voto em conformidade com as orientações de voto acima manifestadas, não tendo direito nem obrigação de tomar quaisquer outras medidas que não sejam necessárias ao cumprimento deste mandato. O procurador fica autorizado a se abster em qualquer deliberação ou assunto para o qual não tenha recebido, a seu critério, orientações de voto suficientemente específicas. O presente mandato será válido para a Assembleia Geral da



24

Companhia convocada para deliberar sobre as matérias constantes da(s) Ordem (ns) do Dia descritas acima, seja ela instalada em 1ª, 2ª ou 3ª convocação, ficando a representação, no entanto, restrita à orientação de voto do(a) Outorgante no tocante às referidas matérias. O presente instrumento de mandato tem prazo de validade de 1 (um) mês, a partir da presente data.

[Cidade], [dia] de [mês] de 2012

Outorgante

Por: (assinatura autenticada) Cargo:



25

ASSEMBLEIAS ONLINE – ORIENTAÇÕES

Informamos que a Lupatech aderiu ao Assembleias Online, ferramenta que objetiva facilitar e incentivar a participação de seus acionistas, com praticidade e sem nenhum custo. Para que possa votar via Internet pelo sistema “Assembleias Online”, o acionista precisa se cadastrar no endereço www.assembleiasonline.com.br e obter gratuitamente seu certificado digital, seguindo os passos descritos a seguir: Passo 1 – Cadastramento a) Acesse o endereço www.assembleiasonline.com.br, clique em “cadastro e certificado” e selecione seu perfil adequado (ex.: “Eu ainda não tenho um certificado digital”, Pessoa física – residente ou “Eu já tenho um certificado digital”, Pessoa física – residente).

b) Preencha o cadastro e clique em cadastrar, confirme os dados e em seguida terá acesso ao Termo de Adesão e caso represente uma instituição também terá acesso ao termo de representação.* * Caso já possua um Certificado digital, é necessário efetuar apenas o cadastro e assinar digitalmente o “Termo de Adesão” para estar apto a votar nas Assembleias. c) Para a validação de seu cadastro, o termo de adesão e/ou de representação deve ser impresso, rubricado em todas as páginas, e assinado com firma reconhecida. O acionista receberá por email os documentos necessários para a validação do cadastro. Passo 2 – Validação de cadastro e recebimento do certificado digital a) O acionista receberá um email do portal “Assembleias Online”, relacionando os documentos necessários para a validação do cadastro, incluindo o termo de adesão. O único custo ao acionista refere-se a essa documentação – e uma única vez. b) Assim que sua documentação for validada pela equipe do “Assembleias Online”,o acionista receberá um novo e-mail contendo os procedimentos para emissão do Certificado Digital Assembleias Online. c) Após emitido o certificado, o acionista já estará pronto para votar nas Assembleias.



26

Passo 3 – Votação na Assembleia pela plataforma Para exercer o seu direito de voto por meio de procuração eletrônica, acesse www.assembleiasonline.com.br e faça o seu login, selecione a Assembleia da Lupatech S.A.. Vote e assine digitalmente a procuração. O prazo limite para a votação por procuração eletrônica será até o dia 23 de abril de 2012. O acionista receberá o comprovante do seu voto por email.



27

DOCUMENTOS E LINKS RELACIONADOS - www.lupatech.com.br/ri Informações sobre a Companhia. - www.bmfbovespa.com.br Regulamento de Listagem do Novo Mercado. - www.cvm.gov.br Lei Brasileira das Sociedades por Ações. - www.assembleiasonline.com.br Site do sistema Assembleias Online.

Documents

ASSEMBLEIA DE ACIONISTAS MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO DE ...lupatech.infoinvest.com.br/ptb/2405/Manual%20Assembl%E9ia%20AGE%20... · Acordo de Investimento celebrado entre a Companhia,