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ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS DOS CREDORES DAS RECUPERANDAS KIEPPE
PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO LTDA., ODBINV S.A., ODEBRECHT S.A.,
ODEBRECHT ENERGIA INVESTIMENTOS S.A, EDIFÍCIO ODEBRECHT RJ S.A.,
ODEBRECHT PROPERTIES INVESTIMENTOS S.A., ODB INTERNATIONAL
CORPORATION, ODEBRECHT SERVIÇOS E PARTICIPAÇÕES S.A., OSP INVESTIMENTOS
S.A., OP GESTÃO DE PROPRIEDADES S.A., ODEBRECHT ENERGIA S.A., OPI S.A.,
MECTRON ENGENHARIA, INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. e ODEBRECHT PARTICIPAÇÕES
E ENGENHARIA S.A.
REALIZADAS EM 22 DE ABRIL DE 2020
LOCAL E HORA: Aos 22 (vinte e dois) dias do mês de abril de 2020, às 13:00 (treze
horas), de forma virtual - platafor a digital clickmeeting , por força das li itações impostas pela pandemia ocasionada por conta do corona vírus e em atenção à
convocação do D. Juízo da 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca
de São Paulo, nos autos da recuperação judicial processada sob o nº 1057756-
77.2019.8.26.0100.
PRESENÇAS: Lista de presentes conforme documento anexado à presente ata.
MESA: Diretor Presidente – Eduardo Barbosa de Seixas, por Alvarez & Marsal
Administração Judicial Ltda.
Secretário – Dr. André Ericsson de Carvalho, OAB/SP 331.722,
representante do credor Banco Bradesco S.A.
EDITAL DE CONVOCAÇÃO: Edital lido na Assembleia Geral de Credores AGC a data de sua instalação, nos dias 04.12.2019 e 10.12.2019, conforme o caso.
ORDEM DO DIA: (a) Aprovação ou rejeição da apresentação do Plano de Recuperação
Judi ial PRJ e o solidação su sta ial, se do a votação apurada na forma do art.
45 da Lei 11.101/05, conforme decisão liminar de segundo grau; (b) Constituição do
Comitê de Credores, (c) Aprovação, modificação ou rejeição ao PRJ; e (d) Deliberação
sobre outras questões de interesse das Recuperandas e/ou dos Credores, bem como a
adoção de medidas necessárias à implementação do PRJ.
INFORMAÇÕES GERAIS PELO ADMINISTRADOR JUDICIAL: Antes de conceder a palavra
às Recuperandas o Administrador Judicial comunicou aos credores que:
Houve a deliberação da saída da Recuperanda Atvos Agroindustrial Investimentos S.A.
da Recuperação Judicial em 12.12.2019, deliberação esta homologada pelo D. Juízo da
Recuperação Judicial.
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A ata será lavrada de forma sumária, de forma que, aqueles que queiram que suas
posições constem da ata, deverão fazê-lo mediante ressalvas por escrito até a meia
noite do dia de hoje, a serem enviadas ao e-mail: [email protected].
A AGC observará as liminares/tutelas/decisões concedidas quando da instalação da
AGC, conforme o caso, nos dias 04.12.2019 e 10.12.2019.
Por fim, o Administrador Judicial informou aos credores que assinaram as atas nas
últimas assembleias que enviaria, para assinatura e devolução, as páginas de
assinatura para cumprir a norma do art. 37, §7º, da Lei n. 11.101/05.
OCORRÊNCIAS: Passada a palavra ao representante das Recuperandas, o Dr. Eduardo
Munhoz comunicou que ODEBRECHT PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A., ODEBRECHT FINANCE LIMITED, ODEBRECHT ENERGIA PARTICIPAÇÕES S.A., ODEBRECHT ENERGIA DO BRASIL S.A., ODEBRECHT PROPERTIES PARCERIAS S.A. e OP CENTRO ADMINISTRATIVO S.A. iriam propor a suspensão de suas respectivas
assembleias e que com relação à MECTRON ENGENHARIA, INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A., ODEBRECHT PARTICIPAÇÕES E ENGENHARIA S.A., OSP INVESTIMENTOS S.A., ODEBRECHT SERVIÇOS E PARTICIPAÇÕES S.A., ODB INTERNATIONAL CORPORATION, OPI S.A., OP GESTÃO DE PROPRIEDADES S.A. e ODEBRECHT ENERGIA S.A. as
negociações revelaram que os respectivos credores recusariam a consolidação
substancial, pelo que, para essas companhias, planos individuais foram discutidos com
seus credores (à exceção de MECTRON ENGENHARIA, INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. e
ODEBRECHT PARTICIPAÇÕES E ENGENHARIA S.A., que ainda pendem de discussão).
Esses planos individuais foram apresentados logo após o início da assembleia e
disponibilizados no site do Administrador Judicial e das Recuperandas. No que diz
respeito ao plano consolidado, houve alterações para refletir essas circunstâncias. As
alterações estão marcadas na minuta que segue anexa a esta ata.
Durante a AGC os credores Graal, por seu representante Eduardo Mattar, José Carlos
Grubisich, por seu representante José Luis Bayeux, FINEP, por sua representante
Shirley manifestaram-se oralmente.
DELIBERAÇÕES:
Item (a) Após os debates, o Administrador Judicial colocou em votação o item a da ordem do
dia, qual seja, Aprova a aprese tação do Pla o de Re uperação Judi ial PRJ e consolidação substancial, sendo a votação apurada na forma do art. 45 da Lei
11.10 / 5?
Apurada a votação, a Administradora Judicial verificou que os Credores aprovaram a
consolidação substancial das Recuperandas KIEPPE PARTICIPAÇÕES E
ADMINISTRAÇÃO LTDA., ODBINV S.A., ODEBRECHT S.A., EDIFÍCIO ODEBRECHT RJ
S.A., ODEBRECHT PROPERTIES INVESTIMENTOS S.A. e ODEBRECHT ENERGIA
INVESTIMENTOS S.A. conforme mapa de votação em anexo (Doc. 5).
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Os Credores não aprovaram a consolidação substancial das companhias MECTRON
ENGENHARIA, INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A., ODEBRECHT PARTICIPAÇÕES E
ENGENHARIA S.A., OSP INVESTIMENTOS S.A., ODEBRECHT SERVIÇOS E
PARTICIPAÇÕES S.A., ODB INTERNATIONAL CORPORATION, OPI S.A., OP GESTÃO DE
PROPRIEDADES S.A. e ODEBRECHT ENERGIA S.A., conforme mapa de votação em
anexo (Doc. 6).
Antes de prosseguir nos demais itens da ordem do dia, as Recuperandas ODEBRECHT
PARTICIPAÇÕES E ENGENHARIA S.A. e MECTRON ENGENHARIA, INDÚSTRIA E
COMÉRCIO S.A. solicitaram que fosse votada uma suspensão das suas AGCS para o dia
10.06.2020.
Colocada em votação a suspensão, ela foi aprovada pelos Credores na forma do mapa
de votação anexo (doc. 7).
Na sequência, a Administradora Judicial colocou em votação as demais ordens do dia,
quais sejam (b) Constituição do Comitê de Credores, (c) Aprovação, modificação ou
rejeição ao PRJ; e (d) Deliberação sobre outras questões de interesse das
Recuperandas e/ou dos Credores, bem como a adoção de medidas necessárias à
implementação do PRJ.
Item (b) Com relação à constituição do Comitê de Credores, o Administrador Judicial procedeu
à leitura do art. 27 da Lei n. 11.101/05, sobre os deveres e atribuições desse órgão e
consultou os credores a respeito de interesse em sua constituição. Tendo em vista o
interesse do credor José Carlos Grubisich em sua constituição, o Administrador Judicial
pôs em votação, primeiramente, o interesse dos credores do grupo de sociedades que
votou pela consolidação a respeito da sua instalação. O representante do credor José
Carlos Grubisich manifestou-se contrário à votação pelo cenário consolidado. A
maioria dos credores votou pela não instalação do Comitê de Credores, na forma do
mapa de votação em anexo (doc. 8).
Item (c) O Administrador Judicial pôs os planos de recuperação judicial em votação, iniciando-
se pelos planos individuais.
Com relação ao Plano de Recuperação Judicial da OSP INVESTIMENTOS S.A., o qual
teve alteração em relação à sua versão original em sua cláusula 3.3.2, conforme
apontado pelo representante das Recuperandas (doc. 3), 100% dos Credores e dos
Créditos da Classe III votaram pela aprovação, num total de 100% dos Créditos
presentes em AGC, conforme mapa de votação em anexo (Doc. 9), pelo que o plano foi
aprovado e o resultado será submetido ao Juízo da Recuperação Judicial.
Com relação ao Plano de Recuperação Judicial da ODEBRECHT SERVIÇOS E PARTICIPAÇÕES S.A. 100% dos Credores e dos Créditos da Classe I e 100% dos
Credores e dos Créditos da Classe III votaram pela aprovação, num total de 100% dos
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Créditos presentes em AGC, conforme mapa de votação em anexo (Doc. 10), pelo que
o plano foi aprovado e o resultado será submetido ao Juízo da Recuperação Judicial.
Com relação ao Plano de Recuperação Judicial da ODB INTERNATIONAL CORPORATION, 100% dos Credores e dos Créditos da Classe III votaram pela
aprovação, num total de 100% dos Créditos presentes em AGC, conforme mapa de
votação em anexo (Doc. 11), pelo que o plano foi aprovado e o resultado será
submetido ao Juízo da Recuperação Judicial.
Com relação ao Plano de Recuperação Judicial da OPI S.A., 100% dos Credores e dos
Créditos da Classe III e 100% dos Credores e dos Créditos da Classe IV votaram pela
aprovação, num total de 100% dos Créditos presentes em AGC, conforme mapa de
votação em anexo (Doc. 12), pelo que o plano foi aprovado e o resultado será
submetido ao Juízo da Recuperação Judicial.
Com relação ao Plano de Recuperação Judicial da OP GESTÃO DE PROPRIEDADES S.A., 100% dos Credores e dos Créditos da Classe III votaram pela aprovação, num total de
100% dos Créditos presentes em AGC, conforme mapa de votação em anexo (Doc. 13),
pelo que o plano foi aprovado e o resultado será submetido ao Juízo da Recuperação
Judicial. Com relação ao Plano de Recuperação Judicial da ODEBRECHT ENERGIA S.A 100% dos
Credores e dos Créditos da Classe I, 100% dos Credores e dos Créditos da Classe III e
100% dos Credores e dos Créditos da Classe IV votaram pela aprovação, num total de
100% dos Créditos presentes em AGC, conforme mapa de votação em anexo (Doc. 14),
pelo que o plano foi aprovado e o resultado será submetido ao Juízo da Recuperação
Judicial. Com relação ao Plano de Recuperação Judicial Consolidado colocado em votação para
as empresas KIEPPE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO LTDA., ODBINV S.A.,
ODEBRECHT S.A., ODEBRECHT ENERGIA INVESTIMENTOS S.A, EDIFÍCIO ODEBRECHT
RJ S.A. e ODEBRECHT PROPERTIES INVESTIMENTOS S.A., o resultado obtido foi o
seguinte: 100% dos Credores e dos Créditos da Classe I, 100% dos Credores e dos
Créditos da Classe II, 88,31% dos Credores e 81,39% dos Créditos da Classe III e 100%
dos Credores e dos Créditos da Classe IV votaram pela aprovação, num total de 81,42%
dos Créditos presentes em AGC, conforme mapa de votação em anexo (Doc. 15), pelo
que, de acordo com o art. 45 da Lei n. 11.101/05, o plano foi aprovado e o resultado
será submetido ao Juízo da Recuperação Judicial.
Todos os planos de recuperação judicial deliberados na presente data serão acostados
à ata (doc. 03).
Item (d) Co relação ao ite d da orde do dia, as Recuperandas e os Credores não
manifestaram interesse em outras deliberações, pelo que a ordem do dia foi
considerada cumprida.
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Dessa forma, a Administradora Judicial submeterá o resultado desta AGC ao Juízo da
1ª Vara de Falências e Recuperações de São Paulo, para as deliberações competentes.
RESSALVAS O Administrador Judicial informa que recebeu ressalvas escritas dos credores
Advocacia Krakowiak, Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A., Banco do Brasil S.A.,
Cargill Incorporated, Caixa Econômica Federal, Chubb Seguros Perú S.A., Financiadora
de Estudos e Projetos – FINEP, Graal Participações S.A., Jairo Elias Flor e Outros, Luiz
Augusto de Teive e Argollo da Rocha e Outros, Natixis, New York Branch e Outros,
Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, RB Capital Companhia de
Securitização, República Dominicana, Banco Santander (Brasil) S.A., Banco Bradesco
S.A. e Banco Bradesco Cartões S.A., Banco Votorantim S.A, BNDESPAR, Itaú Unibanco
S.A, José Carlos Grubisich Filho, credores representandos pelo Dr. Roberto Keppler,
Newton Sérgio de Souza, as quais encontram-se encartadas à presente ata (doc. 02).
ENCERRAMENTO:
A Administradora Judicial informa que as AGCs das empresas MECTRON ENGENHARIA, INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. e ODEBRECHT PARTICIPAÇÕES E ENGENHARIA S.A. serão retomadas, em princípio de forma virtual, no dia 10 de junho de 2020,
utilizando-se a platafor a Clickmeeting”, às 13 horas desse dia, com início da
identificação às 11 horas, devendo ser observadas as instruções que serão enviadas,
como as que foram remetidas para a presente AGC.
O Administrador Judicial ainda informou que, no mais, não haverá necessidade de
novo credenciamento dos credores dessas sociedades, sendo necessária, porém, a
identificação dos credores já credenciados para estas Assembleias.
O Administrador Judicial interrompeu os trabalhos para a lavratura da presente ata
que, lida e achada conforme, foi aprovada pela unanimidade dos presentes, tendo sido
assinada pelo Sr. Eduardo Barbosa de Seixas, na qualidade de Administrador Judicial,
pelo secretário e pelos Credores abaixo listados, encerrando-se em seguida a
Assembleia Geral de Credores com relação às empresas KIEPPE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO LTDA., ODBINV S.A., ODEBRECHT S.A., ODEBRECHT ENERGIA INVESTIMENTOS S.A, EDIFÍCIO ODEBRECHT RJ S.A., ODEBRECHT PROPERTIES INVESTIMENTOS S.A., MECTRON ENGENHARIA, INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A., ODEBRECHT PARTICIPAÇÕES E ENGENHARIA S.A., OSP INVESTIMENTOS S.A., ODEBRECHT SERVIÇOS E PARTICIPAÇÕES S.A., ODB INTERNATIONAL CORPORATION, OPI S.A., OP GESTÃO DE PROPRIEDADES S.A. e ODEBRECHT ENERGIA S.A. São Paulo, 22 de abril de 2020
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Página de assinatura de representantes dos credores (das recuperandas, do secretário, conforme o caso), exclusiva para esta finalidade, elaborada na forma do art. 37, §7º, da Lei nº 11.101/05, para a Assembleia Geral de Credores do Grupo Odebrecht, realizada em 22 de abril de 2020:
Dr. André Ericsson de Carvalho, OAB/SP 331.722, na qualidade de representante do Secretário:
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Dr. André Ericsson de Carvalho OAB/SP 331.722
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Página de assinatura de representantes dos credores (das recuperandas, do secretário, conforme o caso), exclusiva para esta finalidade, elaborada na forma do art. 37, §7º, da Lei nº 11.101/05, para a Assembleia Geral de Credores do Grupo Odebrecht, realizada em 22 de abril de 2020:
Dr. André Ericsson de Carvalho, OAB/SP 331.722, na qualidade de representante
dos seguintes credores:
ODEBRECHT S.A.
Machado Meyer Sendacz e Opice Advogados – Classe I
ODEBRECHT SERVIÇOS E PARTICIPAÇÕES S.A. Banco Bradesco S/A – Classe III Itaú Unibanco S/A – Classe III OPI S.A. Itaú Unibanco S/A – Classe III ODEBRECHT PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. Machado Meyer Sendacz e Opice Advogados – Classe I
ODEBRECHT ENERGIA S.A Itaú Unibanco S/A – Classe III
EDIFÍCIO ODEBRECHT RJ S.A
Itaú Unibanco S/A – Classe III
OP GESTÃO DE PROPRIEDADES S.A. Itaú Unibanco S/A – Classe III
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Página de assinatura de representantes dos credores (das recuperandas, do secretário,
conforme o caso), exclusiva para esta finalidade, elaborada na forma do art. 37, §7º, da Lei nº
11.101/05, para a Assembleia Geral de Credores do Grupo Odebrecht, realizada em 22 de abril
de 2020:
Dr. Alexandre Magno Hortega Barroco, OAB/SP 434.337, na qualidade de representante
do seguinte credor:
ODBINV S.A.
• José Carlos Grubisich – Classe III
ODEBRECHT S.A.
• José Carlos Grubisich – Classe III
________________________________
Dr. Alexandre Magno Hortega Barroco
OAB/SP 434.337
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Página de assinatura de representantes dos credores (das recuperandas, do secretário, conforme o caso), exclusiva para esta finalidade, elaborada na forma do art. 37, §7º, da Lei nº 11.101/05, para a Assembleia Geral de Credores do Grupo Odebrecht, realizada em 22 de abril de 2020:
Dra. Beatriz Leite, OAB/SP 329.722, na qualidade de representante do seguinte credor:
MECTRON ENGENHARIA, INDÚSTRIA E COMÉRCIO
Atlas Elektronik GMBH – Classe III
Dra. Beatriz Leite OAB/SP 329.722
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Pdgina de assinatura de representantes dos credores (das recuperandas, do secretdrio'
conforme o caso), exclusiva para esta finalidade, elaborada na forma do art. 37, $7e, da Lei ne
LL.touos,para a Assembleia Geral de credores do Grupo odebrecht, realizada em 22 de abril
de 2020:
Dr. Jos6 Guilherme Botelho de Macedo Costa, OAB/SP 306.280, na qualidade de
representante do seguinte credor:
ODEBRECHT S.A.
o Deutsche Bank Hong Kong Branch - Classe lll'
ODEBRECHT PARTICIPACoES E INVESTIMENTOS S.A.
o Deutsche Bank Trust company of Americas (DBTCA) - Classe lll.
Dr. Jos6 Macedo Costa
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Página de assinatura de representantes dos credores (das recuperandas, do secretário,
conforme o caso), exclusiva para esta finalidade, elaborada na forma do art. 37, §7º, da Lei nº
11.101/05, para a Assembleia Geral de Credores do Grupo Odebrecht, realizada em 22 de abril
de 2020:
Dra. Anna Rita Maria Ricarda Mendes, OAB/SP 314.767, na qualidade de representante
dos seguintes credores:
KIEPPE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO LTDA
• Fernanda Guimarães Visco – Classe I
• Jicelia Sampaio Andrade Silva – Classe I
• Saibra Contadores & Associados Ltda – Classe IV
ODBINV S.A.
• Ribeiro de Lima Advocacia Empresarial Sociedade de Advogados – Classe I
ODEBRECHT S.A.
• Azul Publicidade e Propaganda Ltda – Classe IV
OSP INVESTIMENTOS S.A.
• BDO RCS Auditores Independentes – Classe III
OPI S.A.
• BDO RCS Auditores Independentes – Classe III
ODEBRECHT ENERGIA INVESTIMENTOS S.A.
• BDO RCS Auditores Independentes – Classe III
ODEBRECHT PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A.
• Language Workshop Tradução e Interpretação Ltda. – Classe IV
ODEBRECHT ENERGIA S.A
• Macedo e Martins Serviços Empresariais Ltda.- Classe IV
ODEBRECHT ENERGIA DO BRASIL S.A.
• BDO RCS Auditores Independentes – Classe III
ODEBRECHT PARTICIPAÇÕES E ENGENHARIA S.A
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• BDO RCS Auditores Independentes – Classe III
ODEBRECHT PROPERTIES PARCERIAS S.A.
• Macedo e Martins Serviços Empresariais Ltda. – Classe IV
ODEBRECHT PROPERTIES INVESTIMENTOS S.A.
• BDO RCS Auditores Independentes – Classe III
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Página de assinatura de representantes dos credores (das recuperandas, do secretário,
conforme o caso), exclusiva para esta finalidade, elaborada na forma do art. 37, §7º, da Lei nº
11.101/05, para a Assembleia Geral de Credores do Grupo Odebrecht, realizada em 22 de abril
de 2020:
Dra. Tatiana Flores G. Serafim, OAB/SP 246.400, na qualidade de representante do seguinte
credor:
ODEBRECHT ENERGIA S.A
• Banco Santander (Brasil) S/A – Classe III
ODEBRECHT ENERGIA DO BRASIL S.A.
• Banco Santander (Brasil) S/A – Classe III
ODEBRECHT PROPERTIES PARCERIAS S.A.
• Banco Santander (Brasil) S/A – Classe II
• Banco Santander (Brasil) S/A – Classe III
________________________________
Dra. Tatiana Flores G. Serafim
OAB/SP 246.400
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