Atenção - IBGC · FINANÇAS CORPORATIVAS O Processo de Orçamento de Capital Noções de Avaliação de Projetos de Investimento Custo de Capital Acionário e de Terceiros

Ateno:

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Certificao de Conselheiros de AdministraoMaterial de Estudo

OrganizadorRicardo Pereira Cmara Leal

AutoresAndr Luiz Carvalhal da Silva

Rebecca Arkader Ricardo Pereira Cmara Leal

Carlos Roberto de Albuquerque SFlvia Rechtman Szuster

Celso Funcia Lemme

Patrocnio

Editado pelo Instituto Brasileiro de Governana Corporativa

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Certificao de Conselheiros de AdministraoMaterial de Estudo

2011

2 edio

So Paulo


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OrganizadorRicardo Pereira Cmara Leal

AutoresAndr Luiz Carvalhal da SilvaRebecca Arkader Ricardo Pereira Cmara LealCarlos Roberto de Albuquerque SFlvia Rechtman SzusterCelso Funcia Lemme

Dados Internacionais de Catalogao na Publicao (CIP)

Instituto Brasileiro de Governana CoorporativoExame de certificao de conselheiros de administrao: material de estudo.- So Paulo: Instituto Brasileiro de Governana Corporativa, 2011.

Vrios autoresBibliografiaISBN: 978-85-99645-25-3

1. Administrao de empresas 2. Governana Corporativa

CDD 658.4

ndice para catlogo sistemtico:

1. Governana corporativa : empresas : administrao executiva 658.4

Copyright 2011 by Instituto Brasileiro de Governana Corporativa

TODOS OS DIREITOS RESERVADOS - proibida a reproduo total ou parcial, de qualquer forma ou por qualquer meio. A violao dos direitos de autor (Lei n 9.610/98) crime estabelecido pelo artigo 184 do Cdigo Penal. Depsito legal na Biblioteca Nacional conforme Decreto n 1.825, de 20 de dezembro de 1907.


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sumrio

O IBGC

PROGRAMA DE CERTIFICAO DE CONSELHEIROS IBGC

COMO OBTER A SUA CERTIFICAO

NOTA SOBRE OS AUTORES

PREFCIO

LISTA DAS PRINCIPAIS SIGLAS

IntroduoGovernana Corporativa

Contabilidade e Finanas

Ambiente Regulatrio e Legislao

Gesto Estratgica


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sumrio

Conceitos e Princpios de Governana Corporativa

Estrutura de Controle e Propriedade

Conflitos de Interesse

Panorama e Modelos de Governana Corporativa no Brasil e no Mundo

rgos Societrios

Composio e Prticas de Conselho e Comits

Nveis Diferenciados de Governana Corporativa da BM&FBovespa

Nova Lei das S.A.

Ativismo dos Fundos de Penso

Cdigos Nacionais e Internacionais de Boas Prticas de Governana Corporativa

Propriedade

Conselho de Administrao

Gesto

Auditoria Independente

Conselho Fiscal

Conduta e Conflito de Interesses

Atrao, Remunerao, Avaliao e Reteno de Executivos de Topo

Governana Corporativa e Sucesso em Empresas Familiares

Vantagens e Desvantagens da Empresa Familiar

Esferas de Relacionamentos na Empresa Familiar

Famlia

Propriedade

Empresa

Sucesso

Bibliografia

Introduo

Governana CorporativaContabilidade e Finanas


Gesto Estratgica

16

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CONTABILIDADE FINANCEIRAIntroduo ContabilidadePronunciamento Conceitual Bsico do Comit de Pronunciamentos Contbeis - CPC 00 Contabilidade, Fisco e Legislaes EspecficasResumo das Demonstraes Contbeis e Outras Informaes Balano Patrimonial (BP)

Ativo: Conceito e Critrios de Avaliao das Principais Contas

Passivo: Conceito e Critrios de Avaliao das Principais Contas

Patrimnio Lquido: Conceito

Demonstrao do Resultado do Exerccio (DRE) Demonstrao das Mutaes do Patrimnio Lquido (DMPL) Demonstrao dos Fluxos de Caixa (DFC)Notas Explicativas (NE) Transaes entre Partes Relacionadas

Conceitos

Natureza das transaes

Preo de transferncia

Divulgao

Demonstrao do Valor Adicionado (DVA)Relatrios da AdministraoConsolidao das Demonstraes Contbeis

Objetivos e Obrigatoriedade

Tcnicas de Consolidao

Eliminaes: Investimentos, Saldos e Transaes Intercompanhias

Participao de Acionistas no Controladores

gio e Desgio

Impostos na Consolidao

sumrio

Introduo

Governana Corporativa

Contabilidade e FinanasAmbiente Regulatrio e Legislao

Gesto Estratgica

Correo Integral das Demonstraes ContbeisObjetivos

Metodologia

Incorporao, Ciso e FusoTratamento do gio e Contabilizao a Valor Patrimonial e a Valor de

Mercado

Contabilidade InternacionalConvergncia - Histrico IASB

Os Avanos da Lei 11.638 no Caminho da Convergncia

O CPC e seus Pronunciamentos: CPC 1 a 6

Anlise das Demonstraes Contbeis Ajustes das Demonstraes Contbeis para Efeito de Anlise

Anlise Vertical e Horizontal

Estrutura de Capitais

Estudos sobre o Capital de Giro

Ciclos Financeiros: Prazo Mdio de Pagamentos-Recebimentos

Ciclo de Caixa

Anlise de Custo, Volume e Lucro Bibliografia2


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FINANAS CORPORATIVAS O Processo de Oramento de CapitalNoes de Avaliao de Projetos de InvestimentoCusto de Capital Acionrio e de Terceiros

Custo Esperado do Capital Acionrio

Custo do Capital de Terceiros

WACC

Empresas de Capital Fechado e Limitadas

Estrutura de CapitaisPolticas de Remunerao dos Acionistas

Dividendos em Dinheiro

Juros sobre o Capital Prprio

Recompra de Aes

Poltica de Dividendos

Emisso de Aes e Ttulos de Dvida no Pas e no ExteriorMercado Primrio de Ttulos no Brasil

Mercado Secundrio de Ttulos no BrasilMercado Secundrio de Ttulos de Dvida

ndices de Mercado de Aes e de Ttulos Pblicos Federais

Emisso de Ttulos no Exterior

Reestruturao Societria: Fuses, Aquisies e CisesGesto do Capital de GiroNoes sobre Derivativos

Contrato a Termo

Hedge e Especulao

Contratos Futuros, a Termo e Funcionamento do Mercado Futuro

Opes

Bibliografia

sumrio

2Introduo



Gesto Estratgica


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Auditoria ExternaEntendimento sobre a Funo, Responsabilidades e Benefcios da Auditoria

Externa em uma Empresa

Processo sobre a Indicao, Manuteno e Substituio dos Auditores Externos

Qualificao, Habilidades, Recurso, Eficcia,e Independncia

dos Auditores Externos

Procedimentos Existentes para Garantir a Independncia e Objetividade

do Auditor Externo

Aspectos de Conflito de Interesses entre A Empresa e a Auditoria Externa

Aspectos de Independncia e o Cumprimento com os Requisitos da

Profisso, Incluindo a Substituio dos Scios e dos demais Profissionais

Polticas de Contratao de Profissionais da Auditoria Externa

Polticas de Contratao de Servios de No-Auditoria das Empresas de

Auditoria Externa

Trabalhos Proibidos aos Auditores Externos de Acordo com a CVM e

Outros rgos Reguladores

Escopo do Trabalho (nvel de materialidade, recursos a serem utilizados,

uso de especialistas, tipo de relatrio e metodologia)

Carta de Representao Emitida para o Auditor Externo

Reunies Peridicas com o Auditor Externo e Assuntos a Serem Abordados

Bibliografia

AUDITORIA E RISCOSImportncia dos Controles Internos e o Gerenciamento dos RiscosGerenciamento de Riscos Corporativos

Estrutura de Gerenciamento de Riscos da Empresa

Identificao, Avaliao, Gerenciamento e Monitoramento dos Riscos

Financeiros e no Financeiros

Avaliao do Portflio de Riscos Preparado pela Administrao

Atuao dos Auditores Internos no Monitoramento dos Riscos

Estrutura do Conselho para Monitoramento do Processo de

Gerenciamento dos Riscos

Auditoria InternaEntendimento sobre a Funo, Responsabilidades e Benefcios da

Auditoria Interna em uma Empresa

Processo de Contratao, Definio e Substituio do Responsvel

pela Auditoria Interna

Independncia e Objetividade da Auditoria Interna

O Processo de Comunicao entre a Auditoria Interna, o Conselho

de Administrao e os Comits da Empresa

Definies sobre o Comit de Auditoria

Atividades da Auditoria InternaPadres e Prticas da Profisso

Plano Anual

Escopo do Trabalho

Acompanhamento das Melhorias Propostas - Follow-up

Comunicao com o Comit de Auditoria e o Conselho de Administrao

Relao com a Auditoria Externa

Gerenciamento de Riscos

sumrio

2Introduo



Gesto Estratgica


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O Mercado de Valores Mobilirios e a Lei 6.385/76Conceito de Valores Mobilirios

Conselho Monetrio Nacional

Autorregulao das Bolsas de Valores

Sistema de Distribuio e Suas Entidades

Crimes contra o Mercado de Capitais

Principais Dispositivos da Lei das Sociedades Annimas (Lei 6.404/76)Aspectos Gerais da Sociedade Annima

Valores Mobilirios

Direitos e Obrigaes dos Acionistas

Acionista Controlador

Acordo de Acionistas

rgos da Companhia

Deveres e Responsabilidades dos Administradores

Alterao do Capital Social

Demonstraes Financeiras

Reorganizaes Societrias

Controladas, Coligadas e Subsidiria Integral

Grupo de Sociedades

Transferncia de Controle

Estrutura e Contedo da Sarbanes-Oxley (SOX)Introduo

Sees 301, 302 e 303

Sees 404, 406 e 409

Regras da NYSE

Entidades de Mercado e AutorregulaoTemas do Cdigo Civil

Desconsiderao da Personalidade Jurdica

Boa-f Objetiva dos Negcios Jurdicos

Responsabilidade Civil

Sociedade Limitada

Bibliografia

sumrio

Introduo



Ambiente Regulatrio e LegislaoGesto Estratgica

310


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ESTRATGIAO Conceito de EstratgiaFormulao da Estratgia: Principais Correntes do Pensamento EstratgicoNveis de Anlise Estratgica: Macroambiente, Setores, Corporao, Unidade de Negcios e FunesEstratgia Competitiva e a Viso de MercadoA Viso Baseada em Recursos (VBR) e as Capacitaes-chaveModelos de Anlise Estratgica (SWOT, cinco foras de Porter, cadeia de valor, portflio)Implementao e Monitoramento da EstratgiaGesto de Valor (critrios de sucesso)Mudana EstratgicaBibliografia

DESENVOLVIMENTO ORGANIZACIONAL E EMPRESARIAL Dimenses da OrganizaoValores, Viso, Misso e ObjetivosAprendizagem nas OrganizaesCultura OrganizacionalTransformao Organizacional e Gesto de MudanasBibliografia

sumrioIntroduo




Gesto Estratgica

411


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GESTO DE ATIVOS INTANGVEISDefinio de Ativos IntangveisPatentes, Marcas e Outros DireitosPesquisa e DesenvolvimentoConsumidores, Reputao e ImagemCapital Humano: Polticas de Atrao e Reteno de Talentos e de Desenvolvimento de LderesTecnologia da InformaoO GoodwillNoes de Avaliao e Contabilizao de Ativos IntangveisBibliografia

SUSTENTABILIDADE CORPORATIVAGovernana Corporativa, Gesto Estratgica e Sustentabilidade CorporativaSustentabilidade Corporativa e Desempenho Empresarial de Longo PrazoRelatrios de Sustentabilidade CorporativaConsideraes FinaisBibliografia

sumrio

4

Introduo




Gesto Estratgica


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introduo | O IBGC

O IBGC uma organizao exclusivamente dedicada promoo da governana corporativa no Brasil e o principal fomentador das prticas e discusses sobre o tema no Pas, tendo alcanado reconhecimento nacional e internacional.

Fundado em 27 de novembro de 1995, o IBGC sociedade civil de mbito nacional, sem fins lucrativos tem o propsito de ser referncia em Governana Corporativa, con-tribuindo para o desempenho sustentvel das organizaes e influenciando os agentes da nossa sociedade no sentido de maior transparncia, justia e responsabilidade.

Conselho de AdministraoPresidente Mauro Rodrigues da Cunha

Vice-presidentes Gilberto MifanoJoo Pinheiro Nogueira Batista

Conselheiros Alberto Emmanuel WhitakerCarlos BiedermannEliane Aleixo LustosaLeonardo ViegasLuiz Leonardo CantidianoRoberto Faldini

Comit ExecutivoAndr CoutinhoEliane Aleixo LustosaRicardo Veirano

Secretaria GeralHeloisa Belotti Bedicks

Para mais informaes sobre o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa, visite o site: www.ibgc.org.br.

Para associar-se ao IBGC, ligue para (11) 3043-7008.

vedada a reproduo total ou parcial destedocumento sem autorizao prvia e formal do IBGC.


http://www.ibgc.com.br

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introduo | PROGRAMA DE CERTIFICAO DE CONSELHEIROS IBGC

O programa de Certificao de Conselheiros IBGC foi criado para orientar o programa de educao conti-nuada de conselheiros e candidatos a conselhos de administrao. uma iniciativa que estimula o cont-nuo aprimoramento das boas prticas de governana corporativa no Brasil e permite aferir conhecimentos slidos num conjunto de temas necessrios ao perfil de um conselheiro de administrao atuante e de desempenho eficiente em qualquer tipo de organizao: empresa listada em bolsas de valores, sociedade annima de capital fechado, empresa por quotas de responsabilidade limitada e outras formas societrias.

A certificao permite:

Aprimorar conselheiros para um desempenho efetivo nos conselhos; Valorizar a funo de conselheiro; Valorizar as organizaes e beneficiar seus pblicos estratgicos (stakeholders); Promover um aperfeioamento contnuo de conhecimentos e habilidades.

Conhea Alguns Benefcios

O programa de Certificao de Conselheiros IBGC proporciona grande benefcio e impacto positivo no sucesso das organizaes e dos profissionais que ocupam ou queiram ocupar a posio de conselheiro.


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introduo | PROGRAMA DE CERTIFICAO DE CONSELHEIROS IBGC

Para as Organizaes

A certificao tornar mais eficaz os processos de relacionamento, planejamento, tomada de deciso e administrao das organizaes, alm de fornecer fundamentos para os processos de gesto de talentos.

Demonstra aos acionistas, investidores, clientes, colaboradores e outros stakeholders que o principal rgo de governana corporativa da organizao formado por profissionais capacitados;

Considera todos os aspectos da eficcia na liderana dos negcios e de uma governana corporativa que produz resultados positivos e de alto valor agregado; e

Melhora a efetividade dos conselhos e a contribuio pessoal dos conselheiros na tomada de deciso dos processos.

Para os Profissionais

A certificao atestar que o profissional detm as competncias e habilidades especficas que o tornam mais valorizado perante o mercado, abrindo-lhe novos caminhos e oportunidades para o crescimento profissional.

Atestado de competncia, habilidades e padres de conduta para desempenhar as funes de conselheiro; Passa a integrar seleto grupo de profissionais qualificados e certificados; Alavanca perspectivas profissionais para atuais conselheiros ou candidatos funo.


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introduo | COMO OBTER A SUA CERTIFICAO

A metodologia desenvolvida pelo IBGC passou por criteriosa avaliao do perfil do conselheiro nos dias de hoje, alm de considerar suas principais atribuies, responsabilidades e competncias necessrias ao desempenho efetivo da atividade de conselheiro de administrao em qualquer tipo de organizao societria.

A certificao apresenta as seguintes caractersticas:

Selo diferencial e voluntrio (no obrigatrio);

Aberta a todos os profissionais, associados ou no ao IBGC, que atendam aos requisitos;

Exigncia de revalidao peridica por meio do contnuo aperfeioamento e estudo; e

Reconhecimento e abrangncia nacional.

REQUISITOSMODALIDADES DE CERTIFICAO

POR EXPERINCIA POR EXAME

FormaoSuperior em cursos reconheci-dos pelo MEC.

Superior em cursos reconheci-dos pelo MEC.

Experincia Profissional

6 anos como Conselheiro de administrao; ou 4 anos como Conselheiro de Administrao mais 4 anos como executivo de primeiro escalo em organizaes.

3 anos como conselheiro de administrao; ou 3 anos como executivo de primeiro escalo em organi-zaes; ou ser um especialista em Governana Corporativa.

Estatuto do Conselheiro Assinatura de termo de adeso. Assinatura de termo de adeso.

Cartas de Recomendao

Apresentar 2 cartas de apresen-tao por profissional habilitado ou entidade reconhecida pelo mercado.

Apresentar 2 cartas de apresen-tao por profissional habilitado ou entidade reconhecida pelo mercado.

Educao Continuada Cumprir 30 crditos em 2 anos. Cumprir 30 crditos tem 2 anos.

Entrevista Pessoal Aps verificao da documentao. No haver entrevista

Qualificao e requisitos para inscrio:


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introduo | COMO OBTER A SUA CERTIFICAO

Preparao do Candidado

O candidato, para prestar o exame de certificao do IBGC, dever possuir os conhecimentos mnimos e estar apto a responder perguntas baseadas no programa de certificao.

Dividido em quatro grandes captulos: (i) Governana Corporativa; (ii) Contabilidade e Finanas Corporati-vas; (iii) Ambiente Regulatrio e Legislao e (iv) Gesto Estratgica, este material aborda todo o contedo constante no Edital de inscries para os exames e foi elaborado especialmente para o Programa de Certi-ficao de Conselheiros de Administrao.

A iniciativa tem a finalidade de fornecer todo subsdio necessrio para que os candidatos se preparem por meio de autoestudo, sem a obrigatoriedade de realizar qualquer curso preparatrio.


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introduo | NOTA SOBRE OS AUTORES

Sobre o Organizador

Ricardo Pereira Cmara Leal: Professor-titular de Finanas do Coppead. Suas reas de interesse so as de mercado de capitais, financiamento de empresas e governana corporativa na Amrica Latina. Tem vrios trabalhos publicados em peridicos cientficos de primeira linha no Exterior e diversas premiaes de pesquisa, sendo um dos poucos pesquisadores 1A do CNPq da rea de administrao. coautor de vrios livros, membro do corpo editorial de publicaes acadmicas internacionais e o editor da Revista Brasileira de Finanas. Foi consultor da corretora Charles Schwab (EUA), do Banco Mundial, do BID, OCDE, Naes Unidas (CEPAL), do Instituto Brasileiro de Governana Corporativa, da ANP, Petrobras, FIESP e outros. Foi o presidente da Sociedade Brasileira de Finanas e diretor do Coppead. Faculty Associate do The International Institute on Government, Management, and Policy da Georgetown University, membro do Comit Cientfico do Global Corporate Governance Forum do Banco Mundial e OCDE, pesquisador snior do Instituto Brasileiro de Governana Corporativa e coordenador de Pesquisa do Centro de Estudos em Governana Corporativa da Fipecafi. Foi professor em Georgetown University e University of Nevada nos Estados Unidos, da PUC-Rio e, mais recentemente, professor-visitante da University of San Diego, Universidade Nova de Lisboa, Universidade de vora e Pontifcia Universidade Catlica do Chile, entre outras. Palestrante frequente em diversos pases. Doutor em Administrao pelo COPPEAD.


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Sobre os Autores

Andr Luiz Carvalhal da Silva: Professor do COPPEAD/UFRJ e engenheiro do Banco Nacional de Des envolvimento Econmico e Social (BNDES). Ps-doutor em Finanas pela University of California at Los Angeles (UCLA) e CPCL pela Harvard Business School. Doutor e Mestre em Finanas pelo COPPEAD/UFRJ. Engenheiro pela UFRJ e advogado pela UERJ. Experincia profissional em empresas e instituies financeiras no Brasil e nos Estados Unidos. Membro-associado da Financial Management Association e membro-fundador da Sociedade Brasileira de Finanas. Possui diversos artigos em revistas e congressos nacionais e internacionais. Autor dos livros Governana Corporativa e Sucesso Empresarial, Governana Corporativa: Evidncias Empricas no Brasil, Governana Corporativa e Decises Financeiras no Brasil, Governana Corporativa no Brasil e no Mundo, O Mercado de Ttulos Privados de Renda Fixa no Brasil, Matemtica Financeira Aplicada e Gesto de Risco e Derivativos: Aplicaes no Brasil.

Carlos Roberto de Albuquerque S: Graduado em Cincias Econmicas e Cincias Contbeis. MBA em Finanas pela PUC do Rio de Janeiro. Professor de Gerenciamento de Riscos Corporativos e Controles Internos no MBA da FAAP. Diretor-financeiro na Castrol (Inglesa), Sobremetal (Norte-americana) e Vicom (Brasileira). Diretor de Riscos e Auditoria Interna na NET Servios de Comunicao. Diretor da rea de Risk Advisory Services da KPMG.

Celso Funcia Lemme: Doutor em Administrao, com concentrao em Finanas, pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ). Mestre em Engenharia de Produo pela UFRJ, com concentrao nas reas de avaliao de projetos de investimento e mtodos quantitativos. Graduado em Administrao pela Fundao Getulio Vargas e em Estatstica pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro. Professor do COPPEAD/UFRJ, onde leciona disciplinas de Finanas e Sustentabilidade nos programas de ps-graduao stricto sensu, lato sensu e de especializao. Professor de Finanas Corporativas dos programas de especializao e ps-graduao da Fundao Getlio Vargas, de 1983 a 1999. Foi gerente-geral de Planejamento e Anlise Financeira da Aracruz Celulose S.A., na qual atuou de 1981 a 1994, tendo trabalhado, anteriormente, na Companhia Souza Cruz, em anlise de projetos de investimento e planejamento de suprimentos. Atua como consultor nas reas de finanas corporativas e de avaliao de empresas e projetos de investimento.



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Sobre os Autores

Flvia Rechtman Szuster: Aluna do doutorado em Administrao da EBAPE-FGV. Mestre em Administrao pela COPPEAD/UFRJ, com extenso no Instituto de Empresa em Madrid, na Espanha. MBA em Administrao Esportiva pela EBAPE- FGV. Bacharel em Cincias Contbeis pela UFRJ. Professora do curso de graduao em Administrao da EBAPE-FGV e do FGV Ps- Adm. Trabalhou na Deloitte Touche Tohmatsu como auditora e consultora esportiva.

Rebecca Arkader: Doutora em Administrao de Empresas pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e professora da rea de operaes, logstica e tecnologia do Instituto COPPEAD de Administrao (COPPEAD/UFRJ), onde foi vice-diretora responsvel pela rea de negcios internacionais durante mais de dez anos. Conta com inmeros artigos publicados em peridicos internacionais e nacionais na rea de administrao de negcios, alm de diversos captulos de livros e do livro Compras e Gerncia de Fornecimento no Brasil: Estudos e Casos. Anteriormente em sua carreira ocupou cargos de destaque em rgos governamentais, entre os quais o Instituto Nacional da Propriedade Industrial, tendo participado de diversas negociaes internacionais na rea de transferncia de tecnologia. Tem contribudo em posies de coordenao com diversas instituies nacionais e internacionais, bem como em conselhos editoriais de peridicos em sua rea de atuao. Foi pesquisadora-visitante no Operations Management Group da Warwick Business School, na Inglaterra. pesquisadora nvel 1 do CNPq e coordenadora no Brasil da rede internacional de pesquisa IMSS-International Manufacturing Strategy Survey. membro do Conselho do programa de certificao em supply chain management do ITC/Naes Unidas.



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Foi com grande orgulho que aceitamos o desafio de escrever este material de referncia para mais uma iniciativa pioneira do Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC), o Exame de Certificao de Conselheiros de Administrao. Diversos profissionais ofereceram seu tempo ao IBGC para construir uma lista de temas que deveriam ser abordados pelo Exame. A lista inicial de temas foi condensada em um programa amplamente divulgado pelo IBGC e que foi a base de orientao para que os autores preparassem este texto de estudo para o Exame. O trabalho de preparar um texto como este, com foco especfico, grande, pois a literatura pertinente teve de ser condensada de forma objetiva para que os conceitos essenciais para conselheiros de administrao fossem transmitidos o mais claramente que consegussemos. Nossa inteno foi de manter o texto o mais conciso possvel, diante da imensa lista de temas, o que foi uma tarefa muito difcil. A razo de ser deste texto foi evitar que os candidatos ao Exame tivessem de recorrer a muitos livros, o que tornaria o processo de estudo difcil e muito caro. H, contudo, algumas redundncias entre os captulos que foram deixadas de forma proposital, pois muitos no lero todo o material uma vez que podem ser proficientes em algumas das reas nele cobertas. Finalmente, procuramos oferecer uma bibliografia mnima para cada tema, que servisse como texto suplementar, para se tirar dvidas ou para o aprofundamento do conhecimento para os mais curiosos. Este texto, porm, contm tudo o que ser abordado no Exame e nossa inteno foi que ele fosse a nica leitura necessria para a preparao para o Exame. nossa esperana que este texto contribua para a melhoria das prticas de governana corporativa no Brasil, reconhecidas suas bvias limitaes.

introduo | PREFCIO


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Desejamos agradecer confiana depositada em ns pelo IBGC, na pessoa do presidente de seu Conselho, Mauro Rodrigues da Cunha, bem como pela sua secretria-geral, Heloisa Bedicks. Queremos agradecer, tambm, a Alberto Whitaker, coordenador do Comit de Certificao e conselheiro do IBGC, pela confiana depositada, e aos membros do comit: Carlos Eduardo Lessa Brando, Fernando Mitri, Heloisa Bedicks, Joo Laudo de Camargo, Joo V. Juenemann, Josino Fonseca, Llio Lauretti, Leonardo Viegas, Luiz Roberto Calado, Marcos Jacobina, Paulo C. Vasconcellos, Roberta Prado, Roberto Lamb, Sandra Guerra e Sidney Ito, que elaboraram a lista inicial de temas, a qual nos guiou durante todo o processo de preparao do texto. Sem eles nossa tarefa teria sido quase impossvel. Nosso agradecimento especial a Marcos Jacobina, gestor deste projeto pelo IBGC, pelo constante e produtivo acompanhamento e incentivo durante a elaborao do texto e a Luiz Martha, pesquisador do Centro de Conhecimento do Instituto, pelos comentrios detalhados. Carlos S, com orgulho, agradece a seus filhos Marcelo, Fbio e Thaissa pelas crticas construtivas sobre os artigos tcnicos que tem escrito ao longo de sua carreira e pelo incentivo em sua vida acadmica.

Desejamos sucesso a todos que vo se preparar para o Exame de Certificao de Conselheiros de Administrao do IBGC por meio deste texto. Qualquer erro remanescente nossa responsabilidade.

Ricardo P. Cmara Leal, Organizador, em nome de todos os autores.

introduo | PREFCIO


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introduo | LISTA DE PRINCIPAIS SIGLAS

ABRAPP Associao Brasileira das Entidades Fechadas de Previdncia Privada

ABRASCA Associao Brasileira das Companhias Abertas

AC Ativo Circulante

ACF Ativo Circulante Financeiro

ACL Audit Command Language software usado por auditores para extrair dados de um banco de dados especfico

ACO Ativo Circulante Operacional ou Ativo Cclico

ADR American Depository Receipts - certificados de aes estrangeiras negociados nos EUA

ANBID Associao Nacional dos Bancos de Investimentos

ANDIMA Associao Nacional das Instituies do Mercado Financeiro

ANEEL Agncia Nacional de Energia Eltrica

APIMEC Associao dos Analistas e Profissionais de Investimentos do Mercado de Capitais

BACEN Banco Central do Brasil

BC Banco Central do Brasil

BCG Boston Consulting Group

BDR Brazilian Depository Receipt

BM&FBovespa Bolsa de Valores, Mercadorias & Futuros

BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social

BRGAAP Princpios contbeis geralmente aceitos brasileiros

BSC Balanced Score Card

BSM BM&FBovespa Superviso de Mercados

CAPM Capital Asset Pricing Model, um modelo para estimar o retorno de aes

CEO Chief Executive Officer, diretor presidente

CETIP CETIP S.A. Balco Organizado de Ativos e Derivativos

CetipNET Plataforma de Negociao Eletrnica da CETIP

CFC Conselho Federal de Contabilidade

CFO Chief Financial Officer

CGDA Coordenao-Geral de Direito Autoral da Secretaria de Polticas Culturais do Ministrio da Cultura

CMN Conselho Monetrio Nacional

COMOC Comisso Tcnica da Moeda e do Crdito

COSO Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, Comit da Organizao de Empresas Patrocinadoras, estrutura de controles internos criada nos EUA

CPC Comit de Pronunciamentos Contbeis

CRI Certificados de Recebveis Imobilirios

CRM Customer Relationship Management

CSLL Contribuio Social sobre o Lucro Lquido

CVM Comisso de Valores Mobilirios


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EBIT Earnings Before Interest and Taxes, o lucro antes de juros e imposto de renda

EBITDA Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization, o lucro antes de juros, imposto de renda, depreciao e amortizaes

EBTDA Earnings Before Taxes, Depreciation, and Amortization, o lucro considerando juros e antes de imposto de renda, depreciao e amortizaes

EVA Economic Value Added

FASB Financial Accountants Standards Board

FIDC Fundo de Investimento em Direitos Creditrios

FIPECAFI Fundao Instituto de Pesquisas Contbeis, Atuariais e Financeiras

FMI Fundo Monetrio Internacional

GAAP Generally Accepted Accounting Principles, Princpios Contbeis Geralmente Aceitos

GATT General Agreement on Tariffs and Trade

GDR Global Depository Receipt

GEE Gases de Efeito-Estufa

GRC Gerenciamento de Riscos Corporativos

GRI Global Reporting Initiative

IASB International Accounting Standards Board

IBGC Instituto Brasileiro de Governana Corporativa

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica

Ibovespa ndice do mercado de aes vista da BM&FBovespa

IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil

IDR International Depository Receipt

IEE ndice de Energia Eltrica

IFAC International Federation of Accountants, Federao Internacional de Contadores

IFC International Finance Corporation, organizao que faz parte do grupo Banco Mundial

IFRS International Financial Reporting Standards, padronizao dos princpios contbeis internacionais

IGC ndice de Aes com Governana Corporativa Diferenciada

IGP-M ndice Geral de Preos do Mercado, calculado pela Fundao Getulio Vargas

IIA Institute of Internal Auditors, Instituto dos Auditores Internos

IMA ndice de Mercado Andima

INPI Instituto Nacional da Propriedade Industrial

IPCA ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo, calculado pelo IBGE

IPO Initial Public Offer, oferta inicial de aes ou ttulos de dvida

IPPF International Professional Practices Framework, Estrutura De Prticas Profissionais Internacionais

ISE ndice de Sustentabilidade Empresarial

ISR Investimento Socialmente Responsvel

ITAG ndice de Aes com Tag Along Diferenciado

ITEL ndice Setorial de Telecomunicaes



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JSCP Juro sobre o Capital Prprio

KonTraG Lei de Controle e Transparncia nos Negcios da Alemanha

KPI Key Performance Indicator

LALUR Livro de Apurao do Lucro Real

MPOG Ministrio do Planejamento, Oramento e Gesto

MVA Market Value Added

NCG Necessidades do Capital de Giro

NIA Normas Internacionais de Auditoria

NIG Necessidades de Investimento em Giro

NTN-F Nota do Tesouro Nacional Tipo F

NYSE New York Stock Exchange

OCDE Organizao para Cooperao e Desenvolvimento Econmico

OMC Organizao Mundial do Comrcio

OMPI Organizao Mundial da Propriedade Intelectual

ONU Organizao das Naes Unidas

P&D Pesquisa e desenvolvimento

PC Passivo Circulante

PCAOB Public Companies Accounting Oversight Board, rgo regulador e fiscal dos trabalhos de auditoria externa, criado aps a Lei Sarbanes-Oxley nos Estados Unidos da Amrica

PCF Passivo Circulante Financeiro

PCO Passivo Circulante Operacional ou passivo cclico

PEST Political, Economic, Social, Technological, um modelo de planejamento estratgico.

PESTEL Political, Economic, Social, Technical, Environment, Legislative, um modelo de planejamento estratgico

PIMS Profit Impact of Market Strategies

PINTEC Pesquisa Industrial de Inovao Tecnolgica do IBGE

PK Protocolo de Kyoto

PPF Professional Practices Framework, Estrutura de Prticas Profissionais

PRM Prmio de Risco do Mercado


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SEC United States Securities and Exchange Commission

SELIC Sistema Especial de Liquidao e Custdia de ttulos pblicos no BACEN

SEO Seasoned Equity Offer, aumento de capital por meio de oferta pblica de aes

SND Sistema Nacional de Debntures

SOX Lei Sarbanes-Oxley

ST Saldo de Tesouraria

SUSEP Superintendncia de Seguros Privados

SWOT Strengths, Weaknesses, Opportunities, and Threats, um modelo de anlise estratgica.

T-Bond US Treasury Bond, ttulo de longo prazo do Tesouro dos EUA

TBL Triple Bottom Line

TIR Taxa Interna de Retorno

TJLP Taxa de Juro de Longo Prazo, determinada pelo CMN

TRIPS Trade Related Aspects of Intellectual Property Rights, um dos acordos da Rodada do Uruguai que gerou a OMC em 1994.

USD United States dollar

USGAAP Princpios contbeis geralmente aceitos dos EUA

VBR Viso Baseada em Recursos

VPL Valor Presente Lquido

WACC Weighted Average Cost of Capital


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Governana Corporativa127



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Andr L. Carvalhal da Silva e Ricardo P. Cmara Leal

Neste captulo, iremos abordar os principais aspectos relacionados governana corporativa, entre eles, conceitos e princpios; estrutura de controle e propriedade; conflitos de interesse; modelos de governana no Brasil e no mundo; rgos societrios; composio e prticas de conselho e comits; nveis diferenciados da BM&FBovespa; nova lei das S.A; ativismo dos fundos de penso; cdigos nacionais e internacionais de boas prticas, atrao, remunerao, avaliao e reteno de executivos de topo; e governana corporativa em empresas familiares e sucesso.

Alguns temas abordados neste captulo, tais como rgos societrios, composio e prticas de conselho e nova lei das S.A, sero analisados detalhadamente no captulo referente ao ambiente regulatrio e legislao do mercado de valores mobilirios e das sociedades annimas. Vale ressaltar que grande parte deste captulo foi inspirada no livro de Carvalhal (2006) intitulado Governana Corporativa e Sucesso Empresarial: Melhores Prticas para Aumentar o Valor da Firma cuja leitura no obrigatria para o exame de certificao, mas recomendada para o leitor interessado em se aperfeioar no tema.

1. Governana Corporativa



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Traduzido do ingls corporate governance, existem diferentes definies para governana corporativa. Siffert Filho (1998) a conceitua como o sistema de controle e monitoramento estabelecidos pelos acionistas controladores de uma determinada empresa ou corporao, de tal modo que os administradores tomem suas decises sobre a alocao dos recursos de acordo com o interesse dos proprietrios.

Carvalhal (2006) define governana corporativa como um conjunto de princpios e prticas que procuram minimizar os potenciais conflitos de interesse entre os diferentes agentes da companhia (stakeholders), com o objetivo de reduzir o custo de capital e aumentar o valor da empresa e o retorno para seus acionistas.

A Comisso de Valores Mobilirios (CVM) conceitua governana corporativa como o conjunto de prticas que tem por finalidade aperfeioar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas, tais como, investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital.

O Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC) define governana corporativa como o sistema pelo qual as organizaes so dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietrios, conselho de administrao, diretoria e rgos de controle; as boas prticas de governana corporativa convertem princpios em recomendaes objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e aumentar o valor da organizao, facilitando seu acesso ao capital e contribuindo para a sua longevidade.

Assim como existem diversas definies para governana corporativa, so vrios os princpios que a norteiam. O IBGC, em seu Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa, elenca quatro princpios bsicos: transparncia, equidade, prestao de contas (accountability) e responsabilidade corporativa.

G Conceitos e Princpios de Governana Corporativa



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Governana CorporativaA transparncia est relacionada no s com a obrigao de informar mas tambm com o desejo de informar. A transparncia envolve a comunicao do desempenho econmico-financeiro e de todos os demais aspectos (inclusive intangveis) que norteiam a ao empresarial e que conduzem criao de valor.

A equidade consiste no tratamento justo e igualitrio de todos os acionistas e partes interessadas (stakeholders), como colaboradores, clientes, fornecedores, credores, comunidades, governo, entidades de classe, entre outros.

A prestao de contas (accountability) se refere prestao de contas dos agentes da governana corporativa a quem os elegeu e responsabilidade integral por todos os atos que praticarem no exerccio de seus mandatos.

A responsabilidade corporativa trata da perenidade, sustentabilidade, viso de longo prazo das organizaes. Para tanto, seus conselheiros e executivos devem incorporar consideraes de ordem social e ambiental na definio dos negcios e operaes. Segundo o IBGC, a responsabilidade corporativa uma viso mais ampla da estratgia empresarial, contemplando todos os relacionamentos com a comunidade em que a sociedade atua; a funo social da empresa deve incluir a criao de riquezas e de oportunidades de emprego, qualificao e diversidade da fora de trabalho, estmulo ao desenvolvimento cientfico por intermdio de tecnologia, e melhoria da qualidade de vida por meio de aes educativas, culturais, assistenciais e de defesa do meio ambiente.



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A governana corporativa pode ser analisada sob a tica da estrutura de controle (direito de voto) e propriedade (direito de fluxo de caixa) das empresas. Shleifer e Vishny (1997) mostram que diversos estudos apontam a estrutura de controle e propriedade como um determinante importante da qualidade das prticas de governana corporativa.

exceo dos pases anglo-saxes, existem poucos pases com uma estrutura de controle de propriedade dispersa. Pelo contrrio, a concentrao do capital e a separao entre controle e propriedade so as formas dominantes na maioria dos pases.

A separao entre o controle e a propriedade pode ocorrer de trs formas principais. A primeira forma a emisso de aes sem direito a voto ou com direitos inferiores de voto, tais como as aes preferenciais no votantes no Brasil.

Segundo, podem existir acordos de acionistas, em que determinados acionistas agregam suas participaes acionrias para exercer o direito de voto conjuntamente, mantendo ou aumentando o poder de controle frente aos acionistas minoritrios.

Finalmente, a separao entre controle e propriedade pode decorrer da utilizao das estruturas de pirmides ou participao cruzada. As pirmides consistem em manter o controle de uma empresa que seja a controladora de outra empresa e assim sucessivamente. Dessa forma, o controle pode ser garantido com menos do que os 50% mais um voto do tradicional sistema uma ao = um voto. A participao cruzada ocorre quando uma empresa controlada por outra possui aes de sua controladora.

G Estrutura de Controle e Propriedade



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Governana CorporativaUma vez que podem existir estruturas de pirmides ou participao cruzada, a estrutura de controle e propriedade das empresas deve ser analisada de forma direta e indireta, visando identificar o controlador final das empresas. Enquanto os acionistas diretos possuem aes da empresa considerada, os acionistas indiretos possuem aes de uma empresa, que, por sua vez, possui aes da empresa considerada. Por exemplo, se um acionista controla a empresa X, que, por sua vez, controla a empresa Z, podemos dizer que o acionista controlador direto de X e controlador indireto de Z.

Existem diversos estudos que analisaram a estrutura direta e indireta de controle e propriedade no Brasil. Essa anlise possvel uma vez que a CVM exige que as empresas apresentem em seus relatrios anuais a composio acionria das companhias, que pode ser analisada at se encontrar os verdadeiros proprietrios, que podem ser: indivduos ou famlias, investidores estrangeiros, governos e investidores institucionais (fundos de penso, seguradoras, fundaes, fundos de investimento, entre outros).Em um dos primeiros estudos no Brasil, Carvalhal (2005) analisou uma amostra de 225 empresas em 2002. Os resultados, ilustrados na tabela 1.1, mostram um alto grau de concentrao acionria, tanto direta como indireta, e uma diferena razovel entre o percentual de votos e de capital total nas mos dos grandes acionistas. Mais de 90% das empresas brasileiras possuam um acionista controlador, que detinha diretamente 72% dos votos em mdia, mas apenas 51% do capital total em mdia. Considerando os cinco maiores acionistas, a participao mdia subia para 87% do capital votante e 63% do capital total. Estudos mais recentes revelam que a concentrao do capital, embora tenha diminudo um pouco, ainda continua bastante alta no Brasil.



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No incio do sculo passado, os conflitos de interesse no eram to relevantes, pois o controle e a propriedade das grandes empresas estavam nas mos das mesmas pessoas. Com o passar do tempo, houve a separao entre o controle (que passou para a mo dos executivos) e a propriedade (que permaneceu com os donos do capital) nas empresas de pases anglo-saxes, notadamente os EUA.

Surgia ento a teoria da agncia, na qual o principal (titular da propriedade) delega ao agente o poder de deciso sobre sua propriedade. Com a separao entre o controle e a propriedade, surgiam tambm os chamados conflitos de agncia, conflitos existentes entre o principal e o agente em virtude do possvel desalinhamento de interesses desses dois grupos.

Jensen e Meckling (1976) formalizaram a teoria de agncia e desenvolveram um modelo dos conflitos de agncia. Segundo Carvalhal (2006), na teoria da agncia, a sociedade concebida como uma rede de contratos, explcitos e implcitos, que estabelecem as funes e definem os direitos e deveres de todos os participantes (principal e agente); o agente se situa no centro das relaes entre todos os interessados na empresa (empregados, fornecedores, clientes, concorrentes, acionistas, credores, reguladores e governos).

G Conflitos de Interesse

Composio Acionria das Companhias Brasileiras

AcionistaParticipao Direta Mdia Participao Indireta Mdia

Capital Votante Capital Total Capital Votante Capital Total

Maior 72% 51% 66% 38%

3 Maiores 85% 62% 81% 50%

5 Maiores 87% 63% 83% 52%

Tabela 1.1



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Governana CorporativaA principal hiptese da teoria de agncia que o comportamento dos agentes visa maximizar seus prprios objetivos, que no necessariamente coincidem com os interesses do principal. Dado que os contratos no so perfeitos e completos, impossvel prever todos os conflitos existentes na empresa.

Williamson (1988) exemplifica algumas condutas que podem gerar o conflito entre principal e agentes: investimentos no rentveis que exigem fluxo de caixa que poderia ser distribudo como dividendo; remunerao excessiva para os diretores da empresa; uso de recursos da empresa para interesses individuais; e compras de insumos com preos acima do valor de mercado.

No Brasil, onde a estrutura de controle e propriedade bastante concentrada, os acionistas controladores (principal) geralmente fazem parte ou indicam grande parte da diretoria executiva (agentes). Nesse contexto, o conflito entre principal e agente menos relevante, surgindo, no entanto, um novo conflito de agncia, entre acionistas controladores e minoritrios.

Os conflitos entre acionistas podem ocorrer dado que os acionistas controladores detm a maioria dos votos e o poder de eleger a maioria dos administradores, os quais no necessariamente agiro no interesse de todos os acionistas. Alguns mecanismos podem ser usados para reduzir esses conflitos, tais como, exigncia de aprovao de acionistas minoritrios em decises estratgicas da companhia, direito dos acionistas minoritrios de indicar conselheiros e direito de tag along, que sero vistos com mais detalhes adiante.

Os conflitos de interesse variam de pas para pas. Em geral, nos pases onde o mercado de capitais desenvolvido, os conflitos ocorrem entre principal e agente. Por outro lado, quando o mercado de capitais menos lquido e desenvolvido, os conflitos entre acionistas controladores e minoritrios so mais frequentes.

Uma vez que o alinhamento de interesses no automtico, a governana corporativa surge para reduzir o conflito de agncia, criando mecanismos para garantir que o comportamento dos agentes esteja alinhado com o interesse dos acionistas, ou que o comportamento dos acionistas controladores esteja alinhado com o interesse dos acionistas minoritrios. Uma boa estrutura de governana deve minimizar os conflitos de agncia e maximizar o valor da empresa.



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Os modelos de governana variam de pas para pas. Geralmente, podemos classific-los em dois sistemas: anglo-saxo (presente nos Estados Unidos e no Reino Unido) e o nipo-germnico (presente no Japo, na Alemanha e na maioria dos pases da Europa Continental).

O modelo anglo-saxo caracterizado pela pulverizao do capital (outsider system) e pela alta liquidez das aes negociadas nas bolsas de valores. O objetivo principal das empresas a criao de valor para os acionistas (shareholders). Os conflitos de interesse geralmente ocorrem entre acionistas (principal) e executivos (agente). O monitoramento das empresas realizado pelo prprio mercado de capitais e os investidores institucionais e os conselhos de administrao tm um papel fundamental na governana corporativa.

No modelo nipo-germnico, o capital mais concentrado (insider system) e as participaes acionrias so mantidas por um prazo maior. Alm disso, as empresas visam aos interesses no somente dos acionistas mas tambm das demais partes interessadas na empresa (stakeholders), tais como credores, empregados, fornecedores, clientes e a comunidade em geral. Usualmente, o conflito de agncia ocorre entre acionistas controladores e minoritrios. So comuns as participaes acionrias cruzadas entre empresas e bancos, que so fundamentais no monitoramento das companhias.

Segundo o critrio de concentrao de seu controle acionrio, existem tambm dois sistemas: com controle interno e com controle externo. No sistema de controle interno, poucos acionistas detm a maioria do capital, existindo baixa liquidez das aes. Por sua vez, o sistema de controle externo caracterizado pelo capital pulverizado nas mos de um grande nmero de acionistas e pela alta liquidez das aes.

G Panorama e Modelos de Governana Corporativa no Brasil e no Mundo



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Governana CorporativaOs sistemas de governana tambm podem ser classificados em controle via equity e via debt, dependendo da estrutura de capital utilizada. No sistema de controle via equity, as empresas so financiadas pelos scios (capital prprio), enquanto no sistema de controle via debt, as empresas so financiadas por emprstimos e financiamentos (capital de terceiros).

La Porta e outros (2000) classificaram os modelos de governana corporativa de acordo com seus sistemas jurdicos: common law (baseado na jurisprudncia e presente no modelo anglo-saxo) e civil law (baseado no direito codificado e presente no modelo nipo-germnico). Conforme vimos, no modelo de common law, a propriedade pulverizada, o mercado de capitais mais desenvolvido e a proteo legal aos investidores mais alta. Por outro lado, o modelo civil law se caracteriza pela concentrao do capital, mercado de aes menos desenvolvido e proteo legal aos investidores mais baixa.

Conjugando as diversas classificaes dos sistemas de governana, podemos caracterizar o modelo anglo-saxo como um sistema shareholder de controle externo via equity baseado na common law, e o modelo nipo-germnico como um sistema stakeholder de controle interno via debt baseado na civil law.

Atualmente, no existem os modelos anglo-saxo e nipo-germnico em sua forma pura, uma vez que a globalizao vem fazendo com que os sistemas sofram modificaes. Entre esses dois modelos extremos, existem diversos modelos intermedirios presentes em outros pases, especialmente nos mercados emergentes da Amrica Latina (entre eles o Brasil) e no Sudeste Asitico. O que se v nesses pases uma estrutura de propriedade altamente concentrada nas mos de poucos acionistas, em sua grande maioria famlias, com uma forte separao entre os direitos de voto e fluxo de caixa, e com baixa proteo legal aos investidores.No Brasil, a governana corporativa evoluiu bastante desde a dcada de 1990, como consequncia da abertura da economia brasileira, das privatizaes da empresas estatais, do aumento dos investimentos estrangeiros no Pas e do maior ativismo dos fundos de penso no monitoramento das empresas investidas.



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Governana CorporativaEmbora a maioria das empresas brasileiras ainda no adote boas prticas de governana (conflitos frequentes entre acionistas controladores e minoritrios, gesto no profissional, conselheiros no independentes, falta de transparncia, etc.), o esforo em busca da melhoria da governana tem sido enorme, podendo-se destacar as seguintes iniciativas: criao dos nveis diferenciados de governana da BM&FBovespa, a nova lei das S.A, Cdigo de Boas Prticas do IBGC, as recomendaes da CVM sobre governana e o ativismo dos fundos de penso. Algumas dessas iniciativas so detalhadas ao longo desse captulo.

Antes de prosseguir, importante acrescentar que o IBGC define que o conselheiro independente se caracteriza por: i) no ter qualquer vnculo com a sociedade, exceto eventual participao de capital; ii) no ser acionista controlador, membro do grupo de controle, cnjuge ou parente at segundo grau destes, ou ser vinculado a organizaes relacionadas ao acionista controlador; iii) no ter sido empregado ou diretor da sociedade ou de alguma de suas subsidirias; iv) no estar fornecendo ou comprando, direta ou indiretamente, servios e/ou produtos sociedade; v) no ser funcionrio ou diretor de entidade que esteja oferecendo servios e/ou produtos sociedade; vi) no ser cnjuge ou parente at segundo grau de algum diretor ou gerente da sociedade; e vii) no receber outra remunerao da sociedade alm dos honorrios de conselheiro (dividendos oriundos de eventual participao no capital esto excludos desta restrio).



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As sociedades annimas esto divididas em diversos rgos, tais como, assembleia geral de acionistas, conselho de administrao, diretoria e conselho fiscal. Esses rgos so parte importante do sistema de governana corporativa, uma vez que estruturam o exerccio de poder e controle na companhia.

Os rgos podem ser divididos em trs categorias: deliberao (expressa a vontade dos scios, como a assembleia geral), execuo (realiza a vontade social, como a administrao da companhia) e controle (fiscaliza execuo da vontade social, como o conselho fiscal). A boa governana corporativa deve visar alinhar os interesses e diminuir os conflitos entre esses diversos rgos.

A competncia, composio e estrutura de cada rgo sero vistas com bastante detalhe no captulo 3, em que sero abordados o ambiente regulatrio e a legislao do mercado de valores mobilirios e das sociedades annimas.

G rgos Societrios



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O conselho de administrao rgo de deliberao colegiada, composto por no mnimo trs membros, eleitos e destituveis pela assembleia geral de acionistas. Obrigatrio nas companhias abertas, de capital autorizado e de economia mista, tem um amplo rol de competncias, tais como fixar a orientao geral dos negcios da companhia; eleger, fiscalizar e destituir os diretores da companhia; escolher e destituir os auditores independentes, entre outras atribuies.

O conselheiro deve decidir no melhor interesse da sociedade como um todo, independentemente da parte que o indicou ou elegeu. O conselheiro responde pessoalmente pelos prejuzos que causar quando proceder, dentro de suas atribuies ou poderes, com culpa ou dolo, ou com violao da lei ou do estatuto.Uma vez que as atividades e competncias do conselho de administrao so bastante amplas e demandam muito tempo (nem sempre disponvel nas reunies), a boa governana corporativa sugere que a sociedade crie comits especializados, formados por alguns membros do conselho, para analisar determinadas matrias. Os diversos comits (auditoria, nomeao, remunerao, governana, etc.) so responsveis por estudar os assuntos e preparar as propostas ao conselho pleno, o qual tem competncia para tomar decises. O regimento interno do conselho deve orientar a formao e a composio dos comits.

O comit de auditoria tem competncia para analisar as demonstraes financeiras, monitorar os controles internos e avaliar o trabalho dos auditores independentes. Seus membros devem se reunir periodicamente com o conselho de administrao, conselho fiscal, diretoria e auditores independentes. O comit de auditoria tem assumido um perfil mais geral como um comit de riscos, de forma a lidar com as diversas dimenses dos riscos corporativos. As funes e competncias do comit de auditoria sero vistas com mais detalhes no captulo 2.3.

G Composio e Prticas de Conselho e Comits



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Governana CorporativaO comit de nomeao o responsvel pelo processo de identificao, seleo e nomeao dos executivos da empresa e dos membros do conselho de administrao. O comit de remunerao fica a cargo da definio e da administrao das polticas e diretrizes de remunerao dos executivos da companhia, tendo por base as metas de desempenho estabelecidas pelo prprio conselho. comum que estes dois comits sejam um s, chamado de comit de nomeao e remunerao ou comit de recursos humanos.

O comit de governana corporativa tem como atribuies o monitoramento do sistema de governana da companhia, o acompanhamento da evoluo das melhores prticas e a propositura de ajustes e evolues no sistema de governana da companhia sempre que julgar necessrio.

Muitos julgam que o ideal que os comits sejam formados integralmente por conselheiros independentes. O Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa do IBGC sugere que pelos menos a coordenao dos comits fique a cargo de conselheiros independentes. Alm disso, o IBGC recomenda que o comit de auditoria seja formado por conselheiros preferencialmente independentes e no conte com conselheiros que acumulem funes executivas.

A Lei Sarbanes-Oxley (SOX) e as regras de listagem na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) trazem normas mais rgidas do que o Cdigo do IBGC, exigindo que os comits de auditoria, remunerao, nomeao e governana corporativa sejam compostos integralmente por conselheiros independentes. Vale ressaltar que essas regras se aplicam apenas s companhias estadunidenses, no sendo exigidas das companhias brasileiras com aes negociadas nos Estados Unidos.



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Criado em 2000, o Novo Mercado um segmento da BM&FBovespa destinado negociao de aes de empresas com boas prticas de governana corporativa. Segundo a BM&FBovespa, a premissa bsica do Novo Mercado que a valorizao e a liquidez das aes so influenciadas positivamente pelo grau de segurana oferecido pelos direitos concedidos aos acionistas e pela qualidade das informaes prestadas pelas companhias

Na verdade, o chamado Novo Mercado composto de trs nveis (Nvel 1, Nvel 2 e Novo Mercado), todos com regras de governana corporativa mais exigentes do que a legislao vigente. Os compromissos de listagem do Nvel 1, Nvel 2 e Novo Mercado devem ser aprovados em assembleia geral de acionistas e includos no estatuto social da companhia. Alm disso, os acionistas controladores, administradores e conselheiros fiscais tambm assinam um contrato entre a BM&FBovespa e a companhia.

O grau de comprometimento com as boas prticas de governana aumenta medida que se caminha do Nvel 1 para o Novo Mercado. As companhias do Nvel 1 se comprometem com melhorias na transparncia das informaes e com a disperso acionria, entre elas:

Publicao trimestral das demonstraes financeiras consolidadas e da demonstrao do fluxo de caixa;

Divulgao da quantidade e caractersticas dos valores mobilirios de emisso da companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, os acionistas controladores, membros do conselho de administrao, diretores e membros do conselho fiscal, bem como a evoluo dessas posies;

Divulgao das negociaes de valores mobilirios e derivativos de emisso da companhia por parte dos acionistas controladores;

G Nveis Diferenciados de Governana Corporativa da BM&FBovespa



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Governana Corporativa Informar a posio acionria por espcie e classe de todo aquele que detiver mais de 5% das aes de cada espcie e classe do capital social da companhia, de forma direta ou indireta, at o nvel de pessoa fsica;

Divulgao dos termos dos contratos celebrados entre a companhia e partes relacionadas (acionistas controladores, administradores, sociedades controladas e coligadas) sempre que for atingido, num nico contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer perodo de um ano, valor igual ou superior a R$ 200.000,00 ou a 1% sobre o patrimnio lquido da companhia, considerando-se aquele que for maior.

Realizao, pelo menos uma vez ao ano, de reunies pblicas com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informaes da situao econmico-financeira, projetos e perspectivas da companhia;

Apresentao de um calendrio anual, do qual conste a programao dos eventos corporativos, tais como assembleias, divulgao de resultados, etc.;

Manuteno em circulao de uma parcela mnima de aes, representando 25% do capital social da companhia (free float);

Realizao de distribuio pblica de aes por meio de mecanismos que favoream a disperso do capital, como por exemplo: garantia de acesso a todos os investidores interessados ou distribuio a pessoas fsicas ou investidores no institucionais de no mnimo 10% do total a ser distribudo.

A companhia listada no Nvel 2 deve cumprir todas as obrigaes contidas no Nvel 1 e adotar um conjunto bem mais amplo de prticas de governana corporativa e de direitos adicionais para os acionistas minoritrios, a saber:

Divulgao de demonstraes financeiras de acordo com padres internacionais de contabilidade (IFRS ou US GAAP);

Conselho de administrao com mnimo de 5 membros e mandato unificado de at 2 anos, permitida a reeleio, sendo que pelo menos 20% dos conselheiros devem ser independentes;



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Governana Corporativa Direito de voto s aes preferenciais em matrias relevantes como transformao, incorporao, fuso, ciso, avaliao de bens destinados integralizao de aumento de capital e aprovao de contratos entre a companhia e a empresa do mesmo grupo sempre que, por fora de disposio legal ou estatutria, sejam deliberados em assembleia geral;

Extenso para todos os acionistas detentores de aes ordinrias das mesmas condies obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia e de, no mnimo, 80% deste valor para os detentores de aes preferenciais (tag along);

Realizao de uma oferta pblica de aquisio de todas as aes em circulao, no mnimo, pelo valor econmico, nas hipteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociao no Nvel 2;

Adeso cmara de arbitragem do mercado para resoluo de conflitos societrios. Para se classificar no Novo Mercado, a companhia deve cumprir todas as obrigaes contidas nos Nveis 1 e 2 e emitir exclusivamente aes ordinrias, estendendo a todos os acionistas o direito de voto e as mesmas condies obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia (tag along).

Em dezembro de 2008, 160 das 439 companhias listadas na BM&FBovespa estavam nos segmentos especiais de governana corporativa: 99 no Novo Mercado, 18 no Nvel 2 e 43 no Nvel 1. Essas 160 empresas, representando 36% do nmero de companhias listadas, eram responsveis por 60% da capitalizao de mercado da BM&FBovespa.

Em junho de 2001, a BM&FBovespa lanou o ndice de Aes com Governana Corporativa Diferenciada (IGC), composto apenas por empresas do Novo Mercado, Nvel 2 e Nvel 1. A ponderao do IGC feita pelo valor de mercado das aes em circulao (free float) das respectivas empresas e h peso diferenciado para as empresas do Novo Mercado (peso 2), Nvel 2 (peso 1,5) e Nvel 1 (peso 1). De junho de 2001 a dezembro de 2008, o IGC acumulou uma alta de 269,7%, enquanto o Ibovespa subiu 158,6% no mesmo perodo.



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A Lei 6.404/76 regula as sociedades por aes. Desde a sua publicao foi alterada algumas vezes, em especial pela Lei 9.457/97, que retirou diversos direitos dos acionistas minoritrios e foi um retrocesso em termos de governana corporativa, e pela Lei 10.303/01, que aumentou a proteo aos acionistas minoritrios e incluiu diversas normas que aperfeioaram a governana corporativa em nosso pas, tais como a volta do tag along de 80% para as aes ordinrias e a diminuio da proporo de aes preferenciais de dois teros para 50% do capital total para novas companhias. No captulo 3, estudamos detalhadamente os principais aspectos da Lei 6.404/76 e suas alteraes subsequentes, bem como seu impacto na governana das empresas brasileiras.

G Nova Lei das S.A.



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Em diversos pases, os fundos de penso so os maiores investidores institucionais e representam uma importante fonte de liquidez de longo prazo. Seu papel na governana corporativa tambm marcante. Na dcada de 1980, nos Estados Unidos, o California Public Employees Retirement System (Calpers), fundo de penso dos funcionrios pblicos da Califrnia, comeou um movimento para exercer um monitoramento crescente sobre a governana corporativa das empresas.

Desde ento, o Calpers e outros fundos de penso como o Teachers Insurance and Annuity Association - College Retirement Equities Fund (TIAA-CREF), fundo de penso dos professores dos Estados Unidos, comearam a atuar ativamente para aumentar a transparncia e melhorar a fiscalizao e comunicao das empresas.

No Brasil, os fundos de penso ganharam destaque durante o processo de privatizao, em que participaram ativamente na aquisio de participao acionrias nas ex-estatais. Uma vez que as participaes acionrias so geralmente permanentes, os fundos de penso passaram a ser mais ativos no monitoramento do desempenho e da governana corporativa das empresas investidas, em especial por meio da eleio de membros no conselho de administrao e fiscal.

A regulamentao dos fundos de penso trouxe grandes avanos no estmulo governana corporativa. A Resoluo 3.456/07 do Conselho Monetrio Nacional (CMN) incentiva a compra de aes de empresas com boa governana, ao estabelecer limites maiores para companhias listadas no Nvel 1, 2 e no Novo Mercado da BM&FBovespa. A tabela 1.2 ilustra os limites da Resoluo CMN 3.456/07 para aplicao em renda varivel de acordo com as prticas de governana corporativa das empresas investidas.

G Ativismo dos Fundos de Penso



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Alm da regulamentao mais favorvel s boas prticas de governana, outro grande avano foi a elaborao voluntria de cdigos de governana corporativa por parte dos fundos de penso, tais como o Cdigo Previ de Melhores Prticas de Governana Corporativa. Esses cdigos possuem regras norteadoras das relaes dos fundos de penso junto s empresas investidas.

A grande importncia da governana corporativa para os fundos de penso se reflete no aumento do nmero de assentos dos fundos nos conselhos de administrao e fiscal das empresas investidas e na busca da profissionalizao dos conselheiros em substituio mera indicao poltica. Alguns fundos de penso possuem critrios formais para indicao e normas de atuao para seus conselheiros, alm de contratar empresas especializadas para aperfeioar os conhecimentos de seus conselheiros em governana corporativa.

O intercmbio entre os fundos de penso brasileiros e entidades internacionais, incluindo os maiores fundos de penso estrangeiros, tambm fundamental para o aperfeioamento das prticas de governana corporativa em nosso pas, contribuindo para a troca de experincia e avaliao do desenvolvimento da governana no mercado internacional.

Limites de Aplicao em Renda Varivel

(Resoluo CMN 3.456/07)

Mercado Limite

Mercado Tradicional 35%

Nvel 1 45%

Nvel 2 50%

Novo Mercado 45%

Tabela 1.2



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O Cdigo Cadbury, publicado na Inglaterra em 1992, foi um dos primeiros cdigos de boas prticas de governana corporativa, com foco no conselho de administrao (responsabilidade dos conselheiros, conselheiros independentes, comits do conselho, etc.). O Cdigo Cadbury, foi aprimorado em 1995 pelo Comit Greenbury, que incluiu regras de remunerao dos administradores. Em 1998, o Comit Hampel aprimorou e combinou os dois documentos anteriores e lanou o Combined Code, que relacionou a governana sustentabilidade das empresas no longo prazo. Desde seu lanamento, o Combined Code sofreu duas alteraes (em 2006 e 2008) e atend-lo passou a ser uma das exigncias para listagem das companhias na Bolsa de Valores de Londres.

Desde o Cdigo Cadbury, centenas de cdigos emergiram ao redor do mundo. Nos Estados Unidos, muitos investidores institucionais elaboraram cdigos de governana na dcada de 1990, que deveriam ser seguidos pelas empresas investidas. Nessa poca, surgiram tambm os cdigos de governana da National Association of Corporate Directors (NACD) e de diversas companhias dos EUA. Em 1998, baseados no Cdigo Hampel, foram publicados os princpios japoneses de governana corporativa (Corporate Governance Principles - A Japanese View).

O sul-africano King Report, expedido pelo King Committee on Corporate Governance em 1994 e alterado duas vezes (em 2002, para se adequar a SOX, e em 2009), um dos mais respeitados cdigos de boas prticas de governana do mundo, uma vez que no se limita apenas aos aspectos financeiros e reguladores da governana corporativa, mas aborda tambm as questes sociais, ticas e ambientais.

Em geral, os cdigos podem ser classificados em trs tipos de acordo com a origem: normas por pas ou indstria (IBGC, Cadbury, Greenbury e Hampel na Inglaterra ou Business Roundtable nos Estados Unidos), normas propostas por grandes investidores institucionais (por exemplo, Calpers, TIAA-CREF, Previ, Petros, etc.) e cdigos de empresas (General Motors, Petrobras, etc.).

G Cdigos Nacionais e Internacionais de Boas Prticas de Governana Corporativa



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Governana CorporativaTambm existem cdigos elaborados por organismos internacionais multilaterais, entre eles, Banco Mundial, Fundo Monetrio Internacional (FMI) e Organizao para Cooperao e Desenvolvimento Econmico (OCDE). Em seus Princpios de Governana Corporativa, a OCDE reuniu e aprimorou as principais prticas de governana existentes em pases, organismos multilaterais, empresas, investidores e demais stakeholders. Os seis princpios da OCDE no so vinculantes, podendo ser adaptados de acordo com as particularidades de cada pas:

Assegurar a base para um enquadramento eficaz da governana corporativa: a governana corporativa deve promover mercados transparentes e eficazes, estar em conformidade com o Estado de Direito e articular claramente a diviso de responsabilidades entre as diferentes autoridades de superviso, regulao e execuo das leis;

Os direitos dos acionistas e funes fundamentais do seu exerccio: a governana corporativa deve proteger e facilitar o exerccio dos direitos dos acionistas;

O tratamento equitativo dos acionistas: a governana corporativa deve assegurar o tratamento equitativo de todos os acionistas, incluindo acionistas minoritrios e acionistas estrangeiros; todos os acionistas devem ter a oportunidade de obter reparao efetiva por violao dos seus direitos;

O papel dos outros sujeitos com interesses relevantes na governana corporativa: a governana corporativa deve reconhecer os direitos de outras partes interessadas (stakeholders), previstos em lei ou em acordos mtuos, e encorajar uma cooperao ativa entre as empresas e as partes interessadas visando criao de riqueza, emprego e sustentabilidade financeira das empresas;

Divulgao de informao e transparncia: a governana corporativa deve assegurar a divulgao rpida e objetiva de todas as informaes relevantes relacionadas empresa, em especial a situao financeira, o desempenho, a gesto, as participaes acionrias e as prticas de governana corporativa;



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Governana Corporativa Responsabilidades do Conselho de Administrao: a governana corporativa deve assegurar a gesto

estratgica da empresa, o acompanhamento e fiscalizao eficazes da gesto pelo conselho e a responsabilizao do conselho perante a empresa e seus acionistas.

No Brasil, tambm existem diversos cdigos de governana, elaborados por empresas (Petrobras entre outras), bolsas de valores (regras do Novo Mercado da BM&FBovespa), investidores institucionais (Previ, Petros, entre outros), rgos reguladores (recomendaes da CVM sobre governana corporativa), agncias estatais de fomento (programa de incentivo adoo de prticas de governana corporativa do BNDES) e entidades sem fins lucrativos (IBGC).

O primeiro cdigo de melhores prticas brasileiro foi publicado pelo IBGC em 1999. Essa primeira verso, que focava no conselho de administrao e nos conflitos de interesse, foi alterada em 2001 e 2004, englobando temas como propriedade, auditoria independente, conselho fiscal, entre outros. Este captulo foi baseado na quarta verso, lanada em 2009.

O cdigo do IBGC possui quatro princpios bsicos (transparncia, equidade, prestao de contas - accountability e responsabilidade corporativa) e est dividido em seis partes: propriedade, conselho de administrao, gesto, auditoria independente, conselho fiscal e conduta e conflito de interesses.

As principais recomendaes do cdigo do IBGC so apresentadas a seguir. Sugere-se que o leitor leia detalhadamente o cdigo do IBGC, que pode ser encontrado no website da Internet do IBGC, uma vez que abordaremos aqui apenas as recomendaes mais relevantes. Para facilitar o aprendizado, sempre que possvel, transcrevemos literalmente as regras contidas no cdigo.

Clique aqui e faa

o download do

cdigo do IBGC



http://www.ibgc.org.br/Download.aspx?Ref=Codigos&CodCodigo=47http://www.ibgc.org.br/Download.aspx?Ref=Codigos&CodCodigo=47http://www.ibgc.org.br/Download.aspx?Ref=Codigos&CodCodigo=47

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Uma Ao = Um Voto: o direito de voto dever ser assegurado a todos os scios. Esse princpio deve valer para todos os tipos de organizao. Excees regra uma ao = um voto devem ser evitadas. Caso ocorram, fundamental que haja uma justificativa forte o suficiente para compensar o desalinhamento de interesses gerado. Deve ser dada transparncia sobre as razes dessa escolha, para que os scios avaliem suas vantagens e desvantagens. Organizaes com controle definido devem divulgar com clareza como o poder poltico exercido por seus controladores;

Acordos entre os Scios: os acordos entre scios devem estar disponveis e acessveis a todos os demais scios. Nas companhias abertas, devero ser pblicos e divulgados no website da organizao e da CVM. Os acordos entre scios devem conter mecanismos para resoluo de casos de conflito de interesses e as condies de sada de scios. Os acordos entre scios no devem vincular ou restringir o exerccio do direito de voto de quaisquer membros do conselho de administrao, os quais devero cumprir fielmente seu dever de lealdade e diligncia para com a organizao, que deve sobrepor os interesses particulares daqueles que os indicaram. Os acordos entre scios devem abster-se de tratar sobre a indicao de quaisquer diretores para a organizao;

Registro de Scios: o registro de todos os scios, com a indicao das respectivas quantidades de aes/quotas e demais valores mobilirios de emisso da sociedade, deve ser disponibilizado pela sociedade para qualquer um de seus scios;

Assembleia Geral/Reunio de Scios: Convocao e Realizao da Assembleia: a convocao da assembleia geral deve ser feita de forma a favorecer a presena do maior nmero de scios possvel e a oferecer tempo para que se preparem adequadamente para a deliberao. De preferncia, a convocao deve ocorrer com, no mnimo, 30 dias de antecedncia. boa prtica a utilizao de instrumentos que facilitem o acesso dos scios assembleia (webcast, transmisso online, votao eletrnica, voto por procurao, entre outros);

Propriedade



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Governana CorporativaPauta e Documentao: a pauta da assembleia geral e a documentao pertinente, com o maior detalhamento possvel, devem estar disponveis na data da primeira convocao. A pauta no deve incluir o item outros assuntos, para evitar que temas importantes sejam revelados com a necessria antecedncia. O estatuto deve prever que assuntos no includos expressamente na convocao somente podero ser votados caso haja presena de todos os scios, includos os eventuais detentores de aes preferenciais que tenham direito de voto sobre a matria em discusso. A existncia de votos dissidentes dever constar da ata, quando requerido. As pautas e as atas da assembleia, no caso de companhias abertas, devem ser tornadas pblicas. No caso de empresas de capital fechado, devem ser enviadas a todos os scios;

Propostas dos Scios: devem ser estimulados mecanismos que permitam organizao receber, antes da convocao da assembleia geral, propostas que os scios tenham interesse de incluir na pauta, de modo a existir tempo hbil para sua deliberao e eventual incluso;

Perguntas Prvias dos Scios: os scios devem sempre ter a faculdade de pedir informaes diretoria e receb-las em tempo hbil. A organizao deve oferecer respostas s perguntas mais frequentes, tornando-as pblicas no caso de organizaes de capital aberto ou enviando-as a todos os scios, caso sejam de capital fechado;

Regras de Votao e Registro de Scios: as regras de votao devem ser claras e objetivas e estar disponveis desde a publicao do primeiro anncio de convocao. Devem ser feitas com o propsito de facilitar a votao, inclusive por procurao ou outros canais. Tanto as procuraes como os documentos comprobatrios da condio de scios devem ser analisados utilizando-se do princpio de boa-f, com o mnimo de exigncias burocrticas. boa prtica que a organizao procure facilitar a interao entre scios. O registro de todos os scios, com a indicao das respectivas quantidades de aes/quotas e demais valores mobilirios de emisso da sociedade, deve estar disponvel para qualquer um de seus scios. Recomenda-se que as empresas, principalmente as com estruturas societrias mais pulverizadas, elaborem manuais visando facilitar e estimular a participao dos seus scios nas assembleias. Esses manuais devem oferecer informaes detalhadas sobre cada matria a ser discutida nas reunies, incluindo o posicionamento da administrao sobre cada um desses pontos. A organizao deve procurar facilitar a participao de scios em assembleia, inclusive por meio de procurao. Para tanto pode fazer uso de tecnologia da informao (como, por exemplo, permitir o uso de assinatura eletrnica e certificao digital) assim como disponibilizar agentes de voto (voting agents) para receber as procuraes de scios e votar de acordo com as orientaes recebidas;



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Governana Corporativa Conflito de Interesses nas Assembleias Gerais: o scio que, por qualquer motivo, tiver interesse particular ou conflitante com o da organizao em determinada deliberao dever comunicar imediatamente o fato e abster-se de participar da discusso e da votao desse item, ainda que esteja representando terceiros. O estatuto e/ou acordo entre scios deve conter mecanismos para resoluo de casos de conflito de interesses;

Transferncia de Controle: em caso de transferncia de controle, mesmo que de forma indireta, a oferta de compra de aes/quotas deve ser dirigida a todos os scios nas mesmas condies (tag along). Quando se tratar de uma aquisio originria, isto , a assuno do controle por parte de scio j existente em organizao cujo controle era pulverizado, a oferta deve ser submetida deciso de todos os scios, que podero dispensar a necessidade da aquisio da totalidade de aes. De qualquer forma, nesta ltima hiptese, a oferta de compra parcial dever ser feita de forma proporcional a todos os scios. As organizaes e os seus scios devem abster-se de utilizar instrumentos jurdicos que, embora legais, violem o princpio da equidade entre os scios;

Condies de Sada de Scios: as condies para a sada de scios ou o fechamento de capital devem ser claramente previstas e no podem ser inferiores ao valor econmico;

Mediao e Arbitragem: os conflitos entre scios e administradores, e entre estes e a organizao, devem ser resolvidos preferencialmente por meio de mediao e, se no houver acordo, arbitragem. Recomenda-se a incluso destes mecanismos no estatuto ou de compromisso a ser firmado entre as partes;

Conselho de Famlia: sociedades familiares devem considerar a implantao de um conselho de famlia, voltado para a discusso de assuntos familiares e a organizao das expectativas em relao organizao, tais como limites entre interesses familiares e empresariais, planejamento de sucesso, transmisso de bens e herana; viso da organizao como fator de agregao e continuidade da famlia, etc.;



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Governana Corporativa Liquidez dos Ttulos: as companhias de capital aberto devem esforar-se para preservar a liquidez de seus ttulos, mantendo em circulao um nmero adequado de aes por meio da gesto ativa da base acionria, sempre com a devida cautela para evitar negociaes que levem formao artificial de preos. Para tal podem ser utilizados o trabalho da rea de relaes com investidores (RI) ou os servios dos formadores de mercado (market makers), entre outros;

Poltica de Dividendos: a empresa deve divulgar sua poltica de distribuio de dividendos e a frequncia com que esse documento revisado. Tal poltica, definida pelo conselho de administrao e aprovada pela assembleia, deve conter, entre outros aspectos: a periodicidade dos pagamentos, o parmetro de referncia a ser utilizado para definio do montante (percentual do lucro lquido ajustado, percentual do fluxo de caixa livre, entre outros), o processo e as instncias responsveis pela proposio da distribuio de dividendos, as circunstncias e os fatores que podem afetar a distribuio.

Conselho de Administrao

Conselho de Administrao: toda organizao deve ter um conselho de administrao eleito pelos scios, sem perder de vista as demais partes interessadas, o objeto social e a sustentabilidade da organizao no longo prazo. O conselho de administrao deve sempre decidir em favor do melhor interesse da organizao como um todo, independentemente das partes que indicaram ou elegeram seus membros;

Misso do Conselho de Administrao: a misso do conselho de administrao proteger e valorizar a organizao, otimizar o retorno do investimento no longo prazo e buscar o equilbrio entre os interesses das partes interessadas (shareholders e demais stakeholders), de modo que cada um receba benefcio apropriado e proporcional ao vnculo que possui com a organizao e ao risco a que est exposto;

Conselho Consultivo: A existncia de um conselho consultivo, formado preferencialmente por membros independentes, uma boa prtica, sobretudo para organizaes em estgio inicial de adoo de boas prticas de governana corporativa;



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Governana Corporativa Regimento Interno: as atividades do conselho de administrao devem estar normatizadas em um regimento interno. As organizaes que acessam o mercado de capitais devem divulgar este regimento em seu website;

Segregao das Funes de Presidente do Conselho e Diretor Presidente: as atribuies do presidente do conselho so diferentes e complementares s do diretor presidente. Para que no haja concentrao de poder, em prejuzo de superviso adequada da gesto, deve ser evitado o acmulo das funes de presidente do conselho e diretor presidente pela mesma pessoa. recomendvel que o diretor presidente no seja membro do conselho de administrao, mas ele deve participar das reunies de conselho como convidado. Se os cargos de presidente do conselho e de diretor presidente forem exercidos pela mesma pessoa e, momentaneamente, no for possvel a separao, recomendvel que os conselheiros independentes assumam a responsabilidade de liderar as discusses que envolvam conflitos para os papeis de diretor presidente e presidente do conselho;

Conselheiros Independentes: a quantidade de conselheiros independentes no conselho depender do grau de maturidade da organizao, do seu ciclo de vida e de suas caractersticas. Recomenda-se que a maioria seja composta por independentes, contratados por meio de processos formais e com escopo de atuao e qualificao bem definidos. O conselheiro independente se caracteriza por: i) no ter qualquer vnculo com a organizao, exceto participao no relevante no capital; ii) no ser scio controlador, membro do grupo de controle ou de outro grupo com participao relevante, no ser vinculado por acordo de acionistas, no ser cnjuge ou parente at segundo grau destes, no estar vinculado a organizaes relacionadas ao scio controlador; iii) no ter sido empregado ou diretor da organizao (ou de suas subsidirias) h pelo menos 3 anos; iv) no ser ou ter sido, h menos de 3 anos, conselheiro de organizao controlada; v) no estar fornecendo, comprando ou oferecendo (negociando), direta ou indiretamente, servios e/ou produtos organizao em escala relevante para o conselheiro ou para a organizao; vi) no ser cnjuge ou parente at segundo grau de algum diretor ou gerente da organizao; vii)

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Atenção - IBGC · FINANÇAS CORPORATIVAS O Processo de Orçamento de Capital Noções de Avaliação de Projetos de Investimento Custo de Capital Acionário e de Terceiros