ATRIBUTOS E PAPÉIS DOS CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO DAS EMPRESAS BRASILEIRAS

EDIÇÃO ESPECIAL • 2005 • ©RAE • 23

HENRIQUE CORDEIRO MARTINS • SUZANA BRAGA RODRIGUES

ATRIBUTOS E PAPÉIS DOS CONSELHOS DEADMINISTRAÇÃO DAS EMPRESAS BRASILEIRAS

RESUMO

O objetivo do artigo é analisar as alterações da governança corporativa a partir de seus atributos e osimpactos nos papéis e responsabilidades do conselho de administração das empresas brasileiras, tendoem vista as mudanças provocadas pela globalização, privatização e a nova estrutura global de negócios.Foi realizada uma pesquisa quantitativa nas 300 maiores empresas do Brasil listadas na Bovespa, pormeio da percepção dos conselheiros e/ou diretores que se relacionam, influenciam ou condicionam osatributos, papéis e responsabilidades do conselho. Os resultados apurados sugerem que a formação dosatributos dos conselhos das empresas pesquisadas está mais fortemente ligada ao papel de controle,apesar de os números revelarem a importância dada pelos conselheiros ao papel estratégico.

Henrique Cordeiro MartinsFEAD-Minas e UNI-BH

Suzana Braga RodriguesUFMG e Birmingham University

ABSTRACT This paper analyses the changes in corporate governance, focusing on its attributed traits and their effects on the roles and responsibilities

of the board of directors of Brazilian companies, considering the changes caused by globalization, privatization and the new global business

structure. A quantitative research was carried out in the 300 largest Brazilian companies listed in Bovespa (São Paulo Stock Exchange), investigating

the corporate officers perceptions of those changes. Findings point out that corporate officers are more concerned with the board controlling role,

although some importance is also given to the strategic role.

PALAVRAS-CHAVE Conselhos de administração; atributos, papéis e responsabilidades.

KEY WORDS Boards of directors; attributes, roles and responsibilities.

ARTIGOS • ATRIBUTOS E PAPÉIS DOS CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO DAS EMPRESAS BRASILEIRAS

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INTRODUÇÃO

Com as constantes mudanças no cenário econômico,político, social e tecnológico, os países intensificaramseus relacionamentos. Todas essas modificações demercados e de cenários de alguma forma têm sepotencializado e gerado uma concentração de empre-sas nas mãos de poucos, reduzindo cada vez mais onúmero de concorrentes, permitindo ganhos de esca-la maiores, mas tornando as organizações cada vez maiscomplexas em suas estruturas e processos (Child,2000).

Além disso, os recentes escândalos éticos e finan-ceiros das corporações americanas, como a Enron, aWorldcom e a Imclone Systems, colocaram em che-que os papéis dos conselhos de administração, os lan-çamentos contábeis das empresas e as auditorias ex-ternas, motivando discussões sobre governança cor-porativa nas empresas e sua importância na constru-ção do novo arcabouço financeiro internacional. Porgovernança corporativa (GC) entende-se um sistema,princípios e processos pelos quais as empresas sãocontroladas e administradas e que colocam o conse-lho de administração como referência central do sis-tema. Além do conselho, fazem parte da estrutura degovernança os acionistas; os executivos da empresa; aauditoria independente e os stakeholders (associações,sindicatos, fornecedores, funcionários e outros gruposque possuam influência na gestão da empresa) (IBGC,2001). Segundo Child e Rodrigues (2000), GC é o as-sunto mais proeminente dos meios acadêmicos, go-vernos e instituições internacionais e diz respeito aquem tem o poder para alocar os recursos corporativose definir quais serão os mecanismos apropriados paraa obtenção dos retornos desejados.

O conselho de administração é o instrumento cen-tral de governança. Por meio dele, o acionista, osstakeholders, o controle corporativo do mercado e asregulações nacional e internacional interagem numcomplexo caminho para afetar as ações das empresase o monitoramento dos gerentes (Monks e Minow,2001). Por essas razões, o conselho vem se tornandoo foco das reformas de governança corporativa (Forbese Milliken, 1999). Historicamente, os conselheirosforam considerados muito pouco atuantes nas empre-sas, apenas referendando as decisões tomadas pelosgerentes e diretores executivos, atendendo apenas asobrigações legalmente estabelecidas. A reconcentraçãode propriedade nas mãos de relativamente poucas ins-tituições intermediárias e financeiras tem alavancando

a influência dos conselhos sobre os diretores e geren-tes. A introdução de numerosos códigos de conduta emelhores práticas também trouxe reformas à estrutu-ra dos conselhos e à sua composição. Mas na maioriadas vezes esse desenvolvimento tem sido pouco con-siderado devido à forte percepção popular de que osconselhos têm tido uma atuação ineficiente.

De um lado, pode-se afirmar que os conselhos deadministração possuem três papéis-chave. O primeirorelacionado à estratégia, com responsabilidades pormonitorá-la e influenciá-la. O segundo relacionado aocontrole sobre gerentes, diretores e os recursos da em-presa. O terceiro relacionado com serviços ou com opapel institucional exercido, aconselhando os gesto-res e provendo uma face institucional para a organiza-ção em sua comunidade (Zahra e Pearce II, 1989; Dembe Neubauer, 1992; Johnson et al., 1996; Forbes eMilliken, 1999; Stiles e Taylor, 2001). De outro lado,existem na formação e no trabalho dos conselhos qua-tro atribuições principais que afetam seus papéis esua atuação e que contribuem indiretamente para odesempenho da firma. Aqui temos a composição dosconselhos de administração, suas características, es-trutura e processo de atuação (Zahra e Pearce II, 1989;Pearce II e Zahra, 1992).

A composição se refere especificamente ao tamanhoe aos tipos de conselheiros que compõem o conselhode administração da empresa (Pfeffer, 1972; Castaldie Wortman, 1984). O tamanho diz respeito ao númerode membros existentes no conselho. O tipo se refere àreconhecida dicotomia existente entre os conselhei-ros internos à organização – que possuem algum pa-pel executivo na empresa – e os externos a ela – quenão possuem papel executivo, não possuem ações daempresa ou de subsidiárias e não trabalharam direta-mente com o executivo principal em outras compa-nhias (Jones e Goldberg, 1982, Chaganti et al., 1985;Cochran et al., 1985). Outra distinção relacionada aotipo do conselho se refere à participação e representa-ção das minorias étnicas e mulheres como membros.Segundo Zahra e Pearce II (1989), essa configuraçãorepresenta amplamente os valores de toda a sociedadee não unicamente os dos acionistas.

As características do conselho se referem à experiên-cia e formação dos conselheiros, independência parao trabalho nos conselhos, detentores ou não de açõesda empresa e outras variáveis que influenciam os inte-resses e a desempenho dos conselheiros em suas ativi-dades e tarefas (Kesner et al., 1986). Basicamente, aanálise das características do conselho pode ser feita a

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partir de dois componentes. O primeiro é a formaçãoe a experiência dos conselheiros refletidas na idade,formação acadêmica e valores, que influenciarão dire-tamente suas escolhas (Zahra e Pearce II, 1989). Osegundo é o estilo de trabalho, que refletirá a disposi-ção para foco interno ou externo (Lynch, 1979, citadopor Zahra e Pearce II, 1989), a independência para in-fluenciar diretores (Pearce II e Zahra, 1992) e o inte-resse deles na empresa como representantes dos acio-nistas ou de outros stakeholders (Dalton e Kesner,1987; Ker e Bettis, 1987).

O atributo estrutura se refere à organização do con-selho, divisão do trabalho, formação de comitês e efi-ciência de suas operações. Especificamente, esses atri-butos se materializam no número e tipos de comitêsque os conselhos formam nas empresas, no fluxo deinformações entre os conselheiros, comitês, direto-res executivos, acionistas e o ambiente externo, e,principalmente, no modo como se configura a lide-rança do conselho (Vance, 1983; Zahra e Pearce II,1989).

Finalmente, o processo se refere principalmente àsatividades de tomada de decisão, a partir de cinco ele-mentos: a freqüência e a duração das reuniões, ainterface do conselho com o principal executivo daempresa, o nível de consenso entre os conselheiros, aformalidade dos procedimentos e a preocupação e en-volvimento do conselho com sua própria avaliação(Vance, 1983; Zahra e Pearce II, 1989).

Nesse contexto, o objetivo do artigo é analisar asalterações da governança corporativa a partir de seusatributos e os impactos nos papéis e responsabilida-des do conselho de administração das empresas bra-sileiras, tendo em vista as mudanças provocadas pelaglobalização, pela privatização e pela nova estruturaglobal de negócios. Para isso, foi realizada uma pes-quisa de natureza quantitativa nas 300 maiores em-presas brasileiras listadas em bolsas de valores, pormeio da percepção dos conselheiros e/ou diretores,que se relacionam, influenciam ou condicionam osatributos, papéis e responsabilidades do conselho.

A pesquisa contribui para os estudos na área namedida em que analisa as variáveis das atribuições dosconselhos que mais influenciam os papéis e responsa-bilidades dos conselheiros. Esse aspecto torna-se im-portante para a (re)configuração dos conselhos, pormeio da escolha de membros que possuam um perfilsatisfatório para que o conselho atue mais estrategica-mente e também exerça um controle institucional pordelegação dos acionistas.

REFERENCIAL TEÓRICO

Modelos de governança corporativa e deconselhos de administraçãoSegundo Turnbull (1997), quatro modelos básicos degovernança podem ser encontrados nas empresas. Oprimeiro, denominado modelo stakeholders, consideraos interesses de todos os envolvidos com a instituição,não somente os dos acionistas. Nesse modelo, a comu-nidade, os funcionários, os governos, o meio ambiente,os fornecedores e os clientes são considerados quandodas decisões tomadas pela GC. É claramente encontra-do nas empresas alemãs. No segundo modelo, da repre-sentação (stewardship), o gestor principal da empresaé o representante dos acionistas e aquele que garanteo retorno dos investimentos realizados na empresa.Nesse caso, o papel do conselho de administração selimita a referendar as decisões do gestor. Esse modeloé mais freqüentemente praticado pelas empresas japo-nesas. O terceiro modelo, o político, é definido pelaforma como os governos favorecem os vários consti-tuintes das empresas, a partir da legislação vigente.Em outras palavras, a empresa conduz o seu negóciode acordo com o que a lei determina. Pode haver pri-vilégios para algum stakeholder, mas todos eles sãodeterminados por leis, como no caso das firmas france-sas. No último modelo, financeiro ou das finanças,amplamente encontrado nos Estados Unidos e na In-glaterra, o problema central da GC é a elaboração deregras e incentivos (contratos) para alinhar efetivamenteo comportamento do gestor (agente) com as aspiraçõesdo principal (ou mandante, ou seja, os proprietários) egarantir o retorno dos investimentos aos acionistas.

As características dominantes no modelo de gover-nança anglo-saxão (principalmente nos Estados Uni-dos e na Inglaterra) se traduzem pela orientação dinâ-mica para o mercado, pela fluência do capital, pela frag-mentação da propriedade e pela possibilidade de in-ternacionalização dos negócios (Carlsson, 2001). Oconselho de algumas empresas americanas e inglesasse configura como unitário, uma vez que os papéis dochairman e do chief executive officer (CEO) são execu-tados pela mesma pessoa. Existem vários executivosque também são diretores do conselho, melhorando,de um lado, a integração da governança com os assun-tos operacionais, mas, de outro, enfraquecendo o pa-pel de controle do conselho (Monks e Minow, 2001).

Segundo Miwa (1998), o modelo japonês é forte-mente influenciado pelo governo, por meio do Minis-tério das Finanças japonês (MOF). Além disso, a pro-

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priedade cruzada entre as companhias e um amplo re-lacionamento entre as empresas e setores do governopropiciam um clima de corrupção latente. A lei japo-nesa estabelece um conselho unitário, internamenterecrutado, que inclui cinco ou mais membros, tendotambém na figura do presidente o homem forte dacorporação. O conselho serve apenas para cumprir umadeterminação legal.

De acordo com Carlsson (2001), o modelo alemão secaracteriza por forte presença do modelo de stakeholder,onde as companhias não são voltadas apenas aos acio-nistas, pelo limitado papel do mercado de capitais, poruma expressiva liderança coletiva exercida pela partici-pação de empregados e sindicatos nas estruturas de go-vernança. As corporações alemãs têm dois níveis de con-selho: de supervisão (Aufsichtsrat) e um de diretores(Vorstand). O papel do conselho de supervisão consisteno cumprimento das determinações legais. As principaisdecisões da empresa ficam nas mãos do Vorstand. Comometade dos membros do conselho de supervisão é eleitapor sindicatos e empregados, ele se torna muito grandepara funcionar na solução de problemas e tomada dedecisão. Isso leva à transferência das decisões quase queexclusivamente para o conselho de diretores, aumentan-do o seu poder (Carlsson, 2001).

As características do modelo latino, no qual o Bra-sil se enquadra, dizem respeito a uma forte concentra-ção da propriedade nas mãos de poucos acionistas enuma alta concentração de poder nas mãos de um lí-der ou de uma instituição específica. Nesse modelo, oEstado também tem participação direta nas empresas,seja como proprietário ou como regulador das ativi-dades produtivas (Scott, 1997; Carlsson, 2001). Noentanto, para Bertero (2000) a análise da GC brasilei-ra passa pelo entendimento de uma sociedade patriar-cal, repleta de oligarquias e de distâncias entre as clas-ses sociais econômicas. Sob esse aspecto, a empresa épercebida como sendo um patrimônio da família, le-vando as questões de governança a serem tratadas nascasas dos donos das empresas.

Conselho de administração: perspectivas teóricasAs pesquisas sobre o papel do conselho de adminis-tração e sobre a extensão de seu poder têm sido abor-dadas a partir de seis perspectivas teóricas, a saber, ateoria da agência e a teoria dos custos de transação, ateoria do stewardship (representante), a teoria da de-pendência de recursos, a teoria da classe hegemônica,a teoria da hegemonia gerencial e a perspectiva defini-da por lei – legalista (Zahra e Pearce II, 1989; Stiles e

Taylor, 2001). As diferenças entre essas perspectivasestão exatamente no que os conselhos de administra-ção devem fazer e como devem ser constituídos.

Para Jensen e Meckling (1976), a idéia-chave dateoria da agência (TA) é que existe um relacionamen-to de agência ou contratual em que uma ou mais pes-soas (o principal) contrata outra (o agente) para exe-cutar algum serviço que envolva delegação de tomadade decisão e autoridade para o agente. Se ambas aspartes do relacionamento têm motivações diferentes,então existem boas razões para acreditar que os agen-tes nem sempre agem de acordo com os interesses doprincipal. Dessa forma, o principal pode limitar diver-gências de interesses entre eles, estabelecendo apro-priados incentivos para o agente e, por meio de umcusto da monitoração, designar os limites das ativida-des dos agentes. Com isso, o principal e o agente irãoincorrer em custos de monitoramento e custos de vín-culos, e irão divergir sobre algumas decisões do agente.

A base da teoria dos custos de transação (TCE) lidacom a decisão das empresas sobre produzir para aten-dimento de suas necessidades, ou se elas devem com-prar no mercado, de forma a diminuir os custos de tran-sação. A situação mais econômica – se o mercado ou aprodução própria – deve prevalecer nas decisões daempresa (Coase, 1937; Williamson, 1975). O objetivoda firma é garantir boas operações utilizando mecanis-mos de governança. Então, a governança é pensadacomo uma estrutura institucional em que a integridadeda transação é decidida (Williamson, 1996).

Segundo Williamson (1996), tanto a TCE como a TAargúem que o conselho surge internamente como uminstrumento de controle. O papel do conselho nas es-truturas de governança é proporcionar às empresas ummecanismo de custo relativamente baixo para moni-toramento, recolocação e reordenação dos gestores.

A teoria do representante (stewardship) contrapõediretamente os argumentos de oportunismo dos ges-tores (agentes) propostos pela teoria da agência. Sobesta ótica, os gestores são motivados por outras ra-zões que não exclusivamente a financeira e, por isso,representam bem os interesses da empresa (Donaldone Davis, 1991; Fox e Hamilton, 1994; Davis et al.,1997). Donaldson e Davis (1991) afirmam que os ges-tores são motivados também pela necessidade de al-cançar e ganhar satisfação intrínseca com a execuçãode trabalho desafiador, exercer autoridade e responsa-bilidade, obtendo o reconhecimento do chefe. Con-clui-se então que existem outros fatores motivadoresalém dos financeiros.

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O gestor subjacente a essa proposição está longe deser oportunista e busca um bom desempenho, reali-zando um bom trabalho e sendo um bom representan-te (steward) da empresa. Para a teoria do representan-te, o problema de motivação do gestor é inerente aotrabalho do executivo, e o desempenho da empresamelhora quando a estrutura de governança facilita suasações (Donaldson e Davis, 1991; Fox e Hamilton,1994). Isso porque, quando o gestor da organizaçãotambém é o principal executivo do conselho de admi-nistração, seu desempenho melhora, já que o poder ea autoridade estarão concentrados numa única pessoa.Portanto, a organização se beneficiará das vantagensda unidade de direção, além de forte comando e con-trole. E isso gera retorno muito maior para o acionistado que ocorreria com a separação entre o principalexecutivo e o presidente do conselho.

Segundo Pfeffer e Salancik (1978), na abordagemda teoria da dependência de recursos, a questão cen-tral da organização é o gerenciamento para sua so-brevivência, sempre visto como problemático. A em-presa sobrevive à medida que é efetiva, e a efetivida-de organizacional depende das habilidades gerenciaisou de grupos de interesses na captação de recursosexternos. Dessa forma, o principal caminho para asobrevivência da organização é a sua capacidade paraadquirir e manter recursos. Com mudanças no ambien-te, as organizações e seus gestores enfrentam o dile-ma de não sobreviver ou de mudar as suas atividadespara se ajustar a esses novos fatores ambientais. Issoposto, as empresas buscarão soluções para reduzir aincerteza ambiental e a dependência de recursos ex-ternos escassos.

O suporte empírico dessa perspectiva emerge daspesquisas realizadas sobre o compartilhamento(interlock) do conselho. Dessa ótica, a contribuição doconselho para a organização é diminuir os impactosambientais pela criação e aumento dos benefíciosmútuos nas relações interorganizacionais (Pfeffer eSalancik, 1978; Zahra e Pearce II, 1989). O comparti-lhamento ocorre quando um grupo de membros doconselho de administração é partilhado por duas oumais companhias (Mills, 1956).

O compartilhamento dos conselhos é a uma formamais ampla e geral para se administrar o ambiente,por meio da designação de representantes externos(outsiders) para importantes posições nas organizações(Pfeffer e Salancik, 1978). Sob essa perspectiva, o pa-pel do conselho é o fortalecimento de amizades, a tro-ca de informações e a identificação de facilidades para

se estabelecerem relacionamentos com outras organi-zações, instituições públicas, governos, clientes e acomunidade, diminuindo as incertezas ambientais eextraindo recursos para as operações da empresa.

Para a teoria da classe hegemônica, o poder da so-ciedade é compartilhado por uma elite que dirige asgrandes empresas e que possui visões semelhantes darealidade (Mills, 1956). Nesse contexto, o conselhode administração é visto como o agente que busca per-petuar essa elite governante e encorajar seu fortaleci-mento, compartilhando conselheiros (Glasberg eSchwartz, 1983; Bazerman e Shoorman, 1983; Zahra ePearce II, 1989; Stiles e Taylor, 2001).

De acordo com Pfeffer e Salancik (1978), enquantoa teoria da dependência de recursos é caracterizadapela ênfase nas ações que servem aos interesses dasorganizações em lugar das famílias, indivíduos ou umaclasse social, a teoria da classe hegemônica adota avisão de que as organizações são os agentes das famí-lias, dos indivíduos ou de uma classe social específi-ca, em lugar de serem agentes das próprias institui-ções. Ou seja, adota uma visão individualista dos in-teresses das empresas.

A estrutura de negócios que emerge dessa dinâmicaé uma densa rede de interação entre as companhiasinterdependentes, que buscam vantagens no ambien-te em que estão inseridas e no seu mútuo relaciona-mento. O resultado disso é que as empresas possuem,temporária ou permanentemente, controle sobre cer-tos recursos e podem influenciar substancialmentefornecedores e clientes (Domhoff, 1969; Glasberg eSchwartz, 1983). Para tanto, o conselho de adminis-tração deverá ser enfático na seleção dos diretores exe-cutivos de forma a escolher as pessoas certas em ter-mos de status e influência social. O conselho de admi-nistração, por sua vez, tem que representar a elite ca-pitalista e promover negócios favoráveis a todas asempresas (Stiles e Taylor, 2001).

A teoria da hegemonia gerencial parte do trabalhode Berle e Means (1932) sob a argumentação de que oaumento acelerado do tamanho das empresas levou àseparação da propriedade e ao controle por meio dadispersão do capital. Essa proliferação de acionistaslevou também à diluição do poder do controlecorporativo, antes exercido pelos donos ou sóciosmajoritários. A difusão do poder dos proprietários emconjunto com a dependência de capital de instituiçõesexternas colocou o poder da tomada de decisão nasmãos do executivo principal da empresa (Glasberg eSchwartz, 1983).

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Dessa proposição básica, a teoria da hegemonia ge-rencial elabora os princípios sobre os funcionamentosinternos das corporações e sobre as relações entre asempresas. De um lado, internamente, a expectativa docontrole gerencial é a produção eficiente do lucro, e opapel executivo é tratado sob a ótica da busca de resul-tados suficientes para satisfazer acionistas dispersos eque não são atuantes, sem pressionar por uma maximi-zação de lucros, que envolveria o risco de desastre fi-nanceiro. Essa mudança de expectativa teve grandesimplicações e alterou os processos internos da compa-nhia. De outro lado, as inter-relações corporativas tor-naram-se o maior foco das análises da teoria gerencia-lista, porque a grande autonomia dada aos executivos ea baixa pressão pelo lucro máximo geraram uma era delaissez-faire entre as empresas, nas quais as relações tor-naram-se esporádicas, não coercitivas e altamente igua-litárias. A arena de conflitos existe somente nas rela-ções entre os proprietários e os gestores, e esse conflitofoi amplamente resolvido em favor dos gestores. A açãoconcertada entre as empresas se materializou em rela-cionamentos não financeiros, no compartilhamento deconselheiros, nas conexões entre os fornecedores e clien-tes, e na coordenação de preços entre os competidores(Glasberg e Schwartz, 1983).

Tradicionalmente, a teoria da hegemonia gerencialproduz um retrato da nova classe de líderes corpora-tivos, que têm trabalhado à revelia de pressões exter-nas. Essa liberdade gerou enormes poderes para osgestores, mas produziu conexões frouxas e relativadesorganização das estruturas dos negócios. Nessecontexto, o conselho é percebido como uma “ficçãolegal” e é dominado pelo gestor, tornando-se ineficazna redução potencial do problema da agência entregestores e acionistas (Mace, 1971; Vance, 1983). A res-ponsabilidade pela condução e controle da empresa éassumida integralmente pelo gestor corporativo.

Por fim, a perspectiva legalista abarca um conjuntode leis que define, entre outras coisas, a obrigatorieda-de da existência, papéis e responsabilidades do conse-lho de administração. As funções dos conselhos sãodescritas pela legislação oriunda de cada país, mas naprática existem variações no modo como esses papéissão interpretados e como o poder tem sido delegado edistribuído entre o conselho e os diretores (Scott, 1997;Stiles e Taylor, 2001).

A abordagem legalista sugere que os conselhos con-tribuem para o desempenho das empresas quando exer-cem de fato as responsabilidades que lhes são legal-mente atribuídas (Zahra e Pearce II, 1989). De acordo

com essa visão, os conselhos são responsáveis pela li-derança corporativa, mas sem interferir no dia-a-diadas operações da empresa, que são atividades desig-nadas para o executivo principal. Na maioria das le-gislações que tratam da questão, os papéis do conse-lho se relacionam com a seleção e demissão do princi-pal executivo da empresa, representação dos interes-ses dos acionistas, provimento de aconselhamento parao executivo principal e monitoramento das ações ge-renciais e do desempenho da empresa (Vance, 1983;Demb e Neubauer, 1992; Bowen, 1994; Ward, 2000).

Perspectivas teóricas e os atributos, papéis eresponsabilidades do conselho de administraçãoAs perspectivas teóricas que abordam os diversos pa-péis do conselho, ou seja, estratégico, de controle einstitucional, relacionam os principais atributos a es-ses papéis, fortalecendo uns em detrimento de outros.Por vezes cabe destaque a alguns e por vezes todossão tratados igualmente.

Os estudos, segundo a perspectiva legalista, apon-tam que os quatro atributos do conselho – composição,características, estrutura e processo – afetam o seu de-sempenho a partir de dois papéis primários, o institu-cional ou de serviço, e o de controle. No entanto, a atua-ção do conselho depende, em primeiro lugar, da con-centração da propriedade e, em segundo, do tamanhoda firma. Nas empresas onde a concentração da pro-priedade é grande, os conselheiros têm um papel maisativo de controle e serviço, diferentemente das empre-sas com grande fragmentação acionária (Zahra e PearceII, 1989). Nas empresas pequenas, as pesquisas apon-tam que o conselho é muito mais ativo no papel insti-tucional para legitimar a empresa, enquanto nas gran-des firmas a função de controle se torna vital, por esta-rem associadas a operações mais complexas (Jones eGoldberg, 1982; Castaldi e Wortman, 1984).

As pesquisas que sustentam o argumento central daperspectiva da dependência de recursos reconhecemos três papéis do conselho, o estratégico, o institucio-nal e o de controle, e mostram que eles são impactadospor dois atributos específicos, sua composição e suascaracterísticas. A visão da dependência de recursosreconhece que o conselho deve se envolver ativamen-te na arena estratégica, deliberando e aconselhando oexecutivo principal da organização, por iniciativa pró-pria ou sugerindo alternativas. Entretanto, os conse-lheiros não desenvolvem nem executam as estratégias,pois essa é uma atividade do executivo operacional.(Zahra e Pearce II, 1989; Stiles e Taylor, 2001).

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A teoria da classe hegemônica argumenta que o pa-pel do conselho é coordenar as ações das firmas deque se servem e, o mais importante, assegurar o con-trole capitalista das instituições societárias. Disso re-sulta que, nessa visão, os papéis institucional e de con-trole são os únicos destacados, sendo por sua vezimpactados por três atributos, a composição, as carac-terísticas e o processo (Zahra e Pearce II, 1989). Nes-sa perspectiva, a consideração do “processo” se tornaum paradoxo, uma vez que o papel do conselho é me-ramente uma ficção. Entretanto, as pesquisas não de-finem operacionalmente esse domínio. O desempenhodo conselho depende da concentração da propriedadee do poder e estilo de trabalho do executivo principalda empresa. Dessa maneira, o executivo pode reduzirou aumentar o envolvimento do conselho, dependen-do da sua forma de atuação e poder na empresa.

As perspectivas econômicas da teoria da agência eda teoria dos custos de transação estabelecem os pa-péis do conselho a partir da influência dos quatro atri-butos, composição e características, processos e estru-tura, como a abordagem legalista. No entanto, a gran-de diferença está nas perspectivas econômicas, quedestinam mais atenção ao atributo processos – princi-palmente na tomada de decisão – do que a visão le-galista. A ênfase está no interesse com que os conse-lhos executam seu trabalho, no modo como monito-ram as ações do executivo e, principalmente, comoessas atitudes levam à redução de custos de agência ede transação (Zahra e Pearce II, 1989). Nessa visão,os papéis de controle, institucional e estratégico sãoexecutados pelo conselho, mas o controle se torna omais importante, seguido do institucional e do estra-tégico. Para avaliação do desempenho organizacio-nal, essa perspectiva usa preferivelmente medidasbaseadas no mercado, como, por exemplo, o valor demercado da empresa.

A teoria da hegemonia gerencial vê o conselho comoum júri e não como uma instância que afeta efetiva-mente a organização. Disso resulta que os papéis es-tratégico e de controle do conselho são passivos, so-bressaindo-se apenas o institucional. Desse modo, ape-nas “composição e características” como atributosimpactarão suas atividades, já que “processos” e “es-trutura” pouco servirão como inputs organizacionais(Stiles e Taylor, 2001).

Finalmente, a unificação dos papéis do executivoprincipal e do presidente do conselho de administra-ção, segundo a perspectiva do representante, fortaleceos papéis estratégico e institucional, mas enfraquece o

papel de controle. Como o executivo da empresa é tam-bém o presidente do conselho, pouco importam os atri-butos “composição e características” e “estrutura”, masse torna relevante o atributo “processos”, principalmen-te no aspecto consenso. Segundo Stiles e Taylor (2001),as pesquisas empíricas, a partir dessa visão e dahegemonia gerencial, são limitadas pelo fato de nãoconsiderarem o conselho de administração como uni-dade independente e forte dentro da organização.

PROCEDIMENTOS METODOLÓGICOS

O universo da pesquisa foi o conjunto de empresaslistadas em bolsa de valores. Foram selecionadas comounidade de análise as 300 maiores empresas listadasna Bovespa. O motivo dessa seleção foi principalmen-te devido à representatividade, influência e importân-cia dessas empresas para o país. Os sujeitos da pesqui-sa ou unidade de observação foram os conselheiros e/ou executivos que formam a governança corporativadessas empresas, sendo que o nível de análise foi oindividual, ou seja, qual é a percepção do respondente(conselheiro ou executivo) acerca dos papéis do con-selho de administração.

Esse estudo se caracteriza como um levantamentodo tipo survey, num desenho interseccional, onde osdados colhidos descrevem alguma população maiornum certo momento. Entretanto, o método adotadoneste estudo não se limita à natureza descritiva, masassume funções exploratória, descritiva e explicativa.Foi utilizado um questionário semi-estruturado (per-guntas abertas e fechadas), subdividido em três par-tes. A primeira, denominada “dados do respondente”,continha dados de identificação dos respondentes doinstrumento, com o objetivo de caracterizar a amos-tra. A segunda parte, “atributos estrutura e processosdos conselhos”, buscou analisar (a) composição e ca-racterísticas, (b) estrutura, e (c) processos dos conse-lheiros das empresas, compondo o que se denominouanteriormente “atributos do conselho”. Na terceiraparte, “atribuições dos conselhos”, discutiram-se ospapéis e as responsabilidades dos conselheiros.

Para se estabelecer a influência das variáveis inde-pendentes (atributos) sobre as dependentes (papéis eresponsabilidades dos conselhos), objeto deste artigo,foi realizado o teste qui-quadrado (Koosis, 1997). Oteste qui-quadrado (Hogg e Craig, 1995) é uma ferra-menta que tem por objetivo medir a incidência de as-sociação existente entre duas variáveis (perguntas) da

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escala qualitativa de um questionário. A decisão sobrea força da correlação é medida, na maioria dos casos,pela estatística conhecida como “valor-p” (ou níveldescritivo do teste). Enquanto probabilidade de influên-cia entre as variáveis, quanto mais próximo de zero éa significância do teste (valor-p), mais se tornam plau-síveis as evidências de associação.

RESULTADOS DA PESQUISA

O levantamento estatístico foi resultado da pesquisarealizada com conselheiros e executivos sêniores de re-conhecidas empresas brasileiras, na qual foi utilizadoum plano amostral estratégico. Para isso, após contatosverbais e escritos convidando os executivos a partici-parem do projeto, conseguiu-se a devolução de 71 ques-tionários (respondidos) dos 300 enviados, o que repre-senta um percentual de retorno de 24% da amostra,bastante significativo do ponto de vista estatístico.

O ponto de partida foi buscar a noção dos entrevis-tados sobre as tarefas dos conselhos. Foram apresen-tados aos respondentes 13 papéis e responsabilidades,e, em seguida, foi solicitada uma classificação, em or-dem crescente de importância, dessas atividades nasempresas, para que se pudesse avaliar que papéis têmsido mais destacados em detrimento de outros. Sobesse aspecto, vale destacar que, dos cinco primeirospapéis em importância para o conselho, três deles per-tencem à categoria que diz respeito à dimensão estra-tégica e dois deles à categoria relativa ao controle.

Os cinco primeiros papéis considerados mais rele-vantes foram o “envolvimento com a estratégia”, des-tacado como sendo o mais importante pelos respon-dentes, seguido do “desenvolvimento da visão corpo-rativa” (dimensão estratégica). Em terceiro e quarto,na categoria de controle, ficaram “determinar a posi-ção de risco” e “monitorar a saúde da empresa”. E emquinto, novamente o grupo estratégico, “controlar amudança estratégica da empresa”. O grupo do papelinstitucional só aparece em sexto lugar, com a respon-sabilidade de “contatos com acionistas e stakeholders”.

Feita a classificação dos papéis e responsabilidadesdo conselho, buscou-se avaliar os impactos ou influên-cias das variáveis ou fatores constantes nos atributosdos conselhos, envolvendo composição e característi-cas, estrutura e processos nas organizações, por meiodos níveis de significância (teste qui-quadrado).

O primeiro elemento dos atributos “composição ecaracterísticas”, que apresentou forte influência sobre

os papéis do conselho, foi o cargo ocupado. O cargode conselheiro mostrou associação mais forte com opapel de controle (39%), seguido do estratégico (37%)e, por último, do institucional (24%). Para os ocupan-tes do cargo de executivo, o principal papel do conse-lho está relacionado com o estratégico (42%), seguidodo de controle (34%) e do institucional (24%). Emsíntese, os dados sugerem que os conselheiros tendema considerar mais o papel de controle, enquanto paraos executivos o conselho deve se preocupar mais como papel estratégico.

O segundo ponto se refere ao sexo. Sob esse aspec-to, vale considerar que, mesmo com uma diferençapequena, foi encontrada a incidência de associação dosexo feminino com o papel estratégico (40%) e domasculino com de controle, com 39%. Quanto à for-mação acadêmica, apesar de ter sido encontrada in-fluência entre o grau de escolaridade e os papéis doconselho, os dados não apresentaram diferenças sig-nificativas nos números para um papel específico emdetrimento de outro. Tanto para pós-graduados quan-to para graduados a interdependência mais significa-tiva foi para o papel de controle (38% para ambos),seguido do estratégico (35% e 26%) e do institucional(27% e 26%). Entretanto, destaca-se que ambas as for-mações tendem a priorizar o papel de controle do con-selho de administração. A experiência profissional tam-bém apresentou forte indício de relacionamento comos papéis do conselho. Mas, independentemente do tem-po de experiência como conselheiro ou executivo, opapel de controle se mostrou mais relevante para esseelemento, seguido do estratégico e do institucional.

O número de membros do conselho exerce grandeinfluência sobre o papel estratégico, independentemen-te do número ideal apontado pelos respondentes. Emtodas as alternativas, o papel estratégico (64%) semostrou muito mais significante que o segundo, insti-tucional (24%), e o terceiro, de controle (12%).

A presença de conselheiros externos fortalece o pa-pel de controle do conselho, sendo que uma maiorquantidade de conselheiros externos, cinco ou mais,apresentaram-se mais significativamente associadostambém com o papel do controle (40%). Em seguida,aparece o papel estratégico, com destaque para umnúmero ideal de quatro membros (36%). Já o papelinstitucional apresenta-se em terceiro lugar, pratica-mente com o mesmo número, independentemente daquantidade ideal de membros externos.

O último elemento dos atributos “composição ecaracterísticas” que apresentou incidência de associa-

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ção com os papéis do conselho foi o tempo de manda-to ideal dos conselheiros. Independentemente do tem-po ideal, dois, três ou quatro anos, os papéis institu-cional e estratégico apresentaram relacionamento maiscontundente com esses atributos que o de controle.Para um mandato de até dois anos aparece, primeira-mente, o papel estratégico, com 46%; seguido do ins-titucional, com 44%. No caso de três anos, os doispapéis mais importantes aparecem na mesma propor-ção (45%). E de quatro anos em diante, estratégicocom 46% e institucional com 44%. O papel de contro-le, apesar da ocorrência de associação, apresentou-semuito pouco freqüente nesse tópico. Na Tabela 1 sãoapresentados resumidamente os elementos dos atribu-tos “composição e características” do conselho commaior freqüência nas respostas e como os mais rele-vantes para a formação do perfil dos papéis e as res-ponsabilidades dessa instância nas organizações.

Para o atributo “estrutura”, o primeiro elemento – es-trutura hierárquica – mostrou relacionamento estatísti-co com os papéis do conselho. A ausência de estruturaformal influencia mais o papel de controle (38,67%), tan-to quanto a presença dela (37,63%), seja formada porcomitês ou por força tarefa (task forces). Em segundoaparece a associação do papel estratégico, com 35,48%,e em terceiro a do institucional, com 26,88%.

Independentemente da forma, o fluxo de informa-ções entre os conselheiros é mais significante para opapel de controle, seguido do estratégico e do institu-cional. O mesmo se dá quanto ao fluxo de informa-ções entre os conselheiros e a diretoria. Nesse caso,destaca-se a comunicação do tipo “comunicados dadiretoria e do conselho”, que se apresentou mais rele-vante, com 39,02%, mas favorecendo ainda assim opapel de controle. A existência ou não de conselhei-ros que polarizam as discussões nas reuniões tambémmostrou forte indício de associação com os papéis dosconselhos, sendo que, em ambos os casos (sim e não),favorecendo o papel de controle, seguido do estratégi-co e do institucional.

A Tabela 2 mostra resumidamente os elementos daestrutura com maior freqüência nas respostas e que seapresentaram como os mais relevantes para os papéise as responsabilidades dessa instância na organização,tendendo sempre a se associarem de forma mais signi-ficativa com o papel de controle em detrimento doestratégico e do institucional.

Por fim, o atributo “processos” apresentou relacio-namento forte com alto grau de confiabilidade aos pa-péis do conselho, a partir dos seguintes elementos. Emprimeiro lugar, a periodicidade das reuniões, com in-fluência maior no papel de controle. As reuniões tri-

Cargo ocupado

Sexo

Formação acadêmica

Experiênciaprofissional

Número ideal decomponentes noconselho

Número ideal deconselheiros externos

Tempo de mandatoideal

Tabela 1 – Papéis do conselho, segundo aspectos mais relevantes de sua composição e características.

ELEMENTO

%

Executivos

Masculino

Pós-graduado

Fui/Sou executivohá mais de 6 anos

9 a 11 membros

Até dois

Quatro anosou mais

INSTITUCIONAL

ATRIBUTOS:COMPOSIÇÃO ECARACTERÍSTICAS

RELEVANTES

23,85

26,54

26,53

26,82

25,02

26,04

44,06

PAPÉIS DO CONSELHO

41,72

34,92

35,06

34,79

63,48

35,26

45,54

ESTRATÉGICO

%

34,43

38,54

38,41

38,39

11,50

38,70

10,40

CONTROLE

%

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

TOTAL

%

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

SIGNIFICÂNCIADO

TESTE

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natureza estratégica, estrutural e política correlacionam-se paradoxalmente com o papel de controle. Os temasrelacionados às políticas internas e aos recursos hu-manos são mais significantes para o papel estratégiconas organizações pesquisadas.

Com uma postura que privilegia mais o papel decontrole em detrimento do estratégico e institucio-nal, os elementos do atributo “processos”, apresen-tados sinteticamente na Tabela 3 com maior freqüên-cia nas respostas, mostraram-se os mais relevantespara os papéis e as responsabilidades dessa instânciana organização.

CONSIDERAÇÕES FINAIS

A partir do objetivo deste artigo de analisar as altera-ções dos atributos da governança corporativa e seusimpactos nos papéis e responsabilidades do conse-lho de administração das empresas brasileiras, cons-tata-se, ao se avaliarem as atividades dos conselhei-ros, que em 79% dos casos o conselho acredita queas tarefas que lhes foram designadas são adequadas.Em se tratando de papéis e responsabilidades, oranking apurado revela que, dos cinco mais impor-

mestrais foram mais representativas, com 40%; se-guidas das mensais, com 38,18% e das bimestrais, com37,87%. Em segundo lugar, a duração das reuniões,em que a informação mais freqüente foi que duram,em média, 3 horas, privilegiando também o papel decontrole. Em terceiro, as tomadas de decisão do con-selho, nas quais, quando feitas por meio do voto, ospapéis de controle e estratégico se tornam relativa-mente mais relevantes, enquanto as decisões toma-das por consenso fortalecem significativamente maiso papel de controle. Em relação ao quarto elemento,independentemente de quem toma a decisão nas reu-niões, o conselho todo, o diretor presidente ou umgrupo dominante de conselheiros, o papel de contro-le é claramente mais significante, seguido do estraté-gico e do institucional. Destaca-se ainda que, quan-do o diretor presidente é quem decide, o fortaleci-mento do papel de controle é ainda maior que nastomadas de decisão por outros elementos da organi-zação. Havendo ou não avaliação dos trabalhos dosdiretores das empresas, quinto elemento, esse aspec-to influencia mais fortemente o papel de controle.Finalmente, destaca-se que os assuntos com os quaiso conselho nunca concorda, sexto elemento, tambémimpactam os papéis e responsabilidades. Os temas de

Estrutura hierárquica

Formação da estruturahierárquica

Formação de comitêsdentro do conselho

Fluxo de informações

Fluxo de informaçõesentre os conselheiros ediretores

Existência de conse-lheiro polarizador dediscussões

Tabela 2 – Papéis do conselho, segundo os aspectos mais relevantes de sua estrutura.

ELEMENTO

%

Não

Estrutura formal

Não

Somente nas reu-niões do conselho

Por meio de corres-pondências formaisentre os conselhei-ros e os diretores

Não

INSTITUCIONAL

ATRIBUTO:ESTRUTURA –

MAISRELEVANTES

26,13

26,88

26,45

26,78

26,88

25,97

PAPÉIS DO CONSELHO

35,20

35,48

35,11

34,73

35,48

35,41

ESTRATÉGICO

%

38,67

37,63

38,43

38,49

37,63

38,63

CONTROLE

%

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

TOTAL

%

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

SIGNIFICÂNCIADO

TESTE

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tantes, o primeiro é o envolvimento na estratégia,seguido do desenvolvimento da visão corporativa,determinação da posição de risco, monitoramento dasaúde da empresa e controle da mudança estratégica.Desses, três deles dizem respeito ao papel estratégicoe dois ao de controle. O institucional só aparece emsexto lugar, em contatos com acionistas e stakeholders.

Mas quando se analisa a incidência de associaçãoentre os atributos e os papéis dos conselheiros, obser-va-se uma nítida influência entre alguns atributos doselementos composição e características com as respon-sabilidades do conselho. De uma forma geral, o cargoocupado pelos executivos, o número de componentesno conselho, entre 9 e 11 membros, e o tempo do man-dato ideal dos conselheiros, de quatro anos ou mais,apresentaram-se fortemente associados ao papel estra-tégico, enquanto os demais, sexo masculino, formaçãoacadêmica com pós-graduação, experiência profissio-nal de mais de 6 anos e número ideal de conselheirosexternos até dois, apresentaram-se com associação maisforte ao papel de controle, mas se sobrepondo ao estra-tégico. Para este atributo, o papel institucional foi mui-to pouco significativo, em relação aos outros dois.

O atributo estrutura mostrou significância forte comos papéis do conselho a partir dos elementos estruturahierárquica existente ou não, formação de estrutura hie-rárquica formal ou a partir de comitês, fluxo de informa-ção entre os conselheiros e com os diretores da empresa,e a existência ou não de conselheiros polarizadores nasdiscussões que permeiam as reuniões do conselho. En-tretanto, todos esses elementos apresentaram incidênciade associação mais forte ao papel de controle.

O último atributo, processos, se refere às atividadesde tomada de decisão, a partir de cinco elementos bá-sicos, a saber: a freqüência e a duração das reuniões, ainterface do conselho com o principal executivo daempresa, o nível de consenso entre os conselheiros, asformalidades dos procedimentos e a extensão na qualo conselho está envolvido na sua auto-avaliação. En-tretanto, os elementos que apresentaram influênciaforte sobre os papéis e responsabilidades desta instân-cia nas organizações foram a periodicidade das reuniões,as duração das reuniões, a forma das decisões toma-das pelo conselho, quem realmente toma as decisõesnas reuniões, se o trabalho do conselho é avaliado ounão, por quem o conselho é avaliado e a natureza dos

Duração das reuniões

Pauta das reuniões

Decisões tomadas peloconselho administrativo

Quem realmente toma asdecisões nas reuniõesdo conselho?

Avaliação do trabalhodos diretores

O conselho é avaliadopor:

Natureza dos assuntosque os conselheirosnunca concordam

Tabela 3 – Papéis do conselho, segundo os aspectos mais relevantes de seus processos.

ELEMENTO

%

3 horas

Presidente da em-presa

Por meio do con-senso

Conselho todo

Sim

Acionistas

Estratégia

INSTITUCIONAL

ATRIBUTO:PROCESSOS –

MAISRELEVANTES

26,63

26,83

26,49

26,56

26,60

26,65

26,88

PAPÉIS DO CONSELHO

35,43

35,22

35,05

35,41

35,42

35,51

35,48

ESTRATÉGICO

%

37,95

37,95

38,46

38,03

37,98

37,84

37,63

CONTROLE

%

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

TOTAL

%

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

SIGNIFICÂNCIADO

TESTE

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assuntos com os quais o conselho nunca concorda.Todos eles, de uma forma geral, também influencia-ram mais o papel de controle em detrimento dos pa-péis estratégico e institucional.

A partir dessas observações, pode-se sugerir que oconselho de administração das empresas brasileiras temse tornado mais ativo em alguns momentos, mas inativoem outros, principalmente quando a concentração decapital é maior em algumas empresas do que em outras.Fica clara a tendência do conselho em privilegiar o papelde controle em detrimento do estratégico e do institu-cional, apesar de o estratégico ter sido considerado o maisimportante para o trabalho dos conselheiros.

Ao se analisarem os dados desta pesquisa, pode-sedizer dos papéis do conselho de administração dasempresas brasileiras, com relação às perspectivas teó-ricas legalista e econômica, que fortalecem principal-mente o papel de controle, devido à grande concen-tração de capital, e que têm o propósito maior de mo-nitorar as ações do executivo em favor do acionistacontrolador. Observa-se também uma forte influênciada teoria da dependência de recursos, na medida emque os conselhos são ativos nas deliberações eaconselhamentos ao executivo principal, por iniciati-va própria ou do próprio acionista controlador, algu-mas vezes até sugerindo alternativas. Sob outro aspec-to, o conselho está extremamente ligado à teoria dahegemonia gerencial e do representante, na medida emque o conselho se torna uma ficção legal e o executivoda empresa possui sobre ele grande influência, que lhefoi dada pelo acionista controlador, enfraquecendorelativamente o papel de controle.

Resumidamente, conclui-se que o poder relativodos conselhos nas organizações brasileiras e sua in-clinação ao papel de controle derivam dos seguin-tes fatores: (1) influência pessoal dos conselheiros,de quem os escolheu e de que maneira. Quanto maisligado for ao acionista controlador ou a um mem-bro da família controladora, maior influência e con-trole exercerá sobre os negócios da empresa; (2) ha-bilidade para modelar a estratégia, a partir princi-palmente de sua formação acadêmica, especializa-ção ou conhecimento e experiências vividas no pró-prio setor de atuação das empresas trabalhadas, ouseja, menor conhecimento do negócio, menor en-volvimento na estratégia e vice-e-versa; e (3) efeti-va participação na seleção do principal administra-dor e, a partir disso, de sua capacidade de monito-rar os progressos conseguidos pelos gestores median-te os objetivos propostos.

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Artigo recebido em 23.08.2004. Aprovado em 18.07.2005.

Henrique Cordeiro MartinsProfessor do mestrado profissional da FEAD-Minas e do Centro Universitário de Belo Horizonte (UNI-BH). Doutor em Administração pela UFMG.Interesses de pesquisa nas áreas de governança corporativa, estratégias e finanças corporativas.E-mail: [email protected]ço: Rua Professor Antônio Aleixo, 52/201, Bairro Lourdes , Belo Horizonte – MG, 30180-150.

Suzana Braga RodriguesProfessora titular da UFMG-CEPEAD e coordenadora do mestrado em negócios internacionais daBirmingham University – Inglaterra. PhD pela University of Bradford.Interesses de pesquisa nas áreas de cultura, governança corporativa e gestão internacional.E-mail: [email protected]ço: Rua Engenheiro Sena Freire, 578, Bairro São Bento, Belo Horizonte – MG, 30350-400.

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Documents

ATRIBUTOS E PAPÉIS DOS CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO DAS EMPRESAS BRASILEIRAS