Aula 04 sociedade limitada

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Text of Aula 04 sociedade limitada

  • 1. SociedadeLimitadaCdigo Civil

2. Sociedade limitada aquela que formada por duas ou maispessoas que se responsabilizam solidariamente e de forma limitadaao valor de suas quotas pela integralizao do capital social, ou seja,a responsabilidade de cada scio limitada (da o seu nome) quantidade de cotas que ele possui.Cotas so a parcela de contribuio do scio no que diz respeito aocapital social da empresa.Atualmente, o tipo societrio mais comum em territriobrasileiro a Sociedade Limitada, sendo seu elemento fundamentalo contrato social. Este tipo de sociedade surgiu em meio complexidade das sociedades annimas e as responsabilidadeslimitadas das sociedades familiares. 3. FonteScios tem liberdade de escrever seu contrato social de acordo com avontade deles, contrariando o cdigo civil sem contudo ferir interesse decredor. (art. 1053, cc).O formato da Ltda, uma pessoa que no faz parte da sociedade poderser um dos administradores somente com o consentimento dos scios. Contrato socialFonteCC, LTDA (1052 e ss) CC, S Simples (997 e ss)Poder ser aplicada as regras da S/A se o contrato social expressamentepermitir. Desde que no contrarie a natureza da sociedade Limitada. Porexemplo no se pode vender cotas na bolsa de valores, vez que bolsa devalores um aspecto caraterstico das S/A, onde so se vende aes. 4. Caractersticasresponsabilidade dos scios: a responsabilidade dos scios em sciosuma limitada restrita, caracterstica que parece explicar aextrema popularidade desta forma de sociedade no Brasil. Se ocapital social subscrito (permitido pelos scios) no estiverintegralizado (totalmente pago), o scio responde solidariamentecom os outros pela parte que resta ser integralizada.A partir do momento em que a sociedade constituda mediantecontrato escrito e registrado ou arquivado na Junta Comercial doEstado, tem-se a o incio da existncia da pessoa jurdica dedireito privado. Esta sociedade, embora composta de scios pessoas naturais ou pessoas jurdicas, passa a ter vida prpria,no se confundindo com as pessoas que a compem, assumindoobrigaes, direitos, podendo ainda ser parte em processosadministrativos e em aes judiciais. 5. - capital social: divide-se em cotas iguais ou desiguais, cabendo uma ousocialmais a cada scio; a contribuio pode ser dada por meio de dinheiro,bens ou direitos, no sendo autorizada, porm, atravs da prestao deservios. A efetiva responsabilidade de cada scio pela integralizao desua quota, respondendo entretanto de forma solidria com os demais, nahiptese de algum scio no cumprir com sua integralizao.Portanto, os scios respondem pela integralizao de suas quotas decapital e estando o capital social totalmente integralizado, o patrimniopessoal dos scios no responde por dvidas da sociedade. Capital social = valor que tem estar em moeda nacional (soma dos que os scios disponibilizam para a sociedade) art. 1055, cc.- excluso do scio: excludo o scio que no integralizou de acordo comscioos prazos e condies previstas no contrato de constituio da Limitada.Quando coloca em risco a existncia do negcio por meio de uma justacausa, prevista no contrato e um tempo para que o scio possa se justificarou se defender em reunio de assembleia. 6. - obrigaes dos scios: devido aos scios repor os lucros e repor sciosas quantias que forem retiradas da sociedade, somente se estiveremautorizadas pelo estabelecido no capital social.O scio deve integralizar suas quotas subscritas ou casocontrrio, poder ser expulso da sociedade. Da data do registro daLimitada at cinco anos, todos os scios respondem pela exataestimao dos bens concedidos ao capital social.Na administrao, o administrador, scio ou no, serdesignado pelo prprio contrato social ou instrumento separado(ou ato separado que um termo, onde se especifica quem ser oadministrador) e ter que exercer a sua funo por uma srie dedeveres previstos pela lei. 7. - prejuzos no capital: no permitida a retirada ou distribuio delucros para o scio em caso de possvel prejuzo do capital.- legislao das limitadas: no Brasil, o Cdigo Civil de 2003 regulaseus principais dispositivos, sendo que em caso de lacunas, soseguidas as normas das Sociedades Simples ou Annimas, casoestabelecido no contrato.- conselho fiscal: rgo facultativo nas sociedades limitadas, mascomum nas annimas. Os scios minoritrios que representammenos de 1/5 do capital social podem eleger um membro esuplente. Pode o contrato prever ainda o estabelecimento de umconselho fiscal e suplentes (trs ou mais membros), scios ou no.Em relao s demonstraes financeiras, devero ser elaboradaspelo menos trs ao final de cada exerccio social. 8. Cesso de cotas (art. 1057, cc)Se o scio A quiser ceder sua cota para outro scio precisa daconcordncia dos demais? NO, livre.Se o scio A quiser ceder sua cota para um 3 precisa daconcordncia dos demais? Somente se no houver a oposio descios que representem do capital social.A tem 80B tem 20Pode vender para 3?O scio B pode se opor? No, porque ele no tem do capital.O limite para se opor ter pelo mais de 25%. 9. Comprometem/ColocouDeve subscreverIntegrouA 70 5020B 30 300Comprometer a mesma coisa que subscrever. Colocou a mesma coisaque integrar.Cada scio responde pela cota que subscreveu.Em relao as cotas no integralizadas (foi subscrita e o scio ainda nointegralizou) os scios respondem solidariamente at o limite do que faltaa integralizar.Scio A e B so solidariamente responsveis pelo valor de 20 (que aindafalta integralizar).O scio B no pode ser atingido no seu patrimnio pessoal uma vez queintegralizou a sua cota? Pode, porque devedor solidrio. 10. Scio remisso art. 1004 e 1058, ccScio que deve, que no integralizou as cotas que ele subscreveu.Quando um scio remisso o que os outros scios podem fazerem relao a ele?Devem notificar e dar a ele um prazo de 30 dias.Se ele em 30 dias pagar, resolveu o problema.Se ele ficar inerte, a partir daqui est em mora.A partir dessa situao os scios podem decidir cobrarjudicialmente (no significa que a responsabilidade do B vai sercancelada) OU a excluso do scio remisso.A lei permite reduo do capital social s que tem notificar eprecisa da anuncia dos credores.Se o credor no concordar a empresa tem que ser liquidada. 11. AdministraoA administrao cabe a uma ou mais pessoas designadas no contratosocial, ou em ato separado que dever ser registrado na Junta Comercial.Esse administrador pode ser um scio ou no scio, devendo identificar(qualificao da pessoa) e descrever os poderes que esse administradortem.A designao de no scio depender de aprovao unnime dos scios,enquanto o capital no estiver integralizado e de dois teros, no mnimoaps a sua integralizao.Se o mandatrio age de acordo com os poderes que lhe foram confiadosquem responde o mandante (a sociedade), mas se a sociedade provarque ele agiu com culpa poder entrar com perdas e danos.Se ele agir alm desses poderes (com excesso de poder) quem responde ele (administrador) isoladamente e quando a empresa for acionada aresponsabilidade do administrador pode ser oposta ao 3. 12. A administrao pode cessar a qualquer tempo pela destituiodo titular ou pela fixao de lapso temporal, caso no hajareconduo.Ao trmino de cada administrao dever ser feito inventriodo balano patrimonial e balano de resultados econmicos.As deliberaes so tomadas em reunies ou assembleias,conforme previsto em contrato social. Uma sociedade limitada quetem at 10 scios ela toma as suas decises por meio de reunies.Se tem mais de 10 scios ela toma as suas decises por meio deassembleia.Para convocar uma assemblia: necessrio publicar um edital 3vezes em jornal de grande circulao e dirio oficial. A primeirapublicao tem que sair na imprensa com antecedncia mnima de 8dias em relao a data da assembleia.