Sociedade Sociedade LimitadaLimitada

Código Civil

Sociedade limitada é aquela que é formada por duas ou mais pessoas que se responsabilizam solidariamente e de forma limitada ao valor de suas quotas pela integralização do capital social, ou seja, a responsabilidade de cada sócio é limitada (daí o seu nome) à quantidade de cotas que ele possui.

Cotas são a parcela de contribuição do sócio no que diz respeito ao Cotas são a parcela de contribuição do sócio no que diz respeito ao capital social da empresa.capital social da empresa.

Atualmente, o tipo societário mais comum em território brasileiro é a Sociedade Limitada, sendo seu elemento fundamental o contrato social. Este tipo de sociedade surgiu em meio à complexidade das sociedades anônimas e as responsabilidades limitadas das sociedades familiares.

FonteSócios tem liberdade de escrever seu contrato social de acordo com a

vontade deles, contrariando o código civil sem contudo ferir interesse de credor. (art. 1053, cc).

O formato da Ltda, uma pessoa que não faz parte da sociedade poderá ser um dos administradores somente com o consentimento dos sócios.

  Contrato social

Fonte CC, LTDA (1052 e ss)

CC, S Simples (997 e ss)

Poderá ser aplicada as regras da S/A se o contrato social expressamente permitir. Desde que não contrarie a natureza da sociedade Limitada. Por exemplo não se pode vender cotas na bolsa de valores, vez que bolsa de valores é um aspecto caraterístico das S/A, onde so se vende ações.

Característicasresponsabilidade dos sóciosresponsabilidade dos sócios: a responsabilidade dos sócios em uma limitada é restrita, característica que parece explicar a extrema popularidade desta forma de sociedade no Brasil. Se o capital social subscrito (permitido pelos sócios) não estiver integralizado (totalmente pago), o sócio responde solidariamente com os outros pela parte que resta ser integralizada.

A partir do momento em que a sociedade é constituída mediante contrato escrito e registrado ou arquivado na Junta Comercial do Estado, tem-se aí o início da existência da pessoa jurídica de direito privado. Esta sociedade, embora composta de sócios – pessoas naturais ou pessoas jurídicas, passa a ter “vida própria”, não se confundindo com as pessoas que a compõem, assumindo obrigações, direitos, podendo ainda ser parte em processos administrativos e em ações judiciais. 

- capital social- capital social: divide-se em cotas iguais ou desiguais, cabendo uma ou mais a cada sócio; a contribuição pode ser dada por meio de dinheiro, bens ou direitos, não sendo autorizada, porém, através da prestação de serviços. A  efetiva responsabilidade de cada sócio é pela integralização de sua quota, respondendo entretanto de forma solidária com os demais, na hipótese de algum sócio não cumprir com sua integralização.  

Portanto, os sócios respondem pela integralização de suas quotas de capital e estando o capital social totalmente integralizado, o patrimônio pessoal dos sócios não responde por dívidas da sociedade. 

Capital social = valor que tem estar em moeda nacional (soma dos Capital social = valor que tem estar em moeda nacional (soma dos que os sócios disponibilizam para a sociedade) art. 1055, cc.que os sócios disponibilizam para a sociedade) art. 1055, cc.

- exclusão do sócioexclusão do sócio: é excluído o sócio que não integralizou de acordo com os prazos e condições previstas no contrato de constituição da Limitada. Quando coloca em risco a existência do negócio por meio de uma justa causa, prevista no contrato e um tempo para que o sócio possa se justificar ou se defender em reunião de assembleia.

- obrigações dos sócios- obrigações dos sócios: é devido aos sócios repor os lucros e repor as quantias que forem retiradas da sociedade, somente se estiverem autorizadas pelo estabelecido no capital social.

O sócio deve integralizar suas quotas subscritas ou caso contrário, poderá ser expulso da sociedade. Da data do registro da Limitada até cinco anos, todos os sócios respondem pela exata estimação dos bens concedidos ao capital social.

Na administração, o administrador, sócio ou não, será designado pelo próprio contrato social ou instrumento separado (ou ato separado que é um termo, onde se especifica quem será o administrador) e terá que exercer a sua função por uma série de deveres previstos pela lei.

- prejuízos no capital: prejuízos no capital: não é permitida a retirada ou distribuição de lucros para o sócio em caso de possível prejuízo do capital.

- legislação das limitadas: legislação das limitadas: no Brasil, o Código Civil de 2003 regula seus principais dispositivos, sendo que em caso de lacunas, são seguidas as normas das Sociedades Simples ou Anônimas, caso estabelecido no contrato.

- conselho fiscal: - conselho fiscal: órgão facultativo nas sociedades limitadas, mas comum nas anônimas. Os sócios minoritários que representam menos de 1/5 do capital social podem eleger um membro e suplente. Pode o contrato prever ainda o estabelecimento de um conselho fiscal e suplentes (três ou mais membros), sócios ou não. Em relação às demonstrações financeiras, deverão ser elaboradas pelo menos três ao final de cada exercício social.

Cessão de cotas (art. 1057, cc)

 Se o sócio A quiser ceder sua cota para outro sócio precisa da concordância dos demais? NÃO, é livre.

Se o sócio A quiser ceder sua cota para um 3º precisa da concordância dos demais? Somente se não houver a oposição de sócios que representem ¼ do capital social. A – tem 80B – tem 20Pode vender para 3º?O sócio B pode se opor? Não, porque ele não tem ¼ do capital.O limite para se opor é ter pelo mais de 25%. 

Comprometer é a mesma coisa que subscrever. Colocou é a mesma coisa que integrar. Cada sócio responde pela cota que subscreveu.

Em relação as cotas não integralizadas (foi subscrita e o sócio ainda não integralizou) os sócios respondem solidariamente até o limite do que falta a integralizar. Sócio A e B são solidariamente responsáveis pelo valor de 20 (que ainda falta integralizar). O sócio B não pode ser atingido no seu patrimônio pessoal uma vez que integralizou a sua cota? Pode, porque é devedor solidário. 

  Comprometem/subscrever

ColocouIntegrou

Deve

A 70 50 20

B 30 30 0

Sócio remisso – art. 1004 e 1058, cc

Sócio que deve, que não integralizou as cotas que ele subscreveu. Quando um sócio é remisso o que os outros sócios podem fazer em relação a ele?Devem notificar e dar a ele um prazo de 30 dias. Se ele em 30 dias pagar, resolveu o problema.Se ele ficar inerte, a partir daqui está em mora.

A partir dessa situação os sócios podem decidir cobrar judicialmente (não significa que a responsabilidade do B vai ser cancelada) OU a exclusão do sócio remisso. A lei permite redução do capital social só que tem notificar e precisa da anuência dos credores.  Se o credor não concordar a empresa tem que ser liquidada.

AdministraçãoA administração cabe a uma ou mais pessoas designadas no contrato social, ou em ato separado que deverá ser registrado na Junta Comercial. Esse administrador pode ser um sócio ou não sócio, devendo identificar (qualificação da pessoa) e descrever os poderes que esse administrador tem.

A designação de não sócio dependerá de aprovação unânime dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado e de dois terços, no mínimo após a sua integralização. Se o mandatário age de acordo com os poderes que lhe foram confiados quem responde é o mandante (a sociedade), mas se a sociedade provar que ele agiu com culpa poderá entrar com perdas e danos. Se ele agir além desses poderes (com excesso de poder) quem responde é ele (administrador) isoladamente e quando a empresa for acionada a responsabilidade do administrador pode ser oposta ao 3º.

A administração pode cessar a qualquer tempo pela destituição do titular ou pela fixação de lapso temporal, caso não haja recondução.

Ao término de cada administração deverá ser feito inventário do balanço patrimonial e balanço de resultados econômicos.

As deliberações são tomadas em reuniões ou assembleias, conforme previsto em contrato social. Uma sociedade limitada que tem até 10 sócios ela toma as suas decisões por meio de reuniões. Se tem mais de 10 sócios ela toma as suas decisões por meio de assembleia.

Para convocar uma assembléia: é necessário publicar um edital 3 vezes em jornal de grande circulação e diário oficial. A primeira publicação tem que sair na imprensa com antecedência mínima de 8 dias em relação a data da assembleia.