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AUXILIO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA PARA MICRO E PEQUENAS
EMPRESAS NO BRASIL
Aluna: Larissa Noll Menezes
Orientador: Prof. Heitor Bonatto
RESUMO
Este artigo tem como objetivo principal demonstrar que a Governança Corporativa
pode ser uma via de auxilio para melhorar a gestão das micro e pequenas empresas brasileiras
e, assim, possibilitar a perenidade das mesmas, já que no Brasil elas representam 99% das
empresas ativas, além de participarem com 30% do PIB do país; no entanto, as pesquisas e
estudos têm evidenciando a existência de falhas gerenciais como principal fator que ocasiona
a extinção das mesmas. Por sua vez, utilizou-se como metodologia de pesquisa a revisão
bibliográfica, analisando-se a literatura existente sobre a Governança Corporativa e pesquisas
de caráter secundário para identificar o panorama das micro e pequenas empresas, para logo
traçar um paralelo entre uma amostra de práticas extraídas do Código da Melhores Práticas de
Governança Corporativa do IBGC e as micro e pequenas empresas. Deste modo, identificou-
se que das 17 práticas analisadas, 8 delas seriam aplicáveis mas precisariam ser adaptadas à
estrutura destas empresas. Sendo assim, conclui-se que a Governança Corporativa – pilares,
práticas e estrutura – poderá auxiliar a gestão das micro e pequenas empresas, mas para tanto
deverá haver uma mudança de cultura do empresariado brasileiro.
PALAVRAS-CHAVE: Micro e Pequenas Empresas, Governança Corporativa, Gestão.
1 INTRODUÇÃO
As micro e pequenas empresas (MPEs) são consideradas peças chaves para o
desenvolvimento econômico e social do Brasil, pois elas representam 99% das empresas
ativas, além de ser responsáveis por 70% dos empregos oficiais, conforme dados do IBGE
(2006, p.16). Contudo, as notícias evidenciam que existe uma falha na sua gestão que não
permite sua manutenção e crescimento, sendo a taxa média de extinção em torno de 5 anos.
Desde a década de 90 o conceito de Governança Corporativa ganhou destaque no meio
empresarial e no mercado de capitais, apresentando-se com o objetivo principal de fornecer
princípios norteadores para as organizações buscarem se sustentar no mercado e, assim,
2
garantir a maximização do investimento e permitindo a perenidade do negócio.
Conforme Silva (2006, p. 3) “a palavra governança está relacionada a governo, assim
governança corporativa refere-se ao sistema pelo qual os órgãos e os poderes são organizados
dentro de uma empresa (corporation)”. Historicamente a Governança Corporativa se
desenvolveu e começou a ser utilizada para minimizar o desalinhamento dos interesses do
executivo principal com os dos acionistas, conhecido como Conflito de Agência, e
principalmente como um mecanismo de proteção aos investidores minoritários. Entretanto,
suas práticas difundiram-se no meio corporativo não somente como um sistema de controle e
monitoramento de acordo com os interesses dos proprietários, e sim para todos os envolvidos
com a organização. Desta forma, códigos e práticas de Governança Corporativa começam a
ser utilizadas nas organizações, permitindo-as desenvolver sua gestão de forma a garantir a
perpetuação do negócio e a maximização de seu valor.
A maioria das empresas que adotam a Governança Corporativa é de capital aberto, já
que a presença dos minoritários surge das ações que são negociadas na bolsa de valores.
Porém, se a Governança Corporativa permite o crescimento dessas organizações, e suas
práticas dão garantia de que os administradores estão guiando suas decisões a fim de
maximizar o seu valor e dar perenidade as organizações, poderia a Governança Corporativa
ser adotada por MPEs para melhoria de sua gestão?
Este trabalho tem como objetivo principal demonstrar que a Governança Corporativa
pode auxiliar as MPEs para profissionalizar sua gestão. E como objetivos específicos: analisar
a estrutura e os pilares da Governança Corporativa; apresentar os benefícios que a empresa
terá ao adotar a Governança Corporativa; e demonstrar que Governança Corporativa favorece
a perenidade da MPE.
Desta maneira, o assunto abordado justifica-se por ser a Governança Corporativa uma
via para as empresas brasileiras, em especial as MPEs, melhorem sua gestão, e assim garantir
que os processos estejam alinhados com os princípios estabelecidos independentemente da
origem do capital e do porte, visando ampliar a valorização do produto ou serviço prestado
pelas partes interessadas.
Como metodologia de pesquisa adotou-se a revisão bibliográfica através da leitura de
livros, artigos, trabalhos científicos sobre a Governança Corporativa, consultas a pesquisas de
caráter secundário para o conhecimento do panorama das MPEs para logo traçar-se um
paralelo com as práticas de Governança Corporativa.
3
2 FUNDAMENTAÇÃO TEÓRICA
A seguir é apresentada a fundamentação teórica, cujo foco está no desenvolvimento da
governança corporativa, assim como os conceitos, pilares e sua relação com as organizações.
2.1 O DESENVOLVIMENTO DA GOVERNAÇA CORPORATIVA
Apesar de a literatura não evidenciar o marco histórico da utilização do conceito
“Governança Corporativa”, o estudo de Berle e Means1, publicado em 1932, foi fundamental
para compreender a necessidade de sua aplicabilidade. Os autores demonstraram o surgimento
de uma nova estrutura das grandes corporações americanas devido a separação entre a
propriedade e o controle das organizações. Este fenômeno, associado à crise financeira de
1929 e com o crescimento e poderio de algumas corporações, faz com que os proprietários
não mais conseguissem se manter como acionistas majoritários, face à dispersão do capital
entre pequenos acionistas.
No entanto, de acordo com os citados autores, a origem do problema devia-se
basicamente a uma gestão ineficiente dos administradores por não compreender os objetivos
dos majoritários, problema que mais adiante será conhecido como Teoria da Agência2, tendo
como origem o conflito de interesses entre a pessoa que detém a gestão (agente) versus aquele
que detém a propriedade (principal), gerando um desalinhamento dos objetivos.
Neste contexto, como comenta Chiavenato (2007, p.343) “o conceito de Governança
Corporativa surgiu a partir da separação entre a propriedade e a gestão da empresa”. A
Governança Corporativa busca, então, estabelecer mecanismos eficientes para assegurar e
garantir o alinhamento dos interesses dos diretores – controladores da empresa – com os dos
acionistas, portanto diminuindo os conflitos entre as partes interessadas e maximizando o
valor do empreendimento.
Os principais autores sobre o tema apontam a existência de dois modelos
predominantes de governança que variam de país para país, sendo eles o anglo-saxão que se
destaca nos Estados Unidos e no Reino Unido, com foco na criação de valor para os
shareholders (acionistas), e o nipo-germânico que predomina no Japão e Alemanha e na
maioria dos países da Europa continental, com foco no equilíbrio dos interesses dos
1 Obra titulada “The Modern Corporate and Private Property” de A.Berle e G. Means.
2 Teoria formalizada por Jensen e Meckling, publicada em 1950 no Journal of Financial Economics, Theory of
the firm: managerial behaviour, agency cost and ownership structure.
4
stakeholders (acionistas, cotistas, dirigentes, gerentes, empregados, fornecedores, clientes
financiadores e a comunidade em geral).
Historicamente, o movimento da Governança Corporativa foi mais ativo nos Estados
Unidos. Entre a década de 80 e 90, os investidores institucionais3 frente à onda de takeovers
4,
abuso de poder dos CEO5 e dos Conselheiros demandaram uma participação mais ativa nas
tomadas de decisões, ao ponto de muitos deles elaborarem códigos de Governança
Corporativa que deveriam ser seguidos pelas empresas da carteira como condição necessária
para investimentos. Adicionalmente, os acionistas deixam de ter uma posição passiva frente
às decisões tomadas pela administração a cargo do CEO, exigindo prestação de contas.
A partir de 2001, os escândalos vividos por algumas organizações (Enron, Worldcom,
Qwest e Tyco Intl.), resultantes de fraude nas informações financeiras, causaram grande
impacto no meio corporativo fazendo com que os acionistas pressionassem a cúpula diretiva
exigindo atitudes prudentes, além de meios que lhes garantissem a veracidade das
informações e a integridade das transações realizadas, baseados nos princípios de Governança
Corporativa.
Atualmente organismos internacionais multilaterais (Banco Mundial, FMI, etc.)
priorizam a Governança Corporativa por estar associada a um ambiente institucional
equilibrado e a uma política macroeconômica de boa qualidade (SILVA, 2006, p.23).
Outros três aspectos foram fundamentais para divulgação da Governança Corporativa,
o Comitê Cadbury, Robert Monk e a OECD (Organisation for Economic Co-operation and
Development). Assim, em 1992, Comitê Cadbury publica um relatório sobre os aspectos
financeiros da Governança Corporativa para que todas as empresas listadas na Bolsa de
Valores de Londres seguissem as regras contidas neste código visando uma melhor
divulgação das informações financeiras, bem como promovessem a divulgação de práticas de
Governança Corporativa para as empresas, sendo o coordenador deste relatório o Sir Adrian
Cadbury.
O ativismo do executivo e empresário Robert Monk foi importante para o
desenvolvimento da Governança Corporativa, pois percebeu que os acionistas estão
preocupados apenas com a maximização de suas ações, e não com a perfomance das
3 Investidores institucionais são os fundo de pensão, fundo de investimento, fundações, entre outros.
4 Expressão em inglês que significa tomada de controle. O controle da empresa pode ser comprado de forma
amigável nas bolsas de valores com a anuência dos acionistas ou de forma hostil contra a vontade dos acionistas. 5 CEO – sigla que significa Chief Executive Ofice, executivo principal da empresa.
5
organizações. Para ele, o monitoramento eficaz dos acionistas adiciona e gera mais valor e
riqueza do que aquela empresa que não dispõe de tal recurso (ANDRADE; ROSETTI, 2009,
p.156). Foi no fundo de pensão LENS que demonstrou que estes investidores institucionais,
como controladores de grandes corporações, com uma participação ativa, obtiveram ganhos
financeiros e adição de valor patrimonial.
Quanto à OECD, no ano de 1998, criou um grupo de trabalho, envolvendo membros e
representantes de 15 países, com o propósito de definir um sistema de Governança
Corporativa eficaz para assessorar governos, bolsas de valores, investidores e empresas em
seus esforços de avaliação e de aperfeiçoamento da Governança Corporativa em seus países.
Como resultado publica-se “Os Princípios de Governança Corporativa da OEDC”, além de
sua promoção junto aos diversos países.
Sendo assim, constata-se que a Governança Corporativa ganha espaço na história das
corporações e países, com o objetivo principal de estabelecer mecanismos, modelos ou
sistemas por meio de normas e princípios para assim nortear as organizações, afim de que os
investidores sintam-se seguros e confortáveis na aplicação de seu dinheiro. Em suma,
profissionalizando a gestão de uma organização por meio dos “Códigos de Governança
Corporativa” que resultam em práticas a serem seguidas por e para todos os envolvidos na
organização, em especial a alta administração.
No Brasil, a presença da Governança Corporativa deve-se a um conjunto de fatores
que demandou profissionalismo das empresas, entre eles estão: abertura do mercado de
capitais impulsionando a presença e interesse estrangeiro no Brasil, privatizações de empresas
estatais, movimento internacional de fusões e aquisições, ações e iniciativas do IBGC
(Instituto Brasileiro de Governança Corporativa), CVM (Comissão de Valores Mobiliários),
BOVESPA (Bolsa de Valores de São Paulo) e BNDES (Banco Nacional do Desenvolvimento
Social).
O mercado de capitais brasileiro movimentou US$ 9 bilhões somente no 1º semestre
de 2009 de investimentos externos (UOL, 2009). Porém, a aceleração teve início a partir de
meados da década de 90 com o movimento de abertura da economia provocando o
crescimento de volume de investidores estrangeiros negociando no mercado de capitais
brasileiro. Juntamente, algumas empresas começam a acessar o mercado externo listando suas
ações em bolsas de valores estrangeiras, principalmente na NYSE6, com o objetivo de se
6 Sigla da New York Stock Exchange – principal bolsa de valores nos EUA.
6
capitalizar através do lançamento de valores mobiliários no exterior.
Este fato obriga as companhias abertas brasileiras a seguir diversas regras impostas
pela SEC7, relacionados a aspectos contábeis, de transparência e divulgação de informação, os
chamados “Princípios de Governança Corporativa”. Com o passar do tempo, o mercado de
capitais brasileiro começou a perder espaço para outros mercados devido à falta de proteção
ao acionista minoritário e a incerteza em relação às aplicações financeiras, resultante,
principalmente, de maior transparência na gestão e a ausência de instrumentos adequados de
supervisão das companhias que influenciavam a percepção de risco que, conseqüentemente,
aumentavam o custo do capital das empresas.
O outro fator relevante para o surgimento da Governança Corporativa no Brasil foi o
movimento de privatizações de empresas estatais ocorridos a partir de 1990, que tinha por
objetivo a geração de caixa para a União para a redução da dívida e do déficit público,
observando-se uma nova forma de controle compartilhado no Brasil. Através de acordo de
acionistas, os investidores integrantes do bloco adquirente do controle distribuem entre si o
comando da empresa, estabelecendo contratualmente regras para reger o cotidiano da
empresa.
A atuação do IBGC iniciou-se na década de 90 na busca por maior capacitação
profissional dos membros do conselho de administração e melhoria da gestão das empresas,
transformando-se em um dos principais estimuladores no Brasil à adoção das práticas de
Governança Corporativa, com o lançamento do seu primeiro “Código das Melhores Práticas
de Governança Corporativa”, em 1999.
No ano de 2000 a BOVESPA, com o objetivo de promover as boas práticas de
Governança Corporativa, lançou o Novo Mercado, um segmento diferenciado para as
empresas que negociam suas ações na bolsa. O Novo Mercado se divide em 3 níveis: Nível 1,
Nível 2 e Novo Mercado. Os Níveis 1 e 2 visam incentivar e preparar de forma gradual as
empresas a aderirem ao Novo Mercado, todos seguindo regras de Governança Corporativa
mais exigentes que a legislação vigente.
Por sua vez, a CVM, constituída pela Lei nº 6.385/76, com a missão de zelar pelas
operações realizadas no mercado de valores mobiliários, buscando disciplinar o seu
funcionamento e a atuação de seus protagonistas (companhias abertas, intermediários
7 Sigla da Securities and Exchange Commission, órgão regulador do mercado de capitais norte-americano, o
equivalente a nossa CVM.
7
financeiros e investidores) com o objetivo de melhor desenvolver o mercado de capitais,
publicou em 2002 a cartilha titulada como “Recomendações da CVM sobre Governança
Corporativa”, e assim orientar as operações.
O BNDES, em outubro de 2000, lança o Programa de Apoio às Novas Sociedades
Anônimas com o objetivo principal de capitalizar pequenas e médias empresas, através da
abertura de capital, e com a proposição de ser adotadas as boas práticas de governança
corporativa. No final de 2002, o BNDES propõe o Programa de Incentivo à Adoção de
Práticas de Governança Corporativa, apesar de suspenso, visava proporcionar condições
especiais de financiamento aos clientes que adotassem de forma voluntária as melhores
práticas de governança corporativa.
Fato financeiramente relevante é a efetiva participação dos Fundos de Pensão na
carteira de ações das companhias brasileiras, passando a exigir mais transparência na gestão, e
em alguns casos com participação direta na eleição de membros ativos do Conselho de
Administração, possibilitando acompanhamento do desempenho da organização.
Nota-se que no Brasil, o surgimento da Governança Corporativa está diretamente
relacionado à abertura e necessidade de capitalização das empresas, bem como de uma melhor
regulação do mercado para a proteção dos investidores minoritários e, assim, provocando uma
mudança no modelo de gestão das empresas.
2.2 CONCEITOS E PILARES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
A Governança Corporativa surge como um mecanismo ou sistema que, baseado num
conjunto de práticas, irá garantir aos acionistas uma correta gestão dos recursos a fim de
maximizar o valor do empreendimento, bem como sua perpetuação. Contudo, a literatura,
com decorrer do tempo, passou a apresentar diversos conceitos.
O IBGC (2009, p.19) define a Governança Corporativa como:
Sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e
incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, Conselho de
Administração, Diretoria e órgãos de controle. As boas práticas de Governança
Corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses
com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu
acesso a recursos e contribuindo para sua longevidade.
De acordo com a OECD (2005, p.15), a Governança Corporativa é o “sistema através
do qual as organizações são dirigidas e controladas”.
Já a CVM (2002, p.1) apresenta a Governança Corporativa como o “conjunto de
8
práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger todas
as partes interessadas, tais como investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao
capital”.
Conforme Oliveira (2006, p.16) Governança Corporativa é
O conjunto de práticas administrativas para otimizar o desempenho das
empresas – com seus negócios, produtos e serviços – ao proteger, de maneira
equitativa, todas as partes interessas – acionistas, clientes, fornecedores, credores,
funcionários, governo - , facilitando o acesso a informações básicas da empresa e
melhorando o modelo de gestão.
Constata-se, assim, que os conceitos acima apresentam pontos em comum no que
tange ao propósito da Governança Corporativa ao afirmarem que é um sistema, ou seja,
conjunto de elementos (práticas) que, coordenadas entre si, formam uma estrutura organizada
e com um objetivo específico. Outro ponto de destaque são as partes interessadas, por se tratar
de um sistema que tem por objetivo organizar, coordenar, atender, distribuir e/ou proteger o
relacionamento das partes interessadas, sendo elas: acionistas, cotistas, dirigentes, gerentes,
empregados, fornecedores, clientes financiadores e a comunidade afetada diretamente ou
indiretamente pelos negócios e/ou atividades da organização. E, por último, relacionada à
gestão, identifica-se que a sua atuação está voltada para a direção e controle de uma
organização, em outras palavras, trata-se de um método de gerenciamento da empresa a fim
de atender as interesses das partes envolvidas.
Conforme o IBGC (2009, p.19) o conjunto de práticas da Governança Corporativa
baseia-se em quatro pilares8, sendo:
Transparência (disclosure) – Mais do que "a obrigação de informar", a Administração
deve cultivar o "desejo de informar", sabendo que da boa comunicação interna e externa,
particularmente, quando espontânea, franca e rápida, resulta um clima de confiança, tanto
internamente quanto nas relações da empresa com terceiros. A comunicação não deve
restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, mas também contemplar os demais
fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação empresarial e que conduzem à criação
de valor.
Equidade (fairness) – Caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os sócios e demais
partes interessadas (stakeholders). Atitudes ou políticas discriminatórias, sob qualquer
pretexto, são totalmente inaceitáveis.
8 Alguns autores citam um quinto pilar, que é Compliance, que atender aos requerimentos legais. No entanto, o
IBGC não o considera como pilar.
9
Prestação de Conta (Accountability) - Os agentes da governança corporativa devem
prestar contas de sua atuação, assumindo integralmente de seus atos e omissões.
Responsabilidade Corporativa – Os agentes de governança devem zelar pela
sustentabilidade das organizações, visando à sua longevidade, incorporando considerações
de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.
Presentes tais conceitos e pilares, para que uma empresa adote a Governança
Corporativa como um estilo de gestão deverá integrá-los à cultura da organização e, para
tanto, conta com a atuação dos seguintes agentes: Conselho de Administração, Conselho
Fiscal, Auditoria Independente, Sócios (Proprietários) e dos Executivos/Gestores.
2.3 A GESTÃO EMPRESARIAL
A Governança Corporativa visa também estruturar a administração/gestão da empresa,
sendo o ponto de partida a Alta Administração que são os responsáveis por pensar o negócio,
e não necessariamente por executá-lo, desenvolvendo assim mecanismos de gestão, através de
seus pilares e práticas que darão a forma da organização, originando um novo modelo de
gestão.
A Alta Administração detém a direção e controle da organização. Conforme Moraes
(2001, p.21), a direção refere-se às relações interpessoais dos administradores com os
subordinados, envolvendo aspectos como: poder e autoridade, comunicação, liderança e
motivação. Quanto ao controle, compreende a verificação da compatibilidade entre a ação
organizacional e o plano que a determinou, propiciando a mensuração e a avaliação dos
resultados alcançados, garantindo que os rumos da ação individual e grupal sejam compatíveis
com os objetivos organizacionais, além de contribuir para manter a conformidade entre as
regras e as políticas organizacionais essenciais.
Ferreira et al (2005, p.19) comenta que um modelo de gestão organiza e modela, por
meio de instrumentos e técnicas adequadas, os recursos financeiros e materiais da organização
e até mesmo as pessoas que a compõem. Propõe também a consideração de que cada vez mais
as organizações devem buscar modelos integrativos, ou seja, que alcancem as diversas
dimensões de uma organização, “de forma que facilitem o alcance de níveis elevados de
eficiência, eficácia e efetividade” (FERREIRA et al, 2005, p. 21).
Segundo Oliveira, (2006, p.23) a Governança Corporativa para ser implementada
10
também necessita de vários novos instrumentos administrativos9, os quais, em situações mais
cômodas de gestão, possivelmente não fossem pensados, estruturados e implementados. Entre
estes instrumentos estão o planejamento estratégico, estrutura organizacional, orçamentos,
custos, indicadores de desempenho, pesquisa de mercado, etc.
Por tanto, o modelo de gestão apresentado pela Governança Corporativa representa a
melhor forma de estruturar a alta administração por definir as responsabilidades e autoridades
e, desta forma, promovendo uma precisa e necessária separação entre a propriedade e a
gestão. Além disto, o espectro de atuação de cada parte deve estar formalizado no estatuto
social e nos regimentos internos da empresa (OLIVEIRA, 2006, p.23), facilitando o
direcionamento da administração para as expectativas dos diversos públicos.
2.4 BOAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
As “Boas Práticas” é o conjunto de regras, normas ou instruções que a empresa adota
como sendo a melhor forma de gestão baseada nos pilares de Governança Corporativa
(transparência, equidade, prestação de conta e responsabilidade social). Tais práticas são
elaboradas por instituições, como IBCG e CVM, e as empresas podem aderir voluntariamente
ou, no caso da BOVESPA, a adesão ocorre de acordo com o segmento em que são negociadas
as ações.
Para a CVM a adoção de boas práticas de Governança Corporativa constitui, também,
um conjunto de mecanismos através dos quais os investidores, incluindo controladores, se
protegem contra desvios de ativos por indivíduos que podem influenciar ou tomar decisões
em nome da companhia.
Assim, a maioria das empresas que adotam as práticas de Governança Corporativa a
divulgação é em seu site, Intranet, de balanços patrimoniais e/ou balanços sociais. É um
compromisso de gestão que a alta administração assume com todos os envolvidos na
organização, são nestas práticas que devem constar como o Conselho de Administração irá
tomar as decisões. Tais informações, ao serem públicas, representam o compromisso dos
executivos com as partes interessadas, é uma garantia para os envolvidos, principalmente aos
investidores, em especial os minoritários, que saberão como a empresa é governada e como se
processa sua interação com o meio que ela está inserida.
Conforme afirma Motta et al (2006, p.192), as práticas são um instrumento de auxilio
9 Instrumentos de Gestão – metodologias e técnicas estruturadas de desenvolvimento e operacionalização de
determinado assunto.
11
à gestão com a visão de ajudar a alta administração a repartir adequadamente entre as partes
legitimamente interessadas os benefícios da empresa, respeitando a primazia dos
proprietários.
De acordo com pesquisa da Fundação Dom Cabral (ANDRADE; ROSETTI, 2009, p.
471), 87,5% das empresas buscam a formalização das práticas adotadas e os fatores
determinantes de acordo com a importância, são: abertura de capital, acesso ao mercado
internacional de capitais, reorganização societária, fusões, aquisições e alianças, adesão aos
segmentos diferenciados de governança corporativa da Bovespa e às exigências de
investidores institucionais com presença no capital de controles. Sendo assim, a necessidade
surge de uma situação interna ou externa à organização.
2.5 A EMPRESA E A GOVERNANÇA CORPORATIVA
Constata-se que, atualmente, a adoção das práticas de Governança Corporativa está
relacionada à natureza jurídica e à estrutura de controle, bem como os tipos de controlador,
ainda que, inicialmente as práticas se desenvolveram basicamente para proteger ao acionista
minoritário contra a imprudência do executivo principal.
No Brasil, a forma jurídica mais conhecida das empresas, conforme o Código Civil de
2002 são: Sociedade Simples, Sociedade Limitadas, Sociedade Anônima e Sociedade
Cooperativa.
Assim, um dos focos da Governança Corporativa é a estrutura de controle que em sua
maioria assume as formas apresentadas no Quadro 1.
Forma de Controle Característica
Definido
Controle exercido por um ou grupo de acionista, vinculado
por acordo de sócios, que possui mais de 50% das ações ou
quotas com direito a voto da organização.
Difuso
Controle exercido por acionistas ou grupo de acionistas não
vinculados por acordo de sócios, detendo parcela relevante
do capital social, mas inferior a 50% do capital social.
Pulverizado ou
Disperso
Composição acionária dispersa entre um grande número de
acionistas, não existindo um ou grupo de acionistas capaz
de exercer o controle de forma permanente. Quadro 1 – Formas de controle das organizações. Fonte:Código de Melhores Práticas de Governança
Corporativa. IBGC (2009, p.17).
Diretamente relacionado à forma de controle estão os tipos de controlador, ou seja, a
característica do grupo de proprietários, podendo ser eles de origem:
Estatal – com controle definido, maioria do capital votante pertencente ao Estado;
12
Familiar – uma ou mais famílias detém o poder de controle (definido ou difuso);
Não Familiar – um ou mais indivíduos detêm o poder de controle (definido ou difuso);
Estrangeiro – sócio controlador é estrangeiro com poder de controle (definido ou
difuso);
Institucional – controle definido ou difuso, onde os controladores são investidores
institucionais.
De acordo com Andrade e Rossetti (2009, p.468), no Brasil, e particularmente entre
1998 e 2002, a proporção de controladores das empresas eram: 47% familiares ou individuais,
23,3% privados estrangeiros, 16,9% privados nacionais, 7% estatal, 5,2% Fundos de Pensão e
0,6% Bancos ou outras instituições financeiras.
3 PROCEDIMENTOS METODOLÓGICOS
Adotou-se como metodologia para a realização deste artigo a pesquisa de cunho
bibliográfico, que de acordo com Silva e Menezes (2001, p. 38) é aquela baseada na análise
da literatura já publicada em forma de livros, revistas, publicações avulsas, imprensa escrita e
até eletronicamente, disponibilizada na Internet.
O problema abordado surge da observação da realidade, isto é, o alto índice de
extinção das MPEs está associado, em grande parte, à falta de conhecimento dos proprietários
de instrumentos de gestão que possam dar uma boa base para a perenidade das empresas.
Para CERVO et al (2007, p.30) o método concretiza-se como o conjunto das diversas
etapas ou passos que devem ser seguidos para a realização da pesquisa.
Com base no exposto, primeiramente pesquisou-se a bibliografia específica sobre a
Governança Corporativa, apesar de ainda carente a literatura em nosso país, fez-se necessário
complementar a pesquisa com livros de autores estrangeiros. Logo, efetuou-se uma leitura
criteriosa e seletiva com o objetivo de coletar material para resolver o problema abordado.
Para conhecimento da situação das MPEs, os dados utilizados são de caráter de
pesquisa secundária. Adotando-se como fonte a pesquisa divulgada pelo SEBRAE10
(Serviço
Brasileiro de Apoio ás Micro e Pequenas Empresas) e IBGE11
(Instituto Brasileiro Geografia
e Estatística) e, por meio das informações obtidas, inferiu-se a situação das MPEs brasileiras.
Após traçou-se um paralelo entre a Governança Corporativa e as micros e pequenas empresas
10
Pesquisa realizada pelo SEBRAE – Fatores Condicionantes e Taxas de Sobrevivência e Mortalidade das Micro
e Pequenas Empresa no Brasil 2003-2005. 11
Estudo realizado pelo IBGE – Demografia das Empresas 2006
13
com base em uma leitura interpretativa do “Código das Melhores Práticas de Governança
Corporativa” 12
do IBCG (2009). Para CERVO et al (2007, p. 86) a leitura interpretativa é a
última etapa da leitura de um texto e aplicação destes aos fins particulares da pesquisa.
A escolha de tal código motivou-se pelo fato de que se trata de uma instituição de
referência no Brasil pela disseminação da Governança Corporativa, o qual refere que “os
princípios e práticas da boa Governança Corporativa aplicam-se a qualquer tipo de
organização, independente do porte, natureza jurídica ou tipo de controle” (IBGC, p.15). Por
parte da CVM, a cartilha para a adoção das Boas Práticas de Governança Corporativa prioriza
mais as sociedades anônimas, por se tratar de um órgão que atua diretamente na supervisão
destas companhias, em especial aquelas que negociam seus títulos no mercado de capitais.
Pela estrutura objetiva do Trabalho de Conclusão de Curso/TCC, as 113
práticas/recomendações contidas no código foram listadas em uma planilha, selecionando-se
uma amostra de 15%, mantendo a proporcionalidade entre os capítulos com relação ao total, e
que ao menos uma prática de cada capítulo seja analisada. O tamanho da amostra motivou-se
a fim de garantir a confiabilidade de dados que, de acordo com Baretta (2006, p. 43), quando
se pesquisa um número reduzido de elementos pode-se dar mais atenção aos casos
individuais, evitando erros nas respostas que neste caso seriam as análises.
Efetuou-se a análise quanto à aplicabilidade das práticas às MPEs, considerando-se
sua estrutura societária e operacional, seus aspectos legais (independente da opção tributária e
formalidades exigidas) e, principalmente, o resultado destas práticas na melhoria da gestão.
As práticas foram classificadas como:
1. Aplicável – quando objetivo proposto pela prática pode ser aplicado diretamente pela
MPE;
2. Aplicável com Ressalvas – quando o objetivo da prática poderia ser aplicável à MPE,
mas deveria ser adaptada a estrutura das mesmas.
3. Não Aplicável – quando o objetivo da prática relacionasse requisitos legais das
empresas que negociam na bolsa de valores.
4 RESULTADOS
A seguir, são apresentados os resultados da pesquisa.
12
O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC é editado na forma de livro, contendo as
práticas consideradas como as melhores para empresas que atuam no mercado.
14
4.1 AS MICRO E PEQUENAS EMPRESAS E SUA EXTINÇÃO
O estudo publicado pelo IBGE (2008, p.16) apresenta o padrão da demografia das
empresas brasileiras, em especial o movimento de entrada (criação) e saída (extinção) de
empresas no mercado, com base nas informações do CEMPRE13
, do total de 5,1 milhões das
entidades empresariais cadastradas, estão divididas entre microempresas, pequenas, médias e
grande empresas.
O Gráfico 1 demonstra que, das empresas ativas em 2006, as MPEs representam quase
99% das sociedades ativas e respondem por mais de 50% do pessoal ocupado no Brasil, além
de participar com 30% para o PIB (Produto Interno Bruto) (SEBRAE, 2009, p.1). São
consideradas, por tanto, as “sementes” para futuras corporações. Em sua maioria, são
constituídas para fornecer serviços ou mercadorias a terceiros, distribuídos em segmentos
como Confecção de Roupas, Mecânicas, Imobiliárias, Agências de Viagens, Financeiras,
Seguradoras, Hotéis e Pousadas, Escolas, Lojas, Restaurantes, Bares, etc.
Gráfico 1 - Distribuição percentual do número de empresas, do pessoal ocupado total, do pessoal
assalariado e dos salários e outras remunerações, segundo porte da empresa – Brasil 2006. Fonte:
IBGE - Demografia das Empresas.
A classificação de porte das empresas no Brasil, de acordo com a pesquisa do
SEBRAE (2007, p.11) e o estudo do IBGE (2008, p.15), é pelo número de pessoas
assalariadas, sendo microempresa (com até 09 assalariados), pequena (de 10 a 49
13
O CEMPRE é o Cadastro Central das Empresas, que engloba registro de pessoas jurídicas inscritas no CNPJ,
independentemente da atividade exercida ou da natureza jurídica.
15
assalariados), média (de 50 a 249 assalariados) e grande (250 a mais assalariados). No
entanto, para fins tributários, a Lei Complementar nº123 (14/12/2006), as classifica de acordo
com a receita bruta, sendo até R$ 240.000,00 para micro empresas; e superior a $ 240.000,00
até R$ 2.400.000,00 para empresas de pequeno porte.
Conforme o SEBRAE, em pesquisa analisada, 68% dos empresários das empresas
extintas, afirmam que a principal razão para o fechamento da empresa está centrada nas falhas
gerenciais (ponto/local inadequado, falta de conhecimentos gerenciais e desconhecimento do
mercado), seguido de causas econômicas. De acordo com o estudo do IBGE, apesar de não
informar o motivo do encerramento, no período de 2000-2006 as MPEs foram responsáveis
pela extinção de quase 70% dos postos de trabalho assalariados formais; reafirmando seu
aporte para a sociedade brasileira.
Para os empresários, um dos fatores do sucesso para a manutenção das MPES são as
habilidades gerenciais, que se dividem em preparação do empresário para interagir com o
mercado em que atua e a competência para bem conduzir o seu negócio. Para interagir com o
mercado em que atua é importante explorá-lo a fundo, sendo esta uma tarefa a ser realizada
prévia a abertura da empresa. Já as competências para conduzir o negócio podem ser
desenvolvidas e o proprietário pode valer-se de ferramentas ou guias que o auxiliem a
perpetuar o negócio, pois o objetivo de todo empresário é o crescimento e a valorização da
sua empresa. Esta última, ocorre através da percepção dos clientes, fornecedores, comunidade
e da concorrência.
Gráfico 2 – Dificuldades no gerenciamento da empresa – empresa ativa. Razões para o fechamento da
empresa – empresa extinta. Ano de 2005. Fonte: SEBRAE (2007) – Fatores Condicionantes e Taxas de
Sobrevivência e Mortalidade das Micro e Pequenas Empresa no Brasil 2003-2005.
16
Entre os cinco principais fatores condicionantes para o fechamento da empresa,
citados pelas empresas extintas, conforme o Gráfico 2, são: Política Pública e Arcabouço
Legal, Causas Econômicas Conjunturais, Carga Tributária Elevada, Falhas Gerencias e Falta
de Capital de Giro. Destes, um fator de responsabilidade direta do empresário são as falhas
gerenciais, que tem a sua origem na falta de conhecimento de gestão ou preparo para assumir
o cargo de proprietário-gerente. Outro fator, a falta de capital de giro, deve-se a dificuldade
que algumas empresas possuem em acessar a financiamentos para alavancar o negócio.
Quanto à falta de capital de giro, constata-se a ação do governo em disponibilizar
linhas de crédito especial para MPEs para capitalizar e promover a competitividade das
mesmas, através do BNDES (PEC) e o FAT (Proger), porém muitas empresas enfrentam
dificuldades em acessar estes financiamentos, devido a sua falta de preparo.
Conforme Resnik (1991, p. 9), nem todos os empreendedores têm conhecimentos ou
disposição para administrar uma empresa em atividade, fazendo com que as coisas certas
aconteçam e obtendo os resultados corretos. Sendo assim, o sucesso ou o fracasso dependerá
de uma boa administração, que será o aspecto determinante da perpetuação do negócio.
As falhas na gestão é uma carência de profissionalismo por parte da gerência da
empresa ou do proprietário, não se planejando, não considerando o impacto de suas ações,
nem compreendendo o significado de perder ou ganhar, preocupando-se com o curto prazo,
não estabelecendo um norte para sua empresa. E como afirma Henrique (2008, p.15) sobre a
realidade de gestão das MPEs “um fator que tem sido bastante estudado é o fato delas não
contarem com um sistema de gestão eficaz, o que quase sempre os leva à mortalidade logo
nos primeiros anos de vida”.
Conforme Rodrigues e Mendes (2006, p. 90), o alto grau de mortalidade de pequenos
e médios negócios tem como motivação principal a inexistência de comunhão de objetivos,
identidade de valores e pensamento convergentes dos sócios e da empresa num todo, para
uma condução estratégica e operacional.
4.2 A GOVERNANÇA CORPORATIVA
A Governança Corporativa, através da profissionalização da gestão empresarial, busca
a maximização do investimento e a perpetuação do negócio. Sendo que esta última ocorrerá se
a gestão estiver bem alinhada com os objetivos, e como resultado haverá uma valorização da
organização – produtos e serviços – e conseqüentemente do investimento ou da organização, e
17
assim terá subsídios para garantir a sua manutenção no mercado empresarial. Pressupõe-se
que toda empresa nasce para viver e se manter no mercado.
O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC está divido em
6 capítulos: Propriedade (Sócios), Conselho de Administração, Gestão, Auditoria
Independente, Conselho Fiscal, Conduta e Conflito de Interesses. Para cada item são
apresentadas recomendações, ou seja, práticas que deverão ser internalizadas na gestão da
organização, em especial pelos agentes da Governança Corporativa.
A Tabela 1 apresenta a totalidade das recomendações (práticas) distribuídas entre os
capítulos do Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, bem como a
amostra a ser analisada. Sendo que a análise inicia-se da primeira prática de cada capítulo até
cobrir a quantidade amostral de recomendações.
Capítulo População Proporção Amostra Proporção
Propriedade 20 18% 3 18%
Conselho de Administração 56 50% 8 50%
Gestão 11 10% 2 10%
Auditoria Independente 7 6% 1 6%
Conselho Fiscal 9 8% 1 8%
Conduta e Conflito de Interesses 10 9% 2 9%
Total 113 100% 17 100%
Quantidade de Recomendações
Tabela 1 - Tabela com a subdivisão e totalidade das práticas e amostras selecionadas de Governança
Corporativa do IBGC. Código disponível no site: http://www.ibgc.org.br/CodigoMelhoresPraticas.aspx
No Quadro 2 apresenta-se as análises efetuadas das 17 práticas, classificadas de
acordo com o critério adotado: Aplicável (AP), Aplicável com Ressalvas (AR) e Não
Aplicável (NA). No caso das práticas “Aplicável com Ressalva” e “Não Aplicável”,
apresentou-se uma justificativa. O texto completo de cada prática encontra-se disponível no
ANEXO A.
Título da Recomendação/Prática Análise
AP AR NA
Capítulo 1. PROPRIEDADE
1.1 Propriedade – sócios
1.2 Conceito “uma ação = um voto”
1.3 Acordos entre os sócios
As MPEs estão constituídas por uma quantidade reduzida de sócios – em média de 3 a 4
pessoas – e o acordo entre os sócios é o próprio contrato social da empresa. Como está
prática visa à transparência e a equidade no relacionamento entre os "donos" da sociedade,
18
cabe um maior detalhamento no contrato social quanto: a compra e venda das participações e
mecanismos para resolução de conflitos entre os sócios.
Capítulo 2. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
2.1 Conselho de Administração
Na maioria das MPEs, devido a sua pequena estrutura, os sócios estão presentes na
organização, envolvidos na sua gestão e operação, sendo estes os executivos principais da
mesma. Partindo desta premissa, não haveria a necessidade de um elo entre os sócios e a
organização, como exposto nesta prática. Contudo, dada a importância e a finalidade deste
agente, de ter a incumbência de decidir sobre o que é o melhor para a organização, seria
interessante para as MPEs a instituição em contrato social de um conselho ou comitê. Que
fosse formado por todos os sócios (inclusive por aqueles não atuantes na empresa), algum
funcionário experiente e um consultor externo, que se reuniria com freqüência trimestral para
a discussão do rumo do negócio.
A fim de incorporar os pilares da Governança Corporativa, recomenda-se elaborar um
regimento interno de como irão ocorrer estas reuniões, e após encerramento deverá emitir-se
uma ata de reunião.
2.2 Missão do Conselho de Administração
2.3 Atribuições
Partindo do pressuposto que o Conselho de Administração será uma reunião, na qual os
sócios se encontrarão para discussão do negócio, as atribuições apresentadas nesta prática são
válidas para as MPEs e devem ser pauta desta reunião.
Contudo algumas atribuições não seriam aplicáveis a realidade desta empresas, como a
contratação de executivos indicados pelo diretor, para as MPEs este tipo de decisões não
poderiam esperar uma reunião de conselho, salvo que considerado uma decisão estratégica e
de salário elevado, podendo convocar uma reunião extraordinária. Outra exceção seria da
escolha da auditoria independente, estrutura e valores movimentados não são adequados para
as MPEs. Outro ponto que não se aplica é solicitar deliberação da Assembléia de Sócios, pois
os próprios sócios fazem parte deste conselho.
2.3.1 Gerenciamento de riscos corporativos
Os cargos do Conselho de Administração e Diretoria são exercidos pelas mesmas pessoas.
Dificilmente uma MPE terá um sistema informatizado para prevenção dos riscos, mas, os
sócios e principais administradores devem conhecer os riscos (internos e externos) a que a
sua empresa está ou poderá estar exposta, para assim minimizar os efeitos sobre a empresa.
2.3.2 Sustentabilidade
2.3.3 Política de porta-vozes
O risco de exposição de uma MPE é menos relevante que de uma grande empresa, em
especial as sociedades anônimas com ações negociadas na bolsa de valores. Adicionalmente,
a estrutura não comportaria um diretor de relações com investidores, pois suas quotas não são
negociadas em bolsa de valores.
2.4 Composição do Conselho de Administração
Como o Conselho será composto pelos próprios sócios, e sabe-se que muito dos micro e
19
pequenos empresários não irão possuir as experiências listadas, no entanto, elas servirão de
referência no momento de contratar um consultor externo, bem como escolher um
funcionário para fazer parte destas reuniões. E os conhecimentos apresentados devem servir
de parâmetro para a capacitação dos próprios sócios.
2.5 Qualificação do conselheiro de administração
Está prática, dependerá do nível de conhecimento e nível de maturidade dos sócios,
constituindo-se um desafio para muitos empresários. Como verificou-se nas pesquisas
analisadas, muitos deles carecem de conhecimentos gerenciais, dificultando-lhes, por
exemplo a compreensão sobre os relatórios gerencias e contábeis. Contudo, deverá servir de
referência, assim como na prática 2.4, de aspectos a desenvolver tanto nos sócios como
demais membros que irão fazer parte destas reuniões, pois os pontos apresentados nesta
prática relacionam-se diretamente com o crescimento da organização, bem como alavancar a
sua valorização e perpetuação.
Capítulo 3. GESTÃO
3.1 Atribuições
No caso de uma MPE, o diretor-presidente quase sempre é um dos sócios da empresa, que
participará das reuniões de conselho. Contudo, uma vez definidas as diretrizes, nestas
reuniões, os sócios devem agir e gerir a empresa para atingir os objetivos propostos, e
repassar as orientações para os demais funcionários. No que tange à segregação de função
sabe-se que muitas MPEs enfrentam dificuldades neste aspecto, em especial as de origem
familiar, já que costumam misturar os problemas e relações da família com os da empresa, e
ainda o sócio principal tende a centralizar as decisões em si. Mas para minimizar esta
situação deve-se buscar incorporar na gestão da empresa o pilar da equidade, promovendo o
tratamento igualitário a todos independente dos laços que unem os membros da empresa.
3.2 Indicação dos diretores
Os cargos de diretores nas MPEs serão desempenhados pelos próprios sócios.
Capítulo 4. AUDITORIA INDEPENDENTE
4.1 Auditoria Independente
Nas sociedades anônimas, em especial, as com ações negociadas nas bolsas de valores a
auditoria é obrigatória, cabendo-lhes a avaliação sobre as demonstrações financeiras. Ainda
que suas atividades sejam importantes para uma empresa, para uma MPE o serviço de
auditoria resulta um valor elevado, atividade muitas vezes realizada pelo próprio contador.
Capítulo 5. CONSELHO FISCAL
5.1 Conselho Fiscal
Devido à estrutura enxuta das MPEs e acesso entre as pessoas, instalar um conselho fiscal,
mesmo que não permanente seria burocratizar o processo. Porém, no caso de algum sócio
solicitar esclarecimentos sobre o andamento da organização, direcionará a demanda
diretamente para aos demais sócios ou contador da empresa, ou por meio de um advogado.
Além, alguns dos objetivos deste conselho também não se aplicariam como aprovação de
debêntures e bônus de subscrição.
Capítulo 6. CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES
20
6.1 Código de Conduta
6.1.1 Abrangência
Os assuntos sugeridos para um código de conduta são bastante abrangentes. No caso das
MPEs, somente a política de negociação de ações da empresa não se aplicaria, devendo ser
excluído para a aplicação na mesma.
Total das Práticas/Recomendações 5 8 4
Quadro 2 – Análise das práticas de Governança Corporativa do IBGC para as MPEs.
Como pode-se observar no quadro acima, de um total de 17 práticas, em 8 delas
haveria a necessidade de adaptá-las à realidade das micro e pequenas empresa, e em 4
práticas não se aplicariam principalmente pela estrutura não comportar determinada atividade
ou agente. Contudo, verifica-se 5 recomendações que são aplicáveis a este grupo de empresas.
5 CONCLUSÃO
Como exposto, as MPEs brasileiras são de extrema importância para a economia por
diversos fatores, como geração de trabalho e renda, além de fazer parte da cadeia produtiva da
sociedade capitalista em que está inserida. Por isso deve-se buscar a sua perpetuação através
de um modelo de gestão sólido.
Apresenta-se, assim, a Governança Corporativa como um sistema de gestão que,
baseado em um conjunto de práticas e na atuação de seus agentes, visa preservar e otimizar o
valor e desempenho das organizações, alinhando os interesses das partes envolvidas.
No entanto, observa-se que somente em 5 das 17 práticas analisadas seriam aplicáveis
à estrutura das MPEs. Contudo, o aporte da Governança Corporativa deriva das 8 práticas que
precisariam ser adaptadas para a realidade das mesmas, pois conceitos importantes seriam
incorporados na sua gestão, promovendo assim uma mudança na forma de conduzir o
negócios pelos sócios da empresa.
A Governança Corporativa formaliza os papéis dos agentes14
dentro de uma
organização, através da distribuição das responsabilidades e direitos. De acordo com as
práticas de Governança Corporativa analisadas relativas às atribuições dos agentes, sugere-se
que os mesmos sejam pessoas diferentes. Nas empresas de capital aberto e de grande porte,
não resultaria em grandes dificuldades, apesar de verificar-se que algumas empresas contam
com a participação do CEO no Conselho de Administração. Já para as MPEs resulta oneroso
adotar Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Auditoria Independente, mas não
14
Os agentes como já comentado são o Conselho de Administração, Direção, Conselho Fiscal, Auditoria
Independente.
21
impeditivo, pois os conselheiros devem ser remunerados pelo seu trabalho, além do número
reduzido de pessoas.
Porém, as atribuições do Conselho de Administração, tais como definição da estratégia
e orientações, acompanhamento da gestão, monitoramento dos riscos, supervisionar o
relacionamento entre os executivos15
e as demais partes interessadas, possibilitam ao micro e
pequeno empresário pensar a empresa como uma entidade com uma função a cumprir na
sociedade, e não somente em executar atividades rotineiras para manutenção do negócio; e,
assim, pensar estrategicamente e a longo prazo e dar continuidade à organização.
Como afirma Henrique (2008, p.19), para uma unidade econômica cuja finalidade é o
lucro, torna-se necessário a utilização de ferramentas que otimizem as chances de sucesso da
organização e que assim obtenha o lucro esperado ou o retorno do que foi investido, ou que
pelo menos reduza as possibilidades de fracasso ou evitando que a tomada de uma decisão
equivocada possa prejudicar sua continuidade.
Desta forma, e com o objetivo de manutenção do negócio, a adoção dos pilares de
Governança Corporativa é de extrema importância, cuja efetivação exige transportar a
transparência, a equidade, a prestação de contas e a responsabilidade corporativa para dentro
da empresa. Assim procedendo implanta-se o processo de melhoria na qualidade da gestão,
que agregará valor ao negócio, permitindo o seu crescimento e, conseqüentemente, sua
manutenção.
Adotar práticas de Governança Corporativa na gestão de uma empresa traz benefícios
para mesma. Cabe citar a pesquisa realizada junto a investidores de todo o mundo pela
McKinsey Company em 2000 (SILVA, 2006, p.81) a qual relata que “mais de 80% dos
entrevistados estariam dispostos a pagar mais por uma empresa com boas práticas de
governança corporativa, enquanto 75% dos investidores consideravam a governança tão
importante quanto o desempenho financeiro da empresa”. Diversas pesquisas apontam que as
ações de empresas adotantes de Governança Corporativa se valorizaram entorno de 210,9%
em 5 anos.
Para as MPEs, entre os benefícios, pode-se citar, além da melhoria na gestão, o acesso
a financiamentos de baixo custo – atualmente os bancos disponibilizam empréstimos para
MPEs com taxas de juros acessível –, mas para tanto a empresa deve demonstrar possuir uma
situação sólida e a adoção de práticas da Governança Corporativa, resultará em uma
15
Devido a estrutura enxuta das micro e pequenas empresas a supervisão ocorre sobre todos os funcionários.
22
percepção reduzida do risco por parte dos bancos. Ademais do acesso a linha de créditos, ter-
se-á uma maior valorização da empresa ou de sua marca, ou seja, uma empresa com um
sistema de gestão definido e com objetivos e metas claras, o que a posiciona junto ao mercado
de forma positiva.
Para a CAF, Corporación Andina del Fomento, (2005, p.10), conduzir uma empresa
com Governança Corporativa implica que ela estará melhor organizada e irá planejar melhor
seus objetivos e estratégias, bem como responderá com mais eficiência em seus processos,
tornando-se assim mais sólida e competitiva.
A adoção da Governança Corporativa na gestão para MPEs exige mudança na cultura
do empresário brasileiro para que desenvolva ações que outorguem sustentabilidade ao
empreendimento, bem como pensar não somente na parte operacional da empresa mas
também na parte estratégica. Para tanto, é necessário mudar a perspectiva de análise da
empresa, ou seja, ao começar um negócio o empreendedor deve estar ciente de que hoje pode
ser uma micro empresa, mas em 10 anos tornar-se uma empresa de porte.
Integridade, regras, leis, conceitos, estruturas, processos e as boas práticas de
Governança Corporativa somente serão úteis ou aplicáveis se forem levadas a cabo por
pessoas que queiram fazer as coisas corretas, e não somente cumprir um protocolo. A atitude
e o comportamento dos proprietários serão fundamentais para mudar o futuro das MPEs.
De acordo com o exposto, faz-se necessário uma exploração mais aprofundada da
estrutura adequada de Governança Corporativa para as MPEs e uma divulgação mais enfática
no meio acadêmico e empresarial. Além de uma investigação mais detalhada sobre a sua
abordagem, como uma via para dar suporte aos pequenos empresários para traçar o caminho
que a empresa deve seguir e, assim, diminuir a taxa de extinção das MPEs.
REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS
AGUIAR, Carlos Guilherme de Paula. Governança Corporativa e Geração de Valor aos
Acionistas. 2005. Monografia (Grau em Economia) – Instituto de Economia, Universidade
Federal do Rio de Janeiro, Rio de Janeiro.
ANDRADE, Adriana; ROSSETTI, José Paschoal. Governança Corporativa: fundamentos,
desenvolvimentos e tendências. 4 ed. São Paulo: Atlas, 2009.
23
BARBETTA, Pedro Alberto. Estatística aplicada às Ciências Sociais. 6 ed. Florianópolis:
Editora da UFSC, 2006.
CERVO, Amado Luiz; BERVIAN, Pedro Alcino; SILVA, Roberto da. Metodologia
científica. 6 ed. São Paulo: Pearson Prentice Hall, 2007.
CHIAVENATO, Idalberto. Administração, Teoria, Processo e Pratica. 4 ed. Rio de
Janeiro: Editora Elsevier, 2007
CRESPO, Silvio. Bovespa fecha semestre com 2ª maior alta do G20. Uol Economia. São
Paulo. Disponível em: <http://economia.uol.com.br/cotacoes/ultnot/2009/06/30/ult1918u
2186.jhtm>.
CVM – COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Recomendações da CVM sobre
Governança Corporativa. Rio de Janeiro. Junho de 2002. Disponível em: <
http://www.cvm.gov.br/>. Acesso em:11 Ago 2009
CVM – COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. História do Mercado de Capitais do
Brasil. Disponível em: < http://www.cvm.gov.br/>. Acesso em: 06 Set 2009
CORPORACIÓN ANDINA DE FOMENTO. Programa Kemmerer de desarrollo e
integración de los mercados financiero. Gobierno Corporativo: lo que todo empresário
debe saber. Venezuela, 2005.
FERREIRA, Victor C. Paradela et al. Modelos de Gestão. 1 ed. Rio de Janeiro: FGV Editora,
2005.
HENRIQUE, Marco Antonio. A importância da contabilidade gerencial para micro e
pequena empresa. 2008. Monografia (Especialização) – Departamento de Economia,
Contabilidade e Administração, Universidade de Taubaté, Taubaté.
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA (IBGC). Código das
24
melhores práticas de governança corporativa. 4 ed. São Paulo: IBGC, 2009.
INSTITUTO BRASILEIRO DE GEOGRAFIA E ESTATISTICA (IBGE). Demografia das
Empresas 2006. Rio de Janeiro, 2008.
LEI COMPLEMENTAR Nº 123, DE 14/12/2006. Disponível em:
<http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/LCP/Lcp123.htm>. Acessado em: 29 Ago 2009
MIZRUCHI, Mark. Berle and Means revisited: governance and Power of large U.S.
corporations. Theory and Society Journal, New York, v.33, n. 5, out. 2004.
MORAES, Anna Maris Pereira de. Iniciação ao Estudo da Administração. 2 ed. São
Paulo:Pearson Education do Brasil, 2001.
MOTTA, José Luiz de Souza; SILVEIRA, Alfredo Maciel da; BORGES, Luiz Ferreira
Xavier. Exemplo de Modelo Referencial de Governança Corporativa. Revista do BNDES,
Rio de Janeiro, v.13, n26, p.191-222, dez.2006.
OLIVEIRA, Djalma de Pinho Rebouças. Governança corporativa na prática: integrando
acionistas, conselho de administração e diretoria executiva na geração de resultados. São
Paulo: Atlas, 2006.
ORGANISATION FOR ECONOMIC CO-OPERATION AND DEVELOPMENT (França).
Corporate Governance of Non-Listed Companies in Emergin Markets. Paris, 2006.
Disponível em: < http://www.oecd.org/document/55/0,3343,en_2649_34813_3725
9703_1_1_1_1,00.html>. Acesso em: 14 Set 2009.
ORGANISATION FOR ECONOMIC CO-OPERATION AND DELOPMENT (França).
Principles of Corporate Governance. Paris, 2004. Disponível em: <
http://www.oecd.org/document/49/0,3343,en_2649_34813_31530865_1_1_1_1,00.html>.
Acesso em:11 Ago 2009.
25
RESNIK, Paulo. A Bíblia da pequena empresa: como iniciar com segurança sua pequena
empresa e ser muito bem-sucedido. Tradução Maria Cláudia Oliveira Santos. São Paulo:
McGraw-Hill, Makron Books, 1990.
RODRIGUES, José Antonio; MENDES, Gilmar de Melo. Governança corporativa:
estratégia para geração de valor. Rio de Janeiro, 2004.
SILVA, André Luiz Carvalhal da. Governança Corporativa e sucesso empresarial:
melhores práticas para aumentar o valor da firma. São Paulo: Saraiva, 2006.
SILVA, Edna Lúcia da.; MENEZES, Estera Muszkat. Metodologia da pesquisa e
elaboração de dissertação. 3 ed revisada. Florianópolis : Laboratório de Ensino a Distância
da UFSC, 2001.
SEBRAE, Participação no PIB em expansão. Agência Sebrae de Notícias. 24 Ago 2009.
SERVIÇO BRASILEIRO DE APOIO ÀS MICRO E PEQUENAS EMPRESAS (SEBRAE).
Fatores Condicionantes e Taxas de Sobrevivência e Mortalidade das Micro e Pequenas
Empresas no Brasil 2003-2005. Brasília, 2007.
THE LONDON STOCK EXCHANGE. Committee on The Financial Aspects of Corporate
Governance. London, 1992.
TROTTI, Victor. Governança Corporativa. Revista do Curso de Direito da UNIFCAS,
Salvador, v. 105, mar.2009. Disponível em: < http://www.revistas.unifacs.br/index.php
/redu/issue/view/82>. Acesso em: 13 Jun 2009.
26
ANEXO A - Práticas/Recomendações analisadas, extraídas do Código de Melhores Práticas
de Governança Corporativa do IBGC.
Capítulo 1 - Propriedade
1.1 Propriedade – sócios. “Cada sócio é um proprietário da organização, na proporção de
sua participação no capital social” (p. 21)
1.2 Conceito “uma ação = um voto”. "O poder político, representado pelo direito de
voto, deve estar sempre em equilíbrio com o direito econômico. O direito de voto deve ser assegurado
a todos os sócios. Assim, cada ação ou quota deve assegurar o direito a um voto. Este princípio deve
valer para todos os tipos de organização. A vinculação proporcional entre direito de voto e
participação no capital favorece o alinhamento de interesses entre todos os sócios. Exceções à regra
“uma ação = um voto” devem ser evitadas. Caso ocorram, é fundamental que haja uma justificativa
forte o suficiente para compensar o desalinhamento de interesses gerado. Deve ser dada
transparência sobre as razões dessa escolha, para que os sócios avaliem suas vantagens e
desvantagens. Organizações com controle definido devem divulgar, com clareza, como o poder
político é exercido por seus controladores, ou seja, é preciso informar se esse controle se dá
diretamente, através da maioria das ações, ou por meio de mecanismos de ampliação de controle.
Esses mecanismos incluem, entre outros, ações sem-direito a voto ou com voto restrito, aluguel de
ações, estruturas piramidais, golden shares e restrições à aquisição de controle – como as poison
pills. Cabe à totalidade dos sócios avaliar se um eventual desalinhamento de interesses prejudica o
desempenho da organização e seu acesso a capital." (p.21)
1.3 Acordos entre os sócios. "Os acordos entre sócios que tratem de compra e venda de
suas participações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto ou do poder de controle:
Devem estar disponíveis e acessíveis a todos os demais sócios. Nas companhias abertas, deverão ser
públicos e divulgados no website da organização e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM);
Devem conter mecanismos para resolução de casos de conflito de interesses e as condições de saída
de sócios; Não devem vincular ou restringir o exercício do direito de voto de quaisquer membros do
Conselho de Administração, os quais deverão cumprir fielmente seu dever de lealdade e diligência
para com a organização. Esse dever deve sobrepor os interesses particulares daqueles que os
indicaram; devem abster-se de tratar sobre a indicação de quaisquer diretores para a organização."
(p.22)
Capítulo 2 – Conselho de Administração
2.1 Conselho de Administração. "O Conselho de Administração, órgão colegiado
encarregado do processo de decisão de uma organização em relação ao seu direcionamento
27
estratégico, é o principal componente do sistema de governança. Seu papel é ser o elo entre a
propriedade e a gestão para orientar e supervisionar a relação desta última com as demais partes
interessadas. O Conselho recebe poderes dos sócios e presta contas a eles. O Conselho de
Administração é o guardião do objeto social e do sistema de governança. É ele que decide os rumos
do negócio, conforme o melhor interesse da organização. Toda organização deve ter um Conselho de
Administração eleito pelos sócios, sem-perder de vista as demais partes interessadas, seu objeto
social e sua sustentabilidade no longo prazo. O Conselho de Administração deve sempre decidir em
favor do melhor interesse da organização como um todo, independentemente das partes que
indicaram ou elegeram seus membros." (p.29)
2.2 Missão do Conselho de Administração. “A missão do Conselho de Administração é
proteger e valorizar a organização, otimizar o retorno do investimento no longo prazo e buscar o
equilíbrio entre os anseios das partes interessadas (shareholders e demais stakeholders), de modo que
cada uma receba benefício apropriado e proporcional ao vínculo que possui com a organização e ao
risco a que está exposta.” (p.29)
2.3 Atribuições. "O Conselho de Administração deve zelar pelos valores e propósitos da
organização e traçar suas diretrizes estratégicas. Para que o interesse da organização sempre
prevaleça, o Conselho deve prevenir e administrar situações de conflitos de interesses e administrar
divergências de opiniões. Dentre as responsabilidades do Conselho de Administração destacam-se:
Discussão, aprovação e monitoramento de decisões, envolvendo: Estratégia; Estrutura de capital;
Apetite e tolerância a risco (perfil de risco); Fusões e aquisições; Contratação, dispensa, avaliação
(vide 3.9) e remuneração do diretor-presidente e dos demais executivos, a partir da proposta
apresentada pelo diretor-presidente; Escolha e avaliação da auditoria independente; Processo
sucessório dos conselheiros e executivos (vide 2.2); Práticas de Governança Corporativa;
Relacionamento com partes interessadas; Sistema de controles internos (incluindo políticas e limites
de alçada); Política de gestão de pessoas; Código de Conduta (vide 6.1). É o responsável também por
apoiar e supervisionar continuamente a gestão da organização com relação aos negócios, aos riscos
e às pessoas. Não deve interferir em assuntos operacionais, mas deve ter a liberdade de solicitar
todas as informações necessárias ao cumprimento de suas funções, inclusive a especialistas externos,
quando necessário. O Conselho deve prestar contas aos sócios, incluindo um parecer sobre o
relatório da Administração e as demonstrações financeiras, além de propor, para deliberação da
assembléia,a remuneração anual dos administradores, sempre vinculada a um processo de avaliação
dos órgãos e de seus integrantes." (p.31)
2.3.1 Gerenciamento de riscos corporativos. “O Conselho de Administração deve
assegurar-se de que a Diretoria identifica preventivamente – por meio de um sistema de informações
adequado – e lista os principais riscos aos quais a organização está exposta, além da sua
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probabilidade de ocorrência, a exposição financeira consolidada a esses riscos (considerando sua
probabilidade de ocorrência, o impacto financeiro potencial e os aspectos intangíveis) e as medidas e
os procedimentos adotados para sua prevenção ou mitigação”. (p.31)
2.3.2 Sustentabilidade.“Buscando a viabilidade e a longevidade da organização, o
Conselho de Administração deve incorporar e assegurar-se de que a Diretoria também incorpora
considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e das operações. Cabe ao
Conselho orientar o processo de definição das ferramentas e os indicadores de gestão, inclusive
remuneração, de modo a vincular os temas da sustentabilidade às escolhas estratégicas e refleti-los
nos relatórios periódicos (vide 3.5). Essa postura deverá ser disseminada ao longo de toda a cadeia
produtiva, por meio de mecanismos formais como contratos ou acordos de parceria.” (p.31)
2.3.3 Política de porta-vozes.“O Conselho de Administração deve aprovar uma política de
porta-vozes, visando eliminar o risco de haver contradições entre as declarações das diversas áreas e
dos executivos da organização. O diretor de relações com investidores tem poderes delegados de
porta-voz da sociedade.” (p.31)
2.4 Composição do Conselho de Administração. "A composição do Conselho depende
de uma variedade de fatores que descreve a organização e o ambiente em que ela atua. Dentre eles,
pode-se destacar: objetivos, estágio/grau de maturidade da organização e expectativas em relação à
atuação do Conselho. O conceito de representação de qualquer das partes interessadas não é
adequado para a composição do Conselho, uma vez que o conselheiro tem seus deveres relacionados
à organização e, conseqüentemente, a todas as partes interessadas. Não está, portanto, vinculado a
nenhuma delas. Ao compor o Conselho, a organização deve considerar a criação de um ambiente que
permita a livre expressão dos conselheiros. Em qualquer caso, deve-se buscar diversidade de
experiências, qualificações e estilos de comportamento para que o órgão reúna as competências
necessárias ao exercício de suas atribuições (vide 2.3). O Conselho, como um colegiado, deve buscar
reunir competências tais como: Experiência de participação em outros Conselhos de Administração;
Experiência como executivo sênior; Experiência em gestão de mudanças e administração de crises;
Experiência em identificação e controle de riscos; Experiência em gestão de pessoas; Conhecimentos
de finanças; Conhecimentos contábeis; Conhecimentos jurídicos;Conhecimentos dos negócios da
organização; Conhecimentos dos mercados nacional e internacional; Contatos de interesse da
organização." (p.32)
2.5 Qualificação do conselheiro de administração."O conselheiro deve, no mínimo,
possuir: Alinhamento com os valores da organização e seu Código de Conduta; Capacidade de
defender seu ponto de vista a partir de julgamento próprio; Disponibilidade de tempo (vide 2.8);
Motivação. Adicionalmente, é recomendável que possua: Visão estratégica; Conhecimento das
melhores práticas de Governança Corporativa; Capacidade de trabalho em equipe; Capacidade de
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ler e entender relatórios gerenciais, contábeis e financeiros; Noções de legislação societária;
Percepção do perfil de risco da organização. O conselheiro deve ainda estar isento de conflito de
interesse fundamental (não administrável,não pontual ou situacional, que seja ou se espere que seja
permanente) e permanentemente atento aos assuntos da organização, além de entender que seus
deveres e responsabilidades são abrangentes e não restritos às reuniões do Conselho.” (p.33)
Capítulo 3 - Gestão
3.1 Atribuições. "O diretor-presidente é responsável pela gestão da organização e
coordenação da Diretoria. Ele atua como elo entre a Diretoria e o Conselho de Administração. É o
responsável ainda pela execução das diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração e deve
prestar contas a este órgão. Seu dever de lealdade é para com a organização. Cada um dos diretores
é pessoalmente responsável por suas atribuições na gestão. Deve prestar contas ao diretor-presidente
e, sempre que solicitado, ao Conselho de Administração, aos sócios e demais envolvidos, com a
anuência do diretor-presidente. O diretor-presidente, em conjunto com os outros diretores e demais
áreas da companhia, é responsável pela elaboração e implementação de todos os processos
operacionais e financeiros, após aprovação do Conselho de Administração. O conceito de segregação
de funções deve permear todos os processos.” (p. 54)
3.2 Indicação dos diretores. “Cabe ao diretor-presidente a indicação dos diretores e a
proposição de suas respectivas remunerações para aprovação do Conselho de Administração." (p.54)
Capitulo 4 – Auditoria Independente
4.1 Auditoria Independente. "Toda organização deve ter suas demonstrações financeiras
auditadas por auditor externo independente. Sua atribuição básica é verificar se as demonstrações
financeiras refletem adequadamente a realidade da sociedade. Como parte inerente ao trabalho dos
auditores independentes, inclui-se a revisão e a avaliação dos controles internos da organização. Esta
tarefa deve resultar num relatório específico de recomendações sobre melhoria e aperfeiçoamento dos
controles internos. A organização pode também contratar outros serviços de auditoria externa
independente para informações não financeiras que considere relevantes.” (p.59)
Capítulo 5 – Conselho Fiscal
5.1 Conselho Fiscal. "O Conselho Fiscal é parte integrante do sistema de governança das
organizações brasileiras. Conforme o estatuto, pode ser permanente ou não. Sua instalação, no
segundo caso, dar-se-á por meio do pedido de algum sócio ou grupo de sócios. Seus principais
objetivos são: Fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o
cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; Opinar sobre o relatório anual da Administração,
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fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à
deliberação da Assembléia Geral; Opinar sobre as propostas dos órgãos da Administração, a serem
submetidas à Assembléia Geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou
bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos,
transformação, incorporação, fusão ou cisão (vide 1.4.1); Denunciar, por qualquer de seus membros,
aos órgãos de Administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção
dos interesses da companhia, à Assembléia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrir, além de
sugerir providências úteis à companhia; Analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais
demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia; Examinar as demonstrações
financeiras do exercício social e sobre elas opinar. Deve ser visto como um controle independente
para os sócios que visa agregar valor para a organização. O Conselho Fiscal deve ter o direito de
fazer consultas a profissionais externos (advogados, auditores, especialistas em impostos, recursos
humanos, entre outros), pagos pela organização, para obter subsídios em matérias de relevância. Os
conselheiros fiscais possuem poder de atuação individual, apesar de o órgão ser colegiado.” (p.62)
Capítulo 6 – Conduta e Conflito de Interesse
6.1 Código de Conduta. "Além do respeito às leis do país, toda organização deve ter um
Código de Conduta que comprometa administradores e funcionários. O documento deve ser
elaborado pela Diretoria de acordo com os princípios e políticas definidos pelo Conselho de
Administração e por este aprovados. O Código de Conduta deve também definir responsabilidades
sociais e ambientais. O código deve refletir adequadamente a cultura da empresa e enunciar, com
total clareza, os princípios em que está fundamentado. Deve ainda apresentar caminhos para
denúncias ou resolução de dilemas de ordem ética (canal de denúncias, ombudsman).” (p.66)
6.1.1 Abrangência. "O Código de Conduta deve abranger o relacionamento entre
conselheiros, diretores, sócios, funcionários, fornecedores e demais partes interessadas
(stakeholders). Conselheiros e executivos não devem exercer sua autoridade em benefício próprio ou
de terceiros. O Código de Conduta deve cobrir, principalmente, os seguintes assuntos: Cumprimento
das leis e pagamento de tributos; Operações com partes relacionadas (vide 6.2.1); Uso de ativos da
organização; Conflito de interesses (vide6.2); Informações privilegiadas (vide 6.3); Política de
negociação das ações da empresa (vide 6.4); Processos judiciais e arbitragem (vide 1.8); Whistle-
blower; Prevenção e tratamento de fraudes(vide 677); Pagamentos ou recebimentos questionáveis;
Recebimento de presentes e favorecimentos; Doações (vide 6.6); Atividades políticas; Direito à
privacidade; Nepotismo; Meio ambiente; Discriminação no ambiente de trabalho;Assédio moral ou
sexual; Segurança no trabalho; Exploração do trabalho adulto ou infantil; Relações com a
comunidade; e Uso de álcool e drogas." (p.62)
