Banco Espírito Santo, S.A. - web3.cmvm.ptweb3.cmvm.pt/sdi2004/emitentes/docs/fsd14260.pdf · mantenha inalterada desde a data da sua disponibilização. Não obstante, se, entre

Banco Espírito Santo, S.A. Sociedade Aberta

Sede: Av. da Liberdade, 195, Lisboa Capital Social: 2.500.000.000,00 Euros

Número 500 852 367, de Pessoa Colectiva e de Matrícula, registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa - 1.ª secção

(Emitente e Oferente)

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO E DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO NO EURONEXT LISBON

OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO COM DIREITO DE PREFERÊNCIA NA SUBSCRIÇÃO DOS ACCIONISTAS DE 666.666.666 ACÇÕES ORDINÁRIAS, NOMINATIVAS E ESCRITURAIS, COM O VALOR NOMINAL UNITÁRIO DE 1

EURO, REPRESENTATIVAS DE 57,14% DO CAPITAL SOCIAL DO BANCO ESPÍRITO SANTO, S.A., APÓS AUMENTO, ASSUMINDO A SUBSCRIÇÃO INTEGRAL DO AUMENTO DE CAPITAL

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ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DE 666.666.666 ACÇÕES ORDINÁRIAS, NOMINATIVAS E ESCRITURAIS, COM O VALOR NOMINAL UNITÁRIO DE 1 EURO, REPRESENTATIVAS DE 57,14% DO CAPITAL SOCIAL DO BANCO

ESPÍRITO SANTO, S.A., APÓS AUMENTO, ASSUMINDO A SUBSCRIÇÃO INTEGRAL DO AUMENTO DE CAPITAL

Coordenador Global da OPS

17 de Março de 2009

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ADVERTÊNCIAS

Objecto

O presente Prospecto de oferta pública de subscrição e de admissão à negociação é elaborado para efeitos do disposto nos artigos 7.º, 114.º, 134.º, 135.º, 135.º- A, 135.º- B, 136.º, 136.º - A, 137.º, 236.º e 238.º do Código dos Valores Mobiliários. A sua forma e conteúdo obedecem ao preceituado no Código dos Valores Mobiliários, ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão, de 29 de Abril, objecto da rectificação publicada no Jornal Oficial n.º L 215, de 16 de Junho de 2004, e demais legislação aplicável. O presente Prospecto foi objecto de aprovação por parte da CMVM e encontra-se disponível sob a forma electrónica no sítio na internet da CMVM em www.cmvm.pt e no sítio na internet do Banco Espírito Santo, S.A. em www.bes.pt.

O presente Prospecto diz respeito a uma oferta pública de subscrição (a “Oferta Pública de Subscrição” ou “OPS”) de 666.666.666 acções ordinárias, nominativas e escriturais, com o valor nominal de 1 Euro, representativas de 57,14% do capital social do Banco Espírito Santo, S.A., após aumento e assumindo a subscrição integral do aumento de capital (as “Acções Novas”), com direito de preferência na subscrição de Acções Novas pelas pessoas que, à data da deliberação do aumento de capital, forem accionistas do BES (os “Accionistas Existentes”) ou hajam adquirido tais direitos, após aquela data.

Caso as Acções Novas oferecidas no âmbito da presente Oferta Pública de Subscrição não venham a ser integralmente subscritas nesta OPS, as mesmas serão oferecidas para serem subscritas por investidores institucionais ou por um conjunto de bancos que, para o efeito, celebrou com o Emitente e Oferente um Contrato de Underwriting sujeito a direito inglês (a “Oferta Institucional”). A Oferta Pública de Subscrição e a Oferta Institucional quando em conjunto designar-se-ão por “Oferta Combinada”.

As entidades que, no âmbito do disposto nos artigos 149.º e 243.º do Código dos Valores Mobiliários são responsáveis pela completude, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação contida no presente Prospecto encontram-se indicadas no presente capítulo sob a epígrafe “Responsáveis pela Informação”.

O n.º 5 do artigo 118.º do Código dos Valores Mobiliários estabelece que a aprovação do Prospecto “é o acto que implica a verificação da sua conformidade com as exigências de completude, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação”. O n.º 7 do artigo 118.º do Código dos Valores Mobiliários estabelece que a aprovação do Prospecto não envolve “qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do Emitente e Oferente ou do garante, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários”.

Nos termos do Código dos Valores Mobiliários, os intermediários financeiros têm deveres legais de prestação de informação aos seus clientes relativamente a si próprios, aos serviços prestados e aos produtos objecto desses serviços. Não obstante, para além do Emitente e Oferente, nenhuma entidade foi autorizada a dar informação ou prestar qualquer declaração que não esteja contida no presente Prospecto ou que seja contraditória com informação contida neste Prospecto. Caso um terceiro venha a emitir tal informação ou declaração, a mesma não deverá ser tida como autorizada pelo, ou feita em nome do Emitente e Oferente e como tal não deverá ser considerada fidedigna. Nem a emissão do presente Prospecto nem qualquer emissão ou subscrição de acções deverão ser tomadas como confirmação de que não houve qualquer alteração nas actividades do Emitente e Oferente ou das sociedades que de si dependem e com quem consolida contas, (o “Grupo BES”), desde a data do Prospecto ou de que a informação nele contida é correcta em qualquer altura posterior à data do Prospecto. A existência deste Prospecto não assegura que a informação nele contida se mantenha inalterada desde a data da sua disponibilização. Não obstante, se, entre a data da sua aprovação e a

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data de admissão à negociação das Acções Novas, for detectada alguma deficiência no Prospecto ou ocorrer qualquer facto novo ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no Prospecto, que sejam relevantes para a decisão a tomar pelos destinatários da OPS, o Emitente e Oferente deverá requerer imediatamente à CMVM a aprovação de adenda ou rectificação do Prospecto.

Nos termos do artigo 234.º n.º 2 do Código dos Valores Mobiliários, a decisão de admissão de valores mobiliários à negociação no Euronext Lisbon pela Euronext, “não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira do Emitente e Oferente, à viabilidade deste e à qualidade dos valores mobiliários admitidos”.

O Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. é o Coordenador Global da Oferta Pública de Subscrição (o “Coordenador Global da OPS”), responsável pela prestação dos serviços de assistência ao Emitente e Oferente na preparação, lançamento e execução da OPS e de assessoria ao processo de admissão à negociação das Acções Novas representativas do capital social do Emitente e Oferente, nos termos e para efeitos da alínea a) do n.º 1 do artigo 113.º do Código dos Valores Mobiliários. O Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. é responsável, nos termos e para os efeitos do disposto nos artigos 149.º e 243.º do Código dos Valores Mobiliários, pela prestação dos serviços de assistência previstos no artigo 337.º do Código dos Valores Mobiliários, devendo assegurar o respeito pelos preceitos legais e regulamentares em especial quanto à qualidade da informação. Não obstante, o Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., não realizou uma verificação autónoma de todos os factos ou informação constantes deste Prospecto.

Os riscos relacionados com a actividade do Grupo BES, com a regulação a que está sujeito, com a sua estrutura accionista, com a OPS e com a Oferta Combinada, com as Acções Novas, com os mercados financeiros e com a apresentação de informação financeira estão referidos no Capítulo 2 - “Factores de Risco” do presente Prospecto. Os potenciais investidores devem ponderar cuidadosamente os riscos referidos e as demais advertências constantes deste Prospecto antes de tomarem qualquer decisão de investimento no âmbito da OPS.

Os potenciais investidores devem informar-se sobre as implicações legais e fiscais aplicáveis à sua situação concreta, nomeadamente sobre as existentes no seu país de residência, que decorram da subscrição, detenção ou venda das Acções Novas do Emitente e Oferente e que lhes sejam aplicáveis, nomeadamente a informação contida no Capítulo 2 - “Factores de Risco” e outras advertências contidas neste Prospecto.

O presente Prospecto não constitui uma oferta de valores mobiliários nem um convite à subscrição de valores mobiliários por parte do Coordenador Global da OPS. O presente Prospecto não configura igualmente uma análise quanto à qualidade das Acções Novas nem uma recomendação à sua subscrição.

Qualquer decisão de investimento deverá basear-se na informação do Prospecto no seu conjunto e ser efectuada após avaliação independente da condição económica, situação financeira e demais elementos relativos ao Emitente e Oferente. Em acréscimo, nenhuma decisão quanto à intenção de investimento deverá ser tomada sem prévia análise, pelo potencial investidor e pelos seus eventuais consultores, do Prospecto no seu conjunto, mesmo que a informação relevante seja prestada mediante remissão para outra parte deste Prospecto ou para outros documentos incorporados no mesmo.

O Emitente e Oferente é o Banco Espírito Santo, S.A., Sociedade Aberta com sede na Av. da Liberdade, 195, Lisboa e com o número de telefone: +351 21 350 10 00.

A distribuição do presente Prospecto ou a subscrição das Acções Novas pode estar restringida em certas jurisdições (ver Restrições à Participação na OPS). Aqueles em cuja posse o presente Prospecto se encontre deverão informar-se e observar essas restrições.

AVISO A POTENCIAIS INVESTIDORES NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA

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Nem os direitos de preferência na subscrição de Acções Novas nem as Acções Novas foram, ou irão ser, registadas ao abrigo do Securities Act e não poderão ser oferecidas ou vendidas nos Estados Unidos da América. Os direitos de preferência na subscrição de Acções Novas e as Acções Novas serão alienadas apenas fora dos Estados Unidos da América de acordo com a “Rule 903” da “Regulation S” emitida ao abrigo do “Securities Act”. Não obstante, independentemente de e sem a participação do Coordenador Global da OPS, o BES poderá permitir que actuais accionistas nos Estados Unidos da América que se qualifiquem como “qualified institutional buyers” (investidores qualificados institucionais), tal como o termo é definido na “Rule 144A” do “Securities Act” exerçam os seus direitos de preferência na subscrição de Acções Novas ao abrigo das excepções previstas para colocações privadas em conformidade com a secção 4 (2) do “Securities Act”.

Adicionalmente, até ao final do período de 40 dias após o início da Oferta Institucional, a oferta ou alienação de direitos de preferência na subscrição de Acções Novas ou de Acções Novas nos Estados Unidos da América por um intermediário financeiro (quer o mesmo participe na OPS, na Oferta Institucional ou não participe em qualquer delas), poderá violar as regras sobre registo constantes do “Securities Act”.

AVISO A POTENCIAIS INVESTIDORES NO ESPAÇO ECONÓMICO EUROPEU

Excepto em Portugal e após a aprovação do presente Prospecto, não poderá ser realizada em qualquer Estado Membro do Espaço Económico Europeu que transpôs a Directiva 2003/71/CE, do Parlamento Europeu e do Censolho, de 4 de Novembro, a “Directiva do Prospecto” (um “Estado Membro Relevante”), uma oferta ao público de Acções Novas ou de direitos de preferência na subscrição de Acções Novas que sejam objecto da presente OPS, salvo ao abrigo dos seguintes casos de dispensa previstos na Directiva do Prospecto e na eventualidade de estes se encontrarem previstos na legislação que a transpôs no Estado Membro Relevante:

� Ofertas a entidades jurídicas que sejam autorizadas a desenvolver actividades nos mercados financeiros ou cuja actividade neste domínio esteja regulamentada, bem como as entidades não autorizadas nem regulamentadas para tal que tenham como única finalidade comercial o investimento em valores mobiliários;

� Ofertas a qualquer empresa que, de acordo com as suas últimas contas anuais ou consolidadas, preencha, pelo menos, dois dos três critérios seguintes: número médio de trabalhadores ao longo do exercício financeiro igual ou superior a 250, um activo total que exceda 43.000.000 de Euros e um volume de negócios anual líquido que ultrapasse 50.000.000 de Euros;

� Ofertas por intermediários financeiros, desde que dirigidas a menos de 100 pessoas singulares ou colectivas por Estado-Membro, que não sejam investidores qualificados, tal como definidos na Directiva do Prospecto, e com o prévio consentimento dos Joint Global Coordinators da Oferta Institucional;

� Ofertas em quaisquer outras circunstâncias previstas no artigo 3.º número 2 da Directiva do Prospecto;

desde que essa oferta de Acções Novas ou de direitos de preferência na subscrição de Acções Novas não crie para o Emitente e Oferente uma obrigação de publicar um Prospecto ao abrigo do artigo 3.º da Directiva do Prospecto.

Para os efeitos do parágrafo anterior, a expressão “oferta ao público” de acções ou de direitos de preferência na subscrição num Estado Membro Relevante significa qualquer comunicação ao público, independentemente da forma e dos meios por ela assumidos, que apresente informações suficientes sobre as condições da OPS e

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os valores mobiliários em questão, a fim de permitir a um investidor decidir sobre a aquisição ou subscrição de Acções Novas ou direitos de preferência na subscrição de Acções Novas, ou qualquer outra definição de “oferta ao público” que conste da legislação que transpõe a Directiva do Prospecto no Estado Membro Relevante.

Declarações relativas ao futuro

Algumas declarações incluídas no presente Prospecto constituem declarações relativas ao futuro. Todas as declarações constantes deste Prospecto, com excepção das relativas a factos históricos, incluindo, designadamente, aquelas que respeitam à situação financeira, receitas e rentabilidade (incluindo, designadamente, quaisquer projecções ou previsões financeiras ou operacionais), estratégia empresarial, perspectivas, planos e objectivos de gestão para operações futuras do Grupo BES, constituem declarações relativas ao futuro. Algumas destas declarações podem ser identificadas por termos como “antecipa”, “acredita”, “estima”, “espera”, “pretende”, “prevê”, “planeia”, “pode”, “poderá” e “poderia” ou expressões semelhantes. Contudo, estas expressões não constituem a única forma utilizada para identificar declarações relativas ao futuro. Estas declarações relativas ao futuro ou quaisquer outras projecções contidas neste Prospecto envolvem riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros factores que poderão determinar que os efectivos resultados ou desempenho do Grupo BES, bem como os resultados da sua actividade, sejam substancialmente diferentes daqueles que resultam expressa ou tacitamente das declarações relativas ao futuro. Tais declarações relativas ao futuro baseiam-se em convicções presentes, pressupostos, expectativas, estimativas e projecções dos administradores e da equipa executiva do BES, declarações públicas do BES, estratégia empresarial presente e futura bem como no contexto em que virão a operar no futuro. Tendo em conta esta situação, os potenciais investidores deverão ponderar cuidadosamente estas declarações relativas ao futuro previamente à tomada de qualquer decisão de investimento relativamente às Acções Novas.

Diversos factores poderão determinar que a actual performance ou resultados do Grupo BES sejam significativamente diferentes daqueles que resultam expressa ou tacitamente das declarações relativas ao futuro, incluindo os seguintes:

� alterações nas condições económicas e de negócio em Portugal, bem como noutros países onde o Grupo BES actua, incluindo Espanha, Brasil e Angola;

� flutuações e volatilidade das taxas de câmbio, taxas de juro e dos spreads de crédito;

� flutuações do preço das acções do BES;

� alterações nas políticas governamentais e na regulamentação;

� alterações no ambiente concorrencial do Grupo BES;

� outros factores melhor descritos no capítulo relativo aos Factores de Risco; e

� factores que não são actualmente do conhecimento do BES.

Caso algum destes riscos ou incertezas se verifique, ou algum dos pressupostos venha a revelar-se incorrecto, os eventos descritos neste Prospecto poderão não se verificar ou os resultados efectivos poderão ser significativamente diferentes dos descritos no presente Prospecto como antecipados, esperados, previstos ou estimados. Estas declarações relativas ao futuro reportam-se apenas à data do presente Prospecto. O BES não assume qualquer obrigação ou compromisso de divulgar quaisquer actualizações ou revisões a qualquer declaração relativa ao futuro constante do presente Prospecto de forma a reflectir qualquer alteração das suas expectativas decorrente de quaisquer alterações aos factos, condições ou circunstâncias em que os mesmos se basearam, salvo se, entre a data de aprovação do Prospecto e a data de admissão à negociação das Acções

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Novas, for detectada alguma deficiência no Prospecto ou ocorrer qualquer facto novo ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no Prospecto, que sejam relevantes para a decisão a tomar pelos destinatários da OPS ou pelos investidores em mercado regulamentado, situação em que o Emitente e Oferente deverá imediatamente requerer à CMVM aprovação de adenda ou rectificação do Prospecto.

Previsões ou estimativas de lucros

Este prospecto não contém qualquer previsão ou estimativa de lucros futuros.

Apresentação de Informação Financeira e outra informação

O Presente Prospecto contém a informação financeira consolidada do Grupo BES na data de, e relativa aos anos findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006, que foram elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS), e todas elas auditadas pela KPMG & Associados.

O BES calcula a sua quota de mercado média com base na média simples da quota de mercado de que dispõe em produtos como depósitos, planos de poupança reforma (PPR), outros produtos de seguros de vida, fundos de investimento, crédito hipotecário, crédito a empresas, crédito ao consumo, cartões de crédito, leasing e factoring, trade finance, corretagem e terminais de pontos de venda (POS). Nos cálculos de quotas de mercado, o BES utiliza as fontes oficiais de informação que sejam relevantes em cada caso, incluindo publicações do Banco de Portugal, da Associação Portuguesa de Bancos, da APFIPP - Associação Portuguesa de Fundos de Investimento, Pensões e Patrimónios e da Associação Portuguesa de Seguradoras. Nos casos em que não existem fontes oficiais e em que o BES tenha produzido a informação divulgada, esta é da sua responsabilidade.

O BES apresenta a sua informação financeira consolidada em Euros, excepto se contrariamente especificado ou se um determinado contexto assim o exigir. Referências a “euro”, “Euro” ou “€” referem-se à moeda única dos Estados-Membros da União Europeia que participam na terceira fase da União Económica e Monetária Europeia. Referências a “dólares”, “USD” e US$ referem-se à moeda com curso legal nos Estados Unidos da América.

A informação financeira contida no presente Prospecto foi arredondada em cada apresentação. Assim, em determinados casos, a soma dos números numa coluna de uma tabela poderá não coincidir exactamente com o número total fornecido nessa coluna. Os valores representados por percentagens incluídas no presente Prospecto não foram calculados com base em valores arredondados mas sim em valores anteriores ao arredondamento.

Salvo indicação em contrário, o termo activo total significa a soma do activo líquido consolidado e dos activos sob-gestão, outros activos fora do balanço e activo securitizado e o termo resultado líquido significa o resultado do exercício em causa menos o resultado atribuível a interesses minoritários.

Responsáveis pela informação

A forma e o conteúdo do presente Prospecto obedecem ao preceituado no Código dos Valores Mobiliários, ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão, de 29 de Abril, objecto da rectificação publicada no Jornal Oficial nº L 215 de 16/06/2004, e à demais legislação aplicável.

Nos termos dos artigos 149.º e 243.º do Código dos Valores Mobiliários as entidades a seguir indicadas são responsáveis pela completude, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação nele contidas à data da sua publicação.

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Nos termos do Código dos Valores Mobiliários, a responsabilidade é excluída se alguma das pessoas a seguir indicadas provar que o destinatário tinha ou devia ter conhecimento da deficiência de conteúdo do Prospecto à data da emissão da sua declaração contratual ou em momento em que a respectiva revogação ainda era possível.

A responsabilidade é ainda excluída se os danos sofridos por um investidor resultarem apenas do sumário do Prospecto, salvo se o mesmo contiver menções enganosas, inexactas ou incoerentes quando lido em conjunto com o restante conteúdo do Prospecto e demais documentos que o compõem.

De acordo com o artigo 150.º do Código dos Valores Mobiliários, o BES, na sua qualidade de Emitente e Oferente, responde independentemente de culpa em caso de responsabilidade dos titulares do seu órgão de administração, do intermediário financeiro encarregado da assistência à OPS, das demais pessoas que aceitem ser nomeadas no Prospecto como responsáveis por qualquer informação, previsão ou estudo que nele se inclua, dos titulares do órgão de fiscalização, das sociedades de revisores oficiais de contas, dos revisores oficiais de contas e de outras pessoas que tenham certificado ou, de qualquer outro modo, analisado os documentos de prestação de contas em que o Prospecto se baseia.

No que diz respeito à presente OPS, o direito a uma eventual indemnização deve ser exercido no prazo de seis meses após o conhecimento da deficiência do conteúdo do Prospecto e cessa, em qualquer caso, decorridos dois anos contados desde a data da divulgação do resultado da OPS.

No que diz respeito à admissão à negociação, o direito a uma eventual indemnização deve ser exercido no prazo de seis meses após o conhecimento da deficiência do Prospecto ou da sua alteração e cessa, em qualquer caso, decorridos dois anos a contar da divulgação do Prospecto de admissão ou da alteração que contém a informação ou previsão desconforme.

Identificação dos responsáveis pela informação contida no Prospecto

O Emitente e Oferente Banco Espírito Santo, S.A. Sociedade Aberta com sede na Av. da Liberdade, 195, Lisboa.

Os membros do órgão de administração do Emitente e Oferente Alberto Alves de Oliveira Pinto (Presidente)

Ricardo Espírito Santo Silva Salgado (Vice-Presidente)

Jean-Frédéric Marie Jacques de Leusse (Vice-Presidente)

José Manuel Pinheiro Espírito Santo Silva

António José Baptista do Souto

Jorge Alberto Carvalho Martins

Aníbal da Costa Reis de Oliveira

Manuel Fernando Moniz Galvão Espírito Santo Silva

José Maria Espírito Santo Silva Ricciardi

Jean-Luc Louis Marie Guinoiseau

Rui Manuel Duarte Sousa da Silveira

Joaquim Aníbal Brito Feixial de Goes

Pedro José de Sousa Fernandes Homem

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Luís António Burnay Pinto de Carvalho Daun e Lorena

Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva

José Manuel Ruivo da Pena

Amilcar Carlos Ferreira de Morais Pires

Bernard Delas

Nuno Maria Monteiro Godinho de Matos

João Eduardo Moura da Silva Freixa

Bernard Octave Mary

Michel Joseph Paul Goutorbe

Pedro Mosqueira do Amaral

Isabel Maria Osório de Antas Mégre de Sousa Coutinho

João de Faria Rodrigues

José de Albuquerque Epifânio da Franca

Os membros da Comissão de Auditoria José Manuel Ruivo da Pena (Presidente)

Luis António Burnay Pinto de Carvalho Daun e Lorena

João de Faria Rodrigues

O Auditor Externo e Revisor Oficial de Contas do Emitente e Oferente KPMG & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A., inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 189 e na CMVM sob o n.º 9093, com sede no Edifício Monumental, Avenida Praia da Vitória, 71 A – 11.º, 1069-006 Lisboa, representada por Inês Maria Bastos Viegas Clare Neves Girão de Almeida, ROC n.º 967, na qualidade de Revisor Oficial de Contas do BES durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2006, 2007 e 2008 e de Auditor Externo responsável pela Certificação Legal das Contas e Relatórios de Auditoria às Contas Individuais e às Contas Consolidadas relativas aos mesmos exercícios.

O intermediário financeiro encarregue da assistência à OPS O Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., com sede no Edifício Quartzo, Rua Alexandre Herculano, 38, 1269-161 Lisboa, é o intermediário financeiro responsável pela assistência à OPS.

Declaração dos responsáveis pela informação contida no Prospecto As pessoas/entidades que, nos termos consignados supra ou em qualquer ponto deste Prospecto, são responsáveis pela informação contida no Prospecto ou numa determinada parte do mesmo declaram que, após terem efectuado todas as diligências razoáveis para se certificarem de que tal é o caso e, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação constante do Prospecto ou de partes do mesmo pelas quais são responsáveis está em conformidade com os factos, não existindo quaisquer omissões susceptíveis de afectar o seu alcance.

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ÍNDICE

ADVERTÊNCIAS ............................................................................................................................................. 2

ÍNDICE .............................................................................................................................................................. 9

1 SUMÁRIO .............................................................................................................................................. 13

1.1 Panorâmica geral das actividades do BES........................................................................................... 13

1.2 Pontos fortes ........................................................................................................................................... 14

1.3 Estratégia................................................................................................................................................ 16

1.4 Sumário das Condições da OPS............................................................................................................ 18

1.5 Sumário dos Factores de Risco ............................................................................................................. 25

1.6 Sumário dos dados financeiros seleccionados...................................................................................... 27

2 FACTORES DE RISCO ........................................................................................................................ 32

2.1 Riscos Relacionados com a Actividade do Grupo BES ....................................................................... 32

2.2 Riscos de Regulação ............................................................................................................................... 41

2.3 Riscos Relacionados com a Estrutura Accionista e Societária do BES ............................................. 43

2.4 Riscos Relacionados com a Oferta Combinada ................................................................................... 44

3 DADOS FINANCEIROS SELECCIONADOS ................................................................................... 47

3.1 Balanço.................................................................................................................................................... 47

3.2 Demonstração dos resultados................................................................................................................ 48

3.3 Rácios Principais.................................................................................................................................... 49

3.4 Dividendos .............................................................................................................................................. 51

4 MOTIVOS DA OFERTA COMBINADA E AFECTAÇÃO DAS RECEITAS ................................. 52

5 CAPITALIZAÇÃO E ENDIVIDAMENTO ........................................................................................ 53

5.1 Declaração do Emitente e Oferente relativa à suficiência do fundo de maneio ................................ 58

6 POLÍTICA DE DIVIDENDOS ............................................................................................................. 59

7 DILUIÇÃO ............................................................................................................................................. 61

8 INFORMAÇÕES SOBRE O EMITENTE E OFERENTE................................................................ 62

8.1 Antecedentes e evolução do Emitente e Oferente ................................................................................ 62

8.2 Panorâmica geral das actividades do BES........................................................................................... 63

8.3 Pontos fortes ........................................................................................................................................... 64

8.4 Estratégia................................................................................................................................................ 66

8.5 Principais actividades ............................................................................................................................ 68

8.6 Informação adicional sobre a Actividade Internacional do Grupo BES ........................................... 78

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8.7 Contratos significativos ......................................................................................................................... 81

8.8 Investimentos.......................................................................................................................................... 84

8.9 Notação de Risco .................................................................................................................................... 87

8.10 Imóveis, instalações e equipamento ...................................................................................................... 88

8.11 Investigação e desenvolvimento, patentes e licenças ........................................................................... 88

8.12 Recursos Humanos ................................................................................................................................ 89

8.13 Acções judiciais e arbitrais.................................................................................................................... 90

8.14 Estrutura Organizativa ......................................................................................................................... 91

9 ANÁLISE DA EXPLORAÇÃO E DA SITUAÇÃO FINANCEIRA ............................................... 100

9.1 Panorâmica Geral das Actividades do BES ....................................................................................... 100

9.2 A Crise Financeira Mundial................................................................................................................ 101

9.3 Desenvolvimentos económicos ............................................................................................................ 103

9.4 Actividades no mercado português..................................................................................................... 104

9.5 Actividade internacional ..................................................................................................................... 105

9.6 Informação sobre tendências .............................................................................................................. 106

9.7 Explicação das principais rúbricas dos resultados e outros elementos financeiros........................ 108

9.8 Exercício findo em 31 de Dezembro de 2008 comparado com o exercício findo em 31 de Dezembro de 2007 ...................................................................................................................................................110

9.9 Comparação do exercício findo em 31 de Dezembro de 2007 com o exercício findo em 31 de Dezembro de 2006 .................................................................................................................................115

9.10 Liquidez e Recursos Financeiros ........................................................................................................ 120

10 ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO E QUADROS SUPERIORES........ 138

10.1 Panorâmica Geral sobre Governo Societário .................................................................................... 138

10.2 Conselho de Administração................................................................................................................. 139

10.3 Comissão Executiva ............................................................................................................................. 142

10.4 Aspectos relevantes da experiência profissional dos membros do Conselho de Administração e graus de parentesco entre os mesmos ................................................................................................. 144

10.5 Lista completa de cargos noutras sociedades .................................................................................... 147

10.6 Participações sociais e planos de incentivos....................................................................................... 162

10.7 Política de Remuneração ..................................................................................................................... 163

10.8 Remuneração........................................................................................................................................ 164

10.9 Comissão de Vencimentos.................................................................................................................... 165

10.10 Revisor Oficial de Contas ................................................................................................ 165

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10.11 Práticas do Conselho de Administração ......................................................................... 165

10.12 Comissões do Conselho de Administração ..................................................................... 165

10.13 Compliance, Controlo Interno e Prevenção de Branqueamento de Capitais .............. 170

10.14 Declaração relativa à conformidade com o regime português de governo das sociedades 172

10.15 Declaração sobre potenciais conflitos de interesses ....................................................... 179

10.16 Declaração sobre litígios .................................................................................................. 180

11 PRINCIPAIS ACCIONISTAS E OPERAÇÕES COM ENTIDADES TERCEIRAS ESPECIALMENTE RELACIONADAS............................................................................................ 181

11.1 Principais accionistas........................................................................................................................... 181

11.2 Operações com entidades terceiras especialmente relacionadas...................................................... 183

12 GESTÃO DE RISCO........................................................................................................................... 185

12.1 A Função de Risco no Grupo BES ...................................................................................................... 185

12.2 Organização da função de risco no Grupo BES ................................................................................ 186

12.3 Basileia II (Novo Quadro Prudencial)................................................................................................ 188

12.4 Tipos de Risco....................................................................................................................................... 188

13 LEGISLAÇÃO APLICÁVEL À ACTIVIDADE DO EMITENTE E OFERENTE ....................... 205

13.1 Banco de Portugal ................................................................................................................................ 205

13.2 Supervisão pela CMVM ...................................................................................................................... 210

13.3 Instituto de Seguros de Portugal......................................................................................................... 213

13.4 Evolução da regulamentação .............................................................................................................. 213

14 DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL E DIREITOS INERENTES ÀS ACÇÕES ....................... 214

14.1 Capital social ........................................................................................................................................ 214

14.2 Estatutos 216

14.3 Informação relativa aos valores mobiliários a oferecer e a admitir à negociação .......................... 223

15 CONDIÇÕES DA OPS ........................................................................................................................ 225

15.1 Condições, estatísticas da Oferta Pública de Subscrição, calendário previsto e modalidades de subscrição ............................................................................................................................................ 225

15.2 Plano de distribuição e atribuição ...................................................................................................... 232

15.3 Preço de subscrição.............................................................................................................................. 233

15.4 Colocação e tomada firme ................................................................................................................... 234

16 ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO E MODALIDADES DE NEGOCIAÇÃO ................................... 235

16.1 Admissão à negociação ........................................................................................................................ 235

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16.2 Criadores de mercado.......................................................................................................................... 235

16.3 Estabilização......................................................................................................................................... 235

17 DESPESAS E CUSTOS RELACIONADOS COM A OFERTA COMBINADA ............................ 236

18 INTERESSES DE PESSOAS SINGULARES E COLECTIVAS ENVOLVIDAS NA OFERTA COMBINADA ...................................................................................................................................... 237

19 INFORMAÇÕES DE NATUREZA FISCAL .................................................................................... 238

19.1 Enquadramento ................................................................................................................................... 238

19.2 Pessoas singulares residentes para efeitos fiscais em Portugal ou com estabelecimento estável em Portugal ao qual sejam imputáveis rendimentos associados às acções............................................ 238

19.3 Pessoas singulares não residentes para efeitos fiscais em Portugal sem estabelecimento estável ao qual sejam imputáveis os rendimentos associados às acções............................................................ 239

19.4 Pessoas colectivas residentes para efeitos fiscais em Portugal ou com estabelecimento estável em Portugal ao qual sejam imputáveis os rendimentos associados às acções ....................................... 240

19.5 Pessoas colectivas não residentes para efeitos fiscais em Portugal sem estabelecimento estável ao qual sejam imputáveis os rendimentos associados às acções............................................................ 243

20 INFORMAÇÕES DE TERCEIROS, DECLARAÇÕES DE PERITOS E DECLARAÇÕES DE EVENTUAIS INTERESSES............................................................................................................... 246

21 DOCUMENTAÇÃO ACESSÍVEL AO PÚBLICO ........................................................................... 247

22 DOCUMENTAÇÃO INSERIDA POR REMISSÃO......................................................................... 248

23 RESTRIÇÕES À PARTICIPAÇÃO NA OPS ................................................................................... 249

24 GLOSSÁRIO........................................................................................................................................ 253

25 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ACERCA DO ACTIVO E DO PASSIVO, DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E DOS LUCROS E PREJUÍZOS DO EMITENTE E OFERENTE ..................... 257

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1 SUMÁRIO

Este sumário deve ser lido como introdução a este Prospecto e qualquer decisão de exercer os direitos de preferência na subscrição de Acções Novas ou de investimento nos direitos de preferência na subscrição de Acções Novas ou de subscrever Acções Novas deverá ser baseada numa consideração do Prospecto na sua totalidade e nos riscos de exercício dos direitos de preferência na subscrição de Acções Novas ou de investimento nos direitos de preferência na subscrição das Acções Novas ou nas Acções Novas descritos na secção “Factores de Risco”. Este sumário não contém toda a informação que os investidores deverão tomar em consideração em relação a qualquer decisão relativa ao exercício dos direitos de preferência na subscrição de Acções Novas ou de investimento em tais direitos ou nas Acções Novas.

Conforme as normas que transpõem as normas relevantes da Directiva do Prospectos em cada Estado Membro do Espaço Económico Europeu (um “Estado Membro Relevante”), não haverá responsabilidade civil da(s) Pessoa(s) Responsável(eis) em nenhum dos Estado Membros com base, unicamente, neste sumário, incluindo numa tradução do mesmo, excepto se for enganador, incorrecto ou inconsistente quando lido conjuntamente com as outras partes do Prospecto. Caso seja levada a tribunal de um Estado Membro Relevante uma acção relacionada com informação contida neste Prospecto, o queixoso poderá, dependendo do regime aplicável no Estado Membro Relevante em que a acção seja interposta, ter de suportar os custos da tradução do Prospecto antes de qualquer procedimento poder ser iniciado, embora possa vir a ser reembolsado de uma parte ou da totalidade dos referidos custos, pela outra parte ou partes, se o resultado do procedimento lhe for favorável.

1.1 Panorâmica geral das actividades do BES De acordo com os dados da Associação Portuguesa de Bancos, o Grupo BES, é a segunda maior instituição financeira privada a operar em Portugal por activo líquido consolidado. O Grupo BES oferece uma gama universal de serviços bancários e financeiros, incluindo captação de depósitos, concessão de crédito, gestão de activos, leasing e factoring, banca de investimento e serviços de corretagem. A 31 de Dezembro de 2008, o Grupo BES dispunha de uma rede de retalho de 803 balcões, 30 centros de private banking (29 em Portugal e 1 em Angola) e 38 centros de empresas (28 em Portugal, 8 em Espanha e 2 em Angola), e tinha um total de 9.431 colaboradores a nível mundial.

Apesar do desafio que representam as condições económicas decorrentes da actual crise financeira, o Grupo BES tem mantido o seu desempenho económico e continuado a apresentar resultados positivos. O resultado líquido consolidado do exercício findo em 31 de Dezembro de 2008 foi de € 402,3 milhões, por comparação aos € 607,1 milhões registados no exercício findo em 31 de Dezembro de 2007. Os activos totais (que significa a soma do activo líquido consolidado e actividade asset management, outra desintermediação passiva e crédito securitizado) do Grupo BES a 31 de Dezembro de 2008 ascendiam a € 98,8 mil milhões, por comparação a € 93,8 mil milhões a 31 de Dezembro de 2007, apresentando ainda um activo líquido consolidado de € 75,2 mil milhões em 2008 por comparação a € 68,4 mil milhões em 2007. O BES atribui este impacto moderado da conjuntura macroeconómica adversa a vários factores, nomeadamente a políticas prudentes de concessão de crédito, de investimento e de gestão dos riscos, que resultaram numa limitada e reduzida exposição directa a activos associados a hipotecas sub-prime, a veículos de investimento estruturado e aos mercados de imobiliário internacionais. O Grupo BES pretende reforçar os seus rácios de capital de forma a assegurar uma vantagem competitiva que lhe permita (i) ganhar quota de mercado expandindo de forma selectiva o crédito no mercado doméstico, nos segmentos de empresas e particulares, e nos países em que opera no âmbito da sua actividade internacional, (ii) cumprir com as novas recomendações

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regulamentares e (iii) reforçar a sua base de capital para melhor enfrentar os desafios económicos e de mercado no actual clima de incerteza.

Para além do seu negócio em Portugal, o BES desenvolve uma actividade internacional focada em países com afinidades culturais e económicas com Portugal, como sejam Espanha, Brasil e Angola. Em 2008 a actividade internacional representou 29,3% do activo líquido consolidado e 35,6% do resultado líquido consolidado do BES. O BES considera que a sua actividade internacional constitui uma área com potencial de crescimento, tendo a intenção de prosseguir uma expansão prudente nesse campo.

Espera-se que a Oferta Combinada possa aumentar de modo substancial o valor da capitalização bolsista do BES mas não que modifique substancialmente a sua estrutura accionista, uma vez que alguns dos seus principais accionistas manifestaram a sua intenção de subscrever Acções Novas, no mínimo, na proporção da sua actual participação. Após a Oferta Combinada, é esperado que o Espírito Santo Financial Group, S.A. (o “ESFG”) e o Crédit Agricole, S.A. (o “Crédit Agricole”) continuem a deter, no seu conjunto, mais de 50% do seu capital social.

As origens do BES remontam a 1869, quando José Maria do Espírito Santo e Silva, fundou, com outros investidores, o banco que mais tarde viria a dar origem ao BES. Com excepção do período de controlo governamental que se seguiu à nacionalização do BES e que durou de 1975 a 1991, a família Espírito Santo desempenhou sempre um papel importante no Banco, mantendo o objectivo de criação de valor numa perspectiva de longo prazo. Desde a reprivatização em 1991 que o BES tem vindo a prosseguir uma estratégia de crescimento orgânico, expandindo os seus ramos de actividade e o seu alcance geográfico para Espanha, Brasil e Angola, entre outros.

1.2 Pontos fortes A afirmação do BES no mercado decorre de um conjunto de pontos fortes:

Desempenho financeiro e qualidade dos activos Apesar da actual crise financeira, o BES registou um resultado líquido de € 402,3 milhões no exercício findo em 31 de Dezembro de 2008, o terceiro resultado mais alto da sua história. Adicionalmente, o rácio de crédito vencido a mais de 90 dias sobre o crédito a clientes (bruto) foi de 1,1 % a 31 de Dezembro de 2008 (1,0% em 2007) com uma cobertura de provisões de 219% a 31 de Dezembro de 2008 (228,8% em 2007). As provisões totais para crédito evoluíram de uma representatividade, em relação ao crédito a clientes, de 2,29% para 2,38%. Adicionalmente, o aumento do crédito vencido foi aproximadamente equivalente ao aumento das provisões para crédito, de € 990,4 milhões em 31 de Dezembro de 2007 para €1.148,1 milhões em 31 de Dezembro de 2008. Actualmente, a notação de risco de crédito do BES é “A-1/A”, (outlook negativo), atribuída pela Standard & Poor’s; “P-1/Aa3”, (outlook estável), atribuída pela Moody’s; e “F1/A+”, (outlook estável), atribuída pela Fitch Ratings.

O BES tem uma exposição directa limitada e reduzida a activos associados a hipotecas sub-prime, a veículos de investimento estruturado e aos mercados de imobiliário internacionais. Desde o início da actual crise financeira em 2007, o BES tem gerido activamente a sua margem financeira, a composição e crescimento da sua carteira de crédito, a composição da sua carteira de mercado de capitais e os seus custos por forma a permitir-se enfrentar eficazmente o ambiente económico desafiante. É ainda de salientar que, ao longo dos últimos anos, o BES tem vindo a diversificar a sua base de clientes e a alargar a sua oferta de negócio, o que o deixou bem posicionado para enfrentar os desafios colocados pela actual crise.

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Posição de topo em Portugal Em Portugal, o BES aumentou a sua quota de mercado média de 8,5% em 1991 para 20,7% em 2008, de acordo com cálculos internos 1 baseados em dados publicados pelo Banco de Portugal, pelo Instituto de Seguros de Portugal, pela Euronext e pela APFIPP - Associação Portuguesa de Fundos de Investimento, Pensões e Patrimónios, obtendo uma posição de liderança em Portugal em trade finance, PPR’s, corretagem e terminais de pontos de venda (POS) e a segunda posição em termos de quota de mercado na concessão de crédito a empresas, gestão de activos e leasing e factoring. O BES alcançou este aumento da sua quota de mercado com base em crescimento orgânico.

Elevado nível de resultados recorrentes gerados por uma base de clientes estável O Grupo BES tem uma base de clientes estável, particularmente no segmento de empresas e dispõe de uma marca de elevada notoriedade, conforme comprova o estudo Marktest/Publivaga Recordação Publicitária Espontânea Genérica, descrito em “Banca de Empresas e Particulares” na secção 8.5 “Principais Actividades”. A abordagem aos seus clientes, caracterizada por uma oferta de valor acrescentado diferenciado por segmentos, permitiu-lhe aumentar a sua quota média de mercado para 20,7% em 2008 (de 8,5% em 1991). Em 2008, o Grupo BES registou um aumento anual de 21,7% em recursos de balanço de clientes de retalho, impulsionado por campanhas de captação e retenção de clientes e ainda por um aumento sustentado nas actividades de cross-selling. No segmento de empresas, o Grupo BES registou um aumento anual de 13,4% em créditos a empresas (incluindo crédito securitizado), impulsionado, em particular, pelo esforço de internacionalização das empresas portuguesas. Este desempenho é o resultado de uma estratégia focada na diversificação das fontes de receitas assente no cross-selling de serviços e produtos financeiros para o segmento de retalho (bancassurance e assurfinance), e para o segmento de empresas aproveitando, entre outras, as capacidades do Grupo BES na área de banca de investimento.

Oferta global e diversificada de produtos e serviços O BES tem uma importante presença em diversos serviços e produtos, nomeadamente: trade finance, PPR’s, concessão de crédito, gestão de activos, leasing, factoring, e recursos de balanço (depósitos de clientes e títulos de dívida). Conforme demonstrado pela sua performance em 2008, o BES acredita que a sua base de clientes e linha de produtos diversificadas o posicionam bem para enfrentar os ciclos económicos.

Presença internacional selectiva Para além de operar em Portugal, o BES tem uma presença internacional selectiva em zonas com afinidades culturais e económicas com Portugal, com particular enfoque em Angola, Brasil e Espanha. Esta estratégia de internacionalização proporciona ao BES uma vantagem competitiva única no apoio a empresas Portuguesas com actividades internacionais, incluindo o financiamento de fluxos comerciais entre estes países. Em 2008, a actividade internacional do Grupo BES gerou um resultado líquido de € 143,2 milhões, contribuindo com 35,6% dos resultados líquidos consolidados do Grupo BES (23,3% em 2007 e 22,2% em 2006). Adicionalmente, a actividade internacional de banca de investimento do BES gerou um resultado líquido de €46,8 milhões. O BES crê que as suas operações internacionais continuarão a representar uma fonte importante de crescimento, particularmente se o crescimento do comércio internacional entre os principais mercados internacionais onde actua se mantiver, pretendendo manter uma estratégia de expansão prudente.

1 O BES calcula a sua quota de mercado média com base na média simples da quota de mercado de que dispõe em produtos como depósitos,

PPR, outros produtos de seguros de vida, fundos de investimento, crédito hipotecário, crédito a empresas, crédito ao consumo, cartões de crédito, leasing e factoring, trade finance, corretagem e terminais de pontos de venda (POS). Nos cálculos de quotas de mercado, o BES utiliza as fontes oficiais de informação que sejam relevantes em cada caso, incluindo publicações do Banco de Portugal, da Associação Portuguesa de Bancos, da APFIPP - Associação Portuguesa de Fundos de Investimento, Pensões e Patrimónios e da Associação Portuguesa de Seguradoras. Nos casos em que não existem fontes oficiais e em que o BES tenha produzido a informação divulgada, esta é da sua responsabilidade.

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Gestão prudente do risco O controlo e gestão de risco desempenham um papel fundamental no crescimento equilibrado e sustentado do Grupo BES. O Grupo BES procura optimizar o seu perfil de risco/retorno nas suas várias linhas de negócio mantendo simultaneamente um perfil de risco consistentemente prudente em termos de solvabilidade, provisionamento, liquidez e exposição ao mercado de capitais. Os recursos de balanço cresceram 3,0%, para €38,2 mil milhões a 31 de Dezembro de 2008 (€37,1 mil milhões a 31 de Dezembro de 2007). Acresce que o total de recursos de clientes aumentou 0,5%, para €55,7 mil milhões a 31 de Dezembro de 2008 (€55,4 mil milhões a 31 de Dezembro de 2007). Em linha com a sua política prudente de gestão de liquidez, o Grupo BES promoveu activamente a diversificação das suas fontes de financiamento bem como aplicações em activos de maior liquidez, aumentando também o montante de activos elegíveis para redesconto junto do Banco Central Europeu e de outros bancos centrais. O Grupo BES faz uma gestão activa da sua exposição ao mercado de capitais, ajustando a estratégia subjacente à composição da sua carteira às condições de mercado.

Eficiência Operacional A 31 de Dezembro de 2008, o BES tinha um rácio de cost-to-income de 53%. Com base neste rácio, o BES é um dos bancos mais eficientes em Portugal entre os bancos admitidos à negociação no Euronext Lisbon, de acordo com informação pública divulgada por instituições financeiras cotadas em Portugal. O BES atribui a sua eficiência a medidas de controlo de custos rigorosas e ao crescimento da produtividade. O Grupo BES adoptou um modelo de expansão da sua rede de balcões em Portugal baseado num formato de balcões pequenos e eficientes que permitem oferecer uma gama completa de serviços com um número reduzido de colaboradores. Em Portugal, o BES evidencia um crescimento moderado (4%) dos seus custos operativos, embora apresentando aumentos superiores (11,6%) nos custos operativos da área internacional, em resultado da sua expansão.

Estabilidade da estrutura accionista de referência O Grupo BES tem uma forte base accionista de referência. O BES estima que, após a Oferta Combinada, os seus Accionistas principais (o ESFG e o Crédit Agricole) ficarão a deter, no seu conjunto, mais de 50% do seu capital social. O ESFG e o Crédit Agricole têm sido accionistas do Grupo BES desde a sua reprivatização em 1991, tendo o Grupo BES celebrado parcerias operacionais e estratégicas com o Crédit Agricole, bem como com outro accionista - o Banco Bradesco (Brasil).

1.3 EstratégiaO Grupo BES tem por objectivo fundamental a criação de valor para os seus accionistas procurando, em simultâneo, satisfazer as necessidades dos seus clientes e colaboradores, prosseguindo, para esse efeito, uma estratégia de crescimento orgânico através do desenvolvimento da sua actividade que se caracteriza pela disponibilização de uma gama abrangente de produtos e serviços financeiros. O Grupo BES pretende atingir tais objectivos no contexto do seu dever geral de responsabilidade social.

O Grupo BES visa atingir uma excelência de serviço e concentrar-se nas necessidades específicas de cada cliente, actuando como um grupo financeiro multi-especialista que oferece produtos e presta serviços a todos os segmentos de clientes particulares, empresas e outros clientes institucionais.

As estratégias específicas que o Grupo BES tem vindo a implementar de forma a cumprir os seus objectivos incluem:

Reforço da quota de mercado doméstica O BES tem vindo a reforçar a sua quota no mercado bancário português tanto no segmento de particulares, como no de empresas, através da captação de novos clientes, da oferta de propostas de valor distintas por segmento, promovendo iniciativas de cross-selling e capitalizando em iniciativas como assurfinance e bancassurance.

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Com o aumento de capital social proposto no âmbito da Oferta Combinada, o BES pretende aumentar o seu rácio de capital Tier I para 9,2% e o seu rácio de capital Core Tier I para 8,3%, calculados tendo por base o valor de activos ponderados pelo risco no final de 2008 de acordo com o método IRB Foundation, consideravelmente acima do novo mínimo de 8% (Tier I) recomendado pelo Banco de Portugal, com efeitos a partir de 30 de Setembro de 2009. O Grupo BES pretende reforçar os seus rácios de capital de forma a assegurar uma vantagem competitiva que lhe permita (i) ganhar quota de mercado expandindo de forma selectiva o crédito no mercado doméstico, nos segmentos de empresas e particulares, e nos países em que opera no âmbito da sua actividade internacional, (ii) cumprir com as novas recomendações regulamentares e (iii) reforçar a sua base de capital para melhor enfrentar os desafios económicos e de mercado no actual clima de incerteza.

Enfoque continuado no serviço ao cliente O BES orgulha-se da qualidade de serviço prestado aos seus clientes e crê que a mesma representa um dos factores que contribuiu para o forte crescimento da sua quota de mercado nos últimos 10 anos. De acordo com os últimos dados disponíveis do European Consumer Index tendo em consideração os cinco bancos portugueses de dimensão comparável, o BES passou da quinta posição, em 2005, para a segunda posição, em 2007, em termos de satisfação de clientes. No entanto, o BES crê que ainda é possível progredir nesta área. É intenção do BES concretizar esta melhoria através de um aprofundamento das relações com clientes existentes, maior utilização das tecnologias de informação (que permitirão ganhos de eficiência nas respostas às necessidades dos clientes), aumento do cross-selling (disponibilizando aos clientes um serviço global num único ponto de venda) e contínua adaptação da oferta aos diferentes segmentos do mercado.

Continuação da expansão internacional selectiva A internacionalização do BES concentra-se em zonas com fortes afinidades culturais e económicas com Portugal, particularmente em Angola, Brasil e Espanha. Tanto em Angola como em Espanha, a actividade concentra-se na banca de empresas e na banca de investimento, bem como em serviços a clientes afluentes e de private banking, segmentos em que o BES desenvolveu um know-how competitivo graças ao seu negócio doméstico. O BES está presente no Brasil através da sua unidade de banca de investimento e através de uma parceria estratégica com o Banco Bradesco. Esta estratégia proporciona ao BES uma vantagem competitiva no apoio a empresas Portuguesas com actividades internacionais, nomeadamente no financiamento das suas actividades no comércio internacional entre os mercados alvo do Grupo BES, comércio esse que tem vindo a aumentar e que tem ainda potencial para aumentar mais. Diversos países de língua portuguesa apresentam oportunidades de crescimento significativas, devido à sua riqueza natural, potencial de crescimento económico e demográfico e projectos de desenvolvimento de infra-estruturas. Por exemplo, nos últimos 10 anos tem-se assistido a altos níveis de desenvolvimento no Brasil, com um forte crescimento do consumo, política fiscal e monetária prudente e com a atribuição de estatuto de Investment Grade pela S&P (designação que se dá às empresas ou países com qualidade de crédito superior a BBB- pela Standard and Poors ou pela Fitch ou Baa3 pela Moody’s Investor Services) à dívida do país. Angola revela-se consideravelmente prometedora, sobretudo, devido ao petróleo e outras reservas minerais que possui e ao potencial desenvolvimento de infra-estruturas. Outras áreas, como o Norte de África e a bacia do Mediterrâneo, poderão representar oportunidades de crescimento adicionais. O BES crê estar especialmente bem posicionado para desempenhar um papel de liderança nas transacções entre estas regiões e Portugal e Espanha. O BES pretende aumentar a sua presença nestas regiões de forma a participar no crescimento esperado destes países. Para além desta estratégia de expansão internacional, a proposta de valor do BES na assistência a empresas portuguesas com actividades internacionais incluem outros quatro factores chave: (i) parcerias com players locais (por exemplo, o BES detém uma participação no BMCE – Banque Marocaine de Commerce Éxterieur – que tem uma presença significativa na actividade internacional das empresas de Marrocos), (ii) realização de Missões Comerciais com empresários a zonas seleccionadas (em 2008: Angola,

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Marrocos, Argélia, Emirados Árabes Unidos), (iii) know-how avançado em trade finance (líder de mercado em Portugal com 27,3% de quota de mercado2), (iv) uma unidade recém-criada especializada no apoio a empresas com actividade internacional (Unidade “Premium Internacional”).

Enfoque continuado na melhoria da eficiência operacional Apesar da sua forte posição em termos de eficiência operacional, o BES crê que poderá alcançar ganhos adicionais. Entre outras medidas, o BES implementou iniciativas de redução de custos, incluindo programas de racionalização implementados em Espanha, incorporação da Besleasing e Factoring no BES, para além das medidas de redução de custos nas áreas da publicidade, remuneração variável e outros custos administrativos.

A estratégia de expansão da rede de distribuição do BES desde 2006 tem-se concentrado em balcões de formato de baixo custo (a maioria das unidades abertas tem um ou dois funcionários – no último caso no âmbito do programa de assurfinance com a Companhia de Seguros Tranquilidade) e tem-se focado principalmente em regiões com maior poder de compra. Estes balcões têm um investimento inicial e nível de custos 48% inferior ao dos formatos tradicionais e um plano de negócios que aponta para que se atinja o break-even durante o seu segundo ano de actividade, prevendo-se a recuperação do investimento inicial ao fim de um período de quatro anos. Até 2012 os balcões abertos desde 2006 atingirão a maturidade e a sua contribuição em termos de cost-to-income deverá melhorar.

Potenciamento das parcerias O Grupo BES procura potenciar as suas parcerias estratégicas de longo prazo. O BES mantém uma importante parceria estratégica com o Crédit Agricole, um dos principais bancos europeus e também um dos principais accionistas do BES. Esta parceria tem-se materializado em importantes plataformas de cross-selling, nomeadamente ao nível da bancassurance. O BES mantém também uma parceria estratégica com um dos principais bancos brasileiros, o Banco Bradesco, igualmente um accionista do BES. Entre outras iniciativas de cooperação, o Banco Bradesco detém uma participação de 20% no BES Investimento Brasil, a unidade de banca de investimento do BES no Brasil, e apoia as actividades do Grupo BES através da partilha de know-how sobre o mercado Brasileiro, um mercado chave para a estratégia de expansão internacional do BES.

1.4 Sumário das Condições da OPS A presente Oferta Pública de Subscrição, bem como a Oferta Combinada em que esta se insere, foi aprovada pela Assembleia Geral de Accionistas do BES realizada no passado dia 16 de Março de 2009. Na mesma data foi ainda deliberado:

� previamente à realização da presente OPS e sujeita à liquidação financeira da Oferta Combinada, reduzir o capital social do BES para €500.000.000 mediante a redução do valor nominal da totalidade das acções representativas do capital social do BES de 5 Euros para 1 Euro por acção, com a criação de uma reserva especial no valor de €2.000.000.000 a reincorporar no capital social do BES, e

� um aumento de capital por incorporação da reserva especial resultante da redução de capital e de prémios de emissão e outras reservas que figuram em balanço especial do BES aprovado na Assembleia Geral de 16 de Março, no montante de € 2.333.333.332, a ser executado imediatamente após a conclusão da Oferta Combinada, por via do aumento do valor nominal da totalidade das acções representativas do capital social do BES, incluíndo as Acções Novas a emitir no âmbito da Oferta Combinada.

2 Fonte: Swift; acompanha-se a quota de mercado através das operações - garantias, créditos documentários, cobranças e cash letters de

importação e exportação - através do número de mensagens enviadas e recebidas pelo BES e pelo sector.

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Através da Oferta Combinada pretende-se aumentar o capital social do BES em €666.666.666, mediante a emissão de 666.666.666 novas acções ordinárias, escriturais e nominativas, com o valor nominal de 1 Euro cada uma, as Acções Novas, na modalidade de novas entradas em dinheiro, através de subscrição pública com observância dos direitos de preferência na subscrição de Acções Novas dos Accionistas Existentes.

As Acções Novas não subscritas inicialmente pelos detentores de direitos de preferência na subscrição no exercício dos referidos direitos ou no âmbito dos pedidos de subscrição adicional, serão oferecidas para subscrição pelo público em geral.

Após a conclusão das referidas operações de redução do capital social, de aumento do capital social por entradas em dinheiro e de aumento de capital por incorporação da reserva especial e de outras reservas, e caso se verifique a subscrição integral do presente aumento de capital no âmbito da Oferta Combinada, o capital social do BES será de €3.499.999.998.

Calendário da OPS

Aviso para o exercício dos direitos de preferência na subscrição de Acções Novas .................................................................................................................... 17 de Março de 2009

Data limite para aquisição através do Euronext Lisbon de acções do BES com direitos de preferência na subscrição de Acções Novas incorporados (1)............... 18 de Março de 2009

Data a partir da qual as acções do BES são negociadas no Euronext Lisbon sem direitos de preferência na subscrição de Acções Novas incorporados................... 19 de Março de 2009

Início do Período de Subscrição das Acções Novas .............................................. 24 de Março de 2009

Início do período de negociação de direitos de preferência na subscrição de Acções Novas no Euronext Lisbon ....................................................................... 24 de Março de 2009

Último dia do período de negociação de direitos de preferência na subscrição de Acções Novas no Euronext Lisbon ....................................................................... 1 de Abril de 2009

Último dia em que as ordens de subscrição de Acções Novas podem ser revogadas............................................................................................................... 2 de Abril de 2009

Fim do Período de Subscrição das Acções Novas................................................. 7 de Abril de 2009

Data prevista para o apuramento dos resultados da OPS(2) ................................... 9 de Abril de 2009

Data da liquidação financeira do exercício de direitos.......................................... 14 de Abril de 2009

Data da liquidação financeira das Acções Novas sobrantes subscritas por Accionistas, no âmbito de pedidos adicionais, ou pelo público em geral.............. 15 de Abril de 2009

Data prevista para emissão das Acções Novas(3) ...................................................

15 de Abril de 2009, ou em data próxima

Data prevista para o início da negociação das Acções Novas no Euronext Lisbon(3).................................................................................................................


Notas:

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(1) As acções ordinárias do BES que hajam sido adquiridas fora de mercado regulamentado (OTC) e que sejam registadas na conta de valores mobiliários escriturais do adquirente até às 19h00 do dia 23 de Março de 2009 ainda atribuem ao respectivo titular, salvo convenção em contrário, o direito de preferência na subscrição das Acções Novas.

(2) Os resultados da OPS serão apurados em sessão especial de bolsa no que respeita às Acções Novas subscritas pelo público em geral e serão apuradas pelo BES ou pelo BES Investimento, se para esse efeito for mandatado pelo BES, no que respeita às Acções Novas subscritas pelos titulares de direitos de preferência na subscrição.

(3) A verificação destes eventos nas datas que indicativamente se referem encontra-se dependente do prévio registo do aumento de capital junto da Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, prevendo-se que o mesmo seja obtido no dia 15 de Abril de 2009. O BES não pode, todavia, garantir a obtenção do registo nesta data.

Processo de subscrição As ordens de subscrição das Acções Novas, emitidas pelos titulares de direitos de preferência na subscrição de Acções Novas ou por outros subscritores, ainda que não sejam titulares dos referidos direitos, poderão ser apresentadas em qualquer balcão do BES, bem como junto de outros intermediários financeiros legalmente habilitados a prestar o serviço de registo de valores mobiliários escriturais e, quando dadas no âmbito do exercício de direitos de subscrição preferencial, mediante a verificação da titularidade desse direito.

As ordens de subscrição podem ser revogadas até 5 dias antes de findar o prazo da OPS por comunicação ao intermediário financeiro que a recebeu, ou seja, tais ordens são revogáveis até ao dia 2 de Abril de 2009, inclusive.

Os Accionistas Existentes que não desejem exercer os seus direitos de subscrição, total ou parcialmente, poderão proceder à sua alienação no Euronext Lisbon, onde estes serão negociados com o símbolo “BESDS” durante o período que decorre desde o primeiro dia em que aqueles direitos podem ser exercidos até ao quarto dia útil que antecede o termo do prazo para o seu exercício, ou seja, desde o dia 24 de Março de 2009 até ao dia 1 de Abril de 2009, inclusive. Sem prejuízo da possibilidade de serem transaccionados fora do mercado regulamentado, nos termos legais, os direitos de subscrição não exercidos caducarão no termo do Período da OPS, sendo as correspondentes acções objecto de rateio nos termos a seguir descritos. O Código ISIN dos direitos de preferência na subscrição de Acções Novas é o PTBES0AMS043.

Transmissão das ordens de subscrição dos detentores de direitos de preferência na subscrição de Acções Novas As ordens de subscrição dos detentores de direitos de preferência na subscrição de Acções Novas, bem como as revogações e/ou alterações dessas ordens, deverão ser transmitidas pelos intermediários financeiros para a Interbolsa, de acordo com o sistema habitual de processamento de ordens de subscrição em operações de aumento de capital com reserva de preferência na subscrição de Acções Novas para os accionistas do Emitente e Oferente.

Os intermediários financeiros deverão igualmente enviar ao BES Investimento o resultado diário das ordens de subscrição bem como as revogações e/ou alterações dessas ordens por eles recebidas durante o período de subscrição.

Boletins de transmissão de ordens do público em geral Cada investidor só poderá utilizar um único boletim de subscrição de Acções Novas no âmbito da subscrição de Acções Novas pelo público em geral. Caso seja apresentado mais do que um boletim, apenas será considerado aquele que tiver por objecto a maior quantidade de acções.

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Transmissão das ordens de subscrição do público em geral para a Euronext Durante o prazo da OPS, os intermediários financeiros transmitirão diariamente à Euronext, via Serviço de Centralização de Ordens em Ofertas Públicas, no período entre as 8:00 horas e as 19:00 horas, as ordens de subscrição do público em geral recolhidas, bem como as revogações e/ou alterações das ordens de subscrição recolhidas. A confirmação das ordens transmitidas é disponibilizada pela Euronext, pelo mesmo sistema, imediatamente após o envio do ficheiro. Os intermediários financeiros deverão igualmente enviar para o BES Investimento o resultado diário da respectiva colocação.

Método, prazos de pagamento e entrega das Acções No âmbito da presente OPS, os titulares de direitos de preferência na subscrição de Acções Novas poderão subscrever o número de Acções Novas que resultar da aplicação do factor 1,3333333334 ao número de direitos de preferência na subscrição de Acções Novas de que sejam titulares no momento em que emitem a correspondente ordem de subscrição de Acções Novas, com arredondamento por defeito.

As ordens de subscrição das Acções Novas, emitidas pelos titulares de direitos de preferência na subscrição de Acções Novas ou por outros subscritores, ainda que não sejam titulares dos referidos direitos, poderão ser apresentadas em qualquer balcão do BES, bem como junto de outros intermediários financeiros legalmente habilitados a prestar o serviço de registo de valores mobiliários escriturais e, quando dadas no âmbito do exercício de direitos de preferência na subscrição, mediante a verificação da titularidade desses direitos.

Os Accionistas Existentes poderão alienar, total ou parcialmente, os seus direitos de preferência na subscrição de Acções Novas, incluindo através do Euronext Lisbon. Os direitos de preferência na subscrição de Acções Novas não exercidos caducarão no termo do período da OPS, sendo as correspondentes Acções Novas objecto de rateio nos termos a seguir descritos.

Tendo em conta que as Acções Novas assumem a forma escritural, as mesmas serão objecto de inscrição nas contas de valores mobiliários escriturais dos respectivos titulares abertas junto dos intermediários financeiros legalmente habilitados, apenas após o registo do aumento de capital social.

As Acções Novas serão fungíveis com as acções do BES actualmente existentes, excepto se ocorrer uma qualquer situação que resulte na criação de novas classes de acções.

Critérios de Rateio As Acções Novas serão distribuídas pelos subscritores da maneira que de seguida se descreve.

Os titulares de direitos de preferência na subscrição de Acções Novas poderão subscrevê-las com preferência relativamente a quem não for accionista. As Acções Novas serão repartidas entre os titulares desses direitos da seguinte forma:

(i) Atribui-se a cada titular de direitos de preferência na subscrição de Acções Novas o número de Acções Novas proporcional à quantidade de direitos que possua ou, caso tenha declarado querer subscrever uma quantidade inferior de Acções Novas, a quantidade pedida. Eventuais arredondamentos a que haja lugar serão efectuados por defeito.

(ii) Satisfazem-se, de seguida, os pedidos de subscrição adicional de Acções Novas efectuados pelos titulares de direito de preferência na subscrição de Acções Novas, na medida em que resultar de um ou mais rateios excedentários, na proporção dos seus direitos de preferência na subscrição de Acções Novas exercidos, procedendo-se, novamente, se necessário, a arredondamentos por defeito. Os pedidos de subscrição adicional de Acções Novas deverão ser efectuados pelos titulares dos direitos de preferência na subscrição de Acções Novas conjuntamente com o respectivo pedido inicial de subscrição.

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(iii) As Acções Novas que não tenham sido atribuídas por um dos processos referidos nas alíneas anteriores serão sorteadas, por uma só vez, para subscrição por entre os titulares de direitos de preferência na subscrição de Acções Novas que não tenham visto integralmente satisfeitos os seus pedidos de subscrição adicional.

Após satisfação das ordens de subscrição e pedidos de subscrição adicionais emitidos pelos titulares dos direitos de preferência na subscrição de Acções Novas, eventuais Acções Novas sobrantes serão atribuídas, para subscrição pelos investidores que, não sendo titulares de direitos de preferência na subscrição de Acções Novas, tenham dado ordens para a subscrição de Acções Novas, procedendo-se, para efeitos da sua alocação, a rateio proporcional à quantidade solicitada, com arredondamento por defeito. As Acções Novas que não tenham sido atribuídas pelo processo anteriormente descrito serão sorteadas, para subscrição por entre os investidores que, não sendo titulares de direitos de preferência na subscrição de Acções Novas, não tenham visto integralmente satisfeitas as suas ordens de subscrição.

Os accionistas de referência do BES, que representam cerca de 58,47% do capital do Banco já comunicaram ao Emitente e Oferente ser sua intenção exercer, na totalidade os seus direitos de preferência na subscrição das Acções Novas.

O Emitente e Oferente celebrou ainda um Contrato de Underwriting, sujeito à lei inglesa, relativamente a parte das Acções Novas objecto da presente OPS que não sejam subscritas por uma das formas acima descritas, nos termos do qual um sindicato de bancos composto pela J.P. Morgan, pelo Calyon, pelo Credit Suisse, pela UBS, (em conjunto os “Lead Underwritters”), pela Banca IMI S.P.A., pelo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., pelo Banco Millennium BCP Investimento, S.A., pelo Caixa – Banco de Investimento, S.A., pelo Evolution Securities Ltd, pelo ING Bank N.V., pelo Keefe Bruyette & Woods Ltd e pelo Nomura International Plc, assumiu o compromisso de, com sujeição a certas condições, colocar junto de investidores institucionais ou subscrever em nome próprio as Acções Novas que eventualmente sobrem da Oferta Pública de Subscrição, até ao limite de 280.000.000 Acções Novas.

As obrigações dos Underwriters, nos termos do Contrato de Underwriting estão nomeadamente sujeitas a que: a) as declarações e garantias prestadas pelo Emitente no contrato sejam verdadeiras e correctas; b) o Emitente cumpra com as obrigações que para ele emergem do Contrato de Underwriting; c) a BESPAR, o Crédit Agricole, o ESFG, a Bradport – SGPS, Sociedade Unipessoal, Lda. e o Fundo de Pensões Regulamentares da Companhia Portuguesa Rádio Marconi, o Fundo de Pensões do Pessoal da Portugal Telecom / CGA e o Fundo de Pensões do Pessoal dos TLP subscrevam, pelo menos, 386.666.666 Acções Novas, correspondentes a 58% da OPS, no exercício dos seus direitos de preferência na subscrição inerentes às acções do BES de que são titulares; d) a BESPAR, o ESFG e o Crédit Agricole subscrevam declarações a obrigarem-se a, desde a data da subscrição do Contrato de Underwriting até 180 dias após a liquidação física da Oferta Combinada não oferecer, vender ou dispor das suas acções representativas do capital social do BES ou valores mobiliários substancialmente idênticos a acções, como sejam obrigações convertíveis ou permutáveis, ou que dêem direito a receber acções ou valores mobiliários substancialmente idênticos a acções, excepto acções subscritas no âmbito da OPS, salvo consentimento prévio por escrito da maioria dos Lead Underwriters; e e) não tenha havido desde Dezembro de 2008, com excepção da informação contida nos documentos da Oferta Combinada, mudanças no capital social da Emitente ou um incremento na dívida de longo prazo desta ou de sociedades de si dependentes ou quaisquer mudanças adversas significativas susceptíveis de afectar a situação (financeira ou outra), os negócios, a gestão, a posição financeira, o capital social ou os resultados operacionais da Emitente e das sociedades de si dependentes, tomadas em conjunto.

Caso haja Underwriters que incumpram com as respectivas obrigações de subscrição das Acções Novas de tal forma que fiquem por subscrever uma quantidade significativa de acções e nem os Lead Underwriters nem o Emitente e Oferente encontrem quem subscreva tais acções, poderão, quer o Emitente e Oferente, quer a

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maioria dos Lead Underwriters cumpridores, resolver o Contrato de Underwriting. A maioria dos Lead Underwriters têm direito a terminar o Contrato de Underwriting se, antes da liquidação financeira da sua subscrição: a) tiver ocorrido qualquer diminuição ou tiver sido tornada pública qualquer intenção de diminuição do rating atribuído ao Emitente ou dos valores mobiliários por este emitidos, por parte de qualquer agência de rating reconhecida; b) tiver ocorrido qualquer modificação ou qualquer desenvolvimento envolvendo uma potencial modificação na situação, financeira ou outra, ou nas receitas, nos negócios ou nas operações, ou em qualquer outro aspecto significativo do negócio da Emitente e das sociedades de si dependentes, tomadas em conjunto, em face daquela constante dos documentos da Oferta Combinada, que no entender da maioria dos Lead Underwriters seja relevante e adversa e que torne, no entender da maioria dos Lead Underwriters impraticável ou desaconselhável a alienação das acções no âmbito da Oferta Combinada nos termos e na forma constantes do Contrato de Underwriting; c) tiver sido suspensa ou significativamente limitada a negociação em geral, consoante o caso, na New York Stock Exchange, na Euronext Lisbon ou na London Stock Exchange; d) tiver sido suspensa a negociação de quaisquer valores mobiliários emitidos pelo Emitente em qualquer mercado regulamentado ou fora de mercado; e) tiver ocorrido uma ruptura significativa nos sistemas de liquidação, físicos ou financeiros, nos Estados Unidos da América, no Reino Unido ou em Portugal; f) tiver sido declarada uma moratória ou uma suspensão das actividades bancárias pelas autoridades portuguesas, inglesas ou americanas; g) tiver ocorrido ou tiver sido anunciada uma modificação na legislação ou na regulamentação portuguesa ou se tenha verificado uma vaga ou uma escalada de hostilidades ou de actos de terrorismo ou uma actual ou prospectiva modificação nos mercados financeiros, nas taxas de câmbio ou nos controles, ou haja ocorrido alguma catástrofe ou crise ou se perspectiva a sua ocorrência que, no entender da maioria dos Lead Underwriters seja relevante e adversa e que, isoladamente ou em conjunto com qualquer outro dos eventos acima referidos, torne, no entender da maioria dos Lead Underwriters impraticável ou desaconselhável a alienação das acções no âmbito da Oferta Combinada nos termos e na forma constantes do Contrato de Underwriting;

A maioria dos Lead Underwriters pode ainda resolver o Contrato de Underwriting se até ao dia 20 de Abril de 2009, (ou até outra data que venha a ser acordada entre a maioria dos Lead Underwriters e o Emitente) não tiver ainda ocorrido a liquidação financeira da Oferta Combinada ou o Conselho de Administração ou a Assembleia Geral do Emitente não tiverem tomado todas as deliberações ou praticado todos os actos, de uma forma considerada satisfatória para a maioria dos Lead Underwriters que sejam necessários para a realização da Oferta Combinada nos termos previstos no Contrato de Underwriting:

A maioria dos Lead Underwriters pode ainda resolver o Contrato de Underwriting caso dê entrada em juízo qualquer providência cautelar ou se inicie qualquer procedimento em tribunais portugueses com a finalidade de obter uma anulação ou declaração de nulidade de qualquer acto relacionado com a Oferta Combinada

Refira-se ainda que na Assembleia Geral de 16 de Março de 2009 ficou deliberado que, se por qualquer eventualidade nem todas as Acções Novas vierem a ser subscritas, o aumento de capital ficará limitado às subscrições recolhidas.

Transmissão de ordens de subscrição do público em geral Durante o prazo da OPS, os intermediários financeiros transmitirão diariamente à Euronext, via Serviço de Centralização de Ordens em Ofertas Públicas, no período entre as 8:00 horas e as 19:00 horas, as ordens de subscrição do público em geral recolhidas, bem como as anulações e/ou alterações das ordens de subscrição recolhidas. A confirmação das ordens transmitidas é disponibilizada pela Euronext, pelo mesmo sistema, imediatamente após o envio do ficheiro. Os intermediários financeiros deverão igualmente enviar para o BES Investimento o resultado diário da respectiva colocação.

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Divulgação dos resultados da OPS Os resultados da Oferta Pública de Subscrição serão publicados pelo BES Investimento no Sistema de Difusão de Informação da CMVM em www.cmvm.pt e no sítio de Internet do BES em www.bes.pt logo que apurados. Prevê-se que o apuramento dos resultados ocorra logo após o final do período da OPS, mais concretamente no dia 9 de Abril de 2009.

Momento e circunstâncias em que a OPS pode ser alterada, retirada ou suspensa A presente Oferta Pública de Subscrição, como qualquer oferta qualificada como pública pelo Código dos Valores Mobiliários, encontra-se sujeita à possibilidade de ocorrência de qualquer das vicissitudes referidas nos artigos 128.º e seguintes do Código dos Valores Mobiliários.

Redução das subscrições e modo de reembolso de montantes pagos em excesso pelos subscritores Caso não seja possível atribuir a um investidor todas as Acções Novas por ele solicitadas, o montante que este haja provisionado para efeitos de realização das Acções Novas que não pode subscrever, ficará disponível junto do intermediário financeiro a quem haja sido entregue a respectiva ordem de subscrição imediatamente após o recebimento por este dos resultados da OPS.

Montante mínimo e/ou máximo das subscrições Não existe um montante mínimo nem um montante máximo para as ordens de subscrição. A satisfação dos pedidos de subscrição será efectuada de acordo com os critérios descritos na presente secção.

Subscrição de Acções Novas por Accionistas Existentes e membros do Conselho de Administração Alguns accionistas informaram o BES que pretendem exercer os respectivos direitos de preferência na subscrição de Acções Novas, o que representa 58,47% das Acções Novas.

O BES não foi informado da intenção de subscrição de Acções Novas por parte dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização. Uma vez que os direitos de subscrição são atribuídos aos accionistas em função das acções representativas do capital social do BES por si detidas, alguns dos membros do Conselho de Administração beneficiarão da atribuição de direitos de subscrição.

Preço de subscrição O preço de subscrição das Acções Novas a emitir no âmbito do aumento de capital é de 1,8 Euros por acção, o que representa um prémio de emissão de 0,8 Euros por acção e cujo pagamento será efectuado em numerário e integralmente no acto de subscrição.

Sobre o preço de subscrição poderão, recair comissões ou outros encargos a pagar pelos subscritores, os quais constam dos preçários dos intermediários financeiros disponíveis no sítio da CMVM na Internet em www.cmvm.pt, devendo os mesmos ser indicados pela instituição financeira receptora das ordens de subscrição.

Nos últimos 12 meses foram feitas as seguintes aquisições de acções do BES por membros dos órgãos de administração e outros quadros directivos, com comparação do preço pago em numerário relativamente ao preço da presente OPS.

Administradores Data QuantidadePreço

Unitário (Euros)

Diferença face ao Preço de Subscrição

Ricardo Espírito Santo Silva Salgado

Aquisições ............................................................. 01/07/2008 10.000 9,45 7,65

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Administradores Data QuantidadePreço

Unitário (Euros)


Aquisições ............................................................. 08/07/2008 10.000 8,87 7,07

Aquisições ............................................................. 22/08/2008 10.000 8,80 7,00

Aquisições ............................................................. 19/01/2009 50.000 5,956 4,156


Aquisições ............................................................. 11/04/2008 5.000 11,48 9,68

Aquisições ............................................................. 24/06/2008 1.000 10,45 8,65

Aquisições ............................................................. 13/10/2008 18.000 8.30 6,50


Aquisições ............................................................. 25/06/2008 54.168 10,79 8,99

Aquisições ............................................................. 10/07/2008 25.000 8,99 7,19

Aquisições ............................................................. 11/07/2008 25.000 8,95 7,15

Aquisições ............................................................. 17/11/2008 28.000 7,01 5,21

Joaquim Aníbal Brito Freixial de Goês

Aquisições ............................................................. 14/07/2008 6.000 9,05 7,25

Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva .......................

Aquisições ............................................................. 07/05/2008 320 12,43 10,63

Aquisições ............................................................. 17/06/2008 480 10,96 9,16

Colocação e tomada firme O Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., com sede no Edifício Quartzo, Rua Alexandre Herculano, 38, 1269-161 Lisboa, é o intermediário financeiro responsável pela assistência na organização, montagem e execução da presente OPS.

A presente Oferta Pública de Subscrição é apenas efectuada em Portugal.

O Emitente e Oferente celebrou um Contrato de Underwriting sujeito à lei inglesa relativamente a parte das Acções Novas objecto da presente OPS através do qual os Underwriters assumiram o compromisso de, com sujeição a certas condições, colocar junto de investidores institucionais ou subscrever em nome próprio as Acções Novas que eventualmente não sejam subscritas no âmbito da Oferta Pública de Subscrição, até ao limite de 280.000.000 de Acções Novas.

Qualquer intermediário financeiro devidamente registado para o efeito poderá assumir a função de entidade registadora e depositária.

O serviço financeiro dos valores mobiliários oferecidos no âmbito da Oferta Combinada, nomeadamente no que concerne ao pagamento de dividendos, será assegurado pelo próprio Emitente e Oferente, podendo ser cobradas comissões por esses serviços as quais constam do preçário do Emitente e Oferente disponível no sítio da CMVM na Internet em www.cmvm.pt.

1.5 Sumário dos Factores de Risco O BES está exposto a vários riscos e incertezas que têm a capacidade de afectar negativamente a actividade do BES, a sua situação financeira, os seus resultados, as suas perspectivas e a sua capacidade de alcançar os seus objectivos. Adicionalmente, há outros riscos que se destacam no Prospecto susceptíveis de afectar de forma negativa o preço de mercado das acções representativas do capital social do BES, incluindo das Acções

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Novas ou dos direitos de preferência na subscrição de Acções Novas dos accionistas do BES e, em resultado, os investidores poderão perder parte ou a totalidade do seu investimento. Estes riscos incluem, mas não se limitam, ao seguinte:

� efeitos da crise financeira e da desaceleração económica;

� evolução adversa da economia portuguesa;

� impacto no Grupo BES dos problemas financeiros dos seus clientes;

� escassez de liquidez nos mercados financeiros mundiais;

� perdas causadas por alterações adversas em activos financeiros avaliados ao seu justo valor;

� rentabilidade negativa dos fundos de pensões com eventual impacto no rácio de solvabilidade ou obrigação de realização de contribuições compensatórias;

� riscos financeiros, incluindo o de crédito, o de liquidez, o operacional, o de taxa de juro e o de taxa de câmbio;

� concorrência acrescida em Portugal e em outros mercados onde o Grupo BES actue;

� dependência de sistemas de tecnologia de informação sofisticados;

� exposição das actividades internacionais ao contexto económico e político dos países em que opera;

� dependência da sua capacidade de manter a base de clientes;

� redução na notação de risco de crédito;

� desaceleração do crescimento dos mercados bancários nos quais o BES opera;

� exposição relativa a operações de mercado para a carteira própria;

� o facto de o Grupo BES operar num sector de actividade que é fortemente regulado e as alterações da regulação do sector dos serviços financeiros;

� implicações do cumprimento das regras de combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo e consequências gravosas a nível jurídico e de reputação do não cumprimento;

� a capacidade de dois grandes accionistas poderem exercer uma influência significativa sobre a actividade da sociedade;

� alterações nos requisitos regulamentares dos rácios de solvabilidade;

� alterações na organização das suas parcerias;

� alterações na sua administração;

� O Contrato de Underwriting poderá ser resolvido em certas circunstâncias e está condicionado a que um conjunto de accionistas subscreva, pelo menos, 386.666.666 Acções Novas, correspondentes a 58% da OPS, no exercício dos seus direitos de preferência na subscrição das Acções Novas que já comunicaram tal intenção ao BES;

� descida do preço das acções ordinárias do BES;

� não reconhecimento de direitos usualmente reconhecidos a accionistas de sociedades regidas por direitos que não o português;

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� a possibilidade de um mercado de negociação para os direitos de preferência na subscrição de Acções Novas não se desenvolver;

� inexistência de compensações caso os direitos de preferência na subscrição de Acções Novas caduquem sem terem sido exercidos;

� a diluição se os investidores não exercerem todos os seus direitos de preferência na subscrição de Acções Novas; e

� constrangimentos legais à realização de certos investimentos.

1.6 Sumário dos dados financeiros seleccionados Os presentes dados financeiros seleccionados foram preparados a partir das demonstrações financeiras consolidadas e auditadas do BES relativas aos exercícios de 2008, 2007 e 2006 e do Relatório de Gestão. As Demonstrações Financeiras consolidadas e auditadas foram elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS), conforme adoptadas pela União Europeia, nos termos do Regulamento CE n.º 1606/2002, de 19 de Julho, e aplicável nos termos do Decreto-Lei n.º 35/2005, de 17 de Fevereiro, e do Aviso n.º 1/2005 do Banco de Portugal.

Balanço

a 31 de Dezembro

2008 2007 2006

(em milhões de euros)

Activo

Caixa e disponibilidades em bancos centrais .................... 2.027,3 1.361,2 1.084,9

Disponibilidades em outras instituições de crédito ........... 664,4 720,4 673,0

Activos financeiros detidos para negociação .................... 3.690,2 3.847,2 4.171,4

Outros activos financeiros ao justo valor através de resultados ......................................................................... 2.161,8 1.426,7 1.498,6

Activos financeiros disponíveis para venda ...................... 7.094,1 6.238,9 5.251,7

Aplicações em instituições de crédito ............................... 4.532,0 8.210,3 7.588,0

Créditos a clientes ............................................................. 47.049,5 42.170,3 34.882,5

Investimentos detidos até à maturidade............................. 2.160,2 407,8 593,1

Outros activos(1) ................................................................ 5.807,2 3.971,9 3.395,6

Total do activo ................................................................. 75.186,7 68.354,7 59.138,8

Activos não correntes 1.668,3 1.318,3 1.212,1

Activos não correntes detidos para venda 148,4 279,4 0,0

Passivo

Recursos de instituições de crédito (incluindo bancos centrais)............................................................................. 12.492,2 8.984,3 7.870,6

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a 31 de Dezembro

2008 2007 2006


Recursos de clientes e outros empréstimos ....................... 26.386,8 23.775,0 21.993,7

Responsabilidades representadas por títulos ..................... 24.596,7 24.313,6 19.030,5

Passivos subordinados....................................................... 2.828,9 2.094,8 2.239,8

Outros passivos(2) .............................................................. 4.229,2 3.773,3 3181,8

Total do passivo ............................................................... 70.533,8 62.941,0 54.316,4

Capital

Capital ............................................................................... 2.500,0 2.500,0 2.500,0

Acções próprias................................................................. (29,8) (41,4) (63,7)

Acções preferenciais ......................................................... 600,0 600,0 600,0

Outras reservas e resultados transitados (3) ........................ 1.026,9 1.606,9 1.278,9

Resultado líquido do exercício atribuível aos accionistas do Banco ........................................................................... 402,3 607,1 420,7

Capital próprio atribuível aos accionistas do Banco.... 4.499,4 5.272,6 4.735,9

Interesses minoritários ...................................................... 153,5 141,1 86,6

Total do capital ................................................................ 4.652,9 5.413,7 4.822,5

Total do capital e do passivo ........................................... 75.186,7 68.354,7 59.138,8

Notas:

(1) Os Outros activos incluem derivados para gestão de risco, activos não correntes detidos para venda, activos tangíveis e intangíveis, investimentos em associadas, activos por impostos correntes e diferidos e outros activos.

(2) Os Outros passivos incluem passivos financeiros detidos para negociação, derivados para gestão de risco, passivos não correntes detidos para venda, provisões, passivos por impostos correntes e diferidos e outros passivos.

(3) As Outras reservas e resultados transitados incluem prémios de emissão, reserva de justo valor e outras reservas e resultados transitados.

Demonstração dos resultados

Exercício findo em 31 de Dezembro

2008 2007 2006


Demonstração dos Resultados

Juros e proveitos similares ................................................ 4.880,7 3.370,2 2.591,1

Juros e encargos similares ................................................. 3.794,5 2.416,5 1.761,6

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2008 2007 2006


Margem financeira.......................................................... 1.086,2 953,7 829,5

Rendimentos de instrumentos de capital ........................... 91,9 50,0 41,6

Resultados de serviços e comissões .................................. 599,2 611,9 560,2

Resultados de activos e passivos ao justo valor através de resultados...................................................................... (97,5) 65,9 (1,2)

Resultados de activos financeiros disponíveis para venda 213,4 231,5 165,2

Outros resultados de exploração ....................................... 13,6 54,4 87,4

Proveitos Operacionais ................................................... 1.906,7 1.967,7 1.682,7

Custos operativos .............................................................. (1.001,6) (950,7) (891,3)

Imparidades e provisões.................................................... (375,9) (262,9) (241,9)

Custos operativos ............................................................ (1.377,5) (1.213,6) (1.133,2)

Alienação de subsidiárias e associadas ............................. 1,7 1,6 11,4

Resultados de associadas................................................... (20,3) 31,9 10,8

Resultado antes de impostos........................................... 510,6 787,6 571,6

Impostos............................................................................ 83,5 152,5 135,5

Resultado líquido do exercício ....................................... 427,2 635,1 436,2

Atribuível aos accionistas do Banco............................... 402,3 607,1 420,7

Atribuível aos interesses minoritários ............................... 24,9 28,0 15,4

Rácios Principais


2008 2007 2006

(em euros (excepto %))

Eficiência

Rentabilidades dos activos (ROA)(1) (%)........................... 0,56% 0,98% 0,81%

Rentabilidade dos capitais próprios (ROE)(2) (%) ............. 9,8% 16,6% 14,7%

Património líquido ajustado por acção (milhares de euros)(3) ............................................................................. 7,1 9,7 10,2

Resultado por acção ordinária(4) ....................................... 0,74 1,15 0,77

Cost to income (5) (%)........................................................ 53,0% 47,5% 52,3%

Margem financeira (6) (%) ................................................. 1,76% 1,78% 1,83%

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Rácios Principais


2008 2007 2006


Desempenho financeiro e qualidade dos activos

Rácio de Transformação de crédito em recursos(7)(%) ..... 123,0% 114,0% 109,0%

Crédito vencido > 90 dias / crédito bruto (%) ................... 1,09% 1,00% 1,11%

Rácio de crédito com incumprimento (BdP) (8) (%)........... (0,82)% (0,92)% (1,07)%

Rácio de cobertura do crédito vencido > 90 dias (%) ....... 219,0% 228,8% 218,2%

Rácio de cobertura do crédito com incumprimento (BdP)(9) (%) ................................................................................ 150,7% 163,9% 175,6%

Provisões para crédito / crédito bruto (%)......................... 2,38% 2,29% 2,43%

Carga de provisões para crédito (%) ................................. 0,57% 0,49% 0,51%

Solvabilidade(10) IRB

FoundationBasileia I

Core Tier I (%) ................................................................. 6,1% 6,6% 7,0%

Tier I (%)........................................................................... 7,1% 7,5% 8,4%

Tier II (%) ......................................................................... 4,2% 4,0% 4,7%

Total................................................................................. 11,3% 11,5% 13,1%

Notas:

(1) A rentabilidade dos activos é o rácio entre o resultado líquido deduzido dos dividendos relativos a acções preferenciais e a média do activo líquido.

(2) A rentabilidade dos capitais próprios é o rácio entre o resultado líquido, deduzido dos dividendos relativos a acções preferenciais, e o valor médio do capital ordinário e reservas.

(3) O património líquido ajustado por acção corresponde ao valor da situação líquida deduzido do valor dos activos intangíveis (incluindo os valores em balanço relativos às pensões de reforma).

(4) Ao resultado líquido deduziu-se os dividendos relativos às acções preferenciais. (5) O cost to income é o rácio entre os custos operativos (que incluem custos com o pessoal, gastos gerais

administrativos e amortizações) e o produto bancário (que inclui o resultado financeiro, o resultado de serviços e comissões, os resultados de activos e passivos ao justo valor através de resultados, resultados de activos financeiros disponíveis para venda, outros resultados, resultados da venda de investimentos em sociedades subsidiárias e associadas e resultados de equivalência patrimonial.

(6) A margem financeira é o rácio entre o resultado financeiro e a média dos activos financeiros geradores de juros. (7) O rácio entre o crédito líquido de imparidade e os recursos de clientes. (8) O rácio de crédito com incumprimento é o rácio entre o crédito vencido (a mais de 90 dias adicionado ao crédito

de cobrança duvidosa) e o crédito a clientes líquido de imparidade, de acordo com a definição do Banco de Portugal (nos termos da Carta Circular n.º 99/03/2003).

(9) O rácio de cobertura do crédito com incumprimento é o rácio entre a imparidade e o crédito vencido há mais de 90 dias adicionado ao crédito de cobrança duvidosa, de acordo com a definição do Banco de Portugal (nos termos da Carta Circular n.º 99/03/2003).

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(10) Para 31 de Dezembro de 2006 e para 31 de Dezembro de 2007, os rácios de solvabilidade foram calculados de acordo com Basileia I; para 31 de Dezembro de 2008, foram calculados de acordo com Basileia II – cálculo interno segundo o método IRB Foundation.

Dividendos

Exercício findo a 31 de Dezembro

2008(1) 2007 2006

(em euros, excepto quando indicado)

Dividendo bruto ................................................................ 80 milhões 240 milhões 200 milhões

Acções emitidas (n.º de acções) ........................................ 500 milhões 500 milhões 500 milhões

Dividendo bruto por acção ................................................ 0,16 0,48 0,40

Pay-out ratio (base individual) ......................................... 37,8% 48,5% 77,7%

Pay-out ratio (base consolidada)....................................... 19,9% 39,5%(2) 47,5%

Nota:

(1) O Conselho de Administração do BES submeteu à Assembleia Geral anual a proposta de se pagar um dividendo bruto por acção de € 0,16, que foi aprovada naquela Assembleia Geral que teve lugar em 16 de Março de 2009.

(2) Excluindo os factores de natureza não recorrente o payout ratio em base consolidada seria 43,0%.

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2 FACTORES DE RISCO

Os potenciais investidores deverão ponderar cuidadosamente os factores de risco adiante descritos e demais informação contida neste Prospecto previamente à tomada de qualquer decisão de investimento relativamente às Acções Novas. Qualquer dos riscos que se destacam no Prospecto poderá ter um efeito substancial e negativo na actividade, resultados operacionais, situação financeira, perspectivas futuras do BES ou do Grupo BES ou na capacidade para atingir os seus objectivos. Adicionalmente, qualquer dos riscos que se destacam no Prospecto poderá afectar de forma negativa o preço de mercado das acções representativas do capital social do BES, incluindo das Acções Novas ou dos direitos de preferência na subscrição dos accionistas do BES e, em resultado, os investidores poderão perder parte ou a totalidade do seu investimento.

Os potenciais investidores deverão estar cientes de que os riscos descritos no Prospecto não são os únicos a que o BES ou o Grupo BES estão sujeitos. O BES apenas descreve aqueles riscos e incertezas relativos à actividade, resultados operacionais, situação financeira ou perspectivas futuras do BES e do Grupo BES que considera serem significativos e de que actualmente tem conhecimento. Poderão existir riscos e incertezas adicionais que o BES actualmente considere como não significativos ou de que não tenha conhecimento, podendo qualquer desses riscos ter um efeito substancial e negativo sobre a actividade, resultados operacionais, situação financeira, perspectivas futuras do BES ou do Grupo BES ou capacidade deste para atingir os seus objectivos. A ordem pela qual os seguintes riscos são apresentados não constitui qualquer indicação relativamente à possibilidade da sua ocorrência.

2.1 Riscos Relacionados com a Actividade do Grupo BES

Riscos relacionados com a crise financeira e com a desaceleração económica A performance do Grupo BES é influenciada genericamente pelas condições dos mercados financeiros mundiais e pelo contexto macroeconómico dos países nos quais opera. Especificamente, o sistema financeiro mundial tem funcionado em difíceis condições desde Agosto de 2007 e os mercados financeiros têm tido performances particularmente negativas após as declarações de insolvência de várias instituições financeiras internacionais, desde Setembro de 2008. Esta situação tem causado nos mercados financeiros mundiais perturbações sem precedentes em relação à liquidez e ao financiamento no sistema bancário internacional. Para além disso, esta situação tem criado uma pressão significativa sobre as principais actividades de muitas instituições internacionais, em particular bancos de investimento, bancos comerciais e seguradoras. Em resposta à instabilidade e à falta de liquidez no mercado, alguns países, incluindo alguns membros da União Europeia e os Estados Unidos da América, intervieram através da injecção de liquidez e de capital no sistema, com o objectivo de estabilizar os mercados e, em certos casos, com o objectivo de prevenir a insolvência de instituições financeiras. Apesar destas medidas, a volatilidade nos mercados de capitais permanece a um nível extraordinário quando comparado com o passado. Por fim, os países mais industrializados do mundo (os chamados G20) concordaram na necessidade de estudar e prosseguir uma política económica e financeira, coordenada a nível mundial, para apoiar a economia e, ao mesmo tempo, garantir também uma maior regulação das actividades nos mercados financeiros.

Estes desenvolvimentos têm vindo a criar um contexto desfavorável para o exercício da actividade bancária. Seguem-se algumas formas específicas de como o contexto económico actual cria dificuldades para o Grupo BES e pode afectar negativamente a sua situação financeira e os seus resultados:

� As circunstâncias acima mencionadas causaram um abrandamento geral da actividade do Grupo BES, um aumento do custo de financiamento (quer no mercado institucional quer no retalho), uma redução do preço das acções e do valor dos activos, com uma redução correspondente da rentabilidade. Caso

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estas circunstâncias piorem, a situação financeira do Grupo BES poderá sofrer efeitos negativos adicionais. Um qualquer agravamento da actual situação económica poderá colocar em causa a estratégia de expansão selectiva do BES e comprometer a adequação da oferta disponibilizada a clientes, o que poderá afectar negativamente a sua rentabilidade e a criação de valor para o accionista.

� O Grupo BES está exposto ao risco de perdas caso instituições financeiras ou outras contrapartes do Grupo BES fiquem insolventes ou não cumpram as suas obrigações para com o Grupo BES. Por exemplo, em 31 de Dezembro de 2008, as perdas do Grupo BES relacionadas com o colapso e liquidação da Lehman Brothers ascendiam a €67,8 milhões. Adicionalmente, o desempenho do Grupo BES pode ser influenciado pela incapacidade de recuperar o valor dos seus próprios activos em percentagens consistentes com as suas estimativas históricas de recuperação, as quais podem ser já inexactas no contexto presente de mercado, caracterizado por uma turbulência sem precedentes.

� Diversos bancos, a nível mundial, estão a ser apoiados por vários “planos de salvamento” e por outros apoios dos seus governos nacionais. O Grupo BES não tem conhecimento de por quanto tempo mais estes apoios serão necessários para manter estes bancos solventes e se os governos terão os meios ou a vontade política de prosseguir com estes apoios. Uma eventual interrupção ou o retirar do apoio estatal poderá resultar na existência de mais instituições financeiras em situação de incumprimento das suas obrigações e num aumento da falta de confiança no sistema bancário mundial, aumentando desta forma os desafios enfrentados pelo Grupo BES e por outras instituições financeiras.

� O contexto adverso de mercado acima descrito tem sido exacerbado por vários casos mediáticos, de largas proporções envolvendo fraude a investidores. Destes, os maiores a emergir nos últimos meses foram os ligados a Bernard Madoff e a Allen Stanford. O escândalo Madoff resultou em perdas para o Grupo BES no montante de €1,9 milhões o que se reflectiu na demonstração dos resultados em base consolidada do Grupo BES. Diversos bancos mundiais proeminentes estão entre as instituições financeiras que sofreram perdas ou danos, incluindo reputacionais, resultantes destes escândalos.

� Diversos países europeus, incluindo o Reino Unido e Espanha, bem como os Estados Unidos da América enfrentam uma situação de recessão económica, enquanto noutros países Europeus existem agora sinais de condições económicas em fase de deterioração. Estes factores, em conjunto, causaram uma preocupação geral e crescente sobre a possibilidade de uma recessão à escala mundial. O agravamento da recessão nos países onde o Grupo BES actua, poderá afectar negativamente a sua situação financeira e os seus resultados, através da redução dos volumes de actividade e rentabilidade. Por sua vez, com a consequente deterioração do desempenho financeiro do Grupo BES poderão resultar cortes de dividendos ou pagamentos de dividendos inferiores aos estabelecidos na política de dividendos de longo prazo do BES, o que poderá ter como efeito uma desvalorização da cotação de mercado das acções BES. Acresce que os resultados dos investimentos e das carteiras de negociação do Grupo BES podem também ser negativamente afectados, através do reconhecimento de menos-valias, imparidades e/ou redução de valores pelos quais estão contabilizados.

O Grupo BES estima que os efeitos específicos da crise nos seus resultados se tenha traduzido num impacto negativo de € 195,2 milhões (para mais detalhe ver Capítulo 9.2 A crise financeira mundial).

Genericamente, desenvolvimentos relacionados com as condições económicas e um contexto financeiro desfavorável, incluindo os possíveis desenvolvimentos acima descritos, podem ter um efeito negativo substancial na actividade, na situação financeira e nos resultados do Grupo BES.

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Uma evolução adversa da economia portuguesa poderá ter um efeito negativo substancial na actividade do Grupo BES O Grupo BES está dependente da situação da economia portuguesa. No exercício findo em 31 de Dezembro de 2008, aproximadamente 64% dos resultados líquidos consolidados do Grupo BES decorreram das suas actividades em Portugal. Consequentemente, a actividade do Grupo BES está particularmente dependente da evolução das condições macroeconómicas que condicionam o crescimento do mercado nacional.

A taxa de crescimento da economia portuguesa começou a abrandar nos últimos quatro meses de 2008, facto que foi agravado pela desaceleração do crescimento da economia mundial, tendo o PIB registado uma variação real anual nula. Esta desaceleração esteve ligada à forte desaceleração das exportações e estagnação do investimento. Este ambiente económico desfavorável e a perspectiva de agravamento do desemprego tiveram como consequência uma procura mais moderada do crédito. Além disso, o adiamento das decisões de investimento por parte das empresas limitou a respectiva procura de crédito. Para 2009, o BES estima uma queda do PIB Português em torno de 1,5%. Condições económicas desfavoráveis em Portugal e a redução da procura de produtos e serviços financeiros daí decorrente, a par de uma redução da qualidade dos activos, poderão afectar negativamente a situação financeira e os resultados do Grupo BES. A manutenção mais prolongada de um baixo ritmo de crescimento na economia poderá impedir o Grupo BES de concretizar a sua estratégia de crescimento selectivo e poderá acarretar um efeito substancial e negativo na sua situação financeira e nos seus resultados.

Problemas financeiros dos clientes do BES podem afectar negativamente o BES A perturbação do mercado e a recessão económica, especialmente em Portugal, Espanha, outros países Europeus e em certos países da América Latina, poderão afectar negativamente a liquidez, a actividade e/ou as condições financeiras dos clientes do BES, o que por sua vez poderá aumentar o crédito vencido e a imparidade associada. No final de 2008 o rácio de crédito vencido a mais de 90 dias registou um ligeiro agravamento (aumentou de 1,0% no final de 2007 para 1,09%) situando-se o rácio de cobertura de provisões em 219%. Num contexto de continuada perturbação do mercado, de recessão económica e de agravamento do desemprego, aliado a uma diminuição do consumo, o valor dos activos a garantir os empréstimos concedidos pelo Grupo BES, poderá diminuir significativamente levando ao aumento das imparidades reconhecidas sobre os valores em dívida. Acresce que os seus clientes poderão ter uma tolerância diminuída ao risco quanto aos investimentos que não sejam depósitos, tais como acções, obrigações e fundos de investimento mobiliários, o que poderá afectar negativamente o resultado do BES decorrente de comissões. Qualquer uma das condições acima descritas poderá ter um efeito negativo substancial na actividade do Grupo BES, na sua situação financeira e nos seus resultados.

O Grupo BES está sujeito ao risco de não haver sempre liquidez prontamente disponível; este risco é exacerbado pelas condições actuais dos mercados financeiros mundiais No decurso normal da sua actividade bancária, o Grupo BES concede crédito e capta recursos dos seus clientes. A natureza de médio e longo prazo do crédito, por um lado, e a natureza de curto prazo dos depósitos recebidos, por outro, cria um mismatch na maturidade dos activos e passivos do Grupo BES. Em Dezembro de 2008, o gap entre crédito concedido com maturidade inferior a um ano e depósitos à ordem e os com prazos inferiores a um ano era negativo em € 13.494 milhões, que compara com € 9.342 milhões também negativos em Dezembro de 2007, reflectindo um aumento dos depósitos dos clientes em 2008.

A liquidez do Grupo BES poderá ser prejudicada pela incapacidade de aceder aos mercados de dívida, de vender os seus activos ou de resgatar os seus investimentos, levantamentos anormais de depósitos e deterioração de garantias. Esta situação poderá ocorrer devido a circunstâncias que não estão sob o controlo do Grupo BES, tal como a volatilidade dos mercados, perda da confiança nos mercados financeiros, incerteza e especulação relativamente à solvência dos participantes dos mercados, descidas das notações de risco de

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crédito (rating), ou problemas operacionais que afectem terceiros. Acontecimentos recentes nos mercados mundiais exacerbaram este risco. Mesmo uma percepção, entre os participantes de mercado, de que uma instituição financeira está a sofrer um maior risco de liquidez poderá prejudicar significativamente esta instituição. A liquidez do Grupo BES poderá ser afectada, em particular, pelas seguintes circunstâncias:

� A capacidade de venda de activos do Grupo BES poderá ser prejudicada se outros participantes de mercado estiverem a procurar vender activos semelhantes ao mesmo tempo ou se não estiverem numa posição para se poderem financiar a si mesmos, ou quando o valor de mercado dos activos, incluindo instrumentos financeiros subjacentes a transacções de derivados nas quais o Grupo BES seja parte, seja difícil de aferir, tal como já ocorreu nas condições actuais de mercado.

� Instituições financeiras com que o Grupo BES interage podem exercer direitos de compensação ou o direito de requerer garantias adicionais, o que poderá prejudicar ainda mais o acesso do Grupo BES a liquidez.

� O Grupo BES tem contratadas com os seus clientes linhas de crédito ainda não utilizadas. Caso uma percentagem superior à esperada destes clientes decidam utilizar essas linhas de crédito a posição de liquidez do Grupo BES poderá ser afectada.

� Os planos de contingência do Grupo BES caso a sua posição de liquidez seja inferior ao esperado dependem em parte da possibilidade do Grupo BES realizar operações de redesconto junto do Banco Central Europeu. Caso o Banco Central Europeu suspenda o seu programa de redesconto e caso não exista no mercado uma fonte de financiamento alternativa para operações de redesconto a capacidade do Grupo BES em gerir a sua posição de liquidez, em cenários de stress, poderá ficar gravemente afectada.

� Um aumento das taxas de juro e/ou dos spreads de crédito, para além de restrições à disponibilidade de crédito, incluindo, mas não limitada ao crédito inter-bancário, podem alterar a capacidade do Grupo BES de se financiar com ou sem garantia, o que pode ter um efeito negativo substancial na liquidez e nos resultados do Grupo BES. Nas actuais condições de mercado, o Grupo BES pode ser forçado a financiar as suas operações a um custo mais elevado ou poderá não ser capaz de obter o financiamento necessário, no curto ou no médio prazo para suportar as suas actividades.

Qualquer uma destas circunstâncias poderá resultar numa redução das suas actividades e no aumento do custo de financiamento com efeitos negativos substanciais na actividade e nos resultados do Grupo BES.

O Grupo BES está exposto a riscos relacionados com perdas causadas por alterações adversas em activos financeiros avaliados ao seu justo valor O Grupo BES está exposto a riscos relacionados com perdas causadas por alterações adversas em activos financeiros avaliados ao seu justo valor. Ao abrigo das normas IFRS, o Grupo BES reconhece os activos financeiros classificados como de negociação, ao justo valor através de resultados, “disponíveis para venda” e instrumentos derivados sobre esses activos ao seu justo valor. Em 31 de Dezembro de 2008, o BES detinha uma carteira de activos disponíveis para venda equivalente a € 7,1 mil milhões, activos financeiros ao justo valor através de resultados equivalentes a € 2,1 mil milhões e activos financeiros de negociação equivalentes a € 3,7 milhões.

Para determinar o justo valor destes instrumentos, o Grupo BES baseia-se em cotações de mercado ou, quando o mercado para o instrumento financeiro em questão não é suficientemente activo, são utilizados modelos internos de avaliação baseados em informações de mercado. Em certas circunstâncias, a informação sobre determinado instrumento financeiro ou sobre classes de instrumentos financeiros, utilizada neste tipo de modelos de avaliação, pode não estar disponível ou pode ficar indisponível por motivos de alterações das

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condições de mercado, como tem sido o caso ao longo do ano de 2008. Nesses casos, os modelos internos de avaliação requerem que se estabeleça o justo valor com base em pressupostos, juízos e estimativas que são, por natureza, incertos e que poderão necessitar de actualizações para reflectir alterações de tendências e de condições de mercado, podendo resultar em desvalorizações significativas.

Uma qualquer redução do justo valor dos instrumentos financeiros exigiria que o Grupo BES reconhecesse uma perda. Estas perdas poderão ter o efeito de reduzir os fundos próprios de base (Tier I) do Grupo BES utilizados na determinação dos rácios de solvabilidade, e poderão afectar negativamente os seus resultados. Quaisquer reduções nos rácios de solvabilidade do Grupo BES poderão prejudicar a sua capacidade de prosseguir a actividade de acordo com o pretendido.

O Grupo BES está exposto a riscos actuariais e financeiros relacionados com os benefícios com pensões de reforma e cuidados médicos aos seus empregados O Grupo BES está exposto aos riscos relacionados com a rentabilidade dos activos dos seus fundos de pensões que pode ser inferior à prevista ou até mesmo negativa. Nesse caso, o Grupo BES terá de reconhecer perdas actuariais sobre a diferença entre o aumento de valor dos activos previsto e o valor efectivo. Por outro lado, factores demográficos como o aumento da esperança de vida dos empregados no activo e dos pensionistas, podem resultar em alterações nas tabelas de mortalidade utilizadas pelas companhias de seguros e, deste modo, poderão determinar uma evolução das responsabilidades diferente da esperada, originando igualmente perdas actuariais. Ambos os desvios actuariais são objecto de reconhecimento e originam contribuições para os fundos de pensões por forma a garantir a cobertura mínima regulamentar das responsabilidades. Para além da contribuição financeira, os desvios actuariais provocam, por um lado, uma redução dos fundos Tier I nos termos definidos pelo Banco de Portugal, enfraquecendo os rácios de solvabilidade, e, por outro lado, afectam negativamente os resultados dos exercícios futuros pela via da amortização dos desvios acima do corredor (que consiste na parte dos desvios actuariais que não é reconhecida em resultados).

A 31 de Dezembro de 2008, os passivos do fundo de pensões do Grupo BES estavam totalmente financiados. Contudo, no exercício findo em 31 de Dezembro de 2008, o rácio Tier I do Grupo BES foi afectado por perdas actuariais causadas pela descida do valor dos activos do fundo de pensões (uma descida no valor de 28%, comparada com a taxa de rentabilidade esperada de 5,8%). O Banco de Portugal, como medida extraordinária e em função das condições adversas que caracterizaram o mercado financeiro no exercício de 2008, permitiu que as perdas actuariais apuradas no exercício, com excepção das provocadas pelo retorno esperado dos activos do fundo, fossem reconhecidas em fracções iguais e para efeitos prudenciais durante os exercícios de 2009 a 2012. Consequentemente, as perdas actuariais de 2008 traduziram-se numa dedução aos fundos Tier I do Grupo BES de €133 milhões, em 31 de Dezembro de 2008. Não há garantia de que o Grupo BES não venha a registar, em anos futuros, semelhantes perdas actuariais, nem que o Banco de Portugal venha a permitir que essas futuras perdas sejam reconhecidas ao longo de um período de vários anos.

Quaisquer perdas actuariais apuradas nos exercícios futuros exigirão que o Grupo BES proceda a novas contribuições para os fundos de pensões a fim de manter os seus níveis mínimos de cobertura das responsabilidades, provocando novas amortizações e reduções aos fundos próprios para efeitos prudenciais e, consequentemente, diminuição nos seus rácios de solvabilidade. Nesta eventualidade, estar-se-ía perante um constrangimento na capacidade do Grupo BES em expandir os seus negócios, podendo obrigar mesmo à redução de actividade ou das exposições com risco por forma a acomodá-las aos níveis permitidos pela autoridade de supervisão.

O Grupo BES está exposto a risco de taxa de juro O Grupo BES está sujeito aos riscos normais da actividade bancária, tais como flutuações das taxas de juro. Tal como acontece com outros bancos em Portugal, o Grupo BES, e especialmente o seu segmento de

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actividade de banca de particulares e empresas, está particularmente exposto aos diferenciais entre as taxas de juro que tem de pagar nos depósitos e as taxas de juro que pode cobrar relativamente a empréstimos a clientes e a outros bancos. Esta exposição advém do facto de os créditos no mercado português terem normalmente taxas de juro variáveis, enquanto que as taxas de juros aplicáveis aos depósitos são usualmente fixadas para prazos que podem variar entre os três e os seis meses. Isto leva a que os bancos portugueses, incluindo o Grupo BES, sintam frequentemente dificuldades em ajustar as taxas de juro que pagam pelos depósitos às alterações das taxas de juro do mercado. Esta tendência é reforçada pela concorrência intensa que existe no sector. O actual contexto de baixas taxas de juro coloca desafios acrescidos aos bancos para obterem resultados com base na diferença entre os seus custos de financiamento e os juros recebidos pelo crédito concedido, o que poderá reduzir os lucros de juros. Caso o Grupo BES não seja capaz de ajustar as taxas de juro dos depósitos que capta à evolução das taxas de juro do mercado, os seus proveitos podem subir menos ou descer mais do que os seus custos, caso em que os resultados do Grupo BES podem ser negativamente afectados. Para uma descrição destes riscos específicos ver o Capítulo 12 - “Gestão do Risco” do presente Prospecto.

O Grupo BES está exposto a risco de crédito Além dos riscos anteriormente descritos, o Grupo BES está sujeito a risco de crédito, ou seja, o risco de que os seus clientes e outras contrapartes possam tornar-se incapazes de cumprir com as suas obrigações de pagamento. Embora o Grupo BES analise regularmente a sua exposição face aos seus clientes e outras contrapartes, assim como a determinados sectores de actividade e países que crê suscitarem preocupações específicas, os incumprimentos podem decorrer de eventos e circunstâncias difíceis ou impossíveis de prever ou detectar. Além disso, as garantias recebidas pelo Grupo BES podem ser insuficientes para cobrir a sua exposição, por exemplo, em resultado de desvalorizações repentinas de mercado que reduzam o valor dos activos dados como garantia. Deste modo, caso um cliente ou outra contraparte significativa incumpra as suas obrigações tal poderá ter efeitos substanciais e negativos na situação financeira e nos resultados do Grupo BES.

O Grupo BES dedica-se a uma gestão activa dos riscos de crédito e à análise das operações de crédito. As perspectivas quanto a futuras perdas de crédito podem, contudo, revelar-se incorrectas por diversos motivos. Factores como uma deterioração inesperada das condições económicas gerais, acontecimentos políticos não antecipados ou a falta de liquidez na economia podem ter como consequência perdas que excedam o montante das provisões do Grupo BES ou as perdas máximas prováveis previstas pelos seus modelos de gestão de risco. Na medida em que as operações do Grupo BES se concentram em Portugal, o banco está particularmente exposto ao risco de uma recessão económica generalizada ou outro acontecimento que afecte as taxas de incumprimento em Portugal. Um aumento das provisões do Grupo BES para perdas decorrentes de crédito vencido ou eventuais perdas que excedam tais provisões pode ter um efeito substancial e negativo na situação financeira e nos resultados do Grupo BES. A exposição do Grupo BES ao risco de crédito, em 31 de Dezembro de 2008, era de €81.300 milhões. Para mais informação relativamente à políticas de gestão de riscos do Grupo BES, ver o Capítulo 12 - “Gestão do Risco” do presente Prospecto.

O Grupo BES está exposto a risco operacional O Grupo BES está sujeito a determinados riscos operacionais, incluindo a interrupção do serviço, erros, fraude de terceiros (incluindo fraudes organizadas de larga escala, como resultado das operações financeiras do Grupo BES), incumprimento ou atrasos no cumprimento da prestação de serviços e das normas de gestão de riscos. O Grupo BES monitoriza continuamente estes riscos, nomeadamente através de sistemas administrativos e de informação sofisticados, bem como através de seguros para cobertura de determinados riscos operacionais. No entanto, o Grupo BES pode não ser capaz de monitorizar e prevenir com sucesso estes riscos no futuro. Qualquer falha na execução com sucesso das políticas de gestão e controlo de risco por parte do Grupo BES poderá ter um efeito substancial e negativo na sua situação financeira e resultados.

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O Grupo BES enfrenta riscos de flutuação das taxas de câmbio relacionadas com as suas operações fora da Zona Euro O Euro é a moeda funcional do Grupo BES. No entanto, uma parte das suas operações, activos e clientes situa-se em países fora dos Estados Membros da União Europeia que utilizam o Euro (“Zona Euro”). Em 31 de Dezembro de 2008, a exposição líquida (activos, passivos e garantias) em outras moedas que não o euro era de € 664,9 milhões, dos quais 42% em dólares e 50% em reais.

As rúbricas de proveitos e custos em moedas diferentes do Euro são convertidas em Euros, para efeitos da apresentação da demonstração de resultados do Grupo BES, com base nas taxas de câmbio aproximadas das taxas reais na data da transacção. Consequentemente, mesmo que o montante dos proveitos, custos e resultados do Grupo BES se mantenha inalterado nas moedas locais, as alterações das taxas de câmbio podem afectar o montante dos proveitos, custos e resultados declarados na demonstração de resultados do Grupo BES. De forma a mitigar este risco, o Grupo BES efectua a gestão do risco cambial, procedendo à sua cobertura na medida considerada adequada em cada momento. Contudo, não é possível assegurar que estas coberturas de risco venham a revelar-se eficazes.

As demonstrações financeiras das empresas do Grupo cuja moeda funcional difere do euro são transcritas para euros de acordo com os seguintes critérios: (i) os activos e passivos são convertidos à taxa de câmbio da data do balanço; (ii) os proveitos e custos são convertidos com base na aplicação de taxas de câmbio aproximadas das taxas reais nas datas das transacções; (iii) as diferenças cambiais apuradas entre o valor da conversão em euros da situação patrimonial do início do ano e o seu valor convertido à taxa de câmbio em vigor na data do balanço a que se reportam as contas consolidadas são registadas por contrapartida de reservas. Da mesma forma, em relação aos resultados das subsidiárias e empresas associadas, as diferenças cambiais resultantes da conversão em euros dos resultados de exercício, entre as taxas de câmbio utilizadas na demonstração dos resultados e as taxas de câmbio em vigor na data do balanço, são registadas em reservas. Na data de alienação da empresa, estas diferenças são reconhecidas em resultados como parte integrante do ganho ou perda resultante da alienação.

Flutuações nas taxas de câmbio poderão ter um efeito substancial negativo nos resultados e nos activos do Grupo BES. Adicionalmente, as flutuações cambiais podem ter efeitos negativos no rácio de solvabilidade do Grupo BES e como tal afectar a capacidade do Grupo BES de conduzir a sua actividade de acordo com a sua estratégia.

O Grupo BES realiza diversas operações de mercado para carteira própria Actualmente, o Grupo BES realiza diversas actividades nos mercados financeiros para carteira própria, incluindo a contratação de instrumentos derivados de taxa de juro, crédito, acções e câmbios, bem como compra e venda de obrigações e acções emitidas no mercado doméstico e internacional e a execução de transacções nos mercados primário e secundário de valores mobiliários incluindo de dívida pública. O valor em risco (“Value at Risk” ou “VaR”) associado às carteiras de negociação foi no final de 2008, de € 47,3 milhões, superior em cerca € 22,8 milhões relativamente ao final de 2007. As operações para a carteira própria envolvem um certo grau de risco. Os resultados futuros das actividades para a carteira própria dependerão em parte das condições do mercado. Apesar do Grupo BES gerir activamente a sua carteira própria, ajustando a sua estratégia em função dessas condições de mercado, as condições actuais do mercado caracterizam-se por uma extrema volatilidade e aumentam as probabilidades de resultados negativos nas operações para a carteira própria. Como tal o Grupo BES poderá incorrer em perdas significativas que poderão afectar negativamente a sua situação financeira e resultados.

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A concorrência em Portugal e nos mercados internacionais em que o Grupo BES tem actividade pode ter um efeito negativo na actividade do Grupo BES O Grupo BES enfrenta uma intensa concorrência em todas as suas áreas de negócio (banca de empresas e particulares, banca de investimento, crédito especializado, e gestão de activos, entre outras). É expectável que a concorrência relativa aos depósitos de clientes seja especialmente intensa. Esta concorrência é afectada pela procura dos consumidores, alterações tecnológicas, impactos de consolidação, actividade regulatória e outros factores. Os concorrentes do Grupo BES nos mercados onde este actua são bancos comerciais e de investimento

O actual contexto de crise financeira poderá criar dificuldades concorrenciais acrescidas, à medida que diversos governos nacionais procuram apoiar de variadas formas os bancos estabelecidos nas suas jurisdições. Este apoio, dependendo do nível a que é feito e da dimensão dos bancos em questão, poderá fortalecer as suas posições e aumentar a concorrência ao Grupo BES.

As alterações estruturais ocorridas na economia portuguesa nos últimos anos aumentaram significativamente a concorrência no sector bancário português. Tais alterações estiveram principalmente relacionadas com a privatização de diversos sectores da economia, nomeadamente da banca e dos seguros, assim como com a integração da economia portuguesa na União Europeia e a introdução do Euro. Ao longo dos últimos anos, as fusões e aquisições envolvendo os maiores bancos portugueses conduziram a uma significativa concentração da quota de mercado. Actualmente, os cinco principais grupos financeiros a operar em Portugal3 são: a Caixa Geral de Depósitos, o Grupo Millennium BCP, o Grupo BES, o Grupo Santander Totta e o Grupo BPI, os quais representam aproximadamente 79% dos activos totais do sistema bancário português, de acordo com a Associação Portuguesa de Bancos.

Embora o Grupo BES acredite que detém uma posição forte para continuar a competir nos mercados em que opera, não existem garantias de que, no futuro, seja capaz de competir eficazmente nesses mercados. Um desenvolvimento neste sentido poderá afectar negativamente a sua situação financeira e os seus resultados. Da mesma forma, o mercado angolano é fortemente concorrencial, com bancos internacionais a concorrerem com bancos locais e regionais muito fortes. O Grupo BES entende que uma evolução em sentido idêntico em Angola poderá afectar a sua actividade nesse mercado.

O Grupo BES está crescentemente dependente de sistemas de tecnologia de informação, que podem falhar, podem não ser adequados às tarefas que lhes competem ou podem deixar de estar disponíveisOs bancos e as suas actividades estão crescentemente dependentes de sistemas de tecnologia de informação (“TI”) bastante sofisticados. Os sistemas de TI são vulneráveis a diversos problemas, tais como defeitos do software ou do hardware, pirataria com intenção criminosa, danos físicos em centros vitais de TI e vírus informáticos. A harmonização dos sistemas de TI do Grupo BES com vista à criação de uma arquitectura de TI consistente coloca desafios significativos. Os sistemas de TI necessitam de actualizações regulares para responder às alterações da actividade e aos crescentes requisitos regulamentares, bem como para acompanhar o ritmo de crescimento das actuais operações do Grupo BES e da sua possível expansão para novos mercados. O Grupo BES pode não ser capaz de implementar as actualizações necessárias em tempo útil e tais actualizações podem não funcionar conforme planeado. Além dos custos que possam vir a ser incorridos como resultado da eventual falha dos seus sistemas de TI, o Grupo BES poderá ficar sujeito a coimas das entidades reguladoras da actividade bancária se os seus sistemas de TI não lhe permitirem cumprir com todas

3 Boletim Informativo, Ano 21 N.º 42, Dezembro de 2008, dados sobre a Banca em Portugal relativos ao 1.º Semestre de 2008; foram

consideradas as instituições financeiras a operar em Portugal, evitando a duplicação de instituições já incluídas nas contas consolidadas de Grupos Financeiros.

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as obrigações emergentes da regulamentação da sua actividade, incluindo matérias de prestação de informação.

O Grupo BES mantém sistemas de back-up para as suas operações, sendo que um desses sistemas de back-up se localiza em Portugal, fora das suas instalações. Há cenários limitados em que, no caso de grandes catástrofes que levassem à falha dos sistemas de informação, o Grupo BES perderia determinada informação recentemente inserida, relativamente às suas operações em Portugal, ou perderia partes mais significativas de informação, relativamente às suas operações internacionais.

O Grupo BES está dependente do seu contrato de outsourcing com a IBM para a manutenção e operação dos seus sistemas de TI. Caso a IBM se recuse ou não possa cumprir as suas obrigações ao abrigo do contrato, o Grupo BES poderá ter o normal funcionamento dos seus sistemas de TI comprometido.

Uma grande ruptura dos sistemas de TI do Grupo BES, verificando-se os cenários acima descritos ou outros, poderá ter um efeito negativo substancial nas actividades normais do Grupo BES e, consequentemente, na sua situação financeira e nos seus resultados.

O Grupo BES está exposto a desenvolvimentos políticos, governamentais ou económicos adversos relacionados com a sua expansão internacional O Grupo BES continua a prosseguir a sua estratégia internacional, com um particular ênfase na expansão da sua posição nos mercados de Espanha, Brasil e de Angola e manutenção das posições estabelecidas em França, no Luxemburgo, no Reino Unido, nos Estados Unidos e em Macau. O BES não garante que venha a ser bem sucedido em Espanha, Brasil, Angola ou em qualquer dos mercados internacionais nos quais opera. A actividade internacional do Grupo BES está exposta ao risco de desenvolvimentos políticos, governamentais ou económicos adversos nos países nos quais opera. Estes factores poderão ter um efeito negativo substancial na situação financeira do Grupo BES e nos seus resultados. Em 2008, a actividade internacional do Grupo BES gerou um resultado líquido de € 143,2 milhões, contribuindo com 35,6% dos resultados líquidos consolidados do Grupo BES.

O sucesso do Grupo BES depende da sua capacidade de manter a sua base de clientes O sucesso do Grupo BES depende da sua capacidade de manter a sua base de clientes e de lhes oferecer uma vasta gama de produtos competitivos e de alta qualidade e níveis de serviço consistentemente elevados. O Grupo BES procurou atingir este objectivo através da segmentação da sua rede de distribuição, por forma a melhor satisfazer as necessidades dos diferentes segmentos de clientes, apostando no cross-selling dos produtos e serviços das sociedades pertencentes ao Grupo BES, através das respectivas redes de comercialização e distribuição em Portugal. A eventual incapacidade do Grupo BES de manter a sua base de clientes ou de oferecer aos seus clientes uma vasta gama de produtos competitivos e de alta qualidade ou níveis de serviço consistentemente elevados poderá ter um efeito substancial e negativo na situação financeira e resultados do Grupo BES.

Qualquer redução na notação de risco de crédito do BES aumentará os custos de financiamento e afectará negativamente a sua margem financeira As notações de risco de crédito (rating) afectam o custo e as condições de financiamento do Grupo BES. As agências de notação de risco de crédito avaliam regularmente o BES e as suas notações de risco de dívida de longo prazo são baseadas num diversificado número de factores, incluindo o seu desempenho financeiro, bem como as condições que afectam o sector em geral. Tendo em consideração as dificuldades do sector financeiro e dos mercados financeiros, não pode ser garantido que as agências de notação de risco de crédito mantenham as actuais notações de risco de crédito e perspectivas atribuídas ao BES. A recente descida de nível da notação de risco do Estado português poderá afectar negativamente a percepção que essas agências têm da notação de risco do BES. Actualmente, a notação de risco de crédito do BES é “A-1/A”, (outlook negativo), atribuída

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pela Standard & Poor’s; “P-1/Aa3”, (outlook estável), atribuída pela Moody’s; e “F1/A+”, (outlook estável), atribuída pela Fitch Ratings.

Uma incapacidade do BES em manter essas notações de risco e essas perspectivas poderá aumentar o seu custo de financiamento e afectar negativamente a sua margem financeira ou mesmo, em cenários em que uma queda acentuada da notação de risco do Grupo BES coincida com um clima adverso nos mercados de dívida, poderá resultar numa incapacidade do Grupo BES em aceder a financiamento nos mercados, podendo ainda, na eventualidade de tal acontecer antes da liquidação financeira do aumento de capital por entradas em dinheiro deliberado na Assembleia Geral do dia 16 de Março de 2009, permitir à maioria dos Lead Underwriters resolver o Contrato de Underwriting que celebraram com o BES .

A capacidade de crescimento do Grupo BES pode ser restringida por uma desaceleração do crescimento dos mercados em que opera A actividade do Grupo BES tem registado um forte crescimento, especialmente na sua actividade internacional. A estratégia do Grupo BES baseou-se, e continuará a basear-se, na sua capacidade para identificar novas áreas de negócio e lançar produtos inovadores destinados a cada segmento de clientes e na expansão para mercados geográficos promissores. O Grupo BES tem prosseguido esta estratégia principalmente através de crescimento orgânico.

A capacidade do Grupo BES para crescer organicamente dependerá, em larga medida, dum crescimento geral continuado do sector bancário nos países em que opera. O crescimento dos sectores bancários nesses países pode abrandar por diversos motivos. É de prever que, à medida que as economias fora da Europa e dos Estados Unidos da América onde o Grupo BES opera vão amadurecendo (especialmente Brasil e Angola), o crescimento do sector bancário nesses países abrande e, a longo prazo, cresça a par da generalidade da economia. Um clima económico mais moderado a nível mundial e orientações políticas mais proteccionistas por parte dos maiores importadores mundiais poderão resultar em fluxos comerciais reduzidos face aos níveis verificados no passado. Por outro lado, o crescimento económico da Europa pode ser travado nos próximos anos pela regulamentação legal, fiscal e monetária da UE, a qual pode limitar a capacidade de qualquer país para responder às circunstâncias económicas locais. Qualquer um destes cenários de menor crescimento poderá ter um efeito negativo substancial na capacidade do Grupo BES em executar a sua estratégia e poderá ainda afectar os seus resultados.

2.2 Riscos de Regulação

O Grupo BES opera num sector de actividade que é fortemente regulado em Portugal O Grupo BES opera num sector fortemente regulado. As actividades bancárias do Grupo BES estão sujeitas a uma extensa regulamentação do Banco Central Europeu e do Banco de Portugal, entre outros, que detêm um lato poder administrativo sobre muitos aspectos da actividade de serviços financeiros, que inclui liquidez, adequação do capital e investimentos permitidos, questões éticas, branqueamento de capitais, privacidade, manutenção de registos, práticas de marketing e de venda.

Estas variadas regulamentações podem ter impacto significativo na estrutura de custos do Grupo BES e limitar as suas possibilidades de aumento de resultados. Seguem-se exemplos específicos de actividades do Grupo BES que poderão ser afectadas por alterações da regulamentação:

� Actualmente, as reservas mínimas de caixa aplicáveis aos bancos portugueses encontram-se fixadas em 2% do montante total de depósitos. A fixação de uma percentagem superior para as reservas mínimas de caixa ou uma descida da taxa de juro aplicável à remuneração de tais reservas terá um impacto negativo nos resultados do Grupo BES.

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� É exigido aos bancos portugueses que mantenham um rácio de solvabilidade de, pelo menos, 8%. O rácio de solvabilidade é determinado a partir do somatório do Tier I (fundos próprios de base) e do Tier II (fundos próprios complementares) dividido pelos activos ponderados pelo risco. A 31 de Dezembro de 2008, o rácio de solvabilidade Total, Tier I e Tier II, do Grupo BES era de 11,3%, 7,1% e 4,2% respectivamente, calculado tendo por base o valor de activos ponderados pelo risco no final de 2008 de acordo com o método IRB Foundation de Basileia II, e de 10,5%, 6,6% e 3,9% respectivamente, de acordo com o método Padrão de Basileia II. Ainda de acordo com o método IRB Foundation de Basileia II, o rácio Core Tier I, no final de 2008, era de 6,1%. Em Novembro de 2008, o Banco de Portugal emitiu uma recomendação estabelecendo que as instituições de crédito deveriam manter um rácio de solvabilidade de, no mínimo, 8% dos activos ponderados pelo risco numa base consolidada, composto exclusivamente de fundos de Tier I, a partir de 30 de Setembro de 2009. Apesar de o BES crer que a recomendação do Banco de Portugal é uma resposta adequada ao contexto financeiro e económico actual, os requisitos de adequação de fundos próprios aplicáveis ao Grupo BES poderão limitar a sua capacidade de conceder crédito aos clientes e pode vir a ser necessário realizar emissões de capital ou de dívida subordinada no futuro, as quais constituem formas dispendiosas de captação de fundos. Acresce que os rácios de adequação de fundos, como são os previstos pelo Basileia II, têm um efeito “pró-cíclico”, significando isto que em contextos difíceis de crédito, como o actual, um banco pode ver os seus rácios de adequação de fundos diminuídos precisamente na altura em que a economia mais precisa de uma actividade financeira crescente. Assim, resultante deste efeito “pró-cíclico”, os requisitos de adequação de fundos próprios que pretendem assegurar a saúde financeira dos bancos podem, de facto, exacerbar uma desaceleração económica, aumentando ainda mais a distorção no sistema bancário.

� O Banco de Portugal estabeleceu critérios de provisionamento mínimo relativamente aos crédito concedidos, créditos em incumprimento, crédito vencido, imparidade para títulos e participações, risco soberano e outras contingências. Consequentemente, qualquer alteração a estes critérios poderá ter um efeito negativo substancial nos resultados do Grupo BES.

As normas regulamentares que regem a actividade do Grupo BES poderão ser alteradas a qualquer momento, podendo estas ter um efeito adverso na sua actividade. Adicionalmente, o Grupo BES não pode prever quando e em que forma futuras iniciativas regulatórias terão lugar. Alterações das normas regulamentares existentes poderão ter um efeito negativo substancial no modo como o Grupo BES conduz a sua actividade, os produtos e serviços que pode oferecer e o valor dos seus activos.

O aumento da regulação do sector dos serviços financeiros poderá aumentar os custos do BES e conduzir a resultar em resultados mais baixos Como consequência da actual crise financeira e subsequente intervenção governamental, é esperado que haja um aumento substancial da regulamentação no sector dos serviços financeiros, incluindo a imposição de requisitos de capital mais altos, padrões de deveres de comunicação mais definidos e restrições a certos tipos de estruturas transaccionais. Novas regulamentações poderão implicar que o BES tenha que injectar mais capital na sua actividade, bem como nas empresas que venha a adquirir, que o tipo ou volume das transacções nas quais participe venham a ser restringidos ou limitados, ou que as taxas ou comissões que cobra em certos empréstimos ou noutros produtos sofram modificações, sendo que qualquer um destes eventos pode ter efeitos materiais adversos na situação financeira do Grupo BES e nos resultados das suas operações. O BES poderá deparar-se com um aumento de custos de compliance e limitação à sua capacidade de prosseguir certas oportunidades de negócio.

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O cumprimento das regras de combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo implica custos e esforços significativos O Grupo BES está sujeito a regras e regulamentos relacionados com a prevenção e combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo. A monitorização do cumprimento das regras de combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo pode onerar significativamente, em termos financeiros, os bancos e outras instituições financeiras, suscitando problemas técnicos igualmente significativos. Embora o BES acredite que as suas actuais políticas e procedimentos de combate ao branqueamento de capitais são suficientes para assegurar o cumprimento da legislação aplicável, não pode garantir que as suas políticas e procedimentos de combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo, que são extensíveis a todo o grupo, impeçam em absoluto a ocorrência de algum desses eventos. A verificação de situações de branqueamento de capitais ou de financiamento do terrorismo pode ter consequências gravosas nomeadamente de nível reputacional, o que pode ter um efeito substancial e negativo na situação financeira e nos resultados do Grupo BES.

Em Outubro de 2005, o BES e outras instituições de crédito portuguesas foram objecto de diligências de recolha de prova sob a direcção do Ministério Público, por suspeitas incidentes sobre a prática de crimes de branqueamento de capitais e de fraude fiscal envolvendo alguns dos seus clientes. Até à presente data, nem o BES, nem qualquer dos seus administradores ou quadros foram objecto de qualquer acusação como resultado de tais investigações. As investigações estão na fase de inquérito e a ser conduzidas exclusivamente pelo Ministério Público.

Em Novembro de 2006, as autoridades judiciárias espanholas efectuaram diligências de recolha de prova em vários bancos do sistema financeiro, incluindo em instalações do BES em Espanha, por suspeitas relacionadas com a prática de crimes de branqueamento de capitais e de fraude fiscal, envolvendo clientes. O Banco prestou prontamente todos os esclarecimentos junto das entidades competentes em Portugal e Espanha e informou o mercado da sua posição. Na sequência daquelas diligências, não foi deduzida até ao momento qualquer acusação contra o Banco ou contra seus colaboradores.

2.3 Riscos Relacionados com a Estrutura Accionista e Societária do BES

Os dois principais accionistas do BES detêm directa e indirectamente mais de 50% do capital social do BES e podem ser capazes de exercer uma significativa influência sobre determinadas deliberações dos accionistas, ou mesmo determinar o seu resultado Após a conclusão da Oferta Combinada, prevê-se que o ESFG venha a deter, directa ou indirectamente, cerca de 42,63% dos direitos de voto do BES (face aos 42,63% detidos em 31 de Dezembro de 2008) no pressuposto de não haver nenhuma redução após a Oferta Combinada. Deste modo, o ESFG tem a possibilidade de exercer uma influência significativa sobre determinadas deliberações dos accionistas, ou mesmo determinar o seu resultado, para as quais é exigida, de acordo com a lei portuguesa, uma maioria qualificada, tais como a aprovação de alterações estatutárias e de operações de reestruturação, designadamente fusão, cisão ou dissolução. O Crédit Agricole, o segundo maior accionista do Grupo BES, com uma participação directa de 10,81%, é parceiro estratégico do ESFG na banca e nos seguros. O Grupo BES mantém igualmente relações comerciais com entidades com as quais se encontra relacionado em condições equivalentes às que seriam praticadas se tais entidades não fossem consigo relacionadas. Os interesses do ESFG e do Crédit Agricole poderão divergir dos interesses dos outros accionistas, podendo estes ficar em desvantagem face a actos a que o ESFG e o Crédit Agricole se oponham ou apoiem. As participações detidas pelo ESFG e pelo Crédit Agricole não são reciprocamente imputáveis.

Estes accionistas principais do BES já indicaram a sua intenção de continuar a sua relação de longo prazo com o Grupo BES, como se observa pela sua participação na OPS. Apesar disto, não estão legalmente obrigados a fazê-lo. A alienação por estes accionistas principais de parte ou da totalidade das suas

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participações no BES, quer através de uma venda particular ou nos mercados públicos, poderá ter um efeito negativo substancial na cotação das Acções.

O Grupo BES está exposto ao risco de alterações na organização das suas parcerias As actividades do Grupo BES estão parcialmente ligadas a parcerias em diversas actividades com outras sociedades que não se encontram sob o controlo do Grupo BES, especialmente nas actividades de bancassurance e de banca de investimento. Consequentemente, o Grupo BES não tem a capacidade de controlar a saída dos seus parceiros, nem o cumprimento dos contratos que as estabelecem.

O Grupo BES está exposto ao risco de alterações na sua administração A administração do Grupo BES tem sido relativamente estável desde a sua reprivatização e isto contribuiu para o desenvolvimento do Grupo BES, em Portugal e no estrangeiro. Contudo, a composição da administração do Grupo BES poderá alterar-se devido a decisões dos accionistas ou do Conselho de Administração ou devido a motivos pessoais dos administradores. O BES poderá ter dificuldades em substituir os administradores que saiam, o que poderá afectar negativamente a sua situação financeira e os seus resultados.

2.4 Riscos Relacionados com a Oferta Combinada

O Contrato de Underwriting poderá ser resolvido em certas circunstâncias e está condicionado a que um conjunto de accionistas subscreva, pelo menos, 386.666.666 Acções Novas, correspondentes a 58% da OPS, no exercício dos seus direitos de preferência na subscrição das Acções Novas que já comunicaram tal intenção ao BES O Emitente e Oferente celebrou um Contrato de Underwriting, sujeito à lei inglesa, relativamente a parte das Acções Novas objecto da presente OPS que não sejam nela subscritas, nos termos do qual um sindicato de bancos composto pela J.P. Morgan, pelo Calyon, pelo Credit Suisse, pela UBS, pela Banca IMI S.P.A., pelo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., pelo Banco Millennium BCP Investimento, S.A., pelo Caixa – Banco de Investimento, S.A., pela Evolution Securities Ltd, pelo ING Bank N.V., pelo Keefe Bruyette & Woods Ltd e pelo Nomura International Plc, assumiu o compromisso de, com sujeição a certas condições, colocar junto de investidores institucionais ou subscrever em nome próprio as Acções Novas que eventualmente sobrem da OPS, até ao limite de 280.000.000 Acções Novas, (42% da OPS).

O Contrato de Underwriting está condicionado a que um conjunto de accionistas subscreva, pelo menos, 386.666.666 Acções Novas, correspondentes a 58% da OPS, no exercício dos seus direitos de preferência na subscrição das Acções Novas e que já comunicaram tal intenção ao BES.

Caso haja Underwriters que incumpram com as respectivas obrigações de subscrição das Acções Novas de tal forma que fiquem por subscrever uma quantidade significativa de acções e nem os Lead Underwriters nem o Emitente e Oferente encontrem quem subscreva tais acções, poderão, quer o Emitente e Oferente, quer a maioria dos Lead Underwriters cumpridores, resolver o Contrato de Underwriting.

O Contrato de Underwriting pode ainda ser resolvido em casos de força maior, de ilegalidade, de incumprimento, de diminuição do rating e de modificação da situação financeira do Emitente e Oferente, entre outras.

Para informação mais detalhada sobre o Contrato de Underwriting ver secção “Critérios de Rateio” no Capítulo 15 – “Condições da Oferta” do presente Prospecto.

O preço das acções ordinárias do BES pode descer O BES não pode garantir aos investidores que o preço de negociação em mercado das suas acções ordinárias não irá descer abaixo do Preço de Subscrição. Caso isso ocorra após as ordens de subscrição das Acções

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Novas pelos investidores se tornarem irrevogáveis, os investidores sofrerão, como resultado, uma menos valia imediata não realizada. Para além disto, o BES não pode garantir aos investidores que, após a subscrição das Acções, consigam vender as acções ordinárias a um preço igual ou superior ao Preço de Subscrição. Até ao registo em conta de valores mobiliários escriturais das Acções Novas, no final da Oferta Combinada, os investidores não poderão vender as Acções Novas que adquiram na Oferta Combinada. Para além disto, a venda de um número substancial de acções ordinárias ou a percepção de que tais vendas poderão ocorrer, podem afectar negativamente o preço de negociação em bolsa das acções ordinárias do BES.

A admissão à cotação das Acções Novas no Euronext Lisbon depende do registo do aumento de capital do BES, o qual só poderá ter lugar após a liquidação financeira da Oferta Combinada. Um atraso na admissão à cotação das Acções Novas pode afectar a liquidez das ditas acções. O BES não pode garantir aos investidores que o registo do aumento de capital no Registo Comercial e a admissão à negociação das Acções Novas no Euronext Lisbon venham a ter lugar nas datas previstas.

Os direitos dos investidores enquanto accionistas serão regidos pelo direito português, podendo alguns aspectos diferir dos direitos usualmente reconhecidos a accionistas de sociedades regidas por direitos que não o português O BES é uma sociedade aberta regida pelo direito português e os direitos dos titulares das suas acções ordinárias são os decorrentes dos estatutos do BES e dos direitos societário e dos valores mobiliários português, independentemente da lei nacional aplicável aos respectivos accionistas. A possibilidade de accionistas do BES interporem acções contra o BES e seus quadros e administradores ao abrigo de regimes jurídicos estrangeiros e a possibilidade dos accionistas verem reconhecidas decisões judiciais obtidas noutro país pelos tribunais portugueses poderão ser limitadas por esse facto. Não obstante, é reconhecido aos accionistas a possibilidade de, ao abrigo do direito português, declarar nulas ou anular, em Assembleia Geral ou perante os tribunais, deliberações deste órgão que se encontrem em violação dos estatutos da sociedade ou da lei aplicável. Adicionalmente os accionistas poderão requerer a declaração de nulidade ou anulação de deliberações da Assembleia Geral da sociedade que violem disposições legais ou estatutárias. Tais actos podem surgir, por exemplo, com respeito a deliberações adoptadas relativamente aos pagamentos de dividendos, aumentos ou reduções de capital e outras quaisquer alterações aos estatutos ou cisões ou fusões da sociedade. Esta actuação, no caso do aumento de capital social de uma sociedade aberta, pode levar a que as acções emitidas na sequência do dito aumento de capital não sejam fungíveis com as já existentes, até que se resolva a questão, como estabelece o artigo 25.º do Código dos Valores Mobiliários. Os accionistas têm que possuir, conjunta ou isoladamente, pelo menos, 0,5% do capital social para poderem requerer uma providência cautelar de suspensão de deliberação social de uma sociedade aberta.

Não há garantias quanto ao desenvolvimento de um mercado de negociação para os direitos de preferência na subscrição das Acções Novas Foi estabelecido um período de negociação em mercado regulamentado, de 24 de Março de 2009 a 1 de Abril de 2009, para os direitos de preferência na subscrição das Acções Novas. Os direitos de preferência na subscrição de Acções Novas serão admitidos à negociação no Euronext Lisbon, mas o BES não pode garantir aos investidores que uma negociação activa em mercado secundário para os direitos de preferência na subscrição de Acções Novas no Euronext Lisbon ou em mercado não regulamentado se vá desenvolver. Mesmo que se desenvolva um mercado activo, o preço de negociação dos direitos de preferência na subscrição de Acções Novas poderá ser volátil.

Nenhuma compensação será devida aos accionistas caso os direitos de preferência na subscrição de Acções Novas caduquem sem terem sido exercidos O Período de Subscrição para as Acções Novas oferecidas no âmbito do exercício dos direitos de preferência na subscrição de Acções Novas começa a 24 de Março de 2009 e acaba a 7 de Abril de 2009. Se o investidor

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não exercer ou não vender os seus direitos de preferência na subscrição de Acções Novas antes do fim do Período de Subscrição, os seus direitos de preferência na subscrição de Acções Novas caducarão e não terão direito a receber qualquer compensação, monetária ou não, em consequência da respectiva caducidade.

A participação dos accionistas poderá ser diluída se os investidores não exercerem todos os seus direitos de preferência na subscrição de Acções Novas A Oferta Combinada destina-se a permitir ao BES aumentar o seu capital social, estando assegurado um direito de preferência dos accionistas na subscrição das Acções Novas. Caso as Acções Novas não sejam integralmente subscritas pelos accionistas do BES ou por titulares de direitos de preferência na subscrição de Acções Novas as mesmas serão oferecidas para subscrição pelo público. Eventuais acções sobrantes serão objecto de uma Oferta Institucional efectuada ao abrigo de um Contrato de Underwriting regulado pelo direito inglês. Nos termos deste contrato, os Underwriters (como definidos no Capítulo 15 - “Condições da OPS” do presente Prospecto) acordaram, sujeito a certas condições, com efeito a partir do último dia do Período de Subscrição, subscrever parte das Acções Novas que não tenham sido subscritas, no exercício dos direitos de preferência na subscrição ou de subscrição pelo público de Acções Novas no âmbito da OPS. Na medida em que um accionista não exerça os seus direitos de preferência na subscrição de Acções Novas, a sua participação proporcional e os seus direitos de voto no BES serão reduzidos em conformidade. Mesmo que um accionista opte por vender os seus direitos de preferência na subscrição de Acções Novas, o montante que receba por eles poderá não ser suficiente para o compensar totalmente da diluição que para ele resultará da Oferta Combinada. Os accionistas já existentes que não exerçam os seus direitos de preferência na subscrição de Acções Novas no âmbito da OPS verão a sua participação no capital diluída em 57%, após a subscrição das Acções Novas. Ou seja, um accionista que seja detentor de uma participação de 1% do capital social antes da Oferta Combinada verá, caso não exerça os seus direitos de preferência na subscrição de Acções Novas no âmbito da OPS, a sua participação diluída para aproximadamente 0,43% na sequência da emissão de 666.666.666 Acções Novas.

Apesar da celebração do Contrato de Underwriting, não há garantia que todas as Acções Novas sejam subscritas. Na eventualidade do aumento de capital não ser integralmente subscrito o mesmo ficará reduzido à parte que vier a ser subscrita.

Impedimentos de natureza legal ou regulamentar poderão restringir certos investimentos As actividades de investimento por parte de certos investidores estão condicionadas por leis e regulamentos relativos a actividades de investimento ou a supervisão e regulação por parte de um conjunto diverso de autoridades. Cada potencial investidor deverá, previamente a uma decisão de investimento, atendendo à sua situação concreta, aconselhar-se com os seus consultores jurídicos para determinar se e em que medida: (i) o exercício dos direitos de subscrição e/ou a subscrição das Acções Novas são investimentos permitidos por lei; (ii) os direitos de subscrição e/ou as Acções Novas podem ser utilizados como garantias para diversos tipos de empréstimo; e (iii) outras restrições susceptíveis de se aplicarem à aquisição, alienação ou oneração de algum dos direitos de subscrição e/ou das Acções Novas. As instituições financeiras deverão consultar os seus consultores jurídicos e os reguladores apropriados para determinar o tratamento a dar aos direitos de subscrição e/ou às Acções Novas, ao abrigo de quaisquer regras aplicáveis.

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3 DADOS FINANCEIROS SELECCIONADOS

Os presentes dados financeiros seleccionados foram preparados a partir das demonstrações financeiras consolidadas e auditadas do BES relativas aos exercícios de 2008, 2007 e 2006 e do Relatório de Gestão. As Demonstrações Financeiras consolidadas e auditadas foram elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS), conforme adoptadas pela União Europeia, nos termos do Regulamento CE n.º 1606/2002, de 19 de Julho, e aplicável nos termos do Decreto-Lei n.º 35/2005, de 17 de Fevereiro, e do Aviso n.º 1/2005 do Banco de Portugal.

As demonstrações financeiras consolidadas e auditadas para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006 são incluídas por remissão conforme consta do Capítulo 22 - “Documentação inserida por remissão” do presente Prospecto.

Para uma descrição dos eventos do balanço após 31 de Dezembro de 2008, incluindo ajustamentos ao capital social de modo a efectuar a OPS, ver o Capítulo 5 - “Capitalização e Endividamento” do presente Prospecto.

3.1 Balanço

A 31 de Dezembro

2008 2007 2006


Activo

Caixa e disponibilidades em bancos centrais .................... 2.027,3 1.361,2 1.084,9

Disponibilidades em outras instituições de crédito ........... 664,4 720,4 673,0

Activos financeiros detidos para negociação .................... 3.690,2 3.847,2 4.171,4

Outros activos financeiros ao justo valor através de resultados ......................................................................... 2.161,8 1.426,7 1.498,6

Activos financeiros disponíveis para venda ...................... 7.094,1 6.238,9 5.251,7

Aplicações em instituições de crédito ............................... 4.532,0 8.210,3 7.588,0

Créditos a clientes ............................................................. 47.049,5 42.170,3 34.882,5

Investimentos detidos até à maturidade............................. 2.160,2 407,8 593,1

Outros activos(1) ................................................................ 5.807,2 3.971,9 3.395,6

Total do activo ................................................................. 75.186,7 68.354,7 59.138,8

Activos não correntes ........................................................ 1.668,3 1.318,3 1.212,1

Activos não correntes detidos para venda......................... 148,4 279,4 0,0

Passivo

Recursos de instituições financeiras (incluindo bancos centrais)............................................................................. 12.492,2 8.984,3 7.870,6

Recursos de clientes e outros empréstimos ....................... 26.386,8 23.775,0 21.993,7

Responsabilidades representadas por títulos ..................... 24.596,7 24.313,6 19.030,5

Passivos subordinados....................................................... 2.828,9 2.094,8 2.239,8

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A 31 de Dezembro

2008 2007 2006


Outros passivos(2) .............................................................. 4.229,2 3.773,3 3.181,8

Total do passivo ............................................................... 70.533,8 62.941,0 54.316,4

Capital

Capital ............................................................................... 2.500,0 2.500,0 2.500,0

Acções próprias................................................................. (29,8) (41,4) (63,7)

Acções preferenciais ......................................................... 600,0 600,0 600,0

Outras reservas e resultados transitados(3) ......................... 1.026,9 1.606,9 1.278,9

Resultado líquido do exercício atribuível aos accionistas do Banco ........................................................................... 402,3 607,1 420,7

Capital próprio atribuível aos accionistas do Banco.... 4.499,4 5.272,6 4.735,9

Interesses minoritários ...................................................... 153,5 141,1 86,6

Total do capital ................................................................ 4.652,9 5.413,7 4.822,5

Total do capital e do passivo ........................................... 75.186,7 68.354,7 59.138,8

Notas:

(1) Os outros activos incluem derivados para gestão de risco, activos não correntes detidos para venda, activos tangíveis e intangíveis, investimentos em associadas, activos por impostos correntes e diferidos e outros activos.

(2) Os outros passivos incluem passivos financeiros detidos para negociação, derivados para gestão de risco, passivos não correntes detidos para venda, provisões, passivos por impostos correntes e diferidos e outros passivos.

(3) As Outras reservas e resultados transitados incluem prémios de emissão, reserva de justo valor, outras reservas e resultados transitados.

3.2 Demonstração dos resultados


2008 2007 2006


Demonstração dos Resultados

Juros e proveitos similares ............................................... 4.880,7 3.370,2 2.591,1

Juros e encargos similares ................................................ 3.794,5 2.416,5 1.761,6

Margem financeira......................................................... 1.086,2 953,7 829,5

Rendimentos de instrumentos de capital .......................... 91,9 50,0 41,6

Resultados de serviços e comissões ................................. 599,2 611,9 560,2

Resultados de activos e passivos ao justo valor através (97,5) 65,9 (1,2)

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2008 2007 2006


de resultados.....................................................................

Resultados de activos financeiros disponíveis para venda ................................................................................ 213,4 231,5 165,2

Outros resultados de exploração ...................................... 13,6 54,4 87,4

Proveitos Operacionais .................................................. 1.906,7 1.967,7 1.682,7

Custos operativos ............................................................. (1.001,6) (950,7) (891,3)

Imparidades e provisões................................................... (375,9) (262,9) (241,9)

Custos operativos ........................................................... (1.377,5) (1.213,6) (1.133,2)

Alienação de subsidiárias e associadas ............................ 1,7 1,6 11,4

Resultados de associadas.................................................. (20,3) 31,9 10,8

Resultado antes de impostos.......................................... 510,6 787,6 571,6

Impostos........................................................................... 83,5 152,5 135,5

Resultado líquido do exercício ...................................... 427,2 635,1 436,2

Atribuível aos accionistas do Banco.............................. 402,3 607,1 420,7

Atribuível aos accionistas do Banco (básico)................... 402,3 607,1 420,7

Atribuível aos accionistas do Banco (diluído)(1) .............. 402,3 607,1 420,7

Atribuível aos interesses minoritários .............................. 24,9 28,0 15,4

Nota:

(1) O resultado atribuível aos accionistas do BES (diluído) é igual ao resultado básico, na medida em que não existem efeitos diluidores.

3.3 Rácios Principais

Rácios Principais


2008 2007 2006


Rentabilidades dos activos (ROA)(1) (%)........................... 0,56% 0,98% 0,81%

Rentabilidade dos capitais próprios (ROE)(2) (%) ............. 9,8% 16,6% 14,7%

Património líquido ajustado por acção (em milhares de euros)(3) ............................................................................. 7,1 9,7 10,2

50

Rácios Principais


2008 2007 2006


Resultado por acção ordinária(4) ....................................... 0,74 1,15 0,77

Cost to income (5) (%)........................................................ 53,0% 47,5% 52,3%

Margem financeira (6) (%) ................................................. 1,76% 1,78% 1,83%

Rácio de Transformação de crédito em recursos(7)(%) ..... 123,0% 114,0% 109,0%

Crédito vencido > 90 dias / crédito bruto (%) ................... 1,09% 1,00% 1,11%

Rácio de crédito com incumprimento (BdP) (8) (%)........... (0,82)% (0,92)% (1,07)%

Rácio de cobertura do crédito vencido > 90 dias (%) ....... 219,0% 228,8% 218,2%

Rácio de cobertura do crédito com incumprimento (BdP)(9) (%) ................................................................................ 150,7% 163,9% 175,6%

Provisões para crédito / crédito bruto (%)......................... 2,38% 2,29% 2,43%

Carga de provisões para crédito (%) ................................. 0,57% 0,49% 0,51%

Solvabilidade(10) IRB

FoundationBasileia I

Core Tier I (%) ................................................................. 6,1% 6,6% 7,0%

Tier I (%)........................................................................... 7,1% 7,5% 8,4%

Tier II (%) ......................................................................... 4,2% 4,0% 4,7%

Total.................................................................................. 11,3% 11,5% 13,1%

Notas:

(1) A rentabilidade dos activos é o rácio entre o resultado líquido deduzido dos dividendos relativos a acções preferenciais e a média do activo líquido.

(2) A rentabilidade dos capitais próprios é o rácio entre o resultado líquido, deduzido dos dividendos relativos às acções preferenciais, e o valor médio do capital ordinário e reservas.

(3) O património líquido ajustado por acção corresponde ao valor da situação líquida deduzido do valor dos activos intangíveis (incluindo os valores em balanço relativos às pensões de reforma).

(4) Ao resultado líquido deduziu-se os dividendos relativos às acções preferenciais. (5) O cost to income é o rácio entre os custos operativos (que incluem custos com o pessoal, gastos gerais e

administrativos e amortizações) e o produto bancário (que inclui o resultado financeiro, o resultado de serviços e comissões, os resultados de activos e passivos ao justo valor através de resultados, resultados de activos financeiros disponíveis para venda, outros resultados, resultados da venda de investimentos em sociedades subsidiárias e associadas e resultados de equivalência patrimonial.

(6) A margem financeira é o rácio entre o resultado financeiro e a média dos activos financeiros geradores de juros. (7) O rácio entre o crédito líquido de imparidade e os recursos de clientes. (8) O rácio de crédito com incumprimento é o rácio entre o crédito vencido (a mais de 90 dias adicionado ao crédito

de cobrança duvidosa) e o crédito a clientes líquido imparidade, de acordo com a definição do Banco de Portugal (nos termos da Carta Circular N.º 99/03/2003).

(9) O rácio de cobertura do crédito com incumprimento é o rácio entre a imparidade e o crédito vencido há mais de

51

90 dias adicionado ao crédito de cobrança duvidosa, de acordo com a definição do Banco de Portugal (nos termos da Carta Circular n.º 99/03/2003).

(10) Para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2006 e em 31 de Dezembro de 2007, os rácios de solvabilidade foram calculados de acordo com Basileia I; para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2008, estes rácios foram calculados de acordo com Basileia II – cálculo interno segundo o método IRB Foundation.

3.4 Dividendos


2008(1) 2007 2006





Pay-out ratio (base individual) (%) .................................. 37,8% 48,5% 77,7%

Pay-out ratio (base consolidada) (%)................................ 19,9% 39,5%(2) 47,5%

Nota:

(1) O Conselho de Administração do BES submeteu à Assembleia Geral anual ocorrida em 16 de Março de 2009 uma proposta para distribuição de um dividendo bruto por acção de € 0,16, tendo tal proposta sido aprovada aprovada naquela Assembleia Geral.

(2) Excluindo os factores de natureza não recorrente o payout ratio em base consolidada seria 43,0%.

52

4 MOTIVOS DA OFERTA COMBINADA E AFECTAÇÃO DAS RECEITAS

Assumindo a subscrição integral do aumento de capital, o BES estima que o montante líquido das receitas da Oferta Combinada ascenda a aproximadamente € 1.179,5 milhões, após a dedução: (i) dos honorários, comissões e outras despesas relacionados com a organização e execução da Oferta Combinada num montante máximo de aproximadamente € 2,5 milhões; e (ii) de comissões devidas no âmbito do Contrato de Underwriting e demais comissões pagas a Instituições Financeiras, num montante máximo de aproximadamente € 18 milhões.

O BES tenciona utilizar as receitas líquidas da Oferta Combinada para reforçar os seus rácios de capital por forma a assegurar uma vantagem competitiva que lhe permita: (i) ganhar quota de mercado expandindo de forma selectiva o crédito no mercado doméstico, nos segmentos de empresas e particulares, e nos países em que opera no âmbito da sua actividade internacional, (ii) cumprir com as novas recomendações regulamentares, conforme descrito em “Fundos próprios e rácio de solvabilidade”, no Capítulo 13 -“Legislação aplicável à actividade do Emitente e Oferente” do presente Prospecto, e (iii) reforçar a sua base de capital para melhor enfrentar os desafios económicos e de mercado no actual clima de incerteza.

53

5 CAPITALIZAÇÃO E ENDIVIDAMENTO

O quadro seguinte apresenta o balanço especial consolidado do Grupo BES à data de 31 de Dezembro de 2008 elaboradas em conformidade com as IFRS: (i) conforme as demonstrações financeiras consolidadas, auditadas, e com referência àquela data e (ii) ajustados por forma a reflectir as seguintes operações:

(a) redução do capital social de €2.500 milhões para €500 milhões através da redução do valor nominal da totalidade das acções representativas do capital social de €5 para €1 e correspondente constituição de uma reserva no montante de €2.000 milhões;

(b) um aumento de capital social mediante entradas em dinheiro no valor de €1.199.999.998,80, resultante da Oferta Combinada, do qual €666.666.666 corresponderão ao valor nominal global das Acções Novas e o remanescente valor de € 533.333.332,80 a prémios de emissão.

(c) um aumento de capital por incorporação de reservas no montante de € 2.333.333.332, as quais incluem a reserva especial criada por via da redução do capital social no montante de €2.000 milhões e o remanescente proveniente de outras reservas, incluindo prévios prémios de emissão e outras reservas evidenciados no balanço do BES, que resultará numa alteração do valor nominal das acções do BES para €3 por acção (assumindo subscrição integral).

O quadro seguinte deverá ser lido em conjunto com o Capítulo 25 - “Informações financeiras acerca do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados do Emitente e Oferente” do presente Prospecto.

Aumento de capital

Valor Líquido

Redução do Capital

Balanço especial

comredução

do capital

Emissãode Acções Novas(1)

Incorporação de reservas

Balanço final(2)

(milhares de Euros)

ACTIVO

Caixa e disponibilidades bancos centrais............................................... 2.027.318 - 2.027.318 1.200.000 - 3.227.318

Disponibilidades em outras instituições de crédito ........................ 664.410 - 664.410 - - 664.410

Activos financeiros detidos para negociação ......................................... 3.690.162 - 3.690.162 - - 3.690.162

Outros activos financeiros detidos ao justo valor através de resultados ........ 2.161.813 - 2.161.813 - - 2.161.813

Activos financeiros disponíveis para venda ................................................. 7.094.111 - 7.094.111 - - 7.094.111

Aplicações em instituições de crédito 4.531.983 - 4.531.983 - - 4.531.983

Crédito a clientes ............................... 47.049.474 - 47.049.474 - - 47.049.474

Investimentos detidos até à maturidade ......................................... 2.160.196 - 2.160.196 - - 2.160.196

Activos com acordo de recompra ...... - - - - - -

54

Aumento de capital

Valor Líquido


Balanço especial

comredução

do capital



Balanço final(2)

(milhares de Euros)

Derivados de cobertura ...................... 936.290 - 936.290 - - 936.290

Activos não correntes detidos para venda ................................................. 148.372 - 148.372 - - 148.372

Propriedades de investimento ............ - - - - - -

Outros activos tangíveis..................... 638.487 - 638.487 - - 638.487

Activos intangíveis ............................ 124.216 - 124.216 - - 124.216

Investimentos em filiais, associadas e empreendimentos conjuntos............ 644.506 - 644.506 - - 644.506

Activos por impostos correntes.......... 52.721 - 52.721 - - 52.721

Activos por impostos diferidos .......... 141.753 - 141.753 - - 141.753

Outros activos .................................... 3.120.916 - 3.120.916 - - 3.120.916

TOTAL DE ACTIVO ...................... 75.186.728 - 75.186.728 1.200.000 - 76.386.728

PASSIVO

Recursos de bancos centrais .............. 4.810.458 - 4.810.458 - - 4.810.458

Passivos financeiros detidos para negociação ......................................... 1.914.423 - 1.914.423 - - 1.914.423

Recursos de outras instituições de crédito ................................................ 7.681.738 - 7.681.738 - - 7.681.738

Recursos de clientes e outros empréstimos....................................... 26.386.754 - 26.386.754 - - 26.386.754

Responsabilidades representadas por títulos ................................................. 24.596.682 - 24.596.682 - - 24.596.682

Derivados de cobertura ...................... 727.475 - 727.475 - - 727.475

Passivos não correntes detidos para venda ................................................. 12.827 - 12.827 - - 12.827

Provisões............................................ 131.211 - 131.211 - - 131.211

Passivos por impostos correntes ........ 89.515 - 89.515 - - 89.515

Passivos por impostos diferidos......... 37.448 - 37.448 - - 37.448

Passivos subordinados ....................... 2.828.983 - 2.828.983 - - 2.828.983

Outros passivos.................................. 1.316.270 - 1.316.270 - - 1.316.270

TOTAL DO PASSIVO .................... 70.533.784 - 70.533.784 - - 70.533.784

CAPITAL

Capital ............................................... 2.500.000 (2.000.000) 500.000 666.667 2.333.333 3.500.000

55

Aumento de capital

Valor Líquido


Balanço especial

comredução

do capital



Balanço final(2)

(milhares de Euros)

Prémios de emissão............................ 668.851 - 668.851 533.333 (104.670) 1.097.514

Outros instrumentos de capital........... - - - - - -

Acções Próprias ................................. (29,838) - (29,838) - - (29.838)

Acções Preferenciais.......................... 600.000 - 600.000 - 600.000

Reserva especial ................................ - 2.000.000 2.000.000 - (2.000.000) -

Reservas de reavaliação..................... (266.334) - (266.334) - (266.334)

Outras reservas e resultados transitados.......................................... 624.472 - 624.472 - (228.663) 395.809

Resultado do exercício....................... 402.284 - 402.284 - - 402.284

Dividendos antecipados ..................... - - - - - -

Interesses minoritários ....................... 153.509 - 153.509 - - 153.509

TOTAL DE CAPITAL.................... 4.652.944 - 4.652.944 1.200.000 - 5.852.944

TOTAL DE PASSIVO + CAPITAL ......................................... 75.186.728 - 75.186.728 1.200.000 - 76.386.728

Notas

(1) Considerada a emissão de 666.666.666 de Acções Novas com valor nominal de € 1,00 cada.

(2) Considerado para o efeito que após o aumento de capital e a incorporação de reservas o capital social do BES estará representado por 1.166.666.666 de acções com o valor nominal de € 3,00 cada.

Os níveis de liquidez excedentários de curto prazo apresentados pelo Grupo BES desde o ano de 2001, e que se verificaram até Setembro de 2008, apresentam uma inversão em Janeiro de 2009, fortemente influenciados pelo aprofundamento da crise financeira. Contudo, este défice de liquidez de curto prazo é mitigado pelo montante elevado de activos redescontáveis junto de bancos centrais.

A tabela que se segue apresenta o endividamento líquido consolidado de curto prazo e de médio-longo prazo do Grupo BES a 31 de Janeiro de 2009:

56

Janeiro 09

(milhares de euros)

Capitalização e Endividamento .............................................................................................................

Capital ..................................................................................................................................................... 4.505.383

Capital Social ............................................................................................................................. 2.500.000

Acções Preferenciais ................................................................................................................... 600.000

Reserva legal............................................................................................................................................. 228.663

Outras reservas, prémios de emissão e acções próprias(1) ......................................................................... 1.176.720

Endividamento no curto e médio-longo prazo

Caixa......................................................................................................................................................... 203.614

Disponibilidades em Bancos Centrais(2) ................................................................................................... 99.267

Disponibilidades em outras instituições de crédito ................................................................................... 595.026

Títulos de Negociação .............................................................................................................................. 1.922.464

Liquidez ................................................................................................................................................... 2.820.371

Activos financeiros de curto prazo(3) .......................................................................................................................................................... 7.985.878

Recursos de Bancos Centrais .................................................................................................................... 3.594.278

Recursos de instituições de crédito de curto prazo.................................................................................... 5.338.426

Parte de curto prazo de passivos financeiros de longo prazo .................................................................... 4.744.783

Outros passivos financeiros de curto prazo............................................................................................... 35.781

Passivos financeiros de curto prazo(4).................................................................................................... 13.713.268

Títulos redescontáveis junto do Banco Central Europeu 4.381.508

Endividamento líquido de curto prazo.................................................................................................. (1.474.489)

Recursos de instituições de créditos de médio-longo prazo...................................................................... 2.477.305

Outros recursos de médio-longo prazo (obrigações emitidas) .................................................................. 17.857.252

Outros passivos financeiros de médio e longo prazo ................................................................................ 2.781.885

Passivos financeiros de médio-longo prazo .......................................................................................................................................... 23.116.442

Endividamento líquido ........................................................................................................................... 21.641.953

57

Notas:

(1) Exclui resultado líquido do período

(2) Exclui depósitos obrigatórios

(3) Exclui crédito a clientes

(4) Exclui Depósitos e Certificados de Depósitos de Clientes

O endividamento líquido de curto prazo era negativo em €1.474 milhões, traduz uma cobertura de 111% dos passivos financeiros de curto prazo, pelo somatório da liquidez, dos activos financeiros de curto prazo e dos títulos redescontáveis junto do Banco Central Europeu. O valor dos passivos financeiros de curto prazo no montante de €13.713 milhões, representam responsabilidades não garantidas e não colateralizadas do Grupo BES em 31 de Janeiro de 2009.

Adicionalmente, os passivos financeiros de médio/longo prazo incluem: (i) €317,2 milhões de cédulas hipotecárias emitidas pela sucursal de Espanha e colateralizadas por crédito à habitação originado por esta sucursal do BES, (ii) €1.690,9 milhões de obrigações emitidas pelo Lusitano Mortgages No. 6 PLC e pelo Lusitano SME No.1 PLC colateralizadas por crédito à habitação e a empresas, respectivamente, originados pelo BES, (iii) €2.663,4 milhões de obrigações hipotecárias emitidas pelo BES e colateralizadas por crédito à habitação, e (iv) €1.504,8 milhões de obrigações garantidas pelo Estado Português. O valor remanescente dos passivos financeiros de médio/longo prazo num montante de €11.681 milhões representam responsabilidades não garantidas e não colateralizadas do Grupo BES em 31 de Janeiro de 2009.

Com o aumento de capital social proposto no âmbito da Oferta Combinada, o BES pretende aumentar o seu rácio de capital Tier I para 9,2% e o seu rácio de capital Core Tier I para 8,3%, calculados tendo por base o valor de activos ponderados pelo risco no final de 2008 de acordo com o método IRB Foundation, consideravelmente acima do novo mínimo de 8% (Tier I) recomendado pelo Banco de Portugal, com efeitos a partir de Setembro de 2009.

Em 31 de Dezembro de 2008 o montante global de passivos contingentes e compromissos era de € 25.556 milhões (€18.594 milhões em 31 de Dezembro de 2007) cujo detalhe se apresenta na tabela seguinte:

Para o exercício findo em 31 de Dezembro

2008 2007

em milhares de euros

Passivos e avales prestados

Garantias e avales prestados............................................................................... 6.426.610 5.370.597

Activos financeiros dados em garantia............................................................... 2.279.209 711.451

Créditos documentários abertos ......................................................................... 2.127.792 1.073.334

Outros ................................................................................................................ 107.946 103.121

Total 10.941.557 7.258.503

Compromissos

Compromissos revogáveis ................................................................................. 10.027.892 7.921.925

Compromissos irrevogáveis ............................................................................... 4.586.554 3.413.098

Total 14.614.446 11.335.023

58

Desde 31 de Dezembro de 2008, não existiram alterações significativas à informação contida neste capítulo.

5.1 Declaração do Emitente e Oferente relativa à suficiência do fundo de maneio O Conselho de Administração do BES considera que o seu fundo de maneio é suficiente para as suas necessidades actuais, ou seja, para um período de 12 meses contados da data de publicação do presente Prospecto.

59

6 POLÍTICA DE DIVIDENDOS

Nota: A presente secção contém a informação sobre dividendos a pagar pelo BES (caso existam) considerada relevante pelo BES, não devendo ser considerada completa e estando sujeita à análise dos estatutos do BES e da lei, conforme aplicável.

O BES tem como objectivo distribuir aos seus accionistas dividendos que representem, pelo menos 50% do resultado líquido individual. No entanto, tal intenção está dependente da evolução das condições financeiras e dos resultados do BES, bem como de outros factores que o Conselho de Administração considere relevantes. Neste contexto, e conforme consta da proposta de aplicação dos resultados de 2008, que o Conselho de Administração do BES submeteu à Assembleia Geral Anual, o pagamento de um dividendo bruto por acção no valor de 0,16 Euros representa uma redução de cerca de 67% face ao dividendo distribuído no ano anterior. O Dividend Yield (relação entre o dividendo bruto por acção e a cotação) evoluiu de 3,20% para 2,39%, com o Pay-Out Ratio consolidado correspondente a situar-se em 19,9% (39,5% em 2007).

Neste contexto, nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008, 2007 e 2006 o BES distribuiu os seguintes dividendos:


2008(1) 2007 2006





Pay-out ratio (base individual) (%) .................................. 37,8% 48,5% 77,7%

Pay-out ratio (base consolidada) (%)................................ 19,9% 39,5%(2) 47,5%

Nota:

(1) O Conselho de Administração do BES submeteu à Assembleia Geral anual ocorrida em 16 de Março de 2009 uma proposta para distribuição de um dividendo bruto por acção de €0,16, tendo tal proposta sido aprovada naquela Assembleia Geral.

(2) Excluindo os factores de natureza não recorrente o payout ratio em base consolidada seria 43,0%

Nos termos da lei, o lucro distribuível de uma instituição de crédito corresponde ao lucro do exercício após a cobertura dos prejuízos transitados e da alocação de um montante de, pelo menos, 10% do referido lucro para a constituição da reserva legal (até um limite igual ao valor do capital social ou ao somatório das reservas livres constituídas e dos resultados transitados, se superior) e dos montantes necessários para a constituição de outras reservas obrigatórias exigidas por lei ou pelos estatutos.

Cabe à Assembleia Geral, sob proposta do Conselho de Administração, deliberar sobre a distribuição do resultado e o montante dos dividendos. O direito de crédito do accionista à sua parte nos lucros vence-se decorridos que sejam 30 dias sobre a deliberação de atribuição.

60

O pagamento de dividendos são efectuados através da Central de Valores Mobiliários (“CVM”). Têm direito a receber os dividendos os accionistas que, à data da distribuição dos mesmos, tiverem as suas acções inscritas em conta de valores mobiliários escriturais aberta em seu nome. As acções são movimentadas na CVM, com direito a dividendo, até à véspera da data do respectivo pagamento. No entanto, a sua negociação em bolsa fazer-se-á sem direito a dividendo desde o 3º dia útil anterior até à data de pagamento do dividendo (inclusive), uma vez que, aquando da liquidação física das operações ocorridas nesse período (3º dia útil), os valores mobiliários já se encontrarão nas contas da CVM sem direito a dividendo.

Os dividendos não reclamados consideram-se abandonados a favor do Estado quando, no prazo de cinco anos, os titulares ou possuidores das respectivas acções não hajam cobrado ou tentado cobrar aqueles rendimentos, ou não tenham manifestado por outro modo legítimo ou inequívoco o seu direito sobre os mesmos nos termos do disposto no Decreto-Lei n.º 187/70, de 30 de Abril.

As Acções Novas atribuem aos respectivos titulares o direito a receber dividendos que possam ser aprovados para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2009 e exercícios subsequentes, não conferindo portanto o direito a receber dividendos aprovados relativos ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2008.

(Para informação mais detalhada sobre o pagamento de dividendos ver Capítulo 19 - “Informações de Natureza Fiscal” do presente Prospecto.)

61

7 DILUIÇÃO

Em caso de subscrição completa da Oferta Combinada, a subscrição integral das Acções Novas objecto da presente OPS por parte dos Accionistas Existentes do Emitente e Oferente implica a manutenção da respectiva percentagem de participação no capital social, não havendo lugar à diluição da sua participação.

Em caso de subscrição completa da Oferta Combinada, caso os Accionistas Existentes optem por não exercer o seu direito de preferência na subscrição de Acções Novas, poderão sofrer uma diluição substancial da sua participação no capital social do BES, já que outros investidores poderão subscrever Acções Novas e uma parte das Acções Novas que não seja subscrita no âmbito da Oferta Pública de Subscrição será subscrita no âmbito do Contrato de Underwriting celebrado pelo BES. Os Accionistas Existentes que não exerçam os seus direitos de preferência na subscrição de Acções Novas verão a sua participação ser diluída, de tal modo que um accionista que seja detentor de uma participação de 1% do capital social antes da Oferta Combinada verá a sua participação diluída para aproximadamente 0,43% na sequência da emissão de 666.666.666 Acções Novas.

62

8 INFORMAÇÕES SOBRE O EMITENTE E OFERENTE

8.1 Antecedentes e evolução do Emitente e Oferente As origens do BES remontam a 1869, quando José Maria do Espírito Santo e Silva, fundou, com outros investidores, o banco que mais tarde viria a dar origem ao BES. Depois da II Guerra Mundial o BES tornou-se um dos maiores bancos comerciais de Portugal sob a direcção e liderança da família Espírito Santo. Em 1975 todas as instituições de crédito e de seguros nacionais, incluindo o BES, foram nacionalizadas pelo governo português. A família Espírito Santo, impedida de desenvolver as suas actividades em Portugal, refez os seus interesses financeiros no exterior.

Em 1986, o governo português deu início a um programa de privatizações, criando as condições necessárias para o regresso do Grupo Espírito Santo a Portugal. Com a abertura da actividade bancária à iniciativa privada, o Grupo Espírito Santo, em parceria com a Caisse Nationale du Crédit Agricole e o apoio de um grupo de investidores portugueses, constituiu o Banco Internacional de Crédito (“BIC”), protagonizando desta forma o regresso do Grupo Espírito Santo a Portugal. Também no mesmo ano foi adquirida pelo Grupo Espírito Santo a Espírito Santo Sociedade de Investimento (precursora do BES Investimento), com a participação da Union des Banques Suisses e do Kredietbank (Luxemburgo), entre outras instituições financeiras.

Em 1991, com a reprivatização do BES (anteriormente denominado BESCL), o ESFG, em parceria com a Caisse Nationale du Crédit Agricole, adquiriu participações relevantes no capital do BES. O ESFG e respectivas subsidiárias detêm 42,6% dos direitos de voto do BES e consolidam o BES nas suas demonstrações financeiras. O Crédit Agricole é um accionista do BES e é o parceiro estratégico do ESFG na gestão e desenvolvimento da actividade do BES, particularmente no que diz respeito à criação de produtos no sector do retalho. Tanto quanto é do conhecimento do BES, não existem acordos escritos que regulem esta parceria. Os investidores em geral, incluindo os investidores institucionais, detêm aproximadamente 43,5% das acções ordinárias representativas do capital do BES. As acções ordinárias representativas do capital social do BES encontram-se admitidas à negociação no Euronext Lisbon.

Durante a década de 90, a actividade do BES expandiu-se quer geograficamente, quer por tipo de actividades, tendo realizado diversos investimentos. Em 1992, o BES adquiriu o Banco Industrial del Mediterrâneo, que posteriormente alterou a sua designação para Banco Espírito Santo (Espanha), e alargou as suas operações no mercado espanhol, onde reforça a sua posição em 2000 com a aquisição da Benito y Monjardin e da GES Capital. Em linha com a internacionalização das suas actividades, foi estabelecida no Brasil em 2000 uma importante parceria com o Grupo Bradesco, levando à aquisição pelo BES de 3,25% do capital do Bradesco e à aquisição pelo Bradesco de 3% do capital do BES. Adicionalmente, a parceria foi consubstanciada na participação conjunta no BES Investimento do Brasil e na corretora BES Securities do Brasil. Os investimentos no continente americano chegaram aos Estados Unidos da América, onde o BES adquiriu o capital do Espírito Santo Bank, cuja principal actividade é o private banking e é direccionado para os clientes da América Latina, em especial do Brasil. Também neste ano foi estabelecida uma parceria com o Grupo Portugal Telecom e que resultou – já em 2001 - na criação do Banco BEST - Banco Electrónico de Serviço Total. Em Março de 2008 o ESFG celebrou um acordo com o Grupo Portugal Telecom para a aquisição de 34% do capital do Banco BEST que foi realizada durante esse exercício.

Em 2003, inserido na estratégia de internacionalização do Grupo BES, o BES adquire o Bank Espírito Santo International, Limited. No mesmo ano, o BES adquiriu em Portugal uma participação de 45% na Locarent (renting automóvel) através de uma parceria com a CGD e a Serfingest, SGPS.

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Em 2004, a subsidiária do BES em Espanha, Banco Espírito Santo, S.A., celebrou um acordo com o Hypovereinsbank para a aquisição da totalidade do capital do Banco Inversión (Espanha), operação que foi autorizada pelo Banco de Espanha no início de 2005, e concretizada nesse ano.

Em Fevereiro de 2005, o BES aumentou de 3,56% para 6,74% a sua participação social directa no capital social com direito de voto do Banco Bradesco S.A., A essa data, o Grupo BES detinha ainda uma participação de 10,79% em acções com direito de voto da Bradespar (holding do Grupo Bradesco para as actividades não financeiras). No final de 2008 o Grupo BES detinha 2,17% do capital social e 4,33% do capital social com direitos de voto do Banco Bradesco, S.A.. Em Setembro de 2005, o BES anunciou a fusão por incorporação do BIC, a qual foi concluída em Dezembro do mesmo ano.

Em Outubro de 2005 o BES Investimento e a sociedade polaca sedeada em Varsóvia Concórdia Sp z.o.o. (Concordia), especializada em prestar serviços de consultoria financeira, estabeleceram uma parceria para a criação da Concordia Espírito Santo Investment (CESI). Esta sociedade opera no mercado polaco e terá uma actuação focada na prestação de serviços de aconselhamento em project finance, fusões e aquisições e outras áreas de corporate finance.

No dia 20 de Fevereiro de 2006 e na sequência da aquisição pelo BES da totalidade do capital social da Crediflash, SFAC, S.A., os conselhos de administração de ambas as sociedades aprovaram a fusão por incorporação da Crediflash no BES, fusão esta que veio a concretizar-se no dia 30 de Maio de 2006. Também em 20 de Fevereiro de 2006, o Conselho de Administração do BES aprovou a aquisição de 50% do capital social da Companhia de Seguros Tranquilidade Vida, bem como a venda de uma participação de 15% na Espírito Santo Companhia de Seguros, S.A., tendo ambas as transacções sido concretizadas no dia 27 de Junho de 2006. Ambas as sociedades mudaram a sua denominação social para, respectivamente, BES Vida, Companhia de Seguros (“BES Vida”) e BES, Companhia de Seguros (“BES Seguros”).

No dia 8 de Maio de 2007 o BES anunciou a conclusão do processo de fusão por incorporação no BES da sua subsidiária de direito espanhol, Banco Espírito Santo (Espanha), tendo tal fusão tido por objectivo a melhoria na eficiência operacional através de economias de escala e por forma a aumentar a actividade no segmento Corporate em Espanha.

Em 14 de Março de 2008, o Banco Espírito Santo Angola S.A.R.L. (o “BES Angola”) em parceria com a Espírito Santo Activos Financeiros, S.G.P.S., S.A. (a “ESAF”), procedeu à constituição de uma sociedade, a “BESAACTIF”, a primeira sociedade gestora de fundos a operar em Angola. Em 31 de Dezembro de 2008 o BES anunciou ainda a conclusão do processo de fusão por incorporação no BES da Besleasing e Factoring.

8.2 Panorâmica geral das actividades do BES De acordo com os dados da Associação Portuguesa de Bancos, o Grupo BES, é a segunda maior instituição financeira privada a operar em Portugal por activo líquido consolidado. O Grupo BES oferece uma gama universal de serviços bancários e financeiros, incluindo captação de depósitos, concessão de crédito, gestão de activos, leasing e factoring, banca de investimento e serviços de corretagem. A 31 de Dezembro de 2008, o Grupo BES dispunha de uma rede de retalho de 803 balcões, 30 centros de private banking (29 em Portugal e 1 em Angola) e 38 centros de empresas (28 em Portugal, 8 em Espanha e 2 em Angola), e tinha um total de 9.431 colaboradores a nível mundial.

Apesar do desafio que representam as condições económicas decorrentes da actual crise financeira, o Grupo BES tem mantido o seu desempenho económico e continuado a apresentar resultados positivos. O resultado líquido consolidado do exercício findo em 31 de Dezembro de 2008 foi de € 402,3 milhões, por comparação aos € 607,1 milhões registados no exercício findo em 31 de Dezembro de 2007. O activos totais (tal como definidos na secção “Apresentação de Informação Financeira e outra informação”, no Capítulo “Advertências” do presente Prospecto) do Grupo BES a 31 de Dezembro de 2008 ascendiam a € 98,8 mil

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milhões, por comparação a € 93,8 mil milhões a 31 de Dezembro de 2007, apresentando ainda um activo líquido consolidado de € 75,2 mil milhões em 2008 por comparação a € 68,4 mil milhões em 2007. O BES atribui este impacto moderado a vários factores, nomeadamente a políticas prudentes de concessão de crédito, de investimento e de gestão dos riscos, que resultaram numa limitada e reduzida exposição directa a activos associados a hipotecas sub-prime, a veículos de investimento estruturado e aos mercados de imobiliário internacionais. O Grupo BES pretende reforçar os seus rácios de capital de forma a assegurar uma vantagem competitiva que lhe permita (i) ganhar quota de mercado expandindo de forma selectiva o crédito no mercado doméstico, nos segmentos de empresas e particulares, e nos países em que opera no âmbito da sua actividade internacional, (ii) cumprir com as novas recomendações regulamentares, conforme descrito em “Fundos próprios e rácio de solvabilidade”, no Capítulo 13 – “Legislação aplicável à actividade do Emitente e Oferente” do presente Prospecto, e (iii) reforçar a sua base de capital para melhor enfrentar os desafios económicos e de mercado no actual clima de incerteza.

Para além da sua actividade em Portugal, o BES desenvolve uma actividade internacional focada em países com afinidades culturais e económicas com Portugal, como sejam Espanha, Brasil e Angola. Em 2008 a actividade internacional representou 29,3% do activo líquido consolidado e 35,6% do resultado líquido consolidado do BES. O BES considera que a sua actividade internacional constitui uma área com potencial de crescimento, tendo a intenção de prosseguir uma expansão prudente nesse campo.

Espera-se que a Oferta Combinada possa aumentar de modo substancial o valor da capitalização bolsista do BES mas não que modifique substancialmente a sua estrutura accionista, uma vez que alguns dos seus principais accionistas já manifestaram a sua intenção de subscrever Acções Novas, no mínimo, na proporção da sua actual participação. Após a Oferta Combinada, é esperado que o ESFG e o Crédit Agricole continuem a deter, no seu conjunto, mais de 50% do seu capital social..

8.3 Pontos fortes A afirmação do BES no mercado decorre de um conjunto de pontos fortes:

Desempenho financeiro e qualidade dos activos Apesar da actual crise financeira, o BES registou um resultado líquido de € 402,3 milhões no exercício findo em 31 de Dezembro de 2008, o terceiro resultado mais alto da sua história. Adicionalmente, o rácio de crédito vencido a mais de 90 dias sobre o crédito a clientes (bruto) foi de 1,1 % a 31 de Dezembro de 2008 (1,0% em 2007) com uma cobertura de provisões de 219% a 31 de Dezembro de 2008 (228,8% em 2007). As provisões totais para crédito evoluíram de uma representatividade, em relação ao crédito a clientes, de 2,29% para 2,38%. Adicionalmente, o aumento do crédito vencido foi aproximadamente equivalente ao aumento das provisões para crédito, de € 990,4 milhões em 31 de Dezembro de 2007 para €1.148,1 milhões em 31 de Dezembro de 2008. Actualmente, a notação de risco de crédito do BES é “A-1/A”, (outlook negativo), atribuída pela Standard & Poor’s; “P-1/Aa3”, (outlook estável), atribuída pela Moody’s; e “F1/A+”, (outlook estável), atribuída pela Fitch Ratings.

O BES tem uma a exposição directa limitada e reduzida a activos associados a hipotecas sub-prime, a veículos de investimento estruturado e aos mercados de imobiliário internacionais. Desde o início da actual crise financeira em 2007, o BES tem gerido activamente a sua margem financeira, a composição e crescimento da sua carteira de crédito, a composição da sua carteira de mercado de capitais e os seus custos, por forma a permitir-se enfrentar eficazmente o ambiente económico desafiante. É ainda de salientar que, ao longo dos últimos anos, o BES tem vindo a diversificar a sua base de clientes e a alargar a sua oferta de negócio, o que o deixou bem posicionado para enfrentar os desafios colocados pela actual crise.

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Posição de topo em Portugal Em Portugal, o BES aumentou a sua quota de mercado média, de 8,5% em 1991 para 20,7% em 2008, de acordo com cálculos internos baseados em dados publicados pelo Banco de Portugal, pelo Instituto de Seguros de Portugal, pela Euronext e pela APFIPP - Associação Portuguesa de Fundos de Investimento, Pensões e Patrimónios, obtendo uma a posição de liderança em Portugal em trade finance, PPR’s, corretagem e terminais de pontos de venda (POS) e a segunda posição em termos de quota de mercado na concessão de crédito a empresas, gestão de activos e leasing e factoring. O BES alcançou este aumento da sua quota de mercado com base em crescimento orgânico.

Elevado nível de resultados recorrentes gerados por uma base de clientes estável O Grupo BES tem uma base de clientes estável, particularmente com uma forte presença no segmento de empresas e dispõe de uma marca de elevada notoriedade4, conforme comprova o estudo Marktest/Publivaga Recordação Publicitária Espontânea Genérica, descrito em “Banca de Empresas e Particulares” na secção 8.5 “Principais Actividades”. A abordagem aos seus clientes, caracterizada por uma oferta de valor acrescentado diferenciado por segmentos, permitiu-lhe aumentar a sua quota média de mercado para 20,7% em 2008 (de 8,5% em 1991). Em 2008, o Grupo BES registou um aumento anual de 21,7% em recursos de balanço de clientes de retalho, impulsionado por campanhas de captação e retenção de clientes e ainda por um aumento sustentado nas actividades de cross-selling. No segmento de empresas, o Grupo BES registou um aumento anual de 13,4% em créditos a empresas (incluindo crédito securitizado), impulsionado, em particular, pelo esforço de internacionalização das empresas portuguesas. Este desempenho é o resultado de uma estratégia focada na diversificação das fontes de receitas assente no cross-selling de serviços e produtos financeiros para o segmento de retalho (bancassurance e assurfinance), e para o segmento de empresas aproveitando, entre outras, as capacidades do Grupo BES na área de banca de investimento.

Oferta global e diversificada de produtos e serviços O BES tem uma importante presença em diversos serviços e produtos, nomeadamente: trade finance, PPR’s, concessão de crédito, gestão de activos, leasing, factoring, e recursos de balanço (depósitos de clientes e títulos de dívida). Conforme demonstrado pela sua performance em 2008, o BES acredita que a sua base de clientes e linha de produtos diversificadas o posicionam bem para enfrentar os ciclos económicos.

Presença Internacional selectiva Para além de operar em Portugal, o BES tem uma presença internacional selectiva em zonas com afinidades culturais e económicas com Portugal, com particular enfoque em Angola, Brasil e Espanha. Esta estratégia de internacionalização proporciona ao BES uma vantagem competitiva única no apoio a empresas Portuguesas com actividades internacionais, incluindo o financiamento de fluxos comerciais entre estes países. Em 2008, a actividade internacional do Grupo BES gerou um resultado líquido de € 143,2 milhões, contribuindo com 35,6% dos resultados líquidos consolidados do Grupo BES (23,3% em 2007 e 22,2% em 2006). Adicionalmente, a actividade internacional de banca de investimento do BES gerou um resultado líquido de €46,8 milhões. O BES crê que as suas operações internacionais continuarão a representar uma fonte importante de crescimento, particularmente se o crescimento do comércio internacional entre os principais mercados internacionais onde actua se mantiver, pretendendo manter uma estratégia de expansão prudente.

Gestão prudente do riscoO controlo e gestão de risco desempenham um papel fundamental no crescimento equilibrado e sustentado do Grupo BES. O Grupo BES procura optimizar o seu perfil de risco/retorno nas suas várias linhas de negócio

4 O BES está entre as 10 marcas com maior recordação espontânea e é a única instituição financeira das 10 primeiras. Fonte:

Marktest/Publiage Recordação Publicitária Espontânea Genérica.

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mantendo simultaneamente um perfil de risco consistentemente prudente em termos de solvabilidade, provisionamento, liquidez e exposição ao mercado de capitais. Os recursos de balanço cresceram 3,0%, para €38,2 mil milhões a 31 de Dezembro de 2008 (€37,1 mil milhões a 31 de Dezembro de 2007). Acresce que o total de recursos de clientes aumentou 0,5%, para €55,7 mil milhões a 31 de Dezembro de 2008 (€55,4 mil milhões a 31 de Dezembro de 2007). Em linha com a sua política prudente de gestão de liquidez, o Grupo BES promoveu activamente a diversificação das suas fontes de financiamento bem como aplicações em activos de maior liquidez, aumentando também o montante de activos elegíveis para redesconto junto do Banco Central Europeu e de outros bancos centrais. O BES faz uma gestão activa da sua exposição ao mercado de capitais, ajustando a estratégia subjacente à composição da sua carteira às condições de mercado.

Eficiência Operacional A 31 de Dezembro de 2008, o BES tinha um rácio de cost-to-income de 53%. Com base neste rácio, o BES é um dos bancos mais eficientes em Portugal entre os bancos admitidos à negociação no Euronext Lisbon, de acordo com informação pública divulgada por instituições financeiras cotadas em Portugal. O BES atribui a sua eficiência a medidas de controlo de custos rigorosas e ao crescimento da produtividade. O Grupo BES adoptou um modelo de expansão da sua rede de balcões em Portugal baseado num formato de balcões pequenos e eficientes que permitem oferecer uma gama completa de serviços com um número reduzido de colaboradores. Em Portugal, o BES evidencia um crescimento moderado (4%) dos seus custos operativos, embora apresentando aumentos superiores (11,6%) nos custos operativos da área internacional, em resultado da sua expansão.

Estabilidade da estrutura accionista de referência O Grupo BES tem uma forte base accionista de referência. O BES estima que, após a Oferta Combinada, os seus Accionistas principais (o ESFG e o Crédit Agricole)- ficarão a deter, no seu conjunto, mais de 50% do seu capital social. O ESFG e o Crédit Agricole têm sido accionistas do Grupo BES desde a sua reprivatização em 1991, tendo o Grupo BES celebrado parcerias operacionais e estratégicas com o Crédit Agricole, bem como com outro accionista - o Banco Bradesco (Brasil).

8.4 EstratégiaO Grupo BES tem por objectivo fundamental a criação de valor para os seus accionistas procurando, em simultâneo, satisfazer as necessidades dos seus clientes e colaboradores, prosseguindo, para esse efeito, uma estratégia de crescimento orgânico através do desenvolvimento da sua actividade que se caracteriza pela disponibilização de uma gama abrangente de produtos e serviços financeiros. O Grupo BES pretende atingir tais objectivos no contexto do seu dever geral de responsabilidade social.

O Grupo BES visa atingir uma excelência de serviço e concentrar-se nas necessidades específicas de cada cliente, actuando como um grupo financeiro multi-especialista que oferece produtos e presta serviços a todos os segmentos de clientes particulares, empresas e outros clientes institucionais.

As estratégias específicas que o Grupo BES tem vindo a implementar de forma a cumprir os seus objectivos incluem:

Reforço da quota de mercado doméstica O BES tem vindo a reforçar a sua quota no mercado bancário português tanto no segmento de particulares, como no de empresas, através da captação de novos clientes, da oferta de propostas de valor distintas por segmento, promovendo iniciativas de cross-selling e capitalizando em iniciativas como assurfinance e bancassurance.

Com o aumento de capital social proposto no âmbito da Oferta Combinada, o Grupo BES pretende aumentar o seu rácio de capital Tier I para 9,2% e o seu rácio de capital Core Tier I para 8,3%, calculados tendo por

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base o valor de activos ponderados pelo risco no final de 2008 de acordo com o método IRB Foundation, consideravelmente acima do novo mínimo de 8% (Tier I) recomendado pelo Banco de Portugal, com efeitos a partir de 30 de Setembro de 2009. O Grupo BES pretende reforçar os seus rácios de capital de forma a assegurar uma vantagem competitiva que lhe permita (i) ganhar quota de mercado expandindo de forma selectiva o crédito no mercado doméstico, nos segmentos de empresas e particulares, e nos países em que opera no âmbito da sua actividade internacional, (ii) cumprir com as novas recomendações regulamentares conforme descrito no Capítulo 13 – “Legislação aplicável à actividade do Emitente e Oferente” do presente Prospecto, sob a epígrafe “Fundos próprios e rácio de solvabilidade”, e (iii) reforçar a sua base de capital para melhor enfrentar os desafios económicos e de mercado no actual clima de incerteza.

Enfoque continuado no serviço ao cliente O BES orgulha-se da qualidade de serviço prestado aos clientes e crê que a mesma representa um dos factores que contribuiu para o forte crescimento da sua quota de mercado nos últimos 10 anos. De acordo com os últimos dados disponíveis do European Consumer Index tendo em consideração os cinco bancos portugueses de dimensão comparável, o BES passou da quinta posição, em 2005, para a segunda posição, em 2007, em termos de satisfação de clientes. No entanto, o BES crê que ainda é possível progredir nesta área. É intenção do BES concretizar esta melhoria através de um aprofundamento das relações com clientes existentes, maior utilização das tecnologias de informação (que permitirão ganhos de eficiência nas respostas às necessidades dos clientes), aumento do cross-selling (disponibilizando aos clientes um serviço global num único ponto de venda) e contínua adaptação da oferta aos diferentes segmentos do mercado.

Continuação da expansão internacional selectiva A internacionalização do BES concentra-se em zonas com fortes afinidades culturais e económicas com Portugal, particularmente em Angola, Brasil e Espanha. Tanto em Angola como em Espanha, a actividade concentra-se na banca de empresas e na banca de investimento, bem como em serviços a clientes afluentes e de private banking, segmentos em que o BES desenvolveu um know-how competitivo graças ao seu negócio doméstico. O BES está presente no Brasil através da sua unidade de banca de investimento e através de uma parceria estratégica com o Banco Bradesco. Esta estratégia proporciona ao BES uma vantagem competitiva no apoio a empresas Portuguesas com actividades internacionais, nomeadamente no financiamento das suas actividades no comércio internacional entre os mercados alvo do Grupo BES, comércio esse que tem vindo a aumentar e que tem ainda potencial para aumentar mais. Diversos países de língua portuguesa apresentam oportunidades de crescimento significativas, devido à sua riqueza natural, potencial de crescimento económico e demográfico e projectos de desenvolvimento de infra-estruturas. Por exemplo, nos últimos 10 anos tem-se assistido a altos níveis de desenvolvimento no Brasil, com um forte crescimento do consumo, política fiscal e monetária prudente e com a atribuição de estatuto de Investment Grade pela S&P à dívida do país. Angola revela-se consideravelmente prometedora, sobretudo, devido ao petróleo e outras reservas minerais que possui e ao potencial desenvolvimento de infra-estruturas. Outras áreas, como o Norte de África e a bacia do Mediterrâneo, poderão representar oportunidades de crescimento adicionais. O BES crê estar especialmente bem posicionado para desempenhar um papel de liderança nas transacções entre estas regiões e Portugal e Espanha. O BES pretende aumentar a sua presença nestas regiões de forma a participar no crescimento esperado destes países. Para além desta estratégia de expansão internacional, a proposta de valor do BES na assistência a empresas portuguesas com actividades internacionais incluem outros quatro factores chave: (i) parcerias com players locais (por exemplo, o BES detém uma participação no BMCE – Banque Marocaine de Commerce Éxterieur – que tem uma presença significativa da actividade internacional das empresas de Marrocos), (ii) realização de Missões Comerciais com empresários a zonas seleccionadas (em 2008: Angola, Marrocos, Argélia, Emirados Árabes Unidos), (iii) know-how avançado em trade finance (líder de mercado em Portugal com 27,3% de quota de mercado), (iv) uma unidade recém-criada especializada no apoio a empresas com actividade internacional (Unidade “Premium Internacional”).

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Enfoque continuado na melhoria da eficiência operacional Apesar da sua forte posição em termos de eficiência operacional, o BES crê que poderá alcançar ganhos adicionais. Entre outras medidas, o BES implementou iniciativas de redução de custos, incluindo programas de racionalização implementados em Espanha, incorporação da Besleasing e Factoring no BES, para além das medidas de redução de custos nas áreas da publicidade, remuneração variável e outros custos administrativos.

A estratégia de expansão da rede de distribuição do BES desde 2006 tem-se concentrado em balcões de formato de baixo custo (a maioria das unidades abertas tem um ou dois funcionários – no último caso no âmbito do programa de assurfinance com a Companhia de Seguros Tranquilidade) e tem-se focado principalmente em regiões com maior poder de compra. Estes balcões têm um investimento inicial e nível de custos 48% inferior ao dos formatos tradicionais e um plano de negócios que aponta para que se atinja o break-even durante o seu segundo ano de actividade, prevendo-se a recuperação do investimento inicial ao fim de um período de quatro anos. Até 2012 aos balcões abertos desde 2006 atingirão a maturidade e a sua contribuição em termos de cost-to-income deverá melhorar.

Potenciamento das parcerias O Grupo BES procura potenciar as suas parcerias estratégicas de longo prazo. O BES mantém uma importante parceria estratégica com o Crédit Agricole, um dos principais bancos europeus e também um dos principais accionistas do BES. Esta parceria tem-se materializado em importantes plataformas de cross-selling, nomeadamente ao nível da bancassurance. O BES mantém também uma parceria estratégica com um dos principais bancos brasileiros, o Banco Bradesco, igualmente um accionista do BES. Entre outras iniciativas de cooperação, o Banco Bradesco detém uma participação de 20% no BES Investimento Brasil, a unidade de banca de investimento do BES no Brasil, e apoia as actividades do Grupo BES através da partilha de know-how sobre o mercado Brasileiro, um mercado chave para a estratégia de expansão internacional do BES.

8.5 Principais actividades Os serviços financeiros prestados pelo Grupo BES incluem a captação de depósitos, a concessão de crédito a empresas e a particulares, nomeadamente crédito à habitação e ao consumo, transferências bancárias, cartões de crédito e de débito, operações sobre divisas, comercialização de fundos de investimento, negociação e investimento em valores mobiliários e serviços de custódia de valores mobiliários. Para além dos serviços bancários tradicionais, o Grupo BES, através das suas subsidiárias e outras entidades relacionadas, desenvolve várias actividades complementares, tais como leasing, factoring, gestão de activos e comercialização de produtos de seguros vida e não-vida.

No presente Prospecto e nas demonstrações financeiras consolidadas dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008, 2007 e 2006, os resultados do Grupo BES são reportados com base nas seguintes áreas de negócio:

(i) Banca de Empresas e Particulares – respeita aos negócios de banca de retalho, empresas e private banking e ainda actividades de mercado de capitais;

(ii) Banca de Investimento – inclui a actividade da banca de investimento, nomeadamente na prestação de consultoria relativa a fusões e aquisições, montagem e colocação de emissões de dívida e de acções, serviços de corretagem, project finance, leverage finance e private equity;

(iii) Gestão de Activos – inclui a actividade de gestão de fundos de investimento e de gestão de património;

(iv) Crédito Especializado – inclui as actividades relativas às operações de leasing e factoring; e

(v) Outros – inclui as actividades não englobadas nos segmentos anteriores, nomeadamente a actividade seguradora (consolidação pelo método de equivalência patrimonial), e que individualmente

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representam menos de 10% do activo líquido consolidado ou do resultado líquido consolidado e que no conjunto não representam mais de 25% destes indicadores.

Apresenta-se de seguida o resultado líquido consolidado por área de negócio, para os exercícios findos a 31 de Dezembro de 2006, 2007 e 2008:


2008 2007 2006 Resultado líquido consolidado por segmento de negócio Valor Estrutura Valor Estrutura Valor Estrutura

(em milhões de Euros, excepto (%))

Banca de Empresas e Particulares.......... 346,6 86% 479,6 79% 294,1 70%

Banca de Investimento........................... 37,5 9% 76,6 13% 56,9 14%

Gestão de Activos .................................. 23,1 6% 28,2 5% 22,9 5%

Crédito Especializado ............................ 15,7 4% 15 2% 16,5 4%

Outros .................................................... (20,6) (5%) 7,7 1% 30,3 7%

Total...................................................... 402,3 100% 607,1 100% 420,7 100%

O seguinte quadro apresenta o activo líquido consolidado por segmento de negócio para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008, 2007 e 2006.


2008 2007 2006

Segmento de negócio Valor Estrutura Valor Estrutura Valor Estrutura


Banca de Empresas e de Particulares ..... 64.398,9 85,6% 57.919,9 84,8% 50.513,4 85,4%

Banca de Investimento........................... 5.359,5 7,1% 5.495,8 8,0% 4.567,1 7,8%

Gestão de Activos .................................. 124,0 0,2% 123,6 0,2% 80,1 0,1%

Crédito Especializado ............................ 4.430,9 5,9% 3.967,2 5,8% 3.217,4 5,4%

Outros .................................................... 873,4 1,2% 848,2 1,2% 760,8 1,3%

Total...................................................... 75.186,7 100% 68.354,7 100% 59.138,8 100%

A área de negócio da banca de empresas e particulares constitui a principal fonte de receitas do Grupo BES, a qual gerou €346,6 milhões de resultados, ou seja 86% do seu resultado consolidado.

Para obter informação mais detalhada relativa ao activo líquido e resultado líquido de cada segmento de negócio poderá ser consultada a Nota 4 das Notas Explicativas às demonstrações financeiras consolidadas dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2006, 2007 e 2008.

O mercado português é o principal mercado do Grupo BES, responsável em 2008 por aproximadamente 64,4% do resultado líquido. O Grupo BES já conta com actividade significativa em diversos mercados internacionais, com enfoque particular em Angola, Brasil e no Reino Unido que, no seu conjunto, representaram cerca de 29,8% do resultado líquido consolidado do Grupo BES, em 2008.

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A distribuição do resultado líquido por mercado geográfico para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008, 2007 e 2006 é a seguinte:


2008 2007 2006

Resultado líquido consolidado por área geográfica Valor ) Estrutura Valor Estrutura Valor Estrutura


Portugal ................................................. 259,1 64,4% 465,6 76,7% 327,5 77,8%

Angola ................................................... 48,2 12,0% 33,5 5,5% 20,3 4,8%

Reino Unido........................................... 41,7 10,4% 44,4 7,3% 39,1 9,3%

Brasil ..................................................... 29,8 7,4% 32,2 5,3% 5,8 1,4%

EUA....................................................... 12,1 3,0% 1,9 0,3% 0,9 0,2%

França/Luxemburgo............................... 9,0 2,2% 12,3 2,0% 13,8 3,3%

Espanha ................................................. 1,3 0,3% 15,2 2,5% 11,6 2,8%

Cabo Verde............................................ 0,7 0,2% 0,3 0,1% 0,1 0,0%

Macau .................................................... 0,4 0,1% 1,7 0,3% 1,6 0,4%

Total...................................................... 402,3 100% 607,1 100% 420,7 100%

O quadro seguinte apresenta a distribuição do activo consolidado por mercado geográfico para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008, 2007 e 2006.


2008 2007 2006

Activo líquido consolidado por área geográfica Valor Estrutura Valor Estrutura Valor Estrutura

País (em milhões de Euros, excepto (%))

Portugal ................................................. 53.193,7 70,7% 54.798,1 80,2% 47.210,0 79,8%

Angola ................................................... 3.530,2 4,7% 1.275,3 1,9% 528,7 0,9%

Reino Unido........................................... 8.473,8 11,3% 3.711,9 5,4% 4.525,9 7,7%

Brasil ..................................................... 1.027,6 1,4% 1.045,0 1,5% 632,4 1,1%

EUA....................................................... 2.190,6 2,9% 1.505,6 2,2% 1429,8 2,4%

França/Luxemburgo............................... 79,2 0,1% 61,1 0,1% 57,2 0,1%

Espanha ................................................. 6.336,1 8,4% 5.732,3 8,4% 4.598,3 7,7%

Cabo Verde............................................ 153,4 0,2% 65,7 0,1% 61,0 0,1%

Macau .................................................... 202,2 0,3% 159,8 0,2% 95,5 0,2%

Total...................................................... 75.186,7 100% 68.354,7 100% 59.138,8 100%

Para obter informação mais detalhada relativa ao resultado líquido e ao activo líquido consolidado poderá ser consultada a Nota 4 das Notas Explicativas às demonstrações financeiras consolidadas dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2006, 2007 e 2008.

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Banca de Empresas e Particulares

Descrição do Segmento O Grupo BES é um dos grupos bancários líderes em Portugal, oferecendo aos clientes particulares e empresas um vasto leque de serviços financeiros e bancários. O Grupo BES é o segundo maior prestador de serviços financeiros privado em Portugal (por activo líquido consolidado) (de acordo com o “Boletim Informativo da Associação Portuguesa de Bancos”, Dezembro de 2008) e tem uma diversificada rede de distribuição que compreende balcões, centros de empresas e centros de private banking, para servir clientes em vários países, com um enfoque estratégico nos países do eixo Atlântico (Portugal, Espanha, Angola e Brasil).

Com base em cálculos internos, o Grupo BES estima que, em 2008, teve uma quota de mercado média no mercado bancário português de aproximadamente 20.7% (face a 20.4% em 2007).

A base de clientes do Grupo BES é diversificada e é constituída por particulares, pequenas e médias empresas, instituições do sector público, subsidiárias portuguesas de empresas estrangeiras e grandes empresas. Reflectindo esta base de clientes diversificada, a área de negócio de Banca de Empresas e Particulares era constituída, em 31 de Dezembro de 2008, pelos seguintes segmentos:

Banca de Particulares – a área de negócio da banca de particulares serve quatro principais subsegmentos:

(i) Clientes afluentes (BES 360º) – clientes particulares com um montante total entre 50.000 Euros e 500.000 Euros em activos sob gestão no Grupo BES, bem como clientes que poderão vir a integrar este grupo (por exemplo, médicos, engenheiros e gestores de nível médio com menos de 50.000 Euros em activos sob gestão no Grupo BES);

(ii) Negócios – pequenas empresas e empresários em nome individual com volume de negócios inferior a 2,5 milhões de Euros por ano;

(iii) Particulares de retalho – clientes particulares com menos de 50.000 Euros em activos sob gestão no Grupo BES; e

(iv) Clientes de private banking – clientes particulares com activos sob gestão superiores a 500.000 Euros.

Banca de Empresas – a área de negócio da banca de empresas serve os seguintes subsegmentos principais:

(i) Médias empresas – empresas com volume de negócios entre 2,5 milhões de Euros e 50 milhões de Euros por ano;

(ii) Grandes empresas – empresas com um volume de negócios anual consolidado superior a 50 milhões de Euros;

(iii) Municípios e Clientes Institucionais – sociedades de direito privado controladas por municípios, fundações públicas e privadas e associações profissionais.

Enfoque Estratégico A estratégia implementada pelo Grupo BES para os seus clientes do segmento da Banca de Empresas e Particulares, no sentido de responder às suas necessidades específicas, é a de oferecer distintas propostas de valor para cada um destes segmentos. De modo a atingir estes objectivos, o Grupo BES tem procurado afirmar a sua posição no sector bancário português através: (i) da diferenciação do Grupo BES em relação aos seus concorrentes, através da oferta de propostas de valor e modelos de negócio diferenciados por segmento; (ii) aumento dos níveis de captação de clientes através de iniciativas originais tal como o programa assurfinance (o programa de parceria com a companhia de Seguros Tranquilidade); e (iii) aumento do share-of-wallet junto da actual base de clientes através do reforço do serviço prestado e de produtos inovadores, reduzindo simultaneamente a perda de clientes.

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De modo a aumentar o share-of-wallet dos produtos e serviços oferecidos à sua actual base de clientes, o Grupo BES tem procurado aproveitar as sinergias potenciais existentes entre as suas unidades bancárias e subsidiárias. Por exemplo, as subsidiárias portuguesas do ESFG e do Crédit Agricole vendem seguros, produtos de investimento e outros produtos financeiros nos balcões do Grupo BES (ver “Parcerias e Acordos de Cross-selling”). Neste sentido, o Grupo BES tem-se focado no segmento dos particulares na promoção de um maior cross-selling de serviços financeiros geradores de comissões. Através da sua rede de balcões, o Grupo BES comercializa actualmente, entre outros, seguros vida e não-vida da BES Vida e da BES Seguros, bem como fundos de investimento e fundos de pensões desenvolvidos pela área de gestão de activos do Grupo BES. Com o objectivo de melhorar o serviço prestado ao cliente, o Grupo BES desenvolveu um programa de modernização e reconfiguração dos seus balcões, adoptando uma postura orientada para a diferenciação das áreas de negócios e dotando a sua força de vendas de formação adequada por forma a melhor responder às necessidades dos clientes.

Banca de Particulares A abordagem do Grupo BES à banca de particulares baseia-se numa rede de sucursais de marca única, que serve os seus três principais subsegmentos (afluentes, negócios e clientes particulares), que representam um total de 1,9 milhões de Clientes e € 33,5 mil milhões em crédito e fundos concedidos (Dezembro de 2008). Este segmento está organizado em duas dimensões principais: regiões e subsegmentos. A banca de retalho inclui dois Departamentos Comerciais subdivididos em 34 Unidades Regionais Universais (que gerem as agências locais) e em 19 Unidades Regionais de Afluentes (que gerem os Gestores de Conta de clientes afluentes nas agências). Em paralelo, o Banco tem três unidades dedicadas ao marketing (uma para cada um dos principais subsegmentos).

O Grupo BES procura consolidar a sua posição de liderança na prestação de serviços bancários e financeiros a clientes afluentes, prestando-lhes consultoria especializada através de 504 gestores de conta dedicados e de uma oferta de produtos e soluções financeiras exclusivos, bem como de um planeamento financeiro sofisticado. Os serviços disponíveis para o segmento de negócios (nomeadamente empresários em nome individual) são adaptados para responder às suas necessidades específicas, sendo apoiados por uma unidade especializada de marketing e por uma rede de 258 gestores de conta. A abordagem ao segmento de particulares de retalho inclui uma unidade de marketing focada em contactos proactivos aos clientes “lead”, na definição de práticas de negócio claras e standards elevados para os 1.739 vendedores da rede de agências, no reforço do programa de assurfinance e na adaptação da abordagem comercial a este tipo de cliente.

A proposta de valor do Grupo BES a clientes afluentes, nomeadamente clientes BES 360º, constitui um serviço diferenciado para este segmento que satisfaz os requisitos financeiros e os perfis de risco dos clientes, baseado num elevado padrão de qualidade e acompanhamento permanente de gestores dedicados especializados através de soluções adequadas às necessidades específicas destes clientes afluentes. O BES 360º oferece um serviço de planeamento financeiro (através do Mapa 360º, uma ferramenta de planeamento financeiro integrada única no apoio às principais decisões financeiras dos clientes (por exemplo, planos de reforma, gestão de activos, educação, compra de casa) baseado no levantamento do perfil financeiro do cliente, para definir a recomendação de investimento mais indicada ao seu perfil. Este serviço, pioneiro no mercado português, apresenta significativas vantagens para o cliente e veio reforçar ainda mais as fortes competências do Grupo BES na área de serviços de assessoria financeira, tendo uma importante quota de mercado no seio das principais profissões dos afluentes, por exemplo, médicos, onde o Grupo BES estima que a sua quota seja de 45%.

No que respeita ao subsegmento de negócios, incluindo empresários em nome individual, o Grupo BES procura alcançar uma posição de liderança do mercado. Por forma a atingir este objectivo num mercado altamente competitivo, o Grupo BES desenvolveu uma distinta proposta de valor que internaliza quatro

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princípios chave quando desenha e adapta produtos para soluções de negócios à medida. Estes quatro princípios chave são:

� Crescimento selectivo em sectores estratégicos pré-determinados (identificados em função da sua massa crítica e métricas de rentabilidade ajustada ao risco);

� Política de estabelecimento de preços baseadas em métricas de risco seleccionadas;

� Cross-selling selectivo de produtos, especialmente no que se refere a gestão de caixa; e

� Abordagem integrada à empresa e ao seu proprietário, com particular enfoque no planeamento de reformas e sucessões.

A abordagem aos clientes do subsegmento de negócios tem produzido importantes resultados: os sectores estratégicos (tais como notários, farmácias e sector da saúde) contabilizaram 32% das aquisições de clientes neste subsegmento em 2008. O Grupo BES estima ter uma quota significativa neste segmento, nomeadamente: 80% dos notários, 46% das farmácias e 41% do sector da saúde.

Relativamente aos clientes particulares de retalho, a estratégia do Grupo BES baseia-se em dois pilares estratégicos: orientação para o cliente e pro-actividade comercial focada e atribuível. Nesta última dimensão, o Grupo BES desenvolveu uma ferramenta que permite a cada vendedor saber precisamente qual o número de produtos vendidos no dia anterior e como o seu resultado se compara com os seus objectivos individuais. O impacto desta abordagem em termos de produtividade das vendas e homogeneidade em toda a linha da frente do serviço de retalho é bastante significativo; por exemplo, em 2008 apenas 3% dos assistentes de venda atingiram menos de 50% do seu objectivo de vendas (contra 31% em 2006) e todos os gestores de agências atingiram o seu objectivo (por comparação a 2006, em que apenas 51% os alcançaram).

Acresce que o Grupo BES mantém o seu enfoque no desenvolvimento de formas inovadoras de aumentar a sua quota de mercado, nomeadamente através de avaliações pro-activas e exploração de oportunidades de aquisições de clientes e do desenho de produtos inovadores (por exemplo, produtos de poupança, produtos orientados para a gestão financeira corrente). Finalmente, a comunicação é um importante impulsionador do sucesso do Grupo BES na abordagem a este subsegmento e durante 2008, pelo terceiro ano consecutivo, o Grupo BES esteve entre as 10 marcas mais reconhecidas do mercado, sendo a única Instituição Financeira com publicidade entre as 10 espontaneamente mais reconhecidas em Portugal, de acordo com a Marktest/Publivaga Recordação Publicitária Espontânea Genérica.

Uma das principais iniciativas correntes de captação de clientes é o programa de assurfinance, resultado de uma parceria estratégica entre o Grupo BES e a Companhia de Seguros Tranquilidade. Assurfinance é o programa que procura capturar clientes Tranquilidade que não têm relações bancárias com o Grupo BES. Este programa oferece aos agentes Tranquilidade a possibilidade de fazer cross-selling de um vasto leque de produtos do Grupo BES (de seguros a banca), adaptados às necessidades dos clientes Tranquilidade.

A abordagem do Grupo BES à banca de particulares também inclui o desenvolvimento de propostas de valor específico para se dirigir a novas realidades demográficas em Portugal, entre as quais Turistas Residenciais e Imigrantes.

A unidade de private banking serve um universo de clientes com €7,2 mil milhões de activos totais sob gestão (Dezembro de 2008) através de 29 Centros de private banking distribuídos por Portugal. Os clientes de private banking estão organizados em quatro subsegmentos: privados top (servido por uma equipa comercial dedicada), profissionais executivos, empresários e de riqueza tradicional. Todas as Unidades Regionais de private banking têm chefes de equipa focados nos clientes profissionais executivos, empresários e de riqueza tradicional.

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A unidade de private banking oferece um serviço diferenciado baseado numa visão holística do cliente, com enfoque em soluções de investimento que satisfaçam as suas necessidades financeiras e de gestão de riqueza. O desenvolvimento de uma relação de confiança é um pilar chave do segmento de private banking, alcançada através de 106 gestores privados com fortes capacidades técnicas e relacionais. O private banking procura oferecer consultoria independente adaptada ao perfil de risco do cliente, acoplada com um excelente serviço ao cliente. Neste subsegmento, o Grupo BES desenvolveu diversas iniciativas “member-get-member”, tanto ao nível do private banking nacional como internacional, onde estas iniciativas foram dirigidas a clientes Portugueses no estrangeiro. Permite ainda complementar a tradicional oferta de private banking com produtos e serviços que são particularmente procurados e valorizados por clientes maiores e mais sofisticados, tal como gestão discricionária, corretagem, créditos estruturados, private equity, carteiras de obrigações, carteiras estruturadas, derivados e serviços de consultoria financeira.

Banca de Empresas No segmento de banca de empresas, o Grupo BES mantém uma vocação para servir e acrescentar valor às actividades e iniciativas de empresas portuguesas. Esta unidade serve mais de 18.000 clientes com um total de € 25,9 mil milhões em crédito e fundos em Dezembro de 2008 através de 28 Centros de empresas e uma equipa dedicada de 147 gestores de conta (para médias empresas) e dois grupos de 17 gestores de conta para Grandes Empresas (em Lisboa e no Porto). O Grupo BES procura manter uma posição de líder de mercado baseada num serviço de clientes especializado e por continuamente empenhar-se em oferecer produtos feitos à medida, com especial ênfase na estimulação da inovação e apoio à internacionalização de empresas Portuguesas, aproveitando o modelo de organização multi-especialista do Grupo e a sua presença internacional.

Em 2008, por exemplo, foi criada a Unidade Internacional Premium, com vista ao acompanhamento de empresas com maior potencial de internacionalização e de desenvolvimento de comércio externo. A Unidade Internacional Premium possui uma equipa de gestores internacionais com forte experiência na banca de empresas e de comércio internacional, equipa essa que, em articulação com a rede internacional do Grupo BES, presta serviços completos aos clientes, quer em termos de assessoria relativamente a novos mercados, quer no aconselhamento e concretização de operações de comércio internacional.

A proposta de valor desenvolvida para este importante segmento tem um forte enfoque na diversificação de fontes de receitas através de cross-selling de produtos e serviços especializados, por exemplo, produtos de gestão de risco, serviços de consultoria de banca de investimento, seguros, e trade finance (neste último caso, beneficiando de uma forte presença comercial do Grupo BES no sector das exportações).

Os clientes institucionais (municípios, empresas municipais, universidades e hospitais públicos e instituições de solidariedade social) beneficiam de equipas especializadas. Este subsegmento da divisão da Banca de Empresas centra-se, por exemplo, na concessão de crédito a longo prazo para projectos de investimento e prestação de serviços de gestão de tesouraria, com o foco paralelo nas acções de cross-selling dos produtos.

O Grupo BES tem uma actividade regular na área de mercado de capitais, incluindo na negociação para carteira própria, actividade essa que inclui a negociação de acções, instrumentos de renda fixa, derivados de crédito e negociação de divisas tanto no mercado a contado como utilizando instrumentos derivados sobre divisas. O Grupo BES opera nos mercados globais, mas a sua área de actuação mais significativa é a zona Euro, o Reino Unido, os Estados Unidos da América e o Brasil. Ainda que afectados pela actual crise financeira, os resultados gerados pela área de mercado de capitais continuaram positivos em 2008. Para informação mais detalhada sobre a área de mercado de capitais ver "Análise da Exploração e da Situação Financeira".

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Canais de Distribuição Em Portugal, o Grupo BES tem uma abordagem “multi-canal” da sua base de clientes: (i) pontos de acesso físico ao BES através duma rede de marca única de 743 balcões, orientada principalmente para clientes de retalho, 29 centros especializados de private banking e 28 centros de empresas; (ii) 1.864 agentes assurfinance que se dedicam principalmente à captação de clientes (ver “Parcerias e Acordos de Cross-selling”, na secção 8.7 – “Contratos significativos” do presente Capítulo); e (iii) canais directos, tais como agentes imobiliários, balcões dos correios, a Internet, telemóveis 3G, telefones e SMS.

Adicionalmente, o Grupo BES presta uma gama completa de serviços bancários e financeiros em Espanha (25 balcões e 8 centros de empresa especializados), em Angola através da sua subsidiária BES Angola (26 balcões, 2 centros de empresa e 1 centro de private banking) e Brasil, além da sua presença em outros países através das suas sucursais internacionais e escritórios de representação.

Banca de Investimento

Descrição do Segmento A actividade de banca de investimento do Grupo BES, exercida através do BES Investimento, oferece aos clientes do Grupo BES diversos produtos e serviços especializados, aconselhamento em fusões e aquisições, acesso a transacções em mercados de capitais (acções e dívida), serviços de corretagem e de gestão de carteiras, leveraged finance, aconselhamento, project finance e private equity. Muitas das actividades do segmento de Banca de Investimento são coordenadas com outros segmentos do Grupo BES, nomeadamente a Banca de Empresas.

O segmento de Banca de Investimento do Grupo BES é essencialmente orientado para o cliente, com um peso muito limitado da actividade relacionada com a carteira própria.

O BES Investimento ocupa regularmente posições de destaque nas league tables em Portugal, mantendo também posições importantes em Espanha e no Brasil. Em 2008, o BES Investimento posicionou-se em primeiro lugar em Portugal (de acordo com a Euronext) e quinto em Espanha (de acordo com a Sociedad de Bolsas) na prestação de serviços de corretagem e em primeiro por montante e número de operações na prestação de serviços de consultoria em fusões e aquisições em Portugal e na Península Ibérica (para negócios até 500 milhões de dólares).

Enfoque Estratégico A estratégia do segmento de Banca de Investimento do Grupo BES tem duas vertentes: (i) procurar manter a posição de liderança no mercado Português, e (ii) expandir a sua actividade internacional selectivamente em mercados com alto potencial de crescimento, por forma a fornecer uma maior amplitude de produtos e serviços aos seus clientes, que vão mais ao encontro das suas necessidades.

O BES Investimento pretende posicionar-se como banco de investimento de referência no eixo Atlântico Sul – Península Ibérica, bem como no Brasil e em Angola -, mantendo plataformas de distribuição nos principais centros financeiros mundiais (Nova Iorque e Londres). O BES Investimento está ainda presente na Polónia, dado o potencial identificado neste país.

Em Portugal, o Grupo BES tem como objectivo manter a sua posição de liderança no mercado da banca de investimento e fortalecer a sua rentabilidade. Mais especificamente, o BES Investimento pretende aumentar receitas através do reforço das iniciativas de cross-selling e do fortalecimento da sua rede de distribuição. Na área de banca de investimento, tem sido dada especial atenção à melhoria contínua da determinação da política de pricing em função do risco, em linha com a abordagem global do Grupo BES, com o objectivo de contenção do crescimento dos activos ponderados pelo risco. O Grupo BES visa potenciar o seu negócio de banca de investimento no estrangeiro para estimular o crescimento em operações cross-border.

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A abordagem do Grupo BES no desenvolvimento do negócio de Banca de Investimento fora de Portugal difere de país para país, atendendo à sua dimensão, ao estádio de desenvolvimento e maturidade, às práticas negociais e às expectativas dos clientes.

Canais de Distribuição Em conformidade com uma politica de diversificação de risco económico o Grupo BES distribui os seus produtos e serviços de banca de investimento a clientes em todo o mundo. O Grupo BES fornece produtos e serviços de banca de investimento em Portugal, Espanha, Brasil e Reino Unido e tem desenvolvido as suas competências em Angola e na Polónia, dois países com elevado potencial de crescimento e que demonstram um elevado interesse de mercado. Em Julho de 2008, o BES Investimento expandiu as suas actividades na Polónia, onde está presente desde 2005 com operações em fusões e aquisições (através da sua subsidiária Concordia Espirito Santo Investment), com a abertura de uma sucursal que começou a prestar serviços de corretagem na Bolsa de Valores de Varsóvia.

Adicionalmente, em Nova Iorque foi autorizada a abertura de uma sucursal do BES Investimento para desenvolver os negócios de project finance, renda fixa, mercado de capitais e fusões e aquisições. Com a abertura desta sucursal o Grupo BES pretende capitalizar sobre: (i) a presença directa e a capacidade de originação no Brasil, (ii) a actividade de mercado de capitais desenvolvida na Península Ibérica e no Brasil, e (iii) a crescente relação existente com clientes de referência no negócio de project finance, em particular nos sectores de infra-estruturas e energias renováveis. No Brasil, o Grupo BES desenvolve actividades de banca de investimento através do BES Investimento do Brasil, uma parceria com o Banco Bradesco.

Na área de structured finance (Project finance e acquisition finance), o BES Investimento tem continuado a sua expansão internacional beneficiando da sua presença no Reino Unido. O BES Investimento mantém uma posição de liderança no mercado de Project finance ibérico, e é reconhecido como um especialista mundial nos sectores de energias renováveis e infra-estruturas de transportes. Em 2008, o BES Investimento ficou em quinto lugar do Global Renewables Sector Project finance MLA League Tables (Infrastructure Journal), décimo em 2008 na “Western Europe” Project Finance MLA League Tables (Infrastructure Journal).

O Grupo BES desenvolve ainda as actividades de private equity na Península Ibérica através da sua subsidiária Espírito Santo Capital, que também iniciou a sua operação no mercado brasileiro no princípio de 2008.

A subsidiária de banca de investimento do Grupo BES empregava 542 profissionais a 31 de Dezembro de 2008, dos quais 313 fora de Portugal.

Gestão de Activos O Grupo BES ocupa uma posição de destaque na gestão de activos em Portugal. Os volumes globais geridos pela ESAF, através das suas participadas, totalizaram €18,6 mil milhões em 2008.

O volume sob gestão dos fundos de investimento mobiliário atingiu no final do ano €4.748 milhões. Embora num contexto de mercados extremamente complexo, a ESAF procurou adaptar a sua gama de produtos e serviços às necessidades dos seus clientes, tendo por isso lançado vários FEI’s (Fundos Especiais de Investimento), dos quais se destacam, a título de exemplo, o Espírito Santo Premium, fundo principalmente orientado para aproveitar oportunidades no mercado de crédito, e o Espírito Santo Rendimento Dinâmico, fundo orientado para o mercado accionista. Foram também lançados três novos fundos flexíveis – Espírito Santo Plano Prudente, Espírito Santo Plano Crescimento e Espírito Santo Plano Dinâmico – com o objectivo de proporcionar aos clientes um serviço de alocação de activos com três níveis de risco diferenciados.

A ESAF apresentou em 31 de Dezembro de 2008 um volume global no mercado dos fundos de investimento imobiliário de €1.142 milhões. No segmento dos fundos imobiliários abertos, através do Gespatrimónio

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Rendimento e do Espírito Santo Logística, a ESAF manteve a liderança do mercado com um volume de €844 milhões. No segmento dos fundos imobiliários fechados e fundos especiais de Investimento, a ESAF atingiu €190 milhões e €38 milhões, respectivamente. O montante de activos sob gestão é representado por 25 fundos de investimento, dos quais 2 são fundos abertos, 15 são fundos fechados e 8 são fundos especiais de investimento, sendo as duas últimas classes destinadas a potenciais investidores que pretendam uma aplicação em investimentos imobiliários por um período de tempo pré-determinado.

Na área dos Fundos de Pensões, os activos sob gestão atingiram €2.608 milhões, o que representa um decréscimo de 6,9% em relação a 2007. Neste âmbito, merece especial destaque o alargamento da oferta com o lançamento do fundo de pensões aberto Espírito Santo Multireforma Acções, que investe maioritariamente em acções.

Em 2008 inverteu-se a tendência de crescimento dos activos sob gestão discricionária verificada nos anos anteriores, resultado da difícil conjuntura de mercado. Assim, o volume de gestão reduziu-se em 7,99%, tendo-se fechado o ano com cerca de €10.130 milhões sob gestão.

Adicionalmente, outras entidades do Grupo BES prestam o serviço de gestão discricionária de carteiras, sendo de destacar o Banco Espírito Santo que alargou a todos os clientes serviços que tradicionalmente estavam disponíveis apenas para montantes de investimento mais avultados. No final de 2008, o total de clientes ultrapassava já os 20.000, e o total de activos sob gestão era de aproximadamente €2.000 milhões.

Enfoque Estratégico Os quatro principais pontos de enfoque estratégico do Grupo BES na área de gestão de activos são os seguintes:

(i) Aumentar a contribuição da actividade internacional nos activos sob gestão e resultados totais da ESAF;

(ii) Aumentar a quota de mercado de fundos de investimento mobiliário e potenciar a combinação do tipo de fundos comercializados;

(iii) Aumentar os activos sob gestão, através da criação de novos produtos dirigidos a investidores institucionais, com base no conhecimento acumulado ao nível das várias actividades operadas pela ESAF;

(iv) Enriquecer os serviços aos clientes, nomeadamente na prestação de informação e permissão de transacções à distância.

Canais de Distribuição No final de 2008, o Grupo BES desenvolvia a actividade de gestão de activos em Portugal, Espanha, Luxemburgo, Reino Unido, Angola e Brasil.

Em cada jurisdição a ESAF opera intimamente com os bancos ou outras entidades financeiras do Grupo BES que estejam representados nesses países.

O volume dos activos sob gestão do Grupo BES encontra-se geograficamente distribuído, principalmente em três jurisdições: Portugal (84%), Espanha (9%) e Luxemburgo (4%).

Crédito Especializado O Grupo BES ocupa uma posição de destaque na prestação de serviços de crédito especializado em Portugal, especialmente para pequenas e médias empresas. A área de negócio de Crédito Especializado inclui a actividade de leasing e factoring, através da sua subsidiária Besleasing e Factoring. Em 2008, a Besleasing e

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Factoring continuou a consolidar a sua posição de topo no fornecimento deste tipo de serviços no mercado português, e foi objecto de fusão por incorporação no BES, processo concluído em 31 de Dezembro de 2008.

8.6 Informação adicional sobre a Actividade Internacional do Grupo BES A actividade internacional do Grupo BES assenta na presença em mercados com afinidades culturais e económicas com Portugal, estando a sua expansão essencialmente centrada no triângulo Espanha, Angola e Brasil. A presença internacional tem um grande enfoque em áreas específicas onde o Grupo detém vantagens competitivas que permitem explorar mercados e/ou áreas de negócio com elevado potencial, tirando partido da experiência adquirida e em alguns casos da liderança no mercado doméstico. Face à crescente internacionalização e abertura dos mercados financeiros, a expansão internacional do Grupo BES reflecte ainda a necessidade de obter uma dimensão acrescida, como factor propiciador de economias de escala e ganhos de eficiência operacional. Internacionalmente, o Grupo adopta uma estratégia de servir clientes locais de segmentos específicos, mas também os seus clientes que desenvolvem actividades económicas transnacionais.

EspanhaAtravés da sua actividade em Espanha, o BES desenvolve a sua actividade nas áreas de banca de afluentes, banca de empresas e private banking.

No segmento da Banca de Afluentes e private banking destaca-se o enfoque da oferta em produtos de balanço. Na Banca de Empresas procura consolidar-se a abordagem integrada às Empresas na Península Ibérica, destacando-se a criação de um serviço inovador, o BESnetwork, Portal Ibérico de Empresas, que permite a execução de operações por internet da mesma forma em Portugal e Espanha e entre os dois países.

Em Espanha, o Grupo BES opera através de uma rede de 25 balcões e oito centros de empresa especializados.

FrançaA actividade do Grupo BES em França é desenvolvida pelo Banque Espírito Santo et de la Vénétie, em que o Banco Espírito Santo detém uma participação de 42,69%. O foco da actividade situa-se na área de banca de empresas e prestação de serviços financeiros à comunidade portuguesa residente em França (cliente do BES em Portugal).

Reino Unido As actividades da Sucursal de Londres centram-se no negócio de banca de wholesale no mercado europeu, com especial enfoque em operações de crédito sindicadas, operações de leveraged finance, structured trade finance de commodities e, em estreita colaboração com o BES Investimento, em operações de project finance, contribuindo para a notoriedade do Grupo BES nos mercados internacionais. No âmbito da política de funding assume particular relevância a captação de recursos junto de empresas, bancos e institucionais, nomeadamente através da angariação de depósitos de clientes, depósitos de instituições de crédito e na emissão e colocação de certificados de depósito. De realçar a autonomia da Sucursal quanto ao funding e a participação como angariador de fundos para o Grupo BES. Como unidade de crédito especializado, a Sucursal tem tido uma actuação de enorme selectividade, reforçada na actual conjuntura adversa e, paralelamente, providencia suporte a empresas portuguesas ou relacionadas com clientes do Grupo. Oferece, ainda, serviços à comunidade portuguesa residente no Reino Unido e desenvolve junto do mercado britânico e irlandês a oferta de diversos produtos financeiros.

Estados Unidos da América O Grupo BES desenvolve, com base no Espírito Santo Bank em Miami, a actividade de private banking internacional na América Latina, servindo maioritariamente as comunidades portuguesas no continente americano.

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A sucursal de Nova Iorque concentra a sua actividade na banca de wholesale, maioritariamente nos EUA e Brasil, presença que se tem revelado crucial na captação de recursos junto de clientes institucionais e corporate americanos, com destaque particular para os depósitos de clientes e para a colocação activa de certificados de depósito e de papel comercial. Paralelamente, desenvolve actividade junto de empresas de média e grande dimensão em operações de crédito sindicadas a médio e longo prazo, operações de trade finance e, mais recentemente, em operações de project finance em colaboração com o BES Investimento. A Sucursal de Nova Iorque não participou em operações de elevado risco que destabilizaram o sector bancário dos E.U.A. durante o ano de 2008. A sucursal de Nova Iorque não teve exposição a activos “tóxicos”, como sejam hipotecas sub-prime e veículos estruturados de investimento, que tiveram um impacto negativo nas maiores instituições financeiras dos E.U.A..

Brasil No Brasil, o Grupo BES desenvolve a actividade de banca de investimento através do BES Investimento do Brasil, na qual o Banco Bradesco detém uma participação de 20%, assumindo principal destaque as áreas de mercados de capitais, gestão de risco, trading para carteira própria, project finance, distribuição de renda fixa, private equity e corporate finance.

A área de Gestão de Activos no Brasil é desenvolvida pela BESAF - BES Activos Financeiros. A BESAF redireccionou o seu enfoque comercial, dando especial ênfase aos distribuidores externos. No final de 2008, a BESAF detinha aproximadamente 444 milhões de Reais sob gestão.

O Grupo BES opera ainda no Brasil na área da corretagem através da BES Securities.

Angola A actividade do Grupo BES em Angola é desenvolvida directamente no mercado local através do BES Angola e assenta na prestação de um serviço global aos clientes particulares e empresas, destacando-se pelos índices de rentabilidade e eficiência a par da sua notoriedade, posicionamento de mercado e serviço prestado ao cliente.

No que respeita à banca de particulares, o BES Angola desenvolve a sua actividade através de uma rede de 22 agências, 6 postos dispersos por 6 províncias e um centro de atendimento Private em Luanda para servir os clientes de private banking e afluentes.

No segmento da banca de empresas, o BES Angola conta com dois centros de empresas em Luanda e a actividade está essencialmente direccionada para (i) o estabelecimento de parcerias comerciais de valor acrescentado mútuo com as grandes e médias empresas a operar em Angola, através do financiamento de projectos de investimento e/ou de necessidades de tesouraria e da prestação de apoio técnico e jurídico a essas mesmas empresas, e (ii) o apoio às empresas e empresários estrangeiros (nomeadamente portugueses, espanhóis e alemães) que estão a expandir a sua actividade para este país.

Paralelamente, é de salientar a actuação do Grupo BES no apoio às exportações para Angola, através de uma equipa multidisciplinar especializada.

A área de banca de investimento tem reforçado o seu desenvolvimento, actuando na identificação de oportunidades de negócio nas áreas de project e corporate finance bem como na concretização das respectivas soluções.

Na área de gestão de activos, durante o ano de 2008 o BES Angola em parceria com a ESAF, constituiu formalmente a BESAACTIF, Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, a primeira sociedade gestora de fundos em actividade em Angola, com o objectivo de disponibilizar no mercado local soluções financeiras pioneiras aos clientes. Ainda durante o mesmo exercício foi autorizado e constituído um Fundo de Investimento Imobiliário fechado com a duração de 5 anos e cuja adesão superou as expectativas.

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MacauA presença em Macau, assegurada pela subsidiária BES Oriente, assenta essencialmente no apoio aos clientes do Grupo BES na actividade empresarial que desenvolvem nesta região.

Simultaneamente procura-se potenciar oportunidades de negócio, privilegiando a iniciativa do Governo Central da República Popular da China em considerar Macau como plataforma para a cooperação económica com os países de língua portuguesa.

Cabo Verde A actividade do Grupo BES em Cabo Verde iniciou-se em 2006 com a abertura do BES Sucursal Financeira Exterior, em linha com a estratégia definida para a expansão internacional, por exemplo, presença em mercados cultural e economicamente afins com Portugal e tendo presente as perspectivas de crescimento económico para a República de Cabo Verde, suportada no desenvolvimento do turismo e dos serviços, da estabilidade das remessas dos emigrantes e do crescimento do investimento directo estrangeiro.

As principais linhas de orientação centram-se na banca de empresas, nos sectores turístico, do comércio externo e no investimento público/privado em infra-estruturas (portos, estradas, electricidade e água), com destaque para as empresas portuguesas com relações económicas em Cabo Verde. Na banca de afluentes, o principal mercado são os clientes não residentes, nomeadamente a diáspora Cabo Verdiana.

Polónia O Grupo BES está presente neste país desde 2005 através da subsidiária do BES Investimento, Concordia Espírito Santo Investment, entidade especializada na prestação de serviços de assessoria em fusões e aquisições. Em 2008, o BES Investimento expandiu as suas actividades na Polónia com a abertura de uma sucursal que iniciou a prestação de serviços de corretagem na Bolsa de Valores de Varsóvia.

A seguinte tabela contém o resultado líquido total por mercado geográfico para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2008.

Exercício findo em 31 de Dezembro de 2008

País

Resultado líquido

% do resultado líquido total


Portugal .................................................................................. 259,1 64,4%

Angola.................................................................................... 48,2 12,0%

Reino Unido ........................................................................... 41,7 10,4%

Brasil ...................................................................................... 29,8 7,4%

Estados Unidos da América ................................................... 12,1 3,0%

França/Luxemburgo ............................................................... 9,0 2,2%

Espanha .................................................................................. 1,3 0,3%

Cabo Verde............................................................................. 0,7 0,2%

Macau..................................................................................... 0,4 0,1%

Total....................................................................................... 402,3 100%

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Para obter mais informações relativas ao resultado líquido por mercado geográfico, remete-se para a Nota 4 às Demonstrações Financeiras Consolidadas para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2008.

ConcorrênciaA operar num sector de actividade desenvolvido, como é o caso dos serviços financeiros, o Grupo BES enfrenta uma intensa concorrência no seu mercado doméstico, tendo como concorrentes bancos comerciais portugueses, bancos de investimento, bancos estrangeiros e empresas de investimento. O sector bancário em Portugal tem-se caracterizado pela crescente consolidação através de fusões e aquisições entre os principais bancos portugueses e pela entrada de instituições financeiras estrangeiras. Actualmente, os cinco principais grupos financeiros a operar em Portugal5 são: a Caixa Geral de Depósitos, o Grupo Millennium BCP, o Grupo BES, o Grupo Santander Totta e o Grupo BPI, os quais representam aproximadamente 79% dos activos totais do sistema bancário português, de acordo com a Associação Portuguesa de Bancos. Para além disso, o Grupo BES, bem como outras instituições financeiras tradicionais, enfrentam novas fontes externas de concorrência, como é o caso de operadores não financeiros, como retalhistas de grandes superfícies que promovem crescentemente os seus próprios cartões de crédito e mecanismos de concessão de crédito.

Nos termos da lei, os bancos portugueses podem prestar todo o tipo de serviços financeiros. Adicionalmente, as directivas bancárias da UE permitem a qualquer banco constituído na UE a livre prestação de serviços noutros países da UE. Assim, nos maiores mercados de empresas e nos mercados internacionais em geral, o Grupo BES enfrenta a concorrência de outros bancos comerciais e de investimento, bem como de instituições financeiras, em particular daquelas com ligações a Portugal.

Apesar do ambiente competitivo em que opera, o Grupo BES pretender continuar a prosseguir a sua expansão através de crescimento orgânico.

8.7 Contratos significativos

Parcerias e Acordos de cross-sellingO Grupo BES mantém importantes parcerias e acordos de cross-selling com alguns dos seus principais accionistas, entre outros, com o objectivo de complementar a sua oferta de produtos e serviços financeiros, incrementando a proposta de valor a clientes, actuais e potenciais.

As mais importantes destas parcerias e acordos de cross-selling são as seguintes:

Com a ESFG (i) Programa Assurfinance

O BES formou em 1998 uma parceria com a Companhia de Seguros Tranquilidade (detida a 100% pelo ESFG) com o objectivo de captar clientes da seguradora que não sejam ainda clientes do BES, oferecendo-lhes serviços financeiros bancários em função das suas necessidades. O programa é materializado através de uma rede de agentes de seguros da Tranquilidade que no final de 2008 contava com 1.864 profissionais. Iniciativa única no âmbito do sistema financeiro português, o programa Assurfinance tem tido um papel muito importante na captação de novos clientes para o BES tendo sido responsável em 2008 pela aquisição de 38.000 clientes de retalho (24% dos novos clientes captados em 2008).

(ii) Banco BEST

5 Boletim Informativo, Ano 21 N.º 42, Dezembro de 2008 dados sobre a banca em Portugal relativos ao 1.º Semestre de 2008; foram

consideradas as instituições financeiras a operar em Portugal evitando a duplicação de instituições já incluídas nas contas consolidadas de Grupos Financeiros.

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Detido em 66% pelo BES e 34% pelo ESFG, o Banco BEST oferece serviços nas áreas de Banking, Asset Management e Trading, oferecendo o acesso a um conjunto único e produtos e serviços financeiros à escala global via Internet. A oferta do Banco BEST caracteriza-se pelo seu grau de abrangência e independência, sendo composta por produtos e serviços dos maiores bancos, seguradoras e sociedades gestoras ao nível mundial, com o objectivo de dar a escolher aos seus clientes as melhores soluções, independentemente do Banco a que estas pertencem. Com uma das maiores ofertas de produtos de poupança e investimento do mercado, da qual se destacam os quase 2.000 fundos de investimento de diferentes gestoras nacionais e internacionais e o Serviço Best Trading Pro, que permite a negociação online de cerca de 15.000 activos diferentes em mais de 20 mercados em todo o mundo, o Banco BEST é líder de mercado na colocação de fundos de investimento estrangeiros em Portugal com uma quota de 29.1% no final do primeiro semestre de 2008, de acordo com a CMVM.

(iii) Banque Espírito Santo et de la Vénétie

Detido em 42.7% pelo Grupo BES e em 44.8% pela ESFG o Banque Espírito Santo et de la Vénétie foca a sua actividade no serviço à comunidade Portuguesa residente em França via banca de afluentes e private banking bem como no serviço a empresas portuguesas e outras, com actividade naquele país. Detinha no final de 2008 €1.3 mil milhões em activos.

(iv) Europ Assistance Portugal

Detida em 23% pelo Grupo BES, 24% pela Tranquilidade e 53% pela Europ Assistance Holding, actua na área seguradora especializando-se em free assistance mercado onde é top 2 em Portugal com 26% de quota de mercado, de acordo com o Instituto de Seguros de Portugal.

(v) Espírito Santo Saúde

Detida em 10% pelo Grupo BES, 24.9% pelo ESFG e 8.0% pela Companhia de Seguros Tranquilidade, a Espírito Santo Saúde actua como prestador de cuidados de saúde apostando na excelência médica e na inovação. A Espírito Santo Saúde disponibiliza uma oferta global que assegura a continuidade de cuidados e que responde às necessidades de saúde ao longo da vida das pessoas, através de três eixos principais de actuação: uma rede integrada de prestação de cuidados de saúde que incorpora unidades hospitalares, clínicas ambulatórias e hospitais residenciais; uma oferta residencial, especialmente vocacionada para a população sénior; parcerias com o sector público e instituições não lucrativas para conceber, construir e gerir hospitais.

Com o Grupo Credit Agricole (i) BES Vida

Detida a 50% pelo Grupo BES e 50% pelo Grupo Crédit Agricole (através da Crédit Agricole Assurances), a BES Vida é uma seguradora que actua no ramo vida, pertencendo o controlo de gestão ao Grupo Crédit Agricole. Número 3 em Portugal no ramo vida, é líder de mercado em planos de pensões com uma quota de 29.7% em 2008 de acordo com o Instituto de Seguros de Portugal. A BES Vida tem um acordo de distribuição exclusiva com o Grupo BES para a colocação dos seus produtos no mercado, sendo assim uma ferramenta fundamental para potenciar a capacidade de cross-selling e de desenvolvimento do negócio de bancassurance pelo Grupo BES. No final de 2008 detinha €7,7 mil milhões em activos e €570,6 milhões em prémios brutos emitidos.

(ii) BES Seguros

Detida a 25% pelo Grupo BES, 50% pelo Grupo Credit Agricole (através do Crédit Agricole Assurances) e 25% pela Companhia de Seguros Tranquilidade, a BES Seguros opera no ramo não vida

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nomeadamente seguros automóvel, casa, entre outros. A BES Seguros mantém um acordo de distribuição exclusivo com o Grupo BES para a colocação dos seus produtos no mercado. No final de 2008 tinha € 115.5 milhões em activos e €71.0 milhões em prémios brutos emitidos.

(iii) ESAF – Espírito Santo Activos Financeiros

Detida em 85% pelo Grupo BES, 10% pelo Credit Agricole e 5% pela Tranquilidade, a ESAF ocupa uma posição de destaque na gestão de activos em Portugal com volumes globais geridos de €18.6 mil milhões no final de 2008. A ESAF actua nas áreas de fundos de investimento mobiliário e imobiliário, gestão de fundos de pensões e gestão discricionária detendo uma quota de mercado global de 14.6% de acordo com a APFIPP - Associação Portuguesa de Fundos de Investimento, Pensões e Patrimónios.

Com Outros (i) BES Investimento do Brasil

Detido a 80% pelo Grupo BES e 20% pelo Banco Bradesco, o BES Investimento do Brasil é a unidade do Grupo BES que desenvolve a actividade da banca de investimento no Brasil, assumindo principal destaque, no âmbito da sua actividade, as áreas de mercados de capitais, gestão do risco, trading proprietário, project finance, distribuição de renda fixa, private equity, e corporate finance.

(ii) Locarent

Detida a 45% pelo Grupo BES e 45% pela Caixa Geral de Depósitos a Locarent é uma empresa especializada no aluguer e renting de viaturas automóveis.

(iii) ESEGUR – Espírito Santo Segurança S.A.

A ESEGUR – Espírito Santo Segurança S.A. (detida a 44% pelo BES e a 50% pela Caixa Geral de Depósitos) é uma empresa especializada na prestação de serviços de segurança privada.

(iv) PME Link

Detida em partes iguais pelo Grupo BES, Portugal Telecom e Caixa Geral de Depósitos, a PME Link constituiu-se como o primeiro centro de negócios online no mercado português, vocacionado ao apoio das Pequenas e Médias Empresas portuguesas em todas as áreas de suporte ao seu negócio, permitindo nomeadamente a aquisição de um vasto leque de produtos e serviços online.

Outros contratos significativos Durante os dois anos anteriores à publicação do presente Prospecto, o Grupo BES não celebrou quaisquer contratos significativos que não os contratos celebrados no decurso normal das suas actividades, com excepção dos seguintes contratos, que ainda se mantêm em vigor:

Outsourcing A 27 de Janeiro de 2006, o BES e a PT Prime, Soluções Empresariais de Telecomunicações celebraram um contrato de prestação de serviços para a reestruturação e outsourcing de uma rede de comunicações do Grupo BES. Os efeitos do contrato iniciaram-se a 1 de Maio de 2006 e manter-se-ão por um período inicial de cinco anos e seis meses, com renovações sucessivas e automáticas, por períodos de um ano, excepto se uma das partes o resolver com 6 meses de antecedência em relação ao período inicial ou a qualquer uma das suas renovações. O BES tem a possibilidade de resolver unilateralmente o contrato antes do período inicial de cinco anos e seis meses ter decorrido e nesse caso deverá pagar à PT Prime um montante que dependerá da data de resolução, que poderá ir aproximadamente até aos € 5 milhões.

Também em Janeiro de 2006, o BES celebrou um contrato de outsourcing com a IBM, para a gestão das infra-estruturas dos sistemas centrais informáticos do Grupo BES, por um período de 10 anos (2006-2016), relativo

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a equipamento, software de base e serviços operacionais. Em Junho de 2008, este contrato foi alargado para incluir os sistemas de infra-estruturas de médio alcance, compreendendo um conjunto semelhante de actividades. O contrato resultante da alteração estará em vigor de 2008 a 2016.

Bancassurance A 20 de Fevereiro de 2006, o ESFG, a BESPAR – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (BESPAR), o BES, a Companhia de Seguros Tranquilidade, o Crédit Agricole e a Predica, S.A. (Predica) efectuaram uma reorganização geral das suas participações na actividade seguradora em Portugal e, em resultado, a 27 de Junho de 2006, o BES adquiriu 50% do capital social da Tranquilidade Vida, uma seguradora portuguesa (actualmente BES Vida), enquanto o Crédit Agricole adquiriu os restantes 50% do capital social, tendo-lhe sido concedido o controlo de gestão da BES Vida. O Crédit Agricole adquiriu também 50% do capital social e foi-lhe concedido o controlo de gestão da Espírito Santo Seguros, uma seguradora de seguros de não vida (actualmente BES Seguros), onde o BES e a Companhia de Seguros Tranquilidade detêm, respectivamente, 25% do capital social. Consequentemente, uma vez que a administração da BES Vida e da BES Seguros é feita por uma maioria de administradores designados pelo Crédit Agricole, o BES não tem capacidade de controlo da respectiva gestão. O preço pago por cada uma das aquisições poderá ser revisto no final de 2009, de acordo com um mecanismo de clawback, baseado no desempenho comercial da BES Vida e da BES Seguros.

Ao abrigo da relação bancassurance, o BES está sujeito a uma obrigação de exclusividade (mitigada em certas circunstâncias) paralela à obrigação de não concorrência do Crédit Agricole no mercado português. O incumprimento da obrigação de não concorrência do Crédit Agricole, legitima o BES a exercitar a sua opção de compra (call option) sobre as acções daquele na BES Vida e na BES Seguros. Por sua vez, caso o BES se oponha à renovação do período de exclusividade, o Crédit Agricole está legitimado a exercer a sua opção de venda (put option) ao BES das suas acções na BES Vida e na BES Seguros.

Os acordo parassociais subscritos em 2006 entre o BES, o Grupo Crédit Agricole e a Companhia de Seguros Tranquilidade prevêem que certas alterações de controlo no BES ou na BESPAR (caso a BESPAR deixar de deter, directa ou indirectamente, pelo menos 33,33% do capital social ou dos direitos de voto do BES ou o ESFG deixar de deter, directa ou indirectamente, pelo menos 50,01% do capital social ou dos direitos de voto da predita BESPAR) e no Crédit Agricole (as Caisses Régionales deixarem de deter, directa ou indirectamente, pelo menos 50,01% do capital social ou dos direitos de voto do Crédit Agricole, e um terceiro passar a deter directa ou indirectamente uma participação no Crédit Agricole superior à participação das Caisses Régionales) legitimam a contraparte a exercer a sua opção de venda, no caso de alterações de controlo no BES, ou opção de compra, no caso de alteração de controlo no Crédit Agricole. Ambas as partes têm o direito de preferência no caso de transmissão de acções a terceiros (que não sejam transmissões dentro do grupo) e o Grupo Crédit Agricole tem também um direito de acompanhar o BES (tag along right) no caso de ser o BES a parte transmitente. O BES obrigou-se a não adquirir nenhuma participação na Companhia de Seguros Tranquilidade ou qualquer sociedade sob o seu controlo. Em certas circunstâncias, o incumprimento desta obrigação legitima o Crédit Agricole a exercer a sua opção de venda.

Para além dos contratos celebrados no decurso normal das suas actividades, não foram celebrados pelo Grupo BES quaisquer contratos em que qualquer membro do Grupo BES seja, à data do presente Prospecto, investido de uma obrigação ou de um direito significativos para o Grupo BES, para além do contrato com a BES Vida e a BES Seguros relativo à comercialização de seguros.

8.8 InvestimentosPara o desenvolvimento da actividade do Grupo BES e de acordo com as orientações estratégicas – reforço da quota de mercado em Portugal e expansão da actividade internacional em determinados países – é necessário

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a melhoria contínua e sustentada do nível de qualidade dos serviços prestados para o que se torna necessário um esforço continuado de investimento, em especial nos seguintes domínios:

(i) ao nível dos sistemas de informação, visto que a sua actividade como grupo financeiro global exige uma plataforma moderna, eficiente e eficaz para suporte à concretização dos negócios e lançamento de produtos que exigem cada vez maior segurança e inovação tecnológica. A expansão da actividade internacional também coloca novos desafios ao nível de integração e uniformização das bases dos sistemas de informação do Grupo BES;

(ii) ao nível das redes de distribuição, uma vez que estas constituem a forma privilegiada de contacto directo com os clientes, tornando-se cada vez mais atractivos e em consonância com ao perfil de cada segmento;

(iii) ao nível das participações financeiras, o Grupo vai realizando investimentos à medida da detecção de novas oportunidades de negócio e/ou focalizando os negócios em mercados preferenciais.

No decorrer do exercício de 2006 o Grupo BES concretizou alguns investimentos dos quais se destacam as seguintes transacções:

� Em Janeiro, o BES anunciou a execução de um contrato de outsourcing com a IBM para a gestão das principais infra-estruturas de sistemas de informação por um período de 10 anos, que, entre outros benefícios, permite uma gestão integrada mais eficiente das infra-estruturas de TI, que deverão reduzir os custos associados a estas infra-estruturas em cerca de 25% nos próximos 10 anos;

� Em Junho, o BES adquiriu 50% do capital social da Companhia de Seguros Tranquilidade – Vida pelo valor de 475 milhões de Euros e alienou 15% do capital social da Espírito Santo, Companhia de Seguros (obtendo uma mais valia consolidada, excluindo imposto, de 9,1 milhões de Euros, mantendo actualmente uma participação de 25%). Ambas as seguradoras alteraram os seus nomes, respectivamente, para BES-Vida, Companhia de Seguros (BES-Vida) e para BES, Companhia de Seguros (BES-Seguros);

Em 2007 são de assinalar como factos mais importantes relativamente à carteira de investimentos:

� Em Março, o BES adquiriu 10% do capital social da ESEGUR, por 7,5 milhões de Euros, passando a deter 44% do respectivo capital social;

� Em Maio, o BES adquiriu 51% da ES DATA, pelo montante de 3,7 milhões de Euros, passando a deter a totalidade do respectivo capital social;

� Em Maio, o BES Investimento adquiriu 24% do capital social da COMINVEST, SGII, S.A., passando a deter 49% do capital da referida entidade e o controlo sobre a respectiva gestão. Este investimento envolveu um montante de €1,6 milhões;

� Em Junho, o BES Investimento adquiriu 15 % do capital da Synergy Industry and Technology, por €2,6 milhões;

� Em Novembro, o BES adquiriu 100% do capital social da PRAÇA DO MARQUÊS – Serviços Auxiliares, S.A., pelo montante de €27,7 milhões.

No decorrer do exercício de 2008 realizaram-se investimentos dos quais se detalham os mais significativos:

Em Março foi constituída a BESAACTIF – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, com o valor total de 700.000 Euros detida pelo BES Angola e pela ESAF em 62% e 35%, respectivamente. Esta subsidiária encontra-se sedeada em Angola, e consolida integralmente nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo BES.

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Na vertente dos Sistemas de Informação, o Grupo BES prosseguiu o seu programa de racionalização orientado à eficácia dos processos e plataformas informáticos.

Das medidas implementadas, organizadas em torno de três frentes (1. Evolução da Arquitectura Técnica, 2. Racionalização das Infra-Estruturas e 3. Optimização dos Processos de Governo dos Sistemas de Informação), destaca-se o novo acordo de outsourcing da exploração das infra-estruturas de médio porte (“middlerange”) com a IBM.

Este acordo, complementar ao realizado em finais de 2005 na vertente da exploração das infra-estrutura de grande-porte (“mainframe”), decorrerá entre 2008 e 2015, englobando os serviços de exploração de toda a infra-estrutura de médio-porte (cerca de 2.000 servidores Wintel e Unix) e correspondente infra-estrutura de “disaster recovery”. Com estes dois acordos, a IBM tornou-se o mais importante fornecedor da área informática do Grupo BES, uma vez que os dois acordos representam um valor total de 200 milhões de euros (106 milhões de euros para o acordo de outsourcing do “mainframe” entre 2006 e 2015 e 93 milhões de euros para o acordo de outsourcing do “middlerange” entre 2008 e 2015).

Com a conclusão do acordo com a IBM, a exploração da totalidade da plataforma informática do Grupo BES encontra-se actualmente em outsourcing, num modelo multi-fornecedor, em que cada torre tecnológica se encontra entregue ao fornecedor “best-of-breed” em cada categoria.

Na vertente de melhoria dos processos de governo e gestão de IT, a ES Informática, ACE (empresa de serviços partilhados de informática do Grupo) atingiu a certificação CMMI 2, tornando-se a primeira empresa cativa de serviços informáticos a conseguir esta certificação em Portugal. A ES Informática pretende atingir o nível CMMI 3 no início de 2010.

No que concerne o desenvolvimento de projectos informáticos, destaca-se, na vertente nacional:

� O desenvolvimento do programa de workflow e gestão documental, com a implementação de novos workflows de suporte aos principais processos do Banco (p.exp. crédito individual, cartões, abertura de contas, financiamentos e limites a empresas) e correspondente desmaterialização documental;

� A melhoria das funcionalidades multi-canal, com especial enfoque nos canais Web (p.exp. acesso “click-to-call” e “click-to-chat”, portal ibérico integrado para empresas do BES em Portugal e Espanha, BESnet Trading com funcionalidades avançadas de trading);

� O desenvolvimento de funcionalidades inovadoras na vertente de informação de gestão às redes comerciais (p.exp. cockpit integrado de informação “next-day” com todos os indicadores relevantes da produção comercial);

Na vertente internacional:

� A continuação do programa de racionalização dos sistemas “core” de suporte à actividade e expansão internacional, com o lançamento em Abril de 2008 do novo sistema de informação do BES Angola, baseado na solução “FlexCube” da iFlex (Oracle Financial Services). Esta novo solução, que coloca o BES Angola destacadamente à frente da sua concorrência no que concerne as capacidades de IT, permite um mais rápido lançamento de novos produtos, uma mais rápida expansão da rede de balcões e utilizadores e um melhor nível de funcionalidades dos canais (internet, telefone e actividade comercial dos Balcões);

� A optimização e racionalização das plataformas informáticas das principais geografias internacionais, com destaque para BES Espanha e BES Londres, onde foram implementadas medidas que permitem, mediante uma maior centralização de recursos em Portugal, obter ganhos de eficiência relevantes, sem qualquer perda de flexibilidade no desenvolvimento do negócio;

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O Grupo BES atingiu no final de 2008 um total de 743 balcões em Portugal – o que traduz um crescimento líquido de 143 unidades ao longo do triénio – que se prevê venha a manter estável nos próximos anos. A expansão da rede operada pelo Grupo ao longo do triénio 2006-2009 assentou em pressupostos criteriosos de rentabilidade, tendo-se traduzido essencialmente na abertura de unidades com modelos de funcionamento de baixo custo: o investimento e os custos destas unidades situam-se em média 43% abaixo dos custos de um balcão tradicional. Por outro lado, as geografias seleccionadas corresponderam primordialmente a zonas do país com um poder de compra relevante: mais de 90% das aberturas ocorreram em concelhos com um poder de compra superior a 70% da média nacional. O esforço realizado na expansão da rede de distribuição implicou um investimento global no triénio de €22,9 milhões. Ainda no ano de 2008 foi efectuado um investimento de €99,6 milhões na centralização de serviços operacionais e na mudança de imagem na rede de agências. Para 2009, estão previstos investimentos no valor de €18,8 milhões, relativos à centralização dos serviços operacionais e de €2,3 milhões na expansão da rede balcões.

A evolução do valor de balanço da rúbrica “Outros dos activos tangíveis” do Grupo BES no decurso dos exercícios de 2006, 2007 e 2008 foi como segue:


2008 2007 2006

(milhares de euros)

Imóveis

De serviço próprio.................................................. 407.858 405.878 295.060

Beneficiações em edifícios arrendados .................. 223.583 200.834 184.298

Outros..................................................................... 341 3.913 3.853

Equipamentos

Equipamento Informático ...................................... 259.047 248.445 238.863

Instalações interiores.............................................. 118.922 103.341 93.615

Mobiliário e material.............................................. 116.769 105.651 86.415

Equipamento de segurança..................................... 31.021 24.868 20.808

Maquinas e ferramentas ......................................... 33.665 32.967 31.111

Material de transporte ............................................ 5.400 4.700 3.872

Outros..................................................................... 5.340 6.150 6.086

Outras Imobilizações ............................................ 895 557 1.627

Imobilizado em curso............................................. 113.936 46.623 34.328

Depreciação acumulada ......................................... (678.290) (646.159) (617.007)

Total....................................................................... 638.487 537.768 382.929

Para 2009, o Emitente e Oferente prevê investimentos no valor de €18,8 milhões, relativos à centralização dos serviços operacionais e de €2,3 milhões na expansão da rede balcões.

8.9 Notação de Risco O Grupo BES teve as seguintes notações de risco nos últimos três anos:

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2008 2007 2006

Curto Prazo

Standard & Poor’s ............................................................. A1 A1 A2

Moody’s ............................................................................ P1 P1 P1

Fitch Ratings ..................................................................... F1 F1 F1

Longo Prazo

Standard & Poor’s ............................................................. A A A-

Moody’s ............................................................................ Aa3 Aa3 A1

Fitch Ratings ..................................................................... A+ A+ A+

O Outlook para o BES, emitido pela Standard & Poor’s, Moody’s e Fitch Ratings era, à data deste Prospecto, negativo, estável e estável, respectivamente.

As notações de risco do Grupo BES poderão baixar caso certos rácios de rendibilidade e de endividamento não forem atingidos.

8.10 Imóveis, instalações e equipamento O BES é proprietário do edifício onde se encontra a sua sede social, no centro de Lisboa, na Avenida da Liberdade, n.º 125, em Lisboa, Portugal.

A rede do BES em Portugal consistia em cerca de 743 balcões, em 31 de Dezembro de 2008, incluindo os balcões do Banco BEST (12), do Banco Espírito Santo dos Açores (18), 29 centros de private banking e 28 centros de empresa. O BES tinha ainda 25 balcões e 8 centros de empresa em Espanha e o BES Angola tinha 26 balcões, 2 centros de private banking e 2 centros de empresa, por referência ao final do ano de 2008. Na mesma data, o Grupo BES tinha ainda 6 sucursais em Londres, Nova Iorque, Nassau e Ilhas Caimão, Cabo Verde e Espanha, uma Sucursal Financeira Exteriores na Madeira e 12 escritórios de representação internacional. Todos estes edifícios estão centralmente localizados nos respectivos mercados. O BES é proprietário de 206 dos edifícios nos quais os seus balcões se situam. Os restantes balcões são arrendados de acordo com a prática do mercado local. A 31 de Dezembro de 2008 o valor líquido contabilístico dos imóveis propriedade do Grupo BES é de €308 milhões. O montante consolidado relativo a rendas e alugueres de imóveis, a 31 de Dezembro de 2008, ascendia a €44,9 milhões.

O BES não tem conhecimento de quaisquer questões ambientais que possam afectar a sua capacidade de utilizar quaisquer dos seus activos imobilizados corpóreos e os seus imóveis dos quais é proprietário ou arrendatário estão cobertos por seguros contra riscos típicos.

8.11 Investigação e desenvolvimento, patentes e licenças

Investigação e desenvolvimento O BES actua, desde a sua criação, no desenvolvimento de uma estratégia que assenta na investigação permanente das necessidades dos clientes, assim como no lançamento de novos produtos.

A estratégia do Grupo BES passa pelo desenvolvimento e lançamento de ofertas mais segmentadas e melhor ajustadas às exigências de rentabilidade, manutenção dos níveis de desempenho financeiro que o caracterizam e actuação com qualidade de forma a valorizar a relação com os seus clientes, contribuindo assim para uma

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fidelização que se pretende duradoura. O desenvolvimento da actividade em estreita colaboração com as várias entidades integrantes do Grupo BES continua a ser um importante objectivo a manter.

Patentes e licenças O BES registou um número significativo de nomes e slogans como marcas em Portugal, como por exemplo “Banco Espírito Santo” e “BES”. Para além disso as marcas utilizadas por sociedades do Grupo BES foram registadas nos respectivos países. O Grupo BES é titular de diversos nomes de domínio, que incluem a expressão “bes” com domínio primário local (“.pt”, “.es”), “besa” (BES Angola) com domínio primário local “.ao”, “besv” (Banque Espirito Santo et de la Vénétie) com domínio primário local “.fr”, “besdosacores” (BES dos Açores) com domínio primário local “.pt” e “esinvestment” (Espirito Santo Investment) com domínio primário local “.com”.

As patentes e/ou licenças não têm relevância material para os negócios do Grupo BES.

8.12 Recursos Humanos Em 31 de Dezembro de 2008, o BES contava com 6.834 colaboradores, comparativamente com os 6.787 colaboradores existentes em 31 de Dezembro de 2007. Numa base consolidada, em 31 de Dezembro de 2008, o Grupo BES contava com 9.431 colaboradores, comparado com os 9.481 colaboradores existentes a 31 de Dezembro de 2007.

Em 31 de Dezembro

2008 2007 2006

Colaboradores BES ........................................................... 6.834 6.787 6.095

Total de Colaboradores Grupo BES .................................. 9.431 9.481 8.804

Do total de colaboradores do Grupo BES, aproximadamente, 65% estão alocados a unidades comerciais, 28% estão alocados a unidades de apoio e operações e os restantes 7% estão alocados ao negócio central e actividades de marketing. Acresce que 9,3% dos colaboradores do Grupo BES são trabalhadores temporários. O Grupo BES crê que tem uma taxa de absentismo inferior à dos seus concorrentes e à do sector comercial.

Em Portugal, determinados termos e condições da contratação no sector bancário privado, são negociados com sindicatos e negociações salariais ocorrem numa base de acordo de sector. O BES não tem sido confrontado com quaisquer problemas laborais e considera que as relações com os seus colaboradores são de forma geral satisfatórias.

Nos termos da Convenção Colectiva de Trabalho do sector bancário, o BES mantém planos de pensões e benefícios de cuidados de saúde para os seus trabalhadores contratados até 31 de Março de 2008. Os trabalhadores contratados após 31 de Março de 2008 estão cobertos pelo programa geral de Segurança Social do Estado Português. Os planos de pensões do Grupo BES são planos de benefícios definidos e as responsabilidades e benefícios de saúde decorrentes das pensões são cobertos pelos fundos geridos pela ESAF – Espírito Santo Fundos de Pensões, S.A., subsidiária de gestão de fundos de pensões do Grupo BES.

Não estão previstas quaisquer formas de participação dos colaboradores do Grupo BES na Oferta Combinada. Tanto quanto é do conhecimento do Grupo BES, os colaboradores do Grupo BES detêm, no seu conjunto, 0,5% do capital social do BES. A referida participação foi adquirida ao abrigo de um Sistema de Incentivo Baseado em Acções (“SIBA”), descrito em “Benefícios aos Trabalhadores”, na secção 9.10 – “Liquidez e Recursos Financeiros” do Capítulo 9 – “Análise da Exploração e da Situação Financeira” do presente Prospecto. Para uma descrição da situação relativa aos planos de incentivos implementados pelo Grupo BES

90

ver secção 10.6 “Participações Sociais e Planos de Incentivos ” do Capítulo 10 - “Órgãos de Administração e de Fiscalização e Quadros Superiores” do presente Prospecto.

Os quadros seguintes mostram a distribuição de colaboradores, em cada um dos anos, por localização geográfica e por categoria profissional.

Colaboradores por Localização Geográfica

a 31 de Dezembro

2008 2007 2006

Portugal ............................................................................. 7.942 8.196 7.707

Espanha ............................................................................. 602 512 471

Reino Unido ...................................................................... 55 48 48

Europa (outros) ................................................................. 60 40 26

África ................................................................................ 433 376 273

América do Sul.................................................................. 168 159 141

América do Norte.............................................................. 150 133 121

Ásia ................................................................................... 21 17 17

Número total de colaboradores ...................................... 9.431 9.481 8.804

Colaboradores por Categoria Profissional

a 31 de Dezembro

2008 2007 2006

Quadros superiores............................................................ 897 824 718

Quadros intermédios ......................................................... 998 962 1.208

Especialistas ...................................................................... 3.958 4.211 3.240

Pessoal administrativo....................................................... 3.470 3.349 3.518

Pessoal auxiliar ................................................................. 108 135 120

Número total de colaboradores ...................................... 9.431 9.481 8.804

8.13 Acções judiciais e arbitrais Em Agosto de 2007, um quadro superior do BES foi acusado pelo Ministério Público pelo crime de tráfico de influência relacionado com o exercício das suas funções. Após uma fase preliminar e secreta, o quadro superior do BES requereu a abertura de instrução para apresentar ao tribunal novos factos e provas. A sua prestação de declarações está agendada para Março e Abril de 2009.

Para além desta, não existem acções administrativas, judiciais ou de arbitragem (incluindo acções pendentes ou iminentes de que o Emitente e Oferente tenha conhecimento) que possam ter ou tenham tido nos últimos 12 meses um efeito significativo na posição financeira ou na rentabilidade quer do Emitente e Oferente, quer

91

das suas subsidiárias como um todo, nem o Emitente e Oferente tem conhecimento de que uma qualquer acção com estes efeitos esteja para ser interposta.

8.14 Estrutura Organizativa O BES adoptou a seguinte estrutura para a sua organização interna:

Para além de desenvolver a sua actividade no âmbito do seu objecto social, o BES é um banco comercial com sede em Portugal que se constituiu como a casa mãe de um grupo financeiro, o Grupo BES, detendo assim participações e investimentos em subsidiárias e outras sociedades.

Seguidamente apresenta-se a estrutura do grupo de empresas nas quais o BES detém uma participação directa ou indirecta, superior ou igual a 20%, ou sobre as quais exerce controlo ou influência significativa na sua gestão, e que foram incluídas no perímetro de consolidação.

Empresas directamente participadas pelo BES e consolidadas

Entidade Actividade Sede % Interesse Económico

Método de consolidação

Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. (BESI)

Banca de investimento

Portugal 100,00 Integral(1)

Espírito Santo Servicios, S.A.

Colocação de seguros

Espanha 99,98 Integral

Espírito Santo Activos Financieros, S.A.

Gestão de Activos

Espanha 92,50 Integral

Banco Espírito Santo dos

Banca

Portugal 57,53 Integral

Comissão Executiva

Comités de Acompanhamento

• Wholesale & Banca de

Investimentos

• Internacional

• Private• Retalho (Particulares e Negócios)

Unidades de Negócio:

• ALCO (Assets and Liabilities)

• Conselho Financeiro e Crédito

• Informática, Operações, Qualidade

e Custos (CIOQC)

Comités Transversais

Gabinetes de Apoio

• Assessoria Jurídica• Controlo de Custos• Participadas• Relações com Investidores• Secretariado-Geral da Comissão Executiva• Segurança

• Acompanhamento de Empresas• Banca Transaccional e Negócio Internacional• Corporate Banking• Imobiliárias e Promotores Externos• Médias Empresas (Norte & Sul)• Municípios e Institucionais• Private Banking• Residentes no Estrangeiro• Retalho (Norte & Sul)

• Universidades

• Crédito Habitação

• Crédito Individual e Cartões

• Dep. Técnico de Imobiliário

• Gestão de Crédito

• Leasing & Factoring

• Gestão da Poupança

• Financeiro, Mercado e Estudos

• Marketing de Empresas e Institucionais

• Marketing de Retalho

• Auditoria Interna

• Compliance

• Comunicação• Desinvestimento• Direct e Self Banking• Informação de Gestão

• Jurídico

• Marketing Estratégico

• Marketing de Comunicação e Estudos do Consumidor

Unidades de Distribuição Segmentada Unidades de Produto Unidades de Serviços Partilhados

Conselho de Administração

• Negociação e Compras• Obras e Património• Operações

• Organização

• Pessoal

• Planeamento e Contabilidade

• Qualidade de Serviço

• Recuperação de Crédito• Research• Risco Global

Comissão de AuditoriaComissão Executiva

Comités de Acompanhamento

• Wholesale & Banca de

Investimentos

• Internacional

• Private• Retalho (Particulares e Negócios)

Unidades de Negócio:

• ALCO (Assets and Liabilities)

• Conselho Financeiro e Crédito

• Informática, Operações, Qualidade

e Custos (CIOQC)

Comités Transversais

Gabinetes de Apoio

• Assessoria Jurídica• Controlo de Custos• Participadas• Relações com Investidores• Secretariado-Geral da Comissão Executiva• Segurança

• Acompanhamento de Empresas• Banca Transaccional e Negócio Internacional• Corporate Banking• Imobiliárias e Promotores Externos• Médias Empresas (Norte & Sul)• Municípios e Institucionais• Private Banking• Residentes no Estrangeiro• Retalho (Norte & Sul)

• Universidades

• Crédito Habitação

• Crédito Individual e Cartões

• Dep. Técnico de Imobiliário

• Gestão de Crédito

• Leasing & Factoring

• Gestão da Poupança

• Financeiro, Mercado e Estudos

• Marketing de Empresas e Institucionais

• Marketing de Retalho

• Auditoria Interna

• Compliance

• Comunicação• Desinvestimento• Direct e Self Banking• Informação de Gestão

• Jurídico

• Marketing Estratégico

• Marketing de Comunicação e Estudos do Consumidor

Unidades de Distribuição Segmentada Unidades de Produto Unidades de Serviços Partilhados

Conselho de Administração

• Negociação e Compras• Obras e Património• Operações

• Organização

• Pessoal

• Planeamento e Contabilidade

• Qualidade de Serviço

• Recuperação de Crédito• Research• Risco Global

Comissão de Auditoria

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Açores, S.A. (BAC)

BEST – Banco Electrónico de Serviço Total, S.A. (BEST)

Banca electrónica


Banco Espírito Santo Angola, S.A.R.L. (BESA)

Banca

Angola 79,96 Integral

BESAACTIF – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, S.A.

Gestão de Activos

Angola 79,33 Integral

Banco Espírito Santo do Oriente, S.A. (BESOR)

Banca

Macau 99,75 Integral

Espírito Santo Bank, Inc. (ESBANK)

Banca

Estados Unidos da América

98,45 Integral

BES Beteiligungs, GmbH (BES GmbH)

Gestão de participações sociais

Alemanha 100,00 Integral

BIC International Bank Ltd (BIBL)

Banca

Ilhas Caimão 100,00 Integral

Parsuni - Sociedade Unipessoal, SGPS, S.A.



Praça do Marquês – Serviços Auxiliares, S.A. (PÇMARQUÊS)

Gestão de investimentos imobiliários


Espírito Santo, plc (ESPLC)

Sociedade financeira

Irlanda 99,99 Integral

Espírito Santo Activos Financeiros, S.G.P.S., S.A. (ESAF)



ES TECH Ventures, S.G.P.S., S.A.



Banco Espírito Santo North America Capital Limited Liability Corporation (BESNAC)

Emissão papel comercial


100,00 Integral

BES Finance, Ltd (BESFINANCE)

Emissão acções preferenciais e outros títulos

Ilhas Caimão 100,00 Integral

ES, Recuperação de Crédito, ACE (ESREC)

Recuperação de crédito vencido


Espírito Santo Financial Consultants, S.A. (ESFC)

Gestão de patrimónios


Espírito Santo Concessões,

Gestão de


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SGPS, S.A. participações sociais

Espírito Santo Informática, ACE (ESINF)

Prestação de serviços informáticos


Espírito Santo Data, SGPS, S.A. (ESDATA)

Prestação de serviços informáticos


Espírito Santo Prestação de Serviços, ACE 2 (ES ACE2)

Prestação de serviços diversos


ESGEST — Espírito Santo Gestão de Instalações, Aprovisionamento (ESGEST)

Prestação de serviços diversos


Cêntimo, SGPS, S.A.



Espírito Santo e Comercial de Lisboa, Inc (ESCLINC)

Serviços de representação


100,00 Integral

Espírito Santo Representações, Ltda (ESREP)

Serviços de representação

Brasil 99,99 Integral

Quinta dos Cónegos — Sociedade Imobiliária, S.A. (CÓNEGOS)

Compra e venda de imóveis


Fundo de Capital de Risco – FIQ Ventures II

Fundo de capital de risco


Fundo FCR PME / BES

Fundo de capital de risco


Europ Assistance – Companhia Portuguesa Seguros Assistência, S.A. (EURASS)

Seguros

Portugal 23,00 Equivalência Patrimonial(2)

BES-Vida, Companhia de Seguros, S.A. (BES VIDA)

Seguros

Portugal 50,00 Equivalência Patrimonial

BES, Companhia de Seguros, S.A. (BES SEGUROS)

Seguros


Fiduprivate – Sociedade de Serviços, Consultoria, Administração de Empresas, S.A. (FIDUPRIVATE)

Prestação de serviços de consultoria


Esumédica – Prestação de Cuidados Médicos, S.A. (ESUMÉDICA)

Prestação de cuidados médicos


94



Société Civile Immobilière du 45 Av Georges Mandel (SGI GM)

Construção e gestão de imóveis

França 22,50 Equivalência Patrimonial

Esegur – Espírito Santo Segurança, S.A. (ESEGUR)

Prestação de serviços de segurança privada


Locarent – Companhia Portuguesa de Aluguer de Viaturas, S.A. (Locarent)

Renting


Notas:

(1) O BES consolida integralmente as subsidiárias sobre as quais o Grupo exerce controlo, através da detenção da maioria ou totalidade dos direitos de voto ou, quando o Grupo detém o poder de, directa ou indirectamente, gerir as políticas financeiras e operacionais dessa subsidiária. As entidades de finalidade especial no âmbito de operações de titularização (os “SPV”) e consolidadas no Grupo BES não estão incluídas neste quadro, estando a sua análise detalhada na Nota 42 às Demonstrações Financeiras Consolidadas.

(2) O BES consolida pelo método de equivalência patrimonial as associadas nas quais a participação se situa entre os 20% e os 50% dos seus direitos de voto, não detendo controlo sobre as mesmas. São ainda consolidadas pelo método de equivalência patrimonial as empresas em que o Grupo detém menos de 20% dos direitos de voto, mas nas quais exerce influência significativa na gestão.

Empresas indirectamente detidas pelo BES

Entidade Sede Actividade % Interesse Económico Método de Consolidação

Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. (BESI)

Espírito Santo Capital - Sociedade de Capital de Risco, S.A. (ESCAPITAL) Portugal

Capital de risco 100,00 Integral

SES Iberia Espanha Gestora de Fundos 50,00 Integral

HLC - Centrais de Cogeração, S.A. Portugal

Prestação de serviços 24,50

Equivalência Patrimonial

Coporgest Portugal

Gestão de participações sociais 25,00


Neumáticos Andrés Investment, S.A. Espanha

Prestação de serviços diversos 17,68


Synergy Industry and Espanha Gestão de 18,67 Equivalência

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Technology, S.A. participações sociais

Patrimonial

Salgar Investments, SL Espanha Prestação de serviços 23,58


Só Peso Restauração e Hotelaria, S.A. Portugal

Restauração e hotelaria 9,77(a)


ESSI Comunicações SGPS S.A. Portugal

Gestão de participações sociais 100,00 Integral

ESSI SGPS, S.A. Portugal

Gestão de Participações Sociais 100,00 Integral

Concordia - Espírito Santo Investment Polónia

Prestação de serviços 85,42 Integral

Espírito Santo Investments PLC Irlanda

Sociedade Financeira 100,00 Integral

Morumbi Capital Fund Ilhas Cayman Fundo 95,16 Integral

ESSI Investimentos SGPS, S.A. Portugal

Gestão de Participações sociais 100,00 Integral

ESSI FIN, SGPS S.A. Portugal


Fin Solutia - Consultoria de Gestão de Créditos S.A. Portugal

Gestão e recuperação de créditos 29,70


Polish Hotel Company, SP Polónia Prestador de Serviços 33,00


Polish Hotel Capital SP Polónia

Prestador de Serviços 33,00


Polish Hotel Management Company Polónia

Prestador de Serviços 25,00


Espírito Santo Investimentos, Lda Brasil


BES Investimento do Brasil, S.A. Brasil

Banca de Investimento 80,00 Integral

Espírito Santo Capital Brasil, S.A. Brasil


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BES Securities do Brasil, S.A. Brasil Corretagem 80,00 Integral

Gespar S/C Ltda. Brasil


BES Activos Financeiros, Ltda Brasil Gestão de activos 82,50 Integral

FI Multimercado Treasury Brasil Fundo de Investimento 80,00 Integral

BRB Internacional, S.A. Espanha

Produção e distribuição de entretenimento 24,93


Prosport - Com Desportivas S.A. Espanha

Comércio de produtos desportivos 25,00


Apolo Films, SL Espanha

Produção e distribuição de entretenimento 25,15


Cominvest - SGIL S.A. Portugal

Gestão de Investimentos Imobiliários 49,00 Integral

Kutaya Portugal Serviços de apoio 100,00 Integral

Fundo Espírito Santo IBERIA I Portugal

Fundo Capital de Risco 38,69


BES BeteiIigungs, GmbH (BES GMBH)

Bank Espírito Santo International, Ltd. (BESIL) Ilhas Cayman Banca 100,00 Integral

ESAF - Espírito Santo Activos Financeiros, SGPS, S.A. (ESAF)

Espírito Santo Fundos de Investimento Mobiliário, S.A. Portugal

Gestão de fundos de investimento 85,00 Integral

Espírito Santo International Management S.A. Luxemburgo


Espírito Santo Fundos de Investimento Imobiliário, S.A. Portugal


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imobiliários

Espírito Santo Fundo de Pensões S.A. Portugal

Gestão de fundos de pensões 85,00 Integral

Capital Mais - Assessoria Financeira S.A. Portugal


Espírito Santo International Asset Management Ltd

Ilhas Virgens Inglesas

Gestão de fundos de investimento 41,65


Espírito Santo Gestão de Patrimónios S.A. Portugal


ESAF - Espírito Santo Participações Internacionais SGPS S.A. Portugal

Gestão de participações sociais 85,00 Integral

ESAF - International Distributors Associates, Ltd

Ilhas Virgens Inglesas


ESAF - Alternative Asset Management Ltd Reino Unido


Espírito Santo Data, SGPS S.A. (ESDATA) –

OBLOG Consulting, S.A. Portugal Serviços de Informática 66,67


ES Tech Ventures, S.G.P.S., S.A. (ESTV)

ES Ventures – Sociedade de Capital de Risco, S.A. Portugal Capital de risco 100,00 Integral

SGPICE Soc de Serviços de Gestão Portugal

Gestão de Portais na internet 33,33


Jampur – Trading International Ltda. (JAMPUR) Portugal


Espírito Santo Contact Center, Gestão de Call Centers, S.A. (ESCC) Portugal

Gestão de call centers 41,67


98


Banque Espírito Santo et de la Vénétie, S.A. (Es Vénétie) França Banca 42,69


Fundo de Capital de Risco – ES Ventures II

Atlantic Ventures Corporation EUA

Gestão de Participações Sociais 58,79 Integral

Sousacamp, S.G.P.S., S.A. Portugal

Gestão de Participações Sociais 22,99


Global Active – S.G.P.S., S.A. Portugal

Gestão de Participações Sociais 14,69(a)


Outsystems, S.A. Portugal Tecnologias de Informação 16,04(a)


Coreworks – Proj. Circuito Sist. Elect. S.A. Portugal

Tecnologias de Informação 23,53


Multiwave Photonics, S.A. Portugal Tecnologias de Informação 12,20


Bio-Genesis Brasil

Gestão de Participações Sociais 21,16


Fundo FCR PME/BES

Decormed,. S.G.P.S. Portugal

Gestão de Participações Sociais 12,15(a)


Sopraturto Café, S.A. Portugal

Comércio e distribuição de equipamentos de café 25,59


Enkrott S.A. Portugal Tratamento de águas 17,13


Rodi – Sinks & Ideas, S.A. Portugal Indústria metálica 25,29


Espírito Santo Activos Financieros, S.A.

Espírito Santo Gestion, S.A., SGIIC Espanha

Gestão de activos 92,50

Integral

Espírito Santo Pensiones, Espanha Gestão de fundos de 92,50

Integral

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S.G.F.P., S.A. pensões

Espírito Santo Bank, Inc. (ESBANK)

ES Financial Services, Inc. EUA Corretagem 79,25 Integral

Tagide Properties, Inc. EUA

Gestão de investimentos imobiliários 98,45

Integral

Espírito Santo Representaciones Uruguai

Serviços de Representação 98,45

Integral

Es Concessões, SGPS, SA (ES CONCESSÕES)

Concessionária Autopista Perote-Xalapa, CV México

Concessionária de auto-estradas 8,19(a)


Ascendi – Concessões de Transportes, S.G.P.S., S.A. Portugal



Lusoscut – Auto-Estradas da Costa de Prata, S.A. Portugal



Lusoscut – Auto-Estradas das Beiras Litoral e Alta, S.A. Portugal



Lusoscut - Auto-Estradas do Grande Porto, S.A. Portugal



Notas: (a) A percentagem indicada reflecte o interesse económico do Grupo BES. Estas entidades foram

consolidadas pelo método da equivalência patrimonial devido à influência significativa que o Grupo BES detém na actividade destas associadas.

No decurso do exercício de 2008, o Grupo BES analisou a possibilidade de constituição de uma holding que agregue as principais participações da carteira de Activos Disponíveis para Venda. De acordo com o modelo analisado, o Grupo BES manteria o controlo da referida holding, permitindo a tomada de participações por parte de accionistas minoritários e prevendo-se por essa via o reforço dos rácios de capital. Não foi tomada qualquer decisão sobre a constituição desta holding.

100

9 ANÁLISE DA EXPLORAÇÃO E DA SITUAÇÃO FINANCEIRA

As informações financeiras consolidadas contidas na presente análise foram preparadas sem ajustamentos significativos a partir dos relatórios e contas consolidados auditados do Grupo BES relativos aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008, 2007 e 2006. As demonstrações financeiras consolidadas para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008, 2007 e 2006 foram elaboradas de acordo com as IFRS em vigor, tal como adoptadas pela UE.

A presente análise contém declarações relativas ao futuro que estão sujeitas a riscos conhecidos, desconhecidos e incertezas. Os resultados efectivos e o momento da verificação dos eventos poderão divergir de forma significativa daqueles que são expressa ou implicitamente contidos nas referidas declarações relativas ao futuro em resultado de diversos factores, incluindo os abaixo descritos e outros factores descritos no presente Prospecto, particularmente em “Declarações Relativas ao Futuro”, no Capítulo - “Advertências” e no Capítulo 2 - “Factores de Risco”.

9.1 Panorâmica Geral das Actividades do BES Segundo a Associação Portuguesa de Bancos, o Grupo BES é o segundo maior grupo financeiro privado em termos de activo líquido consolidado em Portugal. O Grupo BES oferece um largo leque de serviços bancários e financeiros, incluindo a captação de depósitos, concessão de crédito, gestão de activos, actividades de leasing e de factoring, banca de investimento e serviços de corretagem. Em 31 de Dezembro de 2008, o Grupo BES dispunha de 803 balcões (dos quais 743 são em Portugal, 26 em Espanha e 28 em Angola), 30 centros de private banking (29 em Portugal e 1 em Angola) e 38 centros de empresa (28 em Portugal, 8 em Espanha e 2 em Angola) e empregava 9.431 pessoas a nível mundial.

Apesar das difíceis condições económicas e financeiras em consequência da actual crise, o Grupo BES continuou a obter fortes resultados. O resultado líquido consolidado do exercício findo a 31 de Dezembro de 2008 foi de € 402,3 milhões, (€607,1 milhões relativos ao exercício findo a 31 de Dezembro de 2007). A margem financeira do Grupo BES registou um ligeiro decréscimo face ao ano anterior (de 1,78% em 2007 para 1,76% em 2008) tendo sido influenciada pelo aumento generalizado do custo dos recursos induzido pela crise financeira internacional, embora mitigado pelas iniciativas de actualização das políticas de preços (incorporando os novos prémios de liquidez e de risco). O Grupo BES manteve ainda uma estrutura de balanço equilibrada graças a uma política prudente de gestão de liquidez, caracterizada pela diversificação das fontes de financiamento, aplicações em activos líquidos e de elevada qualidade e um aumento da sua carteira de activos elegíveis para operações de redesconto junto do Banco Central Europeu.

O BES atribui o impacto moderado da crise no Grupo BES a vários factores, nomeadamente a uma política prudente na concessão de crédito, de investimento e de gestão de riscos, que resultaram numa limitada e reduzida exposição directa a activos associados a crédito hipotecário sub-prime a veículos de investimento estruturado e aos mercados de imobiliário internacionais. O Grupo BES pretende reforçar os seus rácios de capital por forma a assegurar uma vantagem competitiva que lhe permita (i) ganhar quota de mercado expandindo de forma selectiva o crédito no mercado doméstico, nos segmentos de empresas e particulares, e nos países em que opera no âmbito da sua actividade internacional, (ii) cumprir com as novas recomendações regulamentares, conforme descrito em “Fundos próprios e rácio de solvabilidade”, no Capítulo 13 – “Legislação aplicável à actividade do Emitente e Oferente do presente Prospecto”, e (iii) reforçar a sua base de capital para melhor enfrentar os desafios económicos e de mercado no actual clima de incerteza.

O mercado português constitui o principal mercado do Grupo BES, tendo sido responsável em 2008 por 76,1% do produto bancário total do Grupo BES e 64,4% do resultado líquido consolidado. Para além da já

101

estabelecida actividade em Portugal, o Grupo BES desenvolve uma actividade internacional focada em países com afinidades culturais e económicas com Portugal, em particular em Espanha, Brasil e Angola. Em 2008 a actividade internacional representou 23,9% do produto bancário total do Grupo BES e 35,6% do resultado líquido consolidado do Grupo BES. O BES considera que a sua actividade internacional constitui uma área de potencial crescimento, tendo a intenção de prosseguir uma expansão prudente nessa área.

Os proveitos do Grupo BES provêm principalmente das suas actividades de banca de empresas e particulares, banca de investimento, gestão de activos e crédito especializado. O Grupo BES divide as suas unidades de negócio operacionais nos seguintes segmentos:

(a) Banca de empresas e particulares (banca de retalho, de empresas, private banking, mercado de capitais), que em 2008 representou 88,7% do produto bancário e 86,2% do resultado líquido do Grupo BES;

(b) Banca de Investimento (actividades do Grupo BES nas áreas de banca de investimento, que consistem sobretudo no aconselhamento em operações de fusões e aquisições, operações de mercado de capitais de dívida e acções, corretagem, aconselhamento nas áreas de project finance e leverage finance e private equity), responsável em 2008 por 9,5% do produto bancário e 9,0% do resultado líquido;

(c) Gestão de Activos (actividades do Grupo BES na área da gestão de fundos e gestão de patrimónios), responsável em 2008 por 2,8% do produto bancário e 5,7% do resultado líquido;

(d) Crédito especializado (incluindo leasing e factoring), responsável em 2008 por 2,4% do produto bancário e 3,9% do resultado líquido; e

(e) Outros – incui as actividades não englobadas nos segmentos anteriores, nomeadamente a actividade seguradora (consolidação pelo método de equivalência patrimonial), e que individualmente representam menos de 10% dos activos líquidos consolidados ou do resultado líquido consolidado e que no conjunto não representam mais de 25% destes indicadores.

9.2 A Crise Financeira Mundial Nos últimos 18 meses o sector bancário a nível mundial sofreu um impacto severo resultante da crise financeira internacional, que causou perdas pesadas a várias instituições financeiras, restringiu fortemente a sua capacidade de angariação de fundos e liquidez e causou uma queda nas cotações das suas acções e no preço dos activos em todo o mundo. Esta conjuntura veio dar uma nova ênfase aos recursos de clientes enquanto fonte de liquidez, o que resultou numa concorrência acrescida pela captação de depósitos combinada com uma maior procura de qualidade por parte dos depositantes.

A situação financeira e os resultados operacionais do Grupo BES foram afectados em consequência das condições verificadas nos principais mercados em que o Grupo BES opera. Contudo, o Grupo BES adoptou um conjunto de iniciativas que visam mitigar os efeitos da crise financeira mundial nas suas operações. Ao mesmo tempo tem cooperado proximamente com as autoridade regulatórias das jurisdições onde opera.

Os efeitos específicos da crise nos resultados e no balanço do Grupo BES incluem:

� Uma rendibilidade negativa de 28,0% dos Fundos de Pensões do Grupo BES (por oposição à rendibilidade esperada de 5,8%) resultando numa desvalorização de €612,3 milhões na carteira do fundo e um impacto negativo nos fundos próprios de base (Tier I) de €133 milhões devido a desvios actuariais negativos;

� Uma redução de €913 milhões nas reservas de reavaliação consequência da desvalorização da sua carteira de activos financeiros disponíveis para venda, o que causou um decréscimo de €213 milhões nos fundos próprios de base (Tier I);

102

� Perdas no valor de €67,8 milhões em títulos de dívida emitidos pela Lehman Brothers Holding Inc.;

� Perdas de imparidade, no valor de €3,7 milhões, relacionadas com o colapso do sistema financeiro islandês;

� Perdas no valor de €1,9 milhões relacionadas com o escândalo Madoff;

� Um agravamento de €19,2 milhões no custo dos recursos financeiros decorrente do refinanciamento da dívida efectuado durante o exercício findo a 31 de Dezembro 2008;

� Perdas de €9,4 milhões em asset backed securities, resultantes exclusivamente da queda dos preços de mercado. Não houve situações de incumprimento, nem perdas decorrentes de exposição ao subprime ou monoline que tenham afectado esta carteira;

� €94,0 milhões em perdas realizadas relacionadas com a reavaliação mark-to-market de activos detidos a justo valor;

� Ganhos decorrentes da reavaliação do passivo contabilizado ao justo valor no montante de €96,7 milhões;

� O reconhecimento de imparidades no montante de €58,1 milhões, devido a desvalorização na carteira de títulos do Grupo BES; e

� Perdas no valor de €37,8 milhões devido à desvalorização dos títulos da carteira da BES Vida, consolidada pelo método da equivalência patrimonial.

O Grupo BES reagiu à crise financeira mundial, tendo adoptado um conjunto de iniciativas que visam mitigar o impacto destes efeitos, incluindo:

� Reexame da política de gestão de liquidez, de modo a continuar a assegurar a diversificação das fontes de financiamento e uma base de activos líquida e de alta qualidade;

� O aumento dos activos elegíveis para redesconto junto do BCE, aumentando, desta forma, a potencial liquidez da base de activos do Grupo BES;

� Actualização das suas políticas de preços, incorporando os novos prémios de liquidez e de risco;

� Manutenção de políticas de gestão de risco rigorosas e de níveis de provisionamento prudentes;

� Políticas de concessão de crédito conservadoras e concentração em segmentos de clientes de retalho e de empresas de pequena e média dimensão que envolvam menos risco, de modo a diminuir o impacto da crise financeira na sua base de clientes;

� Enfoque contínuo de melhoramento dos seus níveis de produtividade e de eficiência através de medidas de redução de custos;

� Diversificação do risco por geografia, sector e contraparte; e

� Uma diminuição no crescimento do seu balanço motivada principalmente por uma desaceleração no crédito concedido.

Adicionalmente, a ESAF efectuou uma re-alocação dos activos dos fundos de pensões do Grupo BES sob sua gestão de forma a aumentar a proporção de activos com menor volatilidade, reduzindo o risco do Grupo BES vir a registar perdas actuariais no futuro relativas a retornos negativos dos fundos de pensões.

O impacto da crise financeira mundial no balanço e nos resultados do Grupo BES foi, até à data, moderado e é convicção do BES que este se encontra numa posição sólida para enfrentar os desafios colocados pela

103

actual conjuntura do mercado. O Grupo BES registou em 2008 um resultado líquido de €402,3 milhões, o terceiro mais elevado na sua história, correspondendo a rendibilidade de capitais próprios (ROE) de 9,8%. Os activos totais sob gestão ascenderam a 31 de Dezembro de 2008, a €98,8 mil milhões, o que representa um aumento de 5,3% face ao ano anterior, para além de ser o valor mais alto de sempre do Grupo BES. O activo líquido consolidado era, a 31 de Dezembro de 2008, de € 75,2 mil milhões (€68,4 mil milhões em 31 de Dezembro de 2007). Apesar dos resultados da área de mercado de capitais terem sofrido os efeitos da crise em 2008, conduzindo a uma quebra de 53,5% nos “Outros Proveitos”, evoluíndo nesse período, para €202,7 milhões a 31 de Dezembro de 2008 (€435,7 milhões a 31 de Dezembro de 2007), o valor em risco (VaR ou Value-at-Risk) permaneceu em valores baixos situando-se em 1,2% dos fundos próprios de base (Tier I) do Grupo BES. Por outro lado, a representatividade das provisões totais para crédito aumentaram de 2,29% para 2,38% do crédito bruto a clientes atingindo um rácio de cobertura do crédito vencido a mais de 90 dias de 219%. De acordo com o método IRB Foundation de Basileia II o rácio Core Tier I, no final do ano, era de 6,1%, e o Tier I de 7,1%.

9.3 Desenvolvimentos económicos A economia mundial registou, em 2006, um crescimento de 3,9%, beneficiando de uma conjuntura global de ampla liquidez e de condições monetárias e financeiras favoráveis, que beneficiaram, em particular, as economias emergentes. Estas aproveitaram ainda um enquadramento externo positivo no que respeita aos mercados das matérias-primas. China, Brasil e Angola cresceram, respectivamente, 11,1%, 4% e 18,6%. Nos Estados Unidos, e com uma desaceleração visível no 2º semestre, o PIB cresceu 2,8%. O PIB da Zona Euro cresceu 2,9%, após um registo de 1,7% no ano anterior, beneficiando de uma procura externa forte e da manutenção de condições financeiras favoráveis para a procura interna. Neste contexto, o Banco Central Europeu subiu os juros de referência em 125 pontos base, para 3,5%. Em Espanha, o PIB registou uma variação de 3,9%.

Em Portugal, o crescimento do PIB subiu de 0,4% para 1,3%, com as exportações a assumirem-se como o principal suporte da recuperação da actividade (crescimento real de 8,7%). Os empréstimos ao sector privado não financeiro aceleraram ligeiramente ao longo do ano, com o respectivo crescimento anual a subir de 7,4% para cerca de 9%. O índice PSI-20 acompanhou a tendência dos mercados europeus, com uma valorização de 29,9% em 2006.

Em 2007, a economia mundial e os mercados financeiros ficaram marcados, sobretudo na segunda metade do ano, pelos efeitos da crise do crédito subprime nos Estados Unidos, destacando-se uma forte deterioração da confiança dos investidores, expressa numa “fuga para a qualidade” e num abrandamento da liquidez nos mercados monetário e de crédito, com o consequente aumento dos spreads. Na Zona Euro, a Euribor a 3 meses subiu de 3,725% para um máximo de 4,953% (observado em meados de Dezembro), caindo depois para 4,684%, após fortes injecções de liquidez no mercado monetário por parte do BCE. A yield dos títulos da dívida pública a 10 anos desceu de um máximo anual de 4,677% (em Julho) para 4,307%, reflectindo uma maior procura por activos de refúgio.

Apesar destes primeiros sinais de maior aversão ao risco no sistema financeiro, a actividade económica global manteve-se dinâmica. No conjunto de 2007, registaram-se crescimentos do PIB de 2% nos EUA e de 2,6% e 3,7% na Zona Euro e em Espanha, respectivamente. O desempenho das economias emergentes manteve-se favorável em 2007, beneficiando de uma exposição pouco significativa ao crédito subprime, de uma conjuntura favorável nos mercados das commodities e de uma forte acumulação de reservas externas. China, Brasil e Angola registaram crescimentos do PIB de 13%, 5,7% e 21,1%, respectivamente.

Em Portugal, o PIB manteve uma trajectória de recuperação, registando um crescimento de 1,9%, a partir de um desempenho favorável das exportações de mercadorias e de serviços, bem como de uma recuperação do investimento empresarial. Os indicadores de confiança registaram uma evolução ligeiramente desfavorável no

104

final do ano, reflectindo condições monetárias e financeiras mais restritivas e a deterioração do ambiente externo. O índice PSI-20 registou uma valorização de 16,27% no conjunto do ano.

O ano de 2008 foi marcado por uma crise de confiança generalizada, com reflexos no sistema financeiro e na actividade económica a nível global. A maior percepção dos riscos de liquidez e de solvabilidade resultou numa relutância extrema das instituições em se exporem entre si nos mercados monetário e de crédito. A aversão ao risco e a indisponibilidade de cedência de liquidez por parte do sector privado foram particularmente visíveis nos últimos quatro meses de 2008 e traduziram-se em subidas significativas das taxas de juro do mercado monetário e dos spreads de crédito.

O final do ano ficou ainda marcado por uma intervenção crescente das autoridades, quer ao nível da política monetária (através de descidas dos juros de referência e injecções de liquidez no sistema financeiro), quer ao nível da política orçamental. Com o contributo destas intervenções, observou-se uma descida significativa das taxas de juro de curto prazo (com a Euribor a 3 meses a cair de um máximo de 5,393% para 2,892% no final de 2008), a qual se prolongou pelos primeiros meses de 2009. O início do ano corrente foi também caracterizado por uma maior actividade no mercado primário de crédito, ainda que com um alargamento significativo dos spreads.

Nos mercados accionistas, os índices americanos Dow Jones, Nasdaq e S&P500 caíram 21,9%, 22,6% e 23,6% no ano, respectivamente. Na Zona Euro, os índices DAX, CAC40 e IBEX caíram, respectivamente, 25,8%, 29,5% e 24,6%. No Brasil, o índice Bovespa caiu 18,1% e, na China, o índice Shanghai Composite caiu 58,7%.

A deterioração dos níveis de confiança e a maior restritividade dos critérios de financiamento reflectiram-se na actividade real, com as principais áreas económicas a entrarem em recessão no 2º semestre, determinando uma descida significativa da inflação. No conjunto do ano, os Estados Unidos, Zona Euro e Espanha registaram crescimentos de 1,1%, 0,8% e 1,2%, respectivamente. As economias emergentes desaceleraram também em 2008, mas mantiveram, em geral, registos de crescimento mais favoráveis. Na China, o PIB cresceu 9%. No Brasil, o PIB cresceu 5,4%. Em Angola, o crescimento da actividade terá atingido ainda 16%.

A economia portuguesa terminou o ano também em recessão, sobretudo a partir de uma evolução desfavorável das exportações de mercadorias e do investimento. No conjunto de 2008, o PIB registou uma variação real nula. Embora subindo no final do ano (para 7,8%), a taxa de desemprego desceu em 2008, em termos médios anuais, de 8% para 7,6% da população activa. O crédito ao sector privado não financeiro observou uma tendência de desaceleração ao longo do ano, tendo o respectivo crescimento abrandado aproximadamente de 10% para 7,5%. Acompanhando a tendência nos mercados externos, o índice PSI-20 registou uma queda anual de 51,3%.

Para 2009, esperam-se quedas do PIB em torno de 1,5% e de 2% em Portugal e Espanha, respectivamente. A economia do Brasil deverá crescer em torno de 2,5% e o PIB de Angola deverá crescer perto de 9%. Uma estabilização gradual do sistema financeiro e a adopção de políticas monetárias e orçamentais fortemente expansionistas deverão suportar uma recuperação gradual da actividade a partir da segunda metade de 2009. O crescimento do PIB em Portugal deverá, assim, convergir gradualmente, até 2011-2012, para valores em torno do potencial (de cerca de 1,5%).

Fontes: Institutos Nacionais de Estatística dos países referidos, FMI e Bloomberg.

9.4 Actividades no mercado português Em Portugal a carteira de crédito bruta do Grupo BES registou um crescimento de 6,2% entre 2007 e 2008 (de €39.782 milhões em 2007 a €42.261 milhões em 2008) e corresponde actualmente a 81,3% da carteira de crédito líquida do Grupo BES em base consolidada. Os recursos de clientes aumentaram 6,1%, de €40.727

105

milhões em 2007 para €43.194 milhões em 2008 devido ao aumento dos depósitos de clientes apesar da redução da emissão de certificados de depósito e da quebra dos recursos fora do balanço.

A tabela seguinte contém uma selecção de informação financeira relativa às actividades domésticas do Grupo BES reportada a 31 de Dezembro de 2008 e de 2007:

Relativo ao Exercício findo em 31 de Dezembro

2008 2007 Variação em

%

( mihões de euros (excepto %))

Activos totais........................................................................ 71.831,0 68.069 5,7%

Crédito a Clientes(1) .............................................................. 42.261,0 39.782 6,2%

Recursos totais de clientes (2) ................................................ 43.194,0 40.727 6,1%

Resultado Líquido ................................................................ 259,1 465,6 (44,4)% Notas:

(1) Incluindo crédito securitizado.

(2) Inclui recursos fora do balanço

9.5 Actividade internacional A actividade internacional do Grupo BES é desenvolvida no Reino Unido, Angola, Brasil, Espanha, França, Luxemburgo, Estados Unidos, Macau e em Cabo Verde. A carteira de crédito internacional bruta aumentou 27,6% de 2007 para 2008 (de €7.607 milhões em 2007 para €9.703 milhões em 2008) sendo actualmente responsável por 20,3% da carteira de crédito bruta do Grupo BES. O BES Angola, em particular, teve um forte crescimento anual de 104% na sua carteira de crédito, evoluiu de €578 milhões em 2007 para €1.180 milhões em 2008, e um crescimento notável de 103% nos recursos de clientes. Os recursos totais de clientes diminuíram 15%, de €14.718 milhões em 2007 para €12.504 milhões em 2008, consequência da redução no valor dos activos sob gestão e diminuição dos certificados de depósitos emitidos pela sucursal do BES no Reino Unido.

O quadro seguinte mostra a informação financeira relativa à actividade internacional do Grupo BES reportada a 31 de Dezembro de 2008 e de 2007:

Relativo ao exercício findo em 31 de Dezembro

2008 2007 Variação em %

(em milhões de euros (excepto a %))

Activos totais ............................................................................... 26.994 25.750 4,8%

Crédito a clientes. ........................................................................ 9.703 7.607 27,6%

Recursos totais de clientes(1) ........................................................ 12.504 14.718 (15,0%)

Resultado líquido......................................................................... 143,2 141,5 1,2%Notas:

(1) Inclui recursos fora do balanço

O resultado líquido total da actividade internacional do Grupo BES em 2008 foi de €143,2 milhões, o que representa um aumento de 1,2% em relação a 2007. Em 2008, o resultado líquido da actividade internacional representou 35,6% do resultado líquido consolidado do Grupo BES (23,3% em 2007).

106

9.6 Informação sobre tendências Não existem alterações significativas às tendências entre a data da informação financeira anual relativa ao exercício de 2008 e a data do presente Prospecto.

Taxas de Juro e Margem Financeira O resultado financeiro representa uma parte significativa do produto bancário do Grupo BES, correspondendo a 57,5% em 2008. O resultado financeiro do Grupo BES depende do nível dos activos e passivos remunerados, bem como da sua margem financeira, que corresponde à diferença entre a taxa média dos seus activos remunerados e a taxa média dos seus passivos remunerados. As variações das taxas de juro em Portugal ou em qualquer dos países onde o Grupo BES opera influenciaram, sendo de esperar que continuem a influenciar, a variação da margem financeira do Grupo BES. Em especial, taxas mais baixas resultariam normalmente num decréscimo das margens financeiras. Em 2008, as taxas de juro apresentaram uma forte volatilidade. Por exemplo, a taxa de juro mais representativa, a Euribor a 3 meses, aumentou de 4,684% no início de 2008, para um máximo de 5,393%, em Outubro, para depois descer até aos 2,892% no final de 2008. Esta correcção foi determinada pela descida da taxa de refinanciamento de 4,25% para 2,5% e pelas fortes injecções de liquidez feitas pelo BCE no Sistema Monetário Europeu. O spread entre as Treasury Bills e a Euribor a três meses aumentou, até Outubro, de 88 pontos base negativos para 350 pontos base negativos, tendo depois diminuído de novo para os 124 pontos base no final de 2008.

A taxa de juro média dos activos remunerados Grupo BES aumentou de 5,87%, em 2007, para 6,10%, em 2008, como consequência das iniciativas do Grupo BES no sentido de fazer reflectir as condições de mercado no crédito concedido a clientes através do aumento dos spreads. A taxa de juro média dos seus passivos remunerados também aumentou de 4,09% em 2007, para 4,34% em 2008. Assim, a margem financeira referente a 2008 foi de 1,76% (1,78% em 2007), o que reflecte o esforço contínuo do Grupo BES no sentido de melhorar a margem financeira com base na actualização das suas políticas de preços (incorporando os novos prémios de liquidez e de risco). A redução da margem em dois pontos base reflecte: (1) a reorientação do crédito para segmentos de menor risco, em paralelo com iniciativas de actualização da política de preços por forma a incorporar os prémios de liquidez e de risco associados à escassez de recursos nos mercados, e (ii) o encarecimento generalizado dos recursos induzido pela crise financeira. Considerando a situação a 31 de Dezembro de 2008, a análise de sensibilidade do risco de taxa de juro da carteira bancária para cenários paralelos de deslocação da curva de rendimentos em 100 pontos base, teria um impacto positivo de cerca de €43 milhões. Durante o quarto trimestre de 2008, a margem financeira média aumentou de 1,70% para 1,76%.

O acompanhamento da margem financeira e a gestão do balanço são da responsabilidade do Assets and Liabilities Committee (“ALCO”). Algumas das mais importantes medidas definidas pelo ALCO dizem respeito (i) à monitorização dos recursos de clientes em balanço, de oferta de produtos e políticas de preços; (ii) a monitorização da carteira de crédito e a definição de directrizes relativamente ao risco de crédito e preços; e (iii) ao ajustamento do balanço face aos riscos de taxa de juro, de liquidez e cambial e tendo em consideração as curvas de rendibilidade.

Concessão de Crédito a Clientes Em 31 de Dezembro de 2008, a carteira de crédito bruto do Grupo BES, incluindo o crédito hipotecário titularizado, apresentou um crescimento de 9,7% face ao final do ano de 2007. A evolução da carteira de crédito reflecte uma estratégia comercial centrada num tratamento selectivo do segmento de Empresas, apoiada no forte historial do Grupo BES, particularmente na área das PME, e, no segmento dos particulares de baixo risco, em especial o segmento dos afluentes. Em 2008 verificou-se um aumento de €91,3 milhões no crédito vencido a mais de 90 dias, que foi compensado por um aumento nas provisões para crédito em €157,7 milhões a 31 de Dezembro de 2008.

107

Dado o actual contexto de mercado, o Grupo BES restringiu os seus critérios de concessão crédito. A escassez de financiamento e o seu crescente custo, aliados a uma nova recomendação de adequação de fundos próprios, nomeadamente para o Tier I, levaram o Grupo BES a focar cada vez mais o seu negócio de concessão de crédito em clientes com menor risco e, assim, reduzindo a sua exposição ao segmentos de maior risco.

Para o exercício findo a 31 Dezembro de 2008

Para o exercício findo a 31 Dezembro de 2007 Variação em %

Excluindocrédito

titularizado

Incluindocrédito

titularizado

Excluindocrédito

titularizado

Incluindocrédito

titularizado

Excluindocrédito

titularizado

Incluindocrédito

titularizado

(em milhões de euros (excepto %))

Crédito a clientes (bruto).......................... 48.198 51.964 43.161 47.389 11,7% 9,7%

Habitação .......................................... 11.021 14.787 10.141 14.369 8,7% 2,9%

Particulares (outros) ......................... 2.802 2.802 2.714 2.714 3,2% 3,2%

Empresas .......................................... 34.375 34.375 30.306 30.306 13,4% 13,4%

Para o exercício findo a 31 de Dezembro de 2008

Para o exercício findo a 31 Dezembro de 2007 Variação em %


Crédito vencido ........................................... 636.9 507.6 25.5%

Crédito Vencido > a 90 dias........................ 524.2 432.9 21.1%

Crédito com Incumprimento (B. Portugal) (1) .................................................................. 762.0 604.2 26.1%

Provisões para crédito ................................. 1,148.1 990.4 15.9%

Nota:

(1) De acordo com a definição constante da Carta Circular nº 99/03/2003 do Banco de Portugal.

A repartição do crédito a clientes entre a actividade doméstica e internacional apresenta-se como segue:

Actividade Doméstica Actividade Internacional

Para o exercício findo em

Para o exercício findo em

31 de Dezembro

2008

31 deDezembro

de 2007 Var. %

31 deDezembro

de 2008

31 deDezembro

de 2007 Var. %


Habitação............................................... 9.610 10.467 8,9% 531 553 4,2%

Particulares (outros)............................... 2.386 2.478 3,8% 328 324 -1,1%

Empresas ............................................... 23.558 25.550 8,5% 6.748 8.826 30,8%

Crédito Total.......................................... 35.554 38.495 8,3% 7.607 9.703 27,6

De acordo com a sua estratégia de diversificação da carteira de crédito a empresas, o Grupo BES assegurou, em 2008, níveis de concentração prudentes, quer ao nível das maiores exposições individuais (por grupos

108

económicos), quer ao nível da sua exposição sectorial. Para informação mais detalhada sobre o crédito por sectores ver Nota 44 das Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras consolidadas.

Taxas de Câmbio Parte dos activos e passivos do Grupo BES são expressos em moedas diferentes do Euro. Deste modo, as flutuações cambiais fizeram e deverão continuar a fazer no futuro com que os proveitos líquidos do Grupo BES registem variações. A de 31 de Dezembro de 2008, a exposição líquida (incluindo activos, passivos e rúbricas fora do balanço) a moedas diferentes do Euro era de €665 milhões, dos quais 42% se relacionavam com Dólares americanos e 50% com Reais brasileiros.

As rúbricas de proveitos e custos não denominadas em Euro são convertidas para Euros, para efeitos da demonstração de resultados do BES, com base na taxa de câmbio à data da transacção. Consequentemente, ainda que os montantes dos proveitos, custos e lucros permaneçam inalterados nas respectivas moedas locais, as variações cambiais são passíveis de alterar os montantes dos proveitos, custos e lucros declarados nos resultados do Grupo BES.

As demonstrações financeiras das empresas do Grupo cuja moeda funcional difere do euro são transcritas para euros de acordo com os seguintes critérios: (i) os activos e passivos são convertidos à taxa de câmbio da data do balanço; (ii) os proveitos e custos são convertidos com base na aplicação de taxas de câmbio aproximadas das taxas reais nas datas das transacções; (iii) as diferenças cambiais apuradas entre o valor da conversão em euros da situação patrimonial do início do ano e o seu valor convertido à taxa de câmbio em vigor na data do balanço a que se reportam as contas consolidadas são registadas por contrapartida de reservas. Da mesma forma, em relação aos resultados das subsidiárias e empresas associadas, as diferenças cambiais resultantes da conversão em euros dos resultados de exercício, entre as taxas de câmbio utilizadas na demonstração dos resultados e as taxas de câmbio em vigor na data do balanço, são registadas em reservas. Na data de alienação da empresa, estas diferenças são reconhecidas em resultados como parte integrante do ganho ou perda resultante da alienação.

O Grupo BES procura gerir a sua exposição ao risco cambial por via da cobertura de risco (hedging) da sua exposição cambial relativamente a certos activos, passivos ou compromissos irrevogáveis expressos em moeda estrangeira. O Grupo BES recorre principalmente a instrumentos derivados tais como contratos forward, currency swaps e a opções sobre moeda estrangeira, para gerir a sua exposição em moeda estrangeira.

9.7 Explicação das principais rúbricas dos resultados e outros elementos financeiros

Resultado Financeiro Resultado Financeiro é a diferença entre os juros reconhecidos como proveitos e os juros reconhecidos como custos. Os proveitos de juros consistem principalmente em juros de crédito concedido a instituições de crédito e a clientes e de juros provenientes de títulos de rendimento fixo, incluindo activos financeiros disponíveis para venda. Os juros auferidos de derivados para gestão de risco (hedging) e outros juros recebidos também contribuem para o resultado financeiro. Os custos de juros consistem principalmente em juros de valores mobiliários representativos de dívida e juros de montantes devidos a clientes e a instituições de crédito. Juros de dívida subordinada, de derivados para gestão de risco e outros custos também contribuem para os custos de juros.

Resultados de serviços e comissões Resultados de serviços e comissões abrange principalmente proveitos relativos a serviços bancários prestados a terceiros, que incluem proveitos de gestão de carteiras, bem como de comissões sobre empréstimos, garantias prestadas, cobranças, operações realizadas com valores mobiliários, corporate finance e outras.

109

Outros proveitos A rúbrica de “outros proveitos” abrange rendimentos de instrumentos de capital (dividendos), resultados líquidos obtidos em activos financeiros ao justo valor através de resultados, incluindo obrigações, acções, instrumentos financeiros derivados (incluindo derivados sobre taxas de juro, crédito e divisas) e outras fontes de rendimento variável) e ainda resultados líquidos obtidos em activos financeiros disponíveis para venda, especificamente obrigações, acções, instrumentos financeiros derivados (incluindo derivados sobre taxas de juro, crédito e divisas) e outros valores mobiliários de taxa variável. Esta rúbrica inclui também os resultados líquidos de reavaliação cambial, outros proveitos de exploração, resultados de associadas e resultados de alienação de subsidiárias e associadas.

Custos operativos Custos operativos abrangem os custos com pessoal, gastos gerais administrativos e as amortizações.

Imparidade e Provisões Esta rúbrica inclui a imparidade do crédito líquida de reversões, a imparidade de outros activos (incluindo os activos financeiros) e as outras provisões.

ImpostosImpostos incluem impostos correntes e diferidos.

Resultado líquido atribuível aos accionistas do BES Corresponde ao resultado líquido deduzido dos interesses minoritários.

Rácio de solvabilidade As instituições de crédito com sede em Portugal estão obrigadas a manter um rácio de solvabilidade de pelo menos 8%. O rácio de solvabilidade é a relação entre a soma dos fundos próprios de base (Tier I) e dos fundos próprios complementares (Tier II) face ao montante total dos activos ponderados pelo risco (risk weighted assets). A 31 de Dezembro de 2008 o rácio de solvabilidade do Grupo BES era de 11,3% de acordo com o método IRB Foundation e 10,5% de acordo com o método Standard. Em Novembro de 2008, o Banco de Portugal emitiu uma recomendação no sentido das instituições de crédito em Portugal manterem, pelo menos, 8% dos activos ponderados pelo risco como fundos próprios de base (Tier I), a partir de Setembro de 2009.

Ver “Rácios de Liquidez e de Solvabilidade” para mais informação quanto aos rácios de solvabilidade obrigatórios/recomendados.

Rendibilidade dos capitais próprios A rendibilidade dos capitais próprios é a relação entre (i) o resultado líquido, deduzido dos dividendos pagos de acções preferenciais, e (ii) o valor médio do capital e reservas para o mesmo período.

Resultados da Exploração A tabela seguinte contém os principais indicadores de desempenho, da estrutura financeira e da rendibilidade do Grupo BES no decurso dos últimos três anos:


2008 2007 2006


Resultado financeiro ........................................................................ 1.086,2 953,7 829,5

Resultados de serviços e comissões. ................................................ 599,2 611,9 560,2

110


2008 2007 2006


Outros proveitos .............................................................................. 202,7 435,7 315,1

Custos operativos............................................................................. (1.001,6) (950,7) (891,3)

Imparidade e Provisões (375,9) (262,9) (241,9)

Impostos .......................................................................................... (83,5) (152,5) (135,4)

Resultado líquido atribuível aos accionistas .................................... 402,3 607,1 420,7

Cost to income (1) ............................................................................ 53,0% 47,5% 52,3%

Rendibilidade dos Capitais Próprios ................................................ 9,8% 16,6% 14,7%

Rácio de transformação(2) ................................................................ 123,0% 114,0% 109,0%

Crédito vencido > 90 dias / crédito bruto......................................... 1.09% 1.00% 1.11%

Rácio de crédito com incumprimento (BdP)(3) ................................. (0.82)% (0.92)% (1.07)%

Rácio de cobertura de crédito vencido > 90 dias.............................. 219.0 228.8 218.2

Rácio de cobertura de crédito com incumprimento (BdP)(4) ............ 150.7 163.9 175.6

Provisões ......................................................................................... 1,148.1 990.4 869.3

Provisões para crédito / crédito bruto............................................... 2.38 2.29 2.43

Carga de provisões para crédito ....................................................... 0.57% 0.49% 0.51%

IRB

Foundation Basel I

Core Tier I(4) .................................................................................... 6.1% 6.6% 7. 0%

Tier I(4) ............................................................................................. 7.1% 7.5% 8.4%

Tier II (4)........................................................................................... 4,2% 4% 4,7%

Rácio de solvabilidade (Tier I + Tier II) (4) ...................................... 11,3% 11,5% 13,1% Notas: (1) Cost to income é a razão entre custos operativos (custos com pessoal, gastos gerais administrativos e amortizações) e produto bancário que inclui o resultado financeiro, o resultado de serviços e comissões, o resultado de activos e passivos ao justo valor através de resultados, resultados de activos disponíveis para venda, outros resultados, resultados de vendas de investimentos em associadas e subsidiárias e resultados de equivalência patrimonial. (2) O rácio de transformação consiste na razão entre o crédito a clientes líquido de imparidades e os recursos de clientes de balanço. (3) O rácio de crédito com incumprimento é a razão entre (i) a soma do crédito vencido > 90 dias e crédito de cobrança duvidosa e (ii) crédito a clientes, líquido de imparidade, de acordo com a definição do Banco de Portugal. (4) O rácio de cobertura do crédito vencido > 90 dias e crédito de cobrança duvidosa é a razão entre (i) as provisões para imparidade de crédito e (ii) a soma entre crédito vencido > 90 dias e crédito com incumprimento, de acordo com a definição do Banco de Portugal. (5) O valor de 2008 foi calculado de acordo com o método IRB Foundation (Basileia II). Os valores relativos a 2007 e 2006 foram calculados de acordo com Basileia I.

9.8 Exercício findo em 31 de Dezembro de 2008 comparado com o exercício findo em 31 de Dezembro de 2007

Considerações Gerais No exercício findo em 31 de Dezembro de 2008, o Grupo BES registou um resultado líquido de €402,3 milhões, o que compara com €607,1 milhões do ano anterior. Esta diminuição deveu-se em larga medida à

111

diminuição na rúbrica de outros proveitos (53,5%) e a um aumento nas provisões (43%), apesar da resiliência das principais fontes de proveitos (o resultado financeiro cresceu 13,9%, e os resultados de serviços e comissões reduziram-se em 2,1%) e do controlo no aumento dos custos operativos (aumento de 5,4%).

Resultado Financeiro A tabela seguinte desagrega o resultado financeiro (diferença entre proveitos e custos de juros) do Grupo BES nas suas componentes:




Juros e proveitos similares...................................................... 4.880,7 3.370,3 44,8%

Crédito................................................................................. 2.904,9 2.278,5 27,5%

Disponibilidades e aplicações em instituições de crédito.... 335,4 340,8 (1,6%)

Títulos e derivados .............................................................. 1.590,1 701,9 126,5%

Outros.................................................................................. 50,3 49,1 2,4%

Juros e encargos similares ...................................................... 3.794,5 2.416,6 57,0%

Responsabilidades representadas por títulos e derivados .... 2.470,2 1.306,7 89,0%

Recursos de clientes ............................................................ 677,6 537,5 26,1%

Recursos de bancos centrais e instituições de crédito ......... 497,6 452,8 9,9%

Outros.................................................................................. 149,1 119,6 24,7%

Resultado Financeiro .............................................................. 1.086,2 953,7 13,9%

Em 2008, as principais taxas de juro do mercado para o Euro, a moeda mais significativa em que os activos e os passivos do BES são denominados, estiveram extremamente voláteis. A taxa média da Euribor a 3 meses, a taxa de juro mais representativa, era de 4,63%, para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2008 (face à taxa média de 4,28% do exercício findo em 31 de Dezembro de 2007). Durante 2008, a taxa Euribor a 3 meses subiu de 4,684%, no início de 2008, para 5,393% em Outubro, descendo significativamente ao longo dos últimos dois meses de 2008, até alcançar 2,892%, nos finais de 2008.

No conjunto, o resultado financeiro registou um aumento de 13,9%, de €953,7 milhões em 2007 para €1.086,2 milhões em 2008. Este resultado reflecte um aumento de €1.510,4 milhões nos proveitos de juros, comparado com o aumento de €1.377,9 milhões em custos de juros. Os proveitos de juros aumentaram 44,8%, passando de €3.370,3 milhões em 2007 para €4.880,7 milhões em 2008, enquanto que os custos de juros aumentaram 57%, de €2.416,6 milhões em 2007 para €3.794,5 milhões em 2008.

A margem financeira referente a 2008 foi de 1,76% (1,78% em 2007), o que reflecte o esforço contínuo do Grupo BES no sentido de melhorar a margem financeira com base na actualização das suas políticas de preços (incorporando os novos prémios de liquidez e de risco).

Proveitos de juros Os proveitos de juros de crédito a clientes cresceram 27,5%, de €2.278,5 milhões em 2007 para €2.904,9 milhões em 2008, em virtude principalmente de maiores volumes. Os proveitos de juros de disponibilidades e aplicações em instituições de crédito, em particular depósitos de curto prazo que estão mais expostos às

112

variações das taxas de juro do mercado, diminuíram 1,6%, de €340,8 milhões em 2007 para €335,4 milhões em 2008. Os proveitos de juros da carteira de títulos registaram um aumento de 126,5%, de €701,9 milhões em 2007 para €1.590,1 milhões em2008, principalmente devido à posição de liquidez de curto prazo do Grupo BES (em linha com a política de gestão de liquidez prudencial), que permitiu-lhe beneficiar da queda abrupta das taxas de juro de curto prazo, que ocorreu a partir dos últimos meses de 2008.

Custos de juros Os custos de juros relativos a responsabilidades representadas por títulos registaram um aumento de 89,0%, de €1.306,7 milhões em 2007 para €2.470,2 milhões em 2008, reflectindo o aumento do custo de financiamento. Do mesmo modo, os custos relacionados com os depósitos de clientes também aumentaram, com os juros dos recursos de clientes a registarem um crescimento de 26,1% e os juros de bancos centrais e outras instituições de crédito a registarem um aumento de 9,9%, em ambos os casos em virtude do maior volume.

Proveitos de serviços e comissões A tabela seguinte desagrega os resultados de serviços e comissões do Grupo BES nas suas componentes:




Serviços bancários............................................................. 401,4 420,7 (4,6%)

Garantias prestadas/recebidas ........................................... 87,0 64,8 34,3%

Operações realizadas com valores mobiliários.................. 22,8 49,1 (53,6%)

Outros................................................................................ 88,0 77,3 13,8%

Total.................................................................................. 599,2 611,9 (2,1%)

As comissões por serviços bancários incluem nomeadamente comissões cobradas por gestão de activos, comissões sobre empréstimos e similares e comissões de gestão de meios de pagamento.

A diminuição dos proveitos anuais de serviços e de comissões deveu-se principalmente a um decréscimo dos proveitos de serviços e de comissões nas operações realizadas com valores mobiliários e nos serviços bancários, resultantes de um decréscimo das comissões cobradas em relação a serviços que estão relacionados com o mercado e com a banca de investimento, de €239,3 milhões em 2007 para €196,3 milhões em 2008, resultado da diminuição da actividade do Grupo BES nas áreas de corporate finance e de project finance (-21,8 %), serviços relacionados com valores mobiliários (-21,2%) e gestão de activos (-14,4%), principalmente no segundo semestre do ano 2008. Este decréscimo foi compensado pelo aumento dos serviços e comissões relacionados com trade finance e créditos documentários (127,6%), serviços de gestão de contas (12,2%), cartões (10,5%) e serviços na prestação de garantias (34,3%).

Outros proveitos

Na tabela seguinte apresenta-se a desagregação dos outros proveitos do Grupo BES:

113

Para o exercício findo a 31 de Dezembro

2008 2007Variação em

%


Dividendos.................................................................................... 91,9 50,0 83,6%

Resultados de activos e passivos ao justo valor através de resultados...................................................................................... (97,5) 65,9 (248,0%)

Resultados de activos financeiros disponíveis para venda ............ 213,4 231,5 (7,8%)

Outros proveitos (1)...................................................................... 15,3 56,4 (72,9%)

Resultados de equivalência patrimonial........................................ (20,3) 31,9 (163,6%)

Total 202,7 435,7 (53,5%)

Nota: (1) Os outros proveitos incluem resultados cambiais, resultados líquidos da venda de outros activos, resultados líquidos da venda de subsidiárias e associadas e outros proveitos decorrentes da actividade bancária.

O aumento dos rendimentos de instrumentos de capital (dividendos) em 2008 deve-se ao aumento dos dividendos recebidos da carteira de activos financeiros disponíveis para venda, que abrange o Banco Bradesco, a EDP - Energias de Portugal, S.A. e a Portugal Telecom, à data de 31 de Dezembro de 2008. Em 2008, o Grupo BES registou uma perda líquida nos activos financeiros ao justo valor de €97,5 milhões, contra os proveitos líquidos de €65,9 milhões de 2007, o que em grande medida se deve a perdas resultantes da desvalorização de valores mobiliários representativos de capital e de dívida, que por sua vez resultam da evolução negativa dos mercados de capital. As perdas incorridas em activos e passivos financeiros ao justo valor através de resultados foram compensadas por ganhos em instrumentos de taxa de juro e pela venda de acções disponíveis para venda, nomeadamente de acções do Bradesco, da EDP - Energias de Portugal, S.A. e da Portugal Telecom SGPS, SA. Para mais detalhes sobre as perdas relacionadas com a crise financeira mundial, ver “A Crise Financeira Mundial”, no presente Capítulo.

Custos operativos

A seguinte tabela desagrega os custos de operativos do Grupo BES nas suas componentes:



%


Custos com pessoal...................................................................... 521,1 502,1 3,8%

Gastos gerais administrativos ...................................................... 402,6 378,8 6,3%

Depreciação e amortização .......................................................... 77,9 69,8 11,6%

Total 1.001,6 950,7 5,4%

O aumento de 3,8% nos custos com pessoal reflecte a expansão das actividades internacionais do Grupo BES, que resultaram num aumento do número dos colaboradores e do agravamento dos desvios actuariais apurados no primeiro semestre. O aumento nos custos administrativos é justificado, principalmente, pela expansão da rede nacional de balcões e pelo aumento nos gastos com TI. O aumento das amortizações deveu-se, principalmente, à expansão da rede doméstica de balcões. O aumento dos custos operativos foi compensado

114

por um conjunto de medidas de redução de custos, incluindo os programas de integração e racionalização implementados na operação em Espanha e a incorporação da Besleasing e Factoring no BES, para além das medidas de redução de custos nas áreas da publicidade, remunerações variáveis e outros custos administrativos. Em resultado destes esforços os custos operativos foram reduzidos em 3,6% entre o terceiro trimestre de 2008 e o quarto trimestre de 2008.

A 31 de Dezembro de 2008 o Grupo BES empregava, em base consolidada, 9.431 pessoas, face a 9.481 a 31 de Dezembro de 2007. Fora de Portugal, o Grupo BES empregava 1.489 pessoas a 31 de Dezembro de 2008, face a 1.285 pessoas a 31 de Dezembro de 2007. Para mais informação sobre os recursos humanos do Grupo BES ver “Recursos Humanos”.

Provisões As provisões registadas na demonstração de resultados aumentaram 43,0% de €262,9 milhões em 2007 para €375,9 milhões em 2008, dos quais 274,4 milhões se destinaram ao provisionamento para crédito (mais 28,7% em relação a 2007). Este crescimento decorre de uma maior prudência na política de avaliação de riscos, tendo a carga de provisionamento passado de 0,49% em 2007 para 0,57% em 2008.

As imparidades de títulos aumentaram em 210,7%, de €18,7 milhões em 2007 para €58,1 milhões em 2008, devido principalmente à apresentação de indícios de imparidade por parte de alguns investimentos da carteira de títulos disponíveis para venda.

As outras provisões aumentaram 39,7%, de €31 milhões em 2007 para € 43.3 milhões em 2008 e incluem a constituição de provisão para a fusão por incorporação da Besleasing e Factoring no BES, bem como a constituição de provisões para imparidade em imóveis recebidos em dação em cumprimento de crédito concedido.

ImpostosOs impostos sobre o rendimento de pessoas colectivas registados como custo pelo Grupo BES foram de €83,5 milhões em 2008 face a €152,5 milhões em 2007. A taxa efectiva de imposto do Grupo BES diminuiu de 19,4% em 2007, para 16,4% em 2008. A taxa efectiva de imposto diminuiu devido a um ganho de imposto diferido de €67,5 milhões em 2008. Os impostos diferidos reflectem sobretudo a diminuição dos resultados de activos financeiros disponíveis para venda e o aumento da imparidade na carteira de crédito.

Para mais informação sobre a carga fiscal do Grupo BES e a aplicação dos seus impostos diferidos ver nota 34 ao relatório e contas para o exercício findo a 31 de Dezembro de 2008.

Rendibilidade dos capitais próprios A rendibilidade dos capitais próprios é a razão entre (i) o resultado líquido, deduzido dos dividendos relativos a acções preferenciais, e (ii) o valor médio do capital e reservas para o mesmo período.

Apesar da redução do resultado líquido no valor de €204,8 milhões ou 33,7% (passando de €607,1 milhões em 2007, para €402,3 milhões em 2008), o valor médio do capital e das reservas do Grupo BES aumentou 9,3% ou aproximadamente €322 milhões (passando de €3.457 milhões em 2007, para €3.779 milhões em 2008). Consequentemente, a rendibilidade dos capitais próprios diminuiu de 16,59% em 2007, para 9,76% em 2008.

Resultados por áreas de negócio A tabela seguinte mostra os resultados das operações por área de negócio com respeito aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e de 2007, segundo as IFRS em vigor tal como adoptados pela UE:

115

Banca de Empresas e Particulares

Banca de Investimento

Gestão de Activos

CréditoEspecializado

Outros Intragrupo Total

2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007


Produto bancário (1) 1.675,8 1.701,2 178,4 205,4 53,6 56,3 44,3 49,0 3,9 38,8 (67,9) (49,5) 1888,1 2001,2

Resultado líquido 346,6 479,6 37,5 76,6 23,1 28,2 15,7 15,0 (20,6) 7,7 --- --- 402,3 607,1

Notas: (1) O produto bancário consiste na soma do resultado financeiro, o resultado de serviços e comissões, o resultado de activos e passivos ao justo valor através de resultados, resultados de activos disponíveis para venda, outros resultados, resultados de vendas de investimentos em associadas e subsidiárias e resultados de equivalência patrimonial.

A Banca de Empresas e Particulares é a área de negócio mais importante em termos de actividade, de produto bancário e do resultado líquido. Esta área de negócio teve um decréscimo significativo com reflexos no seu resultado líquido em 2008, devido em grande medida a um aumento das perdas por imparidade e a uma menor contribuição das actividades dos mercados de capitais, decorrente da crise financeira.

O resultado líquido gerado pela área de Banca de Investimento diminuiu devido ao menor volume de negócios nos mercados de capitais (nos segmentos de acções e de dívida e das fusões e aquisições). A área de gestão de activos foi afectada pela volatilidade nos mercados de capitais em 2008 e registou uma redução da actividade, tendo o montante de activos sob gestão diminuído de €20,1 mil milhões para €18,6 mil milhões. O resultado líquido gerado pela área de Crédito Especializado permaneceu estável. A área dos “Outros” negócios apresenta uma perda de €20,6 milhões em 2008, devido, principalmente, a perdas resultantes da consolidação pelo método da equivalência patrimonial da BES Vida.

9.9 Comparação do exercício findo em 31 de Dezembro de 2007 com o exercício findo em 31 de Dezembro de 2006

Considerações Gerais O Grupo BES teve um resultado líquido de €607,1 milhões em 2007, face aos €420,7 milhões em 2006, correspondendo a um aumento anual de 44,3%. O aumento do resultado líquido justifica-se pelo forte crescimento do resultado financeiro (15,0%), pelo forte desempenho dos resultados da área de mercado de capitais, incluindo outros proveitos (38,3%) e do resultado de serviços e de comissões (9,2%), resultantes do forte crescimento em todas as áreas de negócio, do forte crescimento no crédito a clientes (16,9%) e de um aumento de 9,4% no total dos recursos de clientes. O aumento do resultado financeiro, do resultado de serviços e de comissões e outros proveitos foi mitigado pelo crescimento dos custos operativos (6,7%), devido em grande medida ao aumento dos custos relacionados com a expansão da actividade internacional (um aumento de 13,4%).


2007 2006


Resultado financeiro ...................................................................................................... 953,7 829,5

Resultado de serviços e de comissões........................................................................ 611,9 560,2

116


2007 2006

Outros proveitos ............................................................................................................ 435,7 315,1

Custos operativos........................................................................................................... (950,7) (891,3)

Imparidade e Proviões (262,9) (241,9)

Impostos ........................................................................................................................ 152,5 135,4

Resultado líquido........................................................................................................... 607,1 420,7

Cost to income (1) .......................................................................................................... 47,5% 52,3%

Rendibilidade dos capitais próprios. .............................................................................. 16.6% 14.7%

Rácio de transformação(2) ............................................................................................. 114,0% 109,0%

Crédito vencido > 90 dias / Crédito bruto ...................................................................... 1.00% 1.11%

Crédito com incumprimento (BoP)(3) ............................................................................ (0.92)% (1.07)%

Rácio de cobertura de crédito vencido > 90 dias............................................................ 228.8 218.2

Rácio de cobertura de crédito com incumprimento (BoP)(4) ......................................... 163.9 175.6

Provisões ....................................................................................................................... 990.4 869.3

Provisões para crédito / crédito bruto............................................................................. 2.29 2.43

Carga com provisões...................................................................................................... 0.49% 0.51%

Basel I

Core Tier I(4) ................................................................................................................. 6.6% 7.0%

Tier I(4) .......................................................................................................................... 7.5% 8.4%

Tier II (4) ........................................................................................................................ 4,0% 4,7%

Rácio de solvabilidade (Tier I + Tier II) (4) ................................................................... 11.5% 13.1% Notas:

(1) Cost to income é a razão entre custos operativos (custos com pessoal, gastos gerais administrativos e amortizações) e o produto bancário

(2) O rácio de transformação consiste na razão entre o crédito a clientes líquido de imparidade e recursos de clientes de balanço.

(3) O rácio de Crédito com incumprimento é o rácio entre (i) a soma do crédito vencido > 90 dias e crédito com incumprimento e (ii) crédito a clientes, líquido de imparidades, de acordo com a definição do Banco de Portugal.

(4) O rácio de cobertura do crédito vencido > 90 dias e crédito com incumprimento é a razão entre (i) as provisões para imparidade de crédito e (ii) a soma entre crédito vencido > 90 dias e crédito com incumprimento, de acordo com a definição do Banco de Portugal.

(5) Os valores relativos a 2007 e 2006 foram calculados de acordo com Basileia I.

Resultado Financeiro A tabela seguinte desagrega o resultado financeiro do Grupo BES nas suas componentes:

117




Juros e proveitos similares.............................................. 3.370,3 2.591,1 30,1%

Crédito......................................................................... 2.278,5 1.672,6 36,2%

Disponibilidades e aplicações em instituições financeiras ......................................................................... 340,8 176,9 92,7%

Títulos ......................................................................... 701,9 681,6 3,0%

Outros.......................................................................... 49,1 60,0 (18,2%)

Juros e encargos similares .............................................. 2.416,6 1.761,6 37,2%

Responsabilidades representadas por títulos ............... 1.306,7 933,4 40,0%

Depósitos de clientes................................................... 537,5 392,8 36,8%

Recursos de bancos centrais e outras instituições de crédito ............................................................................... 452,8 313,6 44,4%

Outros.......................................................................... 119,6 121,8 (1,8%)

Resultado Financeiro ...................................................... 953,7 829,5 15,0%

Em 2007, as principais taxas de juro do mercado para o Euro, a moeda mais significativa em que os activos e os passivos do Grupo BES são denominados, aumentaram face ao ano anterior. A taxa de juro mais representativa, a Euribor a três meses, subiu de 3,725% no início de 2007, para 4,684% no final de 2007.

Em 2007, o resultado financeiro do Grupo BES aumentou 15%, de €829,5 milhões em 2006, para €953,7 milhões em 2007. Este aumento reflecte principalmente um acréscimo de €779,2 milhões nos proveitos de juros, face à variação de €655 milhões nos custos de juros.

Proveitos de juros Os proveitos de juros aumentaram 30,1%, de €2.591 milhões em 2006 para €3.370 milhões em 2007, com a taxa juro média correspondente a aumentar de 5,07% em 2006 para 5,86% em 2007.

Custos de juros Os custos de juros aumentaram 37,2%, de €1.761 milhões para €2.416 milhões, com a taxa média de juro correspondente a aumentar de 3,24% em 2006 para 4,09% em 2007. Consequentemente, a margem financeira caiu 5 pontos base, de 1,83% em 2006 para 1,78% em 2007, resultante de uma maior concorrência e de preços mais competitivos, especialmente nos preços do crédito à habitação.

Resultados de serviços e comissões A tabela seguinte desagrega os resultados de serviços e de comissões do Grupo BES nas suas componentes:

118



%


Serviços bancários............................................................. 420,7 385,6 9,1%

Garantias prestadas/recebidas ........................................... 64,8 60,7 6,8%

Operações realizadas com valores mobiliários.................. 49,1 42,8 14,7%

Outros................................................................................ 77,3 71,1 8,7%

Total.................................................................................. 611,9 560,2 9,2%

O resultado de serviços e de comissões aumentou 9,2%, de €560,2 milhões em 2006 para €611,9 milhões em 2007. Este aumento no resultado de serviços e comissões foi motivado pelo crescimento da actividade internacional (cujo resultado de serviços e comissões aumentou 14,1%), do forte crescimento dos serviços relacionados com a negociação de valores mobiliários (50,9%), do aumento das comissões de gestão de carteiras (11,1%, de €106 milhões em 2007 para €117,8 milhões em 2008), bem como por um aumento das comissões relacionadas com a bancassurance (13,1%).

O resultado total de serviços e de comissões da banca de investimento foi de €107,2 milhões em 2007, um aumento de 10,3% em relação aos €97,2 milhões em 2006.

Outros proveitos A tabela seguinte desagrega os outros proveitos do Grupo BES nas suas componentes:



%


Dividendos ........................................................................ 50,0 41,6 20,2%

Resultados de activos e passivos ao justo valor através de resultados...................................................................... 65,9 (1,2) ...

Resultados de activos financeiros disponíveis para venda 231,5 165,2 40,1%

Outros proveitos (1) .......................................................... 56,4 98,7 (42,9%)

Resultados de equivalência patrimonial ............................ 31,9 10,8 195,4%

Total.................................................................................. 435,7 315,1 38,3% Notas:

(1) Os outros proveitos incluem resultados cambiais, resultados líquidos da venda de outros activos, resultados líquidos da venda de sociedades subsidiárias e associadas e outros proveitos decorrentes da actividade bancária.

Os resultados líquidos de activos e passivos financeiros ao justo valor através de resultados no valor de €65,9 milhões em 2007 reflectiram principalmente o forte desempenho dos activos dos mercados emergentes que tiveram um impacto positivo nas posições de moeda estrangeira, taxas de juro e acções. Os resultados líquidos de activos financeiros disponíveis para venda de €231,5 milhões em 2007 reflectiram também o

119

posicionamento estratégico nos mercados português e brasileiro. Em 2007, os outros proveitos diminuíram para €56,4 milhões devido a decréscimos na reavaliação da moeda estrangeira.

Custos Operativos A tabela seguinte desagrega os custos operativos do Grupo BES nas suas componentes:


2007 2006Variações em

%


Custos com os recursos humanos...................................... 502,1 478,2 4,9%

Custos administrativos ...................................................... 378,8 344,1 10,1%

Depreciação e amortização................................................ 69,8 69,0 1,1%

Total.................................................................................. 950,7 891,3 6,7%

Os custos operativos aumentaram 6,6%, atingindo os €950,7 milhões em 2007. O aumento dos custos operativos justifica-se, em grande parte, pelo aumento dos custos associados com a expansão das actividades domésticas e internacionais do Grupo BES, que exigiu um aumento dos colaboradores, das prestações de serviços externas, dos serviços e dos investimentos relacionados. O Grupo BES abriu 82 novos balcões durante o período. De realçar o impacto dos encargos com reformas antecipadas no quarto trimestre de 2007, no valor de €26,1 milhões.

A 31 de Dezembro de 2007 o Grupo BES empregava, em base consolidada, 9.481 pessoas, face a 8.804 a 31 de Dezembro de 2006. Fora de Portugal, o Grupo BES empregava 1.285 pessoas a 31 de Dezembro de 2007, face a 1.097 pessoas a 31 de Dezembro de 2006. Para mais informação sobre os recursos humanos do Grupo BES ver “Recursos Humanos”.

Provisões O reforço de provisões mo exercício de 2007 foi de €262,9 milhões, o que representa um acréscimo de 8,7% face a 2006. O reforço da imparidade para crédito representou cerca de 81% das provisões do exercício.

ImpostosOs impostos sobre o rendimento de pessoas colectivas registados pelo Grupo BES como custo para o exercício de 2007foram de €152,5 milhões em 2007 face a €135,4 milhões em 2006. A taxa de imposto do Grupo BES diminuiu de 23,7% em 2006 para 19,4% em 2007. Esta redução ficou a dever-se: (i) à descida da taxa nominal; (ii) ao aumento da contribuição para o resultado líquido do Grupo BES das subsidiárias sujeitas a uma taxa de imposto inferior aquela a que o BES está sujeito; e (iii) ao crescimento dos dividendos recebidos e que estão isentos de tributação.

Para mais informação sobre a carga fiscal do Grupo BES e a aplicação dos seus impostos diferidos ver nota 34 ao relatório e contas para o exercício findo a 31 de Dezembro de 2007.

Rendibilidade dos capitais próprios O resultado líquido aumentou €186,4 milhões (44,3%), de €420,7 milhões em 2006 para €607,1 milhões em 2007 e o valor médio do capital e das reservas do Grupo BES aumentou aproximadamente €815 milhões (30,8%), de €2.642 milhões em 2006 para €3.457 milhões em 2007. Consequentemente, a rendibilidade dos capitais próprios aumentou de 14,7% em 2006 para 16,6% em 2007.

120

9.10 Liquidez e Recursos Financeiros

Declaração de Fundo de Maneio O Conselho de Administração do BES é da opinião que o seu fundo de maneio é suficiente para as necessidades actuais, ou seja, para um período de 12 meses a contar da data da publicação do presente Prospecto.

Fontes de financiamento A política de financiamento do Grupo BES é estabelecida para todos os passivos, desde a captação de recursos junto de clientes (depósitos), até ao capital ordinário e preferencial dos accionistas, incluindo a utilização de instrumentos de financiamento nos mercados financeiros.

O Grupo BES dispõe de diversos mecanismos de financiamento tais como linhas de mercado interbancário, certificados de depósito e programas de papel comercial (ECP e USCP) para o financiamento de curto prazo, e no programa de Euro Medium Term Notes (para emissões de dívida sénior e subordinada), bem como linhas de financiamento, securitização de activos e outros instrumentos para o financiamento de médio/longo prazo.

Face à extrema volatilidade e ruptura dos mercados de capitais e de crédito ao nível global nos últimos 18 meses, o Grupo BES, no âmbito de uma prudente política de gestão de liquidez, continuou a promover activamente a diversificação das suas fontes de financiamento por forma a assegurar uma base de activos líquidos e de elevada qualidade. De forma a fortalecer a sua posição de liquidez e reforçar os instrumentos para fazer face a contingências no contexto de cenários de stress, o Grupo BES tem levado a cabo iniciativas adicionais de financiamento, tais como: o aumento dos activos elegíveis para redesconto junto do BCE e o Federal Reserve; nomeadamente através de estruturação de operações de titularização aplicadas à sua carteira activos. Acresce que em 2008 o Grupo BES aumentou os seus activos mobilizáveis para efeitos de liquidez de €6,0 mil milhões para €8,7 mil milhões, dos quais €4,6 mil milhões são elegíveis para redesconto junto do BCE. Durante 2008, o Grupo BES levou a cabo o seu plano de financiamento de médio a longo prazo excedendo as suas necessidades de refinanciamento, aproveitando as poucas oportunidades que surgiram nos mercados de capitais internacionais. No final do ano de 2008, o Grupo BES candidatou-se ao programa de financiamento garantido pelo Estado Português, que veio a ser utilizado para uma emissão de obrigações sénior no montante de €1,5 mil milhões no início de 2009). Nos termos da Lei n.º 60-A/2008 e da Portaria n.º 1219-A/2008 a garantia do Estado Português será atribuída após decisão nesse sentido do Ministro das Finanças com base em recomendação conjunta do Banco de Portugal e do Instituto de Gestão de Tesouraria e de Crédito Público, que tomarão em consideração (a) a importância da instituição de crédito para a economia portuguesa, e (b) as suas condições financeiras. O BES preenche os requisitos legais de concessão da garantia do Estado previstos na Lei n.º 60-A/2008 e na Portaria n.º 1219-A/2008, sendo que a emissão de obrigações com tal garantia, por si realizada em Janeiro de 2009 não preclude a possibilidade do BES vir a realizar uma nova solicitação de concessão de garantia do Estado ao abrigo deste regime, que será analisada pelo Grupo BES face às circunstâncias e perspectivas de evolução do mercado.

A tabela que se segue mostra as fontes de financiamento a 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006.

A 31 de Dezembro de

Fontes de Financiamento 2008 2007 2006

(em milhões de Euros)

Recursos de mercado de médio / longo prazo.................................. 15.375 13.407 10.842

Euro medium term notes & extendible notes................................ 13.442 11.000 8.980

Débitos de médio e longo prazo junto de Instituições de Crédito 1.933 2.407 1.862

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A 31 de Dezembro de

Fontes de Financiamento 2008 2007 2006

Recursos de clientes em balanço...................................................... 38.189 37.060 31.995

Instrumentos de capital .................................................................... 7.484 7.509 7.063

Total................................................................................. 64.891 55.673 46.805

Recursos de clientes em balanço representados por depósitos e obrigações de capital garantido representaram 63% do total das fontes de financiamento em 2008, e 64% em 2007. Os recursos de médio e longo prazo aumentaram marginalmente o seu peso relativo de 23% para 25% do total das fontes de financiamento, enquanto os instrumentos de capital do Grupo BES diminuíram marginalmente o seu peso relativo de 13% em 2007 para 12% em 2008.

Relativamente à captação de recursos de clientes, a estratégia do Grupo BES tal como definida no comité ALCO assenta numa abordagem coordenada aos seguintes níveis:

� obtenção de recursos de balanço através de produtos tradicionais, tais como depósitos e certificados de depósito;

� emissão de obrigações e produtos estruturados de médio prazo com capital garantido para colocação juntos dos clientes;

� gestão de activos; e

� distribuição de produtos de bancassurance.

A tabela seguinte estabelece, à data de 31 de Dezembro de 2008 e 2007, os recursos de clientes de balanço e de desintermediação, bem como o total dos recursos de clientes:


2008 2007Variação em %

2008-07


Recursos de Clientes de Balanço................................................... 38.189 37.060 3,0%

Depósitos de clientes ....................................................................... 29.910 29.675 0,8% Títulos representativos de dívida colocados em clientes.................. 8.279 7.385 12,1%

Recursos de desintermediação ...................................................... 17.509 18.385 (4,8%)

Fundos Mobiliários.......................................................................... 4748 4.966 (4,4%) Fundos Imobiliários ......................................................................... 1.142 1.289 (11,4%) Fundos de Pensões........................................................................... 2.608 2.800 (6,9%) Bancassurance................................................................................. 5.190 4.933 5,2% Outros .............................................................................................. 3.821 4.397 (13,0%)

Total dos Recursos de Clientes ..................................................... 55.698 55.445 0,5%

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Apesar do peso relativo dos recursos de clientes em balanço se ter mantido estável, a capacidade de aceder ao mercado de capitais internacional assumiu-se como um aspecto essencial da política de gestão financeira e de liquidez do Grupo BES.

Instrumentos de Refinanciamento a 31 de Dezembro de 2008

Acções Preferenciais

2%

Emprést imos de MLP

6%

EMTN28%

Extendible Notes

1%

Money Market29%

Dívida Subordinada

8%

Obrigações Permutáveis

2%

Obrigações Hipotecárias

8%

Act ivos securit izados

16%

Em 2008, o Grupo BES acedeu aos mercados internacionais através de dois novos instrumentos de financiamento: obrigações hipotecárias (duas emissões num total de €2,5 mil milhões) e obrigações permutáveis (num total de USD 1000 milhões). O Grupo BES realizou também uma emissão de dívida sénior nos mercados internacionais num montante de €1,25 mil milhões, apesar da instabilidade verificada nos mercados ao nível global.

Gestão da Liquidez O Grupo BES tem uma política prudente de gestão de liquidez de acordo com a qual procura assegurar que (i) os fundos disponíveis provenientes de disponibilidades de caixa e depósitos em bancos centrais, empréstimos e adiantamentos a instituições de crédito reembolsáveis mediante solicitação, empréstimos e aplicações em bancos até um ano deduzidos é geralmente igual ou superior (ii) aos recursos de bancos centrais e depósitos de bancos até um ano. O Grupo BES, para efeitos da sua gestão, refere-se à diferença entre estes fundos disponíveis e estes montantes em dívida como “Gap de Tesouraria” que pode ser positivo (sugerindo um excesso de liquidez) ou negativo (sugerindo que o Grupo BES necessita outras de fontes de financiamento para além das referidas acima).

Os níveis de liquidez excedentários de curto prazo que caracterizaram o Grupo BES desde 2001 e se verificaram até Setembro de 2008, foram condicionados pelo agudizar das condições de liquidez nos mercados que pela primeira vez afectaram fortemente as empresas, conduzindo à utilização em maior escala das respectivas linhas de crédito aprovadas e à redução dos seus depósitos no Grupo BES.

Paralelamente, a evolução dos recursos em balanço, embora evidenciando um forte dinamismo no segmento de particulares, não registou um crescimento mais acentuado porque ao contrário da tendência do mercado a reconversão de recursos desintermediados em recursos de balanço foi diminuta, traduzindo apenas o ligeiro decréscimo verificado nos activos sob gestão em 2008 nas áreas de fundos de investimento e de bancasseguros.

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No dia 31 de Dezembro de 2008 o Gap de Tesouraria era negativo em €3,8 mil milhões, apesar de estar coberto em 121 % por activos redescontáveis junto do BCE e 229% por activos mobilizáveis para efeitos de liquidez.

A tabela seguinte representa o Gap de tesouraria para o período de 2006-2008:


2008 2007 2006

(em milhões de Euros, (excepto %))

Gap de Tesouraria

Gap de Tesouraria (depósitos interbancários líquidos) .................... (3,843) 2,302 3,096

Caixa e outras disponibilidades junto de instituições de crédito ..... 6,716 10,049 9,153

Débitos de curto prazo de instituições de crédito ............................ 10,559 7,747 6,057

% sobre os activos totais ............................................................... (5%) (3%) (5%)

Acresce que o montante total de financiamento institucional que vence em 2009 é de €3,2 mil milhões, o que está totalmente coberto pelo montante €4,6 mil milhões de activos redescontáveis junto do BCE.

Perfil de Maturidade a 31 de Dezembro de 2008

1 027536

155

1 461

4 714

3 861

1 347

543 725 56261

300 400 500873 760

1 152

1Q09 2Q09 3Q09 4Q09 2010 2011 2012 2013 2014 2015 >=2016

Senior Sub.

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Evolução dos títulos elegíveis para redesconto (em milhões de Euros)

1,987

4,569

6,029

8,710

2007 2008

ECB Elegible

Total

A liquidez de curto prazo é gerida numa óptica consolidada e toma em consideração os activos que possam ser redescontados, em particular com bancos centrais, permitindo minimizar o risco de uma possível aceleração da actividade comercial em que o crédito cresce a um ritmo superior ao ritmo de crescimento dos recursos de balanço dos clientes.

O Grupo BES monitoriza os seus níveis de liquidez, com especial destaque para o Gap de Tesouraria, de acordo com as seguintes linhas orientadoras, que actualmente respeita:

� o Gap de Tesouraria não deve exceder 5% do total do activo líquido consolidado;

� o Gap de Tesouraria não deve representar mais de 100% do montante de activos elegíveis para redesconto junto do BCE ou 50% do montante de activos mobilizáveis para efeitos de liquidez;

� o Gap de Tesouraria não deve representar mais de 50% das linhas de mercado monetário; e

� as necessidades de refinanciamento deverão estar cobertas pelo montante disponível de activos redescontáveis.

Rácios de Liquidez e Solvabilidade O BES procede a uma análise quinzenal da liquidez, que apresenta ao Banco de Portugal. Nesta análise, o BES declara os activos e passivos, tanto das actividades em balanço como das extra-patrimoniais, cuja maturidade ocorra nos 12 meses seguintes. Todos os referidos activos e passivos são classificados em uma de cinco categorias de maturidade: menos de um mês; de um a três meses; de três a seis meses; ou de seis meses a um ano; e superior a um ano. O rácio de liquidez é então calculado pela divisão dos activos de cada uma das referidas categorias pelos passivos dessa mesma categoria, ajustados pelas disponibilidades negativas previstas para os períodos subsequentes. Adicionalmente, o BES calcula mensalmente o rácio de liquidez, de acordo com a Instrução n.º 1/2000 do Banco de Portugal, que, em Dezembro de 2008, era de 87% (91% no final de 2007). O BES reporta também sobre a concentração de depósitos ou de contrapartes do mercado monetário, sobre a cobertura de depósitos de instituições estrangeiras por activos líquidos, bem como sobre a cobertura da carteira de crédito por fontes de financiamento estáveis. Esta análise é realizada trimestralmente em base individual e consolidada.

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As instituições de crédito portuguesas devem manter manter um rácio de solvabilidade de 8%.. Estes requisitos foram fixados pelo Banco de Portugal e observam as directivas da UE que (i) fixa critérios valorimétricos comuns para o capital (geralmente referida por “Directiva dos Fundos Próprios”) e (ii) estabelece um sistema de ponderação de activos segundo o risco de crédito (geralmente referida por “Directiva do Rácio de Solvabilidade”). Os fundos próprios utilizados para o cálculo do rácio de solvabilidade compreendem os fundos próprios de base (Tier I) e os fundos próprios complementares (Tier II). Nos termos definidos pelo Banco de Portugal, os montantes relativos às acções preferenciais emitidas pelo BES Finance, no valor de €600 milhões, concorrem para o cálculo de fundos próprios de base (Tier I). No entanto, este montante não é considerado Core Tier I capital e, como tal, é excluído do correspondente rácio de capital Core Tier I. Em Novembro de 2008 o Banco de Portugal emitiu uma recomendação no sentido de todas as instituições de crédito em Portugal manterem fundos próprios de base (Tier I)de pelo menos 8% dos activos ponderados pelo risco a partir de Setembro de 2009. O Grupo BES cumpre com a os requisitos relativos à manutenção do rácio de solvabilidade, mantendo fundos próprios (conforme definido pelo Banco de Portugal) de 11,3% dos correspondentes activos ponderados pelo risco a 31 de Dezembro de 2008, de acordo com o método IRB Foundation da Basileia II e 10,5% no âmbito do método Standard do Basileia II. Em 31 de Dezembro de 2008, fundos próprios de Tier I do Grupo BES era 7,1% no âmbito do método IRB Foundation de Basileia II e 6,6% no âmbito do método Standard do Basileia II. Em 28 de Novembro de 2008 o Grupo BES solicitou ao Banco de Portugal uma autorização para a utilização do método IRB Foundation relativo à carteira de crédito e risco de mercado e método Standard relativamente ao risco operacional. A ponderação de risco na carteira de retalho do Grupo BES são actualmente calculados no âmbito do método IRB Advanced.


2008 2008 2007

IRBFoundation Basel II Padrão Basel I


Activo Líquido Consolidado..................................................... (1) 75.187 75,187 68,355 Activos de Risco Equivalentes.................................................. (2) 55.705 59,711 52,856 Índice de Risco ......................................................................... (2)/(1) 74% 79% 77% Carteira de Operações Bancárias .............................................. 49.987 53.791 48.392 Carteira Negociação.................................................................. 2.878 2.878 4,464 Risco Operacional..................................................................... 2.840 3.042 - Fundos Próprios Totais ............................................................. 6.273 6.277 6.067 Tier I ......................................................................................... 3.946 3.949 3.953 Complementares e Deduções.................................................... 2.327 2.328 2.114

Rácio de Solvabilidade............................................................ 11.3% 10,5% 11,5%

TIER 1...................................................................................... 7.1% 6,6% 7,5%

Core TIER 1............................................................................. 6.1% 5,7% 6,6%

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Em 31 de Dezembro de 2008 os fundos próprios de base (Tier I) do Grupo BES foram afectados por perdas actuariais causadas pela desvalorização dos activos dos fundos de pensões (uma desvalorização de 28%, o que compara com uma taxa de rendibilidade esperada de 5,8%). O Banco de Portugal, face às condições extremas verificadas nos mercados financeiros ao longo de 2008, emitiu, como medida extraordinária e em função das condições adversas que caracterizaram os mercados financeiros em 2008, um aviso que permite que as perdas actuariais registadas no exercício de 2008, com excepção das provocadas pelo retorno esperado dos activos do fundo e não realizado (i.e. 5,8%), fossem reconhecidas, em fracções iguais e para efeitos prudenciais, ao longo dos 4 anos seguintes. Estas perdas actuariais resultaram numa dedução aos fundos próprios de base (Tier I) de €133 milhões para o exercício findo a 31 de Dezembro de 2008.

Outro impacto no rácio de solvabilidade resultou do aumento das reservas de justo valor negativas dos instrumentos de capital (líquidas de impostos diferidos) de €16,6 milhões em 2007 para €229,8 milhões em 2008. De acordo com as regras do Banco de Portugal, estas reservas negativas devem ser deduzidas aos fundos próprios de base (Tier I)

Esta redução levou a uma decréscimo de aproximadamente 70 pontos base nos fundos próprios de base (Tier I).

Operações Extrapatrimoniais O Grupo BES realiza várias operações extrapatrimoniais, como por exemplo operações de securitização.

Securitizações O Grupo BES efectua operações de securitização de activos ao abrigo do direito português.

Neste tipo de operações, o Grupo BES vende carteiras de activos a fundos de titularização de créditos geridos por Sociedades Gestoras de Fundos de Titularização de Créditos (SGFTC, SA). Os fundos financiam a compra das carteiras de activos através da emissão de unidades de participação, vendidas a um Special Purpose Vehicle sendo os SPVs normalmente constituídos na Irlanda) que, por sua vez, se financia através da emissão de títulos de dívida que são colocados junto de investidores internacionais. O Grupo BES não exerce qualquer controlo sobre estas entidades.

À luz da extrema volatilidade e instabilidade dos mercados de capitais e de crédito globais durante 2008, o Grupo BES continuou a recorrer a actividades de titularização durante 2008 por forma a monetizar carteiras de crédito como parte dos seus objectivos de gestão de liquidez. Em Dezembro de 2007, o Grupo BES realizou a sua primeira operação de titularização de créditos concedido em regime de project finance, no montante de €1.079 milhões, sendo a classe de títulos emitidos com rating AAA (no montante de € 890 milhões) elegível para redesconto junto do BCE. Em Setembro de 2008 o Grupo BES concluiu a sétima operação de titularização de créditos hipotecários no montante de €1.900 milhões, sendo a classe de títulos emitidos com rating AAA (no montante de €1.425 milhões) elegível para redesconto junto do BCE. Estas operações são detidas pelo Grupo BES, não tendo sido objecto de colocação junto de investidores.

Nos termos das normas IFRS, um activo é eliminado do balanço sempre que as vendas das carteiras de activos sejam efectuadas no âmbito de operações de securitização que configurem uma cessão efectiva e completa ao fundo de titularização do activo subjacente (true sale) e a maior parte dos riscos e benefícios que lhe estão associados não seja retida pelo Originador dos activos.

As entidades que adquiriram os activos vendidos pelo Grupo BES no âmbito das operações de securitização realizadas não se consolidam nas suas demonstrações financeiras, com excepção de Lusitano SME N.º 1 plc, Lusitano Mortgages N.º 6 plc, Lusitano Projecto Finance N.º 1 plc e Lusitano Mortgage N.º 7 plc.. Informações adicionais sobre as actividades de securitização do Grupo BES podem ser encontradas na Nota 42 às demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2008.

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Desenvolvimentos Recentes Não ocorreram alterações significativas na situação financeira e nas actividades do Grupo BES desde a data das demonstrações financeiras mais recentes até à data do presente Prospecto, com excepção de uma emissão de obrigações sénior garantidas pelo Estado português no montante de €1,5 mil milhões realizada em 8 de Janeiro de 2009. Nos termos da Lei n.º 60-A/2008 e da Portaria n.º 1219-A/2008 a garantia do Estado Português será atribuída após decisão nesse sentido do Ministro das Finanças com base em recomendação conjunta do Banco de Portugal e do Instituto de Gestão de Tesouraria e de Crédito Público, que tomarão em consideração (a) a importância da instituição de crédito para a economia portuguesa, e (b) as suas condições financeiras. O BES preenche os requisitos legais de concessão da garantia do Estado previstos na Lei n.º 60-A/2008 e na Portaria n.º 1219-A/2008, sendo que a emissão de obrigações com tal garantia, por si realizada em Janeiro de 2009 não preclude a possibilidade do BES vir a realizar uma nova solicitação de concessão de garantia do Estado ao abrigo deste regime, que será analisada pelo Grupo BES face às circunstâncias e perspectivas de evolução do mercado.

Principais Políticas Contabilísticas Os parágrafos seguintes descrevem as principais políticas contabilísticas que a administração considera importantes para a compreensão das demonstrações financeiras consolidadas do BES e que envolvem uma ponderação e avaliação mais complexas. Uma descrição mais pormenorizada das políticas contabilísticas do BES pode ser encontrada nas notas às demonstrações financeiras.

Goodwill O goodwill resulta das aquisições ocorridas até 1 de Janeiro de 2009, encontra-se deduzido aos capitais prórpios, conforme opção permitida pelo IFRS 1, adoptada pelo Grupo BES na data de transição para o IFRS.

O Grupo BES regista as aquisições de empresas subsidiárias e associadas ocorridas desde 1 de Janeiro de 2009 pelo método da compra. O custo de aquisição equivale ao justo valor determinado à data da compra, dos activos e instrumentos de capital cedidos e passivos incorridos ou assumidos, adicionado dos custos directamente atribuíveis à aquisição. O goodwill representa a diferença entre o custo de aquisição da participação e o justo valor atribuível dos activos líquidos adquiridos.

De acordo com o IFRS 3 – Concentrações de Actividades Empresariais, o goodwill positivo é reconhecido como activo pelo seu valor de custo e não é amortizado. No caso de investimentos em empresas associadas, o goodwill está incluído no respectivo valor de balanço da empresa associada determinado com base no método da equivalência patrimonial. O goodwill negativo é reconhecido directamente em resultados no período em que a aquisição ocorre.

O valor recuperável do goodwill registado no activo é revisto anualmente, independentemente da existência de sinais de imparidade. As eventuais perdas por imparidade são reconhecidas directamente na demonstração dos resultados.

Instrumentos financeiros derivados e contabilidade de cobertura

Classificação O Grupo classifica como derivados para gestão do risco os (i) derivados de cobertura e (ii) os derivados contratados com o objectivo de efectuar a cobertura económica de certos activos e passivos designados ao justo valor através de resultados mas que não foram classificados como de cobertura.

Todos os restantes derivados são classificados como derivados de negociação.

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Reconhecimento e mensuração Os instrumentos financeiros derivados são reconhecidos inicialmente na data da sua negociação (trade date), pelo seu justo valor. Subsequentemente, o justo valor dos instrumentos financeiros derivados é reavaliado numa base regular, sendo os ganhos ou perdas resultantes dessa reavaliação registados directamente em resultados do período, excepto no que se refere aos derivados de cobertura. O reconhecimento das variações de justo valor dos derivados de cobertura depende da natureza do risco coberto e do modelo de cobertura utilizado.

O justo valor dos instrumentos financeiros derivados corresponde ao seu valor de mercado, quando disponível, ou é determinado tendo por base técnicas de valorização incluindo modelos de desconto de fluxos de caixa (discounted cash flows) e modelos de avaliação de opções, conforme seja apropriado.

Contabilidade de cobertura

Critérios de classificação Os instrumentos financeiros derivados utilizados para fins cobertura podem ser classificados contabilistcamente como cobertura desde que cumpram cumulativamente com os seguintes critérios:

� À data de início da transacção, a relação de cobertura encontra-se identificada e formalmente documentada, incluindo a identificação do item coberto, do instrumento de cobertura e a avaliação da eficácia da cobertura;

� É expectável que a relação de cobertura seja altamente efectiva, tanto à data de início da transacção, como ao longo da vida da operação;

� A eficácia da cobertura possa ser mensurada com fiabilidade à data de início da transacção e ao longo da vida da operação; e

� Para operações de cobertura de fluxos de caixa, deve haver uma elevada probabilidade da sua ocorrência dos referidos fluxos.

Cobertura de Justo Valor (Fair Value Hedge) Numa operação de cobertura de justo valor de um activo ou passivo (fair value hedge), o valor de balanço desse activo ou passivo, determinado com base na respectiva política contabilística, é ajustado de forma a reflectir a variação do seu justo valor atribuível aos riscos cobertos. As variações do justo valor dos derivados de cobertura são registadas nos resultados, conjuntamente com as variações de justo valor dos activos ou dos passivos cobertos atribuíveis ao risco coberto.

Se a cobertura deixar de cumprir com os critérios exigidos para a contabilidade de cobertura, o instrumento financeiro derivado é transferido para a carteira de negociação e a contabilidade de cobertura é descontinuada prospectivamente. Casoo activo ou passivo coberto corresponda a um instrumento de rendimento fixo, o ajustamento de revalorização é amortizado até à sua maturidade pelo método da taxa efectiva.

Cobertura de Fluxos de Caixa (Cash Flow Hedge) Numa operação do Grupo BES de cobertura da exposição à variabilidade de fluxos de caixa futuros de elevada probabilidade (cash flow hedge), a parte efectiva das variações de justo valor do derivado de cobertura são reconhecidas em reservas, sendo transferidas para resultados nos períodos em que o respectivo item coberto afecta os resultados. A parte inefectiva da cobertura é registada em resultados.

Quando um instrumento de cobertura expira ou é vendido, ou quando a cobertura deixa de cumprir os critérios exigidos para a contabilidade de cobertura, as variações de justo valor do derivado acumuladas em reservas naquele momento são reconhecidas na conta de resultados quando a operação coberta também

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afectar os resultados. Se for previsível que a operação coberta não se efectuará, os montantes de variações acumulados ainda registados em capital próprio são imediatamente reconhecidos em resultados e o instrumento de cobertura é transferido para a carteira de negociação. Durante 2008, 2007 e 2006, o Grupo BES não detinha operações de cobertura classificadas como coberturas de fluxos de caixa.

Derivados Embutidos Os derivados que estão embutidos noutros instrumentos financeiros são tratados separadamente quando as suas características económicas e os seus riscos não estão relacionados com o instrumento principal e o instrumento principal não está contabilizado ao seu justo valor através de resultados. Estes derivados embutidos são registados ao justo valor com as variações reconhecidas na conta de resultados.

Crédito a Clientes O crédito a clientes inclui os empréstimos originados pelo Grupo, cuja intenção não é a de venda no curto prazo, os quais são registados na data em que o montante do crédito é adiantado ao cliente.

O crédito a clientes é desreconhecido do balanço quando (i) os direitos contratuais do Grupo relativos aos respectivos fluxos de caixa expiraram, (ii) o Grupo transferiu substancialmente todos os riscos e benefícios associados à sua detenção, ou (iii) não obstante o Grupo ter retido parte, mas não substancialmente todos, os riscos e benefícios associados à sua detenção, o controlo sobre os activos foi transferido.

O crédito a clientes é reconhecido inicialmente ao seu justo valor acrescido dos custos de transacção e é subsequentemente valorizado ao custo amortizado, com base no método da taxa efectiva, sendo deduzido de perdas de imparidade.

O Grupo, de acordo com a sua estratégia documentada de gestão do risco, contrata operações de derivados (derivados para gestão de risco) com o objectivo de efectuar a cobertura económica de certos riscos de determinados créditos a clientes, sem contudo apelar à contabilidade de cobertura tal como descrita na Nota 2.4 às Demonstrações Financeiras Consolidadas. Nestas situações, o reconhecimento inicial de tais créditos é concretizado através da designação de créditos ao justo valor através de resultados. Desta forma, é assegurada a consistência na valorização dos créditos e dos derivados (accounting mismatch). Esta prática está de acordo com a política contabilística de classificação, reconhecimento e mensuração de activos financeiros ao justo valor através de resultados descrita na Nota 2.6 às Demonstrações Financeiras Consolidadas.

O Grupo BES avalia regularmente, se existe prova objectiva de imparidade na sua carteira de crédito. As perdas por imparidade identificadas são registadas por contrapartida nos resultados, sendo subsequentemente revertidas por resultados caso, num período posterior, o montante da perdaestimada diminua diminua.

Um crédito concedido a clientes, ou uma carteira de crédito concedido, definida como um conjunto de créditos com características de risco semelhantes, encontra-se em imparidade quando: (i) exista prova objectiva de imparidade resultante de um ou mais eventos que ocorreram após o seu reconhecimento inicial; e (ii) quando esse evento (ou eventos) tenha um impacto no valor recuperável dos fluxos de caixa futuros desse crédito, ou carteira de créditos, que possa ser estimado com razoabilidade.

Inicialmente, o Grupo BES avalia se existe individualmente para cada crédito alguma prova objectiva de imparidade. Para esta avaliação e na identificação dos créditos com imparidade numa base individual, o Grupo BES utiliza a informação que alimenta os modelos de risco de crédito implementados e considera os seguintes factores:

� a exposição global ao cliente e a existência de créditos em situação de incumprimento;

� a viabilidade económico-financeira do negócio do cliente e a sua capacidade de gerar meioscapazes de responder aos serviços da dívida no futuro;

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� a existência de credores privilegiados;

� a existência, natureza e o valor estimado dos colaterais;

� o endividamento do cliente com o sector financeiro; e

� o montante e os prazos de recuperação estimados.

Se para determinado crédito não existe prova objectiva de imparidade numa óptica individual, esse crédito é incluído num grupo de créditos com características de risco de crédito semelhantes (carteira de crédito), o qual é avaliado colectivamente - análise da imparidade numa base colectova. Os créditos que são avaliados individualmente e para os quais é identificada uma perda por imparidade não são incluídos na avaliação colectiva.

Caso seja identificada uma perda de imparidade numa base individual, o montante da perda por imparidade a reconhecer corresponde à diferença entre o valor contabilístico do crédito e o valor actual dos fluxos de caixa futuros estimados (considerando o período de recuperação) descontados à taxa de juro efectiva original do contratoO crédito concedido é assim apresentado no balanço líquido da imparidade. Para um crédito com uma taxa de juro variável, a taxa de desconto a utilizar para a determinação da respectiva perda de imparidade é a taxa de juro efectiva actual, determinada com base nas regras de cada contrato.

As alterações do montante das perdas reconhecidas, atribuíveis ao efeito do desconto, são registadas como juros e proveitos similares.

O cálculo do valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados de um crédito garantido reflecte os fluxos de caixa que possam resultar da recuperação e venda do colateral, deduzido dos custos inerentes com a sua recuperação e venda.

No âmbito da análise da imparidade numa base colectiva, os créditos são agrupados com base em características semelhantes de risco de crédito, em função da avaliação de risco definida pelo Grupo BES. Os fluxos de caixa futuros para uma carteira de créditos, cuja imparidade é avaliada colectivamente, são estimados com base nos fluxos de caixa contratuais dos créditos no Grupo BES e na experiência histórica de perdas. A metodologia e os pressupostos utilizados para estimar os fluxos de caixa futuros são revistos regularmente pelo Grupo BES de forma a monitorizar as diferenças entre as estimativas de perdas e as perdas reais.

Quando o Grupo BES considera que determinado crédito é incobrável e tenha sido reconhecida uma perda por imparidade de 100%, este crédito é deduzido ao respectivo valor previsto para as imparidades de crédito.

Outros Activos Financeiros

Classificação O Grupo BES classifica os seus outros activos financeiros no momento da sua aquisição considerando a intenção que lhes está subjacente de acordo com as seguintes categorias:

� Activos financeiros ao justo valor através dos resultados, que inclui: (i) os activos financeiros de negociação, que são aqueles adquiridos com o objectivo principal de serem transaccionados no curto prazo; e (ii) os activos financeiros designados no momento do seu reconhecimento inicial ao justo valor com variações reconhecidas em resultados.

� O Grupo designa, no seu reconhecimento inicial, certos activos financeiros ao justo valor através de resultados quando:

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� tais activos financeiros são geridos, avaliados e analisados internamente com base no seu justo valor;

� são contratadas operações de derivados com o objectivo de efectuar a cobertura económica desses activos, assegurando-se assim a consistência na valorização dos activos e dos derivados (accounting mismatch); ou

� tais activos financeiros contêm derivados embutidos.

Os produtos estruturados adquiridos pelo Grupo, que correspondem a instrumentos financeiros contendo um ou mais derivados embutidos, por se enquadrarem sempre numa das três situações acima descritas, seguem o método de valorização dos activos financeiros ao justo valor através de resultados.

� Investimentos detidos até à maturidade, que são activos financeiros não derivados com pagamentos fixos ou determináveis e maturidades definidas, que o Grupo BES tem intenção e capacidade de deter até à maturidade e que não são designados, no momento do seu reconhecimento inicial, como ao justo valor através de resultados ou como disponíveis para venda.

� Activos financeiros disponíveis para venda, que são activos financeiros não derivados que: (i) o Grupo BES tem intenção de manter por tempo indeterminado; (ii) são designados como disponíveis para venda no momento do seu reconhecimento inicial; ou (iii) não se enquadram nas categorias acima referidas.

Reconhecimento inicial, mensuração e desreconhecimento Aquisições e alienações de: (i) activos financeiros ao justo valor através dos resultados; (ii) investimentos detidos até à maturidade; e (iii) activos financeiros disponíveis para venda, são reconhecidos na data da negociação (“trade date”), ou seja, na data em que o Grupo BES se compromete a adquirir ou alienar o activo.

Os activos financeiros são inicialmente reconhecidos ao seu justo valor adicionado dos custos de transacção, excepto nos casos de activos financeiros ao justo valor através de resultados, caso em que estes custos de transacção são directamente reconhecidos em resultados.

Estes activos são desreconhecidos quando (i) expiram os direitos contratuais do Grupo BES ao recebimento dos seus fluxos de caixa, (ii) o Grupo BES tenha transferido substancialmente todos os riscos e benefícios associados à sua detenção ou (iii) não obstante retenha parte, mas não substancialmente todos os riscos e benefícios associados à sua detenção, o Grupo BES tenha transferido o controlo sobre os activos.

Mensuração subsequente Após o seu reconhecimento inicial, os activos financeiros ao justo valor através de resultados são valorizados ao justo valor, as suas variações são reconhecidas em resultados.

Os activos financeiros disponíveis para venda são igualmente registados ao justo valor, sendo, no entanto, as respectivas variações resultantes de alterações ao justo valor reconhecidas em reservas, até que os activos sejam desreconhecidos ou seja identificada uma perda por imparidade, momento em que o valor acumulado dos ganhos e perdas potenciais em reservas é transferido para resultados. As variações cambiais associadas a estes activos são reconhecidas também em reservas, no caso das acções e outros títulos de capital , e em resultados, no caso de instrumentos de dívida. Os juros, calculados à taxa de juro efectiva, e os dividendos são reconhecidos na demonstração dos resultados.

Os investimentos detidos até à maturidade são valorizados ao custo amortizado, com base no método da taxa efectiva e são deduzidos de perdas de imparidade.

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O justo valor dos activos financeiros cotados é o seu preço de compra corrente (“bid-price”). Na ausência de cotação, o Grupo BES estima o justo valor utilizando (i) metodologias de avaliação, tais como a utilização de preços de transacções recentes, semelhantes e realizadas em condições de mercado, técnicas de fluxos de caixa descontados e modelos de avaliação de opções customizados de modo a reflectir as particularidades e circunstâncias do instrumento, e (ii) pressupostos de avaliação baseados em informações de mercado.

Os instrumentos financeiros para os quais não é possível mensurar com fiabilidade o justo valor são registados ao custo de aquisição.

Transferências entre categorias O Grupo apenas procede à transferência de activos financeiros não derivados com pagamentos fixados ou determináveis e maturidades definidas, da categoria de activos financeiras disponíveis para venda para a categoria de activos financeiros detidos até à maturidade, desde que tenha a intenção e a capacidade de manter estes activos financeiros até à sua maturidade.

Estas transferências são efectuadas com base no justo valor dos activos transferidos, determinado na data da transferência. A diferença entre este justo valor e o respectivo valor nominal é reconhecida em resultados até à maturidade do activo, com base no método da taxa efectiva. A reserva de justo valor existente na data da transferência é também reconhecida em resultados com base no método da taxa efectiva.

Durante Outubro 2008, o IASB promulgou a alteração ao IAS 39 (Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração) e IFRS 7 (Instrumentos Financeiros: Divulgações). Esta alteração ao IAS 39 veio permitir, em circunstâncias raras, que uma entidade transfira activos financeiros não derivados da categoria de activos financeiros ao justo valor através de resultados (com a excepção dos activos financeiros reconhecidos inicialmente ao justo valor através de resultados) para categorias de activos financeiros detidos até à maturidade, activos financeiros detidos para venda e crédito a clientes. Esta alteração veio também permitir a transferência da categoria de activos disponíveis para venda para a categoria de crédito a clientes.

Transferências para a categoria de activos financeiros detidos até à maturidade só podem ser realizadas se existir uma intenção e capacidade de detenção do instrumento financeiro até à maturidade. Transferências para a categoria de créditos a clientes só podem ser realizadas se existir uma intenção e capacidade de detenção dos instrumentos como tal no futuro próximo e o referido instrumento não está sujeito a negociação num mercado activo.

Em resultado desta alteração ao IAS 39, o Grupo BES procedeu, no quarto trimestre de 2008 à transferência de instrumentos financeiros não derivados, com pagamentos fixos ou pré-determinados e maturidades definidas, da categoria de justo valor para a categoria de detidos até à maturidade. As transferências efectuadas até 31 de Outubro de 2008 foram realizadas ao justo valor dos activos transferidos com referência a 1 de Julho de 2008 e as transferências efectuadas após aquela data foram realizadas ao justo valor do instrumento à data da transferência. A diferença entre o justo valor e o valor nominal do instrumento é registado em resultados até à maturidade do instrumento, com base no método da taxa efectiva.

Durante o exercício de 2008 o Grupo BES procedeu à transferência de títulos no valor de € 767,2 milhões da carteira de activos disponíveis para venda e de activos financeiros detidos para negociação para a carteira de investimentos detidos até à maturidade, conforme se apresenta no quadro seguinte:

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Na data da transferência

Reserva de justo valorValor de

Aquisição Valor de Balanço Positiva Negativa

Valor dos cas-flows futuros (1)

Taxa efectiva (2)

Valor de Mercado

em Dezembro

de 2008

Reserva de justo

amortizada no ano

Impacto em

resultados (3)

De Activos financeiros disponíveis para venda ....... 551.897 522.715 424 (29.607) 701.070 5,75% 485.831 925 -

De Activos financeiros detidos para negociação...... 243.114 244.530 - - 408.976 11,50% 237.295 - 2.136

Obrigações e outros títulos de rendimento fixo .................. 795.011 767.245 424 (29.607) 1.110.046 - 723.126 925 2.136

Notas:

(1) Montantes totais de capital e juros, não descontados; juros futuros calculados com base nas taxas forwards decorrentes da curva de rendimentos à data da transferência.

(2) A taxa efectiva foi calculada com base nas taxas forwards decorrentes da curva de rendimento à data da transferência; a maturidade considerada é o mínimo entre a data da call, quando aplicável, e a data de maturidade do activo.

(3) Impacto em resultados em consequência das reclassificações com data retroactive a 1 de Julho.

Imparidade O Grupo BES avalia periodicamente se existe prova objectiva de que um activo financeiro, ou grupo de activos financeiros, apresenta sinais de imparidade. Para os activos financeiros que apresentam sinais de imparidade, é determinado o respectivo valor recuperável, sendo as perdas por imparidade registadas por contrapartida de resultados.

Um activo financeiro, ou grupo de activos financeiros, encontra-se em imparidade sempre que exista prova objectiva de imparidade resultante de um ou mais eventos que ocorreram após o seu reconhecimento inicial, tais como: (i) para as acções e outros instrumentos de capital, uma desvalorização continuada ou significativa no seu valor de mercado abaixo do respectivo custo, e (ii) para títulos de dívida, quando esse evento (ou eventos) tenha um impacto no valor estimado dos fluxos de caixa futuros do activo financeiro, ou grupo de activos financeiros, que possa ser estimado com razoabilidade.

No que se refere aos investimentos detidos até à maturidade, as perdas por imparidade correspondem à diferença entre o valor contabilístico do activo e o valor actual dos fluxos de caixa futuros estimados (considerando o período de recuperação) descontados à taxa de juro efectiva original do activo financeiro. Estes activos são apresentados no balanço líquidos de imparidade. Caso estejamos perante um activo com uma taxa de juro variável, a taxa de desconto a utilizar para a determinação da respectiva perda de imparidade é a taxa de juro efectiva actual, determinada com base nas regras de cada contrato. Em relação aos investimentos detidos até à maturidade, se num período subsequente o montante da perda de imparidade diminui e essa diminuição pode ser objectivamente relacionada com um evento que ocorraeu após o reconhecimento da perda de imparidade, esta é revertida por contrapartida de resultados do exercício.

Quando existe evidência de imparidade nos activos financeiros disponíveis para venda, a perda acumulada em reservas – correspondente à diferença entre o custo de aquisição e o justo valor actual, deduzida de qualquer perda de imparidade no activo financeiro anteriormente reconhecida em resultados – é transferida para resultados. Se num período subsequente o montante da perda por imparidade diminui, a perda de imparidade anteriormente reconhecida é revertida por contrapartida de resultados do exercício até ao valor de reposição do custo de aquisição se o aumento for objectivamente relacionado com um evento ocorrido após o reconhecimento da perda de imparidade, excepto no que se refere a acções ou outros instrumentos de capital, caso em que aa mais-valias subsequentes são reconhecidas em reservas.

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Benefícios aos trabalhadores

PensõesDecorrente da assinatura do Acordo Colectivo de Trabalho (ACT), o BES e demais empresas do Grupo BES constituíram fundos de pensões e outros mecanismos, que se destinam a assegurar a cobertura das responsabilidades assumidas para com pensões de reforma por velhice, invalidez e sobrevivência, bem como cuidados médicos para o pessoal admitido até 31 de Março de 2008. As novas admissões a partir de 31 de Março de 2008 beneficiam do regime geral da Segurança Social.

Durante o exercício de 2008 o Grupo BES decidiu, após autorização do Instituto de Seguros de Portugal, proceder à alteração do Contrato consituttivo do Fundo de Pensões, que passou a inetgrar todas as responsabilidades para com pensões e benefícios de saúde dos palnos de pensões do Grupo BES. A cobertura de responsabilidades é assegurada para a generalidade das sociedades do Grupo BES através de fundos de pensões geridos pela ESAF – Espírito Santo Fundos de Pensões, S.A. subsidiária do Grupo BES.

Os planos de pensões existentes no Grupo BES correspondem a planos de benefícios definidos, uma vez que definem os critérios de determinação do valor da pensão que um empregado receberá durante a reforma, geralmente dependente de um ou mais factores como sejam a idade, anos de serviço e retribuição.

À luz do IFRS 1, o Grupo BES optou por, na data da transição (1 de Janeiro de 2004), aplicar retroactivamente o IAS 19, tendo efectuado um novo cálculo dos ganhos e perdas actuariais que podem ser diferidos em balanço de acordo com o método do corredor preconizado nesta norma.

O Grupo BES calcula semestralmente as responsabilidades com pensões, em 30 de Junho e 31 de Dezembro de cada ano, na data de fecho de contas, individualmente para cada fundo, com base no Método da Unidade de Crédito Projectada, sendo sujeitas a uma revisão anual por actuários independentes. A taxa de desconto utilizada neste calculo é determinada com referência às taxas de mercado associadas a obrigações de empresas de rating elevado, denominadas na moeda em que os benefícios serão pagos e com maturidade semelhante à data do termo das obrigações do plano de pensões.

Os ganhos e perdas actuariais determinados semestralmente e resultantes (i) das diferenças entre os pressupostos actuariais e financeiros utilizados e os valores efectivamente verificados (ganhos e perdas de experiência) e (ii) das alterações de pressupostos actuariais, são reconhecidos como um activo ou um passivo e o seu valor acumulado é imputado a resultados com base no método do corredor, definido pelo IAS 19.

Este método estabelece que os ganhos e perdas actuariais acumulados no início do período que excedam 10% do maior de entre o total das responsabilidades e do valor do fundo, também reportados ao início do período, sejam imputados a resultados durante um período que não pode exceder a média da vida de serviço remanescente dos trabalhadores abrangidos pelo período. O Grupo BES determinou que os desvios actuariais que se situem fora do corredor são amortizados ao longo de um período de 15 anos. Os ganhos e perdas actuariais acumulados no início do ano que se situem dentro do referido limite, não são reconhecidos na conta de resultados.

O Banco de Portugal, face às condições de mercado extremas verificadas ao longo de 2008, adoptou como medida extraordinária um aviso que permite que, para efeitos de cálculo do rácio de solvabilidade, as perdas actuariais registadas em 2008 fossem limitadas ao ganho esperado não realizado (i.e. 5,8%) com as perdas efectivas a serem contabilizadas ao longo do período 2009-2012 em proporções iguais.

Para cada período, o Grupo BES reconhece como um custo na sua demonstração de resultados um valor total líquido que inclui (i) o custo do serviço corrente, (ii) o custo dos juros, (iii) o rendimento esperado dos activos do fundo, (iv) uma parte dos ganhos e perdas actuariais, determinada com base no referido método do

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corredor e (v) o efeito das perdas com as reformas antecipadas, o qual inclui a amortização antecipada dos ganhos e perdas actuariais associadas.

Os encargos com reformas antecipadas correspondem ao aumento de responsabilidades decorrentes de reforma ocorrer antes do colaborador 65 anos de idade.

O Grupo BES efectua pagamentos ao fundo de forma a assegurar a solvabilidade do mesmo e cumprir com os níveis mínimos fixados pelo Banco de Portugal segue: (i) financiamento integral no final de cada exercício das responsabilidades actuariais por pensões em pagamento, e (ii) financiamento a um nível mínimo de 95% do valor actuarial das responsabilidades por serviços passados do pessoal no activo.

O Grupo BES avalia, à data de cada de cada balanço e para cada plano separadamente, a recuperabilidade do eventual excesso do fundo em relação às responsabilidades com pensões de reforma, tendo por base a expectativa de redução em futuras contribuições necessárias.

Benefícios de saúde Aos trabalhadores bancários é assegurada pelo Grupo BES a assistência médica por um Serviço de Assistência Médico-Social. O Serviço de Assistência Médico-Social (“SAMS”) constitui uma entidade autónoma e é gerido pelo Sindicato respectivo.

O SAMS proporciona, aos seus beneficiários, serviços e/ou comparticipações em despesas no domínio de assistência médica, meios auxiliares de diagnóstico medicamentos, internamentos hospitalares e intervenções cirúrgicas, de acordo com as suas disponibilidades financeiras e regulamentação interna.

Constituem contribuições obrigatórias para a SAMS a cargo do Grupo BES, a uma verba correspondente a 6,5% do total das retribuições efectivas dos trabalhadores no activo, incluindo, entre outros, o subsídio de férias e o subsídio de Natal.

O Cálculo e registo das obrigações do Grupo BES com benefícios de saúde atribuíveis aos trabalhadores na idade da reforma são efectuados de forma semelhante às responsabilidades com pensões.

Prémios de antiguidade No âmbito do Acordo Colectivo de Trabalho do sector bancário, o Grupo BES assumiu o compromisso de pagar aos seus trabalhadores, quando estes completam 15, 25 ou 30 anos ao serviço do Grupo BES, prémios de antiguidade de valor correspondente a uma, duas ou três vezes, respectivamente, o salário mensal recebido à data de pagamento destes prémios.

À data da passagem à situação de invalidez ou invalidez presumível, o trabalhador tem direito a um prémio de antiguidade de valor proporcional àquele de que beneficiaria se continuasse ao serviço até reunir os pressupostos do escalão seguinte.

Os prémios de antiguidade são contabilizados pelo Grupo BES de acordo com o IAS 19, como outros benefícios a longo prazo de empregados.

O valor das responsabilidades do Grupo BES com estes prémios de antiguidade é estimado semestralmente, com base no método da unidade de crédito projectada. Os pressupostos actuariais utilizados baseiam-se em expectativas de futuros aumentos salariais e tabelas de mortalidade. A taxa de desconto utilizada neste cálculo é determinada com base nas taxas de juro associadas a obrigações de empresas de rating elevado, denominadas na moeda em que os benefícios serão pagos e com maturidade semelhante à data do termo das responsabilidades calculadas.

Em cada período, o aumento da responsabilidade com prémios de antiguidade, incluindo ganhos e perdas actuariais e custos de serviços passados, é reconhecido em resultados.

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Sistema de incentivos baseado em acções (SIBA) O BES e as suas subsidiárias estabeleceram um plano de incentivos baseado em acções (“SIBA”) o qual consiste na venda de acções do BES aos trabalhadores, com pagamento diferido por um prazo que pode variar de entre dois a quatro anos. Detro deste prazoos empregados têm a obrigatoriedade de manter as acções, após o qual as podem vender no mercado, mantê-las em carteira procedendo ao pagamento integral da dívida que tenham perante o Banco, ou alternativamente, podem vendê-las ao BES pelo custo de aquisição.

As acções detidas pelos trabalhadores no âmbito do SIBA estão contabilizadas como acções próprias do BES, sendo este plano de incentivos enquadrável no âmbito do IFRS 2 – Pagamento com base em acções como um pagamento baseado em acções com liquidação física. .

Para cada programa, os pagamentos baseados em acções com liquidação física são avaliadas na data da concessão e o justo valor reconhecido, ao longo da vida do programa, como um custo do exercício, com o correspondente aumento no capital próprio. Anualmente, o montante reconhecido como custo é ajustado de forma a reflectir o número actual de opções em vigor.

Variações subsequentes no justo valor dos instrumentos de capital concedidos aos trabalhadores não são reconhecidas.

No primeiro semestre de 2008, no na sequência da decisão da Assembleia Geral de Accionistas realizada em 31 de Março de 2008, o BES e as suas subsidiárias estabeleceram um sistema de incentivos denominado – o Plano de Pagamento de Remuneração Variável (PPRV – 2008/2010).

Nos termos deste plano de incentivos, os colaboradores do BES e das suas subsidiárias têm direito a um pagamento em dinheiro no futuro correspondente à apreciação do valor das acções do BES acima de um diferencial do preço pré-estabelecido (strike price). Para tal os colaboradores têm de permanecer ao serviço do Grupo BES durante um mínimo de três anos.

Este plano de remuneração variável enquadra-se ao abrigo do IFRS 2 – Pagamentos com base em acções e corresponde a um pagamento em dinheiro baseado em acções.

O justo valor deste benefício , determinado na data da sua atribuição é imputado a resultados como custos compessoal, ao longo do período de serviço definido como três anos. O passivo resultante resultante à data de cada balanço, sendo a variação do justo valor reconhecida em resultados na rubrica lucros/prejuízos de operações financeiras.

Remunerações variáveis aos Empregados e Órgãos de Administração (Participação nos lucros) De acordo com o IAS 19 – Benefícios dos empregados, as remunerações variáveis (participação nos lucros) atribuídas aos empregados e aos membros executivos dos órgãos de administração são contabilizadas em resultados do exercício a que respeitam.

Impostos sobre lucros Os impostos sobre os lucros compreendem os impostos correntes e os impostos diferidos. Os impostos sobre lucros são reconhecidos em resultados, excepto quando estão relacionados com itens que são reconhecidos directamente nos capitais próprios, caso em que são também registados por contrapartida dos capitais próprios. Os impostos reconhecidos nos capitais próprios decorrentes da reavaliação a justo valor de activos disponíveis para venda e de derivados de cobertura de fluxos de caixa são posteriormente reconhecidos em resultados no momento em que forem reconhecidos em resultados os ganhos e perdas que lhes deram deram origem.

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Os impostos correntes são os que se prevêem que sejam pagos com base no resultado tributável apurado de acordo com as regras fiscais em vigor e utilizando a taxa de imposto aprovada ou substancialmente aprovada em cada jurisdição.

Os impostos diferidos são calculados, de acordo com o método do passivo com base no balanço, sobre as diferenças temporárias entre os valores contabilísticos dos activos e passivos e a sua base fiscal, utilizando taxas de imposto aprovadas ou substancialmente aprovadas à data de cada balanço em cada jurisdição e que se espera virem ser aplicadas quando as diferenças temporárias se revertem.

Os impostos diferidos passivos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias tributáveis com excepção do goodwill não dedutível para efeitos fiscais, das diferenças resultantes do reconhecimento inicial de activos e passivos que não afectem o lucro contabilístico nem o fiscal, e de diferenças relacionadas com investimentos em subsidiárias na medida em que não seja provável que se revertam no futuro. Os impostos diferidos activos são reconhecidos apenas na medida em que seja expectável que existam lucros tributáveis no futuro capazes de absorver as diferenças temporárias dedutíveis.

O Banco de Portugal eliminou, por aviso de 3 de Novembro de 2008, o limite de 10% para a inclusão nos fundos próprios de base (Tier I) dos impostos diferidos.

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10 ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO E QUADROS SUPERIORES

10.1 Panorâmica Geral sobre Governo Societário O governo das sociedades cotadas em Portugal está sujeito ao regime previsto no Código das Sociedades Comerciais, no Regulamento da CMVM n.º 1/2007 e nas recomendações não vinculativas da CMVM contidas no Código do Governo das Sociedades Cotadas, de 2007. Por força do disposto no Regulamento da CMVM n.º 1/2007, as sociedades cotadas devem apresentar um relatório sobre governo societário juntamente com o relatório e contas anual. No referido relatório deve ser indicado se o BES cumpre com as recomendações da CMVM relativas ao governo societário e, caso não cumpra, explicar os motivos (num modelo de “comply or explain”). A secção 10.14 - “Declaração relativa à conformidade com o regime português do governo das sociedades” do presente Capítulo contém uma lista das recomendações da CMVM adoptadas e não adoptadas pelo BES, explicitando as razões de divergência relativamente àquelas que não são integralmente adoptadas.

Nos termos do Código das Sociedades Comerciais, o BES tem uma estrutura de governo composta por um Conselho de Administração (o “Conselho de Administração”) que inclui uma comissão executiva (a “Comissão Executiva”), uma comissão de auditoria (a “Comissão de Auditoria”) e um revisor oficial de contas (o “Revisor Oficial de Contas”), sendo os respectivos membros eleitos pela assembleia geral de accionistas (a “Assembleia Geral”).

O Conselho de Administração é o órgão responsável pela gestão do BES e pela definição da sua estratégia, cumprindo-lhe em especial garantir que o BES estabeleça políticas adequadas à gestão dos vários tipos de risco com que se confronta a sua actividade, bem como estabelecer meios que garantam a tomada de decisões independentes e assegurar que o princípio do igual tratamento é observado relativamente a todos os accionistas. (Ver a secção 10.2 -“Conselho de Administração” do presente Capítulo)

O Conselho de Administração delega a gestão corrente da Sociedade numa Comissão Executiva, que reúne semanalmente ou sempre que convocada pelo seu Presidente. O Presidente e os restantes membros da Comissão Executiva são escolhidos pelo Conselho de Administração de entre os seus membros. O Presidente da Comissão Executiva tem voto de qualidade.

Presentemente, a Comissão Executiva é composta por 11 Administradores. Não existem matérias vedadas à Comissão Executiva, com excepção daquelas que imperativamente não podem ser delegadas pelo Conselho de Administração e das matérias relacionadas com a estratégia e as políticas gerais do BES, a estrutura empresarial do Grupo BES e decisões estratégicas em função do seu montante, risco ou características especiais. O Presidente da Comissão Executiva remete ao Presidente do Conselho de Administração e ao Presidente da Comissão de Auditoria as convocatórias e as actas das reuniões da Comissão Executiva.

À Comissão de Auditoria compete fiscalizar a administração do BES, elaborar anualmente relatório sobre a sua acção fiscalizadora e dar parecer sobre o relatório, contas e propostas apresentados pelo Conselho de Administração, bem como apreciar a eficácia do SCI e das funções de gestão de riscos e de auditoria interna.

A Comissão de Auditoria é actualmente composta por três membros não executivos e independentes do Conselho de Administração.

As informações gerais sobre a Comissão de Auditoria bem como informações sobre cada um dos membros da mesma e as respectivas atribuições constam de “Comissões do Conselho de Administração”da secção 10.12 - “Comissão de Auditoria” do presente Capítulo.

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10.2 Conselho de Administração De acordo com os Estatutos do BES, o Conselho de Administração é composto por um mínimo de 11 e um máximo de 31 membros (cada um deles designado por “Administrador”), os quais podem ou não ser accionistas. Presentemente o Conselho de Administração é composto por 26 Administradores. A duração do mandato de um Administrador é de 4 anos, sendo permitida a sua reeleição por uma ou mais vezes. A Assembleia Geral elege o Presidente do Conselho de Administração, o qual tem voto de qualidade e é substituído nas suas faltas ou impedimentos pelo Presidente da Comissão Executiva. O Conselho de Administração pode igualmente eleger um ou mais dos seus membros para desempenharem as funções de vice-presidente (o “Vice-Presidente”). Na falta ou impedimento definitivos de qualquer Administrador, proceder-se-á à cooptação de um substituto, que será sujeita a ratificação na Assembleia Geral imediatamente subsequente. O mandato do novo Administrador terminará no fim do período para o qual o Administrador substituído tinha sido eleito.

O Conselho de Administração do BES é composto por 11 administradores executivos e por 15 administradores não executivos. Os administradores não executivos são responsáveis pela supervisão da actuação da Comissão Executiva.

De acordo com o disposto no Código das Sociedades Comerciais e no Regulamento da CMVM n.º 1/2007, os Administradores não-executivos são independentes quando não estejam associados a qualquer grupo de interesses específicos no BES, nem se encontrem em alguma circunstância susceptível de afectar a sua isenção de análise ou de decisão, nomeadamente em virtude de serem titulares ou actuarem em nome ou por conta de titulares de participação qualificada igual ou superior a 2% do capital social do BES ou terem sido reeleitos por mais de dois mandatos, de forma contínua ou intercalada.

Nos termos do Regulamento da CMVM n.º 1/2007, as sociedades cotadas deverão indicar, no seu Relatório Anual de Governo da Sociedade, os membros não executivos do seu Conselho de Administração que cumprem e os que não cumprem o critério de independência, bem como aqueles que se encontram numa situação de “incompatibilidade”, tal como definida no artigo n.º 414.º-A do Código das Sociedades Comerciais.

Em qualquer caso, entende-se que, além de aferir a verificação dos critérios de independência estabelecidos pela CMVM, o Conselho de Administração deve ajuizar, em termos fundamentados, da independência dos seus membros perante outras circunstâncias concretas a eles atinentes. Para esse efeito, são enviados anualmente questionários aos Administradores não executivos de modo a aferir da respectiva independência. Os administradores não executivos em causa são notificados do entendimento do Conselho de Administração relativamente à sua independência sendo-lhes solicitado que confirmem a ausência de quaisquer factos que possam afectar a sua independência.

Dos 15 membros não executivos do Conselho de Administração, 7 são independentes, o que representa um peso de mais de 25% do total, em linha com o recomendado pela CMVM.

O Conselho de Administração é o órgão responsável pela gestão do BES e pela definição da sua estratégia, cumprindo-lhe em especial garantir que o BES estabeleça políticas adequadas à gestão dos vários tipos de risco com que se confronta a sua actividade, bem como estabelecer meios que garantam a tomada de decisões independentes pelo Conselho de Administração e assegurar que o princípio do igual tratamento é observado relativamente a todos os accionistas. Adicionalmente, compete ao Conselho de Administração: (i) solicitar a convocação de assembleias gerais; (ii) elaborar os relatórios e contas anuais; (iii) propor a distribuição de resultados; (iv) decidir sobre abertura ou encerramento de estabelecimentos do Grupo BES ou de partes importantes destes; (v) deliberar sobre extensões ou reduções importantes da actividade do BES; (vi) decidir sobre modificações importantes na organização do BES; (vii) estabelecer ou cessar cooperação duradoura e importante com outras empresas; (viii) decidir sobre a mudança de sede do BES; (ix) deliberar sobre projectos

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de fusão, de cisão e de transformação da sociedade; (x) deliberar sobre a emissão de obrigações, desde que não convertíveis em acções. Os Estatutos do BES não contêm disposição a autorizar o Conselho de Administração a aumentar o capital social mediante entradas em dinheiro.

O Conselho de Administração reúne pelo menos uma vez em cada trimestre e sempre que for convocado pelo Presidente ou por dois Administradores. As reuniões do Conselho podem realizar-se através de meios telemáticos.

Composição do Conselho de Administração Do quadro seguinte constam os membros do Conselho de Administração para o quadriénio 2008-2011, com indicação do nome, cargo, qualificação como administrador independente ou não independente, ano de nascimento e ano da primeira designação:

Nome Cargo Independente Ano de

nascimento Ano da Primeira

Designação

Alberto Alves de Oliveira Pinto

Presidente do Conselho de Administração

Sim 1932 2006


Vice-Presidente do Conselho de Administração e Presidente da Comissão Executiva

Não 1944 1991

Jean-Frédéric Marie Jacques de Leusse

Vice-Presidente do Conselho de Administração

Não 1957 2004


Membro do Conselho de Administração e da Comissão Executiva

Não 1945 1992

António José Baptista do Souto


Não 1950 1990

Jorge Alberto Carvalho Martins


Não 1957 1993


Membro do Conselho de Administração

Não 1935 1992

Manuel Fernando Moniz Galvão Espírito Santo Silva


Não 1958 1992

José Maria Espírito Santo Silva Ricciardi


Não 1954 1999

Jean-Luc Louis Marie Guinoiseau


Não 1954 1999

Rui Manuel Duarte Sousa da Silveira


Não 1954 2000

Joaquim Aníbal Brito Membro do Conselho Não 1966 2000

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Nome Cargo Independente Ano de

nascimento Ano da Primeira

Designação

Freixial de Goes de Administração e da Comissão Executiva

Pedro José de Sousa Fernandes Homem


Não 1947 2000

Luis António Burnay Pinto de Carvalho Daun e Lorena

Membro do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria

Sim 1944 2002



Não 1958 2002

José Manuel Ruivo da Pena

Membro do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria

Sim 1940 2003

Amílcar Carlos Ferreira de Morais Pires


Não 1961 2004

Bernard Delas Membro do Conselho de Administração

Não 1948 2005

Nuno Maria Monteiro Godinho de Matos


Sim 1949 2006

João Eduardo Moura da Silva Freixa


Não 1956 2006

Bernard Octave Mary6 Membro do Conselho de Administração

Não 1955 2008

Michel Joseph Paul Goutorbe


Não 1956 2007

Pedro Mosqueira do Amaral


Não 1968 2008

Isabel Maria Osório de Antas Mégre de Sousa Coutinho


Sim 1946 2008

João de Faria Rodrigues Membro do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria

Sim 1955 2008

José de Albuquerque Epifânio da Franca


Sim 1955 2008

O endereço profissional dos Administradores é: Avenida da Liberdade, 195, 1250-142 Lisboa, Portugal.

6 Bernard Octave Mary foi cooptado pelo Conselho de Administração em 31 de Outubro de 2008 para substituir Gilles Roland Maurice

Jacquin de Margerie que renunciou às suas funções no dia 7 de Novembro de 2008. O Sr. Gilles Roland Maurice Jacquin de Margerie foi cooptado pelo Conselho de Administração em 1 de Julho de 2008 para substituir o Sr. Jean-Yves Hocher que renunciou às suas funções.

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10.3 Comissão Executiva Presentemente, a Comissão Executiva é composta por 11 membros identificados no quadro seguinte:

Ricardo Espírito Santo Silva Salgado Actuais pelouros:

Presidente da Comissão Executiva, do Conselho Financeiro e de Crédito e do Comité ALCO. Departamentos de Planeamento e Contabilidade, Compliance, Comunicação, Desinvestimento, Gabinete de Relações com Investidores, Secretariado-Geral da Comissão Executiva, Compras e Património.

Assegura ainda a interligação das actividades do BES com as sociedades ESAF, ES Ventures, Banco BEST, BES Angola e ES Bank.

Comissões a que pertence:

Retalho; Empresas; Internacional; Gestão de Activos e Passivos (ALCO); Risco; Informática, Operações, Qualidade e Custos (CIOQC); Private; Conselho Financeiro e de Crédito.

José Manuel Pinheiro Espírito Santo Silva Actuais pelouros:

Coordenador do Private Banking do Grupo BES, Sucursal Financeira Exterior (Madeira) Residentes no Estrangeiro, Centro de Estudos da História do BES.

Assegura a interligação da actividade do BES com a Sucursal em Espanha.


Private; Internacional; Gestão de Activos e Passivos (ALCO); Informática, Operações, Qualidade e Custos (CIOQC).

António José Baptista do Souto Actuais pelouros:

Empresas Norte, Empresas Sul, Corporate Banking, Marketing de Empresas e Institucionais, Municípios e Institucionais e Departamento de Pessoal.


Empresas; Internacional; Gestão de Activos e Passivos (ALCO); Risco; Informática; Operações, Qualidade e Custos (CIOQC); Conselho Financeiro e de Crédito.

Jorge Alberto Carvalho Martins Actuais pelouros:

Presidência do Conselho de Crédito do Porto, Departamento Comercial Norte e Departamento de Crédito Habitação, Departamento de Dinamização de Imobiliárias e Promotores Externos, Departamento Técnico de Imobiliário.

Assegura a interligação com a Locarent - Companhia Portuguesa de Aluguer de Viaturas.


Retalho; Private; Gestão de Activos e Passivos (ALCO); Risco; Informática, Operações, Qualidade e Custos (CIOQC); Empresas; Conselho Financeiro e de Crédito.

José Maria Espírito Santo Silva Ricciardi Actuais pelouros:

Risco Global.

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Assegura a interligação com o Banco Espírito Santo de Investimento, do qual é Presidente da Comissão Executiva.


Empresas; Internacional; Gestão de Activos e Passivos (ALCO); Risco; Informática, Operações, Qualidade e Custos (CIOQC).

Jean-Luc Louis Marie Guinoiseau Actuais pelouros:

Organização; Departamento Executivo de Operações.

Assegura a interligação com a ES Informática, a ESDATA e a ES Recuperação de Crédito.


Gestão de Activos e Passivos (ALCO); Risco; Informática, Operações, Qualidade e Custos (CIOQC).

Rui Manuel Duarte Sousa da Silveira Actuais pelouros:

Assessoria jurídica ao Conselho de Administração do BES, Departamento Jurídico, Auditoria e Inspecção, Gabinete de Coordenação da Segurança, Gabinete de Participadas.

Joaquim Aníbal Brito Freixial de Goes Actuais pelouros:

Departamento de Marketing Estratégico, Departamento de Marketing de Retalho, Departamento de Marketing de Comunicação e Estudos do Consumidor, Departamento de Informação de Gestão, Departamento de Qualidade de Serviço, Departamento de Direct e Self Banking, Gabinete Universidades, Gabinete Assurfinance, Gabinete de Captação de Crédito Imobiliário Turístico.

Assegura a interligação com as sociedades BES Companhia de Seguros e ES Contact Center.


Retalho; Empresas; Gestão de Activos e Passivos (ALCO), Informática, Operações, Qualidade e Custos (CIOQC); Risco.

Pedro José de Sousa Fernandes Homem Actuais pelouros:

Departamento de Banca Transaccional e Negócio Internacional, Sucursais no exterior - em articulação com o Dr. Amílcar Morais Pires (Nova Iorque, Londres e Cabo Verde), ES Bank e outras participações internacionais.


Internacional; Gestão de Activos e Passivos (ALCO); Informática, Operações, Qualidade e Custos (CIOQC).

Amílcar Carlos Ferreira de Morais Pires Actuais pelouros:

Departamento Financeiro, de Mercados e Estudos, Departamento de Estruturação e Securitização de Crédito, Departamento de Gestão da Poupança, Departamento de Negociação e Compras, Gabinete de Controlo de Custos, Controlo de Gestão (função partilhada com o Dr. Ricardo Salgado) ES Research. Nota: O Administrador Amílcar Carlos Ferreira de Morais Pires

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detém o pelouro financeiro do BES.

Assegura a interligação com as sociedades BES Vida, Companhia de Seguros, BES Finance, BES Cayman, BESIL, BIBL e BES GmbH.


Private; Empresas; Internacional; Gestão de Activos e Passivos (ALCO); Informática, Operações, Qualidade e Custos (CIOQC); Risco; Conselho Financeiro e de Crédito.

João Eduardo Moura da Silva Freixa Actuais pelouros:

Responsável pelo Departamento Comercial Sul, Departamento de Crédito Individual, Acquiring e Cartões.

Assegura a articulação com o BES dos Açores e com a sucursal de Espanha (função partilhada com o Dr. José Manuel Pinheiro Espírito Santo Silva).


Gestão de Activos e Passivos (ALCO); Retalho; Informática, Operações, Qualidade e Custos (CIOQC); Risco.

10.4 Aspectos relevantes da experiência profissional dos membros do Conselho de Administração e graus de parentesco entre os mesmos

Seguidamente, descrevem-se os aspectos mais relevantes da experiência profissional nos últimos cinco anos de cada um dos membros do Conselho de Administração, bem como os graus de parentesco entre os mesmos (incluindo os membros que integram a Comissão Executiva):

Alberto Alves de Oliveira Pinto, licenciado em Ciências Económicas e Financeiras pelo Instituto Superior de Ciências Económicas e Financeiras. Presidente do Conselho de Administração do Banco Nacional de Crédito Imobiliário entre 1991 e 2005. É administrador não executivo do Banco Espírito Santo de Fevereiro 2006 a Março de 2008. Administrador não executivo da Galp Energia entre 2006 e 2008. É Presidente do Conselho de Administração do BES desde Março de 2008.

Ricardo Espírito Santo Silva Salgado, licenciado em Economia pelo Instituto Superior de Ciências Económicas e Financeiras da Universidade Técnica de Lisboa. Vice-Presidente do Conselho de Administração e Presidente da Comissão Executiva do Banco Espírito Santo, Presidente do Conselho de Administração das Sociedades Espírito Santo Financial Group, S.A., Bespar - SGPS, S.A. e Partran, SGPS, S.A.. Membro do Instituto Internacional de Estudos Bancários desde 2003 e seu Presidente entre Outubro 2005 e Dezembro 2006. Administrador do Banco Bradesco (Brasil) desde 2003. Membro do Board of Directors, do Human Resources e Compensation Committee e do Nominating and Governance Committee da NYSE Euronext. É primo de José Manuel Pinheiro Espírito Santo Silva, José Maria Espírito Santo Silva Ricciardi, Manuel Fernando de Moniz Galvão Espírito Santo Silva e Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva.

Jean-Frédéric Marie Jacques de Leusse, École Polytechnique, École Nationale d’Administration. Entre 2003 e 2005 foi director da área internacional de Banca de Retalho do Crédit Agricole, S.A. e Presidente do Crédit Agricole Private Equity. É, desde 2006, director da área internacional do Crédit Agricole S.A. Em Outubro de 2008 foi nomeado Vice-Presidente executivo do Crédit Agricole e Director da divisão de negócios especializados. É Membro do Conselho de Administração do Banco Espírito Santo, desde 2004.

José Manuel Pinheiro Espírito Santo Silva, licenciado em Economia, com especialização em Direcção e Administração de Empresas, pela Universidade de Évora (ex – Instituto de Estudos Superiores de Évora).

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Presidente da Banque Privée Espírito Santo S.A., Administrador Executivo do Banco Espírito Santo e Vice-Presidente da Espírito Santo Financial Group, S.A. É primo de Ricardo Espírito Santo Silva Salgado e de José Maria Espírito Santo Silva Ricciardi e é tio de Manuel Fernando Moniz Galvão Espírito Santo Silva e de Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva.

António José Baptista do Souto, licenciado em Economia pela Faculdade de Economia da Universidade do Porto. Administrador Executivo do Banco Espírito Santo, Presidente do Conselho de Administração da E.S. Data S.G.P.S.

Jorge Alberto Carvalho Martins, licenciado em Economia pela Faculdade de Economia da Universidade do Porto. Administrador Executivo do Banco Espírito Santo.

Aníbal da Costa Reis de Oliveira, Curso Geral de Comércio (Porto) e Curso de Engenharia Química (Alemanha). Funções executivas nas várias empresas do Grupo Riopele.

Manuel Fernando Moniz Galvão Espírito Santo Silva, B.A. Business Administration, Richmond College em Londres, International Banker´s course at Barclays and Midland Bank, em Londres; INSEAD Fontainebleau “Inter-Alpha Banking Programme”. Presidente da Comissão Executiva da sociedade Espírito Santo Resources. Membro Executivo do World Travel & Tourism Council desde 2003. É sobrinho de José Manuel Pinheiro Espírito Santo Silva e primo de José Maria Espírito Santo Silva Ricciardi, Ricardo Espírito Santo Silva Salgado e de Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva.

José Maria Espírito Santo Silva Ricciardi, licenciado em Sciences Economiques Appliquées pelo Instituto de Administração e Gestão da Faculdade de Ciências Económicas, Políticas e Sociais, Universidade Católica de Louvain - Bélgica. Administrador executivo do Banco Espírito Santo. Vice-Presidente do Conselho de Administração e Presidente da Comissão Executiva do BES Investimento. Presidente do Conselho de Administração do BES Investimento do Brasil, S.A. Administrador não executivo da EDP – Energias de Portugal, S.A. de Março a Junho 2006 e Vogal do Conselho Geral e de Supervisão, desde Julho 2006. É primo de Ricardo Espírito Santo Silva Salgado, José Manuel Pinheiro Espírito Santo Silva, Manuel Fernando de Moniz Galvão Espírito Santo Silva e de Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva.

Jean-Luc Louis Marie Guinoiseau, diplomado em Estudos Superiores Económicos do Conservatoire National des Arts et Métiers (Paris), tendo frequentado o curso CESA Strategic Management – HEC, Paris. Administrador executivo do Banco Espírito Santo.

Rui Manuel Duarte Sousa da Silveira, licenciado em Direito pela Faculdade de Direito de Lisboa. Advogado, Administrador Executivo do Banco Espírito Santo. Membro do Conselho Fiscal da Companhia de Seguros Tranquilidade.

Joaquim Aníbal Brito Freixial de Goes, licenciado em Administração e Gestão de Empresas, com especialização em Marketing e Finanças pela Universidade Católica Portuguesa de Lisboa. Em 1994 obteve o MBA pelo INSEAD, em Fontainebleau. Administrador Executivo do Banco Espírito Santo. Membro do Conselho de Administração da Portugal Telecom.

Pedro José de Sousa Fernandes Homem, licenciado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa. Administrador Executivo do Banco Espírito Santo.

Luís António Burnay Pinto de Carvalho Daun e Lorena, frequentou o terceiro ano do Curso de Direito da Universidade de Lisboa.. Membro do Conselho de Administração do Banco Espírito Santo, onde é também membro da Comissão de Auditoria.

Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva, licenciado em Economia pela City University, Londres. Vice- Presidente Executivo do BES Investimento do Brasil, Membro do Conselho de Administração do BES Investimento desde 2003, tendo sido nomeado Administrador Executivo em 2005. Membro do Conselho de

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Administração do Banco Espírito Santo desde 2002. É sobrinho de José Manuel Espírito Santo Silva e primo de Ricardo Espírito Santo Silva Salgado, José Maria Espírito Santo Silva Ricciardi e Manuel Fernando Moniz Galvão Espírito Santo Silva.

José Manuel Ruivo da Pena, licenciado em Organização e Gestão de Empresas pelo Instituto Superior das Ciências do Trabalho e da Empresa (ISCTE), tendo posteriormente frequentado o International Advanced Executive Program (IAEP) da JL Kellog Graduate School of Management, Northwestern University, Chicago, EUA. Desde 2003, membro não executivo do Conselho de Administração do Banco Espírito Santo e, até 2007, membro da Comissão de Auditoria. Desde 2006, Presidente dos Conselhos Fiscais da BES Seguros, S.A. e da BES Vida, S.A. Desde 2007, Presidente dos Conselhos Fiscais da Companhia de Seguros Tranquilidade, S.A. e da Partran, S.A. Foi nomeado Presidente da Comissão de Auditoria do BES em Março de 2008.

Amílcar Carlos Ferreira de Morais Pires, licenciado em Ciências Económicas pela Universidade Católica Portuguesa. Até 2004, foi assessor do Conselho de Administração do BES e Coordenador do Departamento Financeiro, de Mercados e Estudos. É Administrador executivo do Banco Espírito Santo desde Março 2004 e membro do Conselho de Administração do BES Investimento, desde 2005. É membro do Conselho de Administração da Portugal Telecom desde 2006.

Bernard Delas, licenciado em Sciences Economiques pela Université de Paris. É Director Geral do Crédit Agricole Assurances desde 2004. Membro do Conselho de Administração do Banco Espírito Santo, desde 2005 e Vice-Presidente da BES Vida e BES Seguros.

Nuno Maria Monteiro Godinho de Matos, licenciado em Direito pela Universidade Clássica de Lisboa. Exerce a actividade de advogado.

João Eduardo Moura da Silva Freixa, licenciado em Gestão de Empresas pelo Instituto Superior de Economia; MBA na Universidade Nova de Lisboa. Entre 2004 e 2005 foi Vice-Presidente da Caixa Geral de Depósitos, Vice-Presidente do Caixa - Banco de Investimento (Caixa BI) e Administrador não executivo da EDP- Energias de Portugal. Desde Outubro 2005, foi assessor do Conselho de Administração do BES e é membro do Conselho de Administração do BES desde 2006, e Vice-Presidente do BES dos Açores desde Novembro de 2006.

Bernard Octave Mary, licenciado em Etudes Comptables Supérieures - DESS Systèmes d’Information - MBA da Universidade de Chicago. Director Geral do Crédit Agricole du Nord Est e Director Geral delegado do Crédit Agricole. É Membro do Conselho de Administração do BES desde Outubro 2008.

Michel Joseph Paul Goutorbe, licenciado em Direito. Entre 2005 e 2007, foi Director Geral adjunto da PREDICA. É Presidente da Comissão Executiva da BES Vida e BES, Companhia de Seguros, desde 2007, e membro do Conselho de Administração do BES.

Pedro Mosqueira do Amaral, licenciado em Gestão de Empresas, European University, Bruxelas, Bélgica. Administrador do BES GmbH, desde 2006 e membro do Conselho de Administração do BES desde 2008.

Isabel Maria Osório de Antas Mégre de Sousa Coutinho, licenciada em Finanças pelo Instituto Superior de Ciências Económicas e Financeiras (ISCEF) em 1969. Foi Presidente da Fundação Pão de Açúcar – Auchan até 2007, é membro do Conselho de Administração do BES desde 2008.

João de Faria Rodrigues, licenciado em Organização e Gestão de Empresas pelo Instituto Superior de Economia (1980). É Revisor Oficial de Contas desde 1992. Entre 1997 e 2008, foi Senior Audit Manager na Grant Thornton & Associados – SROC , Lda. É membro do Conselho de Administração do BES desde 2008, integrando a Comissão de Auditoria.

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José de Albuquerque Epifânio da Franca, licenciado pelo Instituto Superior Técnico (IST) em 1978. Doutorou-se no Imperial College of Science and Technology (Londres, Reino Unido) em 1985 e em 1992 obteve a Agregação pela Universidade Técnica de Lisboa. É Professor Catedrático Convidado do Departamento de Engenharia Electrónica e de Computadores do IST e “Adjunct Professor” da Faculdade de Engenharia Electrónica da Universidade Chinesa de Hong Kong. Fundador da CHIPIDEA, que durante vários anos consecutivos foi considerada uma das 500 empresas Europeias com melhores indicadores de desenvolvimento de negócio e de criação de emprego (Europe 500). Em 2007 a Chipidea foi adquirida pela MIPS Technologies Inc. (Mountain View, California), empresa cotada no NASDAQ. Nessa altura, passou a integrar o Board of Directors da MIPS e manteve-se como Presidente do Conselho de Administração da subsidiária Portuguesa (Chipidea Microelectrónica, S.A.), até Setembro de 2008. É membro do Conselho de Administração do BES desde 2008.

10.5 Lista completa de cargos noutras sociedades Do quadro seguinte consta a denominação de todas as empresas de cujos órgãos de administração, de direcção ou de fiscalização cada um dos membros do Conselho de Administração tenha sido membro ou sócio (consoante aplicável) nos cinco anos anteriores à data do Prospecto, incluindo cargos em subsidiárias directas consolidadas e sociedades participadas bem como cargos exercidos em empresas fora do Grupo BES:

Alberto Alves de Oliveira Pinto exerceu os seguintes cargos sociais:

� Banco Nacional de Crédito Imobiliário (Presidente do Conselho de Administração)

� Galp Energia, SGPS, SA (Vogal)

Não exerce actualmente quaisquer outros cargos sociais.

Ricardo Espírito Santo Silva Salgado exerce presentemente os seguintes cargos sociais:

(a) Empresas do Grupo BES

Órgão de Administração

� Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. (Presidente)

� BES Finance, Ltd. (Vogal)

� BEST - Banco Electrónico de Serviço Total, S.A. (Presidente)

� ES Tech Ventures - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (Presidente)

� ESAF - Espírito Santo Activos Financeiros - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (Presidente)

� Espírito Santo Bank (Vogal)

� Espírito Santo – Empresa de Prestação de Serviços 2, A.C.E. (Presidente)

� Espírito Santo Financial Services Inc. (Vogal)

� Espírito Santo Ventures, Sociedade de Capital de Risco, S.A. (Presidente)

(b) Empresas fora do Grupo BES


� Banco Bradesco, S.A. (Vogal)

� Bespar - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (Presidente)

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� Banque Espírito Santo et de la Vénétie (Vogal)

� Banque Privée Espírito Santo, S.A. (Vogal)

� Casa dos Pórticos - Sociedade de Administração de Bens, S.A. (Presidente)

� ES Bankers (Dubai) Limited (Presidente)

� Espírito Santo Control, S.A. (Vogal)

� E.S. Holding Administração e Participações, S.A. (Vice-Presidente)

� Espírito Santo Financial (Portugal) - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (Presidente)

� Espírito Santo Financial Group, S.A. (Presidente)

� ESFG Overseas, Limited (Presidente)

� Espírito Santo International, S.A. (Vogal)

� Espírito Santo Resources Limited (Vogal)

� Espírito Santo Saúde - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (Presidente)

� Espírito Santo Services, S.A (Vogal)

� NYSE Euronext (Membro do “Board of Directors”; Membro do “Human Resources & Compensation Committee e Membro do “Nominating & Governance Committee”)

� Partran - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (Presidente)

� Sociedade de Administração de Bens Pedra da Nau, S.A. (Presidente)

Nos últimos cinco anos, exerceu os seguintes cargos sociais que entretanto deixou de exercer:

� Banco Espírito Santo, S.A. (Espanha) (Vogal) BES Overseas, Ltd. (Vogal)

� Espírito Santo Overseas, Ltd. (Presidente)

� Cariges, S.A. (Vogal)

� E.S. Control (BVI), S.A. (Vogal)

� Espírito Santo BP Invest, S.A. (Vogal)

� Espírito Santo BVI Participation Limited (Vogal)

� Espírito Santo Financial (BVI), S.A. (Presidente)

� Espírito Santo Financial Services, Inc (Director)

� Espírito Santo Industrial (BVI), S.A. (Vogal)

� Espírito Santo International (BVI), S.A. (Vogal)

� Espírito Santo Property (BVI), S.A. (Vogal)

� Gespetro - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (Vogal)

� Novagest Assets Management, Ltd. (Vogal)

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� Club Meditterranée (membro do Supervisory Board)

Jean-Frédéric Marie Jacques de Leusse, exerce presentemente os seguintes cargos sociais:

(a) Empresas fora do Grupo BES


� BESPAR – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (vogal)

� BSF Bank Saudi Al Fransi (Arábia Saudita) (Administrador)

� Calyon (Administrador – Membro do “Comité Exécutif”)

� Credit Agricole Asset Management (Administrador)

� Crédit Agricole Egypt S.A.E. (Vice-Presidente)

� Credit Agricole Luxembourg (Presidente)

� De Dietrich (França) (Membro do” Conseil de Surveillance”)

� Emporiki Bank (Grécia) (Presidente)

� Sofinco (Administrador)

� Union de Banques Árabes et Francaises (Membro do “Conseil de Surveillance”)

Outros cargos

� Credit Agricole, S.A.(“Directeur Général Délegué“ ;“Directeur du pôle Métiers Specialisés”; Membro do “Comité Executif“)

Nos últimos cinco anos, exerceu os seguintes cargos sociais que entretanto deixou de exercer


� CA Grand Crus (Presidente)

� Cape Holding (Président Directeur Général)

� IUB Holding (Presidente)

� Meridian Bank AD (Presidente/Vogal)

� Banque Libano Française (Administrador)

� Banca Intesa, S.P.A. (Administrador)

� IDIA Participations (Presidente)

� Sofiproteol ((Administrador)

� Unigrains (Administrador)

� Unipar (Presidente)

Órgão de Supervisão/Fiscalização

� Crédit Agricole Private Equity (Presidente)

� Crédit du Maroc (Vogal)

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� DE Dietrich (Vogal)

� Lucas Bank (Presidente Conseil de Surveillance)

José Manuel Pinheiro Espírito Santo Silva exerce presentemente os seguintes cargos sociais:



� Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. (Vogal)

� ESAF - Espírito Santo Activos Financeiros, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (Vogal)


� Espírito Santo Financial Consultants, Gestão de Patrimónios, S.A (Presidente)



� Banque Espírito Santo et de la Vénétie, S.A. (Vogal)

� Bespar - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (Vogal)

� Banque Privée Espírito Santo, S.A. (Presidente)


� ESFG Overseas Limited (Vice-Presidente)

� Espírito Santo Financial Group, S.A. (Vice-Presidente)

� Espírito Santo Financial (Portugal) - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (Vice-Presidente)


� Espírito Santo Resources Limited (Vogal)


� Europ Assistance - Companhia Portuguesa Seguros Assistência, S.A. (Vogal)

� Fiduprivate - Sociedade de Serviços, Consultoria, Administração de Empresas, S.A. (Presidente)


� Banco Espírito Santo, S.A. (Espanha) (Presidente)

� Sociedade Imobiliária e Turística da Quinta do Perú, S.A. (Presidente)

António José Baptista do Souto exerce presentemente os seguintes cargos sociais:



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� Espírito Santo Data - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (Presidente)



� Angra Moura - Sociedade de Administração de Bens, S.A. (Presidente)

� Companhia de Seguros Tranquilidade, S.A. (Vogal)

� SIBS - Sociedade Interbancária de Serviços, S.A. (Vogal)


� Besleasing & Factoring, IFIC, S.A. (Presidente)

� Espírito Santo - Companhia de Seguros, S.A. (Vogal)

� Espírito Santo Empresa de Prestação de Serviços, ACE (Vogal)

� Espírito Santo Overseas, Ltd. (Vogal)

� Companhia de Seguros Tranquilidade-Vida, S.A. (Vogal)

Jorge Alberto Carvalho Martins exerce presentemente os seguintes cargos sociais:



� Locarent – Companhia Portuguesa de Aluguer de Viaturas, S.A. (Vogal)

Conselho Fiscal

� Agência de Desenvolvimento Regional de Entre-o-Douro e Tâmega (Presidente)

Conselho Superior

� Primus, Promoção e Desenvolvimento Regional, S.A. (Vogal)

Nos últimos cinco anos exerceu os seguintes cargos sociais, que entretanto deixou de exercer:

� Banco Espírito Santo, S.A. (Espanha) (Vogal)

� Crediflash - Sociedade Financeira para Aquisições a Crédito, S.A. (Presidente)

� Credibom - IFIC, S.A. (Vogal)

� Hospor, Hospitais Portugueses, S.A. (Presidente)

� Ropsoh, Unidades de Saúde, S.A. (Presidente)

Aníbal da Costa Reis de Oliveira exerce presentemente os seguintes cargos em órgãos sociais:



� ACRO, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (Presidente)

� Diliva - Sociedade de Investimentos Imobiliários, S.A. (Presidente)

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� Espírito Santo Financial Group, S.A. (Vogal)

� Espírito Santo Financial (Portugal), Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (Vogal)


� Olinerg - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (Presidente)

� Oliren - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (Presidente)

� Olinveste, Sociedade Gestora de Participações Sociais, Lda. (Gerente)

� Saramagos - Sociedade Produtora de Energia, S.A. (Presidente)


� Texarte Têxteis, S.A. (Presidente)

Manuel Fernando Moniz Galvão Espírito Santo Silva exerce presentemente os seguintes cargos sociais:






� Academia de Música de Santa Cecília (Presidente do Conselho Administrativo Não Executivo)

� Bespar – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (Vogal)


� Espírito Santo Financial Group, S.A. (Vogal)

� Espírito Santo Health & SPA, S.A. (Presidente)

� Espírito Santo Industrial S.A. (Presidente)


� Espírito Santo Resources, Limited (Presidente da Comissão Executiva)

� Espírito Santo Resources (Portugal), S.A. (Vogal)


� Espírito Santo Tourism (Europe), S.A. (Presidente)

� Euroamerican Finance Corporation, Inc. (Presidente)

� Herdade da Comporta – Actividades Agro Silvícolas e Turísticas, S.A. (Presidente)

� Santogal – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (Vogal)

� Sociedade de Investimentos Imobiliários Sodim, S.A. (Vogal)


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� Espírito Santo Golfes, S.A. (Presidente)

� Espírito Santo Hoteis, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (Presidente)

� Espírito Santo Tourism (Portugal) - Consultoria de Gestão Empresarial, S.A. (Vice-Presidente)

� Partran - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (Vogal)

� PT Multimédia, Serviços de Telecomunicações e Multimédia, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (Vogal)

� Telepri - Telecomunicações Privadas, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (Vogal)

José Maria Espírito Santo Silva Ricciardi exerce presentemente os seguintes cargos sociais:



� Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. (Vice-Presidente e Presidente da Comissão Executiva)

� BES Investimento do Brasil, S.A. (Presidente)

� ES Recuperação de Crédito, ACE (Vogal)



� Espírito Santo Financial Group S.A. (Vogal)

Conselho Geral e de Supervisão

� EDP - Energias de Portugal, S.A (Vogal)

Conselho Fiscal

� Sporting Clube de Portugal (Vice-Presidente)


� ESAF - Espírito Santo Activos Financeiros, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (Vice-Presidente)

� Espírito Santo Capital - Sociedade de Capital de Risco, S.A. (Vogal)

� Espírito Santo Cobranças, S.A. (Vogal)

� Espírito Santo de Investimentos, S.A. (Presidente)

� Espírito Santo Investment S.A.U., S.V. (Presidente)

� ESSI - Comunicações - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (Presidente)

� ESSI - Investimentos - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (Presidente)

� ESSI - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (Presidente)

� Jampur - Trading Internacional, Lda. (Gerente)

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� Coporgest - Companhia Portuguesa de Gestão e Desenvolvimento Imobiliário, S.A. (Vogal)

� Espírito Santo Financial (Portugal) - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (Vogal)

� Fomentinvest - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (Vogal)

� Multiger _ Sociedade de Compra, Venda e Administração de Propriedades, S.A. (Presidente)

Jean-Luc Louis Marie Guinoiseau exerce presentemente os seguintes cargos sociais:



� Espírito Santo - Informática, ACE (Presidente)

� ES Recuperação de Crédito, ACE (Presidente)


� Besleasing e Factoring, IFIC, S.A. (Vogal)

� Crediflash - Sociedade Financeira para Aquisições a Crédito, S.A. (Vogal)

� Espírito Santo Data, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (Vogal)

� Espírito Santo Empresa de Prestação de Serviços, ACE (Vogal)

Rui Manuel Duarte Sousa da Silveira exerce presentemente os seguintes cargos sociais:



� Cimigest - SGPS, S.A. (Vogal)

� Sociedade de Administração de Bens, Casa de Bons Ares, S.A. (Vogal)

� Sociedade de Silvicultura Monte do Arneirinho, Lda. (Gerente)

Conselho Fiscal

� Companhia de Seguros Tranquilidade, S.A. (Vogal)

Nos últimos cinco anos, exerceu os seguintes cargos sociais, que entretanto deixou de exercer:


� Espírito Santo – Sociedade de Investimentos, S.A. (Vogal)

� GESFIMO – Espírito Santo Irmãos, Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Imobiliário, S.A. (Vogal)

� PARTRAN – SGPS, S.A. (Vogal)

� EUROMARCHÉ (Portugal) – Sociedade de Exploração de Hipermercados, S.A. (Vogal)

� Espírito Santo - Unidades de Saúde e de Apoio à Terceira Idade, S.A. (Vogal)

� Cimianto - Gestão de Participações, S.A. (Vogal)

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Joaquim Aníbal Brito Freixial de Goes exerce presentemente os seguintes cargos sociais:



� Espírito Santo – Empresa de Prestação de Serviços 2, A.C.E. (Vogal)

� Espírito Santo Data, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (Vogal)

� ES Tech Ventures, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (Vogal)

� Espírito Santo Ventures - Sociedade de Capital de Risco, S.A. (Vogal)



� BES - Companhia de Seguros, S.A (Vogal)

� Glintt – Global Intelligent Technologies, SGPS, S.A. (Vogal)

� Portugal Telecom, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (Vogal)

Conselho Fiscal

� Centro Social e Paroquial de Nossa Senhora da Ajuda (Presidente).

� Fundação da Universidade Católica Portuguesa (Presidente)


� BEST - Banco Electrónico de Serviço Total, S.A. (Vogal)

� E.S.Interaction - Sistemas de Informação Interactivos, S.A. (Presidente)

� Companhia de Seguros Tranquilidade-Vida, S.A. (Vogal)

� PT Multimédia, Serviços de Telecomunicações e Multimédia, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (Vogal)

� Espirito Santo Informática ACE (Presidente)

� Espirito Santo – Empresa de Prestação de Serviços 2 ACE (Vogal)

Pedro José de Sousa Fernandes Homem exerce presentemente os seguintes cargos sociais:



� Banco Espírito Santo do Oriente, S.A. (Vogal)

� ESAF � Espírito Santo Activos Financeiros, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (Vogal)

� Espírito Santo Bank (EUA) (Vogal)

� Espírito Santo Financial Consultants, Gestão de Patrimónios, S.A. (Vogal)


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� Advita – Associação para o Desenvolvimento de Novas Iniciativas para a Vida (Suplente da Direcção)

� Spinnaker Global Opportunity Fund Ltd. (Director)

� Outros Cargos


� Empresa de Servicios de Inversion Hiscapital, A.V., S.A. (Vogal)

Luís António Burnay Pinto de Carvalho Daun e Lorena exerce presentemente os seguintes cargos sociais:



� Campeque, Lda (Gerente)

Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva exerce presentemente os seguintes cargos sociais:



� Banco Espírito Santo de Angola, SARL (Presidente)


� BES Finance Limited (Vogal)

� BES Investimento do Brasil, S.A. (Vogal)

� Espírito Santo Bank (EUA) (Vice-Presidente)

� Espírito Santo Investimentos, S.A. (Brasil) (Presidente)

Directoria

� BES Investimento do Brasil, S.A. (Presidente)

� Espírito Santo Investimentos, S.A (Brasil) (Presidente)

� GESPAR Participações Ltda. (Brasil) (Director)

Conselho Fiscal

� Banco Espírito Santo do Oriente, S.A. (Presidente)



� Agriways, S.A. (Brasil) (Vice-Presidente)

� Bradespar, S.A. (Brasil) (Vogal)

� Câmara Portuguesa de Comércio no Brasil (Vogal)

� Companhia Agrícola Botucatu (Presidente)

157

� Companhia Brasileira de Desenvolvimento Imobiliário Turístico - Invest Tur Brasil (Vogal)


� Espírito Santo International, S.A (Vogal)

� Espírito Santo Property (Brasil), S.A., (Vogal)

� Euroamerican Finance Corporation, Inc. (BVI) (Vogal)

� Monteiro Aranha, S.A. (Brasil) (Vogal)

� Pojuca, S.A. (Brasil) (Presidente)

Directoria

� Associação Espírito Santo Cultura (Brasil) (Director)

� Companhia Agrícola Botucatu (Presidente)

� ESAI - Espírito Santo Activos Imobiliários Ltda. (Brasil) (Director)

� ESAP Brasil Agro-Pecuária (Director)

� ESAP Espírito Santo Agro-Pecuária, S.A. (Uruguai) (Director)

� ESCAE - Administração e Participações Ltda. (Brasil) (Director)

� ES Consultoria, Ltda. (Brasil) (Director)

� E.S. Holding Administração e Participações, S.A. (Brasil) (Presidente)

� Europ Assistance (Brasil) (Director)

� InterAtlântico S.A. (Brasil) (Presidente)

� Pojuca Administração, S.A. (Brasil) (Presidente)

� Quinta da Baroneza Emp.e Part. Ltda. (Director)

� Sintra Empreendimentos Imobiliários Ltda (Director)

� Terras de Bragança Participações Ltda. (Director)

Conselho Fiscal

� Banco Bradesco, S.A. (Vogal)

Conselho Consultivo

� Associação Brasileira de Bancos Internacionais, S.A (Vogal)

� Portugal Telecom - Brasil (Vogal)

Nos últimos cinco, anos exerceu os seguintes cargos sociais que entretanto deixou de exercer:

� Agribahia, S.A. (Brasil) (Suplente)

� E.S. Holding (Brasil) (Vogal)

� ESPART - Administração e Participações, S.A. (Vogal)

158

� Espírito Santo Financial (Portugal) (Vogal)

� Espírito Santo Resources Limited (Bahamas) (Vogal)

� Novagest Assets Management, Ltd. (Vogal)

� Seicor - Comércio Administração e Participações S.A. (Brasil) (Vogal)

� USHUAIA - Gestão e Trading International, Ltd. (Vogal)

� Câmara Portuguesa de Comércio no Brasil (Director)

� Joá Imobiliária Ltda. (Administrador)

� Banco Boavista InterAtlântico (Vice-Presidente Executivo)

José Manuel Ruivo da Pena exerce presentemente os seguintes cargos sociais:


Conselho Fiscal

� BES, Companhia de Seguros, S.A. (Presidente)

� BES - Vida, Companhia de Seguros, S.A. (Presidente)

� Companhia de Seguros Tranquilidade, S.A. (Presidente)

� Partran - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.(Presidente)

Amílcar Carlos Ferreira de Morais Pires exerce presentemente os seguintes cargos sociais:



� BES Finance Limited (Vogal)

� Banco Espírito Santo do Oriente, S.A. (Vogal)


� Bank Espírito Santo International Limited (Presidente)

� BIC – International Bank, Limited (Presidente)

� ESAF - Espírito Santo Activos Financeiros - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (Vogal)

� Espirito Santo PLC (Vogal)

� Espírito Santo – Empresa de Prestação de Serviços, 2, ACE (Vogal)



� BES - Vida, Companhia de Seguros, S.A (Vogal)

� Portugal Telecom, SGPS, S.A. (Vogal)


159


� BES Overseas Limited (Vogal)

� Companhia de Seguros Tranquilidade-Vida (Vogal)

� MTS Portugal - Sociedade Gestora do Mercado Especial de Dívida Pública - SGMR, S.A. (Vogal)

� BES International, SGPS, S.A. (Presidente – esta sociedade foi dissolvida em 23 de Dezembro de 2004)

� Espírito Santo Data Informática, SGPS, S.A. (Vogal)

Bernard Delas exerce presentemente os seguintes cargos sociais:



� BES – Companhia de Seguros, S.A (Vice-Presidente)

� BES – Vida, Companhia de Seguros, S.A (Vice-Presidente)

� Credit Agricole Assicurazione (Vice-Presidente)

� Credit Agricole Assurance Itália Holding (Presidente)

� Credit Agricole Life Insurance (Sérvia) (Presidente do “Conseil de Surveillance”)

� Credit Agricole Reinsurance (Administrador)

� Crédit Agricole Risk Insurance (Administrador)

� Credit Agricole Vita (Vice-Presidente)

� Gimar Finance (França) (Membro do “Conseil de Surveillance”)

� Pacifica (França) (Administrador)

Outros Cargos

� Credit Agricole Assurances (Directeur Général Assurance à l’International)

� Credit Agricole Life Insurance Japan Ltd. (Director)

� Finaref Insurance Company Ltd. (Director)

� Finaref Life Ltd. (Director)

� Space Holding (Irlanda) (Director)

� Space Reinsurance Company Ltd. (Director)

Nos últimos cinco anos exerceu os seguintes cargos sociais, que entretanto deixou de exercer:

� CPN Internacional (Director Geral)

� GROUPAMA-GAN ASSURANCES (Director Geral do Grupo)

� Groupama S.A. (Presidente)

� Groupama Assurance et Services (Presidente)

160

� Groupama International (Presidente)

� Groupama Réassurance (Presidente)

� Groupama Finances (Presidente)

� Partran – Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA (Vogal)

� PO Vita Itália (Administrador)

Nuno Maria Monteiro Godinho de Matos não exerce presentemente quaisquer outros cargos sociais.

Presentemente, é sócio de:

� Instituição de Solidariedade Social Internato de São João

� Sociedade de Geografia de Lisboa

� Sociedade Hípica Portuguesa

� Sociedade Promotora de Escolas, Escola Oficina Número Um

João Eduardo Moura da Silva Freixa exerce presentemente os seguintes cargos sociais:



Banco Espírito Santo dos Açores, S.A. (Vice-Presidente)


� Caixa Geral de Depósitos (Vice-Presidente)

� Caixa – Banco de Investimentos (Vice-Presidente)

� EDP-Energias de Portugal (Vogal)

Bernard Octave Mary exerce presentemente os seguintes cargos sociais:



� Caisse Locale de Credit Agricole Mutuel Developpement Partage (Administrador)

� Credit Agricole – NV Landbouwkrediet (Administrador)

� FRCA Champagne Ardennes (Administrador)

� FRCA Picardie (Administrador)

� Industries et Agro Ressources pôle de Compétitivité (Administrador e Presidente em representação da sociedade CR 802 Nord Est)

� Le Clos Barrois («Gérant»)

� Points Passarelle du Credit Agricole (Administrador)

� Synergie (GIE) (Presidente)

Outros Cargos

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� CR 802 Nord Est («Directeur Général»)

� Crédit Agricole, S. A. («Directeur Général Délégué»)

� FRCA Champagne Ardennes («Secrétaire Général»)

Michel Joseph Paul Goutorbe exerce presentemente os seguintes cargos sociais:



� ESAF – Espírito Santo Activos Financeiros - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (Vogal)

� Espírito Santo Ventures, Sociedade de Capital de Risco, S.A. (Vogal)



� BES, Companhia de Seguros, S.A. (Vogal e Presidente da Comissão Executiva)


� BES - Vida, Companhia de Seguros, S.A (Vogal e Presidente da Comissão Executiva)

� Câmara de Comércio Luso-Francesa (Vogal)


� Besleasing e Factoring, - Instituição Financeira de Crédito, S.A. (Vogal)

� Banco Credibom, S.A (Vogal)

Pedro Mosqueira do Amaral exerce presentemente os seguintes cargos sociais:



� BES Beteiligungs GmbH (Gerente)

Isabel Maria Osório de Antas Mégre de Sousa Coutinho exerce presentemente os seguintes cargos sociais:

Associação Novo Futuro (IPSS) (Presidente)


� Fundação Pão de Açúcar – Auchan (Presidente)

João de Faria Rodrigues não exerce presentemente cargos noutras empresas.

José de Albuquerque Epifânio da Franca não exerce presentemente cargos noutras empresas.


� Chipidea – Microelectrónica,S.A.(Presidente)

� MIPS Technologies, Inc. (Membro)

162

10.6 Participações sociais e planos de incentivos

Participações sociais Do quadro seguinte consta o número de acções detidas directamente pelos membros do Conselho de Administração do BES em 31 de Dezembro de 2008:

Accionista

Número de acções

detidas em 31 de

Dezembro de 2008

Ricardo Espírito Santo Silva Salgado ...................................................................................... 500.214

José Manuel Pinheiro Espírito Santo Silva .............................................................................. 158.725

António José Baptista do Souto ............................................................................................... 28.795

Jorge Alberto Carvalho Martins ............................................................................................... 66.742

Aníbal da Costa Reis de Oliveira ............................................................................................. 328.000

Manuel Fernando Moniz Galvão Espírito Santo Silva............................................................. 1.064

José Maria Espírito Santo Silva Ricciardi ................................................................................ 16.342

Jean-Luc Louis Marie Guinoiseau ........................................................................................... 51.507

Rui Manuel Duarte Sousa da Silveira ...................................................................................... 30.462

Joaquim Aníbal Brito Freixial de Goes .................................................................................... 49.327

Pedro José de Sousa Fernandes Homem .................................................................................. 23.345

Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva.................................................................................... 41.841

Amílcar Carlos Ferreira de Morais Pires.................................................................................. 24.291

Total......................................................................................................................................... 1.320.655

Em 31 de Dezembro de 2008, os membros do Conselho de Administração do BES detinham um total de 1.320.655 acções do BES, que corresponde a 0,05 % do respectivo capital social.

Planos de Incentivos O BES tem em vigor os dois seguintes planos de incentivos (que não deverão ser considerados como planos de atribuição de acções):

� O BES e as suas subsidiárias estabeleceram um plano de comparticipação nos resultados denominado “Sistema de Objectivos e Incentivos” (SOI) nos termos do qual uma parte do resultado líquido de cada ano é distribuída pelos quadros superiores e colaboradores no ano seguinte. O montante total a distribuir, caso exista, é proposto pelo Conselho de Administração e aprovado pelos accionistas em assembleia geral. A afectação do montante total aprovado pelos accionistas é determinada pelo Conselho de Administração de forma discricionária de acordo com a sua avaliação do desempenho de cada quadro superior e colaborador.

� No primeiro semestre de 2008, no seguimento da deliberação aprovada na Assembleia Geral de 31 de Março de 2008, o Grupo BES implementou um plano de remuneração variável para colaboradores

163

designado por Plano de Pagamento de Remuneração Variável (PPRV - 2008-2010) (o “Plano de Pagamento de Remuneração Variável” ou “PPRV”). Nos termos do referido plano, os trabalhadores do Grupo BES têm direito a receber uma remuneração variável, que se encontra indexada à eventual valorização das acções BES acima de um preço pré-estabelecido. Para poder receber este pagamento, os trabalhadores terão que estar ao serviço durante um mínimo de três anos. O PPRV 2008-2010 substituiu, enquanto sistema de incentivos, o Sistema de Incentivos Baseado em Acções (SIBA), que havia sido aprovado em 2000, e que cessou a sua aplicação durante o ano de 2008, mantendo-se apenas em aberto o vencimento de algumas das suas emissões.

Planos de incentivos para membros da Comissão Executiva Os membros da comissão executiva das sociedades que integram o Grupo BES estão abrangidos pelo plano PPRV. Este plano consiste no direito a receber uma remuneração variável, que se encontra indexada à eventual valorização das acções BES no triénio que termina em 2010.

Os Administradores têm ainda direito a pensão de reforma ou complemento de pensão de reforma, no caso de serem ou terem sido membros da Comissão Executiva.

Planos de Incentivos para Trabalhadores Conforme referido supra, o BES tem em vigor dois sistemas de incentivos dos seus colaboradores: o SOI e o PPRV.

O SOI consubstancia-se numa comparticipação dos trabalhadores nos resultados do BES, tendo em conta o desempenho individual, avaliado em termos qualitativos (através de uma notação profissional dada pela chefia) e quantitativos (objectivos comerciais, cost to income ou níveis de serviço, tendo em conta o departamento em que o colaborador exerce as suas funções).

O PPRV foi aprovado na Assembleia Geral realizada em 31 de Março de 2008 e consiste na atribuição do direito a receber uma remuneração variável, que se encontra indexada à eventual valorização das acções BES no triénio que termina em 2010. A cada beneficiário é atribuído um número de unidades de conta (que não são acções) servindo de base de cálculo para o pagamento da remuneração variável. O PPRV 2008-2010 implica a emissão máxima de 5.000.000 (cinco milhões) de unidades de conta a serem repartidas por todos os beneficiários, podendo tal número ser excedido por força dos ajustamentos que se venham a revelar necessários.

O PPRV 2008-2010 substituiu, enquanto sistema de incentivos, o Sistema de Incentivos Baseado em Acções (SIBA), que havia sido aprovado em 2000, e que cessou a sua aplicação durante o ano de 2008, mantendo-se apenas em aberto o vencimento de algumas das suas emissões.

10.7 Política de Remuneração A comissão de vencimentos (“Comissão de Vencimentos”) determina a remuneração dos membros que integram os diversos órgãos sociais do BES. No entanto, a benefício da transparência do processo de fixação das remunerações, a Comissão de Vencimentos submete anualmente à apreciação da Assembleia Geral uma proposta contendo a sua política de remuneração dos órgãos sociais.

A proposta apresentada à Assembleia Geral de 31 de Março de 2008 teve o seguinte conteúdo principal:

� os membros da Mesa da Assembleia Geral auferem uma retribuição mensal fixa, paga doze vezes ao ano;

� os membros da Comissão de Auditoria auferem uma retribuição fixa, a ser paga catorze vezes durante o ano;

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� os membros da Comissão Executiva são remunerados nos seguintes termos:

� a remuneração dos membros da Comissão Executiva comporta uma parte fixa e uma eventual parte variável, que nunca poderá exceder cinco por cento dos lucros líquidos individuais do exercício.

� os membros da Comissão Executiva beneficiam ainda de um plano de pagamento de remuneração variável para o período 2008–2010 (PPRV 2008-2010), que consiste na atribuição do direito a receber uma remuneração variável indexada à eventual valorização das acções do BES.

� os membros da Comissão Executiva que desempenhem funções executivas em órgãos de administração de sociedades em relação de domínio e/ou de grupo com o BES podem ser remunerados pelas referidas sociedades, caso em que poderão não ser remunerados pelo exercício de funções executivas no BES.

� a remuneração fixa e variável dos membros da Comissão Executiva obedece a critérios de alinhamento com os objectivos estratégicos do Grupo BES, não descurando em simultâneo as práticas do mercado português.

� Os membros não executivos do Conselho de Administração, que não façam parte da Comissão de Auditoria, são remunerados do seguinte modo:

� Os membros não executivos auferirão uma senha de presença, de valor fixo, por cada participação nas reuniões do Conselho de Administração;

� Os membros não executivos considerados como administradores independentes auferirão uma remuneração mensal fixa, paga doze vezes ao ano;

� Os membros que desempenharem funções executivas em órgãos de administração de sociedades em relação de domínio e/ou de Grupo com o BES, ou que exerçam funções específicas por indicação do Conselho de Administração, poderão ser remunerados pelas referidas sociedades ou pelo BES, de acordo com o relevo das funções que desempenhem.

� A Comissão de Vencimentos recomenda ainda ao Conselho de Administração, relativamente à retribuição dos quadros superiores do BES, que estes sejam remunerados:

� nos termos dos respectivos contratos de trabalho, no respeito pela política salarial do BES;

� que a tal remuneração acresça, como tem ocorrido, um bónus anual consistente na participação nos lucros do BES, bónus esse que se recomenda seja aprovado em função do respectivo desempenho de cada quadro superior e aprovado por administradores independentes do Conselho de Administração;

� que à remuneração salarial possa ainda acrescer a qualificação como beneficiários do plano de pagamento de remuneração variável para o período 2008–2010 (PPRV 2008-2010), que consiste na atribuição do direito a receber uma remuneração variável indexada à eventual valorização das acções do BES.

� A Comissão de Vencimentos terá a remuneração que lhe for fixada em Assembleia Geral.

10.8 Remuneração Relativamente ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2008, a remuneração total paga aos membros do Conselho de Administração do BES (incluindo a remuneração paga aos membros do Conselho de

165

Administração que integram a Comissão Executiva) foi de 14.387 milhares de Euros, dos quais 765 mil Euros foram pagos aos membros da Comissão de Auditoria e 971 mil Euros foram pagos aos membros do Conselho de Administração que não integram a Comissão Executiva. Os membros da Comissão Executiva receberam em 2008 o montante total de 12.651 milhares de Euros, incluindo uma componente fixa no montante de 3.808 milhares de Euros e uma componente variável no montante de 8.843 milhares de Euros. A remuneração paga aos membros do Conselho de Administração do BES inclui montantes auferidos em virtude do exercício de funções de administração em outras sociedades do Grupo BES, e que por isso não foram pagos directamente pelo BES, tendo os referidos montantes ascendido a 1.297 milhares de Euros em 2008.

Os membros da Comissão Executiva estão ainda abrangidos pelo plano de pagamento de remuneração variável disponível para colaboradores do BES, descrito mais pormenorizadamente na secção 10.6 - “Participações sociais e planos de incentivos” do presente Capítulo.

Relativamente ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2008, o custo incorrido relativo aos membros do Conselho de Administração com pensões e benefícios de cuidados de saúde (SAMS) ascendeu a € 5.307 milhares.

10.9 Comissão de Vencimentos A Comissão de Vencimentos do BES, composta por três membros eleitos pela Assembleia Geral, determina a remuneração dos membros do Conselho de Administração. Presentemente, a Comissão de Vencimentos é composta por Rita Maria Lagos do Amaral Cabral, Daniel Proença de Carvalho e Jacques dos Santos, eleitos pela Assembleia Geral.

Nenhum dos membros da Comissão de Vencimentos é membro do órgão de administração, ou tem qualquer vínculo familiar com os mesmos.

10.10 Revisor Oficial de Contas O Revisor Oficial de Contas, nomeado em Assembleia Geral para o período 2008-2011 é a KPMG & Associados – Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A., inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, com sede no Edifício Monumental, Avenida Praia da Vitória, 71 A – 11.º, 1069-006 Lisboa, representada pelo sócio Inês Maria Bastos Viegas Clare Neves Girão de Almeida, ROC, inscrita igualmente na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas.

O Revisor Oficial de Contas Suplente, nomeado em Assembleia Geral para o período 2008-2011, é Jean-Éric Gaign.

10.11 Práticas do Conselho de Administração

Contratos com os membros do Conselho de Administração ou Órgão de Fiscalização O BES ou as suas subsidiárias não têm acordos com os membros do respectivo conselho de administração ou órgão de fiscalização nos quais esteja previsto o pagamento de quaisquer quantias ou a atribuição de quaisquer benefícios após o termo dos respectivos mandatos.

10.12 Comissões do Conselho de Administração

Comissão Executiva As informações gerais sobre a Comissão Executiva bem como informações sobre cada um dos membros da mesma e as respectivas atribuições constam da secção 10.3 - “Comissão Executiva” do presente Capítulo.

Comissão de Auditoria Nos termos da lei e dos Estatutos do BES, as principais competências da Comissão de Auditoria são as seguintes:

166

� fiscalizar a administração do BES;

� zelar pela observância (i) da lei e dos Estatutos do BES, (ii) do código de conduta em vigor no BES (o “Código de Conduta”) e no conjunto de sociedades incluídas no Grupo BES e (iii) das disposições regulamentares aplicáveis emitidas pelas entidades supervisoras, incluindo o Banco de Portugal e a CMVM;

� elaborar anualmente relatório sobre a sua acção fiscalizadora e dar parecer sobre o relatório, contas e propostas apresentados pelo Conselho de Administração;

� apreciar a adequação e eficácia do SCI, bem como das funções de gestão de riscos, de auditoria interna e de “compliance”;

� elaborar anualmente parecer para o Banco de Portugal e para a CMVM, emitindo opinião detalhada sobre a adequação e a eficácia do SCI do BES, com excepção da parte desse sistema subjacente ao processo de preparação e divulgação da informação financeira (relato financeiro) do BES;

� propor à Assembleia Geral a nomeação do Revisor Oficial de Contas, no qual a lei prevê que delegue o exercício das funções de verificação documental e contabilística;

� acompanhar o processo de auditoria externa/revisão legal dos documentos de prestação de contas do BES e do Grupo BES, bem como do processo de avaliação pelos auditores externos/revisores oficiais de contas do sistema de controlo interno;

� zelar pela independência do Revisor Oficial de Contas, designadamente, no tocante à prestação de serviços adicionais;

� obter de qualquer administrador, quadro superior ou empregado do BES ou de qualquer outra sociedade do Grupo BES, toda a informação que considere necessária para o desempenho das suas funções;

� reunir com o Revisor Oficial de Contas e/ou membros dos órgãos de fiscalização das sociedades do Grupo BES, na medida em que o considere necessário para o exercício das suas funções;

� solicitar ao Conselho de Administração a contratação dos peritos externos considerados necessários para coadjuvarem um ou vários dos seus membros no exercício das respectivas funções;

� receber as comunicações de irregularidades apresentadas por accionistas, colaboradores ou outros;

� convocar a Assembleia Geral, quando o presidente da respectiva mesa o não faça, devendo fazê-lo;

� cumprir as demais atribuições constantes da lei, dos Estatutos do BES ou das disposições regulamentares aplicáveis.

Os potenciais membros da Comissão de Auditoria devem reunir os seguintes requisitos:

� ser membros não executivos do Conselho de Administração e, pelo menos na sua maioria, ser independentes segundo os critérios legais, ou seja, não estarem associados a qualquer grupo de interesses específicos no Grupo BES, nem se encontrarem em alguma circunstância susceptível de afectar a sua isenção de análise ou de decisão, nomeadamente, em virtude de:

� serem titulares ou actuarem em nome ou por conta de titulares de participação qualificada igual ou superior a 2% do capital social do BES, e/ou

� terem sido reeleitos por mais de dois mandatos, de forma contínua ou intercalada;

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� pelo menos um dos membros da Comissão de Auditoria deve ter curso superior adequado ao exercício das suas funções, ter conhecimentos em auditoria ou contabilidade;

� os restantes membros da Comissão de Auditoria podem ser sociedades de advogados, sociedades de revisores oficiais de contas ou accionistas, mas neste último caso devem ser pessoas singulares com capacidade jurídica plena e devem ter as qualificações e a experiência profissional adequadas ao exercício das suas funções.

Não podem ser eleitos ou designados membros da Comissão de Auditoria:

� os beneficiários de vantagens particulares do BES;

� os membros dos órgãos de administração de sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo com o BES;

� os sócios de sociedades em nome colectivo que se encontrem em relação de domínio ou de grupo com o BES;

� os que exerçam funções em empresa concorrente e que actuem em representação ou por conta desta ou que por qualquer outra forma estejam vinculados a interesses de empresa concorrente;

� os cônjuges, parentes e afins na linha recta e até ao 3.º grau, inclusive, na linha colateral, das pessoas supra referidas;

� os que, de modo directo ou indirecto, prestem serviços ou estabeleçam relação comercial significativa com o BES ou sociedade que com este se encontre em relação de domínio ou de grupo, incluindo os respectivos cônjuges;

� os que exerçam funções de administração ou de fiscalização em cinco sociedades, exceptuando as sociedades de advogados, as sociedades de revisores oficiais de contas e os revisores oficiais de contas;

� os revisores oficiais de contas em relação aos quais se verifiquem outras incompatibilidades previstas na respectiva legislação;

� os interditos, os inabilitados, os insolventes, os falidos e os condenados a pena que implique a inibição, ainda que temporária, do exercício de funções públicas.

A Comissão de Auditoria é composta por um mínimo de três e um máximo de cinco membros do Conselho de Administração eleitos pela Assembleia Geral, um dos quais é designado presidente da Comissão de Auditoria. Os membros da Comissão de Auditoria são designados em conjunto com os demais Administradores por um período de quatro anos. É permitida a sua reeleição. Os membros da Comissão de Auditoria podem ser destituídos pela Assembleia Geral com justa causa.

Actualmente os membros da Comissão de Auditoria são: José Manuel Ruivo da Pena (Presidente), Luís António Burnay Pinto de Carvalho Daun e Lorena e João de Faria Rodrigues, que foram designados pela Assembleia Geral de 31 de Março de 2008. A Comissão de Auditoria reúne pelo menos uma vez em cada dois meses e sempre que o Presidente o entender ou algum dos restantes membros o solicitar. As deliberações são tomadas por maioria, dispondo o Presidente, estatutariamente, de voto de qualidade em caso de empate. Deverá ser lavrada acta de todas as reuniões da Comissão de Auditoria, as quais, depois de assinadas pelos respectivos membros, são enviadas ao Conselho de Administração e à Comissão Executiva. Os membros da Comissão de Auditoria que faltem, sem justificação aceite, a mais de metade das reuniões formais ocorridas durante um exercício, incorrem numa situação de falta definitiva, devendo ser substituídos.

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Os poderes e competências da Comissão de Auditoria abrangem as seguintes áreas:

Auditoria e supervisão externas � As contas individuais do BES e as contas consolidadas do Grupo BES devem ser objecto de revisão

legal anual pelo Revisor Oficial de Contas, competindo a este, também, emitir parecer anual para os reguladores financeiros (Banco de Portugal e CMVM) sobre a adequação e eficácia da parte do sistema de controlo interno subjacente ao processo de preparação e divulgação de informação financeira (relato financeiro) do BES, cuja cópia será enviada ao Banco de Portugal.

� Compete à Comissão de Auditoria:

� escolher o Revisor Oficial de Contas do Grupo BES;

� propor à Assembleia Geral a designação do Revisor Oficial de Contas;

� analisar a proposta de planeamento anual da auditoria das contas individuais do BES e consolidadas do Grupo BES;

� apreciar e dar parecer sobre a razoabilidade da proposta anual de honorários apresentada pelo Revisor Oficial de Contas relativa aos serviços de auditoria das contas e de apreciação do controlo interno;

� acompanhar e avaliar anualmente o desempenho do Revisor Oficial de Contas, designadamente, através da discussão prévia das minutas dos relatórios de auditoria das contas, bem como da realização regular de reuniões de informação sobre o desenvolvimento e conclusões provisórias ou definitivas dos trabalhos de auditoria ao longo do ano e, também, da coordenação do seu trabalho com o Departamento de Planeamento e Contabilidade (DPC) e o Departamento de Auditoria e Inspecção (DAI) do BES, com os auditores internos das entidades do Grupo BES que se situam fora do âmbito de acção do DAI e com outros revisores oficiais de contas que prestam serviços a entidades do Grupo BES;

� zelar pela independência pessoal e profissional do Revisor Oficial de Contas, designadamente através da obtenção e discussão de declarações dos mesmos sobre as suas relações profissionais, tanto pessoais como institucionais, com o Grupo BES, bem como estabelecendo e implementando um processo de aprovação prévia de outros serviços que se proponham prestar a qualquer entidade do Grupo BES;

� apresentar ao Conselho de Administração e à Assembleia Geral proposta devidamente fundamentada para a destituição do Revisor Oficial de Contas antes do fim do prazo da sua designação, sempre que se verifique justa causa para o efeito.

� Complementarmente, compete à Comissão de Auditoria assegurar-se de que toma conhecimento tempestivo de todos os pedidos de informação dos reguladores financeiros (Banco de Portugal ou CMVM) e acções de análise ou investigação iniciadas pelos mesmos em qualquer sector de actividade do BES, em Portugal ou no estrangeiro, e de que recebe cópia não só dos relatórios daquelas entidades, como das respectivas respostas e ou esclarecimentos às entidades de supervisão, fazendo posteriormente o seguimento das mesmas até resolução definitiva dos assuntos tratados.

Gestão de riscos, “compliance” e auditoria interna � A Comissão de Auditoria tem como suportes fundamentais da sua acção de supervisão, para além da

auditoria externa, os relatórios e informação solicitadas e prestadas às funções de:

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� Gestão de riscos, a cargo do Departamento de Risco Global (DRG), responsável por assegurar a aplicação efectiva do sistema de gestão de riscos;

� “Compliance”, a cargo do Departamento de “Compliance” (DCom), a quem cabe controlar o cumprimento dos normativos legais, regulamentares ou outros aplicáveis ao BES; e

� auditoria interna, a cargo do Departamento de Auditoria e Inspecção (DAI), que procede com carácter permanente a avaliações autónomas, periódicas e/ou extraordinárias do sistema de controlo interno.

� À Comissão de Auditoria compete acompanhar ao longo do ano, de forma regular e frequente, o desempenho destas funções, nomeadamente:

� promovendo a realização de reuniões periódicas com os directores e membros da Comissão Executiva responsáveis por cada uma destas funções;

� tomando conhecimento atempado dos seus planos anuais de actuação, bem como das respectivas estruturas organizacionais e recursos humanos e técnicos;

� assegurando a recepção tempestiva de cópia dos relatórios emitidos por cada uma das supracitadas funções relativos às acções de avaliação e controlo pelas mesmas desenvolvidas, evidenciando as deficiências materiais no sistema de controlo interno, tanto na sua concepção, como na sua implementação e/ou utilização, e enunciando as adequadas recomendações para sua correcção ou melhoria;

� apreciando a independência de desempenho destas funções em relação às restantes áreas funcionais do BES, bem como se esse desempenho está em conformidade com princípios profissionais aplicáveis, reconhecidos e aceites internacionalmente;

� analisando os relatórios anuais elaborados e apresentados por cada uma das funções aos órgãos de administração e de fiscalização do BES, no âmbito do processo de reporte anual para os reguladores financeiros (Banco de Portugal e CMVM) sobre o sistema de controlo interno, e discutindo com os respectivos responsáveis as conclusões constantes dos mesmos sobre as mais importantes deficiências ou oportunidades para melhoria detectadas nas acções de controlo desenvolvidas por cada uma das funções, incluindo o plano para implementação das correspondentes medidas correctivas.

Preparação e divulgação de informação financeira Compete à Comissão de Auditoria: (i) acompanhar o processo de preparação e divulgação da informação financeira e (ii) elaborar anualmente relatório sobre a sua acção fiscalizadora e (iii) dar parecer sobre o relatório, contas e propostas apresentados pelo Conselho de Administração. Para o cumprimento destas responsabilidades, deve a Comissão de Auditoria:

� preparar a informação relativa à composição e desempenho da Comissão de Auditoria que fará parte do relatório de governo da sociedade que integra o relatório e contas anual do BES;

� rever previamente todos os relatórios ou outros documentos publicados por qualquer entidade do Grupo BES e que, de alguma forma, façam referência detalhada à composição, responsabilidades e/ou desempenho da Comissão de Auditoria do BES;

� analisar em conjunto com o DPC os aspectos de natureza contabilística mais significativos do relato financeiro do Grupo BES incluindo, designadamente, transacções de natureza ou complexidade excepcionais envolvendo entidades relacionadas com o BES ou outras, bem como as alterações mais

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importantes às normas profissionais, contabilísticas ou regulamentares em vigor, determinando e apreciando o respectivo impacto nas demonstrações financeiras do BES; e

� rever as minutas das demonstrações financeiras anuais e do relatório de gestão anual do BES, bem como de outros documentos de relato financeiro a submeter às entidades reguladoras dos mercados financeiros (Banco de Portugal e CMVM), antes da submissão ou difusão pública da versão definitiva dos mesmos, e apreciar se a informação constante desses documentos é completa e consistente com os dados e informações que são do conhecimento dos membros da Comissão.

10.13 Compliance, Controlo Interno e Prevenção de Branqueamento de Capitais O Director de Compliance do BES é responsável pela gestão corrente das actividades relativas à função de compliance, que incluem:

� Assegurar o cumprimento, pelo Banco e pelos seus Colaboradores, das regras legais, estatuárias, regulamentares, éticas e de conduta aplicáveis à actividade da instituição;

� Implementar políticas e procedimentos de prevenção e detecção de branqueamento de capitais e financiamento do terrorismo.

O Director de Compliance é assistido por um Departamento de Compliance, estrutura especializada que integra uma unidade de gestão do sistema de controlo interno e uma unidade de prevenção e detecção do branqueamento de capitais.

Uma das principais actividades da função de compliance no BES passa pelo desenvolvimento e aplicação de códigos de ética.

Em Março de 2002, foi aprovado um Código de Conduta interno aplicável a todos os trabalhadores do BES, revisto em 2006.

Este Código foi progressivamente adoptado pelas várias instituições de crédito e sociedades financeiras do Grupo BES. O Código estabelece orientação escrita para todos os colaboradores e está disponível para todos os clientes e investidores no site do BES.

Em 2006 foi igualmente aprovado um Regulamento Interno no âmbito das actividades de intermediação financeira, que foi registado na CMVM. O Regulamento Interno foi revisto no inicio de 2009, sendo a necessidade de revisão decorrente das alterações verificadas no Código dos Valores Mobiliários e na regulamentação da CMVM.

O BES mantém e opera um Sistema de Controlo Interno (“SCI”), cuja gestão está confiada ao Departamento de Compliance.

Para melhor assegurar o cumprimento desta responsabilidade, o Departamento de Compliance constituiu, em estrutura autónoma e diferenciada, uma Unidade de Gestão do SCI. Esta estrutura tem por missão o levantamento, sistematização, monitorização e manutenção do SCI do BES, cabendo-lhe garantir uma visão de conjunto e uma gestão integrada do SCI de todo o Grupo BES, que deverá ser garante da fiabilidade da informação financeira, da salvaguarda dos activos e da adequada prevenção de riscos inerentes.

Compete ainda à Unidade de Gestão do SCI preparar e assegurar o Reporte Interno, traduzido designadamente em pontos de situação mensais, e Reporte Externo às diversas entidades regulamentares, nacionais e internacionais, assegurando assim uma visão de conjunto e uma gestão integrada do SCI

O SCI do BES tem uma natureza dinâmica, que decorre da permanente evolução organizativa e processual que caracteriza um Grupo bancário, o que implica a monitorização dos controlos adoptados tendo em vista a mitigação dos riscos da actividade, quer internos quer externos, a que a instituição se encontra exposta, tanto

171

ao nível da actividade no território nacional como pela extensão das suas actividades no estrangeiro, através das participadas, sucursais ou escritórios de representação.

No desenho e avaliação do SCI, o BES adoptou as metodologias e princípios COSO (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission):

� A cultura de controlo interno promovida na organização determina a conduta e consciência dos seus colaboradores;

� A organização enfrenta uma diversidade de riscos que devem ser avaliados ao nível da entidade e dos processos;

� Os procedimentos de controlo definidos contribuem para assegurar que as directivas de gestão estão a ser cumpridas;

� Toda a informação relevante deve ser identificada e comunicada;

� O SCI deve ser suportado por um processo de monitorização.

A auditora interna avalia o SCI numa abordagem sistemática e disciplinada.

A capacidade de prevenir e, no limite, detectar actividades passíveis de constituir branqueamento de capitais decorre directamente do conhecimento que os Bancos consigam obter relativamente a determinados elementos chave, em particular no que toca às suas contrapartes e respectivas transacções.

Para que esse conhecimento seja efectivo, é necessário um cuidado acrescido na montagem dos processos de monitorização e controlo, identificando fragilidades e áreas de maior exposição, e criando modelos de avaliação que permitam, dentro do possível, assegurar que um maior escrutínio é aplicado onde este se revela mais necessário.

Desta forma, logo no momento da abertura de conta, o BES tem em funcionamento um modelo de avaliação automático que, com base nos elementos caracterizadores obrigatórios, classifica a contraparte quanto ao risco potencial que a mesma coloca, sendo aquelas que apresentam risco acrescido alvo de análise adicional pelo Departamento de Compliance, de cuja aprovação ficará dependente a aceitação final da contraparte.

Adicionalmente, tem vindo a ser feito um esforço continuado com o intuito de ampliar a capacidade e âmbito de monitorização de transacções, permitindo um escrutínio acrescido perante situações potencialmente suspeitas.

Em cumprimento deste objectivo, o BES adquiriu uma aplicação informática a uma empresa com reputado prestígio internacional no fornecimento de soluções para prevenção e detecção de branqueamento de capitais, tendo iniciado a sua utilização em Fevereiro de 2008.

Esta solução permitiu alargar o âmbito de monitorização e análise de operações que, tendo em conta os perfis transaccionais dos Clientes, configuram maior risco potencial de branqueamento de capitais pelo que foi necessário reforçar, desde logo, a equipa que se dedica em exclusivo à análise de alertas automaticamente gerados resultantes de movimentação nas contas dos clientes.

As situações detectadas cuja análise e investigação detalhada confirmam a existência de sustentados motivos de suspeita, são devidamente comunicadas às autoridades competentes para que estas desenvolvam as diligências adicionais que entendam convenientes, no estrito cumprimento dos deveres legalmente consagrados.

172

Consciente de que o branqueamento de capitais afecta a confiança no sistema financeiro internacional, o BES tem dedicado de forma contínua e crescente uma atenção ao cumprimento das regras e regulamentos aplicáveis, designadamente:

� Actualizando e melhorando de forma regular as suas políticas e procedimentos para prevenção do branqueamento de capitais;.

� Dedicando recursos humanos especialmente afectos a actividades de prevenção de branqueamaneto de capitais;

� Desenvolvendo um esforço continuado de consolidação do nível de consciência e conhecimento dos Colaboradores relativamente à prevenção do branqueamento de capitais e financiamento ao terrorismo

Deste modo, o BES ambiciona ir para além do cumprimento, continuando a actualizar e a aperfeiçoar as suas políticas e procedimentos.

10.14 Declaração relativa à conformidade com o regime português de governo das sociedades O BES cumpre com a legislação e regulamentação relativa ao governo das sociedades actualmente em vigor em Portugal e adopta a maioria das recomendações emitidas pela CMVM, contidas no Código do Governo das Sociedades, aprovado em Setembro de 2007.

O quadro seguinte contém a indicação discriminada das recomendações contidas no Código do Governo das Sociedades adoptadas e não adoptadas pelo BES, explicitando as razões de divergência relativamente àquelas que não são integralmente adoptadas.

Recomendações da CMVM Adoptada Não Adoptada

Razão da divergência e remissão para a secção relevante do relatório de governo societário do BES relativo ao exercício de 2008

I.1.1 O Presidente da Mesa da Assembleia Geral deve dispor de recursos humanos e logísticos de apoio que sejam adequados às suas necessidades, considerada a situação económica da sociedade.

X Secção I.1

I.1.2 A remuneração do Presidente da Mesa da Assembleia Geral deve ser divulgada no relatório anual sobre o governo da sociedade.

X Secção I.1.3

I.2.1 A antecedência do depósito ou bloqueio das acções para a participação em Assembleia Geral imposta pelos estatutos não deve ser superior a 5 dias úteis.

X Secção I.4

I.2.2 Em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral, a sociedade não deve obrigar ao bloqueio durante todo o período até que a sessão seja retomada, devendo bastar-se com a antecedência ordinária exigida na primeira sessão.

X Secção I.5

I.3.1 As sociedades não devem prever qualquer restrição estatutária do voto por correspondência

X Secção I.8

I.3.2 O prazo estatutário de antecedência para a recepção da declaração de voto emitida por correspondência não deve ser superior a 3 dias úteis.

X Secção I.10

173

I.3.3 As sociedades devem prever, nos seus estatutos, que corresponda um voto a cada acção

X

O BES assegura a necessária proporcionalidade entre detenção de capital e direito de voto. A cada 100 acções corresponde um voto. Secção I.6

I.4.1 As sociedades não devem fixar um quórum constitutivo ou deliberativo superior ao previsto por lei.

X

O BES exige a participação de pelo menos 50% do capital social para a Assembleia Geral reunir em primeira data de convocação. As matérias para as quais a lei exige maioria qualificada carecem de ser aprovadas por uma maioria de dois terços dos votos emitidos, quer a Assembleia Geral reúna em primeira ou em segunda convocação. O BES entende que estas regras asseguram a necessária representatividade das deliberações dos seus accionistas. Secção I.7

I.5.1 As actas das reuniões da Assembleia Geral devem ser disponibilizadas aos accionistas no sítio Internet da sociedade no prazo de 5 dias, ainda que não constituam informação privilegiada, nos termos legais, e deve ser mantido neste sítio um acervo histórico das listas de presença, das ordens de trabalhos e das deliberações tomadas relativas às reuniões realizadas, pelo menos, nos 3 anos antecedentes.

X Secção I.1

I.6.1 As medidas que sejam adoptadas com vista a impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição devem respeitar os interesses da sociedade e dos seus accionistas.

X Secção III.1

I.6.2 Os estatutos das sociedades que, respeitando o princípio da alínea anterior, prevejam a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único accionista, de forma individual ou em concertação com outros accionistas, devem prever igualmente que seja consignado que, pelo menos de cinco em cinco anos será sujeita a deliberação pela Assembleia Geral a manutenção ou não dessa disposição estatutária – sem requisitos de quórum agravado relativamente ao legal - e que nessa deliberação se contam todos os votos emitidos sem que aquela limitação funcione.

Não Aplicável

174

I.6.3 Não devem ser adoptadas medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração, prejudicando dessa forma a livre transmissibilidade das acções e a livre apreciação pelos accionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração.

X Secção I.13 e I.14

II.1.1.1 O órgão de administração deve avaliar no seu relatório de governo o modelo adoptado, identificando eventuais constrangimentos ao seu funcionamento e propondo medidas de actuação que, no seu juízo, sejam idóneas para os superar.

X Secção 0.3

II.1.1.2 As sociedades devem criar sistemas internos de controlo, para a detecção eficaz de riscos ligados à actividade da empresa, em salvaguarda do seu património e em benefício da transparência do seu governo societário.

X Secção II.4

II.1.1.3 Os órgãos de Administração e fiscalização devem ter regulamentos de funcionamento os quais devem ser divulgados no sítio na Internet da sociedade.

X Secção II.6

II.1.2.1 O Conselho de Administração deve incluir um número de membros não executivos que garanta efectiva capacidade de supervisão, fiscalização e avaliação da actividade dos membros executivos.

X Secção II.9

II.1.2.2 De entre os Administradores não executivos deve contar-se um número adequado de administradores independentes, tendo em conta a dimensão da sociedade e a sua estrutura accionista, que não pode em caso algum ser inferior a um quarto do número total de Administradores.

X Secção II.9

II.1.3.1 Consoante o modelo aplicável, o Presidente do Conselho Fiscal, da Comissão de Auditoria ou da Comissão para as matérias financeiras deve ser independente e possuir as competências adequadas ao exercício das respectivas funções.

X Secções II.9 e II.10

II.1.4.1 A sociedade deve adoptar uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas no seu seio, com os seguintes elementos: i) indicação dos meios através dos quais as comunicações de práticas irregulares podem ser feitas internamente, incluindo as pessoas com legitimidade para receber comunicações; ii) indicação do tratamento a ser dado às comunicações, incluindo tratamento confidencial, caso assim seja pretendido pelo declarante.

X Secção II.22

II.1.4.2 As linhas gerais desta política devem ser divulgadas no relatório sobre o governo das sociedades.

X Secção II.22

175

II.1.5.1 A remuneração dos membros do órgão de Administração deve ser estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses da sociedade. Neste contexto: i) a remuneração dos Administradores que exerçam funções executivas deve integrar uma componente baseada no desempenho, devendo tomar por isso em consideração a avaliação de desempenho realizada periodicamente pelo órgão ou comissão competentes; ii) a componente variável deve ser consistente com a maximização do desempenho de longo prazo da empresa e dependente da sustentabilidade das variáveis de desempenho adoptadas; iii) quando tal não resulte directamente de imposição legal, a remuneração dos membros não executivos do órgão de administração deve ser exclusivamente constituída por uma quantia fixa.

X Secções II.18 a II.20

II.1.5.2 A comissão de remunerações e o órgão de Administração devem submeter à apreciação pela Assembleia Geral anual de Accionistas uma declaração sobre a política de remunerações, respectivamente, dos órgãos de administração e fiscalização e dos demais dirigentes na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. Neste contexto, devem, nomeadamente, ser explicitados aos accionistas os critérios e os principais parâmetros propostos para a avaliação do desempenho para determinação da componente variável, quer se trate de prémios em acções, opções de aquisição de acções, bónus anuais ou de outras componentes.

X Secção II.18

II.1.5.3 Pelo menos um representante da comissão de remunerações deve estar presente nas Assembleias Gerais anuais de Accionistas.

X Secção II.19

176

II.1.5.4 Deve ser submetida à Assembleia Geral a proposta relativa à aprovação de planos de atribuição de acções, e/ou de opções de aquisição de acções ou com base nas variações do preço das acções, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. A proposta deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correcta do plano. A proposta deve ser acompanhada do regulamento do plano ou, caso o mesmo ainda não tenha sido elaborado, das condições gerais a que o mesmo deverá obedecer. Da mesma forma devem ser aprovadas em Assembleia Geral as principais características do sistema de benefícios de reforma de que beneficiem os membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários.

X Secção II.20

II.1.5.5 A remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização deve ser objecto de divulgação anual em termos individuais, distinguindo-se, sempre que for caso disso, as diferentes componentes recebidas em termos de remuneração fixa e de remuneração variável, bem como a remuneração recebida em outras empresas do grupo ou em empresas controladas por accionistas titulares de participações qualificadas.

X

A Recomendação é apenas parcialmente adoptada. O BES entende que a divulgação da remuneração em termos individuais não acrescenta qualquer valor à informação global colocada à disposição dos Accionistas e muito menos permite aferir o desempenho de cada administrador. A divulgação da remuneração em termos globais garante um adequado conhecimento do custo (fixo e variável) da Sociedade com o órgão de administração. A indicação de remunerações recebidas em empresas controladas por accionistas titulares de participações qualificadas também não é divulgada. Secção II.20

II.2.1 Dentro dos limites estabelecidos por lei para cada estrutura de administração e fiscalização, e salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o conselho de administração deve delegar a administração quotidiana da sociedade, devendo as competências delegadas ser identificadas no relatório anual sobre o Governo da Sociedade.

X Secções II.2 e II.3

177

II.2.2 O Conselho de Administração deve assegurar que a sociedade actua de forma consentânea com os seus objectivos, não devendo delegar a sua competência, designadamente, no que respeita a: i) definir a estratégia e as políticas gerais da sociedade; ii) definir a estrutura empresarial do grupo; iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais

X Secção II.3

II.2.3 Caso o Presidente do Conselho de Administração exerça funções executivas, o Conselho de Administração deve encontrar mecanismos eficientes de coordenação dos trabalhos dos membros não executivos, que designadamente assegurem que estes possam decidir de forma independente e informada, e deve proceder-se à devida explicitação desses mecanismos aos accionistas no âmbito do relatório sobre o governo da sociedade.

Não Aplicável

II.2.4 O relatório anual de gestão deve incluir uma descrição sobre a actividade desenvolvida pelos administradores não executivos referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados.

X Secção II.9

II.2.5. O órgão de Administração deve promover uma rotação do membro com o pelouro financeiro, pelo menos no fim de cada dois mandatos.

X Secção II.3

II.3.1 Os Administradores que exerçam funções executivas, quando solicitados por outros membros dos órgãos sociais, devem prestar, em tempo útil e de forma adequada ao pedido, as informações por aqueles requeridas.

X Secção II.3

II.3.2 O Presidente da Comissão Executiva deve remeter, respectivamente, ao Presidente do Conselho de Administração e, conforme aplicável, ao Presidente do Conselho Fiscal ou da Comissão de Auditoria, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões.

X Secção II.3

II.3.3 O Presidente do Conselho de Administração executivo deve remeter ao Presidente do Conselho Geral e de Supervisão e ao Presidente da Comissão para as matérias financeiras, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões.

Não Aplicável

178

II.4.1 O Conselho Geral e de Supervisão, além do cumprimento das competências de fiscalização que lhes estão cometidas, deve desempenhar um papel de aconselhamento, acompanhamento e avaliação contínua da gestão da sociedade por parte do Conselho de Administração Executivo. Entre as matérias sobre as quais o Conselho Geral e de Supervisão deve pronunciar-se incluem-se: i) o definir a estratégia e as políticas gerais da sociedade; ii) a estrutura empresarial do grupo; e iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais.

Não Aplicável

II.4.2 Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo Conselho Geral e de Supervisão, a Comissão para as matérias financeiras, a Comissão de auditoria e o Conselho Fiscal devem ser objecto de divulgação no sítio da Internet da sociedade, em conjunto com os documentos de prestação de contas.

X Secção II.3

II.4.3 Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo Conselho Geral e de Supervisão, a Comissão para as matérias financeiras, a Comissão de Auditoria e o Conselho Fiscal devem incluir a descrição sobre a actividade de fiscalização desenvolvida referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados.

X Secção II.3

II.4.4 A Comissão para as matérias financeiras, a Comissão de Auditoria e o Conselho Fiscal, consoante o modelo aplicável, devem representar a sociedade, para todos os efeitos, junto do auditor externo, competindo-lhe, designadamente, propor o prestador destes serviços, a respectiva remuneração, zelar para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços, bem assim como ser o interlocutor da empresa e o primeiro destinatário dos respectivos relatórios.

X Secção II.3

II.4.5 A Comissão para as matérias financeiras, Comissão de Auditoria e o Conselho Fiscal, consoante o modelo aplicável, devem anualmente avaliar o auditor externo e propor à Assembleia Geral a sua destituição sempre que se verifique justa causa para o efeito.

X Secção II.3

179

II.5.1 Salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o Conselho de Administração e o Conselho Geral e de supervisão, consoante o modelo adoptado, devem criar as comissões que se mostrem necessárias para: i) assegurar uma competente e independente avaliação do desempenho dos Administradores executivos e para a avaliação do seu próprio desempenho global, bem assim como das diversas comissões existentes; ii) reflectir sobre o sistema de governo adoptado, verificar a sua eficácia e propor aos órgãos competentes as medidas a executar tendo em vista a sua melhoria.

X

A avaliação do desempenho do órgão de administração é assegurada pela Comissão de Vencimentos do BES, bem como pela Assembleia Geral de Accionistas. A reflexão sobre o sistema de governo adoptado é efectuada directamente pelo Conselho de Administração.

II.5.2 Os membros da Comissão de Remunerações ou equivalente devem ser independentes relativamente aos membros do órgão de Administração.

X Secção II.19

II.5.3 Todas as Comissões devem elaborar actas das reuniões que realizem.

X Secção II.6

III.1.2 As sociedades devem assegurar a existência de um permanente contacto com o mercado, respeitando o princípio da igualdade dos accionistas e prevenindo as assimetrias no acesso à informação por parte dos investidores. Para tal deve a sociedade manter um Gabinete de Apoio ao Investidor.

X Secção II.12

III.1.3 A seguinte informação disponível no sítio da Internet da sociedade deve ser divulgada em inglês: a) A firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais b) Estatutos; c) Identidade dos titulares dos órgãos sociais e do representante para as relações com o mercado; d) Gabinete de Apoio ao Investidor, respectivas funções e meios de acesso; e) Documentos de prestação de contas; f) Calendário semestral de eventos societários; g) Propostas apresentadas para discussão e votação em Assembleia Geral; h) Convocatórias para a realização de Assembleia Geral.

X Secção II.12

10.15 Declaração sobre potenciais conflitos de interesses Tanto quanto é do conhecimento do Conselho de Administração do BES, não existem quaisquer potenciais conflitos de interesses entre as obrigações dos membros do Conselho de Administração para com o BES e os seus interesses privados e/ou outras obrigações.

180

10.16 Declaração sobre litígios À data do presente Prospecto e salvo no que nele se descreve, nenhum dos membros do Conselho de Administração, incluindo os membros da Comissão Executiva, nos últimos 5 anos:

� sofreu qualquer condenação relacionada com conduta fraudulenta;

� desempenhou quaisquer funções executivas como quadro superior ou membro do órgão de administração ou de fiscalização de qualquer sociedade que tenha estado ou esteja em processo de falência, insolvência ou liquidação;

� foi sujeito a quaisquer acusações formais e/ou sanções por parte de autoridades legais ou reguladores (incluindo organismos profissionais) nem foi impedido por um tribunal de actuar como membro de um órgão de administração, de direcção, e de fiscalização de uma sociedade ou de gerir ou dirigir as actividades de qualquer sociedade.

181

11 PRINCIPAIS ACCIONISTAS E OPERAÇÕES COM ENTIDADES TERCEIRAS ESPECIALMENTE RELACIONADAS

11.1 Principais accionistas Tanto quanto é do conhecimento do emitente e Oferente, à data do presente Prospecto, os titulares de participações qualificadas no BES calculadas nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários são os seguintes:

Participações Qualificadas Número de

acções Percentagem

dos direitos de voto

(%)

BESPAR – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.

directamente............................................................................................. 200.000.000 40,00%

através dos membros dos seus Órgãos de Administração e Fiscalização. 1.029.555 0,21%

Total imputável .......................................................................................... 201.029.555 40,21%

Crédit Agricole, S.A. (França)

directamente............................................................................................. 54.032.850 10,81%

Total imputável .......................................................................................... 54.032.850 10,81%

Bradeport, SGPS, S.A. (Sociedade de direito português inteiramente detida pelo BancoBradesco - Brasil, a quem, por tal facto, também é imputável estaparticipação)

directamente............................................................................................. 15.250.000 3,05%

Total imputável .......................................................................................... 15.250.000 3,05%

Credit Suisse Group

indirectamente.......................................................................................... 10.729.932 2,16%

Total imputável .......................................................................................... 10.729.932 2,16%

Fundo Pensões BES (Direitos de voto imputáveis ao BES) (Fundo gerido pela ESAF – Espírito Santo Fundo de Pensões, S.A.)

directamente............................................................................................. 17.077.116 3,42%

Total imputável .......................................................................................... 17.077.116 3,42%

Fundo de Investimento Mobiliário ES Premium – Fundo Especial de Investimento Aberto (Fundo gerido pela ESAF – Espírito Santo Fundos de InvestimentoMobiliário, S.A.)

182

Participações Qualificadas Número de

acções Percentagem

dos direitos de voto

(%)

directamente ................................................................................................ 14.428.723 2,89%

Total imputável 14.428.723 2,89%

Portugal Telecom, SGPS, S.A.

através dos Fundos de Pensões cujos associados são empresas doGrupo PT e que são geridos pela Previsão - Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, S.A...........................................................................

13.107.904

2,62%

através dos membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização doGrupo PT .................................................................................................

72.137

0,01%

Total imputável .......................................................................................... 13.180.041 2,64%

Espírito Santo Financial Group, S.A. (Luxemburgo)

directamente............................................................................................. 6.479.695 1,30%

através da Bespar, SGPS, S.A. (sociedade dominada pela Espírito Santo Financial (Portugal), SGPS, S.A., que por sua vez é participadaem 100% pela Espírito Santo Financial Group S.A.)...............................

201.029.555 40,21%

através dos membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização ........ 94.495 0,02%

através de empresas por si dominadas directa e indirectamente e/ouelementos das suas administrações e fiscalizações ..................................

5.553.654 1,11%

Total imputável .......................................................................................... 213.157.399 42,63%

Espírito Santo International, S.A. (Luxemburgo)

através do Espírito Santo Financial Group, S.A. ..................................... 213.157.399 42,63%

através de empresas por si dominadas directa e indirectamente e porelementos das suas administrações e fiscalizações ..................................

84.587 0,02%

Total imputável .......................................................................................... 213.241.986 42,65%

Para além do exposto na tabela supra, o BES não tem conhecimento de quaisquer accionistas detentores de mais de 2% dos seus direitos de voto. O BES não tem igualmente conhecimento de alterações significativas nas percentagens detidas pelos seus principais accionistas ao longo dos últimos três anos.

Em 1991, a BESPAR foi constituída pelo Grupo ESFG e pelo Crédit Agricole, S.A. como um veículo para a aquisição do BES. A 31 de Dezembro de 2008, o Grupo ESFG detinha directa e indirectamente 67,4% dos direitos de voto da BESPAR. Tendo em conta a percentagem de controlo na BESPAR, a qual por sua vez detém directamente 40% das acções do BES, o ESFG tem a possibilidade de exercer uma influência significativa sobre determinadas deliberações dos accionistas para as quais é exigida uma maioria qualificada, ou mesmo determinar o seu resultado.

A 31 de Dezembro de 2008 o Crédit Agricole, S.A. detinha 32,6% da BESPAR. Os estatutos da BESPAR requerem maiorias qualificadas para determinadas deliberações sociais. As participações detidas pela BESPAR e pelo Crédit Agricole, S.A. não são reciprocamente imputáveis.

183

Contudo, em face do regime decorrente dos Estatutos do BES e do Código das Sociedades Comerciais, a participação expectável do ESFG após o aumento de capital deverá, provavelmente, continuar a ser suficiente para lhe permitir exercer uma influência significativa sobre determinadas deliberações dos accionistas para as quais é exigida uma maioria qualificada, ou mesmo pata determinar o seu resultado. Vide a secção “Factores de Risco—Os dois principais accionistas do BES detêm, directa e indirectamente, mais 50% do capital social do BES e podem ser capazes de exercer uma significativa influência sobre determinadas deliberações dos accionistas, ou mesmo determinar o seu resultado”.

Todas as acções ordinárias detidas pelos accionistas do BES têm os mesmos direitos de voto. De acordo com os Estatutos do BES, a cada cem acções ordinárias corresponde um voto, podendo os accionistas com menos de cem acções agrupar-se de forma a completarem o número mínimo exigido.

À data do Prospecto, o BES não tem conhecimento de quaisquer acordos de que possa vir a resultar uma alteração no controlo do BES.

Visando assegurar a independência entre os accionistas e o BES e procurando garantir que o eventual controlo daqueles sobre este último não seja exercido de forma abusiva, encontram-se estabelecidas medidas significativas, tais como a total transparência nas relações mútuas e o estrito cumprimento das normas legais e regulamentares, nomeadamente as relativas a operações com partes relacionadas e salvaguarda de conflitos de interesses.

Após a Oferta Combinada, o BES antevê que o seu free float possa ascender a 43,5% e que os seus principais Accionistas Existentes, o ESFG e o Crédit Agricole deterão, em conjunto, mais de 50% do seu capital social.

11.2 Operações com entidades terceiras especialmente relacionadas O Grupo BES mantém relações comerciais com diversas entidades nas quais detém participações significativas ou com as quais está, por qualquer outra forma, relacionado. O Grupo BES mantém igualmente relações comerciais com diversas entidades nas quais os membros do seu Conselho de Administração detêm cargos de administração. As relações comerciais do Grupo BES com essas entidades abrangem muitos dos serviços financeiros que o Grupo BES presta em geral aos seus clientes. Com excepção das relações comerciais abaixo descritas, nenhuma destas relações é significativa para o Grupo BES. Adicionalmente, o Grupo BES conduz todos os negócios com estas entidades em termos equivalentes aos que existiriam caso o Grupo BES não detivesse participações nas mesmas ou membros do órgão de administração comuns às duas, tendo os negócios sido mantidos nesta base em 2008, 2007 e 2006.

A 31 de Dezembro de 2008, o Grupo BES tinha €1.904 milhões de activos, €624 milhões de passivos, €317 milhões de proveitos e €38 milhões de custos, com entidades relacionadas. Para mais informações, vide nota 41 às demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2008.

São inseridos por remissão para o Relatório e Contas consolidadas de 2008 (nota 41), 2007 (nota 40) e 2006 (nota 40), os dados relativos a operações com entidades terceiras relacionadas no que respeita aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008, 31 de Dezembro de 2007 e 31 de Dezembro de 2006, respectivamente.

A 31 de Dezembro de 2008, o Grupo BES tinha crédito concedido ao pessoal chave da gestão no montante de €28,7 milhões (face a €25,6 milhões a 31 de Dezembro de 2007). Entende-se como pessoal chave da gestão os membros do Conselho de Administração do BES, da Comissão de Auditoria do BES, Administradores de empresas subsidiárias e directores coordenadores e assessores do Conselho de Administração do BES. Para mais informações, vide nota 11 das demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2008, inseridas por remissão no Prospecto.

184

O valor dos créditos concedidos pelo Grupo BES aos administradores do ESFG, que não são cumulativamente administradores do Grupo BES, ascendia, em 31 de Dezembro de 2008, a €6,5 milhões (em 31 de Dezembro de 2007, ascendia a €10,8 milhões).

Todos os empréstimos descritos no parágrafo anterior; (i) fazem parte da actividade corrente do Emitente; (ii) foram celebrados em condições normais de mercado para operações similares com terceiras entidades, incluindo em termos de taxas de juro e garantias; e (iii) não envolveram riscos superiores aos normais relativamente à sua cobrança, nem apresentaram outros aspectos desfavoráveis.

Informa-se que existe, por parte da sociedade ESFG, relativamente ao BES, uma relação de domínio de acordo com a alínea e), do número 2, do artigo 130.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, estando o ESFG, incluído, por isso, no âmbito do perímetro da supervisão bancária em base consolidada a que o Banco de Portugal sujeita o BES.

185

12 GESTÃO DE RISCO

12.1 A Função de Risco no Grupo BES O controlo e gestão dos riscos têm sempre desempenhado um papel de fundamental importância no desenvolvimento equilibrado e sustentado do Grupo BES. Para além de contribuírem para a optimização do binómio rentabilidade/risco das várias linhas de negócio, asseguram também a manutenção de um perfil de risco conservador ao nível da solvabilidade, provisionamento e liquidez.

A definição do perfil de risco do Grupo BES é da responsabilidade da Comissão Executiva, que fixa igualmente os princípios gerais de gestão e controlo de riscos, assegurando que, para tal, o Grupo BES detém as competências e os recursos necessários à prossecução de tais objectivos.

Suportando as decisões da Comissão Executiva, um conjunto de Comités especializados assume um importante papel na área de gestão e controlo de risco:

� Comité de Risco: reúne mensalmente com a presença do Presidente da Comissão Executiva e é responsável por monitorizar a evolução do perfil integrado de risco do Grupo e por analisar e propor políticas, metodologias e procedimentos de avaliação e controlo de todos os tipos de risco;

� Conselho Diário de Crédito: reúne com a presença de membros da Comissão Executiva, sendo apresentadas e decididas as principais operações de crédito do Grupo BES, de acordo com as políticas de risco definidas. A situação da tesouraria do Grupo BES e os desenvolvimentos dos mercados financeiros são igualmente objecto de análise nesta reunião; e

� Asset and Liability Committee (“ALCO”): reúne mensalmente, com a presença dos membros da Comissão Executiva, incluindo o seu Presidente, com o objectivo de controlar a gestão o risco de mercado, de taxa de juro e de liquidez.

A nível operacional, a área de gestão e monitorização de Risco está centralizada no Departamento de Risco Global, cuja actividade reflecte os princípios subjacentes às melhores práticas de gestão de risco, assegurando:

� a independência face às outras áreas do Grupo BES, nomeadamente aos departamentos comerciais, e credibilidade perante os órgãos de gestão e fiscalização, accionistas, investidores e reguladores;

� a integração e gestão global de todos os riscos (crédito, mercado, liquidez, risco de taxa de juro e operacional, ao nível da actividade doméstica e internacional); e

� a incorporação consistente dos conceitos de risco e capital na estratégia e nas decisões de negócio de todo o Grupo BES, assegurando total transparência nas comparações directas de risco versus rentabilidade e uma visão única de risco em todo o Grupo BES.

A função de risco está organizada de forma a abranger os riscos de crédito, de mercado, de liquidez, de taxa de juro do balanço, taxa de câmbio e operacional.

186

12.2 Organização da função de risco no Grupo BES O organigrama seguinte descreve a organização da função de risco no seio do Grupo BES à data de 31 de Dezembro de 2008:

A área de Risco de Crédito está organizada em sub equipas especializadas na análise e atribuição de rating por áreas:

� a mesa de rating para top corporates (empresas com um volume de negócios superior a € 50 milhões), instituições financeiras, clientes institucionais, Administração Local e Regional e operações de Project Finance e Acquisition Finance;

� a equipa de Médias Empresas para o segmento de empresas de média dimensão (com um volume de negócios entre € 1,25 e 50 milhões);

� a equipa de Projectos Imobiliários;

� o Núcleo de Análise e Investimentos; e

� a equipa de Micro Empresas e Start-ups.

O planeamento e controlo dos portfolios sujeitos a risco de crédito estão a cargo da área de Planeamento e Controlo de Risco e Capital. Esta responsabilidade é assegurada através da monitorização articulada dos seguintes eixos:

Comissão Executiva

Comité de Risco

ALCO Conselho Diário de Crédito

Gestão e Monitorização de

Risco (DRG)

Risco de Crédito

Planeamento e Controlo de

Risco e Capital

Risco de Mercado

Risco Operacional

Gestão Estratégica de Risco

Unidade de Validação

Independente

187

� Requisitos de capital e solvabilidade: implementação e desenvolvimento da ferramenta de cálculo dos requisitos de fundos próprios para cobertura do risco de crédito de acordo com as novas regras de Basileia II; planeamento e controlo mensal dos requisitos de capital para risco de crédito e determinação da solvabilidade do Grupo BES;

� Sinistralidade e provisionamento do crédito (non-performing loans and credit provisioning): elaboração do orçamento de crédito vencido e respectivo acompanhamento mensal; desenvolvimento da metodologia de cálculo das perdas por imparidade do crédito e; planeamento e coordenação do processo mensal de determinação das perdas de imparidade e do custo de provisionamento; e

� Concentração de risco: reporte dos grandes riscos regulamentares; definição e controlo das métricas internas de concentração do risco de crédito ao nível de grupos económicos e sectores de actividade.

A área de Risco de Mercado, por sua vez, tem como principal responsabilidade a quantificação, monitorização e reporte do risco de mercado (carteiras de trading), risco de taxa de juro do balanço e risco de liquidez.

Quanto à área de Risco Operacional, esta tem como principais responsabilidades (i) assegurar a uniformização e recorrência das actividades de identificação das principais fontes de risco; (ii) acompanhar e monitorizar o desempenho de sistemas, processos e produtos/serviços relativamente às fontes de risco operacional identificadas; (iii) controlar os principais indicadores de risco (os key risk indicators ou “KRIs”); (iv) analisar a ocorrência de eventos e as perdas que daí tenham resultado; (v) promover e acompanhar a implementação de acções de gestão/mitigação de riscos operacionais e (vi) reportar a informação relevante de risco operacional aos vários níveis hierárquicos a nível do Grupo BES.

O departamento de Gestão Estratégica de Risco, por seu turno, é responsável por todas as metodologias, modelos de avaliação e políticas de risco aplicáveis a todos os tipos de risco.

A um nível funcional este departamento subdivide-se em duas unidades:

� Unidade de Investigação e Desenvolvimento (I&D) que tem como objectivos: (i) desenvolver e monitorizar metodologias e modelos para identificação e quantificação dos vários tipos de risco, incluindo-se neste ponto, no caso do risco de crédito, diversos modelos de probabilidade de incumprimento (a “PD” - Probability of Default), perda causada pelo incumprimento (a “LGD” - Loss Given Default) e a exposição na data de incumprimento (a “EAD” - Exposure at Default) utilizados no Grupo; (ii) desenvolver e implementar ferramentas de apoio à decisão baseadas em risco / valor; (iii) dar apoio às áreas de negócio na apropriação dos conceitos de rentabilidade ajustada pelo risco e (iv) apoiar os processos de securitização na gestão do processo de atribuição de Ratings e na selecção dos portfolios numa lógica de transferência de risco; e

� Unidade de Políticas de Risco/Processos, que é responsável nomeadamente por: (i) propor políticas de risco aplicáveis às várias unidades do Grupo BES; (ii) participar na avaliação da eficiência e eficácia de processos de tomada de decisão e nas propostas de redesenho dos mesmos, quantificando os parâmetros de risco necessários a uma análise custo-benefício, e (iii) analisar e propor limites para poderes de aprovação de vários tipos de risco, ao nível da operação, do cliente e de portfolio.

A Unidade de Validação Independente desenvolve a sua actividade em estreita colaboração com a área de Gestão Estratégica de Risco e tem como principais atribuições:

� A validação contínua dos modelos e dos parâmetros de risco utilizados no cálculo de requisitos de capital para risco de crédito (PD, LGD e “CCF” - Factor de Conversão), abordando os seus diversos aspectos quantitativos e qualitativos.

188

� A validação de novos modelos de risco de crédito desenvolvidos pelo departamento de Gestão Estratégica de Risco, bem como das afinações dos modelos já existentes;

� A identificação de oportunidades de melhoria nos modelos de risco de crédito;

� A articulação com o Banco de Portugal e o Departamento de Auditoria sobre validação dos modelos de risco de crédito do Grupo BES.

12.3 Basileia II (Novo Quadro Prudencial) Fazendo uso da faculdade concedida pelo novo regime prudencial instituído pelos Decretos-Lei 103/2007 e 104/2007, que transpuseram para o ordenamento jurídico nacional os princípios universalmente designados por “Basileia II”, o Grupo BES posicionou-se para, a partir do exercício de 2008, utilizar a abordagem baseada no uso de modelos internos (método Internal Ratings Based – IRB (Foundation)) para tratamento do risco de crédito e do método Standardized Approach – TSA, para tratamento do risco operacional.

Culminando um longo período de apetrechamento teórico, estratégico e técnico das diversas entidades e estruturas do Grupo para adaptação aos requisitos inerentes às novas abordagens adoptadas, conduzido em estreita colaboração com o Banco de Portugal, o Grupo finalizou a apresentação da candidatura formal à utilização dos métodos IRB Foundation e TSA no passado dia 28 de Novembro.

À data presente, o Grupo BES encontra-se na fase final do processo de certificação pelo Banco de Portugal para utilização dos já referidos métodos para tratamento do risco de crédito e do risco operacional.

12.4 Tipos de Risco

Risco de Crédito O risco de crédito, que resulta da possibilidade de ocorrência de perdas financeiras decorrentes do incumprimento do cliente ou contraparte relativamente às obrigações contratuais estabelecidas com o Banco no âmbito da sua actividade creditícia, constitui o risco mais relevante a que se encontra exposta a actividade do Grupo BES. A sua gestão e controlo são suportados pela utilização de um sistema de identificação, avaliação e quantificação de risco, que tem vindo a ser continuamente aperfeiçoado.

Práticas de Gestão Tem sido prosseguida uma política de gestão permanente das carteiras de crédito que suscita a interacção entre as várias equipas envolvidas na gestão de risco ao longo das sucessivas fases da vida do processo de crédito. Esta abordagem assenta nos seguintes vectores:

� Desenvolvimento contínuo da modelização do risco de crédito, com consequente diminuição do peso da subjectividade na sua apreciação;

� Melhoria contínua ao nível dos procedimentos e circuitos de decisão, com destaque para a independência da função de risco, delegação de poderes de acordo com níveis de rating e adequação sistemática do pricing, maturidade e garantias aos ratings dos clientes.

Sistemas Internos de Notação de Risco Face às particularidades inerentes ao seu desenvolvimento e aplicação, os sistemas internos de notação de risco subdividem-se nas seguintes categorias:

Carteiras de Empresas

Segmento de Risco Definição Modelos

Start-Up’s Empresas com data de constituição Modelo de Scoring.

189


inferior a 2 anos completos e facturação inferior a € 25 milhões no 1.º ano.

Pequenas Empresas e Empresários em Nome Individual (ENI’s)

Empresas com facturação inferior a € 1,25 milhões e particulares caracterizados como ENI’s.

Modelo de Scoring organizado em duas versões: até € 0,5 milhões e acima de € 0,5 milhões de facturação.

Médias Empresas Empresas com volumes de facturação superiores a € 1,25 milhões e inferiores a € 50 milhões, com excepção para os sectores integrados em segmentos de risco específico.

Modelo de Rating organizado em duas versões: até € 25 milhões de facturação e entre € 25 milhões e € 50 milhões.

Grandes Empresas Empresas com volume de facturação consolidada superior a € 50 milhões, com excepção para os sectores integrados em segmentos de risco específico.

Templates específicos para os vários sectores de actividade.

Sector Imobiliário Empresas dedicadas à actividade de promoção e investimento imobiliário.

Templates de Grandes Empresas Imobiliárias e de Projectos imobiliários específicos.

Instituições Financeiras Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras.

Template de Bancos, Outras Instituições Financeiras e Leasings.

Holdings Sociedades Gestoras de Participações Sociais que detêm grupos económicos mas não apresentam actividade operacional própria.

Template de Holdings.

Institucionais Entidades relacionadas com o Sector Público.

Template de Institucionais.

Administrações Locais e Regionais Entidades da Administração Regional e Local do Estado.

Template de Municípios.

Project Finance Operação de Financiamento a uma sociedade veículo que opera um activo específico numa área de negócio definida, responsável pela geração de Cash Flows que permitirá servir a respectiva dívida.

Templates de Project Finance.

Acquisition Finance Operações de financiamento associadas a aquisições de empresas

Template de Acquisition Finance.

190


(LBOs, MBOs).

Carteiras de Particulares

Portfolio Características Modelo

Modelo para clientes e novos clientes (antiguidade inferior a 6 meses)

Scoring Originação Crédito Habitação

Modelo aplicado a operações com antiguidade superior a 6 meses;

Scoring Comportamental

Modelo para clientes e novos clientes (antiguidade inferior a 4 meses)

Scoring Originação Crédito Individual



Modelo para novos clientes (antiguidade inferior a 6 meses), modelo para novas contas de clientes antigos e modelo para introdução de limites em contas com antiguidade superior a 6 meses;

Scoring Originação de Limites

Modelo aplicado a operações sem limite com antiguidade superior a 6 meses;

Scoring Comportamental Contas sem limite

Contas Correntes

Modelo aplicado a operações com limite com antiguidade superior a 6 meses;

Scoring Comportamental Contas com limite

Modelo clientes (antiguidade conta superior a 6 meses)

Scoring Originação Contas Empréstimo



Modelo para clientes (antiguidade superior a 6 meses)

Scoring Originação Financiamentos



Cartões Modelo para clientes e novos clientes (antiguidade inferior a 6 meses)

Scoring Originação



Modelos Internos de Rating para Carteiras de Empresas No que concerne aos modelos de rating para carteiras de empresas, são adoptadas abordagens distintas em função da dimensão e do sector de actividade dos clientes e/ou operações. São utilizados ainda modelos específicos adaptados a operações de project finance, leveraged finance e promoção imobiliária.

191

Relativamente às grandes empresas, instituições financeiras, institucionais, administrações locais e regionais e financiamentos especializados - nomeadamente, project e leveraged finance - as notações de risco são atribuídas por uma equipa especializada (mesa de rating). Esta estrutura inclui actualmente quatro equipas organizadas por sectores de actividade, equipas especializadas na atribuição de rating a project finance e a Instituições Financeiras e uma equipa que valida os ratings propostos pelos analistas de risco de crédito pertencentes às sucursais de Londres, Nova Iorque ou ao BES Investimento do Brasil.

A atribuição das notações internas de risco por parte desta equipa a estes segmentos de risco, classificados como portfolios de baixa sinistralidade (Low Default Portfolios) assenta na utilização de modelos de rating do tipo “expert-based” (templates) baseados em variáveis qualitativas e quantitativas, dependentes do sector ou sectores de actividade em que operam os clientes em análise. Com excepção da atribuição de rating a financiamentos especializados, a metodologia utilizada pela Mesa de Rating rege-se ainda por uma análise de risco ao nível do perímetro máximo de consolidação e pela identificação do estatuto de cada participada dentro do respectivo grupo económico, o que poderá condicionar os ratings finais atribuídos. Os templates de actividade e os templates “rules based” anteriormente descritos foram alinhados com as melhores práticas de uma das principais agências de rating internacionais.

Para o segmento de médias empresas são utilizados modelos de rating estatísticos, os quais combinam informação financeira com dados de natureza qualitativa. A publicação das notações de risco requer um processo prévio de validação elaborado por uma equipa técnica de analistas de risco, os quais tomam ainda em consideração variáveis de natureza comportamental e se pronunciam, nas circunstâncias previstas nos respectivos normativos de processo de crédito, sobre as operações de crédito propostas, elaborando para o efeito relatórios de análise de risco.

Para o segmento de negócios (pequenas empresas), para além da informação financeira e qualitativa, utiliza-se informação sobre o comportamento bancário das empresas e do(s) sócio(s) no cálculo das notações de risco.

Encontram-se igualmente implementados modelos de rating especificamente vocacionados para a quantificação do risco inerente ao financiamento de “start-ups”.

Finalmente para o sector imobiliário (e, em especial, no caso das pequenas e médias empresas), atentas as suas especificidades, os respectivos ratings são atribuídos por uma equipa central especializada, suportando-se na utilização de modelos específicos que combinam a utilização de variáveis quantitativas e técnicas (avaliações imobiliárias), bem como variáveis qualitativas, sendo esta equipa igualmente responsável pela elaboração das análises de risco das propostas de crédito especializado que revestem a forma de Financiamentos à Construção.

Repartição da carteira de crédito por notação de risco: Actividade Doméstica

Modelo de Scoring Negócios

0%

10%

20%

30%

40%

50%

A B C D E F

Dez-07 Dez-08

192

Modelo de Rating Médias Empresas

0.0%

5.0%

10.0%

15.0%

20.0%

25.0%

8-9 10-11 12-13 14-15 16-17 18-19 20-21 22-23 24-25

Dez-07 Dez-08

Modelo de Rating Grandes Empresas

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

[aaa;a-] [bbb+;-bbb-] [bb+;bb-] [b+;b-] ccc+

Dez-07 Dez-08

Modelos Internos de Scoring para Carteiras de Particulares O Grupo BES dispõe de modelos de scoring de originação e comportamentais para os seus principais produtos de particulares: crédito habitação, crédito individual, cartões de crédito, descobertos e contas empréstimo, cujas notações estão calibradas contra probabilidades de incumprimento a um ano. A capacidade preditiva dos modelos é objecto de monitorização periódica.

Paralelamente à estimação dos incumprimentos, são também monitorizados regularmente outros parâmetros necessários à quantificação e gestão de risco: a recuperação (LGD) e a exposição estimada para o momento do incumprimento (EAD).

Todos os modelos de rating e scoring desenvolvidos, atrás descritos, assumem hoje em dia um papel determinante não só na análise técnica do risco mas também nos processos de aprovação e monitorização do risco de crédito. Os modelos de rating e scoring foram também utilizados nas campanhas de crédito pré-aprovado levadas a cabo pelo Grupo BES durante o ano de 2008.

Conforme previsto na nova regulamentação sobre requisitos mínimos de capital (Basileia II), e seguindo as melhores práticas de gestão de risco, a validação e a eventual recalibração dos modelos são realizadas anualmente. O exercício de validação interna dos diversos modelos de rating, concluído em 2008, para os principais portfolios de crédito permitiu concluir que os modelos continuam a evidenciar uma boa capacidade de discriminação de risco e, portanto, permanecem válidos.

A Concessão de Crédito No seguimento da implementação do vasto conjunto de iniciativas desenvolvidas ao longo dos últimos anos e relacionadas, nomeadamente, com o projecto global de revisão e adaptação dos processos de crédito nos

193

vários segmentos comerciais do Grupo BES, aliada à cobertura quase integral das posições creditícias por notações de rating/scoring internas, permitiu que o processo de concessão de crédito no Grupo BES seja actualmente assente na utilização abrangente de métricas de rentabilidade ajustada pelo risco.

De forma transversal à quase totalidade dos segmentos comerciais, as notações de rating/scoring são actualmente incorporadas directamente na definição dos poderes de crédito dos diferentes escalões de decisão, quer em termos de limites de exposição, quer de pricing.

Foi igualmente alargada a utilização das notações de rating/scoring para efeitos de definição de limites de portfolio que condicionam a concessão de crédito, quer por produto, quer por segmento e principalmente restringindo os montantes concedidos aos piores riscos. O cumprimento dos limites estabelecidos é sistematicamente objecto de monitorização em comité de risco, com uma periodicidade mensal.

A Monitorização do Risco de Crédito O conjunto das actividades de acompanhamento e de controlo actualmente implantadas no Grupo BES tem por objectivo medir e controlar a evolução do risco de crédito e, simultaneamente, numa lógica de mitigação de perdas potenciais, possibilitar a oportuna definição e implementação de medidas objectivas para situações concretas cujas especificidades indiciem uma deterioração de risco, bem como estratégias globais de gestão da carteira de crédito.

Nessa perspectiva, tendo como objectivo central a preservação da qualidade e dos padrões de risco do Grupo BES, a função de monitorização do risco de crédito e o seu respectivo desenvolvimento é objectivamente assumida como um pilar de intervenção prioritário do sistema de gestão e controlo de risco, sendo composta essencialmente pelos seguintes processos:

Detecção de sinais de alerta e acompanhamento de clientes Para além dos modelos de rating e scoring, e em estreita articulação com o processo de cálculo, análise e avaliação da imparidade do crédito, o Grupo BES tem implementado um sistema de monitorização de risco suportado num conjunto de mecanismos de detecção de múltiplos sinais de alerta nos quais se integram os indícios de imparidade.

É sustentado neste sistema de sinais de alerta que, em função da respectiva frequência, gravidade e correlação, se procede, recorrentemente, à identificação, análise e qualificação dos clientes que apresentam sintomas de agravamento do seu perfil de risco e, simultaneamente, se definem as opções de relação comercial, se determina o nível de vigilância activa requerido e, sempre que aplicável, se apura o respectivo nível de imparidade do crédito que melhor se ajusta, por um lado, ao perfil e quadro de situação de cada uma das entidades objecto de análise e, por outro, ao grau de cobertura proporcionado pelos instrumentos de mitigação de risco de cada contrato/cliente.

Estas atribuições são da competência da Comissão de Análise de Risco de Crédito (“CARC”) que, para o efeito, promove e lidera a realização de reuniões presenciais, que se desenvolvem ao longo do ano, com todas as estruturas comerciais do BES, cujas conclusões são alvo de reporte periódico ao Comité de Risco e à Comissão Executiva.

Num ambiente macroeconómico que já se antecipava difícil mas que, especialmente no segundo semestre, se foi mostrando progressivamente ainda mais adverso, as acções de acompanhamento e monitorização do risco de crédito desenvolvidas neste exercício de 2008 mantiveram-se a um nível naturalmente intenso.

Assim, neste ano, a CARC procedeu à análise e avaliação, em profundidade, das situações específicas de cerca de 5.400 clientes (dos quais 2.300, cerca de 42%, foram em 2008 referenciados pela primeira vez) cuja exposição global ascendia a valores na ordem dos 6.250 milhões de Euros, da qual aproximadamente 30% concentrada no universo de clientes referenciado pela primeira vez.

194

% Nº Clientes % Montante de Crédito

27.9%

74.7%

13.5%

3.0%

5.7%

42.0%

3.1%

3.5%

13.5%

13.1%

Desmobilizar Reforçar Garantias

Reduzir Envolvimento

Não IncrementarEnvolvimento

SemRecomendação

Total SemRecomendação

Não IncrementarEnvolvimento

Reduzir Envolvimento

ReforçarGarantias

Desmobilizar

Recomendações CARC (2008) - Perfil de Distribuição da Carteira Analisada

Dessa avaliação, e tendo presente as respectivas especificidades de cada um dos casos avaliados, entendeu a CARC emitir recomendações que incidiram sobre 58% dos clientes alvo de análise (abrangendo cerca de 3.100 clientes, dos quais cerca de 36% correspondendo a clientes referenciados pela primeira vez) cuja exposição global representava aproximadamente 25% das responsabilidades totais objecto de análise.

No gráfico seguinte apresenta-se a distribuição observada por tipologia de recomendações, sendo de referir a relevância do conjunto de recomendações de cariz mais defensivo, que é particularmente notada em termos de número de clientes (44.5% dos clientes analisados), atenuando-se todavia, de forma muito significativa, quando perspectivada em termos de exposição creditícia (pouco mais de 12%).

Recomendações CARC em 2008 (Perfil de distribuição da carteira analisada)

Em nítida sintonia com as crescentes dificuldades que alguns sectores da economia têm vindo a acusar, e muito na linha do que já se havia verificado no ano precedente, do conjunto das recomendações produzidas em 2008 cerca de 60% foram definidas para clientes com actividades económicas centradas em apenas três sectores: promoção imobiliária, construção civil e comércio por grosso e retalho.

Análise Global do Perfil de Risco das Carteiras de Crédito O perfil de risco dos portfolios de crédito é analisado mensalmente no Comité de Risco. Nestas reuniões é feito o acompanhamento do perfil de risco do Grupo BES e das respectivas unidades de negócio, integrando quatro grandes eixos de análise: (i) evolução das exposições, (ii) monitorização das perdas creditícias, (iii) alocação e consumo de capital e (iv) controlo da rentabilidade ajustada pelo risco.

Processo de Recuperação Todo o processo de recuperação é desenvolvido com base no conceito integrado de cliente. Cada cliente tem afecto um “recuperador” que acompanha todos os seus créditos em recuperação (independentemente do segmento – empresas ou retalho). O tratamento do crédito a particulares, considerada a volumetria e natureza, em algumas fases obedece a critérios automáticos e industrializados, enquanto o crédito a empresas obedece a critérios personalizados de abordagem.

195

No decurso do processo são equacionadas as possibilidades de acordo, recorrendo à via judicial sempre que se mostre necessário para ressarcimento dos créditos e defesa dos direitos mas mantendo sempre a disponibilidade para equacionar soluções que potenciem o regresso a uma situação de cumprimento e, por consequência, a manutenção do cliente.

Análise do Risco de Crédito

Carteira de Crédito a Clientes Estrutura da Carteira de Crédito

A carteira de crédito do Grupo BES apresentou um crescimento de 9,7% face ao final do exercício anterior, designadamente de € 47.389 milhões em 31 de Dezembro de 2007 por oposição a € 51.964 milhões em 31 de Dezembro de 2008. O crédito a empresas manteve um crescimento forte (um aumento anual de 13,4% de 31 de Dezembro de 2007 até 31 de Dezembro de 2008), tendo a componente do crédito à habitação evoluído em queda com a tendência geral do mercado de habitação (crescimento de 2,9% em 2008 face a 8,1% em 2007, incluindo crédito securitizado). O crédito a particulares para as restantes finalidades apresentou um crescimento substancialmente inferior ao período precedente (3,2% de aumento em 2008 que compara com 17,5% em 2007).

Estrutura da Carteira de Crédito

31 Dezembro 2007 31 Dezembro 2008 Variação(%)

Deduzindosecuritização

Incluindocrédito

securitizado


Incluindocrédito

securitizado


Incluindocrédito

securitizado

(milhões de euros)

Crédito a Total (bruto)...................................... 43.161 47.389 48.198 51.964 11,7 9,7

Habitação............................................................. 10.141 14.369 11.021 14.787 8,7 2,9

Particulares (outro) .............................................. 2.714 2.714 2.802 2.802 3,2 3,2

Empresas.............................................................. 30.306 30.306 34.375 34.375 13,4 13,4

Os valores securitizados correspondem ao saldo das operações de securitização no fim dos períodos considerados

196

Crédito a Empresas dividido por Sectores de Indústria O gráfico que segue evidencia uma distribuição sectorial do crédito por sectores de indústria à data 31 de Dezembro de 2008, baseado em informação disponibilizada no balanço:

OUTRA INDÚSTRIA TRANSFORMADORA 6.3% (6.7%)

CONSTRUÇÃO E OBRAS PÚBLICAS 11.9% (11.4%)

COMÉRCIO POR GROSSO E A RETALHO 6.9% (6.6%)

TRANSPORTES E COMUNICAÇÕES 3.8% (4.4%)

ACTIVIDADES FINANCEIRAS 4.9% (3.5%)

ACTIVIDADES IMOBILIÁRIAS E ALUGUERES 10.7% (12.2%)

SERVIÇOS PRESTADOS ÀS EMPRESAS 14.0% (13.0%)

OUTROS SECTORES 12,8% (12.4%)

CRÉDITO À HABITAÇAO 22.9% (23.5%)

CRÉDITO A EMPRESAS 71.3% (70.2%)

CRÉDITO A PARTICULARES (Outros fins) 5.8% (6.3%)

Qualidade do Crédito O desenvolvimento sistemático da modelização do risco de crédito, a melhoria contínua ao nível dos procedimentos e circuitos de decisão, o direccionamento dos créditos para os segmentos de clientes e para produtos com menor risco e o reforço dos meios afectos à recuperação têm permitido um maior controlo do risco da carteira de crédito. A tabela infra descreve a qualidade da carteira de crédito por referência a 31 de Dezembro de 2008 e de 2007:

À data de Dezembro

2007

À data de Dezembro

2008

Variação Absoluta

(milhões de euros)

Dados Base (milhões de euros)

Crédito a Clientes (bruto) ............................ 43.161 48.198 5.037

Crédito Vencido........................................... 507,6 636,9 129,3

Crédito Vencido > 90 dias ........................... 432,9 524,2 91,3

Crédito com Incumprimento (B. Portugal)(a) ................................................... 604,2 762,0 157,8

Distribuição Sectorial do Crédito

197

À data de Dezembro

2007

À data de Dezembro

2008

Variação Absoluta

(milhões de euros)

Provisões para Crédito ................................. 990,4 1148,1 157,7

Indicadores (%)

Crédito Vencido/ Crédito a Clientes (bruto) 1,18 1,32 +0,14 pp

Crédito Vencido > 90 dias/ Crédito a Clientes (bruto) ............................................ 1,00 1,09 +0,09 pp

Crédito com Incumprimento/ Crédito a Clientes (bruto)(a) ......................................... 1,40 1,58 +0,18 pp

Provisões para Crédito/Crédito Vencido...... 195,1 180,3 -14,8 pp

Provisões para Crédito/Crédito Vencido > 90 dias.......................................................... 228,8 219,0 -9,8 pp

Provisões para Crédito/Crédito com Incumprimento............................................. 163,9 150,7 -13,2 pp

Provisões para Crédito/Crédito a Clientes ... 2,29 2,38 0,09 pp

Carga de Provisões para Crédito.................. 0,49 0,57 0,08 pp

Carga Liquida de Recuperações de Créditos Abatidos ao Activo........................ 0,41 0,52 0,11 pp

(a) De acordo com a definição constante da Carta-Circular nº 99/03/2003 do Banco de Portugal

No entanto, a crise económica que se tem vindo a instalar, tanto em termos domésticos como a nível internacional, traduziu-se num aumento do crédito vencido há mais de 90 dias, tendo os rácios de sinistralidade registado ligeiro agravamento: o rácio de crédito vencido há mais de 90 dias atingiu 1,09%, situando-se o rácio de cobertura por provisões em 219% o que, nas condições actuais, é muito confortável.

No contexto da actual crise económica global, a carga de provisionamento aumentou de 0,41% da carteira de crédito em 2007 para 0,52% em 2008 (quando considerados os valores de reforço das provisões de crédito líquidos de recuperações).

Qualidade do Crédito

198

1.09

1.00

1.11

0.52

0.41 0.44

219.0 228.8

218.2

-

0.30

0.60

0.90

1.20

Dezembro 06 Dezembro 07 Dezembro 0850.0

100.0

150.0

200.0

250.0

300.0

Crédito Vencido > 90 dias / Crédito a Clientes (bruto) Carga Líquida de Recuperações de Créditos Abatidos ao ActivoProvisões para Crédito / Crédito Vencido > 90 dias

Custo da Imparidade

Evolução da Sinistralidade

Cobertura do Crédito Vencido

Seguidamente apresenta-se a informação relativa à exposição do Grupo BES ao risco de crédito.

Para o Exercício findo em 31 de Dezembro de

2008 2007

em milhares de euros

Disponibilidades e aplicações em instituições de crédito............................................... 6.973.732 10.014.731

Activos financeiros detidos para negociação ................................................................. 3.672.125 2.947.423

Outros activos financeiros ao justo valor através de resultados ..................................... 1.324.543 1.234.344

Activos financeiros disponíveis para venda ................................................................... 4.968.576 3.707.451

Crédito a clientes ........................................................................................................... 47.049.474 42.170.263

Investimentos detidos até à maturidade ......................................................................... 2.160.196 407.842

Derivados para gestão de risco ...................................................................................... 936.290 211.890

Outros activos ................................................................................................................ 492.352 389.025

Garantias e avales prestados .......................................................................................... 6.426.610 5.370.597

Créditos documentários ................................................................................................. 2.127.792 1.073.334

Compromissos irrevogáveis........................................................................................... 4.586.554 3.413.098

Risco de crédito associado às entidades de referência dos derivados de crédito ............ 581.915 501.645

Total.............................................................................................................................. 81.300.159 71.441.643

Exposição a Mercados Emergentes Em 31 de Dezembro de 2008 a exposição a mercados emergentes em moeda estrangeira, determinada de acordo com os critérios do Banco de Portugal para efeitos do cálculo de risco – país, elevava-se a € 2.062 milhões representando apenas 2,7% do activo líquido consolidado.

199

A tabela seguinte revela a exposição do Grupo BES aos mercados emergentes à data de 31 de Dezembro de 2008 e de 2007.

Banco de Portugal Dezembro de 2007 Dezembro de 2008

Exposição Líquida Exposição Líquida

Países de Risco

Coeficiente de Risco

2008 Total

em Moeda Estrangeira

Exposição Bruta(1)

Garantias e Deduções(2)

Total

em Moeda Estrangeira

Estrutura

(milhões de euros)

América Latina ....................... 2.385 546 2.112 351 1.761 552 46%

Bahamas.................................... 0% 20 20 26 0 26 26 1%

Brasil......................................... 0% 2.131 292 1.547 56 1.491 282 39%

México ...................................... 10% 4 4 101 94 7 7 0%

Panamá...................................... 10% 222 222 229 7 222 222 6%

Venezuela ................................. 25% 0 0 188 185 3 3 0%

Outros ....................................... 8 8 21 9 12 12 0%

Leste Europeu ......................... 3 3 11 1 10 9 0%

Polónia ...................................... 0% 0 0 5 0 5 5 0%

Ucrânia...................................... 25% 3 3 4 0 4 4 0%

Outros ....................................... 0 0 2 1 1 0 0%

Ásia - Pacífico.......................... 197 167 270 6 264 220 7%

Índia .......................................... 10% 36 36 41 0 41 41 1%

Macau ....................................... 10% 80 50 122 0 122 78 3%

República Popular da China ..... 10% 7 7 11 0 11 11 0%

Turquia...................................... 25% 58 58 64 3 61 61 2%

Outros ....................................... 16 16 32 3 29 29 1%

África ....................................... 1.445 1.154 2.078 248 1.830 1.281 47%

África do Sul............................. 10% 1 0 13 10 3 3 0%

Angola....................................... 10% 1.433 1.153 1.921 182 1.739 1.200 45%

Cabo Verde ............................... 25% 1 1 69 30 39 39 1%

Marrocos................................... 10% 10 0 13 3 10 0 0%

Outros ....................................... 0 0 62 23 39 39 1%

Total ......................................... 4.030 1.870 4.471 606 3.865 2.062 100%

% Activo Líquido ................... 5,9% 2,7% 5,1% 2,7%

Notas:

(1) Valores brutos líquidos de provisões para risco país

(2) Incluem Trade Finance inferior a 1 ano

Do conjunto de exposições enquadradas nas economias emergentes, e em consonância com a estratégia de internacionalização que o Grupo BES vem desenvolvendo, ressaltam as seguintes:

� Angola: durante 2008 o aumento de exposição líquida em € 306 milhões encontra-se relacionado com o crescimento da actividade do BES Angola; e

� Brasil: a redução da exposição líquida em cerca de € 640 milhões, decorre no essencial da variação da valorização da posição accionista do BES no Banco Bradesco (€ 549 milhões).

200

Quer a exposição global, quer a individual, estão consideravelmente abaixo dos limites exigidos pelo Banco de Portugal, que recomenda que esta exposição não ultrapasse mais de 30% dos fundos próprios.

Risco de Mercado O risco de mercado representa genericamente a eventual perda resultante de uma alteração adversa do valor de um instrumento financeiro como consequência da variação de taxas de juro, taxas de câmbio, preços de acções e preços de mercadorias.

Práticas de Gestão A gestão de risco de mercado é integrada com a gestão de balanço através do ALCO (Asset and Liability Committee). Este órgão é responsável pela definição de políticas de afectação e estruturação do balanço bem como pelo controlo da exposição aos riscos de taxa de juro, de taxa de câmbio e de liquidez.

Ao nível do risco de mercado, o principal elemento de mensuração de riscos consiste na estimação das perdas potenciais sob condições adversas de mercado, para o qual é utilizada a metodologia Value at Risk. O Grupo BES utiliza o Value at Risk com recurso à simulação de Monte Carlo, com um intervalo de confiança de 99% e um período de investimento de 10 dias. As volatilidades e correlações são históricas com base num período de observação de um ano.

De forma a melhorar a medida do Value at Risk, têm sido desenvolvidas outras iniciativas como exercícios de back testing, que consistem na comparação entre as perdas previstas no modelo e as perdas efectivas. Estes exercícios permitem aferir a aderência do modelo à realidade e assim melhorar as capacidades de previsão do mesmo.

Como complemento ao Value at Risk, têm ainda sido desenvolvidos cenários extremos (Stress Testing) que permitem avaliar os impactos de potenciais perdas extremas.

Análise de Risco de Mercado O Grupo BES apresenta um valor em risco (Value at Risk) de € 47,3 milhões em Dezembro de 2008, para as suas posições de trading em acções, taxa de juro e de commodities, bem como para a posição cambial global, o que compara com € 24,5 milhões no final do exercício anterior. O valor de € 47,3 milhões representa 1,2% dos fundos próprios de base consolidados.

Value at Risk 99% a 10 dias

Dez 08

Máximo2008

Média2008 Dez 07

(milhões de euros)

Acções ......................................................... 9,2 9,2 15,8 21,1

Mercadorias ................................................. 0,0 0,0 1,1 2,1

Taxa de Juro ................................................ 32,6 32,6 13,3 4,4

Taxa de Câmbio........................................... 25,0 25,0 22,4 11,2

Efeito Diversificação ................................... -19,6 -19,6 -19,0 -14,3

Total ............................................................ 47,3 47,3 33,6 24,5

De forma a complementar a mensuração do risco procede-se ainda à análise da simulação de cenários extremos. Foram efectuados cenários extremos a todos os factores de risco, tendo como base as variações a 10 dias mais e menos positivas verificadas nos últimos 20 anos. A 31 de Dezembro de 2008 verifica-se que os

201

factores de risco a que o Grupo BES se encontra mais exposto são as curvas de rendimentos Europeias, as taxas de câmbio na América do Norte e os índices Europeus.

Cenário Extremo Perda

Variação paralela de 20% da Curva de Rendimentos - Europa 61.1

Variação da inclinação em 15% da Curva de Rendimentos - Europa 20.4

Variação da inclinação em 24% da Curva de Rendimentos - América do Norte 10.3

Variação paralela de 25% da Curva de Rendimentos - América do Norte 2.3

Variações de 18% em países da América do Norte 59.3

Variações de 34% em países da Europa Emergente 15.6

Variações de 35% em países de África 6.3

Variação de 24% de Índices da Europa 37.4

Variação de 50% de Índices da América do Sul 22.4

Risco de Taxa de Juro

Risco Cambial

(valores em Milhões Euros)

Risco de Acções

Risco de Taxa de Juro do Balanço O risco de taxa de juro do balanço pode ser definido como o impacto na situação líquida ou no resultado financeiro de uma variação desfavorável das taxas de juro de mercado.

Práticas de Gestão O acompanhamento do risco de taxa de juro de balanço é efectuado internamente no ALCO, nomeadamente através do acompanhamento da margem financeira e quadros de repricing, entre outros.

Análise do risco de taxa de juro No seguimento das recomendações de Basileia II (Pilar 2) e da Instrução nº 19/2005, do Banco de Portugal, a exposição ao risco de taxa de juro do balanço é calculada com base na metodologia do Bank of International Settlements (“BIS”), classificando todas as rúbricas do activo, passivo e extra-patrimoniais, que sejam sensíveis a taxa de juro e que não pertençam à carteira de negociação, por escalões de repricing. O modelo utilizado baseia-se numa aproximação ao modelo da duração e consiste num cenário de stress testing correspondente a uma deslocação paralela da curva de rendimentos de 200 p.b. em todos os escalões de taxas de juro.

As medidas de risco de taxa de juro quantificam, essencialmente, os efeitos sobre a situação líquida e resultado financeiro de variações das taxas de juro. O risco de taxa de juro na óptica do efeito sobre a situação líquida do Grupo BES cifrou-se em € 85 milhões em 31 de Dezembro de 2008, que compara com € 216 milhões no final de 2007.

Risco de Liquidez O risco de liquidez é o risco actual ou futuro que deriva da incapacidade de solver as responsabilidades à medida que se vão vencendo sem incorrer em perdas inaceitáveis.

202

Os bancos estão sujeitos a risco de liquidez por inerência do seu negócio de emprestadores de longo prazo e depositários de curto prazo.

Nos últimos anos tem-se verificado na generalidade dos bancos um crescente recurso às fontes de financiamento pela via do mercado versus as tradicionais fontes de captação de fundos (depósitos de retalho), especialmente em países com uma tradicional insuficiência de poupança devido à estagnação económica, como Portugal.

É assim importante para os bancos manterem uma prudente e sólida gestão do seu Risco de Liquidez, especialmente em alturas de turbulência nos mercados.

Práticas de Gestão A gestão do risco de liquidez do Grupo BES é centralizada no Departamento Financeiro e é caracterizada pela manutenção de níveis excedentários de liquidez no curto prazo.

Consiste em:

� Delinear anualmente um Plano Financeiro baseado no orçamento aprovado. Com base nas necessidades de financiamento previstas, é estabelecido um plano anual de emissões e securitizações. Este plano é monitorizado regularmente e é revisto ao longo do ano sempre que necessário;

� Monitorizar e controlar o risco de liquidez, o que se reveste de uma importância fundamental para o Grupo. Tem como objectivos manter um nível satisfatório de disponibilidades no curto prazo para fazer face às suas necessidades financeiras, bem como assegurar o refinanciamento atempado da sua actividade corrente, optimizando o custo e maturidade. São utilizadas várias medidas como gaps de liquidez e rácios de liquidez; e

� Efectuar igualmente stress tests onde são consideradas necessidades adicionais de financiamento, com base em cenários extremos mas plausíveis. Desta forma o Grupo BES pretende antecipar possíveis constrangimentos que afectem a liquidez do Grupo BES.

Análise do Risco de Liquidez A diversificação do perfil de financiamento em termos de tipos de investidores, áreas geográficas, produtos e instrumentos é um elemento importante de mitigação do risco de liquidez. No ambiente actual de crise, foi mantida uma estrutura bem diversificada.

Como fonte adicional de liquidez, são mantidos na carteira de títulos valores elevados de títulos elegíveis para redesconto, quer junto do Sistema de Bancos Centrais Europeus quer no mercado de repos. Durante o ano de 2008, a carteira de títulos redescontáveis junto do Banco Central Europeu aumentou de € 4.569 milhões por comparação com € 1.987 milhões no final do exercício de 2007.

O rácio de liquidez calculado segundo as regras exigidas pela instrução 1/2000 do Banco de Portugal situa-se em 87% no final do ano de 2008, o que compara com 91% no final de 2007.

Risco Operacional O risco operacional define-se como o risco de ocorrência de eventos com impactos negativos, nos resultados ou no capital, resultantes da aplicação inadequada ou negligente de procedimentos internos, do comportamento de pessoas, de sistemas de informação, ou de causas externas, incluindo o risco jurídico.

A gestão do risco operacional é efectuada através da aplicação de um conjunto de processos que visa assegurar a uniformização, sistematização e recorrência das actividades de identificação, monitorização, controlo e mitigação deste risco.

203

Estes processos fazem parte de um modelo de gestão composto por duas áreas: uma de recolha e tratamento de informação, onde se aplicam ferramentas que permitem a identificação e monitorização do risco; e outra, que utiliza a informação produzida, devidamente trabalhada, na gestão eficaz dos riscos, assegurando o devido acompanhamento das situações de maior criticidade e a implementação da estratégia de gestão do risco.

Durante o ano de 2008 os vários comités de risco mantiveram o enfoque nos seguintes tópicos do modelo de gestão implementado:

� Identificação do risco focada em riscos prioritários (criticidade elevada), definição de cenários e análise profunda de factores que podem ter impacto no perfil de risco das entidades;

� Monitorização, com indicadores e controlos perfeitamente alinhados com os riscos identificados e acompanhamento de tendências;

� Acções de mitigação alinhadas com os riscos de gestão prioritária (por exemplo, desenvolvimento/reforço de planos de continuidade de negócio);

� Dados de perdas (eventos) analisados para a identificação de tendências, revisão de near-misses e análise de perdas externas à organização (quando disponíveis); e

� Modelo de corporate governance com relatórios por medida, alinhados com as principais preocupações.

Sendo a gestão do risco operacional um processo em contínua evolução, durante 2008 foram dados passos, que continuam a ser acompanhados no âmbito da melhoria contínua, tendo sido também efectuada a formalização da candidatura à utilização do método Standard (método Padrão) para cálculo dos requisitos de fundos próprios para cobertura de risco operacional.

A gestão do risco operacional é suportada por uma estrutura organizacional exclusivamente dedicada ao seu desenho, acompanhamento e manutenção, contando com representantes dos departamentos, sucursais e subsidiárias considerados relevantes, com a responsabilidade de garantir nas suas áreas de competência a aplicação dos procedimentos definidos e a gestão diária do risco operacional. Estes representantes

Recolha e tratamento de InformaçãoEstratégia de gestão

Identificação

Monitorização

Mitigação

Controlo

Gestão do Risco

Operacional

Recolha e tratamento de Informação

Recolha e tratamento de InformaçãoEstratégia de gestãoEstratégia de gestão

Identificação

Monitorização

Mitigação

Controlo

Gestão do Risco

Operacional

Identificação

Monitorização

Mitigação

Controlo

Gestão do Risco

Operacional

204

desempenham um papel fundamental para a eficaz gestão deste risco, pelo que em 2008 a sua formação/sensibilização foi uma prioridade.

Assumem, também, especial relevo neste modelo de gestão:

� A Gestão do SCI, a cargo do Departamento de Compliance, pelo seu papel na garantia da documentação dos processos, na identificação dos seus riscos específicos e dos controlos implementados, na determinação do rigor do desenho dos controlos e na identificação das acções de melhoria necessárias para a sua plena eficácia, sendo contínua a comunicação de e para a gestão do risco operacional;

� A Auditoria Interna, pelo seu papel no teste da eficácia da gestão dos riscos e dos controlos, bem como na identificação e avaliação da implementação das acções de melhoria necessárias; e

� A Coordenação de Segurança pelo seu papel no âmbito da segurança de informação, segurança física e de pessoas e da continuidade de negócio.

Distribuição de eventos de Risco Operacional por tipo de perda (dados de 2006, 2007 e 2008)

43%

4%

6%5%6%

2%

34%

Clientes, Produtos e Práticas de NegócioDano em Activo FísicoExecução, Distribuição e Gestão de ProcessosFraude ExternaFraude InternaGestão de Recursos Humanos e Segurança no Local de TrabalhoInterrupção do Negócio e Falhas de Sistemas

205

13 LEGISLAÇÃO APLICÁVEL À ACTIVIDADE DO EMITENTE E OFERENTE

13.1 Banco de Portugal O Banco de Portugal faz parte do Sistema Europeu de Bancos Centrais (“SEBC”), criado no âmbito da União Económica e Monetária (“UEM”). A UEM pressupõe uma política monetária única, cujas principais características assentam numa moeda única – o Euro – e no estabelecimento do BCE e do SEBC. De acordo com o Tratado da União Europeia (“UE”), o objectivo primordial do SEBC será a manutenção da estabilidade dos preços, a qual deverá ser atingida através da política monetária.

Nos termos da respectiva Lei Orgânica (aprovada pela Lei n.º 5/98, de 31 de Janeiro), o Banco de Portugal tem por missão “velar pela estabilidade do sistema financeiro nacional, assegurando, com essa finalidade, designadamente a função de refinanciador de última instância”. Este objectivo deverá ser atingido através da supervisão das instituições de crédito, sociedades financeiras e outras entidades que lhe estejam legalmente sujeitas.

De acordo com o Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras (Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de Dezembro de 1992, conforme alterado), o Banco de Portugal concede autorizações para a constituição de instituições de crédito e sociedades financeiras baseando-se exclusivamente em critérios técnico-prudenciais. Adicionalmente, cabe ao Banco de Portugal acompanhar a actividade das instituições sob a sua supervisão e vigiar pela observância das normas que disciplinam as suas actividades, emitindo recomendações para que sejam sanadas as irregularidades detectadas, sancionando infracções, caso ocorram, e tomando providências extraordinárias de saneamento.

O Banco de Portugal estabelece regras relativas a rácios de solvabilidade, constituição de reservas, controlo de grandes riscos e provisões para riscos gerais e específicos de crédito e fiscaliza o cumprimento destas regras através de inspecções periódicas, da revisão dos relatórios e das contas submetidas regularmente e da análise contínua do cumprimento da legislação em vigor.

Ao Banco de Portugal cabe também “regular, fiscalizar e promover o bom funcionamento dos sistemas de pagamentos, designadamente no âmbito da sua participação no SEBC”.

O facto de Portugal pertencer à UE obriga ao cumprimento da legislação comunitária que pode assumir a forma de regulamentos, os quais podem ser directamente aplicáveis em qualquer Estado-Membro, ou directivas dirigidas aos Estados-Membros, as quais podem obrigar à aprovação de legislação para a sua transposição, podendo também, tal como estabelecido pelo Tribunal de Justiça das Comunidades Europeias em diversas decisões, ser directamente aplicáveis num Estado-Membro caso estabeleçam obrigações de forma clara, precisa e incondicional. Adicionalmente, a Comissão Europeia e o Conselho de Ministros emitem recomendações não vinculativas aos Estados-Membros. As autoridades portuguesas transpuseram directivas e recomendações comunitárias de forma a adaptar o ordenamento jurídico nacional aos padrões comunitários.

Manutenção de fundos próprios

Fundos próprios e rácio de solvabilidade As instituições de crédito portuguesas encontram-se sujeitas ao cumprimento de determinados requisitos no que diz respeito a rácios de solvabilidade. Estes requisitos estão em linha com a legislação comunitária, a qual visa estabelecer padrões comuns para a determinação dos fundos próprios e um sistema para ponderação dos elementos do activo (actualmente contidos na Directiva 2006/49/CE do Parlamento Europeu e do Conselho de 14 de Junho de 2006 relativa aos fundos próprios das sociedades de investimentos e instituições de crédito e adoptados em Portugal através da publicação do Decreto-Lei n.º 103/2007 e do Decreto-Lei n.º 104/2007,

206

ambos de 3 de Abril, e da emissão de um conjunto de Avisos e de Instruções do Banco de Portugal visando a regulamentação das disposições constantes daqueles Decretos-Lei.). O rácio de solvabilidade encontra-se definido como o quociente entre os fundos próprios de base (Tier I) acrescido de fundos próprios complementares (Tier II) dividido pelos activos ponderados pelo risco sendo que o rácio mínimo é actualmente de 8%. Em 31 de Dezembro de 2008 o rácio de solvabilidade do Grupo BES era de 11,3% no âmbito do método IRB Foundation de Basileia II para o risco de crédito e método Standard para o risco operacional, segundo Basileia II 10,5% no âmbito do método Padrão, para o risco de crédito e método do indicador básico para o risco operacional, segundo Basileia II.

Os activos ponderados pelo risco compreendem uma componente que reflecte o risco de crédito, mas também componentes que reflectem o risco de mercado e operacional. Ao abrigo do actual regime jurídico, as instituições de crédito podem calcular a ponderação de risco dos seus activos, no que a risco de crédito diz respeito, de acordo com o método Padrão ou com o método dos ratings internos, neste último caso, sujeito a autorização pelo Banco de Portugal.

O risco operacional é definido como o risco de perdas resultantes da inadequação ou ruptura de processos internos, pessoas ou sistemas ou de factores externos. Esta definição inclui o risco legal, mas exclui o risco estratégico e de reputação. O risco de mercado é definido como o risco de perdas nas posições de balanço e fora de balanço resultantes de oscilações dos preços de mercado. Os riscos de mercado incluem também os riscos relativos a instrumentos relacionados com taxas de juros e valores mobiliários representativos de capital no livro de ordens, bem como os riscos de câmbio e de mercadorias existente no banco.

Em Novembro de 2008 o BES requereu formalmente ao Banco de Portugal uma autorização para aplicar o método Foundation Internal Ratings Based Approach (IRB Foundation Approach) sem estimativas internas de LGD12 e CCFs13 para o cálculo dos requisitos de fundos próprios para riscos de crédito, e o método Padrão para cálculo dos requisitos de fundos próprios para riscos operacionais. O Banco de Portugal autorizou a divulgação de informação financeira do BES ao mercado, nomeadamente informação sobre os fundos próprios, com base no método IRB Foundation Approach, apesar da autorização para aplicação deste método ainda não ter sido concedida. O BES estima que a autorização formal do Banco de Portugal venha a ser concedida durante o ano de 2009.

Em 31 de Dezembro de 2008 o BES tinha um total de activos ponderados pelo risco de € 55.705 milhões no âmbito da metodologia IRB Foundation Approach de Basileia II (ou € 59.711 milhões no âmbito da metodologia padrão de Basileia II).

Os fundos próprios podem ser compostos por (i) instrumentos Tier I, um conceito que compreende o capital social realizado, prémios de emissão, reservas legais e outras reservas constituídas por lucros não distribuídos, resultados positivos transitados de exercícios anteriores e resultados positivos do exercício corrente e provisões para riscos bancários gerais, e (ii) instrumentos Tier II, um conceito que compreende empréstimos subordinados, provisões para riscos gerais de crédito até 1,25% dos activos ponderados pelo risco calculados de acordo com o método Padrão, determinadas reservas provenientes da reavaliação e outras formas de capital menos permanentes. Os fundos próprios complementares (Tier II) estão limitados ao montante correspondente a 100% do montante dos fundos próprios de base (Tier I). Actualmente o requisito de manutenção de fundos próprios é de 8% dos activos ponderados pelo risco, sendo que cada instituição escolhe a composição dos seus fundos próprios entre os de base e complementares, dentro dos limites estabelecidos.

Em Novembro de 2008, o Banco de Portugal emitiu a carta circular n.º 83/2008/DSBDR no sentido de recomendar que as instituições de crédito passem a manter um rácio de fundos próprios de base (Tier I) 8% sobre o activo ponderado pelo risco, em base consolidada a partir de 30 Setembro de 2009.

No último trimestre de 2008 o Banco de Portugal aprovou alterações ao método de cálculo dos fundos próprios (Tier I) das instituições sujeitas à sua supervisão no âmbito de uma série de medidas de combate ao

207

ciclo económico. Em 14 de Outubro de 2008, o Banco de Portugal emitiu um aviso no sentido de excluir do cálculo de fundos próprios os ganhos e as perdas não realizadas que não representem imparidade em títulos de dívida, créditos e outros valores a receber classificados como activos disponíveis para venda. Em 28 de Outubro de 2008, o Banco de Portugal emitiu novo aviso, no sentido de permitir a inclusão nos fundos próprios da parcela das reservas e dos resultados correspondentes a activos por impostos diferidos, eliminando assim o limite anterior de 10% de fundos próprios. Em 23 de Dezembro de 2008, o Banco de Portugal determinou ainda que relativamente ao exercício de 2008, as instituições de crédito podem diferir o impacto nos fundos próprios de quaisquer desvios actuariais negativos (perdas), deduzido do rendimento esperado dos activos do fundo de pensões, ao longo de 4 anos, ou seja, 0% desse impacto deverá ser reconhecido em 2009, 25% em 2010, 50% em 2011, 75% em 2012 e 100% a partir de 31 de Dezembro de 2012.

As instituições de crédito que não respeitem estas regras poderão ser objecto de várias medidas impostas pelo Banco de Portugal, incluindo restrições à distribuição de dividendos e imposição de coimas e outras sanções, não só sobre a instituição de crédito mas também sobre os respectivos membros do órgão de administração. O Grupo BES cumpre com os requisitos de rácio de solvabilidade.

Fundos próprios e grandes riscos As instituições de crédito deverão manter um nível adequado de fundos próprios, o qual, de acordo com o disposto no Regime Geral de Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, não poderá ser inferior ao capital social mínimo. Os critérios para a determinação do nível de fundos próprios são estabelecidos pelo Banco de Portugal.

Nos termos da lei portuguesa, a exposição das instituições de crédito perante um cliente ou um grupo de clientes ligados entre si não poderá exceder 25% dos fundos próprios. O referido limite é reduzido para 20% dos fundos próprios se a exposição for a uma empresa-mae, a uma filial da instituição de crédito ou uma filial da empresa-mae, ou a um grupo de clientes relacionados que inclua uma das referidas entidades, desde que essas entidades não estejam sujeitas à supervisão do Banco de Portugal numa base consolidada.

Por outro lado, o valor agregado de todos os grandes riscos (situação em que o conjunto de riscos incorridos por uma instituição perante um cliente ou um grupo de clientes ligados entre si represente 10% ou mais dos fundos próprios dessa instituição) não pode exceder 800% do montante dos seus fundos próprios. Tal como permitido pela Directiva de Codificação Bancária, o Banco de Portugal isentou desta obrigação a exposição a alguns activos, incluindo activos representativos de créditos sobre administrações centrais ou bancos centrais de países da Zona A os quais se aplica uma ponderação de risco de 0% nos termos da regulamentação aplicável do Banco de Portugal.

Reservas Mínimas As instituições de crédito têm que manter reservas mínimas em depósito com os bancos centrais nacionais, calculadas como percentagem de determinadas obrigações. Os requisitos de reservas são estabelecidos pelo BCE e situam-se actualmente nos 2% dos depósitos e títulos de dívida, excluindo depósitos junto de bancos centrais e outras instituições sujeitas a requisitos de reservas. Determinadas obrigações, nomeadamente depósitos com prazo acordado superior a 2 anos, depósitos reembolsáveis com pré-aviso a 2 anos, operações de reporte, e títulos de dívida com vencimento originário superior a 2 anos têm um requisito de reserva de 0%. Os depósitos feitos juntos de bancos centrais para efeitos de manutenção dos requisitos de reserva vencem juros equivalentes à taxa de refinanciamento praticada pelo BCE nos empréstimos efectuados a outros bancos centrais europeus. A não constituição das reservas mínimas assim impostas poderá implicar: (i) um aumento do montante de reservas a constituir (até três vezes o montante das reservas mínimas que a instituição em causa não constituiu); ou (ii) o pagamento de juros sobre o montante de reservas que não

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constituiu a uma taxa duas vezes a taxa de refinanciamento ou até cinco pontos percentuais acima da referida taxa.

Garantia de depósitos O Fundo de Garantia de Depósitos (“Fundo”) foi criado em Dezembro de 1994 e é dotado de autonomia administrativa e financeira. As instituições de crédito com sede em Portugal autorizadas a receber depósitos participam obrigatoriamente no Fundo. Os recursos financeiros do Fundo de Garantia de Depósitos são principalmente compostos por contribuições iniciais do Banco de Portugal e das instituições de crédito participantes e contribuições periódicas por parte destas últimas entidades.

As contribuições anuais são definidas pela aplicação da taxa contributiva sobre o valor médio dos saldos mensais dos depósitos recebidos no ano anterior ou da taxa contributiva fixa, ponderada em função do rácio médio de solvabilidade observado no ano anterior por cada entidade (quanto menor o rácio de solvabilidade, maior é a contribuição). A taxa contributiva é fixada anualmente pelo Banco de Portugal até ao limite de 0,2%, tendo sido fixada em 0,03% para 2009.

O Banco de Portugal poderá permitir que as instituições substituam o pagamento de até 75% das contribuições anuais pelo compromisso irrevogável de o efectuarem, compromisso este que deverá ser caucionado por penhor de títulos negociáveis que apresentem liquidez elevada e baixo risco de crédito. O Banco de Portugal estabeleceu este limite em 10% para as contribuições do ano de 2009. Se os recursos se mostrarem insuficientes para o cumprimento das respectivas obrigações, poderão ser exigidas pelo Fundo às instituições participantes contribuições especiais ou poderão ser efectuados empréstimos.

Em situações em que uma instituição de crédito não cumpra as respectivas obrigações, o Fundo garante, na presente data, o reembolso da totalidade do valor global dos saldos em dinheiro de cada depositante até €100.000 por depositante. O referido limite, estabelecido pelo Decreto-Lei n.º 211-A/2008, de 3 de Novembro, manter-se-á em vigor até 31 de Dezembro de 2011.

Os depósitos captados em Portugal são garantidos independentemente da moeda em que sejam denominados e independentemente do depositante ser residente em território português ou não. Contudo, alguns depósitos encontram-se excluídos da garantia de reembolso – tais como os depósitos constituídos em seu nome e por sua própria conta por instituições de crédito, sociedades financeiras, empresas seguradoras, fundos de investimento, fundos de pensões e entidades da administração central ou local. Acresce que de forma a prevenir situações de conflitos de interesse, o Fundo não garante o reembolso de depósitos de que sejam titulares membros dos órgãos de administração ou fiscalização da instituição de crédito, accionistas que nela detenham participações qualificadas, auditores externos e empresas não financeiras que se encontrem em relação de domínio ou de grupo com a instituição de crédito.

Diferentemente de alguns sistemas existentes noutros países, o Fundo não é responsável por processos de saneamento e recuperação das instituições de crédito participantes.

Empréstimos do Banco de Portugal O Banco de Portugal tem seguido uma política de refinanciador de última instância em situações de falta de liquidez no sistema bancário. O principal método de financiamento utilizado funciona através de adiantamentos e descobertos com garantia. Para este efeito o Banco de Portugal estabelece uma lista de títulos que poderão ser dados em garantia. A taxa de refinanciamento é definida pelo BCE.

Movimentos de capitais internacionais As autoridades portuguesas estabeleceram um programa de liberalização dos movimentos de capitais internacionais em sequência da integração do país no mercado único da UE.

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Investimento em sociedades não financeiras De acordo com o artigo 100.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, as instituições de crédito não podem deter, directa ou indirectamente, no capital de uma sociedade (que não seja instituição de crédito, sociedade financeira, instituição financeira, sociedade gestora de fundos de pensões ou empresa de seguros) participação qualificada cujo montante ultrapasse 15% dos seus fundos próprios. O montante global das participações qualificadas em tais sociedades não pode ultrapassar 60% dos fundos próprios da instituição participante.

Estabelece-se ainda no artigo 101.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras que as instituições de crédito não podem deter, directa ou indirectamente, participação que lhes confira mais de 25% dos direitos de voto numa sociedade não financeira por prazo superior a três anos (cinco anos para participações indirectas detidas através de sociedades de capital de risco). Estas limitações não se aplicam nomeadamente a sociedades de serviços auxiliares. O BES cumpre actualmente com estas regras.

Supervisão de Conduta O Banco de Portugal tem poderes de supervisão relativamente à conduta das instituições bancárias. Estes poderes são apoiados por poderes de fiscalização, decisórios e sancionatórios relativamente às regras sobre vários aspectos da actividade dos bancos, relações com clientes, segredo profissional, conflitos de interesse e concorrência, às quais as instituições de crédito estão sujeitas. As regras de supervisão de conduta nas relações com clientes consistem em obrigações de prestar informações, regras relativas à gestão de reclamações de clientes, a exigência de adoptar um código de conduta e regras relativas à publicidade de instituições de crédito.

Concessão de crédito a membros de órgãos sociais Em geral, as instituições de crédito não podem conceder crédito, sob qualquer forma ou modalidade, incluindo a prestação de garantias, aos membros dos seus órgãos de administração ou fiscalização ou pessoas e entidades com eles relacionadas, nem a sociedades ou outros entes colectivos, por eles directa ou indirectamente dominados.

Esta limitação não se aplica a: (i) operações de carácter ou finalidade social ou decorrentes da política de pessoal; (ii) crédito concedido em resultado do uso de cartões de crédito associados à conta de depósito, em condições semelhantes às aplicáveis aos restantes clientes, com um perfil e risco análogos; (iii) membros do Conselho Geral e de Supervisão que não integrem a comissão para matérias financeiras, administradores não executivos das instituições de crédito que não façam parte da Comissão de Auditoria e a sociedades ou outros entes colectivos por eles dominados; ou (iv) operações de concessão de crédito de determinadas entidades incluídas no perímetro de supervisão da instituição de crédito relevante.

Os membros do órgão de administração das instituições de crédito não podem intervir na apreciação e decisão de operações em que possam ter um conflito de interesses.

Violação de regras ao abrigo da supervisão do Banco de Portugal A violação de regras e deveres ao abrigo da supervisão do Banco de Portugal constituem contra-ordenações e podem resultar na imposição de coimas pelo Banco de Portugal até aproximadamente €1.000.000. Podem também ser aplicadas sanções acessórias como, por exemplo, a apreensão e perda do objecto da infracção, incluindo o produto económico desta, a publicação pelo Banco de Portugal da punição definitiva, a inibição proibição do exercício de cargos sociais e de funções de administração em instituição de crédito e a suspensão do exercício do direito de voto atribuído aos sócios das instituições de crédito.

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Outros Controlos O Banco de Portugal estabelece diversos mecanismos de controlo adicionais sobre vários aspectos da actividade dos bancos. O Banco de Portugal verifica a aplicação destes mecanismos de controlo através das obrigações de informação e da supervisão contínua, incluindo inspecções periódicas das actividades e dos activos detidos dos bancos individualmente considerados e dos grupos bancários em base consolidada.

13.2 Supervisão pela CMVM A regulamentação e supervisão do mercado de valores mobiliários e das actividades de intermediação financeira em Portugal é exercida pelo governo central, actuando através do Ministério das Finanças e da CMVM.

O Ministério das Finanças pode estabelecer políticas relativas aos mercados de instrumentos financeiros, protecção de investidores, actividades de intermediação financeira, e, em geral, quaisquer assuntos regulados pelo Código dos Valores Mobiliários. O Ministério das Finanças também supervisiona a CMVM e coordena a supervisão e regulamentação relativa aos mercados de instrumentos financeiros quando os seus poderes tenham sido delegados em mais do que uma entidade pública. Quando uma perturbação dos mercados de instrumentos financeiros colocar em sério risco a economia nacional, o Ministério das Finanças poderá, por meio de portaria conjunta emitida pelo Primeiro-Ministro e pelo Ministro das Finanças, impor as medidas necessárias, nomeadamente a suspensão temporária de (i) os mercados regulados e determinadas categorias de operações ou actividades de entidades gestoras de mercados regulamentados; (ii) sistemas de negociação multilateral; (iii) sistemas de liquidação; (iv) câmaras de compensação ou contrapartes centrais; e (v) centrais de depósito de valores mobiliários.

A agência regulatória encarregue da supervisão e regulamentação dos mercados de valores mobiliários e actividades de intermediação financeira é a CMVM, um entidade administrativa sob supervisão do Ministério das Finanças.

Em particular, as responsabilidades da CMVM incluem a supervisão de determinadas regras de conduta relativas às actividades de intermediação financeira em mercados de instrumentos financeiros e a supervisão prudencial de determinadas entidades.

Para este efeito, a CMVM poderá emitir regulamentos relativos aos assuntos sob os seus poderes de supervisão, incluindo regras de conduta aplicáveis a prestadores de serviços de investimento, ao reconhecimento de mercados de instrumentos financeiros, o estabelecimento de regras para a operação dos referidos mercados, bem como regras sobre ofertas públicas e requisitos aplicáveis a prospectos.

A CMVM pode, no âmbito das suas actividades de supervisão, realizar inspecções, emitir pedidos de informação, ouvir quaisquer pessoas, requerer a colaboração de quaisquer pessoas ou entidades, incluindo autoridades policiais, divulgar informação, incluindo em substituição das entidades supervisionadas, conduzir investigações e organizar um sistema de registo de, impor o cumprimento de regras e sanções administrativas.

O BES está sujeito à supervisão da CMVM tanto no exercício da sua actividade de intermediário financeiro, como enquanto emitente de acções admitidas à negociação num mercado regulamentado.

Regras de supervisão aplicáveis ao BES enquanto intermediário financeiro O BES e algumas das suas subsidiárias portuguesas, das quais se destacam o BESI e a ESAF, estão autorizados como intermediários financeiros e, no âmbito do exercício das suas actividades de intermediação financeira, estão sujeitas à supervisão da CMVM.

As regras de conduta aplicáveis a intermediários financeiros estão estabelecidas no Código dos Valores Mobiliários, em regulamentos da CMVM e em legislação específica aplicável a determinadas actividades de intermediação financeira. O Código dos Valores Mobiliários tem sido sujeito a diversas alterações em anos

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recentes, a maioria delas impulsionadas pela transposição de Directivas da União Europeia. A mais recente das Directivas a ser transposta foi a Directiva 2004/39/EC do Parlamente Europeu e do Conselho, de 21 de Abril de 2004 relativa aos mercados de instrumentos financeiros (“DMIF”) que veio alterar as Directivas do Conselho 85/611/EEC e 93/6/EEC e a Directiva 2000/12/EC do Parlamento Europeu e do Conselho e revogar a Directiva do Conselho 93/22/EEC, cujo propósito foi o de harmonizar as regras de protecção de investidores pela da Europa. A DMIF deu directamente origem a alterações profundas no Código dos Valores Mobiliários e, consequentemente, nas obrigações dos intermediários financeiros relativas aos seus clientes e aos requisitos da sua própria organização interna.

Para se aproximar do âmbito de aplicação da DMIF, a lista de actividades financeiras reguladas em Portugal foi aumentada e, assim, diversas actividades que antes não estavam sujeitas a supervisão passaram a sê-lo. Actualmente, para efeitos do Código dos Valores Mobiliários e da supervisão da CMVM, as seguintes actividades são consideradas actividades de intermediação financeira:

� Os serviços e actividades de investimento em instrumentos financeiros que incluem: (i) a recepção e a transmissão de ordens por conta de outrem; (ii) a execução de ordens por conta de outrem; (iii) a gestão de carteiras por conta de outrem; (iv) a tomada firme e a colocação com ou sem garantia em oferta pública de distribuição; (v) a negociação por conta própria; (vi) a consultoria para investimento; e (vii) a gestão de sistema de negociação multilateral;

� Os serviços auxiliares dos serviços e actividades de investimento (i.e. serviços que apenas podem ser prestados por uma entidade que esteja registada para o exercício de um dos serviços ou actividades de investimento) incluem, entre outros: (i) o registo e o depósito de instrumentos financeiros; (ii) a concessão de crédito para a realização de operações sobre instrumentos financeiros em que intervém a entidade concedente do crédito; (iii) a elaboração de estudos de investimento, análise financeira ou outras recomendações genéricas relacionadas com operações em instrumentos financeiros; e (iv) os serviços e actividades relacionados com os activos subjacentes a determinados instrumentos financeiros derivados; e

� A gestão de instituições de investimento colectivo e o exercício das funções de depositário dos valores mobiliários que integram o património dessas instituições.

As actividades enunciadas constituem serviços de investimento quando estejam relacionadas com instrumentos financeiros (número 3 do artigo 199.º-A do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras), uma categoria definida por referência à Secção C do Anexo I da DMIF e que cobre, portanto, a maior parte de valores mobiliários de capital e instrumentos de dívida, acções ou unidades e fundos de participações e determinados produtos derivados (incluindo contratos financeiros negociados em mercado regulamentado e fora dele, opções e swaps).

Regras de Conduta No exercício de actividades financeiras, os intermediários financeiros, tal como o BES, estão obrigados ao cumprimento de regras de conduta estabelecidas no Regime Geral de Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras e no Código dos Valores Mobiliários, bem como as que possam ser estabelecidas por regulamento da CMVM ou legislação especial.

Um dos princípios gerais a observar é o de que os intermediários financeiros têm que conduzir a sua actividade de forma a proteger os interesses dos seus clientes e a eficiência do mercado. Ao relacionar-se com todos os intervenientes no mercado, os intermediários financeiros, têm que observar os ditames da boa-fé de acordo com os mais elevados standards de diligência, lealdade e transparência.

As principais regras de conduta aplicáveis aos intermediários financeiros no exercício da sua actividade de intermediação dizem respeito: (i) ao conhecimento do cliente (“know your client”), incluindo a obrigação de

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efectuar testes à adequação e ao carácter adequado das operações e produtos a cada cliente; (ii) aos recursos humanos, materiais e técnicos dos intermediários financeiros; (iii) aos procedimentos de reclamações; (iv) à segregação dos activos dos clientes; (v) à manutenção de registos e reporte de operações; (vi) à política de conflitos de interesse; e (vii) aos deveres de informação que recaem sobre os intermediários financeiros.

Regras de supervisão aplicáveis ao BES enquanto emitente de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado Uma sociedade cujas acções estejam admitidas à negociação num mercado regulamentado têm a obrigação, acrescida a todas as obrigações de informação constantes do Código das Sociedades Comerciais, de divulgar à CMVM e ao público no seu próprio sítio de internet, a informação relativa à sua organização, aos principais aspectos da sua actividade e à forma como o seu negócio é conduzido.

As principais regras aplicáveis a estas sociedades dizem respeito: (i) à obrigação de divulgar à CMVM e ao mercado no seu próprio sítio de internet todos os comunicados relativos a participações de terceiros no seu capital social e a informação de gestão e financeira anual, semestral e trimestral relevante; (ii) aos procedimentos específicos aplicáveis ao voto por correspondência e procurações para o exercício de direitos de voto nas assembleias gerais de accionistas da sociedade; (iii) à divulgação de informação privilegiada; e (iv) à obrigação dos membros do Conselho de Administração e outros dirigentes de divulgar quaisquer operações que realizem sobre acções da sociedade.

Poderes da CMVM Conforme indicado, a CMVM é a entidade reguladora dos intervenientes e actividades do mercado financeiro em Portugal, com a faculdade de aprovar regulamentação de aplicação obrigatória, de fazer cumprir as disposições contidas nestes regulamentos e no Código dos Valores Mobiliários, bem como de sancionar quem incumpra as regras sob sua jurisdição.

Para o exercício dos seus poderes, a CMVM dispõe de variadas prerrogativas como, por exemplo, o direito de requerer informação não pública contra a qual não podem ser invocados deveres de sigilo, ouvir quaisquer pessoas, proceder a investigações e requerer a colaboração de pessoas, substituir-se às entidades supervisionadas no cumprimento dos deveres de divulgação de informação e outras.

A CMVM é ainda responsável pelo sistema de divulgação de informação que poderá ser utilizado pelas entidades sujeitas a deveres de informação como meio não dispendioso e menos burocrático de cumprir com os referidos deveres.

Incumprimento de regras sob a supervisão da CMVM O incumprimento das regras estabelecidas no Código dos Valores Mobiliários pode constituir crime ou contra-ordenação.

Crimes: O abuso de informação privilegiada e a manipulação de mercado são crimes punidos com pena de prisão até três anos e penas acessórias que incluem a interdição de exercício de qualquer actividade de intermediação financeira ou de exercer um cargo numa sociedade aberta ou num intermediário financeiro, a divulgação do crime e a apreensão das vantagens do crime.

Contra-ordenações: São aplicadas diferentes sanções consoante o tipo de contra-ordenação. As contra-ordenações muito graves, tais como a divulgação de informação falsa ou enganadora ao mercado ou a realização de uma oferta sem a divulgação de um prospecto aprovado, estão sujeitas a coimas que ascendem a €2.500.000. As contra-ordenações graves, como são consideradas a omissão de divulgação de acordos parassociais de sociedades abertas ou violação da obrigação de lançamento de oferta pública de aquisição, são punidas com coimas até €1.250.000 e as contra-ordenações menos graves são punidas com coimas até €250.000.

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13.3 Instituto de Seguros de Portugal O BES está também sujeito à supervisão do Instituto de Seguros de Portugal na medida em que é um mediador de seguros ligado.

13.4 Evolução da regulamentação Como parte do programa relativo ao mercado interno da UE, a Comissão Europeia e o Conselho de Ministros têm proposto e aprovado diversos regulamentos, directivas e recomendações relativas ao sector bancário e de serviços financeiros, incluindo legislação aprovada e proposta relativa aos movimentos de capitais, garantia de depósitos, sistemas de pagamentos, instituições de investimento colectivo, empresas de investimento, divulgação de aquisição e alienação de participações qualificadas em sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, publicação prospectos em oferta públicas de valores mobiliários, direitos dos accionistas, crédito ao consumidor, abuso de informação privilegiada, crédito hipotecário, seguros, publicação de contas anuais e fiscalidade. A legislação promove maior concorrência no sector dos serviços financeiros, incluindo nas áreas de corretagem, negociação de títulos e tomada firme e prestação de serviços de consultoria para investimento e gestão em que o BES actua.

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14 DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL E DIREITOS INERENTES ÀS ACÇÕES

O sumário que se segue visa descrever de forma resumida o capital social do BES e os seus Estatutos. A presente descrição não pretende ser exaustiva, pelo que não contém toda a informação que poderá ser considerada relevante. Acresce que este resumo deve ser lido e interpretado em conjugação com os Estatutos do BES.

14.1 Capital social

Valor e Representação O capital social do BES é de 2.500.000.000 de Euros, representado por 500.000.000 de acções emitidas e realizadas, nominativas e escriturais, admitidas à negociação no Euronext Lisbon. Todas as acções são ordinárias e têm o valor nominal de 5 Euros cada. Não existe capital subscrito não realizado, nem capital autorizado não emitido ou acções não representativas de capital.

Acções Próprias Em 31 de Dezembro de 2008, as demonstrações financeiras do BES reflectiam as acções atribuídas no âmbito do Sistema de Incentivos Baseados em Acções, cuja contabilização segue as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS).

Efectivamente, por deliberação da Assembleia Geral do BES, de 20 de Junho de 2000, foi decidido implementar um Sistema de Incentivos Baseado na atribuição de Acções. No âmbito da execução deste programa, encontravam-se mobilizadas, à data de 31 de Dezembro de 2008, 2 479 mil acções do BES, representativas de 0,50% do capital social (31 de Dezembro de 2007: 3 484 mil acções, representativas de 0,70%) no valor total de 29,8 milhões de euros (31 de Dezembro de 2007: 41,4 milhões de euros), as quais são registadas como acções próprias, no âmbito da política contabilística descrita na Nota 2.15 das Notas Explicativas às Demontrações Financeiras Consolidadas.

O movimento ocorrido nas acções próprias é como segue:

31.12.2008 31.12.2007

Nº de acções Valor Nº de acções Valor

(milhares de euros, excepto n.º de acções)

Saldo no início do período .......................... 3.484.262 41.437 5.667.612 63.732

Alienações .................................................. (1.005.181) (11.599) (2.183.350) (22.295)

Saldo no final do período............................ 2.479.081 29.838 3.484.262 41.437

As acções do BES detidas, directa ou indirectamente por sociedade dependente do BES, nos termos do artigo 486º do Código das Sociedades Comerciais, são consideradas, para todos os efeitos, acções próprias da sociedade dominante.

A sociedade BES Finance, Ltd., integralmente detida pelo BES, emitiu acções preferenciais sem direito de voto, totalmente garantidas pelo BES, que totalizam 600 milhões de Euros, representados por 600.000 acções com o valor nominal de 1.000 Euros cada. As referidas acções preferenciais estão cotadas na Bolsa do Luxemburgo.

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Evolução do Capital Social Em 17 de Abril de 2006, a Assembleia Geral do BES aprovou a realização do aumento do capital do BES de 1.500.000.000 de Euros para até 2.500.000.000 de Euros. Na sequência deste aumento, foram emitidas 200.000.000 de novas acções, passando o capital social do BES a estar representado por 500.000.000 de acções.

Em 16 de Março de 2009, a Assembleia Geral do BES deliberou a redução do capital social de 2.500.000.000 de Euros para 500.000.000 de Euros através da redução do valor nominal da totalidade das acções representativas do capital social de 5 Euros para 1 Euro e correspondente constituição de uma reserva no montante de 2.000.000.000 de Euros, que terá por finalidade especial a viabilização de um aumento de capital através de novas entradas em dinheiro e que ficará sujeita às regras de indisponibilidade próprias da reserva legal. A produção de efeitos desta redução de capital encontra-se, todavia, condicionada à liquidação financeira do aumento de capital resultante da Oferta Combinada.

Nessa mesma data, a Assembleia Geral aprovou a realização do aumento do capital social do BES por entradas em dinheiro de €500.000.000 para até € 1.166.666.666 através de subscrição pública e com reserva de preferência na subscrição de Acções Novas para os accionistas. Na sequência deste aumento, caso o mesmo seja integralmente subscrito, o capital social do BES passará a estar representado por 1.166.666.666 acções ordinárias, escriturais, nominativas, com o valor nominal de 1 Euro cada. Mais aprovou a Assembleia Geral do BES um aumento do valor nominal de todas as acções representativas do capital social, para o valor de €3, incluindo as que resultem do aumento do capital social por entradas em dinheiro. Este aumento de capital por incorporação de reservas efectuar-se-á através da incorporação de €2.333.333.332, de reservas, onde se inclui a reserva especial no montante de €2.000.000.000, criada por via da deliberação de redução de capital social acima mencionada, bem como prémios de emissão e outras reservas.

No caso de subscrição incompleta, o montante do aumento de capital por incorporação de reservas será ajustado por forma a que o valor nominal unitário da totalidade das acções representativas do capital social corresponda ao maior número permitido pela incorporação da totalidade da reserva especial constituída na sequência da redução de capital e acima referida, ainda, do montante de reservas livres necessárias para alcançar o múltiplo de € 1,00 imediatamente seguinte, respeitando sempre o limite mínimo de € 3 e o limite máximo de € 5.

Após a conclusão das referidas operações de redução do capital social, de aumento do capital social por entradas em dinheiro e de aumento de capital por incorporação da reserva especial e de outras reservas, e caso se verifique a subscrição integral do presente aumento de capital no âmbito da Oferta Combinada, o capital social do BES será de € 3.499.999.998.

Os Estatutos do BES prevêem o direito de preferência dos accionistas na subscrição de novas acções emitidas ao abrigo de um aumento de capital por novas entradas em dinheiro, salvo se tal direito vier a ser limitado ou suprimido pela deliberação da Assembleia Geral que aprovar o aumento de capital.

Qualquer aumento do capital social do BES tem de ser deliberado em Assembleia Geral por uma por uma maioria de, pelo menos, 2/3 dos votos emitidos na Assembleia, quer esta reúna em primeira, quer em segunda convocação. De acordo com os estatutos do BES, para que a Assembleia Geral possa reunir em primeira convocação é necessário que se encontrem presentes ou representados accionistas titulares de acções representativas de 50% do capital social. Os Estatutos do BES não contêm disposição a autorizar o Conselho de Administração a aumentar o capital social mediante entradas em dinheiro.

Outros Valores Mobiliários De acordo com os respectivos Estatutos, o BES pode emitir qualquer tipo de dívida legalmente permitida, nomeadamente obrigações, obrigações convertíveis em acções e obrigações com direito a subscrever acções,

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ou quaisquer outros valores mobiliários, nos termos da lei. A emissão de obrigações ou de outros valores mobiliários está sujeita a deliberação do Conselho de Administração, salvo tratando-se de valores mobiliários cuja deliberação de emissão seja exclusiva da Assembleia Geral.

O BES também pode, através do Conselho de Administração, realizar operações sobre obrigações e outros valores mobiliários próprios.

Não existem quaisquer obrigações convertíveis, passíveis de troca ou warrants.

14.2 Estatutos

Descrição dos direitos inerentes às acções Todas as acções do BES são ordinárias, não existindo, pois, diversas categorias de acções. Assim, de acordo com o Código das Sociedades Comerciais e com os Estatutos, todas as acções do BES contêm os seguintes direitos políticos e económicos:

� direitos de voto: a cada 100 acções corresponde um voto. Os accionistas titulares de menos de 100 acções não poderão participar nem assistir às reuniões da Assembleia Geral, podendo, no entanto, agrupar-se nos termos da lei. Um accionista que disponha de mais de um voto não pode fraccionar os seus votos para votar em sentidos diversos sobre a mesma proposta (contudo, um accionista que represente outros pode votar em sentidos diversos com as suas acções e as dos representados);

� direito de participar na Assembleia Geral: poderão participar na Assembleia Geral do BES, bem como submeter qualquer proposta a deliberação, os accionistas com direito de voto cujas acções estejam inscritas em seu nome em conta de registo de valores mobiliários até ao quinto dia útil anterior ao designado para a realização da reunião da Assembleia Geral;

� direito a receber informação relativa à sociedade: (a) qualquer accionista que possua acções correspondentes a, pelo menos, 1% do capital social pode, desde que alegue motivo justificado, consultar e fazer cópias dos relatórios de gestão e dos documentos de prestação de contas relativos aos 3 últimos exercícios, dos documentos relativos às reuniões da Assembleia Geral, dos montantes globais das remunerações pagas, relativamente a cada um dos últimos 3 anos, aos membros dos órgãos sociais, dos montantes globais das 10 maiores remunerações pagas, bem como do documento de registo de emissão de acções junto do emitente (documentação que também deve constar no sítio de Internet da sociedade, com excepção do documento de registo de acções); (b) os accionistas têm o direito de que lhes seja facultada a consulta à informação preparatória para as assembleias gerais durante os 15 dias anteriores à data da assembleia (devendo tal informação constar no sítio de Internet da sociedade); (c) durante a assembleia os accionistas podem requerer que lhes sejam prestadas informações sobre os assuntos sujeitos a deliberação; e (d) accionistas cujas acções atinjam 10% do capital social podem solicitar, por escrito, ao Conselho de Administração, informação relativa aos assuntos do BES;

� direito a receber dividendos sobre o lucro líquido do exercício: os accionistas adquirem um efectivo direito aos lucros na data em que a Assembleia Geral delibera a sua distribuição, o que acontece, em regra, na Assembleia Geral anual que se realiza até 5 meses a contar do termos do exercício. Esse crédito vence-se decorridos 30 dias sobre a referida deliberação, salvo diferimento aprovado pelo accionista. Os dividendos não reclamados consideram-se abandonados a favor do Estado quando, no prazo de 5 anos, os titulares ou possuidores das respectivas acções não hajam cobrado ou tentado cobrar aqueles rendimentos, ou não tenham manifestado por outro modo legítimo ou inequívoco o seu direito sobre os mesmos nos termos do disposto no Decreto-Lei n.º 187/70, de 30 de Abril. Não existe uma taxa fixa de remuneração das acções, nem uma periodicidade obrigatória e o direito aos

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dividendos não é cumulativo. Não existem restrições aplicáveis aos dividendos nem procedimentos aplicáveis a titulares não residentes;

� direito a receber em partilha o remanescente resultante de eventual liquidação;

� direito de preferência na subscrição de novas acções do BES, no âmbito de aumentos de capital por novas entradas em dinheiro, salvo se tal direito vier a ser limitado ou suprimido pela deliberação da Assembleia Geral que aprovar o aumento de capital;

� direito a receber novas acções emitidas pela sociedade ou ao aumento do valor nominal das suas acções, no âmbito de aumento de capital por incorporação de reservas;

� direito a impugnar deliberações dos órgãos sociais em caso de violação da lei ou dos estatutos.

Alteração de direitos A alteração de direitos dos accionistas carece de deliberação em Assembleia Geral e, em regra, importa uma alteração dos Estatutos.

Para que a Assembleia Geral possa deliberar em primeira convocação, devem estar presentes ou devidamente representados accionistas que detenham acções correspondentes a pelo menos 50% do capital social. Em segunda convocação a Assembleia Geral pode reunir seja qual for o número de accionistas presentes e o capital representado. Uma vez reunida a Assembleia Geral, as deliberações são aprovadas por maioria simples dos votos favoráveis emitidos. No entanto, determinadas matérias, como é o caso, nomeadamente, da alteração aos Estatutos, fusão, cisão, ou transformação, exigem uma maioria qualificada de 2/3 dos votos emitidos, quer em primeira quer em segunda convocatória.

Adicionalmente, salvo regra legal específica, sempre que sejam atribuídos direitos especiais a uma categoria de acções, os mesmos não podem ser suprimidos ou limitados sem o consentimento do respectivo titular, dado por deliberação tomada em assembleia especial dos accionistas titulares de acções da respectiva categoria.

Acresce que, além das condições indicadas acima, o BES está ainda sujeito, por força do número 1 do artigo 34.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, à prévia autorização do Banco de Portugal para alterar os seus Estatutos relativamente às seguintes matérias: firma ou denominação; objecto; mudança do local da sede fora do mesmo concelho ou do concelho limítrofe; redução do capital social; criação de categorias de acções ou alteração de categorias existentes; estrutura da administração ou da fiscalização; limitação dos poderes dos órgãos de administração ou de fiscalização; e dissolução.

Objecto social De acordo com os seus Estatutos, o BES tem por objecto social o exercício da actividade bancária, podendo para o efeito, participar em agrupamentos complementares de empresas e em agrupamentos europeus de interesse económico e, bem assim, adquirir acções ou quotas em sociedades de responsabilidade limitada, independentemente do respectivo objecto social.

Assembleia Geral Nos termos da lei e dos Estatutos do BES, a Assembleia Geral é composta pelos accionistas com direito de voto, os quais devem disso fazer prova até ao quinto dia útil anterior ao designado para a reunião, mediante carta emitida pela respectiva entidade registadora, certificando essa inscrição e o bloqueio das correspondentes acções.

O bloqueio das acções consiste num registo em conta, com indicação do seu fundamento, do prazo de vigência e da quantidade de valores mobiliários abrangidos. Nos termos do artigo 72.º do Código dos Valores Mobiliários, estão obrigatoriamente sujeitos a bloqueio os valores mobiliários escriturais em relação aos quais

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tenham sido passados certificados para o exercício de direitos a eles inerentes, durante o prazo de vigência indicado no certificado, quando o exercício daqueles direitos dependa da manutenção da titularidade até à data desse exercício.

Os accionistas com direito de voto podem fazer-se representar na Assembleia Geral por outro accionista ou por qualquer outra pessoa com capacidade jurídica plena, sendo as pessoas colectivas representadas por quem para o efeito designarem. Como instrumento de representação voluntária basta um documento escrito e assinado, dirigido ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, apresentado no BES até ao quinto dia útil anterior ao designado para a reunião da Assembleia Geral à qual se refere. O Presidente da Mesa poderá, contudo, admitir a participação na Assembleia dos representantes não indicados dentro desse prazo, se verificar que isso não prejudica os trabalhos da Assembleia.

A Mesa da Assembleia Geral é constituída por um Presidente, um Vice-Presidente e um Secretário. É o Presidente da Mesa da Assembleia Geral quem convoca e dirige as reuniões da Assembleia Geral, nos termos do Regulamento da Assembleia Geral de Accionistas do Banco Espírito Santo, aprovado a 31 de Março de 2008.

Os Estatutos do BES admitem a possibilidade dos accionistas votarem por correspondência sendo os votos por correspondência contados para a formação do quórum constitutivo da Assembleia Geral, bem como para a segunda convocação da Assembleia Geral, cabendo também ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral verificar a autenticidade, regularidade e confidencialidade dos votos por correspondência emitidos. O prazo mínimo que deve mediar entre a recepção da declaração de voto por correspondência e a data de realização da Assembleia Geral é de três dias úteis. Não é admitido o voto electrónico, nomeadamente por correio electrónico ou via internet.

As reuniões da Assembleia Geral são convocadas pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral e as respectivas convocatórias, contendo os pontos da ordem de trabalhos, devem ser divulgadas com, pelo menos, um mês de antecedência relativamente à data prevista para a realização da Assembleia Geral.

A informação preparatória para as assembleias gerais deverá ser facultada aos accionistas nos 15 dias anteriores à data da assembleia.

A Assembleia Geral reúne, pelo menos, uma vez por ano, devendo as demais Assembleias Gerais ser convocadas quando a lei o exija ou tal seja requerido pelo Conselho de Administração, pela Comissão de Auditoria ou por um ou mais accionistas detentores de acções correspondentes a, pelo menos, 5% do capital social, mediante requerimento escrito dirigido ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, o qual deverá, no prazo de 15 dias após a recepção do referido requerimento, convocar a respectiva Assembleia Geral ou rejeitar o requerimento de convocação, podendo sempre os accionistas requerer a convocação judicial da Assembleia Geral.

A Assembleia Geral anual deve reunir no prazo de 5 meses a contar da data do encerramento do exercício para deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício, a proposta de aplicação de resultados, a apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade e sobre as eleições que sejam da sua competência.

Os accionistas deliberam sobre as matérias que lhes são especialmente atribuídas pela lei ou pelos estatutos e sobre as que não estejam compreendidas nas atribuições de outros órgãos da sociedade. No caso de matérias de gestão da sociedade, os accionistas só podem deliberar a pedido do Conselho de Administração. Em regra, a Assembleia Geral delibera por maioria dos votos emitidos, salvo disposição em contrário na lei ou nos estatutos. Na deliberação sobre a designação de titulares de órgãos de administração ou fiscalização, se houver várias propostas, fará vencimento aquela que tiver a seu favor maior número de votos. As deliberações sobre a alteração do contrato de sociedade, fusão, cisão, transformação ou outros assuntos para os quais a lei

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exija maioria qualificada, sem especificar, devem ser aprovadas por dois terços dos votos emitidos, quer a Assembleia Geral reúna em primeira quer em segunda convocação.

Conselho de Administração O Conselho de Administração do BES é composto por um mínimo de 11 e um máximo de 31 membros, de entre os quais o Presidente do Conselho de Administração, que é designado pela Assembleia Geral, podendo igualmente ser designados, também pela Assembleia Geral, um ou mais Vice-Presidentes. Os membros do Conselho de Administração podem ser accionistas ou não e são eleitos pela Assembleia Geral por períodos de 4 anos sendo permitida a sua reeleição por uma ou mais vezes. A actual composição do Conselho de Administração compreende 26 membros.

Os poderes do Conselho de Administração são os que constam da lei e dos Estatutos do BES. O Conselho de Administração representa a Sociedade, em juízo e fora dele, activa e passivamente, cabendo-lhe os mais amplos poderes de gerência, assim como deliberar sobre qualquer assunto da administração da sociedade, podendo ainda, confessar, desistir e transigir em quaisquer litígios, bem como celebrar convenções de arbitragem.

Cabe também na competência do Conselho de Administração deliberar sobre a emissão de obrigações ou outros valores mobiliários nos termos admitidos por lei, adquirir, vender ou por qualquer forma alienar ou onerar direitos, estabelecer a organização técnico-administrativa do BES e as suas normas de funcionamento interno, constituir mandatários com os poderes que julgue conveniente, proceder, por cooptação, à substituição de Administradores, bem como as demais competências que lhe possam ser atribuídas por lei ou pela Assembleia Geral.

O Conselho de Administração pode ainda encarregar especialmente algum ou alguns administradores de se ocuparem de certas matérias de administração.

Nos termos dos Estatutos do BES, o Conselho de Administração deverá reunir, pelo menos, uma vez em cada trimestre e, além disso, sempre que for convocado pelo Presidente, por dois Administradores ou pela Comissão de Auditoria. Para o Conselho de Administração deliberar validamente é necessário que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros em exercício. As deliberações do Conselho de Administração são tomadas por maioria absoluta dos Administradores presentes ou representados e em caso de empate nas votações, o Presidente terá voto de qualidade.

Os Administradores poderão ser remunerados nos termos definidos pela Assembleia Geral ou por uma Comissão de Vencimentos constituída por dois ou mais membros, accionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral por períodos de quatro anos, sendo permitida a reeleição.

A responsabilidade de cada Administrador é caucionada por alguma das formas admitidas na lei pelo montante mínimo de 250 mil Euros.

Comissão Executiva A gestão corrente do BES cabe a uma Comissão Executiva. De entre os membros da Comissão Executiva, deverá ser designado um Presidente, que terá voto de qualidade. A actual composição da Comissão Executiva compreende 11 membros.

Os membros da Comissão Executiva, para além da remuneração que aufiram enquanto Administradores, poderão auferir uma remuneração variável correspondente a uma percentagem dos lucros. No caso de serem ou terem sido membros da Comissão Executiva, os Administradores têm direito a pensão de reforma ou complemento de pensão de reforma nos termos aprovados pela Assembleia Geral.

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A Comissão Executiva funcionará nos termos definidos pelo Conselho de Administração e deverá reunir sempre que os interesses sociais assim o exijam e, pelo menos, duas vezes por mês ou sempre que convocada por qualquer dos seus membros.

O Conselho de Administração poderá autorizar a Comissão Executiva a encarregar um ou mais dos seus membros de se ocuparem de determinadas matérias e a delegar em um ou mais dos seus membros o exercício de alguns dos seus poderes.

Vide secção 10.3 - “Comissão Executiva” no Capítulo 10 - “Órgãos de administração e de fiscalização e quadros superiores” do presente Prospecto.

Comissão de Auditoria A fiscalização do BES cabe a uma Comissão de Auditoria composta por um mínimo de três até um máximo de cinco Administradores não executivos eleitos por mandatos de quatro anos pela Assembleia Geral em simultâneo com a designação dos membros do Conselho de Administração, e de entre os quais é designado um Presidente. A actual composição da Comissão de Auditoria compreende três membros.

Os poderes da Comissão de Auditoria são, designadamente: fiscalizar a administração da sociedade; zelar pela observância da lei, das disposições regulamentares aplicáveis emitidas pelas entidades supervisoras, dos Estatutos do BES e respectivo Código de Conduta; verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e restantes documentos; verificar a exactidão dos documentos de prestação de contas; fiscalizar a eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna; receber as comunicações de irregularidades apresentadas por accionistas; fiscalizar o processo de preparação e divulgação de informação financeira; fiscalizar a revisão dos documentos de prestação de contas da sociedade; bem como contratar a prestação de serviços de peritos que coadjuvem os seus membros no exercício das respectivas funções.

A Comissão de Auditoria reúne-se, pelo menos, uma vez em cada dois meses, bem como sempre que a respectiva reunião seja solicitada pelo Presidente ou algum dos restantes membros. Para que a Comissão de Auditoria possa deliberar, deverá estar presente a maioria dos seus membros. As deliberações são tomadas por maioria, dispondo o Presidente, estatutariamente, de voto de qualidade em caso de empate.

Vide “Comissão de Auditoria” na secção 10.12 - “Comissões do Conselho de Administração” do Capítulo 10 - “Órgãos de administração e de fiscalização e quadros superiores” do presente Prospecto.

Revisor Oficial de Contas O exame das contas do BES cabe a um Revisor Oficial de Contas ou a uma Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, proposto pela Comissão de Auditoria e designado pela Assembleia Geral, juntamente com o respectivo suplente.

Secretário da Sociedade e Suplente De acordo com o disposto nos Estatutos do BES, o secretário da sociedade e o seu suplente são designados pelo Conselho de Administração, e a duração das suas funções coincidirá com o mandato do Conselho de Administração que o designar.

As competências do secretário da sociedade são as previstas na lei.

Vinculação Nos termos dos respectivos Estatutos, o BES vincula-se da seguinte forma:

� pela maioria dos membros do Conselho de Administração;

� pelo Presidente do Conselho de Administração juntamente com o Presidente da Comissão Executiva;

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� por um Vice-Presidente do Conselho de Administração juntamente com o Presidente da Comissão Executiva;

� por dois administradores que integrem a Comissão Executiva;

� por um membro da Comissão Executiva agindo conjuntamente com um mandatário, dentro dos limites fixados no respectivo instrumento de mandato;

� por dois administradores que integrem a Comissão de Auditoria, no âmbito da respectiva competência; e

� por mandatários, nos termos das procurações outorgadas.

AcçõesNos termos dos Estatutos do BES, não existem quaisquer disposições que visem adiar, diferir ou impedir alterações no controlo do BES, nomeadamente, os mesmos não consagram quaisquer restrições à aquisição ou transmissão de acções. As acções representativas do capital social do BES não são convertíveis.

Todas as acções representativas do capital social do BES são ordinárias, conferindo os mesmos direitos políticos e económicos, não existindo acções com direitos especiais ou privilégios ou que permitam o voto plural.

Nos termos do artigo 16.º do Código dos Valores Mobiliários, um accionista que detenha acções que correspondem a uma participação igual ou superior, ou que se torne inferior a, 2%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33,3%, 50%, 66,6% e 90% do capital social do BES, deve informar desse facto a Comissão do Mercado dos Valores Mobiliários e o BES, no prazo de 4 dias de negociação após o dia da ocorrência do facto.

Nos termos dos artigos 483.º e 484.º do Código das Sociedades Comerciais, os accionistas que detenham acções que correspondem a uma participação igual ou superior a 10% do capital social devem comunicar ao BES todas as aquisições e alienações que efectuem enquanto mantiverem uma participação superior a10%. Nos termos do artigo 485.º do Código das Sociedades Comerciais, as sociedades que estiverem em relação de participações recíprocas ficam sujeitas a semelhante dever de informação e a sociedade que mais tardiamente efectue a comunicação de que a percentagem de 10% do capital social foi atingida fica sujeita à restrição de não aquisição adicional de participações no capital social da outra sociedade, a partir do momento em que ambas as participações atinjam 10% do capital.

O BES não tem medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração (“poison pills”), prejudicando dessa forma a livre transmissibilidade das acções e a livre apreciação pelos accionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração.

Acções Próprias Nos termos dos artigos 316.º e seguintes do Código das Sociedades Comerciais, não é permitido que uma sociedade subscreva acções próprias e, de uma forma geral, que preste garantias, conceda empréstimos ou por qualquer forma forneça fundos para que um terceiro subscreva ou por outro meio adquira acções representativas do seu capital, com excepção de empréstimos efectuados por bancos e outras instituições financeiras no seu âmbito normal de actividade. Caso não seja proibido pelos respectivos estatutos, uma sociedade pode adquirir ou alienar acções próprias nos termos e condições fixados em deliberação da Assembleia Geral, sendo que, ressalvadas determinadas excepções, tais acções não poderão exceder 10% do respectivo capital social, em conjunto com as acções detidas pela sociedade em penhor ou caução. Enquanto as acções pertencerem à sociedade consideram-se suspensos todos os direitos inerentes às acções, excepto o de o seu titular receber novas acções no caso de aumento de capital por incorporação de reservas. Salvo o

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caso de determinadas excepções, uma sociedade portuguesa em relação de domínio encontra-se impedida de subscrever acções de sociedade dominante, estando a sua aquisição sujeita às regras acima descritas.

As acções próprias detidas pela sociedade que representem mais de 10% do respectivo capital social devem ser alienadas no prazo de um ano (se ilicitamente adquiridas) ou de três anos (se licitamente adquiridas). Não tendo sido oportunamente efectuadas as referidas alienações, deve proceder-se à anulação das acções em causa, sendo os administradores responsáveis pelos prejuízos sofridos pela sociedade, seus credores ou terceiros.

Os emitentes sujeitos à lei pessoal portuguesa ou a lei pessoal estrangeira com acções ou outros valores mobiliários que dêem direito à sua subscrição, aquisição ou alienação, admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, devem comunicar à Comissão do Mercado dos Valores Mobiliários as aquisições ou alienações que efectuem de acções próprias ou de valores mobiliários que confiram direitos sobre acções próprias. Adicionalmente, os emitentes devem divulgar: (i) a posição final resultante das transacções quando aquela perfaça, ultrapasse ou desça abaixo de 1% do capital social ou sucessivos múltiplos; (ii) todas as aquisições e alienações, independentemente do saldo líquido das mesmas, efectuadas na mesma sessão do mercado regulamentado, quando estas perfaçam ou ultrapassem 5% do volume negociado nessa sessão.

A sociedade dominante deve comunicar, nos termos do parágrafo anterior, as aquisições ou alienações de valores mobiliários por ela emitidos efectuadas por sociedade por si dominada.

Acções Preferenciais O BES pode emitir acções preferenciais com ou sem direito de voto, remíveis ou não, nos termos da lei. Estas acções preferenciais conferem o direito a um dividendo prioritário retirado dos lucros e ao reembolso prioritário do seu valor nominal em caso de liquidação da sociedade. As acções preferenciais remíveis conferem ao accionista privilégios patrimoniais. As acções preferenciais poderão ser sujeitas a remição em data estabelecida pela Assembleia Geral e as acções remíveis serão remidas pelo seu valor nominal.

Amortização de Acções A Assembleia Geral pode deliberar, por maioria de 2/3 dos votos emitidos, que o capital seja reembolsado, no todo ou em parte, recebendo os accionistas o valor nominal de cada acção, ou parte dele, sem que tal acarrete redução do capital social, desde que para o efeito sejam apenas utilizados fundos distribuíveis aos accionistas.

Depois do reembolso, os direitos patrimoniais inerentes às acções são modificados nos seguintes termos: (i) as acções cujo capital tenha sido integralmente reembolsado só compartilham dos lucros de exercício, depois de às demais acções ter sido atribuído um dividendo (cujo máximo montante é igual à taxa de juro legal) e as acções só parcialmente reembolsadas têm direito proporcional àquele dividendo; (ii) as acções cujo capital tenha sido integralmente reembolsado só compartilham do produto da liquidação da sociedade, juntamente com as outras, depois de a estas ter sido reembolsado o valor nominal e as acções só parcialmente reembolsadas têm direito proporcional a essa primeira partilha.

O reembolso é definitivo, mas as acções parcial ou totalmente reembolsadas podem ser convertidas em acções de capital ou ser reconstituídas, respectivamente, por deliberação da Assembleia Geral e da assembleia especial dos respectivos titulares e por meio de retenção dos lucros que, num ou mais exercícios, lhes caberiam, salvo se as referidas assembleias autorizarem que ela se efectue por meio de entradas oferecidas pelos accionistas interessados.

Nos termos da lei portuguesa, os estatutos de uma sociedade podem impor ou permitir que, em certos casos e sem consentimento dos seus titulares, sejam amortizadas acções com redução do capital da sociedade e

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extinção das acções amortizadas. Tal não sucede com os Estatutos do BES que não prevêem qualquer disposição sobre amortização de acções.

14.3 Informação relativa aos valores mobiliários a oferecer e a admitir à negociação

Descrição das Acções Novas a oferecer e a admitir à negociação As Acções Novas são acções ordinárias, nominativas e escriturais, com o valor nominal de 1 Euro, as quais irão ser inscritas no sistema centralizado de valores mobiliários (Central de Valores Mobiliários) gerido pela Interbolsa – Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A., com sede na Avenida da Boavista, 3433 - 4100-138 Porto.

As Acções Novas serão emitidas ao abrigo da lei portuguesa, nomeadamente do Código das Sociedades Comerciais e do Código dos Valores Mobiliários e demais legislação aplicável e dos Estatutos do BES.

A liquidação física da Oferta Combinada será efectuada através da inscrição das Acções Novas nas contas de registo e depósito de valores mobiliários da titularidade dos respectivos adquirentes, domiciliadas junto dos intermediários financeiros legalmente habilitados para prestar a actividade de registo e depósito de valores mobiliários escriturais.

O serviço financeiro dos valores mobiliários oferecidos no âmbito da Oferta Combinada, nomeadamente no que concerne ao pagamento de dividendos, será assegurado pelo BES, podendo ser cobradas comissões por esses serviços, as quais constam do preçário do Emitente e Oferente disponível no sítio da CMVM na Internet em www.cmvm.pt. Os custos relativos à manutenção de contas de registo e depósito de valores mobiliários dependem do que estiver fixado, a cada momento, nos preçários dos intermediários financeiros para este tipo de serviços, disponíveis no sítio da CMVM na Internet em www.cmvm.pt, devendo os mesmos ser indicados pela instituição financeira.

No que se refere ao dividendo, as Acções Novas, conferem direito ao dividendo que vier a ser aprovado para o exercício de 2009 e seguintes, não conferindo direito ao dividendo relativo ao exercício de 2008.

Descrição dos direitos, incluindo eventuais restrições dos mesmos, inerentes às Acções Novas e o procedimento a observar para o exercício desses direitos As Acções Novas resultantes do presente aumento de capital social serão de natureza idêntica às demais acções representativas do capital social do BES existentes e conferirão os mesmos direitos que os atribuídos às acções ordinárias existentes, incluindo o direito a participar do aumento de capital por incorporação de reservas deliberado na Assembleia Geral de 16 de Março de 2009.

Deliberações ao abrigo das quais as Acções Novas irão ser emitidas O presente aumento de capital foi objecto de deliberação da Assembleia Geral do BES de 16 de Março de 2009.

Data prevista para a emissão das Acções Novas Tendo em conta que as acções assumem a forma escritural, as mesmas serão objecto de inscrição nas contas dos respectivos titulares junto dos intermediários financeiros legalmente habilitados, não havendo lugar à emissão de títulos. A emissão das Acções Novas e a referida inscrição apenas terá lugar na sequência do registo do aumento de capital social junto da Conservatória do Registo Comercial, prevendo o BES que o referido registo venha a ser realizado em 15 de Abril de 2009.

Eventuais restrições à livre transmissão das Acções Novas As Acções Novas são livremente transmissíveis de acordo com as normas legais aplicáveis, designadamente as que se referem ao controlo pelo Banco de Portugal de participações qualificadas em instituições de crédito.

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Não existem restrições estatutárias à livre transmissibilidade das acções do BES.

Existência de eventuais ofertas de compra obrigatórias e/ou de regras de retirada ou amortização obrigatório aplicáveis aos valores mobiliários Uma vez que o BES é qualificado como sociedade aberta nos termos do Código dos Valores Mobiliários, encontra-se sujeito ao regime das ofertas públicas voluntárias e obrigatórias, das ofertas de aquisição e alienação potestativas e da perda da qualidade de sociedade aberta.

O Código dos Valores Mobiliários estabelece que aquele cuja participação directa ou indirectamente (através das regras de imputação de direitos de voto constantes do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários) ultrapasse um terço ou metade dos direitos de voto correspondentes ao capital social de uma sociedade aberta tem o dever de lançar oferta pública de aquisição sobre a totalidade das acções e de outros valores mobiliários emitidos por essa sociedade que confiram direito à sua subscrição ou aquisição. A contrapartida de oferta pública de aquisição obrigatória não pode ser inferior ao mais elevado dos seguintes montantes:

� o maior preço pago pelo oferente ou por qualquer das pessoas que, em relação a ele, estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, pela aquisição de valores mobiliários da mesma categoria, nos seis meses imediatamente anteriores à data da publicação do anúncio preliminar da oferta;

� o preço médio ponderado desses valores mobiliários apurado em mercado regulamentado durante o mesmo período.

Se a contrapartida não puder ser determinada por recurso aos critérios referidos atrás referidos ou se a CMVM entender que a contrapartida, em dinheiro ou em valores mobiliários, proposta pelo oferente não se encontra devidamente justificada ou não é equitativa, por ser insuficiente ou excessiva, a contrapartida mínima será fixada a expensas do oferente por auditor independente designado pela CMVM.

A contrapartida pode consistir em valores mobiliários, se estes forem do mesmo tipo do que os visados na oferta e estiverem admitidos ou forem da mesma categoria de valores mobiliários de comprovada liquidez admitidos à negociação em mercado regulamentado, desde que o oferente e pessoas que com ele estejam em alguma das situações do n.º 1 do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários não tenham, nos seis meses anteriores ao anúncio preliminar e até ao encerramento da oferta, adquirido quaisquer acções representativas do capital social da sociedade visada com pagamento em dinheiro, caso em que deve ser apresentada contrapartida equivalente em dinheiro.

Ofertas públicas de compra dos títulos do BES lançadas por terceiros durante o último exercício e o exercício em curso Não foram lançadas por terceiros quaisquer ofertas públicas de aquisição de acções representativas do capital social do BES durante o último exercício ou durante o exercício em curso.

225

15 CONDIÇÕES DA OPS

15.1 Condições, estatísticas da Oferta Pública de Subscrição, calendário previsto e modalidades de subscrição

Na reunião da Assembleia Geral de Accionistas do BES realizada no passado dia 16 de Março de 2009 foi deliberado aumentar o capital social do BES em até €666.666.666, mediante a emissão, no âmbito da presente OPS, de até 666.666.666 novas acções ordinárias, escriturais e nominativas, com o valor nominal de €1 cada uma, na modalidade de novas entradas em dinheiro, através de subscrição pública e com observância dos direitos de preferência na subscrição de Acções Novas.

Por forma a viabilizar a realização deste aumento, e atendendo às actuais condições do mercado, foi deliberado na mesma Assembleia Geral proceder à redução do capital social do BES dos actuais €2.500 milhões para €500 milhões, mediante redução do valor nominal da totalidade das acções representativas do capital social do BES de €5 para €1. A produção de efeitos desta redução de capital encontra-se, todavia, condicionada à liquidação financeira do aumento de capital por entradas em dinheiro deliberado na mesma Assembleia Geral. Em resultado desta redução de capital, será constituída uma reserva especial no montante de €2.000 milhões, que voltará a ser reintegrada no capital social do BES no âmbito do aumento de capital por incorporação de reservas também deliberado na referida Assembleia Geral e que de seguida se descreve.

As Acções Novas não subscritas inicialmente pelos detentores de direitos de preferência na subscrição no exercício dos referidos direitos ou no âmbito dos pedidos de subscrição adicional, serão oferecidas para subscrição pelo público em geral ou por investidores institucionais ou por um conjunto de bancos, conforme descrito nas secções “Critérios de rateio” e “Garantia de Colocação e tomada firme” do presente Capítulo.

O aumento de capital por incorporação de reservas incluirá, ainda, para além da incorporação da reserva especial resultante da redução de capital, a incorporação de prémios de emissão e outras reservas que figuram em balanço especial do Banco aprovado pela mesma Assembleia Geral, no montante de €2.333.333.332 e deverá ser executado imediatamente após a conclusão da Oferta Combinada, por via do aumento do valor nominal da totalidade das acções representativas do capital social do BES, incluindo as Acções Novas a emitir no âmbito da Oferta Combinada.

No caso de subscrição incompleta, o montante do aumento de capital por incorporação de reservas será ajustado por forma a que o valor nominal unitário da totalidade das acções representativas do capital social corresponda ao maior número permitido pela incorporação da totalidade da reserva especial constituída na sequência da redução de capital e acima referida.e, ainda, do montante de reservas livres necessárias para alcançar o múltiplo de € 1,00 imediatamente seguinte, respeitando sempre o limite mínimo de € 3 e o limite máximo de € 5.

Após a conclusão das referidas operações, e caso se verifique a subscrição completa do presente aumento de capital no âmbito da Oferta Combinada, o capital social do BES será de €3.499.999.998.

As acções do BES que sejam adquiridas no Euronext Lisbon até ao dia 18 de Março de 2009, inclusive, ainda terão incorporado o direito de preferência na subscrição das Acções Novas. As acções do BES que sejam adquiridas no Euronext Lisbon a partir dessa data já não terão incorporado esse direito.

As acções ordinárias do BES que hajam sido adquiridas fora de mercado regulamentado (OTC) e que sejam registadas na conta de valores mobiliários escriturais do adquirente até às 19h00 do dia 23 de Março de 2009 ainda atribuem ao respectivo titular, salvo convenção em contrário, o direito de preferência na subscrição das Acções Novas.

226

A presente Oferta Pública de Subscrição, como qualquer oferta qualificada como pública pelo Código dos Valores Mobiliários, encontra-se sujeita à possibilidade de ocorrência de qualquer das vicissitudes referidas nos artigos 128.º e seguintes do Código dos Valores Mobiliários, melhor descritas em “Momento e circunstâncias em que a OPS pode ser alterada, retirada ou suspensa” no presente Capítulo.

Período e processo de subscrição No âmbito da presente OPS, os titulares de direitos de preferência na subscrição de Acções Novas poderão subscrever o número de Acções Novas que resulta da aplicação do factor 1,3333333334 ao número de direitos de preferência na subscrição de Acções Novas de que sejam titulares no momento em que emitem a correspondente ordem de subscrição de Acções Novas, com arredondamento por defeito (isto é, 4 Acções Novas por cada 3 acções existentes).

Os direitos de subscrição preferencial poderão ser exercidos, e os demais pedidos de subscrição de Acções Novas efectuados, durante o período da OPS, que decorrerá entre as 8h30 do dia 24 de Março de 2009 e as 15h00 do dia 7 de Abril de 2009, inclusive.

As datas mais relevantes para efeitos da Oferta Pública de Subscrição são as seguintes:

Aviso para o exercício dos direitos de preferência na subscrição de Acções Novas .................................................................................................................... 17 de Março de 2009

Data Limite para aquisição através do Euronext Lisbon de acções do BES com direitos de preferência na subscrição de Acções Novas incorporados (1)............... 18 de Março de 2009

Data a partir da qual as acções do BES são negociadas no Euronext Lisbon sem direitos de preferência na subscrição de Acções Novas incorporados................... 19 de Março de 2009

Início do Período de Subscrição das Acções Novas .............................................. 24 de Março de 2009

Início do período de negociação de direitos de preferência na subscrição de Acções Novas no Euronext Lisbon ....................................................................... 24 de Março de 2009

Último dia do período de negociação de direitos de preferência na subscrição de Acções Novas no Euronext Lisbon ....................................................................... 1 de Abril de 2009

Último dia em que as ordens de subscrição de Acções Novas podem ser revogadas............................................................................................................... 2 de Abril de 2009

Fim do Período de Subscrição das Acções Novas................................................. 7 de Abril de 2009

Data prevista para o apuramento dos resultados da OPS(2) ................................... 9 de Abril de 2009

Data da liquidação financeira do exercício de direitos.......................................... 14 de Abril de 2009

Data da liquidação financeira das Acções Novas sobrantes subscritas por Accionistas, no âmbito de pedidos adicionais, ou pelo público em geral............. 15 de Abril de 2009

Data prevista para emissão das Acções Novas(3) ...................................................


Data prevista para o início da negociação das Acções Novas no Euronext Lisbon(3).................................................................................................................


Notas:

227

(1) As acções ordinárias do BES que hajam sido adquiridas fora de mercado regulamentado (OTC) e que sejam registadas na conta de valores mobiliários escriturais do adquirente até às 19h00 do dia 23 de Março de 2009 ainda atribuem ao respectivo titular, salvo convenção em contrário, o direito de preferência na subscrição das Acções Novas.

(2) Os resultados da OPS serão apurados em sessão especial de bolsa no que respeita às Acções Novas subscritas pelo público em geral e serão apuradas pelo BES ou pelo BES Investimento, se para esse efeito for mandatado pelo BES, no que respeita às Acções Novas subscritas pelos titulares de direitos de preferência na subscrição.

(3) A verificação destes eventos nas datas que indicativamente se referem encontra-se dependente do prévio registo do aumento de capital junto da Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, prevendo-se que o mesmo seja obtido no dia 15 de Abril de 2009. O BES não pode, todavia, garantir a obtenção do registo nesta data.

As ordens de subscrição das Acções Novas, emitidas pelos titulares de direitos de preferência na subscrição de Acções Novas ou por outros subscritores, ainda que não sejam titulares dos referidos direitos, poderão ser apresentadas em qualquer balcão do BES, bem como junto de outros intermediários financeiros legalmente habilitados a prestar o serviço de registo de valores mobiliários escriturais e, quando dadas no âmbito do exercício de direitos de subscrição preferencial, mediante a verificação da titularidade desse direito.

As ordens de subscrição podem ser revogadas até 5 dias antes de findar o prazo da OPS por comunicação ao intermediário financeiro que a recebeu, ou seja, tais ordens são revogáveis até ao dia 2 de Abril de 2009, inclusive.

Os Accionistas Existentes que não desejem exercer os seus direitos de subscrição, total ou parcialmente, poderão proceder à sua alienação no Euronext Lisbon, onde estes serão negociados com o símbolo “BESDS” durante o período que decorre desde o primeiro dia em que aqueles direitos podem ser exercidos até ao quarto dia útil que antecede o termo do prazo para o seu exercício, ou seja, desde o dia 24 de Março de 2009 até ao dia 1 de Abril de 2009, inclusive. Sem prejuízo da possibilidade de serem transaccionados fora do mercado regulamentado, nos termos legais, os direitos de subscrição não exercidos caducarão no termo do Período da OPS, sendo as correspondentes acções objecto de rateio nos termos a seguir descritos. O Código ISIN dos direitos de preferência na subscrição de Acções Novas é o PTBES0AMS043.

Transmissão das ordens de subscrição dos detentores de direitos de preferência na subscrição de Acções Novas As ordens de subscrição dos detentores de direitos de preferência na subscrição de Acções Novas, bem como as anulações e/ou alterações dessas ordens, deverão ser transmitidas pelos intermediários financeiros à Interbolsa, de acordo com o sistema habitual de processamento de ordens de subscrição em operações de aumento de capital com reserva de preferência na subscrição de Acções Novas para os accionistas do Emitente e Oferente.

Os intermediários financeiros deverão igualmente enviar ao BES Investimento o resultado diário das ordens de subscrição por eles recebidas durante o período de subscrição.

Boletins de transmissão de ordens do público em geral Cada investidor só poderá utilizar um único boletim de subscrição de Acções Novas no âmbito da subscrição de Acções Novas pelo público em geral. Caso seja apresentado mais do que um boletim, apenas será considerado aquele que tiver por objecto a maior quantidade de acções.

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Transmissão das ordens de subscrição do público em geral para a Euronext Durante o prazo da OPS, os intermediários financeiros transmitirão diariamente à Euronext, via Serviço de Centralização de Ordens em Ofertas Públicas, no período entre as 8:00 horas e as 19:00 horas, as ordens de subscrição do público em geral recolhidas, bem como as revogações e/ou alterações das ordens de subscrição recolhidas. A confirmação das ordens transmitidas é disponibilizada pela Euronext, pelo mesmo sistema, imediatamente após o envio do ficheiro. Os intermediários financeiros deverão igualmente enviar para o BES Investimento o resultado diário da respectiva colocação.

Método, prazos de pagamento e entrega das Acções O pagamento do preço de subscrição das Acções Novas será efectuado em numerário e integralmente no acto de subscrição.

O subscritor suportará ainda os encargos eventualmente cobrados pelo intermediário financeiro junto do qual transmita a sua ordem de subscrição.

Tendo em conta que as Acções Novas assumem a forma escritural, as mesmas serão objecto de inscrição nas contas de valores mobiliários dos respectivos titulares junto dos intermediários financeiros legalmente habilitados. A emissão das Acções Novas e a referida inscrição apenas terá lugar na sequência do registo do aumento de capital social junto da Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, prevendo-se que o referido registo venha a ser realizado em 15 de Abril de 2009 ou em data próxima. No entanto o BES não pode garantir a obtenção do registo nesta data. As Acções Novas serão fungíveis com as acções do BES actualmente existentes, salvo na eventualidade de ser interposta acção de anulação ou de declaração de nulidade da deliberação de aumento de capital mediante novas entradas em dinheiro, caso em que as Acções Novas constituirão uma categoria autónoma até que ocorra o trânsito em julgado da decisão judicial da mencionada acção de anulação ou de declaração de nulidade. As Acções Novas conferirão os mesmos direitos que os atribuídos às acções ordinárias do BES existentes antes do aumento de capital, incluindo o direito a participar no aumento de capital por incorporação de reservas deliberado na Assembleia Geral de 16 de Março de 2009 a executar imediatamente após a conclusão da OPS.

Remete-se para o Capítulo 14 - “Descrição do capital social e direitos inerentes às acções” do presente Prospecto, quanto aos direitos atribuídos às Acções Novas. No entanto, e sem prejuízo do direito a participar no aumento de capital por incorporação de reservas acima descrito, esses direitos só poderão ser exercidos pelos seus titulares após o registo do aumento de capital na Conservatória do Registo Comercial e a inscrição das Acções Novas nas contas individualizadas de valores mobiliários nos termos acima descritos.

Critérios de Rateio As Acções Novas serão distribuídas pelos subscritores da maneira que de seguida se descreve.

Os titulares de direitos de preferência na subscrição de Acções Novas poderão subscrevê-las com preferência relativamente a quem não for accionista. As Acções Novas serão repartidas entre os titulares desses direitos da seguinte forma:

(a) Atribui-se a cada titular de direitos de preferência na subscrição de Acções Novas o número de Acções Novas proporcional à quantidade de direitos que possua ou, caso tenha declarado querer subscrever uma quantidade inferior de Acções Novas, a quantidade pedida. Eventuais arredondamentos a que haja lugar serão efectuados por defeito;

(b) Satisfazem-se, de seguida, os pedidos de subscrição adicional de Acções Novas efectuados pelos titulares de direito de preferência na subscrição de Acções Novas, na medida em que resultar de um ou mais rateios excedentários na proporção dos seus direitos de preferência na subscrição de Acções Novas exercidos, procedendo-se, novamente, se necessário, a arredondamentos por defeito. Os pedidos

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de subscrição adicional de Acções Novas deverão ser efectuados pelos titulares dos direitos de preferência na subscrição de Acções Novas conjuntamente com o respectivo pedido inicial de subscrição;

(c) As Acções Novas que não tenham sido atribuídas por um dos processos referidos nas alíneas anteriores serão sorteadas, por uma só vez, para subscrição por entre os titulares de direitos de preferência na subscrição de Acções Novas que não tenham visto integralmente satisfeitos os seus pedidos de subscrição adicional.

Após satisfação das ordens de subscrição e pedidos de subscrição adicionais emitidos pelos titulares dos direitos de preferência na subscrição de Acções Novas, eventuais Acções Novas sobrantes serão atribuídas, para subscrição pelos investidores que, não sendo titulares de direitos de preferência na subscrição de Acções Novas, tenham dado ordens para a subscrição de Acções Novas, procedendo-se, para efeitos da sua alocação, a rateio proporcional à quantidade solicitada, com arredondamento por defeito. As Acções Novas que não tenham sido atribuídas pelo processo anteriormente descrito serão sorteadas, para subscrição por entre os investidores que, não sendo titulares de direitos de preferência na subscrição de Acções Novas, não tenham visto integralmente satisfeitas as suas ordens de subscrição.

Os accionistas de referência do BES, que representam cerca de 58,47% do capital do Banco já comunicaram ao Emitente e Oferente ser sua intenção exercer a totalidade os seus direitos de preferência na subscrição das Acções Novas.

O Emitente e Oferente celebrou ainda com o J.P. Morgan Securities Ltd., o Calyon, o Credit Suisse Securities (Europe) Limited, a UBS Limited, a Banca IMI S.P.A., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., o Banco Millennium BCP Investimento, S.A., o Caixa – Banco de Investimento, S.A., a Evolution Securities Ltd, o ING Bank N.V., o Keefe Bruyette & Woods Ltd e o Nomura International Plc (os “Underwriters”) e com o BES Investimento um Contrato de Underwriting sujeito à lei inglesa em relação às eventuais Acções Novas que não venham a ser subscritas no âmbito da Oferta Pública de Subscrição, nos termos do qual, os Underwriters assumiram o compromisso de, com sujeição a certas condições, e com produção de efeitos no último dia do Período de Subscrição, colocar junto de investidores institucionais ou subscrever em nome próprio as Acções Novas que não venham a ser subscritas por alguma das formas atrás descritas, até um máximo de 42 % das Acções Novas objecto da Oferta Combinada.

As obrigações dos Underwriters, nos termos do Contrato de Underwriting estão nomeadamente sujeitas a que: a) as declarações e garantias prestadas pelo Emitente no contrato sejam verdadeiras e correctas; b) o Emitente cumpra com as obrigações que para ele emergem do Contrato de Underwriting; c) a BESPAR, o Crédit Agricole, o ESFG, a Bradport – SGPS, Sociedade Unipessoal, Lda. e o Fundo de Pensões Regulamentares da Companhia Portuguesa Rádio Marconi, o Fundo de Pensões do Pessoal da Portugal Telecom / CGA e o Fundo de Pensões do Pessoal dos TLP subscrevam, pelo menos, 386.666.666 Acções Novas, correspondentes a 58% da OPS, no exercício dos seus direitos de subscrição inerentes às acções do BES de que são titulares; d) a BESPAR, o ESFG e o Crédit Agricole subscrevam declarações a obrigarem-se a, desde a data da subscrição do contrato de Underwriting até 180 dias após a liquidação física da Oferta Combinada não oferecer, vender ou dispor das suas acções representativas do capital social do BES ou valores mobiliários substancialmente idênticos a acções, como sejam obrigações convertíveis ou permutáveis, ou que dêem direito a receber acções ou valores mobiliários substancialmente idênticos a acções, excepto acções subscritas no âmbito da OPS, salvo consentimento prévio por escrito da maioria dos Lead Underwriters; e e) não tenha havido desde Dezembro de 2008, com excepção da informação contida nos documentos da Oferta Combinada, mudanças no capital social da Emitente ou um incremento na dívida de longo prazo desta ou de sociedades de si dependentes ou quaisquer mudanças adversas significativas susceptíveis de afectar a situação (financeira ou outra), os negócios, a gestão, a posição financeira, o capital social ou os resultados operacionais da Emitente e das sociedades de si dependentes, tomadas em conjunto.

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Caso haja Underwriters que incumpram com as respectivas obrigações de subscrição das Acções Novas de tal forma que fiquem por subscrever uma quantidade significativa de acções e nem os Lead Underwriters nem o Emitente e Oferente encontrem quem subscreva tais acções, poderão, quer o Emitente e Oferente, quer a maioria dos Lead Underwriters cumpridores, resolver o Contrato de Underwriting. A maioria dos Lead Underwriters têm direito a terminar o Contrato de Underwriting se, antes da liquidação financeira da sua subscrição: a) tiver ocorrido qualquer diminuição ou tiver sido tornada pública qualquer intenção de diminuição do rating atribuído ao Emitente ou dos valores mobiliários por este emitidos, por parte de qualquer agência de rating reconhecida; b) tiver ocorrido qualquer modificação ou qualquer desenvolvimento envolvendo uma potencial modificação na situação, financeira ou outra, ou nas receitas, nos negócios ou nas operações, ou em qualquer outro aspecto significativo do negócio da Emitente e das sociedades de si dependentes, tomadas em conjunto, em face daquela constante dos documentos da Oferta Combinada, que no entender da maioria dos Lead Underwriters seja relevante e adversa e que torne, no entender da maioria dos Lead Underwritters impraticável ou desaconselhável a alienação das acções no âmbito da Oferta Combinada nos termos e na forma constantes do Contrato de Underwriting; c) tiver sido suspensa ou significativamente limitada a negociação em geral, consoante o caso, na New York Stock Exchange, na Euronext Lisbon ou na London Stock Exchange; d) tiver sido suspensa a negociação de quaisquer valores mobiliários emitidos pelo Emitente em qualquer mercado regulamentado ou fora de mercado; e) tiver ocorrido uma ruptura significativa nos sistemas de liquidação, físicos ou financeiros, nos Estados Unidos da América, no Reino Unido ou em Portugal; f) tiver sido declarada uma moratória ou uma suspensão das actividade bancárias pelas autoridades portuguesas, inglesas ou americanas; g) tiver ocorrido ou tiver sido anunciada uma modificação na legislação ou na regulamentação portuguesa ou se tenha verificado uma vaga ou uma escalada de hostilidades ou de actos de terrorismo ou uma actual ou prospectiva modificação nos mercados financeiros, nas taxas de câmbio ou nos controles, ou haja ocorrido alguma catástrofe ou crise ou se perspectiva a sua ocorrência que, no entender da maioria dos Lead Underwriters seja relevante e adversa e que, isoladamente ou em conjunto com qualquer outro dos eventos acima referidos, torne, no entender da maioria dos Lead Underwriters impraticável ou desaconselhável a alienação das acções no âmbito da Oferta Combinada nos termos e na forma constantes do Contrato de Underwriting;

A maioria dos Lead Underwriters pode ainda resolver o Contrato de Underwriting se até ao dia 20 de Abril de 2009, (ou até outra data que venha a ser acordada entre a maioria dos Lead Underwriters e o Emitente) não tiver ainda ocorrido a liquidação financeira da Oferta Combinada ou o Conselho de Administração ou a Assembleia Geral do Emitente não tiverem tomado todas as deliberações ou praticado todos os actos, de uma forma considerada satisfatória para a maioria dos Lead Underwriters que sejam necessários para a realização da Oferta Combinada nos termos previstos no Contrato de Underwriting:

A maioria dos Lead Underwriters pode ainda resolver o Contrato de Underwriting caso dê entrada em juízo qualquer providência cautelar ou se inicie qualquer procedimento em tribunais portugueses com a finalidade de obter uma anulação ou declaração de nulidade de qualquer acto relacionado com a Oferta Combinada

Refira-se ainda que na Assembleia Geral de 16 de Março de 2009 ficou deliberado que, se por qualquer eventualidade nem todas as Acções Novas vierem a ser subscritas, o aumento de capital ficará limitado às subscrições recolhidas. Nestes termos, uma eventual resolução do Contrato de Underwriting não impedirá a continuação da realização da OPS pelo BES.

O BES assumiu o compromisso de, salvo se obtido o consentimento da maioria dos Lead Underwriters, desde 16 de Março de 2009 e até 180 dias após a data de entrega das Acções Novas Objecto de underwriting, não oferecer, vender, contratar a venda ou de outra forma dispor das acções ordinárias do BES, exceptuando as Acções Novas objecto da presente OPS, nem valores mobiliários substancialmente semelhantes às acções ordinárias, incluindo, designadamente, valores mobiliários convertíveis ou permutáveis por acções do BES ou

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que atribuam o direito de receber acções ordinárias do BES, ou quaisquer desses valores substancialmente semelhantes.

Esta restrição não se aplica às seguintes situações:

� emissão de acções ordinárias no âmbito de plano de opções de aquisição de acções por trabalhadores ou equivalentes existentes à data da celebração do Contrato de Underwriting;

� transacções de acções próprias pelo BES, após a conclusão da colocação da oferta das Acções Novas (conforme comunicado ao BES pela maioria dos Lead Underwriters) no quadro deliberado pela Assembleia Geral de Accionistas;

� transacções sobre acções do BES em nome e/ou por conta dos seus clientes no âmbito da actividade normal do banco.

Divulgação dos resultados da OPS O BES, ou o BES Investimento se mandatado para esse feito pelo BES, será responsável pelo apuramento dos resultados da OPS no que se refere ao rateio dos pedidos de subscrição de Acções Novas efectuadas por titulares de direitos de preferência na subscrição de Acções Novas. Para o apuramento dos resultados da OPS no que se refere às ordens do público em geral foi requerida à Euronext a realização de uma Sessão Especial de Mercado Regulamentado que se prevê que tenha lugar no dia 9 de Abril de 2009.

Os resultados da Oferta Pública de Subscrição, no que diz respeito ao exercício de direitos, ao rateio e às subscrições do público em geral, serão publicados pelo BES Investimento no Sistema de Difusão de Informação da CMVM em www.cmvm.pt e no sítio de Internet do BES em www.bes.pt logo que apurados. Prevê-se que o apuramento dos resultados ocorra logo após o final do período da OPS, mais concretamente no dia 9 de Abril de 2009.

Momento e circunstâncias em que a OPS pode ser alterada, retirada ou suspensa Nos termos do disposto no artigo 128.º do Código dos Valores Mobiliários, em caso de alteração imprevisível e substancial das circunstâncias que, de modo cognoscível pelos destinatários da OPS, hajam fundado a decisão de lançamento da OPS, excedendo os riscos a esta inerentes, pode o BES, em prazo razoável e mediante autorização da CMVM, modificar a OPS ou revogá-la.

A modificação da OPS constitui fundamento de prorrogação do respectivo prazo, decidida pela CMVM por sua iniciativa ou a requerimento do Emitente e Oferente. Nesse caso, as declarações de aceitação da OPS anteriores à modificação consideram-se eficazes para a OPS modificada.

A revogação da OPS determina a ineficácia da mesma e dos actos de aceitação anteriores ou posteriores à revogação, devendo ser restituído tudo o que foi entregue, tal com estabelecido pelo artigo 132.º do Código dos Valores Mobiliários.

Nos termos do disposto no artigo 131.º do Código dos Valores Mobiliários, a CMVM deve ordenar a retirada da OPS se verificar que esta enferma de alguma ilegalidade ou violação de regulamento insanáveis. A decisão de retirada é publicada, a expensas do Oferente, através de meios iguais aos utilizados para a divulgação do Prospecto.

A retirada da OPS determina a ineficácia da mesma e dos actos de aceitação anteriores ou posteriores à retirada, devendo ser restituído tudo o que foi entregue (artigo 132.º do Código dos Valores Mobiliários).

Nos termos do artigo 133.º do Código dos Valores Mobiliários a suspensão da OPS deverá ocorrer quando a CMVM verificar alguma ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. Nos termos do disposto no Código dos Valores Mobiliários, o Oferente deverá suspender a OPS até publicação de adenda ou de rectificação do

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Prospecto se, entre a data de aprovação do Prospecto e o fim do Período da OPS, for detectada alguma deficiência no Prospecto ou ocorrer qualquer facto novo, ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no Prospecto, que sejam relevantes para a decisão a tomar pelos destinatários da OPS. Nessa circunstância, o Oferente requererá imediatamente à CMVM a aprovação de adenda ou de rectificação do Prospecto.

A adenda ou a rectificação ao Prospecto deve ser divulgada nos termos do disposto no artigo 140.º do Código dos Valores Mobiliários. Por outro lado, o sumário e as suas traduções devem ser completados ou rectificados, se necessário, para ter em conta as informações incluídas na adenda ou na rectificação.

A suspensão da OPS faculta aos destinatários a possibilidade de revogar a sua aceitação até ao quinto dia posterior ao termo da suspensão, com direito à restituição do que tenha sido entregue. O prazo de suspensão da OPS não pode ser superior a 10 dias úteis. Findo o referido prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CMVM deve ordenar a retirada da OPS.

Redução das subscrições e modo de reembolso de montantes pagos em excesso pelos subscritores Caso não seja possível atribuir a um investidor todas as Acções Novas por ele solicitadas, o montante que este haja provisionado para efeitos de realização das Acções Novas que não pode subscrever ficará disponível junto do intermediário financeiro a quem haja sido entregue a respectiva ordem de subscrição imediatamente após o recebimento por este dos resultados da OPS.

Montante mínimo e/ou máximo das subscrições Não existe um montante mínimo nem um montante máximo para as ordens de subscrição. A satisfação dos pedidos de subscrição será efectuada de acordo com os critérios descritos em “Critérios de Rateio” no presente Capítulo.

15.2 Plano de distribuição e atribuição A distribuição e atribuição das Acções Novas será efectuada em conformidade com descrito atrás em “Critérios de Rateio”.

Nos termos do Contrato de Underwriting identificado em “Critérios de Rateio”, no presente Capítulo, os Underwriters assumiram o compromisso de, com sujeição a certas condições, colocar junto de investidores institucionais ou subscrever em nome próprio as Acções Novas que eventualmente sobrem da Oferta Pública de Subscrição, até ao limite de 280.000.000 de Acções Novas, o que representa 42% das Acções Novas objecto de OPS.

Alguns accionistas informaram o BES sobre a sua intenção de exercer os respectivos direitos de subscrição, os quais representam 58,47% das Acções Novas objecto da OPS do seguinte modo:

Accionistas Percentagem de

Acções Novas

BESPAR ............................................................................................................................................... 40,0000%

CRÉDIT AGRICOLE........................................................................................................................... 10,8066%

ESFG .................................................................................................................................................... 1,9959%

Bradport - SGPS, Sociedade Unipessoal, Lda. ..................................................................................... 3,0500%

Previsão - Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, S.A., actuando por conta de fundos de pensões sob sua gestão ......................................................................................................................................

2,6216%

Total...................................................................................................................................................... 58,4741 %

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O BES não foi informado da intenção de subscrição de Acções Novas por parte dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização. Uma vez que os direitos de subscrição são atribuídos aos accionistas em função das acções representativas do capital social do BES por si detidas, alguns dos membros do Conselho de Administração beneficiarão da atribuição de direitos de subscrição.

Nos termos do Contrato de Underwriting referido em “Critérios de Rateio”, os Underwriters assumiram o compromisso de, com sujeição a certas condições, colocar junto de investidores institucionais ou subscrever em nome próprio 280.000.000 de Acções Novas ou o número das Acções Novas objecto de underwriting, se inferior, de acordo com a seguinte distribuição:

Instituição financeira

J.P. Morgan Securities Ltd........................................................................................................ 21.43 %

Calyon ...................................................................................................................................... 21.43 %

Credit Suisse Securities (Europe) Limited ............................................................................... 21.43 %

UBS Limtied ............................................................................................................................ 21.43 %

Banca IMI S.P.A....................................................................................................................... 1.79 %

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. ................................................................................... 1.79 %

Banco Millennium BCP Investimento, S.A. ............................................................................ 1.79 %

Caixa – Banco de Investimento, S.A........................................................................................ 1.79 %

Evolution Securities Ltd ........................................................................................................... 1.79 %

ING Bank N.V. ......................................................................................................................... 1.79 %

Keefe Bruyette & Woods Ltd ................................................................................................... 1.79 %

Nomura International Plc ......................................................................................................... 1.79 %

Total.......................................................................................................................................... 100%

No âmbito do Contrato de Underwriting, os Underwriters poderão subscrever as Acções Novas “para pessoa a nomear”, podendo deste modo subscrever acções para investidores qualificados.

15.3 Preço de subscrição O preço de subscrição das Acções Novas a emitir no âmbito do aumento de capital é de 1,8 Euros por acção, o que representa um prémio de emissão de 0,80 Euros por acção e cujo pagamento será efectuado em numerário e integralmente no acto de subscrição.

Sobre o preço de subscrição poderão, recair comissões ou outros encargos a pagar pelos subscritores, os quais constam dos preçários dos intermediários financeiros disponíveis no sítio da CMVM na Internet em www.cmvm.pt, devendo os mesmos ser indicados pela instituição financeira receptora das ordens de subscrição.

Descrevem-se de seguida as aquisições de acções do BES efectuadas nos últimos 12 meses pelos membros dos órgãos de administração e outros quadros directivos, com comparação do preço pago em numerário relativamente ao preço da presente OPS:

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Administradores Data Quantidade

Preço Unitário (Euros)



Aquisições ............................................................. 01/07/2008 10.000 9,45 7,65

Aquisições ............................................................. 08/07/2008 10.000 8,87 7,07

Aquisições ............................................................. 22/08/2008 10.000 8,80 7,00

Aquisições ............................................................. 19/01/2009 50.000 5,956 4,156


Aquisições ............................................................. 11/04/2008 5.000 11,48 9,68

Aquisições ............................................................. 24/06/2008 1.000 10,45 8,65

Aquisições ............................................................. 13/10/2008 18.000 8.30 6,50


Aquisições ............................................................. 25/06/2008 54.168 10,79 8,99

Aquisições ............................................................. 10/07/2008 25.000 8,99 7,19

Aquisições ............................................................. 11/07/2008 25.000 8,95 7,15

Aquisições ............................................................. 17/11/2008 28.000 7,01 5,21

Joaquim Aníbal Brito Freixial de Goês

Aquisições ............................................................. 14/07/2008 6.000 9,05 7,25


Aquisições ............................................................. 07/05/2008 320 12,43 10,63

Aquisições ............................................................. 17/06/2008 480 10,96 9,16

15.4 Colocação e tomada firme O Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., com sede no Edifício Quartzo, Rua Alexandre Herculano, 38, 1269-161 Lisboa, é o intermediário financeiro responsável pela assistência na organização, montagem e execução da presente OPS.

A presente Oferta Pública de Subscrição é apenas efectuada em Portugal.

O Emitente e Oferente celebrou um Contrato de Underwriting sujeito à lei inglesa relativamente a parte das Acções Novas objecto da presente OPS, melhor descrito em “Critérios de Rateio”, supra, para onde se remete, através do qual o J.P. Morgan Securities Ltd., o Calyon, o Credit Suisse Securities (Europe) Limited, a UBS Limited, a Banca IMI S.P.A. Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., o Banco Millennium BCP Investimento, S.A. Caixa – Banco de Investimento, S.A., a Evolution Securities Ltd, o ING Bank N.V., o Keefe Bruyette & Woods Ltd e o Nomura International Plc, os Underwriters, assumiram o compromisso de, com sujeição a certas condições, colocar junto de investidores institucionais ou subscrever em nome próprio as Acções Novas que eventualmente sobrem da Oferta Pública de Subscrição, até ao limite de 280.000.000 Acções Novas.

Qualquer intermediário financeiro devidamente registado para o efeito poderá assumir a função de entidade registadora e depositária.

O serviço financeiro dos valores mobiliários oferecidos no âmbito da Oferta Combinada, nomeadamente no que concerne ao pagamento de dividendos, será assegurado pelo próprio Emitente e Oferente, podendo ser cobradas comissões por esses serviços.

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16 ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO E MODALIDADES DE NEGOCIAÇÃO

16.1 Admissão à negociação As acções representativas do capital social do Emitente e Oferente encontram-se admitidas à negociação no Euronext Lisbon. As Acções Novas objecto da Oferta Combinada foram objecto de pedido de admissão à negociação também no Euronext Lisbon.

16.2 Criadores de mercado Não aplicável.

16.3 Estabilização Nos termos do Contrato de Underwriting identificado em “Critérios de Rateio”, a J.P. Morgan Securities Ltd, actuando, directamente ou através de um representante, na qualidade de agente de estabilização, poderá, não estando porém a isso obrigado, sujeito ao cumprimento das disposições legais aplicáveis, designadamente do Regulamento (CE) n.º 2273/2003, da Comissão, de 22 de Dezembro, realizar operações em mercado regulamentado, não regulamentado, ou fora de mercado, com vista a apoiar o preço dos direitos de subscrição e das Acções Novas a um valor superior àquele que poderia de outro modo resultar do funcionamento do mercado.

As operações de estabilização poderão ser realizadas a partir do início do período de negociação dos direitos de preferência na subscrição de Acções Novas (ou seja, 24 de Março de 2009, inclusive) e, até um máximo de 30 dias contados daquela data. Uma vez iniciadas, as operações de estabilização poderão ser interrompidas a todo o tempo, não existindo garantias de que as mesmas venham a ser efectivamente realizadas.

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17 DESPESAS E CUSTOS RELACIONADOS COM A OFERTA COMBINADA

O BES terá de suportar despesas e custos relacionados com a Oferta Combinada, nomeadamente em relação a honorários, comissões e despesas relacionados com a organização da Oferta Combinada, bem como comissões devidas no âmbito do Contrato de Underwriting e demais comissões pagas a Instituições Financeiras.

O BES estima que o montante total das referidas despesas relacionadas com a Oferta Combinada será de €20,5 milhões.

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18 INTERESSES DE PESSOAS SINGULARES E COLECTIVAS ENVOLVIDAS NA OFERTA COMBINADA

Nos termos do Contrato de Underwriting referido no Capítulo 15 - “Condições da OPS” do presente Prospecto, o BES pagará aos Underwriters uma comissão de 2,25% do montante equivalente ao preço de subscrição de 280.000.000 Acções Novas, que será devida ainda que a totalidade das Acções Novas seja subscrita e os Underwriters não tenham de subscrever qualquer Acção Nova. Adicionalmente, o BES poderá pagar aos Lead Underwriters, de forma totalmente discricionária por parte do BES, uma comissão de incentivo adicional de até 0,5% do montante equivalente ao preço de subscrição de 280.000.000 Acções Novas. Por outro lado, o BES pagará também a cada um dos Coordenadores Globais da Oferta Combinada uma comissão de 500.000,00 Euros que será devida independentemente do número de Acções Novas que sejam subscritas.

Pelos serviços de assistência na organização, montagem e execução da OPS, e ainda pelos serviços de assessoria na instrução, apresentação e acompanhamento do pedido de admissão à negociação das Acções Novas, o BES pagará ao BES Investimento, Coordenador Global da OPS, uma comissão de 0,21% sobre o montante total da Oferta Combinada, a que poderá acrescer, de forma totalmente discricionária por parte do BES, uma comissão de incentivo de até 0,0525% sobre o montante total da Oferta Combinada .

Os eventuais interesses dos membros dos órgãos sociais do BES encontram-se descritos na secção (Conflitos de interesses de membros dos órgãos de administração e de fiscalização) deste Prospecto.

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19 INFORMAÇÕES DE NATUREZA FISCAL

19.1 EnquadramentoEste capítulo resume o regime fiscal aplicável em Portugal à aquisição, titularidade e transmissão de acções representativas do capital social de sociedades residentes para efeitos fiscais em Portugal, tal como se encontra em vigor à data do presente Prospecto. Este capítulo não analisa as implicações fiscais potencialmente decorrentes, de forma indirecta, da decisão de investir nas acções, tais como aspectos relativos ao enquadramento tributário de eventuais financiamentos contraídos com vista a esse investimento ou referentes às contrapartes dos potenciais investidores nas acções no que respeite a qualquer operação que as possa envolver.

Este capítulo constitui um sumário genérico do enquadramento fiscal português pertinente, não contendo informações exaustivas sobre todos os regimes especiais e excepcionais susceptíveis de proporcionar consequências tributárias distintas das descritas no mesmo. Os potenciais investidores devem obter aconselhamento individualizado sobre as consequências da aquisição, titularidade e transmissão das acções em função das suas circunstâncias específicas.

Este capítulo não abrange qualquer referência ao enquadramento fiscal aplicável em outros ordenamentos que não o português. As implicações fiscais portuguesas podem ser condicionadas pelas regras constantes de uma convenção para evitar a dupla tributação (“Convenção”), bem como agravadas ou total ou parcialmente compensadas por normativos domésticos de outros países.

A acepção da terminologia adoptada relativamente a todos os aspectos técnicos, incluindo a qualificação dos títulos emitidos como acções, a classificação dos factos tributários, os mecanismos de tributação e potenciais benefícios fiscais, entre outros, é a vigente em Portugal à data do presente Prospecto. Não são consideradas quaisquer outras interpretações ou significados potencialmente adoptados noutros ordenamentos jurídicos.

O regime fiscal enunciado no presente capítulo poderá ser objecto de modificações por via legislativa a todo o tempo. Embora não sejam constitucionalmente admissíveis modificações que incrementem a tributação de modo retroactivo, não existe uma proibição geral de alterações com efeitos retroactivos.

O regime tributário descrito em cada secção relativamente a cada tipo de investidor é exclusivamente aplicável ao potencial investidor em causa, não devendo ser objecto de qualquer analogia relativamente a qualquer outro potencial tipo de investidor.

19.2 Pessoas singulares residentes para efeitos fiscais em Portugal ou com estabelecimento estável em Portugal ao qual sejam imputáveis rendimentos associados às acções

Aquisição onerosa das acções A aquisição onerosa das acções não se encontra sujeita a tributação em Portugal.

Rendimentos decorrentes da titularidade das acções Os lucros do Emitente e Oferente colocados à disposição dos titulares das acções são tributáveis em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares ("IRS"). Será retido IRS, à taxa de 20%, aquando da colocação à disposição, tendo esta retenção na fonte natureza liberatória, dispensando os titulares das acções da declaração do correspondente rendimento às autoridades fiscais e do pagamento de qualquer IRS adicional.

Alternativamente, os titulares das acções podem optar por englobar estes rendimentos, declarando-os em conjunto com os demais rendimentos auferidos. Neste caso, os rendimentos decorrentes da titularidade das

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acções serão tributados em apenas metade do seu montante, à taxa que resultar da aplicação dos escalões progressivos de tributação do rendimento global do ano em apreço, entre 0% e 42% e o imposto retido na fonte, tendo o imposto retido na fonte a natureza de pagamento antecipado por conta do imposto devido em termos finais.

Ganhos (mais-valias) e perdas (menos-valias) realizados na transmissão onerosa das acções Estão excluídas de tributação em sede de IRS as mais-valias realizadas com a transmissão onerosa de acções detidas pelo seu titular durante mais de 12 meses. Esta exclusão não abrange as mais-valias provenientes de acções de sociedades cujo activo seja constituído, directa ou indirectamente, em mais de 50%, por bens imóveis ou direitos reais sobre bens imóveis situados em território português.

O saldo anual positivo entre as mais-valias não excluídas de tributação nos termos do parágrafo anterior e as menos-valias realizadas com a transmissão onerosa de acções (e outros activos previstos na lei), deduzido das despesas necessárias e efectivamente incorridas na sua transmissão onerosa, é tributado à taxa especial de IRS de 10%. Alternativamente, os titulares das acções podem optar por englobar estes rendimentos, declarando-os em conjunto com os demais rendimentos auferidos. Neste caso, as mais-valias serão tributadas à taxa que resultar da aplicação dos escalões progressivos de tributação do rendimento global do ano em apreço, entre 0% e 42%.

Para apuramento do saldo, positivo ou negativo, mencionado no parágrafo anterior não relevam as perdas apuradas quando a contraparte da operação estiver sujeita no país, território ou região em que se encontre domiciliada para efeitos fiscais a um regime fiscal claramente mais favorável, constante da lista aprovada pela Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro.

Aquisição gratuita das acções Está sujeita a Imposto do Selo, à taxa de 10%, a aquisição a título gratuito (por morte ou em vida) das acções por pessoas singulares residentes para efeitos fiscais em Portugal. O cônjuge, ascendentes ou descendentes beneficiam de isenção de Imposto de Selo em tais aquisições.

19.3 Pessoas singulares não residentes para efeitos fiscais em Portugal sem estabelecimento estável ao qual sejam imputáveis os rendimentos associados às acções


Rendimentos decorrentes da titularidade das acçõesOs lucros do Emitente e Oferente colocados à disposição dos titulares das acções são tributáveis em sede de IRS. Será retido IRS, à taxa de 20%, aquando da colocação à disposição, tendo esta retenção na fonte natureza liberatória, dispensando os titulares das acções da declaração do correspondente rendimento às autoridades fiscais e do pagamento de qualquer IRS adicional.

A taxa referida pode ser reduzida nos termos de uma Convenção em vigor entre Portugal e o país de residência fiscal do titular das acções, caso se verifiquem as condições substanciais de aplicação de tal redução e se cumpram as formalidades previstas na legislação fiscal portuguesa para a invocação de uma Convenção, traduzidas na certificação da residência fiscal do titular através de formulários próprios.

Ganhos (mais-valias) e perdas (menos-valias) realizados na transmissão onerosa das acções Estão excluídas de tributação em sede de IRS as mais-valias realizadas com a transmissão onerosa de acções detidas pelo seu titular durante mais de 12 meses. Esta exclusão não abrange as mais-valias provenientes de acções de sociedades cujo activo seja constituído, directa ou indirectamente, em mais de 50%, por bens imóveis ou direitos reais sobre bens imóveis situados em território português.

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Independentemente do período de detenção, as mais-valias realizadas com a transmissão onerosa de acções estão isentas de tributação, salvo se:

(i) os alienantes forem residentes para efeitos fiscais em país, território ou região, sujeitos a um regime fiscal claramente mais favorável, constante da Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro; ou

(ii) as mais-valias realizadas resultarem da transmissão onerosa de acções representativas do capital social de sociedades cujo activo seja constituído, directa ou indirectamente, em mais de 50%, por bens imobiliários situados no mesmo, ou que, sendo sociedades gestoras ou detentoras de participações sociais, se encontrem em relação de domínio, na acepção do artigo 13.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de Dezembro, na qualidade de entidades dominantes, com sociedades dominadas, igualmente residentes para efeitos fiscais em território português, cujo activo seja constituído, em mais de 50%, por bens imobiliários no mesmo situados.

Adicionalmente, podem ser excluídas de tributação em Portugal as mais-valias realizadas com a transmissão onerosa de acções por um residente, para efeitos fiscais, num país com o qual vigore uma Convenção com Portugal. Em algumas Convenções, a exclusão de tributação não se aplica se a maioria do activo da sociedade portuguesa for constituído, directa ou indirectamente, por bens imóveis ou direitos reais sobre bens imóveis situados em território português.

O saldo anual positivo entre as mais-valias não excluídas ou isentas de tributação nos termos dos parágrafos anteriores e as menos-valias realizadas com a transmissão onerosa de acções (e outros activos previstos na lei), deduzido das despesas necessárias e efectivamente incorridas na sua transmissão onerosa, é tributado à taxa especial de IRS de 10%. Alternativamente, os titulares das acções, caso sejam residentes em algum dos Estados integrantes do Espaço Económico Europeu com o qual exista intercâmbio de informação em matéria fiscal, podem optar por ser tributados à taxa que resultaria da aplicação dos escalões progressivos de tributação do rendimento global do ano, entre 0% e 42%, caso englobassem a totalidade dos seus rendimentos, incluindo os auferidos fora do território português. A taxa assim determinada não se aplicaria, contudo, aos rendimentos auferidos fora do território português.


Aquisição gratuita das acções Não está sujeita a Imposto do Selo a aquisição a título gratuito (por morte ou em vida) das acções por pessoas singulares não residentes para efeitos fiscais em Portugal.

19.4 Pessoas colectivas residentes para efeitos fiscais em Portugal ou com estabelecimento estável em Portugal ao qual sejam imputáveis os rendimentos associados às acções


Rendimentos decorrentes da titularidade das acçõesOs lucros do Emitente e Oferente colocados à disposição dos titulares das acções são tributáveis em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas ("IRC"). Será retido IRC, à taxa de 20%, aquando da colocação à disposição, tendo esta retenção na fonte natureza de pagamento antecipado por conta do imposto devido em termos finais. O IRC incide sobre a matéria colectável (resultante, em termos gerais, da dedução dos prejuízos fiscais reportáveis ao lucro tributável) a uma taxa até 25% (12,5% para os primeiros 12.500

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Euros de matéria colectável; 25% para o remanescente). Poderá acrescer uma derrama, a uma taxa variável de acordo com a decisão dos órgãos municipais em cada ano, até 1,5% do lucro tributável.

Caso o titular das acções não seja abrangido pelo regime de transparência fiscal e detenha acções representativas de pelo menos 10% do capital social, ou com um valor de aquisição não inferior a 20.000.000 de Euros, os lucros colocados à disposição pelo Emitente e Oferente serão desconsiderados para efeitos de apuramento do lucro tributável, contanto que as acções permaneçam na sua titularidade, de modo ininterrupto, durante um ano. Se esse período já se houver completado à data da colocação à disposição dos lucros do Emitente e Oferente, haverá lugar a dispensa da obrigação de retenção na fonte de IRC à taxa de 20% referida no parágrafo anterior. Na eventualidade de apenas se completar após a data da colocação à disposição, o IRC retido na fonte será reembolsável.

Se o titular for uma sociedade gestora de participações sociais (“SGPS”) ou uma sociedade de capital de risco (“SCR”), o regime descrito no parágrafo anterior aplica-se independentemente da proporção no capital social ou do valor de aquisição das acções. Se o titular não for uma SGPS ou SCR e não cumprir qualquer uma das condições previstas no parágrafo anterior (não transparência fiscal, proporção no capital social ou valor de aquisição das acções, e prazo de detenção das mesmas), metade dos lucros colocados à disposição pelo Emitente e Oferente serão desconsiderados para efeitos de apuramento do lucro tributável do titular.

Não existe obrigação de retenção na fonte, total ou parcial, sobre os lucros do Emitente e Oferente colocados à disposição de sujeitos passivos globalmente isentos de IRC (a título meramente exemplificativo: o Estado e outras pessoas colectivas de direito público; pessoas colectivas de utilidade pública e de solidariedade social; fundos de pensões; fundos de poupança-reforma, poupança-educação e poupança-reforma/educação; fundos de capital de risco; e fundos de poupança em acções, desde que, em qualquer dos casos relativos aos fundos, os mesmos se constituam e operem de acordo com a legislação portuguesa) ou que beneficiem de isenção total ou parcial relativamente aos lucros colocados à disposição pelo Emitente e Oferente, contanto que seja feita prova da mesma perante a entidade pagadora.

Há lugar a tributação autónoma, à taxa de 20%, dos lucros distribuídos pelo Emitente e Oferente a entidades que beneficiem de isenção total ou parcial de IRC (abrangendo, neste último caso, os rendimentos de capitais) se as acções não forem detidas por tais entidades pelo período mínimo de um ano, o qual pode ser completado após a colocação à disposição.

Ganhos (mais-valias) e perdas (menos-valias) realizados na transmissão onerosa das acções As mais e menos-valias realizadas concorrem para a formação do lucro tributável em sede de IRC. O IRC incide sobre a matéria colectável (resultante, em termos gerais, da dedução dos prejuízos fiscais reportáveis ao lucro tributável) a uma taxa até 25% (12,5% para os primeiros 12.500 Euros de matéria colectável; 25% para o remanescente). Poderá acrescer uma derrama, a uma taxa variável de acordo com a decisão dos órgãos municipais em cada ano, até 1,5% do lucro tributável.

Para efeitos de apuramento das mais e menos-valias fiscais, o custo de aquisição das acções detidas há pelo menos dois anos à data da transmissão onerosa é objecto de actualização mediante a aplicação de coeficientes de desvalorização monetária aprovados anualmente por Portaria do Ministro das Finanças.

Em caso de transmissão onerosa de acções representativas de pelo menos 10% do capital social, ou com um valor de aquisição não inferior a 20.000.000 de Euros, e que hajam sido detidas, de modo ininterrupto, durante um ano, apenas 50% do saldo positivo entre as mais e as menos-valias integra o lucro tributável, desde que verificadas as seguintes condições:

(i) O valor de realização seja reinvestido, entre o início do exercício anterior e o fim do segundo exercício subsequente ao da transmissão onerosa:

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(a) na aquisição de participações no capital de sociedades comerciais ou civis sob a forma comercial ou de títulos do Estado Português, que sejam uns e outros, detidos igualmente pelo prazo mínimo de um ano; e/ou

(b) na aquisição, fabricação ou construção de elementos do activo imobilizado corpóreo afectos à exploração, com excepção dos bens adquiridos em estado de uso a sujeito passivo de IRS ou IRC com o qual existam relações especiais nos termos da lei fiscal em vigor;

(ii) As transmissões onerosas e as aquisições de partes de capital não sejam efectuadas com:

(a) entidades com domicílio, sede ou direcção efectiva em país, território ou região sujeito a um regime fiscal mais favorável, constante da Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro; nem com

(b) entidades com as quais existam relações especiais nos termos da lei fiscal em vigor, excepto quando se destinem à realização de capital social, caso em que o reinvestimento se considerará totalmente concretizado quando o valor das participações sociais assim realizadas não seja inferior ao valor de mercado daquelas transmissões.

Não sendo concretizado o reinvestimento até ao fim do segundo exercício subsequente ao da realização, considera-se como proveito ou ganho desse exercício a parte do saldo positivo das mais e menos-valias ainda não incluída no lucro tributável, majorada em 15%. Aplica-se este regime, com as devidas adaptações, caso as participações de capital objecto de reinvestimento não sejam mantidas pelo período mínimo de um ano (excepto se a transmissão ocorrer no âmbito de uma operação de fusão, cisão, entrada de activos ou permuta de acções a que se aplique o regime específico de neutralidade fiscal).

Caso o reinvestimento não compreenda a totalidade do valor de realização das acções, o montante excluído de tributação nos termos do regime de reinvestimento descrito nos parágrafos anteriores será reduzido proporcionalmente.

O saldo negativo entre as mais e menos-valias realizadas na transmissão onerosa de acções, bem como outras perdas ou variações patrimoniais negativas relativas às acções, concorre para a formação do lucro tributável em IRC em apenas 50% do seu valor.

Não concorrem para a formação do lucro tributável as perdas realizadas na transmissão onerosa de acções, detidas por período inferior a três anos, que hajam sido adquiridas a entidades:

(i) com as quais existam relações especiais nos termos da lei fiscal em vigor;

(ii) domiciliadas em país, território ou região com um regime de tributação claramente mais favorável, constantes da Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro; ou

(iii) residentes em território português sujeitas a um regime especial de tributação.

Não concorrem igualmente para a formação do lucro tributável as perdas apuradas na transmissão onerosa de acções (independentemente do período pelo qual sejam detidas) a entidades:




Finalmente, não concorrem para a formação do lucro tributável as perdas incorridas na transmissão onerosa de acções por entidade que tenha sofrido, menos de três anos antes da data da transmissão onerosa, uma

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transformação (incluindo a modificação do objecto social) que tenha determinado uma alteração do regime fiscal aplicável a essas perdas.

As mais-valias realizadas por SGPS e SCR através da transmissão onerosa das acções detidas por um período não inferior a um ano, bem como os encargos financeiros incorridos para realizar a sua aquisição, não concorrem para a formação do respectivo lucro tributável. Este período ascende a três anos tratando-se de acções adquiridas a entidades:




Contudo, concorrem para a formação do lucro tributável de uma SGPS ou SCR as mais-valias realizadas através da transmissão onerosa de acções, bem como os encargos financeiros incorridos para realizar a sua aquisição, caso a SGPS ou a SCR tenham sofrido, menos de três anos antes da data da transmissão onerosa, uma transformação que tenha determinado uma alteração do regime fiscal aplicável a essas mais-valias e encargos financeiros.

As menos-valias apuradas por uma SGPS ou uma SCR através da transmissão onerosa de acções detidas por um período não inferior a um ano não são dedutíveis para efeitos de apuramento do lucro tributável (nos casos excepcionais nos quais são autorizadas a alienar as acções antes de decorrido um ano sobre a sua aquisição, aplicam-se as regras gerais que restringem ou impedem a sua dedução, de acordo com a natureza das suas contrapartes, descritas nos parágrafos anteriores).

Aquisição gratuita das acções A variação patrimonial positiva, não reflectida no resultado do exercício, resultante da aquisição gratuita de acções por pessoas colectivas residentes sujeitas a IRC, ainda que dele isentas, bem como por estabelecimentos estáveis aos quais as mesmas sejam imputáveis, concorre para a formação do lucro tributável em sede de IRC. O IRC incide sobre a matéria colectável (resultante, em termos gerais, da dedução dos prejuízos fiscais reportáveis ao lucro tributável) a uma taxa até 25% (12,5% para os primeiros Euro 12.500 de matéria colectável; 25% para o remanescente). Poderá acrescer uma derrama, a uma taxa variável de acordo com a decisão dos órgãos municipais em cada ano, até 1,5% do lucro tributável.

19.5 Pessoas colectivas não residentes para efeitos fiscais em Portugal sem estabelecimento estável ao qual sejam imputáveis os rendimentos associados às acções


Rendimentos decorrentes da titularidade das acções Os lucros do Emitente e Oferente colocados à disposição dos titulares das acções são tributáveis em sede de IRC. Será retido IRC, à taxa de 20%, aquando da colocação à disposição, tendo esta retenção na fonte natureza liberatória, dispensando os titulares das acções da declaração do correspondente rendimento às autoridades fiscais e do pagamento de qualquer IRC adicional.

A taxa referida pode ser reduzida nos termos de uma Convenção em vigor entre Portugal e o país de residência fiscal do titular das acções, caso se verifiquem as condições substanciais de aplicação de tal redução e se cumpram as formalidades previstas na legislação fiscal portuguesa para a invocação de uma Convenção, traduzidas na certificação da residência fiscal do titular através de formulários próprios.

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Estarão isentos de IRC os lucros do Emitente e Oferente colocados à disposição de uma entidade que preencha as condições previstas no artigo 2.º da Directiva n.º 90/435/CEE, de 23 de Julho, e que detenha, durante um período ininterrupto de pelo menos um ano, acções representativas de pelo menos 10% do capital social do Emitente e Oferente ou com um valor de aquisição não inferior a 20.000.000 de Euros. Se esse período já se houver completado à data da colocação à disposição dos lucros do Emitente e Oferente, haverá lugar a dispensa da obrigação de retenção na fonte de IRC. Na eventualidade de apenas se completar após a data da colocação à disposição, o IRC retido na fonte será reembolsável. Para efeitos de dispensa de retenção na fonte de IRC ou do seu reembolso, consoante os casos, é necessário cumprir algumas formalidades previstas na legislação fiscal portuguesa, traduzidas na certificação do cumprimento de todas as condições mencionadas através de documentação específica.

Ganhos (mais-valias) e perdas (menos-valias) realizados na transmissão onerosa das acções Estão excluídas de tributação em sede de IRC as mais-valias realizadas com a transmissão onerosa de acções detidas pelo seu titular durante mais de 12 meses. Esta exclusão não abrange as mais-valias provenientes de acções de sociedades cujo activo seja constituído, directa ou indirectamente, em mais de 50%, por bens imóveis ou direitos reais sobre bens imóveis situados em território português.

Independentemente do período de detenção, as mais-valias realizadas com a transmissão onerosa de acções estão isentas de tributação, salvo se:

(i) a entidade alienante for detida, directa ou indirectamente, em mais de 25% por entidades residentes para efeitos fiscais em território português;

(ii) a entidade alienante for residente para efeitos fiscais em país, território ou região, sujeitos a um regime fiscal claramente mais favorável, constante da Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro; ou

(iii) as mais-valias realizadas resultarem da transmissão onerosa de acções representativas do capital social de sociedades cujo activo seja constituído, directa ou indirectamente, em mais de 50%, por bens imobiliários situados no mesmo, ou que, sendo sociedades gestoras ou detentoras de participações sociais, se encontrem em relação de domínio, na acepção do artigo 13.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de Dezembro, na qualidade de entidades dominantes, com sociedades dominadas, igualmente residentes para efeitos fiscais em território português, cujo activo seja constituído, em mais de 50%, por bens imobiliários no mesmo situados.

Adicionalmente, podem ser excluídas de tributação em Portugal as mais-valias realizadas com a transmissão onerosa de acções por um residente, para efeitos fiscais, num país com o qual vigore uma Convenção com Portugal. Em algumas Convenções, a exclusão de tributação não se aplica se a maioria do activo da sociedade portuguesa for constituído, directa ou indirectamente, por bens imóveis ou direitos reais sobre bens imóveis situados em território português.

O saldo anual positivo entre as mais-valias não excluídas ou isentas de tributação nos termos dos parágrafos anteriores e as menos-valias realizadas com a transmissão onerosa de acções (e outros activos previstos na lei), deduzido das despesas necessárias e efectivamente incorridas na sua transmissão onerosa, é tributado à taxa de 25%.


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Aquisição gratuita das acções O incremento patrimonial resultante da aquisição gratuita de acções por pessoas colectivas não residentes sem estabelecimento estável ao qual as acções sejam imputáveis é tributado à taxa de 25%.

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20 INFORMAÇÕES DE TERCEIROS, DECLARAÇÕES DE PERITOS E DECLARAÇÕES DE EVENTUAIS INTERESSES

O BES confirma que a informação obtida junto de terceiros incluída no presente Prospecto foi rigorosamente reproduzida e que, tanto quanto é do seu conhecimento e até onde pode verificar com base em documentos publicados pelos terceiros em causa, não foram omitidos quaisquer factos cuja omissão possa tornar a informação menos rigorosa ou susceptível de induzir em erro.

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21 DOCUMENTAÇÃO ACESSÍVEL AO PÚBLICO

Durante o período de validade do presente Prospecto, serão disponibilizadas (quando publicadas) cópias em suporte físico dos seguintes documentos na sede do Emitente e Oferente:

� O contrato de sociedade do BES;

� As demonstrações financeiras consolidadas auditadas do Grupo BES para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008, 2007 e 2006 elaboradas de acordo com os IFRS, acompanhadas pelos respectivos anexos e relatórios de auditoria; e

� O presente Prospecto.

Todos os documentos estão também disponíveis no site do BES (www.bes.pt).

Cópias deste Prospecto estarão igualmente disponíveis na sede do BES Investimento em Lisboa, no Edifício Quartzo, Rua Alexandre Herculano, 38, 1269-161 Lisboa.

Tanto o presente Prospecto como as demonstrações financeiras consolidadas auditadas do Grupo BES para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008, 2007 e 2006 elaboradas de acordo com os IFRS, acompanhadas pelos respectivos anexos e relatórios de auditoria, estarão ainda disponíveis para consulta no site da CMVM (www.cmvm.pt).

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22 DOCUMENTAÇÃO INSERIDA POR REMISSÃO

Incluem-se por remissão neste Prospecto, e dele fazem parte integrante, os Relatórios e Contas relativo aos exercícios findos a 31 de Dezembro de 2008, 2007 e 2006.

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23 RESTRIÇÕES À PARTICIPAÇÃO NA OPS

AVISO A POTENCIAIS INVESTIDORES NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA

Nem os direitos de preferência na subscrição de Acções Novas nem as Acções Novas foram, ou irão ser, registadas ao abrigo do Securities Act e não poderão ser oferecidas ou vendidas nos Estados Unidos da América. Os direitos de preferência na subscrição de Acções Novas e as Acções Novas serão alienadas apenas fora dos Estados Unidos da América de acordo com a “Rule 903” da “Regulation S” emitida ao abrigo do “Securities Act”. Não obstante, independentemente de e sem a participação do Coordenador Global da OPS, o BES poderá permitir que actuais accionistas nos Estados Unidos da América que se qualifiquem como “qualified institutional buyers” (investidores qualificados institucionais), tal como o termo é definido na “Rule 144A” do “Securities Act” exerçam os seus direitos de preferência na subscrição de Acções Novas ao abrigo das excepções previstas para colocações privadas em conformidade com a secção 4 (2) do “Securities Act”.

Adicionalmente, até ao final do período de 40 dias após o início da Oferta Institucional, a oferta ou alienação de direitos de preferência na subscrição de Acções Novas ou de Acções Novas nos Estados Unidos da América por um intermediário financeiro (quer o mesmo participe na OPS, na Oferta Institucional ou não participe em qualquer delas), poderá violar as regras sobre registo constantes do “Securities Act”.

AVISO A POTENCIAIS INVESTIDORES NO ESPAÇO ECONÓMICO EUROPEU

Excepto em Portugal e após a aprovação do presente Prospecto, não poderá ser realizada em qualquer Estado Membro do Espaço Económico Europeu que transpôs a Directiva do Prospecto (um “Estado Membro Relevante”), uma oferta ao público de Acções Novas ou de direitos de preferência na subscrição de Acções Novas que sejam objecto da presente OPS, salvo ao abrigo dos seguintes casos de dispensa previstos na Directiva do Prospecto e na eventualidade de estes se encontrarem previstos na legislação que a transpôs no Estado Membro Relevante:

� Ofertas a entidades jurídicas que sejam autorizadas a desenvolver actividades nos mercados financeiros ou cuja actividade neste domínio esteja regulamentada, bem como as entidades não autorizadas nem regulamentadas para tal que tenham como única finalidade comercial o investimento em valores mobiliários.

� Ofertas a qualquer empresa que, de acordo com as suas últimas contas anuais ou consolidadas, preencha, pelo menos, dois dos três critérios seguintes: número médio de trabalhadores ao longo do exercício financeiro igual ou superior a 250, um activo total que exceda 43.000.000 de Euros e um volume de negócios anual líquido que ultrapasse 50.000.000 de Euros.

� Ofertas por intermediários financeiros, desde que dirigidas a menos de 100 pessoas singulares ou colectivas por Estado-Membro, que não sejam investidores qualificados, tal como definidos na Directiva do Prospecto, e com o prévio consentimento dos Joint Global Coordinators da Oferta Institucional;

� Ofertas em quaisquer outras circunstâncias previstas no artigo 3.º número 2 da Directiva do Prospecto.

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desde que essa oferta de Acções Novas ou de direitos de preferência na subscrição de Acções Novas não crie para o Emitente e Oferente uma obrigação de publicar um Prospecto ao abrigo do artigo 3.º da Directiva do Prospecto.

Para os efeitos do parágrafo anterior, a expressão “oferta ao público” de acções ou de direitos de preferência na subscrição de Acções Novas num Estado Membro Relevante significa qualquer comunicação ao público, independentemente da forma e dos meios por ela assumidos, que apresente informações suficientes sobre as condições da oferta e os valores mobiliários em questão, a fim de permitir a um investidor decidir sobre a aquisição ou subscrição de acções ou direitos de preferência na subscrição de Acções Novas, ou qualquer outra definição de “oferta ao público” que conste da legislação que transpõe a Directiva do Prospecto no Estado Membro Relevante.

AVISO A POTENCIAIS INVESTIDORES EM FRANÇA

Não foi elaborado qualquer prospecto (incluindo qualquer alteração, suplemento ou substituto de prospecto) relativo à oferta dos direitos de subscrição preferencial ou das Acções Novas que tenha sido submetido à aprovação da Autorité des Marchés Financiers ou pela entidade competente de outro Estado que seja parte do Acordo relativo ao Espaço Económico Europeu, que tenha notificado a Autorité des Marchés Financiers; não foram, nem vão ser oferecidos quaisquer direitos de subscrição preferencial ou Acções Novas, directa ou indirectamente ao público em França; o presente Prospecto ou qualquer outro material de oferta relativo aos direitos de subscrição preferencial ou às Acções Novas não foram distribuídos ou disponibilizados para distribuição nem serão distribuídos ou disponibilizados para distribuição ao público em França; as referidas ofertas, vendas e distribuições serão dirigidas em França apenas a pessoas autorizadas a fornecer o serviço de investimento de gestão de carteiras por conta de terceiro, investidores qualificados (investisseurs qualifiés) que invistam por sua conta e/ ou um círculo restrito de investidores (cercle restreint d’investisseurs) que invistam por sua própria conta, tudo conforme definido nos artigos L. 411-2, D. 411-1, D. 734-1, D. 744-1, D. 754-1 e D. 764-1 do Code Monétaire et Financier. A distribuição directa ou indirecta ao público em França de qualquer dos direitos de subscrição preferencial ou acções apenas poderá ser feita em conformidade com o disposto nos artigos L. 411-1, L. 411-2, L. 412-1 e L. 621-8 to L. 621-8-3 do Code Monétaire et Financier e regulamentos aplicáveis.

AVISO A POTENCIAIS INVESTIDORES EM ITÁLIA

Não foi nem será publicado um prospecto em Itália relativo à oferta de Acções Novas ou de direitos de preferência na subscrição e a referida oferta não foi autorizada pela entidade reguladora italiana (a Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, a “CONSOB”) nos termos da legislação italiana aplicável a valores mobiliários e, nesses termos, as Acções Novas e os direitos de subscrição preferencial não podem e não serão oferecidos, vendidos ou entregues, nem poderão ser distribuídos em Itália cópias do Prospecto ou de quaisquer outros documentos relativos às Acções Novas ou aos direitos de subscrição preferencial, excepto (i) a investidores profissionais (operatori qualificati), conforme definidos no Artigo 100 do Decreto-Legislativo n.º 58 de 24 de Fevereiro de 1998, conforme alterado (a “Lei Financeira Italiana”) e o regulamento da CONSOB e no Artigo 2.1, (e) da Directiva do Prospecto, ou (ii) noutras circunstâncias que constituam excepção às regras relativas à solicitação para investimento nos termos do artigo 100.º da Lei Financeira Italiana e do número 1, do artigo 33.º do Regulamento da CONSOB N.º 11971 14 de Maio de 1999, conforme alterado.

Qualquer oferta, venda ou distribuição de Acções Novas ou direitos de subscrição preferencial ou a distribuição de cópias do Prospecto ou de quaisquer documentos relacionados com as acções ou os direitos de

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subscrição preferencial em Itália, ao abrigo das excepções descritas em (i) e (ii) acima, poderão ser e serão efectuados de acordo com todas as leis de valores mobiliários, fiscais, de controlo dos mercados e outras leis e regulamentos italianos aplicáveis, e, em concreto, serão: (i) realizadas por uma empresa de investimento, banco ou intermediário financeiro autorizado a realizar as referidas actividades ao abrigo da Lei Financeira Italiana, do Decreto Lei N.º 385 de 1 de Setembro de 1993, conforme alterado (a “Lei Bancária Italiana”), o Regulamento N.º 11522, ou quaisquer outras leis e regulamentos aplicáveis; (ii) em conformidade como artigo 129.º da Lei Bancária Italiana e as recomendações de implementação emitidas pelo Banco de Itália; e (iii) em conformidade com quaisquer outros requisitos ou limites aplicáveis por imposição da CONSOB ou do Banco de Itália.

Qualquer investidor que adquira Acções Novas ou direitos de subscrição preferencial é responsável por garantir que qualquer oferta ou revenda das Acções Novas ou dos direitos de subscrição preferencial que haja adquirido ao abrigo da oferta ocorra com observância do disposto nas leis e regulamentos aplicáveis.

O presente Prospecto e a informação nele contida dirigem-se apenas ao uso pelo seu destinatário e, salvo em circunstâncias que constituam excepção às regras relativas à solicitação para investimento nos termos do artigo 100.º da Lei Financeira Italiana e do número 1, do artigo 33.º do Regulamento da CONSOB N.º 11971 14 de Maio de 1999, conforme alterado, não é destinado a distribuição, por qualquer razão, a terceiros residentes ou localizados em Itália. Nenhum residente ou pessoa localizada em Itália para além dos destinatários originais do presente documento podem basear-se nele ou no seu conteúdo.

A Itália transpôs parcialmente a Directiva dos Prospectos; as disposições sob o título “Aviso a Potenciais Investidores no Espaço Económico Europeu” acima, apenas deverão ser aplicadas relativamente a Itália na medida em que as disposições correspondentes da directiva dos Prospectos tenham sido transpostas em Itália.

Na medida em que os requisitos acima mencionados sejam baseados em leis que sejam substituídas a qualquer momento por normas de transposição da directiva dos Prospectos em Itália, esses requisitos deverão ser substituídos pelos aplicáveis ao abrigo das normas relevantes de transposição da Directiva dos Prospectos em Itália.

AVISO A POTENCIAIS INVESTIDORES EM ESPANHA

O presente Prospecto não foi aprovado por ou registado nos registos administrativos da comissão nacional do mercado de valores espanhola (a “Comisión Nacional del Mercado de Valores”) e, nessa medida, nem os direitos de subscrição preferencial nem as Acções Novas poderão ser oferecidos em Espanha salvo em circunstâncias que não constituam uma oferta pública de valores mobiliários em Espanha no contexto do artigo 30º-B (30bis) da lei dos mercados de valores mobiliários de 28 de Julho de 1988 (a “Ley 24/1988”), conforme alterada e republicada, e regras complementares criadas ao abrigo daquela, ou ao abrigo de uma excepção de registo estabelecida no artigo 41º do Decreto Real n.º 1310/1995, de 4 de Novembro de 1995.

AVISO A POTENCIAIS INVESTIDORES NO BRASIL

A presente OPS não constitui uma oferta pública no Brasil. O presente Prospecto não foi objecto de registo ou apresentação à Comissão de Valores Mobiliários.

AVISO A POTENCIAIS INVESTIDORES NO REINO UNIDO

Cada um dos Underwriters e o Coordenador Global da OPS expressou e acordou que:

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� apenas comunicou ou deu origem a que fosse comunicado e apenas comunicará ou dará origem a que seja comunicado um convite ou persuasão de realização de uma actividade investimento (nos termos da Secção 21 do Financial Services and Markets Act 2000 (o “FSMA”)) recebido por ele relativamente à emissão ou venda dos direitos de subscrição preferencial ou das Acções Novas em circunstâncias em que a Secção 21(1) do FSMA não se aplicasse ao BES, se o BES não fosse uma pessoa autorizada; e

� cumpriu ou cumprirá com todas as disposições do FSMA aplicáveis relativas a qualquer acção que tome relativamente aos direitos de subscrição preferencial ou às Acções Novas no Reino Unido ou que, por qualquer forma, envolvam o Reino Unido.

AVISO A POTENCIAIS INVESTIDORES NA AUSTRÁLIA E NO CANADÁ

As Acções Novas e os direitos de subscrição preferencial não poderão ser oferecidos, vendidos, exercidos ou adquiridos na Austrália nem no Canadá, excepto em conformidade com as leis aplicáveis.

AVISO A POTENCIAIS INVESTIDORES NO JAPÃO

Os direitos de subscrição preferencial e as Acções Novas não foram nem serão registados ao abrigo da Lei de Valores Mobiliários e Mercados do Japão, conforme alterada, assim, os direitos de subscrição preferencial e as Acções Novas não poderão ser oferecidas ou vendidas, directa ou indirectamente, no Japão a qualquer Pessoa Japonesa, ou por conta ou em nome de uma Pessoa Japonesa, ou a outros para nova oferta ou revenda, directa ou indirectamente, a qualquer Pessoa Japonesa, ou por conta ou em nome de uma Pessoa Japonesa, excepto em circunstâncias que resultem na observância da Lei de Valores Mobiliários e Mercados do Japão e quaisquer outras leis ou regulamentos aplicáveis que hajam sido promulgados pela autoridade regulamentar ou governamental japonesa e que estejam em vigor a cada momento. Para efeitos do presente aviso uma “Pessoa Japonesa” significa qualquer pessoa residente no Japão, incluindo qualquer entidade organizada ao abrigo das leis do Japão.

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24 GLOSSÁRIO

Glossário

Salvo indicação em contrário, os termos utilizados no presente Prospecto têm o seguinte significado:

“Accionistas Existentes” As pessoas que, à data da deliberação do aumento de capital, forem accionistas do BES.

“Acções Novas” As acções ordinárias, nominativas e escriturais, com o valor nominal de 1 Euro, representativas de 57,14% do capital social do Banco Espírito Santo, S.A., após aumento e assumindo a sua subscrição integral, oferecidas e emitidas no âmbito da OPS, que são de natureza idêntica às demais acções representativas do capital social do BES existentes e que conferirão os mesmos direitos que são atribuídos àquelas, incluindo o direito a participar do aumento de capital por incorporação de reservas deliberado na Assembleia Geral de 16 de Março de 2009.

“BEST” O BEST – Banco Electrónico de Serviço Total, S.A

“Banco Espírito Santo dos Açores” O Banco Espírito Santo dos Açores, S.A.

“Banco Bradesco” ou “Bradesco” O Banco Bradesco, S.A.

“Basileia II” O regime prudencial bancário adoptado pelo Decreto-Lei n.º 103/2007 e pelo Decreto-Lei n.º 104/2007, ambos de 3 de Abril, que transpõem para a ordem jurídica nacional a Directiva n.º 2006/48/CE e a Directiva n.º 2006/49/CE, ambas de 14 de Junho de 2006.

“BES”, “Banco”, “Emitente”, “Oferente” ou “Emitente e Oferente”

O Banco Espírito Santo, S.A.

“BES Angola” O Banco Espírito Santo Angola, S.A.R.L.

“BESAACTIF” O BESAACTIV – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, S.A.

“BESAF” O BES Activos Financeiros, Ltda

“BES Investimento” “Espírito Santo Investment”

O Banco Espírito Santo de Investimento, S.A.

“BES Investimento do Brasil” O BES Investimento do Brasil, S.A.

“BES Oriente” O Banco Espírito Santo do Oriente, S.A.

“BESPAR” A BESPAR” – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.

“BES Seguros” O BES Seguros, S.A. (antiga Espírito Santo Seguros)

“BES Vida” O BES Vida, S.A. (antiga Tranquilidade Vida)

“Calyon” O Calyon, banco de investimento do grupo Crédit Agricole,

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S.A.

“CESI” A Concordia Espírito Santo Investment

“Central de Valores Mobiliários” O sistema centralizado de valores mobiliários escriturais e titulados geridos pela Interbolsa.

“CMVM” A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários

“Código das Sociedades Comerciais” O Código das Sociedades Comerciais aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro, com as alterações introduzidas pelos Decreto-Lei n.º 184/87, de 21 de Abril, Decreto-Lei n.º 280/87, de 8 de Julho, Decreto-Lei n.º 229-B/88, de 4 de Julho, Decreto-Lei n.º 418/89, de 30 de Novembro, Decreto-Lei n.º 142-A/91, de 10 de Abril, Decreto-Lei n.º 238/91, de 2 de Julho, Decreto-Lei n.º 225/92, de 21 de Outubro, Decreto-Lei n.º 20/93, de 26 de Janeiro, Decreto-Lei n.º 261/95, de 3 de Outubro, Decreto-Lei n.º 328/95, de 9 de Dezembro, Decreto-Lei n.º 257/96, de 31 de Dezembro, Decreto-Lei n.º 343/98, de 6 de Novembro, Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro, Decreto-Lei n.º 36/2000, de 14 de Março, Decreto-Lei n.º 237/2001, de 30 de Agosto, Decreto-Lei n.º 162/2002, de 11 de Julho, Decreto-Lei n.º 107/2003, de 4 de Junho, Decreto-Lei n.º 88/2004, de 20 de Abril, Decreto-Lei n.º 19/2005, de 18 de Janeiro (rectificado pela Declaração de Rectificação n.º 7/2005, de 18 de Fevereiro), Decreto-Lei n.º 35/2005, de 17 de Fevereiro, Decreto-Lei n.º 111/2005, de 8 de Julho, Decreto-Lei n.º 52/2006, de 15 de Março, republicado pelo Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de Março com as alterações introduzidas pelo Decreto-Lei nº 8/2007, de 17 de Janeiro e pelo Decreto-Lei nº 357-A/2007, de 31 de Outubro (rectificado pela Declaração de Rectificação n.º 117-A/2007, de 28 de Dezembro) e Decreto-Lei nº 247-B/2008, 30 de Dezembro

“Código dos Valores Mobiliários” O Código dos Valores Mobiliários aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro e republicado pelo Decreto-Lei n.º 357-A/2007, de 31 de Outubro, com as alterações introduzidas pelos Decretos-Lei n.º 61/2002, de 20 de Março, n.º 38/2003, de 8 de Março, n.º 107/2003, de 4 de Junho, n.º 183/2003, de 19 de Agosto, n.º 66/2004, de 24 de Março, nº 52/2006, de 15 de Março, n.º 219/2006, de 2 de Novembro, n.º 357-A/2007, de 31 de Outubro e nº 211-A/2008, de 3 de Novembro

“Contrato de Underwriting” O contrato sujeito à lei inglesa celebrado em 16 de Março de 2009, entre o Emitente e os Underwriters, em relação às eventuais Acções Novas que não venham a ser subscritas no âmbito da Oferta Pública de Subscrição, nos termos do qual, os Underwriters assumiram o compromisso de, com sujeição a certas condições, e com produção de efeitos no último dia do Período de Subscrição, colocar junto de investidores

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institucionais ou subscrever em nome próprio as Acções Novas que não venham a ser subscritas na OPS, até um máximo de 42 % das Acções Novas objecto da Oferta Combinada.

“Coordenadores Globais da Oferta Combinada” ou “Joint Global Coordinators”

O BES Investimento e a J.P. Morgan

“Coordenador Global da OPS” O BES Investimento

“Crédit Agricole” O Crédit Agricole, S.A.

“Credit Suisse” O Credit Suisse Securities (Europe) Limited

“Directiva dos Fundos Próprios” A Directiva 2006/49/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de Junho de 2006

“DMIF” A Directiva 2004/39/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de Abril de 2004

“Directiva do Rácio de Solvabilidade” Directiva 2004/39/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de Abril de 2004 (Jornal Oficial n.º L 145 de 30/04/2004)

“ESAF” A Espírito Santo Activos Financeiros, S.G.P.S., S.A

“Espírito Santo Financial Group” ou “ESFG”

O Espírito Santo Financial Group, S.A.

“Euronext Lisbon” O mercado regulamentado gerido pela Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.

“Euronext” A Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.

“Grupo BES” ou “Grupo” O BES e as sociedades que, nos termos do artigo 486.º do Código das Sociedades Comerciais de si dependem e com quem consolida contas.

“J.P.Morgan” A J.P. Morgan Securities Ltd.

“Interbolsa” A Interbolsa – Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A.

“Joint Bookrunners” O BES Investimento, a J.P. Morgan, o Calyon, o Credit Suisse e a UBS

“Lead Underwriters” A J.P. Morgan Securities Ltd., o Calyon, a UBS Limited e o Credit Suisse

“Normas Internacionais de Contabilidade” ou “IFRS”

As Normas Internacionais de Contabilidade adoptadas pelo Decreto-Lei n.º 35/2005, de 17 de Fevereiro, que transpõe para a ordem jurídica interna a Directiva n.º 2003/51/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 18 de Junho, que altera as Directivas n.os 78/660/CEE, 83/349/CEE, 86/635/CEE e 91/674/CEE, do Conselho, relativas às contas anuais e às contas consolidadas de certas formas de sociedades, bancos e outras instituições financeiras e empresas de seguros

“Oferta Combinada” Conjuntamente, a OPS e a Oferta Institucional

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“Oferta Institucional” A oferta das Acções Novas que não hajam sido subscritas na OPS para serem oferecidas pelos Underwriters a investidores institucionais ou por eles subscritas nos termos estabelecidos no Contrato de Underwriting.

“Oferta Pública de Subscrição” ou “OPS” A oferta pública de subscrição de 666.666.666 Acções Novas representativas do capital social do BES.

“Período de Subscrição” O período compreendido entre 24 de Março de 2009 e 7 de Abril de 2009, inclusive

“Prospecto” O presente documento relativa à presente Oferta Pública de Subscrição e de Admissão à Negociação das Acções Novas.

“Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras”

O Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de Dezembro, com alterações introduzidas pelos Decretos-Leis n.º 246/95, de 14 de Setembro, n.º 232/96, de 5 de Dezembro, n.º 222/99, de 22 de Junho, n.º 250/2000, de 13 de Outubro, n.º 285/2001, de 3 de Novembro, n.º 201/2002, de 26 de Setembro, n.º 319/2002, de 28 de Dezembro, n.º 252/2003, de 17 de Outubro, n.º 145/2006, de 31 de Julho, n.º 104/2007, de 3 de Abril, n.º 357-A/2007, de 31 de Outubro, n.º 1/2008, de 3 de Janeiro, n.º 126/2008, de 21 de Julho, e n.º 211-A/2008, de 3 de Novembro

“SEBC” O Sistema Europeu de Bancos Centrais

“SIBA” O sistema de incentivos baseado em acções implementado pelo BES e suas subsidiárias de 2000 a 2008.

“UBS” A UBS Limited

“UE” A União Europeia

“UEM” União Económica e Monetária

“Underwritters” A J.P. Morgan Securities Ltd., o Calyon, a UBS Limited, o Credit Suisse , a Banca IMI S.P.A. Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., o Banco Millennium BCP Investimento, S.A. Caixa – Banco de Investimento, S.A., a Evolution Securities Ltd, o ING Bank N.V., o Keefe Bruyette & Woods Ltd e o Nomura International Plc

“Zona Euro” O conjunto de países Estados Membros da União Europeia que utilizam o Euro.

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25 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ACERCA DO ACTIVO E DO PASSIVO, DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E DOS LUCROS E PREJUÍZOS DO EMITENTE E OFERENTE

A informação financeira relativa aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008, 2007 e 2006, incluindo:

� um balanço;

� uma demonstração dos resultados;

� uma demonstração de alterações no capital próprio;

� uma demonstração de fluxos de caixa; e

� notas, compreendendo um resumo das políticas contabilísticas significativas e outras notas explicativas,

é incluída neste Prospecto por remissão, nos termos do Capítulo 22 - “Documentação Inserida por Remissão”.

Documents

Banco Espírito Santo, S.A. - web3.cmvm.ptweb3.cmvm.pt/sdi2004/emitentes/docs/fsd14260.pdf · mantenha inalterada desde a data da sua disponibilização. Não obstante, se, entre