BANDEIRANTE ENERGIA S.A. · Em cumprimento ao disposto do artigo 68, parágrafo 1º, letra B, da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976, item XVII do artigo 12 da instrução CVM nº

SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA

Rua Dr.Renato Paes de Barros, 717 – 6º e 10º and. CEP 04530-001 – São Paulo TEL. (011)3048-9900 FAX (011)3048-9888 http://www.slw.com.br email: [email protected]

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BANDEIRANTE ENERGIA S.A.

4ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE SUBORDINADA, EM SÉRIE ÚNICA

Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício 2010



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RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO AOS DEBENTURIS TAS DA 4ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE SUBORDINADA, EM SÉRIE ÚNICA, DA BANDEIRANTE ENERGIA S.A. - COMPANHIA

ABERTA - CNPJ: 02.302.100/0001-06 Em cumprimento ao disposto do artigo 68, parágrafo 1º, letra B, da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976, item XVII do artigo 12 da instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, submetemos à apreciação de V.Sas. o presente Relatório Anual da BANDEIRANTE ENERGIA S.A., referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, onde destacamos os aspectos relevantes de interesse dos Senhores Debenturistas. 1 – DAS DEBÊNTURES: A. DA AUTORIZAÇÃO. Autorizada com base nas deliberações tomadas em Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 26 de maio de 2010 (“RCA”), conforme faculdade prevista no parágrafo 1º do artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). B. CARACTERÍSTICAS.

PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS

Valor Nominal Unitário: R$ 10.000,00

Valor da Operação: R$ 390 Milhões

Quantidade: 39 Mil

Emissão: 1/7/2010

Vencimento: 1/7/2016

Classe: Não Conversível

Forma: Escritural

Espécie: Subordinada

Remuneração CDI + 1,50% a.a.

Banco Mandatário: BANCO BRADESCO S/A

Instituição Depositária: BANCO BRADESCO S/A

Coordenador Líder: BANCO BRADESCO BBI S/A

Registro CVM: CVM/SRE/DEB/2010/021 em 06/07/2010

ISIN: BREBENDBS036



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C. POSIÇÃO DE CUSTODIA:

SÉRIE ÚNICA (EBEN14)

DEBÊNTURES EMITIDAS 39.000

DEBÊNTURES TESOURARIA -

DEBÊNTURES CIRCULAÇÃO 39.000

DEBÊNTURES RESGATADAS -

DEBÊNTURES CANCELADAS -

D. ALTERAÇÕES NAS CONDIÇÕES DA EMISSÃO:

PRIMEIRO ADITAMENTO – 28/06/2010 O presente aditamento teve por objetivo refletir o resultado de procedimento de Bookbuilding fixando a taxa de remuneração das Debêntures. SEGUNDO ADITAMENTO – 08/07/2010 O presente Segundo Aditamento teve por objetivo ajustar a redação da Cláusula 4.2.1 da Escritura de Emissão.

“4.2.1. As Debêntures farão jus a uma remuneração que contemplará juros remuneratórios incidentes sobre o seu Valor

Nominal Unitário a partir da Data de Emissão, a serem pagos ao final de cada Período de Capitalização (conforme definido a

seguir) de acordo com a fórmula a seguir. A taxa de juros aplicável às Debêntures corresponde à variação acumulada das

taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, calculadas e divulgadas pela CETIP

(“Taxa DI”) no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), capitalizada de um spread

ou sobretaxa de 1,50% (um vírgula cinquenta por cento) ao ano, com base em 252 dias úteis (“Acréscimo sobre a Taxa DI”),

conforme definido no Procedimento de Bookbuilding.” E. PAGAMENTOS:

Eventos de Pagamento:

EVENTOS DATA DO EVENTO

DATA DO PAGAMENTO

EVENTO TAXA LIQUIDAÇÃO STATUS

01/01/11 03/01/11 JUROS CDI + 1,50% a.a. D0 -

01/07/11 01/07/11 JUROS CDI + 1,50% a.a. D0 -

01/01/12 02/01/12 JUROS CDI + 1,50% a.a. D0 -



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01/07/12 02/07/12 JUROS CDI + 1,50% a.a. D0 -

01/01/13 01/01/13 JUROS CDI + 1,50% a.a. D0 -

01/07/13 01/07/13 JUROS CDI + 1,50% a.a. D0 -

01/01/14 01/01/14 JUROS CDI + 1,50% a.a. D0 -

01/07/14 01/07/14 JUROS CDI + 1,50% a.a. D0 -

01/07/14 01/07/14 AMORTIZAÇÃO 20% do PRINCIPAL D0 -

01/01/15 01/01/15 JUROS CDI + 1,50% a.a. D0 -


01/07/15 01/07/15 JUROS CDI + 1,50% a.a. D0 -


01/01/16 01/01/16 JUROS CDI + 1,50% a.a. D0 -


01/07/16 01/07/16 VENCIMENTO LIQUID. OPERAÇÃO D0 -

F. CONDIÇÕES DE VENCIMENTO ANTECIPADO :

• descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação referente ao principal e/ou à Remuneração, não sanada em 2 (dois) dias úteis contados da data do inadimplemento;

• pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não devidamente elidido pela Emissora

no prazo legal;

• pedido de auto-falência formulado pela Emissora;

• liquidação, dissolução ou decretação de falência da Emissora ou de sua controladora direta;

• se a Emissora propuser plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou se a Emissora ingressar em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

• perda da concessão para distribuição de energia elétrica; e

• transformação da Emissora em sociedade limitada.

• descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação prevista nesta Escritura, exceto as previstas nas

alíneas “a” a “g” do subitem “Hipóteses de Vencimento Antecipado” do item “Vencimento Antecipado”, não sanada em 30 (trinta) dias contados da data do inadimplemento;

• vencimento antecipado ou inadimplemento no pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias a que

esteja sujeita a Emissora, no mercado local ou internacional em valor unitário ou cumulativo que ultrapasse R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), que possa, de forma comprovada, prejudicar o fiel cumprimento das obrigações da Companhia nesta Escritura;



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• cisão, fusão, incorporação ou qualquer forma relevante de reorganização societária que implique na alienação do controle acionário da Emissora, conforme definido no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, exceto (i) se a referida alienação for para outra empresa do mesmo grupo econômico da Emissora; ou (ii) tenha sido obtida anuência prévia de Debenturistas titulares de Debêntures que representem 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, ou (iii) nas hipóteses de cisão, fusão e incorporação seja assegurado o direito previsto no parágrafo 1º do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações;

• distribuição de dividendos acima do mínimo obrigatório sempre que a Emissora estiver em

descumprimento com qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura, no Contrato de Distribuição e/ou nos demais documentos da Oferta;

• descumprimento pela Emissora da manutenção do índice financeiro de relação Dívida Bruta/EBITDA, não

superior a 3,5 nas datas de apuração, quais sejam 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

• Para fins de definição da relação “Dívida Bruta/EBITDA”, “Dívida Bruta” representa a dívida financeira total subtraída dos empréstimos regulatórios do BNDES e “EBITDA” é o resultado antes das despesas financeiras, impostos, depreciação e amortização.

• O índice financeiro estabelecido acima será apurado semestralmente, sendo que será utilizado o EBITDA

referente ao período de apuração de 12 (doze) meses anteriores à data da apuração.

• protestos de títulos contra a Emissora, cujo valor unitário ou cumulativo ultrapasse R$40.000.000,00

(quarenta milhões de reais), exceto se (i) o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora, (ii) o protesto for cancelado, em qualquer hipótese, ou (iii) se tiver sido apresentada garantia em juízo, aceita pelo Poder Judiciário; e

• alienação de controle acionário direto da EDP – Energias do Brasil S.A. (“EnBr”) que acarrete uma

redução da classificação de risco (rating) corporativo da Emissora, exceto se a (i) EDP – Energias de Portugal S.A. (“Energias de Portugal”), direta ou indiretamente remanescer como detentora do maior número de ações com direito a voto da EnBr e mantiver, isoladamente ou em conjunto com outros acionistas, a maioria do Conselho de Administração da EnBr com direito a voto da EnBr, ou (ii) tenha sido obtida anuência prévia de Debenturistas titulares de Debêntures que representem 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação.

G. APLICAÇÃO DOS RECURSOS CAPTADOS COM A EMISSÃO.

Os recursos obtidos com a Oferta foram integralmente destinados à recomposição de caixa, ao pagamento de dívidas e financiamento do capital de giro da Companhia. H. ATUALIZAÇÃO DO RATING. MOODY'S INVESTORS SERVICE Classificação: Aa2.br

Emitentes ou emissões classificadas Aa.2 demonstram capacidade de crédito muito forte e uma baixa possibilidade de perda de crédito em relação aos outros emitentes locais.O número 2 indica uma posição média na classificação.



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Os emissores ou as emissões classificadas como Aa.br demonstram uma qualidade de crédito muito forte em relação aos outros emissores domésticos.

I. LIMITES FINANCEIROS. Dos Covenants Financeiros: Exercício 2010 4º Trimestre

• Dívida Bruta: 734.985 • EBITDA: 498.531 • Dívida Bruta / EBITDA = 1,47 • Adimplido. • O índice obtido da divisão da Dívida Bruta pelo EBITDA, não superior a 3,5 nas datas de apuração, quais sejam 30

de junho e 31 de dezembro de cada ano.

Conforme definido abaixo:

• “Dívida Bruta” representa a dívida financeira total subtraída dos empréstimos regulatórios do BNDES e “EBITDA” é o

resultado antes das despesas financeiras, impostos, depreciação e amortização. • O índice financeiro estabelecido acima será apurado semestralmente, sendo que será utilizado o EBITDA

referente ao período de apuração de 12 (doze) meses anteriores à data da apuração.

2- DA EMPRESA A. CONTEXTO OPERACIONAL Bandeirante Energia S.A. (Companhia ou Bandeirante), Companhia de capital aberto, concessionária de serviço público de energia elétrica, controlada integral da EDP Energias do Brasil S.A., detém o contrato de concessão de distribuição de energia elétrica nº 202/1998 – ANEEL pelo prazo de 30 anos, válidos até outubro de 2028 e atua em 28 municípios no Estado de São Paulo, tendo suas atividades regulamentadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL. Em 26 de fevereiro de 2010 a Companhia assinou o Quarto Termo Aditivo ao contrato de Concessão para Distribuição de Energia Elétrica nº 202/1998 proposto pela ANEEL, alterando os procedimentos de cálculo dos reajustes tarifários anuais, visando à neutralidade dos Encargos Setoriais da “Parcela A” da Receita Anual da Companhia a partir dos reajustes tarifários anuais de 2010. B. EVENTOS SOCIETÁRIOS (AGD/E e RCA)

(solicite ao Agente Fiduciário os Eventos Societári os na integra) 09/08/2010 – AGE Aprovaram os acionistas: alterações dos artigos 21 e 22 do Estatuto Social.



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23/12/2010 – AGE Aprovaram os acionistas: Reforma Estatutária.

30/12/2010 – AGE Aprovaram os acionistas: Eleição de Membros dos Conselhos de Administração e Fiscal 08/07/2010 – RCA

• Aprovaram a retificação do item “m” da Ata da 138ª Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em

26 de maio de 2010, que passa a ter a seguinte redação: “(m) A partir da Data de Emissão, as Debêntures renderão

juros correspondentes à variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia,

“over extra grupo”, calculadas e divulgadas pela CETIP (“Taxa DI”), capitalizada de um spread ou sobretaxa de 1,50%

(um vírgula cinquenta por cento) ao ano, com base em 252 dias úteis (“Acréscimo sobre a Taxa DI”), conforme definido

no Procedimento de Bookbuilding, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário e, imediatamente, após a primeira Data de

Amortização das Debêntures, ao Saldo do Valor Nominal Unitário e pagos ao final de cada Período de Capitalização, de

acordo com a fórmula estabelecida na Escritura Particular da 4ª Emissão Pública de Debêntures Simples, Não

Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única, da Bandeirante Energia S.A.”, celebrada entre a

Companhia e a SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda., em 8 de junho de 2010 e aditada em 28 de junho de 2010

(“Remuneração”).”

• Ratificaram os demais termos da Ata da 138ª Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 26 de

maio de 2010.

• Autorizaram a Diretoria da Companhia a tomar todas as providências necessárias à realização do “Segundo Aditamento

à Escritura Particular da 4ª Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie

Subordinada, em Série Única, da Bandeirante Energia S.A.”, celebrada entre a Companhia e a SLW Corretora de

Valores e Câmbio Ltda., em 8 de junho de 2010 e aditada em 28 de junho de 2010, no sentido de refletir a retificação do

item acima. 09/08/2010 – RCA

• Aprovaram a recondução para o mandato em curso, ou seja, até 31 de janeiro de 2011, do: (a) Sr. Miguel Nuno Simões Nunes Ferreira Setas , português, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RNE nº. V533027-Y, inscrito no CPF/MF sob o nº 233.022.348-05, residente e domiciliado na capital do Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Bandeira Paulista, nº 530, 14º andar, Itaim Bibi, CEP 04532-001, para o cargo de “Diretor Presidente ” da Companhia; e do (b) Sr. Francisco Alfredo Fernandes , brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº 6.873.312 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 002.836.358-27, residente e domiciliado na Cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo com endereço comercial na Av. Presidente Castelo Branco, nº 77, na Cidade de Mogi das Cruzes, no Estado de São Paulo, CEP 08820-460, para o cargo de “Diretor Técnico e de Ambiente ” da Companhia.

• Elegeram para o mandato em curso, ou seja, até de 31 de janeiro de 2011: (a) o Sr. Carlos Emanuel Baptista Andrade , brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG nº 1.699.133 SSP/PE, inscrito no CPF/MF sob nº. 364.349.064-04, residente e domiciliado na capital do Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Bandeira Paulista, nº 530, 4º andar, Bairro Itaim Bibi, CEP 04532-001 para o cargo de “Diretor Financeiro e de Relações com Investidores ”; e (b) o Sr. Donato da Silva Filho , brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº 227.448.869-8 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 172.222.108-90, residente e domiciliado na capital do Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Bandeira Paulista, nº 530, 3º andar, Itaim Bibi, CEP 04532-001 para o cargo de “Diretor de Regulação ”.



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23/10/2009 – RCA

• Aprovaram pagar juros sobre capital próprio, relativo ao exercício de 2010, conforme o art. 9º da Lei 9.249/95, no montante total de R$38.104.000,00 (trinta e oito milhões, cento e quatro mil reais), os quais serão imputados ao dividendo obrigatório a ser distribuído pela Companhia referente ao exercício social de 2010, para todos os efeitos previstos na legislação societária. Terão direito ao recebimento do valor correspondente aos juros sobre capital próprio aprovados nesta reunião todos os detentores de ações ordinárias da Companhia na data-base de 22 de dezembro de 2010. Os créditos correspondentes serão feitos nos registros contábeis da Companhia na data de 22 de dezembro de 2010, em nome dos acionistas, com base na posição acionária de mesma data. A data de pagamento dos juros sobre o capital próprio será deliberada posteriormente, por ocasião da deliberação sobre o pagamento dos dividendos do exercício a se encerrar em 31 de dezembro de 2010, sem qualquer atualização monetária ou outra remuneração.

• Aprovaram a exoneração do cargo de “ Diretor de Sustentabilidade ” da Companhia, o Sr. João José Gomes de Aguiar , português, casado, engenheiro, portador do RNE nº V421411-J, inscrito no CPF/MF sob nº 231.642.708-10, residente e domiciliado na capital do Estado de São Paulo, com endereço comercial Rua Bandeira Paulista, nº 530 - 14º andar, Bairro Itaim Bibi, São Paulo/SP, dando plena, geral e irrevogável quitação dos atos por ele praticados, considerando que foi convidado a regressar a Portugal a fim de exercer funções em outras empresas do Grupo.

• Os Srs. Conselheiros prestaram um voto de louvor ao Sr. João José Gomes de Aguiar pela atuação e excelência dos trabalhos desenvolvidos como “ Diretor de Sustentabilidade” da Companhia.

• Elegeram para um mandato de 3 (três) anos, ou seja, até 31 de dezembro de 2013, e com efeitos a partir de 1º de janeiro de 2011:

• o Sr. Miguel Nuno Simões Nunes Ferreira Setas , português, casado, engenheiro, portador da édula de identidade RNE nº. V533027-Y, inscrito no CPF/MF sob o nº 233.022.348-05, residente e omiciliado na capital do Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Bandeira Paulista, nº 530, 14º andar, Itaim Bibi, CEP 04532-001 para o cargo de “Diretor Presidente ” , o qual também cumulará o cargo de “Diretor de Sustentabilidade ” da Companhia;

• o Sr. Francisco Alfredo Fernandes , brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº 6.873.312 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 002.836.358-27, residente e domiciliado na Cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo com endereço comercial na Av. Presidente Castelo Branco, nº 77, na Cidade de Mogi das Cruzes, no Estado de São Paulo, CEP 08820-460, para o cargo de “Diretor Técnico e de Ambiente ” da Companhia;

• o Sr. Michel Nunes Itkes , brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador da cédula de identidade RG nº M-2.354.296, inscrito no CPF/MF nº 650.937.986-49, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Bandeira Paulista, nº 530, CEP 04532-001, para o cargo de “Diretor Comercial ” da Companhia,

• o Sr. Carlos Emanuel Baptista Andrade , brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG nº 1.699.133 SSP/PE, inscrito no CPF/MF sob nº. 364.349.064-04, residente e domiciliado na capital do Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Bandeira Paulista, nº 530, 4º andar, Bairro Itaim Bibi, CEP 04532-001 para o cargo de “Diretor Financeiro e de Relações com Investidores ” da Companhia; e

• o Sr. Donato da Silva Filho , brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº 22.448.869-8 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 172.222.108-90, residente e domiciliado na capital do Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Bandeira Paulista, nº 530, 3º andar, Itaim Bibi, CEP 04532-001 para o cargo de “Diretor de Regulação ” da Companhia.

• Os Diretores ora eleitos, neste ato e/ou por declaração própria, tomaram ciência de suas eleições e as aceitaram, declarando não estarem incursos em nenhum crime que os impeçam de exercer atividades mercantis.



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3 - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS A. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO O ano de 2010 foi marcante para a EDP Bandeirante, ano em que honramos nossos compromissos junto aos acionistas, clientes, colaboradores e à sociedade em geral, atuando de forma sustentável e com foco na execução e obtenção de resultados. O consumo de energia elétrica em 2010 evidenciou a retomada do crescimento da economia, com aumento de renda e queda do desemprego. A evolução econômica do estado de São Paulo seguiu o comportamento do país e cresceu 7,8%, na mesma base de comparação, segundo dados da Fundação Sistema Estadual de Análise de Dados - SEADE. O segmento industrial destacou-se devido à forte recuperação no período pós-crise, em que as maiores contribuições vieram da metalurgia, produtos de metal, borracha e plástico. O lucro líquido alcançado foi de R$ 278,24 milhões, resultado consistente em relação ao ano anterior. A receita operacional líquida cresceu 8,0%, atingindo R$ 2.259,25 milhões e o EBITDA do período foi de R$ 498,53 milhões, representando um aumento de 2,6% em relação ao resultado obtido no ano anterior. No que diz respeito aos aspectos internos, destaca-se o aumento da energia vendida pela EDP Bandeirante que, em 2010, atingiu o montante de 9.038 GWh, o que representa um acréscimo de 5,3% em relação ao ano anterior. Nas classes residencial, comercial, industrial e rural verificou-se um aumento significativo no fornecimento de energia elétrica de 3,0%, 3,4%, 9,3% e 13,0%, respectivamente, em relação ao ano anterior. A energia distribuída aos clientes livres teve crescimento de 12,0%. No total, a energia distribuída atingiu o montante de 14.310 GWh, com crescimento de 7,7%. Os investimentos da Companhia totalizaram R$ 188,9 milhões – o maior valor desde a privatização da Companhia - demonstrando o comprometimento da EDP Bandeirante com o desenvolvimento da região do Alto Tietê, Vale do Paraíba e Litoral Norte. Além de investimentos na expansão da rede elétrica, no melhoramento de linhas e redes de distribuição e no combate às perdas não técnicas, vale ressaltar a ampliação de 05 subestações, a construção da Subestação Pedreira em Itaquaquecetuba e o acréscimo de aproximadamente 1.401 km de redes de distribuição. Todavia, no que tange os indicadores técnicos que medem a continuidade no fornecimento de energia, DEC e FEC, registramos uma degradação em nossos resultados médios do ano, pois a área de concessão da EDP Bandeirante foi severamente atingida por adversas condições metereológicas no Estado de São Paulo, principalmente no primeiro trimestre de 2010, com registro de inúmeras situações de emergência, culminando com estado de calamidade pública em alguns municípios. As perdas totais tiveram uma redução de 0,09 p.p., passando de 11,18% em 2009 para 11,09%, em 2010. A melhora deste indicador se deve a redução das perdas não técnicas em 0,38 p. p., resultado do Programa Integrado de Combate às Perdas. Em 2010, a EDP Bandeirante destacou-se também na área de Inovação, lançando a primeira rede de recarga de veículos elétricos, com 10 postos de abastecimento nas cidades de São José dos Campos, Mogi das Cruzes e Guarulhos, dedicados a utilização de 45 bicicletas doadas a entidades municipais e de segurança pública. Ainda com o foco no conforto, segurança e qualidade de vida dos clientes, a EDP Bandeirante deu continuidade aos projetos no âmbito do Programa Eficiência Energética. Destaca-se o Programa Boa Energia na Comunidade, direcionado ao atendimento de comunidades de baixa renda. O projeto, que existe desde 2006, já atendeu mais de 166 mil famílias, em diversos municípios da área de concessão, com ações na educação e orientação ao uso racional e consumo consciente de energia. Os investimentos sociais externos tiveram continuidade e promoveram a inclusão e o desenvolvimento das comunidades dos 28 municípios que compõem a área de concessão da Empresa. Com foco na educação, desenvolvimento local, cultura e esporte, foram investidos cerca de R$ 1,4 milhão, com mais de 80 mil pessoas beneficiadas diretamente. Em 2010, a EDP Bandeirante atingiu um índice de satisfação de 76,8%, destacando-se no ISG (Índice de Satisfação Geral), avaliado em 79,5%, valor acima da média ABRADEE. A EDP Bandeirante, em 2010, recebeu o Título de Reconhecimento de Mérito - do Prêmio Procel Cidade Eficiente em Energia Elétrica - resultado da participação da distribuidora no Projeto Gestão Energética Municipal, desenvolvido em



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parceria com a Prefeitura Municipal de Guarulhos. A EDP Bandeirante também foi contemplada com medalha de prata na categoria Grandes Empresas no Prêmio Paulista de Qualidade da Gestão (PPQG), pelo grau de maturidade das suas práticas de gestão e pelos resultados apresentados. Em suma, no ano de 2010, a EDP Bandeirante reforçou o seu plano de investimentos, conferindo maior solidez ao sistema elétrico e melhorando a qualidade do serviço prestado. Nossos desafios terão continuidade em 2011 e, por isso, manteremos a política de rígida gestão financeira, sem abrir mão da qualidade e segurança dos serviços prestados, empenhados profundamente na satisfação dos nossos clientes e no desenvolvimento das nossas pessoas. António Manuel Barreto Pita de Abreu Presidente do Conselho de Administração Conselho de Administração Presidente: António Manuel Barreto Pita de Abreu Vice-Presidente: Miguel Nuno Simões Nunes Ferreira Setas Conselheiro: Luiz Otavio Assis Henriques Conselheiro: Miguel Dias Amaro Conselheiro: Leandro da Silva Netto Conselheiro: Pompeu Freire de Mesquita Diretoria Diretor Presidente: Miguel Nuno Simões Nunes Ferreira Setas Diretor Técnico e de Ambiente: Francisco Alfredo Fernandes Diretor Comercial: Michel Nunes Itkes Diretor Financeiro e de Relações com Investidores: Carlos Emanuel Baptista Andrade Diretor de Regulação: Donato da Silva Filho Diretor de Sustentabilidade: Miguel Nuno Simões Nunes Ferreira Setas CENÁRIO MACRO ECONÔMICO O Produto Interno Bruto (PIB) do Brasil apresentou um crescimento de 8,4% no período de janeiro a dezembro de 2010 em relação à igual período de 2009. Na mesma base de comparação, as atividades da Indústria, Serviços e Agropecuária tiveram aumento de 12,3%, 5,7% e 7,8%, respectivamente, segundo dados do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE). Em consonância com o cenário brasileiro, em 2010 o PIB paulista continuou a trajetória de crescimento iniciado no segundo trimestre de 2009 registrando uma variação positiva de 8,5% no acumulado até o terceiro trimestre de 2010 (segundo dados da Fundação Sistema Estadual de Análise de Dados - SEADE). Conforme dados da Secretaria de Comércio Exterior (SECEX), as exportações do estado aumentaram 23,4% em relação a 2009, enquanto que as importações cresceram 34,2%, impactando no saldo da balança comercial, que ficou negativo. O desequilíbrio da balança foi devido, principalmente, à importação de derivados de petróleo, em especial óleo diesel, além das importações de automóveis e querosene de aviação. As operações de crédito do sistema financeiro nacional cresceram 20,5% em 2010, representando 46,6% do PIB brasileiro, segundo o Banco Central (BC). Os financiamentos de habitação lideraram a expansão dos empréstimos, seguidos pelo setor de comércio. A produção industrial do estado de São Paulo avançou 10,9% até novembro de 2010 sobre o mesmo período de 2009, que por sua vez havia apresentado variação negativa de 10,4% sobre o período anterior, segundo IBGE. Com este resultado, o nível de produção em 2010 já se aproxima do patamar de 2008, anterior à crise econômica. O ano registrou ainda um nível de ocupação empregatícia formal na região metropolitana de São Paulo de 4,1%, crescimento superior à média anual da década (2,2%). A geração de postos de trabalho (370 mil) foi superior à expansão da População Economicamente Ativa (PEA), de acordo com a SEADE. A EDP BANDEIRANTE E SUA ÁREA DE CONCESSÃO A Bandeirante Energia S.A. (EDP Bandeirante), Companhia de capital aberto, tem por objetivo a prestação de serviços públicos de distribuição de energia elétrica, pelo prazo de 30 anos, a partir de 23 de outubro de 1998, conforme contrato de concessão, firmado naquela data.



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A partir de abril de 2005 passou a ser subsidiária integral da EDP - Energias do Brasil S.A. A sua sede está localizada na cidade de São Paulo, maior centro econômico-financeiro da América Latina. Atua em 28 municípios do Estado de São Paulo, especificamente nas regiões do Alto Tietê, Vale do Paraíba e Litoral Norte, abrangendo cerca de 4,5 milhões de habitantes, compreendidos entre 2,5 milhões no Alto Tietê e 2,0 milhões no Vale do Paraíba. Em 2010 foram distribuídos 14.309 GWh a um total de 1,503 milhões de clientes faturados, representando um aumento de 7,7% da energia distribuída em relação a 2009. DESEMPENHO OPERACIONAL Indicadores de Performance Os indicadores de desempenho de qualidade do serviço se mantiveram dentro dos padrões nacionais. Isso se deve principalmente aos investimentos realizados, bem como das ações de manutenção preventiva realizadas nos ativos do sistema de distribuição. Os indicadores técnicos que medem a continuidade no fornecimento de energia, DEC e FEC, são influenciados pelas condições climáticas. A área de concessão da EDP Bandeirante foi severamente atingida por temporais no primeiro trimestre de 2010, da mesma forma que parte do Estado de São Paulo, com o registro de situações de emergência e de estado de calamidade pública em diversos municípios.

DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO



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A Receita Operacional Líquida apresentou um crescimento de 8,0% no período findo em 31 de dezembro de 2010 em relação ao mesmo período do ano anterior, atingindo R$ 2.259,26 milhões. A elevação verificada de R$ 167,03 milhões pode ser decomposta da seguinte forma: i) crescimento de R$ 362,62 milhões da receita bruta, devido ao aumento do fornecimento de energia dos clientes cativos, uso do sistema da rede e suprimentos sendo a variação de R$ 307,21 milhões e R$ 55,41 milhões de outras receitas; ii) aumento das deduções da receita operacional em R$ 195,59 milhões, sendo a principal variação dos impostos e contribuições de R$ 150,05 milhões e outras deduções em R$ 45,54 milhões. A receita de fornecimento a clientes finais (líquida de ICMS) apresentou um incremento de 15,0% no período findo em 31 de dezembro de 2010, atingindo R$ 1.316,91 milhões, já contemplando a dedução de R$ 1.182,06 milhões de receita de uso das instalações. Já a receita considerando os clientes finais (clientes cativos) e a energia em transito (clientes livres) e suprimentos, totalizou R$ 1.571,80 milhões, apresentando um aumento de 5,7% em relação ao mesmo período do ano anterior. As Despesas Operacionais totalizaram R$ 1.844,84 milhões no período acumulado até 31 de dezembro de 2010, superiores em 9,1% aos verificados no mesmo período do ano anterior. As despesas operacionais gerenciáveis da EDP Bandeirante, compreendendo os custos de pessoal, materiais, serviços de terceiros, depreciação e amortização e outras despesas, reduziram em 2010, R$ 18,52 milhões, correspondente a -4,7% em relação ao mesmo período do ano anterior. Já as despesas operacionais não gerenciáveis correspondem aos custos com energia comprada, encargos setoriais e de transmissão, cuja cobertura tarifária é assegurada pelo Regulador através dos reajustes tarifários e mecanismo da Conta de Compensação de Variação de Custos da parcela “A” – CVA. As despesas não gerenciáveis totalizaram no período acumulado até 31 de dezembro de 2010 o montante de R$ 1.467,44 milhões, superior em 13,3% ao praticado no mesmo período do ano anterior. O Resultado do Serviço de Energia Elétrica (EBIT) totalizou R$ 414,42 milhões no período findo em 31 de dezembro de 2010, superior em 3,2% ao obtido em igual período no ano anterior. Verificou-se um aumento da margem líquida de 12,3% no período findo em 31 de dezembro de 2010 versus 13,4% no período findo em 31 de dezembro de 2009. O EBITDA do período foi de R$ 498,53 milhões, superior em 2,6% ao obtido no mesmo período do ano anterior, entretanto a margem EBITDA de 23,2% em 2009 para 22,1% no período acumulado até 31 de dezembro de 2010, devido ao aumento das Deduções à Receita (15,7%) terem sido maior que o crescimento da Receita Bruta (10,9%). O Resultado Financeiro do período acumulado até 31 de dezembro de 2010, R$ 3,94 milhões positivos, apresentou uma variação positiva de R$ 8,70 milhões em relação ao ano anterior, devido principalmente ao aumento das receitas financeiras em R$ 41,73 milhões, porém houve também aumento das despesas financeiras em R$ 33,03 milhões. No período acumulado até 31 de dezembro de 2010, a EDP Bandeirante apresentou um Lucro Líquido de R$ 278,24 milhões, inferior em 0,6% ao registrado em igual período do ano anterior, devido a reversão dos juros sobre capital próprio menor em 5,0% que em 2009.

Endividamento

(1) Inclui Empréstimos e financiamentos, Debêntures, Encargos financeiros e Operações de "Swap"

Em 31 de dezembro de 2010, a EDP Bandeirante apresentou um endividamento bancário de R$ 734,98 milhões, fechando o ano de 2010 em 5,5% superior com relação ao mesmo período de 2009. A dívida bancária da EDP Bandeirante em 31 de dezembro de 2010 foi composta por R$ 497,25 milhões de debêntures, R$ 154,02 milhões de financiamentos para o programa de investimentos (BNDES e outros bancos) e de R$ 83,72 milhões de financiamentos junto à Eletrobrás e outros financiamentos (Cédula de Crédito Bancário). Em 31 de dezembro de 2010, a dívida líquida representou 0,7 vezes o EBITDA acumulado nos últimos doze meses (0,7 vezes em frente a 2009).



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B. NOSSA ANÁLISE:

SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral reduziu de 0,92 em 2009 para 0,90 em 2010. A Liquidez Corrente aumentou de 0,92 em 2009 para 1,07 em 2010. A Liquidez Seca aumentou de 0,92 em 2009 para 1,06 em 2010. Giro do Ativo diminuiu de 0,87 em 2009 para 0,85 em 2010.

ESTRUTURA DE CAPITAIS

A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,85 em 2009 para 0,90 em 2010. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,95 em 2009 para 2,24 em 2010. O Grau de Imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 115% em 2009 para 123% em 2010. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 55,78% de 2009 para 2010 e uma redução de 4,09% de 2009 para 2010 no Passivo Circulante.

RESULTADOS

A Receita Líquida em 2010 foi superior em 7,98% à de 2009. A Margem Bruta foi de 24,73% em 2010 contra 28,08% no ano anterior e a Margem Líquida foi de13,37% em 2009 contra 12,32% positivo em 2010. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 33,92% em 2010 contra 34,33% em 2009.

Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

C. PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES:

Examinamos as demonstrações financeiras da Bandeirante Energia S.A. (“Companhia”), que compreendem o balanço

patrimonial em 31 de dezembro de 2010 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e

dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais

notas explicativas.

Responsabilidade da Administração sobre as demonstr ações financeiras

A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras

de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários

para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por

fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria,

conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de

exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável

de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e

divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do

auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se

causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a

elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de

auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses



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controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas

e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das

demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Opinião

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos

relevantes, a posição patrimonial e financeira da Bandeirante Energia S.A. em 31 de dezembro de 2010, o desempenho de

suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas

no Brasil.

Outros

Demonstração do valor adicionado

Examinamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010.

Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião,

está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras

tomadas em conjunto.

São Paulo, 21 de fevereiro de 2011

KPMG Auditores Independentes

CRC 2SP014428/O-6

Carlos Augusto Pires Rosane Palharim

Contador CRC 1SP184830/O-7 Contadora CRC 1SP220280/O-9



15

4 - DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A empresa manteve atualizadas as informações junto a CVM e ao Agente Fiduciário, bem como colocou a disposição dos senhores debenturistas interessados, pessoal habilitado a prestar informações adicionais sobre todos os eventos ocorridos na vida da debênture. Declaramos aptidão para continuar a exercer a função de Agente Fiduciário da emissão, bem como permanecemos ao inteiro dispor dos Senhores Debenturistas em nossos escritórios à Rua Dr. Renato Paes de Barros, n.º 717 – 6º andar – Itaim / São Paulo – SP.

São Paulo, 28 de abril de 2011

SLW - Corretora de Valores e Câmbio Ltda. Agente Fiduciário



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Balanço Patrimonial Consolidado (Reais Mil)

ATIVO

Conta Descrição 31/12/2010 31/12/2009

1 Ativo Total 2.656.839 2.406.426

1.01 Ativo Circulante 1.103.176 991.404

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 364.086 337.731

1.01.02 Aplicações Financeiras

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo

1.01.02.01.01 Títulos para Negociação

1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda

1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado

1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento

1.01.03 Contas a Receber 430.004 417.970

1.01.03.01 Clientes 430.004 417.970

1.01.03.02 Outras Contas a Receber

1.01.04 Estoques 15.436 8.792

1.01.05 Ativos Biológicos

1.01.06 Tributos a Recuperar 199.542 141.332

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 199.542 141.332

1.01.07 Despesas Antecipadas 1.097 619

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 93.011 84.960

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda

1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas

1.01.08.03 Outros 93.011 84.960

1.01.08.03.01 Cauções e depósitos vinculados 362 1.610

1.01.08.03.02 Outros créditos 92.649 83.350

1.02 Ativo Não Circulante 1.553.663 1.415.022

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 542.044 480.062

1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo

1.02.01.01.01 Títulos para Negociação



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1.02.01.01.02 Títulos Disponíveis para Venda

1.02.01.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado

1.02.01.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento

1.02.01.03 Contas a Receber 184.239 177.538

1.02.01.03.01 Clientes 48.860 51.343

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 135.379 126.195

1.02.01.04 Estoques

1.02.01.05 Ativos Biológicos

1.02.01.06 Tributos Diferidos 209.117 237.640

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 209.117 237.640

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 963 2.045

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas

1.02.01.08.02 Créditos com Controladas

1.02.01.08.03 Créditos com Controladores

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 963 2.045

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 147.725 62.839

1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda

1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas

1.02.01.09.03 Impostos e contribuições sociais 19.481 16.791

1.02.01.09.04 Cauções e depósitos vinculados 115.798 30.302

1.02.01.09.05 Outros créditos 12.446 15.746

1.02.02 Investimentos 3.053 3.262

1.02.02.01 Participações Societárias

1.02.02.01.01 Participações em Coligadas

1.02.02.01.02 Participações em Controladas

1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 3.053 3.262

1.02.03 Imobilizado 173 216

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 173 216



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1.02.03.02 Imobilizado Arrendado

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento

1.02.04 Intangível 1.008.393 931.482

1.02.04.01 Intangíveis 1.008.393 931.482

1.02.04.01.01 Contrato de Concessão

1.02.04.01.02 Direito de concessão - infraestrutura 1.008.393 931.482

1.02.05 Diferido

PASSIVO

Conta Descrição 31/12/2010 31/12/2009

2 Passivo Total 2.656.839 2.406.426

2.01 Passivo Circulante 1.029.121 1.073.003

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 20.920 20.970

2.01.01.01 Obrigações Sociais 3.111 2.745

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 17.809 18.225

2.01.02 Fornecedores 302.629 238.234

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 302.629 238.234

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros

2.01.03 Obrigações Fiscais 265.584 194.247

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 146.103 102.522

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 80.572 48.757

2.01.03.01.02 Outros 65.531 53.765

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 119.091 91.514

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 390 211

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 176.464 388.484

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 67.219 300.592

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 46.826 279.979

2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 20.393 20.613

2.01.04.02 Debêntures 109.245 87.892

2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro

2.01.05 Outras Obrigações 237.707 202.427

2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas



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2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas

2.01.05.01.02 Débitos com Controladas

2.01.05.01.03 Débitos com Controladores

2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas

2.01.05.02 Outros 237.707 202.427

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 61.614 51.439

2.01.05.02.03 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações

2.01.05.02.04 Encargos regulamentares e setoriais 98.061 62.745

2.01.05.02.05 Outras contas a pagar 78.032 88.243

2.01.06 Provisões 25.817 28.641

2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 25.792 28.638

2.01.06.01.01 Provisões Fiscais

2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 314

2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 19.245 21.011

2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 6.547 7.313

2.01.06.02 Outras Provisões 25 3

2.01.06.02.01 Provisões para Garantias

2.01.06.02.02 Provisões para Reestruturação

2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 25 3

2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados

2.01.07.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda

2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas

2.02 Passivo Não Circulante 807.447 518.334

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 558.521 308.180

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 170.520 224.883

2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 165.704 201.447

2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 4.816 23.436

2.02.01.02 Debêntures 388.001 83.297

2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro

2.02.02 Outras Obrigações 78.651 79.288



20

2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 15 534

2.02.02.01.01 Débitos com Coligadas

2.02.02.01.02 Débitos com Controladas

2.02.02.01.03 Débitos com Controladores

2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 15 534

2.02.02.02 Outros 78.636 78.754

2.02.02.02.01 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações

2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital

2.02.02.02.03 Encargos regulamentares e setoriais 7.064 4.961

2.02.02.02.04 Impostos e contribuições sociais 34.291 36.194

2.02.02.02.05 Reserva para reversão e amortização 17.248 17.248

2.02.02.02.06 Outras contas a pagar 20.033 20.351

2.02.03 Tributos Diferidos 0 694

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 694

2.02.04 Provisões 170.275 130.172

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 170.275 130.153

2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 8.031 4.613

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 16.039 18.404

2.02.04.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 100.865 61.918

2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 45.340 45.218

2.02.04.02 Outras Provisões 0 19

2.02.04.02.01 Provisões para Garantias

2.02.04.02.02 Provisões para Reestruturação

2.02.04.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 19

2.02.05 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados

2.02.05.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda

2.02.05.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas

2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar

2.02.06.01 Lucros a Apropriar

2.02.06.02 Receitas a Apropriar

2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar



21

2.03 Patrimônio Líquido 820.271 815.089

2.03.01 Capital Social Realizado 254.628 254.628

2.03.02 Reservas de Capital 334.728 334.728

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 156.599 156.599

2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição

2.03.02.04 Opções Outorgadas

2.03.02.05 Ações em Tesouraria

2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital

2.03.02.07 Doações e subvenções para investimento 177.342 177.342

2.03.02.08 Incentivos fiscais 787 787

2.03.03 Reservas de Reavaliação

2.03.04 Reservas de Lucros 262.934 219.128

2.03.04.01 Reserva Legal 49.389 35.215

2.03.04.02 Reserva Estatutária

2.03.04.03 Reserva para Contingências

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 11.555 11.555

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 201.990 172.358

2.03.04.09 Ações em Tesouraria

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 5.257

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -32.019 1.348

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes



22

Demonstração do Resultado do Exercício Consolidado (Reais Mil)

Conta Descrição 01/01/10 à 31/12/10 01/01/09 à 31/12/09

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 2.259.256 2.092.228

3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -1.700.576 -1.504.812

3.03 Resultado Bruto 558.680 587.416

3.04 Despesas/Receitas Operacionais -157.035 -192.364

3.04.01 Despesas com Vendas -38.669 -49.951

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -97.341 -120.289

3.04.02.01 Despesas Gerais e Administrativas -86.435 -110.199

3.04.02.02 Depreciações e Amortizações -10.906 -10.090

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 1.502 2.973

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -22.527 -25.097

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 401.645 395.052

3.06 Resultado Financeiro 3.938 -4.761

3.06.01 Receitas Financeiras 101.330 59.601

3.06.02 Despesas Financeiras -97.392 -64.362

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 405.583 390.291

3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -127.345 -110.463

3.08.01 Corrente -82.433 -65.842

3.08.02 Diferido -44.912 -44.621

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 278.238 279.828

3.10 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas

3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas

3.11 Lucro/Prejuízo do Período 278.238 279.828

3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)

3.99.01 Lucro Básico por Ação



23

Demonstração do Fuxo de Caixa Cosolidado (Reais Mil)

Conta Descrição 01/01/10 à 31/12/10

01/01/09 à 31/12/09

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 468.743 475.701

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 566.502 571.240

6.01.01.01 Lucro líquido do exercício 278.238 279.828

6.01.01.02 Consumidores e concessionárias 34.212 50.415

6.01.01.03 Imposto de renda e contribuições sociais diferidos, líquidos 44.912 44.620

6.01.01.04 Depreciações e amortizações 84.111 84.132

6.01.01.05 Valor residual de bens e direitos do ativo permanente baixados 18.997 8.771

6.01.01.06 Fornecedores 11.414 14.303

6.01.01.07 Empréstimos, financiamentos e encargos de dívidas 68.527 56.903

6.01.01.08 Benefícios pós emprego -4.883 -10.217

6.01.01.09 Provisões para contingências 13.567 4.076

6.01.01.10 Encargos regulamentares e setoriais 25.233 23.102

6.01.01.11 Cauções e depósitos vinculados - atualização monetárias -14.861 14.637

6.01.01.12 Impostos e contribuções sociais - atualização monetária 7.506 0

6.01.01.13 Outros -471 670

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -97.759 -95.539

6.01.02.01 Consumidores e concessionárias -43.763 -91.029

6.01.02.02 Impostos e contribuições sociais compensáveis -62.857 -36.610

6.01.02.03 Impostos e contribuições sociais diferidos 0 694

6.01.02.04 Estoques -6.173 -5.001

6.01.02.05 Cauções e depósitos vinculados -69.387 15.873

6.01.02.06 Despesas pagas antecipadamente -478 -154

6.01.02.07 Outros créditos -5.999 -20.547

6.01.02.08 Fornecedores 52.981 15.190

6.01.02.09 Impostos e contribuições sociais correntes 58.273 57.293

6.01.02.10 Obrigações estimadas com pessoal -50 1.208

6.01.02.11 Provisões para contingências -13.472 -4.858



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6.01.02.12 Outras obrigações -6.834 -27.598

6.01.03 Outros

6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -188.948 -141.810

6.02.01 Adições ao imobilizado e intangível -188.948 -141.810

6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -253.440 -125.251

6.03.01 Partes relacionadas 563 -169

6.03.02 Dividendos pagos -223.797 -240.255

6.03.03 Empréstimos, financiamentos e encargos de dívidas - ingressos 399.528 340.562

6.03.04 Empréstimos, financiamentos e encargos de dívidas pagos -429.734 -225.389

6.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes

6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 26.355 208.640

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 337.731 129.091

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 364.086 337.731

Indicadores Financeiros

31/12/2010 31/12/2009

Alavancagem

Recursos de Terceiros / P.L. 2,24 1,95

Empréstimos / P.L. 0,90 0,85

Índice de Atividade

Giro do Ativo 0,85 0,87

Imobilizações

Grau de Imobilização 123% 115%

Liquidez

Liquidez Geral 0,92 0,90

Liquidez Corrente 1,07 0,92

Liquidez Seca 1,06 0,92

Rentabilidade

Margem Bruta 24,73% 28,08%

Margem Líquida 12,32% 13,37%

Retorno sobre Capitais Próprios 33,92% 34,33%

Documents

BANDEIRANTE ENERGIA S.A. · Em cumprimento ao disposto do artigo 68, parágrafo 1º, letra B, da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976, item XVII do artigo 12 da instrução CVM nº