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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA Washington, D.C. 20549 FORMULÁRIO 20-F DECLARAÇÃO DE REGISTRO EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 12(b) OU (g) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934 OU RELATÓRIO ANUAL EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934 Para o exercício fiscal findo em 31 de dezembro de 2016 OU RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934 Número de Registro na Comissão: 1-15250 OU RELATÓRIO DE EMPRESA DE FACHADA EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934 BANCO BRADESCO S.A. (Nome exato do Requerente conforme especificado em seu contrato social) BANK BRADESCO (Tradução do nome do Requerente em inglês) República Federativa do Brasil (Jurisdição da constituição ou organização) Cidade de Deus S/N Vila Yara 06029-900 Osasco SP, Brasil (Endereço da sede social) Alexandre da Silva Glüher (Diretor Vice-Presidente e Diretor de Relações com Investidores) E-mail: [email protected] Telefone: +55 11 3684-4011 Cidade de Deus S/N Vila Yara, 06029-900 Osasco SP, Brasil (Nome, telefone, e-mail e/ou número do fax e endereço da pessoa de contato da Companhia) Valores Mobiliários registrados ou a serem registrados de acordo com o Artigo 12(b) da Lei: Título de cada classe Nome de cada bolsa de valores na qual estão registradas American Depositary Shares, ou ADSs (expresso por American Depositary Receipts, ou ADRs), cada uma delas representando 1 Ação Preferencial Bolsa de Valores de Nova Iorque Ações Preferenciais Bolsa de Valores de Nova Iorque * American Depositary Shares, ou ADSs (expresso por American Depositary Receipts, ou ADRs), cada uma representando 1 Ação Ordinária Bolsa de Valores de Nova Iorque Ações Ordinárias Bolsa de Valores de Nova Iorque * *Não caracterizado para negociação, mas somente em conexão com o registro de ADSs de acordo com as exigências da SEC. Títulos registrados ou a serem registrados de acordo com o Artigo 12(g) da Lei: Nenhum. Títulos que requerem declaração obrigatória de acordo com o Artigo 15(d) da Lei: Nenhum. Número de ações em circulação de cada classe de Capital Social ou ações ordinárias do emissor em 31 de dezembro de 2016: 2.772.225.966 Ações Ordinárias, sem valor nominal 2.759.659.133 Ações Preferenciais, sem valor nominal Indicar assinalando se o requerente é um emissor renomado, conforme definido na Regra 405 da Lei de Valores. Sim Não Se este relatório for um relatório anual ou intermediário, indicar assinalando se o requerente do registro não for obrigado a arquivar relatórios conforme definido pelo Artigo 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934. Sim Não Indicar assinalando se o requerente do registro (1) apresentou todos os relatórios que devem ser apresentados nos termos dos Artigos 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934 durante os 12 meses anteriores (ou outro período menor no qual o requerente foi obrigado a apresentar esses relatórios), e (2) esteve sujeito a essas exigências de apresentação nos últimos 90 dias. Sim Não Indicar assinalando se o requerente enviou eletronicamente e lançou em seu Web site corporativo, se houver, qualquer Arquivo de Dados Interativos que deva ser submetido e lançado de acordo com a Regra 405 da Lei S-T (§232.405 desse capítulo) durante os 12 meses anteriores (ou para período mais curto solicitado pelo requerente para enviar e lançar esses arquivos). Sim Não Indicar assinalando se o requerente do registro for um registrante antecipado de grande porte, um registrante antecipado ou um registrante não antecipado. Veja as definições de “registrante antecipado e registrante antecipado de grande porte” na Regra 12b-2 da Lei de Valores. Registrante antecipado de grande porte Registrante antecipado registrante não antecipado Indicar assinalando qual base contábil o requerente usou para preparar as demonstrações contábeis incluídas neste arquivamento: U.S. GAAP Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS), emitidas pelo Conselho de Normas Contábeis Internacionais Outro Se “outros”, indique com um X qual item de demonstrações contábeis o requerente decidiu seguir . Item 17 Item 18 Se este for um relatório anual, indicar assinalando se o requerente do registro for uma “empresa de fachada” (conforme defini do na Regra 12b-2 da Lei de Valores). Sim Não

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS

ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA Washington, D.C. 20549

FORMULÁRIO 20-F

DECLARAÇÃO DE REGISTRO EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 12(b) OU (g) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934 OU

RELATÓRIO ANUAL EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934 Para o exercício fiscal findo em 31 de dezembro de 2016

OU

RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934 Número de Registro na Comissão: 1-15250

OU

RELATÓRIO DE EMPRESA DE FACHADA EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934

BANCO BRADESCO S.A. (Nome exato do Requerente conforme especificado em seu contrato social)

BANK BRADESCO (Tradução do nome do Requerente em inglês)

República Federativa do Brasil (Jurisdição da constituição ou organização)

Cidade de Deus S/N – Vila Yara 06029-900 – Osasco – SP, Brasil (Endereço da sede social)

Alexandre da Silva Glüher (Diretor Vice-Presidente e Diretor de Relações com Investidores) E-mail: [email protected]

Telefone: +55 11 3684-4011 Cidade de Deus S/N – Vila Yara, 06029-900 – Osasco – SP, Brasil

(Nome, telefone, e-mail e/ou número do fax e endereço da pessoa de contato da Companhia)

Valores Mobiliários registrados ou a serem registrados de acordo com o Artigo 12(b) da Lei:

Título de cada classe Nome de cada bolsa de valores na qual estão registradas

American Depositary Shares, ou ADSs (expresso por American Depositary Receipts, ou ADRs), cada uma delas representando 1

Ação Preferencial Bolsa de Valores de Nova Iorque

Ações Preferenciais Bolsa de Valores de Nova Iorque *

American Depositary Shares, ou ADSs (expresso por American Depositary Receipts, ou ADRs), cada uma representando 1 Ação

Ordinária

Bolsa de Valores de Nova Iorque

Ações Ordinárias Bolsa de Valores de Nova Iorque *

*Não caracterizado para negociação, mas somente em conexão com o registro de ADSs de acordo com as exigências da SEC.

Títulos registrados ou a serem registrados de acordo com o Artigo 12(g) da Lei: Nenhum.

Títulos que requerem declaração obrigatória de acordo com o Artigo 15(d) da Lei: Nenhum.

Número de ações em circulação de cada classe de Capital Social ou ações ordinárias do emissor em 31 de dezembro de 2016:

2.772.225.966 Ações Ordinárias, sem valor nominal

2.759.659.133 Ações Preferenciais, sem valor nominal

Indicar assinalando se o requerente é um emissor renomado, conforme definido na Regra 405 da Lei de Valores. Sim Não

Se este relatório for um relatório anual ou intermediário, indicar assinalando se o requerente do registro não for obrigado a arquivar relatórios conforme definido pelo Artigo 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934. Sim Não

Indicar assinalando se o requerente do registro (1) apresentou todos os relatórios que devem ser apresentados nos termos dos Artigos 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934 durante os 12 meses anteriores (ou outro período menor no qual o requerente foi obrigado a apresentar esses relatórios), e (2) esteve sujeito a essas exigências de apresentação nos últimos 90 dias. Sim Não

Indicar assinalando se o requerente enviou eletronicamente e lançou em seu Web site corporativo, se houver, qualquer Arquivo de Dados Interativos que deva ser submetido e lançado de acordo com a Regra 405 da Lei S-T (§232.405 desse capítulo) durante os 12 meses anteriores (ou para período mais curto solicitado pelo requerente para enviar e lançar esses arquivos). Sim Não

Indicar assinalando se o requerente do registro for um registrante antecipado de grande porte, um registrante antecipado ou um registrante não antecipado. Veja as definições de “registrante antecipado e registrante antecipado de grande porte” na Regra 12b-2 da Lei de Valores.

Registrante antecipado de grande porte Registrante antecipado registrante não antecipado

Indicar assinalando qual base contábil o requerente usou para preparar as demonstrações contábeis incluídas neste arquivamento:

U.S. GAAP Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS), emitidas pelo Conselho de Normas Contábeis

Internacionais Outro

Se “outros”, indique com um X qual item de demonstrações contábeis o requerente decidiu seguir. Item 17 Item 18

Se este for um relatório anual, indicar assinalando se o requerente do registro for uma “empresa de fachada” (conforme definido na Regra 12b-2 da Lei de Valores). Sim Não

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SUMÁRIO

APRESENTAÇÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS .......................................................................................... 4

DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS ........................................................................................................................................ 5

PARTE I ........................................................................................................................................................................... 6

ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS CONSELHEIROS, MEMBROS DA DIRETORIA EXECUTIVA E CONSULTORES ........................... 6

ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO ....................................................................................... 6

ITEM 3. INFORMAÇÕES RELEVANTES .............................................................................................................................. 6

3.A. DADOS FINANCEIROS SELECIONADOS ...................................................................................................................... 6

3.B. CAPITALIZAÇÃO E ENDIVIDAMENTO......................................................................................................................... 9

3.C. MOTIVOS DA OFERTA E USO DOS RESULTADOS ....................................................................................................... 9

3.D. FATORES DE RISCO ................................................................................................................................................... 9

ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA .............................................................................................................. 23

4.A. HISTÓRIA E DESENVOLVIMENTO DA COMPANHIA ................................................................................................. 23

4.B. VISÃO GERAL DOS NEGÓCIOS ................................................................................................................................. 27

4.C. ESTRUTURA ORGANIZACIONAL ............................................................................................................................ 111

4.D. IMOBILIZADO DE USO .......................................................................................................................................... 111

ITEM 4A. COMENTÁRIOS NÃO RESOLVIDOS ................................................................................................................ 111

ITEM 5. ANÁLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS .............................................................................. 111

5.A. RESULTADOS OPERACIONAIS ............................................................................................................................... 111

5.B. LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL ....................................................................................................................... 139

5.C. PESQUISA E DESENVOLVIMENTO, PATENTES E LICENÇAS ..................................................................................... 152

5.D. INFORMAÇÕES SOBRE TENDÊNCIAS ..................................................................................................................... 152

5.E. CONTRATOS FORA DO BALANÇO PATRIMONIAL ................................................................................................... 152

5.F. DIVULGAÇÃO TABULAR DE OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS ...................................................................................... 152

5.G. PORTO SEGURO ................................................................................................................................................... 152

ITEM 6. CONSELHEIROS, MEMBROS DA DIRETORIA EXECUTIVA E FUNCIONÁRIOS....................................................... 152

6.A. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA ..................................................................................................... 152

6.B. REMUNERAÇÕES .................................................................................................................................................. 162

6.C. PRÁTICAS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO .................................................................................................... 163

6.D. FUNCIONÁRIOS .................................................................................................................................................... 166

6.E. PROPRIEDADE DE AÇÕES ...................................................................................................................................... 168

ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES ENTRE PARTES RELACIONADAS ........................................................ 168

7.A. PRINCIPAIS ACIONISTAS ....................................................................................................................................... 168

7.B. TRANSAÇÕES ENTRE PARTES RELACIONADAS ...................................................................................................... 171

7.C. PARTICIPAÇÃO DE PERITOS E ADVOGADOS .......................................................................................................... 172

ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ......................................................................................................................... 172

8.A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS E OUTRAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ....................................................... 172

8.B. MUDANÇAS RELEVANTES ..................................................................................................................................... 174

ITEM 9. A OFERTA E A COTAÇÃO EM BOLSA ................................................................................................................ 174

9.A. DETALHES DA OFERTA E COTAÇÃO EM BOLSA ...................................................................................................... 174

9.B. PLANO DE DISTRIBUIÇÃO ..................................................................................................................................... 177

9.C. MERCADOS .......................................................................................................................................................... 177

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9.D. ACIONISTAS VENDEDORES ................................................................................................................................... 179

9.E. DILUIÇÃO ............................................................................................................................................................. 179

9.F. DESPESAS DA EMISSÃO ........................................................................................................................................ 179

ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS .......................................................................................................................... 179

10.A. CAPITAL SOCIAL ................................................................................................................................................. 179

10.B. ATOS CONSTITUTIVOS E ESTATUTO SOCIAL ........................................................................................................ 179

10.C. CONTRATOS SIGNIFICATIVOS ............................................................................................................................. 187

10.D. CONTROLES DE CÂMBIO .................................................................................................................................... 188

10.E. TRIBUTAÇÃO ...................................................................................................................................................... 188

10.F. DIVIDENDOS E AGENTES DE PAGAMENTOS ........................................................................................................ 195

10.G. LAUDOS DE PERITOS .......................................................................................................................................... 195

10.H. DOCUMENTOS APRESENTADOS ......................................................................................................................... 195

10.I. INFORMAÇÕES SOBRE SUBSIDIÁRIAS .................................................................................................................. 195

ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE O RISCO DE MERCADO ......................................... 195

ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO DE RENDA VARIÁVEL ......................................... 199

12.A. TÍTULOS DE DÍVIDAS .......................................................................................................................................... 199

12.B. BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO E DIREITOS ................................................................................................................... 199

12.C. OUTROS TÍTULOS ............................................................................................................................................... 199

12.D. AÇÕES DEPOSITÁRIAS AMERICANAS .................................................................................................................. 199

PARTE II ...................................................................................................................................................................... 200

ITEM 13. INADIMPLÊNCIAS, DIVIDENDOS A MENOR E ATRASOS NOS PAGAMENTOS .................................................. 200

ITEM 14. MODIFICAÇÕES SIGNIFICATIVAS AOS DIREITOS DOS DETENTORES DE TÍTULOS E USO DOS RECURSOS ......... 200

ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS ................................................................................................................... 200

ITEM 16. [RESERVADO] ............................................................................................................................................... 202

16.A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA ...................................................................................... 202

16.B. CÓDIGO DE CONDUTA ÉTICA .............................................................................................................................. 202

16.C. HONORÁRIOS E SERVIÇOS DO AUDITOR PRINCIPAL ............................................................................................ 202

16.D. ISENÇÕES DAS NORMAS DE ARQUIVAMENTO PARA OS COMITÊS DE AUDITORIA .............................................. 203

16.E. AQUISIÇÃO DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORES AFILIADOS ................................................................... 203

16.F. MUDANÇA NA AUDITORIA INDEPENDENTE DO REGISTRANTE ............................................................................ 204

16.G. GOVERNANÇA CORPORATIVA ............................................................................................................................ 204

PARTE III ..................................................................................................................................................................... 206

ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS ..................................................................................................................... 207

ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS ..................................................................................................................... 207

ITEM 19. ANEXOS ........................................................................................................................................................ 207

ASSINATURAS ............................................................................................................................................................. 208

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Formulário 20-F

4 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

APRESENTAÇÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS

APRESENTAÇÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS

Neste relatório anual, os termos “Bradesco”, a “Companhia”, o “Banco”, o “Grupo Bradesco”, “nós”, a “Organização”, “nosso” e “para nós” referem-se ao Banco Bradesco S.A., sociedade anônima constituída segundo as leis do Brasil e, a menos que o contexto requeira de outra forma, suas subsidiárias consolidadas.

Todas as referências neste documento ao “real”, “reais” ou “R$” são relativas ao real brasileiro, a moeda oficial do Brasil. E “dólares norte-americanos”, “dólar” e “US$” são relativas ao dólar norte-americano, a moeda oficial dos Estados Unidos da América (“EUA”).

Nossas demonstrações contábeis consolidadas auditadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, e respectivas notas explicativas, que estão incluídas no “Item 18. Demonstrações Contábeis” deste relatório anual, foram elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade, emitidas pelo International Accounting Standards Board, ou “IASB” (chamadas de “IFRS”).

Utilizamos os princípios contábeis adotados no Brasil aplicáveis às instituições financeiras autorizadas pelo Banco Central do Brasil (“Banco Central”) para determinados fins, tais como, avaliação de desempenho, tomada de decisão, elaboração de relatórios aos acionistas brasileiros, realização de registros na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e na determinação do pagamento de dividendos e impostos.

Alguns dados relativos a setores da economia, apresentados neste relatório anual, foram obtidos nas seguintes fontes: B3 (“B3” ex-BM&FBOVESPA); Associação Brasileira das Empresas de Cartão de Crédito e Serviços (“ABECS”); Associação Brasileira de Empresas de Leasing (“ABEL”); Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais (“ANBIMA”); Agência Nacional de Saúde Suplementar (“ANS”); Banco Central; Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”); Federação Nacional de Previdência Privada e Vida (“FENAPREVI”); Fundação Getulio Vargas (“FGV”); e Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”).

Alguns números incluídos neste relatório anual foram submetidos a ajustes de arredondamento. Assim sendo, os valores indicados como totais em alguns quadros podem não ser a soma aritmética dos números que os precedem.

Referências a “ações ordinárias” e “ações preferenciais” neste relatório anual são referências às nossas ações ordinárias e preferenciais, respectivamente, e juntas, nossas “ações”. Referências a “ADSs de ações preferenciais” neste relatório anual são referências às American Depositary Shares de ações preferenciais, cada uma representando uma ação preferencial. As ADSs de ações preferenciais são evidenciadas por American Depositary Receipts de ações preferenciais, ou ADRs de ações preferenciais, emitidos conforme o Contrato de Depósito Alterado e reafirmado, datado de 22 de julho de 2009, por e entre nós, o The Bank of New York Mellon, como depositário, e os detentores e beneficiários das ADSs de ações preferenciais evidenciadas por ADRs de ações preferenciais emitidos por meio desse (o “Contrato de Depósito de ADS de ações preferenciais”).

Referências a “ADSs de ações ordinárias” neste relatório anual são referências às American Depositary Shares para nossas ações ordinárias, com cada ADS de ação ordinária representando uma ação ordinária. As ADSs de ações ordinárias são evidenciadas por American Depositary Receipts de ações ordinárias ou “ADRs de ações ordinárias”, emitidos conforme um Contrato de Depósito, datado de 13 de março de 2012 por e entre nós, o The Bank of New York Mellon, como depositário, e os detentores e beneficiários das ADSs de ações ordinárias evidenciadas por ADRs de ações ordinárias emitidos por meio desse (o “Contrato de Depósito de ADS de ações ordinárias” e junto com o “Contrato de Depósito de ADS de ações preferenciais”, os “Contratos de Depósito”).

Referências neste relatório anual para “ADSs” são referências às nossas ADSs de ações preferenciais e ADSs de ações ordinárias citadas em conjunto.

Ao longo deste relatório anual, nós indicamos que certas informações estão disponíveis em diferentes websites operados por nós. Nenhuma das informações contidas nos websites referidos ou mencionados neste relatório anual faz parte ou está incorporada por referência nesse documento.

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Formulário 20-F

5 Bradesco

DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS

DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS

Este relatório anual contém declarações prospectivas, definidas na Seção 27A do Securities Act of 1933 (“Lei de Valores Mobiliários de 1933”), conforme alterada, ou “Lei de Valores”, e a Seção 21E do Securities Exchange Act of 1934 (“Lei de Mercado de Capitais de 1934”), conforme alterada, ou “Lei de Mercado de Capitais”. Estas declarações prospectivas são baseadas, principalmente, em nossas expectativas atuais e sobre projeções de eventos e tendências financeiras futuras, que afetam ou possam afetar nossos negócios. Além dos itens discutidos em outras seções deste relatório anual, existem muitos fatores importantes que poderiam fazer com que nossa condição financeira e o resultado das operações fossem, substancialmente, diferentes daqueles definidos nas nossas declarações prospectivas, incluindo, mas não limitados a:

atual enfraquecimento das condições macroeconômicas brasileiras;

condições econômicas mundiais;

condições econômicas, políticas e de negócios no Brasil e no mercado em que atuamos;

riscos de financiamento, crédito, investimentos e outras atividades;

nosso nível de capitalização;

custo e disponibilidade de fundos;

aumentos em inadimplência por parte de tomadores, inadimplência de crédito e outros inadimplementos, que resultem em aumentos em nossa perda por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos;

sinergias dos negócios que adquirimos do HSBC Bank Brasil e HSBC Serviços e Participações (“HSBC Brasil”);

perdas de clientes ou outras fontes de receita;

nossa habilidade em executar nossas estratégias e planos de investimentos e de manter e melhorar nosso desempenho operacional;

nossas receitas advindas de novos produtos e negócios;

contestações ou controvérsias ou processos legais ou regulamentares adversos;

inflação, flutuações do real e/ou da taxa de juros, que podem afetar adversamente nossas margens;

condições de concorrência nos setores de serviços bancários e financeiros, de cartões de crédito, gestão de ativos, seguros e setores relacionados;

o valor de mercado dos títulos, principalmente, os títulos públicos emitidos por governos; e

alterações em leis e regulamentos, inclusive pelo Banco Central, aplicáveis a nós e a nossas atividades, e incluindo, entre outras, aquelas que afetam questões tributárias.

As palavras “acreditamos”, “esperamos”, “continuamos”, “entendemos”, “estimamos”, “vamos”, “podemos”, “prevemos”, “devemos”, “pretendemos” e outras expressões similares identificam declarações prospectivas. Tais declarações referem-se apenas à data em que foram feitas e não assumimos responsabilidade de atualizar ou revisar publicamente quaisquer declarações prospectivas resultantes de novas informações ou por quaisquer outros eventos.

À luz desses riscos e incertezas, as declarações prospectivas, eventos e circunstâncias discutidos neste relatório anual podem não ser exatos e nossos resultados e desempenho reais podem ser, substancialmente, diferentes daqueles previstos em nossas declarações prospectivas. Os investidores não devem tomar decisões de investimento com base apenas nas declarações prospectivas deste relatório anual.

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Formulário 20-F

6 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

PARTE I

PARTE I

ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS CONSELHEIROS, MEMBROS DA DIRETORIA EXECUTIVA E CONSULTORES

Não Aplicável.

ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO

Não Aplicável.

ITEM 3. INFORMAÇÕES RELEVANTES

3.A. Dados Financeiros Selecionados

Apresentamos a seguir, nossos dados financeiros selecionados, baseados em nossas demonstrações contábeis em e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015, 2014, 2013 e 2012, preparadas segundo as Normas Internacionais de Contabilidade (“IFRS”) e auditadas pela KPMG Auditores Independentes, uma firma de auditoria independente registrada. Os dados em e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 derivam de nossas demonstrações contábeis consolidadas incluídas neste relatório anual. Os dados para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 derivam das nossas demonstrações contábeis consolidadas, não incluídas neste relatório anual.

Os dados financeiros a seguir devem ser lidos em conjunto com a “Apresentação de Informações Financeiras e Outras Informações” e o “Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras”.

Dados Financeiros Selecionados

2016 2016 2015 2014 2013 2012

Dados da Demonstração Consolidada do Resultado

Receita de juros e similares 46.616.707 147.700.375 127.048.252 103.893.096 90.682.625 83.031.854

Despesa de juros e similares (28.732.921) (91.037.386) (71.412.210) (53.847.329) (41.382.142) (39.646.131)

Resultado líquido de juros 17.883.786 56.662.989 55.636.042 50.045.767 49.300.483 43.385.723

Receita de serviços e comissões 6.419.987 20.341.087 17.856.873 16.759.980 14.535.723 12.757.131

Despesa de serviços e comissões (11) (36) (36.203) (20.724) (36.041) (36.391)

Resultado líquido de serviços e comissões 6.419.976 20.341.051 17.820.670 16.739.256 14.499.682 12.720.740

Ganhos/(perdas) líquidos de ativos e passivos financeiros para negociação 5.176.988 16.402.770 (8.252.055) (1.933.003) (5.790.089) 2.110.112

Ganhos/(perdas) líquidos de ativos financeiros disponíveis para venda (423.368) (1.341.400) (671.810) (991.894) (6.100.782) 1.895.974

Ganhos/(perdas) líquidos de operações em moeda estrangeira 47.581 150.757 (3.523.095) (1.244.680) (1.093.597) (1.087.595)

Resultado de seguros e previdência 1.311.628 4.155.763 5.497.505 5.411.845 6.933.680 1.413.016

Perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos (4.844.804) (15.350.278) (14.721.152) (10.291.386) (9.623.870) (11.451.383)

Despesas de pessoal (5.366.678) (17.003.783) (14.058.047) (13.667.639) (12.354.418) (11.559.002)

Outras despesas administrativas (5.097.072) (16.149.563) (13.721.970) (12.971.521) (12.151.537) (11.803.989)

Depreciação e amortização (1.154.656) (3.658.413) (2.942.003) (2.932.687) (2.740.830) (2.488.182)

Outras receitas/(despesas) operacionais (4.419.948) (14.004.162) (12.988.553) (10.223.083) (7.622.240) (8.674.178)

Resultado antes dos impostos e participações em coligadas 9.533.434 30.205.731 8.075.532 17.940.975 13.256.482 14.461.236

Resultado de participação em coligadas e joint ventures 536.462 1.699.725 1.528.051 1.389.816 1.062.687 980.212

Resultado antes da tributação sobre o lucro 10.069.895 31.905.456 9.603.583 19.330.791 14.319.169 15.441.448

Imposto de renda e contribuição social (4.391.090) (13.912.730) 8.634.322 (3.914.313) (1.833.031) (4.089.754)

Lucro líquido do exercício 5.678.805 17.992.726 18.237.905 15.416.478 12.486.138 11.351.694

Atribuível aos acionistas

Controladores 5.647.724 17.894.249 18.132.906 15.314.943 12.395.920 11.291.570

Não controladores 31.081 98.477 104.999 101.535 90.218 60.124

(1) Valores apresentados em dólares norte-americanos foram convertidos de reais brasileiros à taxa de câmbio de R$ 3,1684 por US$ 1,00, taxa cambial do Banco Central de 31 de março de 2017. Tais

conversões não devem ser entendidas como representativas de que os valores em reais apresentados, ou foram, ou poderiam ser convertidos em dólares norte-americanos naquela taxa.

Exercício findo em 31 de dezembro de

Em milhares de

dólares (1)Em milhares de reais

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Formulário 20-F

7 Bradesco

3.A. Dados Financeiros Selecionados

2016 2015 2014 2013 2012

Informações sobre Lucro e Dividendos por Ação (1)

Lucro líquido por ação (2)

Ordinária 3,08 3,12 2,63 2,13 1,94

Preferencial 3,39 3,43 2,90 2,34 2,14

Dividendos/juros sobre o capital próprio por ação (3)

Ordinária 1,20 1,04 0,87 0,71 0,66

Preferencial 1,32 1,14 0,95 0,77 0,74

Média ponderada de ações em circulação (1)

Ordinária 2.772.719.242 2.772.869.466 2.772.974.845 2.772.974.845 2.773.099.754

Preferencial 2.759.659.133 2.761.742.636 2.766.171.153 2.767.521.040 2.769.983.714

Exercício findo em 31 de dezembro deR$, exceto número de ações

(1) Ajustado pelos eventos societários ocorridos nos períodos. Para maiores informações sobre esses eventos societários, veja "Item 9.A. Detalhes da Oferta e Cotação em Bolsa";

(3) Titulares de ações preferenciais têm o direito de receber dividendos por ação em um valor 10,0% maior do que os dividendos por ação pagos aos detentores de nossas ações ordinárias. Para fins de cálculo

de lucro por ação de acordo com as IFRS, utilizamos o mesmo critério adotado para os dividendos por ação. Para uma descrição de nossas duas classes de ações, veja “Item 10.B. Atos Constitutivos e

Estatuto Social”.

(2) A Companhia não tem nenhuma obrigação permutável ou conversível em ações do capital. Como resultado, seu lucro diluído por ação não difere de seu lucro líquido por ação. Consequentemente, nossos

lucros diluídos e básicos por ação são iguais em todos os períodos apresentados; e

Dividendos/juros sobre capital próprio por ação (1)

Ordinária 0,37 0,27 0,33 0,30 0,32

Preferencial 0,41 0,29 0,36 0,33 0,36

Em US$

(1) Os valores determinados em dólares norte americanos foram convertidos pela taxa de câmbio divulgada pelo Banco Central no final de cada período.

Exercício findo em 31 de dezembro de2016 2013 20122015 2014

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Formulário 20-F

8 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

3.A. Dados Financeiros Selecionados

Em milhares de

dólares (1)

2016 2016 2015 2014 2013 2012

Dados do Balanço Patrimonial Consolidado

Ativo

Caixa e disponibilidades em bancos 22.899.461 72.554.651 72.091.764 65.430.300 67.450.363 59.901.564

Ativos financeiros para negociação 67.270.498 213.139.846 159.623.449 78.498.311 96.092.523 111.838.502

Ativos financeiros disponíveis para venda 35.702.106 113.118.554 117.695.450 120.961.734 67.838.411 81.522.130

Investimentos mantidos até o vencimento 13.572.159 43.002.028 40.003.560 25.071.031 23.069.026 3.715.673

Ativos financeiros cedidos em garantia 49.011.039 155.286.577 144.489.921 152.612.689 117.740.225 106.133.299

Empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras 29.932.501 94.838.136 35.620.410 72.974.619 78.719.723 92.459.347

Empréstimos e adiantamentos a clientes líquido das perdas

por redução ao valor recuperável115.926.977 367.303.034 344.868.464 328.064.004 304.121.334 269.021.320

Ativos não correntes mantidos para venda 498.348 1.578.966 1.247.106 1.006.461 832.546 532.973

Investimentos em coligadas e joint ventures 2.210.194 7.002.778 5.815.325 3.983.780 3.392.847 3.121.386

Imobilizado de uso 2.650.270 8.397.116 5.504.435 4.700.518 4.501.967 4.524.827

Ativos intangíveis e ágio 4.985.963 15.797.526 7.409.635 7.529.915 8.220.739 7.617.873

Impostos a compensar 2.437.574 7.723.211 6.817.427 6.130.191 5.293.116 5.294.566

Impostos diferidos 14.239.636 45.116.863 45.397.879 28.388.183 25.661.079 17.913.529

Outros ativos 14.887.757 47.170.370 40.118.697 35.099.280 35.367.715 35.943.635

Total do ativo 376.224.484 1.192.029.656 1.026.703.522 930.451.016 838.301.614 799.540.624

Passivo

Recursos de instituições financeiras 95.209.785 301.662.682 293.903.391 279.940.227 243.100.373 220.943.354

Recursos de clientes 73.459.137 232.747.929 194.510.100 210.031.505 216.218.057 210.774.263

Passivos financeiros para negociação 4.240.525 13.435.678 19.345.729 3.315.573 1.826.382 4.049.982

Recursos de emissão de títulos 47.690.297 151.101.938 109.850.047 85.030.399 57.883.068 51.552.093

Dívidas subordinadas 16.604.931 52.611.064 50.282.936 35.821.666 35.885.003 34.851.714

Provisões técnicas de seguros e previdência 68.122.712 215.840.000 170.940.940 146.559.220 130.329.023 118.768.720

Outras provisões 5.773.390 18.292.409 15.364.317 13.864.401 13.752.577 21.021.109

Impostos correntes 672.354 2.130.286 2.781.104 3.602.333 3.082.976 3.288.688

Impostos diferidos 556.416 1.762.948 772.138 808.178 799.824 3.091.667

Outros passivos 30.603.937 96.965.515 78.038.058 69.185.709 63.321.405 59.852.644

Total do passivo 342.933.483 1.086.550.449 935.788.760 848.159.211 766.198.688 728.194.234

Patrimônio líquido

Capital social 16.128.014 51.100.000 43.100.000 38.100.000 38.100.000 30.100.000

Ações em tesouraria (139.034) (440.514) (431.048) (298.015) (269.093) (197.301)

Reservas de capital 11.354 35.973 35.973 35.973 35.973 35.973

Reservas de lucros 15.789.615 50.027.816 49.920.020 43.765.349 34.122.503 34.189.383

Capital integralizado adicional 22.250 70.496 70.496 70.496 70.496 70.496

Outros resultados abrangentes (125.839) (398.708) (4.002.724) (659.501) (1.102.887) 6.396.736

Lucros acumulados 1.548.851 4.907.381 2.096.710 1.153.439 927.314 542.422

Patrimônio líquido atribuído aos acionistas

controladores33.235.211 105.302.444 90.789.427 82.167.741 71.884.306 71.137.709

Participação de acionistas não controladores 55.789 176.763 125.335 124.064 218.620 208.681

Total do patrimônio líquido 33.291.001 105.479.207 90.914.762 82.291.805 72.102.926 71.346.390

Total do passivo e patrimônio líquido 376.224.484 1.192.029.656 1.026.703.522 930.451.016 838.301.614 799.540.624

Em milhares de reais

(1) Valores apresentados em dólares norte-americanos foram convertidos de reais brasileiros à taxa de câmbio de R$ 3,1684 por US$ 1,00, taxa cambial do Banco Central de 31 de

março de 2017. Tais conversões não devem ser entendidas como representativas de que os valores em reais apresentados foram ou poderiam ser convertidos em dólares norte-

americanos naquela taxa.

Em 31 de dezembro de

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Formulário 20-F

9 Bradesco

3.B. Capitalização e Endividamento

Informações sobre Taxas de Câmbio

A taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano variou, significativamente, nos últimos anos.

Em 2012, o real apresentou desvalorização de 8,9% em comparação ao dólar norte-americano, chegando a R$ 2,0435 em 31 de dezembro de 2012. Em 2013, o real apresentou desvalorização de 14,6% em comparação ao dólar norte-americano, chegando a R$ 2,3426 em 31 de dezembro de 2013. Em 2014, o real apresentou desvalorização de 13,4% em comparação ao dólar norte-americano, chegando a R$ 2,6562 em 31 de dezembro de 2014. Em 2015, o real apresentou desvalorização de 47,0% em comparação ao dólar norte-americano, chegando a R$ 3,9048 em 31 de dezembro de 2015. Em 2016, o real apresentou valorização de 16,5% em comparação ao dólar norte-americano, chegando a R$ 3,2591 em 31 de dezembro de 2016.

Em 31 de março de 2017, a taxa de câmbio era de R$ 3,1684 por US$ 1,00, uma valorização de 2,8% do real em comparação ao dólar norte-americano, quando comparado a 31 de dezembro de 2016. Com o regime de câmbio flutuante, atualmente vigente no Brasil, o real está sujeito à oscilações que podem resultar em desvalorizações ou valorizações, se comparado ao dólar norte-americano e às outras moedas estrangeiras.

A tabela a seguir apresenta as taxas de venda no final do período, médias, máximas e mínimas, divulgadas pelo Banco Central no fechamento, nos períodos e datas indicados:

3.B. Capitalização e Endividamento

Não Aplicável.

3.C. Motivos da Oferta e Uso dos Resultados

Não Aplicável.

3.D. Fatores de Risco

Riscos macroeconômicos

A atual fragilidade das condições macroeconômicas brasileiras e a percepção do mercado de certos riscos econômicos, políticos e de incertezas relativas ao Brasil, incluindo investigações anticorrupção de grande repercussão, podem ter um efeito adverso significativo sobre nossa situação financeira e o resultado das nossas operações.

A maior parte das nossas operações são conduzidas no Brasil e, consequentemente, nosso resultado é impactado significativamente pelas condições macroeconômicas no Brasil. Nos anos anteriores, nos beneficiamos do ambiente econômico estável e do crescimento anual relativamente forte do PIB do país. Contudo, a partir de 2013, o crescimento do PIB do Brasil começou a desacelerar em consequência de diversos fatores, incluindo o descontrole das contas públicas, o enfraquecimento da moeda brasileira, a inflação persistente e o nível crescente do déficit em conta corrente.

A redução dos resultados primários nos últimos anos e o aumento do endividamento líquido do setor público contribuíram sensivelmente para a maior deterioração nas condições macroeconômicas do Brasil.

Período Fim do período Média (1) Máxima (1) Mínima (1)

2012 2,0435 1,9524 2,1074 1,7092

2013 2,3426 2,1641 2,3725 1,9754

2014 2,6562 2,3586 2,6562 2,2025

2015 3,9048 3,3314 3,9729 2,6562

2016

Outubro 3,1811 3,5135 4,0428 3,1811

Novembro 3,3967 3,5038 4,0428 3,1811

Dezembro 3,2591 3,4849 4,0428 3,1811

2017

Janeiro 3,1270 3,1931 3,2591 3,1270

Fevereiro 3,0993 3,1618 3,2591 3,0993

Março 3,1684 3,1635 3,2591 3,0993

Taxa de Venda de Dólares Norte-Americanos – Reais por US$ 1,00 – cotação de fechamento

(1) Média, máxima e mínima mensal das taxas do período indicado começando com dezembro do período anterior.

Fonte: Banco Central.

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Formulário 20-F

10 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

3.D. Fatores de Risco

Dessa forma, a elevação da taxa de desemprego, como resultado das condições macroeconômicas, cria riscos à atividade bancária (especialmente diante da possibilidade de elevação da inadimplência das pessoas físicas e das empresas). Além disso, a inflação ainda elevada no Brasil pode levar a um aumento da taxa básica de juros dos nossos ativos financeiros, o que também pode impactar nossas operações.

Entretanto, em 2016, o cenário doméstico foi marcado por grandes ajustes. A inflação iniciou a trajetória de convergência para as metas (ficando inclusive abaixo do teto no final do ano passado) e o Banco Central conseguiu produzir importante ancoragem das expectativas de inflação para os próximos três anos. No aspecto fiscal, o ajuste proposto pelo governo deverá ser notado a médio e longo prazo. Ao aprovar a Proposta de Emenda Constitucional (“PEC”) que impõe limites para gastos públicos, espera-se que o equilíbrio fiscal desejado leve à estabilização da relação dívida/PIB. Atualmente, o governo está propondo a Reforma da Previdência que tem como objetivos garantir no longo prazo tanto a solvência das pensões, quanto a viabilidade do limite dos gastos públicos. Embora o maior desafio do país continue sendo o crescimento econômico, vislumbra-se que deverá haver crescimentos trimestrais graduais em 2017.

Em 2014, a Polícia Federal Brasileira e o Ministério Público Federal iniciaram uma série de investigações anticorrupção, chamada “Operação Lava Jato” na qual, entre outras coisas, alguns executivos e funcionários da Petróleo Brasileiro S.A. ("Petrobras"), uma companhia estatal brasileira, foram acusados de aceitar pagamentos ilegais para influenciar, de maneira irregular, decisões comerciais da Petrobras. Durante 2014, 2015 e 2016, estas investigações anticorrupção foram aprofundadas e resultaram em diversos processos criminais envolvendo, além dos executivos e funcionários da Petrobras, vários executivos de empresas no Brasil, em especial do setor de construção civil, e alguns políticos. Nos EUA, a SEC e o Departamento de Justiça também estão conduzindo suas próprias investigações para algumas dessas alegações. A natureza emblemática destas investigações pode prejudicar a reputação do Brasil momentaneamente, o que poderia reduzir a confiança do investidor, dificultando a obtenção de financiamento para empresas localizadas no Brasil. Não podemos prever por quanto tempo continuarão estas investigações anticorrupção ou quão significativos serão seus efeitos para a economia brasileira. Se a incerteza acerca da economia brasileira continuar ou se existir uma redução relevante na confiança do investidor, os resultados de nossas operações poderão ser afetados adversamente.

Além disso, nossa subsidiária Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”) é parte em alguns processos judiciais e administrativos instaurados contra a Petrobras e outros réus, devido à sua atuação em uma oferta de títulos da Petrobras. Nós, ou nossas subsidiárias, podemos nos tornar parte em outros processos judiciais e/ou administrativos contra a Petrobras ou outras companhias, que ainda não foram instaurados. Um resultado negativo desses processos judiciais em andamento ou de quaisquer outros processos pode prejudicar nossa reputação e afetar adversamente nossa situação financeira e o resultado das nossas operações.

Em 2 de dezembro de 2015, a Câmara dos Deputados autorizou a abertura do processo de impeachment contra a então Presidente Dilma Rousseff, alegando descumprimento à lei de responsabilidade fiscal. A Câmara dos Deputados e o Senado brasileiro votaram em favor da admissibilidade do processo de impeachment em 17 de abril de 2016 e em 12 de maio de 2016, respectivamente. Em decorrência da votação favorável do Senado, a Presidente foi afastada do cargo por um período que poderia durar até 180 dias para que se defendesse no julgamento de seu impeachment. Durante o período de julgamento de 180 dias, o Vice-Presidente do Brasil ocupou o cargo de Presidente. Em 10 de agosto de 2016, o Senado brasileiro aprovou o relatório de seu comitê especial de impeachment, o qual recomendou que a Presidente Dilma Rousseff fosse levada a julgamento pelo Senado. Em 31 de agosto de 2016, a Presidente Dilma Rousseff foi julgada culpada, perdeu seu mandato e o Vice-Presidente Michel Temer assumiu a presidência pelo restante do mandato até 1º de janeiro de 2019. Contudo, a solução da crise econômica e política no Brasil ainda depende do resultado da investigação da Operação Lava Jato e da aprovação de reformas promovidas pelo novo Presidente. Além disso, o mandato inicialmente de Dilma Rousseff e de Michel Temer, seguindo as eleições gerais de 2014, está sob revisão pelo Tribunal Superior Eleitoral. O Tribunal Superior Eleitoral ainda não definiu uma data para um julgamento. Se definir uma data antes das próximas eleições gerais e decidir contra Rousseff e Temer, o presidente Michel Temer poderia ser retirado de sua posição, levando a uma instabilidade política e econômica.

A continuidade de qualquer desses fatores ou a combinação deles, pode levar a uma maior desaceleração do crescimento do PIB, que poderá ter um efeito adverso sobre nossa situação financeira e resultado das nossas operações.

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Formulário 20-F

11 Bradesco

3.D. Fatores de Risco

O governo exerce influência sobre a economia brasileira e as condições político-econômicas do Brasil têm um impacto direto sobre nossos negócios.

Nossas condições e os resultados financeiros das operações dependem, substancialmente, da economia brasileira, que, no passado, caracterizou-se por frequentes e ocasionalmente drásticas intervenções do governo e por ciclos econômicos voláteis.

O governo, por vezes, já alterou as políticas monetárias, fiscal e tributária para influenciar o curso da economia brasileira. Não podemos controlar nem temos como prever quais medidas ou políticas o governo pode adotar em resposta à atual ou futura situação econômica brasileira nem como a intervenção ou as políticas governamentais afetarão a economia brasileira e como elas afetarão nossas operações e receitas.

Nossos negócios, a situação financeira e o valor de mercado de nossas ações, ADSs de ações preferenciais e ADSs de ações ordinárias podem ser afetados de maneira negativa por alterações em determinadas políticas envolvendo controles cambiais, impostos e outros fatores como, por exemplo:

flutuações nas taxas cambiais;

flutuações na taxa básica de juros;

crescimento econômico doméstico;

instabilidade política, social ou econômica;

políticas monetárias;

política fiscal e mudanças no regime tributário;

políticas de controle cambial;

liquidez dos mercados nacionais de crédito, de capitais e financeiro;

a capacidade de nossos clientes em cumprir com suas outras obrigações conosco;

reduções em níveis salariais e de renda;

crescimento de taxas de desemprego;

medidas macroprudenciais;

inflação;

alegações de corrupção contra partidos políticos, funcionários públicos, incluindo alegações relacionadas à investigação da Operação Lava Jato, entre outras operações; e

outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou no exterior, que afetem o país.

Mudanças ou incertezas em relação a implementação das políticas, listadas anteriormente, podem contribuir para incertezas econômicas no Brasil, elevando a volatilidade no mercado de capitais brasileiro e reduzindo o valor de seus títulos negociados internamente ou no exterior.

Historicamente, o cenário político do país tem influenciado no desempenho da economia brasileira e as crises políticas têm afetado a confiança dos investidores e do público em geral, os quais resultaram em uma desaceleração da economia e uma maior volatilidade dos títulos de companhias brasileiras emitidos no exterior.

Variações cambiais podem afetar de maneira negativa a economia brasileira, nossos resultados e a situação financeira.

Variações no valor do real podem impactar nossos negócios. Após um longo período de valorização, interrompido apenas no final de 2008 com o resultado da crise global, o real brasileiro começou a enfraquecer na metade de 2011. Esta tendência se acelerou durante os quatro anos seguintes e foi interrompida em 2016. Períodos de moeda mais fraca tornam alguns produtores locais mais competitivos (principalmente os exportadores), mas também fazem com que a gestão da política econômica, principalmente, a inflação, ficasse cada vez mais difícil, mesmo com a desaceleração de seu crescimento. Um real mais fraco impacta adversamente as empresas brasileiras com dívidas denominadas e/ou indexadas em dólar americano.

Em 31 de dezembro de 2016, nossa exposição líquida em ativos e passivos denominados ou indexados em moedas estrangeiras (principalmente em dólares norte-americanos) era de 4,3% de nossos ativos totais. Se a moeda brasileira se desvaloriza ou deprecia, há risco de incorrermos em perdas nos nossos passivos denominados ou indexados em moeda estrangeira, por exemplo, nossas dívidas de longo prazo

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12 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

3.D. Fatores de Risco

denominadas em dólares norte-americanos, empréstimos em moeda estrangeira e termos ganhos em nossos ativos monetários denominados ou indexados em moeda estrangeira, pois os passivos e ativos são convertidos em reais. Portanto, se nossos passivos denominados ou indexados em moeda estrangeira excederem de maneira significativa nossos ativos monetários denominados ou indexados em moeda estrangeira, inclusive quaisquer instrumentos financeiros usados para fins de hedge, uma grande depreciação ou desvalorização da moeda brasileira, poderia afetar substancial e negativamente os resultados financeiros e o preço de mercado de nossas ações, ADSs de ações preferenciais e ADSs de ações ordinárias, mesmo que o valor dos passivos não tenha sido alterado em sua moeda original. Além disso, nossas operações de empréstimos dependem, significativamente, de nossa capacidade de combinar o custo dos fundos indexados em dólar com as taxas cobradas de nossos clientes. Uma depreciação ou desvalorização significativa do dólar norte-americano pode afetar a nossa capacidade de atrair clientes nesses termos ou de cobrar taxas indexadas em dólar.

Por outro lado, quando a moeda brasileira é valorizada, podemos incorrer em perdas em nossos ativos monetários denominados ou indexados em moedas estrangeiras, principalmente, o dólar norte-americano e nossos passivos denominados ou indexados em moeda estrangeira podem diminuir, pois os passivos e os ativos são convertidos em reais. Portanto, se nossos ativos monetários denominados ou indexados em moeda estrangeira excederem, significativamente, nossos passivos denominados ou indexados em moeda estrangeira, inclusive quaisquer instrumentos financeiros usados para fins de hedge, uma grande valorização da moeda brasileira, poderia afetar substancial e negativamente nossos resultados financeiros, mesmo que o valor do ativo monetário não seja alterado em sua moeda original.

Se o Brasil tiver uma inflação considerável no futuro, nossas receitas e nossa capacidade de acessar mercados financeiros estrangeiros serão reduzidas.

No passado, o Brasil vivenciou taxas extremamente altas de inflação. A inflação e as medidas do governo para combatê-la tiveram efeitos negativos sobre a economia brasileira e contribuíram para o aumento da incerteza econômica no Brasil e para a alta volatilidade nos mercados brasileiros de títulos, o que podem vir a ter um efeito negativo sobre nós.

A memória e o potencial de inflação ainda estão presentes, apesar da estabilidade monetária alcançada na metade dos anos 90, que se intensificou depois de 1999 com a adoção do sistema de metas de inflação. Ainda há preocupações de que os níveis de inflação possam subir novamente no futuro. A atual política econômica no Brasil é baseada em um regime monetário no qual o Banco Central atua de forma a garantir que a inflação efetiva esteja em linha com uma meta pré-estabelecida, anunciada publicamente. As taxas de inflação alcançaram 6,3% em 2016, 10,7% em 2015 e 6,4% em 2014, conforme mensuradas pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, ou “IPCA”.

As medidas do governo para combater a inflação têm, frequentemente, incluído a manutenção de uma política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como resultado, as taxas de juros têm flutuado significativamente. Aumentos na taxa básica de juros estabelecida pelo COPOM (SELIC), podem nos afetar de maneira negativa por meio da redução de demanda por nosso crédito e aumento dos nossos custos de captação, de despesas com a dívida interna e do risco de inadimplência de clientes. Reduções da taxa SELIC também podem ter um efeito negativo sobre nós, por meio da redução da receita financeira, que auferimos sobre nossos ativos que rendem juros e diminuir nossas receitas e margens.

Futuras ações do governo, incluindo a imposição de impostos, intervenções no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do real, assim como qualquer crescimento do PIB diferente dos níveis esperados, podem ocasionar aumentos na inflação. Se o Brasil passar por flutuações nas taxas de inflação no futuro, nossos custos e margens líquidas podem ser afetados e, se houver falta de confiança por parte dos investidores, o preço de nossos títulos e valores mobiliários pode cair. As pressões inflacionárias também podem afetar nossa habilidade em acessar mercados financeiros e de capitais no exterior e pode levar a políticas de combate à inflação que podem ter efeitos adversos sobre nossos negócios, situação financeira, resultado das operações e sobre o valor de mercado de nossas ações, ADSs de ações preferenciais e ADSs de ações ordinárias.

Mudanças nas taxas básicas de juros pelo COPOM podem afetar substancial e negativamente nossas margens e os resultados das operações.

O COPOM estabelece as taxas básicas de juros para o sistema bancário brasileiro (SELIC). A taxa básica de juros foi de 13,75%, 14,25% e 11,75% a.a., em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, respectivamente. Mudanças na taxa básica de juros podem afetar negativamente os resultados de nossas operações, uma vez que possuímos ativos e passivos indexados à SELIC. Ao mesmo tempo, altas taxas básicas de juros podem aumentar a probabilidade de inadimplência dos clientes, como resultado da

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13 Bradesco

3.D. Fatores de Risco

desaceleração da atividade econômica. De forma análoga, taxas reduzidas podem aumentar a alavancagem dos tomadores, gerando risco adicional ao sistema financeiro.

O COPOM ajusta a taxa SELIC para manter a inflação dentro do intervalo das metas determinadas pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”) para administrar aspectos da economia brasileira, incluindo a proteção das reservas e os fluxos de capital. Não temos controle sobre a taxa SELIC ou a frequência com que essa taxa é ajustada.

Acontecimentos e a percepção de risco no Brasil e em outros países, especialmente os emergentes, podem afetar, de maneira negativa, o valor de mercado dos títulos brasileiros, incluindo nossas ações, ADSs de ações preferenciais e ADSs de ações ordinárias.

O valor de mercado de títulos emitidos por empresas brasileiras é afetado, em diferentes níveis, pelas condições econômicas e de mercado em outros países, incluindo outros países latino-americanos e países emergentes. Embora as condições econômicas nesses países possam diferir de maneira significativa das condições econômicas no Brasil, a reação dos investidores a acontecimentos nesses outros países pode ter um efeito adverso no valor de mercado dos títulos de emissores sediados no Brasil. Crises em outros países emergentes podem reduzir o interesse dos investidores por títulos de emissores sediados no Brasil, incluindo os nossos, o que pode vir a afetar negativamente o valor de mercado de nossas ações, ADSs de ações preferenciais e ADSs de ações ordinárias.

A saída do Reino Unido da União Europeia pode impactar adversamente a economia global e as condições do mercado.

Em 23 de junho de 2016, os eleitores do Reino Unido votaram em um referendo geral a favor da saída do Reino Unido da União Europeia (o chamado “Brexit”). Em 29 de março de 2017, o Reino Unido notificou oficialmente sua intenção de deixar a União Europeia de acordo com o Artigo 50 do Tratado da União Europeia. O anúncio do Brexit causou volatilidade significativa nos mercados de ações globais e flutuações nas taxas cambiais. O processo resultante das negociações entre o Reino Unido e a União Europeia determinará os termos futuros da relação entre eles, incluindo acesso aos mercados da União Europeia durante o período de transição ou de maneira mais permanente. O Brexit pode levar a incertezas legais e regulamentos potencialmente divergentes à medida que o Reino Unido determina quais leis da União Europeia substituirá e quais replicará. Incertezas em relação aos termos do Brexit e seus eventuais efeitos uma vez implementados, podem afetar adversamente as condições econômicas e de mercado da Europa ou mundiais e a confiança do investidor. Isso pode afetar adversamente nossos negócios e/ou o valor de mercado de nossas ações, ADSs de ações preferenciais e ADSs de ações ordinárias.

Nossos investimentos em dívidas emitidas pelo governo brasileiro nos expõem a riscos adicionais associados com o Brasil.

Nós investimos em títulos de dívidas emitidos pelo governo brasileiro. O preço de negociação desses títulos é afetado, entre outros fatores, pelas condições do mercado no Brasil, pela percepção do Brasil e pela percepção relacionada à habilidade do governo brasileiro para pagar o principal e/ou realizar o pagamento de juros. Com isso, evoluções ou tendências adversas em quaisquer dessas áreas pode ter um efeito adverso multiplicador sob o valor da nossa carteira de títulos, assim afetando nossa condição financeira e os resultados das operações.

Riscos relacionados a nós e ao setor bancário brasileiro

Podemos estar sujeitos a consequências negativas da investigação da Operação Zelotes, incluindo o ajuizamento de uma ação coletiva.

Em 31 de maio de 2016, nós tomamos conhecimento do indiciamento de três membros de nossa Diretoria Executiva, pela Policia Federal, no âmbito da chamada “Operação Zelotes”, que investiga a alegada atuação indevida de membros do CARF – Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. Em 28 de julho de 2016, o Ministério Público Federal ofereceu denúncia contra três membros da nossa Diretoria Executiva e um ex-membro de nosso Conselho de Administração, que foi recebida pelo Juiz da Décima Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal. Os executivos já apresentaram as suas respostas no processo criminal, apontando os fatos e as evidências que demonstram a sua inocência.

Nossa Administração conduziu criteriosa avaliação interna nos registros e documentos relacionados ao indiciamento e não encontrou evidências de qualquer conduta ilegal praticada por nossos representantes. Nós estamos cooperando com as autoridades e os órgãos reguladores competentes, no Brasil e no exterior, e estamos prestando todas as informações e documentos por eles solicitados.

Por conta das notícias do indiciamento como parte da Operação Zelotes, uma ação coletiva (Class Action) foi ajuizada na Corte Distrital Americana de Nova York, em 3 de junho de 2016, com base na Seção 10(b) e 20(a) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA de 1934 (Securities Exchange Act of 1934). Em 21 de

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3.D. Fatores de Risco

outubro de 2016, o autor líder nomeado pelo tribunal apresentou o aditamento da petição inicial (Amended Class Action Complaint) nos indiciando como réus, bem como os três membros de nossa Diretoria Executiva, que foram indiciados. A demanda tem como alegação que investidores, que adquiriram nossas ADSs preferenciais, entre 30 de abril de 2012 e 27 de julho de 2016, sofreram perdas provocadas por suposta violação às leis de mercado de capitais norte-americana. Nós comparecemos espontaneamente aos autos da ação coletiva e, em 23 de dezembro de 2016, apresentamos um pedido de extinção do processo (motion to dismiss). Considerando que a demanda está em uma fase preliminar, no momento não é possível aferir a exposição e não há elementos suficientes para realizar uma avaliação de risco.

Nós também fomos intimados pela Corregedoria Geral do Ministério da Fazenda sobre a abertura de um Processo Administrativo de Responsabilização (“PAR”). Esse processo, o qual implica na possibilidade, de uma multa ser aplicada contra nós e/ou menção em listas públicas que podem eventualmente trazer restrições em negócios com entes públicos, está na fase instrutória.

Os desdobramentos do processo penal contra os nossos executivos pode resultar em publicidade negativa para nós, e não é possível prever qual será a conclusão que o tribunal e outras autoridades competentes podem chegar em relação a esse processo. Uma conclusão adversa em relação aos membros de nossa Diretoria Executiva e/ou a nós pode acarretar em risco legal e outras penalidades a nós, aos membros de nossa Diretoria Executiva e aos funcionários (atuais ou anteriores), bem como afetar negativamente a nossa reputação, a nossa condição financeira e o nosso resultado das operações.

Podemos estar sujeitos a consequências negativas advindas da investigação da Operação Greenfield.

A Polícia Federal está conduzindo uma investigação chamada “Operação Greenfield”, devido a acusações de fraude envolvendo certos planos de pensão. Nossas subsidiárias integrais BEM - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“BEM”) e BRAM - Bradesco Asset Management S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“BRAM”), bem como dois de seus administradores foram mencionados pela Polícia Federal na Operação Greenfield por terem sido responsáveis pela administração e gestão do chamado Fundo de Investimento em Participações - FIP Enseada. No curso da investigação, a Justiça Federal autorizou a tomada de documentos e bloqueio de ativos da BEM. Para ter seus ativos desbloqueados, a BEM, em conjunto com a BRAM, assinou um compromisso, o qual foi homologado pela 10º Vara Federal do Distrito Federal, para liberação dos ativos mediante a provisão de garantias, totalizando R$ 104 milhões. A BEM e a BRAM não reconheceram qualquer responsabilidade civil ou criminal ao participarem desse compromisso. Segundo o compromisso, os administradores e funcionários da BEM e da BRAM se comprometem a fornecer qualquer esclarecimento às autoridades responsáveis pela condução da investigação, independentemente de intimação formal. Adicionalmente, as avaliações internas indicam não ter havido ilegalidades na condução das citadas atividades. A continuação da investigação da Operação Greenfield pode resultar em publicidade negativa para nós e nossas subsidiárias e não podemos prever quais conclusões a Polícia Federal e outras autoridades competentes, principalmente o Ministério Público Federal, podem chegar em relação a essa investigação. Uma conclusão adversa para a BEM e a BRAM, ou seus administradores, pode afetar negativamente nossa reputação, condição financeira e resultados das operações.

Podemos não ser capazes de capturar as sinergias esperadas do negócio adquirido do HSBC Brasil.

Em julho de 2016, concluímos a operação de aquisição do HSBC Brasil. Em outubro de 2016, houve a aprovação em Assembleia Geral Extraordinária da cisão do HSBC Brasil e a integração de pessoas e de plataformas operacionais e tecnológicas, resultando na substituição da marca HSBC na sua rede de atendimento, que passou a ter a nossa marca. Desta forma, passamos a operar com uma plataforma unificada (agências, ATMs e sistemas), a qual todos os clientes passam a ter acesso.

A aquisição do HSBC Brasil foi a maior já realizada por nós. Devido à relevância da aquisição, não podemos assegurar que conseguiremos obter todas as sinergias financeiras, oportunidades de crescimento de negócios ou outros benefícios esperados dessa aquisição.

Poderemos enfrentar elevação em nosso nível de atraso no pagamento de empréstimos, na medida em que nossa carteira de empréstimos e adiantamentos amadurece.

Nossa carteira de empréstimos e adiantamentos a clientes vem crescendo nos últimos anos. Qualquer aumento correspondente no nosso nível de empréstimos e adiantamentos vencidos, poderá mover-se mais lentamente que a taxa de crescimento de empréstimos, já que, tipicamente, eles não vencem dentro de um curto espaço de tempo após sua origem. Os níveis de empréstimos vencidos são normalmente maiores para nossos clientes pessoa física do que para os clientes pessoa jurídica.

Em 31 de dezembro de 2016, nossa perda por redução ao valor recuperável reduziu 2,6% em comparação com 31 de dezembro de 2015, enquanto que nossa carteira de empréstimos e adiantamentos a

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15 Bradesco

3.D. Fatores de Risco

clientes cresceu 5,9% sobre o mesmo período. Destacamos que, essa evolução em nossa carteira de empréstimos e adiantamentos está relacionada à aquisição das operações do HSBC Brasil.

Em 31 de dezembro de 2015, nossa perda por redução ao valor recuperável aumentou 20,5% em comparação com 31 de dezembro de 2014, enquanto que nossa carteira de empréstimos e adiantamentos a clientes cresceu 6,1% sobre o mesmo período.

Nosso índice de inadimplência, calculado com base em informações elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (“BR GAAP”), que considera o total das operações vencidas acima de noventa dias sobre o total da carteira de empréstimos e adiantamentos, evoluiu para 5,5% em 2016, em relação a 4,1% em 2015 e 3,5% em 2014.

Um crescimento rápido de empréstimos também pode reduzir o índice de empréstimos vencidos em relação aos empréstimos totais, até que a taxa de crescimento diminua ou a carteira se torne mais madura. Condições econômicas adversas e menor taxa de crescimento de nossos empréstimos e adiantamentos a clientes podem resultar num aumento de nossa perda por redução ao valor recuperável dessas operações, baixas contábeis e índice de empréstimos e adiantamentos vencidos em relação ao total de empréstimos, o que pode ter um efeito adverso em nossos negócios, situação financeira e resultado das operações.

Condições adversas nos mercados de crédito e capitais, assim como o valor e/ou a percepção de valor dos títulos públicos brasileiros podem afetar adversamente a nossa capacidade de acessar recursos oportunamente e a custos reduzidos.

A volatilidade, incertezas nos mercados de crédito e capitais tem geralmente reduzido a liquidez, resultando em custos elevados de captação para instituições financeiras e não financeiras. Tais condições podem impactar nossa capacidade em substituir, oportunamente e a custos reduzidos, as obrigações que estão vencendo e/ou o acesso a recursos para executar nossa estratégia de crescimento.

Parte de nossa captação tem como origem os acordos de recompra, que são, em grande parte, garantidos por títulos públicos brasileiros. Esse tipo de operação é geralmente de curto prazo e é volátil em termos de volume, uma vez que é diretamente impactada pela liquidez do mercado. Uma vez que essas operações são tipicamente garantidas por títulos públicos brasileiros, o valor e/ou a percepção de valor dos títulos públicos brasileiros pode ser significativa para a disponibilidade dos recursos. Por exemplo, se a qualidade dos títulos públicos brasileiros utilizados como garantia for adversamente afetada, devido à piora do risco de crédito, por exemplo, o custo destas operações poderia aumentar, tornando esta fonte de captação ineficiente para nós. Para mais informações sobre captações no mercado aberto, veja “Item 4.B. Visão Geral dos Negócios – Outras fontes de captação.”

Se o mercado encolher, o que poderia causar uma diminuição no volume, ou se houver aumento no risco de crédito das garantias e formos forçados a tomar e/ou pagar taxas de juros não atrativas, nossa situação financeira e o resultado de nossas operações podem ser adversamente afetados.

O ambiente cada vez mais competitivo crescente nos segmentos bancário e de seguros do Brasil pode afetar negativamente as perspectivas de nossos negócios.

Os mercados para serviços financeiros, bancários e de seguros no Brasil são altamente competitivos. Enfrentamos significativa competição de outros grandes bancos e seguradoras, públicas e privadas sediadas no Brasil ou no exterior, em todas as principais áreas de operação.

A concorrência aumentou como resultado das consolidações entre as instituições financeiras no Brasil e das regulamentações do CMN, que tornaram mais fácil para os clientes trocarem seus recursos/negócios de bancos. A competição elevada pode nos afetar significativa e adversamente, entre outras coisas, limitando nossa habilidade em reter e aumentar nossa base atual de clientes e expandir nossas operações, reduzir nossas margens de lucro sobre produtos bancários e outros produtos e serviços que oferecemos, limitando as oportunidades de investimento.

A maior competitividade pode afetar negativamente os resultados de nossos negócios e negócios em potencial, entre outras coisas:

limitar nossa capacidade de aumentar nossa base de clientes e expandir nossas operações;

reduzir nossas margens de lucro de serviços e produtos bancários, de seguros, de arrendamento mercantil e outros serviços e produtos oferecidos por nós; e

aumentar a concorrência para oportunidades de investimento estrangeiro.

Perdas com nossos investimentos em títulos para negociação e disponíveis para venda podem ter impacto significativo sobre os resultados das nossas operações e são imprevisíveis.

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3.D. Fatores de Risco

O valor de alguns de nossos investimentos em ativos financeiros pode cair significativamente, devido à volatilidade dos mercados financeiros, podendo variar em curtos períodos. Em 31 de dezembro de 2016, investimentos em ativos financeiros para negociação e disponíveis para venda representaram 27,4% do nosso ativo, sendo que os ganhos e as perdas realizados ou ganhos e perdas não realizados para ativos financeiros para negociação e disponíveis para venda têm tido e podem continuar a ter um impacto significativo sobre os resultados das nossas operações. Os valores desses ganhos e perdas, os quais contabilizamos à medida que os investimentos em ativos financeiros são vendidos, ou em determinadas circunstâncias em que são reconhecidos a valor justo, podem oscilar substancialmente entre um período e outro. O nível de oscilação depende, em parte, de nossas políticas de investimento e do valor justo dos ativos financeiros, que por sua vez, pode variar consideravelmente. Não podemos prever o montante de ganhos ou perdas realizadas num determinado período futuro, e nós acreditamos que as variações de um período a outro não têm valor prático de análise. Adicionalmente, quaisquer rendimentos sobre nossa carteira de investimentos podem deixar de contribuir para o lucro líquido nos mesmos níveis que os de períodos recentes, sendo que poderemos deixar de auferir uma valorização em nossa carteira consolidada de investimentos, ou qualquer parcela de valorização correspondente.

Podemos sofrer perdas associadas a exposições das contrapartes.

Estamos sujeitos à possibilidade das contrapartes não honrarem suas obrigações contratuais. Tais contrapartes podem tornar-se inadimplentes devido à falência, falta de liquidez, falha operacional ou por outros motivos. Esse risco pode surgir, por exemplo, com operações de swap ou outros contratos de derivativos, em que as contrapartes têm a obrigação de nos pagar ou executar moedas ou outros negócios, que não ocorram no momento exigido devido à incapacidade de entrega ou a falhas no sistema de agentes de compensação, câmbio, câmaras de compensação ou outros intermediários financeiros. Esse risco de contraparte é mais acentuado em mercados complexos, onde há maior risco de fracasso das contrapartes.

Nossas atividades de negociação e transações com derivativos podem ocasionar perdas substanciais.

Atuamos em negociações com valores mobiliários, comprando títulos de renda fixa e variável, principalmente, para vendê-los no curto prazo, com o objetivo de gerar lucros sobre diferenças de preço de curto prazo. Esses investimentos poderiam nos expor à possibilidade de perdas financeiras substanciais no futuro, já que os títulos estão sujeitos a flutuações no valor e podem gerar perdas. Além disso, entramos em transações com derivativos, principalmente, para administrar nossa exposição a risco cambial e de taxa de juros. Essas transações com derivativos têm por objetivo nos proteger contra aumentos ou reduções nas taxas de câmbio ou de juros.

O governo regulamenta as operações das instituições financeiras e das seguradoras brasileiras. Alterações nas leis e nos regulamentos existentes ou a imposição de novas leis e regulamentos podem afetar negativamente nossas operações e nossas receitas.

Os bancos e as seguradoras brasileiras estão sujeitos à extensa e contínua fiscalização regulamentar por parte do governo. Não temos controle sobre a regulamentação governamental, a qual rege todos os aspectos das nossas operações, inclusive a imposição de:

necessidades de capital mínimo;

necessidades de depósitos compulsórios/reservas;

limites de investimento em ativos fixos;

limites de empréstimo e outras restrições de crédito;

direcionamento de certas operações de crédito, como, por exemplo, o crédito imobiliário e o crédito rural;

requisitos contábeis e estatísticos;

cobertura mínima;

políticas obrigatórias de provisionamento;

limites e outras restrições sobre tarifas; e

limites sobre o valor de juros que podem cobrar e os períodos para capitalizar juros.

A estrutura reguladora, que rege os bancos e as seguradoras sediados no Brasil, está constantemente evoluindo. As leis e os regulamentos existentes podem ser alterados, a forma pela qual as leis e regulamentos

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3.D. Fatores de Risco

são executados ou interpretados, poderia mudar e novas leis e novos regulamentos poderiam ser adotados. Tais alterações podem afetar negativamente nossas operações e receitas.

O governo, em particular, historicamente promulgou regulamentos que afetam as instituições financeiras numa tentativa de implementar suas políticas econômicas. Esses regulamentos visam controlar a disponibilidade de crédito e reduzir ou aumentar o consumo no Brasil. Essas alterações podem nos afetar negativamente, pois os nossos retornos sobre os depósitos compulsórios são menores do que os que obtemos com nossos outros investimentos. Os regulamentos emitidos pelo Banco Central não passam pelo processo legislativo, de forma que sua promulgação e implementação pode ocorrer em um espaço muito curto de tempo, afetando nossas atividades de maneira imprevista e repentina.

A maioria das nossas ações ordinárias é detida, direta e indiretamente, por um único acionista e nosso Conselho de Administração não possui membros independentes, consequentemente, seus interesses podem entrar em conflito com os interesses de nossos outros investidores

Em 31 de dezembro de 2016, a Fundação Bradesco possuía, direta e indiretamente, 56,8% de nossas ações ordinárias. Como resultado, a Fundação Bradesco tem o poder, entre outras coisas, de evitar uma mudança no controle de nossa empresa, mesmo que uma transação desta natureza fosse benéfica aos nossos outros acionistas. Tem também o poder de aprovar transações entre partes relacionadas ou reorganizações societárias. De acordo com os termos do Estatuto Social da Fundação Bradesco, todos os membros da nossa Diretoria Executiva ou estatutária, que trabalhem conosco há mais de dez anos, são membros da Mesa Regedora da Fundação Bradesco. A Mesa Regedora não possui outros membros.

Nosso Conselho de Administração é composto de 8 membros e nenhum deles é considerado independente de acordo com os critérios estabelecidos na Legislação Societária Brasileira. A Legislação Societária Brasileira determina que somente pessoas naturais podem ser nomeadas para o Conselho de Administração de uma Companhia e, não há determinação legal ou estatutária exigindo que tenhamos conselheiros independentes. Consequentemente, os interesses de nosso Conselho de Administração podem não estar sempre alinhados com os interesses dos detentores de nossas ações ordinárias e os detentores destas ações não tem as mesmas proteções ainda que a maioria dos membros de nosso Conselho de Administração fosse independente. Além disso, nossos conselheiros são associados à Fundação Bradesco e podem surgir circunstâncias em que os interesses da Fundação Bradesco e de seus associados conflitem com os interesses de outros acionistas.

A Fundação Bradesco e nosso Conselho de Administração pode tomar decisões com relação à nossa política referente a aquisições, alienações de participações societárias, financiamentos ou outras transações, as quais podem ser contrárias aos interesses dos detentores de ações ordinárias e ter um impacto negativo sobre os interesses dos detentores de ações ordinárias. Para mais informações sobre os nossos acionistas, ver “Item 7.A. Principais Acionistas”.

Mudanças nos regulamentos com relação às exigências de reservas e depósito compulsório podem reduzir as margens operacionais.

O Banco Central tem alterado periodicamente o nível de depósitos compulsórios que as instituições financeiras no Brasil são obrigadas a cumprir.

Os depósitos compulsórios, geralmente, têm retornos mais baixos que outros investimentos e depósitos, pois:

uma parcela de nossos depósitos compulsórios não recebe remuneração do Banco Central; e

uma parcela de nossos depósitos compulsórios deve ser usada para financiar o programa federal de habitação, o setor rural brasileiro, clientes de baixa renda e pequenas empresas em um programa conhecido por “programa de microcrédito”.

As normas relacionadas ao recolhimento compulsório vêm sendo alteradas pelo Banco Central de tempos em tempos, conforme “Item 4.B. Visão Geral dos Negócios – Captação de depósitos”.

Nossos depósitos compulsórios para depósitos à vista, de poupança e a prazo e compulsórios adicionais foram de R$ 58,0 bilhões em 31 de dezembro de 2016. A exigência de reserva tem sido usada pelo Banco Central para controlar a liquidez como parte da política monetária no passado e nós não temos controle sobre suas imposições. Qualquer aumento nas exigências de depósito compulsório pode reduzir nossa capacidade de empréstimos e fazer outros investimentos e, como resultado, pode nos afetar de maneira negativa. Para mais informações sobre depósitos compulsórios, veja “Item 4.B. Visão Geral dos Negócios – Captação de depósitos”.

Mudanças nos impostos e outros lançamentos fiscais podem nos afetar negativamente.

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3.D. Fatores de Risco

O governo promulga regularmente reformas para regimes fiscais e outros lançamentos que afetam a nós e aos nossos clientes. Essas reformas incluem mudanças na taxa de incidência e, ocasionalmente, a promulgação de tributos temporários, cujos rendimentos são destinados para fins governamentais. Os efeitos dessas mudanças e outras mudanças que resultam da promulgação de reformas tributárias adicionais não foram, e não podem ser, quantificados. Não há garantias de que essas reformas, uma vez implementadas, não possam ter um efeito negativo sobre os nossos negócios. Além disso, tais mudanças podem ocasionar incertezas no sistema financeiro, aumentando o custo de empréstimos e contribuindo para o aumento da carteira de empréstimos e adiantamentos vencidos.

A Constituição Brasileira estabelecia um teto para as taxas de juros de empréstimos e se o governo decretar nova legislação com efeito similar no futuro, o resultado de nossas operações pode ser adversamente afetado.

O artigo 192 da Constituição Brasileira, promulgada em 1988, estabelecia um teto de 12,0% a.a. sobre as taxas de juros de empréstimos bancários. Entretanto, após a promulgação da Constituição Brasileira, essa taxa não havia sido executada, pois o regulamento que cuidava do teto estava pendente. O entendimento de que esse teto ainda não está em vigor foi confirmado pela Súmula Vinculante n° 7, uma decisão vinculatória final promulgada em 2008 pelo Supremo Tribunal Federal (“STF”), conforme entendimento prévio de tal tribunal sobre esse assunto. Desde 1988, várias tentativas foram feitas para regular os juros de empréstimo, principalmente, os bancários, mas nenhuma alternativa foi implementada ou confirmada pelos tribunais superiores brasileiros.

Em 29 de maio de 2003, a Emenda Constitucional n°40 (“EC 40/03”) foi promulgada e revogou todos os subitens e parágrafos do artigo 192 da Constituição Brasileira. Essa emenda permite que o Sistema Financeiro Brasileiro, seja regulado por leis específicas para cada setor do sistema em vez de uma única lei relativa ao sistema como um todo.

Com a entrada em vigor da Lei nº 10.406/02 (ou o “Código Civil”), ao menos que as partes em um empréstimo tenham acordado a aplicação de uma taxa diferente, a princípio o teto da taxa de juros foi vinculado à taxa de juros básica cobrada pelo Tesouro Nacional. Atualmente, há alguma incerteza sobre se a referida taxa básica, mencionada no Código Civil é: (i) a taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia, que chamamos de “SELIC”, estabelecida pelo Comitê de Política Monetária (“COPOM”), que era de 13,75% a.a. em 31 de dezembro de 2016 e 14,25% a.a. em 31 de dezembro de 2015; ou (ii) a taxa de juros de 12,0% a.a., prevista no artigo 161, parágrafo um, da Lei nº 5.172/66, na redação em vigor, (“Código Tributário Brasileiro”), que é a taxa de juros devida quando os impostos não são pagos em dia.

Qualquer aumento ou redução substancial no teto da taxa de juros pode ter um efeito material nas condições financeiras, nos resultados de operações ou perspectivas das instituições financeiras sediadas no Brasil, inclusive sobre nós.

Além disso, alguns tribunais brasileiros emitiram decisões no passado, que limitam as taxas de juros sobre transações de financiamento ao consumo, que são consideradas abusivas ou excessivamente onerosas em comparação com as práticas do mercado. Decisões futuras dos tribunais brasileiros, bem como mudanças na legislação e nos regulamentos que restringem as taxas de juros cobradas pelas instituições financeiras, podem ter um efeito negativo em nossos negócios.

Nossas perdas relativas a sinistros de seguros podem variar de tempos em tempos. As diferenças entre as perdas com sinistros reais e as premissas de subscrição e as provisões relacionadas podem ter um efeito adverso sobre nós.

O resultado de nossas operações depende significativamente do ponto até onde nossos sinistros reais são consistentes com as premissas que usamos para avaliar nossas obrigações ligadas aos sinistros de apólices vigentes e futuras e para precificar nossos produtos de seguros. Buscamos limitar nossa responsabilidade e precificar nossos produtos de seguros com base no pagamento esperado de benefícios, calculado por meio do uso de vários fatores, como premissas sobre retorno de investimento, mortalidade e invalidez, despesas, continuidade e certos fatores macroeconômicos, tais como inflação e taxas de juros. Essas premissas podem desviar-se de nossa experiência anterior, inclusive devido a fatores além de nosso controle, tais como desastres naturais (enchentes, explosões e incêndios), desastres humanos (protestos, ataques terroristas e de gangues) e mudanças em taxas de mortalidade e invalidez, como resultado de avanços na medicina e aumento da longevidade, entre outros. Portanto, não podemos determinar precisamente os valores que pagaremos, finalmente, para liquidar essas obrigações ou quando esses pagamentos precisarão ser feitos, ou se os ativos que garantem nossas obrigações de seguros, junto com os prêmios e contribuições futuros, serão suficientes para cobrir o pagamento dessas obrigações. Esses valores podem variar em relação aos valores estimados, principalmente, quando tais pagamentos não ocorrerem até um futuro avançado, como é o caso de alguns de nossos produtos de vida. Consequentemente, a constituição

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3.D. Fatores de Risco

das provisões é inerentemente incerta e nossas perdas reais geralmente divergem, algumas vezes substancialmente, de tais quantias estimadas. Até o ponto em que a experiência com sinistros reais seja menos favorável do que as premissas subjacentes utilizadas no estabelecimento dessas obrigações, podemos ser obrigados a aumentar nossas reservas, o que pode afetar adversamente nossa situação financeira e o resultado de nossas operações.

Somos responsáveis por sinistros de nossos clientes se nossos resseguradores falharem em cumprir com suas obrigações de acordo com os contratos de resseguro.

A compra de resseguro não nos exime de nossa responsabilidade para com nossos clientes se o ressegurador falhar em cumprir suas obrigações, conforme os contratos de resseguro. Consequentemente, a insolvência dos resseguradores ou a falha em fazer os pagamentos oportunos descritos nesses contratos, poderia ter um efeito adverso sobre nós, já que continuamos responsáveis perante os nossos segurados.

Uma falha ou violação em nossos sistemas operacionais, de segurança ou de tecnologia pode temporariamente interromper nossos negócios, aumentando nossos custos e ocasionando perdas.

Investimos, constantemente, nas melhorias e evolução dos controles de segurança, resiliência, continuidade e gestão de nossos sistemas de tecnologia da informação e estes investimentos resultam em um ambiente de alta disponibilidade para o processamento de dados, sistemas operacionais de negócios e sistemas financeiros e contábeis. Considerando todos os fatores externos, incluindo eventos que estão totalmente ou parcialmente fora de nosso controle, tais como: ataques cibernéticos, manifestações sociais que impossibilitam a entrada aos nossos edifícios, mudanças no ambiente regulatório, falhas elétricas ou de telecomunicações, falhas nos sistemas, decorrente ou não de erro humano ou não, ou outros eventos envolvendo terceiros e fornecedores, nosso ambiente de tecnologia da informação podem sofrer intermitência ou ficar indisponível por um período de tempo.

Devido à natureza de nossas operações e ao contexto global onde se constata cada vez maior integração entre plataformas, dependência da tecnologia e da internet é de se esperar maior exposição a infecções por vírus, softwares maliciosos e demais ataques mal-intencionados ou não, os quais podem prejudicar inesperadamente o funcionamento e integridade de nossos sistemas utilizados para gerenciar e armazenar informações confidenciais e/ou sensíveis, referentes aos nossos negócios e operações.

Nós e outras instituições financeiras, incluindo instituições governamentais, já passaram por ataques em seu ambiente de tecnologia da informação. Embora, devido aos controles existentes, até o presente momento, não sofremos perdas significativas, tanto pela perspectiva material como pela perspectiva de dados de informações com esses ataques. Entretanto, considerando o uso de novas tecnologias, a crescente dependência da internet e a natureza mutante e sofisticada dos ataques, não é possível prever todos os métodos utilizados por indivíduos ou organizações mal-intencionadas, o que impacta a capacidade de prever e/ou evitar efetivamente todos os ataques no futuro.

Como resultado, todos os riscos supracitados podem resultar em impacto em clientes, multas e/ou penalidades regulatórias, reembolso ou outros custos de compensação.

O Supremo Tribunal Federal está decidindo casos relacionados a expurgos inflacionários, os quais podem elevar nossos custos e causar perdas.

Encontra-se em discussão no STF, a mais alta instância do poder judiciário brasileiro e o responsável por julgar questões constitucionais, o direito de tomadores de depósitos de poupança obterem diferenças de correção monetária em razão de alegados expurgos inflacionários decorrentes dos planos econômicos Cruzado, Bresser, Verão, Collor I e Collor II implementados nos anos 80 e 90, antes do plano Real, em 1994. O julgamento teve início em novembro de 2013, mas foi interrompido recentemente. De acordo com as instituições que defendem os poupadores, os bancos aplicaram incorretamente os índices de correção monetária e deveriam ser obrigados a indenizar os respectivos poupadores pela não correção destes valores.

Ainda que até o momento não haja decisão final proferida pelo STF, a Suprema Corte se pronunciou recentemente na decisão de um caso individual, no sentido de que as sentenças coletivas em ações propostas por associações questionando expurgos inflacionários apenas beneficiariam consumidores que: (i) fossem associados das associações no momento da propositura ação coletiva; e (ii) tivessem autorizado a propositura da ação. Isso reduziu o número de beneficiados nas ações coletivas porque, até então, entendia-se que essas decisões deveriam beneficiar todos os consumidores afetados pelas práticas (isto é, todos os consumidores correntistas dos bancos que tivessem sofrido perdas relacionadas a expurgos inflacionários, fossem ou não associados da associação autora da ação coletiva).

Ademais, em uma decisão relacionada, o Superior Tribunal de Justiça (“STJ”) decidiu, em maio de 2014, que a data de início da incidência dos juros de mora para as indenizações dos poupadores deve ser a

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3.D. Fatores de Risco

data da citação inicial do processo (e não a data de liquidação da sentença) aumentando, com isso, o valor de eventual dano para as instituições financeiras na hipótese de decisão desfavorável do STF.

Não podemos prever o resultado desse caso. No entanto, dependendo da decisão do STF, os bancos (inclusive nós) podem incorrer em custos relevantes, o que poderia causar perdas para nós.

Nossa estrutura de gerenciamento de riscos pode não ser totalmente efetiva.

Nós incorporamos o gerenciamento de riscos a toda extensão de nossas atividades e funções, desenvolvendo e implementando metodologias, modelos e ferramentas de mensuração e controle, buscando seu contínuo desenvolvimento para mitigação dos riscos identificados. No entanto, essa estrutura pode apresentar limitações em antever e mitigar todos os eventos de riscos aos quais estamos sujeitos ou poderemos estar no futuro. Se nossa estrutura de gerenciamento de riscos não for totalmente efetiva em prever e mitigar adequadamente os riscos, nós podemos sofrer perdas inesperadas e relevantes, afetando adversamente nossa condição financeira e os resultados esperados das operações. Para mais informações sobre nossa estrutura de gerenciamento de riscos, veja “Item 4.B. - Visão Geral dos Negócios – Processo corporativo de gerenciamento de riscos”.

Nós podemos enfrentar desafios significativos ao tomar posse e realizar o valor advindo de garantias relacionadas com empréstimos em inadimplência.

Não obtendo êxito na recuperação dos montantes a nós devidos decorrentes dos empréstimos garantidos em inadimplência através de medidas extrajudiciais, tais como restruturações, nosso último recurso em relação a esses empréstimos poderá ser a expropriação da garantia oferecida em nosso favor pelo tomador. Essa expropriação seguirá pelo procedimento judicial ou extrajudicial que dependerá da legislação especifica que trata de cada modalidade de garantia. Porém, mesmo estando o procedimento devidamente regulado por normas específicas, a lei brasileira permite ao tomador do empréstimo, acessar o judiciário para discutir o negócio, ainda que de forma infundada, o que pode em alguns casos, retardar a retomada da garantia. Além disso, nossas operações garantidas, de acordo com a lei brasileira, tem em alguns casos, prioridade de pagamento inferior a dos credores preferenciais como empregados e autoridades fiscais, o que pode afetar a eficácia do uso da garantia, ou nos permitindo realizá-la até um limite ou após um significativo período de tempo, refletindo de maneira adversa a nossa condição financeira e os resultados das operações.

Riscos relativos às nossas ações, ADSs de ações preferenciais e ADSs de ações ordinárias.

Os Contratos de Depósito que regem as ADSs de ações preferenciais e ADSs de ações ordinárias determinam que, os detentores destas ADSs apenas receberão instruções para votar se nós autorizarmos o banco depositário contatar estes detentores para obterem instruções de voto, e existem também limitações práticas sobre capacidade de votar que podemos conceder a tais detentores.

Os direitos de voto dos detentores de ADSs de ações preferenciais e ADSs de ações ordinárias são regidos pelos Contratos de Depósito. Estes Contratos de Depósito determinam que, o banco depositário enviará instruções sobre voto aos detentores apenas se nós autorizarmos e instruirmos o depositário a fazê-lo. Se não autorizarmos e instruirmos o banco depositário, os detentores de ADSs de ações preferenciais e ADSs de ações ordinárias não poderão votar em nossas assembleias, a não ser que resgatem suas ADSs de ações preferenciais e ADSs de ações ordinárias e recebam as ações preferenciais ou ordinárias subjacentes, conforme o caso, de acordo com os termos do Contrato de Depósito aplicável.

Além disso, existem limitações práticas sobre à capacidade dos detentores de ADSs de ações preferenciais e ADSs de ações ordinárias para o exercício de seus direitos de voto, devido às etapas e procedimentos adicionais envolvidos na comunicação com os referidos detentores. Por exemplo, nossos acionistas deverão receber nossos avisos diretamente ou por meio de publicação de notificação em jornais brasileiros e poderão exercer seus direitos de voto estando presentes na assembleia, ou por intermédio de um procurador. Os detentores de ADSs de ações preferenciais e ADSs de ações ordinárias, por outro lado, não deverão receber nossos avisos diretamente e não poderão votar pessoalmente em assembleia. Em vez disso, de acordo com os Contratos de Depósito, o banco depositário, se autorizado e orientado por nós, enviará quaisquer avisos de assembleias recebidos por ele, enviados por nós, aos detentores de ADS de ações preferenciais ou de ADSs de ações ordinárias, juntamente com uma declaração quanto à maneira pela qual as instruções podem ser transmitidas pelos detentores. Para exercerem sua capacidade de voto, os detentores de ADSs de ações preferenciais e ADSs de ações ordinárias terão então de instruir o banco depositário sobre como votar as ações representadas por suas ADSs de ações preferenciais e ADSs de ações ordinárias. Devido a esse passo adicional envolvendo o banco depositário, se e quando autorizarmos e

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3.D. Fatores de Risco

instruirmos o banco depositário a enviar informações sobre voto aos detentores de ADSs de ações preferenciais e ADSs de ações ordinárias, o processo para o exercício de direitos de voto será mais demorado para os detentores de ADSs de ações preferenciais e ADSs de ações ordinárias do que para os detentores de nossas ações. As ADSs de ações preferenciais e ADSs de ações ordinárias, para as quais o banco depositário não receber as instruções de voto em tempo hábil, não poderão votar na assembleia.

Segundo a Legislação Societária Brasileira, os detentores de ações preferenciais têm direitos limitados de voto, consequentemente, os detentores de ADSs de ações preferenciais terão, do mesmo modo, capacidade limitada de votar.

Segundo a Legislação Societária Brasileira (Lei nº 6.404/76, alterada pela Lei nº 9.457/97, pela Lei nº 10.303/01, as quais chamamos conjuntamente de “Legislação Societária Brasileira”) e o nosso Estatuto, os detentores de nossas ações preferenciais não têm direito a voto nas nossas assembleias gerais de acionistas, exceto em certas circunstâncias limitadas (veja “Item 10.B. Atos Constitutivos e Estatuto Social - Organização - Direitos de voto”, para mais informações sobre direitos de voto de nossas ações). Isso significa que, ao contrário dos detentores de ações ordinárias, detentores de ações preferenciais não terão direito a voto nas operações societárias, inclusive qualquer fusão ou consolidação proposta com outras empresas, entre outras coisas.

Conforme discutido acima em “- Os Contratos de Depósito, que regem as ADSs de ações preferenciais e ADSs de ações ordinárias, determinam que os detentores destas ADSs apenas receberão instruções para votar se nós autorizarmos o banco depositário contatar estes detentores para obterem instruções de voto, e existem também limitações práticas sobre capacidade de votar que podemos conceder a tais detentores”, os detentores de ADSs de ações preferenciais apenas poderão votar, se autorizarmos e instruirmos o banco depositário neste sentido. Como resultado do fato de que os detentores de ações preferenciais têm direitos de voto limitados, a capacidade de voto que podemos conceder aos detentores de ADSs de ações preferenciais correspondente às ações preferenciais, conforme o Contrato de Depósito aplicável, poderia ser limitada do mesmo modo.

A volatilidade e a iliquidez relativas dos mercados de títulos brasileiros podem limitar substancialmente a sua habilidade para vender as ações que servem de lastro às ADSs de ações preferenciais e ADSs de ações ordinárias no preço e no momento que desejar.

Investir em títulos negociados em mercados emergentes como o Brasil, frequentemente, envolve risco maior que investir em títulos de emissores em países mais desenvolvidos, e estes investimentos são geralmente considerados mais especulativos por natureza. O mercado de títulos brasileiro é substancialmente menor, menos líquido e pode ser mais volátil que os mercados de títulos maiores, tais como o dos EUA. Embora V.Sa(s). tenham o direito de retirar a qualquer momento do banco depositário as nossas ações, que servem de lastro para as ADSs de ações preferenciais ou ADSs de ações ordinárias, sua habilidade para vendê-las, pelo preço e no momento que desejar, pode ser substancialmente limitada. Também há concentração significativamente maior no mercado brasileiro de títulos do que nos maiores mercados de títulos, tais como o dos EUA ou o de outros países. As dez maiores empresas, em termos de capitalização de mercado, de acordo com a B3, representavam 54,8% da capitalização total de mercado em dezembro de 2016.

Nossas ações, as ADSs de ações preferenciais e ADSs de ações ordinárias não tem direito a um dividendo fixo ou mínimo.

Os detentores de nossas ações, ADSs de ações preferenciais e ADSs de ações ordinárias não têm direito a um dividendo mínimo ou fixo. Conforme nossos Contratos de Depósito, se o depositário (na figura de detentor das ações ordinárias e preferenciais subjacentes às ADSs de ações ordinárias e ADSs de ações preferenciais) receber quaisquer dividendos ou distribuições em espécie de nós, ele deverá distribuir uma quantia correspondente em dólar norte-americano, líquida das taxas do depositário e de alguns ajustes de imposto retido na fonte, conforme determinam os Contratos de Depósito, aos detentores de nossas ADSs de ações ordinárias e ADSs de ações preferenciais tão logo seja possível. Contudo, se não pagarmos dividendos aos detentores de nossas ações ordinárias e preferenciais, não haverá pagamento de dividendos aos detentores de nossas ADSs de ações ordinárias e ADSs de ações preferenciais.

Conforme nosso Estatuto, nossas ações preferenciais têm direito a dividendos 10,0% superiores aos atribuídos às ações ordinárias. Embora, de acordo com nosso Estatuto Social atual, sejamos obrigados a pagar aos nossos acionistas, no mínimo 30,0% de nosso lucro líquido anual ajustado, os acionistas que participam da Assembleia Geral Ordinária podem optar por suspender essa distribuição compulsória de dividendos, se o Conselho de Administração os aconselhar de que o pagamento do dividendo não é compatível com nossa situação financeira. Nem nosso Estatuto nem a lei brasileira especificam as circunstâncias nas quais a distribuição não seria compatível com nossa situação financeira, e nossos acionistas controladores nunca deixaram de deliberar a distribuição obrigatória de dividendos. Entretanto, a

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3.D. Fatores de Risco

legislação brasileira prevê que uma companhia não precisa pagar dividendos se tal pagamento ameaçar a existência da companhia, ou prejudicar o curso normal de suas operações.

Ademais, em março de 2013, o CMN emitiu Resolução nº 4.193/13, em um esforço de implementação de Basileia III no Brasil. De acordo com estas regras, uma restrição do pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio pode ser imposta pelo Banco Central, na hipótese de as exigências de capital adicional definidas pelo Banco Central não serem cumpridas, conforme descrito no item “5.B.Liquidez e Recursos de Capital - Adequação e alavancagem de capital”.

Como detentor das ADSs de ações preferenciais ou ADSs de ações ordinárias, V.Sa(s). terá(ão) direitos de acionista(s) mais restritos e menos definidos do que aqueles praticados nos EUA ou em certas outras jurisdições.

Nossos assuntos societários são regidos pelo nosso Estatuto Social e pela Legislação Societária Brasileira, que podem diferir dos princípios legais, que se aplicariam se fôssemos constituídos numa jurisdição norte-americana ou em certas outras jurisdições fora do Brasil. Pela Legislação Societária Brasileira, V.Sa(s).

e os detentores das nossas ações poderão ter direitos mais restritos e menos definidos para proteger seus interesses relativos aos atos praticados pelo nosso Conselho de Administração ou pelos detentores de ações ordinárias, que os direitos regidos por leis de outras jurisdições fora do Brasil.

Embora a Legislação Societária Brasileira imponha restrições sobre negociações com informações privilegiadas ou sobre manipulações de preço, os mercados brasileiros de valores mobiliários não são tão altamente regulamentados e supervisionados como os mercados de valores mobiliários dos EUA ou os de certas outras jurisdições. Além disso, a negociação com as próprias ações e a preservação dos interesses do acionista podem ser menos fortemente reguladas e cumpridas no Brasil do que nos EUA, o que poderia lhe(s) pôr em desvantagem na condição de detentor(es) das nossas ações que servem de lastro às ADSs de ações preferenciais ou ADSs de ações ordinárias. Por exemplo, comparadas às com as leis societárias gerais de Delaware, a Legislação e as Práticas Societárias Brasileiras possuem regras e precedentes judiciais menos detalhados e bem estabelecidos relativos à avaliação das decisões da Administração com respeito aos padrões de dever de zelo e de lealdade, dentro do contexto de reestruturações societárias e operações com partes relacionadas, assim como para operações de alienação de negócios. Ademais, os acionistas de empresas localizadas em Delaware precisam ser detentores de 5,0% do capital social em circulação de uma empresa para ter legitimidade para entrar com ações derivadas de acionistas, enquanto os acionistas de empresas sediadas no Brasil normalmente não têm legitimidade para entrar com ações de classe.

Pode ser difícil executar ações de responsabilidade civil contra nós ou nossos conselheiros e executivos.

Somos organizados de acordo com as leis do Brasil e todos os nossos conselheiros e executivos residem fora dos EUA. Além disso, uma parcela substancial de nossos ativos e a maior parte ou todos os ativos de nossos conselheiros e executivos estão localizados no Brasil. Como resultado, pode ser difícil para os investidores abrirem processos sobre tais pessoas, dentro dos EUA ou em outras jurisdições fora do Brasil, ou executar julgamentos contra elas, incluindo qualquer ação com base em responsabilidades civis, conforme as leis de títulos federais dos EUA.

Se emitirmos novas ações, ou se nossos acionistas venderem suas ações no futuro, o preço de mercado das ADSs de ações preferenciais ou ADSs de ações ordinárias poderá diminuir.

As vendas de quantidades substanciais de ações, ou a crença de que isso possa ocorrer, poderiam diminuir o preço de mercado de nossas ações e das ADSs de ações preferenciais e ADSs de ações ordinárias, por meio de diluição de seu valor. Se emitirmos novas ações ou se nossos acionistas existentes venderem as ações que detêm, o preço de mercado das ações e, por consequência, o preço de mercado das ADSs de ações preferenciais e ADSs de ações ordinárias poderá diminuir significativamente.

Os pagamentos sobre as ADSs de ações preferenciais ou ADSs de ações ordinárias podem estar sujeitos à retenção nos EUA, segundo a FATCA (“Foreign Account Tax Compliance Act” ou Lei de Conformidade Tributária para Contas Estrangeiras).

Os EUA decretaram lei chamada de “FATCA,” que, em linhas gerais, impõe um novo regime de retenção e reporte com relação a algumas fontes de pagamento americanas (incluindo juros e dividendos), resultados brutos da venda de propriedade que possa produzir juros e dividendos de origem americana e certos pagamentos feitos por entidades classificadas como instituições financeiras, de acordo com a FATCA. Os EUA entraram em um acordo intergovernamental (Intergovernamental Agreement, o “IGA”) com o Brasil para implementação da FATCA. De acordo com o IGA, em sua redação atual, não esperamos que pagamentos feitos com relação às ADSs de ações preferenciais ou ADSs de ações ordinárias estejam sujeitos a retenção, de acordo com a FATCA. Contudo, aspectos importantes sobre quando e como a FATCA será

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ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

aplicada ainda permanecem indefinidos, e não é possível garantir que a retenção, de acordo com a FATCA, não se tornará relevante no que se refere a pagamentos feitos com relação às ADSs de ações preferenciais ou ADSs de ações ordinárias no futuro. Investidores potenciais devem consultar seus próprios consultores tributários no que se refere ao impacto potencial da FATCA. Para mais informações sobre a FATCA, veja “Item 4.B Visão Geral dos Negócios – Regulamentação e Supervisão”.

V.Sa(s). poderá(ão) ser impedido(s) de exercer direitos de preferência relativos às nossas ações.

V.Sa(s). não poderá(ão) exercer direitos de preferência relativos às nossas ações que servem de lastro para suas ADSs de ações preferenciais e ADSs de ações ordinárias, salvo se estiver em vigor uma declaração de registro, segundo a Lei de Valores Mobiliários com relação àqueles direitos ou uma isenção de declaração de registro da referida Lei de Valores Mobiliários. Da mesma forma, de tempos em tempos, poderemos distribuir direitos aos nossos acionistas. O banco depositário não oferecerá direitos a V.Sa(s). como detentor das ADSs de ações preferenciais e ADSs de ações ordinárias, salvo se os direitos estiverem registrados de acordo com as disposições da Lei de Valores Mobiliários ou sujeitos a uma isenção dos requisitos de registro. Não temos obrigação de arquivar uma declaração de registro relativa às ações ou outros títulos referentes a esses direitos, nem podemos lhe(s) assegurar de que pretendemos arquivar tal declaração de registro. Dessa forma, V.Sa(s). poderá(ão) receber somente o produto líquido da venda pelo banco depositário dos direitos recebidos com relação às ações representadas por suas ADSs de ações preferenciais e ADSs de ações ordinárias, ou, caso os direitos de preferência não possam ser vendidos, serão dados como extintos no decurso do prazo. É possível que V.Sa(s). não possa(m) participar em nossas eventuais ofertas de direitos de subscrição, resultando portanto em uma possível diluição de seus investimentos no Bradesco.

Se V.Sa(s). permutar(em) suas ADSs de ações preferenciais ou ADSs de ações ordinárias por ações que as lastreiam, correrá(ão) o risco de não poder remeter moeda estrangeira para o exterior, assim como de perder os benefícios fiscais brasileiros.

A legislação brasileira exige que as partes obtenham um registro no Banco Central para remeter moedas estrangeiras, incluindo dólares norte-americanos, para o exterior. O custodiante brasileiro das ações deverá obter do Banco Central os registros necessários para o pagamento de dividendos ou outras distribuições em dinheiro, relativos às ações ou após alienação das ações. No entanto, se V.Sa(s).

permutar(em) as ADSs de ações preferenciais ou ADSs de ações ordinárias pelas ações que as lastreiam, somente poderá(ão) contar com o certificado do custodiante durante cinco dias úteis a partir da data da permuta. A partir de então, V.Sa(s). deverá(ão) obter seu próprio registro de acordo com as regras do Banco Central e da CVM, para obter e remeter os dólares norte-americanos para o exterior, após a alienação das ações ou o recebimento de distribuições relativas às ações. Se V.Sa(s). não obtiver(em) o certificado de registro, V.Sa(s). poderá(ão) não ser capaz(es) de remeter os dólares norte-americanos, ou outras moedas, para o exterior, ficando sujeito(s) a um tratamento fiscal menos favorável relativo aos rendimentos das ações. Para mais informações, veja “Item 10.D. Controles de Câmbio”.

Se V.Sa(s). tentar(em) obter seu próprio registro, poderá(ão) incorrer em despesas ou enfrentar demora no processo, o que poderia causar atraso para o recebimento de dividendos ou distribuições relativas às ações, ou o retorno oportuno do seu capital. O registro do custodiante, ou qualquer certificado de registro de capital estrangeiro que V.Sa(s). possa(m) vir a obter, poderá ser afetado por futuras mudanças na legislação. Poderão ser impostas no futuro restrições aplicáveis à V.Sa(s), à alienação das ações de lastro ou à repatriação do produto da alienação.

ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

4.A. História e Desenvolvimento da Companhia

Somos uma sociedade anônima constituída segundo as leis do Brasil. Nossa sede social está localizada na Cidade de Deus, Vila Yara, 06029-900, Osasco, São Paulo, Brasil, e o número de telefone de nossa sede social é (55-11) 3684-4011. Nossa agência em Nova Iorque está localizada na 450 Park Avenue, 32º e 33º andares, Nova Iorque, 10022.

Nossa empresa foi fundada em 1943 como um banco comercial sob o nome de “Banco Brasileiro de Descontos S.A.”. Em 1948, iniciamos um período de intensa expansão, que fez com que nos tornássemos o maior banco comercial do setor privado (não controlado pelo governo), no Brasil, no final da década de 60. Expandimos nossas atividades em todo o país durante a década de 70, conquistando mercados brasileiros urbanos e rurais. Em 1988, incorporamos nossas subsidiárias de financiamento imobiliário, banco de investimento e financiadora, tornando-nos um banco múltiplo, e mudamos nossa denominação para “Banco Bradesco S.A.”.

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4.A. História e Desenvolvimento da Companhia

Desde 2009, atuamos em todos os municípios brasileiros e nossa grande rede bancária nos permite maior proximidade com nossos clientes, possibilitando que nossos gerentes conheçam também as regiões economicamente ativas e outras condições importantes para nossa atividade. Esse conhecimento nos ajuda na avaliação e limitação de riscos em operações de crédito, entre outros riscos, bem como no atendimento de necessidades específicas de nossos clientes.

Atualmente, somos um dos maiores bancos no Brasil, em termos de total de ativos. Oferecemos ampla gama de produtos e serviços bancários e financeiros, no Brasil e no exterior, para pessoas físicas, grandes, médias, pequenas e micro empresas e a importantes sociedades e instituições nacionais e internacionais. Nossos produtos e serviços abrangem operações bancárias, tais como: empréstimos e adiantamentos, depósitos, emissão de cartões de crédito, consórcio, seguros, arrendamento mercantil, cobrança e processamento de pagamentos, planos de previdência complementar, gestão de ativos e serviços de intermediação e corretagem de valores mobiliários.

Em 31 de dezembro de 2016, tínhamos, numa base consolidada:

R$ 1, 2 trilhão em total de ativos;

R$ 392,1 bilhões em total de empréstimos e adiantamentos a clientes;

R$ 234,2 bilhões em total de depósitos;

R$ 105,5 bilhões em patrimônio líquido, incluindo participações dos acionistas não controladores;

R$ 215,8 bilhões em provisões técnicas para nossas operações de seguros e planos de previdência;

R$ 57,2 bilhões de financiamento ao comércio exterior;

45,7 milhões de detentores de apólices de seguros;

26,8 milhões de clientes correntistas;

62,1 milhões de contas de poupança;

3,0 milhões de detentores de títulos de capitalização;

2,6 milhões de detentores de planos de previdência;

2.037 grupos empresariais brasileiros e multinacionais no Brasil como clientes Corporate;

uma média de 35,6 milhões de transações realizadas diariamente, sendo 1,3 milhão nas 5.314 agências e 34,3 milhões por meio dos Canais Digitais, representados por Bradesco Celular, internet, autoatendimento e Fone Fácil;

uma rede nacional constituída de 5.314 agências e 4.834 postos de atendimento e postos de atendimento eletrônico em empresas, localizados nas instalações de clientes pessoas jurídicas selecionadas, 36.119 máquinas de autoatendimento ativas da rede própria, além de 19.991 máquinas de autoatendimento disponíveis na rede Banco24Horas, para realizar saques, consulta de saldo, emitir extratos, contratar empréstimos, fazer pagamentos de boletos de cobrança, transferências entre contas Bradesco, DOC/TED (tipos de transferências bancárias), Cartão Pré-Pago e “prova de vida” do INSS (comprovação física da existência do pensionista de velhice ou de sobrevivência para manter o direito à prestação social). Em 31 de dezembro de 2016, tínhamos 108.793 funcionários, para mais informações sobre nossos funcionários, veja “Item 6.D. Funcionários”; e

um total de três agências e 11 subsidiárias localizadas em Nova Iorque, Londres, nas Ilhas Cayman, Tóquio, Buenos Aires, em Luxemburgo, em Hong Kong e no México.

Aquisições recentes

Em julho de 2016, comunicamos ao mercado a conclusão da aquisição de 100% do capital do HSBC Brasil.

Em julho de 2015, celebramos um contrato de compra e venda de ações para aquisição de 100% do capital social do HSBC Brasil. A aquisição foi aprovada pelo Banco Central em dezembro de 2015 e pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”), em junho de 2016, condicionada a um Acordo em Controle de Concentrações, sendo, portanto, aprovada por todos os órgãos reguladores competentes. A compra foi concluída em julho de 2016, por R$ 16 bilhões. Em outubro de 2016, foi aprovada em Assembleia

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Formulário 20-F

25 Bradesco

4.A. História e Desenvolvimento da Companhia

Geral, a cisão do HSBC Brasil, o que possibilitou a integração de pessoas e de plataformas operacionais e tecnológicas, resultando na substituição da marca na sua rede de atendimento e propiciando maior sinergia de suas operações. Com a aquisição, assumimos todas as operações no Brasil, incluindo varejo, seguros e administração de ativos, bem como todas as agências e clientes. A aquisição possibilitará ganho de escala e otimização de plataformas, com aumento da cobertura nacional, consolidando a liderança em números de agências em vários estados, reforçando nossa presença no segmento de alta renda. Permitirá, também, a expansão de nossas operações, com o aumento da gama de produtos que são oferecidos no Brasil, especialmente nos mercados de seguros, cartão de crédito e administração de fundos (asset management).

Em janeiro de 2014, a Bradesco Saúde S.A. (“Bradesco Saúde”) concluiu a operação de aquisição indireta de participação acionária representativa de 6,5% do capital social e votante da Odontoprev divulgada ao mercado em outubro de 2013. Com essa aquisição, a Bradesco Saúde elevou sua participação no capital social total e votante da Odontoprev S.A. (“Odontoprev”) de 43,5% para aproximadamente 50,0%. A Odontoprev já era consolidada com base no controle obtido através de acordo de acionistas.

Outras alianças estratégicas

Em outubro de 2016, comunicamos que a Bradesco Seguros S.A. (“Bradesco Seguros”) e a Swiss Re Corporate Solutions Ltd. (“Swiss Re Corso”) firmaram negócio onde a Swiss Re Corporate Solutions Brasil Seguros (“Swiss Re Corporate Solutions Brasil”) assumirá as operações de seguros de P&C (“Property and Casualty”) e de transportes da Bradesco Seguros para explorar a comercialização dos Seguros de Grandes Riscos e a Bradesco Seguros passará a deter participação acionária de 40,0% na Swiss Re Corporate Solutions Brasil.

Em julho de 2014, nós, em conjunto com o Banco do Brasil, Itaú Unibanco, Banco Santander, HSBC Brasil, Caixa Econômica Federal (“Caixa”) e Banco Citibank, assinamos um novo acordo de acionistas da Tecban, que prevê a consolidação de suas redes externas de autoatendimento pela Rede Banco24horas. Este acordo foi aprovado pelas autoridades competentes e entrou em vigor em novembro de 2014.

Em julho de 2014, nós comunicamos a formalização da parceria estratégica com a IBM Indústria Máquinas e Serviços Ltda. (“IBM”). Ficou acordado que as atividades de suporte e manutenção de hardware e software atualmente prestadas pela Scopus Tecnologia Ltda. (“Scopus Serviços”) passarão a ser prestadas pela IBM, que assumirá a estrutura operacional da Scopus Serviços e todos os contratos de suporte e manutenção firmados entre a Scopus Serviços e seus demais clientes.

As atividades de consultoria em inovação e soluções em tecnologia de informação atualmente desenvolvidas pela Scopus Serviços passarão a ser atendidas pela Scopus Soluções em TI S.A. (“Scopus Soluções”), cujo capital social continuará detido integralmente por nós. A propriedade da marca “Scopus” continuará sendo mantida por nós.

Em maio de 2014, nós e o Banco do Brasil constituímos a Livelo S.A. (“LIVELO”), que tem como objetivo explorar negócios relacionados a programa de fidelidade por coalizão, permitindo ao cliente acumular e resgatar pontos em diversos parceiros.

Em abril de 2014, nós e o Banco do Brasil, por meio da joint-venture Companhia Brasileira de Soluções e Serviços (“CBSS”), constituímos, em sociedade com a Cielo, a empresa STELO S.A. (“STELO”), uma empresa de meios eletrônicos de pagamentos que irá administrar, operar e explorar os segmentos de facilitadoras de pagamentos voltada para o comércio eletrônico, bem como negócios de carteira digital.

A BRAM tem desenvolvido importantes alianças e a internacionalização tem sido parte dessa estratégia, tendo a BRAM ampliado o número de plataformas de fundos nos quais seus fundos de investimentos são distribuídos nos mercados da Europa, América Latina e Ásia. Por meio de gestão própria e acordos de investment advisory, temos viabilizado a oferta para investidores brasileiros de fundos globais de renda variável, com foco nos EUA, Europa, América Latina (ex-Brasil), e Ásia. Nos EUA, por meio da subsidiária BRAM US LLC, a BRAM possui fundos de renda fixa e renda variável, com ativos latino americanos dedicados a investidores norte-americanos, desde o final de 2013. Na Europa, a BRAM oferece, aos investidores estrangeiros, fundos domiciliados em Luxemburgo com estratégias distintas sob a família “Bradesco Global Funds”, que foi lançada em 2009. No Japão, a Mitsubishi Kosukai UFJ Asset Management (“MUKAM”), nossa parceira, oferece para investidores de varejo, que investem no mercado brasileiro, fundos de renda fixa e renda variável geridos pela BRAM desde 2008.

Estratégia de Negócios

Os elementos-chave de nossa estratégia são: (i) a consolidação e a expansão de nossa posição como uma das principais instituições financeiras e de seguros do Brasil; (ii) a maximização do valor para o acionista; e (iii) a manutenção de padrões elevados de responsabilidade corporativa e sustentabilidade.

Para atingir esses objetivos, pretendemos seguir as estratégias abaixo:

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Formulário 20-F

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4.A. História e Desenvolvimento da Companhia

Consolidar e aproveitar nossa Rede de Atendimento e nossa Marca como uma das principais instituições financeiras e de seguros no Brasil, que oferece uma carteira completa de produtos e serviços a todos os níveis da sociedade.

Acreditamos que nossa posição como uma das principais instituições financeiras do país, com presença em todas as regiões brasileiras, por meio de ampla rede de canais de distribuição, e exposição a pessoas físicas de todos os níveis de renda, bem como a empresas de pequeno, médio e grande porte, nos permitirá manter a estratégia de crescimento orgânico. Continuaremos, também, a expandir o segmento de negócios relacionado a produtos de seguros, previdência complementar e capitalização, para consolidar nossa liderança nesse setor. Como parte dessa estratégia, pretendemos ampliar as vendas de nossos produtos bancários tradicionais, seguros, previdência complementar e capitalização por meio de nossa vasta rede de agências, de nossos serviços disponíveis pela Internet e demais canais de distribuição. Estamos comprometidos com investimentos significativos em nossa plataforma de TI para sustentar esse crescimento. Além disso, pretendemos continuar a alavancar nossos relacionamentos com clientes de grande porte e pessoas físicas de alta renda, para desenvolver ainda mais nossas operações de banco de investimento, private banking e gestão de ativos, por intermédio do Bradesco BBI, Banco Bradesco Europa, Bradesco Securities e outras subsidiárias no Brasil e em centros financeiros de destaque, como Londres, Nova Iorque, Hong Kong e Tóquio.

Manter a qualidade dos ativos e os níveis de risco operacional.

Estamos centrados no crescimento sustentável para assegurar nossos padrões de qualidade de ativos e níveis de risco. Pretendemos manter a qualidade de nossa carteira de empréstimos por meio do aprimoramento contínuo de nossos modelos de riscos de inadimplência, assegurando melhores resultados em crédito e provisões adequadas para perdas incorridas. Nossa estratégia envolve a manutenção de nossa política existente no negócio de seguros, de avaliação cuidadosa dos spreads de risco por intermédio de uma sólida análise atuarial, firmando, simultaneamente, contratos de resseguro com instituições de renome a fim de reduzir nossa exposição a grandes riscos.

Com relação à gestão de riscos, pretendemos manter nossa abordagem integrada, que utiliza método centralizado para identificar, avaliar, controlar, monitorar e atenuar os riscos operacionais e de crédito, mercado e liquidez. Pretendemos continuar a utilizar comitês especializados de gestão de risco para a adoção de políticas institucionais, diretrizes operacionais e limites de exposição ao risco, de acordo com as melhores práticas internacionais, a fim de manter os riscos operacionais em níveis adequados.

Complementar o crescimento orgânico com alianças estratégicas e buscar aquisições selecionadas.

Para complementar nossa estratégia de crescimento orgânico, buscamos constantemente oportunidades de alianças estratégicas e aquisições selecionadas para consolidar nossa posição como uma das principais instituições financeiras do Brasil e ampliar nossa presença em mercados em expansão como crédito direto ao consumidor, banco de investimento, corretora e seguros. A aquisição do HSBC Brasil foi a maior já realizada em nossa história e esperamos uma expansão de nossas operações, em especial, de negócios rentáveis e pouco dependentes de capital. Além disso, acreditamos que nossa parceria estratégica com o Banco do Brasil e a Caixa em cartões de débito, crédito e pré-pagos para correntistas e não correntistas é um exemplo dessas oportunidades de crescimento. De forma similar, a participação na Odontoprev aumentou nossa presença no segmento de planos odontológicos, permitindo-nos consolidar nossa posição de liderança no mercado segurador. Continuaremos a nos concentrar na qualidade de ativos, potencial de sinergias operacionais, vendas e aquisição de know-how para maximizar o retorno para nossos acionistas.

Foco na responsabilidade corporativa e sustentabilidade como princípios centrais de nossa empresa.

Acreditamos que a responsabilidade corporativa e a sustentabilidade são fundamentais para nossas operações e incorporamos os três princípios a seguir à nossa estratégia global: finanças sustentáveis, gestão responsável e investimentos em projetos sociais e ambientais. Buscamos sempre desenvolver e incorporar conceitos de finanças sustentáveis ao processo de projeto e gerenciamento de nossos produtos e serviços e em nossos relacionamentos com clientes e fornecedores. Acreditamos que nossa inclusão nos índices de sustentabilidade da Bolsa de Valores de Nova York e da B3 representa o reconhecimento de nosso sucesso na implementação de princípios de sustentabilidade. Como parte dessa estratégia, continuaremos a aplicar, em nossas atividades de financiamento e investimento, a análise de riscos socioambientais, de acordo com as práticas internacionais, inclusive os Princípios do Equador, que subscrevemos em 2004. A responsabilidade corporativa sempre foi um de nossos princípios fundamentais, como comprovado pelos investimentos significativos em educação, que vimos fazendo desde 1956, por intermédio da Fundação Bradesco, presente em todos os estados brasileiros e Distrito Federal, com 40 escolas próprias instaladas prioritariamente em regiões de acentuadas carências socioeconômicas, oferecendo ensino formal gratuito e de qualidade a crianças e jovens, na educação básica – da educação infantil ao ensino médio e educação

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Formulário 20-F

27 Bradesco

4.B. Visão Geral dos Negócios

profissional técnica de nível médio, educação de jovens e adultos e na formação inicial e continuada voltada à geração de emprego e renda.

4.B. Visão Geral dos Negócios

Nós operamos e administramos nossos negócios por meio de dois segmentos: (i) o segmento bancário; e (ii) o segmento de seguros, previdência e capitalização.

As informações, sobre segmentos, foram preparadas com base em relatórios disponibilizados à Administração para avaliar o desempenho e tomar decisões referentes à alocação de recursos para investimentos e outros fins. Nossa Administração usa uma variedade de informações, incluindo as financeiras, de acordo com o BR GAAP e as não financeiras, medidas em diferentes bases. Para mais informações quanto as diferenças entre os saldos dos resultados consolidados e por segmento, veja “Item 5.A. Resultados Operacionais – Resultados das Operações para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 comparado com o exercício findo em 31 de dezembro de 2015” e “Item 5.A. Resultados operacionais – Resultados das operações para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 comparado com o exercício findo em 31 de dezembro de 2014”.

Em 31 de dezembro de 2016, conforme as fontes a seguir citadas entre parênteses, éramos:

um dos líderes entre os bancos em depósitos de poupança, com R$ 97,1 bilhões. representando 14,4% dos depósitos de poupança no Brasil (Banco Central);

um dos líderes de repasses de recursos do BNDES, desembolsando R$ 7,7 bilhões (BNDES);

o líder em volume dos serviços de cobrança registrada bancária no Brasil (Banco Central);

um dos líderes em financiamento de veículos ao consumidor, com participação de mercado de 13,8% (Banco Central);

o líder entre os bancos no pagamento de benefícios do INSS, com pagamento aos mais de 10,2 milhões de aposentados, pensionistas e outros beneficiários do INSS, que representam 30,1% do total de inscrições daquele Instituto (INSS);

um dos líderes em operações de arrendamento mercantil no Brasil, com R$ 2,8 bilhões em aberto, através de nossa subsidiária Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, ou “Bradesco Leasing” (ABEL);

maior gestora privada de fundos de investimentos do país, através de nossa subsidiária BRAM, com R$ 609,7 bilhões em ativos sob gestão (ANBIMA), considerando carteiras administradas;

líder da indústria de administração de recursos de terceiros, com R$ 567,9 bilhões em ativos administrados, além de R$ 188,6 bilhões de ativos administrados através da nossa subsidiária BEM, especializada em serviços de administração fiduciária, custódia e controladoria de recursos de terceiros (ANBIMA);

o líder em cotas ativas de consórcio, através de nossa subsidiária Bradesco Administradora de Consórcios Ltda., ou “Bradesco Consórcios”, com um total de 1.334.239 cotas ativas divididas em três segmentos, sendo: (i) automóveis, com 1.032.064 cotas; (ii) imóveis, com 248.218 cotas; e (iii) caminhões/tratores/máquinas e equipamentos, com 53.957 cotas (Banco Central); e

o maior em operação no mercado segurador brasileiro, atuando em todas as linhas do segmento, com 25,4% de market share (SUSEP/ANS), através do Grupo Bradesco Seguros, o qual é composto, basicamente, pela Bradesco Seguros S.A., ou “Bradesco Seguros” e suas subsidiárias: (i) Bradesco Vida e Previdência S.A., ou “Bradesco Vida e Previdência”; (ii) Bradesco Capitalização S.A., ou “Bradesco Capitalização”; (iii) Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros S.A., ou “Bradesco Auto/RE”; e (iv) Bradesco Saúde S.A., ou “Bradesco Saúde”. O faturamento do Grupo Bradesco Seguros, foi de R$ 71,4 bilhões em prêmios de seguros, contribuições de previdência complementar e receitas de títulos de capitalização em 2016.

A seguir, destacamos os principais prêmios e reconhecimentos recebidos em 2016:

marca mais valiosa do Brasil nos últimos 10 anos, segundo ranking promovido pela revista IstoÉ Dinheiro, em parceria com a Kantar Vermeer, consultoria ligada ao grupo britânico WPP;

o banco figura no ranking das 25 marcas brasileiras mais valiosas de 2016 (Interbrand, consultoria especializada em marcas);

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Formulário 20-F

28 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

4.B. Visão Geral dos Negócios

o Bradesco BBI foi premiado como o melhor banco de investimentos do Brasil em 2016 na 17ª edição dos “Melhores Bancos de Investimento do Mundo” (Revista Global Finance);

o melhor gestor em fundo de curto prazo e ações (FGV);

lidera o ranking das grandes empresas que mais figuraram nas edições do anuário Valor Carreira, sendo considerado, por 12 vezes das 14 edições sobre ambiente de trabalho, o melhor na gestão de pessoas (jornal Valor Econômico em parceria com Aon-Hewitt);

eleito, pela quinta vez consecutiva, como “melhor banco do país”, e o Bradesco BBI, reconhecido pela segunda vez, como “melhor banco de investimentos do Brasil”, na edição do prêmio “Awards for Excellence 2016” (Revista Euromoney);

ganhou o prêmio “Banco do Ano” no efinance 2016, com 14 prêmios (Revista Executivos Financeiros);

a BRAM recebeu da Standard & Poor’s, o grau AMP- 1 (muito forte), sendo o mais alto da escala de qualidade de gestão da S&P Global Ratings;

destaque no prêmio “Global Finance 2016”, com duas premiações: o “Receba Fácil”, na categoria Trade Finance e o “Novo Net Empresa para Celular”, na categoria Transaction Services (Revista Global Finance);

pela 17ª vez, integrou a lista anual das “150 Melhores Empresas para Trabalhar no Brasil” (Revista Época, em parceria com o Great Place To Work Institute);

pela 1ª vez, venceu o prêmio “Latinoamérica Verde”, na categoria “Finanças Sustentáveis”, com o case “Inclusão Financeira e Desenvolvimento Sustentável na Amazônia” (Banco de Desenvolvimento da América Latina – CAF);

melhor rentabilidade e pagamento de dividendos, do setor bancário, aos acionistas na América Latina e nos EUA (ações PN), liderando, novamente, o ranking de dividend yield;

maior grupo empresarial de capital privado do Brasil (Anuário Grandes Grupos / Jornal Valor Econômico);

liderou o crescimento em “Valor de Mercado” entre todas as instituições financeiras listadas em Bolsa (Economatica / Exame);

foi vencedor do 18º prêmio Abrasca com o “Melhor Relatório Anual”, na categoria “Companhia Aberta – empresas com receita líquida igual ou acima de R$ 3 bilhões”;

liderou a pesquisa “Folha Top of Mind”, na categoria “Top Finanças”, como uma das marcas mais lembradas em poupança, plano de saúde, seguro e cartão de crédito (Datafolha);

destaque na pesquisa “As Melhores na Gestão de Pessoas” (jornal Valor Econômico com apoio técnico da Aon); e

liderou a lista do setor financeiro no prêmio “As Melhores Empresas para o Consumidor”, nas categorias: “Bancos, Bancos e Serviços Financeiros – Cartões, e Seguros” (Revista Época).

Receita por área de negócio

A tabela a seguir resume nossas principais receitas brutas por área de negócio relativamente aos períodos indicados:

Atividade Bancária

Receita de juros e similares com empréstimos e adiantamentos (1) 77.141.672 69.877.296 62.634.879

Tarifas e comissões 20.696.785 19.195.003 17.570.839

Seguros e planos de previdência complementar

Prêmios retidos de seguros e plano de previdência 65.027.122 58.760.780 50.454.983

(1)Inclui empréstimos industriais, f inanciamento por cartões de crédito, empréstimos em conta corrente, financiamento ao comércio e empréstimos

estrangeiros.

Em milhares de reais

2016 2015 2014 Exercício findo em 31 de dezembro de

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29 Bradesco

4.B. Visão Geral dos Negócios

Para mais informações sobre nossos segmentos, veja Nota 5 das nossas demonstrações contábeis consolidadas no “Item 18. Demonstrações Contábeis”.

Não discriminamos as nossas receitas por região geográfica dentro do Brasil e menos de 3,0% de nossas receitas advém de operações internacionais. Para mais informações sobre nossas operações internacionais, veja – “Serviços Bancários Internacionais”.

Atividade bancária

Em nosso segmento bancário, oferecemos uma gama de produtos e serviços bancários aos nossos clientes, incluindo operações de depósitos e operações de empréstimos e adiantamentos, serviços de cartão de débito e crédito e soluções para o mercado de capitais, através de nossa ampla rede de distribuição.

Possuímos uma base diversificada de clientes, que inclui tanto pessoas físicas, quanto pequenas, médias e grandes empresas no Brasil. Historicamente, temos cultivado uma forte presença no segmento mais amplo do mercado brasileiro, a população de média e baixa renda.

A tabela a seguir demonstra os dados financeiros selecionados para nosso segmento de atividade bancária para os períodos indicados.

Produtos e serviços bancários

Com o objetivo de atender as necessidades de cada cliente, disponibilizamos uma gama de produtos e serviços, tais como:

depósitos com clientes, inclusive contas correntes, contas de poupança e depósitos a prazo;

Dados da Demonstração de Resultado

Resultado líquido de juros 49.156.109 46.934.849 43.034.717

Despesas com perda por redução ao valor recuperável de

empréstimos e adiantamentos (18.829.460) (16.479.985) (10.432.347)

Outras receitas e despesas (1) (13.034.164) (31.200.150) (21.285.902)

Resultado antes da tributação sobre o lucro 17.292.485 (745.286) 11.316.468

Imposto de renda e contribuição social (7.995.420) 12.621.169 (771.896)

Lucro líquido do exercício 9.297.065 11.875.883 10.544.572

Lucro líquido atribuível aos acionistas controladores 9.293.766 11.874.609 10.532.724

Lucro líquido atribuível a acionistas não controladores 3.299 1.274 11.848

Dados do Balanço Patrimonial

Ativos Totais 921.916.290 894.579.942 872.867.916

Dados selecionados dos resultados das operações

Receita de juros e similares

Empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras 8.689.347 8.031.038 8.569.988

Empréstimos e adiantamentos a clientes 68.452.325 61.846.258 54.064.891

Ativos financeiros 35.709.708 32.283.414 24.899.632

Depósitos compulsórios no Banco Central 5.667.516 4.587.412 4.277.351

Outras receitas financeiras de juros 66.210 58.905 46.598

Despesa de juros e similares

Recursos de instituições financeiras (30.542.950) (31.212.421) (26.429.261)

Recursos de clientes (15.462.989) (12.392.644) (11.903.447)

Recursos de emissão de títulos (17.124.503) (11.597.283) (6.703.975)

Dívidas subordinadas (6.298.555) (4.669.830) (3.787.060)

Resultado líquido de juros 49.156.109 46.934.849 43.034.717

Resultado líquido de serviços e comissões 20.696.785 19.195.003 17.570.839

(1) Para mais informações, consultar "Item 5.A. Resultados Operacionais".

Atividade Bancária - Em milhares de reais

Obs.: As transações entre os segmentos não foram eliminadas.

Exercício findo em 31 de dezembro de2016 2015 2014

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30 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

4.B. Visão Geral dos Negócios

empréstimos e adiantamentos (à pessoa física e jurídica, financiamentos imobiliários, microcrédito, repasses BNDES/Finame, crédito rural, arrendamento mercantil – leasing, entre outros);

cartões de crédito, cartões de débito e cartões pré-pagos;

soluções de cash management;

soluções para o poder público;

gestão e administração de ativos;

serviços relativos a mercados de capitais e atividades bancárias de investimento;

serviços de intermediação e negociação;

soluções para o mercado de capitais;

serviços bancários internacionais;

financiamentos à importação e exportação; e

consórcios.

Depósitos com Clientes

Oferecemos aos nossos clientes uma variedade de produtos e serviços de depósitos, principalmente por meio de nossas agências, os quais incluem:

contas correntes sem remuneração, nas modalidades:

­ Conta Fácil - Público Alvo: clientes Pessoa Física e Jurídica – reúne sob o mesmo número, uma conta corrente e uma conta de poupança movimentadas com um único cartão;

­ Click Conta – Público Alvo: contas correntes para jovens com idade entre 11 a 17 anos. Disponibiliza site exclusivo na internet, cartão de débito, serviço de mesada automática, cursos on-line gratuitos, entre outros benefícios; e

­ Conta Universitária – Público Alvo: conta corrente com foco no cliente em fase universitária, dispõe de tarifa reduzida, crédito subsidiado, site exclusivo na internet, cursos on-line gratuitos, entre outros benefícios destinados a esse público.

contas de poupança tradicionais, que rendem atualmente a taxa referencial, conhecida como “TR”, mais 6,2% de juros a.a., quando a SELIC for maior que 8,5% a.a., ou, “TR” mais 70,0% da SELIC, quando a SELIC for inferior a 8,5% a.a.; e

depósitos a prazo, que são representados por certificados de depósitos bancários - “CDBs” e rendem juros a uma taxa fixa ou variável.

Em 31 de dezembro de 2016, possuíamos 26,8 milhões de clientes correntistas, sendo 25,2 milhões de clientes correntistas pessoas físicas e 1,6 milhão de clientes correntistas pessoas jurídicas. Na mesma data, possuíamos 62,1 milhões de contas de poupança.

A tabela a seguir apresenta um desdobramento por tipo de produto de nossos recursos de clientes nas datas indicadas:

Recursos de clientes

Depósitos à vista 32.521.234 14,0% 23.012.068 11,8% 32.086.299 15,3%

Reais 30.936.451 13,3% 21.122.202 10,9% 31.113.116 14,8%

Moeda estrangeira 1.584.783 0,7% 1.889.866 1,0% 973.183 0,5%

Depósitos de poupança 97.088.828 41,7% 91.878.765 47,2% 92.154.815 43,9%

Reais 97.088.828 41,7% 91.878.765 47,2% 92.154.815 43,9%

Depósitos a prazo 103.137.867 44,3% 79.619.267 40,9% 85.790.391 40,8%

Reais 87.286.295 37,5% 53.932.917 27,7% 56.998.851 27,1%

Moeda estrangeira 15.851.572 6,8% 25.686.350 13,2% 28.791.540 13,7%

Total 232.747.929 100,0% 194.510.100 100,0% 210.031.505 100,0%

Em milhares de reais, exceto porcentagens Em 31 de dezembro de

2016 20142015

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31 Bradesco

4.B. Visão Geral dos Negócios

Empréstimos e adiantamentos a clientes

A tabela a seguir apresenta um desdobramento por tipo de produto de nossos empréstimos e adiantamentos a clientes, nas datas indicadas:

A tabela a seguir apresenta um resumo da concentração de nossos empréstimos e adiantamentos a clientes em aberto por tomador, nas datas indicadas:

Outros empréstimos e adiantamentos a pessoas físicas

Concedemos um volume significativo de empréstimos a clientes pessoas físicas, o que nos permite evitar a concentração de créditos individuais, bem como nos proporciona os benefícios da fidelização do cliente. Tais empréstimos consistem, basicamente, de:

crédito pessoal, com limite pré aprovado de livre acesso aos nossos clientes, através de nossas agências, autoatendimento, call center, mobile e internet banking, com vencimento médio de 4 meses e incidência de uma taxa de juros média de 8,1% a.m., em 31 de dezembro de 2016. Inclui, também, crédito consignado aos aposentados e pensionistas do INSS, aos servidores públicos e ao setor privado;

financiamento de automóveis, com vencimento médio de 12 meses e taxa de juros média de 1,7% a.m., em 31 de dezembro de 2016; e

empréstimos, por meio de saques a descoberto em contas correntes (ou “cheque especial”), com liquidação média de um mês e sujeitos a taxas de juros, que variavam de 12,7% a 13,6% a.m., em 31 de dezembro de 2016.

Em 31 de dezembro de 2016, tínhamos em aberto crédito pessoal, financiamentos de automóveis e cheque especial, no valor total de R$ 84,2 bilhões, representando 21,5% de nossa carteira de empréstimos e adiantamentos a clientes.

O Banco Bradesco Financiamentos (“Bradesco Financiamentos”) oferece linhas de financiamento de crédito direto ao consumidor, por meio de nossa extensa rede de correspondentes no país, composta por revendas e concessionárias de veículos leves, pesados e motos, além de empréstimos consignados, públicos e privados, no Brasil.

Através da marca “Bradesco Promotora”, oferecemos crédito consignado aos aposentados e pensionistas do INSS e servidores públicos (federais, estaduais e municipais), bem como produtos agregados (seguros, cartões e outros).

Financiamentos imobiliários

Em 31 de dezembro de 2016, tínhamos 162,6 mil contratos ativos de financiamentos sob hipoteca ou alienação fidunciária de imóveis. O valor global em aberto desses financiamentos totalizava R$ 60,5 bilhões, representando 15,4% de nossas operações de empréstimos e adiantamentos a clientes.

2016 2015 2014

Empréstimos e adiantamentos a clientes em aberto por tipo de operação:

Outros empréstimos e adiantamentos a pessoas físicas 84.165.325 80.070.794 79.827.931

Financiamento imobiliário 60.458.038 48.114.515 40.103.169

Repasses BNDES/Finame 35.816.560 38.158.108 42.168.754

Outros empréstimos e adiantamentos a pessoas jurídicas 107.951.154 107.047.136 102.310.327

Crédito rural 14.422.799 13.710.274 17.057.992

Leasing 2.738.611 3.072.777 4.319.149

Cartão de crédito 37.407.733 30.943.428 28.072.447

Financiamento à importação e exportação 49.123.653 49.206.636 35.336.912

Total 392.083.873 370.323.668 349.196.681

Em 31 de dezembro deEm milhares de reais

Em 31 de dezembro de 2016 2015 2014

Tomador

O maior tomador 2,3% 2,8% 2,0%

Os 10 maiores tomadores 8,5% 9,2% 6,9%

Os 20 maiores tomadores 12,6% 13,3% 10,0%

Os 50 maiores tomadores 18,5% 19,5% 14,2%

Os 100 maiores tomadores 23,0% 23,8% 17,8%

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Formulário 20-F

32 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

4.B. Visão Geral dos Negócios

Os financiamentos imobiliários são realizados para finalidade de: (i) aquisição de imóveis residenciais, comerciais e lotes urbanos; e (ii) construção de empreendimentos residenciais e comerciais.

Os financiamentos para aquisição de imóveis residenciais possuem prazo máximo de até 30 anos e taxas de juros anuais de 10,7% a 12,0% a.a. mais TR, enquanto que os comerciais dispõem de prazo máximo de até dez anos e taxas de juros anuais de 13,0% a 15,0% a.a. mais TR.

Os financiamentos à construção, também denominados como Plano Empresário, possuem prazo de obra de até 36 meses e taxa de juros de 12,0% a 16,0% a.a. mais TR, mais seis meses de carência para concretização dos repasses aos mutuários. Porém, caso a dívida não seja quitada integralmente com o repasse dos financiamentos aos compradores das unidades após término da obra, o saldo devedor remanescente deverá ser pago pelo empresário em até 36 meses com incidência de TR mais 16,0% a 18,0% a.a.

A regulamentação do Banco Central estabelece que dos recursos captados em depósito de poupança 65,0%, devem ser direcionados em operações de financiamento imobiliário; 24,5% em encaixe obrigatório; 5,5% em encaixe obrigatório adicional, e os recursos remanescentes, em disponibilidades financeiras e em outras operações admitidas nos termos da legislação e da regulamentação em vigor.

Repasses BNDES/ Finame

O governo possui produtos e programas para conceder financiamentos de longo prazo, com recursos do próprio governo, com taxas de juros abaixo do mercado, ou até mesmo, subsidiadas, com foco no desenvolvimento econômico. Nós somos agentes repassadores de recursos do BNDES, que é o banco brasileiro de desenvolvimento do governo. Nós, então, repassamos os recursos para os tomadores dos diversos setores da economia. Determinamos a margem sobre alguns dos empréstimos com base nos créditos dos tomadores. O repasse, cujo risco é nosso, é efetuado com obtenção de garantias reais.

De acordo com o BNDES, em 2016, desembolsamos R$ 7,7 bilhões, dos quais 46,2% para micro, pequenas e médias empresas. A carteira de repasses do BNDES totalizou R$ 35,8 bilhões, em 31 de dezembro de 2016, representando 9,1% de nossa carteira de empréstimos e adiantamentos a clientes naquela data.

Outros empréstimos e adiantamentos a pessoas jurídicas

Concedemos empréstimos tradicionais para as necessidades diárias de nossos clientes pessoas jurídicas. Em 31 de dezembro de 2016, tínhamos R$ 108,0 bilhões de empréstimos em aberto a pessoas jurídicas, representando 27,5% de nossa carteira de empréstimos e adiantamentos a clientes. Oferecemos uma grande variedade de empréstimos a nossos clientes pessoas jurídicas sediados no Brasil, inclusive:

empréstimos a curto prazo de até 29 dias;

empréstimos para capital de giro para cobrir necessidades de caixa de nossos clientes;

contas correntes garantidas e cheque especial pessoa jurídica;

desconto de duplicatas, notas promissórias, cheques, recebíveis de cartões de crédito e fornecedores, entre outros;

financiamento de compras e vendas de bens e serviços; e

linhas de investimentos para a aquisição de ativos e maquinários.

Esses produtos de empréstimos em geral sofrem incidência de uma taxa de juros entre 1,7% e 13,2% a.m..

Além dessas modalidades, oferecemos fiança garantia, que é um compromisso contratual, no qual garantimos, como fiador, o cumprimento de obrigações de nossos clientes (afiançados) perante terceiros (beneficiários).

Crédito Rural

Concedemos empréstimos ao setor rural financiados com recursos oriundos de depósitos compulsórios, ou seja, do Valor Sujeito ao Recolhimento (“VSR”), conforme regulamentação do Banco Central, repasses de empréstimos do BNDES e recursos próprios. Em 31 de dezembro de 2016, a carteira de crédito rural totalizava R$ 14,4 bilhões, representando 3,7% de nossos empréstimos e adiantamentos a clientes. Conforme regulamentação do Banco Central, os empréstimos oriundos de depósitos compulsórios são oferecidos a uma taxa fixa. A taxa fixa anual era 9,5%, em média, em 31 de dezembro de 2016. O vencimento desses empréstimos em geral coincide com o ciclo da respectiva colheita, com o principal

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Formulário 20-F

33 Bradesco

4.B. Visão Geral dos Negócios

vencendo na época em que a colheita é vendida. Para os repasses de empréstimos do BNDES, destinados a investimentos ao setor rural, o prazo é de até 10 anos, com vencimentos semestrais ou anuais. Como garantia de tais empréstimos, geralmente, obtemos uma hipoteca sobre a área na qual a atividade rural financiada é exercida.

Desde julho de 2012, os regulamentos do Banco Central nos obrigaram a utilizar no mínimo 34,0% da média anual (de junho a maio do ano seguinte) de nosso VSR para fornecer crédito ao setor rural.

Arrendamento mercantil (leasing)

Segundo a ABEL, em 31 de dezembro de 2016, nossas empresas de arrendamento mercantil estavam entre as líderes do setor, com 19,7% de participação do mercado. Segundo a mesma fonte, o valor presente das carteiras de arrendamento mercantil no Brasil em 31 de dezembro de 2016 era de R$ 14,1 bilhões.

Em 31 de dezembro de 2016, possuíamos 20.094 contratos de arrendamento mercantil em aberto, totalizando R$ 2,7 bilhões, representando 0,7% de nossa carteira de empréstimos e adiantamentos a clientes.

O mercado brasileiro de arrendamento mercantil é dominado por instituições financeiras, inclusive ligadas a fabricantes, tanto brasileiras quanto estrangeiras. Os contratos de arrendamento mercantil brasileiros em geral se referem a veículos, computadores, maquinário industrial e outros equipamentos.

Oferecemos, substancialmente, contratos de arrendamento mercantil financeiro (em contraposição ao operacional). Nossas operações de arrendamento mercantil envolvem, basicamente, o arrendamento de caminhões, guindastes, aeronaves, embarcações e maquinário pesado. Em 31 de dezembro de 2016, 50,7% de nossos contratos de arrendamento mercantil em vigor se referiam a automóveis.

Conduzimos nossas operações de arrendamento através da nossa principal empresa de arrendamento mercantil, a Bradesco Leasing e, também, pelo Bradesco Financiamentos.

Obtemos financiamento para nossas operações de arrendamento mercantil, basicamente, por meio da emissão de debêntures e títulos no mercado doméstico.

Em 31 de dezembro de 2016, a Bradesco Leasing possuía R$ 101,9 bilhões de debêntures em circulação no mercado doméstico. Estas debêntures têm vencimento em 2032 e incorrem juros mensais com base na taxa do CDI (taxa de juros interbancária).

Termos dos contratos de arrendamento mercantil

Os contratos de arrendamento mercantil financeiro representam uma fonte de financiamento de médio e longo prazo para clientes brasileiros. Segundo as leis brasileiras, o prazo mínimo de contratos de arrendamento mercantil financeiro é de 24 meses para operações referentes a produtos com uma vida útil média de cinco anos ou menos e de 36 meses para operações referentes a produtos com uma vida útil média superior a cinco anos. Não existe um prazo máximo determinado por lei para contratos de arrendamento mercantil. Em 31 de dezembro de 2016, o vencimento médio remanescente dos contratos em nossa carteira de arrendamento mercantil era de aproximadamente 57 meses.

Microcrédito produtivo orientado

Concedemos microcrédito produtivo orientado aos empreendedores formais e informais, de acordo com a regulamentação do Banco Central, que exige que os bancos direcionem 2,0% de seus depósitos à vista a tais operações de empréstimos. Em 31 de dezembro de 2016, tínhamos 10.009 operações de microcrédito em aberto, totalizando R$ 23,4 milhões.

Conforme a regulamentação do Banco Central, as operações de microcrédito de consumo tem uma taxa de juros efetiva máxima de 2,0% a.m.. Entretanto, as operações de microcrédito produtivo orientado têm uma taxa de juros efetiva de até 4,0% a.m.. O CMN exige que o valor máximo emprestado a qualquer tomador fique limitado a: (i) R$ 2.000 para pessoas físicas de baixa renda em geral (microcrédito de consumo); (ii) R$ 5.000 para pessoas naturais ou jurídicas empreendedoras de atividade produtiva de natureza profissional, comercial ou industrial, desde que, o somatório do valor da operação com saldo em outras operações de crédito não ultrapasse R$ 40.000; e (iii) R$ 15.000 nas operações de microcrédito produtivo orientado. Além disso, o prazo das operações de microcrédito não pode ser inferior a 120 dias e a taxa de abertura de crédito será de até 2,0% do valor do crédito concedido para pessoas físicas e até 3,0% para microempreendedores.

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Formulário 20-F

34 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

4.B. Visão Geral dos Negócios

Cartões de crédito

Disponibilizamos aos nossos clientes uma linha de cartões de crédito que conta com os cartões de crédito das bandeiras Elo, American Express, Visa, Mastercard e os cartões Private Label e que se destacam pela amplitude dos benefícios e comodidades oferecidas a seus associados.

Auferimos receitas de nossas operações de cartões de crédito por meio de:

taxas sobre compras efetuadas nos estabelecimentos comerciais;

tarifas de emissão/anuidades;

juros sobre os saldos financiados;

juros e tarifas sobre saques efetuados nos caixas eletrônicos; e

juros sobre antecipação dos valores a serem recebidos pelos estabelecimentos, que efetuaram vendas aos portadores de cartão de crédito.

Oferecemos aos nossos clientes a mais completa linha de cartões de crédito e serviços correlatos, inclusive:

cartões emitidos e com uso restrito ao Brasil;

cartões internacionais, válidos no Brasil e no Exterior;

cartões destinados a clientes com elevados gastos, tais como: o “Gold”, o “Platinum”, o “Infinite/Black” e o “Nanquim” das bandeiras Elo, Visa, American Express e MasterCard;

cartões múltiplos, uma combinação no mesmo plástico das funções crédito e débito, que além das tradicionais transações bancárias, podem ser utilizados para operações de compras;

cartões com marcas compartilhadas, mais conhecidos como co-branded, emitidos por meio de parcerias com empresas;

cartões afinidades, emitidos por meio de associações civis, tais como: clubes esportivos e organizações não governamentais; e

cartões Private Label, destinados exclusivamente a clientes de estabelecimentos varejistas, com a finalidade de alavancar negócios e fidelizar os clientes aos estabelecimentos, que podem ou não ter bandeira para uso fora do estabelecimento, entre outros.

Detemos 50,01% das ações da Elopar, holding de investimentos, que inclui a Alelo (cartões benefício, pré-pagos e money card), Livelo (programa de fidelidade por coalizão), Stelo (carteira digital para compras na internet), participação na Elo Serviços (bandeira) e no Banco CBSS, na Ibi Promotora (lojas para vendas de cartões, crédito pessoal, consignado e outros produtos). Detemos ainda 30,06 % da empresa de soluções de pagamentos Cielo S.A.

No Exterior, também contamos com uma unidade de negócios de cartões, a Bradescard México, a qual mantém parceria com a rede de lojas C&A, com as lojas Suburbia, do Grupo Walmex, e com a rede de lojas LOB e Bodega Aurrera.

Com a aquisição do HSBC Brasil, o portfólio de cartões foi ampliado, o que consolida nossa posição no cenário financeiro nacional.

Em 31 de dezembro de 2016, tínhamos diversos parceiros com cartões co-branded, afinidade e Private Label/híbridos. A oferta de cartões de crédito a esse público integra nossa estratégia de relacionamento com o cliente, disponibilizando produtos bancários, como seguros e financiamentos aos associados dos cartões de crédito.

A tabela a seguir apresenta o nosso volume transacionado e o número de transações de cartões de crédito nos anos indicados:

2016 2015 2014

Volume transacionado - R$ 159.172,5 140.063,8 131.999,9

Número de transações 1.784,0 1.530,3 1.423,4

Em milhões

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Formulário 20-F

35 Bradesco

4.B. Visão Geral dos Negócios

Financiamento à importação e exportação

Para informações sobre financiamento à importação e exportação, veja “Item 4.B. Visão Geral dos Negócios - Agências e subsidiárias no exterior”.

Soluções de cash management

Gestão de recebimentos e pagamentos - Para atender às necessidades de gestão de caixa (cash management) dos clientes, tanto do setor público quanto do privado, oferecemos várias soluções para a gestão de recebimentos e pagamentos, apoiadas por nossa rede de agências, correspondentes bancários e canais eletrônicos, que objetivam maior rapidez e segurança das informações e na movimentação dos recursos dos clientes. As soluções oferecidas incluem: (i) a prestação de serviços de recebimentos e pagamentos; e (ii) o gerenciamento de recursos, permitindo que nossos clientes paguem fornecedores, salários, impostos e outras contribuições devidas às entidades governamentais ou públicas. Essas soluções, que também podem ser customizadas, facilitam o dia a dia de nossos clientes e também, contribuem para a geração de outros negócios. Nossas receitas são auferidas por meio de tarifas sobre serviços de cobrança, arrecadação e processamento de pagamentos e, também, pelo trânsito dos recursos recebidos até a sua disponibilização aos favorecidos.

Solução de recebimentos e pagamentos - Em 2016, foram realizados 1,6 bilhão de recebimentos como arrecadação de tributos, contas de consumo (água, luz, telefone e gás), custódia de cheques, depósitos identificados e ordens de crédito, através do nosso sistema de teleprocessamento (ordem de crédito por teleprocessamento ou “OCT”). O volume processado em 2016, através dos meios eletrônicos (Pag-For Bradesco, Net Empresa e Pagamento Eletrônico de Tributos), foi de 862 milhões de documentos.

Global cash management - O Global cash management visa estruturar soluções para empresas estrangeiras, que atuam no mercado brasileiro e empresas brasileiras, que realizam negócios no mercado internacional. Por meio de soluções personalizadas, parcerias com bancos internacionais e acesso à rede SWIFT (Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication) oferecemos produtos e serviços para o gerenciamento de caixa dessas empresas.

Nichos de mercado - Atuamos em diversos nichos de mercado, como educação, saúde, condomínios, clubes, despachantes e autoescolas, transportes, franquias e religião dentre outros, onde nossos clientes contam com o apoio de uma equipe especializada e com a missão de estruturar soluções customizadas que agreguem valor ao seu negócio.

Como exemplo, o nicho Franquias & Negócios possui um time de especialistas em franchising, que a partir do relacionamento com as empresas franqueadoras, consegue identificar oportunidades de financiamento e prestação de serviços a todos os franqueados e seus colaboradores. A parceria com as redes de franquias ocorre por meio de ação comercial estruturada e em sinergia com os departamentos gestores, segmentos comerciais e empresas coligadas. Assim, o foco nas peculiaridades deste setor cria posição competitiva e sustentável pela estruturação de soluções adequadas e, em especial, pela estratégia de atendimento, diferenciado e especializado. Temos cerca de 400 convênios firmados com empresas franqueadoras, gerando inúmeras oportunidades para abertura de novas contas correntes e alavancagem de negócios com os respectivos franqueados.

Outra importante característica dessa área é o apoio ao desenvolvimento dos Arranjos Produtivos Locais (“APLs”), prestando atendimento aos negócios e assistência a esses clientes. Participar de um APL fortalece as empresas, pois juntas formam um grupo articulado e importante para o desenvolvimento local, possibilitando maiores vantagens competitivas e sustentáveis aos micro e pequenos negócios. Atualmente, atendemos 417 APLs, distribuídos pelo país.

Soluções para o poder público

Para atender a administração pública, dispomos de uma área específica e oferecemos atendimento especializado com o objetivo de identificar oportunidades de negócios e estruturar soluções sob medida a entidades e órgãos dos poderes executivo, legislativo e judiciário, nos âmbitos federal, estadual e municipal, além das autarquias, fundações públicas, empresas públicas e de economia mista, Forças Armadas (Exército, Marinha e Aeronáutica) e Forças Auxiliares (Polícias Federal, Militar e Civil).

Um site exclusivo foi desenvolvido para nossos clientes (www.bradescopoderpublico.com.br), apresentando soluções corporativas de pagamentos, recebimentos, recursos humanos e tesouraria aos governos federal, estadual e municipal. O site, também, reserva espaço exclusivo aos servidores públicos e militares e traz todos os produtos e serviços que disponibilizamos a nossos clientes.

O relacionamento é realizado e mantido por gerentes de negócios especializados no atendimento desse público, os quais ficam localizados nas plataformas distribuídas em todo o território nacional e que podem ser identificadas no site.

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Formulário 20-F

36 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

4.B. Visão Geral dos Negócios

No ano de 2016, participamos de licitações promovidas pelo poder público e obtivemos êxito de 95,0% nas disputas. Além disso, continuamos na liderança dos pagamentos de benefícios do INSS, com mais de 10,1 milhões de aposentados e pensionistas.

Gestão e administração de ativos

A BRAM realiza a gestão de recursos de terceiros através de:

fundos mútuos;

carteiras de investimentos de pessoas físicas e jurídicas;

fundos de previdência complementar, inclusive os ativos que garantem as provisões técnicas da Bradesco Vida e Previdência;

seguradoras, inclusive os ativos que garantem as provisões técnicas da Bradesco Seguros; e

FIDCs (Fundos de Investimento em Direitos Creditórios) e FIIs (Fundos de Investimentos Imobiliários).

Gestão de fundos e carteiras - Em 31 de dezembro de 2016, a BRAM realizava a gestão de 1.235 fundos e 210 carteiras, atendendo 3,0 milhões de investidores. Entre seus maiores clientes, estão os principais segmentos do Bradesco, como Prime, Corporate, Private, Varejo, Bradesco Empresas (para mais informações sobre nossa segmentação, veja “Segmentação de clientes”) e o Grupo Bradesco Seguros, além de investidores institucionais no Brasil e no exterior e diversos family offices.

As tabelas a seguir apresentam o patrimônio líquido dos fundos e carteiras sob gestão, a quantidade de cotistas e a quantidade de fundos de investimento e carteiras administradas nas datas indicadas:

2016 2015

Fundos de Investimento

Renda Fixa 519.945.330 364.942.372

Renda Variável 7.108.509 2.956.294

Cotas de Fundos de Terceiros 42.432.619 27.917.866

Total 569.486.458 395.816.532

Carteiras Administradas

Renda Fixa 33.083.205 32.797.032

Renda Variável 7.097.555 4.896.936

Total 40.180.760 37.693.968

Total Geral 609.667.218 433.510.500

Distribuição do Patrimônio Líquido em 31 de dezembro deEm milhares de reais

Quantidade Cotistas Quantidade Cotistas

Fundos de Investimento 1.235 3.005.799 927 2.672.593

Carteiras Administradas 210 210 146 95

Total Geral 1.445 3.006.009 1.073 2.672.688

2016 2015 Em 31 de dezembro de

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Formulário 20-F

37 Bradesco

4.B. Visão Geral dos Negócios

Administração de fundos e carteiras - Em 31 de dezembro de 2016, nós e a BEM administrávamos 2.656 fundos e 306 carteiras, atendendo 3,0 milhões de investidores. Esses fundos formam uma ampla família de fundos de renda fixa, renda variável, investimento no exterior e multimercados, entre outros.

As tabelas a seguir apresentam o patrimônio líquido dos fundos e carteiras sob administração, a quantidade de cotistas e a quantidade de fundos de investimento e carteiras administradas nas datas indicadas.

Nossos produtos são distribuídos, em sua vasta maioria, por meio da nossa rede de agências, do serviço bancário por telefone e da internet (www.bradesco.com.br - opção investimentos).

Serviços relativos aos mercados de capitais e atividades bancárias de investimento

O banco de investimento da Organização, “Bradesco BBI”, é responsável pela originação e execução de fusões e aquisições e pela originação, estruturação, sindicalização e distribuição de operações de renda fixa e renda variável no Brasil e exterior.

No ano de 2016, o Bradesco BBI assessorou seus clientes em um montante total de R$ 209,8 bilhões, em 283 transações em todos os produtos de investment banking.

Renda variável e ofertas públicas - O Bradesco BBI coordena e coloca ofertas públicas de ações no mercado de capitais nacional e internacional e intermedeia ofertas públicas de aquisição de ações. O Bradesco BBI encerrou o ano de 2016 marcando significante presença em IPOs e Follow-ons de emissores no Brasil. O Bradesco BBI participou como coordenador e joint bookrunner em oito ofertas, que somadas, representaram um volume de R$ 9,1 bilhões; coordenador da OPA de cancelamento de registro da DASA, no valor de R$ 837,1 milhões; coordenador da OPA de aquisição de controle da Tempo Participações, no valor de R$ 318,2 milhões; bookrunner no follow–on da Rumo Logística, no valor de R$ 2,6 bilhões; bookrunner no Re-IPO da Energisa, no valor de R$ 1,5 bilhão; coordenador da OPA de cancelamento de registro da Évora, no valor de R$ 110,9 milhões; bookrunner no follow-on da CVC, no valor de R$ 1,2 bilhão; coordenador da OPA de aquisição de controle da Alpargatas, no valor de R$ 499,5 milhões; e coordenador líder da oferta da SANEPAR, no valor de R$ 2,0 bilhões.

Renda fixa - Após ter sido acionado em várias transações durante o ano de 2016, o Bradesco BBI encerra o ano com grande destaque em renda fixa. Em 31 de dezembro de 2016, o Bradesco BBI era líder de mercado em termos de valor, segundo o ranking de renda fixa de originação e de distribuição da ANBIMA. No período, coordenou 89 operações no mercado doméstico em ofertas, que totalizaram mais de R$ 21,8 bilhões. No mercado internacional, o Bradesco BBI está constantemente ampliando sua presença em distribuição no exterior, tendo atuado em 2016, como joint bookrunner em 13 emissões de bonds. O Bradesco BBI recebeu, em 2016, prêmio de Melhor Banco de Investimento no Brasil, pela revista britânica Euromoney e pela Global Finance, além de ser eleito como o Banco mais inovador pela The Banker.

Operações estruturadas - O Bradesco BBI oferece soluções financeiras sob medida de forma a atender as necessidades dos clientes em suas demandas por investimentos, aquisição, reorganização

2016 2015

Fundos de Investimento

Renda Fixa 669.657.368 485.125.394

Renda Variável 31.389.907 21.295.410

Cotas de Fundos de Terceiros 7.710.418 3.922.457

Total 708.757.693 510.343.261

Carteiras Administradas

Renda Fixa 33.083.205 32.797.032

Renda Variável 7.097.555 4.896.936

Cotas de Fundos de Terceiros 7.550.131 2.246.577

Total 47.730.891 39.940.545

Total Geral 756.488.584 550.283.806

Distribuição do Patrimônio Líquido em 31 de dezembro deEm milhares de reais

Quantidade Cotistas Quantidade Cotistas

Fundos de Investimento 2.656 3.034.787 2.054 2.710.988

Carteiras Administradas 306 1.188 320 1.138

Total Geral 2.962 3.035.975 2.374 2.712.126

Em 31 de dezembro de2016 2015

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Formulário 20-F

38 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

4.B. Visão Geral dos Negócios

societária, recompra de ações, melhoria de indicadores financeiros, otimização da estrutura de capital e segregação de ativos e risco, utilizando diversos instrumentos para captação de recursos pelas empresas. Adicionalmente, o Bradesco BBI possui forte presença no segmento de financiamento para aquisição de empresas (acquisition finance) e em operações de securitização (CRI, CRA, FIDC). No ano de 2016, o Bradesco BBI ocupou a liderança no ranking de securitização publicado pela ANBIMA, como resultado da estruturação de 25 operações, no montante total de R$ 4,1 bilhões.

Fusões e aquisições - O Bradesco BBI presta serviço de assessoria a importantes clientes em operações de fusão, aquisição, incluindo venda de companhia e ativos, private placement, formação de joint ventures, reestruturações financeiras e societárias e privatizações. Em 2016, o Bradesco BBI classificou-se como o líder no ranking de fusões e aquisições no Brasil, conforme divulgado pela Anbima. Durante o período, o Bradesco BBI assessorou 17 transações anunciadas, com valor de R$ 70,3 bilhões.

Financiamento de projetos - O Bradesco BBI possui uma sólida reputação como assessor e estruturador financeiro para diversos projetos nas modalidades de “Project” e “Corporate Finance”, buscando otimizar soluções de financiamento para projetos nos diversos setores por meio de crédito e de mercados de capitais. Em 31 de dezembro de 2016, o Bradesco BBI estava envolvido em assessoria e estruturação financeira de cerca de 154 projetos, que totalizam R$ 108,7 bilhões em investimentos.

Serviços de intermediação e negociação

A Bradesco S.A. CTVM, ou “Bradesco Corretora”, atua no mercado financeiro, e tem como objetivo intermediar compra e venda de ações, contratos futuros de commodities, ativos financeiros, índices, opções, aluguel de ações, contratos a termo, no mercado primário e secundário. Além disso, oferece uma ampla gama de produtos como Clubes de Investimentos, títulos do governo através do Tesouro Direto, admitidos às negociações na B3 e no mercado de balcão organizado, prestando serviço customizado para clientes pessoa física de elevada riqueza líquida, grandes empresas e investidores institucionais.

Durante o ano de 2016, a Bradesco Corretora negociou R$ 171,0 bilhões nos mercados de renda variável da B3 e, classificou-se em 7º lugar no Brasil, em termos de volume total de negociações.

Além disso, durante o mesmo período, a Bradesco Corretora negociou 25,4 milhões de contratos de futuros, termos, swaps e opções, num valor total de R$ 2,2 trilhões, na B3. Em 2016, a Bradesco Corretora classificou-se em 14° lugar no mercado brasileiro, em relação à número de contratos de futuros, termos, swaps e opções executados.

A Bradesco Corretora recebeu da B3, dentro do Programa de Qualificação Operacional (PQO), os 4 selos de excelência (Carrying Broker, Agro Broker, Retail Broker e Execution Broker), indicando a alta qualidade de suas operações em mercados futuros. Além disso, é certificada pelo selo Cetip (Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos – atual B3).

A Bradesco Corretora oferece aos seus clientes a possibilidade de negociar valores mobiliários pela internet, por meio de seu serviço “Home Broker”. No ano de 2016, as negociações pelo “Home Broker” totalizaram R$ 14,6 bilhões, correspondendo a 1,9% de todas as operações realizadas via internet na B3, classificando a Bradesco Corretora em 15º lugar no mercado brasileiro.

A Bradesco Corretora possui um serviço completo de análise de investimento com cobertura dos principais setores e empresas do mercado brasileiro. Com uma equipe de 33 analistas composta por especialistas setoriais, que divulgam suas opiniões aos clientes de modo equitativo, por meio de relatórios de acompanhamento e guias de ações, com ampla base de projeções e múltiplos de comparação. A Bradesco Corretora, também, possui uma equipe própria de economistas dedicada as demandas específicas dos clientes, focado no mercado de ações. São enviados mais de 500 relatórios mensalmente, em português e inglês, para os mais importantes investidores domiciliados no Brasil, EUA, Europa e Ásia.

A Bradesco Corretora atua, também, por meio dos espaços Bradesco Corretora distribuídos pelo Brasil. Trata-se de mais um canal de atendimento, onde profissionais certificados orientam clientes interessados em realizar compra e venda de ações e outros produtos.

A Bradesco Corretora oferece o serviço de representante de investidores não residentes, em operações realizadas no mercado financeiro e de capitais, nos termos da Resolução CMN nº 4.373/14. Para mais informações sobre a Resolução CMN nº 4.373/14, veja “Item 10.D. Controles de Câmbio”.

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39 Bradesco

4.B. Visão Geral dos Negócios

Soluções para o mercado de capitais

Em 2016, marcamos presença como um dos principais prestadores de serviços para o mercado de capitais e mantivemos a liderança no ranking de custódia de ativos da ANBIMA no mercado doméstico.

Dentre os principais serviços desse segmento se destacam: custódia qualificada de valores mobiliários para investidores e emissores, controladoria de fundos de investimento, clubes e carteiras administradas; escrituração de valores mobiliários (ações, BDRs – Brazilian Depositary Receipts, cotas de fundos de investimento, CRIs - Certificados de Recebíveis Imobiliários e debêntures); custódia de ações para lastro de DR - Depositary Receipts, empréstimo de ações, banco liquidante, depositário (Escrow Account – Trustee), agente de compensação, representação fiscal e legal para investidores não residentes, e administração fiduciária para fundos de investimento.

O Bradesco Custódia possui 12 certificações relacionadas à Gestão da Qualidade ISO 9001:2008, 3 certificações referentes à proteção de dados GoodPriv@cy e certificação na norma internacional ISAE 3402, que compreende a emissão do relatório de Asseguração de Controles em Organização Prestadora de Serviços. Estas certificações ampliam as estruturas de controles, elevando o nível de eficácia e qualidade dos processos.

Em 31 de dezembro de 2016, o conjunto de serviços prestados por nós, que chamamos de Bradesco Custódia, apresentava a seguinte composição:

custódia e controladoria de fundos de investimento e carteiras administradas, com:

R$ 1,3 trilhão em ativos custodiados de clientes;

R$ 1,9 trilhão em patrimônio dos fundos de investimento e carteiras administradas que utilizaram os serviços de controladoria; e

R$ 83,4 bilhões em valor de mercado, referente a 23 programas de ADR e 4 programas de GDR (Global Depositary Receipts).

administração fiduciária para fundos de terceiros, com:

R$ 298,3 bilhões era o total de patrimônio dos fundos de investimento de terceiros sob administração fiduciária, por meio da BEM.

escrituração de valores mobiliários:

242 empresas integrantes do Sistema Bradesco de Ações Escriturais, com 4,3 milhões de acionistas;

327 empresas com 441 emissões integrantes do Sistema Bradesco de Debêntures Escriturais, com valor de R$ 319,7 bilhões;

681 fundos de investimento integrantes do Sistema Bradesco de Cotas Escriturais, com valor de R$ 71,7 bilhões; e

36 Programas de BDR (Brazilian Depositary Receipts), com valor de mercado de R$ 2,1 bilhões.

depositário (Escrow Account):

10.882 contratos, com volume financeiro de R$ 15,2 bilhões.

Em dezembro de 2014, a CVM editou a Instrução nº 555/14 que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação das informações dos fundos de investimento, revogando por completo a Instrução nº 409/04. Referida Instrução entrou em vigor em outubro de 2015 e concedia prazo de adaptação dos regulamentos dos fundos preexistentes até junho de 2016. Nesse período, diversos fundos de investimentos, administrados por nós e pela BEM, foram adaptados.

Em março de 2015, a CVM publicou a Instrução nº 558/15 que revogou a Deliberação nº 142/92 e as Instruções nº 306/99, 364/02 e 448/07. A referida Instrução estabelece os requisitos mínimos para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários. Esta Instrução entrou em vigor em janeiro de 2016 e a CVM definiu que o prazo para adaptação expiraria em junho de 2016. Em consequência do disposto neste normativo, observamos nossa governança interna e estabelecemos que a BRAM ficaria responsável pela gestão de recursos e que a prestação de serviços de administração fiduciária ficaria a nosso cargo e da BEM.

Em julho de 2016, a CVM publicou a Instrução nº 577/16 que altera o Plano Contábil dos Fundos de Investimento (“COFI”), anexo à Instrução nº 438/06, de julho de 2006. Esta instrução entrou em vigor na data

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40 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

4.B. Visão Geral dos Negócios

de sua publicação, aplicando-se aos exercícios iniciados em ou após janeiro de 2017. Em consequência do disposto nesta instrução, todos dos ativos existentes nas carteiras de fundos de investimento regulados pela Instrução nº 555/14 passam a ser avaliados a valor justo.

Em agosto de 2016, a CVM alterou as regras que regem os fundos de investimento em participações private equity, com a emissão das Instruções n° 578/16 e nº 579/16, que tratam, respectivamente, da constituição, o funcionamento, administração e sobre a elaboração e divulgação das demonstrações contábeis destes fundos. Esses normativos revogaram por completo as Instruções nº 209/94, nº 225/94, nº 236/95, nº 253/96, nº 278/98, nº 363/02, nº 368/02, nº 391/03, nº 406/04, nº 453/07, nº 460/07, nº 496/11, nº 501/11, nº 535/13, nº 540/13 e alguns dispositivos das Instruções nº 435/06, nº 450/07 e nº 498/11. Pela Instrução nº 578/16, os fundos private equity poderão aplicar em recursos no exterior, adquirir debêntures simples e realizar adiantamento para futuro aumento de capital. Os fundos preexistentes deverão adaptar seus regulamentos até agosto de 2017 ou em prazo inferior, na hipótese de ser realizada uma oferta pública ou restrita de cotas. A Instrução nº 579/16 entrou em vigor na data de sua publicação, aplicando-se aos períodos contábeis iniciados em ou após janeiro de 2017. A principal mudança introduzida por esta instrução é o conceito de entidade de investimento, determinando que para os fundos classificados nessa condição deverão avaliar seus ativos a valor justo, podendo o laudo de avaliação ser elaborado pelo gestor. Não sendo entidade de investimento, a avaliação dos ativos dever ser por equivalência patrimonial.

Serviços bancários internacionais

Na qualidade de banco comercial privado, oferecemos uma extensa linha de serviços internacionais, contemplando o financiamento ao comércio exterior e empréstimos em moedas estrangeiras, operações de câmbio e fianças internacionais, linhas de crédito e atividades bancárias. Em 31 de dezembro de 2016, apresentávamos a seguinte estrutura no exterior:

Agências:

uma na cidade de Nova Iorque;

uma nas Ilhas Cayman; e

uma em Londres.

Subsidiárias:

uma na cidade de Londres, denominada Bradesco Securities U.K.;

uma nas Ilhas Cayman, denominada Cidade Capital Markets Ltd. ou “Cidade Capital Markets”;

uma na Argentina, denominada Banco Bradesco Argentina S.A. ou “Bradesco Argentina”;

uma em Luxemburgo, denominada Banco Bradesco Europa S.A. ou “Bradesco Europa”;

uma no Japão, denominada Bradesco Services Co. Ltd. ou “Bradesco Services Japan”;

uma no México, denominada Bradescard México, Sociedad de Responsabilidad Limitada ou “Bradescard México”;

duas em Hong Kong, denominadas: (i) Bradesco Trade Services Ltd. ou “Bradesco Trade”; e (ii) Bradesco Securities Hong Kong ou “Bradesco Hong Kong”; e

três em Nova Iorque, denominadas: (i) Bradesco Securities Inc. ou “Bradesco Securities U.S.”; (ii) Bradesco North America LLC ou “Bradesco North America”; e (iii) BRAM US LLC.

Nosso Departamento Internacional e Câmbio, no Brasil, coordena nossas operações internacionais, tendo como suporte 30 unidades operacionais especializadas em negócios de câmbio e comércio exterior, localizadas nos principais centros exportadores e importadores do país.

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41 Bradesco

4.B. Visão Geral dos Negócios

Receitas de operações no país e no exterior

A tabela a seguir fornece um desmembramento de nossas receitas (receitas de juros e similares e receitas de serviços e comissões), originárias de nossas operações no país e no exterior para os períodos indicados:

Agências e subsidiárias no exterior

As agências e subsidiárias no exterior fornecem, principalmente, financiamento a clientes, brasileiros e não brasileiros, em moeda estrangeira (especialmente operações de financiamento ao comércio exterior). O total de ativos das agências externas, excluindo-se as transações intra-grupo, somava o equivalente a R$ 56,6 bilhões, em 31 de dezembro de 2016, denominados em outras moedas que não o real.

Os recursos necessários para o financiamento corrente do comércio exterior brasileiro são obtidos, principalmente, junto à comunidade financeira internacional, por meio de linhas de crédito concedidas por bancos correspondentes no exterior. Emitimos títulos de dívida mobiliária no mercado de capitais internacional no montante de US$ 1,9 bilhão, durante 2016, como fonte adicional de recursos.

A seguir, destacamos uma breve descrição sobre as nossas subsidiárias no exterior:

Bradesco Europa - Através de sua unidade em Luxemburgo e sua agência em Londres, dedica-se também a prestar serviços adicionais aos clientes do segmento private banking. Em 31 de dezembro de 2016, seus ativos totalizavam R$ 11,7 bilhões.

Bradesco Argentina - Com a finalidade de conceder financiamentos, principalmente, para empresas sediadas no Brasil com estabelecimentos locais e, em menor escala, para empresas sediadas na Argentina que tem negócios com o Brasil. Em 31 de dezembro de 2016, a Bradesco Argentina apresentava R$ 145,8 milhões em ativos.

Cidade Capital Markets - Em fevereiro de 2002, o Bradesco adquiriu a subsidiária Cidade Capital Markets em Grand Cayman, decorrente da aquisição de seu controlador no Brasil, o Banco Cidade. Em 31 de dezembro de 2016, o Cidade Capital Markets apresentava ativos de R$ 134,2 milhões.

Bradesco Securities (U.S., U.K. e H.K.) - A Bradesco Securities, nossa subsidiária integral, opera como broker dealer nos EUA, na Inglaterra e em Hong Kong:

o foco de atuação da Bradesco Securities U.S. é a intermediação de compra e venda de ações, com destaque em operações de ADRs e de ações ordinárias. Também está autorizada a operar com Bonds, Commercial Paper, Certificados de Depósito, entre outros papéis, podendo ainda prestar serviços de Investment Advisory. Em 31 de dezembro de 2016, a Bradesco Securities U.S. possuía ativos de R$ 113,8 milhões;

o foco de atuação da Bradesco Securities U.K. é a intermediação de operações de renda variável e renda fixa de empresas brasileiras para investidores institucionais globais. Em 31 de dezembro de 2016, a Bradesco Securities U.K. possuía ativos de R$ 26,8 milhões; e

o foco de atuação da Bradesco Securities H.K. é viabilizar a negociação de ADRs e títulos públicos e privados emitidos por empresas brasileiras para investidores institucionais globais. Em 31 de dezembro de 2016, a Bradesco Securities H.K. possuía ativos de R$ 19,9 milhões.

BRAM U.S. LLC – Gestora de fundos e carteiras de investimentos dedicados a investidores norte-americanos. Em 31 de dezembro de 2016, seus ativos somavam R$ 600 mil.

Bradesco North América LLC – Utilizada como holding para concentração dos investimentos do Bradesco em sociedades não bancárias nos EUA. Em 31 de dezembro de 2016, seus ativos somavam R$ 2,5 milhões.

Bradesco Services Japan - Constituída para dar suporte e prestar serviços especializados à comunidade brasileira no Japão, incluindo o envio de remessas ao Brasil e aconselhamento referente a investimentos no Brasil.

Bradesco Trade Services - Uma instituição não financeira, subsidiária de nossa agência nas Ilhas Cayman, que constituímos em janeiro de 2007, em Hong Kong, em parceria com a unidade local do Standard Chartered Bank.

Em milhares de

reais%

Em milhares de

reais%

Em milhares de

reais%

No país 164.975.062 98,2% 141.487.792 97,6% 118.500.386 98,2%

No exterior 3.066.400 1,8% 3.417.333 2,4% 2.152.690 1,8%

Total 168.041.462 100,0% 144.905.125 100,0% 120.653.076 100,0%

2014

Para o exercício findo em 31 de dezembro de

2016 2015

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Formulário 20-F

42 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

4.B. Visão Geral dos Negócios

Bradescard México - A unidade de negócios de cartões, mantém parceria com a rede de lojas C&A, e também, com as lojas Suburbia, do Grupo Walmex, rede de lojas LOB e Bodega Aurrera. Em 31 de dezembro de 2016, possuía ativos de R$ 630,5 milhões.

Operações bancárias nos EUA

Em janeiro de 2004, o Federal Reserve Bank dos EUA nos autorizou a operar como controladora financeira nos EUA. Como resultado, temos permissão para operar no mercado americano, diretamente ou através de uma subsidiária, e entre outras atividades, vender produtos de seguros e certificados de depósitos, fornecer serviços de subscrição, assessorar colocações privadas, gestão de carteiras, serviço de banco mercantil e administrar carteiras de fundos mútuos.

Financiamento à importação e exportação

As atividades de financiamento do comércio exterior brasileiro consistem em financiar os clientes em suas operações de exportação e importação.

Nos financiamentos/refinanciamentos à importação, repassamos os recursos em moeda estrangeira diretamente aos exportadores estrangeiros, vinculando o pagamento em moeda local pelos importadores brasileiros. Já nos financiamentos à exportação, são efetuadas antecipações dos recursos em reais mediante o fechamento do contrato de câmbio de exportação vinculando ao futuro recebimento dos recursos em moeda estrangeira no vencimento do contrato. Os financiamentos de exportação feitos antes do embarque da mercadoria são chamados de Adiantamento sobre Contrato de Câmbio, ou “ACCs”, momento em que os recursos recebidos são utilizados na fabricação dos bens/serviços que serão exportados. Quando os financiamentos são feitos após o embarque da mercadoria/execução do serviço, recebem o nome de Adiantamento sobre Contrato de Exportação, ou “ACEs”.

Existem ainda outras modalidades de financiamento à exportação, tais como: pré-pagamento de exportação, repasse de recursos do BNDES-EXIM, Nota de Crédito de Exportação e Cédulas de Crédito de Exportação, ou “NCEs”/ “CCEs” e Programa de Financiamento à Exportação com equalização de taxas – “PROEX”.

Nossa carteira de comércio exterior é financiada, basicamente, por linhas de crédito obtidas com bancos correspondentes. Mantemos relacionamento com inúmeras instituições financeiras americanas, europeias, asiáticas e latino-americanas para esse fim, contando com grande rede de bancos correspondentes em todo o mundo, aproximadamente 1.503 instituições, das quais 62 nos concediam linhas de crédito/garantias em 31 de dezembro de 2016.

Nossa área internacional encerrou o ano de 2016 registrando saldo de R$ 45,8 bilhões em financiamento à exportação, R$ 7,4 bilhões em financiamento à importação e R$ 3,9 bilhões em fianças internacionais. Quanto ao volume de exportação contratado ao longo de 2016, o Bradesco atingiu a cifra de US$ 29,2 bilhões. No segmento de importação, o volume fechado foi da ordem de US$ 18,2 bilhões em contratações. Em 2016, com base em informações disponibilizadas pelo Banco Central, atingimos um market share no mercado local de 16,6% em exportação e de 14,5% em importação.

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43 Bradesco

4.B. Visão Geral dos Negócios

A tabela a seguir demonstra a composição de nossa carteira de ativos de comércio exterior em 31 de dezembro de 2016. A carteira inclui operações com característica de crédito, sem característica de crédito e operações em contas de compensação:

Produtos de câmbio

Além do financiamento à importação e exportação, nossos clientes têm acesso a diversos outros produtos e serviços de câmbio, tais como:

fechamento de contratos de câmbio via WEB;

cobrança de importação e exportação;

transferência financeira do/para o exterior;

recebimento antecipado de exportação;

conta no exterior em moeda estrangeira;

conta de cliente domiciliado no exterior em moeda nacional;

constituição de disponibilidade no exterior;

operações estruturadas em moeda estrangeira; através de nossas unidades externas;

empréstimos externos para clientes - Decreto-Lei nº 4.131/62;

empréstimos de capital de giro no exterior;

convênios - recebimento de recursos do exterior via ordens de pagamento - pessoa física;

cartões pré-pago em moeda estrangeira (pessoa física e jurídica);

compra e venda de papel moeda e traveler’s check;

compra de cheques em moeda estrangeira; e

atestado de idoneidade (capacidade financeira internacional).

Consórcios

No Brasil, pessoas ou empresas que querem adquirir determinados bens, podem adquirir por meio de autofinanciamento, formando um grupo conhecido como “consórcio”, no qual os participantes aportam seus recursos para programarem a compra. Os grupos de consórcio, que são formados para a compra de imóveis, automóveis, caminhões/tratores/máquinas e equipamentos, têm prazo de duração, número de cotas previamente determinados e é gerido por uma administradora.

Financiamento à exportação

Câmbio Comprado Exportação – Letras a Entregar 8.531.125

Câmbio Comprado Exportação – Letras Entregues 589.599

Pré-pagamento de exportação 14.129.917

Repasse de recursos tomados via BNDES/EXIM 4.161.375

Proex - Programa de Equalização de Taxas 39.670

Nota/Cédula de Crédito à Exportação – NCE/CCE 18.371.223

Total do financiamento à exportação 45.822.909

Financiamento à importação

Financiamentos à importação - denominados em moeda estrangeira 4.463.449

Desconto de Saque de Importação 2.644.269

Créditos Abertos para Importação 329.015

Total do financiamento à importação 7.436.733

Fianças Internacionais 3.912.721

Total da carteira de comércio exterior 57.172.363

2016 Em milhares de reais

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Formulário 20-F

44 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

4.B. Visão Geral dos Negócios

A Bradesco Administradora de Consórcios e a Kirton Administradora de Consórcio administram grupos de consórcios os quais encerraram o ano de 2016 com um total de 1.334.239 cotas ativas; lucro líquido de R$ 1,1 bilhão e receitas de prestação de serviços de consórcios de R$ 1,5 bilhão, além de administrar um volume total transacionado dos grupos de consórcios superior a R$ 63,3 bilhões.

Seguros, planos de previdência complementar e títulos de capitalização

Oferecemos uma gama de produtos e serviços aos nossos clientes, incluindo seguro de vida, saúde, acidentes, automóveis e bens; tanto para pessoas físicas quanto pessoas jurídicas, planos de previdência complementar individuais e corporativos, bem como os títulos de capitalização, através de nossa ampla rede de distribuição.

A tabela a seguir apresenta dados financeiros selecionados sobre nosso segmento de seguros e planos de previdência complementar, relativamente aos períodos indicados:

2016 2015 2014

Dados da Demonstração de Resultado

Resultado líquido de juros 5.374.229 5.973.694 4.556.146

Outras receitas e despesas (1) 4.190.317 2.539.976 2.742.922

Resultado antes da tributação sobre o lucro 9.564.546 8.513.670 7.299.068

Imposto de renda e contribuição social (3.915.822) (3.192.918) (2.843.493)

Lucro líquido do exercício 5.648.724 5.320.752 4.455.575

Lucro líquido atribuível aos acionistas controladores 5.550.662 5.215.765 4.354.752

Lucro líquido atribuível a acionistas não controladores 98.062 104.987 100.823

Dados do Balanço Patrimonial

Ativos Totais 266.642.197 209.789.872 181.949.261

Dados selecionados dos resultados das operações

Resultado de seguros e previdência

Prêmios emitidos 62.470.571 55.920.681 47.745.885

Contribuições de previdência complementar 3.679.922 3.795.219 3.724.762

Prêmios de cosseguros cedidos (70.862) (88.612) (135.728)

Prêmios restituídos (746.244) (522.309) (525.895)

Prêmios de resseguros (306.265) (344.199) (354.041)

Prêmios retidos de seguros e plano de previdência 65.027.122 58.760.780 50.454.983

Variação de provisões técnicas de seguros e planos de previdência (32.781.918) (28.286.039) (24.008.174)

Sinistros retidos (24.542.433) (21.724.043) (18.143.688)

Custos de aquisição diferidos de planos de seguros e previdência (3.547.008) (3.254.551) (2.892.373)

Resultado de seguros e previdência 4.155.763 5.496.147 5.410.748

(1) Para mais informações, consultar "Item 5.A. Resultados Operacionais".

Exercício findo em 31 de dezembro de

Seguros, Planos de Previdência Complementar e

Títulos de Capitalização - Em milhares de reais

Obs.: As transações entre os segmentos não foram eliminadas.

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45 Bradesco

4.B. Visão Geral dos Negócios

Produtos e serviços de seguros

Oferecemos produtos de seguros por meio de segmentos diferentes, aos quais nos referimos conjuntamente como “Grupo Bradesco Seguros”. O Grupo Bradesco Seguros é líder do mercado de seguros no Brasil e está presente em todas as regiões do país. É constituído pelas empresas: Bradesco Auto/RE, Bradesco Capitalização, Bradesco Saúde/Dental e Bradesco Vida e Previdência, o que permite uma ampla atuação no mercado segurador. Os produtos oferecidos no portfólio da companhia, por segmentos ou perfil do cliente, em nossos canais de atendimento, são:

seguro de vida e acidentes pessoais;

seguro de saúde;

seguros de automóveis, ramos elementares e responsabilidade;

resseguros;

planos de previdência complementar; e

títulos de capitalização.

Seguro de vida e acidentes pessoais

Oferecemos produtos de seguros de vida, acidentes pessoais e eventos aleatórios (como seguro para perda de emprego) através de nossa subsidiária Bradesco Vida e Previdência. Em 31 de dezembro de 2016, havia 32,0 milhões de detentores de apólice de seguro de vida.

Seguro de saúde

As apólices de seguro saúde preveem cobertura para despesas de assistência médico-hospitalares. Oferecemos os seguros da Bradesco Saúde para empresas que contratam o benefício para os seus funcionários, sejam empresas de pequeno, médio ou grande porte.

Em 31 de dezembro de 2016, a Bradesco Saúde e sua subsidiária Mediservice Administradora de Planos de Saúde S.A (“Mediservice”) possuíam mais de 4,1 milhões de beneficiários, compreendendo os beneficiários de planos empresariais e individual/familiar. Em torno de 141 mil empresas no Brasil possuem planos da Bradesco Saúde e suas subsidiárias, incluindo 43 das 100 maiores empresas do país.

A Bradesco Saúde possui uma das maiores redes referenciadas de prestadores de serviços médico-hospitalares do Brasil. Em 31 de dezembro de 2016, contava com 10.221 laboratórios, 15.673 clínicas especializadas, 12.499 médicos e 1.752 hospitais, localizados em todo o país.

Seguros de automóveis, ramos elementares e responsabilidade

Oferecemos produtos de seguros de automóveis, ramos elementares e responsabilidade através de nossa subsidiária Bradesco Auto/RE. O seguro de automóveis cobre prejuízos decorrentes de roubo/furto e danos aos veículos, danos aos passageiros e danos causados a terceiros. Os seguros de ramos elementares massificados são destinados a pessoas físicas, principalmente, nos riscos residenciais e seguros de equipamentos, e pessoas jurídicas de pequeno e médio porte, cujo patrimônio é coberto por seguro multirrisco empresarial.

Entre os seguros de ramos elementares massificados destinados às pessoas físicas, o “Bilhete Residencial” é um produto com custo relativamente acessível e alta rentabilidade. Para pessoas jurídicas, a Bradesco Auto/RE oferece o Bradesco Seguro Empresarial, que se adequa às necessidades de nossos clientes, de acordo com seu ramo de atividade. Para os seguros de ramos elementares corporativos e de responsabilidade, a Bradesco Auto/RE dispõe de uma equipe especializada, que oferece aos grandes grupos empresariais produtos e serviços sob medida, de acordo com as necessidades específicas de cada segurado. Neste segmento, os seguros aeronáuticos, de transportes, riscos de engenharia, nomeados, operacionais e de petróleo são os ramos mais comercializados.

Em 31 de dezembro de 2016, a Bradesco Auto/RE encerrou o exercício com 1,5 milhão de veículos segurados e 1,7 milhão de apólices e bilhetes de ramos elementares, tornando-a uma das principais seguradoras do país.

Resseguros

As seguradoras devem operar com resseguradores registrados junto à SUSEP. O Congresso Brasileiro promulgou, em janeiro de 2007, a Lei Complementar n° 126/07, que extinguiu o monopólio exercido pelo IRB-Brasil Re e instituiu três categorias de resseguradores: local, admitido e eventual, abrindo o mercado de resseguros à competição no Brasil. Os resseguradores classificados como admitido e eventual, com sede no exterior, devem atender a requisitos mínimos específicos, previstos na legislação em vigor.

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4.B. Visão Geral dos Negócios

Na própria Lei Complementar, o IRB-Brasil Re foi qualificado como ressegurador local e autorizado a continuar com as suas operações, procedendo às adaptações necessárias no prazo determinado pela legislação.

A partir do final de 2007, vários foram os normativos instituídos pelo Conselho Nacional de Seguros Privados (“CNSP”) e SUSEP, estabelecendo regras para a operação de resseguro, retrocessão e intermediação, sendo a Resolução CNSP nº 168/07, a base principal da atividade.

Pelo Decreto nº 6.499/08, da Presidência da República, o limite máximo de cessão a resseguradores eventuais é de 10,0% (seguradoras) ou 50,0% (resseguradores locais) dos prêmios cedidos em resseguro em cada ano civil. A Resolução CNSP nº 203/09, ampliou o limite para as seguradoras de 10,0% para 25,0%, no caso dos ramos garantia de obrigações públicas e riscos de petróleo e a Resolução CNSP nº 194/08, para até 100%, no caso de riscos nucleares.

A Resolução CNSP nº 241/11, possibilitou a transferência de certos riscos associados à operações de resseguro ou retrocessão com resseguradores não autorizados pela SUSEP.

A Resolução CNSP nº 322/15, conforme referendada com alterações pela Resolução CNSP nº 325/15, alterou o art. 14 da Resolução CNSP nº 168/07, de forma que o limite máximo permitido, atualmente, para que uma seguradora ou um ressegurador sediados no Brasil possam transferir riscos para empresas ligadas ou sediadas no exterior, pertencentes ao mesmo conglomerado financeiro, fosse de 20,0% ate dezembro de 2016, passando para 30,0% a partir de janeiro de 2017, aumentando a taxa anualmente até 75,0%, a partir de janeiro de 2020.Também, o art.15 prevê contratação obrigatória mínima de 40,0%, da cessão de resseguro, com resseguradores locais, foi alterado passando a prever redução, anual e paulatina, até 15,0%, a partir de janeiro de 2020.

Em 31 de dezembro de 2016, existiam 131 resseguradores autorizados a operar no mercado brasileiro, incluindo o IRB Brasil RE e o Lloyd’s de Londres, e 25 corretores de resseguro possuíam autorização para intermediar operações de resseguro e retrocessão.

Em 2016, o Grupo Bradesco Seguros pagou aproximadamente R$ 306 milhões de prêmios de resseguros, cabendo ressaltar que, praticamente todas as carteiras de ramos elementares, exceto automóveis, possuem proteção de resseguro e, em sua maioria, com a conjugação de planos proporcionais e não proporcionais, por risco e/ou por evento.

A política de compra de resseguro e a aprovação dos resseguradores, que integram os seus contratos, competem à Alta Administração, que observa, além dos requisitos mínimos legais e regulamentares, alguns outros parâmetros, na escolha desses parceiros, que minimizam o risco de crédito intrínseco à operação, tais como: rating mínimo A- (ou equivalente) de agências classificadoras de risco, exceto para os resseguradores locais e patrimônio líquido compatível aos montantes cedidos. Outro aspecto importante nessa gestão de compra de resseguro, é o fato de buscar trabalhar dentro de suas capacidades contratuais automáticas, evitando assim a compra frequente de coberturas em contratos facultativos e exposições mais elevadas ao risco de crédito.

Atualmente, parte expressiva dos contratos automáticos (proporcionais e não proporcionais) e facultativos são cedidos ao IRB Brasil RE. Alguns resseguradores admitidos participam com menor percentual individual, mas todos possuindo capital e rating superiores aos mínimos estabelecidos pela legislação brasileira.

Planos de previdência complementar

Administramos planos de previdência complementar para pessoas físicas e jurídicas desde 1981 por meio de nossa subsidiária integral, a Bradesco Vida e Previdência, que é atualmente a principal administradora de planos de previdência complementar no Brasil, pelos critérios carteira de investimentos e provisões técnicas, segundo informações publicadas pela Fenaprevi e pela SUSEP.

A Bradesco Vida e Previdência oferece e administra uma variedade de planos individuais e grupais de previdência. Nossos maiores planos para pessoas físicas, em termos de contribuições, são os VGBL e PGBL e não estão sujeitos à tributação na fonte sobre a receita gerada pela carteira do fundo.

Em 31 de dezembro de 2016, a Bradesco Vida e Previdência respondia por 27,0% do mercado de planos de previdência complementar e VGBL, com base nas contribuições, de acordo com a SUSEP. Na mesma data, a Bradesco Vida e Previdência detinha 29,7% dos ativos administrados, sendo 28,5% do VGBL, 25,3% do PGBL e 48,0% de previdência tradicional, de acordo com a Fenaprevi.

A legislação brasileira em vigor permite a existência de administradoras de planos de previdência complementar, tanto “abertas” quanto “fechadas”. Entidades de planos de previdência complementar

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4.B. Visão Geral dos Negócios

“abertas” são aquelas disponíveis para todas as pessoas físicas e jurídicas que, por meio de uma contribuição regular, desejam filiar-se a um plano de benefícios. Entidades de planos de previdência complementar “fechadas” são aquelas disponíveis para grupos de pessoas, tais como, empregados de uma determinada empresa ou grupo de empresas do mesmo setor de atividades, profissionais liberais de um mesmo campo ou membros de sindicatos. As administradoras de planos de previdência complementar concedem benefícios mediante contribuições periódicas de seus membros, seus respectivos empregadores ou ambos.

Administramos planos de previdência complementar e VGBL, que cobrem 2,6 milhões de participantes, sendo 65,1% em planos de pessoas físicas individuais e o restante em planos de pessoas físicas através de empresas. Os planos empresariais responderam por 22,0% das provisões técnicas.

Segundo os planos VGBL e PGBL, os participantes podem contribuir em parcelas ou em pagamentos únicos. Os participantes nos planos de previdência complementar podem deduzir as contribuições efetuadas ao PGBL até o limite de 12,0% da receita bruta tributável na declaração de ajuste anual do imposto de renda. Na ocasião do resgate ou do gozo de benefícios, incidirá o imposto de renda na fonte, conforme a legislação em vigor. Os participantes dos planos VGBL não poderão deduzir suas contribuições na declaração do imposto de renda. Na ocasião dos resgates e/ou recebimento de benefícios, incidirá a tributação sobre esses benefícios, conforme legislação em vigor.

Os planos VGBL e PGBL podem ser adquiridos por empresas no Brasil em benefício de seus empregados. Em 2016, a Bradesco Vida e Previdência administrava recursos da ordem de R$ 129,7 bilhões no VGBL e R$ 25,5 bilhões no PGBL. A Bradesco Vida e Previdência também administrou R$ 28,0 bilhões em planos de previdência complementar.

A Bradesco Vida e Previdência, também, oferece planos de previdência para pessoas jurídicas, que são em geral, negociados e adaptados às necessidades específicas para esse tipo de cliente.

A Bradesco Vida e Previdência aufere receitas, basicamente:

das contribuições de planos de previdência complementar e PGBL, prêmios de seguros de vida e de acidentes pessoais e prêmios de VGBL;

das receitas de taxas de administração que são cobradas com base nas provisões matemáticas dos participantes dos planos; e

receitas financeiras.

Títulos de capitalização

A Bradesco Capitalização é líder entre as empresas do setor privado, segundo a SUSEP, e oferece aos seus clientes títulos de capitalização comercializados nos formatos de contribuições únicas ou mensais. Cada título varia de acordo com o valor (de R$ 10 a R$ 50.000), forma de pagamento, prazo de contribuição e periodicidade dos sorteios, cujos prêmios em dinheiro chegam até R$ 5,0 milhões (prêmios líquidos). Concede aos clientes atualização pela TR mais juros de, aproximadamente, 0,5% a.m. sobre o valor da provisão matemática, que pode ser resgatada pelo titular ao final do prazo de carência do título. Em 31 de dezembro de 2016, atingimos cerca de 7,1 milhões de títulos de capitalização “tradicionais” ativos e cerca de 12,1 milhões de títulos de capitalização de incentivo ativos. Dado que o objetivo dos títulos de incentivo é agregar valor ao produto da empresa parceira ou até mesmo incentivar a adimplência dos seus clientes, os títulos possuem prazos de vigência e carência reduzidos e baixo valor unitário de comercialização. No total, encerramos o ano de 2016 com aproximadamente 19,3 milhões de títulos de capitalização ativos e 3,0 milhões de clientes.

A Bradesco Capitalização possui a classificação de grau de investimento em escala nacional "brAA-", concedida pela agência de classificação de riscos Standard & Poor's.

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4.B. Visão Geral dos Negócios

Canais de distribuição dos produtos de seguros, previdência e capitalização

Vendemos nossos produtos de seguros, previdência e capitalização por meio de nosso site e de corretores sediados em nossa rede de agências bancárias e por meio de outros corretores, em todo o Brasil, todos eles remunerados com base em comissões. Os títulos de capitalização são comercializados através das agências bancárias, internet, central de atendimento, máquinas de autoatendimento e canais de distribuição externos.

A tabela a seguir apresenta a distribuição das vendas dos produtos indicados através de nossas agências e fora delas:

Canais de distribuição

A tabela a seguir, apresenta nossos principais canais de distribuição nas datas indicadas:

Parcerias com empresas de varejo – Bradesco Expresso

Nós firmamos parcerias com supermercados, drogarias, mercearias, lojas de departamento, entre outros varejistas, para prestação do serviço de correspondente bancário denominado “Bradesco Expresso”. Essas empresas prestam serviços bancários básicos, como recebimento de contas de consumo, boletos de cobrança, saques de contas correntes, contas poupança e benefícios da previdência social, depósitos, entre outros. Os serviços são prestados por funcionários dos próprios estabelecimentos, enquanto as decisões de crédito ou abertura de contas são tomadas por nós.

Os principais serviços que oferecemos através do Bradesco Expresso são:

2016 2015 2014

Produtos de seguros

Vendas através das agências 38,3% 38,0% 36,0%

Vendas fora das agências 61,7% 62,0% 64,0%

Produtos de previdência complementar

Vendas através das agências 89,2% 87,9% 86,6%

Vendas fora das agências 10,8% 12,1% 13,4%

Títulos de capitalização

Vendas através das agências 92,7% 87,0% 83,0%

Vendas fora das agências 7,3% 13,0% 17,0%

Porcentagem do total das vendas, por produto

Canais de Distribuição (1) - Em Unidades 2016 2015 2014

Pontos de Atendimento (2) 60.610 65.851 75.176

- Agências 5.314 4.507 4.659

- PAs (3) 3.821 3.511 3.486

- PAEs - Posto de Atendimento Eletrônico em Empresas 1.013 736 1.145

- Pontos Externos da Rede de Autoatendimento Bradesco (4) (5) 186 627 1.344

- Pontos Assistidos da Rede Banco24Horas (4) 10.972 11.721 12.450

- Bradesco Expresso (Correspondentes) 38.430 43.560 50.006

- Bradesco Promotora de Vendas 797 1.175 2.073

- Postos de Atendimento Losango 63 - -

- Agências / Subsidiárias no Exterior 14 14 13

Máquinas de Autoatendimento 56.110 50.467 48.682

- Rede Bradesco 36.119 31.527 31.089

- Rede Banco24Horas 19.991 18.940 17.593

(1) Oferecemos nossos produtos e serviços, também, através dos canais digitais: (i) telefone (contact center); (ii) aplicativo no celular; e (iii) Internet;

(2) A redução refere-se: (i) à migração de “Pontos Externos da Rede de Máquinas de Autoatendimento – Bradesco” para a “Rede Banco 24Horas”, (ii) à

desativação de máquinas dos “Pontos Assistidos da Rede Banco24Horas”, e (iii) à diminuição dos correspondentes Bradesco Expresso;

(3) PA (Posto de Atendimento): resultado da consolidação do PAB (Posto de Atendimento Bancário), PAA (Posto Avançado de Atendimento) e Postos de

Câmbio, conforme Resolução CMN nº 4.072/12;

(4) Inclui pontos comuns entre a Rede Bradesco e a Rede Banco24Horas; e

(5) A redução verif icada refere-se ao compartilhamento dos Terminais de Autoatendimento (TAA), que compõem a rede externa, pelos TAAs da Rede

Banco24Horas.

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4.B. Visão Geral dos Negócios

recepção e encaminhamento de propostas de abertura de contas;

recepção e encaminhamento de propostas de empréstimos, financiamentos e cartões de crédito;

saques e depósitos em conta corrente e poupança;

pagamento de benefícios do INSS;

consulta de saldo e extratos de conta corrente, poupança e INSS;

recebimento de contas de consumo, cobrança bancária e tributos; e

recarga de celular pré-pago.

Em 31 de dezembro de 2016, a rede Bradesco Expresso totalizava 38.430 pontos de atendimento, sendo 6.797 pontos de atendimento contratados no exercício, com uma média de 39,3 milhões de transações mensais ou 1,9 milhão de transações por dia útil.

Canais Digitais

Os canais digitais oferecem mobilidade e independência aos clientes para que eles possam ampliar seus negócios conosco.

Nosso desafio é tornar a experiência bancária ainda mais conveniente, rápida e segura para que os diversos públicos possam escolher por onde querem acessar nossos serviços bancários e, também, atrair novas pessoas às nossas soluções digitais.

Os dispositivos móveis tornaram-se uma ferramenta que faz parte do dia a dia das pessoas, o que reforça nosso papel de sempre criar novas possibilidades no canal e, dessa forma, engajar os clientes a transacionarem de maneira mais fácil e segura por meio do Bradesco Celular.

Além dos já tradicionais e consolidados canais de atendimento, como o autoatendimento (ATMs), atendimento telefônico e Internet Banking, os clientes encontram um amplo portfólio de produtos e serviços no Bradesco Celular, disponíveis para aparelhos dos mais simples aos mais sofisticados. Apresentamos a seguir, uma breve descrição dos nossos canais digitais:

Redes sociais – Desde 2004, temos uma forte atuação nas Redes Sociais, realizando o monitoramento da marca e de nossos produtos e serviços, prestando atendimento aos clientes e não clientes 24 horas por dia, sete dias por semana, com respostas em cerca de 5 minutos e uma equipe própria, especialista em mídias sociais.

Temos relacionamento com criadores de conteúdo digital no Brasil, como blogueiros, vlogueiros e demais publishers 2.0. O objetivo desta atividade é abrir diálogo direto com eles e seus públicos, ampliando de forma relevante a divulgação de produtos, serviços e canais, e, sobretudo, fomentar a produção de conteúdo digital no Brasil, tornando este ecossistema mais forte e nos inserir relevantemente nestas redes.

Bradesco Celular – Nossa presença no celular vem crescendo exponencialmente. Através dos aplicativos para pessoa física e jurídica, disponibilizamos transações de pagamentos, transferências, consultas de saldos, empréstimos e muitas outras conveniências. Os clientes que acessam a conta pelo celular não têm seu pacote de dados tarifados por um acordo feito com as principais operadoras de telefonia do Brasil.

Produtos e serviços disponíveis através do Bradesco Celular incluem:

depósito de cheque pelo celular: pioneiro no Brasil, esse serviço permite aos clientes realizarem depósito de cheque, de maneira simples e inovadora, por meio da captura de imagens pela câmera dos smartphones;

chave de segurança (M-Token) integrada ao celular: dispositivo de segurança armazenado no celular, que gera combinações aleatórias para a validação de transações por meio de nossos canais digitais;

pagamento com leitor de código de barras: ao pagar uma conta, os clientes acessam o nosso aplicativo e posicionam a câmera no código de barras, que é preenchido automaticamente;

touch ID e fingerprint: funcionalidade está disponível em nossos aplicativos para iPhones e Android com leitor de digital. Permite que o cliente associe sua impressão digital à senha de quatro dígitos e a chave de segurança, tornando mais rápido e prático o acesso à conta;

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4.B. Visão Geral dos Negócios

Bradesco Net Empresa Celular: permite ao Cliente Pessoa Jurídica fazer a gestão da sua empresa a qualquer hora e em qualquer lugar;

DDA Autorização via SMS: serviço que possibilita pagar ou agendar títulos registrados no DDA apenas respondendo um SMS;

SMS Pague Bradesco: os clientes podem pagar ou agendar contas de consumo das empresas conveniadas por meio de respostas via SMS;

InfoCelular: envio de alertas via SMS com informações sobre a conta corrente e poupança, conforme escolha do cliente; e

SMS Banking: por meio de mensagens interativas, possibilita ao cliente consultar o saldo da conta, os últimos lançamentos, limite de crédito e efetuar recarga de celular.

Internet – Fomos a primeira instituição financeira no Brasil a ter um endereço eletrônico via rede mundial e disponibilizar serviços financeiros aos nossos clientes por meio deste canal, transformando nossos sites em importantes fontes de informação para clientes e não-clientes.

Dividimos nossa plataforma de comunicação em dois principais eixos de acesso e disseminação de conteúdos:

Site Institucional Bradesco: conteúdo simplificado e linguagem adaptada para os meios digitais e possibilita aos clientes e público em geral uma enorme gama de informações sobre os mais variados produtos e serviços financeiros. Atualmente, temos 40 sites institucionais, onde o público em geral tem à disposição conteúdo de fácil acesso e localização, onde pode esclarecer dúvidas, que vão desde como abrir uma conta corrente, serviços disponíveis em nossa rede de agências e canais remotos, orientações sobre segurança, divulgação de ações socioambientais, publicações específicas para investidores, conteúdo sobre educação financeira, simuladores, e crédito responsável, entre outros; e

Internet Banking Bradesco para realização de serviços financeiros: nosso portal possui um conjunto de 15 sites transacionais, que permitem a realização de transações bancárias de nossos clientes correntistas, em um ambiente de acesso seguro, possibilitando a realização de serviços e movimentações financeiras. Temos diversos produtos e serviços financeiros disponíveis, possibilitando aos clientes, de forma conveniente, ágil e segura, realizar operações como pagamento de contas, transferência de valores entre contas, pagamento de tributos e contratação de crédito pessoal, entre outros.

Atualmente, contamos com domínio próprio, o “banco.bradesco”, nos tornando uma das poucas empresas brasileiras a ter um domínio de primeiro nível ou generic top-level domains (“gTLDs”), iniciativa do Internet Corporation for Assigned and Numbers (“ICANN”), órgão responsável pelos protocolos de internet e que regulamenta os endereços na web mundial. Os novos endereços dos nossos sites tornam os acessos ao nossos conteúdos mais práticos e intuitivos.

Autoatendimento - Nosso canal de autoatendimento propicia comodidade aos clientes, promove migração de serviços e transações do ambiente da agência e proporciona a comercialização de nossos produtos com o desafio de consolidação como canal de negócios.

Presente em todas as regiões do Brasil, conta com 36.119 máquinas ativas na rede própria, sendo 24.194 máquinas com contactless (79% dos pontos) e 58% dos pontos em agências com touchscreen, além de 19.991 máquinas disponíveis na rede Banco24Horas para realizar saques, consultar de saldo, emitir extratos, contratar empréstimos, fazer pagamentos de boletos de cobrança, transferências entre contas Bradesco, DOC/TED, Cartão Pré-Pago e “Prova de Vida” INSS.

Temos tecnologia de segurança altamente avançada em nossas máquinas de autoatendimento: a leitura biométrica, que identifica os clientes e autentica as transações realizadas nas máquinas de autoatendimento, por meio de um sensor/luz invisível que captura a imagem do padrão vascular da palma da mão.

A leitura biométrica possibilita hoje, por exemplo, que nossos clientes realizem transações sem o cartão, apenas com o uso da palma da mão e a senha de seis dígitos. O que representa comodidade e agilidade no atendimento sem abrir mão da segurança. Na rede própria, é possível realizar todas as transações sem cartão, na rede Banco24Horas, por enquanto, está disponível saque e saldo.

Essa segurança e agilidade proporcionou uma parceria com o INSS, oferecendo aos clientes aposentados e pensionistas, a realização da “Prova de Vida” com uso da biometria, de forma automática nas

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máquinas de autoatendimento rede própria e na rede Banco24Horas, sem necessidade de ir ao guichê de caixa para apresentar documento, agilizando assim o atendimento. A biometria está disponível em 100% das máquinas de autoatendimento rede própria e rede Banco24Horas.

Fone Fácil (Contact Center) - O Fone Fácil Bradesco é o banco por telefone do cliente, podendo ser acessado pela opção do atendimento eletrônico ou atendimento personalizado.

No atendimento eletrônico, disponibilizamos um sofisticado sistema de atendimento por comando de voz, que proporciona aos clientes a experiência de fazer o que deseja pela simples verbalização de palavras, sem a necessidade de ouvir várias opções de serviço e ter que escolher e digitá-las nas teclas no aparelho telefônico. O cliente pode solicitar o serviço desejado e seguir diretamente para a realização.

Já no atendimento personalizado, os clientes podem contar com nossos especialistas financeiros e agentes de convergência digital 24 horas por dia, sete dias por semana, especializados em relacionamento e negócios.

Disponibilizamos nesse canal, os principais serviços financeiros como pagamentos, transferências entre contas Bradesco, DOC/TED, investimentos, contratação de crédito, suporte e cadastramento do dispositivo de segurança token no celular, dentre outros.

Ao ligar para o Fone Fácil, os clientes podem acessar outras centrais de relacionamento, como por exemplo cartão de crédito, previdência privada e capitalização, crédito, private e internet banking, entre outras.

Em 2016, 94,0% de nossas transações bancárias foram realizadas através dos canais digitais. A tabela a seguir apresenta a quantidade de transações realizadas através dos canais digitais:

2016 2015

Internet PF + PJ - inclui WebTA (1)

4.847 4.585 5,7%

Autoatendimento 1.985 1.982 0,2%

Bradesco Celular 5.446 3.664 48,6%

Fone Fácil (contact center ) 231 278 (16,9)%

Total 12.509 10.509 19,0%

(1) WebTA é um serviço de transmissão de arquivos ao Bradesco via Internet, realizado pelos clientes pessoa jurídica, que usam o produto "Net Empresa".

Exercício findo em 31 de dezembro de Variação Percentual

Em milhões de transações

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4.B. Visão Geral dos Negócios

Segmentação de Clientes

Trabalhamos com um modelo de segmentação de clientes, que consiste em reunir grupos de clientes com um mesmo perfil, permitindo atendimento personalizado, de acordo com a necessidade de cada cliente.

Nossos 5 segmentos oferecem uma gama de produtos e serviços diferenciados desenvolvidos para pessoas físicas e jurídicas. Apresentamos abaixo nossa segmentação de clientes:

Bradesco Corporate

O Bradesco Corporate é responsável pelo atendimento de 2.037 grupos empresariais, dentro do universo das grandes empresas e investidores institucionais (faturamento superior a R$ 250,0 milhões/ano). Com presença nos principais centros, atuação customizada e abrangência global, o Bradesco Corporate possui uma equipe altamente qualificada para atender todas as necessidades dos clientes, através de um portfólio completo de produtos, soluções estruturadas e serviços financeiros.

Bradesco Empresas

O Bradesco Empresas atende companhias com faturamento entre R$ 30 milhões e R$ 250 milhões/ano, em suas 70 unidades de negócios posicionadas estrategicamente no território nacional, nas diversas capitais brasileiras. Além destas unidades, possui ainda 98 “Espaços Empresas” em localidades estratégicas, não cobertas pelo Bradesco Empresas, em ambientes com estrutura especializada para o atendimento de grupos econômicos com faturamento superior a R$ 15 milhões/ano e duas estruturas do High Middle I e High Middle II, que atendem clientes com faturamento a partir de R$ 200 milhões/ano, localizadas na capital de São Paulo.

O Bradesco Empresas oferece produtos de gerenciamento de negócios como: empréstimos, financiamentos, investimentos, comércio exterior, operações de hedge, cash management e operações estruturadas na área de mercado de capitais, buscando melhores resultados e a satisfação de seus clientes.

Bradesco Private Bank

O Bradesco Private Bank tem o objetivo exclusivo de assessorar pessoas físicas de elevado patrimônio, holdings familiares e empresas de participações com alta disponibilidade líquida para investimentos.

Através do seu modelo de arquitetura aberta, oferece produtos e serviços customizados, que compreendem banking, aconselhamento, alocação de ativos e gestão de portfólios, locais e internacionais, bem como assessoria na escolha dos melhores veículos e estruturas de investimento para a perpetuação do patrimônio familiar. Além disso, o cliente acessa toda nossa estrutura, incluindo crédito, banco de investimentos, corretora, seguros e previdência, entre outros.

Atualmente, o Bradesco Private Bank conta com 15 escritórios situados em São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Blumenau, Brasília, Campinas, Cuiabá, Curitiba, Fortaleza, Goiânia, Manaus, Porto Alegre, Recife, Ribeirão Preto e Salvador, garantindo assim, cobertura e presença nacional, além do suporte das unidades no exterior em Cayman, Nova Iorque e Luxemburgo.

Bradesco Varejo

O foco do Bradesco Varejo são as pessoas físicas com renda até R$ 10 mil e pessoas jurídicas com faturamento anual até R$ 30 milhões. Os clientes pessoa física com renda mensal até R$ 3.999,99 ou disponibilidade de investimento inferior a R$ 40 mil são denominados “Classic” e clientes pessoa física com

Segmentação de Clientes

Pessoa Jurídica

Bradesco Corporate - Grandes empresas, com faturamento anual acima de R$ 250 milhões.

Bradesco Empresas - Empresas médias, com faturamento anual entre R$ 30 milhões e R$ 250 milhões.

Bradesco Varejo (Empresas e Negócios) - Empresas pequenas, com faturamento anual de até R$ 30 milhões.

Pessoa Física

Bradesco Private Bank - Clientes com um mínimo de R$ 5 milhões para investimento.

Bradesco Prime - Clientes com renda mensal a partir de R$ 10 mil ou investimentos a partir de R$ 100 mil.

Varejo Exclusive - Clientes com renda mensal entre R$ 4 mil e R$ 9.999,99 ou disponibilidade de investimento à partir de R$ 40 mil.

Varejo Classic - Clientes com renda mensal de até R$ 3.999,99 ou disponibilidade de investimento inferior a R$ 40 mil.

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4.B. Visão Geral dos Negócios

renda mensal entre R$ 4 mil e R$ 10 mil ou disponibilidade de investimento a partir de R$ 40 mil são denominados clientes “Exclusive” e os clientes pessoa jurídica com faturamento anual até R$ 30 milhões são denominados clientes “Empresas e Negócios”. O segmento Varejo proporciona atendimento personalizado, com soluções financeiras adequadas a cada perfil.

O Bradesco Varejo conta com uma rede de 4.911 Agências, 3.749 Postos de Atendimento (PAs), 1.012 Postos de Atendimento Eletrônico (PAEs) e 38.430 unidades Bradesco Expresso, além de milhares de equipamentos de autoatendimento.

A rede de atendimento disponibiliza produtos e serviços inclusive em locais distantes, de difícil acesso e, também, em regiões com grandes concentrações de pessoas com menor poder aquisitivo, a exemplo das Comunidades Rocinha, Cidade de Deus, Rio das Pedras, Complexo do Alemão, Gardênia Azul, Cantagalo, Turano, Santa Marta, Mangueira, Chapéu Mangueira e Vila Kennedy no Rio de Janeiro; Heliópolis e Paraisópolis em São Paulo; e além dos 2 barcos, “Voyager III” e “Voyager V”, que prestam serviços bancários nas comunidades ribeirinhas da região amazônica, contribuindo para a inserção de pessoas pouco ou não bancarizadas e no processo de mobilidade social.

Bradesco Prime

O Bradesco Prime atua no segmento de pessoas físicas e possui uma rede de atendimento com 308 agências e 905 “Espaços Bradesco Prime” (581 com ambiente diferenciado) estrategicamente posicionados. O segmento Prime oferece os seguintes benefícios aos clientes:

atendimento personalizado prestado por gerentes de relacionamento: um profissional experiente e qualificado para oferecer consultoria financeira completa. Certificado pela ANBIMA, cada gerente de relacionamento administra uma carteira reduzida de clientes;

ambientes diferenciados: o cliente Bradesco Prime conta com uma rede de agências exclusivas, que oferecem conforto, tranquilidade e privacidade para tratar de seus negócios. Conta também com os “Espaços Bradesco Prime”, um ambiente reservado e diferenciado, instalados em agências Varejo, que mantêm integralmente a proposta de valor do segmento. Além disso, tem à sua disposição a nossa ampla rede de agências distribuídas pelo Brasil, incluindo os equipamentos de autoatendimento – Rede Bradesco e Banco24Horas; e

produtos e serviços exclusivos: o Bradesco Prime oferece uma variedade de produtos e serviços financeiros: Internet Banking (prime.bradesco), central de atendimento (Fone Fácil Bradesco Prime), consultor on-line, fundos de investimento. Dispõe, também, de soluções de crédito com taxas diferenciadas, um portfólio diversificado de seguros, planos de previdência complementar e cartões de crédito.

Presente em todas as capitais brasileiras, o Bradesco Prime vem, ao longo de sua existência, investindo em tecnologia, no aprimoramento do relacionamento com os clientes e na capacitação de seus profissionais. Conquistou posição de destaque no mercado brasileiro de serviços bancários para clientes de alta renda e consolidou-se como o maior provedor de serviços para esses clientes, com pontos de atendimento estrategicamente posicionados em todo o Brasil.

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Formulário 20-F

54 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

4.B. Visão Geral dos Negócios

Principais subsidiárias

A seguir, apresentamos um quadro simplificado contendo nossas principais subsidiárias nas atividades de serviços financeiros e seguros e nossa participação com direito a voto em cada uma delas em 31 de dezembro de 2016. Com exceção do Bradesco Argentina, Bradesco Europa, Bradesco Grand Cayman Branch e Bradesco New York Branch, as demais subsdiárias significativas foram constituídas no Brasil. Para mais informações em relação à consolidação de nossas subsidiárias significativas, veja Nota 2b de nossas demonstrações contábeis consolidadas no “Item 18. Demonstrações Contábeis”.

99,99%

Banco Alvorada S.A.

Bancos

100,00%

Banco Bradesco Financiamentos S.A.

Bancos

100,00%

Banco Bradesco Cartões S.A.

Cartões

100,00%

Tempo Serviços S.A.

Prestação de Serviços

100,00%

Bradseg Participações S.A.

Holding

99,99%

Bradesco Argentina S.A.

Bancos

99,81%

Banco Bradesco BBI

Banco de Investimento

100,00%

Bradesplan Participações Ltda.

Holding

100,00%

Banco Bradescard S.A.

Cartões

100,00%

Bradesco Seguros S.A.

Seguros

100,00%

Bradesco S.A. Corretora de

TVM

Intermediação de Valores

100,00%

BRAM - Bradesco Asset

Management S.A. DTVM

Gestão de Ativos

100,00%

Ágora Corretora de Títulos e Valores S.A.

Intermediação de Valores

100,00%

União Participações Ltda.

Holding

100,00%

Bradesco Grand Cayman Branch

Bancos

100,00%

Bradesco New York Branch

Bancos

100,00%

Bradesco Vida e Previdência S.A.

Planos de Previdência Complementar e Seguros de Vida

100,00%

Bradesco Capitalização S.A.

Títulos de Capitalização

100,00%

Bradesco SegPrev

Investimentos Ltda.

Holding

100,00%

Banco Bradesco Berj S.A.

Bancos

100,00%

Bradesco Saúde S.A.

Seguros

100,00%

Banco Boavista Interatlântico S.A.

Bancos

100,00%

Bradesco Administradora de Consórcios Ltda.

Consórcios

100,00%

Bradesco Europa S.A.

Bancos

100,00%

Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil

Leasing

100,00%

Bradesco Auto/RE Cia de

Seguros S.A.

Seguros

100,00%

Kirton Bank Brasil S.A.

Bancos

98,08%

Kirton Seguros S.A.

Seguros

99,97%

Kirton Corretora de Títulos e

Valores mobiliários

Intermediação de Valores

99,99%

Banco Losango S.A.

Bancos

100,00%

Kirton Administradora de

Consórcios Ltda.

Consórcios

Banco Bradesco S.A.

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Formulário 20-F

55 Bradesco

4.B. Visão Geral dos Negócios

Processo corporativo de gerenciamento de riscos

A atividade de gerenciamento dos riscos é altamente estratégica em virtude da crescente complexidade dos serviços e produtos e da globalização dos nossos negócios. O dinamismo dos mercados nos conduz a um constante aprimoramento desta atividade.

Buscamos exercer o controle corporativo dos riscos de modo integrado e independente, preservando e valorizando o ambiente de decisões colegiadas, desenvolvendo e implementando metodologias, modelos, ferramentas de mensuração e controle. Promovemos ainda, a atualização dos funcionários em todos os níveis hierárquicos, desde as áreas de negócios até o Conselho de Administração.

Nosso processo de gerenciamento permite que os riscos sejam proativamente identificados, mensurados, mitigados, acompanhados e reportados, o que se faz necessário em face da complexidade dos produtos e serviços financeiros e do perfil das nossas atividades.

Estrutura de gerenciamento de riscos e capital

A estrutura da atividade de gerenciamento de riscos e capital é composta por comitês que subsidiam nosso Conselho de Administração e nossa Diretoria Executiva na tomada de decisões estratégicas.

Temos um comitê denominado Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital (“COGIRAC”), que tem por atribuição assessorar o Conselho de Administração no desempenho de suas atribuições na gestão e controle dos riscos e do capital.

Subsidiando esse comitê, existe o Comitê Executivo de Gerenciamento de Capital e os Comitês Executivos de Gestão de Riscos: (i) de crédito; (ii) de mercado e liquidez; (iii) operacional e socioambiental; (iv) do Grupo Bradesco Seguros e da BSP Empreendimentos Imobiliários. Existe, ainda, o Comitê Executivo de Produtos e Serviços e os comitês executivos das áreas de negócios, que, dentre suas atribuições, sugerem os limites de exposição a seus respectivos riscos e elaboram planos de mitigação a serem submetidos ao COGIRAC e ao Conselho de Administração.

Risco de crédito

O risco de crédito é representado pela possibilidade de ocorrer perdas associadas ao não cumprimento, pelo tomador ou contraparte, de suas respectivas obrigações financeiras nos termos pactuados, bem como à desvalorização de contrato de crédito decorrente da deterioração na classificação de risco do tomador, à redução de ganhos ou remunerações, às vantagens concedidas na renegociação, aos custos de recuperação e a outros valores relativos ao descumprimento de obrigações financeiras da contraparte.

O gerenciamento de risco de crédito é um processo contínuo e evolutivo de mapeamento, desenvolvimento, aferição e diagnóstico por meio de modelos, instrumentos e procedimentos; exige alto grau de disciplina e controle nas análises das operações efetuadas e preserva a integridade e a independência dos processos.

Buscamos controlar a exposição ao risco de crédito, que decorre, principalmente, de operações de empréstimos e adiantamentos, de títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos. Há, também, o risco de crédito em obrigações financeiras relacionadas a compromissos de crédito ou prestação de garantias financeiras.

Com o objetivo de não comprometer a qualidade da carteira, são observados todos os aspectos pertinentes ao processo de concessão de crédito, concentração, exigência de garantias, prazos, dentre outros.

Exercemos continuamente o mapeamento de todas as atividades, que podem gerar exposição ao risco de crédito, com as respectivas classificações quanto à probabilidade e magnitude, assim como a identificação dos seus gestores, mensuração e planos de mitigação.

Processo de gerenciamento do risco de crédito

O processo de gerenciamento do risco de crédito é realizado de maneira corporativa. Este processo envolve diversas áreas, com atribuições específicas, garantindo uma estrutura eficiente, sendo que a mensuração e controle do risco de crédito são realizados de maneira centralizada e independente.

Nossa área de monitoramento de risco de crédito participa ativamente do processo de melhoria de modelos de classificação de riscos de clientes, realizando o acompanhamento de grandes riscos por meio do monitoramento periódico dos principais eventos de inadimplência, nível de provisionamento frente às perdas esperadas e inesperadas.

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4.B. Visão Geral dos Negócios

Esta área atua continuamente na revisão dos processos internos, inclusive papéis e responsabilidades, capacitação e demandas de tecnologia da informação, bem como na revisão periódica do processo de avaliação de riscos, visando à incorporação de novas práticas e metodologias.

Nosso risco de crédito tem seu controle e acompanhamento corporativo feito na área de risco de crédito do Departamento de Controle Integrado de Riscos. O departamento assessora o Comitê Executivo de Gestão de Risco de Crédito, onde são discutidas e formalizadas as metodologias para mensuração do risco de crédito. Os temas de relevância debatidos neste comitê são reportados ao COGIRAC, que está subordinado ao Conselho de Administração.

Além do Comitê, a área promove reuniões mensais com todos os executivos e diretores de produtos e segmentos, com o objetivo de posicioná-los quanto à evolução da carteira de empréstimos e adiantamentos, inadimplência, adequação dos níveis de perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos, recuperações de crédito, perdas brutas e líquidas, limites e concentrações de carteiras, dentre outros. Essas informações, também, são reportadas mensalmente ao Comitê de Auditoria.

A área acompanha ainda todo e qualquer evento, interno ou externo, que possa trazer impacto significativo ao risco de crédito, tais como: fusões, falências, quebra de safra, além de monitorar os setores de atividade econômica onde tenhamos as exposições mais representativas.

Tanto o processo de governança como os limites existentes são validados pelo COGIRAC e submetidos para aprovação do Conselho de Administração, que são revisados ao menos uma vez por ano.

Risco de mercado

O risco de mercado é representado pela possibilidade de perda financeira por oscilação de preços e taxas de juros dos instrumentos financeiros, uma vez que as nossas operações ativas e passivas podem apresentar descasamentos de prazos, moedas e indexadores.

Este risco é identificado, mensurado, mitigado, controlado e reportado. Nosso perfil de exposição a risco de mercado está alinhado às diretrizes estabelecidas pelo processo de governança, com limites monitorados tempestivamente de maneira independente.

Todas as operações que nos expõem a risco de mercado são mapeadas, mensuradas e classificadas quanto à probabilidade e magnitude, sendo todo o processo aprovado pela estrutura de governança.

Nosso processo de gerenciamento de riscos conta com a participação de todas as camadas hierárquicas, que abrange desde as áreas de negócios até o Conselho de Administração.

Em consonância com a governança corporativa, tendo por objetivo preservar e fortalecer a nossa administração do risco de mercado, bem como atender aos dispositivos da Resolução nº 3.464/07, do CMN, o Conselho de Administração aprovou a Política de Gestão de Riscos de Mercado e Liquidez, cuja revisão é realizada, no mínimo, anualmente pelos comitês competentes e pelo próprio Conselho de Administração, fornecendo as principais diretrizes de atuação para aceitação, controle e gerenciamento dos riscos de mercado e liquidez.

Além desta política, dispomos de normas específicas para regulamentar o processo de gerenciamento de risco de mercado, conforme segue:

classificação das operações;

reclassificação das operações;

negociação de títulos públicos ou privados;

utilização de derivativos; e

hedge.

Processo de gerenciamento do risco de mercado

O processo de gerenciamento do risco de mercado é realizado de maneira corporativa e envolvendo diversas áreas com atribuições específicas, garantindo uma estrutura eficiente, sendo que a mensuração e controle do risco de mercado são realizados de maneira centralizada e independente. Este processo permitiu que fossemos a primeira instituição financeira no país autorizada pelo Banco Central do Brasil a utilizar, desde janeiro de 2013, seus modelos internos de risco de mercado para a apuração da necessidade do capital regulamentar. O processo de gerenciamento, aprovado pelo Conselho de Administração, é também revisado, no mínimo, anualmente pelos comitês e pelo próprio Conselho de Administração.

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4.B. Visão Geral dos Negócios

Definição de limites

As propostas de limites de risco de mercado são validadas em comitês específicos, referendadas pelo COGIRAC, e submetidas à aprovação do Conselho de Administração, conforme as características dos negócios, que são segregados nas seguintes carteiras:

Carteira trading: composta por todas as operações realizadas com instrumentos financeiros, inclusive derivativos, detidas com intenção de negociação ou destinadas a hedge de outros instrumentos da própria carteira, e que não estejam sujeitas à limitação da sua negociabilidade. As operações detidas com intenção de negociação são aquelas destinadas à revenda, obtenção de benefícios a partir de variação de preços, efetivos ou esperados, ou realização de arbitragem.

A carteira trading é monitorada pelos limites de:

Value at Risk (VaR);

estresse;

resultado; e

exposição financeira/concentração.

Carteira banking: composta por operações não classificadas na carteira trading, provenientes dos demais negócios da Organização e seus respectivos hedges.

A carteira banking é monitorada pelos limites de risco da taxa de juros.

O risco de mercado é controlado e acompanhado por área independente, o Departamento de Controle Integrado de Riscos, que diariamente calcula o risco das posições em aberto, consolida os resultados e realiza os reportes determinados pelo processo de governança existente.

Além dos reportes diários, as posições da carteira trading são semanalmente discutidas no Comitê Executivo de Tesouraria, e as posições da carteira banking e os reportes de liquidez são tratados quinzenalmente no Comitê Executivo de Tesouraria para a Gestão de Ativos e Passivos. Em ambos os comitês, os resultados e os riscos são avaliados e as estratégias são debatidas. Tanto o processo de governança como os limites existentes são validados pelo COGIRAC e submetidos para aprovação do Conselho de Administração, os quais são revisados ao menos uma vez por ano.

No caso de rompimento de qualquer limite controlado pelo Departamento de Controle Integrado de Riscos, a diretoria da área de negócio responsável pela posição é informada do consumo do limite e, tempestivamente, o COGIRAC é convocado para a tomada de decisão. Na situação em que o comitê decida pelo aumento do limite e/ou alteração ou manutenção das posições, o Conselho de Administração é convocado para aprovação do novo limite ou revisão da estratégia de posição.

Para mais informações sobre como avaliamos e monitoramos o risco de mercado, veja “Item 11. Informações Quantitativas e Qualitativas sobre o Risco de Mercado”.

Risco de liquidez

O risco de liquidez é representado pela possibilidade de a instituição não ser capaz de honrar eficientemente suas obrigações, sem afetar suas operações diárias e sem incorrer em perdas significativas, bem como pela possibilidade da instituição não conseguir negociar a preço de mercado uma posição, devido ao seu tamanho elevado em relação ao volume normalmente transacionado ou em razão de alguma descontinuidade no mercado.

O conhecimento e o acompanhamento deste risco são cruciais, sobretudo para que possamos liquidar as operações em tempo hábil e de modo seguro.

Processo de gerenciamento do risco de liquidez

O processo de gerenciamento do risco de liquidez é realizado de maneira corporativa. Este processo envolve diversas áreas, com atribuições específicas, garantindo uma estrutura eficiente, sendo que a mensuração e o controle do risco de liquidez são realizados de maneira centralizada e independente, contemplando o acompanhamento diário da composição dos recursos disponíveis, o cumprimento do nível mínimo de liquidez e o plano de contingência para situações de estresse.

Nossa Política de Gestão de Riscos de Mercado e Liquidez, aprovada pelo Conselho de Administração, tem como um de seus objetivos assegurar a existência de normas, critérios e procedimentos que garantam o estabelecimento de Reserva Mínima de Liquidez (“RML”), bem como a existência de

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4.B. Visão Geral dos Negócios

estratégia e de planos de ação para situações de crise de liquidez. A política e os controles estabelecidos atendem plenamente ao disposto pela Resolução nº 4.090/12 do CMN.

Nossos critérios e procedimentos aprovados determinam a reserva mínima de liquidez a ser mantida diariamente e os tipos de ativos elegíveis para composição dos recursos disponíveis. Além disso, são estabelecidos os instrumentos para gestão da liquidez em cenário normal e em cenário de crise e as estratégias de atuação a serem seguidas em cada caso.

A gestão do risco de liquidez é realizada pelo Departamento de Tesouraria, com base nas posições disponibilizadas pela área de back-office, que tem por responsabilidade fornecer as informações necessárias para gestão e acompanhamento do cumprimento dos limites estabelecidos. Já o Departamento de Controle Integrado de Riscos é responsável pela metodologia de mensuração da reserva mínima de liquidez, controle dos limites estabelecidos por tipo de moeda e empresa (inclusive para as não financeiras), revisão de políticas, normas, critérios e procedimentos e realização de estudos para as novas recomendações.

O risco de liquidez é acompanhado diariamente pelas áreas de negócio e de controle e nas reuniões do Comitê Executivo de Tesouraria para a Gestão de Ativos e Passivos, que acompanha as reservas de liquidez, com descasamentos de prazos e moedas. Adicionalmente, o acompanhamento, também, é feito pelo COGIRAC, e pelo Conselho de Administração.

Além da metodologia interna de controle e acompanhamento, a partir de outubro de 2015, passamos a mensurar e reportar ao Banco Central o indicador de Liquidez de Curto Prazo (“LCR”), conforme prevê a Resolução nº 4.401/15 do CMN e a Circular nº 3.749/15 do Banco Central.

Risco operacional

O risco operacional é representado pela possibilidade de perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, ou de eventos externos. Essa definição inclui o risco legal associado às atividades desenvolvidas por nós.

Processo de gerenciamento do risco operacional

O processo de gerenciamento do risco operacional é realizado de maneira corporativa. Este processo envolve diversas áreas, com atribuições específicas, garantindo uma estrutura eficiente, sendo que a mensuração e o controle do risco operacional são realizados de maneira centralizada e independente. Para isso, são realizados os seguintes procedimentos:

identificar, avaliar e monitorar os riscos operacionais inerentes às nossas atividades, bem como de novos produtos/serviços e sua adequação aos procedimentos e controles;

mapear e tratar os registros de perdas operacionais para composição da base de dados internos;

assegurar a integridade dos dados de perdas coletados e prover análises que proporcionem informações de qualidade às diversas áreas de negócios/dependências, visando aperfeiçoamento da gestão do risco operacional;

mensurar, controlar e reportar a evolução das perdas operacionais avaliando a efetividade das ações mitigatórias junto às áreas de negócios/dependências;

avaliar com gestores os indicadores, cenários e dados externos de perdas operacionais visando incorporar/ajustar, eventualmente, processos e controles, bem como quantificar o impacto no capital econômico;

avaliar e calcular a necessidade de capital para risco operacional, nas visões de capital regulatório e econômico; e

elaborar relatórios sobre risco operacional para apresentação aos Comitês, à Diretoria Executiva e áreas relacionadas.

Estes procedimentos são suportados por diversos controles internos, sendo certificados de forma independente, quanto a sua efetividade e execução, visando assegurar níveis aceitáveis de riscos nos nossos processos.

O risco operacional é controlado e acompanhado, primariamente, por área independente, o Departamento de Controle Integrado de Riscos, sendo apoiada por diversas áreas que fazem parte do processo de gerenciamento deste risco.

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59 Bradesco

4.B. Visão Geral dos Negócios

O Departamento de Controle Integrado de Riscos é responsável pela coordenação da Comissão de Controles Internos e Risco Operacional (“CIRO”), a qual se reporta ao CEROS. Esta comissão tem como principais objetivos analisar o comportamento das perdas operacionais das áreas de negócios/dependências, a eficiência e eficácia dos processos e controles adotados, as metodologias de provisões e seus impactos no gerenciamento do risco operacional e avaliar indicadores, cenários e dados externos de perdas operacionais visando incorporar/ajustar, eventualmente, processos e controles.

O Departamento de Controle Integrado de Riscos é a dependência assessora do CEROS, que tem objetivo assessorar a Diretoria Executiva no desempenho de suas atribuições relacionadas à gestão de risco operacional, continuidade de negócios, risco socioambiental e risco de conduta. Os temas de relevância debatidos nesta instância são reportados ao COGIRAC, que está subordinado ao Conselho de Administração.

O processo de governança é aprovado pelo Conselho de Administração, sendo revisado ao menos uma vez por ano.

Controles internos e compliance

A efetividade dos nossos controles internos é sustentada por profissionais capacitados, processos bem definidos e implementados e tecnologia compatível com as necessidades dos negócios.

A metodologia de controles internos é baseada nos critérios estabelecidos no documento Internal Control – Integrated Framework (2013) emitido pelo Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission (“COSO”), e também está em linha com as diretrizes estabelecidas pelo Information Systems Audit and Control Association (“ISACA”), por meio do Control Objectives for Information and Related Technology (“COBIT 5”), e aos procedimentos descritos pelo Public Company Accounting Oversight Board (“PCAOB”) para análise dos Entity Level Controls (“ELC”).

A existência, execução e efetividade dos controles que asseguram níveis aceitáveis de riscos em nossos processos são certificadas pela área responsável pela execução dos testes de aderência dos controles, sendo os resultados reportados aos Comitês de Auditoria e de Controles Internos e Compliance, bem como ao Conselho de Administração, com o propósito de proporcionar segurança quanto à condução adequada dos negócios e para o alcance dos objetivos estabelecidos, em conformidade com leis e regulamentações externas, políticas, normas e procedimentos internos, além de códigos de conduta e de autorregulação aplicáveis.

Programa Corporativo de Integridade

Nossos principais compromissos corporativos de integridade são:

conduzir nossos negócios e desenvolver nossos diversos relacionamentos pautados em ética, integridade e transparência, as quais são pilares da nossa cultura organizacional, cujos valores e princípios estão ratificados nos Códigos de Conduta Ética Corporativo e Setoriais, e apoiados pela Alta Administração; e

prevenir e combater a corrupção em todas as suas formas, especialmente o suborno.

Tais compromissos são sustentados de forma permanente, por meio do Programa Corporativo de Integridade, o qual corresponde a um conjunto de mecanismos e medidas composto pelos Códigos de Conduta Ética, pelas Políticas e Normas Corporativas Anticorrupção e por outras normas, bem como procedimentos, processos e controles neles estabelecidos, que visam prevenir, detectar e remediar quaisquer atos lesivos de corrupção e suborno, inclusive fraudes contra a administração pública.

O programa, amparado pelo Comitê de Conduta Ética e pelo Conselho de Administração, determina as diretrizes, as responsabilidades, os procedimentos e os controles em relação a presentes, brindes e entretenimento, doações, patrocínios, terceiros e due diligence, licitações com o governo brasileiro, contribuições políticas, relacionamento com agentes públicos, denúncias e não retaliação a denunciantes de boa-fé, em conformidade com as legislações e regulamentações aplicáveis no Brasil e nos países onde possuímos unidades de negócios.

De forma a conferir maior efetividade ao Programa Corporativo de Integridade, este é continuamente avaliado e aperfeiçoado. Nesse sentido, em 2016, concluímos novo mapeamento dos riscos de corrupção e a sua consequente reavaliação em todas as dependências, inclusive unidades no exterior. Também, foram ministrados treinamentos presenciais sobre anticorrupção para a Alta Administração, funcionários das áreas com maior exposição a risco e terceiros, bem como palestra interativa sobre reputação para público exclusivo, a título de piloto. E, no que se refere a conduta ética, foram disponibilizados aos nossos administradores e

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60 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

4.B. Visão Geral dos Negócios

funcionários: (i) a websérie ‘Escolhas’, composta por sete videotreinamentos; (ii) o videoclipe ‘Melhor Lugar’; e (iii) o videotreinamento ‘Liberdade e Respeito’; no portal de vídeos da intranet corporativa.

Para 2017, estão programadas uma série de ações destinadas a reforçar todos os pilares do programa, dentre as quais se destacam, a implementação de novos controles concernentes a agentes públicos, terceiros, doações, patrocínios, assim como implantação de um sistema automatizado de monitoramento de riscos e controles a partir de métricas e indicadores específicos, além de treinamentos inovadores seguindo nova metodologia.

O Programa de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo é baseado em políticas, normas, procedimentos e sistemas específicos, que estabelecem diretrizes para prevenir e detectar o uso da nossa estrutura e/ou nossos produtos e serviços para fins de lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo. Esse Programa é apoiado pelo Comitê Executivo de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento ao Terrorismo, a quem compete avaliar os trabalhos quanto à sua efetividade e a necessidade de alinhar procedimentos e controles às regulamentações estabelecidas e às melhores práticas nacionais e internacionais. Os casos suspeitos ou atípicos identificados são encaminhados à Comissão de Avaliação de Transações Suspeitas, composta por várias de nossas áreas, que avalia a necessidade de reporte aos órgãos reguladores.

Validação Independente de Modelos de Gestão e Mensuração de Riscos e Capital

Utilizamos modelos internos, desenvolvidos a partir de teorias estatísticas, econômicas, financeiras, matemáticas e do conhecimento de especialistas, que têm como finalidade apoiar e facilitar a estruturação de assuntos, propiciar padronização e agilidade às decisões e gerir riscos e capital.

Para identificar, mitigar e controlar os riscos inerentes aos nossos modelos, representados por potenciais consequências adversas oriundas de decisões baseadas em modelos incorretos ou obsoletos, calibração inadequada dos modelos, falhas na etapa de desenvolvimento ou uso inapropriado, há o processo de validação independente, que avalia de maneira criteriosa esses aspectos, desafiando a metodologia, as premissas adotadas os dados utilizados, o uso dos modelos, bem como a robustez do ambiente em que estão implantados, reportando seus resultados aos gestores, à auditoria interna e aos Comitês de Controles Internos e Compliance (“CCIC”) e COGIRAC.

Atividades de tesouraria

O Departamento de Tesouraria tem como principal objetivo otimizar os resultados com recursos existentes e gerenciar os riscos envolvidos respeitando os limites estabelecidos por nossa Alta Administração e as diretrizes estabelecidas pela nossa área de controle integrado de riscos.

As principais funções atuais são as seguintes:

administrar e planejar o fluxo do nosso caixa em moeda nacional e estrangeira;

propor e executar as estratégias de gestão de nossos ativos e passivos;

gerenciar os descasamentos de prazos, taxas e liquidez gerados pelas nossas atividades;

definir custos para operações ativas e passivas;

cotar e gerir nossas operações comerciais que geram risco de mercado de taxa de juros, câmbio, commodities e índice de preços;

realizar operações de trading proprietário com objetivo de arbitrar as oportunidades identificadas entre nosso cenário prospectivo e os preços de mercado; e

participar das análises e decisões relativas a operações com crédito direcionado e gestão de capital.

Segurança corporativa

O Departamento de Segurança Corporativa tem a missão prover soluções de segurança alinhadas aos nossos negócios, criando, implementando e mantendo regras, processos e tecnologias.

Para atingir seus objetivos, atua estrategicamente e de maneira corporativa na segurança dos canais eletrônicos, dos sistemas e das informações, avaliando, tratando e propondo melhorias, além de ser o ponto focal para emissão de pareceres técnicos, quanto aos aspectos de segurança estratégica, na implementação de produtos, serviços ou processos.

Dentre os principais itens voltados à “Visão Global de Segurança Corporativa”, destacamos:

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61 Bradesco

4.B. Visão Geral dos Negócios

a definição de um "Sistema de Gestão de Segurança da Informação", responsável por estabelecer a "Política e Normas Corporativa de Segurança da Informação", objetivando a proteção de nossas informações e de nossos clientes, cujos conteúdos são aprovados por grupo multidisciplinar designado Comissão de Segurança da Informação e deliberado pelo Comitê Executivo de Segurança Corporativa. É, também, responsável por manter o “Programa Corporativo de Conscientização e Educação em Segurança da Informação”, a fim de promover o comprometimento de todos os funcionários com o tema;

as áreas de "Prevenção à Fraudes Eletrônicas", “Prevenção a Fraudes Documentais – Abertura de Contas, Crédito Consignado e Financiamento de Veículos” e de “ Segurança em Canais Eletrônicos” têm a missão de gerir processos para identificar e mitigar riscos, evitando perdas financeiras e impactos negativos à imagem. Atuam por meio do monitoramento de transações dos canais de atendimento eletrônico, análises preventivas e reativos de documentos, além de ações estratégicas e corporativas, a fim de propor aos gestores das áreas técnicas e de negócios, soluções que visam agregar segurança do produto e dos acessos aos canais eletrônicos; e

a gestão estratégica e operacional dos processos de identidade e acesso lógico a aplicativos, que visa proteger os recursos sistêmicos, além de atuar com as unidades de negócio e tecnologia, objetivando a definição e reestruturação de controles automatizados e a coordenação corporativa de todas as ações referentes à gestão de acessos.

Política de crédito

Nossa política de crédito está voltada para:

garantir os níveis de segurança, qualidade, liquidez e diversificação na aplicação dos ativos;

buscar agilidade e rentabilidade nos negócios; e

minimizar os riscos inerentes às operações de empréstimos e adiantamentos.

Nossa política de crédito define os critérios para a fixação de limites e concessões de créditos. As aprovações de crédito podem ser determinadas no âmbito da agência e, se necessário em alçadas superiores, incluindo nosso Conselho de Administração, de acordo com as regras definidas em nossa política interna. Nossa Diretoria Executiva também aprova os modelos de avaliação e os processos de crédito que nossas agências e departamentos utilizam para cada tipo de empréstimo ao apreciar solicitações de crédito.

Os negócios são diversificados, pulverizados e destinados a indivíduos e empresas, que demonstram capacidade de pagamento e idoneidade. Procura-se sempre ampará-los com garantias condizentes com os riscos assumidos, considerando as finalidades e os prazos dos créditos concedidos, além da classificação de risco. O sistema de classificação, definido pelo Banco Central, divide o risco em nove níveis, de “excelente” a “péssimo”. Em consonância com o compromisso de constante aperfeiçoamento metodológico, a classificação de risco de crédito dos nossos clientes/grupos econômicos contempla uma escala de 17 níveis, dos quais 13 representam as operações de curso normal, proporcionando, inclusive, maior aderência aos requisitos previstos nas regras de Basileia. Para mais detalhes, vide “Item 4.B. Visão Geral dos Negócios – Regulamentação e Supervisão – Regulamentação Bancária – Tratamento de Empréstimos e Adiantamentos”.

Nossas agências possuem limites de alçada definidos, de acordo com o seu porte e garantia oferecidos na operação. Apesar disso, o exercício dessas alçadas está vinculado às condições do tomador, no que se refere a:

classificação no mínimo como “aceitável”, segundo nossos sistemas internos de classificação de créditos (score e rating);

ficha cadastral atualizada; e

inexistência de restrições cadastrais relevantes.

Temos limites de crédito conforme nossos tipos de empréstimos. Aprovamos previamente os limites de crédito para nossos clientes pessoas físicas e jurídicas e, atualmente, concedemos créditos ao setor público somente em circunstâncias muito limitadas. Em todos os casos, os recursos somente são concedidos se o órgão competente aprovar a linha de crédito.

Os limites de crédito para nossos clientes “grandes empresas” são reavaliados no máximo a cada 180 dias. Para os demais clientes, pessoas físicas, pequenas e médias empresas, a reavaliação ocorre a cada 90 dias.

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Formulário 20-F

62 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

4.B. Visão Geral dos Negócios

Nosso limite máximo de exposição por cliente (ex.: pessoas físicas, jurídicas ou grupos econômicos), determinado conforme a classificação de rating cliente, é de até 10,0% do nosso patrimônio líquido.

Casos que excedam o nível máximo de comprometimento de risco de crédito, conforme descrito na tabela a seguir e cuja responsabilidade total proposta seja igual ou superior a R$ 2,0 bilhões, devem ser submetidos ao Conselho de Administração para sua aprovação.

Nossa política de crédito não é estática e como parte de nosso processo de administração de risco, continuamos a aprimorar nossos procedimentos de concessão de crédito, incluindo procedimentos para coletar dados sobre tomadores, calcular prejuízos em potencial e avaliar as classificações aplicáveis. Além disso, estamos avaliando nossa administração do risco de crédito institucional à luz das recomendações de Basileia, inclusive:

reestruturar nossa metodologia para calcular possíveis prejuízos;

identificar e implantar alterações em nossos processos de relatório, para aprimorar a administração de nossa carteira de crédito;

reprojetar nossa estrutura de controle de informações; e

avaliar a estrutura organizacional de nossas práticas de avaliação de crédito, incluindo uma análise da demanda por tecnologia e tratar de novas questões.

Rating Cliente % do Patrimônio Líquido

AA1 10

AA2 9

AA3 8

A1 7

A2 6

A3 5

B1 4

B2 3

B3 2

C1 1

C2 0,7

C3 0,5

D 0,3

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Formulário 20-F

63 Bradesco

4.B. Visão Geral dos Negócios

Empréstimos e adiantamentos a clientes pessoa física

Para clientes pessoas físicas, dependendo da garantia proposta, do porte da agência e do enquadramento nos parâmetros de crédito, empréstimos de até R$ 50.000 podem ser aprovados nas agências. Se o valor e o tipo da garantia não estiverem dentro das alçadas para aprovação no âmbito da agência, a aprovação do empréstimo é submetida ao Departamento de Crédito e, se necessário, às alçadas superiores. A tabela a seguir estabelece os limites dentro dos quais os gerentes das agências podem aprovar empréstimos às pessoas físicas, dependendo do valor e do tipo de garantias oferecidas:

Nós utilizamos um sistema específico de Credit Scoring (classificação de crédito) para analisar essas operações, o que nos proporciona um nível de agilidade e confiabilidade, além da padronização de procedimentos no processo de análise e deferimento dos créditos. Todos os modelos são permanentemente monitorados e revisados sempre que necessário. O Departamento de Crédito possui uma equipe dedicada ao desenvolvimento de modelos que visa o aprimoramento contínuo das ferramentas.

Disponibilizamos às nossas agências ferramentas que lhes permitem analisar empréstimos e adiantamentos para pessoas físicas de maneira rápida, eficiente e padronizada, bem como a produção dos correspondentes contratos de empréstimo automaticamente. Com tais ferramentas, nossas agências podem responder rapidamente aos clientes, manter baixos custos operacionais e garantir um adequado controle dos riscos inerentes ao processo de crédito no mercado brasileiro.

A tabela a seguir estabelece os limites de alçadas para empréstimos às pessoas físicas acima das alçadas das agências:

Empréstimos e adiantamentos a clientes pessoa jurídica

Para clientes pessoas jurídicas, dependendo da garantia proposta, do porte da agência e do enquadramento nos parâmetros de crédito, empréstimos de até R$ 400.000,00 podem ser aprovados na agência. Se o valor e o tipo da garantia não estiverem dentro das alçadas para aprovação da agência, a aprovação do empréstimo é submetida ao Departamento de Crédito e, se necessário, às alçadas superiores. A tabela a seguir estabelece os limites dentro dos quais os gerentes das agências podem aprovar empréstimos às pessoas jurídicas, dependendo do valor e do tipo de garantias oferecidas.

Créditos sem

Garantias Reais

Créditos com

Garantias Reais

Autoridade responsável pela decisão

Gerente de agência muito pequena (1) até 5 até 10

Gerente de agência pequena (2) até 10 até 20

Gerente de agência média (3) até 15 até 30

Gerente de agência grande (4) até 20 até 50

(1) Agência com captação total até R$ 1.999.999;

(2) Agência com captação total entre R$ 2.000.000 e R$ 5.999.999;

(3) Agência com captação total entre R$ 6.000.000 e R$ 14.999.999; e

(4) Agência com captação total igual ou acima de R$ 15.000.000.

Valor do Risco Total

Em milhares de reais

Autoridade responsável pela decisão

Departamento de Crédito até 16.000

Diretor de Crédito até 18.000

Comitê Executivo de Crédito (Reunião Diária) até 60.000

Comitê Executivo de Crédito (Reunião Plenária) até 2.000.000

Conselho de Administração igual ou superior a 2.000.000

Valor do Risco Total Em milhares de reais

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Formulário 20-F

64 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

4.B. Visão Geral dos Negócios

A tabela a seguir estabelece os limites para empréstimos a clientes pessoas jurídicas acima das alçadas das agências:

No intuito de atender às necessidades dos clientes no menor prazo possível e com segurança, o Departamento de Crédito foca suas análises, de maneira segmentada, utilizando metodologias e instrumentos diferenciados para a análise de crédito em cada segmento, devendo-se considerar, principalmente:

nos segmentos “Varejo”, “Prime” e “Private” – Pessoa Física, a idoneidade, a categoria profissional/atividade, a renda mensal, o patrimônio (bens móveis, imóveis, eventuais ônus e participações em empresas), o endividamento bancário e o histórico de relacionamento conosco, atentando-se nas operações de empréstimos e adiantamentos para as condições de prazo e de taxas vigentes e para as garantias envolvidas;

no segmento “Varejo – Pessoa Jurídica”, além dos pontos acima, focamos nos proprietários das empresas, assim como consideramos o tempo de atividade e o faturamento mensal;

nos segmentos “Corporate” e “Empresas”, e a capacidade de gestão, o posicionamento da Empresa/Grupo no mercado, o porte, a evolução econômico-financeira, a capacidade de geração de caixa e as perspectivas do negócio, sempre abrangendo a proponente, seus controladores/coligadas e o setor de atividade; e

incluem-se, também, as análises de risco socioambiental em projetos, que buscam avaliar o cumprimento da legislação socioambiental por parte dos clientes, bem como atender aos “Princípios do Equador”, conjunto de regras que estabelecem critérios mínimos socioambientais, que deverão ser atendidos para concessão de crédito, criados em 2002 pelo IFC – International Finance Corporation, braço financeiro do Banco Mundial.

Créditos sem

Garantias Reais

Créditos com

Garantias Reais

Autoridade responsável pela decisão

Gerente de agência muito pequena (1) até 10 até 60

Gerente de agência pequena (2) até 20 até 120

Gerente de agência média (3) até 30 até 240

Gerente de agência grande (4) até 50 até 400

Gerente de agência Bradesco Empresas (5) até 100 até 400

(1) Agência com captação total até R$ 1.999.999;

(2) Agência com captação total entre R$ 2.000.000 e R$ 5.999.999;

(3) Agência com captação total entre R$ 6.000.000 e R$ 14.999.999;

(4) Agência com captação total igual ou acima de R$ 15.000.000; e

(5) Agência exclusiva para atendimento de empresas de médio porte (middle market).

Valor do Risco Total

Em milhares de reais

Autoridade responsável pela decisão

Departamento de Crédito até 16.000

Diretor de Crédito até 18.000

Comitê Executivo de Crédito (Reunião Diária) até 60.000

Comitê Executivo de Crédito (Reunião Plenária) até 2.000.000

Conselho de Administração igual ou superior a 2.000.000

Valor do Risco Total Em milhares de reais

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Formulário 20-F

65 Bradesco

4.B. Visão Geral dos Negócios

Recuperação de créditos

Gerimos nossa carteira de clientes inadimplentes de todos os segmentos, através da cobrança desde o 1º dia após o vencimento de uma operação, respeitando regras e governanças estabelecidas, buscando preservar o relacionamento com nosso cliente e garantindo ao máximo a eficiência e segurança do negócio.

O processo de cobrança ocorre por meio da nossa rede de agências, call center interno e externo, escritórios de cobrança amigável e judicial. Além disso, contamos com equipes regionais especializadas em recuperação de créditos e que atuam de forma customizada nos casos mais expressivos.

Nossas estratégias de cobrança contemplam, também, inclusão de nossos clientes inadimplentes nos órgãos externos de proteção ao crédito, envio de cartas de cobrança e canais de acionamentos digitais, tais como SMS, URA digital, Internet Banking, ATM, mobile e redes sociais, além de processos de leilão abertos para venda de carteira. Para tanto, adotamos o uso de modelos estatísticos para segmentar os devedores por níveis de risco e de propensão a pagamento, buscando recuperação de créditos mais assertiva e com a melhor relação custo/benefício.

Para autonomia em negociações, são atribuídas alçadas individuais que são exercidas até um montante de dívida determinado, considerando o risco do grupo. Nos casos mais expressivos, submete-se a alçadas coletivas na Comissão ou Comitê Executivo de Cobrança e Recuperação de Crédito, respeitando a governança de alçada estabelecida.

Captação de depósitos

Nossa principal fonte de captação são depósitos de pessoas físicas e jurídicas no Brasil. Em 31 de dezembro de 2016, nossos depósitos totalizavam R$ 234,2 bilhões, representando 21,6% do total de nossas obrigações.

Oferecemos os seguintes tipos de contas de depósito e de registro:

contas correntes;

contas de poupança;

depósitos a prazo;

depósitos interfinanceiros, oriundos de instituições financeiras; e

contas para registro de salários.

A tabela a seguir demonstra nosso total de depósitos de clientes e recursos de instituições financeiras, por tipo e por fonte, nas datas indicadas:

Segundo as Circulares do Banco Central nº 3.632/13, nº 3.093/02 e nº 3.569/11, devemos depositar no Banco Central uma porcentagem de nossos depósitos recebidos de clientes, em depósitos à vista, poupança, a prazo e depósitos de empresas de leasing, na forma de depósitos compulsórios, conforme segue abaixo:

Recursos a prazo - somos obrigados a depositar em conta no Banco Central um percentual da soma do saldo inscrito nas nossas rubricas contábeis de: (i) depósitos a prazo; (ii) CDIs de empresas de leasing; (iii) recursos de aceite cambial; (iv) cédulas pignoratícias de debêntures; (v) títulos de emissão própria; e (vi) contratos de assunção de obrigações – vinculados a operações realizadas no exterior, deduzido da parcela de R$ 30,0 milhões. A exigibilidade de recolhimento compulsório era de 25.0% em 2016 e será de 36.0% a partir do período de cálculo de 24 a 28 de abril de 2017. O exigível apurado é recolhido em espécie e recebemos a remuneração do valor depositado à taxa SELIC.

% do total de

depósitos

2016 2016 2015 2014

Recursos de clientes

Depósitos à vista 13,9% 32.521.234 23.012.068 32.086.299

Depósitos de poupança 41,4% 97.088.828 91.878.765 92.154.815

Depósitos a prazo 44,0% 103.137.867 79.619.267 85.790.391

Recursos de instituições financeiras

Depósitos à vista 0,4% 898.877 807.695 940.997

Depósitos interfinanceiros 0,3% 588.872 466.448 641.205

Total 100,0% 234.235.678 195.784.243 211.613.707

Em milhares de reais Em 31 de dezembro de

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Formulário 20-F

66 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

4.B. Visão Geral dos Negócios

O recolhimento da exigibilidade pode ser efetuado com dedução do valor equivalente a determinadas operações realizadas pelas instituições financeiras. No caso do recolhimento de exigibilidade sobre recursos a prazo, essa dedução está limitada a 60,0% da exigibilidade, a partir do período de cálculo com início em agosto de 2014.

Em julho de 2014, o Banco Central fez novos ajustes nas regras dos recolhimentos compulsórios, em especial com o objetivo de: (i) permitir que, pelo prazo de um ano, 50,0% dos valores do recolhimento compulsório relativo a depósito a prazo sejam utilizados na contratação de novas operações de crédito e na compra de carteiras diversificadas (pessoas jurídicas e físicas) geradas por instituições elegíveis; e (ii) ampliar o rol de instituições financeiras elegíveis à condição de cedentes (vendedoras) das operações aceitas para fins de dedução do recolhimento.

A partir de agosto de 2014, o Banco Central elevou a parcela do compulsório sobre depósitos a prazo sem remuneração de 50,0% para 60,0%. Além disso, possibilitou a aquisição de novas letras financeiras dos bancos elegíveis e restringiu o abatimento das concessões para veículos apenas ao incremento adicional em relação à média diária observada no primeiro semestre de 2014.

Em outubro de 2014, o Banco Central incluiu os empréstimos para capital de giro como aplicações elegíveis para abatimento da parcela dos recolhimentos compulsórios sobre depósitos a prazo, que estavam sem remuneração (60,0% do total). O abatimento pode ser realizado apenas no montante incremental à média diária do primeiro semestre de 2014.

Em maio de 2015, o Banco Central passou a remunerar 100% do saldo recolhido. No mês de dezembro do mesmo ano, determinou não recolher compulsório dos depósitos a prazo captados em operações de assistência ou suporte financeiro de liquidez com fundos ou outros mecanismos constituídos pelas instituições financeiras.

Os depósitos a prazo são representados por certificados de depósitos bancários - “CDBs” e pagam uma taxa de juros pré-fixada ou pós-fixada que, em geral, é uma porcentagem da taxa de juros interbancária. A distribuição entre os CDBs às taxas pré-fixadas e às taxas pós-fixadas varia periodicamente, dependendo das expectativas de taxas de juros do mercado.

Depósitos à vista - somos obrigados a depositar 45,0% do saldo médio diário dos depósitos à vista, cobranças de recebíveis, recebimento de impostos, recursos em trânsito de terceiros e obrigações para prestação de serviços de pagamento, que exceder R$ 70,0 milhões, no Banco Central em bases não remuneradas, nos termos da Circular nº 3.632/13, alterada pela Circular nº 3.775/15. Em dezembro de 2012, o Banco Central passou a autorizar a utilização, de até 20,0% de tal saldo, para a oferta de financiamentos à aquisição e produção de certos bens de capital, entre outros, observadas determinadas condições. Esta utilização estava restrita às instituições independentes ou integrantes de conglomerados financeiros que apresentaram, relativamente ao mês de abril de 2014, valor de Patrimônio de Referência (“PR”) Nível I superior a R$ 3,0 bilhões. As normas aplicáveis a esta dedução foram alteradas pelo Banco Central em fevereiro de 2015. Em dezembro de 2015, o Banco Central definiu através da Circular nº 3.775/15, que os financiamentos contratados, a partir de dezembro de 2015, somente poderiam ser utilizados como redutor no compulsório até julho de 2019.

Com os ajustes nas regras de recolhimento compulsório, realizado em julho de 2014, outro objetivo do Banco Central era de reduzir de R$ 6,0 bilhões para R$ 3,0 bilhões, o valor do PR Nível I das instituições elegíveis para utilizar financiamentos concedidos, nos termos da Resolução nº 4.170/12 (que trata das condições necessárias à concessão de financiamentos passíveis de subvenção econômica pela União em determinados programas), para fins de redução da exigibilidade sobre recursos à vista, ampliando o número de bancos que poderão abdicar de parte (até 20,0%) de seus recolhimentos compulsórios sobre depósitos à vista para empréstimos e financiamentos, que sejam enquadráveis no PSI – Programa de Sustentação do Investimento do BNDES.

Depósitos de poupança - semanalmente devemos depositar, em uma conta no Banco Central, um valor em reservas equivalente a 24,5% do saldo médio total de nossos depósitos de poupança. A conta é remunerada pela: “TR” mais 6,2% de juros a.a.; ou “TR” mais 70,0% da SELIC para as captações efetuadas a partir de maio de 2012, quando a SELIC for inferior a 8,5% a.a..

Em junho de 2015, o Banco Central permitiu utilizar até o limite de 18,0% da exigibilidade dos saldos dos financiamentos de imóveis residenciais para dedução no compulsório sobre a poupança. Em dezembro de 2015, o Banco Central permitiu, através da Circular nº 3.775/15, que os financiamentos contratados no período de dezembro de 2015 a julho de 2016, para projetos no âmbito do programa instituído pelo Decreto

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Formulário 20-F

67 Bradesco

4.B. Visão Geral dos Negócios

nº 6.025/07, poderiam ser utilizados como redutor no compulsório até 15% dos 18% utilizados para dedução no compulsório.

Conforme a Circular nº 3.655/13, alterada pela Circular nº 3.755/15, devemos depositar no Banco Central, toda semana, um valor adicional correspondente a: (i) um percentual sobre o saldo médio dos depósitos a prazo, que era de 11.0% em 2016 e será reduzido para 0% a partir do período de cálculo, iniciando em 24 de abril e terminando em 28 de abril de 2017; e (ii) 5,5% sobre o saldo médio dos depósitos de poupança. Ainda segundo tal norma, não há recolhimento compulsório sobre depósitos à vista. Esse valor adicional é cumprido em reservas e somos remunerados à taxa SELIC. Vale notar que, as normas sobre depósitos adicionais têm sido alteradas pelo Banco Central com certa frequência, e podem sofrer novas alterações sem prévio aviso.

Em fevereiro de 2013, o Banco Central definiu as regras da cobrança de custo financeiro sobre deficiência no cumprimento de exigibilidade de recolhimento compulsório, encaixe obrigatório ou direcionamento obrigatório. O custo financeiro cobrado das instituições que, eventualmente, tenham deficiências no cumprimento dos recolhimentos compulsórios foi ajustado para SELIC mais 4,0% a.a..

Desde 2013, não há exigência de recolhimento compulsório sobre posição vendida de câmbio.

Adicionalmente, a regulamentação do Banco Central exige que:

apliquemos, no mínimo, 34,0% dos depósitos à vista para oferecer crédito rural. Em junho de 2014, o CMN aprovou mudanças na forma de apuração deste percentual;

destinemos 2,0% dos depósitos à vista em operações de microcrédito; e

destinemos ao menos 65,0% do valor total dos depósitos recebidos em contas de poupança ao financiamento imobiliário residencial ou construção habitacional. Os montantes que podem ser utilizados para satisfazer esta exigência incluem, além de financiamentos imobiliários residenciais diretos, letras hipotecárias, empréstimos imobiliários residenciais baixados ou empréstimos para construção habitacional e outros financiamentos, todos de acordo com o especificado na orientação emitida pelo Banco Central.

Outras fontes de captação

Nossas outras fontes de captação incluem operações nos mercados de capitais, operações de importação/exportação e repasses.

A tabela a seguir indica a fonte e o valor de nossas outras fontes de captação nas datas indicadas:

Nossas operações no mercado de capitais atuam como uma fonte de recursos para nós, através de nossas operações com instituições financeiras, fundos mútuos, fundos de investimento com renda fixa e variável, e fundos de investimento estrangeiros.

Em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, as operações de captação no mercado aberto (que consistem de ativos financeiros vendidos sujeitos a contratos de recompra) representavam, respectivamente, 48,0%, 49,1% e 54,9% de nossas outras fontes de captação. Esses ativos financeiros sujeitos a contratos de recompra são, em maioria, garantidos por títulos públicos brasileiros. Esse tipo de operação é geralmente de curto prazo (normalmente intraday ou overnight) e são voláteis em termos de volume, uma vez que são

2016 2015 2014

Fontes de Recursos

Captações no mercado aberto 241.978.931 222.291.364 219.359.890

Letras financeiras 108.512.908 71.691.563 54.961.063

Obrigações por repasses 36.030.587 42.101.046 43.779.544

Dívidas subordinadas 52.611.064 50.282.936 35.821.666

Obrigações por empréstimos 22.165.415 28.236.838 15.218.591

Letras de crédito imobiliário 26.955.574 20.223.220 11.862.705

Letras de agronegócio 9.116.292 7.642.250 8.570.579

Euronotes 2.785.654 6.204.942 6.276.614

Títulos emitidos por meio de securitização de ordens de pagamento 3.286.342 3.575.729 2.694.477

Certificados de operações estruturadas 445.168 512.343 260.046

Letras hipotecárias - - 404.915

Total 503.887.935 452.762.231 399.210.090

Em 31 de dezembro deEm milhares de reais

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Formulário 20-F

68 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

4.B. Visão Geral dos Negócios

diretamente impactadas pela liquidez do mercado. Acreditamos que os riscos associados a essas operações sejam baixos, dada a qualidade dos ativos garantidores. Além disso, transações de recompra estão sujeitas a limites operacionais de capital, baseados no patrimônio da instituição financeira, ajustado de acordo com os regulamentos do Banco Central. Uma instituição financeira só pode fazer transações de recompra em um valor de até 30 vezes o seu PR, limite esse que sempre cumprimos. Os limites sobre as transações de recompra envolvem títulos emitidos pelas autoridades do governo brasileiro, variam de acordo com o tipo de título envolvido na transação e o risco percebido do emissor, conforme estabelecido pelo Banco Central.

Efetuamos operações com letras financeiras, produto que foi introduzido no mercado no início de 2010, com o objetivo de atender a demanda de financiamentos de longo prazo. Por ter prazos mais longos, contribui para o desejável alongamento dos prazos dos passivos do sistema bancário, considerando que o prazo médio dos empréstimos, também, tem se elevado, em razão do crescimento da participação dos financiamentos para habitação e para investimentos na carteira total de crédito.

Efetuamos operações de repasse quando atuamos como agente de transferência de recursos de órgãos de desenvolvimento, concedendo créditos a terceiros que, por sua vez, são financiados pelas Organizações de Desenvolvimento (o BNDES, o Banco Internacional para Reconstrução e Desenvolvimento (BIRD) e o Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID)), que são os principais provedores desses recursos. Os critérios para empréstimo, a decisão de emprestar e os riscos de crédito são de nossa responsabilidade, sujeitos a certas limitações estabelecidas pelos órgãos que concedem os recursos.

Processamento de dados

Contamos com ambiente tecnológico atualizado, suportado por um data center (“CTI” – Centro de Tecnologia da Informação) localizado na Cidade de Deus, Osasco – SP, com área de 11.900 metros quadrados, construído especialmente para abrigar a infraestrutura de tecnologia da informação (TI) e dotado de requisitos para garantir a disponibilidade dos nossos serviços.

Os dados são continuamente replicados em um centro de processamento (site secundário), localizado em Alphaville, cidade de Barueri - SP, onde estão instalados equipamentos com capacidade suficiente para, em situação de impedimento do CTI, assumir as atividades dos principais sistemas. Todos os canais de atendimento contam com serviços de telecomunicações que alcançam qualquer um dos dois centros de processamento. Anualmente são realizados exercícios que simulam o impedimento do CTI, para garantir a efetividade da estrutura, dos processos e procedimentos de contingência. Esses exercícios contam com a participação dos gestores de negócios e são acompanhados por auditorias independentes. Adicionalmente às cópias de segurança dos arquivos eletrônicos gravados e mantidos no CTI, são gravadas e mantidas segundas cópias desses arquivos no centro de processamento de Alphaville.

A infraestrutura de TI de Alphaville, também, abriga todas as atividades voltadas ao desenvolvimento de sistemas aplicativos.

Em caso de interrupção de fornecimento da energia elétrica pública, ambos os centros têm autonomia para 72 horas ininterruptas. Após este período inicial, os centros de tecnologia podem continuar funcionando indefinidamente, dependendo apenas do reabastecimento de combustível que alimenta os geradores responsáveis pelo fornecimento de energia elétrica.

A estrutura de TI é suportada por processos estabelecidos à luz da referência ITIL (IT Infrastructure Library) e COBIT (Control Objectives for Information and related Technology), aplicando práticas consagradas de gerenciamento dos serviços de TI e sendo certificado pela ISO20000 – Gestão de Serviços.

Contamos com sistemas de prevenção de invasão (detector de intrusão), sistemas de antivírus e antispam designados para fornecer proteção ao ambiente de TI. Além disso, contamos com programa de atualização contínua de segurança dos principais softwares e hardwares utilizados, tais como certificação digital em servidores WEB, equipamentos de criptografia HSM 8000 e coprocessador ICSF.

Nossas ferramentas de segurança monitoram softwares, hardwares e compartilhamento de informações das estações e servidores. Além disso, possuímos um sistema de prevenção contra perdas de informações (DLP - Data Loss Prevention), desenvolvido para garantir a proteção dos dados da empresa. Anualmente, é realizado o “Penetration Test” por empresa de auditoria independente. Os processos de segurança são certificados pela ISO27000 – Segurança da Informação.

Os sistemas de internet possuem segregação da infraestrutura, permitindo que diferentes segmentos de clientes (pessoa física, pessoa jurídica e funcionários) utilizem os recursos de maneira independente, devido a criticidade e melhor prestação de serviços.

Sazonalidade

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69 Bradesco

4.B. Visão Geral dos Negócios

Geralmente, enfrentamos sazonalidade em alguns de nossos negócios. Em financiamento ao consumo (incluindo cartões de crédito, financiamento de bens e outros) há alguma sazonalidade, com maiores níveis de transações de cartões de crédito e financiamento de bens no final do ano e uma queda subsequente destes níveis no começo do ano. Também, temos alguma sazonalidade em nossas tarifas de cobrança no começo do ano, quando os impostos e outras contribuições fiscais são, geralmente, pagas no Brasil. Nos negócios de PGBL e VGBL, há uma certa sazonalidade no final do ano, quando geralmente são pagos o décimo terceiro salário e a participação nos lucros.

Concorrência

Enfrentamos uma concorrência significativa em todas as nossas principais áreas de operação, pois os mercados brasileiros de serviços financeiros e bancários são altamente competitivos e passam por processo de consolidação intenso nos últimos anos.

Em 31 de dezembro de 2016, as instituições financeiras públicas detinham 45,5% dos ativos do Sistema Financeiro Nacional (“SFN”), seguido pelas instituições financeiras privadas nacionais (considerando os conglomerados financeiros) com 39,9%, e pelas instituições financeiras com controle estrangeiro com 14,6%.

As instituições financeiras do setor público desempenham um papel importante no setor de atividades bancárias no Brasil e operam, essencialmente, dentro dos mesmos parâmetros legais e regulamentares que as instituições financeiras do setor privado, com a ressalva de que determinadas operações bancárias, que envolvam entes públicos devem ser feitas exclusivamente com instituições financeiras públicas (incluindo, mas não limitado aos depósitos de recursos da União e depósitos judiciais).

Em abril de 2012, foi editada a Circular nº 3.590/12, que estabeleceu que as seguintes operações passam a ser analisadas pelo Banco Central sob o ponto de vista de seus efeitos sobre a concorrência, sem prejuízo do exame relativo à estabilidade do sistema financeiro:

transferências do controle societário;

incorporações;

fusões;

transferências do negócio; e

outros atos de concentração.

Em agosto de 2012, o CMN estabeleceu novos requisitos e procedimentos para constituição, autorização para funcionamento, cancelamento de autorização, alterações de controle, reorganizações societárias e condições para o exercício de cargos em órgãos estatutários ou contratuais.

Empréstimos e adiantamentos

A concorrência do mercado de empréstimos e adiantamentos tem aumentando nos últimos anos. Nossos principais concorrentes são o Itaú Unibanco, o Banco do Brasil e o Santander Brasil. Em dezembro de 2016, nosso market share total era de 11,4% e, entre os bancos privados, era de 25,7%.

Cartões de crédito

O mercado de cartões de crédito no Brasil é altamente competitivo. Nossos principais concorrentes são o Banco do Brasil, o Itaú Unibanco e o Santander Brasil. A Administração acredita que os principais fatores de concorrência nessa área são as taxas de juros, as anuidades, a rede de distribuição de cartões e os benefícios oferecidos nos cartões.

Consórcios

Atualmente, o mercado de consórcios conta com aproximadamente 165 administradoras, distribuídas em administradoras de banco, de fabricantes e independentes.

Temos como principais concorrentes, a Porto Seguro e a Caixa Econômica Federal no segmento de imóveis; o Banco do Brasil e o Itaú no segmento de automóveis; e a Randon e a Scania no segmento de caminhões/tratores/máquinas e equipamentos.

Destacamos como diferencial competitivo, nossa associação à credibilidade da marca Bradesco e a capilaridade da rede de distribuição, com a maior rede de atendimento em todo território brasileiro.

Banco de Investimento

O mercado de banco de investimento no Brasil passa por um momento de recessão, aumentando ainda mais a pressão competitiva. Entre os principais concorrentes, estão Itaú BBA, BTG Pactual, Santander

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Formulário 20-F

70 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

4.B. Visão Geral dos Negócios

e outras instituições internacionais. As principais vantagens competitivas são relacionamento com os clientes e capacidade de execução.

Arrendamento mercantil

De um modo geral, os principais concorrentes no mercado brasileiro de arrendamento mercantil são Santander Leasing, Banco IBM, Banco Itaucard e Safra Leasing. Atualmente, usufruímos de algumas vantagens competitivas por termos a maior rede de atendimento entre os nossos concorrentes do setor privado.

Gestão de fundos

A indústria de gestão de recursos de terceiros no Brasil encerrou o ano de 2016 com R$ 3,4 trilhões em patrimônio líquido, segundo o ranking de gestão de fundos de investimentos da ANBIMA. A BRAM detinha uma fatia de R$ 569,5 bilhões, uma evolução de 43,9% em relação aos 12 meses precedentes, ou 17,0% deste mercado, em grande parte devido ao efeito da consolidação do HSBC Brasil, sendo que somos a instituição líder em número de clientes de fundos de investimentos com 3,0 milhões de cotistas. Nossos principais concorrentes são a BB DTVM e o Itaú Unibanco.

Seguros, planos de previdência complementar e títulos de capitalização

Setor de seguros

Líder do mercado segurador brasileiro, com 25,4% de participação em 31 de dezembro de 2016, o Grupo Bradesco Seguros enfrenta concorrência crescente por parte de diversas empresas nacionais e multinacionais, em todos os ramos do setor.

Nossos principais concorrentes são: BB Seguridade, Itaú Unibanco Seguros, SulAmérica Seguros, Porto Seguro, Caixa Seguros, Zurich/Santander e Amil, que juntos representam aproximadamente 55,7% dos prêmios totais gerados no mercado, conforme informações disponibilizadas pela SUSEP em dezembro de 2016.

O setor de seguros alterou-se nos últimos anos no Brasil, à medida que empresas estrangeiras passaram a constituir associações com seguradoras nacionais. Sob esse aspecto, os principais fatores competitivos são os preços praticados, a estabilidade financeira e o reconhecimento do nome e dos serviços prestados pelas empresas. Com relação aos serviços, a concorrência envolve, principalmente, a capacidade de atendimento das agências de comercialização, incluindo tratamento dos sinistros, nível de automação e desenvolvimento de relacionamento de longo prazo com os clientes.

Nós acreditamos que a capilaridade de nossa rede de atendimento, presente em todos os municípios do país, proporciona ao Grupo Bradesco Seguros significativa vantagem competitiva sobre a maioria das seguradoras, promovendo economia de custos e sinergias de comercialização.

Em relação ao ramo de saúde, embora a maioria das atividades de seguros seja realizada por empresas com atuação em âmbito nacional, também existe concorrência por parte de empresas que atuam local ou regionalmente.

Setor de previdência complementar

As políticas de estabilização monetária do governo estimulam o setor de previdência complementar, atraindo novos players internacionais.

Com 27,0% do total de contribuições no setor (SUSEP), a Bradesco Vida e Previdência tem como principais diferenciais competitivos a marca “Bradesco”, a capilaridade da rede de agências, a estratégia, o pioneirismo e a inovação de produtos.

Nossos principais concorrentes são: BB Seguridade, Itaú Unibanco Seguros, SulAmérica Seguros, Porto Seguro, Caixa Seguros e Zurich/Santander.

Setor de títulos de capitalização

Bradesco Capitalização detém 27,8% do mercado em receitas de títulos de capitalização e 25,5% em provisões técnicas, de acordo com a SUSEP. Dentre os fatores competitivos no setor, destacam-se oferta de produtos de baixo custo com maior número de sorteios, segurança, estabilidade financeira e reconhecimento da marca.

Nossos principais concorrentes são: BB Seguridade, Itaú Unibanco Seguros, SulAmérica Seguros, Porto Seguro, Caixa Seguros e Zurich/Santander.

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71 Bradesco

4.B. Visão Geral dos Negócios

REGULAMENTAÇÃO E SUPERVISÃO

A estrutura institucional básica do Sistema Financeiro Brasileiro foi estabelecida em 1964 pela Lei nº 4.595/64, conhecida como a “Lei da Reforma Bancária”. A Lei da Reforma Bancária trata sobre a Política e as Instituições Monetárias, Bancárias e Creditícias, e criou o CMN.

Principais instituições financeiras

Em 31 de dezembro de 2016, operavam no Brasil 9 conglomerados financeiros, compostos por bancos comerciais e múltiplos do setor público controlados pelos governos federais e estaduais, (incluindo a Caixa Econômica Federal) e 146 conglomerados financeiros, compostos por bancos comerciais e múltiplos do setor privado. Para fins da regulamentação brasileira, seguradoras, entidades de previdência complementar e emissores de títulos de capitalização não são considerados instituições financeiras.

Principais órgãos reguladores

CMN

O CMN é responsável pela supervisão geral das políticas monetária, de crédito, orçamentária, fiscal e da dívida pública no Brasil. O CMN tem as funções de:

regulamentar os empréstimos e adiantamentos realizados por instituições financeiras brasileiras;

regulamentar a emissão da moeda brasileira;

supervisionar o câmbio e as reservas de ouro do Brasil;

determinar as políticas de poupança, câmbio e investimento no Brasil; e

regulamentar os mercados de capitais no Brasil.

Em dezembro de 2006, o CMN determinou a criação de um modelo de supervisão baseado em risco pela CVM, o Sistema de Supervisão Baseada em Risco (“SBR”), por meio da Resolução nº 3.427/06 (alterada pela Resolução nº 3.513/07), e disciplinada pela Deliberação CVM nº 757/16, que deve: (i) identificar os riscos a que está exposto o mercado; (ii) dimensionar tais riscos, classificando-os segundo níveis de dano potencial; (iii) estabelecer formas de mitigar os riscos identificados e o prejuízo que podem causar; e (iv) controlar e monitorar a ocorrência dos eventos de risco. Entre outros efeitos, tal sistema permite uma via rápida de análise de processos de emissão de valores mobiliários.

Banco Central

O Banco Central foi criado pela Lei nº 4.595/64. É o principal executor das orientações do CMN, responsável por garantir o poder de compra da moeda nacional, além de ser responsável por:

implementar as políticas monetária e de crédito estabelecidas pelo CMN;

regulamentar e supervisionar as instituições financeiras brasileiras dos setores público e privado;

controlar e monitorar o fluxo de moeda estrangeira de/para o Brasil; e

fiscalizar o mercado financeiro brasileiro.

O presidente do Banco Central é nomeado pelo Presidente do Brasil para um mandato por tempo indeterminado, sujeito à aprovação pelo senado brasileiro.

O Banco Central supervisiona instituições financeiras ao:

determinar exigências mínimas de capital, exigências de reservas compulsórias e limites operacionais;

autorizar documentos corporativos, aumentos de capital, aquisição de participações em novas companhias e o estabelecimento ou transferência de matrizes ou filiais (no Brasil ou no exterior);

autorizar mudanças no controle acionário das instituições financeiras;

exigir a apresentação de demonstrações contábeis anuais e semestrais auditadas, trimestrais revisadas, bem como as informações mensais não auditadas; e

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Formulário 20-F

72 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

4.B. Visão Geral dos Negócios

exigir total acesso a informações referentes a empréstimos e adiantamentos e operações de câmbio, operações de importação e exportação, e outras atividades econômicas relacionadas diretamente.

CVM

A CVM é responsável por regulamentar os mercados de valores mobiliários brasileiros, de acordo com as políticas de mercado de capitais e valores mobiliários determinadas pelo CMN.

Regulamentação bancária

Principais limitações e restrições de atividades de instituições financeiras

Segundo as leis e regulamentos aplicáveis aos bancos, uma instituição financeira operando no Brasil:

não pode operar sem a aprovação prévia do Banco Central e, no caso de banco estrangeiro, sem autorização concedida por decreto presidencial;

não pode investir em ações de qualquer outra empresa acima dos limites regulamentares;

não pode emprestar mais de 25,0% de seu PR a uma única pessoa ou grupo;

não pode possuir imóveis, com exceção dos de uso próprio; e

não pode conceder créditos ou prestar garantias para:

qualquer pessoa física, que controle a instituição ou detenha, direta ou indiretamente, mais de 10,0% do seu capital acionário;

qualquer pessoa jurídica, que controle a instituição com a qual esteja sob controle comum, ou qualquer diretor, conselheiro ou membro do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria de tal pessoa jurídica, ou qualquer membro da família próxima de tais pessoas físicas;

qualquer pessoa jurídica, que detenha, direta ou indiretamente, mais de 10,0% de seu capital social (com algumas exceções);

qualquer pessoa jurídica, que a instituição financeira controle ou detenha, direta ou indiretamente, mais de 10,0% do capital social;

qualquer pessoa jurídica, cuja diretoria seja constituída, no todo ou em parte, pelos mesmos membros que a diretoria da instituição; ou

diretores estatutários e conselheiros da instituição (ou membros de sua família próxima) ou qualquer companhia, que seja controlada por esses diretores estatutários, conselheiros ou membros de sua família próxima ou em cujo capital social tais pessoas detenham, direta ou indiretamente, mais de 10,0% do capital social.

A restrição relacionada ao limite de concentração a uma única pessoa ou grupo não é adotada para aplicações em depósitos interbancários executadas por instituições financeiras sujeitas à consolidação de suas demonstrações contábeis.

Adequação e alavancagem de capital

As instituições financeiras sediadas no Brasil estão sujeitas a uma metodologia de medição e padrões de capital baseada em um índice ponderado de ativos por risco, de acordo com as Resoluções nº 4.192/13 e nº 4.193/13 do CMN. Os parâmetros dessa metodologia são semelhantes aos parâmetros internacionais para medições de capital mínimo aprovado, segundo adotado pelo Acordo de Basileia. Para mais informações sobre Basileia III, veja “Item 5.B – Liquidez e Recursos de Capital – Cumprimento de exigências referentes à capital – Basileia III”.

De acordo com a Resolução nº 4.280/13 do CMN, alterada pela Resolução nº 4.517/16, as instituições financeiras, exceto as cooperativas de crédito, devem manter registros contábeis consolidados (para fins de cálculo de suas exigências de capital) de seus investimentos em empresas sempre que as instituições mantiverem, direta ou indiretamente, individualmente ou em conjunto com outros parceiros, uma participação que assegure o controle das empresas investidas. Quando sua participação não resulta no controle de uma empresa, as instituições financeiras podem optar por contabilizar a participação como resultado de participação em empresas não consolidadas ao invés de consolidar tais participações.

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73 Bradesco

4.B. Visão Geral dos Negócios

Observadas determinadas condições e dentro de certos limites, as instituições financeiras podem incluir instrumentos elegíveis na determinação de suas exigências de capital, para fins de cálculo de seus limites operacionais, desde que tal instrumento cumpra com os requisitos da regulamentação vigente.

Desde janeiro de 2015, as instituições financeiras sediadas no Brasil calculam suas exigências de capital em base consolidada com as instituições integrantes de seu conglomerado prudencial.

A Resolução No. 4.280/13 do CMN define que as seguintes entidades localizadas no país ou no exterior, devem ser consideradas como integrantes do conglomerado prudencial de seus controladores diretos ou indiretos: (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central; (ii) administradoras de consórcio; (iii) instituições de pagamento; (iv) sociedades que realizem aquisição de operações de crédito, inclusive imobiliário, ou de direitos creditórios; e (v) outras pessoas jurídicas sediadas no Brasil que tenham por objeto exclusivo a participação societária nas entidades acima mencionadas.

Em razão das mudanças da base para cálculo das exigências de capital das instituições financeiras para o conglomerado prudencial, o CMN alterou, em dezembro de 2014, o escopo das regras para gerenciamento do risco de crédito, mercado, operacional, liquidez e, também, do gerenciamento de capital com o intuito de ajustá-las também ao conceito de conglomerado prudencial. Pela Resolução nº 4.388/14 do CMN, o gerenciamento de riscos pode ser realizado em uma única unidade responsável pelo conglomerado prudencial e das respectivas instituições integrantes (capacidade que era prevista apenas para o gerenciamento de riscos de mercado). Além disso, o normativo atualiza também o escopo de aplicação do limite para a exposição cambial.

Ponderação de Risco

Por meio da Circular nº 3.644/13, alterada pela Circular nº 3.809/16, o Banco Central consolidou os fatores de ponderação de risco a serem aplicados a diferentes exposições, para fins do cálculo do requerimento de capital mediante abordagem padronizada. Segundo tal norma, conforme recentes alterações, devem ser aplicados, em suma, fatores de ponderação de risco que variam de 0,0% até 1.250,0% para os riscos de crédito, dependendo da natureza e características da exposição. Os fatores de ponderação de risco aplicáveis a diferentes exposições são, frequentemente, alterados pelo Banco Central.

Ademais, existem normas específicas do Banco Central para determinação dos procedimentos para o cálculo da parcela dos ativos ponderados pelo risco referente a outras exposições.

Em dezembro de 2014, e depois novamente em outubro de 2015, o Banco Central alterou os procedimentos para o cálculo da parcela dos ativos ponderados pelo risco, relativa ao cálculo do capital requerido para o risco operacional, mediante abordagem padronizada. No modelo atual, o cálculo é feito a partir do risco das instituições financeiras e de suas controladas diretas e indiretas, com base na receita bruta dos últimos três anos. Com a aplicação do conceito de conglomerado prudencial, não se dispõe de uma base de dados retroativa para essa informação. Para contornar esse entrave, foi adotado um modelo de transição para apuração do risco operacional a partir de janeiro de 2015.

Para mais informações sobre nossos Índices de Capital, veja “Item 5.B – Liquidez e Recursos de Capital – Cumprimento de exigências referentes à capital – Basileia III”.

Depósitos Compulsórios

O Banco Central impõe às instituições financeiras sediadas no Brasil, periodicamente, uma reserva compulsória e exigências correlatas. O Banco Central usa as exigências de reservas como um mecanismo para controlar a liquidez do SFN.

As normas sobre depósitos compulsórios e exigibilidade adicional são alteradas periodicamente pelo Banco Central. Para um resumo sobre as atuais exigências, veja “Item 4.B. Visão Geral dos Negócios – Captação de depósitos”.

A exposição consolidada total de uma instituição financeira em moedas estrangeiras e ouro não pode exceder 30,0% de seu PR. Além disso, se a sua exposição for superior a 5,0% do PR, a instituição financeira deve possuir um capital adicional equivalente a pelo menos 100% da exposição. Vale notar que, a partir de julho de 2007, o valor compensado internacionalmente em decorrência de exposições contrárias (compradas e vendidas) realizadas no país e no exterior por instituições integrantes do mesmo conglomerado passou a ser adicionado ao cálculo da exposição líquida consolidada do conglomerado.

Exigências de composição de ativos

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Formulário 20-F

74 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

4.B. Visão Geral dos Negócios

De acordo com a Resolução nº 2.844/01, conforme alterada, as instituições financeiras sediadas no Brasil não podem alocar mais de 25,0% de seu PR em empréstimos e adiantamentos (inclusive garantias) a um mesmo cliente (inclusive sua matriz, afiliadas e subsidiárias) ou em valores mobiliários de qualquer emitente. Não podem também atuar na qualidade de subscritoras (com exclusão de subscrição de melhores esforços) de valores mobiliários emitidos por qualquer emitente representando mais de 25,0% do PR.

De acordo com a Resolução nº 2.283/96, o ativo permanente (definido como propriedades e equipamentos, outros que não operações de arrendamentos mercantis, investimentos não consolidados e ativos diferidos) de instituições financeiras brasileiras não pode exceder a 50,0% de seu PR.

Operações compromissadas

As operações compromissadas estão sujeitas aos limites de capital operacional, com base no patrimônio líquido da instituição financeira, conforme ajustado com as disposições regulamentares do Banco Central. Uma instituição financeira somente pode deter operações compromissadas em valores de até 30 vezes o seu PR. Dentro desse limite, operações compromissadas envolvendo valores mobiliários privados não podem exceder cinco vezes o valor do PR da instituição financeira. Limites em operações compromissadas, envolvendo valores mobiliários emitidos por autoridades governamentais brasileiras, variam de acordo com o tipo de valores mobiliários envolvidos na operação e o risco percebido do emitente, conforme estabelecido pelo Banco Central.

Em setembro de 2016, o Banco Central determinou a vedação da realização, prorrogação ou renovação de operações compromissadas com títulos de emissão ou aceite de instituições ligadas, ou de instituições integrantes do mesmo conglomerado prudencial. Contudo, serão admitidas até 31 de dezembro de 2017 a realização, prorrogação ou renovação de operações compromissadas com base em títulos cuja emissão ou aceite tenha ocorrido até 29 de setembro de 2016, desde que observados: (i) o prazo máximo de 12 meses; e (ii) a manutenção do saldo contábil relativo ao total de operações em montante igual ou inferior a 110,0% do saldo contábil total apurado na data-base de 31 de agosto de 2016, sendo que a partir do dia 1 de maio de 2017, o montante passará a ser de 50,0% do saldo contábil total apurado para a mesma data-base.

Repasse de recursos tomados no exterior

As instituições financeiras e as empresas de arrendamento mercantil estão autorizadas a tomar emprestado recursos em moeda estrangeira nos mercados internacionais (por meio de empréstimos diretos ou da emissão de valores mobiliários de dívida) de modo a repassar tais recursos no Brasil. Estes repasses tomam a forma de empréstimos em reais, mas indexados ao dólar norte-americano. Os termos do repasse precisam refletir os termos da operação original. A taxa de juros cobrada no empréstimo externo precisa também se adequar às práticas do mercado internacional. Além do custo original da operação, a instituição financeira poderá somente cobrar uma comissão de repasse.

Ademais, o montante do empréstimo em moeda estrangeira deverá ficar limitado ao somatório das operações externas da instituição financeira para a qual devem ser direcionados os recursos dos empréstimos. Por fim, nos termos da Circular nº 3.434/09 do Banco Central, a totalidade dos empréstimos e adiantamentos efetuados à conta dos recursos deverá, como condição para a liberação do valor à instituição financeira, ser entregue em garantia ao Banco Central.

Posição em moeda estrangeira

As operações envolvendo a compra e venda de moeda estrangeira no Brasil somente podem ser realizadas por instituições devidamente autorizadas pelo Banco Central a operar no mercado de câmbio.

A partir do ano de 1999, o Banco Central adotou o regime de livre flutuação da taxa de câmbio, o que gerou aumento de volatilidade. Desde meados de 2011, o real tem apresentado uma trajetória de depreciação diante do dólar. O Banco Central tem feito intervenções no mercado de câmbio para controlar a volatilidade da taxa de câmbio.

O Banco Central não impõe limites para as posições compradas (isto é, nas quais o valor total das compras de moeda estrangeira é maior que o valor das vendas) e posições vendidas (isto é, nas quais o valor total das compras de moeda estrangeira é menor que o valor das vendas) de bancos autorizados a operar no mercado de câmbio.

As normas que tratam do mercado de câmbio costumam ser alteradas pelo CMN e pelo Banco Central com frequência.

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4.B. Visão Geral dos Negócios

Registro de derivativos e operações de hedge contratados no exterior e informações sobre derivativos

Em dezembro de 2009, o Banco Central instituiu regras específicas, que entraram em vigor a partir de fevereiro de 2010, exigindo que as instituições financeiras brasileiras registrem suas posições assumidas em derivativos contratados no exterior por entidade de registro e liquidação financeira de ativos regulamentada pelo Banco Central e pela CVM. Especificamente, as transações com derivativos contratados no exterior devem: (i) ser registradas em até 2 dias úteis; e (ii) abranger informações sobre os ativos subjacentes, valores, moedas envolvidas, prazos, contrapartes, forma de liquidação e parâmetros utilizados.

Em janeiro de 2010, as regras de registro foram expandidas para operações de hedge realizadas no mercado de balcão no exterior ou em bolsas estrangeiras.

De maneira a facilitar a administração dos riscos relacionados a derivativos incorridos pelas instituições financeiras, a CVM previu, em novembro de 2010, a possibilidade de que as entidades administradoras de mercado criem mecanismos de compartilhamento de informações sobre operações com contratos derivativos negociados ou registrados em seus sistemas, observadas as normas de sigilo bancário.

Tratamento de empréstimos e adiantamentos

As instituições financeiras são obrigadas a classificar seus empréstimos e adiantamentos em nove categorias, que vão de AA até H, com base em seu risco. Essas classificações de risco de crédito são determinadas de acordo com critérios estabelecidos pelo Banco Central e estão relacionados:

às condições do devedor e do garantidor, tais como: a situação econômica e financeira, o nível de endividamento, a capacidade de gerar lucros, o fluxo de caixa, os atrasos em pagamentos, as contingências e os limites de crédito; e

às condições da operação, tais como: a natureza e finalidade, o tipo, o nível de liquidez, a suficiência das garantias e o valor total do crédito.

No caso de tomadores pessoas jurídicas, as nove categorias, de acordo com nosso conceito, são as seguintes:

Uma operação de empréstimo e adiantamento poderá receber uma melhor classificação (upgrade) se tiver garantia ou pior classificação (downgrade) se estiver em inadimplência.

As operações de créditos de liquidação duvidosa são classificadas, segundo a perspectiva de perda, conforme os ratings E-H a seguir:

No caso de operações com pessoas físicas, nós também adotamos um sistema similar de classificação em nove categorias. Nós classificamos o crédito com base na renda, patrimônio e histórico de crédito de pessoa física, bem como outras informações cadastrais.

As instituições financeiras são requeridas, para fins regulamentares, a classificar o nível de risco de suas operações, de acordo com determinados critérios definidos pelo Banco Central, levando em conta tanto

AA ExcelenteEmpresa/grupo de primeira linha, com porte, tradição e liderança no mercado com

conceito e situação econômico-financeira excelentes.

A ÓtimaEmpresa/grupo de porte, situação econômico-financeira ótima, atuando em

mercados com perspectivas positivas e/ou potencial de expansão.

B BoaEmpresa/grupo que, independente do porte, possui boa situação econômico-

financeira.

C AceitávelEmpresa/grupo com situação econômico-financeira satisfatória, porém, com

desempenho sujeito às variações da economia.

D RegularEmpresa/grupo com situação econômico-financeira declinante, ou com dados

contábeis não satisfatórios, sob a gestão de risco.

RatingClassificação

BradescoConceito Bradesco

E Deficiente

F Ruim

G Crítica

H Péssima

Rating Classificação Bradesco

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76 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

4.B. Visão Geral dos Negócios

as características do devedor e seus garantidores quanto a natureza da operação, seu valor etc., de modo a identificar possíveis perdas.

Essa determinação de risco deve ser revista no mínimo a cada seis meses, no caso de operações que sejam concedidas ao mesmo cliente ou grupo econômico, cujo valor agregado exceder a 5,0% do PR da instituição financeira, e uma vez a cada 12 meses, para todas as operações, com algumas exceções.

Os empréstimos e adiantamentos vencidos e não pagos, por sua vez, devem ser revisados mensalmente. Para operações com essas características, as disposições regulamentares estabelecem classificações de risco máximas, como segue:

As instituições financeiras deverão determinar se qualquer um dos empréstimos deve ser reclassificado como resultado destas classificações máximas. Caso positivo, precisam ajustar as suas provisões regulamentares.

As disposições regulamentares especificam um provisionamento mínimo para cada categoria de empréstimo, que é medido como uma porcentagem do valor total da operação de empréstimo e adiantamento, como segue:

Os empréstimos e adiantamentos de até R$ 50.000 podem ser classificadas pelo método de avaliação próprio da instituição financeira ou de acordo com os critérios de atraso nos pagamentos, anteriormente descritos, observado que a classificação deve corresponder, no mínimo, ao risco nível A, de acordo com o Banco Central.

As instituições financeiras precisam disponibilizar as suas políticas de empréstimos e classificação de empréstimos para o Banco Central e para seus auditores independentes. Também, terão que submeter ao Banco Central, informações relativas à sua carteira de empréstimos, juntamente com as suas demonstrações contábeis. Tais informações precisam incluir:

discriminação das atividades e natureza dos tomadores;

vencimentos dos empréstimos; e

valores dos empréstimos renegociados, baixados para perda e recuperados.

15 a 30 dias B

31 a 60 dias C

61 a 90 dias D

91 a 120 dias E

121 a 150 dias F

151 a 180 dias G

Mais de 180 dias H

Número de Dias Vencidos (1) Classificação Máxima

(1) O período deve ser contado em dobro no caso de empréstimos e adiantamentos cujo vencimento seja superior a 36 meses.

AA -

A 0,5

B 1,0

C 3,0

D 10,0

E 30,0

F 50,0

G 70,0

H (1) 100,0

Classificação do Empréstimo Provisão Mínima %

(1) As instituições financeiras precisam baixar contabilmente quaisquer empréstimos seis meses após receberem a classificação H.

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4.B. Visão Geral dos Negócios

O Banco Central exige das instituições financeiras autorizadas a elaboração e remessa das informações sobre a carteira de empréstimos e adiantamentos em observância a diversos requisitos e pode admitir divergências de até 5,0% por nível de risco e 2,5% no total conciliado.

Exclusividade em empréstimos e adiantamentos a clientes

Em janeiro de 2011, o Banco Central emitiu a Circular nº 3.522/11, que veda às instituições financeiras, na prestação de serviços e na contratação de operações, a celebração de convênios, contratos ou acordos que impeçam ou restrinjam o acesso de clientes a empréstimos e adiantamentos ofertados por outras instituições, inclusive aquelas com consignação em folha de pagamento. Tal norma tem por objetivo o aumento da concorrência na oferta de crédito aos clientes, e evitar em especial a prática comum, segundo a qual bancos estatais mantinham contratos de exclusividade com órgãos da administração pública para a oferta de crédito consignado. Não obstante à contestação a respeito da aplicação das regras aos contratos já existentes, é pacífico que novos contratos não poderão conter a cláusula em questão, liberalizando a concorrência no mercado do crédito consignado e permitindo que os funcionários de determinado ente estatal ou empresa privada celebram contratos de crédito consignado com qualquer instituição financeira autorizada a oferecê-los.

Regulamentação de saldo devedor de fatura de cartão de crédito

Por meio da Resolução CMN nº 4.549/17, que entrou em vigor em abril de 2017, o Banco Central passou a disciplinar o financiamento do saldo devedor da fatura de cartão de crédito e de demais instrumentos de pagamento pós-pagos, não liquidados integralmente no vencimento.

De acordo com a nova norma, as administradoras de cartão de crédito não poderão mais financiar o saldo devedor dos clientes por meio do crédito rotativo por mais de um mês. Portanto, após o vencimento da fatura do mês seguinte, se ainda houver saldo devedor relativo ao montante objeto de crédito rotativo, este poderá ser financiado mediante linha de crédito parcelado, a ser oferecida pela instituição financeira, em condições mais vantajosas ou liquidado integralmente pelo cliente.

Sistema de Pagamentos Brasileiro (“SPB”)

O SPB foi regulamentado e estruturado por legislação editada em 2001 e medidas foram adotadas visando a aumentar a agilidade do sistema pela adoção da compensação multilateral, a segurança e a solidez do sistema, pela redução do risco de inadimplemento sistêmico e do risco de crédito e liquidez das instituições financeiras.

Os sistemas integrantes do SPB deverão manter dispositivos de segurança e regras de controle de risco de contingências de compartilhamento de perdas entre os participantes e de execução direta de posições em custódia de contratos e de garantias pelos participantes. Adicionalmente, tornou-se obrigatória para as câmaras de compensação e prestadoras de serviços de liquidação, importantes para o sistema, a segregação de patrimônio como garantia adicional para liquidação das operações.

Atualmente, a responsabilidade pela liquidação das operações foi atribuída às câmaras de compensação ou prestadoras de serviços responsáveis por ela. Uma vez que uma transação financeira tenha sido submetida para compensação e liquidação, normalmente, torna-se obrigação da câmara de compensação e/ou prestador de serviço de liquidação relevante a compensação e liquidação da mesma, não existindo mais o risco de falência ou insolvência de parte do participante do mercado que submeteu a transação para compensação e liquidação.

As instituições financeiras e outras instituições autorizadas pelo Banco Central devem, segundo as regras, criar mecanismos para identificar e evitar riscos de liquidez, de acordo com certos procedimentos estabelecidos pelo Banco Central. Segundo estas regras, as instituições devem manter, no mínimo:

políticas e estratégias para o gerenciamento do risco de liquidez claramente documentadas, que estabeleçam limites operacionais e procedimentos destinados a manter a exposição ao risco de liquidez, nos níveis estabelecidos pela administração da instituição;

processos para identificar, avaliar, monitorar e controlar a exposição ao risco de liquidez em diferentes horizontes de tempo, inclusive intradia, contemplando, no mínimo, a avaliação diária das operações com prazos de liquidação inferiores a 90 dias;

avaliação, com periodicidade mínima anual, dos processos de que trata o item imediatamente anterior;

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4.B. Visão Geral dos Negócios

políticas e estratégias de captação que proporcionem diversificação adequada das fontes de recursos e dos prazos de vencimento;

plano de contingência de liquidez, regularmente atualizado, que estabeleça responsabilidades e procedimentos para enfrentar situações de estresse de liquidez;

realização periódica de testes de estresse com cenários de curto e de longo prazo, idiossincráticos e sistêmicos, cujos resultados devem ser considerados ao estabelecer ou rever as políticas, as estratégias, os limites e o plano de contingência de liquidez; e

avaliação do risco de liquidez como parte do processo de aprovação de novos produtos, assim como da compatibilidade destes com os procedimentos e controles existentes.

As instituições financeiras foram diretamente beneficiadas pela reestruturação do SPB. As operações, anteriormente, processadas ao final do dia, levavam à existência de um saldo, positivo ou negativo, para cada instituição, o que não é mais permitido. Sua liquidação agora deve ser processada em tempo real, e, desde março de 2013, os valores acima de R$ 1.000 estão sendo processados por transferência eletrônica entre as instituições com recursos imediatamente disponíveis. Caso sejam efetivados por cheques, será cobrada taxa bancária adicional.

O Banco Central e a CVM têm o poder de regulamentar e monitorar o SPB.

Em outubro de 2013, foi promulgada a Lei nº 12.865/13 que, dentre outros, dispõe sobre os arranjos de pagamento e as instituições de pagamento integrantes do SPB. Em novembro de 2013, regulamentando a lei em questão: (i) o CMN estabeleceu as diretrizes que devem ser observadas na regulamentação, vigilância e supervisão das instituições de pagamento e dos arranjos de pagamento integrantes do SPB; e (ii) o Banco Central: (a) estabeleceu requisitos e procedimentos para a autorização de constituição e funcionamento, o cancelamento da autorização, as alterações de controle, da estrutura de cargos de administração, da denominação social e do local da sede, as reorganizações societárias, as condições para o exercício de cargos de administração das instituições de pagamento e a autorização para a prestação de serviços de pagamento por instituições financeiras; (b) criou o regulamento que disciplina, entre outros, a prestação de serviço de pagamento no âmbito dos arranjos de pagamentos integrantes do SPB e estabelece os critérios segundo os quais os arranjos de pagamento não integrarão o SPB, entre outros; e (c) estabeleceu regras sobre o gerenciamento de riscos, os requerimentos mínimos de patrimônio, a governança de instituições de pagamento, a preservação do valor e da liquidez dos saldos em contas de pagamento.

Em abril de 2014, o Banco Central alterou as regras que disciplinam os arranjos e as instituições de pagamento. As principais alterações foram: (i) estabeleceu que a alocação de recursos no Banco Central deve corresponder ao saldo de moeda eletrônica mantido em contas de pagamento, acrescido do saldo de moeda eletrônica em trânsito entre contas de pagamento na mesma instituição de pagamento. Para proporcionar o contínuo funcionamento desse mercado, essa alocação deverá ser realizada, de forma gradativa, passando de 20,0% em 2014 para 100% em 2019; e (ii) revisou as referências dos parâmetros definidos para que um arranjo possa ser considerado integrante do SPB.

Em setembro de 2015, o Banco Central publicou a Circular nº 3.765/15, que altera a Circular nº 3.682/13, trazendo importantes mudanças nas regras aplicáveis aos arranjos de pagamento integrantes do SPB. Dentre as principais alterações, destacam-se: (i) a obrigatoriedade de compensação e liquidação das ordens eletrônicas de crédito ou de débito de forma centralizada, em sistema de compensação e de liquidação autorizado a funcionar pelo Banco Central; (ii) o estabelecimento de novos requisitos para a interoperabilidade entre os arranjos, a introdução do conceito de instituição domicílio, a alteração dos critérios para manutenção de arranjos de pagamento fechados; e (iii) e a mudança dos prazos para redução dos volumes operacionais mínimos aplicáveis aos arranjos de pagamento não integrantes do SPB.

Intervenção

O Banco Central irá intervir nas operações e administração de qualquer instituição financeira não controlada pelo governo, se a instituição:

sofrer prejuízos devido à má administração, que coloquem os credores em risco;

transgredir de maneira recorrente as disposições regulamentares bancárias; ou

estiver insolvente.

A intervenção também poderá ser ordenada, segundo pedido da administração da instituição financeira e não poderá exceder a 12 meses. Durante o período de intervenção, ficam suspensas a

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4.B. Visão Geral dos Negócios

exigibilidade das obrigações vencidas, a fluência dos prazos das obrigações vincendas contratadas antes da intervenção e a exigibilidade dos depósitos na instituição existentes na data da decretação.

Liquidação administrativa

O Banco Central liquidará uma instituição financeira, se:

a situação econômica ou financeira da instituição estiver em risco, particularmente, quando a instituição deixar de cumprir as suas obrigações à medida que estas vencem, ou no caso de declaração de falência;

a administração cometer uma transgressão grave às leis, regras ou disposições regulamentares bancárias;

a instituição sofrer um prejuízo que sujeite seus credores não garantidos a um risco severo; ou

na revogação da licença para operar, a instituição não iniciar os procedimentos ordinários de liquidação dentro de 90 dias, ou, se iniciados, o Banco Central determinar que o ritmo da liquidação possa prejudicar os credores da instituição.

Como consequência da liquidação administrativa:

as ações judiciais reivindicando interesses ou direitos sobre os ativos da instituição são suspensas;

as obrigações da instituição vencem antecipadamente;

a instituição não pode cumprir com nenhuma cláusula de prejuízos de liquidação contida em contratos unilaterais;

os juros contra a instituição não são acumulados até que os passivos sejam completamente liquidados; e

o prazo de prescrição com respeito às obrigações da instituição é suspenso.

Regime de Administração Especial Temporária

O Regime de Administração Especial Temporária, conhecido como “RAET”, é uma forma menos severa de intervenção pelo Banco Central em instituições financeiras, que permite que as instituições continuem a operar normalmente. O RAET pode ser ordenado no caso de uma instituição que:

entre em operações recorrentes, que sejam contra as políticas econômicas e financeiras determinadas pelas leis federais;

enfrente uma escassez de ativos;

falhe em cumprir com as regras de depósitos compulsórios;

tenha administração imprudente ou fraudulenta; ou

tenha operações ou circunstâncias que exijam uma intervenção.

Pagamento de credores em uma liquidação

Na liquidação de uma instituição financeira, os salários e indenizações dos funcionários e créditos tributários têm a mais alta prioridade em relação a quaisquer créditos contra o patrimônio da massa. Em novembro de 1995, o Banco Central criou o Fundo Garantidor de Créditos (“FGC”) para garantir o pagamento de fundos depositados junto a instituições financeiras, em caso de intervenção, liquidação administrativa, falência ou outros estados de insolvência. Os membros do FGC são instituições financeiras, que aceitam depósitos à vista, de poupança e a prazo, bem como sociedades de crédito e poupança. O FGC é financiado, principalmente, por contribuições obrigatórias de todas as instituições financeiras sediadas no Brasil, que trabalham com depósitos de clientes.

O FGC é um sistema de seguro de depósitos que garante até um valor máximo para depósitos e certos instrumentos de crédito mantidos por um cliente em uma instituição financeira (ou em instituições financeiras que integram o mesmo grupo financeiro). A responsabilidade das instituições participantes é limitada ao valor de suas contribuições para o FGC, com a exceção de que em circunstâncias limitadas, se os pagamentos do FGC forem insuficientes para cobrir os prejuízos segurados, as instituições participantes poderão ser solicitadas a fazer contribuições e adiantamentos extraordinários. O pagamento de créditos não

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4.B. Visão Geral dos Negócios

garantidos e depósitos de clientes não cobertos pelo FGC estão sujeitos ao pagamento prévio de todos os créditos garantidos e outros créditos, para os quais leis específicas concedam privilégios especiais.

Em dezembro de 2010, o CMN aumentou o valor máximo da garantia proporcionada pelo FGC, de R$ 60.000 para R$ 70.000. Em maio de 2013, este valor foi novamente aumentado para R$ 250.000, mantido pelo Banco Central até a presente data. Em 2006, foi reduzido de 0,025% para 0,0125%, o montante dos saldos das contas correspondentes às obrigações objeto de garantia, a contribuição mensal ordinária das instituições associadas ao FGC. Em fevereiro de 2016, a regra foi alterada para que seja aplicado o percentual de 0,0125% sobre os saldos das contas referentes aos instrumentos relacionados no art. 2º, incisos I a X, do Anexo II da Resolução nº 4.222/13, ainda que os créditos correspondentes não sejam cobertos pela garantia ordinária.

Pelas regras do CMN, o valor máximo do saldo de tais depósitos fica limitado (até o limite agregado de R$ 5,0 bilhões até dezembro de 2014 ou R$ 3,0 bilhões a partir de janeiro de 2015): (i) para o saldo de depósitos originalmente captados sem cessão fiduciária, ao maior dos seguintes valores: (a) o equivalente ao dobro do PR, nível I, apurado a cada ano na data base de junho e atualizado mensalmente pela taxa SELIC; (b) o equivalente ao dobro do PR, nível I, calculado em dezembro de 2008, atualizado mensalmente pela taxa SELIC desde maio de 2009; e (c) o equivalente à soma dos saldos de depósitos a prazo, com os saldos de obrigações por letras de câmbio mantidos no banco em junho de 2008, atualizado mensalmente pela taxa SELIC desde maio de 2009; e (ii) para o saldo dos depósitos captados com cessão fiduciária, os seguintes múltiplos do valor correspondente ao PR, nível I, apurados na data-base de dezembro do ano anterior, atualizado monetariamente pela Taxa Selic: (a) 1,6 a partir de junho de 2013; e (b) 2,0 a partir de janeiro de 2014.

Além disso, o limite para captação dos depósitos a prazo com garantia especial do FGC sem cessão fiduciária tem sido reduzido, de acordo com o seguinte cronograma em:

40,0%, a partir de 1º de janeiro de 2013;

60,0%, a partir de 1º de janeiro de 2014;

80,0%, a partir de 1º de janeiro de 2015; e

100,0%, a partir de 1º de janeiro de 2016.

Em maio de 2013, foi emitida a Resolução nº 4.222/13, que altera e consolida as normas que dispõem sobre o estatuto e o regulamento do FGC. Além de aumentar o valor máximo da garantia proporcionada pelo FGC para R$ 250.000, as Letras de Crédito do Agronegócio (“LCA”) foram incluídas entre os créditos garantidos pelo FGC. Em agosto de 2013, o Banco Central alterou e consolidou as disposições relativas à base de cálculo e ao recolhimento de contribuições ordinárias das instituições associadas ao FGC. As normas sobre o FGC são alteradas periodicamente.

Procedimentos internos de cumprimento

Todas as instituições financeiras precisam ter em vigor políticas e procedimentos internos para controlar:

suas atividades;

seus sistemas financeiros, operacionais e de informações gerenciais; e

seu cumprimento com todas as disposições regulamentares a elas aplicáveis.

A diretoria de uma instituição financeira é responsável pela implementação de uma estrutura efetiva de controle interno ao definir responsabilidades e procedimentos de controle e estabelecer metas e procedimentos correspondentes em todos os níveis da instituição. A diretoria é também responsável pela verificação do cumprimento com todos os procedimentos internos.

Restrições ao investimento estrangeiro

A Constituição Federal brasileira permite que as pessoas físicas ou jurídicas estrangeiras invistam em ações com direito a voto de instituições financeiras sediadas no Brasil somente se tiverem autorização específica do governo. Contudo, os investidores estrangeiros sem autorização específica podem adquirir ações sem direito a voto de instituições financeiras sediadas no Brasil de capital aberto ou recibos de depósitos oferecidos no exterior representando ações sem direito a voto. Qualquer investimento em ações ordinárias dependerá de autorização do governo. Em janeiro de 2012, o Banco Central nos autorizou a criar um programa de ADR para nossas ações ordinárias no mercado norte-americano. Atualmente, a participação estrangeira em nosso capital acionário tem limite de 30,0%.

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4.B. Visão Geral dos Negócios

Regulamentação contra a “lavagem” de dinheiro, sobre sigilo bancário e sobre movimentações financeiras ligadas ao terrorismo

Segundo as normas brasileiras contra a lavagem de dinheiro, consolidadas pelo Banco Central em julho de 2009, pela Circular n° 3.461/09, conforme as recentes alterações, as instituições financeiras precisam:

manter registros atualizados referentes a seus clientes;

manter registros e controles internos;

registrar operações envolvendo moeda brasileira e estrangeira, valores mobiliários, metais ou qualquer outro ativo que possa ser convertido em dinheiro;

manter registros de operações maiores que R$ 10.000 em um mês civil ou que revelem um padrão de atividade que sugira um esquema para evitar a identificação;

manter registros de todas as operações com cheques; e

manter registros e informar ao Banco Central acerca dos depósitos e saques em valores acima de R$ 100.000.

A instituição financeira deve revisar as operações ou propostas, quando suas características possam indicar a existência de um crime e informar o Banco Central da transação proposta ou executada. Registros de transações envolvendo moeda ou qualquer ativo que podem ser convertidos em dinheiro, registros de transações que excedem R$ 10.000 em um mês calendário e registros de transações com cheques devem ser mantidos por no mínimo 10 anos, prazo que poderá ser estendido caso haja investigações em andamento comunicadas pela CVM ao banco. Nos termos da Circular n° 3.461/09, alterada pelas Circulares n° 3.517/10, n° 3.583/12 e n° 3.654/13, as instituições financeiras devem implementar políticas e procedimentos internos de controle.

Uma especial atenção conferida a pessoas politicamente expostas foi determinada pela Instrução nº 463/08, expedida pela CVM e consolidada também na Circular n° 3.461/09 do Banco Central, que referem-se a pessoas politicamente expostas que ocupam ou tenham ocupado nos últimos cinco anos funções relevantes públicas no Brasil ou no exterior, seus familiares e representantes, chefes de estado e de governo, políticos de alto nível, altos servidores dos poderes públicos, magistrados ou militares de alto nível, dirigentes de empresas públicas ou partidos políticos, entre outros. A Circular n° 3.654/13 do Banco Central expandiu tal lista para incluir outros membros dos Poderes Judiciário, Legislativo e Executivo, bem como os indivíduos que tinham ou ainda tem posições relevantes em governos estrangeiros. As instituições financeiras têm a obrigação de adotar certos mecanismos para: (i) identificar os beneficiários finais de cada operação; (ii) identificar se essas pessoas politicamente expostas estão envolvidas; (iii) supervisionar de maneira rigorosa as operações de negócios financeiros que envolvam pessoas politicamente expostas; e (iv) dedicar atenção especial a pessoas oriundas de países com os quais o Brasil possua elevado número de transações comerciais e financeiras, fronteiras comuns ou proximidade étnica, linguística ou política.

Em outubro de 2008, o Banco Central ampliou as regras, objetivando o controle de movimentações financeiras ligadas ao terrorismo, de modo que devem ser imediatamente comunicadas ao Banco Central as operações realizadas ou os serviços prestados, ou ainda a existência de fundos, outros ativos financeiros, ou recursos econômicos pertencentes ou controlados, direta ou indiretamente, pelas seguintes pessoas ou entidades: (i) membros da organização Al-Qaeda, membros do Talibã, outras pessoas, grupos, empresas ou entendidas a eles associadas; (ii) o antigo governo do Iraque ou de seus entes estatais, empresas ou agências situados fora do Iraque, bem como fundos ou outros ativos financeiros ou recursos econômicos que tenham sido retirados do Iraque ou adquiridos por Saddam Hussein ou por outros altos funcionários do antigo regime iraquiano e pelos membros mais próximos de suas famílias, incluindo entidades de propriedade ou controladas, direta ou indiretamente, por eles ou por pessoas que atuem em favor deste grupo; e (iii) pessoas que perpetram ou intentam perpetrar atos terroristas ou neles participam ou facilitam o seu cometimento, pelas entidades pertencentes ou controladas, direta ou indiretamente, por essas pessoas, bem como por pessoas e entidades atuando em seu nome ou sob seu comando.

Em julho de 2012, entrou em vigor a Lei nº 12.683/12, que alterou a Lei nº 9.613/98 e endureceu as regras relativas a crimes relacionados a lavagem de dinheiro. Pela nova lei, qualquer crime ou contravenção, e não apenas crimes graves como tráfico de drogas e terrorismo, pode ser considerado como antecedente ao crime de lavagem de dinheiro. Além disso, a lei amplia, de maneira sensível, o rol de pessoas físicas e jurídicas obrigadas a comunicar transações ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras (“COAF”), incluindo, entre outras, empresas que prestam assessoria ou consultoria em operações nos mercados

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4.B. Visão Geral dos Negócios

financeiros e de capitais, sob pena de multa de até R$ 20 milhões. Em junho de 2013, a CVM editou instrução que adequou a regulamentação desta Autarquia à Lei nº 12.638/12, instituindo a obrigação de se realizar o envio de informação ao órgão regulador ou fiscalizador de determinada atividade acerca da não ocorrência de operações financeiras suspeitas e demais situações que geram a necessidade de realizar comunicações.

Em outubro de 2014, a CVM emitiu a Instrução nº 553/14 que, dentre outros assuntos: (i) reforça que toda relação de negócio só pode ser iniciada ou mantida após observadas as providências relacionadas ao processo cadastral e da Política “Conheça seu Cliente”; e (ii) exige declaração sobre os propósitos e a natureza da relação de negócio com a instituição, deixando claro que a referida declaração poderá ser obtida quando ocorrer a atualização dos dados cadastrais dos clientes já existentes.

Em novembro de 2014, o Banco Central alterou os procedimentos relativos à Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Combate do Financiamento ao Terrorismo (“PLD/CFT”) a serem observados pelas instituições de pagamento. Dessa forma, as instituições de pagamento, além dos procedimentos de PLD/CFT já exigidos, deverão também: (i) adotar procedimentos e controles que permitam confirmar as informações de identificação de clientes, podendo, entre outros, confrontar as informações fornecidas pelos usuários finais com outras disponíveis em bancos de dados de caráter público ou privado; e (ii) implementar sistemas de gerenciamento de risco de PLD/CFT, que permitam a identificação e a avaliação desse risco, bem como promover medidas de mitigação proporcionais aos riscos identificados, inclusive nos casos em que as instituições devem dispensar especial atenção. Essas modificações ocorreram para atender exigências internacionais, estabelecidas no âmbito do Grupo de Ação Financeira (“GAFI”), que é o órgão responsável por estabelecer padrões de PLD/CFT a serem observados pelos países membros do G20, tais como o Brasil. Não obstante a ampliação das regras aplicáveis às instituições de pagamento, houve uma flexibilização relacionada às contas pré-pagas, por meio da alteração do limite para identificação simplificada, que passou de R$ 1.500 para R$ 5.000, e também pela redução do rol de informações que devem ser obtidas e mantidas das pessoas físicas na abertura de contas de pagamento.

Também, em novembro de 2014, a SUSEP instituiu o Comitê Permanente de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Coibição ao Financiamento do Terrorismo nos Mercados de Seguro, Resseguros, Capitalização e Previdência Aberta (“CPLD”). O CPLD é um organismo deliberativo de caráter permanente, que atua na prevenção à lavagem de dinheiro e coibição ao financiamento do terrorismo, tanto no âmbito da SUSEP quanto nos mercados de seguro, resseguros, capitalização e previdência privada aberta.

Em outubro de 2015, foi promulgada a lei nº 13.170/15, que dispõe sobre a ação de indisponibilidade de bens, valores e direitos de posse ou propriedade e de todos os demais direitos, reais ou pessoais, de titularidade, direta ou indireta, das pessoas físicas ou jurídicas submetidas a esse tipo de sanção por resoluções do Conselho de Segurança das Nações Unidas – CSNU. Referida norma foi editada para estabelecer um procedimento mais célere para bloqueio de bens localizados no Brasil, buscando impedir o uso dos bens em questão para a prática de delitos contra a humanidade.

Tal lei foi regulamentada por meio da Circular nº 3.780/16, que dispõe sobre os procedimentos a serem adotados por instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central para cumprimento de referida norma, inclusive no que tange à comunicação às autoridades competentes em caso de realização de bloqueio.

Lei anticorrupção

Em agosto de 2013, foi promulgada a Lei nº 12.846/13, que dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira.

Com base neste diploma legal, as pessoas jurídicas serão responsabilizadas objetivamente, nos âmbitos administrativo e civil, pelos atos lesivos praticados em seu interesse ou benefício, exclusivo ou não.

A lei em questão prevê punição de multa de 0,1% a 20,0% do faturamento bruto do último exercício anterior ao da instauração do processo administrativo. Serão levados em consideração, quando da aplicação da sanção, entre outros, a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica.

Responsabilidade socioambiental

Em abril de 2014, o CMN aprovou a Resolução nº 4.327/14, que institui diretrizes para o estabelecimento e a implementação da Política de Responsabilidade Socioambiental (“PRSA”) pelas instituições financeiras. Com o objetivo de formalizar diretrizes e procedimentos fundamentais para este processo, a Federação Brasileira de Bancos (“FEBRABAN”) publicou em agosto do mesmo ano o Normativo

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do Sistema de Autorregulação Bancária (“SARB”) nº 14, que estabelece o programa de autorregulação para o desenvolvimento e a implementação da PRSA para as instituições financeiras que, assim como nós, são signatárias do Sistema de Autorregulação Bancária.

Este arcabouço, composto por resolução e autorregulação, institui que a PRSA deve estabelecer diretrizes que norteiam as ações de natureza socioambiental nos negócios e atividades, bem como na sua relação com as partes interessadas. Para tanto, a instituição deverá considerar a natureza e complexidade das suas atividades, bem como o seu grau de exposição ao risco socioambiental, definidos respeitando-se os princípios da proporcionalidade, da eficiência e da relevância.

Para permitir que as instituições possam adequar seus sistemas e processos às novas disposições, foi estabelecido período de adaptação para que seja aprovada a PRSA, e iniciada a execução do respectivo plano de ação, conforme o seguinte cronograma: (i) até fevereiro de 2015, por parte das instituições obrigadas a implementar o International Capital Adequacy Assessment Process, ou Processo Internacional de Avaliação de Adequação de Capital (“ICAAP”), conforme regulamentação em vigor; e (ii) até julho de 2015, pelas demais instituições.

Antecipando-se à Resolução nº 4.327/14, em um processo com o direcionamento da Alta Administração e participação de todas nossas dependências, foi construído um planejamento estratégico para cinco anos. O principal objetivo foi estabelecer a clara relação das ações de sustentabilidade com os negócios, e assim gerenciar adequadamente riscos e oportunidades. As iniciativas já geram bons resultados e, ao longo dos anos, também, permitiram incorporar tendências e necessidades do mercado.

Exigências de rodízio do sócio da empresa de auditoria independente

Segundo as leis brasileiras, todas as instituições financeiras precisam:

ser auditadas por uma empresa de auditoria independente; e

substituir periodicamente o responsável técnico, diretor, gerente ou supervisor da equipe de auditoria, sem necessidade de alteração do auditor independente. O rodízio deve ocorrer após, no máximo, cinco exercícios sociais, sendo que os profissionais substituídos poderão ser reintegrados decorridos três anos, contados de sua substituição. Os mandatos dos técnicos responsáveis, diretores, gerentes ou supervisores da equipe de auditoria iniciam no dia em que a equipe começa a trabalhar com a auditoria.

Cada empresa de auditoria independente precisa comunicar imediatamente ao Banco Central a respeito de qualquer evento que possa afetar adversamente, de maneira significativa, o status relevante de uma instituição financeira.

No caso de seguradoras, entidades abertas de previdência complementar, sociedades de capitalização e resseguradoras, as normas aplicáveis determinam que deverá ser promovida a substituição do auditor independente e dos membros responsáveis pela auditoria independente a cada cinco exercícios sociais, sendo que a auditoria independente e os profissionais substituídos poderão ser reintegrados apenas após decorridos três anos de sua substituição. A primeira substituição periódica obrigatória, nos termos das normas aplicáveis, será após o exercício social a ser encerrado em 2019.

Em março de 2002, a Lei de Sociedades Anônimas brasileira foi modificada conferindo aos membros do nosso Conselho de Administração, direitos de veto sobre a indicação ou remoção de nossa empresa de auditoria independente.

Para mais informações sobre os auditores das demonstrações contábeis consolidadas incluídas neste relatório anual, veja “Item 16.C. Honorários e Serviços do Auditor Principal”.

Exigências de auditoria

Somos registrados na bolsa de valores local e, por sermos uma instituição financeira, somos obrigados a ter nossas demonstrações contábeis auditadas a cada seis meses, de acordo com o BR GAAP, aplicável a instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central. Nossas informações trimestrais, arquivadas na CVM, estão sujeitas à revisão por nossos auditores independentes. Além disso, conforme requerido pela Resolução do CMN nº 3.786/09, também temos que publicar demonstrações contábeis consolidadas anuais preparadas de acordo com o IFRS, acompanhados de relatório de auditoria emitido por uma empresa de auditoria independente.

Em janeiro de 2003, a CVM editou regulamentação determinando a divulgação, por parte das entidades auditadas, de diversas informações relacionadas à prestação, pela empresa de auditoria

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4.B. Visão Geral dos Negócios

independente, de qualquer serviço que não seja de auditoria externa, sempre que tais outros serviços correspondam a mais de 5,0% dos honorários totais que a entidade pagou à empresa de auditoria externa.

As empresas de auditoria independentes deverão prestar declaração à administração da companhia auditada de que a prestação de outros serviços não afeta a independência e a objetividade necessária aos serviços de auditoria externa.

Em maio de 2004, o CMN editou nova regulamentação sobre auditoria, aplicável a todas instituições financeiras sediadas no Brasil, a qual foi posteriormente alterada. Segundo esta regulamentação, somos obrigados a indicar um membro de nossa Administração para responder pelo acompanhamento e supervisão do cumprimento das regras de contabilidade e auditoria definidas na legislação.

Ainda nos termos desta regulamentação, as instituições financeiras que tenham um PR superior a R$ 1,0 bilhão, administrem recursos de terceiros no mesmo montante, ou apresentem somatório de captações de depósitos de terceiros em montante superior a R$ 5,0 bilhões estão obrigadas a criar um Comitê de Auditoria, composto por membros independentes. De acordo com a regulamentação, o número de membros, o critério de indicação e destituição, o mandato e as responsabilidades do Comitê de Auditoria devem ser especificados no Estatuto Social da instituição. O Comitê de Auditoria é responsável pela recomendação à Administração da empresa de auditoria independente a ser contratada; revisão das demonstrações contábeis, incluindo notas explicativas e relatório dos auditores, antes da publicação; avaliação da eficiência dos serviços de auditoria e dos procedimentos de controles internos; avaliação do cumprimento pela Administração de recomendação da empresa de auditoria independente entre outros. Nosso estatuto foi alterado em dezembro de 2003, para prever a existência de um Comitê de Auditoria. Em maio de 2004, nosso Conselho de Administração aprovou o regimento interno do Comitê de Auditoria e elegeu a sua primeira composição. Nosso Comitê de Auditoria está plenamente em operação desde julho de 2004. Em outubro de 2006, o CMN editou a Resolução nº 3.198/04, alterando os requisitos mínimos a serem observados pelas instituições financeiras quando da eleição de membros para o Comitê de Auditoria. Em abril de 2014, o CMN alterou as normas que tratam do Comitê de Auditoria, com o objetivo de aprimorar a composição e a atuação do referido Comitê com a permissão para que até um terço de seus integrantes possam cumprir mais um mandato consecutivo único e ampliação da independência para os Comitês de Auditoria das instituições de capital fechado. Para mais informações, veja “Item 16.D. Isenções das normas de arquivamento para os Comitês de Auditoria”.

Desde julho de 2004, somos obrigados a publicar semestralmente um relatório do Comitê de Auditoria junto com nossas demonstrações contábeis. O primeiro relatório do nosso Comitê de Auditoria foi publicado em conjunto com nossas demonstrações contábeis do segundo semestre de 2004.

Em setembro de 2009, o Banco Central expediu normas para estabelecer os critérios para elaboração, pelos auditores, dos relatórios de avaliação da qualidade e adequação do sistema de controles internos e de descumprimento de dispositivos legais e regulamentares. Referidas normas, alteradas em janeiro de 2010, estabelecem que, além dos trabalhos normais de auditoria, os auditores devem avaliar os aspectos relativos a: (i) ambiente de controle; (ii) identificação e avaliação de riscos; (iii) controles adotados; (iv) políticas de informações e comunicações; (v) formas de monitoramento e aperfeiçoamento; e (vi) deficiências identificadas.

Em julho de 2016, o Conselho Federal de Contabilidade emitiu normas que compõe o Novo Relatório do Auditor Independente (NRA), sujeitando as auditorias das demonstrações contábeis encerradas em 31 de dezembro de 2016, a um novo conjunto de normas brasileiras e internacionais, que requerem um novo formato ao relatório dos auditores independentes.

O NRA introduz uma seção no relatório de auditoria denominada “Principais Assuntos de Auditoria” (PAAs), regulado pela disposição NBC TA 701. É aplicável para entidade cujas ações, cotas ou dívidas são cotadas ou listadas em bolsa de valor reconhecida ou são comercializadas de acordo com os regulamentos de uma bolsa de valores reconhecida ou outro órgão equivalente. A disposição NBC TA 701 trata da responsabilidade do auditor de comunicar os principais assuntos de auditoria em seu relatório sobre as demonstrações contábeis. Segundo as novas normas, ao determinar quais assuntos deverão ser tratados como PAAs, o auditor deverá considerar e indicar em seu relatório: (i) as áreas avaliadas como de maior risco de distorção relevante ou os riscos significativos identificados; (ii) as áreas de julgamento significativo do auditor relacionada a áreas das demonstrações contábeis que, também, foram objeto de julgamento significativo por parte da administração, incluindo estimativas contábeis identificadas que apresentam alta incerteza de estimativa; e (iii) o efeito sobre a auditoria no que diz respeito a fatos ou transações significativas, ocorridas no curso do período auditado.

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85 Bradesco

4.B. Visão Geral dos Negócios

A norma prevê, ainda, que um PAA não deverá ser divulgado caso as normas aplicáveis proíbam a divulgação pública do assunto e caso as consequências negativas de tal divulgação possam superar os benefícios da comunicação para o interesse público.

Regulamentação das operações em outras jurisdições

Temos agências e subsidiárias em várias outras jurisdições, tais como: Nova Iorque, Londres, Buenos Aires, Tóquio, Ilhas Cayman, Hong Kong, México e Luxemburgo. O Banco Central realiza supervisão consolidada global sobre as agências, subsidiárias e propriedades corporativas de instituições financeiras brasileiras no exterior, sendo necessária a aprovação prévia do Banco Central para estabelecer qualquer nova agência, subsidiária ou escritório de representação, ou adquirir ou aumentar qualquer participação em qualquer empresa no exterior. De qualquer maneira, as atividades das subsidiárias devem ser complementares ou relacionadas às nossas atividades principais. Além disso, na maioria dos casos, tivemos de obter a aprovação governamental dos bancos centrais e autoridades monetárias locais em tais jurisdições, antes de iniciar os negócios. Em todos os casos, estamos sujeitos à supervisão das autoridades locais.

Regulamentação da gestão de ativos

A gestão de ativos é regulamentada pelo CMN e pela CVM.

Em agosto de 2004, a CVM editou a Instrução nº 409/04, entrando em vigor em novembro de 2004, e alterada algumas vezes desde então, consolidando a legislação de fundos de renda fixa e fundos de renda variável. Anteriormente, os fundos de renda fixa encontravam-se sob a regulamentação do Banco Central, enquanto os fundos de ações eram regulados pela CVM.

Em dezembro de 2014, a CVM editou a Instrução nº 555/14, que substituiu a Instrução nº 409/04, com o objetivo de valorizar os meios eletrônicos de comunicação, racionalizar o volume, teor e forma de divulgação de informações e à flexibilizar os limites de aplicação em determinados ativos financeiros, em especial ativos financeiros no exterior. Além desses pontos, a Instrução nº 555/14 trata dos seguintes pontos: (i) criação do fundo simples, para qual se dispensa a assinatura de termo de adesão e a verificação da adequação do investimento no fundo ao perfil do cliente para fundos que invistam mais de 95,0% de seu patrimônio líquido em títulos da dívida pública federal ou títulos de risco equivalente; (ii) proibição do recebimento de remuneração, que prejudique a independência na gestão do fundo; (iii) maior transparência com relação à política de distribuição; (iv) aprimoramento da regulamentação da taxa de performance; e (v) regras mais seguras para investimentos em ativos no exterior. A Instrução nº 555/14 entrou em vigor em outubro de 2015.

O fundo de investimento deve manter seu patrimônio aplicado em títulos e valores mobiliários, ativos e modalidades operacionais disponíveis no mercado financeiro e de capitais, nos termos estabelecidos em seu regulamento, observados os limites estabelecidos pela CVM.

Os títulos e valores mobiliários, bem como outros ativos financeiros integrantes da carteira do fundo de investimento, devem estar devidamente registrados em sistema de registro, objeto de custódia ou objeto de depósito central, em todos os casos, junto às instituições devidamente autorizadas pelo Banco Central ou pela CVM para desempenhar referidas atividades, nas suas respectivas áreas de competência.

Além das limitações previstas no regulamento de cada fundo, como regra geral, os fundos de investimento não podem:

investir mais de 10,0% do seu patrimônio líquido em títulos de um único emissor se tal emissor for: (i) uma companhia aberta; ou (ii) um outro fundo de investimento;

investir mais de 20,0% do seu patrimônio líquido em títulos de emissão de uma mesma instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central (inclusive do administrador do fundo); e

investir mais de 5,0% do seu patrimônio líquido, quando o emissor for pessoa física ou pessoa jurídica de direito privado, que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central.

Não haverá limites quando o emissor for o governo. Para efeitos desses limites, considera-se como um mesmo emissor seu controlador, as sociedades por ele direta ou indiretamente controladas, suas coligadas e as sociedades sob controle comum com o emissor.

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86 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

4.B. Visão Geral dos Negócios

Na regulamentação anterior (Instrução nº 409/04), os fundos para investidores qualificados, que exigiam investimento mínimo de R$ 1,0 milhão por investidor, não estavam sujeitos às limitações de concentração por emissor ou modalidade de ativo, desde que assim previsto em seus regulamentos. Na regulamentação atual (Instrução nº 555/14), tal prerrogativa passou a ser possível apenas para os fundos para investidores profissionais.

Além disso, a Instrução nº 409/04 da CVM previa que os fundos poderiam manter em suas carteiras ativos financeiros negociados no exterior, da seguinte forma: (i) ilimitadamente, para fundos de dívida externa e fundos para investidores qualificados que previam essa possibilidade; (ii) até 20,0% de seu patrimônio líquido, para os fundos de multimercado; e (iii) até 10,0% do seu patrimônio líquido, para os demais fundos. A Instrução nº 555/14 alterou estes limites para: (i) ilimitadamente, para fundos classificados como “Renda Fixa – Dívida Externa”, fundos exclusivamente destinados a investidores profissionais, que incluam em sua denominação o sufixo “Investimento no Exterior” e determinados fundos exclusivamente destinados a investidores qualificados; (ii) até 40,0% de seu patrimônio líquido para os fundos exclusivamente destinados a investidores qualificados, que não sigam determinados preceitos previstos na instrução em questão; e (iii) até 20,0% de seu patrimônio líquido para os fundos destinados ao público em geral.

Ainda em dezembro de 2014, a CVM determinou um novo conceito de investidor qualificado e investidor profissional, estabelecendo que as pessoas jurídicas e naturais serão consideradas investidores profissionais se possuírem investimentos financeiros superiores a R$ 10,0 milhões, e investidores qualificados quando possuírem investimentos financeiros superiores a R$ 1,0 milhão. Estas definições entraram em vigor em outubro de 2015.

Regulamentação das corretoras e distribuidoras

As corretoras e distribuidoras são parte do SFN e estão sujeitas à regulamentação e supervisão do CMN, do Banco Central e da CVM. As corretoras e as distribuidoras devem ser autorizadas pelo Banco Central e são as únicas instituições brasileiras autorizadas a negociar nas bolsas de valores e mercantis e de futuros do Brasil. Tanto as corretoras quanto as distribuidoras podem agir como subscritoras na colocação pública de valores mobiliários e engajar-se na corretagem de moeda estrangeira em qualquer mercado de câmbio.

As corretoras deverão observar as regras de conduta estabelecidas pela B3, previamente aprovadas pela CVM, indicando um diretor estatutário responsável pela observância de tais regras.

Corretoras e distribuidoras não podem:

com exceções limitadas, executar operações que possam ser qualificadas como a concessão de empréstimos para seus clientes, inclusive a concessão de direitos;

cobrar comissões de seus clientes, referentes às operações de valores mobiliários, durante a fase primária de uma distribuição; ou

adquirir ativos, inclusive imóveis, que não sejam para uso próprio, com algumas exceções.

Os empregados, administradores, sócios, sociedades controladoras e sociedades controladas somente podem negociar valores mobiliários por conta própria utilizando a corretora a que estiverem vinculados.

Regulamentação da corretagem de valores mobiliários via internet

A CVM emitiu regulamentação das atividades de corretagem de valores mobiliários via internet, que só podem ser realizadas por sociedades com registro. No site das corretoras deverão conter informações detalhadas sobre o sistema, tarifas, procedimentos de execução de ordens e segurança, bem como do funcionamento geral do mercado e os riscos envolvidos neste tipo de investimento.

As corretoras, que realizam operações via internet, serão responsáveis pela garantia de segurança e pela operacionalidade dos sistemas que utilizarem, os quais deverão ser auditados semestralmente.

Regulamentação de arrendamento mercantil

O embasamento jurídico que rege as operações de arrendamento mercantil é estabelecido pela Lei nº 6.099/74, e alterações posteriores, (“Lei de Arrendamento Mercantil”), e pelos regulamentos periodicamente emitidos pelo CMN. A Lei de Arrendamento Mercantil estabelece diretrizes gerais para sua constituição, e as atividades que podem ser exercidas pelas sociedades de arrendamento mercantil. O CMN, em sua qualidade de regulador do sistema financeiro, fornece os detalhes das disposições contidas na Lei de Arrendamento Mercantil, controlando as operações realizadas pelas sociedades de arrendamento mercantil.

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87 Bradesco

4.B. Visão Geral dos Negócios

As leis e os regulamentos emitidos pelo Banco Central relativamente a instituições financeiras em geral, tais como exigências de relatórios, adequação e alavancagem de capital, limites na composição de ativos e tratamento de empréstimos de difícil liquidação são, também, aplicáveis às sociedades de arrendamento mercantil.

Regulamentação de seguros

A principal norma que rege as atividades de seguros no Brasil é o Decreto-Lei nº 73/66 e alterações posteriores, o qual criou dois órgãos normativos: o CNSP e a SUSEP. A SUSEP é responsável pela implementação e fiscalização das políticas fixadas pelo CNSP e por assegurar o cumprimento das mesmas pelas seguradoras, corretores de seguros e pessoas seguradas. As seguradoras precisam de aprovação governamental para operar, bem como de aprovação específica da SUSEP para comercializar cada um de seus produtos. As seguradoras podem subscrever apólices somente por meio de corretoras qualificadas.

As seguradoras devem constituir provisões técnicas, de acordo com os critérios estabelecidos pelo CNSP. Os investimentos que garantem a cobertura das provisões técnicas, cuja regulamentação foi consolidada pela Resolução nº 321/15 do CNSP, alterada pela Resolução nº 343/16 do CNSP, precisam ser diversificados e cumprir certos critérios de liquidez, solvência e segurança. As seguradoras devem investir uma significante parcela dos ativos em valores mobiliários. Consequentemente, as seguradoras são importantes investidoras nos mercados financeiros brasileiros e estão sujeitas a várias regras e condições impostas pelo CMN sobre o investimento destinado para cobertura das provisões técnicas.

As seguradoras são proibidas de, entre outras coisas:

agir como instituições financeiras, concedendo crédito e prestando garantias;

negociar com valores mobiliários (sujeito a exceções); ou

investir fora do Brasil, sem permissão específica das autoridades.

As seguradoras precisam operar dentro de limites de retenção aprovados pela SUSEP, de acordo com as regras estabelecidas pelo CNSP. As regras levam em conta a situação econômica e financeira das seguradoras e as condições técnicas de suas carteiras. As seguradoras devem, ainda, obedecer a certos requisitos de capital, conforme previsto na regulamentação da SUSEP.

De acordo com a Lei Complementar nº 126/07, a cedente (seguradora ou resseguradora local) deve oferecer aos resseguradores locais a preferência na contratação de resseguro ou retrocessão nos seguintes percentuais dos riscos cedidos: (i) 60,0% nos primeiros três anos a partir de janeiro de 2007; e (ii) 40,0% nos anos seguintes. De acordo com a Resolução nº 225/10, emitida pela SUSEP, a sociedade seguradora contratará com resseguradores locais pelo menos 40,0% de cada cessão de resseguro em contratos automáticos ou facultativos. Os contratos automáticos já firmados serão considerados, para efeito do percentual disposto acima, na sua renovação ou a partir de março de 2012, o que ocorrer antes.

A nova Lei, também, estabelece restrições mais severas à cessão de risco para resseguradores estrangeiros e à contratação de seguros no exterior. As seguradoras precisam ressegurar os valores excedentes aos seus limites de retenção.

Em 2013, o CNSP editou a Resolução n° 302/13 que dispõe sobre o capital mínimo requerido e o plano de regularização de solvência das sociedades seguradoras, capitalização, entidades abertas de previdência complementar, e dos resseguradores locais. Dentre as principais alterações promovidas pelo normativo em questão, destacam-se:

a consolidação dos planos corretivos e de recuperação de solvência em um único plano, como o Plano de Regularização de Solvência (“PRS”);

o estabelecimento de um percentual mínimo (20,0%) de liquidez frente ao capital mínimo requerido (“CMR”), para que as companhias possam prontamente fazer frente às perdas não esperadas suportadas pelo seu capital;

a alteração no capital base para as entidades abertas de previdência complementar organizadas sob a forma de sociedade anônima; e

a exclusão de todas as referências à margem de solvência, uma vez que já foram estabelecidas todas as parcelas de risco no requerimento de capital.

A Resolução nº 302/13 do CNSP foi revogada pela Resolução nº 316/14 do CNSP, que manteve boa parte de sua redação. A principal alteração desta última norma foi a definição dos valores das parcelas do

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4.B. Visão Geral dos Negócios

capital aplicáveis às Entidades Abertas de Previdência Complementar (“EAPC”), que passam a ser aplicáveis às seguradoras. Em dezembro de 2014, o CNSP emitiu a Resolução nº 317/14, que trata dos critérios para a apuração do capital de risco baseado no risco de mercado das sociedades seguradoras, entidades abertas de previdência complementar, sociedades de capitalização e resseguradoras locais. As Resoluções nº 316/14 e nº 317/14 do CNSP foram revogadas pela Resolução nº 321/15, a qual passou a vigorar em agosto de 2015, passando a dispor sobre provisões técnicas, ativos redutores da necessidade de cobertura das provisões técnicas, capital de risco baseado nos riscos de subscrição, de crédito, operacional e de mercado, patrimônio líquido ajustado, capital mínimo requerido, plano de regularização de solvência, limites de retenção, critérios para a realização de investimentos, normas contábeis, auditoria contábil e auditoria atuarial independentes e Comitê de Auditoria referentes a seguradoras, EAPC, sociedades de capitalização e resseguradores.

As seguradoras estão isentas dos procedimentos normais de liquidação financeira no caso de falência e, ao invés disso, seguem o procedimento especial administrado pela SUSEP. As liquidações financeiras podem ser voluntárias ou compulsórias.

Assim como já acontecia no âmbito das entidades sujeitas ao CMN, a SUSEP editou, em dezembro de 2008, regras relativas aos controles internos específicos para a prevenção e combate dos crimes de lavagem de dinheiro. Aqui, também, há uma série de disposições que tratam da comunicação de propostas de operação com pessoas politicamente expostas e da coibição de atividades de financiamento ao terrorismo. Estas regras foram alteradas e consolidadas pela Circular nº 445/12.

Não existe atualmente restrição a investimento estrangeiro em seguradoras.

Seguros de saúde

Os seguros de saúde e os planos de saúde privados são regulamentados pela Lei nº 9.656/98, e alterações posteriores, a qual conhecemos como a “Lei de Seguros de Saúde”, que determina as disposições gerais aplicáveis às companhias de seguro saúde, os termos e as condições gerais dos contratos celebrados entre companhias de seguro saúde e seus clientes.

A ANS é responsável pela regulamentação e supervisão de serviços de saúde complementares prestados pelas companhias de seguros de saúde, segundo as diretrizes determinadas pelo Conselho de Saúde Suplementar.

Até 2002, a SUSEP tinha autoridade sobre as seguradoras, as quais estavam autorizadas a oferecer planos privados de assistência à saúde. Desde 2002, já sob a regulamentação e fiscalização da ANS, somente as seguradoras exclusivas em planos de assistência à saúde privados podem oferecer tais planos. Para cobrir este requisito legal, constituímos a Bradesco Saúde em 1999.

Previdência complementar

As entidades de previdência complementar abertas estão sujeitas, para fins de inspeção e controle, à autoridade do CNSP e da SUSEP, que estão sujeitas à autoridade regulatória do Ministério da Fazenda. O CMN, a CVM e o Banco Central podem emitir regulamentações pertinentes aos fundos de previdência complementar, em relação aos ativos garantidores das provisões técnicas.

As entidades de previdência complementar precisam constituir reservas e provisões técnicas como garantias para suas obrigações.

As EAPCs e as sociedades seguradoras podem constituir fundos de investimentos com patrimônio segregado, desde janeiro de 2006. Algumas determinações da Lei nº 11.196/05, necessitam de regulamentação da SUSEP e da CVM para se tornar operacional. Em setembro de 2007, a CVM editou a Instrução nº 459/07, que trata da constituição, administração, funcionamento e divulgação de informações dos fundos de investimento vinculados exclusivamente a planos de previdência complementar. Em janeiro de 2013, o CMN estabeleceu novas regras para disciplinar a aplicação dos recursos, reservas, provisões e dos fundos das sociedades seguradoras, das sociedades de capitalização e das entidades abertas de previdência complementar.

Tributos relevantes às nossas atividades

Imposto sobre operações financeiras (“IOF”) sobre operações de crédito

IOF incidente sobre operações de créditos tem como fato gerador a entrega do montante ou do valor objeto de sua obrigação ou sua colocação à disposição do interessado.

A alíquota aplicável nas operações de empréstimos e adiantamentos, sob qualquer modalidade, inclusive na abertura de crédito é de 0,0041% ao dia, para mutuários pessoa jurídica, e, desde janeiro de 2015, 0,0082% para mutuários pessoa física.

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4.B. Visão Geral dos Negócios

A alíquota do IOF incidirá sobre o valor do principal colocado à disposição do interessado referente a empréstimos e adiantamentos, sendo que, no caso de operações em que o valor principal não é determinado antes da transação, além da incidência sobre o principal, o IOF também incidirá sobre os juros e outros encargos à mesma alíquota, ou seja, a base de cálculo será o somatório dos saldos devedores diários apurados no último dia de cada mês.

Desde janeiro de 2008, além do IOF sobre as transações acima informadas, as operações de empréstimos e adiantamentos passaram, também, a estar sujeitas à incidência do IOF com alíquota adicional de 0,38%, independentemente do prazo da operação, seja o mutuário pessoa física ou pessoa jurídica. Para pessoa jurídica, a alíquota do IOF cuja base de cálculo não seja o somatório dos saldos devedores diários, não excederá 1,8765% e para pessoa física, não excederá a alíquota de 3,373%, que corresponde ao valor resultante da aplicação da alíquota diária a cada valor de principal, prevista para a operação, multiplicada por 365 dias, acrescida da alíquota adicional de 0,38%, ainda que a operação seja de pagamento parcelado.

O IOF sobre operações de crédito incide nas operações entre pessoas físicas e jurídicas residentes no Brasil e, também, nas operações em que o credor é residente no Brasil, ainda que o devedor seja localizado no exterior. Por outro lado, não incide o IOF sobre operações de crédito quando o credor estiver localizado no exterior e o devedor no Brasil.

IOF sobre operações de seguro

O IOF incidente sobre as operações de seguro tem como fato gerador o recebimento do prêmio. As alíquotas aplicáveis são as seguintes:

0,0% em: (i) operações de resseguro; (ii) operações relativas a seguro obrigatório, vinculado a financiamento de imóvel habitacional, realizado por agente do Sistema Financeiro de Habitação; (iii) operação de seguros de créditos de exportação e de transporte internacional de mercadorias; (iv) seguros aeronáuticos e seguros de responsabilidade civil, pagos por transportador aéreo; (v) casos de prêmios destinados ao financiamento de planos de seguro de vida com cobertura de sobrevivência; e (vi) seguro garantia;

0,38% nas operações de seguro de vida e congêneres, de acidentes pessoais e do trabalho, incluídos os seguros obrigatórios de danos pessoais causados por veículos automotores de vias terrestres e por embarcações, ou por carga, a pessoas transportadas ou não;

2,38% nas operações de seguros privados de assistência à saúde; e

7,38% nas demais operações de seguros.

Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro

Os tributos federais que incidem sobre o rendimento das pessoas jurídicas consistem no imposto de renda (“IRPJ”) e na contribuição social sobre o lucro líquido (“Contribuição Social”). O imposto de renda é calculado com base nas alíquotas de 15,0%, acrescidas do adicional de 10,0% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 mil no ano, que correspondem a uma alíquota combinada de 25,0% aplicada sobre o lucro líquido ajustado. A Contribuição Social devida por instituições financeiras é calculada à alíquota de 20,0% no período compreendido entre setembro de 2015 e dezembro de 2018, e 15,0% a partir de janeiro de 2019. Para mais informações sobre nossas despesas com imposto de renda, veja Nota 17 de nossas demonstrações contábeis consolidadas no “Item 18. Demonstrações Contábeis”.

Por força da tributação em bases universais, as pessoas jurídicas baseadas no Brasil são tributadas com base em seus rendimentos globais e não sobre os rendimentos produzidos exclusivamente no Brasil. Como resultado, os lucros, ganhos de capital e outros rendimentos obtidos no exterior por sociedades brasileiras são computados na determinação de seu lucro real anualmente.

Com relação às sociedades coligadas, pela regra geral da Lei nº 12.973/14, sociedades coligadas no exterior terão seus dividendos (e não o lucro societário) tributados no momento da efetiva distribuição, havendo, contudo, duas exceções: (i) os casos em que estejam domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida; ou (ii) que adote regime de subtributação, ou em que sejam equiparadas a controlada. Com relação às regras aplicáveis às sociedades controladas, a nova disciplina introduzida pela Lei nº 12.973/14 prevê que a pessoa jurídica no Brasil que detenha o controle de sociedade controlada no exterior deve: (i) registrar em subcontas da conta de investimento, de forma proporcional à participação detida, a parcela do ajuste do valor do investimento equivalente aos lucros societários (aqueles calculados antes do imposto de renda local), auferidos pelas empresas controladas direta e indiretamente, no Brasil ou no exterior, relativo ao

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4.B. Visão Geral dos Negócios

ano-calendário em que foram apuradas em balanço; e (ii) computar tais valores em sua apuração do lucro real e da base de cálculo da Contribuição Social.

Em junho de 2010, foi publicada no Brasil Lei que cria regras de subcapitalização, limitando a dedução de juros pagos ou creditados por fonte sediada no Brasil a: (i) destinatário domiciliado no exterior vinculado, detentor ou não de participação societária na fonte pagadora; e (ii) destinatário residente, domiciliado ou constituído em país ou dependência com tributação favorecida ou sob regime fiscal privilegiado.

No caso de o credor ser pessoa vinculada domiciliada no exterior com participação societária na fonte pagadora sediada no Brasil, o valor da dívida não pode exceder a duas vezes o valor da participação da pessoa vinculada no patrimônio líquido da pessoa jurídica sediada no Brasil. Em caso de vinculação sem participação societária, o limite será o equivalente a duas vezes o patrimônio líquido da pessoa jurídica residente no Brasil. Se houver mais de um credor, o valor do somatório dos endividamentos com pessoas vinculadas no exterior não poderá ser superior a duas vezes o valor do somatório das participações de todas as vinculadas no patrimônio líquido da pessoa jurídica residente no Brasil. Na hipótese de o credor ser domiciliado em país de tributação favorecida, o valor da dívida não pode exceder a 30,0% do valor do patrimônio líquido da pessoa jurídica sediada no Brasil. Excessos em relação a referidos limites são indedutíveis para fins de IRPJ e Contribuição Social.

Também, a partir de junho de 2010, a dedutibilidade para fins fiscais de qualquer pagamento a beneficiário residente ou domiciliado em país considerado como de tributação favorecida passou a estar condicionada aos seguintes requisitos, em adição a quaisquer outros já previstos na legislação: (i) identificação do efetivo beneficiário da pessoa domiciliada no exterior; (ii) comprovação da capacidade operacional da pessoa localizada no exterior de realizar a operação; e (iii) comprovação documental do pagamento do preço respectivo e do recebimento dos bens, direitos ou utilização de serviço.

Em novembro de 2010, as autoridades fiscais brasileiras editaram ato normativo, que alterou o tratamento tributário aplicável às variações monetárias dos direitos de crédito e das obrigações do contribuinte, em função da taxa de câmbio. De acordo com esse novo dispositivo, a partir do ano-calendário de 2011, a eleição do regime fiscal para tributação das variações cambiais somente poderá ser exercida em janeiro de cada ano-calendário e somente poderá ser alterada no decorrer do exercício fiscal, em caso de “variação relevante na taxa de câmbio”, comunicada mediante a edição de Portaria do Ministro da Fazenda.

PIS e Cofins

Dois tributos federais são cobrados sobre as receitas brutas das pessoas jurídicas em geral: PIS e Cofins. Algumas receitas são excluídas da base de cálculo de ambas contribuições, tais como: dividendos, resultado de participações em empresas não consolidadas, lucro na venda de ativo não circulante (investimento, imobilizado e intangível) e, via de regra, receitas de exportação recebidas em moeda estrangeira. Estão sujeitas à incidência do PIS e da Cofins as receitas auferidas por pessoas jurídicas residentes no Brasil, correspondentes aos recebimentos de juros sobre o capital próprio.

A legislação brasileira autoriza determinados ajustes à base de cálculo, dependendo do segmento do negócio e de outros aspectos.

Em 2002 (PIS) e 2003 (Cofins), o governo implementou uma sistemática de cobrança não cumulativa para o PIS e a Cofins, permitindo que os contribuintes descontem da base de cálculo de ambas as contribuições créditos relativos a certas operações da empresa. Como compensação pela admissão dos referidos créditos, as alíquotas do PIS e da Cofins foram substancialmente elevadas. Na sequência das alterações introduzidas na sistemática do PIS e da Cofins, a partir de maio de 2004, foi introduzida a cobrança de referidos tributos sobre a importação de bens ou serviços, caso em que o contribuinte é a pessoa jurídica importadora, domiciliada no Brasil.

Desde agosto de 2004, as alíquotas do PIS e da Cofins incidentes sobre as receitas financeiras eram de 0,0%, inclusive decorrentes de operações realizadas para fins de hedge, auferidas pelas pessoas jurídicas sujeitas ao regime de incidência não-cumulativa destas contribuições. Em abril de 2015, o Decreto n° 8.426/15 institui que à partir de julho de 2015, as alíquotas serão restabelecidas para 0,65% e 4,0%, respectivamente, inclusive no que se refere às receitas decorrentes das operações de hedge. Entretanto, antes mesmo da produção de efeitos do Decreto nº 8.426/15, referido normativo foi alterado com a promulgação do Decreto nº 8.451/15, o qual reassegurou a manutenção da alíquota zero das contribuições ao PIS e Cofins, especificamente no que se refere às receitas financeiras decorrentes: (i) de variações monetárias, em função da taxa de câmbio, de operações de exportação de bens e serviços, bem como obrigações contraídas pela pessoa jurídica, inclusive empréstimos e financiamentos; e (ii) das operações de hedge realizadas em bolsa de valores, de mercadorias e de futuros, ou no mercado de balcão organizado.

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Formulário 20-F

91 Bradesco

4.B. Visão Geral dos Negócios

Certas atividades econômicas são expressamente excluídas da sistemática de cobrança não-cumulativa do PIS e da Cofins. Este é o caso das instituições financeiras, que permanecem sujeitas ao PIS e à Cofins pela sistemática “cumulativa”, na qual não se permite o desconto de quaisquer créditos, conforme disposto pelo artigo 10, inciso I, da Lei nº 10.833/03. A despeito de tal impossibilidade de apropriação de créditos, a legislação em vigor possibilita a exclusão de certas despesas na apuração por tais entidades das bases de cálculo do PIS e da Cofins (como é o caso, por exemplo, das despesas incorridas pelos bancos nas operações de intermediação financeira e das despesas referentes às indenizações correspondentes aos sinistros ocorridos, no caso das empresas de seguros privados). Em tais hipóteses, os rendimentos auferidos pelas instituições financeiras estão sujeitos à Contribuição ao PIS e à Cofins às alíquotas de 0,65% e 4,0%, respectivamente.

Em julho de 2010, as autoridades fiscais brasileiras instituíram a Escrituração Fiscal Digital (“EFD”) para as contribuições do PIS e da Cofins. A nova regra dispõe que as instituições financeiras e equiparadas ficarão obrigadas a adotar a EFD-PIS/Cofins em relação aos fatos geradores ocorridos a partir de janeiro de 2012.

Foreign Account Tax Compliance Act” (Lei de Conformidade Tributária para Contas Estrangeiras)

Continuamos conduzindo as ações necessárias para cumprir com as exigências da FATCA, incluindo o registro das empresas do grupo e subsidiárias dentro e fora do Brasil, e a constante revisão e atualização dos dados para os fins da FATCA na Receita Federal Americana (US Internal Revenue Service, IRS). O Brasil e outros países, em que possuímos unidades de negócios, assinaram acordos intergovernamentais com os EUA no que se refere à implementação da FATCA e adotaram regras e regulamentos que regem as informações que devem ser compartilhadas. Os processos envolvendo clientes (onboarding, diligência e reporte) estão sendo realizados por todas as nossas empresas que possuem obrigações perante a FATCA, de acordo com as normas dos países em que possuímos unidades de negócios.

INFORMAÇÕES ESTATÍSTICAS SELECIONADAS

As informações estatísticas selecionadas apresentadas nesta seção, em e para os exercícios findos em 2016, 2015 e 2014 derivam de nossas demonstrações contábeis consolidadas auditadas preparadas de acordo com o IFRS, incluídos neste relatório anual, exceto para os saldos médios, cujos métodos de cálculo estão demonstrados abaixo. Os dados para os exercícios findos em 31 de dezembro 2013 e 2012 derivam das nossas demonstrações contábeis consolidadas auditadas preparadas de acordo com o IFRS, os quais não estão incluídas neste relatório anual.

Incluímos as informações a seguir para fins de análise, as quais devem ser lidas (para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014) juntamente com o “Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras” e nossas demonstrações contábeis consolidadas no “Item 18. Demonstrações Contábeis”.

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Formulário 20-F

92 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

4.B. Visão Geral dos Negócios

Saldos médios das contas patrimoniais e informações sobre taxa de juros

As tabelas a seguir apresentam os saldos médios de nossos ativos que rendem juros e nossos passivos que incidem juros, outras contas do ativo e passivo, os respectivos valores de receita e despesa de juros e similares e os rendimentos reais/taxas médias relativamente a cada período. Calculamos os saldos médios utilizando os saldos contábeis de final de mês, que incluem os respectivos juros alocados.

Não apresentamos a receita de juros numa base fiscal equivalente, visto que as leis tributárias brasileiras não concedem, atualmente, isenções tributárias sobre juros auferidos em títulos e valores mobiliários.

Ativos que rendem e que não rendem juros

Saldo médio Juros e similares Taxa média Saldo médio Juros e similares Taxa média Saldo médio Juros e similares Taxa média

Ativos que rendem juros

Ativos financeiros para negociação 180.250.789 23.576.526 13,1% 108.737.397 13.982.927 12,9% 83.791.866 9.357.339 11,2%

Ativos financeiros disponíveis para venda 122.649.627 11.572.618 9,4% 95.434.117 11.629.493 12,2% 84.494.315 9.537.105 11,3%

Investimentos mantidos até o vencimento 41.834.019 6.514.933 15,6% 32.732.694 5.253.616 16,1% 24.024.810 2.870.674 11,9%

Ativos financeiros cedidos em garantia 150.544.635 21.739.202 14,4% 148.107.052 20.270.191 13,7% 130.319.525 13.953.796 10,7%

Empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras 67.961.405 8.689.348 12,8% 63.314.643 8.349.194 13,2% 76.830.557 8.709.828 11,3%

Empréstimos e adiantamentos a clientes 373.112.857 69.874.022 18,7% 337.673.348 62.916.514 18,6% 317.455.318 55.140.405 17,4%

Depósitos compulsórios no Banco Central 55.847.576 5.667.516 10,1% 43.933.707 4.587.412 10,4% 47.038.434 4.277.351 9,1%

Outros ativos que rendem juros 722.571 66.210 9,2% 640.098 58.905 9,2% 605.011 46.598 7,7%

Total de ativos que rendem juros 992.923.479 147.700.375 14,9% 830.573.056 127.048.252 15,3% 764.559.836 103.893.096 13,6%

* * * * * * * * * *

Ativos que não rendem juros

Caixa e disponibilidades em bancos 19.121.670 - - 12.896.943 - - 11.795.512 - -

Depósitos compulsórios no Banco Central 5.967.948 - - 4.881.039 - - 6.203.757 - -

Ativos financeiros em carteira de ações 10.528.712 - - 4.664.733 - - 5.403.709 - -

Empréstimos e adiantamentos a clientes vencidos (1) 21.033.366 - - 13.960.817 - - 13.733.170 - -

Perda por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos (24.802.018) - - (24.716.311) - - (21.602.532) - -

Investimentos em coligadas e joint ventures 6.416.824 - - 4.318.847 - - 3.519.890 - -

Imobilizado de uso 6.722.918 - - 4.763.516 - - 4.441.468 - -

Ativos intangíveis e ágio 11.569.568 - - 7.848.705 - - 7.872.367 - -

Impostos a compensar e diferidos 56.987.580 - - 46.630.519 - - 35.008.119 - -

Outros ativos que não rendem juros 73.931.728 - - 52.087.514 - - 41.402.123 - -

Total de ativos que não rendem juros 187.478.296 - - 127.336.322 - - 107.777.583 - -

* * * * * * * * * *

Total de ativos 1.180.401.775 147.700.375 12,5% 957.909.378 127.048.252 13,3% 872.337.419 103.893.096 11,9%

(1) Vencidos acima de 60 dias.

2014

Em milhares de reais, exceto porcentagens

Exercício findo em 31 de dezembro de2016 2015

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Formulário 20-F

93 Bradesco

4.B. Visão Geral dos Negócios

Passivos que incidem e que não incidem juros

Saldo médio Juros e similares Taxa média Saldo médio Juros e similares Taxa média Saldo médio Juros e similares Taxa média

Passivos que incidem juros

Depósitos interfinanceiros 1.205.451 127.617 10,6% 621.904 74.814 12,0% 695.132 86.232 12,4%

Depósitos de poupança 93.598.769 6.712.509 7,2% 91.075.494 6.450.258 7,1% 84.921.694 5.440.263 6,4%

Depósitos a prazo 111.471.035 8.746.203 7,8% 83.978.162 5.942.386 7,1% 91.990.788 6.441.317 7,0%

Captações no mercado aberto 232.718.923 26.767.039 11,5% 211.686.661 23.509.785 11,1% 192.967.597 19.161.452 9,9%

Obrigações por empréstimos e repasses 65.927.057 3.865.411 5,9% 64.029.996 3.092.184 4,8% 56.123.972 1.821.103 3,2%

Recursos de emissão de títulos 151.629.726 17.124.502 11,3% 97.739.942 11.570.606 11,8% 69.849.843 6.689.844 9,6%

Dívidas subordinadas 52.348.349 6.298.555 12,0% 38.601.843 4.669.830 12,1% 35.826.626 3.787.060 10,6%

Provisões técnicas de seguros e previdência 198.174.725 21.395.550 10,8% 156.922.463 16.102.347 10,3% 136.308.516 10.420.058 7,6%

Total de passivos que incidem juros 907.074.035 91.037.386 10,0% 744.656.465 71.412.210 9,6% 668.684.168 53.847.329 8,1%

* * * * * * * * * *

Passivos que não incidem juros

Depósitos à vista 32.645.961 - - 26.969.963 - - 35.138.920 - -

Outros passivos que não incidem juros 143.993.002 - - 99.995.194 - - 91.429.077 - -

Total de passivos que não incidem juros 176.638.963 - - 126.965.157 - - 126.567.997 - -

* * * * * * * * * *

Total do passivo 1.083.712.998 91.037.386 8,4% 871.621.622 71.412.210 8,2% 795.252.165 53.847.329 6,8%

* * * * * * * * * *

Patrimônio líquido atribuível aos acionistas controladores 96.263.256 - - 85.887.584 - - 76.574.415 - -

Participação de acionistas não controladores 425.521 - - 400.172 - - 510.839 - -

Total do passivo e patrimônio líquido 1.180.401.775 91.037.386 7,7% 957.909.378 71.412.210 7,5% 872.337.419 53.847.329 6,2%

Exercício findo em 31 de dezembro de2016 2015

Em milhares de reais, exceto porcentagens

2014

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Formulário 20-F

94 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

4.B. Visão Geral dos Negócios

Variações nas receitas e despesas de juros e similares - análise de volume e taxas

A tabela a seguir demonstra os efeitos das variações nas nossas receitas e despesas de juros e similares decorrentes das variações em volumes e rendimentos médios/taxas médias relativamente aos períodos apresentados. Calculamos as variações em volumes e taxas de juros com base na análise de saldos médios durante o período e variações nas taxas médias de juros sobre ativos que rendem juros e passivos que incidem juros. Alocamos a variação líquida dos efeitos combinados de volumes e taxas proporcionalmente aos volumes e a taxas médias, em termos absolutos, sem levar em consideração efeitos positivos e negativos:

Margem líquida de juros e margem de lucro

A tabela a seguir apresenta o saldo médio de nossos ativos que rendem juros, dos passivos que incidem juros e da receita de juros e similares líquida, comparando a margem de juros líquida e o diferencial de juros líquido relativamente aos períodos indicados:

Volume

médio

Rend./taxa

médio(a)

Variação

líquida

Volume

médio

Rend./taxa

médio(a)

Variação

líquida

Ativos financeiros para negociação 9.349.835 243.764 9.593.599 3.065.477 1.560.111 4.625.588

Ativos financeiros disponíveis para venda 2.898.616 (2.955.491) (56.875) 1.295.680 796.708 2.092.388

Investimentos mantidos até o vencimento 1.421.564 (160.247) 1.261.317 1.223.916 1.159.026 2.382.942

Ativos financeiros cedidos em garantia 337.840 1.131.171 1.469.011 2.078.973 4.237.422 6.316.395

Empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras 599.583 (259.429) 340.154 (1.661.949) 1.301.315 (360.634)

Empréstimos e adiantamentos a clientes 6.635.310 322.198 6.957.508 3.630.993 4.145.116 7.776.109

Depósitos compulsórios no Banco Central 1.212.325 (132.221) 1.080.104 (295.217) 605.278 310.061

Outros ativos que rendem juros 7.558 (253) 7.305 2.823 9.484 12.307

Total de ativos que rendem juros 22.462.631 (1.810.508) 20.652.123 9.340.696 13.814.460 23.155.156

*

Passivos que incidem juros

Depósitos interfinanceiros 62.733 (9.930) 52.803 (8.871) (2.547) (11.418)

Depósitos de poupança 180.254 81.997 262.251 411.163 598.832 1.009.995

Depósitos à prazo 2.104.319 699.498 2.803.817 (566.341) 67.410 (498.931)

Captações no mercado aberto 2.397.114 860.140 3.257.254 1.957.905 2.390.428 4.348.333

Obrigações por empréstimos e repasses 93.999 679.228 773.227 284.580 986.501 1.271.081

Recursos de emissão de títulos 6.108.709 (554.813) 5.553.896 3.067.421 1.813.341 4.880.762

Dívidas subordinadas 1.654.115 (25.390) 1.628.725 308.147 574.623 882.770

Provisões técnicas de seguros e previdência 4.417.198 876.005 5.293.203 1.741.117 3.941.172 5.682.289

Total de passivos que incidem juros 17.018.441 2.606.735 19.625.176 7.195.121 10.369.760 17.564.881

Exercício findo em 31 de dezembro de

Em milhares de reais

2016/2015 2015/2014

Aumento/(redução) devido às alterações em

Saldo médio de ativos que rendem juros 992.923.479 830.573.056 764.559.836

Saldo médio dos passivos que incidem juros 907.074.035 744.656.465 668.684.168

Resultado líquido de juros (1) 56.662.989 55.636.042 50.045.767

* * * *

Taxa de juros sobre o saldo médio de ativos que rendem juros 14,9% 15,3% 13,6%

Taxa de juros sobre o saldo médio dos passivos que incidem juros 10,0% 9,6% 8,1%

Rendimentos líquidos sobre ativos que rendem juros (2) 4,9% 5,7% 5,5%

* * * *

Margem de juros líquida (3) 5,7% 6,7% 6,5%

2014

Em milhares de reais, exceto porcentagens

(1) Total da receita de juros menos o total da despesa de juros;(2) Diferença entre as taxas de juros sobre o saldo médio de ativos que rendem juros e a taxa de juros sobre o saldo médio dos passivos que incidem juros; e(3) Resultado líquido de juros, dividido pela média dos ativos que rendem juros.

Exercício findo em 31 de dezembro de2016 2015

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Formulário 20-F

95 Bradesco

4.B. Visão Geral dos Negócios

Retorno sobre o patrimônio e ativos

A tabela a seguir apresenta índices financeiros selecionados para o período indicado:

Ativos financeiros para negociação, disponíveis para venda, investimentos mantidos até o vencimento e ativos financeiros cedidos em garantia

A tabela a seguir apresenta, nas datas indicadas, a abertura nossos ativos financeiros para negociação, disponíveis para venda avaliados pelo valor justo e nossos investimentos mantidos até o vencimento pelo custo amortizado. Para mais informações sobre o tratamento de nossos ativos financeiros para negociação, disponíveis para a venda e investimentos mantidos até o vencimento, veja Notas 20, 21, 22 e 23 de nossas demonstrações contábeis consolidadas incluídas no “Item 18. Demonstrações Contábeis”:

Lucro líquido atribuível aos acionistas controladores 17.894.249 18.132.906 15.314.943

Ativos totais médios 1.180.401.775 957.909.378 872.337.419

Patrimônio líquido médio dos acionistas controladores 96.263.256 85.887.584 76.574.415

Lucro líquido atribuível aos acionistas controladores como porcentagem

dos ativos totais médios1,5% 1,9% 1,8%

Lucro líquido atribuível aos acionistas controladores como porcentagem

do patrimônio líquido médio atribuído aos acionistas controladores18,6% 21,1% 20,0%

Percentual de pagamento de dividendos em relação ao lucro (1) 41,4% 32,2% 31,5%

Em milhares de reais, exceto percentuais e

informações por ação

(1) Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio (líquido dos efeitos f iscais) divididos pelo lucro líquido com a base de cálculo ajustada, de acordo com BR GAAP.

Exercício findo em 31 de dezembro de

2016 2015 2014

Ativos financeiros para negociação

Títulos públicos brasileiros 161.103.399 93.833.116 35.014.906

Títulos emitidos por instituições financeiras 18.600.127 15.322.751 15.905.309

Instrumentos financeiros derivativos 16.755.442 18.870.917 4.421.457

Títulos e ações emitidos por empresas não financeiras 10.383.682 7.674.357 10.332.717

Aplicações em quotas de fundos 4.303.781 21.711.385 12.336.964

Títulos públicos brasileiros emitidos no exterior 1.358.025 1.426.416 418.561

Títulos de governos estrangeiros 635.390 784.507 68.397

Total dos ativos financeiros para negociação 213.139.846 159.623.449 78.498.311

Porcentagem dos ativos financeiros para negociação sobre o total de ativos 17,9% 15,5% 8,4%

* * * *

Ativos financeiros disponíveis para venda

Títulos públicos brasileiros 59.198.028 66.215.852 70.149.037

Títulos emitidos por empresas não financeiras 42.142.708 35.761.813 41.366.773

Ações de companhias abertas 9.817.561 9.323.746 5.829.244

Títulos emitidos por instituições financeiras 1.559.043 4.643.044 3.354.779

Títulos públicos brasileiros emitidos no exterior 401.214 4.791 261.901

Títulos públicos de governos estrangeiros - 1.746.204 -

Total dos ativos financeiros disponíveis para venda 113.118.554 117.695.450 120.961.734

Porcentagem dos ativos financeiros disponíveis para venda sobre o total de ativos 9,5% 11,5% 13,0%

* * * *

Investimentos mantidos até o vencimento

Títulos públicos brasileiros 30.241.947 27.405.022 25.032.157

Títulos emitidos por empresas não financeiras 12.739.187 12.557.446 -

Títulos públicos brasileiros emitidos no exterior 20.894 41.092 38.874

Total dos investimentos mantidos até o vencimento 43.002.028 40.003.560 25.071.031

Porcentagem dos investimentos mantidos até o vencimento sobre o total de ativos 3,6% 3,9% 2,7%

Em milhares de reais, exceto porcentagens

Em 31 de dezembro de2016 2015 2014

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Formulário 20-F

96 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

4.B. Visão Geral dos Negócios

A tabela a seguir apresenta nossos ativos financeiros cedidos em garantias nas datas indicadas. Para informações adicionais sobre nossos ativos financeiros cedidos em garantia, veja Nota 23 de nossas demonstrações contábeis consolidadas incluídas no “Item 18. Demonstrações Contábeis”:

Ativos financeiros para negociação

Títulos públicos brasileiros 6.282.141 291.498 1.257.413

Total dos ativos financeiros para negociação 6.282.141 291.498 1.257.413

Porcentagem dos ativos financeiros para negociação sobre o total de ativos 0,5% 0,0% 0,1%

* * * *

Ativos financeiros disponíveis para venda

Títulos públicos brasileiros 55.530.423 28.866.615 7.095.516

Títulos emitidos por empresas não financeiras 3.899.878 2.488.929 3.661.955

Títulos emitidos por empresas financeiras 4.742.273 1.817.967 3.858.993

Títulos públicos brasileiros emitidos no exterior 102.841 - -

Total dos ativos financeiros disponíveis para venda 64.275.415 33.173.511 14.616.464

Porcentagem dos ativos financeiros disponíveis para venda sobre o total de ativos 5,4% 3,2% 1,6%

* * * *

Investimentos mantidos até o vencimento

Títulos públicos brasileiros 431 - -

Total dos investimentos mantidos até o vencimento 431 - -

Porcentagem dos investimentos mantidos até o vencimento sobre o total de ativos - - -

* * * *

Empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras

Aplicações interfinanceiras de liquidez 84.728.590 111.024.912 136.738.812

Total de empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras 84.728.590 111.024.912 136.738.812

Porcentagem dos empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras sobre o

total de ativos7,1% 10,8% 14,7%

* * * *

Total dos ativos financeiros cedidos em garantia 155.286.577 144.489.921 152.612.689

Porcentagem dos ativos financeiros cedidos em garantia sobre o total de ativos 13,0% 14,1% 16,4%

Em 31 de dezembro de

Em milhares de reais, exceto porcentagens

2016 2015 2014

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Formulário 20-F

97 Bradesco

4.B. Visão Geral dos Negócios

Distribuição por prazo de vencimento

A tabela a seguir apresenta os vencimentos e as taxas médias ponderadas de rendimentos (“Rendimento Médio”), em 31 de dezembro de 2016, de nossos ativos financeiros para negociação, disponíveis para venda e investimentos mantidos até o vencimento:

SaldoRendimento

médioSaldo

Rendimento

médioSaldo

Rendimento

médioSaldo

Rendimento

médioSaldo

Rendimento

médioSaldo

Rendimento

médio

Ativos financeiros para negociação

Títulos públicos brasileiros 2.407.834 13,7% 124.684.720 13,5% 27.639.598 13,1% 6.371.247 13,9% - - 161.103.399 13,5%

Títulos e ações emitidos por empresas não financeiras (1) 1.112.960 13,3% 4.088.058 13,4% 1.616.673 12,9% 159.548 8,1% 3.406.443 - 10.383.682 13,2%

Títulos emitidos por instituições financeiras 13.222.387 11,4% 5.351.339 11,3% 26.401 9,8% - - - - 18.600.127 11,4%

Aplicações em quotas de fundos (2) - - - - - - - - 4.303.781 - 4.303.781 -

Instrumentos financeiros derivativos 16.642.530 - 112.912 - - - - - - - 16.755.442 -

Títulos emitidos por governos estrangeiros 309.935 12,0% 325.455 12,0% - - - - - - 635.390 12,0%

Títulos públicos brasileiros emitidos no exterior 1.307.265 6,0% 27.171 8,4% 17.026 12,5% 6.563 10,3% - - 1.358.025 9,5%

Total dos ativos financeiros para negociação 35.002.911 - 134.589.655 - 29.299.698 - 6.537.358 - 7.710.224 - 213.139.846 -

* * * * * * * * * * * * *

Ativos financeiros disponíveis para venda

Títulos públicos brasileiros 8.938.378 13,9% 30.520.554 13,3% 8.277.638 12,3% 11.461.458 12,4% - - 59.198.028 13,0%

Títulos públicos brasileiros emitidos no exterior - - 401.214 5,9% - - - - - - 401.214 5,9%

Títulos emitidos por empresas não financeiras 2.899.560 13,7% 28.549.107 11,6% 10.008.225 9,1% 685.816 10,2% - - 42.142.708 11,3%

Títulos emitidos por instituições financeiras 67.934 10,9% 780.800 7,3% 709.107 4,6% 1.202 5,4% - - 1.559.043 7,3%

Carteira de ações (companhias abertas) (2)

- - - - - - - - 9.817.561 - 9.817.561 -

Títulos emitidos por governos estrangeiros - - - - - - - - - - - -

Total dos ativos financeiros disponíveis para venda 11.905.872 - 60.251.675 - 18.994.970 - 12.148.476 - 9.817.561 - 113.118.554 -

* * * * * * * * * * * * *

Investimentos mantidos até o vencimento

Títulos públicos brasileiros - - 11.697.512 15,4% 987.441 14,2% 17.556.994 15,4% - - 30.241.947 15,0%

Títulos públicos brasileiros emitidos no exterior - - 20.894 8,0% - - - - - - 20.894 8,0%

Títulos emitidos por instituições não financeiras - - 1.214.034 9,9% 2.081.539 9,7% 9.443.614 9,3% - - 12.739.187 9,5%

Total dos investimentos mantidos até o vencimento - - 12.932.440 - 3.068.980 - 27.000.608 - - - 43.002.028 -

* * * * * * * * * * * * *

Total Geral 46.908.783 - 207.773.770 - 51.363.648 - 45.686.442 - 17.527.785 - 369.260.428 -

(2) Aplicações nesses ativos não têm prazo determinado para resgates e são resgatáveis de acordo com a necessidade de liquidez. O rendimento médio não é determinado, pois os rendimentos futuros não são quantificáveis.

Em 31 de dezembro de 2016

(1) Na coluna de vencimento indeterminado, corresponde, basicamente, à ações de companhias abertas; e

Em milhares de reais, exceto porcentagens

TotalVencimento indeterminadoVencimento após 10 anosVencimento de

5 a 10 anos

Vencimento de

1 a 5 anos

Vencimento de

até 1 ano

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Formulário 20-F

98 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

4.B. Visão Geral dos Negócios

A tabela a seguir apresenta os vencimentos e os rendimentos médios, em 31 de dezembro de 2016, de nossos ativos financeiros cedidos em garantia:

SaldoRendimento

médioSaldo

Rendimento

médioSaldo

Rendimento

médioSaldo

Rendimento

médioSaldo

Rendimento

médio

Ativos financeiros para negociação

Títulos públicos brasileiros 450.871 14,2% 3.969.112 13,4% 1.671.155 13,7% 191.003 14,5% 6.282.141 14,0%

Total dos ativos financeiros para negociação 450.871 - 3.969.112 - 1.671.155 - 191.003 - 6.282.141 -

* * * * * * * * * *

Ativos financeiros disponíveis para venda

Títulos públicos brasileiros 3.767.151 13,6% 39.236.721 13,2% 12.239.662 14,0% 286.889 14,8% 55.530.423 13,9%

Títulos emitidos por empresas não financeiras - - 2.504.662 10,5% 1.395.216 9,5% - - 3.899.878 10,4%

Títulos públicos brasileiros emitidos no exterior - - 102.841 4,9% - - - - 102.841 4,9%

Títulos emitidos por empresas financeiras - - 2.939.297 5,4% 1.802.976 4,6% - - 4.742.273 5,1%

Total dos ativos financeiros disponíveis para venda 3.767.151 - 44.783.521 - 15.437.854 - 286.889 - 64.275.415 -

* * * * * * * * * * *

Ativos financeiros mantidos até o vencimento

Títulos públicos brasileiros - - 431 13,8% - - - - 431 13,8%

Total dos ativos financeiros mantidos até o vencimento - - 431 13,8% - - - - 431 13,8%

Empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras

Aplicações interfinanceiras de liquidez 84.728.590 13,8% - - - - - - 84.728.590 13,8%

Total de empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras 84.728.590 13,8% - - - - - - 84.728.590 13,8%

* * * * * * * * * *

Total Geral 88.946.612 - 48.753.064 - 17.109.009 - 477.892 - 155.286.577 -

Em 31 de dezembro de 2016

Em milhares de reais, exceto porcentagens

Vencimento de

até 1 ano

Vencimento de

1 a 5 anos

Vencimento de

5 a 10 anosVencimento após 10 anos Total

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Formulário 20-F

99 Bradesco

4.B. Visão Geral dos Negócios

A tabela a seguir apresenta nossos ativos financeiros para negociação, ativos financeiros disponíveis para venda e investimentos mantidos até o vencimento por moeda nas datas indicadas:

A tabela a seguir apresenta nossos ativos financeiros cedidos em garantia por moeda nas datas indicadas:

Empréstimos e adiantamentos a clientes

As tabelas a seguir resumem nossos empréstimos e adiantamentos a clientes por modalidade em aberto. Substancialmente, todas as nossas operações de empréstimos e adiantamentos a clientes referem-se a tomadores domiciliados no Brasil e são expressas em reais. A maior parte de nossos empréstimos e adiantamentos denominados em reais está indexado a taxas de juros fixas ou variáveis, e em menor proporção, denominado em ou indexado ao dólar norte-americano, acrescido de taxa de juros:

Em milhares de reais

Valor de mercado Custo amortizado

Ativos financeiros

para negociação

Ativos financeiros

disponíveis para

venda

Investimentos

mantidos até o

vencimento

31 de dezembro de 2016

Denominados em reais 210.043.774 110.274.881 42.981.134 363.299.789

Denominados em moeda estrangeira (1)

3.096.072 2.843.673 20.894 5.960.639

* * * * *

31 de dezembro de 2015

Denominados em reais 155.144.937 110.208.119 39.962.468 305.315.524

Denominados em moeda estrangeira (1)

4.478.512 7.487.331 41.092 12.006.935

* * * * *

31 de dezembro de 2014

Denominados em reais 76.459.925 117.176.241 25.032.157 218.668.323

Denominados em moeda estrangeira (1)

2.038.386 3.785.493 38.874 5.862.753

Total

Em milhares de reais

Custo amortizado

Ativos financeiros para

negociação

Ativos financeiros

disponíveis para venda

Empréstimos e

adiantamento a

instituições financeiras

Investimentos mantidos

até o vencimento

31 de dezembro de 2016

Denominados em reais 6.282.141 55.530.423 84.728.590 431 146.541.585

Denominados em moeda estrangeira (1)- 8.744.992 - - 8.744.992

* * * * * *

31 de dezembro de 2015

Denominados em reais 291.498 28.866.614 111.024.912 - 140.183.024

Denominados em moeda estrangeira (1)- 4.306.897 - - 4.306.897

* * * * * *

31 de dezembro de 2014

Denominados em reais 1.257.413 7.095.516 136.738.812 - 145.091.741

Denominados em moeda estrangeira (1)- 7.520.948 - - 7.520.948

Total

(1) Predominantemente em dólar norte-americano.

Valor de mercado

2016 2015 2014 2013 2012

Tipos de empréstimos e adiantamentos a clientes

Capital de Giro 60.390.890 65.501.431 62.155.974 59.180.627 53.298.176

Crédito Pessoal (1) 56.255.740 49.681.429 45.807.489 41.922.683 32.240.786

Repasses BNDES/Finame 35.816.560 38.158.108 42.168.754 40.543.267 35.703.861

Veículos - CDC 23.699.948 26.484.476 30.354.903 32.209.642 33.820.338

Financiamento Imobiliário 60.458.038 48.114.515 40.103.169 27.870.462 22.302.967

Financiamento à Exportação 41.983.307 38.180.619 26.141.531 25.662.214 22.665.551

Cartão de Crédito 37.407.733 30.943.428 28.072.447 25.473.079 22.367.978

Crédito Rural 14.422.799 13.710.274 17.057.992 13.651.917 11.580.061

Conta Garantida 8.583.285 9.831.248 10.500.353 10.422.370 9.800.968

Importação 7.140.346 11.026.017 9.195.381 8.598.811 6.580.312

Leasing 2.738.611 3.072.777 4.319.148 5.713.481 8.035.454

Prêmios de Seguros a Receber 5.517.932 4.757.182 4.257.787 3.717.227 2.893.506

Cheque Especial 4.209.637 3.904.890 3.665.539 3.312.666 2.988.632

Outros 33.459.047 26.957.274 25.396.213 25.701.122 24.657.024

Total da carteira 392.083.873 370.323.668 349.196.681 323.979.568 288.935.614

* * * * * *

Perda por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos (24.780.839) (25.455.204) (21.132.677) (19.858.234) (19.914.294)

* * * * * *

Total de empréstimos e adiantamentos a clientes, líquido 367.303.034 344.868.464 328.064.004 304.121.334 269.021.320

(1) Inclui crédito consignado.

Em milhares de reais Em 31 de dezembro de

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Formulário 20-F

100 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

4.B. Visão Geral dos Negócios

Os principais tipos de empréstimos e adiantamentos, anteriormente apresentados, são os seguintes:

capital de giro - linha de crédito para atendimento das necessidades de caixa da empresa, destinada a financiar o ciclo operacional e honrar compromissos como compra de matérias-primas, mercadorias, etc.;

crédito pessoal - destinados às pessoas físicas, com o objetivo de financiar necessidades pessoais ou a compra de bens de consumo;

repasse BNDES/Finame - programas de financiamento do BNDES destinados para o financiamento da implantação, expansão e modernização de atividades produtivas e de infraestrutura. Já as operações de Finame consistem de financiamentos de máquinas e equipamentos produzidos no país;

veículos - CDC - trata-se de uma linha de crédito que está diretamente ligada ao financiamento de veículos leves ou pesados e motos, novos ou usados, nacionais ou importados;

Financiamento imobiliário - financiamento para aquisição de imóveis que, em geral, tem vencimentos de longo prazo e empréstimos para construção de imóveis, que consistem em empréstimos hipotecários destinados às empresas de construção;

financiamento à exportação - adiantamentos sobre contratos de câmbio a clientes exportadores de mercadorias ou serviços, pessoas físicas e jurídicas, por meio de contratação de câmbio que são normalmente empréstimos de curto e médio prazo, repasses de recursos do BNDES-EXIM, notas e cédulas de crédito de exportação, pré-pagamento de exportação e operações estruturadas no exterior;

cartão de crédito - linha de crédito baseada em limites previamente aprovados para aquisição de bens ou serviços;

crédito rural - linha de crédito, cuja finalidade é disponibilizar ao produtor rural e suas cooperativas, recursos para custeio, investimento e comercialização de produtos agropecuários;

conta garantida - trata-se de uma linha de crédito rotativo, disponível em conta corrente, para suprir necessidades emergenciais da empresa;

importação – trata-se de uma linha de financiamento/refinanciamento em moeda estrangeira, para o pagamento de aquisição de mercadorias e serviços no exterior; e

arrendamento mercantil (leasing) - contratos de leasing consistem, basicamente, de arrendamentos de equipamentos produtivos e automóveis, tanto para pessoas jurídicas quanto para pessoas físicas.

Perdas por redução ao valor recuperável

As perdas por redução ao valor recuperável representam nossa estimativa quanto às perdas incorridas na carteira de empréstimos e adiantamentos. A avaliação dessa estimativa baseia-se em revisões regulares de créditos individuais e nas análises de créditos com características homogêneas. Para mais informações sobre a metodologia de cálculo de perdas por redução ao valor recuperável, veja Nota 3.1 das nossas demonstrações contábeis consolidadas no “Item 18. Demonstrações Contábeis”.

Baixas de empréstimos e adiantamentos a clientes

Os empréstimos e adiantamentos são baixados contra a perdas por redução ao valor recuperável quando um empréstimo é considerado incobrável ou considerado como de perda (impairment) permanente. Os empréstimos e adiantamentos são baixados quando estão entre 180 e 360 dias vencidos. Entretanto, os empréstimos e adiantamentos de prazo mais longo, que tem prazo original acima de 36 meses, são baixados quando estiverem vencidos entre 360 e 540 dias.

Em geral, nós mantemos os empréstimos vencidos como empréstimos de curso anormal antes de baixá-los. A redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos relativos a quaisquer empréstimos permanecem em nossos registros até que o empréstimo seja baixado.

Para mais informações sobre nossa categorização de empréstimos, veja “Regulamentação e Supervisão - Regulamentação bancária - Tratamento de empréstimos e adiantamentos”.

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Formulário 20-F

101 Bradesco

4.B. Visão Geral dos Negócios

Indexação

A maior parte da nossa carteira de empréstimos e adiantamentos é expressa em reais. Contudo, uma parte de nossa carteira de empréstimos e adiantamentos é indexada ou denominada em moedas estrangeiras, predominantemente o dólar norte-americano. Nossas operações de empréstimos e adiantamentos, indexadas e denominadas em moeda estrangeira, consistem, basicamente, do repasse de recursos em eurobonds e do financiamento às exportações e importações, e representaram 10,3% em 2016, 13,6% em 2015 e 10,6% em 2014, da nossa carteira de empréstimos e adiantamentos. Em muitos casos, os clientes contratam operações com instrumentos financeiros derivativos para minimizar o risco da variação cambial.

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Formulário 20-F

102 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

4.B. Visão Geral dos Negócios

Vencimentos e taxas de juros de empréstimos e adiantamentos a clientes

As tabelas a seguir apresentam a distribuição de vencimentos de nossos empréstimos e adiantamentos a clientes por tipo, bem como a composição dos empréstimos e adiantamentos por taxa de juros e vencimento no período indicado:

Venc. de 30 dias ou

menos

Venc. de 31 a 90

dias

Venc. de 91 a 180

dias

Venc. de 181 a 360

diasVenc. de 1 a 3 anos Venc. após 3 anos

Sem vencimento

declarado (1)

Empréstimos e

adiantamentos a

clientes totais

brutos

Perda por redução

ao valor

recuperável de

empréstimos e

adiantamentos

Total

Tipos de empréstimos e adiantamentos a clientes

Capital de Giro 3.729.346 3.624.817 3.885.345 10.752.989 11.139.767 23.315.822 3.942.804 60.390.890 (2.828.062) 57.562.828

Crédito Pessoal 3.081.658 3.481.166 2.217.589 6.799.054 10.211.768 27.199.395 3.265.110 56.255.740 (3.292.568) 52.963.172

Repasses BNDES/Finame 963.354 959.984 938.668 2.757.525 5.430.111 24.742.044 24.874 35.816.560 (481.655) 35.334.905

Veículos - CDC 1.378.821 1.357.120 1.203.230 3.295.340 5.246.286 9.641.131 1.578.020 23.699.948 (1.575.102) 22.124.846

Financiamento Imobiliário 438.786 750.433 586.579 1.471.454 3.075.958 52.744.529 1.390.299 60.458.038 (839.003) 59.619.035

Financiamento à Exportação 2.262.383 2.919.153 3.285.571 6.459.682 7.999.799 18.319.296 737.423 41.983.307 (675.791) 41.307.516

Cartão de Crédito - - - - - - 37.407.733 37.407.733 (4.738.899) 32.668.834

Crédito Rural 395.963 597.891 612.541 1.845.998 6.631.621 3.983.296 355.489 14.422.799 (451.160) 13.971.639

Conta Garantida 2.176.959 2.432.748 2.198.534 1.137.674 227.013 4.982 405.375 8.583.285 (296.443) 8.286.842

Importação 1.287.387 771.719 1.097.744 2.444.510 722.640 771.357 44.989 7.140.346 (196.166) 6.944.180

Leasing 120.295 160.279 135.613 372.623 570.928 1.271.188 107.685 2.738.611 (140.801) 2.597.810

Prêmios de Seguros a Receber 5.370.299 - - - - 147.633 - 5.517.932 (398.771) 5.119.161

Cheque Especial 778.940 852.378 505.948 265.658 384.733 44.114 1.377.866 4.209.637 (471.521) 3.738.116

Outros 6.941.108 3.285.921 2.008.100 2.877.380 2.569.584 8.120.531 7.656.423 33.459.047 (8.394.897) 25.064.150

Total de empréstimos e adiantamentos a clientes 28.925.299 21.193.609 18.675.462 40.479.887 54.210.208 170.305.318 58.294.090 392.083.873 (24.780.839) 367.303.034

Em 31 de dezembro de 2016

Em milhares de reais

(1) Consistem, basicamente, em empréstimos e adiantamentos vencidos acima de 60 dias, com exceção das operações com cartões de crédito.

Venc. de 30 dias

ou menos

Venc. de 31 a 90

dias

Venc. de 91 a 180

dias

Venc. de 181 a

360 dias

Venc. de 1 a 3

anos

Venc. após 3

anos

Sem vencimento

declarado

Empréstimos e

adiantamentos a

clientes totais

brutos

Tipos de empréstimos e adiantamentos a

clientes por vencimento

Taxas pré-fixadas 25.365.749 16.975.473 14.606.274 30.095.920 39.535.433 88.320.875 57.306.590 272.206.314

Taxas pós-fixadas 3.559.550 4.218.136 4.069.188 10.383.967 14.674.775 81.984.443 987.500 119.877.559

Total 28.925.299 21.193.609 18.675.462 40.479.887 54.210.208 170.305.318 58.294.090 392.083.873

Em milhares de reais

Em 31 de dezembro de 2016

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Formulário 20-F

103 Bradesco

4.B. Visão Geral dos Negócios

Empréstimos estrangeiros em aberto

A maioria dos nossos empréstimos comerciais a receber de clientes de países estrangeiros determinados em moedas estrangeiras é feita em dólares norte-americanos por subsidiárias de empresas brasileiras, através de nossa agência nas ilhas Cayman. Esses empréstimos representam na média 4,0% do valor total dos nossos ativos nos últimos três anos (este percentual é calculado por meio da média dos saldos de final de ano dos empréstimos e adiantamentos a clientes dos últimos três anos, dividida pela média do total dos ativos dos últimos três anos). Acreditamos que não existem riscos em países estrangeiros nessas transações, já que uma parte significativa do risco de crédito relacionado é garantido pela controladora no Brasil. O restante de nossas transações em aberto em países estrangeiros inclui, principalmente, investimentos em títulos, que representam, em média, 2,0% de nossos ativos totais nos últimos três anos (este percentual é calculado por meio da média dos saldos de final de ano de nossas transações em aberto em países estrangeiros nos últimos três anos, dividida pela média do total dos ativos dos últimos três anos).

Empréstimos e adiantamentos a clientes por atividade econômica

A tabela a seguir apresenta nossos empréstimos e adiantamentos a clientes por atividade econômica dos clientes nas datas indicadas:

Carteira de

empréstimos e

adiantamentos

% da carteira de

empréstimos e

adiantamentos

Carteira de

empréstimos e

adiantamentos

% da carteira de

empréstimos e

adiantamentos

Carteira de

empréstimos e

adiantamentos

% da carteira de

empréstimos e

adiantamentos

Setor público 8.813.581 2,2% 10.250.375 2,8% 6.849.002 2,0%

Federal 8.813.581 2,2% 10.241.594 2,8% 6.828.851 2,0%

Petroquímica 8.813.581 2,2% 10.241.594 2,8% 6.828.851 2,0%

Estadual - - 8.781 0,0% 20.151 0,0%

Produção e distribuição de energia elétrica - - 8.781 0,0% 20.151 0,0%

* * * * * * *

Setor privado 383.270.292 97,8% 360.073.293 97,2% 342.347.679 98,0%

Indústria 68.192.198 17,4% 65.158.837 17,6% 56.651.087 16,2%

Alimentícia e bebidas 16.616.458 4,2% 13.663.410 3,7% 13.640.472 3,9%

Siderúrgica, metalúrgica e mecânica 12.037.724 3,1% 11.036.375 3,0% 10.092.318 2,9%

Química 3.730.776 1,0% 5.624.425 1,5% 4.522.057 1,3%

Papel e celulose 5.307.358 1,4% 4.532.249 1,2% 3.886.236 1,1%

Têxtil e confecções 2.702.434 0,7% 2.905.258 0,8% 3.138.214 0,9%

Refino de petróleo e produção de álcool 1.351.070 0,3% 1.492.215 0,4% 1.816.990 0,5%

Artigos de borracha e plásticos 2.628.035 0,7% 2.820.736 0,8% 2.810.322 0,8%

Extração de minerais metálicos e não metálicos 1.639.453 0,4% 2.390.913 0,6% 1.166.969 0,3%

Veículos leves e pesados 9.661.882 2,5% 8.690.405 2,3% 5.353.212 1,5%

Móveis e produtos de madeira 2.031.428 0,5% 2.118.945 0,6% 2.205.048 0,6%

Eletroeletrônica 1.261.017 0,3% 1.313.480 0,4% 1.237.075 0,4%

Materiais não metálicos 2.539.204 0,6% 1.948.504 0,5% 2.081.481 0,6%

Autopeças e acessórios 2.653.298 0,7% 2.135.485 0,6% 1.998.093 0,6%

Artefatos de couro 1.054.014 0,3% 903.781 0,2% 791.083 0,2%

Edição, impressão e reprodução 633.217 0,2% 552.354 0,1% 578.718 0,2%

Demais indústrias 2.344.830 0,6% 3.030.302 0,8% 1.332.799 0,4%

Comércio 42.791.601 10,9% 41.267.638 11,1% 43.024.256 12,3%

Produtos em lojas especializadas 7.239.349 1,8% 7.562.545 2,0% 8.317.266 2,4%

Produtos alimentícios, bebidas e fumo 5.259.946 1,3% 4.874.823 1,3% 5.553.398 1,6%

Varejista não especializado 7.161.941 1,8% 6.306.350 1,7% 5.332.616 1,5%

Veículos automotores 2.580.276 0,7% 2.830.651 0,8% 3.604.046 1,0%

Reparação, peças e acessórios para veículos automotores 2.541.558 0,6% 2.832.476 0,8% 3.066.004 0,9%

Vestuário e calçados 2.689.705 0,7% 3.006.953 0,8% 3.079.345 0,9%

Artigos de uso pessoal e doméstico 2.280.972 0,6% 1.877.115 0,5% 2.211.096 0,6%

Resíduos e sucatas 4.102.654 1,0% 3.387.879 0,9% 3.680.167 1,1%

Combustíveis 1.681.438 0,4% 1.846.528 0,5% 1.970.667 0,6%

Intermediário do comércio 809.701 0,2% 1.173.241 0,3% 967.833 0,3%

Atacadista de mercadorias em geral 1.152.768 0,3% 1.029.359 0,3% 942.695 0,3%

Produtos agropecuários 2.626.345 0,7% 2.072.597 0,6% 2.292.274 0,7%

Demais comércios 2.664.948 0,7% 2.467.121 0,7% 2.006.849 0,6%

Serviços 97.136.221 24,8% 102.629.056 27,7% 97.987.989 28,1%

Transportes e armazenagens 16.244.912 4,1% 17.471.591 4,7% 18.319.498 5,2%

Atividades imobiliárias, aluguéis e serviços prestados às empresas 15.600.214 4,0% 14.618.213 3,9% 13.802.102 4,0%

Construção civil 23.602.999 6,0% 23.340.313 6,3% 24.557.530 7,0%

Produção e distribuição de eletricidade, gás e água 5.244.520 1,3% 4.722.345 1,3% 4.616.014 1,3%

Holdings, atividades jurídicas, contábeis e assessoria empresarial 8.764.626 2,2% 7.166.007 1,9% 6.758.970 1,9%

Serviços sociais, educação, saúde, defesa e seguridade social 6.191.117 1,6% 5.083.060 1,4% 4.778.628 1,4%

Alojamento e alimentação 2.967.894 0,8% 2.867.336 0,8% 2.919.739 0,8%

Atividades associativas, recreativas, culturais e desportivas 5.034.333 1,3% 5.675.333 1,5% 4.826.010 1,4%

Telecomunicações 330.596 0,1% 440.342 0,1% 774.953 0,2%

Demais serviços 13.155.010 3,4% 21.244.516 5,7% 16.634.545 4,8%

Pessoa física 170.925.871 43,6% 147.859.789 39,9% 141.219.983 40,4%

Agronegócios 4.224.401 1,1% 3.157.973 0,9% 3.464.364 1,0%

* * * * * * *

Total 392.083.873 100,0% 370.323.668 100,0% 349.196.681 100,0%

* * * * * * *

Perda por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos (24.780.839) (25.455.204) (21.132.677)

Em 31 de dezembro de

Em milhares de reais, exceto porcentagens

2016 2015 2014

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Formulário 20-F

104 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

Empréstimos e adiantamentos vencidos e perda por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos

A tabela a seguir apresenta um resumo de nossos empréstimos e adiantamentos vencidos, há mais de 60 dias, assim como as operações não vencidas nem com redução ao valor recuperável, bens não de uso próprio, bem como alguns indicadores de qualidade de ativos, relativamente aos períodos indicados. Nós utilizamos alguns destes indicadores para acompanhamento e suporte na tomada de decisão em relação às operações de empréstimos e adiantamentos. Para mais informações sobre a performance de alguns desses índices, veja Item “5.A. Resultados Operacionais”:

Perda por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos

As tabelas a seguir apresentam a perda por redução ao valor recuperável de nossos empréstimos e adiantamentos por modalidade relativamente aos períodos indicados:

Empréstimos e adiantamentos vencidos a clientes, acima de 60 dias 23.373.999 18.288.316 14.779.382 13.650.513 14.455.265

Bens não de uso próprio 1.578.966 1.247.106 1.006.461 832.546 532.973

Total de empréstimos e adiantamentos a clientes vencidos e bens não de uso

próprio 24.952.965 19.535.422 15.785.843 14.483.059 14.988.238

Total de empréstimos e adiantamentos a clientes 392.083.873 370.323.668 349.196.681 323.979.568 288.935.614

Perda por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos 24.780.839 25.455.204 21.132.677 19.858.234 19.914.294

Porcentagem do total de empréstimos e adiantamentos vencidos sobre o total de

empréstimos e adiantamentos a clientes 6,0% 4,9% 4,2% 4,2% 5,0%

Porcentagem do total de empréstimos e adiantamentos vencidos e bens não de uso

próprio sobre o total de empréstimos e adiantamentos a clientes 6,4% 5,3% 4,5% 4,5% 5,2%

Porcentagem da perda por redução ao valor recuperável de empréstimos e

adiantamentos sobre o total dos empréstimos e adiantamentos a clientes 6,3% 6,9% 6,1% 6,1% 6,9%

Porcentagem da perda por redução ao valor recuperável de empréstimos e

adiantamentos sobre os empréstimos e adiantamentos a clientes vencidos 106,0% 139,2% 143,0% 145,5% 137,8%

Porcentagem da perda por redução ao valor recuperável de empréstimos e

adiantamentos sobre os empréstimos e adiantamentos a clientes vencidos e bens

não de uso próprio 99,3% 130,3% 133,9% 137,1% 132,9%

Percentual das baixas líquidas no período em relação ao saldo médio dos

empréstimos e adiantamentos a clientes, inclusive empréstimos e adiantamentos

vencidos 4,1% 3,0% 2,7% 3,2% 3,3%

Em milhares de reais, exceto porcentagens

Em 31 de dezembro de2016 2013 20122015 2014

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Formulário 20-F

105 Bradesco

4.B. Visão Geral dos Negócios

Com base em informações disponíveis sobre nossos tomadores, acreditamos que o montante de perdas por redução ao valor recuperável contabilizado é suficiente para cobrir as perdas incorridas em nossos empréstimos e adiantamentos.

Alocação da perda por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos

As tabelas a seguir apresentam a alocação da perda por redução ao valor recuperável de nossos empréstimos e adiantamentos relativamente aos períodos indicados. O valor da perda alocada e a categoria de empréstimos e adiantamentos são expressos como uma porcentagem do total dos empréstimos e adiantamentos:

2016 2015 2014 2013 2012

Saldo no início do período 25.455.204 21.132.677 19.858.234 19.914.294 17.551.042

* * * * * *

Baixado do ativo

Capital de Giro (3.171.768) (2.143.675) (1.507.974) (1.447.051) (1.368.689)

Repasses BNDES/Finame (619.139) (382.409) (272.469) (232.101) (152.070)

Crédito Pessoal (2.493.626) (1.855.512) (1.633.867) (1.447.057) (1.111.746)

Cartão de Crédito (1.979.265) (1.471.292) (1.410.131) (1.626.581) (1.578.143)

Financiamento à Exportação (121.744) (256.309) (35.501) (58.366) (27.148)

Leasing (180.191) (172.419) (252.447) (381.582) (477.859)

Financiamento Imobiliário (215.987) (186.184) (154.943) (94.700) (67.803)

Crédito Rural (174.167) (92.887) (60.724) (69.683) (56.723)

Conta Garantida (460.516) (281.858) (250.973) (252.838) (255.157)

Importação (310.948) (327.775) (45.435) (6.910) (2.543)

Cheque Especial (1.414.061) (883.620) (692.735) (676.805) (593.045)

Outros (1) (10.390.738) (6.489.564) (6.624.258) (7.026.270) (6.383.844)

Total baixado do ativo (21.532.150) (14.543.504) (12.941.457) (13.319.944) (12.074.770)

* * * * * *

Recuperações

Capital de Giro 753.566 546.963 308.980 294.657 209.557

Repasses BNDES/Finame 222.901 124.143 101.297 69.533 58.937

Crédito Pessoal 569.391 547.700 519.378 492.383 388.535

Cartão de Crédito 340.405 238.747 504.319 370.184 614.381

Financiamento à Exportação 623.261 30.822 14.972 7.139 1.400

Leasing 95.960 82.692 95.361 83.813 126.208

Financiamento Imobiliário 151.977 1.634 736 720 1.492

Crédito Rural 65.502 36.953 35.380 42.177 33.778

Conta Garantida 59.991 71.281 46.621 36.268 35.092

Importação 119.381 32.640 1.120 1.500 12

Cheque Especial 190.330 168.001 164.864 162.306 143.548

Outros (1) 2.314.842 2.263.303 2.131.486 2.079.334 1.373.699

Total das recuperações 5.507.507 4.144.879 3.924.514 3.640.014 2.986.639

* * * * * *

Valor líquido baixado do ativo (16.024.643) (10.398.625) (9.016.943) (9.679.930) (9.088.131)

* * * * * *

Despesas com perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos 15.350.278 14.721.152 10.291.386 9.623.870 11.451.383

* * * * * *

Saldo no final do período 24.780.839 25.455.204 21.132.677 19.858.234 19.914.294

Percentual das baixas líquidas no período em relação ao saldo médio dos empréstimos e

adiantamentos a clientes, inclusive empréstimos e adiantamentos vencidos acima de 60 dias4,1% 3,0% 2,7% 3,2% 3,3%

(1) Inclui, basicamente, operações renegociadas.

Em 31 de dezembro deEm milhares de reais, exceto porcentagens

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Formulário 20-F

106 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

Perda por redução ao valor

recuperável de

empréstimos e adiantamentos

alocada

% de perda em relação ao

saldo médio dos empréstimos

e adiantamentos a clientes (1)

% da categoria dos

empréstimos e adiantamentos

a clientes em relação ao total

de empréstimos e

adiantamentos (1)

Tipo de empréstimos e adiantamentos a clientes

Capital de Giro 2.828.062 0,8% 15,5%

Repasses BNDES/Finame 481.655 0,1% 9,8%

Veículos - CDC 1.575.102 0,4% 6,0%

Crédito Pessoal 3.292.568 0,9% 14,5%

Cartão de Crédito 4.738.899 1,3% 8,9%

Financiamento à Exportação 675.791 0,2% 11,3%

Leasing 140.801 - 0,7%

Financiamento imobiliário 839.003 0,2% 16,2%

Crédito Rural 451.160 0,1% 3,9%

Conta Garantida 296.443 0,1% 2,2%

Importação 196.166 0,1% 1,9%

Cheque Especial 471.521 0,1% 0,7%

Prêmios de seguros a receber 398.771 0,1% 1,5%

Outros 8.394.897 2,3% 6,9%

Total 24.780.839 6,7% 100,0%

Em milhares de reais, exceto porcentagens

Em 31 de dezembro de 2016

(1) Excluímos os empréstimos e adiantamentos vencidos.

Perda por redução ao valor

recuperável de

empréstimos e

adiantamentos alocada

% de perda em relação ao

saldo médio dos

empréstimos e

adiantamentos a clientes (1)

% da categoria dos

empréstimos e

adiantamentos a clientes em

relação ao total de

empréstimos e

adiantamentos (1)

Tipo de empréstimos e adiantamentos a clientes

Capital de Giro 5.922.477 1,7% 17,9%

Repasses BNDES/Finame 555.715 0,2% 10,8%

Veículos - CDC 1.839.711 0,5% 7,1%

Crédito Pessoal 2.941.571 0,8% 13,4%

Cartão de Crédito 4.005.048 1,1% 7,7%

Financiamento à Exportação 642.533 0,2% 10,8%

Leasing 152.028 - 13,5%

Financiamento imobiliário 864.111 0,2% 3,8%

Crédito Rural 544.530 0,2% 2,7%

Conta Garantida 297.873 0,1% 0,8%

Importação 164.967 - 3,1%

Cheque Especial 578.631 0,2% 0,8%

Prêmios de seguros a receber 277.173 0,1% 1,4%

Outros 6.668.836 1,9% 6,2%

Total 25.455.204 7,2% 100,0%

Em 31 de dezembro de 2015

Em milhares de reais, exceto porcentagens

(1) Excluímos os empréstimos e adiantamentos vencidos.

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Formulário 20-F

107 Bradesco

4.B. Visão Geral dos Negócios

Perda por redução ao valor

recuperável de

empréstimos e

adiantamentos alocada

% de perda em relação ao

saldo médio dos

empréstimos e

adiantamentos a clientes (1)

% da categoria dos

empréstimos e

adiantamentos a clientes em

relação ao total de

empréstimos e

adiantamentos (1)

Tipo de empréstimos e adiantamentos a clientes

Capital de Giro 2.512.775 0,8% 17,8%

Repasses BNDES/Finame 1.070.517 0,3% 12,6%

Veículos - CDC 1.892.497 0,6% 8,7%

Crédito Pessoal 2.877.236 0,9% 13,1%

Cartão de Crédito 3.405.529 1,0% 7,5%

Financiamento à Exportação 616.625 0,2% 7,7%

Leasing 294.371 0,1% 1,3%

Financiamento imobiliário 1.047.221 0,3% 11,9%

Crédito Rural 427.932 0,1% 5,0%

Conta Garantida 241.252 0,1% 3,1%

Importação 45.570 - 2,7%

Cheque Especial 493.240 0,1% 0,9%

Prêmios de seguros a receber 200.768 0,1% 1,3%

Outros 6.007.144 1,8% 6,4%

Total 21.132.677 6,4% 100,0%

Em milhares de reais, exceto porcentagens

Em 31 de dezembro de 2014

(1) Excluímos os empréstimos e adiantamentos vencidos.

Perda por redução ao valor

recuperável de

empréstimos e

adiantamentos alocada

% de perda em relação ao

saldo médio dos

empréstimos e

adiantamentos a clientes (1)

% da categoria dos

empréstimos e

adiantamentos a clientes em

relação ao total de

empréstimos e

adiantamentos (1)

Tipo de empréstimos e adiantamentos a clientes

Capital de Giro 2.018.116 0,7% 18,5%

Repasses BNDES/Finame 862.551 0,3% 13,0%

Veículos - CDC 2.298.898 0,7% 9,8%

Crédito Pessoal 2.893.310 0,9% 12,9%

Cartão de Crédito 3.072.543 1,0% 7,4%

Financiamento à Exportação 453.652 0,1% 8,2%

Leasing 463.771 0,1% 1,8%

Financiamento imobiliário 796.768 0,3% 8,9%

Crédito Rural 314.732 0,1% 4,2%

Conta Garantida 224.615 0,1% 3,3%

Importação 39.942 - 2,8%

Cheque Especial 416.282 0,1% 0,9%

Prêmios de seguros a receber 218.945 0,1% 1,2%

Outros 5.784.109 1,9% 7,1%

Total 19.858.234 6,4% 100,0%

Em 31 de dezembro de 2013

Em milhares de reais, exceto porcentagens

(1) Excluímos os empréstimos e adiantamentos vencidos.

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Formulário 20-F

108 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

Empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras

As tabelas a seguir resumem nossos empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras por modalidade em aberto e a movimentação das perdas por redução ao valor recuperável nos períodos indicados:

Perda por redução ao valor

recuperável de

empréstimos e

adiantamentos alocada

% de perda em relação ao

saldo médio dos

empréstimos e

adiantamentos a clientes (1)

% da categoria dos

empréstimos e

adiantamentos a clientes em

relação ao total de

empréstimos e

adiantamentos (1)

Tipo de empréstimos e adiantamentos a clientes

Capital de Giro 2.132.210 0,8% 18,8%

Repasses BNDES/Finame 933.707 0,3% 12,8%

Veículos - CDC 3.230.958 1,2% 11,3%

Crédito Pessoal 3.409.864 1,2% 11,1%

Cartão de Crédito 3.113.122 1,2% 7,2%

Financiamento à Exportação 289.968 0,1% 8,2%

Leasing 951.000 0,3% 2,8%

Financiamento imobiliário 557.365 0,2% 8,0%

Crédito Rural 292.928 0,1% 4,1%

Conta Garantida 257.990 0,1% 3,5%

Importação 30.255 - 2,4%

Cheque Especial 538.749 0,2% 0,9%

Prêmios de seguros a receber 182.561 0,1% 1,1%

Outros 3.993.617 1,5% 7,8%

Total 19.914.294 7,3% 100,0%

Em 31 de dezembro de 2012

Em milhares de reais, exceto porcentagens

(1) Excluímos os empréstimos e adiantamentos vencidos.

2016 2015 2014

Aplicações em operações compromissadas

Revendas a liquidar - Posição bancada

Letras financeiras do tesouro 28.000.310 199.996 8.750.847

Letras do tesouro nacional 13.211.900 11.637.051 11.876.655

Notas do tesouro nacional 42.584.901 17.058.798 35.890.277

Debêntures 271.279 362.215 -

Outros 6.461 4.293 60.497

Revendas a liquidar - Posição vendida

Títulos públicos brasileiros 1.103.295 370.759 860.065

Total das aplicações em operações compromissadas 85.178.146 29.633.112 57.438.341

* * * *

Empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras

Aplicações em depósitos interfinanceiros 5.387.769 1.017.666 7.652.396

Aplicações em moedas estrangeiras 2.341.124 2.149.301 681.573

Certificado de depósito bancário 454.104 833.909 4.398.294

Aquisição de crédito com coobrigação 1.484.391 2.037.739 2.848.280

Perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos (7.398) (51.317) (44.265)

Total dos empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras 9.659.990 5.987.298 15.536.278

* * * *

Total 94.838.136 35.620.410 72.974.619

Em milhares de reaisEm 31 de dezembro de

2016 2015 2014

No início do exercício 51.317 44.265 43.242

Entradas/baixas (43.919) 7.052 1.023

No final do exercício 7.398 51.317 44.265

Em 31 de dezembro deEm milhares de reais

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Formulário 20-F

109 Bradesco

4.B. Visão Geral dos Negócios

Média dos saldos de depósitos e taxas de juros

A tabela a seguir apresenta a média dos saldos de depósitos, bem como a média de taxas de juros pagas sobre depósitos relativamente aos períodos indicados:

Saldo médio Taxa média Saldo médio Taxa média Saldo médio Taxa média

Depósitos

Depósitos que não incidem juros

Depósitos à vista 32.645.961 - 26.969.963 - 35.138.920 -

Total de depósitos que não incidem juros 32.645.961 - 26.969.963 - 35.138.920 -

* * * * * * *

Depósitos que incidem juros

Depósitos interfinanceiros 1.205.451 10,6% 621.904 11,8% 695.132 12,4%

Depósitos de poupança 93.598.769 7,2% 91.075.494 7,1% 84.921.694 6,4%

Depósitos a prazo 111.471.035 7,8% 83.978.162 7,1% 91.990.788 7,0%

Total de depósitos que incidem juros 206.275.255 - 175.675.560 - 177.607.614 -

Total de depósitos 238.921.216 - 202.645.523 - 212.746.534 -

Em milhares de reais, exceto porcentagens

Exercício findo em 31 de dezembro de 2016 2015 2014

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Formulário 20-F

110 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

Vencimentos dos depósitos

A tabela a seguir apresenta a distribuição de nossos depósitos por vencimentos na data indicada:

A tabela a seguir apresenta informações sobre o vencimento de nossos depósitos a prazo em aberto na data indicada com saldos superiores a US$ 100.000 (ou seu equivalente) por vencimento:

Captações no mercado aberto

As captações no mercado aberto totalizaram R$ 241.979 milhões em 31 de dezembro de 2016, R$ 222.291 milhões em 31 de dezembro de 2015 e R$ 219.360 milhões em 31 de dezembro de 2014.

A tabela a seguir apresenta um resumo de nossas captações no mercado aberto relativo aos períodos indicados:

Vencimento em

até 3 meses

Vencimento de

3 a 6 meses

Vencimento de

6 meses a 1 ano

Vencimento

após 1 anoTotal

Depósitos domésticos

Depósitos que não incidem juros

Depósitos à vista (1)31.724.737 - - - 31.724.737

Total de depósitos que não incidem juros 31.724.737 - - - 31.724.737

* * * * * *

Depósitos que incidem juros

Depósitos interfinanceiros 302.015 213.309 6.399 61.157 582.880

Depósitos de poupança (1)97.088.828 - - - 97.088.828

Depósitos a prazo 4.933.391 4.984.974 7.230.130 70.137.800 87.286.295

Total de depósitos que incidem juros 102.324.234 5.198.283 7.236.529 70.198.957 184.958.003

* * * * * *

Total de depósitos domésticos 134.048.971 5.198.283 7.236.529 70.198.957 216.682.740

* * * * * *

Depósitos internacionais (2)

Depósitos que não incidem juros

Depósitos à vista 1.695.374 - - - 1.695.374

Total de depósitos que não incidem juros 1.695.374 - - - 1.695.374

* * * * * *

Depósitos que incidem juros

Depósitos interfinanceiros 5.992 - - - 5.992

Depósitos a prazo 11.000.234 2.055.481 2.227.399 568.458 15.851.572

Total de depósitos que incidem juros 11.006.226 2.055.481 2.227.399 568.458 15.857.564

* * * * * *

Total de depósitos internacionais 12.701.600 2.055.481 2.227.399 568.458 17.552.938

* * * * * *

Total de depósitos 146.750.571 7.253.764 9.463.928 70.767.415 234.235.678

(2) Expressos em outras moedas que não reais, predominantemente, em dólares norte-americanos.

Em 31 de dezembro de 2016

Em milhares de reais

(1) Os depósitos à vista e de poupança estão classif icados no vencimento em até três meses, sem considerar a média histórica do giro; e

Moeda localMoeda

Internacional

Vencimento em até 3 meses 3.933.372 11.109.387

Vencimento de 3 a 6 meses 4.290.528 2.044.453

Vencimento de 6 a 12 meses 6.647.946 2.227.399

Vencimento após 12 meses 63.340.152 568.458

Total de depósitos superiores a US$ 100.000 78.211.998 15.949.697

Em 31 de dezembro de 2016

Em milhares de reais

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Formulário 20-F

111 Bradesco

4.C. Estrutura Organizacional

4.C. Estrutura Organizacional

Somos uma companhia aberta controlada pela Cidade de Deus Participações, uma holding controlada em conjunto pela Família Aguiar, Fundação Bradesco e outra empresa holding, a Nova Cidade de Deus Participações S.A., ou “Nova Cidade de Deus”. A Nova Cidade de Deus é controlada pela Fundação Bradesco e pela BBD Participações. Para mais informações sobre nossa estrutura de participação acionária, veja Item “7.A. Principais Acionistas”. Para mais informações sobre nossas subsidiárias significativas em 31 de dezembro de 2016, veja o Anexo 8.1 deste relatório anual.

4.D. Imobilizado de Uso

Em 31 de dezembro de 2016, possuíamos 895 propriedades e alugávamos 4.374 propriedades por todo o Brasil e 10 propriedades no exterior, as quais usamos para operação de nossa rede de agências e desempenho dos nossos negócios. Possuímos o imóvel onde a nossa sede está localizada, na Cidade de Deus, Osasco, região metropolitana de São Paulo - SP. Os contratos de locação têm prazo médio de duração de sete anos.

ITEM 4A. COMENTÁRIOS NÃO RESOLVIDOS

Nenhum.

ITEM 5. ANÁLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS

5.A. Resultados Operacionais

Esta análise deve ser lida em conjunto com nossas demonstrações contábeis consolidadas auditadas e suas notas explicativas correspondentes e com outras informações financeiras incluídas em outras partes deste relatório anual.

Visão geral

Os resultados das nossas operações são afetados pelos fatores a seguir, entre outros:

Condições econômicas brasileiras

Os resultados de nossas operações são diretamente afetados pelas condições econômicas no Brasil. Tais condições econômicas impactam diretamente a capacidade de nossos clientes pagarem suas obrigações financeiras pontualmente, o que afeta nossa perda por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos e nosso saldo de operações de empréstimos e adiantamentos em aberto. Além disso, o impacto das condições econômicas nas taxas de câmbio afeta nossas receitas financeiras líquidas, já que parte de nossos ativos e passivos financeiros é denominada em ou indexada a moedas estrangeiras, principalmente, em dólares americanos.

Em 2014, o PIB registrou alta de 0,5% em relação ao ano anterior. O real se desvalorizou para R$ 2,6562 por dólar norte-americano em 31 de dezembro de 2014, se comparado com R$ 2,3426 em 31 de dezembro de 2013. O COPOM aumentou a taxa básica de juros de 10,0% em 31 de dezembro de 2013 para 11,75% em 31 de dezembro de 2014. A inflação, mensurada pelo IPCA, foi de 6,4% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014.

Em 2015, o PIB registrou retração de 3,8% em relação ao ano anterior. O real se desvalorizou para R$ 3,9048 por dólar norte-americano em 31 de dezembro de 2015, se comparado com R$ 2,6562 por dólar norte-americano em 31 de dezembro de 2014. O COPOM aumentou a taxa básica de juros de 11,75% em 31

2016 2015 2014

Captações no mercado aberto

Saldo em aberto 241.978.931 222.291.364 219.359.890

Saldo máximo em aberto durante o período 246.668.210 238.178.168 219.359.890

Média ponderada da taxa de juros para o final do período (1)12,5% 13,8% 9,7%

Saldo médio durante o período 232.718.923 211.686.661 192.967.597

Média ponderada da taxa de juros 11,5% 11,1% 9,9%

(1) Calculamos os saldos médios utilizando os saldos contábeis de final de mês, que incluem os respectivos juros alocados.

Em milhares de reais, exceto porcentagensExercícios findos em 31 de dezembro de

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Formulário 20-F

112 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

de dezembro de 2014 para 14,25% em 31 de dezembro de 2015. A inflação, mensurada pelo IPCA, foi de 10,7% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015.

Em 2016, o PIB registrou retração de 3,6% em relação ao ano anterior. O real se valorizou para R$ 3,2591 por dólar norte-americano em 31 de dezembro de 2016, se comparado com R$ 3,9048 por dólar norte-americano em 31 de dezembro de 2015. O COPOM diminuiu a taxa básica de juros de 14,25% em 31 de dezembro de 2015 para 13,75% em 31 de dezembro de 2016. A inflação, mensurada pelo IPCA, foi de 6,3% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016.

A tabela a seguir apresenta a inflação brasileira medida pelo IPCA, a valorização/desvalorização do real com relação ao dólar norte-americano, a taxa de câmbio no final de cada exercício e a taxa média de câmbio relativamente aos períodos indicados:

A tabela a seguir mostra a variação do PIB real e as taxas de juros interbancárias médias para os períodos indicados:

2016 2015 2014

Inflação (IPCA) 6,3% 10,7% 6,4%

Valorização/(desvalorização) do real frente ao dólar (R$/US$) 16,5% (47,0)% (13,4)%

Taxa de câmbio no final do período - US$ 1,00 3,2591 3,9048 2,6562

Taxa de câmbio média - US$ 1,00 (1)3,4849 3,3314 2,3586

Fontes: FGV e Banco Central.

Em reais, exceto porcentagens

(1) Taxa de câmbio média mensal, considerando as taxas de fechamento no final de cada mês começando com dezembro do período anterior.

Variação no PIB real (1)

(3,6)% (3,8)% 0,5%

Taxas básicas de juros médias (2)

14,0% 13,3% 10,9%

Taxas médias de juros interbancários (3)

14,0% 13,2% 10,8%

2016 2015 2014

(1) Calculada pela divisão da variação PIB real durante um ano pelo PIB real do ano anterior;

(2) Calculada de acordo com a metodologia do Banco Central (com base em taxas nominais); e

(3) Calculada de acordo com a metodologia da Câmara de Custódia e Liquidação - CETIP (com base em taxas nominais).

Fontes: Banco Central, Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística e CETIP.

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Formulário 20-F

113 Bradesco

5.A. Resultados Operacionais

Efeitos dos mercados financeiros globais sobre nossa situação financeira e o resultado das operações

Em 2016, a moderação do crescimento da economia norte-americana levou o Federal Reserve a realizar apenas uma alta de juros, em dezembro. Porém, após a vitória do candidato republicano à Casa Branca, os juros longos norte-americanos passaram a refletir altas mais recorrentes da taxa básica nos próximos anos. Em linhas gerais, a leitura consensual é de que a nova política econômica dos EUA será mais expansionista, gerará um ambiente com mais inflação e, portanto, de juros mais elevados. Assim, a liquidez global vem se reduzindo, com consequências para moedas de emergentes. Porém, não é evidente que essa primeira reação se perpetuará, pois o crescimento mundial mais elevado em si é favorável para economias emergentes. Por outro lado, houve aumento das incertezas políticas em países de grande peso para a economia mundial. Destacam-se potenciais mudanças importantes em países como os EUA, Reino Unido, França, Alemanha, Holanda e, possivelmente, Itália. Ou seja, a ambiguidade entre maior crescimento global e o aumento do risco político deverá ser a tônica do ano de 2017.

Assim, os principais riscos para a concretização de um cenário benigno de continuidade da retomada da economia mundial neste ano concentram-se no front político, conforme já mencionado. Em seu discurso de campanha, Donald Trump defendeu medidas protecionistas, de ampliação dos gastos fiscais e investimentos em infraestrutura. Ainda que seja muito provável um cenário de maior crescimento no curto prazo por conta da política fiscal e de investimentos em infraestrutura, há enorme imprevisibilidade em relação às políticas comerciais junto à China e ao México, e quanto à postura geopolítica geral desse novo governo. Soma-se a isso, o risco de elevação da inflação nos EUA, com consequente alta mais intensa dos juros básicos e futuros, gerando risco de fuga de capitais dos países emergentes.

Eleições nos principais países europeus, também, figuram como fatores potenciais para ampliar a volatilidade dos mercados financeiros. Além disso, é importante considerar os desdobramentos do Brexit: pode haver redução do canal de comércio entre Reino Unido e Europa, e o contágio negativo, também, pode se dar através do aumento do risco de fragmentação política dentro da área do Euro, em um momento em que há necessidade de manutenção de estímulos monetários e eventuais novos estímulos, que requerem certo consenso político. Ainda na Europa, merece atenção, o segmento bancário: há o processo de desalavancagem do sistema financeiro, observado desde 2011, com bancos sensíveis a aumentos dos empréstimos em atraso.

Para a China, além dos efeitos esperados da desaceleração da atividade do setor imobiliário sobre os investimentos e a produção industrial, entendemos que os ruídos na condução da política econômica e a necessidade de ajustes estruturais significativos podem se tornar um risco para os mercados, ainda que o cenário base seja de uma desaceleração suave para o crescimento chinês e, portanto, de preços de commodities um pouco mais elevados.

Efeitos das taxas de juros e da desvalorização/valorização sobre a receita líquida de juros

Durante os períodos de altas taxas de juros, nossa receita financeira aumenta, pois as taxas de juros sobre nossos ativos que rendem juros também aumentam. Ao mesmo tempo, nossa despesa financeira aumenta, pois as taxas de juros sobre nossas obrigações, nas quais incidem juros, também aumentam. Mudanças nos volumes de nossos ativos e obrigações sobre as quais incidem juros também afetam nossas receitas e despesas financeiras. Por exemplo, um aumento em nossa receita financeira atribuível a um aumento em taxas de juros, poderá ser compensado por uma redução no volume de nossos empréstimos em aberto.

Além disso, quando o real se desvaloriza, incorremos: (i) em perdas em nossos passivos denominados em, ou indexados a moedas estrangeiras, tais como: nosso endividamento de longo prazo denominado em dólares e empréstimos em moeda estrangeira, na medida em que o custo em reais da despesa financeira relativa aumenta: e (ii) em ganhos em nossos ativos denominados, ou indexados em moedas estrangeiras, tais como: nossos títulos e operações de empréstimos e adiantamentos indexados ao dólar, quando a receita desses ativos mensurada em reais aumenta. Opostamente, quando o real se valoriza, como ocorreu, por exemplo, em 2010 e em 2016, incorremos: (i) em perdas em nossos ativos denominados em, ou indexados a, moedas estrangeiras; e (ii) ganhos em nossos passivos denominados em, ou indexados à moeda estrangeira.

Em 2015, nosso resultado líquido de juros aumentou 11,2% em comparação com 2014, de R$ 50.046 milhões em 2014 para R$ 55.636 milhões em 2015. Tal evolução está relacionada, principalmente, ao: (i) ganho devido às alterações nas taxas médias de juros, que inclui o efeito da desvalorização do real e contribuiu com R$ 3.445 milhões, reflexo do aumento da taxa média da margem de juros líquida, que passou de 6,5% em 2014 para 6,7% em 2015; e (ii) aumento do volume de negócios, que contribuiu com R$ 2.146 milhões.

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114 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

Em 2016, nosso resultado líquido de juros aumentou 1,8% em comparação com 2015, de R$ 55.636 milhões em 2015 para R$ 56.663 milhões em 2016. Tal evolução está relacionada ao aumento do volume de negócios, que contribuiu com R$ 5.444 milhões, influenciado, principalmente, pela consolidação do HSBC Brasil. Esse aumento foi, parcialmente, compensado pelas alterações nas taxas médias de juros, que inclui o efeito da valorização do real, impactando em R$ 4.417 milhões, reflexo da redução da taxa média da margem de juros líquida, que passou de 6,7% em 2015 para 5,7% em 2016.

As tabelas a seguir mostram nossos ativos e passivos denominados em ou indexados a moedas estrangeiras para os períodos indicados:

Usamos swaps, contratos futuros e outros instrumentos financeiros derivativos de proteção para minimizar o impacto potencial de alterações da moeda sobre nossas operações. Para mais informações sobre o nosso uso de derivativos para fins de proteção, veja Notas 2(f) e 20(c) das nossas demonstrações contábeis consolidadas no “Item 18. Demonstrações Contábeis”.

2016 2015 2014

Ativos

Caixa e disponibilidades em bancos 2.254.550 8.305.430 3.843.397

Ativos financeiros para negociação 3.096.072 4.478.512 2.038.386

Ativos financeiros disponíveis para venda 2.843.673 7.487.331 3.785.493

Investimentos mantidos até o vencimento 20.894 41.092 38.874

Ativos financeiros cedidos em garantia 8.744.991 4.306.897 7.520.948

Empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras 2.402.807 2.368.658 830.812

Empréstimos e adiantamentos a clientes 37.774.932 50.250.575 37.038.632

Imobilizado de uso 25.823 27.617 15.570

Ativos intangíveis e ágio 14.138 29.354 25.425

Impostos a compensar 33.558 44.450 32.732

Impostos diferidos 262.502 1.388.929 241.203

Outros ativos 12.328.661 12.373.038 9.073.892

Total dos ativos 69.802.601 91.101.883 64.485.364

Contas de compensação - valor nominal

Derivativos

Futuros 100.581.577 96.679.181 25.844.968

Termo 70.938.623 72.408.901 7.590.571

Opções 1.480.183 744.507 1.246.097

Swap 129.516.898 171.025.037 50.280.914

Total dos ativos com derivativos (a) 372.319.882 431.959.509 149.447.914

Em 31 de dezembro deEm milhares de reais

2016 2015 2014

Passivos

Recursos de instituições financeiras 29.842.987 36.944.658 24.081.365

Recursos de clientes 17.436.355 27.576.216 29.834.903

Passivos financeiros para negociação 324.190 1.300.208 820.843

Recursos de emissão de títulos 5.815.118 9.477.171 8.766.126

Dívidas subordinadas 11.455.186 13.714.437 9.321.576

Provisões técnicas de seguros e previdência 653 946 845

Outras provisões 13.816 13.218 10.946

Impostos correntes 12.990 27.137 22.691

Outros passivos 10.424.283 6.747.195 5.792.368

Total dos passivos 75.325.578 95.801.186 78.651.663

Contas de compensação - valor nominal

Derivativos

Futuros 131.518.068 114.575.804 41.542.624

Termo 72.763.569 72.557.432 7.324.830

Opções 1.851.857 1.194.413 2.258.312

Swap 142.154.441 181.459.003 52.176.186

Total dos passivos com derivativos (b) 423.613.513 465.587.838 181.953.615

Exposição líquida (a-b) (51.293.631) (33.628.329) (32.505.701)

Em 31 de dezembro deEm milhares de reais

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5.A. Resultados Operacionais

Nossa exposição líquida, em relação ao total de nossos ativos, equivalia a 4,3% em 31 de dezembro de 2016, 3,3% em 31 de dezembro de 2015 e 3,5% em 31 de dezembro de 2014.

Impostos

Nossa despesa com imposto de renda é constituída por dois tributos federais: o IRPJ, que incide a uma alíquota regular de 15,0% do lucro líquido ajustado, acrescida de um adicional de 10,0%; e a Contribuição Social, que incide a uma alíquota de 15,0% sobre o lucro líquido ajustado.

Em janeiro de 2008, o governo elevou a alíquota da Contribuição Social para o segmento financeiro, de 9,0% para 15,0%. As instituições financeiras têm recolhido a Contribuição Social à alíquota de 15,0% desde maio de 2008. A legalidade deste aumento está sendo questionada no STF. Caso o STF entenda que este aumento não é legal, teríamos o direito de recuperar todos os valores que recolhemos em excesso durante o regime de 15,0%, como se tivéssemos sempre recolhido a Contribuição Social à alíquota de 9,0%. Para as empresas financeiras, equiparadas e do ramo segurador, a Contribuição Social era calculada, até agosto de 2015, considerando a alíquota de 15,0%. Para o período compreendido entre setembro de 2015 a dezembro de 2018, a alíquota foi alterada para 20,0%, conforme Lei nº 13.169/15, retornando à alíquota de 15,0% a partir de janeiro de 2019. Para as demais empresas, a Contribuição Social é calculada considerando a alíquota de 9,0%.

As empresas sediadas no Brasil podem efetuar os pagamentos aos acionistas, caracterizados como distribuição dos juros sobre o capital próprio, como alternativa para o pagamento de uma parte dos dividendos, que podem ser deduzidos do lucro tributável. Procuramos maximizar o montante de dividendos que pagamos na forma de juros sobre o capital próprio. Para mais informações sobre a nossa despesa com impostos, veja “Item 4.B. Visão Geral dos Negócios - Regulamentação e Supervisão – Tributação - Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro” e “Item 10.B. Atos Constitutivos e Estatuto Social - Organização - Destinação do lucro líquido e distribuição de dividendos” e “Item 10.E. Tributação – Considerações sobre tributação no Brasil - Distribuições de juros sobre o capital próprio”.

Impacto das aquisições e alianças estratégicas importantes em nossa performance financeira futura

Acreditamos que as aquisições e alianças estratégicas realizadas nos últimos anos contribuam para aumentar nossos resultados futuros. O valor desses aumentos é incerto e, portanto, não se pode estimar seu impacto sobre nosso desempenho financeiro futuro. Para mais informações, veja “Item 4.A. História e Desenvolvimento da Companhia - Aquisições Recentes” e “Item 4.A. História e Desenvolvimento da Companhia - Outras Alianças Estratégicas”.

Políticas contábeis críticas

Nossas políticas contábeis significativas estão descritas na Nota 2 das Demonstrações Contábeis Consolidadas e Auditadas no “Item 18. Demonstrações Contábeis”. A seguinte seção descreve as áreas que exigem maior julgamento ou envolvem um grau mais alto de complexidade na aplicação das políticas contábeis, que afetam atualmente nossa situação financeira e o resultado das operações. As estimativas contábeis, que fazemos nestes contextos, envolvem a elaboração de suposições sobre assuntos altamente incertos. Em cada caso, outras estimativas, ou mudanças nas estimativas entre períodos, poderiam gerar um impacto significativo sobre nossa situação financeira ou resultado das operações, como demonstrado em nossas demonstrações contábeis.

Perda por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos

Ao final de cada período, a perda com empréstimos e adiantamentos é ajustada com base em uma análise de nossa carteira, incluindo a estimativa das perdas com empréstimos e adiantamentos.

A determinação da perda por redução ao valor recuperável com empréstimos e adiantamentos exige, por sua natureza, julgamentos e premissas com relação à carteira de empréstimos e adiantamentos, tanto em bases individuais quanto em base de carteiras específicas de produtos. Ao analisar a carteira como um todo, vários fatores podem afetar a estimativa da amplitude provável das perdas, dependendo da metodologia utilizada para mensurar as taxas de inadimplência históricas e o período histórico considerado para fazer tais mensurações.

Fatores adicionais, que podem afetar a determinação da perda por redução ao valor recuperável com empréstimos e adiantamentos, incluem:

condições econômicas gerais e condições no setor relevante;

experiência anterior com o devedor ou setor relevante da economia, incluindo experiência recente de prejuízos;

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Formulário 20-F

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tendências de qualidade de crédito;

valores de garantias de uma operação de crédito;

volume, composição e crescimento da carteira de empréstimos e adiantamentos;

política monetária do governo; e

quaisquer atrasos no recebimento das informações necessárias para avaliar empréstimos e adiantamentos ou confirmação da deterioração existente.

Utilizamos modelos para analisar as carteiras de empréstimos e adiantamentos e determinar a perda por redução ao valor recuperável. São aplicados fatores estatísticos de perdas e outros indicadores de risco para grupos de empréstimos e adiantamentos com características de risco semelhantes, visando atingir uma estimativa das perdas incorridas na carteira para calcular os modelos. Embora os modelos sejam frequentemente acompanhados e revisados, eles são, por sua natureza, dependentes de julgamentos sobre as informações utilizadas e/ou previsões. A volatilidade da economia é um dos fatores que pode levar a uma maior incerteza em nossos modelos do que se esperaria em ambientes macroeconômicos mais estáveis. Consequentemente, nossa perda por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos pode não ser indicativa das perdas futuras reais.

Para fins de análise de sensibilidade, realizamos uma simulação para avaliar o impacto de um aumento da probabilidade de default (PD) sobre o montante de perda por redução ao valor recuperável. Nesta simulação, um aumento de 10,0% na PD de 31 de dezembro de 2016, poderia elevar o montante de perda por redução ao valor recuperável em R$ 499,2 milhões. Essa análise de sensibilidade é hipotética e tem o único objetivo de ilustrar o impacto que a expectativa de inadimplência tem na determinação da perda por redução ao valor recuperável.

O processo para determinar o nível de provisão para perdas por redução ao valor recuperável exige o uso de estimativas e julgamentos sendo possível que as perdas atuais, demonstradas em períodos subsequentes, sejam diferentes daquelas calculadas de acordo com as estimativas e premissas.

Para informações adicionais relativas às nossas práticas referentes à perda por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos, veja “Item 4.B. Visão Geral dos Negócios - Informações Estatísticas Selecionadas - Perdas por redução ao valor recuperável e Empréstimos e adiantamentos vencidos e perda por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos”.

Valor justo dos instrumentos financeiros

Os instrumentos financeiros registrados pelo valor justo em nossas demonstrações contábeis consolidadas consistem, principalmente, em ativos financeiros para negociação, incluindo derivativos, e ativos financeiros classificados como disponíveis para venda. O valor justo de um instrumento financeiro corresponde ao valor pelo qual o instrumento poderia ser trocado em uma transação corrente entre partes dispostas, sem que haja venda forçada e liquidação.

Esses instrumentos financeiros são categorizados dentro de uma hierarquia com base no nível mais baixo de informação, que é significativo para a mensuração do valor justo. Para instrumentos classificados como Nível 3, temos que usar uma quantidade significativa do nosso próprio julgamento para chegar a mensurações do valor justo de mercado. Baseamos as nossas decisões de julgamento no nosso conhecimento e observações dos mercados relevantes para os ativos e passivos individuais e esses julgamentos podem variar com base nas condições de mercado. Ao aplicar o nosso julgamento, analisamos uma série de preços e volumes de transação de terceiros para entender e avaliar a extensão das referências de mercado disponíveis e julgamento ou modelagem necessária em processos com terceiros. Com base nesses fatores, determinamos se os valores justos são observáveis em mercados ativos ou se os mercados estão inativos.

Os valores justos de ativos financeiros para negociação e disponíveis para venda baseiam-se, principalmente, em mercados ativos onde os preços se baseiam em cotações diretas do mercado, transações observadas ou preços de mercado para ativos similares. A liquidez é um fator significativo na determinação dos valores justos dos ativos financeiros para negociação e disponíveis para venda. Situações de iliquidez geralmente são geradas pela percepção do mercado sobre a incerteza de crédito com relação a uma única companhia ou um setor específico do mercado. Nessas circunstâncias, os ativos financeiros são classificados no Nível 3 da hierarquia de avaliação, uma vez que o valor justo é determinado com base em dados não observáveis os quais são sustentados por informações limitadas disponíveis no mercado e que são relevantes para o valor justo dos ativos, assim como outros fatores que exigem julgamento ou estimativa significativos da Administração. Em 31 de dezembro de 2016, R$ 5.292 milhões ou 1,4% de ativos financeiros para

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117 Bradesco

5.A. Resultados Operacionais

negociação, disponíveis para venda e cedidos em garantia e derivativos líquidos foram classificados como valor justo Nível 3 dos ativos.

Os derivativos negociados em bolsa e avaliados utilizando os preços cotados são classificados no Nível 1 da hierarquia de avaliação. Contudo, poucas classes de contratos de derivativos são listadas em bolsa. Dessa forma, a maioria de nossas posições de derivativos é classificada no Nível 2 da hierarquia de avaliação, sendo determinada utilizando modelos quantitativos, que requerem o uso de dados múltiplos, inclusive taxa de juros, preços e índices para gerar rendimento contínuo ou curvas de preços e fatores de volatilidade, inclusive o vencimento. Esses dados são utilizados na avaliação da posição. A maior parte dos dados do mercado é observável e pode ser obtida, principalmente, com a B3 e no mercado secundário.

A imprecisão da estimativa de informações de mercado não observáveis pode impactar o valor da receita ou perda registrada para uma determinada posição. Além disso, embora acreditemos que nossos métodos de avaliação sejam apropriados e consistentes com aqueles de outros participantes do mercado, o uso de metodologias ou premissas diferentes para determinar o valor justo de certos instrumentos financeiros pode resultar em uma estimativa de valor justo diferente na data de divulgação. Para uma discussão detalhada da determinação do valor justo de instrumentos financeiros, veja Nota 3 de nossas demonstrações contábeis consolidadas no “Item 18. Demonstrações Contábeis”.

Redução ao valor recuperável de ativos financeiros disponíveis para venda

Periodicamente, é avaliada a existência de redução ao valor recuperável nos ativos financeiros disponíveis para venda, quando existe uma desvalorização prolongada ou de valor significativo no seu valor justo, veja Nota 2(f)(viii)(b) de nossas demonstrações contábeis consolidadas no “Item 18. Demonstrações Contábeis”.

A determinação de uma desvalorização prolongada ou de valor significativo requer julgamento. No julgamento efetuado, avalia-se entre outros fatores, a volatilidade normal dos preços dos ativos.

Adicionalmente, as avaliações são obtidas por meio de preços de mercado ou de modelos de avaliação, os quais requerem a utilização de determinadas premissas ou julgamento no estabelecimento das estimativas do valor justo.

Classificação dos títulos

A classificação dos títulos em ativos financeiros para negociação, disponíveis para venda e investimentos mantidos até o vencimento é baseada na intenção da Administração em manter ou negociar tais títulos na data da aquisição. O tratamento contábil dos títulos que mantemos depende de nossa decisão em classificá-los na aquisição como: ativos financeiros para negociação, disponíveis para venda ou investimentos mantidos até o vencimento. As mudanças circunstanciais podem modificar nossa estratégia com relação a um título específico, que exigiria uma transferência entre as 3 categorias.

Redução ao valor recuperável do ágio

Devemos analisar, pelo menos anualmente, se o valor contábil corrente do ágio sofreu redução ao seu valor recuperável. O primeiro passo do processo exige a identificação de unidades geradoras de caixa independentes e a alocação de ágio para essas unidades. O valor contábil da unidade, incluindo o ágio alocado, é comparado ao valor em uso para determinar se há redução ao valor recuperável. Se o valor em uso de uma unidade geradora de caixa for inferior ao seu valor contábil, o ágio sofrerá uma redução ao seu valor recuperável. Pode ser necessário realizar cálculos detalhados considerando mudanças no mercado em que um negócio opera (ex.: concorrência e mudança regulatória). O cálculo é baseado no desconto de fluxos de caixa antes dos impostos a uma taxa de juros ajustada pelo risco apropriada para a unidade operacional, sendo que a determinação de ambos exige o exercício de julgamento. Embora as previsões sejam comparadas ao desempenho atual e a dados econômicos externos, os fluxos de caixa esperados refletem naturalmente nossa visão sobre o desempenho futuro.

Impostos sobre os lucros

A determinação do valor de nosso imposto de renda passivo (incluindo Contribuição Social) é complexa e a nossa avaliação está relacionada à análise de nossos impostos diferidos ativos e passivos e do imposto de renda a pagar. Em geral, a nossa avaliação exige que estimemos os valores futuros de imposto de renda corrente e diferido. A nossa avaliação da possibilidade de realização de um imposto diferido é subjetiva e envolve avaliações e premissas, que são inerentemente incertas. A realização de ativos fiscais diferidos está sujeita às mudanças nas taxas de juros futuras e desenvolvimentos de nossas estratégias. O suporte para nossas avaliações e premissas pode mudar ao longo do tempo e é resultado de eventos ou circunstâncias não previstos, que afetam a determinação do valor de nosso passivo de impostos.

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É necessário julgamento significativo para determinar se é provável que uma posição de imposto de renda seja sustentada com base em exame, mesmo após o resultado de qualquer procedimento administrativo ou judicial com base em méritos técnicos. Também, é necessário julgamento para determinar o valor de um benefício elegível para reconhecimento em nossas demonstrações contábeis consolidadas.

Adicionalmente, monitoramos a interpretação da legislação tributária e as decisões de autoridades fiscais e judiciais, para que possamos ajustar qualquer julgamento anterior de imposto de renda acumulado. Esse monitoramento também pode resultar de nosso planejamento de imposto de renda ou resolução de controvérsias de imposto de renda e pode ser significativo para os nossos resultados operacionais em qualquer período. Para mais informações sobre imposto de renda, veja Nota 17 de nossas demonstrações contábeis consolidadas no “Item 18. Demonstrações Contábeis”.

Para mais informações a respeito de nosso imposto de renda, veja “Item 4.B. Visão Geral dos Negócios - Regulamentação e Supervisão - Tributação - Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro”.

Provisões técnicas de seguros e previdência

As provisões técnicas de seguros e previdência são passivos que representam estimativas dos valores que serão devidos no futuro, a favor de nossos segurados e participantes de planos. Esses valores representam os sinistros/benefícios futuros estabelecidos nos contratos, tais como: aposentadorias, pensões, seguro de vida em grupo e individual, seguro saúde e seguro de danos, dentre outros.

Os benefícios e sinistros estabelecidos nos contratos também incluem provisões para sinistros ocorridos, mas não avisados nos seguros de vida, de danos e saúde. Reconhecemos os sinistros ocorridos durante o período de vigência das apólices dos nossos segurados. Entretanto, custos de sinistros incorridos em um período específico não são conhecidos com certeza até recebermos, processarmos e pagarmos os sinistros. Determinamos o valor dessas provisões utilizando métodos atuariais baseados em histórico de pagamentos de sinistros para determinar nossa estimativa de passivos de sinistros. Os métodos para se determinar estas estimativas e estabelecer as provisões técnicas são revisados e atualizados regularmente. Para informações adicionais, veja Nota 2(o) às nossas demonstrações contábeis consolidadas. Em contrato de curta duração, a provisão complementar de cobertura, também, pode ser estabelecida para fazer face às diferenças resultantes entre o valor esperado de indenizações e despesas relacionadas futuras e o valor esperado dos prêmios futuros.

Em determinados produtos oferecidos, como contratos de previdência e fundos, os participantes passam por duas fases distintas dentro do contrato: uma de acumulação e outra de gozo do benefício. Durante a fase de acumulação, as provisões técnicas aumentam à medida que as contribuições são recebidas e os juros são creditados (com base nos dispositivos contratuais) e diminuem pelos benefícios e resgates pagos. Caso as provisões sejam insuficientes para honrar os compromissos futuros, é constituída provisão complementar de cobertura. As provisões técnicas são computadas utilizando hipóteses de mortalidade, invalidez, cancelamento, taxa de juros, inflação e despesas, que se baseiam em nossa experiência e são periodicamente revisadas com relação aos padrões do setor e a legislação vigente.

Para fins de análise de sensibilidade, em relação aos seguros de danos e de pessoas, exceto vida individual, o impacto avaliado para um aumento de 100 pontos base na sinistralidade, nos últimos 12 meses, com data-base de cálculo em 31 de dezembro de 2016, seria de R$ 150,3 milhões, no resultado e no patrimônio líquido, após impostos e contribuições.

Já em relação aos seguros de vida com cobertura de sobrevivência e previdência e seguro de vida individual, avaliamos o impacto no resultado e patrimônio líquido após impostos e contribuições em função de uma redução na taxa de juros, aumento na longevidade dos beneficiários e aumento na opção de conversão em renda. Nesta avaliação, uma redução de 5,0% na taxa de juros, representaria uma queda de R$ 146,7 milhões no resultado e patrimônio líquido, após impostos e contribuições. Já o aumento de 0,002% na longevidade dos beneficiários representaria um impacto negativo de R$ 31,8 milhões no resultado e no patrimônio líquido, após impostos e contribuições, enquanto um aumento de 500 pontos base na conversão em renda representaria um impacto negativo de R$ 48,3 milhões no resultado e no patrimônio líquido, após impostos e contribuições.

Uso de estimativas e julgamentos

Na apresentação das demonstrações contábeis, também adotamos estimativas e premissas para a escolha de vidas úteis de certos ativos não financeiros e a determinação se um ativo ou grupo de ativos específico está deteriorado. As estimativas, por sua natureza, são baseadas no julgamento e nas informações disponíveis. Portanto, os resultados reais poderiam ser diferentes destas estimativas. Para mais informações sobre uso de estimativas e julgamentos, veja Nota 4 de nossas demonstrações contábeis consolidadas no “Item 18. Demonstrações Contábeis”.

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119 Bradesco

5.A. Resultados Operacionais

Compromissos e contingências

Temos obrigações contratuais para fazer certos pagamentos a terceiros, de acordo com os valores apresentados na tabela a seguir:

Garantias financeiras registradas em contas de compensação

Além das nossas operações de empréstimos e adiantamentos, nós temos transações de crédito para administrar as necessidades de financiamento de nossos clientes. Estas transações não são registradas no balanço patrimonial, de acordo com o IFRS. A tabela a seguir resume tais instrumentos financeiros em 31 de dezembro de 2016:

Nós garantimos o desempenho de nossos clientes perante obrigações com terceiros. Temos o direito de regresso contra o cliente para recuperar quaisquer valores pagos segundo essas garantias. Além disso, podemos reter recursos em dinheiro ou outras garantias de liquidez elevada para garantir esses compromissos. Os contratos estão sujeitos às mesmas avaliações de crédito assim como outras concessões de crédito.

As cartas de crédito são compromissos emitidos por nós para garantir a performance das obrigações de um cliente a um terceiro. Emitimos cartas comerciais de crédito para viabilizar as transações de comércio exterior e para avalizar acordos públicos e privados de emissão de dívida, incluindo commercial papers, financiamentos de títulos e transações similares. Esses instrumentos são compromissos de curto prazo para pagar o beneficiário de um terceiro, sob certas condições contratuais pelo embarque de produtos. Os contratos estão sujeitos às mesmas avaliações de crédito aplicadas em outras concessões de crédito.

Esperamos que muitas destas garantias expirem sem a necessidade de antecipação de caixa. Portanto, no curso normal dos negócios, esperamos que tais transações não tenham impacto sobre nossa liquidez.

Resultados por segmento operacional

Nós operamos e administramos nossos negócios por meio de dois segmentos: (i) o segmento bancário; e (ii) o segmento de seguros, planos de previdência complementar e títulos de capitalização.

As informações a seguir, sobre segmentos, foram preparadas com base em relatórios disponibilizados à Administração para avaliar o desempenho e tomar decisões referentes a alocação de recursos para investimentos e outros fins. Nossa Administração usa uma variedade de informações, incluindo financeiras preparadas de acordo com o BR GAAP e não financeiras, medidas em diferentes bases. Nossas demonstrações contábeis consolidadas e as informações financeiras consolidadas incluídas nesta análise foram preparadas segundo o IFRS e, quando os saldos dos resultados por segmento apresentarem diferenças significativas em relação ao resultado derivado de nossas demonstrações contábeis consolidadas, tais diferenças serão esclarecidas em conjunto com as explicações dos resultados que os precedem. Veja Nota 5 das nossas demonstrações contábeis consolidadas no “Item 18. Demonstrações Contábeis”.

Menos de 1 ano (1) De 1 a 3 anos De 3 a 5 anos Mais de 5 anos Total

Depósitos a prazo 32.431.608 67.056.440 3.585.364 64.455 103.137.867

Captações no mercado aberto 213.799.155 27.833.766 320.535 25.475 241.978.931

Obrigações por empréstimos 19.808.556 1.867.834 489.025 - 22.165.415

Obrigações por repasses 11.211.567 14.613.712 4.859.577 5.345.731 36.030.587

Recursos de emissão de títulos 92.716.123 52.740.759 4.496.988 1.148.068 151.101.938

Dívidas subordinadas 11.399.544 15.133.984 6.420.174 19.657.362 52.611.064

Provisões técnicas de seguros e previdência 187.388.707 28.451.293 - - 215.840.000

Outras obrigações 88.068.152 2.210.871 1.770.902 4.915.590 96.965.515

Total 656.823.412 209.908.659 21.942.565 31.156.681 919.831.317

(1) Com base na experiência histórica, esperamos que a maioria das obrigações contratualmente devidas em um ano serão alongadas.

Por vencimento remanescente a partir de 31 de dezembro de 2016

Em milhares de reais

Obrigações Contratuais

Menos de 1 ano De 1 a 3 anos De 3 a 5 anos Mais de 5 anos Total

Garantias financeiras 28.880.422 19.079.966 6.463.589 24.525.506 78.949.483

Cartas de crédito 320.536 8.479 - - 329.015

Total 29.200.958 19.088.445 6.463.589 24.525.506 79.278.498

Por vencimento remanescente a partir de 31 de dezembro de 2016

Em milhares de reais

Obrigações Contratuais

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Formulário 20-F

120 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

Para uma descrição das operações de nossos segmentos operacionais, veja “Item 4.B. Visão Geral dos Negócios”.

Resultados das operações para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 comparado com o exercício findo em 31 de dezembro de 2015

As tabelas a seguir demonstram os principais componentes de nosso lucro líquido relativamente a 2016 e 2015, para a Companhia e por segmento.

Resultado líquido de juros

A tabela a seguir demonstra os principais componentes de nosso resultado líquido de juros antes das perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos, relativamente a 2016 e 2015, de maneira consolidada e por segmento:

A tabela a seguir demonstra, para a Companhia e por segmento, quanto do aumento de nosso resultado líquido de juros foi atribuível às alterações no volume médio de ativos que rendem juros e obrigações sobre as quais incidem juros, quanto foi atribuível às alterações nas taxas médias de juros e quanto foi atribuível à variação dos efeitos da valorização/desvalorização do real perante o dólar, relativamente a 2016 e 2015:

Resultado líquido de juros 56.662.989 55.636.042 1,8%

Despesas com perda por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos (15.350.278) (14.721.152) 4,3%

Receitas não financeiras 115.171.491 77.043.849 49,5%

Despesas não financeiras (124.578.746) (108.355.156) 15,0%

Resultado antes da tributação sobre o lucro 31.905.456 9.603.583 232,2%

Imposto de renda e contribuição social (13.912.730) 8.634.322 -

Lucro líquido do exercício 17.992.726 18.237.905 (1,3)%

Lucro líquido atribuível aos acionistas controladores 17.894.249 18.132.906 (1,3)%

Lucro líquido atribuível aos acionistas não controladores 98.477 104.999 (6,2)%

Consolidado

Em milhares de reais, exceto porcentagens

Exercício findo em 31 de dezembro de

2016 2015Variação

percentual

2016 2015Variação

percentual2016 2015

Variação

percentual

Resultado líquido de juros 49.156.109 46.934.849 4,7% 5.374.229 5.973.694 (10,0)%

Despesas com perda por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos (18.829.460) (16.479.985) 14,3% - - -

Receitas não financeiras 41.414.563 15.639.366 164,8% 75.664.123 66.345.008 14,0%

Despesas não financeiras (54.448.727) (46.839.516) 16,2% (71.473.806) (63.805.032) 12,0%

Resultado antes da tributação sobre o lucro 17.292.485 (745.286) - 9.564.546 8.513.670 12,3%

Imposto de renda e contribuição social (7.995.420) 12.621.169 - (3.915.822) (3.192.918) 22,6%

Lucro líquido do exercício 9.297.065 11.875.883 (21,7)% 5.648.724 5.320.752 6,2%

Lucro líquido atribuível aos acionistas controladores 9.293.766 11.874.609 (21,7)% 5.550.662 5.215.765 6,4%

Lucro líquido atribuível aos acionistas não controladores 3.299 1.274 158,9% 98.062 104.987 (6,6)%

Em milhares de reais, exceto porcentagens

Segmento Atividade Bancária

Exercício findo em 31 de dezembro de

Seguros, Previdência e Capitalização

Consolidado

Receita de juros e similares 147.700.375 127.048.252 16,3%

Despesa de juros e similares (91.037.386) (71.412.210) 27,5%

Resultado líquido de juros 56.662.989 55.636.042 1,8%

Atividade Bancária

Receita de juros e similares 118.585.106 106.807.027 11,0%

Despesa de juros e similares (69.428.997) (59.872.178) 16,0%

Resultado líquido de juros 49.156.109 46.934.849 4,7%

Seguros, Previdência e Capitalização

Receita de juros e similares 26.769.779 22.076.041 21,3%

Despesa de juros e similares (21.395.550) (16.102.347) 32,9%

Resultado líquido de juros 5.374.229 5.973.694 (10,0)%

Em milhares de reais, exceto porcentagens

2016Variação

percentual2015

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Formulário 20-F

121 Bradesco

5.A. Resultados Operacionais

Atividade bancária

Nosso resultado líquido de juros aumentou 4,7%, passando de R$ 46.935 milhões em 2015 para R$ 49.156 milhões em 2016. Esse acréscimo deveu-se, principalmente, ao aumento no volume médio dos negócios, que contribuiu com R$ 2.726 milhões no resultado, reflexo da: (i) elevação de 12,7% no saldo médio dos ativos que rendem juros, aumentando nossas receitas em R$ 12.199 milhões, destacando-se o acréscimo de: (a) 10,5% no saldo médio dos empréstimos e adiantamentos a clientes; (b) 32,4% no saldo médio dos ativos financeiros disponíveis para venda; e (c) 86,8% no saldo médio dos investimentos mantidos até o vencimento, parcialmente, compensado: (ii) pelo aumento de 14,7% no saldo médio das obrigações que incidem juros, que impactaram o resultado em R$ 9.473 milhões, destacando-se a evolução de: (a) 55,3% no saldo médio dos recurso de emissão de títulos; e (b) 32,8% no saldo médio dos depósitos à prazo. De maneira geral, o aumento do volume médio dos negócios foi influenciado, principalmente, pela consolidação do HSBC Brasil. Tal evolução foi, parcialmente, compensada pelas alterações nas taxas médias de juros, que impactaram negativamente o resultado em R$ 454 milhões. O impacto em nosso resultado líquido de juros, devido à valorização do real, foi de R$ 51 milhões.

Seguros, previdência e capitalização

Nosso resultado líquido de juros reduziu 10,0%, passando de R$ 5.974 milhões em 2015 para R$ 5.374 milhões em 2016. Essa redução deveu-se, principalmente, às alterações nas taxas médias de juros, impactando nosso resultado em R$ 863 milhões, reflexo, basicamente, da evolução na taxa média de juros paga sobre nossas obrigações sobre as quais incidem juros, que passou de 10,3% em 2015 para 10,8% em 2016. Tal redução foi, parcialmente, compensada pela evolução do volume médio dos negócios, contribuindo com R$ 263 milhões no nosso resultado, influenciado, principalmente, pela consolidação do HSBC Brasil.

Receita de juros e similares

As tabelas a seguir demonstram, para a Companhia e por segmento, o saldo médio dos principais componentes de nossos ativos que rendem juros e as taxas de juros médias auferidas, em 2016 e 2015:

Consolidado Atividade BancáriaSeguros, Previdência

e Capitalização

Devido às alterações no volume médio de ativos que rendem juros e

obrigações sobre as quais incidem juros5.444.190 2.725.776 263.365

Devido às alterações nas taxas médias de juros (4.366.345) (453.498) (862.854)

Devido à valorização/desvalorização do real (50.898) (51.018) 24

Alteração líquida 1.026.947 2.221.260 (599.465)

Aumento/(redução)

Em milhares de reais

2016/2015

Saldo médio de ativos que rendem juros

Ativos financeiros para negociação 180.250.789 108.737.397 65,8%

Ativos financeiros disponíveis para venda 122.649.627 95.434.117 28,5%

Investimentos mantidos até o vencimento 41.834.019 32.732.694 27,8%

Ativos financeiros cedidos em garantia 150.544.635 148.107.052 1,6%

Empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras 67.961.405 63.314.643 7,3%

Empréstimos e adiantamentos a clientes 373.112.857 337.673.348 10,5%

Depósitos compulsórios no Banco Central 55.847.576 43.933.707 27,1%

Outros ativos que rendem juros 722.571 640.098 12,9%

Total 992.923.479 830.573.056 19,5%

Taxa de juros média auferida 14,9% 15,3%

Exercício findo em 31 de dezembro deConsolidado

Em milhares de reais, exceto porcentagens

2016Variação

percentual2015

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Formulário 20-F

122 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

Para mais informações sobre as taxas médias de juros por tipo de ativos, veja “Item 4.B. Visão Geral dos Negócios - Informações Estatísticas Selecionadas - Saldos médios das contas patrimoniais e Informações sobre taxa de juros”.

A tabela a seguir demonstra, para a Companhia e por segmento, quanto do aumento em nossas receitas de juros e similares foi atribuível às alterações no volume médio de ativos que rendem juros, quanto foi atribuível às alterações nas taxas médias de juros e quanto foi atribuível à variação dos efeitos da valorização/desvalorização do real perante o dólar, em cada caso, relativamente a 2016 e 2015:

Atividade bancária

A receita de juros e similares cresceu 11,0%, de R$ 106.807 milhões em 2015 para R$ 118.585 milhões em 2016. Esse crescimento deveu-se, principalmente às alterações no volume médio dos negócios, que impactaram positivamente nosso resultado em R$ 12.199 milhões, impactado, principalmente, pela receita de juros e similares com: (a) empréstimos e adiantamentos a clientes; (b) ativos financeiros disponíveis para venda; (c) depósitos compulsórios no Banco Central; (d) empréstimos e adiantamentos às instituições financeiras; (e) investimentos mantidos até o vencimento; e (f) ativos financeiros para negociação. De maneira geral, o aumento do volume médio dos negócios foi influenciado, principalmente, pela consolidação do HSBC Brasil. Tal elevação foi, parcialmente, compensada pelas alterações nas taxas médias de juros auferidas, que passou de 15,2% em 2015 para 15,0% em 2016, impactadas, principalmente, pela: (a) taxa média oriunda dos ativos financeiros disponíveis para venda; e (b) valorização do real; impactando nossas receitas em R$ 166 milhões.

A receita de juros e similares com empréstimos e adiantamentos a clientes aumentou 10,7%, de R$ 61.846 milhões em 2015 para R$ 68.452 milhões em 2016. Esse aumento está relacionado à evolução: (i) de 10,5% no saldo médio da carteira de empréstimos e adiantamentos a clientes, que passou de R$ 337.649 milhões em 2015 para R$ 373.113 milhões em 2016, impactando positivamente as receitas de juros e similares em R$ 6.506 milhões. As operações que mais se destacaram no período foram financiamento imobiliário, crédito pessoal consignado e cartão de crédito; e (ii) da taxa média de juros auferida, que contribuiu com R$ 100 milhões em nossas receitas.

A receita de juros e similares oriunda de ativos financeiros disponíveis para venda cresceu 0,7%, de R$ 8.538 milhões em 2015 para R$ 8.600 milhões em 2016. Esse aumento está relacionado ao incremento do saldo médio destas operações, passando de R$ 75.850 milhões em 2015 para R$ 100.437 milhões em 2016, contribuindo com R$ 2.387 milhões em nossas receitas, que foi compensado, parcialmente, pela redução da taxa média de juros, que passou de 11,3% em 2015 para 8,6% em 2016, impactando o resultado em R$ 2.325 milhões.

A receita de juros e similares oriunda de depósitos compulsórios no Banco Central cresceu 23,5%, de R$ 4.587 milhões em 2015 para R$ 5.668 milhões em 2016. Esse aumento deveu-se, basicamente, ao

2016 2015Variação

percentual2016 2015

Variação

percentual

Saldo médio de ativos que rendem juros

Ativos financeiros para negociação 30.557.643 26.586.105 14,9% 149.325.995 81.851.926 82,4%

Ativos financeiros disponíveis para venda 100.437.376 75.850.112 32,4% 22.211.842 19.583.491 13,4%

Investimentos mantidos até o vencimento 12.485.593 6.682.957 86,8% 29.348.426 26.049.737 12,7%

Ativos financeiros cedidos em garantia 150.544.635 148.107.052 1,6% - - -

Empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras 67.987.562 63.087.209 7,8% 17.991.407 47.806.666 (62,4)%

Empréstimos e adiantamentos a clientes 373.112.828 337.649.092 10,5% - - -

Depósitos compulsórios no Banco Central 55.847.576 43.933.707 27,1% - - -

Outros ativos que rendem juros 722.571 640.098 12,9% - - -

Total 791.695.784 702.536.332 12,7% 218.877.670 175.291.820 24,9%

Taxa de juros média auferida 15,0% 15,2% 12,2% 12,6%

SegmentoSeguros, Previdência e CapitalizaçãoAtividade Bancária

Em milhares de reais, exceto porcentagens

Consolidado Atividade BancáriaSeguros, Previdência e

Capitalização

Devido às alterações no volume médio de ativos que rendem juros 22.462.631 12.199.018 4.680.563

Devido às alterações nas taxas médias de juros (1.220.354) 169.334 13.152

Devido à valorização/desvalorização do real (590.154) (590.273) 23

Alteração líquida 20.652.123 11.778.079 4.693.738

2016/2015

Aumento/(redução)

Em milhares de reais

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Formulário 20-F

123 Bradesco

5.A. Resultados Operacionais

crescimento de 27,1% no saldo médio desses ativos, de R$ 43.934 milhões em 2015 para R$ 55.848 milhões em 2016, impactando positivamente as receitas de juros e similares em R$ 1.212 milhões.

A receita de juros e similares oriunda de empréstimos e adiantamentos às instituições financeiras cresceu 8,2%, de R$ 8.031 milhões em 2015 para R$ 8.689 milhões em 2016. Esse aumento deveu-se, basicamente, ao crescimento de 7,8% no saldo médio desses ativos, que passou de R$ 63.087 milhões em 2015 para R$ 67.988 milhões em 2016, impactando positivamente as receitas de juros e similares em R$ 626 milhões.

A receita de juros e similares oriunda de ativos financeiros mantidos até o vencimento cresceu 89,4%, de R$ 774 milhões em 2015 para R$ 1.465 milhões em 2016. Esse aumento deveu-se, substancialmente, ao aumento do saldo médio destas operações, passando de R$ 6.683 milhões em 2015 para R$ 12.486 milhões em 2016, contribuindo com R$ 681 milhões em nossas receitas.

A receita de juros e similares oriunda de ativos financeiros para negociação cresceu 44,6%, de R$ 2.702 milhões em 2015 para R$ 3.906 milhões em 2016. Esse aumento deveu-se ao: (i) crescimento da taxa média de juros, que passou de 10,2% em 2015 para 12,8% em 2016, incrementando o resultado em R$ 762 milhões; e (ii) crescimento de 14,9% no saldo médio desses ativos, que passou de R$ 26.586 milhões em 2015 para R$ 30.558 milhões em 2016, impactando positivamente as receitas de juros e similares em R$ 442 milhões.

A receita de juros e similares oriunda de ativos financeiros cedidos em garantia cresceu 7,2%, passando de R$ 20.270 milhões em 2015 para R$ 21.739 milhões em 2016. Essa variação é reflexo, basicamente, do crescimento da taxa média de juros, que passou de 13,7% em 2015 para 14,4% em 2016, incrementando nossas receitas em R$ 1.131 milhões.

O efeito da valorização do real impactou nossas receitas de juros e similares em R$ 590 milhões.

Seguros, previdência e capitalização

Nossa receita de juros e similares cresceu 21,3%, passando de R$ 22.076 milhões em 2015 para R$ 26.770 milhões em 2016. Esse crescimento deveu-se, substancialmente, às alterações no volume médio das operações, que contribuíram com R$ 4.681 milhões em nossas receitas, influenciado pela consolidação do HSBC Brasil.

Despesa de juros e similares

As tabelas a seguir demonstram, para a Companhia e por segmento, o saldo médio dos principais componentes de nossas obrigações sobre as quais incidem juros e as taxas de juros médias pagas sobre essas obrigações em 2016 e 2015:

Saldo médio de obrigações sobre as quais incidem juros

Depósitos interfinanceiros 1.205.451 621.904 93,8%

Depósitos de poupança 93.598.769 91.075.494 2,8%

Depósitos a prazo 111.471.035 83.978.162 32,7%

Captações no mercado aberto 232.718.923 211.686.661 9,9%

Obrigações por empréstimos e repasses 65.927.057 64.029.996 3,0%

Recursos de emissão de títulos 151.629.726 97.739.942 55,1%

Dívidas subordinadas 52.348.349 38.601.843 35,6%

Provisões técnicas de seguros e previdência 198.174.725 156.922.463 26,3%

Total 907.074.035 744.656.465 21,8%

Taxa média de juros paga 10,0% 9,6%

Exercício findo em 31 de dezembro deConsolidado

Em milhares de reais, exceto porcentagens

2016Variação

Percentual2015

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Formulário 20-F

124 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

Para mais informações sobre as taxas de juros médias por tipo de passivo, veja “Item 4.B. Visão Geral dos Negócios - Informações Estatísticas Selecionadas - Saldos médios das contas patrimoniais e informações sobre taxa de juros”.

A tabela a seguir demonstra, para a Companhia e por segmento, quanto do aumento em nossa despesa de juros e similares foi atribuível às alterações no volume médio de obrigações sobre as quais incidem juros, quanto foi atribuível às alterações nas taxas médias de juros e quanto foi atribuível à variação dos efeitos da valorização/desvalorização do real perante o dólar, em cada caso, relativamente a 2016 e 2015:

Atividade bancária

Nossa despesa de juros e similares aumentou 16,0%, passando de R$ 59.872 milhões em 2015 para R$ 69.429 milhões em 2016. Este aumento reflete, basicamente: (i) o crescimento de 14,7% no volume médio das obrigações sobre as quais incidem juros, influenciado, principalmente, pela consolidação do HSBC Brasil, passando de R$ 636.369 milhões em 2015 para R$ 729.809 milhões em 2016, impactando as despesas em R$ 9.473 milhões, devido, principalmente, ao aumento de: (a) 55,3% no saldo médio dos recursos de emissão de título, impactando as despesas em R$ 6.126 milhões; (b) 32,8% no saldo médio dos depósitos à prazo, impactando as despesas em R$ 2.109 milhões; e (c) 35,6% no saldo médio das dívidas subordinadas, impactando as despesas em R$ 1.654 milhões; e (ii) a alteração da taxa média de juros paga, que passou de 9,4% em 2015 para 9,5% em 2016, impactando nossas despesas de juros e similares em R$ 623 milhões, principalmente, em função das maiores taxas nas operações de depósitos à prazo, passando de 7,1% em 2015 para 7,8% em 2016, impactando as despesas em R$ 699 milhões. A valorização do real impactou nossas despesas de juros e similares em R$ 539 milhões.

Seguros, previdência e capitalização

Nossa despesa de juros e similares aumentou 32,9%, passando de R$ 16.102 milhões em 2015 para R$ 21.396 milhões em 2016. Este aumento reflete, basicamente, o aumento de: (i) 26,3% no saldo médio das provisões técnicas, que impactou nossas despesas em R$ 4.417 milhões, influenciado pela consolidação do HSBC Brasil; e (ii) da taxa média de juros das provisões técnicas de seguros e previdência, que passou de 10,3% em 2015 para 10,8% em 2016, aumentando nossas despesas em R$ 876 milhões.

Despesas com perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos a clientes

Em razão das diferenças conceituais entre os critérios de perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos a clientes em BR GAAP e em IFRS, e para melhor entendimento das informações apresentadas, demonstramos a seguir uma reconciliação destas diferenças de práticas contábeis, bem como as respectivas análises das variações das despesas em IFRS:

2016 2015Variação

percentual2016 2015

Variação

percentual

Saldo médio de obrigações sobre as quais incidem juros

Depósitos interfinanceiros 1.205.451 621.941 93,8% - - -

Depósitos de poupança 93.598.769 91.075.494 2,8% - - -

Depósitos a prazo 111.553.878 83.995.843 32,8% - - -

Captações no mercado aberto 253.043.296 260.100.851 (2,7)% - - -

Obrigações por empréstimos e repasses 65.927.057 64.029.996 3,0% - - -

Recursos de emissão de títulos 152.132.556 97.942.610 55,3% - - -

Dívidas subordinadas 52.348.349 38.601.843 35,6% - - -

Provisões técnicas de seguros e previdência - - - 198.174.725 156.922.463 26,3%

Total 729.809.356 636.368.578 14,7% 198.174.725 156.922.463 26,3%

Taxa média de juros paga 9,5% 9,4% 10,8% 10,3%

SegmentoSeguros, Previdência e CapitalizaçãoAtividade Bancária

Em milhares de reais, exceto porcentagens

Consolidado Atividade BancáriaSeguros, Previdência e

Capitalização

Devido às alterações no volume médio de obrigações sobre as quais incidem juros 17.018.441 9.473.242 4.417.198

Devido às alterações nas taxas médias de juros 3.145.990 622.832 876.005

Devido à valorização/desvalorização do real (539.255) (539.255) -

Alteração líquida 19.625.176 9.556.819 5.293.203

2016/2015

Aumento/(redução)

Em milhares de reais

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Formulário 20-F

125 Bradesco

5.A. Resultados Operacionais

O montante das despesas com perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos para o segmento bancário em BR GAAP é representativo do montante das despesas com perdas por redução ao valor recuperável em uma base consolidada, que, por sua vez, é representativo do montante das despesas com perdas por redução ao valor recuperável em uma base consolidada em IFRS, exceto pelas diferenças de práticas contábeis.

Principal diferença de prática contábil das despesas com perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos

A principal diferença de prática contábil entre o BR GAAP, por meio da Resolução CMN nº 2.682/99, e o IFRS, por meio do IAS 39, é a forma de reconhecimento e mensuração das perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos. A prática adotada pelo Banco Central é o provisionamento com base em um misto de perdas esperadas e incorridas, enquanto que no IFRS, o reconhecimento e mensuração das perdas por redução ao valor recuperável é baseado nas perdas incorridas. Para maiores informações, veja “Item 4.B. Visão Geral dos Negócios – Regulamentação e Supervisão – Regulamentação bancária - Tratamento de empréstimos e adiantamentos” e Nota 3.1 de nossas demonstrações contábeis no “Item 18 Demonstrações Contábeis”.

A tabela a seguir demonstra as mudanças em nossas perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos, a despesa com perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos, os empréstimos recuperados e as baixas de empréstimos para os exercícios findos em 2016 e 2015, bem como nosso índice de despesas com perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos em relação aos empréstimos e adiantamentos a clientes (expresso como uma porcentagem do saldo médio de empréstimos e adiantamentos a clientes), em todos os casos com base nas informações financeiras consolidadas preparadas de acordo com o IFRS:

O saldo de nossas perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos reduziu 2,6%, de R$ 25.455 milhões em 2015 para R$ 24.781 milhões em 2016. Essa redução deveu-se, principalmente, ao maior volume de baixas de empréstimos, que passou de R$ 14.544 milhões em 2015 para R$ 21.532 milhões em 2016, destacando a maior incidência de baixas das operações renegociadas. Tal queda foi, parcialmente, compensada pela: (i) evolução de 4,3% nas despesas com perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos, que passou de R$ 14.721 milhões em 2015 para R$ 15.350 milhões em 2016; e (ii) evolução de 32,9% nos empréstimos recuperados, que passou de R$ 4.145 milhões em 2015 para R$ 5.508 milhões em 2016.

O saldo dos empréstimos e adiantamentos a clientes classificados como não vencidos e sem redução ao valor recuperável evoluiu 3,4%, passando de R$ 326.364 milhões em 2015 para R$ 337.337 milhões em 2016, destacando que deste total, 96,4% estavam classificados como “baixo risco”. A perda por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos em relação ao total de empréstimos e adiantamentos a clientes passou de 6,9% em 2015 para 6,3% em 2016, destacando a menor perda alocada para as operações de capital de giro, que reduziu R$ 3.094 milhões, passando de R$ 5.922 milhões em 2015 para R$ 2.828 milhões em 2016, devido, principalmente à redução de 7,8% nesse tipo de empréstimo e adiantamento a clientes. Destacamos que, o volume de baixas de 2016 foi 48,1% superior em relação a 2015.

O cálculo das perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos compreende uma análise individual dos empréstimos e adiantamentos deteriorados de clientes e uma análise das perdas com empréstimos e adiantamentos a clientes individualmente não significativos, conforme segue:

2016 2015Variação

percentual

Despesas com perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos

Atividade Bancária - BR GAAP (18.829.460) (16.479.985) 14,3%

Diferenças de Práticas (IFRS X BR GAAP) 3.479.182 1.758.833 97,8%

Consolidado - IFRS (15.350.278) (14.721.152) 4,3%

Em milhares de reais, exceto porcentagens

Perda por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos no início do ano 25.455.204 21.132.677 20,5%

Despesas com perda por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos 15.350.278 14.721.152 4,3%

Empréstimos recuperados 5.507.507 4.144.879 32,9%

Baixas de empréstimos (21.532.150) (14.543.504) 48,1%

Perda por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos no final do ano 24.780.839 25.455.204 (2,6)%

% de despesas com perda por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos em

relação ao saldo médio dos empréstimos e adiantamentos a clientes3,9% 4,2%

Em milhares de reais, exceto porcentagens

2016Variação

percentual2015

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Formulário 20-F

126 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

A elevação de 4,3% nas despesas com perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos, está relacionada aos efeitos do processo de desaceleração da atividade econômica no Brasil no período. Destacamos, a evolução de R$ 9.831 milhões, no saldo dos empréstimos e adiantamentos a clientes com redução ao valor recuperável, devido, principalmente, à evolução de R$ 4.395 milhões nos empréstimos e adiantamentos a clientes com redução ao valor recuperável vencidos acima de 90 dias, que passou de R$ 14.820 milhões em 2015 para R$ 19.215 milhões em 2016.

Nosso nível de perdas com empréstimos, definidos como o valor das baixas líquidas de empréstimos em relação ao saldo médio dos empréstimos e adiantamentos a clientes, inclusive vencidos, aumentou de 3,0% em 2015 para 4,1% em 2016.

Nossa carteira de empréstimos e adiantamentos a clientes cresceu 5,9%, passando de R$ 370.324 milhões em 2015 para R$ 392.084 milhões em 2016, influenciada, principalmente, pela consolidação do HSBC Brasil. Ressaltamos a evolução de 15,6% nos empréstimos e adiantamentos concedidos às pessoas físicas, que passaram de R$ 147.860 milhões em 2015 para R$ 170.926 milhões em 2016, com destaque para os seguintes produtos: financiamento imobiliário, crédito pessoal consignado e cartão de crédito.

Acreditamos que o montante de nossa perda por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos é suficiente para cobrir perdas incorridas ligadas à nossa carteira.

Receitas não financeiras

As tabelas a seguir demonstram, para a Companhia e por segmento, os principais componentes de nossas receitas não financeiras relativamente a 2016 e 2015:

Atividade bancária

Nossas receitas não financeiras aumentaram 164,8%, de R$ 15.639 milhões em 2015 para R$ 41.415 milhões em 2016. Esta elevação ocorreu, principalmente, em função: (i) dos ganhos/perdas líquidas de ativos e passivos financeiros para negociação, que passaram de uma perda de R$ 7.199 milhões em 2015 para um ganho de R$ 14.919 milhões em 2016, reflexo, em grande parte, do resultado obtido com instrumentos financeiros derivativos, devido, principalmente, ao resultado advindo de contratos futuros (o qual inclui o hedge para investimentos no exterior); (ii) da elevação de 7,8% no resultado líquido de serviços e comissões, que passou de R$ 19.195 milhões em 2015 para R$ 20.697 milhões em 2016, impulsionado pelo aumento de: (a) 22,0% nas receitas referentes às contas correntes, devido, principalmente, ao aprimoramento

Perdas com empréstimos e adiantamentos a clientes individualmente significativos 6.575.000 5.302.200 24,0%

Perdas com empréstimos e adiantamentos a clientes individualmente não significativos 18.205.839 20.153.004 (9,7)%

Total 24.780.839 25.455.204 (2,6)%

Em 31 de dezembro

Em milhares de reais, exceto porcentagens

2016Variação

percentual2015

Resultado líquido de serviços e comissões 20.341.051 17.820.670 14,1%

Ganhos/(perdas) líquidas de ativos e passivos financeiros para negociação 16.402.770 (8.252.055) -

Ganhos/(perdas) líquidos de ativos financeiros disponíveis para venda (1.341.400) (671.810) 99,7%

Prêmios retidos de seguros e planos de previdência 65.027.122 58.760.780 10,7%

Resultado de participações em coligadas e joint ventures 1.699.725 1.528.051 11,2%

Outras receitas não financeiras 13.042.223 7.858.213 66,0%

Total 115.171.491 77.043.849 49,5%

ConsolidadoExercício findo em 31 de dezembro de

Em milhares de reais, exceto porcentagens

2016Variação

percentual2015

2016 2015Variação

Percentual2016 2015

Variação

Percentual

Resultado líquido de serviços e comissões 20.696.785 19.195.003 7,8% 651.482 1.497.890 (56,5)%

Ganhos/(perdas) líquidas de ativos e passivos financeiros para negociação 14.918.934 (7.199.397) - 1.250.639 (627.343) -

Ganhos/(perdas) líquidos de ativos financeiros disponíveis para venda (1.417.647) (370.947) 282,2% 805.051 (353.679) -

Prêmios retidos de seguros e planos de previdência - - - 65.027.122 58.760.780 10,7%

Resultado de participações em coligadas e joint ventures 1.538.058 1.358.047 13,3% 168.691 166.865 1,1%

Outras receitas não financeiras 5.678.433 2.656.660 113,7% 7.761.138 6.900.495 12,5%

Total 41.414.563 15.639.366 164,8% 75.664.123 66.345.008 14,0%

SegmentoSeguros, Previdência e CapitalizaçãoAtividade Bancária

Em milhares de reais, exceto porcentagens

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Formulário 20-F

127 Bradesco

5.A. Resultados Operacionais

do processo de segmentação de clientes e ao aumento do volume dos negócios, além do efeito da consolidação do HSBC Brasil; (b) 6,4% nas receitas com cartões de crédito, devido à elevação de 13,6% no volume financeiro transacionado, o qual atingiu R$ 159.172 milhões em 2016, assim como, o incremento de 16,6% na quantidade de transações, que atingiu a marca de 1,8 bilhão de transações em 2016, ambos impactados, em parte, pela consolidação do HSBC Brasil; (c) 22,9% nas receitas com administração de consórcios, principalmente, devido ao maior volume de lances recebidos; à elevação do ticket médio; e ao aumento do faturamento nas vendas, cujas cotas ativas passaram de 1.194 mil em dezembro de 2015 para 1.334 mil em dezembro de 2016; e (d) 12,9% nas receitas de cobrança, devido, principalmente, ao maior volume de documentos processados, além da consolidação do HSBC Brasil; (iii) do aumento de 13,3% no resultado de participações em coligadas e joint ventures, que passou de R$ 1.358 milhões em 2015 para R$ 1.538 milhões em 2016, devido, principalmente, à maiores resultados com nossa coligada Cielo S.A. (“Cielo”); e (iv) da elevação de outras receitas não financeiras, basicamente em função: (a) de maiores receitas com reversão de provisões para contingências fiscais; e (b) da consolidação do HSBC Brasil. Tais eventos foram, parcialmente, compensados pela elevação das perdas líquidas de ativos financeiros, que passaram de R$ 371 milhões em 2015 para R$ 1.418 milhões em 2016, impactado, basicamente, pelo reconhecimento da perda por redução ao valor recuperável (impairment) de títulos de renda fixa.

Seguros, previdência e capitalização

Nossas receitas não financeiras aumentaram 14,0%, passando de R$ 66.345 milhões em 2015 para R$ 75.664 milhões em 2016. Esse desempenho deveu-se, principalmente: (i) ao aumento de 10,7% nas receitas de prêmios retidos de seguros e planos de previdência, que passaram de R$ 58.761 milhões em 2015 para R$ 65.027 milhões em 2016, resultante, basicamente, do aumento das receitas de prêmios emitidos de seguros, que passaram de R$ 55.921 milhões em 2015 para R$ 62.471 milhões em 2016; (ii) aos ganhos/perdas líquidas de ativos e passivos financeiros para negociação, que passaram de uma perda de R$ 627 milhões em 2015 para um ganho de R$ 1.251 milhões em 2016, reflexo, basicamente, do resultado obtido com títulos de renda fixa; (iii) aos ganhos/perdas líquidas de ativos financeiros disponíveis para venda, que passaram de uma perda de R$ 354 milhões em 2015 para um ganho de R$ 805 milhões em 2016, destacamos que, em 2015, o valor reconhecido da perda por redução ao valor recuperável (impairment) de ativos financeiros foi de R$ 289 milhões, enquanto que, em 2016, foi de R$ 28 milhões; e (iv) ao aumento de 12,5% nas outras receitas não financeiras, reflexo, em grande parte, da reversão de provisão para contingências fiscais, no valor de R$ 1.082 milhões.

Principal diferença entre os saldos dos segmentos e o consolidado

Adicionalmente às explicações acima, destacamos a seguir, a principal diferença existente entre nossas receitas não financeiras por segmento (elaboradas de acordo com o BR GAAP) e nossas receitas não financeiras consolidadas (elaboradas de acordo com o “IFRS”) para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016:

Resultado líquido de serviços e comissões: a diferença de R$ 1.007 milhões refere-se: (i) ao método da taxa efetiva de juros, no valor de R$ 1.236 milhões; e (ii) às eliminações e ajustes de outras operações, que reduziram o ajuste em R$ 229 milhões.

Despesas não financeiras

As tabelas a seguir demonstram, para a Companhia e por segmento, os principais componentes de nossas despesas não financeiras relativamente a 2016 e a 2015:

Despesas de pessoal (17.003.783) (14.058.047) 21,0%

Despesas administrativas (16.149.563) (13.721.970) 17,7%

Depreciação e amortização (3.658.413) (2.942.003) 24,4%

Variação de provisões técnicas de seguros e planos de previdência (32.781.918) (28.286.039) 15,9%

Sinistros retidos (24.542.433) (21.724.043) 13,0%

Despesas de comercialização de planos de seguros e previdência (3.547.008) (3.253.193) 9,0%

Ganhos/(perdas) líquidos de operações em moeda estrangeira 150.757 (3.523.095) -

Outras despesas não financeiras (27.046.385) (20.846.766) 29,7%

Total (124.578.746) (108.355.156) 15,0%

Exercício findo em 31 de dezembro de

Em milhares de reais, exceto porcentagens

Consolidado

2016Variação

Percentual2015

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Formulário 20-F

128 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

Atividade bancária

Nossas despesas não financeiras aumentaram 16,2%, passando de R$ 46.840 milhões em 2015 para R$ 54.449 milhões em 2016. Essa elevação foi devida, principalmente, ao aumento de: (i) 20,1% nas despesas de pessoal, de R$ 13.104 milhões em 2015 para R$ 15.734 milhões em 2016, devido ao incremento das despesas com proventos, encargos sociais e benefícios, como resultado do: (a) aumento dos níveis salariais, conforme convenções coletivas de 2015 e 2016; e (b) efeito da consolidação do HSBC Brasil; (ii) 14,6% nas despesas administrativas, reflexo, basicamente: (a) do crescimento do volume de negócios e serviços no período, impactado, parcialmente, pelo efeito da consolidação do HSBC Brasil; (b) dos reajustes contratuais; e (c) do efeito das ações de propaganda e publicidade, principalmente, relacionadas aos “Jogos Olímpicos e Paralímpicos - Rio 2016”, ocorridas no terceiro trimestre de 2016; (iii) 37,5% nas despesas com depreciação e amortização, devido, principalmente, à amortização de ágio referente à aquisição do HSBC Brasil em 2016, no valor de R$ 768 milhões; e (iv) 39,7% em outras despesas não financeiras, que foram impactadas, principalmente: (a) pela constituição de provisão para garantias prestadas, englobando avais, fianças, cartas de crédito e standby letter of credit, no valor de R$ 2.367 milhões em 2016; (b) por maiores despesas com provisões judiciais, no valor de R$ 1.408 milhões; e (c) por maiores despesas tributárias, no valor de R$ 1.369 milhões, compensados, parcialmente, pelos ganhos/perdas líquidos de operações em moeda estrangeira, basicamente, reflexo da valorização do real perante o dólar no período.

Seguros, previdência e capitalização

Nossas despesas não financeiras aumentaram 12,0%, passando de R$ 63.805 milhões em 2015 para R$ 71.474 milhões em 2016. Esse acréscimo deveu-se, principalmente, à elevação de: (i) 15,9% na nossa despesa com variação de provisões técnicas de seguros e planos de previdência, que passou de R$ 28.286 milhões em 2015 para R$ 32.782 milhões em 2016, decorrente, principalmente, do crescimento de R$ 32.422 milhões no volume de nossas provisões técnicas relacionadas ao VGBL, influenciado pela consolidação do HSBC Brasil; e (ii) 13,0% em sinistros retidos, principalmente, no ramo de saúde.

2016 2015Variação

percentual2016 2015

Variação

percentual

Despesas de pessoal (15.733.611) (13.103.515) 20,1% (1.387.935) (1.217.211) 14,0%

Despesas administrativas (14.979.689) (13.076.913) 14,6% (1.331.349) (1.137.706) 17,0%

Depreciação e amortização (3.786.599) (2.752.946) 37,5% (365.656) (321.462) 13,7%

Variação de provisões técnicas de seguros e planos de previdência - - - (32.781.918) (28.286.038) 15,9%

Sinistros retidos - - - (24.542.433) (21.724.044) 13,0%

Despesas de comercialização de planos de seguros e previdência - - - (3.547.008) (3.254.551) 9,0%

Ganhos/(perdas) líquidos de operações em moeda estrangeira 150.757 (3.523.095) - - - -

Outras despesas não financeiras (20.099.585) (14.383.047) 39,7% (7.517.507) (7.864.020) (4,4)%

Total (54.448.727) (46.839.516) 16,2% (71.473.806) (63.805.032) 12,0%

Segmento Seguros, Previdência e CapitalizaçãoAtividade Bancária

Em milhares de reais, exceto porcentagens

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Formulário 20-F

129 Bradesco

5.A. Resultados Operacionais

Imposto de renda e contribuição social

Elaboramos as informações sobre segmentos para que a Administração possa avaliar o desempenho e tomar decisões referentes a alocação de recursos para investimentos e outros fins. O cálculo do imposto de renda e contribuição social, conforme exigido pelas regras atuais brasileiras, é realizado para cada entidade legal e divulgado em uma base consolidada. Consequentemente, não há um relacionamento direto com a apresentação por segmento. As decisões da Administração para fins de impostos são baseadas em uma análise por entidade legal e em uma base consolidada, consequentemente, a Administração considera os dados consolidados, os quais foram discutidos e analisados, como a divulgação relevante em relação a tomada de decisões.

A tabela a seguir demonstra, para a Companhia, o desdobramento do cálculo dos encargos com imposto de renda e contribuição social:

Nosso imposto de renda e contribuição social apresentou uma evolução de R$ 22.547 milhões no comparativo entre 2016 e 2015. Essa evolução deveu-se, principalmente: (i) ao aumento de R$ 22.302 milhões no resultado antes dos impostos; e (ii) aos efeitos das adições e exclusões no cálculo dos tributos, descritos a seguir: (a) variação em outros valores, que passou de uma exclusão no imposto de renda e contribuição social de R$ 7.621 milhões em 2015 para uma adição de R$ 3.459 milhões em 2016, relacionada, principalmente, à variação cambial de ativos e passivos, derivados de investimentos no exterior, o qual é não tributável/dedutível. Isso deveu-se, principalmente, à valorização de 16,5% do real frente ao dólar em 2016, sendo que, em 2015, ocorreu uma desvalorização de 47,0% do real frente ao dólar; (b) constituição de crédito tributário, no montante de R$ 2.341 milhões em 2015, decorrente da correção de ativos e passivos fiscais diferidos, em função da majoração de alíquota de contribuição social, conforme Lei nº 13.169/15, que até agosto de 2015 era de 15,0% e, para o período entre setembro de 2015 e dezembro de 2018, passou a ser de 20,0%; compensada, em parte, pelo: (c) aumento no efeito de juros sobre o capital próprio, no valor de R$ 833 milhões. Para informações adicionais sobre imposto de renda e contribuição social, veja Nota 17 de nossas demonstrações contábeis consolidadas no “Item 18. Demonstrações Contábeis”.

Lucro líquido

Como resultado do anteriormente exposto, nosso lucro líquido atribuído aos controladores, reduziu 1,3%, de R$ 18.133 milhões em 2015 para R$ 17.894 milhões em 2016. Nosso lucro líquido do exercício também reduziu 1,3%, de R$ 18.238 milhões em 2015 para R$ 17.993 milhões em 2016.

2016 2015

Resultado antes do imposto de renda e contribuição social 31.905.456 9.603.583

Encargo total do imposto de renda e contribuição social às alíquotas vigentes (1) (14.357.455) (4.321.612)

Efeito das adições e exclusões no cálculo dos tributos:

Participações em coligadas e joint ventures 764.876 687.623

Juros sobre o capital próprio (pagos e a pagar) 3.139.102 2.305.695

Crédito tributário líquido do passivo diferido (2) - 2.341.220

Outros valores (3) (3.459.253) 7.621.396

Imposto de renda e contribuição social do exercício (13.912.730) 8.634.322

Alíquota efetiva 43,6% (89,9)%

Em milhares de reais, exceto porcentagensConsolidado

(1)   Alíquotas vigentes: (i) de 25% para o imposto de renda; (ii) de 15% para a contribuição social para as empresas financeiras e equiparadas, e do ramo segurador, e de 20%,

de setembro de 2015 até dezembro de 2018, de acordo com a Lei nº 13.169/15; e (iii) de 9% para as demais empresas;

(2)   Em 2015, constituição de crédito tributário, líquido do passivo diferido, relativo à majoração de alíquota da contribuição social, conforme Lei no 13.169/15; e

(3)   Inclui, basicamente: (i) a variação cambial de ativos e passivos, derivados de investimentos no exterior; (ii) a equalização da alíquota efetiva da contribuição social em

relação à alíquota (45%) demonstrada; e (iii) as deduções incentivadas.

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Formulário 20-F

130 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

Resultados das operações para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 comparado com o exercício findo em 31 de dezembro de 2014

As tabelas a seguir demonstram os principais componentes de nosso lucro líquido relativamente a 2015 e 2014, para a Companhia e por segmento.

Resultado líquido de juros

A tabela a seguir demonstra os principais componentes de nosso resultado líquido de juros antes das perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos, relativamente a 2015 e 2014, de maneira consolidada e por segmento:

2015 2014Variação

percentual

Resultado líquido de juros 55.636.042 50.045.767 11,2%

Despesas com perda por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos (14.721.152) (10.291.386) 43,0%

Receitas não financeiras 77.043.849 74.714.867 3,1%

Despesas não financeiras (108.355.156) (95.138.457) 13,9%

Resultado antes da tributação sobre o lucro 9.603.583 19.330.791 (50,3)%

Imposto de renda e contribuição social 8.634.322 (3.914.313) -

Lucro líquido do exercício 18.237.905 15.416.478 18,3%

Lucro líquido atribuível aos acionistas controladores 18.132.906 15.314.943 18,4%

Lucro líquido atribuível aos acionistas não controladores 104.999 101.535 3,4%

Consolidado

Em milhares de reais, exceto porcentagens

Exercício findo em 31 de dezembro de

2015 2014Variação

percentual2015 2014

Variação

percentual

Resultado líquido de juros 46.934.849 43.034.717 9,1% 5.973.694 4.556.146 31,1%

Despesas com perda por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos (16.479.985) (10.432.347) 58,0% - - -

Receitas não financeiras 15.639.366 18.941.498 (17,4)% 66.345.008 58.354.327 13,7%

Despesas não financeiras (46.839.516) (40.227.400) 16,4% (63.805.032) (55.611.405) 14,7%

Resultado antes da tributação sobre o lucro (745.286) 11.316.468 - 8.513.670 7.299.068 16,6%

Imposto de renda e contribuição social 12.621.169 (771.896) - (3.192.918) (2.843.493) 12,3%

Lucro líquido do exercício 11.875.883 10.544.572 12,6% 5.320.752 4.455.575 19,4%

Lucro líquido atribuível aos acionistas controladores 11.874.609 10.532.724 12,7% 5.215.765 4.354.752 19,8%

Lucro líquido atribuível aos acionistas não controladores 1.274 11.848 (89,2)% 104.987 100.823 4,1%

Segmento

Em milhares de reais, exceto porcentagens

Atividade Bancária Seguros, Previdência e Capitalização

Consolidado

Receita de juros e similares 127.048.252 103.893.096 22,3%

Despesa de juros e similares (71.412.210) (53.847.329) 32,6%

Resultado líquido de juros 55.636.042 50.045.767 11,2%

Atividade Bancária

Receita de juros e similares 106.807.027 91.858.460 16,3%

Despesa de juros e similares (59.872.178) (48.823.743) 22,6%

Resultado líquido de juros 46.934.849 43.034.717 9,1%

Seguros, Previdência e Capitalização

Receita de juros e similares 22.076.041 14.976.204 47,4%

Despesa de juros e similares (16.102.347) (10.420.058) 54,5%

Resultado líquido de juros 5.973.694 4.556.146 31,1%

Em milhares de reais, exceto porcentagens

Variação

percentual2015 2014

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Formulário 20-F

131 Bradesco

5.A. Resultados Operacionais

A tabela a seguir demonstra, para a Companhia e por segmento, quanto do aumento de nosso resultado líquido de juros foi atribuível às alterações no volume médio de ativos que rendem juros e obrigações sobre as quais incidem juros, quanto foi atribuível às alterações nas taxas médias de juros e quanto foi atribuível à variação dos efeitos da valorização/desvalorização do real perante o dólar, relativamente a 2015 e 2014:

Atividade bancária

Nosso resultado líquido de juros aumentou 9,1%, passando de R$ 43.035 milhões em 2014 para R$ 46.935 milhões em 2015. Esse acréscimo deveu-se, principalmente: (i) ao aumento nas taxas médias de juros, que contribuiu com R$ 3.417 milhões, reflexo da: (a) elevação da taxa média de juros auferida sobre nossos ativos que rendem juros, que passou de 13,5% em 2014 para 15,2% em 2015, contribuindo com R$ 10.555 milhões no nosso resultado, que foi, parcialmente, compensada: (b) pela evolução na taxa média de juros paga sobre nossos passivos que incidem juros, que passou de 8,2% em 2014 para 9,4% em 2015, aumentando nossas despesas em R$ 7.138 milhões; e (ii) às evoluções no volume médio dos negócios, que impactaram o resultado líquido de juros em R$ 573 milhões. A desvalorização do real perante o dólar reduziu nosso resultado líquido de juros no valor de R$ 91 milhões.

Seguros, previdência e capitalização

Nosso resultado líquido de juros aumentou 31,1%, passando de R$ 4.556 milhões em 2014 para R$ 5.974 milhões em 2015. Esse acréscimo deveu-se, principalmente, à evolução no volume médio dos negócios, que contribuiu com R$ 1.796 milhões.

Receita de juros e similares

As tabelas a seguir demonstram, para a Companhia e por segmento, o saldo médio dos principais componentes de nossos ativos que rendem juros e as taxas de juros médias auferidas, em 2015 e 2014:

Consolidado Atividade BancáriaSeguros, Previdência e

Capitalização

Devido às alterações no volume médio de ativos que rendem juros e

obrigações sobre as quais incidem juros2.145.575 573.372 1.796.334

Devido às alterações nas taxas médias de juros 3.535.391 3.417.330 (378.666)

Devido à valorização/desvalorização do real (90.691) (90.570) (120)

Alteração líquida 5.590.275 3.900.132 1.417.548

Aumento/(redução)

2015/2014

Em milhares de reais

2015 2014Variação

percentual

Saldo médio de ativos que rendem juros

Ativos financeiros para negociação 108.737.397 83.791.866 29,8%

Ativos financeiros disponíveis para venda 95.434.117 84.494.315 12,9%

Investimentos mantidos até o vencimento 32.732.694 24.024.810 36,2%

Ativos financeiros cedidos em garantia 148.107.052 130.319.525 13,6%

Empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras 63.314.643 76.830.557 (17,6)%

Empréstimos e adiantamentos a clientes 337.673.348 317.455.318 6,4%

Depósitos compulsórios no Banco Central 43.933.707 47.038.434 (6,6)%

Outros ativos que rendem juros 640.098 605.011 5,8%

Total 830.573.056 764.559.836 8,6%

Taxa de juros média auferida 15,3% 13,6%

ConsolidadoExercício findo em 31 de dezembro de

Em milhares de reais, exceto porcentagens

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Formulário 20-F

132 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

Para mais informações sobre as taxas médias de juros por tipo de ativos, veja “Item 4.B. Visão Geral dos Negócios - Informações Estatísticas Selecionadas - Saldos médios das contas patrimoniais e Informações sobre taxa de juros”.

A tabela a seguir demonstra, para a Companhia e por segmento, quanto do aumento em nossas receitas de juros e similares foi atribuível às alterações no volume médio de ativos que rendem juros, quanto foi atribuível às alterações nas taxas médias de juros e quanto foi atribuível à variação dos efeitos da valorização/desvalorização do real perante o dólar, em cada caso, relativamente a 2015 e 2014:

Atividade bancária

A receita de juros e similares cresceu 16,3%, de R$ 91.858 milhões em 2014 para R$ 106.807 milhões em 2015. Esse crescimento deveu-se, em grande parte: (i) às alterações nas taxas médias de juros auferidas, aumentando nossas receitas em R$ 10.555 milhões, em função, substancialmente, do aumento da taxa média de juros auferida com: (a) empréstimos e adiantamentos a clientes; (b) ativos financeiros cedidos em garantia; e (c) empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras; (ii) à elevação no volume médio dos negócios, que impactou positivamente nosso resultado em R$ 4.228 milhões, impactado, principalmente, pela receita de juros e similares com: (a) empréstimos e adiantamentos a clientes; (b) ativos financeiros cedidos em garantia; (c) ativos financeiros disponíveis para venda; e (d) investimentos mantidos até o vencimento. A desvalorização do real perante o dólar aumentou nossa receita de juros e similares no valor de R$ 166 milhões.

A receita de juros e similares com empréstimos e adiantamentos a clientes aumentou 14,4%, de R$ 54.065 milhões em 2014 para R$ 61.846 milhões em 2015. Esse aumento está relacionado ao: (i) crescimento da taxa média de juros, que passou de 17,0% em 2014 para 18,3% em 2015, incrementando o resultado em R$ 4.219 milhões; e (ii) crescimento de 6,4% no saldo médio da carteira de empréstimos e adiantamentos a clientes, que passou de R$ 317.431 milhões em 2014 para R$ 337.649 milhões em 2015, impactando positivamente as receitas de juros e similares em R$ 3.562 milhões. A principal razão do aumento do volume médio foi o incremento das operações relacionadas a financiamento imobiliário, crédito pessoal consignado e cartão de crédito.

A receita de juros e similares oriunda de ativos financeiros cedidos em garantia cresceu 45,3%, passando de R$ 13.954 milhões em 2014 para R$ 20.270 milhões em 2015. Essa variação é reflexo do: (i) crescimento da taxa média de juros auferida, que passou de 10,7% em 2014 para 13,7% em 2015, incrementando nossas receitas em R$ 4.237 milhões; e (ii) aumento de 14,5% no volume médio dessas operações, que passou de R$ 130.320 milhões em 2014 para R$ 148.107 milhões em 2015, impactando positivamente a receita de juros e similares em R$ 2.079 milhões.

A receita de juros e similares oriunda de empréstimos e adiantamentos à instituições financeiras foi, positivamente, impactada pela elevação da taxa média de juros, que passou de 11,2% em 2014 para 12,7% em 2015, contribuindo com R$ 1.112 milhões em nossas receitas. A redução do volume dessas operações,

2015 2014Variação

percentual2015 2014

Variação

percentual

Saldo médio de ativos que rendem juros

Ativos financeiros para negociação 26.586.105 38.154.167 (30,3)% 81.851.926 45.264.456 80,8%

Ativos financeiros disponíveis para venda 75.850.112 68.021.629 11,5% 19.583.491 16.471.883 18,9%

Investimentos mantidos até o vencimento 6.682.957 36.671 - 26.049.737 23.988.139 8,6%

Ativos financeiros cedidos em garantia 148.107.052 130.319.525 13,6% - - -

Empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras 63.087.209 76.798.394 (17,9)% 47.806.666 65.031.667 (26,5)%

Empréstimos e adiantamentos a clientes 337.649.092 317.431.062 6,4% - - -

Depósitos compulsórios no Banco Central 43.933.707 47.038.434 (6,6)% - - -

Outros ativos que rendem juros 640.098 605.011 5,8% - - -

Total 702.536.332 678.404.893 3,6% 175.291.820 150.756.145 16,3%

Taxa de juros média auferida 15,2% 13,5% 12,6% 9,9%

SegmentoSeguros, Previdência e CapitalizaçãoAtividade Bancária

Em milhares de reais, exceto porcentagens

Consolidado Atividade BancáriaSeguros, Previdência e

Capitalização

Devido às alterações no volume médio de ativos que rendem juros 9.340.696 4.227.948 3.537.451

Devido às alterações nas taxas médias de juros 13.648.967 10.555.005 3.562.506

Devido à valorização/desvalorização do real 165.493 165.614 (120)

Alteração líquida 23.155.156 14.948.567 7.099.837

Aumento/(redução)

2015/2014

Em milhares de reais

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Formulário 20-F

133 Bradesco

5.A. Resultados Operacionais

que passou de R$ 76.798 milhões em 2014 para R$ 63.087 milhões em 2015, impactou, negativamente, nossas receitas em R$ 1.650 milhões.

A receita de juros e similares oriunda de ativos financeiros disponíveis para venda cresceu 12,5%, de R$ 7.592 milhões em 2014 para R$ 8.538 milhões em 2015. Esse aumento deveu-se, principalmente, ao aumento de 11,5% no saldo médio destas operações, que passou de R$ 68.022 milhões em 2014 para R$ 75.850 milhões em 2015, contribuindo com R$ 881 milhões.

A receita de juros e similares oriunda de ativos financeiros mantidos até o vencimento cresceu de R$ 5 milhões em 2014 para R$ 774 milhões em 2015. Esse aumento deveu-se, substancialmente, ao aumento do saldo médio destas operações, passando de R$ 37 milhões em 2014 para R$ 6.683 milhões em 2015, contribuindo com R$ 769 milhões em nossas receitas.

Seguros, previdência e capitalização

Nossa receita de juros e similares cresceu 47,4%, passando de R$ 14.976 milhões em 2014 para R$ 22.076 milhões em 2015. Esse crescimento deveu-se, principalmente, ao aumento: (i) nas taxas médias de nossos ativos que rendem juros, que passou de 9,9% em 2014 para 12,6% em 2015, contribuindo com R$ 3.563 milhões em nossas receitas; e (ii) no volume médio das operações, que contribui com R$ 3.357 milhões em nossas receitas.

Despesa de juros e similares

As tabelas a seguir demonstram, para a Companhia e por segmento, o saldo médio dos principais componentes de nossas obrigações sobre as quais incidem juros e as taxas de juros médias pagas sobre essas obrigações em 2015 e 2014:

Para mais informações sobre as taxas de juros médias por tipo de passivo, veja “Item 4.B. Visão Geral dos Negócios - Informações Estatísticas Selecionadas - Saldos médios das contas patrimoniais e informações sobre taxa de juros”.

A tabela a seguir demonstra, para a Companhia e por segmento, quanto do aumento em nossa despesa de juros e similares foi atribuível às alterações no volume médio de obrigações sobre as quais incidem juros, quanto foi atribuível às alterações nas taxas médias de juros e quanto foi atribuível à variação dos efeitos da valorização/desvalorização do real perante o dólar, em cada caso, relativamente a 2015 e 2014:

2015 2014Variação

percentual

Saldo médio de obrigações sobre as quais incidem juros

Depósitos interfinanceiros 621.904 695.132 (10,5)%

Depósitos de poupança 91.075.494 84.921.694 7,2%

Depósitos a prazo 83.978.162 91.990.788 (8,7)%

Captações no mercado aberto 211.686.661 192.967.597 9,7%

Obrigações por empréstimos e repasses 64.029.996 56.123.972 14,1%

Recursos de emissão de títulos 97.739.942 69.849.843 39,9%

Dívidas subordinadas 38.601.843 35.826.626 7,7%

Provisões técnicas de seguros e previdência 156.922.463 136.308.516 15,1%

Total 744.656.465 668.684.168 11,4%

Taxa média de juros paga 9,6% 8,1%

ConsolidadoExercício findo em 31 de dezembro de

Em milhares de reais, exceto porcentagens

2015 2014Variação

percentual2015 2014

Variação

percentual

Saldo médio de obrigações sobre as quais incidem juros

Depósitos interfinanceiros 621.941 695.132 (10,5)% - - -

Depósitos de poupança 91.075.494 84.921.694 7,2% - - -

Depósitos a prazo 83.995.843 92.009.740 (8,7)% - - -

Captações no mercado aberto 260.100.851 258.528.965 0,6% - - -

Obrigações por empréstimos e repasses 64.029.996 56.123.972 14,1% - - -

Recursos de emissão de títulos 97.942.610 69.980.074 40,0% - - -

Dívidas subordinadas 38.601.843 35.826.626 7,7% - - -

Provisões técnicas de seguros e previdência - - - 156.922.463 136.308.516 15,1%

Total 636.368.578 598.086.203 6,4% 156.922.463 136.308.516 15,1%

Taxa média de juros paga 9,4% 8,2% 10,3% 7,6%

SegmentoSeguros, Previdência e CapitalizaçãoAtividade Bancária

Em milhares de reais, exceto porcentagens

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Formulário 20-F

134 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

Atividade bancária

Nossa despesa de juros e similares aumentou 22,6%, passando de R$ 48.824 milhões em 2014 para R$ 59.872 milhões em 2015. Este aumento reflete, basicamente: (i) a alteração das taxas médias de juros paga, que passou de 8,2% em 2014 para 9,4% em 2015, impactando nossas despesas de juros e similares em R$ 7.138 milhões, principalmente, em função das maiores taxas nas operações de: (a) captações no mercado aberto, passando de 9,5% em 2014 para 10,8% em 2015, impactando nossas despesas em R$ 3.374 milhões; (b) recursos de emissão de títulos, passando de 9,6% em 2014 para 11,8% em 2015, aumentando as despesas em R$ 1.817 milhões; (c) obrigações por empréstimos e repasses, passando de 3,2% em 2014 para 4,8% em 2015, impactando as despesas em R$ 987 milhões; e (d) dívidas subordinadas, passando de 10,6% em 2014 para 12,1% em 2015, aumentando as despesas em R$ 575 milhões; e (ii) do crescimento de 6,4% no volume médio das obrigações sobre as quais incidem juros, passando de R$ 598.086 milhões em 2014 para R$ 636.369 milhões em 2015, impactando as despesas em R$ 3.655 milhões, devido, principalmente, ao aumento de: (a) 40,0% no saldo médio dos recursos de emissão de títulos, impactando as despesas em R$ 3.076 milhões; (b) 7,2% no saldo médio dos depósitos de poupança, impactando as despesas em R$ 411 milhões; e (c) 14,1% no saldo médio das obrigações por empréstimos e repasses, impactando nossas despesas em R$ 285 milhões.

Seguros, previdência e capitalização

Nossa despesa de juros e similares aumentou 54,5%, passando de R$ 10.420 milhões em 2014 para R$ 16.102 milhões em 2015. Este aumento reflete, basicamente, o aumento: (i) da taxa média de juros das provisões técnicas de seguros e previdência, que passou de 7,6% em 2014 para 10,3% em 2015, aumentando nossas despesas em R$ 3.941 milhões; e (ii) de 15,1% no saldo médio das provisões técnicas, que impactou nossas despesas em R$ 1.741 milhões.

Despesas com perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos a clientes

Em razão das diferenças conceituais entre os critérios de perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos a clientes em BR GAAP e em IFRS, e para melhor entendimento das informações apresentadas, demonstramos a seguir uma reconciliação destas diferenças de práticas contábeis, bem como as respectivas análises das variações das despesas em IFRS:

O montante das despesas com perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos para o segmento bancário em BR GAAP é representativo do montante das despesas com perdas por redução ao valor recuperável em uma base consolidada, que, por sua vez, é representativo do montante das despesas com perdas por redução ao valor recuperável em uma base consolidada em IFRS, exceto pelas diferenças de práticas contábeis.

Principal diferença de prática contábil das despesas com perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos

A principal diferença de prática contábil entre o BR GAAP, por meio da Resolução CMN nº 2.682/99, e o IFRS, por meio do IAS 39, é a forma de reconhecimento e mensuração das perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos. A prática adotada pelo Banco Central é o provisionamento com base em um misto de perdas esperadas e incorridas, enquanto que no IFRS, o reconhecimento e mensuração das perdas por redução ao valor recuperável é baseado nas perdas incorridas. Para maiores informações, veja “Item 4.B. Visão Geral dos Negócios – Regulamentação e Supervisão – Regulamentação bancária -

Consolidado Atividade BancáriaSeguros, Previdência e

Capitalização

Devido às alterações no volume médio de obrigações sobre as quais incidem juros 7.195.121 3.654.576 1.741.117

Devido às alterações nas taxas médias de juros 10.113.576 7.137.675 3.941.172

Devido à valorização/desvalorização do real 256.184 256.184 -

Alteração líquida 17.564.881 11.048.435 5.682.289

Em milhares de reais

2015/2014

Aumento/(redução)

2015 2014Variação

percentual

Despesas com perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos

Atividade Bancária - BR GAAP (16.479.985) (10.432.347) 58,0%

Diferenças de Práticas (IFRS X BR GAAP) 1.758.833 140.961 -

Consolidado - IFRS (14.721.152) (10.291.386) 43,0%

Em milhares de reais, exceto porcentagens

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Formulário 20-F

135 Bradesco

5.A. Resultados Operacionais

Tratamento de empréstimos e adiantamentos” e Nota 3.1 de nossas demonstrações contábeis no “Item 18 Demonstrações Contábeis”.

A tabela a seguir demonstra as mudanças em nossas perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos, a despesa com perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos, os empréstimos recuperados e as baixas de empréstimos para os exercícios findos em 2015 e 2014, bem como nosso índice de despesas com perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos em relação aos empréstimos e adiantamentos a clientes (expresso como uma porcentagem do saldo médio de empréstimos e adiantamentos a clientes), em todos os casos com base nas informações financeiras consolidadas preparadas de acordo com o IFRS:

O saldo de nossas perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos cresceu 20,5%, de R$ 21.133 milhões em 2014 para R$ 25.455 milhões em 2015. Esse crescimento deveu-se, principalmente, (i) à evolução de 6,1% no saldo dos empréstimos e adiantamentos a clientes; e (ii) ao processo de desaceleração da atividade econômica no Brasil no período, que impactou, principalmente, os seguintes produtos: (a) capital de giro, cuja perda por redução ao valor recuperável alocada aumentou R$ 3.409 milhões, passando de R$ 2.513 milhões em 2014 para R$ 5.922 milhões em 2015; e (b) cartão de crédito, cuja perda alocada aumentou R$ 599 milhões, passando de R$ 3.406 milhões em 2014 para R$ 4.005 milhões em 2015. Em 2015, nosso nível de empréstimos vencidos, mas sem redução ao valor recuperável aumentou 68,2%, passando de R$ 6.932 milhões em 2014 para R$ 11.657 milhões em 2015. Adicionalmente, os empréstimos com redução ao valor recuperável evoluíram 4,7%, de R$ 30.841 milhões em 2014 para R$ 32.303 milhões em 2015, o que representou 8,7% do total dos empréstimos e adiantamentos a clientes em 2015, permanecendo praticamente estável em relação a representatividade do ano anterior, que era de 8,8%.

Os empréstimos e adiantamentos a clientes classificados como não vencidos e sem redução ao valor recuperável cresceram 4,8%, de R$ 311.424 milhões em 2014 para R$ 326.364 milhões em 2015, dos quais 97,7% estavam classificados como “baixo risco”.

O cálculo das perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos compreende uma análise individual dos empréstimos e adiantamentos deteriorados de clientes e uma análise das perdas com empréstimos e adiantamentos a clientes individualmente não significativos, conforme segue:

A elevação de 43,0% nas despesas com perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos, está relacionada à evolução de R$ 1.462 milhões, ou 4,7%, no saldo dos empréstimos e adiantamentos a clientes com redução ao valor recuperável, bem como os efeitos do processo de desaceleração da atividade econômica no Brasil no período. As recuperações de empréstimos problemáticos aumentaram 5,6%, enquanto as baixas aumentaram 12,4%, quando comparados a 2014.

Nosso nível de perdas com empréstimos, definidos como o valor das baixas líquidas de empréstimos em relação ao saldo médio dos empréstimos e adiantamentos a clientes, inclusive vencidos, passou de 2,7% em 2014 para 3,0% em 2015. O percentual de perda por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos em relação aos empréstimos e adiantamentos a clientes era de 6,9% em 2015.

Os empréstimos e adiantamentos concedidos às pessoas físicas apresentaram uma evolução de 4,7%, passando de R$ 141.220 milhões em 2014 para R$ 147.860 milhões em 2015, onde destacamos neste período, financiamento imobiliário e crédito pessoal consignado.

Os empréstimos e adiantamentos destinados às pessoas jurídicas evoluíram 7,0% no ano, passando de R$ 207.977 milhões em 2014 para R$ 222.464 milhões em 2015, devido, principalmente, ao financiamento

2015 2014Variação

percentual

Perda por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos no início do ano 21.132.677 19.858.234 6,4%

Despesas com perda por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos 14.721.152 10.291.386 43,0%

Empréstimos recuperados 4.144.879 3.924.514 5,6%

Baixas de empréstimos (14.543.504) (12.941.457) 12,4%

Perda por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos no final do ano 25.455.204 21.132.677 20,5%

% de despesas com perda por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos em

relação ao saldo médio dos empréstimos e adiantamentos a clientes4,2% 3,2%

Em milhares de reais, exceto porcentagens

Perdas com empréstimos e adiantamentos a clientes individualmente significativos 5.302.200 1.589.280 233,6%

Perdas com empréstimos e adiantamentos a clientes individualmente não significativos 20.153.004 19.543.397 3,1%

Total 25.455.204 21.132.677 20,5%

Em milhares de reais, exceto porcentagens

Em 31 de dezembro de Variação

percentual2015 2014

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Formulário 20-F

136 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

à exportação e às operações no exterior, decorrente da variação cambial no período, e ao financiamento imobiliário.

Acreditamos que o montante de nossa perda por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos é suficiente para cobrir perdas incorridas ligadas à nossa carteira.

Receitas não financeiras

As tabelas a seguir demonstram, para a Companhia e por segmento, os principais componentes de nossas receitas não financeiras relativamente a 2015 e 2014:

Atividade bancária

Nossas receitas não financeiras reduziram 17,4%, de R$ 18.941 milhões em 2014 para R$ 15.639 milhões em 2015. Esta redução ocorreu, principalmente, em função das: (i) perdas líquidas de ativos e passivos financeiros para negociação, que elevaram-se de R$ 1.834 milhões em 2014 para R$ 7.199 milhões em 2015, reflexo, em grande parte, do resultado obtido com instrumentos financeiros derivativos e títulos de renda fixa; e (ii) perdas líquidas de ativos financeiros disponíveis para venda, que passaram de R$ 297 milhões em 2014 para R$ 371 milhões em 2015, destacando que, em 2015, inclui o reconhecimento da perda por redução ao valor recuperável de ações, no valor de R$ 136 milhões. Tais eventos foram, parcialmente, compensados pela elevação de: (i) 9,2% no resultado líquido de serviços e comissões, que passou de R$ 17.571 milhões em 2014 para R$ 19.195 milhões em 2015, impulsionado pelo aumento de: (a) 23,1% nas receitas referentes às contas correntes, devido, principalmente, ao aprimoramento do processo de segmentação de clientes e ao aumento do volume dos negócios; (b) 8,8% nas receitas com cartões de crédito, destacando a evolução de 6,1% no volume transacionado, que atingiu R$ 140.064 milhões em 2015, bem como o incremento de 7,5% na quantidade de transações, que atingiu a marca de 1,5 trilhão de transações em 2015; e (c) 8,5% nas receitas referentes a operações de crédito, devido, principalmente, às rendas com garantias prestadas no período; e (ii) 11,2% no resultado de participações em coligadas e joint ventures, que passou de R$ 1.221 milhões em 2014 para R$ 1.358 milhões em 2015, devido, principalmente, à maiores resultados com nossa coligada Cielo S.A. (“Cielo”).

Seguros, previdência e capitalização

Nossas receitas não financeiras aumentaram 13,7%, passando de R$ 58.354 milhões em 2014 para R$ 66.345 milhões em 2015. Esse desempenho deveu-se, principalmente: (i) ao aumento de 16,5% nas receitas de prêmios retidos de seguros e planos de previdência, que passaram de R$ 50.455 milhões em 2014 para R$ 58.761 milhões em 2015, resultante, basicamente, do aumento das receitas de prêmios emitidos de seguros, que passaram de R$ 47.746 milhões em 2014 para R$ 55.921 milhões em 2015; e (ii) à redução de 51,5% nas perdas líquidas de ativos financeiros disponíveis para venda, que passaram de R$ 729 milhões em 2014 para R$ 354 milhões em 2015, que, em 2014, o valor reconhecido da perda por redução ao valor recuperável de ações foi de R$ 617 milhões e R$ 289 milhões em 2015. Tais eventos foram, parcialmente, compensados, pela elevação de 145,5% nas perdas líquidas de ativos e passivos financeiros para

2015 2014Variação

percentual

Resultado líquido de serviços e comissões 17.820.670 16.739.256 6,5%

Ganhos/(perdas) líquidas de ativos e passivos financeiros para negociação (8.252.055) (1.933.003) 326,9%

Ganhos/(perdas) líquidos de ativos financeiros disponíveis para venda (671.810) (991.894) (32,3)%

Prêmio retido de seguros e plano de previdência 58.760.780 50.454.983 16,5%

Resultado de participações em coligadas e joint ventures 1.528.051 1.389.816 9,9%

Outras receitas não financeiras 7.858.213 9.055.709 (13,2)%

Total 77.043.849 74.714.867 3,1%

ConsolidadoExercício findo em 31 de dezembro de

Em milhares de reais, exceto porcentagens

2015 2014Variação

percentual2015 2014

Variação

percentual

Resultado líquido de serviços e comissões 19.195.003 17.570.839 9,2% 1.497.890 1.557.352 (3,8)%

Ganhos/(perdas) líquidas de ativos e passivos financeiros para negociação (7.199.397) (1.833.589) 292,6% (627.343) (255.485) 145,5%

Ganhos/(perdas) líquidos de ativos financeiros disponíveis para venda (370.947) (296.545) 25,1% (353.679) (728.720) (51,5)%

Prêmios retidos de seguros e planos de previdência - - - 58.760.780 50.454.983 16,5%

Resultado de participações em coligadas e joint ventures 1.358.047 1.220.810 11,2% 166.865 169.431 (1,5)%

Outras receitas não financeiras 2.656.660 2.279.983 16,5% 6.900.495 7.156.766 (3,6)%

Total 15.639.366 18.941.498 (17,4)% 66.345.008 58.354.327 13,7%

Segmento

Em milhares de reais, exceto porcentagens

Atividade Bancária Seguros, Previdência e Capitalização

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Formulário 20-F

137 Bradesco

5.A. Resultados Operacionais

negociação, que passaram de R$ 255 milhões em 2014 para R$ 627 milhões em 2015, reflexo, basicamente, do resultado obtido com títulos de renda fixa.

Principais diferenças entre os saldos dos segmentos e o consolidado

Adicionalmente às explicações acima, destacamos a seguir, as principais diferenças existentes entre nossas receitas não financeiras por segmento (elaboradas de acordo com o BR GAAP) e nossas receitas não financeiras consolidadas (elaboradas de acordo com o “IFRS”) para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015:

Resultado líquido de serviços e comissões: a diferença de R$ 2.872 milhões refere-se: ao método da taxa efetiva de juros, no valor de R$ 1.428 milhões e às eliminações e ajustes de outras operações, no valor de R$ 1.444 milhões; e

Ganhos/(perdas) líquidos de ativos financeiros para negociação: apresenta ajuste no valor de R$ 307 milhões, ocasionado pelo ajuste no hedge de fluxo de caixa e ajuste relacionado à moeda funcional, no valor de R$ 118 milhões, originário de nossa subsidiária no México, que adota o peso mexicano como moeda funcional.

Despesas não financeiras

As tabelas a seguir demonstram, para a Companhia e por segmento, os principais componentes de nossas despesas não financeiras relativamente a 2015 e a 2014:

Atividade bancária

Nossas despesas não financeiras aumentaram 16,4%, passando de R$ 40.227 milhões em 2014 para R$ 46.840 milhões em 2015. Essa elevação foi devida, principalmente, ao aumento de: (i) 5,2% nas despesas de pessoal, de R$ 12.461 milhões em 2014 para R$ 13.104 milhões em 2015, devido ao incremento das despesas com proventos, encargos sociais e benefícios, como resultado do aumento dos níveis salariais, conforme convenções coletivas de 2014 e 2015; (ii) 4,0% nas despesas administrativas, reflexo, basicamente: (a) dos reajustes contratuais; (b) do crescimento do volume de negócios e serviços no período; e (c) da desvalorização de 47,0% do real frente ao dólar no período. O índice de inflação nos últimos 12 meses, IPCA, atingiu 10,7%, demonstrando nosso consistente controle de custos advindo das ações do Comitê de Eficiência, cujas iniciativas de eficiência ocasionaram um rebalanceamento entre as despesas de pessoal e administrativas; (iii) 183,1% em perdas líquidas de operações em moeda estrangeira, basicamente, reflexo da desvalorização do real perante ao dólar no período; e (iv) 28,5% em outras despesas não financeiras, que foram impactadas, principalmente, por maiores: (a) constituições de provisões para contingencias fiscais; (b) despesas por análise de recuperabilidade de ativos – impairment; (c) despesas tributárias; e (d) despesas com provisões judiciais.

2015 2014Variação

Percentual

Despesas de pessoal (14.058.047) (13.667.639) 2,9%

Despesas administrativas (13.721.970) (12.971.521) 5,8%

Depreciação e amortização (2.942.003) (2.932.687) 0,3%

Variação de provisões técnicas de seguros e planos de previdência (28.286.039) (24.008.174) 17,8%

Sinistros retidos (21.724.043) (18.143.688) 19,7%

Despesas de comercialização de planos de seguros e previdência (3.253.193) (2.891.276) 12,5%

Ganhos/(perdas) líquidos de operações em moeda estrangeira (3.523.095) (1.244.680) 183,1%

Outras despesas não financeiras (20.846.766) (19.278.792) 8,1%

Total (108.355.156) (95.138.457) 13,9%

Exercício findo em 31 de dezembro deConsolidado

Em milhares de reais, exceto porcentagens

2015 2014Variação

percentual2015 2014

Variação

percentual

Despesas de pessoal (13.103.515) (12.460.644) 5,2% (1.217.211) (1.197.272) 1,7%

Despesas administrativas (13.076.913) (12.578.064) 4,0% (1.137.706) (1.118.542) 1,7%

Depreciação e amortização (2.752.946) (2.749.282) 0,1% (321.462) (244.442) 31,5%

Variação de provisões técnicas de seguros e planos de previdência - - - (28.286.038) (24.008.174) 17,8%

Sinistros retidos - - - (21.724.044) (18.143.688) 19,7%

Despesas de comercialização de planos de seguros e previdência - - - (3.254.551) (2.892.373) 12,5%

Ganhos/(perdas) líquidos de operações em moeda estrangeira (3.523.095) (1.244.680) 183,1% - - -

Outras despesas não financeiras (14.383.047) (11.194.730) 28,5% (7.864.020) (8.006.914) (1,8)%

Total (46.839.516) (40.227.400) 16,4% (63.805.032) (55.611.405) 14,7%

SegmentoSeguros, Previdência e CapitalizaçãoAtividade Bancária

Em milhares de reais, exceto porcentagens

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138 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

Seguros, previdência e capitalização

Nossas despesas não financeiras aumentaram em 14,7%, passando de R$ 55.611 milhões em 2014 para R$ 63.805 milhões em 2015. Esse acréscimo deveu-se, principalmente, à elevação de: (i) 17,8% na nossa despesa com variação de provisões técnicas de seguros e planos de previdência, que passou de R$ 24.008 milhões em 2014 para R$ 28.286 milhões em 2015, decorrente, principalmente, do crescimento de R$ 19.104 milhões no volume de nossas provisões técnicas relacionadas ao VGBL; e (ii) 19,7% em sinistros retidos, principalmente, no ramo de saúde.

Imposto de renda e contribuição social

Elaboramos as informações sobre segmentos para que a Administração possa avaliar o desempenho e tomar decisões referentes a alocação de recursos para investimentos e outros fins. O cálculo do imposto de renda e contribuição social, conforme exigido pelas regras atuais brasileiras, é realizado para cada entidade legal e divulgado em uma base consolidada. Consequentemente, não há um relacionamento direto com a apresentação por segmento. As decisões da Administração para fins de impostos são baseadas em uma análise por entidade legal e em uma base consolidada, consequentemente, a Administração considera os dados consolidados, os quais foram discutidos e analisados, como a divulgação relevante em relação a tomada de decisões.

A tabela a seguir demonstra, para a Companhia, o desdobramento do cálculo dos encargos com imposto de renda e contribuição social:

Nosso imposto de renda e contribuição social apresentou uma redução de R$ 12.549 milhões no comparativo entre 2015 e 2014. Esta redução deveu-se, principalmente: (i) à redução do resultado antes dos impostos; e (ii) aos efeitos das adições e exclusões no cálculo dos tributos, descritos a seguir: (a) outros valores, que passou de R$ 1.824 milhões em 2014 para R$ 7.621 milhões em 2015, referem-se, basicamente, a não incidência de impostos sobre a variação cambial de ativos e passivos de investimento no exterior, o qual é não tributável/dedutível. Isto ocorreu, principalmente, como resultado da desvalorização de 47,0% do real frente ao dólar americano em 2015 e de 13,4% em 2014, (b) constituição de crédito tributário, no valor de R$ 2.341 milhões, decorrente da correção de ativos e passivos fiscais diferidos, em função da majoração de alíquota de contribuição social, conforme Lei nº 13.169/15, que até agosto de 2015 era de 15,0% e, para o período de setembro de 2015 até dezembro de 2018, passou a ser de 20,0%; e (c) ao aumento no efeito de juros sobre o capital próprio, no valor de R$ 868 milhões. Para informações adicionais sobre imposto de renda e contribuição social, veja Nota 17 de nossas demonstrações contábeis consolidadas no “Item 18. Demonstrações Contábeis”.

2015 2014

Resultado antes do imposto de renda e contribuição social 9.603.583 19.330.791

Encargo total do imposto de renda e contribuição social às alíquotas vigentes (1) (4.321.612) (7.732.316)

Efeito das adições e exclusões no cálculo dos tributos:

Participações em coligadas e joint ventures 687.623 555.926

Juros sobre o capital próprio (pagos e a pagar) 2.305.695 1.438.003

Crédito tributário líquido do passivo diferido 2.341.220 -

Outros valores (2) 7.621.396 1.824.074

Imposto de renda e contribuição social do exercício 8.634.322 (3.914.313)

Alíquota efetiva (89,9)% 20,2%

(2)   Inclui, basicamente, (i) a variação cambial de ativos e passivos, derivados de investimentos no exterior; e (ii) as deduções incentivadas.

ConsolidadoEm milhares de reais, exceto porcentagens

(1)   Alíquotas vigentes: (i) de 25% para o imposto de renda; (ii) de 15% para a contribuição social; e

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Formulário 20-F

139 Bradesco

5.B. Liquidez e Recursos de Capital

Lucro líquido

Como resultado do anteriormente exposto, nosso lucro líquido atribuído aos controladores, cresceu 18,4%, de R$ 15.315 milhões em 2014 para R$ 18.133 milhões em 2015. Nosso lucro líquido do exercício apresentou crescimento percentual similar ao nosso lucro líquido atribuído aos controladores, evoluindo de R$ 15.416 milhões em 2014 para R$ 18.238 milhões em 2015.

5.B. Liquidez e Recursos de Capital

Administração de ativos e obrigações

Nossa política geral sobre a administração de ativos e obrigações pressupõe: administrar riscos de taxa de juros, liquidez, câmbio e vencimento para maximizar nossa receita líquida de juros e nosso retorno sobre ativos e capital, à luz de nossa política interna de gestão de riscos e manter níveis adequados de liquidez e capital.

Como parte de nossa administração de ativos e obrigações, procuramos evitar descasamentos substanciais entre ativos e obrigações, fazendo coincidir, na medida do possível, a estrutura de vencimentos, moedas e taxas de juros dos empréstimos que concedemos, conforme os termos das operações, segundo as quais financiamos esses empréstimos. Respeitadas as diretrizes de nossa política e os limites estabelecidos pelo nosso Conselho de Administração, assumimos periodicamente posições descasadas quanto a taxas de juros, vencimentos e, em circunstâncias mais limitadas, moedas estrangeiras, quando acreditamos que essas posições se justificam em razão de condições e perspectivas de mercado.

Monitoramos nossas posições de ativos e obrigações de acordo com as exigências e diretrizes do Banco Central. Nosso Comitê Executivo de Tesouraria para a Gestão de Ativos e Passivos reúne-se, quinzenalmente, para:

avaliar estratégias de atuação na gestão de ativos e passivos, dentro dos limites estabelecidos, baseadas na análise dos cenários político-econômico, nacional e internacional;

acompanhar e referendar as estratégias de precificação das operações ativas, passivas e derivativas com nossos clientes;

definir preços internos de transferência dos recursos (Funds Transfer Price - FTP) de passivos e ativos em moeda local e estrangeira;

validar proposta sobre limite de tolerância à exposição a riscos a ser submetida à aprovação do COGIRAC e do Conselho de Administração; e

acompanhar e referendar resultados, estratégias, comportamentos e riscos dos descasamentos e indexadores mantidos por nós e geridos pelo nosso Departamento de Tesouraria.

Ao tomar tais decisões, avaliamos não somente nossos limites de exposição referentes a cada segmento de mercado e produto, mas também os níveis de volatilidade do mercado e a extensão a qual estamos expostos a riscos de mercado por meio de “descasamentos” de taxas de juros, vencimentos, liquidez e moeda. Nós, também, consideramos outros riscos em potencial, bem como a liquidez do mercado, nossas necessidades institucionais e oportunidades de ganho observadas. Nosso Comitê Executivo de Tesouraria para a Gestão de Ativos e Passivos pode realizar reuniões extraordinárias, conforme necessário em resposta às alterações macroeconômicas inesperadas.

Além disso, recebemos relatórios diários sobre nossas posições descasadas e em aberto, enquanto que o nosso Comitê Executivo de Tesouraria para a Gestão de Ativos e Passivos avalia, quinzenalmente, nossa posição quanto a riscos.

Liquidez e captação

Dispomos de políticas, processos, métricas e limites para controle dos riscos de liquidez. A composição da nossa Reserva Mínima de Liquidez (“RML”) está em consonância com as melhores práticas de mercado, bem como alinhada com os requisitos de Basileia III.

Nosso Departamento de Tesouraria atua como um centro de suporte para nossos vários segmentos comerciais, administrando nossas posições de financiamento e liquidez e cumprindo nossos objetivos de

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Formulário 20-F

140 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

investimento, de acordo com nossa política de administração de ativos e obrigações. Somos também responsáveis por estabelecer as taxas de nossos produtos, inclusive operações de câmbio e interfinanceiras. Nosso Departamento de Tesouraria cobre qualquer escassez de recursos de financiamento, por meio de captação no mercado interbancário, procurando maximizar o uso eficiente de nossa base de depósitos, investindo quaisquer excedentes em instrumentos líquidos no mercado interbancário.

Temos utilizado nossa liquidez excedente para investir em títulos públicos e esperamos continuar a fazê-lo, observadas as exigências regulamentares e considerações sobre investimentos. Nossas principais fontes de financiamento são:

depósitos à vista, de poupança e a prazo, bem como depósitos interfinanceiros; e

captações no mercado aberto, obrigações por empréstimos e repasses, recursos de emissão de títulos e dívidas subordinadas, parte deles expressos em moedas estrangeiras.

A tabela a seguir demonstra a média dos saldos e a taxa de juros reais média de nossas fontes de captação (que incidem juros e também as que não incidem juros) para os períodos indicados, mensuradas usando saldos de final de mês:

Os depósitos são a nossa fonte de captação mais importante, representando 22,0% do saldo médio das obrigações em 2016, comparado com 23,2% em 2015 e 26,8% em 2014. Nosso saldo de depósitos durante estes anos progrediu da seguinte maneira:

em 2015, o saldo médio dos nossos depósitos reduziu 4,7% em comparação a 2014, devido, principalmente, a redução de 23,2% no saldo médio de nossos depósitos à vista, a redução de 8,7% em nossos depósitos a prazo, que foi, parcialmente, compensado pelo aumento de 7,2% do saldo médio de nossos depósitos de poupança; e

em 2016, o saldo médio dos nossos depósitos aumentou 17,9% em comparação a 2015, devido, principalmente, ao aumento de 32,7% no saldo médio de nossos depósitos a prazo e de 21,0% em nossos depósitos à vista.

Captações no mercado aberto, obrigações por empréstimos e repasses e recursos de emissão de títulos são uma das principais fontes de captação, representando 41,5% do total médio das obrigações de 2016, comparado com 42,8% em 2015 e 40,1% em 2014.

A tabela a seguir demonstra, nos períodos indicados, nossas fontes de captação e liquidez, assim como nossas demais obrigações que não incidem juros:

Saldo médio% do

total

Taxa

médiaSaldo médio

% do

total

Taxa

médiaSaldo médio

% do

total

Taxa

média

Obrigações que incidem juros

Depósitos interfinanceiros 1.205.451 0,1% 10,6% 621.904 0,1% 12,0% 695.132 0,1% 12,4%

Depósitos de poupança 93.598.769 8,6% 7,2% 91.075.494 10,4% 7,1% 84.921.694 10,7% 6,4%

Depósitos a prazo 111.471.035 10,3% 7,8% 83.978.162 9,6% 7,1% 91.990.788 11,6% 7,0%

Captações no mercado aberto 232.718.923 21,5% 11,5% 211.686.661 24,3% 11,1% 192.967.597 24,3% 9,9%

Obrigações por empréstimos e repasses 65.927.057 6,1% 5,9% 64.029.996 7,3% 4,8% 56.123.972 7,1% 3,2%

Recursos de emissão de títulos 151.629.726 14,0% 11,3% 97.739.942 11,2% 11,8% 69.849.843 8,8% 9,6%

Dívidas subordinadas 52.348.349 4,8% 12,0% 38.601.843 4,4% 12,1% 35.826.626 4,5% 10,6%

Provisões técnicas de seguros e previdência 198.174.725 18,3% 10,8% 156.922.463 18,0% 10,3% 136.308.516 17,1% 7,6%

Total de obrigações sobre as quais incidem juros 907.074.035 83,7% 10,0% 744.656.465 85,4% 9,6% 668.684.168 84,1% 8,1%

Obrigações que não incidem juros

Depósitos à vista 32.645.961 3,0% - 26.969.963 3,1% - 35.138.920 4,4% -

Outras obrigações que não incidem juros 143.993.002 13,3% - 99.995.194 11,5% - 91.429.077 11,5% -

Total de obrigações que não incidem juros 176.638.963 16,3% - 126.965.157 14,6% - 126.567.997 15,9% -

Total do passivo 1.083.712.998 100,0% 8,4% 871.621.622 100,0% 8,2% 795.252.165 100,0% 6,8%

2014

Em milhares de reais, exceto porcentagem

2016 2015

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Formulário 20-F

141 Bradesco

5.B. Liquidez e Recursos de Capital

Depósitos

Os depósitos responderam por 21,6% do total de obrigações em 31 de dezembro de 2016. Nossos depósitos consistem, basicamente, de depósitos a prazo e de poupança, expressos em reais e com juros, bem como os depósitos à vista, sobre os quais não incidem juros, também, expressos em reais. O aumento no saldo médio de nossos depósitos a prazo e à vista, deveu-se, principalmente, ao maior volume de captação desses depósitos, influenciado, em parte, pela consolidação do HSBC Brasil. Para informações adicionais sobre nossos depósitos, veja “Item 4.B. Visão Geral dos Negócios - Informações Estatísticas Selecionadas – Média dos saldos de depósitos e taxas de juros”.

Captações no mercado aberto

As captações no mercado aberto consistem, principalmente, de recursos obtidos em instituições financeiras no mercado através da venda de títulos com acordos de recompra. Em 31 de dezembro de 2016, tínhamos captações no mercado aberto no valor de R$ 241.979 milhões, um aumento de R$ 19.688 milhões, quando comparado ao saldo em 31 de dezembro de 2015, que era de R$ 222.291 milhões.

Obrigações por empréstimos e repasses

As obrigações por empréstimos são constituídas, principalmente, com funding de linhas obtidas junto a bancos correspondentes para o financiamento de importação e exportação, bem como emissões de títulos de dívida mobiliária de curto prazo. Nosso acesso a esta fonte de recursos tem sido contínuo e as captações ocorrem com taxas e prazos nas condições do mercado.

As obrigações por repasses consistem, basicamente, de recursos para repasses locais, em que tomamos emprestado de entidades e órgãos governamentais nacionais para conceder empréstimos a empresas brasileiras, para investimentos em instalações, equipamentos, agricultura, entre outros.

Em 31 de dezembro de 2015, o saldo de nossas obrigações por empréstimos e repasses totalizou R$ 70.338 milhões, um aumento de R$ 11.340 milhões em relação a 31 de dezembro de 2014. O aumento foi, basicamente, atribuído: (i) ao aumento de R$ 15.437 milhões nas obrigações por empréstimos e repasses denominadas e/ou indexadas em moeda estrangeira, cujo saldo passou de R$ 16.682 milhões em dezembro de 2014 para R$ 32.119 milhões em dezembro de 2015, ocasionado, principalmente, pela desvalorização do real frente ao dólar de 47,0%; e compensado: (ii) pela redução de R$ 4.097 milhões, ou 9,7%, no volume de recursos captados por empréstimos e repasses no país, principalmente, por meio de operações do Finame.

Em 31 de dezembro de 2016, o saldo de nossas obrigações por empréstimos e repasses totalizou R$ 58.196 milhões, uma redução de R$ 12.142 milhões em relação a 31 de dezembro de 2015. A queda foi, basicamente, atribuída: (i) à redução de R$ 9.961 milhões nas obrigações por empréstimos e repasses denominadas e/ou indexadas em moeda estrangeira, cujo saldo passou de R$ 32.119 milhões em 2015, para R$ 22.158 milhões em 2016, ocasionado, em parte, pela valorização do real frente ao dólar de 16,5% no período; (ii) à redução do volume de recursos captados por empréstimos e repasses no país, principalmente, por meio de operações do Finame; e compensada: (iii) pelo aumento do volume de recursos captados por meio de operações do BNDES.

Depósitos interfinanceiros 588.872 466.448 641.205

Depósitos de poupança 97.088.828 91.878.765 92.154.815

Depósitos a prazo 103.137.867 79.619.267 85.790.391

Captações no mercado aberto 241.978.931 222.291.364 219.359.890

Obrigações por empréstimos e repasses 58.196.002 70.337.884 58.998.135

Recursos de emissão de títulos 151.101.938 109.850.047 85.030.399

Dívidas subordinadas 52.611.064 50.282.936 35.821.666

Provisões técnicas de seguros e previdência 215.840.000 170.940.940 146.559.220

Total das obrigações que incidem juros 920.543.502 795.667.651 724.355.721

Depósitos à vista 33.420.111 23.819.783 33.027.296

Outras obrigações que não incidem juros 132.586.836 116.301.326 90.776.194

Total das obrigações que não incidem juros 166.006.947 140.121.109 123.803.490

Total das obrigações 1.086.550.449 935.788.760 848.159.211

Em 31 de dezembro de2016 2015 2014

Em milhares de reais

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Formulário 20-F

142 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

Recursos de emissão de títulos

Os recursos de emissão de títulos consistem, basicamente de: (i) letras financeiras; (ii) letras de crédito imobiliário; (iii) letras de agronegócio; (iv) euronotes; e (v) títulos emitidos por meio de securitização.

Em 31 de dezembro de 2015, o saldo de nossos recursos de emissão de títulos era de R$ 109.850 milhões, um aumento de R$ 24.820 milhões em relação a 31 de dezembro de 2014. O crescimento de nossos recursos de emissão de títulos foi, basicamente, atribuído ao aumento de: (i) R$ 16.731 milhões em recursos obtidos pela emissão de letras financeiras; (ii) R$ 8.360 milhões em emissões de letras de crédito imobiliário; e foi parcialmente compensado por: (iii) um menor volume de operações no exterior, no valor de R$ 810 milhões.

Em 31 de dezembro de 2016, o saldo de nossos recursos de emissão de títulos era de R$ 151.102 milhões, um aumento de R$ 41.252 milhões em relação a 31 de dezembro de 2015. O crescimento de nossos recursos de emissão de títulos foi, basicamente, influenciado: (i) pelo aumento de R$ 36.821 milhões em recursos obtidos pela emissão de letras financeiras; (ii) pelo aumento de R$ 6.732 milhões em emissões de letras de crédito imobiliário; e (iii) pela consolidação do HSBC Brasil; e foi parcialmente compensado por: (iv) um menor volume de operações no exterior, no valor de R$ 3.709 milhões.

Dívidas subordinadas

As dívidas subordinadas totalizaram R$ 50.283 milhões em dezembro de 2015, apresentando aumento de 40,4%, ou R$ 14.461 milhões, ocasionado, basicamente: (i) pela emissão de novas dívidas subordinadas; (ii) pela variação cambial; e compensado, em parte: (iii) pelos vencimentos de dívidas ocorridos nos períodos.

As dívidas subordinadas totalizaram R$ 52.611 milhões em dezembro de 2016, apresentando aumento de 4,6%, ou R$ 2.328 milhões, ocasionado, basicamente, pela emissão de novas dívidas subordinadas no período.

Fontes de liquidez adicional

A partir da implementação do Novo Sistema de Pagamentos Brasileiro, em abril de 2002, o Banco Central disponibilizou uma linha de financiamento da carteira de títulos públicos emitidos pelo Tesouro Nacional para prover liquidez às instituições financeiras, a qual ele definiu como "Redesconto". Essa linha pode ser utilizada na condição "intradia" ou por um prazo maior negociado com o Banco Central, que divulga os preços diferenciados para a aceitação desses títulos como lastro da operação.

Também, há uma linha de redesconto tradicional, onde as instituições financeiras oferecem ativos representados por operações de crédito ou títulos e valores mobiliários sem liquidez. Nesse caso, a instituição deverá iniciar um processo formal junto ao Banco Central, apresentando os motivos da solicitação, fluxo de caixa projetado, plano de recuperação da liquidez, assim como detalhar os ativos que serão redescontados e proposta do fluxo de pagamento ao Banco Central.

O Banco Central, após análise, decidirá pela liberação, ou não, da linha de liquidez, custos e outras providências que julgar necessárias.

Fluxos de caixa

Durante 2016, 2015 e 2014, nosso fluxo de caixa foi, basicamente, afetado pela nossa estratégia na condução dos negócios e alterações no ambiente econômico brasileiro. A tabela a seguir demonstra as principais variações nos fluxos de caixa durante os períodos indicados:

2016

Durante 2016, tivemos um aumento líquido de R$ 39.587 milhões em caixa e equivalentes de caixa, em decorrência do caixa líquido proveniente das atividades operacionais, no valor de R$ 53.959 milhões e de investimento, no valor de R$ 9.152 milhões. Tais elevações foram compensadas, parcialmente, pela diminuição líquida do caixa aplicado em nossas atividades de financiamento, no valor de R$ 23.525 milhões.

2016 2015 2014

Caixa líquido proveniente de/(aplicado em) atividades operacionais 53.959.218 (61.354.165) 80.799.123

Caixa líquido proveniente de/(aplicado em) atividades de investimento 9.152.341 (11.961.302) (3.443.356)

Caixa líquido proveniente de/(aplicado em) atividades de financiamento (23.524.819) 12.994.265 8.999.501

Aumento/(redução) em caixa e equivalentes de caixa 39.586.740 (60.321.202) 86.355.268

Em 31 de dezembro deEm milhares de reais

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Formulário 20-F

143 Bradesco

5.B. Liquidez e Recursos de Capital

Em 2016, o caixa proveniente por nossas atividades operacionais, incluindo ajustes ao resultado, resultou, principalmente: (i) do recebimento/pagamento de juros, no valor de R$ 25.777 milhões; (ii) da redução nos depósitos compulsórios no Banco Central, no valor de R$ 11.651 milhões; (iii) da redução em empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras, no valor de R$ 10.368 milhões; (iv) da redução em passivos financeiros mantidos para negociação, no valor de R$ 9.700 milhões; e (v) pela variação de provisões técnicas de seguros e planos de previdência, no valor de R$ 32.782 milhões. Os eventos mencionados foram compensados, parcialmente por um aumento: (i) em empréstimos e adiantamentos a clientes, no valor de R$ 49.649 milhões; e (ii) em ativos financeiros para negociação, no valor de R$ 40.248 milhões.

O caixa proveniente em nossas atividades de investimento resultou, basicamente: (i) do recebimento de juros, no valor de R$ 12.668 milhões; e (ii) da aquisição/alienação líquida de ativos financeiros disponíveis para venda, no valor de R$ 7.428 milhões. Os eventos mencionados foram compensados, parcialmente: (i) pela aquisição de subsidiárias, líquida de caixa e equivalentes de caixa pagos/recebidos, no valor de R$ 7.189 milhões; e (ii) pela aquisição de imobilizado de uso e ativos intangíveis, no valor de R$ 5.123 milhões.

O caixa aplicado em nossas atividades de financiamento resultou, basicamente, dos juros pagos e dos pagamentos de juros sobre o capital próprio e dividendos, no valor de R$ 26.116 milhões; compensado, parcialmente, pela emissão de dívidas subordinadas, no valor de R$ 3.787 milhões.

2015

Durante 2015, tivemos uma diminuição líquida de R$ 60.321 milhões em caixa e equivalentes de caixa, em decorrência do caixa líquido proveniente das atividades operacionais, no valor de R$ 61.354 milhões e de investimento, no valor de R$ 11.961 milhões. Tais diminuições foram compensadas, parcialmente, pelo aumento líquido do caixa proveniente de nossas atividades de financiamento, no montante de R$ 12.994 milhões.

Em 2015, o caixa aplicado em nossas atividades operacionais resultou, principalmente do aumento: (i) em ativos financeiros para negociação, no valor de R$ 80.159 milhões; e (ii) em empréstimos e adiantamentos a clientes, no valor de R$ 95.026 milhões. Os eventos mencionados foram compensados, parcialmente: (i) pela redução líquida em recursos de instituições financeiras, no valor de R$ 40.729 milhões; (ii) pelo recebimento/pagamento de juros, no valor de R$ 23.901 milhões; (iii) pela redução em passivos financeiros mantidos para negociação, no valor de R$ 16.030 milhões; e (iv) pela variação de provisões técnicas de seguros e planos de previdência, no valor de R$ 28.286 milhões.

O caixa aplicado em nossas atividades de investimento resultou, basicamente: (i) da aquisição/ alienação líquida de ativos financeiros disponíveis para venda, no valor de R$ 22.007 milhões; e (ii) da aquisição de imobilizado de uso e ativos intangíveis, no valor de R$ 4.154 milhões. Tais eventos foram compensados, parcialmente, pelos juros recebidos, no valor de R$ 13.033 milhões.

O caixa proveniente de nossas atividades de financiamento resultou, basicamente: (i) dos recursos de emissão de títulos, no valor de R$ 68.385 milhões; e (ii) de emissão de dívidas subordinadas, no valor de R$ 11.304 milhões. Os eventos mencionados foram compensados, parcialmente, pelos: (i) pagamentos de recursos de emissão de títulos, no valor de R$ 49.218 milhões; (ii) pagamentos de juros sobre o capital próprio e dividendos, no valor de R$ 5.008 milhões; (iii) juros pagos, no montante de R$ 11.094 milhões; e (iv) pagamentos de dívidas subordinadas, no valor de R$ 1.271 milhões.

2014

Durante 2014, tivemos um aumento líquido de R$ 86.355 milhões em caixa e equivalentes de caixa em decorrência do caixa líquido proveniente das atividades operacionais, no valor de R$ 80.799 milhões e de financiamento, no valor de R$ 9.000 milhões. Tais incrementos foram impactados pela aplicação do caixa líquido em nossas atividades de investimentos, no montante de R$ 3.443 milhões.

Em 2014, o caixa originado por nossas atividades operacionais resultou, principalmente: (i) da redução em empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras, no valor de R$ 19.562 milhões; (ii) do aumento líquido em recursos de instituições financeiras e de clientes, no valor de R$ 63.358 milhões; (iii) do recebimento/pagamento de juros, no valor líquido de R$ 22.073 milhões; (iv) da redução em ativos financeiros para negociação, no valor de R$ 14.690 milhões; e (v) da variação de provisões técnicas de seguros e planos de previdência, no valor de R$ 24.008 milhões. Os eventos mencionados foram compensados, parcialmente, pelo aumento em empréstimos e adiantamentos a clientes, no valor de R$ 88.723 milhões.

O caixa aplicado em nossas atividades de investimento resultou, basicamente: (i) da aquisição líquida da alienação de ativos financeiros disponíveis para venda, no valor de R$ 11.183 milhões; e (ii) da aquisição

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Formulário 20-F

144 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

de imobilizado de uso e ativos intangíveis, no valor de R$ 2.830 milhões. Tais eventos foram compensados, parcialmente, pelos juros recebidos, no valor de R$ 9.143 milhões.

O caixa proveniente de nossas atividades de financiamento resultou, basicamente, dos recursos de emissão de títulos, no montante de R$ 53.526 milhões. Tal evento foi compensado, parcialmente, pelos: (i) pagamentos de recursos de emissão de títulos, no valor de R$ 32.578 milhões; (ii) pagamentos de juros sobre o capital próprio e dividendos, no valor de R$ 3.925 milhões; (iii) juros pagos, no montante de R$ 4.704 milhões; e (iv) pagamentos de dívidas subordinadas, no valor de R$ 2.706 milhões.

Cumprimento de exigências referentes a capital – Basileia III

Com intuito de solucionar deficiências reveladas pela recente crise econômica mundial, em dezembro de 2010, o G20 aprovou um conjunto de medidas proposto pelo Comitê de Supervisão Bancária de Basileia, conhecido como “Basileia III”. O objetivo desta reforma é aprimorar as regras de gestão sobre capital e liquidez das instituições financeiras, promovendo o fortalecimento do setor bancário, atenuando assim os impactos de eventuais crises financeiras e suas consequências na economia real.

A primeira medida trata sobre o fortalecimento do capital das instituições financeiras. Em princípio, o capital principal será composto fundamentalmente pelo capital social (ações ordinárias e ações preferenciais não resgatáveis e sem cumulatividade de dividendos), e por lucros retidos, deduzidos os valores referentes aos ajustes regulamentares (créditos tributários, ágios pagos na aquisição de investimentos e ativos permanentes diferidos, entre outros). Ao final das deduções, Basileia III exigirá que os bancos mantenham: (i) um índice mínimo de capital principal de 4,5%; (ii) um índice mínimo de capital nível I de 6,0%; e (iii) um índice mínimo de capital total de 8,0%.

Em janeiro de 2011, o Comitê de Supervisão Bancária de Basileia (“BCBS”) publicou um documento conhecido como “Anexo de 13 de Janeiro” no qual ampliou as regras de Basileia III, com exigências adicionais aplicáveis ao Capital Nível 1 e Nível 2. O Anexo de 13 de Janeiro indica que um instrumento de capital emitido por um banco deve conter uma cláusula que exija que esse instrumento, por opção do órgão regulador competente, seja cancelado ou convertido em ações ordinárias, mediante a ocorrência de um “evento ativador”. Configura um “evento ativador", a ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos: (i) a decisão de cancelamento do instrumento, sem o qual o banco se tornaria insolvente; e (ii) a decisão de fazer uma injeção pública de capital, ou um subsídio equivalente, sem a qual o banco se tornaria insolvente. Estes requisitos adicionais serão aplicados a todos os instrumentos emitidos depois de janeiro de 2013. Instrumentos qualificados emitidos antes daquela data e que não atendam aos requisitos adicionais (mas atendam aos demais requisitos existentes na respectiva data de emissão) serão gradativamente deduzidos da mensuração do capital durante um período de dez anos, a partir de 2013.

Em junho de 2011, o BCBS publicou o documento “Basel III: A global regulatory framework for more resilient banks and banking systems - revised”, em resposta regulatória internacional à crise financeira e bancária de 2008. A versão revisada das medidas referentes a Basileia III busca aumentar a qualidade e quantidade do capital das instituições financeiras, a fim de tornar o sistema financeiro mais resiliente e reduzir riscos e custos. Este acordo reflete um movimento contínuo de aprimoramento da estrutura prudencial aplicável às instituições financeiras, tendo a definição do capital regulatório e o montante de capital alocado como elementos primordiais.

De acordo com as recomendações de Basileia III, foram previstas modificações nos requerimentos de capital para risco de crédito de contraparte, tanto para a abordagem padronizada como para as abordagens baseadas em classificações interna de risco (“IRB”), de forma a garantir a inclusão dos riscos relevantes na estrutura de capital.

O acordo Basileia III recomenda que seja implementado um Índice de Alavancagem como medida complementar de capital, apurado pela divisão do valor do Nível I do capital pelo valor da exposição total. No cálculo da exposição total, prevê-se a utilização de informações contábeis líquidas de provisões, sem a dedução de nenhum tipo de mitigador de risco de crédito ou de depósitos. A partir de janeiro de 2018, está prevista a exigência de um valor mínimo para o Índice de Alavancagem, inicialmente em 3,0%.

Ademais, com o objetivo de estabelecer requerimentos mínimos quantitativos para a liquidez das instituições financeiras, Basileia III propõe que sejam definidos dois índices de liquidez: um de curto prazo e outro de longo prazo.

O Índice de Liquidez de Curto Prazo (“LCR”) terá por finalidade evidenciar que as instituições contam com recursos de alta liquidez, para resistir a um cenário de estresse financeiro agudo com duração de um mês. O Índice de Liquidez de Longo Prazo (“NSFR”) busca incentivar as instituições a financiarem suas atividades com fontes mais estáveis de captação. Basileia III previu a exigência de um valor superior a um para o LCR a partir de janeiro de 2015 e para o NSFR a partir de janeiro de 2018.

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Formulário 20-F

145 Bradesco

5.B. Liquidez e Recursos de Capital

O Brasil é membro do BCBS desde final de 2009 e, portanto, aplicou as propostas de Basileia III. Com efeito, o Banco Central emitiu o Comunicado nº 20.615/11, que dispôs sobre orientações preliminares e cronograma relativos à implementação das recomendações acerca da estrutura de capital e de requerimentos de liquidez. De acordo com este comunicado, o regulador pretendia antecipar a implementação de diversas medidas.

Em junho de 2011, o CMN emitiu a Resolução nº 3.988/11, a qual determina que as instituições financeiras brasileiras devem implementar uma estrutura de gerenciamento de capital compatível com a natureza de suas operações, a complexidade de seus produtos e serviços oferecidos e sua exposição a risco. O gerenciamento de capital é definido com um processo contínuo de: (i) monitoramento e controle do capital da instituição financeira; (ii) cálculo da necessidade de capital em vista dos riscos aos quais a instituição financeira está exposta; e (iii) planejamento de metas e exigências de capital considerando os objetivos estratégicos da instituição. As instituições financeiras devem divulgar ao público um relatório com a descrição de sua estrutura de gerenciamento de capital, pelo menos uma vez por ano.

De acordo com as regras preliminares do Banco Central, o Brasil seguiria o cronograma internacional para adotar gradualmente as definições e exigências de capital durante os próximos anos. O cronograma inicialmente proposto tinha início em janeiro de 2013. Contudo, foi adiado para março deste mesmo ano, permanecendo o termo final para implementação dessas regras, janeiro de 2019.

Em fevereiro de 2013, foi instituída a medida provisória (“MP”) nº 608/13 que integra o conjunto de medidas normativas que o Brasil vem adotando para aderir às recomendações de Basileia III, a qual foi convertida na Lei nº 12.838/13. A referida norma altera a provisão de capital das instituições financeiras, dispondo sobre o crédito presumido e títulos de crédito e instrumentos emitidos por instituições financeiras para composição de seu PR. Determina, também, que a distribuição de dividendos aos acionistas de instituições financeiras está sujeita ao cumprimento das regras prudenciais estabelecidas pelo CMN.

Em março de 2013, o Banco Central publicou quatro Resoluções e 15 Circulares, por meio das quais implementou as recomendações do BCBS. Em linha com as recomendações internacionais e com as práticas atuais, o nível mínimo de capital foi determinado como uma porcentagem do ativo ponderado de risco.

De acordo com as regras estabelecidas pela Resolução n° 4.192/13 do CMN, recentemente alterada pelas Resoluções nº 4.440/15 e nº 4.442/15 do CMN, o PR de uma instituição financeira é representado pelo somatório do Capital Nível I e Nível II e será utilizado na determinação de seus limites operacionais.

O Capital Nível I visa assegurar a solvência da instituição financeira, garantindo a continuidade de sua operação, enquanto o Capital Nível II constitui um capital contingente passível de conversão em capital efetivo em caso de insolvência. Com a entrada em vigor de Basileia III, passou-se a dividir o Capital Nível I em dois novos subgrupos: Capital Principal, composto, basicamente, por ações e reservas; e Capital Complementar, composto, basicamente, por instrumentos análogos aos instrumentos híbridos de capital e dívida.

A regulamentação do CMN, que introduziu Basileia III no Brasil, definiu com maior rigor e detalhamento os instrumentos que podem compor cada modalidade de Capital e determinou a dedução de alguns itens, como o Capital Principal, Complementar e Nível II.

Seguindo as recomendações de Basileia III, a Resolução do CMN nº 4.193/13 instituiu o “Adicional de Capital Principal” composto por: Adicional de Conservação de Capital Principal, Adicional Contracíclico de Capital Principal (“ACCPBrasil”) e Adicional de Importância Sistêmica de Capital Principal. De acordo com esta Resolução, o valor das parcelas de Adicional de Conservação de Capital Principal e ACCPBrasil aumentará gradualmente, iniciando em 0,625%, a partir de janeiro de 2016, e passando para 2,5%, a partir de janeiro de 2019. Já a parcela de Adicional de Importância Sistêmica de Capital Principal aumentará gradualmente de 0,5%, a partir de janeiro de 2017, para 2,0%, a partir de janeiro de 2019. Ademais, cabe destacar que, o Banco Central estabelece a metodologia de apuração das parcelas de ACCPBrasil e de Adicional de Importância Sistêmica de Capital Principal. A Circular nº 3.768/15 do Banco Central estabelece a metodologia de apuração da parcela Adicional de Importância Sistêmica de Capital Principal, que corresponderá à multiplicação entre o ativo ponderado pelo risco e o fator anual de importância sistêmica (“FIS”). O valor do FIS, por sua vez, é definido a partir da razão entre o valor da exposição total e o valor do PIB, considerando a seguinte gradação: (i) caso a razão exposição total/PIB seja inferior a 10,0%, o valor do FIS é zero; (ii) caso a razão exposição total/PIB seja igual ou superior a 10,0% e inferior a 50,0%, o FIS irá variar de 0,25% de janeiro a dezembro de 2017, e 1,0% a partir de janeiro de 2019; e (iii) caso a razão exposição total/PIB seja superior a 50,0%, o FIS irá variar de 0,5% de janeiro a dezembro de 2017, e 2,0% a partir de janeiro de 2019. Já conforme a Circular n° 3.769/15 do Banco Central, o valor apurado da parcela de ACCPBrasil deve ser de, no máximo, 1,25% do ativo ponderado de risco, no período entre janeiro até

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Formulário 20-F

146 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

dezembro de 2017. Adicionalmente, o artigo 3º desta mesma circular, estabeleceu que o valor do ACCPBrasil é igual a 0%.

Até o final do período de transição, em 2019, as parcelas que compõem o Adicional de Capital Principal (Adicional de Conservação de Capital Principal, ACCPBrasil e Adicional de Importância Sistêmica de Capital Principal) deverão corresponder a, no mínimo, 2,5% do ativo ponderado de risco. Em condições normais de mercado, as instituições financeiras devem ter capital excedente em relação às exigências mínimas em um valor acima do Adicional de Capital Principal, como definido. O não cumprimento das regras de Adicional de Capital Principal levará a restrições que afetarão a distribuição de dividendos, bônus, lucros, participação nos lucros e incentivos remuneratórios associados ao desempenho dos administradores das instituições.

Na regra atual, as instituições financeiras brasileiras, inclusive nós, são obrigadas a manter um capital (PR) igual ou superior a 9,25% dos ativos totais ponderados pelo risco (índice de Basileia) válido de janeiro de 2017 a dezembro de 2017, calculados de acordo com critérios específicos estabelecidos pelo Banco Central. O cálculo do PR está sujeito a diferentes deduções, com fatores de ponderação que variam de acordo com a natureza do ativo. Em 31 de dezembro de 2016, nosso índice de Basileia era de 15,4% dos ativos totais ponderados pelo risco, superior ao nível de 9,875% exigido pelo Banco Central até dezembro de 2016, não sendo considerada a inclusão de parcela adicional de conservação.

A tabela a seguir demonstra nossas posições de capital como uma porcentagem do total de ativos de risco ponderado:

A implantação da nova estrutura de capital no Brasil iniciou-se a partir de outubro de 2013. O CMN, através da Resolução nº 4.192/13, alterada múltiplas vezes em 2013, 2014 e 2015, dispôs sobre a nova metodologia para apuração do PR, em substituição à Resolução CMN nº 3.444/07. Tendo em vista que tal metodologia implica na introdução de novos ajustes, adaptamos os números da tabela acima, demonstrando em períodos, a transição de Basileia II para Basileia III.

Em fevereiro de 2015, o CMN emitiu a Resolução nº 4.401/15, que entrou em vigor em outubro de 2015 e dispõe sobre a definição e os limites mínimos do indicador LCR. O LCR é definido como a razão entre o estoque de ativos de alta liquidez e o total de saídas líquidas de caixa previstas para um período de 30 dias, em condições de estresse. O principal objetivo do indicador é propiciar a construção e a manutenção de uma reserva mínima de ativos líquidos em condições normais de mercado, para, em períodos de maior escassez ou necessidade de liquidez, serem utilizados para continuidade dos negócios e estabilidade do sistema financeiro.

O LCR será aplicado às instituições bancárias com ativo total superior a R$ 100,0 bilhões ou que sejam integrantes de conglomerado prudencial com ativo total superior ao referido valor. O limite mínimo precisa ser diariamente observado pelas instituições financeiras em períodos de ausência de estresse financeiro.

Em atendimento às recomendações do BCBS, em outubro de 2015, entrou em vigor a Circular nº 3.748/15 do Banco Central, que dispõe sobre a Razão de Alavancagem (“RA”). É um índice que atua em conjunto com o Índice de Basileia na limitação do nível de exposição a risco assumido pelas instituições financeiras e avalia a alavancagem por meio da relação entre Capital Nível I e os ativos registrados em valores contábeis, acrescidas de exposições off-balance (limites, avais, fianças e derivativos).

A partir de 2018, deverá ser definido pelo BCBS um percentual de requerimento desta razão, para a qual tem utilizado como referência o mínimo de 3,0%.

Gerenciamento de Capital

O objetivo da estrutura de Gerenciamento de Capital é propiciar o acompanhamento e controle do nosso capital, contribuindo para o alcance das metas estabelecidas nos objetivos estratégicos definidos

Basileia III

Consolidado Financeiro

2016 2015 2014

Capital nível I 12,0% 12,7% 12,9%

Capital principal 11,2% 12,7% 12,9%

Capital complementar 0,8% - -

Capital Total 15,4% 16,8% 16,5%

Em 31 de dezembro de

(1) A partir de janeiro de 2015, o indice passou a ser apurado com base no Consolidado Prudencial, conforme Resolução nº 4.192/13 do CMN.

Em porcentagens

Basileia III (1)

Consolidado Prudencial

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Formulário 20-F

147 Bradesco

5.B. Liquidez e Recursos de Capital

através de um planejamento adequado da suficiência de capital. Além dos Comitês Executivos e de um Comitê não Estatutário que apoiam nosso Conselho de Administração e nossa Diretoria Executiva na tomada de decisões, possuímos uma área responsável pelo Gerenciamento de Capital, subordinada ao Departamento de Planejamento, Orçamento e Controle, e que atua em conjunto com o Departamento de Controle Integrado de Riscos, empresas ligadas, áreas de negócios e nossas diversas áreas de suporte.

O plano de capital, que é alinhado ao planejamento estratégico e abrange uma visão prospectiva de no mínimo três anos, é elaborado, anualmente, aprovado pela nossa Diretoria Executiva e nosso Conselho de Administração, e continuamente acompanhado pela área de gerenciamento de capital. Na elaboração do plano de capital, são consideradas as ameaças e oportunidades, metas de crescimento e de participação no mercado, projeções da necessidade de capital para fazer face aos riscos, bem como, do capital mantido por nós. Além disso, o processo interno de avaliação de adequação do capital (ICAAP) proporciona condições para a avaliação da suficiência de capital, considerando diferentes cenários (base e estresse) em visão prospectiva, e permite antecipar ações de capital e de contingência a serem adotadas para os respectivos cenários.

Sensibilidade das taxas de juros

A gestão da sensibilidade das taxas de juros constitui um componente chave de nossa política sobre ativo e passivo. A sensibilidade das taxas de juros é a relação entre as taxas de juros de mercado e a receita líquida de juros devida até o vencimento ou características de repactuação de ativos que rendem juros e obrigações sobre as quais incidem juros. Relativamente a qualquer período específico, a estrutura de preços é considerada equilibrada, quando um valor igual desses ativos ou obrigações vence ou é repactuado nesse período. Qualquer desequilíbrio entre ativos que rendem juros e obrigações que incidem juros é conhecido como uma posição de gap (diferença). Um gap negativo indica sensibilidade do passivo e, normalmente, significa que um declínio em taxas de juros teria um efeito negativo sobre a receita financeira líquida. Ao contrário, um gap positivo indica sensibilidade do ativo e normalmente significa que um declínio em taxas de juros teria um efeito positivo sobre a receita financeira líquida. Essas relações podem alterar-se, significativamente, de um dia para o outro, em decorrência tanto de forças de mercado quanto de decisões da Administração.

Nossa estratégia quanto à sensibilidade de taxas de juros leva em consideração:

taxas de retorno;

o grau de risco subjacente; e

exigências de liquidez, inclusive reservas bancárias mínimas exigidas pela regulamentação, índices de liquidez obrigatórios, retirada e vencimento de depósitos, custos de capital e demanda adicional de recursos.

Monitoramos nossos descasamentos e posições relativos a vencimentos e os administramos dentro de limites estabelecidos. As posições são analisadas e rediscutidas, toda segunda e quarta sexta-feira de cada mês, no nosso Comitê Executivo de Tesouraria para a Gestão de Ativos e Passivos.

A tabela a seguir indica os vencimentos de nossos ativos que rendem juros e nossas obrigações sobre as quais incidem juros em 31 de dezembro de 2016 e pode não refletir posições de gaps de taxas de juros em outros momentos. Além disso, podem existir variações na sensibilidade de taxas de juros dentro dos períodos apresentados devido a diferentes datas de repactuação. Também, podem ocorrer variações entre as diferentes moedas nas quais as posições de taxas de juros são detidas.

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Formulário 20-F

148 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

Sensibilidade de taxas de câmbio

A maioria de nossas operações é expressa em reais. Nossa política é evitar descasamentos substanciais em taxas de câmbio. Contudo, de um modo geral, temos em aberto, em qualquer momento específico, obrigações de longo prazo expressas e indexadas a moedas estrangeiras, principalmente, o dólar norte-americano. Em 31 de dezembro de 2016, nossa exposição passiva de moeda estrangeira líquida, considerando os derivativos registrados em contas de compensação, era de R$ 51.294 milhões, ou 48,6% do patrimônio líquido. A exposição de moeda estrangeira líquida consolidada é a diferença entre o total de ativos indexados ou expressos em moeda estrangeira e o total de obrigações indexadas ou expressas em moeda estrangeira, inclusive instrumentos financeiros derivativos, registrados fora do balanço patrimonial.

Nossa posição de moeda estrangeira resulta, principalmente, de nossas compras e vendas de moedas estrangeiras (basicamente dólares norte-americanos) de exportadores e importadores brasileiros, de outras instituições financeiras no mercado interbancário e nos mercados monetários a termo e à vista. O Banco Central regulamenta nossa posição líquida máxima de moeda estrangeira, em aberto, vendida e comprada.

A composição de nosso ativo, passivo e patrimônio líquido por moeda e prazo em 31 de dezembro de 2016 é demonstrada na tabela a seguir. Nossos ativos em moeda estrangeira são, em grande parte, expressos em reais, mas são indexados a moedas estrangeiras, principalmente o dólar norte-americano. A maioria de nossos passivos em moeda estrangeira é representado, principalmente, pelo dólar norte-americano.

Até 30 dias 31 -180 dias 181 - 360 dias 1 - 5 anosAcima de 5

anosIndeterminado Total

Ativos que rendem juros

Ativos financeiros para negociação 4.915.777 4.686.618 8.757.986 135.128.043 35.838.372 3.677.379 193.004.175

Ativos financeiros disponíveis para venda 5.151.694 2.127.660 5.377.931 59.697.811 31.143.446 376.517 103.875.059

Investimentos mantidos até o vencimento - - - 12.926.577 30.075.451 - 43.002.028

Ativos financeiros cedidos em garantia 83.646.950 3.394.834 1.904.827 48.753.065 17.586.901 - 155.286.577

Empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras 88.759.292 2.545.217 2.120.712 1.398.574 14.341 - 94.838.136

Empréstimos e adiantamentos a clientes (1) 28.925.299 39.869.071 40.479.887 136.565.043 87.950.483 32.660.765 366.450.548

Depósitos compulsórios no Banco Central 50.795.794 - - - - - 50.795.794

Outros ativos - - - - 792.641 - 792.641

Total de ativos que rendem juros 262.194.806 52.623.400 58.641.343 394.469.113 203.401.635 36.714.661 1.008.044.958

Passivos que incidem juros

Recursos de instituições financeiras (2) 162.078.484 63.417.792 19.850.717 50.045.412 5.371.400 - 300.763.805

Depósitos de poupança (3) 97.088.828 - - - - - 97.088.828

Depósitos a prazo 7.642.768 15.331.311 9.457.530 70.706.258 - - 103.137.867

Recursos de emissão de títulos 7.295.059 45.280.096 40.140.968 57.237.747 1.148.068 - 151.101.938

Dívidas subordinadas 426.665 3.904.856 7.068.023 21.554.158 19.657.362 - 52.611.064

Provisões técnicas para seguros e previdência (3) 182.739.608 3.342.339 1.306.760 28.451.293 - - 215.840.000

Total de passivos que incidem juros 457.271.412 131.276.394 77.823.998 227.994.868 26.176.830 - 920.543.502

Gap ativo/passivo (195.076.606) (78.652.994) (19.182.655) 166.474.245 177.224.805 36.714.661 87.501.456

Gap cumulativo (195.076.606) (273.729.600) (292.912.255) (126.438.010) 50.786.795 87.501.456 -

Índice gap cumulativo / total de ativos que rendem juros (19,4)% (27,2)% (29,1)% (12,5)% 5,0% 8,7% -

Em 31 de dezembro de 2016

Em milhares de reais, exceto %

(3) Os depósitos de poupança e provisões técnicas para seguros e previdência estão classif icados no prazo até 30 dias sem considerar a média histórica de giro.

(1) Na coluna "indeterminado", refere-se basicamente a operações com cartões de crédito;

(2) Considera captação no mercado aberto, obrigações por empréstimos e repasses e depósitos interf inanceiros; e

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Formulário 20-F

149 Bradesco

5.B. Liquidez e Recursos de Capital

R$ Moeda estrangeira Total

Moeda estrangeira

como uma

porcentagem do total

Ativo

Caixa e disponibilidades em bancos 70.300.101 2.254.550 72.554.651 3,1%

Ativos financeiros para negociação

Menos de um ano 32.815.147 2.187.764 35.002.911 6,3%

De um a cinco anos 133.995.215 594.440 134.589.655 0,4%

Mais de cinco anos 35.797.189 39.867 35.837.056 0,1%

Indeterminado 7.436.223 274.001 7.710.224 3,6%

Ativos financeiros disponíveis para venda

Menos de um ano 11.816.817 89.056 11.905.873 0,7%

De um a cinco anos 58.659.124 1.592.551 60.251.675 2,6%

Mais de cinco anos 29.981.379 1.162.066 31.143.445 3,7%

Indeterminado 9.817.561 - 9.817.561 -

Investimentos mantidos até o vencimento

Menos de um ano - - - -

De um a cinco anos 12.911.546 20.894 12.932.440 0,2%

Mais de cinco anos 30.069.588 - 30.069.588 -

Ativos financeiros cedidos em garantia 146.541.586 8.744.991 155.286.577 5,6%

Empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras 92.435.329 2.402.807 94.838.136 2,5%

Empréstimos e adiantamentos a clientes

Menos de um ano 180.795.541 18.954.199 199.749.740 9,5%

De um a cinco anos 111.441.215 15.031.690 126.472.905 11,9%

Mais de cinco anos 37.291.346 3.789.043 41.080.389 9,2%

Ativos não correntes mantidos para venda 1.578.956 10 1.578.966 0,0%

Investimentos em coligadas e joint ventures 7.002.514 264 7.002.778 0,0%

Imobilizado de uso 8.371.293 25.823 8.397.116 0,3%

Ativos intangíveis e ágio 15.783.388 14.138 15.797.526 0,1%

Impostos correntes 7.689.653 33.558 7.723.211 0,4%

Impostos diferidos 44.854.361 262.502 45.116.863 0,6%

Outros ativos

Menos de um ano 20.009.764 11.847.759 31.857.523 37,2%

De um a cinco anos 11.995.877 39.426 12.035.303 0,3%

Mais de cinco anos 2.836.342 441.202 3.277.544 13,5%

Total 1.122.227.055 69.802.601 1.192.029.656 5,9%

Porcentagem do total de ativos 94,1% 5,9% 100,0%

Em 31 de dezembro de 2016

Em milhares de reais, exceto porcentagens

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Formulário 20-F

150 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

Os instrumentos financeiros derivativos, representados na tabela a seguir, estão na mesma base das demonstrações contábeis consolidadas no “Item 18. Demonstrações Contábeis”.

Nosso caixa e equivalentes a caixa em moeda estrangeira são representados, principalmente, por dólares norte-americanos. Os valores expressos em outras moedas, que incluem euros e ienes, também, são indexados ao dólar norte-americano através de swaps de moeda, limitando efetivamente nossa exposição em moedas estrangeiras somente ao dólar norte-americano.

R$ Moeda estrangeira Total

Moeda estrangeira

como uma

porcentagem do total

Passivo e Patrimônio Líquido

Recursos de instituições financeiras (1)

Menos de um ano 219.623.411 26.622.457 246.245.868 10,8%

De um a cinco anos 46.831.454 3.213.960 50.045.414 6,4%

Mais de cinco anos 5.364.830 6.570 5.371.400 0,1%

Recursos de clientes

Menos de um ano 145.173.774 16.867.897 162.041.671 10,4%

De um a cinco anos 70.073.346 568.458 70.641.804 0,8%

Mais de cinco anos 64.454 - 64.454 -

Passivos financeiros para negociação

Menos de um ano 12.961.031 281.757 13.242.788 2,1%

De um a cinco anos 150.215 42.433 192.648 22,0%

Mais de cinco anos 242 - 242 -

Recursos de emissão de títulos

Menos de um ano 89.395.629 3.331.679 92.727.308 3,6%

De um a cinco anos 55.093.812 2.134.072 57.227.884 3,7%

Mais de cinco anos 797.379 349.367 1.146.746 30,5%

Dívidas subordinadas

Menos de um ano 11.167.169 232.376 11.399.545 2,0%

De um a cinco anos 13.907.473 7.646.685 21.554.158 35,5%

Mais de cinco anos 16.081.236 3.576.125 19.657.361 18,2%

Provisões técnicas de seguros e previdência 215.839.347 653 215.840.000 0,0%

Provisões 18.278.593 13.816 18.292.409 0,1%

Impostos correntes 2.117.296 12.990 2.130.286 0,6%

Impostos diferidos 1.762.948 - 1.762.948 -

Outros passivos (2)

Menos de um ano 77.846.752 10.295.014 88.141.766 11,7%

De um a cinco anos 3.918.363 28.773 3.947.136 0,7%

Mais de cinco anos 4.776.117 100.496 4.876.613 2,1%

Patrimônio líquido 105.479.207 - 105.479.207 -

Total 1.116.704.078 75.325.578 1.192.029.656 6,3%

Porcentagem do total do passivo e patrimônio líquido 93,7% 6,3% 100,0%

Em 31 de dezembro de 2016

Em milhares de reais, exceto porcentagens

(2) Outras obrigações são, basicamente, compostas por obrigações contingentes, que não são recursos de captação.

(1) Considera captações no mercado aberto, obrigações por empréstimos e repasses e depósitos interfinanceiros; e

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Formulário 20-F

151 Bradesco

5.B. Liquidez e Recursos de Capital

Celebramos contratos de instrumentos financeiros derivativos de curto prazo com contrapartes selecionadas, para administrar nossa exposição global, bem como para ajudar os clientes a administrar suas exposições. Essas operações envolvem uma variedade de derivativos, inclusive swaps de taxas de juros, swaps de moeda, futuros e opções. Para informações mais detalhadas sobre esses contratos de instrumentos financeiros derivativos, veja Nota 20(c) de nossas demonstrações contábeis consolidadas no “Item 18. Demonstrações Contábeis”. Em 31 de dezembro de 2016, a composição dos valores de referência notional e/ou contratuais e dos valores justos dos derivativos de negociação mantidos por nós, é demonstrado na tabela a seguir:

Investimentos

Nos últimos três anos, fizemos e esperamos continuar a fazer investimentos significativos relacionados às melhorias e inovações em tecnologia e na internet, destinados a manter e aumentar nossa infraestrutura de tecnologia, a fim de aumentar nossa produtividade, acessibilidade, eficácia em termos de custos e a nossa reputação como líder em inovação tecnológica no setor de serviços financeiros. Fizemos investimentos significativos em desenvolvimento de sistemas, equipamentos de processamento de dados e outras tecnologias destinados a incrementar essas metas. Esses investimentos foram em sistemas e tecnologia, tanto para uso em nossas operações quanto para uso pelos clientes.

R$ Moeda estrangeira Total

Instrumentos financeiros derivativos

Contratos de futuros a taxas de juros

Compras 111.026.397 - 111.026.397

Vendas 94.677.587 - 94.677.587

Contratos de futuros em moeda estrangeira

Compras - 27.399.904 27.399.904

Vendas - 58.690.018 58.690.018

Contratos de futuros - outros

Compras 48.291 - 48.291

Vendas 967 - 967

Contratos de opções a taxa de juros

Compras 5.467.042 - 5.467.042

Vendas 4.755.788 - 4.755.788

Contratos de opções em moeda estrangeira

Compras - 7.567.515 7.567.515

Vendas - 2.836.294 2.836.294

Contratos de opções - outros

Compras 27.500 - 27.500

Vendas - - -

Contratos a termo em moeda estrangeira

Compras - 16.633.033 16.633.033

Vendas - 18.036.706 18.036.706

Contratos a termo - outros

Compras 48.911 - 48.911

Vendas 1.588.245 - 1.588.245

Contratos de swaps

Posição Ativa

Swaps de taxas de juros 72.297.999 - 72.297.999

Swaps de moedas - 7.276.143 7.276.143

Posição Passiva

Swaps de taxas de juros 36.746.464 - 36.746.464

Swaps de moedas - 14.201.872 14.201.872

Valores de Referência

Em milhares de reais

Em 31 de dezembro de 2016

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Formulário 20-F

152 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

A tabela a seguir demonstra nossos investimentos contabilizados como ativos fixos nos períodos indicados:

Durante 2016, efetuamos investimentos, no valor de R$ 4.252 milhões, dos quais R$ 1.213 milhões referem-se a infraestrutura e R$ 3.039 milhões referem-se a tecnologia da informação.

Acreditamos que os investimentos de 2017 e 2018 não serão, substancialmente, maiores do que os níveis de dispêndios históricos e estimamos que, de acordo com a nossa prática durante os últimos anos, nossos investimentos de 2017 e 2018 serão custeados com nossos próprios recursos. Nenhuma garantia pode ser dada, porém, de que os investimentos serão efetuados e, se efetuados, de que esses dispêndios serão feitos nos valores atualmente esperados.

5.C. Pesquisa e Desenvolvimento, Patentes e Licenças

Não aplicável.

5.D. Informações sobre Tendências

Para mais informações, veja “Declarações Prospectivas” e “Item 3.D. Fatores de Risco”, onde apresentamos os riscos que enfrentamos nas operações de negócios que poderiam afetar nossas atividades comerciais, resultados operacionais ou liquidez.

5.E. Contratos fora do Balanço Patrimonial

Veja “Item 5.A. Resultados Operacionais – Políticas contábeis críticas – Garantias Financeiras registradas em contas de compensação”.

5.F. Divulgação Tabular de Obrigações Contratuais

Veja “Item 5.A. Resultados Operacionais – Políticas contábeis críticas – Compromissos e contingências”.

5.G. Porto Seguro

Não aplicável.

ITEM 6. CONSELHEIROS, MEMBROS DA DIRETORIA EXECUTIVA E FUNCIONÁRIOS

6.A. Conselho de Administração e Diretoria

Somos administrados por nosso Conselho de Administração e nossa Diretoria Estatutária. O Conselho de Administração estabelece a estratégia corporativa e as políticas, além de supervisionar e monitorar a Diretoria Estatutária. Por sua vez, a Diretoria Estatutária implementa a estratégia e políticas estabelecidas pelo Conselho de Administração, bem como é responsável pela nossa administração cotidiana.

A Diretoria Estatutária é atualmente composta por: (i) uma Diretoria Executiva; e (ii) pelos Diretores Departamentais, Diretores e Diretores Regionais. A Diretoria Executiva é composta por um Presidente, seis Vice-Presidentes, 11 Diretores(as) Gerentes e cinco Diretores(as) Adjuntos(as).

2016 2015 2014

Infraestrutura

Terrenos e edificações 95.401 55.115 36.893

Instalações, imóveis e equipamentos de uso 1.086.811 1.171.147 981.472

Sistemas de segurança e comunicações 27.100 24.958 10.539

Sistemas de transporte 3.473 41.982 30.150

SubTotal 1.212.785 1.293.202 1.059.054

Tecnologia da Informação

Sistemas de processamento de dados 2.405.093 1.810.294 1.537.012

Arrendamento financeiro de sistemas de processamento de dados 633.680 587.792 519.697

SubTotal 3.038.773 2.398.086 2.056.709

Total 4.251.558 3.691.288 3.115.763

Em milhares de reais

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Formulário 20-F

153 Bradesco

6.A. Conselho de Administração e Diretoria

Nosso Conselho de Administração, com oito membros, reúne-se trimestralmente e, extraordinariamente, sempre que necessário. É responsável por:

estabelecer nossa estratégia corporativa;

revisar nossos planos e políticas de negócios; e

supervisionar e monitorar as atividades de nossa Diretoria Estatutária.

Nosso Comitê de Auditoria, dentre outras atribuições, é responsável por aprovar o envolvimento de nossos auditores independentes em serviços de auditoria ou não auditoria, fornecidos às nossas subsidiárias ou a nós.

A Diretoria Executiva se reúne semanalmente e é responsável por:

implementar a estratégia e políticas estabelecidas por nosso Conselho de Administração; e

nossa administração cotidiana.

Vários membros de nosso Conselho de Administração e da Diretoria Executiva também desempenham funções na Administração Sênior em nossas subsidiárias, inclusive na BRAM, Bradesco Financiamentos, Bradesco Consórcios, Bradesco BBI, Bradesco Leasing, BEM DTVM, Bradesco Cartões, Bradesco Seguros e controladas. Cada uma dessas subsidiárias tem uma estrutura administrativa independente.

Na forma da legislação brasileira, a eleição de todos os membros de nosso Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária é submetida para a aprovação do Banco Central.

Apresentamos a seguir, as biografias dos atuais membros de nosso Conselho de Administração e Diretoria Executiva:

Membros do Conselho de Administração:

Lázaro de Mello Brandão, Presidente do Conselho: Data de Nascimento: 15.6.1926. Breve Histórico Profissional: Iniciou a carreira em setembro de 1942, como Escriturário, na Casa Bancária Almeida & Cia., instituição financeira que em 10 de março de 1943 se transformou no Banco Brasileiro de Descontos S.A., hoje Banco Bradesco S.A. Em janeiro de 1963, foi eleito Diretor e em setembro de 1977 Diretor Vice-Presidente Executivo. Sucedendo o fundador do Banco, Amador Aguiar, em janeiro de 1981, assumiu a Presidência da Diretoria e, em fevereiro de 1990, cumulativamente, a Presidência do Conselho de Administração. Em março de 1999, indicou o seu sucessor na Presidência da Diretoria, permanecendo na Presidência do Conselho de Administração. Graduação: Administração de Empresas e Economia. Ocupações Atuais: Participa da Administração das demais empresas da Organização Bradesco; Presidente da Mesa Regedora e Diretor-Presidente da Fundação Bradesco e Presidente do Conselho de Administração da Bradespar S.A. Ocupações Anteriores: Diretor-Presidente do Sindicato dos Bancos nos Estados de São Paulo, Paraná, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Acre, Amazonas, Pará, Amapá, Rondônia e Roraima; Vice-Presidente da Diretoria da Federação Nacional dos Bancos (FENABAN); Membro do Conselho Diretor da FEBRABAN; Presidente do Conselho de Administração do FGC; Presidente do Conselho de Administração da Companhia Brasileira de Securitização (CIBRASEC) e Membro do Conselho Consultivo da VBC Participações S.A. Luiz Carlos Trabuco Cappi, Vice-Presidente do Conselho: Data de Nascimento: 6.10.1951. Breve Histórico Profissional: Iniciou a carreira no Banco Bradesco em abril de 1969, sendo eleito Diretor em janeiro de 1984, chegando a Diretor Vice-Presidente em março de 1999. De março de 2003 a março de 2009, acumulou o cargo de Presidente do Grupo Bradesco Seguros, quando então, em março de 2009, foi eleito Diretor-Presidente do Banco Bradesco. Graduação: Filosofia pela Faculdade de Filosofia, Ciências e Letras de São Paulo. Demais Cursos: Pós-Graduação em Sócio-Psicologia na Fundação Escola de Sociologia e Política de São Paulo. Ocupações Atuais: Diretor-Presidente das demais empresas da Organização Bradesco; Vice-Presidente do Conselho de Administração do Banco Bradesco S.A.; Presidente do Conselho de Representantes e da Diretoria Executiva da Confederação Nacional das Instituições Financeiras (CNF); Presidente do Conselho de Administração da Elo Participações S.A.; Membro do Conselho Diretor da FEBRABAN; e Membro do Comitê Estratégico da Vale S.A.

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Formulário 20-F

154 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

Ocupações Anteriores: Presidente da Bradesco Vida e Previdência; Presidente do Grupo Segurador; Presidente do Conselho de Administração da Odontoprev S.A.; Presidente da Comissão de Marketing e Captação da Associação Brasileira das Entidades de Crédito Imobiliário e Poupança (ABECIP); Presidente da Associação Nacional da Previdência Privada (ANAPP); Presidente da Federação Nacional de Saúde Suplementar (FENASAÚDE); Vice-Presidente do Conselho de Representantes da CNF; Membro do Conselho Diretor da Associação Brasileira das Companhias Abertas (ABRASCA); Membro do Conselho de Administração da ArcelorMittal Brasil (ex: Companhia Siderúrgica Belgo-Mineira); Membro do Conselho Superior e Diretor Vice-Presidente da Confederação Nacional das Empresas de Seguros Gerais, Previdência Privada e Vida, Saúde Suplementar e Capitalização (CNSeg); e Membro Titular da Association Internationale pour I’Etude de I’Economie de I’Assurance - Association de Genève, Genebra, Suíça; Membro do Egrégio Conselho da Academia Nacional de Seguros e Previdência (ANSP); e Membro do Fórum Brasil - EUA (organizado pelo Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior).

Denise Aguiar Alvarez, Conselheira:

Data de Nascimento: 24.1.1958. Breve Histórico Profissional: Em abril de 1986, foi eleita para o Conselho de Administração da Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, uma das controladoras do Banco Bradesco S.A., passando a partir de julho de 1988 a exercer, cumulativamente, o cargo de Diretora. Graduação: Pedagogia pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC-SP). Demais Cursos: Mestrado em Educação pela Universidade de Nova York, EUA. Ocupações Atuais: Membro do Conselho de Administração do Banco Bradesco S.A.; Membro do Conselho de Administração da Bradespar S.A.; Membro da Mesa Regedora e Diretora Adjunta da Fundação Bradesco; Diretora-Presidente da ADC Bradesco - Associação Desportiva Classista; Membro do Conselho Consultivo da Associação Pinacoteca Arte e Cultura (APAC); Membro do Conselho Deliberativo do Museu de Arte Moderna de São Paulo (MAM); Membro do Conselho Curador da Fundação Roberto Marinho; Membro do Conselho Consultivo do Canal Futura; Membro do Conselho Consultivo da Fundação Dorina Nowill para Cegos; Membro do Conselho Geral da Comunitas: Parcerias para o Desenvolvimento Solidário; e Sócia Efetiva da Associação de Apoio ao Programa Alfabetização Solidária (AAPAS). Ocupações Anteriores: Membro do Conselho Deliberativo do Fundo Social de Solidariedade do Estado de São Paulo (FUSSESP); e Presidente do Conselho de Governança do Grupo de Institutos, Fundações e Empresas (GIFE). É irmã do João Aguiar Alvarez, também Conselheiro.

João Aguiar Alvarez, Conselheiro: Data de Nascimento: 11.8.1960. Breve Histórico Profissional: Em abril de 1986, foi eleito para o Conselho de Administração da Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, uma das controladoras do Banco Bradesco S.A., passando a partir de abril de 1988 a exercer, cumulativamente, o cargo de Diretor. Graduação: Agronomia pela Fundação Pinhalense de Ensino - Faculdade de Agronomia e Zootecnia Manuel Carlos Gonçalves. Ocupações Atuais: Membro do Conselho de Administração do Banco Bradesco S.A.; Membro do Conselho de Administração da Bradespar S.A.; e Membro da Mesa Regedora e Diretor Adjunto da Fundação Bradesco. É irmão da Denise Aguiar Alvarez, também Conselheira. Carlos Alberto Rodrigues Guilherme, Conselheiro: Data de Nascimento: 21.12.1943. Breve Histórico Profissional: Iniciou a carreira em dezembro de 1957. Em março de 1986, eleito Diretor Departamental, em março de 1998, Diretor Executivo Adjunto, em março de 1999, Diretor Executivo Gerente e, em março de 2009, Membro do Conselho de Administração, cargo que ocupa atualmente. Graduação: Direito pela Fundação Pinhalense de Ensino. Ocupações Atuais: Membro do Conselho de Administração da Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil; Membro do Conselho de Administração e do Comitê Estratégico da BSP Empreendimentos Imobiliários S.A.; Membro do Conselho de Administração e Diretor da Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações; Membro do Conselho de Administração NCF Participações S.A.; Diretor da Nova Cidade de Deus Participações S.A.; Diretor do Top Clube Bradesco, Segurança, Educação e Assistência Social; Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente da Fundação Bradesco; Membro do Conselho de Administração da Bradespar S.A.; e Diretor-Presidente do Banco Bradesco BERJ S.A. Ocupações Anteriores: Diretor do Banco de Crédito Real de Minas Gerais S.A.; e Diretor da Credireal Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil. Milton Matsumoto, Conselheiro: Data de Nascimento: 24.4.1945.

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Formulário 20-F

155 Bradesco

6.A. Conselho de Administração e Diretoria

Breve Histórico Profissional: Iniciou a carreira em setembro de 1957. Em março de 1985, eleito Diretor Departamental, em março de 1998 Diretor Executivo Adjunto, em março de 1999 Diretor Executivo Gerente e, em março de 2011, Membro do Conselho de Administração, cargo que ocupa atualmente. Graduação: Administração de Empresas pela UNIFIEO - Centro Universitário FIEO. Ocupações Atuais: Membro do Conselho de Administração da Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil; Membro do Conselho de Administração da Bradespar S.A.; Membro do Conselho de Administração e do Comitê Estratégico da BSP Empreendimentos Imobiliários S.A.; Membro do Conselho de Administração da Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações; Membro do Conselho de Administração da NCF Participações S.A.; Diretor da Nova Cidade de Deus Participações S.A.; e Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente da Fundação Bradesco. Ocupações Anteriores: Vice-Presidente do Conselho de Administração da Fidelity Processadora e Serviços S.A.; Membro do Conselho de Administração do Banco Bradesco BERJ S.A.; Diretor da Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários; Diretor Primeiro Secretário do Sindicato dos Bancos nos Estados de São Paulo, Paraná, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Acre, Amazonas, Pará, Amapá, Rondônia e Roraima; Membro Suplente do Conselho de Administração da CPM Braxis S.A.; Membro Suplente do Conselho de Administração da CPM Holdings Ltd.; Diretor Secretário do Sindicato das Sociedades de Crédito, Financiamento e Investimento do Estado de São Paulo; e Diretor Secretário da Federação Interestadual das Instituições de Crédito, Financiamento e Investimentos (FENACREFI). José Alcides Munhoz, Conselheiro: Data de Nascimento: 23.7.1948. Breve Histórico Profissional: Iniciou a carreira em outubro de 1970. Foi eleito Diretor em março de 1989, Diretor Departamental em janeiro de 1995, Diretor Executivo Adjunto em março de 1998, Diretor Executivo Gerente em março de 1999, Diretor Vice-Presidente Executivo em janeiro de 2012, e Membro do Conselho de Administração em março de 2014, cargo que ocupa atualmente. Graduação: Técnico em Contabilidade. Ocupações Atuais: Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente da Fundação Bradesco; Membro do Conselho de Administração da Bradespar S.A.; Membro do Conselho de Administração da BBD Participações S.A.; Membro do Conselho de Administração da Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil; Membro do Conselho de Administração e do Comitê Estratégico da BSP Empreendimentos Imobiliários S.A.; Membro do Conselho de Administração da Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações; Membro do Conselho de Administração da NCF Participações S.A.; e Diretor da Nova Cidade de Deus Participações S.A. Ocupações Anteriores: Membro do Conselho Consultivo do Capítulo Nacional Brasileiro da Federação Internacional das Profissões Imobiliárias (FIABCI/BRASIL). Aurélio Conrado Boni, Conselheiro: Data de Nascimento: 19.7.1951. Breve Histórico Profissional: Iniciou a carreira no Banco Bradesco S.A. em fevereiro de 1971. Em dezembro de 1997, foi eleito Diretor Departamental, em dezembro de 2001, Diretor Executivo Gerente, em janeiro de 2012, Diretor Vice-Presidente Executivo e, em março de 2015, Membro do Conselho de Administração, cargo que ocupa atualmente. Graduação: Técnico em Administração de Empresas pela Escola Técnica de Comércio “Campos Salles”. Ocupações Atuais: Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente da Fundação Bradesco; Membro do Conselho de Administração da Aquarius Participações S.A., BBD Participações S.A., Bradespar S.A., Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil, NCF Participações S.A. e Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações; Diretor da Nova Cidade de Deus Participações S.A.; Membro do Conselho de Administração da CPM Holdings Limited e IT Partners Ltd.; e Vice-Presidente do Conselho de Administração da Fidelity Processadora S.A. e da Fidelity Serviços e Contact Center S.A. Ocupações Anteriores: Foi administrador em empresas da Organização Bradesco.

Membros da Diretoria Executiva:

Luiz Carlos Trabuco Cappi, Diretor-Presidente: Sr. Trabuco também ocupa o cargo de Diretor-Presidente. Sua experiência é descrita em “– Membros do Conselho de Administração”.

Domingos Figueiredo de Abreu, Diretor Vice-Presidente: Data de Nascimento: 8.1.1959. Breve Histórico Profissional: Iniciou a carreira em dezembro de 1981 no Banco Bradesco S.A. Em junho de 2001, foi eleito Diretor Departamental, em março de 2002, Diretor Executivo Gerente e, em junho de 2009, Diretor Vice-Presidente Executivo, cargo que ocupa atualmente.

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Formulário 20-F

156 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

Graduação: Economia pela Faculdade de Ciências Econômicas da Universidade de Mogi das Cruzes; e Ciências Contábeis pela Faculdade de Ciências Econômicas e Administrativas de Osasco (FAC-FITO). Demais Cursos: Pós-Graduação em Administração Financeira (CEAG) pela Fundação Getulio Vargas; e MBA Executivo em Finanças pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais (IBMEC). Ocupações Atuais: Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente da Fundação Bradesco e Membro do Conselho de Administração da CPM Holdings Limited. Ocupações Anteriores: Presidente do Conselho de Administração da Cielo S.A.; Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente do Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (IBRI); Membro do Conselho de Administração da Elo Participações S.A.; Membro do Conselho Diretor da ABRASCA; Membro Suplente do Conselho de Administração da CPM Braxis S.A.; e Diretor do Banco BCN S.A. Alexandre da Silva Glüher, Diretor Vice-Presidente: Data de Nascimento: 14.8.1960. Breve Histórico Profissional: Iniciou a carreira em março de 1976 no Banco Bradesco S.A. Em agosto de 2001, foi eleito Diretor Regional, em março de 2005, Diretor Departamental, em dezembro de 2010, Diretor Executivo Adjunto, em janeiro de 2012, Diretor Executivo Gerente e, em janeiro de 2014, Diretor Vice-Presidente Executivo, cargo que ocupa atualmente. Exerce, também, a função de Diretor de Relações com Investidores. Graduação: Ciências Contábeis pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul; e Administração pela Universidade Luterana do Brasil (ULBRA). Demais Cursos: Programa Executivo Internacional pela The Wharton School - Advanced Management Program - University of Pennsylvania, EUA. Ocupações Atuais: Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente da Fundação Bradesco; Diretor Vice-Presidente da FEBRABAN; Diretor Vice-Presidente e Delegado Suplente junto à Confederação Nacional do Sistema Financeiro (CONSIF) na FENABAN; Diretor Vice-Presidente do Instituto Brasileiro de Ciência Bancária (IBCB); Diretor-Tesoureiro do Sindicato dos Bancos nos Estados de São Paulo, Paraná, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Acre, Amazonas, Pará, Amapá, Rondônia e Roraima; Vice-Presidente do Conselho de Administração da Central de Exposição a Derivativos (CED); Membro Efetivo do Conselho de Administração da Aquarius Participações S.A., Fidelity Processadora S.A. e também da Fidelity Serviços e Contact Center S.A.; Membro Efetivo do Conselho Consultivo do FGC; e Representante do conglomerado Bradesco junto à ANBIMA; e Membro Titular do Conselho de Administração da Câmara Interbancária de Pagamentos (CIP). Ocupações Anteriores: Membro Suplente do Conselho Deliberativo da ABECIP; Membro do Conselho de Administração do Instituto BRAiN - Brasil Investimentos & Negócios; Membro do Conselho de Autorregulação Bancária da FEBRABAN; e Presidente do Conselho de Administração da CIP. Josué Augusto Pancini, Diretor Vice-Presidente: Data de Nascimento: 14.4.1960. Breve Histórico Profissional: Iniciou a carreira em julho de 1976 no Banco Bradesco S.A. Em julho de 1997 foi eleito Diretor Regional, em julho de 2003 Diretor Departamental, em dezembro de 2010 Diretor Executivo Adjunto, em janeiro de 2012 Diretor Executivo Gerente e, em janeiro de 2014, Diretor Vice-Presidente Executivo, cargo que ocupa atualmente. Graduação: Matemática pelo Centro Universitário Fundação de Ensino Octávio Bastos - Feob (UNIFEOB). Demais Cursos: Pós-Graduação “Lato Sensu” em Economia de Empresas na Área Financeira pela Pontifícia Universidade Católica de Campinas (PUC – Campinas); e Advanced Management Program (AMP) ministrado pelo IESE Business School - University of Navarra, São Paulo. Ocupações Atuais: Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente da Fundação Bradesco; e Diretor Vice-Presidente do Kirton Bank S.A. – Banco Múltiplo. Ocupação Anterior: Membro Suplente do Conselho Deliberativo da ABECIP. Maurício Machado de Minas, Diretor Vice-Presidente: Data de Nascimento: 1o.7.1959. Breve Histórico Profissional: Ingressou no Banco Bradesco S.A. em julho de 2009, como Diretor Executivo Gerente. Em janeiro de 2014, foi eleito Diretor Vice-Presidente Executivo, cargo que ocupa atualmente. Graduação: Engenharia Elétrica pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (Poli/USP). Demais Cursos: Especialização em Comunicação de Dados e Desenvolvimento de Software pela Wharton Business School, nos EUA; Curso de extensão universitária em Finanças pela Wharton Business School, nos EUA; Programa de Desenvolvimento Executivo pela Columbia University - Nova Iorque, EUA. Ocupações Atuais: Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente da Fundação Bradesco; Membro Efetivo do Conselho de Administração da Aquarius Participações S.A., Fidelity Processadora S.A. e Fidelity Serviços e Contact Center S.A.; Membro do Conselho de Administração da NCR Brasil - Indústria de Equipamentos para Automação S.A.; e Membro do Conselho Consultivo da IBM Corporation.

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157 Bradesco

6.A. Conselho de Administração e Diretoria

Ocupações Anteriores: Vice-Presidente Executivo, COO (Chief Operations Officer) e Membro Suplente do Conselho de Administração da CPM Braxis S.A.; Analista Sênior do Banco Itaú S.A.; Diretor de Serviços de Suporte do grupo de empresas brasileiras de TI Eletrodigi, Flexidisk e Polymax, e Presidente da Scopus; e Membro do Conselho de Administração da MPO - Processadora de Pagamentos Móveis S.A. Marcelo de Araújo Noronha, Diretor Vice-Presidente: Data de Nascimento: 10.8.1965. Breve Histórico Profissional: Iniciou a carreira em 1985 no Banco Banorte, onde permaneceu até 1996, ocasião em que passou a atuar como Diretor Comercial no Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Brasil S.A., atual Banco Alvorada S.A., onde chegou ao cargo de Vice-Presidente, responsável por produtos, trade finance, middle market e varejo. Em fevereiro de 2004, foi eleito Diretor Departamental do Banco Bradesco S.A. Em dezembro de 2010, foi eleito Diretor Executivo Adjunto, em janeiro de 2012, Diretor Executivo Gerente e, em fevereiro de 2015, Diretor Vice-Presidente Executivo, cargo que ocupa atualmente, responsável por pagamentos (cartões de crédito e débito), Marketing e CRM. Graduação: Administração pela Universidade Federal de Pernambuco (UFPE). Demais Cursos: Especialização em finanças pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais (IBMEC); Advanced Management Program (AMP) pelo Instituto de Estudios Empresariales (IESE) da Universidade de Navarra, em Barcelona; Curso de Conselheiro de Administração pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Ocupações Atuais: Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente da Fundação Bradesco; Presidente do Conselho de Administração da Alelo - Companhia Brasileira de Soluções e Serviços; Vice-Presidente do Conselho de Administração da Cielo S.A. (credenciadora líder no Brasil); Membro Conselho de Administração da Elopar S.A.; Diretor-Presidente da ABECS; e Membro do Conselho de Representantes (representando a ABECS) da CNF. André Rodrigues Cano, Diretor Vice-Presidente: Data de Nascimento: 22.7.1958. Breve Histórico Profissional: Iniciou a carreira na Organização Bradesco em abril de 1977, sendo eleito Diretor Departamental em dezembro de 2001. Em setembro de 2008, foi eleito Diretor do Banco Bradesco Financiamentos S.A., permanecendo até dezembro de 2009, ocasião em que retornou ao Bradesco como Diretor Departamental. Em dezembro de 2010, foi eleito Diretor Executivo Adjunto, em janeiro de 2012, Diretor Executivo Gerente e, em janeiro de 2017, Diretor Vice-Presidente Executivo, cargo que ocupa atualmente. Graduação: Administração de Empresas pelas Faculdades Metropolitanas Unidas (FMU). Demais Cursos: MBA-Controller pela Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras (FIPECAFI/FEA-USP); e Programa Executivo Internacional pela Harvard Business School - Advanced Management Program, Boston, EUA. Ocupações Atuais: Membro da Mesa Regedora da Fundação Bradesco; Diretor Gerente da Kirton Bank S.A. – Banco Múltiplo; Vice-Presidente do Conselho Curador da Fundação Nacional da Qualidade (FNQ); e Diretor Titular da Confederação Nacional do Sistema Financeiro (CONSIF). Ocupações Anteriores: Vice-Presidente Suplente do Conselho de Administração da Fidelity Processadora e Serviços S.A. Diretor e Membro Efetivo do Conselho de Administração da Tecban - Tecnologia Bancária S.A.; Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Tele Celular Sul Participações S.A.; Membro Suplente do Conselho Fiscal da Tele Nordeste Celular Participações S.A.; e Diretor Executivo da Associação Nacional das Instituições de Crédito, Financiamento e Investimento (ACREFI). Luiz Carlos Angelotti, Diretor Gerente: Data de Nascimento: 16.11.1964. Breve Histórico Profissional: Iniciou a carreira no Banco Bradesco S.A. em novembro de 1987, sendo eleito Diretor Departamental em março de 2002, Diretor Executivo Adjunto em dezembro de 2010 e Diretor Executivo Gerente em janeiro de 2012, cargo que ocupa atualmente. Graduação: Ciências Contábeis e Atuariais pela Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da Universidade de São Paulo (FEA-USP); e Direito pelo Centro Universitário FIEO (UNIFIEO). Demais Cursos: MBA em Finanças pelo Instituto de Ensino e Pesquisa (Insper); Executive Development Program (EDP) pela University of Chicago Booth School of Business; e Advanced Management Program (AMP) pela University of Chicago Booth School of Business. Ocupações Atuais: Membro da Mesa Regedora da Fundação Bradesco; e Membro do Conselho Diretor da ABRASCA. Ocupações Anteriores: Membro Suplente do Conselho Fiscal do Top Clube Bradesco, Segurança, Educação e Assistência Social e do Membro Suplente do Conselho de Administração da Integritas Participações S.A.

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158 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

Nilton Pelegrino Nogueira, Diretor Gerente: Data de Nascimento: 7.5.1954. Breve Histórico Profissional: Iniciou a carreira no Banco Bradesco S.A. em julho de 1973. Em fevereiro de 1995, foi eleito Diretor Regional, cargo que ocupou até setembro de 2000, quando foi eleito Diretor do Banco BCN S.A., instituição financeira que, em dezembro de 1997, foi adquirida pelo Banco Bradesco S.A., permanecendo até março de 2002, ocasião em que retornou ao Bradesco, sendo eleito Diretor Departamental. Foi eleito Diretor Executivo Adjunto em dezembro de 2010 e Diretor Executivo Gerente em janeiro de 2012, cargo que ocupa atualmente. Graduação: Administração de Empresas pela Universidade Presbiteriana Mackenzie. Ocupações Atuais: Membro da Mesa Regedora da Fundação Bradesco; e Diretor Adjunto do Kirton Bank S.A. - Banco Múltiplo. Ocupações Anteriores: Diretor do Banco Boavista Interatlântico S.A. e do Banco das Nações S.A.; Membro Efetivo do Conselho Fiscal do Boavista Prev - Fundo de Pensão Multipatrocinado e do Top Clube Bradesco, Segurança, Educação e Assistência Social; Diretor Superintendente da Bradesco Administradora de Consórcios Ltda.; Membro do Comitê de Desenvolvimento de Negócios da BSP Empreendimentos Imobiliários S.A.; e Membro Suplente do Conselho Deliberativo da ABECIP. André Marcelo da Silva Prado, Diretor Gerente: Data de Nascimento: 6.12.1961. Breve Histórico Profissional: Ingressou, em maio de 1997, como Gerente Executivo no Banco Boavista Interatlântico S.A., onde chegou ao cargo de Diretor. Em março de 2001, transferiu-se para o Banco Bradesco S.A. com o cargo de Superintendente Executivo, sendo, em dezembro de 2009, eleito Diretor Departamental, em janeiro de 2012, Diretor Executivo Adjunto e, em janeiro de 2014, Diretor Executivo Gerente, cargo que ocupa atualmente. Graduação: Engenharia de Produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. Demais Cursos: MBA Executivo em Finanças pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais (IBMEC); Senior International Bankers Course pelo The International Centre for Banking and Financial Services - Manchester Business School, em Manchester, Inglaterra; Wharton Executive Development Program, pelo The Wharton School - University of Pennsylvania, na Filadélfia, EUA; e Advanced Management Programme, pelo INSEAD, em Fontainebleau, França. Ocupações Atuais: Membro da Mesa Regedora da Fundação Bradesco; e Diretor Gerente da Kirton Bank S.A. - Banco Múltiplo. Ocupação Anterior: Diretor do Banco Boavista Interatlântico S.A. Denise Pauli Pavarina, Diretora Gerente: Data de Nascimento: 14.4.1963. Breve Histórico Profissional: Iniciou a carreira em março de 1985 no Banco Bradesco de Investimento S.A., instituição financeira que, em novembro de 1992, foi incorporada pelo Banco Bradesco S.A. No Bradesco, exerceu os cargos de Gerente Underwriting e Gerente do Departamento de Administração de Carteiras. Em setembro de 1996, foi promovida ao cargo de Superintendente Executiva, sendo eleita Diretora Departamental em janeiro de 2001. Em junho de 2006, foi eleita Diretora do Banco Bradesco BBI S.A. e, em janeiro de 2007, Diretora Gerente, permanecendo até dezembro de 2009, ocasião em que retornou ao Bradesco, sendo eleita Diretora Departamental. Em janeiro de 2012, foi eleita Diretora Executiva Adjunta e, em fevereiro de 2015, Diretora Executiva Gerente, cargo que ocupa atualmente. Graduação: Economia pela Faculdade Armando Álvares Penteado (FAAP); e Direito pela Universidade Paulista (UNIP). Demais Cursos: MBA Executivo em Finanças pelo Instituto de Ensino e Pesquisa (Insper). Ocupações Atuais: Diretora Gerente da Bradesco Asset Management S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (BRAM); Membro da Mesa Regedora da Fundação Bradesco; Vice-Presidente do Conselho de Administração da 2bCapital S.A.; Membro do Comitê de Investimento do NEO Capital Mezanino Fundo de Investimento em Participações; Membro do Conselho de Administração do Instituto BRAiN - Brasil Investimentos & Negócios; e Membro do Conselho de Administração; Membro do Comitê de Assessoramento para o Setor da Intermediação da B3; e Membro Efetivo do Conselho de Administração da Vale S.A. e Valepar S.A. Ocupações Anteriores: Presidente da ANBIMA; Membro do Conselho de Representantes da CNF; Membro do Conselho de Administração da Cielo S.A.; Membro do Comitê Nacional de Educação Financeira (CONEF), representando a ANBIMA; Membro do Conselho de Administração de Bica de Pedra Industrial S.A.; Membro do Conselho de Administração da Companhia Siderúrgica Belgo-Mineira; Membro Suplente do Conselho de Administração da CPM Braxis S.A.; Membro do Conselho de Administração da Latasa S.A.; Membro Efetivo do Conselho de Administração da São Paulo Alpargatas S.A.; Membro Suplente do Conselho Diretor da

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6.A. Conselho de Administração e Diretoria

ABRASCA; Membro do Conselho Consultivo da Associação Nacional das Corretoras e Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários, Câmbio e Mercadorias (ANCORD); Diretora da UGB Participações S.A.; Diretora de Relações Institucionais e Conselheira da Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (APIMEC São Paulo). Moacir Nachbar Junior, Diretor Gerente: Data de Nascimento: 5.4.1965. Breve Histórico Profissional: Iniciou a carreira no Banco Bradesco S.A. em junho de 1979, sendo eleito Diretor Departamental em março de 2005, Diretor Executivo Adjunto em janeiro de 2012 e Diretor Executivo Gerente em fevereiro de 2015, cargo que ocupa atualmente. Graduação: Ciências Contábeis pelas Faculdades Integradas “Campos Salles”. Demais Cursos: Pós-Graduação “Lato Sensu” em Administração Financeira pelas Faculdades Integradas “Campos Salles”; MBA Controller pela Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras (FIPECAFI/FEA-USP); e Tuck Executive Program pela Tuck School of Business at Dartmouth, em Hanover, Nova Hampshire, EUA. Ocupações Atuais: Membro da Mesa Regedora da Fundação Bradesco; Diretor Gerente do Kirton Bank S.A. - Banco Múltiplo; Membro Suplente do Conselho Diretor da ABRASCA e do Conselho Consultivo do FGC; Membro Titular do Conselho de Administração da Valepar S.A.; e Membro Suplente do Conselho de Administração e Membro do Comitê de Controladoria da Vale S.A. Ocupações Anteriores: Diretor e Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Boavista Prev - Fundo de Pensão Multipatrocinado; Membro Suplente do Conselho de Administração da Fidelity Processadora S.A.; e Membro Suplente do Conselho Fiscal do Top Clube Bradesco, Segurança, Educação e Assistência Social. Octavio de Lazari Junior, Diretor Gerente: Data e Local de Nascimento: 18.7.1963. Breve Histórico Profissional: Iniciou a carreira no Banco Bradesco S.A. em setembro de 1978. Foi eleito Diretor Executivo Adjunto em janeiro de 2012 e Diretor Executivo Gerente em fevereiro de 2015, cargo que ocupa atualmente. Graduação: Economia pela Faculdade de Ciências Econômicas e Administrativas de Osasco. Demais Cursos: Especializações em: Estratégias Financeiras e Marketing pela Fundação Instituto de Administração (FEA/USP), Gestão Financeira pela FGV e Estratégias em Finanças pela Fundação Dom Cabral; e Advanced Management Program (AMP) ministrado pelo IESE Business School - University of Navarra, São Paulo. Ocupações Atuais: Membro da Mesa Regedora da Fundação Bradesco; Diretor Gerente do Kirton Bank S.A. – Banco Múltiplo; Membro do Conselho Consultivo do Capítulo Nacional Brasileiro da FIABCI; e Membro do Núcleo de Altos Temas (NAT). Ocupações Anteriores: Presidente do Conselho Diretor da ABECIP; Membro Titular do Conselho de Administração da CIBRASEC; Membro do Conselho de Representantes da CNF; Diretor Setorial de Crédito Imobiliário e Poupança e Vice-Presidente do Comitê de Governança da Portabilidade de Operações de Crédito da FEBRABAN; Diretor Suplente da Uniapravi - Unión Interameriana para la Vivienda; e Membro Suplente do Conselho de Administração da Câmara Interbancária de Pagamentos (CIP). Cassiano Ricardo Scarpelli, Diretor Gerente: Data de Nascimento: 28.7.1968. Breve Histórico Profissional: Iniciou a carreira na Organização Bradesco em junho de 1984. Em fevereiro de 2001 foi promovido a Superintendente Executivo. Em março de 2007 foi eleito Diretor Departamental, em fevereiro de 2015, Diretor Executivo Adjunto e, em janeiro de 2017, Diretor Executivo Gerente, cargo que ocupa atualmente. Graduação: Economia pela Faculdade de Ciências Econômicas e Administrativas de Osasco. Demais Cursos: Programa Executivo Internacional na Queen´s School of Business - Queen´s Executive Program, em Ontário, Canadá. Ocupações Atuais: Membro da Mesa Regedora da Fundação Bradesco; Presidente do Conselho de Regulação e Melhores Práticas de Negociação de Instrumentos Financeiros da ANBIMA, tendo ocupado anteriormente às funções de Vice-Presidente do Conselho de Regulação e Melhores Práticas de Serviços Qualificados ao Mercado de Capitais e Membro Suplente da Comissão de Serviços Qualificados ao Mercado de Capitais; e Diretor Adjunto do Kirton Bank S.A. - Banco Múltiplo. Ocupações Anteriores: Membro da Câmara Consultiva de Renda Fixa, Câmbio e Derivativos da B3; Membro do Conselho de Administração da Bica de Pedra Industrial S.A., CP Cimento e Participações S.A. e Latasa S.A.; Membro Efetivo do Conselho de Administração da Iochpe-Maxion S.A. e Tecnologia Bancária S.A.; Membro Titular do Conselho de Administração da Tigre S.A. - Tubos e Conexões; Membro Efetivo do

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Conselho Fiscal da Bradespar S.A.; 1o Membro Suplente do Conselho Fiscal da Boavista Prev - Fundo de Pensão Multipatrocinado; Membro Suplente do Conselho de Administração da São Paulo Alpargatas S.A.; e Diretor da BEM - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., BMC Asset Management - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e da UGB Participações S.A. Eurico Ramos Fabri, Diretor Gerente: Data de Nascimento: 29.9.1972. Breve Histórico Profissional: Ingressou, em fevereiro de 2008, como Diretor no Banco Finasa S.A., instituição financeira incorporada pelo Banco Finasa BMC S.A., atual Banco Bradesco Financiamentos S.A., permanecendo até dezembro de 2009. De julho de 2008 a abril de 2011, exerceu o cargo de Diretor da Finasa Promotora de Vendas Ltda. Em dezembro de 2010, foi eleito Diretor do Banco Bradesco S.A., em janeiro de 2012, Diretor Departamental, em fevereiro de 2015, Diretor Executivo Adjunto e, em janeiro de 2017, Diretor Executivo Gerente, cargo que ocupa atualmente. Graduação: Ciências Econômicas pela UNICAMP - Universidade Estadual de Campinas. Demais Cursos: MBA Executivo em Finanças pelo Insper - Instituto de Ensino e Pesquisa; STC Executivo pela Fundação Dom Cabral em parceria com a Kellogg Graduate School of Management; e Advanced Management Program pela Harvard Business School, Boston, EUA. Ocupações Atuais: Membro Suplente do Conselho de Administração da Aquarius Participações S.A., Fidelity Processadora S.A. e Fidelity Serviços e Contact Center S.A.; Diretor Adjunto do Kirton Bank S.A. - Banco Múltiplo. Ocupações Anteriores: Membro do Conselho de Administração da Cielo S.A., da Companhia Brasileira de Soluções e Serviços e da Elo Participações S.A Renato Ejnisman, Diretor Gerente: Data de Nascimento: 12.2.1970. Breve Histórico Profissional: Em abril de 1999, iniciou a carreira no mercado financeiro no Bank of América, onde atuou até fevereiro de 2007, incluindo uma passagem no Bank Boston durante esse período. Em fevereiro de 2007, ingressou no Banco Bradesco BBI S.A., com o cargo de Superintendente Executivo. Em abril de 2008, foi eleito Diretor, em fevereiro de 2011, Diretor Gerente e, em abril de 2015, Diretor Geral. No Banco Bradesco S.A., foi eleito Diretor Executivo Adjunto em fevereiro de 2015 e, em janeiro de 2017, Diretor Executivo Gerente, cargo que ocupa cumulativamente com o de Diretor Geral do Banco Bradesco BBI S.A. Graduação: Física pela Universidade São Paulo (USP). Demais Cursos: Mestrado em Física Nuclear pela Universidade São Paulo (USP); e Doutorado em Física pela University of Rochester, Nova Yorque, EUA. Ocupações Atuais: Presidente do Conselho de Regulação e Melhores Práticas de Mercado de Capitais da ANBIMA; e Vice-Presidente do Conselho de Administração da Bradesco Securities Hong Kong Limited, Bradesco Securities, Inc. e Bradesco Securities UK Limited. Ocupações Anteriores: Diretor-Presidente da Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, Ágora Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Ágora Educacional Ltda.; Membro Efetivo da Câmara Consultiva de Listagem da B3; e Membro Suplente do Conselho ABRASCA. Walkiria Schirrmeister Marchetti, Diretora Gerente: Data de Nascimento: 1º.11.1960. Breve Histórico Profissional: Iniciou a carreira em maio de 1981 no Banco Bradesco S.A. Em setembro de 1998, foi promovida ao cargo de Superintendente Executiva. Em março de 2007, foi eleita Diretora Departamental, em fevereiro de 2015, Diretora Executiva Adjunta e, em janeiro de 2017, Diretora Executiva Gerente, cargo que ocupa atualmente. Graduação: Matemática pela Faculdade de Ciências e Letras Teresa Martin. Demais Cursos: Especialização em Análise de Sistemas pelo Instituto Presbiteriano Mackenzie; Pós-Graduação “Lato Sensu” MBA Banking pela Fundação Instituto de Administração (FIA); e Programas executivos internacionais na The Warthon School - Strategic Thinking and Management for Competitive Advantage Program - Pennsylvania, EUA, Columbia Business School - Columbia Senior Executive Program - Nova Iorque, EUA e Harvard Business School - Negotiation and Competitive Decision Making - Boston, EUA. Ocupações Atuais: Membro da Mesa Regedora da Fundação Bradesco; Membro Suplente do Conselho de Administração da Aquarius Participações S.A., da Fidelity Processadora S.A. e da Fidelity Serviços e Contact Center S.A.

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6.A. Conselho de Administração e Diretoria

Rômulo de Mello Dias, Diretor Gerente: Data de Nascimento: 27.9.1961. Breve Histórico Profissional: Ingressou em junho de 2000 na Bradespar S.A., sendo, em maio de 2003, eleito Diretor. De dezembro de 2006 a junho de 2008, atuou como Diretor no Banco Bradesco BBI S.A. Em maio de 2008, foi eleito Diretor-Presidente da Cielo S.A., permanecendo até dezembro de 2016, ocasião em que foi eleito Diretor Executivo Gerente do Banco Bradesco S.A., cargo que ocupa atualmente. Graduação: Economia pela Universidade Federal Fluminense. Demais Cursos: MBA e Pós-Graduação em Desenvolvimento Gerencial Executivo pelo IBMEC; e Pós-Graduação em Direito Societário pela FGV Law. Ocupações Atuais: Membro do Conselho de Administração da Cielo. Ocupações Anteriores: Diretor Executivo do Citibank; Sócio Gerente da Albion Alliance Capital; Presidente do Conselho de Administração da Companhia Brasileira de Gestão de Serviços (Orizon); e Membro do Conselho de Administração da Companhia Brasileira de Soluções e Serviços, Monteiro Aranha, Vale, Valepar, Escelsa, Enersul, Net, Americel, Telet, Iven e CPM. Aurélio Guido Pagani, Diretor Adjunto: Data de Nascimento: 7.3.1960. Breve Histórico Profissional: Iniciou a carreira no Banco Bradesco S.A. em fevereiro de 1979. Em novembro de 1991, foi promovido ao cargo de Gerente de Agência. Em agosto de 2001, foi eleito Diretor, em agosto de 2010, Diretor Departamental e, em janeiro de 2017, Diretor Executivo Adjunto, cargo que ocupa atualmente. Graduação: Administração de Empresas pela Universidade São Francisco. Demais Cursos: Pós-Graduação “Lato Sensu” MBA em Gestão Financeira e Estratégias Corporativas pela Fundação Getulio Vargas; e Advanced Management Program (AMP) pelo IESE Business School - University of Navarra, São Paulo, SP. Ocupações Atuais: Membro da Mesa Regedora da Fundação Bradesco; e Representante Titular do Fórum Permanente das Microempresas e Empresas de Pequeno Porte. Ocupações Anteriores: Diretor Vice-Presidente do Sindicato dos Bancos no Estado do Rio Grande do Sul e Santa Catarina e Delegado Suplente Representante junto ao Conselho da FENABAN; Diretor 2o Vice-Presidente da Associação dos Bancos no Estado do Rio Grande do Sul; e Diretor Efetivo da Associação dos Bancos dos Estados do Pará, Amapá, Amazonas e Acre. Guilherme Muller Leal, Diretor Adjunto: Data de Nascimento: 12.11.1967. Breve Histórico Profissional: Ingressou, em agosto de 1999, no Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Brasil S.A., atualmente denominado Banco Alvorada S.A., onde chegou ao cargo de Diretor Adjunto Corporativo. Em setembro de 2003, foi transferido para o Banco Bradesco S.A., sendo, em junho de 2007, promovido ao cargo de Superintendente Executivo, em fevereiro de 2011, eleito Diretor, em janeiro de 2012, Diretor Departamental e, em janeiro de 2017, Diretor Executivo Adjunto, cargo que ocupa atualmente. Graduação: Ciências Econômicas pela Universidade Santa Úrsula (USU). Demais Cursos: Pós-Graduação “Lato Sensu” ao nível de especialização em Finanças Corporativas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-Rio); e Programa de Desenvolvimento de Executivos - PDE pela Fundação Dom Cabral, e dos seguintes programas executivos internacionais: Authentic Leadership Development e Behavioral Economics: Designing Strategic Solutions For Your Customer and Your Organization pela Harvard Business School - Boston, Massachusetts - EUA, Executive Education Program pela New York Trend Consulting - NYTC - New York - EUA, Wharton Advanced Management Program e Executive Negotiation Workshop: Bargaining for Advantage pela University of Pennsylvania - The Wharton School - Filadélfia - Pennsylvania - EUA, e Leadership at the Peak Program pelo Center for Creative Leadership Staff and Leadership at the Peak Participants - Colorado Springs - EUA. Ocupações Atuais: Membro da Mesa Regedora da Fundação Bradesco. Luiz Carlos Brandão Cavalcanti Junior, Diretor Adjunto: Data de Nascimento: 2.3.1962. Breve Histórico Profissional: Iniciou a carreira em setembro de 1983 no Banco Econômico S.A., instituição adquirida pelo Banco Excel Econômico e, posteriormente, pelo BBVA (Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Brasil S.A.). Em setembro de 2003, foi transferido para o Banco Bradesco S.A., no cargo de Superintendente Executivo, em março de 2005, foi eleito Diretor Departamental e, em janeiro de 2017, Diretor Executivo Adjunto, cargo que ocupa atualmente. Graduação: Ciências Econômicas pela Faculdade Católica de Ciências Econômicas da Bahia. Demais Cursos: MBA em Programa de Gestão Avançada pela Amana-Key; Strategic Planning and Implementation pela Universidade de Michigan Business-SP; Curso de Negociação pela FGV; Curso sobre

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Modelo de Gestão, Cultura e Valores pela Universidade de NAVARRA - IESE - Espanha e pela FGV; Making Strategy Work: Leading Effective Execution - Wharton Executive Education da University of Pennsylvania - Philadelphia, EUA; Advanced Executive Program - Kellogg School of Management da Northwestern University - Chicago, EUA; Program Executive Education Communication - New York Trend Consulting (NYTC) - New York, EUA; Strategic Cost Analysis For Managers - Massachusetts Institute of Technology (MIT) - Boston, EUA; Implementing Improvement Strategies: Practical Tools and Methods - Massachusetts Institute of Technology (MIT) - Boston, EUA; Authentic Leadership Program - Harvard Business School - Boston, Massachusetts, EUA; e The Leadership at the Peak Program - Center for Creative Leadership Staff and Leadership at the Peak Participants, EUA. Ocupações Atuais: Membro da Mesa Regedora da Fundação Bradesco; e Membro Efetivo do Conselho de Administração da TecBan - Tecnologia Bancária S.A. Rogério Pedro Câmara, Diretor Adjunto: Data de Nascimento: 5.10.1963. Breve Histórico Profissional: Iniciou a carreira no Banco Bradesco S.A. em junho de 1983. Em dezembro de 2008, foi promovido ao cargo de Superintendente Executivo, em junho de 2011, eleito Diretor, em janeiro de 2012, Diretor Departamental e, em janeiro de 2017, Diretor Executivo Adjunto, cargo que ocupa atualmente. Graduação: Administração pela Universidade Paulista - UNIP. Demais Cursos: MBA em Controller pela Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras da Universidade de São Paulo (FIPECAFI/USP); Pós-Graduação “Lato Sensu” - MBA com especialização em Conhecimento, Tecnologia e Inovação pela Fundação Instituto de Administração - FIA; Módulo Internacional - MBA in Knowledge, Innovation and Technology pela Bentley College - Waltham Massachussetts – EUA; Programa de Gestão Avançada pela Fundação Dom Cabral; Advanced Management Program - IESE Business School pela University of Navarra, São Paulo, SP; Programas Executivos Internacionais: Changing the Game: Negotiation and Competitive Decision Making pela Harvard Business School - Boston, EUA; Customer - Focused Innovation Program e Leading Change and Organizational Renewal Program pela Stanford University Graduate School of Business - California, EUA; Making Strategy Work: Leading Effective Execution e Strategic Thinking and Management for Competitive Advantage Program pela The Wharton School - Filadélfia, EUA; e The Leadership at the Peak program pelo Center for Creative Leadership - Colorado Springs, EUA. The Advanced Strategy Program: Building and Implementing Growth Strategies, High Performance Leadership e in The Executive Development Program pela The University of Chicago Booth School of Business - Chicago, EUA. Ocupações Atuais: Membro da Mesa Regedora da Fundação Bradesco; e Diretor do Kirton Bank S.A. – Banco Múltiplo. Ocupações Anteriores: Membro Suplente do Conselho Fiscal do Top Clube Bradesco, Segurança, Educação e Assistência Social. João Carlos Gomes da Silva, Diretor Adjunto: Data de Nascimento: 20.1.1961. Breve Histórico Profissional: Iniciou a carreira no Banco Bradesco S.A. em junho de 1981, sendo, em maio de 1992, promovido ao cargo de Gerente de agência e, em abril de 2004, Gerente Regional. Em dezembro de 2009, foi eleito Diretor Regional, em janeiro de 2012, Diretor Departamental e em fevereiro de 2017, Diretor Executivo Adjunto, cargo que ocupa atualmente. Graduação: Ciências Contábeis pela Faculdade de Administração e Economia (FAE). Demais Cursos: Pós-Graduação MBA em Gestão Empresarial e em MBA Executivo em Administração de Empresas à Distância - Ênfase em Banking pela FGV; e Advanced Management Program (AMP) pelo IESE Business School - University of Navarra, São Paulo. Ocupações atuais: Membro da Mesa Regedora da Fundação Bradesco; Diretor Secretário da ABEL; Vice-Presidente do Conselho Diretor da ACREFI; Membro do Conselho Consultivo da Associação Comercial de São Paulo; Membro Suplente do Conselho de Administração da CIBRASEC; Diretor Adjunto da Comissão Executiva de Produtos Bancários PF e Membro do Comitê Gestor da Portabilidade de Operações de Crédito da FEBRABAN; e Diretor Secretário do Sindicato Nacional das Empresas de Arrendamento Mercantil (Leasing).

6.B. Remunerações

Nas Assembleias Gerais Ordinárias de Acionistas, ocorridas anualmente, são estabelecidas as remunerações máximas agregadas para os nossos Conselheiros e a nossa Diretoria Estatutária, constituída por nossos Diretores Executivos, Diretores Departamentais, Diretores Regionais e Diretores de nossas subsidiárias. Em 2016, nossos acionistas determinaram o valor máximo agregado de remuneração para o

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6.C. Práticas do Conselho de Administração

nosso Conselho de Administração e nossa Diretoria Estatutária e de nossas subsidiárias em R$ 474,5 milhões.

Em 2016, nossos Conselheiros, nossa Diretoria Estatutária e a Diretoria de nossas subsidiárias receberam uma remuneração agregada de R$ 441,6 milhões. Parte da remuneração da Administração é paga a título de remuneração variável e a política atual estabelece que 50,0% do valor líquido sejam destinados à aquisição de nossas ações PN, que terão sua movimentação disponível em três parcelas iguais, anuais e sucessivas, vencendo a primeira parcela no ano subsequente da data de pagamento. Este procedimento está aderente à Resolução CMN nº 3.921/10, que dispõe sobre a política de remuneração de administradores das instituições financeiras.

Os nossos Conselheiros, a nossa Diretoria Estatutária e a Diretoria de nossas subsidiárias são elegíveis para participar nos mesmos planos de previdência complementar disponíveis para todos os nossos funcionários. Em 2016, contribuímos com R$ 251,3 milhões para os planos de previdência em nome de nossos Conselheiros, Diretores Estatutários e Diretoria das subsidiárias.

6.C. Práticas do Conselho de Administração

Nossos acionistas elegem os membros de nosso Conselho de Administração na Assembleia Geral Ordinária anual de acionistas para mandatos de um ano e os conselheiros podem ser reeleitos para mandatos consecutivos. O Conselho de Administração elege os membros de nossa diretoria para mandatos de um ano, que também podem ser estendidos para mandatos consecutivos.

Além desse requisito, permaneceu vigente outra condição, constante do nosso Estatuto, para tornar-se um membro de nossa Diretoria Executiva: a necessidade de fazer parte do nosso quadro de empregados ou administradores ou de empresas ligadas há mais de 10 anos ininterruptos. Na Diretoria, além dos Diretores Executivos, existem 33 Diretores Departamentais, 16 Diretores e 22 Diretores Regionais. Os Diretores Departamentais, Diretores e Diretores Regionais dirigem os negócios de cada uma das várias divisões e agências e reportam-se à Diretoria Executiva. Para ser Diretor Departamental, Diretor ou Diretor Regional é necessário fazer parte do nosso quadro de empregados ou administradores ou de empresas ligadas. Nosso Conselho de Administração pode dispensar o cumprimento da exigência, em caráter excepcional, limitado a 25,0% dos respectivos cargos, para eleição de:

Diretor Executivo, do período de trabalho conosco (mais de 10 anos), com exceção dos eleitos para os cargos de Presidente e Vice-Presidentes; e

Diretor Departamental, Diretor e Diretor Regional, de fazer parte do nosso quadro de empregados ou administradores ou de empresas ligadas.

Os membros de nosso Conselho de Administração são requeridos a trabalhar exclusivamente para nós, a menos que nosso Conselho de Administração conceda uma exceção. Os membros de nosso Conselho de Administração, entretanto, não necessitam ser ou ter sido nossos funcionários e os seus serviços como membro de nosso Conselho de Administração não constituem vínculo empregatício conosco.

Conselho Fiscal

Segundo as leis brasileiras, as empresas podem ter um Conselho Fiscal, que é um órgão corporativo independente com poderes gerais de monitoramento e supervisão, composto de três a cinco membros efetivos e igual número de suplentes. Desde a Assembleia Geral Extraordinária de março de 2016, nosso Estatuto Social prevê que o Conselho Fiscal será um órgão de funcionamento permanente.

O nosso Conselho Fiscal conta com cinco membros efetivos (Domingos Aparecido Maia, José Maria Soares Nunes, Ariovaldo Pereira, Walter Luis Bernardes Albertoni e João Carlos de Oliveira) e cinco membros suplentes (Nilson Pinhal, Renaud Roberto Teixeira, Jorge Tadeu Pinto de Figueiredo, Reginaldo Ferreira Alexandre e João Sabino), os quais foram eleitos em 10 de março de 2017, pelo prazo de um ano, cujos mandatos expirarão em março de 2018. De acordo com a Legislação Societária Brasileira, nosso Conselho Fiscal tem direitos e obrigações, entre outras coisas, de:

supervisionar, por meio de quaisquer de seus membros, as ações de nossos administradores e verificar o cumprimento de suas tarefas;

examinar e emitir parecer sobre nossas demonstrações contábeis antes de sua divulgação, incluindo as notas explicativas às demonstrações contábeis, o relatório dos auditores independentes e quaisquer relatórios da Administração;

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opinar sobre quaisquer propostas de nossa Administração a serem submetidas à assembleia de acionistas, relativas a:

mudanças em nosso capital social;

emissões bônus de subscrição;

planos de investimento e orçamentos de dispêndios de capital;

distribuição de dividendos; e

transformação de nossa constituição corporativa e reestruturação corporativa como incorporação, fusão ou cisão.

informar nossa Administração de qualquer erro, fraude ou contravenção que seja descoberta, e sugerir as medidas que devem ser tomadas por eles a fim de proteger nossos interesses maiores. Se nossa Administração falhar em tomar tais medidas necessárias para proteger os interesses da empresa, é obrigada a informar a assembleia de acionistas destes fatos; e

convocar assembleias gerais de acionistas se a Administração atrasar tal assembleia por mais de um mês e convocar assembleias especiais de acionistas no caso de assuntos importantes.

Comitês de Assessoria ao Conselho de Administração

Comitês Estatutários

Nossos acionistas aprovaram, na Assembleia Geral Extraordinária realizada em dezembro de 2003, a criação dos Comitês de Auditoria, de Controles Internos e Compliance e de Remuneração; na Assembleia Geral Extraordinária realizada em março de 2006, a transformação do Comitê de Conduta Ética em órgão estatutário; e na Assembleia Geral Extraordinária realizada em março de 2008, a criação do COGIRAC. Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em março de 2013, os Acionistas deliberaram excluir do Estatuto Social os Artigos 22, 24 e 25, que tratavam, respectivamente, dos componentes organizacionais Comitê de Controles Internos e Compliance, Comitê de Conduta Ética e COGIRAC, refletindo proposta apresentada pelo Comitê Executivo de Governança Corporativa, avaliada pelo Conselho de Administração para manter no Estatuto Social apenas os comitês, cuja caracterização como estatutários seja exigida por norma legal, dando maior celeridade ao processo de gestão dos comitês subordinados ao Conselho de Administração. Dessa forma, apenas o Comitê de Auditoria e o Comitê de Remuneração permanecem como estatutários, o que não significa o enfraquecimento da estrutura de governança corporativa, pois o Conselho de Administração manterá esses comitês, cuja exclusão do Estatuto foi aprovada, sob sua estrutura.

Comitê de Auditoria - Conforme o nosso Estatuto e atendendo regulamentação do Banco Central, em abril de 2004, constituímos o Comitê de Auditoria, composto de três a cinco membros, sendo um designado coordenador, nomeados e destituíveis pelo Conselho de Administração, com mandato de cinco anos. Os membros anteriores do Comitê de Auditoria somente poderão voltar a integrar o órgão, após decorridos, no mínimo, três anos do término da última recondução permitida. Até um terço dos integrantes do Comitê de Auditoria, poderá ser reconduzido ao órgão para mandato consecutivo único, dispensado mencionado intervalo de tempo.

Os atuais membros do comitê são Milton Matsumoto, que atua como coordenador e Wilson Antonio Salmeron Gutierrez, que atua como membro sem atribuição específica e Paulo Roberto Simões da Cunha, que é o especialista financeiro do Comitê de Auditoria. O senhor Milton Matsumoto também integra o Conselho de Administração.

Além disso, a função de contratar auditores independentes é reservada ao nosso Conselho de Administração, seguindo recomendação de nosso Comitê de Auditoria. Consequentemente, de acordo com o especificado na Seção 3 (a)(58) do Exchange Act, nosso Conselho de Administração funciona como nosso Comitê de Auditoria, para os fins de aprovação do compromisso de nossos auditores independentes em serviços de auditoria. Exceto neste caso, o nosso Comitê de Auditoria é comparável e desempenha as funções dos Comitês de Auditoria de empresas americanas. Já que o nosso Comitê de Auditoria não pode ser comparável aos Comitês de Auditoria de empresas americanas, em termos de compromisso de nossos auditores independentes em serviços de auditoria e de não auditoria, nós exercemos o direito de isenção estabelecido na regra 10A – 3(c)(3) do Exchange Act, com relação a isso. Para mais informações, veja “Item 16.D. – Isenções das normas de arquivamento para os Comitês de Auditoria”.

Dentre suas atribuições estão:

estabelecer as regras operacionais para seu funcionamento;

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6.C. Práticas do Conselho de Administração

recomendar ao Conselho de Administração a entidade a ser contratada para prestação dos serviços de auditoria independente e a respectiva remuneração, bem como a sua substituição;

analisar previamente, quanto ao cumprimento das regras de independência e autorizar a contratação de nosso auditor independente para outros serviços, que não os de auditoria das demonstrações contábeis;

revisar, previamente à divulgação ao mercado, as demonstrações contábeis, inclusive notas explicativas, relatórios da Administração e relatório dos auditores independentes;

estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à nós, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador da informação e da sua confidencialidade;

avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à nós, além de regulamentos e códigos internos;

reunir-se, no mínimo, trimestralmente, com a nossa Diretoria e auditorias independente e interna;

avaliar o cumprimento, pela nossa Diretoria, das recomendações feitas pelos auditores independentes e internos;

recomendar ao Conselho de Administração a resolução de eventuais conflitos entre os auditores independentes e a Diretoria Estatutária;

recomendar à nossa Diretoria, correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições; e

verificar, por ocasião de suas reuniões, o cumprimento de suas recomendações e esclarecimentos às suas indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria, formalizando em atas os conteúdos de tais encontros.

Comitê de Remuneração - composto de três a sete membros escolhidos dentre os integrantes do Conselho de Administração, com mandato de um ano, devendo, de acordo com o disposto na Resolução nº 3.921/10, do CMN, ter em sua composição ao menos um membro não administrador. Os membros são nomeados e destituíveis pelo Conselho de Administração. O Comitê, tem por objetivo assessorar o Conselho de Administração na condução da política de remuneração dos Administradores.

Comitês Não Estatutários

Comitê de Controles Internos e Compliance - constituído por, no mínimo, cinco membros, todos formalmente nomeados e destituíveis pelo Conselho de Administração, inclusive o seu Coordenador. O Comitê tem por objetivo assessorar o Conselho de Administração no desempenho de suas atribuições relacionadas à adoção de estratégias, políticas e medidas voltadas à difusão da cultura de controles internos, mitigação de riscos e conformidade com normas aplicáveis à nós.

Comitê de Conduta Ética - constituído, no mínimo, por cinco membros, todos formalmente nomeados e destituíveis pelo Conselho de Administração, inclusive o seu Coordenador. O Comitê tem por objetivo propor ações quanto à disseminação e cumprimento dos nossos Códigos de Conduta Ética, tanto corporativo quanto setoriais, e das regras de condutas relacionadas aos temas anticorrupção e concorrencial, de modo a assegurar sua eficácia e efetividade.

Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital - COGIRAC - constituído por, no mínimo, cinco membros, todos formalmente nomeados e destituíveis pelo Conselho de Administração, inclusive o seu Coordenador. A principal responsabilidade deste comitê é assessorar o Conselho de Administração no desempenho de suas atribuições, na gestão e controle dos riscos e do capital, aqui entendido o consolidado econômico-financeiro.

Comitê de Sustentabilidade – constituído por, no mínimo, cinco membros, todos formalmente nomeados e destituíveis pelo Conselho de Administração, inclusive o seu Coordenador. O Comitê tem por objetivo assessorar o Conselho de Administração no desempenho de suas atribuições relacionadas ao fomento de estratégias de sustentabilidade, incluindo o estabelecimento de diretrizes e ações corporativas e conciliando as questões de desenvolvimento econômico com as de responsabilidade socioambiental.

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166 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

Comitê de Sucessão e Nomeação – constituído por, no mínimo, cinco membros, todos formalmente nomeados e destituíveis pelo Conselho de Administração, inclusive o seu Coordenador. O Comitê tem por objetivo assessorar o Conselho de Administração na condução da política de nomeação de Administradores, bem como nos assuntos relacionados aos processos de sucessão.

Ouvidoria

Nossos acionistas, na Assembleia Geral Extraordinária realizada em agosto de 2007, formalizaram a instituição da “Ouvidoria”, já existente, que atua em nome de todas as nossas instituições, autorizadas a funcionar pelo Banco Central. A Ouvidoria é composta por um Ouvidor, designado e destituível pelo Conselho de Administração, com mandato de um ano.

Dentre as atribuições da Ouvidoria estão:

zelar pela estrita observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor e atuar como canal de comunicação entre nós e nossas instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central, nossos clientes e usuários de produtos e serviços, inclusive na mediação de conflitos;

receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários de produtos e serviços das instituições mencionadas, que não forem solucionadas pelo atendimento habitual realizado pelas agências ou por quaisquer outros pontos de atendimento;

prestar os esclarecimentos necessários e dar ciência aos reclamantes acerca do andamento de suas demandas e das providências adotadas;

informar aos reclamantes o prazo previsto para resposta final, o qual não poderá ultrapassar 10 dias úteis podendo ser prorrogado, excepcionalmente e de forma justificada, uma única vez, por igual período, limitando o número de prorrogações a 10,0% do total de demandas no mês, devendo o reclamante ser informado sobre os motivos da prorrogação;

encaminhar resposta conclusiva para a demanda dos reclamantes até o prazo informado na alínea anterior;

propor ao Conselho de Administração medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das reclamações recebidas; e

elaborar e encaminhar ao Conselho de Administração, ao Comitê de Auditoria e à Auditoria Interna, ao final de cada semestre, relatório qualitativo acerca da atuação da Ouvidoria, contendo proposições de que trata a alínea anterior, quando existentes.

A Resolução do CMN n° 4.433/15, alterou algumas regras relacionadas ao funcionamento das ouvidorias nas instituições financeiras. No entanto, as regras entraram em vigor, em sua totalidade, em junho de 2016.

Conforme disposto no nosso Estatuto, e atendendo regulamentação do Banco Central, em março de 2017, Nairo José Martinelli Vidal Júnior foi designado pelo Conselho de Administração para exercer as funções de Ouvidor, até a primeira Reunião Extraordinária do Conselho de Administração que se realizar após a Assembleia Geral Ordinária de 2018.

O Ouvidor poderá ser destituído por nosso Conselho de Administração a qualquer momento, durante a vigência do seu mandato, nos casos de descumprimento das obrigações inerentes ao seu cargo ou caso venha a apresentar desempenho aquém daquele que esperamos.

Inspetoria Geral

O Departamento de Inspetoria Geral, nossa área de Auditoria Interna, com subordinação direta ao Conselho de Administração, avalia, de forma independente, os processos de negócios e de tecnologia da informação, contribuindo para a mitigação dos riscos, a adequação e eficácia dos controles internos e a conformidade com as políticas, normas, padrões, procedimentos e regulamentações internas e externas. A metodologia e execução dos trabalhos são certificadas pelo Instituto dos Auditores Internos do Brasil, que considera em suas premissas as recomendações técnicas do The Institute of Internal Auditors (“IIA”).

6.D. Funcionários

Em 31 de dezembro de 2016, tínhamos 108.793 funcionários, dos quais 94.941 eram nossos funcionários e 13.852 eram de nossas subsidiárias, comparado com 92.861 funcionários em 31 de dezembro de 2015 e 95.520 funcionários em 31 de dezembro de 2014.

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6.D. Funcionários

A tabela a seguir apresenta o número de nossos funcionários e um detalhamento dos funcionários por categoria principal de atividade e localização geográfica nas datas indicadas:

Nossos funcionários de jornada parcial trabalham seis horas por dia, enquanto que, os nossos funcionários de tempo integral trabalham oito horas por dia, em uma semana de cinco dias úteis. Em 31 de dezembro de 2016, tínhamos 28.505 funcionários de jornada parcial e 80.288 funcionários trabalhando em tempo integral, comparado com 26.159 funcionários de jornada parcial e 66.702 funcionários trabalhando em tempo integral, em 31 de dezembro de 2015, comparado com 27.798 funcionários de jornada parcial e 67.722 funcionários trabalhando em tempo integral, em 31 de dezembro de 2014.

Geralmente, contratamos os nossos funcionários no início da carreira e incentivamos aqueles que se destacam a permanecerem conosco por toda a vida profissional. Está disponível, a todos os funcionários, o recrutamento interno para preenchermos novas posições, inclusive a Administração Média, posições seniores e gerenciais.

Em 31 de dezembro de 2016, 61,6% de nossos funcionários eram associados aos sindicatos, que representam os funcionários de bancos ou seguradoras no Brasil. Mantemos bom relacionamento com os nossos funcionários e respectivas entidades sindicais, o que creditamos, em grande parte, à nossa política de valorização do quadro e aos relacionamentos transparentes. Somos parte de dois acordos coletivos de trabalho: (i) um relativo aos nossos funcionários bancários; e (ii) outro relativo aos nossos funcionários do setor de seguros.

Oferecemos aos nossos funcionários, benefícios que incluem o plano de saúde da Bradesco Saúde e da Bradesco Dental, que permitem aos beneficiários escolherem assistência médico/hospitalar e odontológica por todo o país, plano de previdência complementar de aposentadoria e pensões, seguros de vida e acidentes pessoais com coberturas diferenciadas. Contamos ainda com um programa de apoio ao Empregado – Lig Viva Bem, que oferece assistência 24 horas por dia, sete dias por semana, com ligações gratuitas e 100% confidenciais e é composto por psicólogos, assistentes sociais e outros profissionais especializados, que fornecem orientações e apoiam funcionários e seus dependentes em assuntos pessoais, profissionais, familiares, jurídicos, nutricionais e afetivos. Estes benefícios aplicam-se independentemente do cargo dos funcionários. Atualmente, 45,2% de nossos funcionários participam do plano de previdência complementar da Bradesco Vida e Previdência. De acordo com nosso contrato coletivo de trabalho, oferecemos aos nossos funcionários planos de remuneração de participação nos lucros.

Por meio da Universidade Corporativa Bradesco - UniBrad, que tem como missão propiciar educação profissional e mobilidade social, oferecemos soluções de desenvolvimento e capacitação aos nossos funcionários e colaboradores. Em 2016, investimos R$ 165,9 milhões com mais de 888 mil participações.

Número total de funcionários 108.793 92.861 95.520

Número por categoria de atividade

Serviços bancários

Bradesco 94.941 80.726 82.011

Seguros 6.700 6.556 6.605

Previdência complementar 461 475 508

Outras categorias 6.691 5.104 6.396

Número por localização geográfica

Cidade de Deus, Osasco 11.568 11.603 11.826

Alphaville, Barueri 2.348 1.593 1.646

São Paulo 17.958 16.296 16.699

Outros locais no Brasil 76.651 63.127 65.094

Internacionais 268 242 255

Em 31 de dezembro de 2016 2015 2014

Obs.: A partir de julho de 2016, contempla os funcionários advindos do HSBC Brasil.

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Formulário 20-F

168 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

6.E. Propriedade de Ações

Em 31 de dezembro de 2016, os membros do Conselho de Administração e a Diretoria Estatutária detinham, indiretamente, 3,1% do nosso capital com direito a voto e 1,6% de nosso capital acionário total, através de uma companhia chamada BBD Participações S.A., ou “BBD”. Além disso, alguns de nossos conselheiros e diretores estatutários detêm, diretamente, ações de nosso capital. Entretanto, em 31 de dezembro de 2016, nenhum desses conselheiros e diretores individualmente detinha, direta ou indiretamente, mais de 1,0% de qualquer espécie de nossas ações.

ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES ENTRE PARTES RELACIONADAS

7.A. Principais Acionistas

Em 31 de dezembro de 2016, nosso capital social era composto por 2.776.801.011 ações ordinárias (4.575.045 em tesouraria) e 2.776.800.721 ações preferenciais (17.141.588 em tesouraria), sem valor nominal.

Para informações sobre os direitos dos acionistas e nossas distribuições de dividendos, veja “Item 8.A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras - Política de distribuição de dividendos” e “Item 10.B. Atos Constitutivos e Estatuto Social – Organização - Destinação do lucro líquido e distribuição de dividendos”.

O gráfico a seguir mostra a nossa estrutura de participação acionária em 31 de dezembro de 2016:

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7.A. Principais Acionistas

A tabela a seguir demonstra a participação acionária direta de nossas ações ordinárias e preferenciais em circulação em 10 de março de 2017 e os acionistas mencionados, exceto membros do nosso Conselho de Administração e membros da nossa Diretoria Executiva, detêm 5,0% ou mais de nossos valores mobiliários com direito a voto:

A seguir, descrevemos os nossos principais acionistas beneficiários. Nenhum dos principais acionistas beneficiários tem direito a voto, que diferem daqueles dos outros detentores de nossas ações ordinárias.

Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações

A Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações é uma empresa holding, que chamamos de “Cidade de Deus Participações” e detém, diretamente, 48,5% de nosso capital votante e 24,3% de nosso capital total. A Cidade de Deus Participações, tem como acionistas: (i) a Nova Cidade de Deus, com 45,2% de suas ações ordinárias e do capital total; (ii) a Fundação Bradesco, com 33,4% de suas ações ordinárias e do capital total; e (iii) a Família Aguiar, com 21,4% de suas ações ordinárias e do capital total, em 31 de dezembro de 2016. O capital social da empresa é composto por ações ordinárias, escriturais, nominativas, sem valor nominal.

Cidade de Deus Participações 1.343.322.234 48,5% 668.597 0,0% 1.343.990.831 24,3%

Fundação Bradesco (1) 473.179.116 17,1% - - 473.179.116 8,6%

NCF Participações 233.823.874 8,4% 61.975.695 2,2% 295.799.569 5,3%

Subtotal 2.050.325.224 74,0% 62.644.292 2,2% 2.112.969.516 38,2%

Membros do Conselho de Administração

Lázaro de Mello Brandão (*) (*) (*) (*) (*) (*)

Luiz Carlos Trabuco Cappi (*) (*) (*) (*) (*) (*)

Denise Aguiar Alvarez (*) (*) (*) (*) (*) (*)

João Aguiar Alvarez (*) (*) (*) (*) (*) (*)

Carlos Alberto Rodrigues Guilherme (*) (*) (*) (*) (*) (*)

Milton Matsumoto (*) (*) (*) (*) (*) (*)

José Alcides Munhoz (*) (*) (*) (*) (*) (*)

Aurélio Conrado Boni (*) (*) (*) (*) (*) (*)

Total do Conselho de Administração 13.438.225 0,5% 24.057.322 0,9% 37.495.547 0,7%

Membros da Diretoria Executiva

Domingos Figueiredo de Abreu (*) (*) (*) (*) (*) (*)

Alexandre da Silva Glüher (*) (*) (*) (*) (*) (*)

Josué Augusto Pancini (*) (*) (*) (*) (*) (*)

Maurício Machado de Minas (*) (*) (*) (*) (*) (*)

Marcelo de Araújo Noronha (*) (*) (*) (*) (*) (*)

André Rodrigues Cano (*) (*) (*) (*) (*) (*)

Luiz Carlos Angelotti (*) (*) (*) (*) (*) (*)

Nilton Pelegrino Nogueira (*) (*) (*) (*) (*) (*)

André Marcelo da Silva Prado (*) (*) (*) (*) (*) (*)

Denise Pauli Pavarina (*) (*) (*) (*) (*) (*)

Moacir Nachbar Junior (*) (*) (*) (*) (*) (*)

Octávio de Lazari Junior (*) (*) (*) (*) (*) (*)

Cassiano Ricardo Scarpelli (*) (*) (*) (*) (*) (*)

Eurico Ramos Fabri (*) (*) (*) (*) (*) (*)

Renato Ejnisman (*) (*) (*) (*) (*) (*)

Walkiria Schirrmeister Marchetti (*) (*) (*) (*) (*) (*)

Rômulo de Mello Dias (*) (*) (*) (*) (*) (*)

Aurélio Guido Pagani (*) (*) (*) (*) (*) (*)

Guilherme Muller Leal (*) (*) (*) (*) (*) (*)

Luiz Carlos Brandão Cavalcanti Junior (*) (*) (*) (*) (*) (*)

Rogério Pedro Câmara (*) (*) (*) (*) (*) (*)

João Carlos Gomes da Silva (*) (*) (*) (*) (*) (*)

Total dos Membros da Diretoria Executiva 59.123 0,0% 1.567.759 0,1% 1.626.882 0,0%

Subtotal 2.063.822.572 74,5% 88.269.373 3,2% 2.152.091.945 38,9%

Outros 708.403.394 25,6% 2.671.389.760 96,8% 3.379.793.154 61,1%

Ações em circulação 2.772.225.966 100,0% 2.759.659.133 100,0% 5.531.885.099 100,0%

Ações em tesouraria 4.575.045 - 17.141.588 - 21.716.633 -

Total 2.776.801.011 100,0% 2.776.800.721 100,0% 5.553.601.732 100,0%(1) Também indiretamente possui, por meio de sua participação na Cidade de Deus Participações, Nova Cidade de Deus e NCF Participações, 39,7% de nossas ações ordinárias e 20,9% do total de nossas ações.

(*) Nenhum dos nossos membros do Conselho de Administração, Diretores Estatutários ou outros órgãos de administração, supervisão ou gestão diretamente mantém 1,0% ou mais de qualquer classe de nossas ações, e

suas posições acionárias individuais não têm sido divulgadas previamente aos nossos acionistas, ou de outra maneira, feitas ao público. Para mais informações, Veja “Item 6.E. Propriedade de Ações”.

Número total de

ações

Percentagem das

ações totais em

relação às ações

em circulação

Número de ações

ordinárias

Acionistas

Percentagem das

ações ordinárias

em relação às

ações em

circulação

Número de ações

preferenciais

Percentagem das

ações

preferenciais em

relação às ações

em circulação

Número de ações, exceto porcentagens

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Formulário 20-F

170 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

Nova Cidade de Deus Participações

A Nova Cidade de Deus Participações é uma empresa holding, que chamamos de “Nova Cidade de Deus” e detém investimentos em outras empresas, especialmente naquelas que, direta ou indiretamente, detêm nosso capital com direito a voto. Em 31 de dezembro de 2016, a empresa possuía indiretamente, por meio de sua participação na Cidade de Deus Participações, 23,4% de nossas ações ordinárias e 11,9% do total de nossas ações.

O capital social da Nova Cidade de Deus é dividido em ações ordinárias classe A, classe B e preferenciais. A propriedade das ações ordinárias classe B é limitada a:

membros de nossa Diretoria Executiva;

antigos membros de nossa Diretoria Executiva, que tenham se tornado membros de nosso Conselho de Administração;

antigos membros de nossa Diretoria Executiva, que tenham se tornado membros do Conselho de Administração de uma ou mais de nossas controladas; e

sociedade comercial ou civil cujas ações ou quotas, com direito de voto, pertençam na sua maioria à pessoas acima indicadas.

A titularidade das ações ordinárias classe A da Nova Cidade de Deus é privativa das pessoas que têm direito de deter ações ordinárias classe B, bem como de associações civis e fundações de direito privado, cuja administração esteja a cargo destas pessoas ou de dirigentes por ela nomeadas. Somente os detentores de ações ordinárias classe A e B da Nova Cidade de Deus têm direito a voto.

Família Aguiar

Os membros da Família Aguiar, juntamente com o espólio do Sr. Amador Aguiar, indiretamente, possuíam em 31 de dezembro de 2016, por meio de suas participações na Cidade de Deus Participações, 11,1% de nossas ações ordinárias e 5,7% do total de nossas ações. Além disso, as mesmas partes, diretamente, possuíam um total de 1,5% de nossas ações ordinárias, 2,7% de nossas ações preferenciais, correspondente a 2,2% do total de ações. Nenhum dos membros da Família Aguiar detém, individual e diretamente, mais que 1,0% de nossas ações com direito a voto.

Fundação Bradesco

Em 31 de dezembro de 2016, a Fundação Bradesco detinha, direta e indiretamente, por meio de sua participação na Cidade de Deus Participações, Nova Cidade de Deus e NCF, 56,8% de nossas ações ordinárias, 2,0% de nossas ações preferenciais e 29,4% do total de nossas ações.

De acordo com os termos do estatuto social da Fundação Bradesco, sua Mesa Regedora, órgão deliberativo máximo, é composta por nossos Conselheiros, membros da Diretoria Executiva e Diretores Departamentais, assim como os Conselheiros e Diretores da Cidade de Deus Participações, sem direito à remuneração.

Um dos maiores programas socioeducacionais privados do Brasil, a Fundação Bradesco, nossa ação pioneira de investimento social, está presente em todos os estados brasileiros e no Distrito Federal, com 40 escolas próprias, instaladas prioritariamente em regiões onde há acentuada carência educacional e assistencial.

Em 2016, beneficiou 108.533 alunos em suas escolas, na educação básica - da educação infantil ao ensino médio e educação profissional técnica de nível médio, educação de jovens e adultos e na formação inicial e continuada voltada à geração de emprego e renda. Aos mais de 41 mil alunos da Educação Básica, também, são assegurados, além do ensino formal, gratuito e de qualidade, uniformes, material escolar, alimentação e assistência médico-odontológica.

Beneficiou, também, na modalidade de educação a distância (“EaD”), por meio de seu portal e-learning “Escola Virtual”, a 657.384 alunos que concluíram ao menos um dos diversos cursos oferecidos em sua programação, além de outros 31.756 alunos em projetos e ações em parceria, como os CIDs - Centros de Inclusão Digital, o Programa Educa+Ação e os cursos de tecnologia.

Em seu 14º ano consecutivo, o “Dia Nacional de Ação Voluntária”, realizado em maio de 2016, mobilizou mais de 17 mil voluntários em 69 diferentes locais do Brasil, incluindo as escolas da Fundação Bradesco e pontos de atendimentos próximos das unidades escolares. Foram promovidos mais de 255 mil atendimentos nas áreas de educação, saúde, lazer, esporte e meio ambiente.

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171 Bradesco

7.B. Transações entre Partes Relacionadas

O Programa de Informática para Deficientes Visuais já atendeu e capacitou 12.525 alunos promovendo a inclusão social de milhares de pessoas.

A verba orçamentária da Fundação Bradesco aplicada, para todo o exercício de 2016, foi de R$ 595,6 milhões. Nos últimos 10 anos, o investimento acumulado da Fundação Bradesco, em valores atualizados, foi de R$ 5,9 bilhões.

BBD

A BBD possuía, indiretamente, 6,1% de nossas ações ordinárias e 3,1% do total de nossas ações em 31 de dezembro de 2016, por meio de sua participação na Nova Cidade de Deus. A BBD é uma empresa holding, que foi constituída para deter participações em nosso capital e no capital de nossos acionistas diretos e indiretos. Em 1999, a BBD adquiriu de vários acionistas uma participação indireta de 5,5% de nosso capital votante. Somente podem deter ações da BBD, membros do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária bem como nossos funcionários qualificados, da Bradespar ou de nossas subsidiárias, e pessoas jurídicas nacionais sem fins lucrativos ou sociedades nacionais por elas controladas, que tenham com administradores exclusivamente nossos empregados e/ou administradores. Entretanto, somente os Conselheiros e Diretores Estatutários podem possuir ações com direito a voto. A maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e Diretoria Estatutária possui ações na BBD.

NCF

A NCF é uma empresa holding controlada pela Cidade de Deus Participações e pela Fundação Bradesco. Em 31 de dezembro de 2016, a NCF, diretamente, possuía 8,4% de nossas ações ordinárias e 5,4% do total de nossas ações.

Mercado

A participação direta do público representava 26,0% de nosso capital votante em 31 de dezembro de 2016 e 97,7% de nossas ações preferenciais. As ações ordinárias e preferenciais detidas pelo mercado representavam uma participação total de 61,8% em nosso capital acionário.

Em 31 de dezembro de 2016, existiam 1.235 investidores estrangeiros com participação no nosso capital social em ações de: (i) 56,6% de ações preferenciais; e (ii) 11,1% de ações ordinárias. Dos percentuais informados, os GDRs (Global Depositary Receipts) representavam 0,01% das ações preferenciais e os ADRs (American Depositary Receipts) representavam 26,6% das ações preferenciais e 0,01% das ações ordinárias.

7.B. Transações entre Partes Relacionadas

As transações com controladores, controle conjunto e coligadas, e pessoal chave da administração são efetuadas em condições e taxas compatíveis com as médias praticadas com terceiros, como segue:

Segundo as Leis nº 4.595/64 e 7.492/86, as instituições financeiras não podem conceder empréstimos ou adiantamentos para:

diretores e membros dos conselhos administrativo, fiscal, consultivo e semelhantes órgãos societários, bem como seus respectivos cônjuges e parentes até o segundo grau;

ATIVO

Empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras 1.033.479 223.874 101.025

Outros ativos 6.128 11.277 6.754

PASSIVO

Recursos de clientes (1.524.462) (231.110) (157.540)

Recursos de emissão de títulos (6.977.691) (2.509.577) (1.151.105)

Sociais e estatutárias (1.770.149) (1.279.382) (1.019.589)

Outros passivos (13.704) (24.811) (9.534)

RECEITAS E DESPESAS

Resultado líquido de juros (1.280.078) (167.583) (164.134)

Outras receitas/despesas 133.451 88.406 (68.366)

31 de dezembro

Em milhares de reais

2016 2015 2014

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Formulário 20-F

172 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

as pessoas físicas ou jurídicas, que participem de seu capital, com mais de 10,0%, direta ou indiretamente;

pessoas jurídicas, nas quais tais instituições financeiras têm participação com mais de 10,0%, direta ou indiretamente; e

pessoas jurídicas, cujo capital participem, direta ou indiretamente, com mais de 10,0% quaisquer dos diretores ou administradores da própria instituição financeira, bem como ao cônjuge e os parentes até o segundo grau.

Desta forma, não temos concedido empréstimos ou adiantamentos para quaisquer de nossas controladas, coligadas, diretores estatutários, conselheiros ou a seus parentes até o segundo grau. De acordo com as leis brasileiras, as instituições financeiras devem manter o cadastro de impedimentos atualizado para evitar que empréstimos ou financiamentos vedados ocorram. Mais detalhes sobre restrições nas operações de instituições financeiras, ver “Item 4.B. Visão Geral dos Negócios - Regulamentação e Supervisão - Regulamentação bancária - Principais limitações e restrições de atividades de instituições financeiras”.

7.C. Participação de Peritos e Advogados

Não aplicável.

ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

8.A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras

Veja “Item 18. Demonstrações Contábeis”, que compõe nossas demonstrações contábeis consolidadas e auditadas, preparadas de acordo com o IFRS.

Processos judiciais

Somos parte em processos administrativos e judiciais, que surgem durante o curso normal de nossos negócios, envolvendo discussões de natureza cível, tributária e trabalhista. Não há nenhuma questão litigiosa individual de importância ou de risco significativo que merece ser destacada. Não há processo pendente ou iminente, individual ou globalmente, que se decidido contra nós, tenha efeito adverso material sobre nossos negócios, situação financeira, bens, perspectivas, ou resultado das operações.

Em 31 de dezembro de 2016, de nossa provisão de R$ 18.292 milhões, 27,9% relaciona-se a questões trabalhistas, 27,4% relaciona-se a questões cíveis e 44,7% relaciona-se a questões fiscais e previdenciárias. Para mais informações, veja Nota 37 de nossas demonstrações contábeis consolidadas no “Item 18. Demonstrações Contábeis”.

As perdas prováveis reconhecidas em nossas demonstrações contábeis consolidadas estão relacionadas às questões fiscais e previdenciárias, relativas aos ajustes da inflação e à legalidade de determinados impostos e contribuições. As questões remanescentes de litígios, onde a probabilidade de perda é considerada possível, de acordo com o nosso julgamento, utilizando informações disponíveis sobre as causas, estão relacionadas a autos de infração, no montante de R$ 16.483 milhões em 31 de dezembro de 2016 (R$ 9.635 milhões – 2015). Nós acreditamos que estes autos de infração estejam inconsistentes com a legislação vigente, e dessa forma, não estão registrados em nossas demonstrações contábeis consolidadas.

Acreditamos que, em 31 de dezembro de 2016, nossas provisões estavam adequadas para cobrir qualquer exposição em potencial oriunda de litígios, sujeitas às exigências de indexação pela inflação para provisões relativas a certas questões tributárias.

Questões trabalhistas - As questões trabalhistas, nas quais nos envolvemos, durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 referem-se, principalmente, às ações ajuizadas por ex-empregados e empregados de empresas que prestam serviços para nós, visando obter indenizações, em especial, o pagamento de “horas extras”, em razão de interpretação do artigo 224 da CLT. Nos processos em que é exigido depósito judicial para garantia de execução, o valor das provisões trabalhistas é constituído considerando a efetiva perspectiva de perda destes depósitos. Para os processos com características semelhantes, a provisão é constituída com base no valor médio apurado dos pagamentos efetuados nas reclamações trabalhistas encerradas nos últimos 12 meses; e para processos originários de bancos adquiridos, com características peculiares, a apuração e a reavaliação do saldo necessário é realizada periodicamente, baseando-se na atualização do histórico de perda recente. É certo que as horas extras realizadas são controladas por meio do sistema de “ponto eletrônico” e pagas durante o curso normal do contrato de trabalho, de modo que as ações oriundas de nossos ex-funcionários não têm valores relevantes.

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173 Bradesco

8.A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras

Questões tributárias - Somos também parte em vários processos, judiciais ou administrativos, de natureza tributária, envolvendo, principalmente, questões relativas à constitucionalidade e quanto a adequada interpretação normativa sobre algumas exigências tributárias. Algumas demandas visam deixar de pagar tributos, com os quais não concordamos, outras decorrem de cobranças (autuações) de órgãos fiscalizadores do Ministério da Fazenda e visam recuperar tributos, que entendemos que foram pagos indevidamente. Os valores que deixamos de pagar em decorrência dessas demandas em geral estão provisionados de acordo com as normas contábeis aplicáveis e atualizados pelos critérios determinados pela legislação tributária. Já os tributos a serem restituídos, somente são contabilizados quando a perspectiva de realização desses ativos torna-se praticamente certa. Veja Nota 17 de nossas demonstrações contábeis consolidadas para uma descrição de nossos créditos tributários mais relevantes.

Questões cíveis - Somos parte em vários processos de natureza cível, nenhum deles relevante. As ações consistem, principalmente, em reivindicações de indenizações por pretensos danos causados pelo curso normal de nossas atividades de negócios e de incidência dos índices de inflação não aplicados para a correção de cadernetas de poupança, como resultado dos planos econômicos, embora tenhamos cumprido com a ordem legal vigente à época. Para mais informações sobre as ações em relação aos planos econômicos, veja “Item 3.D. Fatores de Risco - Riscos relacionados a nós e ao setor bancário brasileiro - O Supremo Tribunal Federal está decidindo casos relacionados a expurgos inflacionários, os quais podem elevar nossos custos e causar perdas”.

Os casos classificados como de risco provável são todos provisionados, sem que venham causar um efeito material adverso em nossos resultados de operações ou situação financeira.

Outros assuntos - Atualmente, não estamos envolvidos em processos de objetos significativos pelo Banco Central, CVM, ANS ou SUSEP. Nós cumprimos todos os regulamentos aplicáveis ao negócio e que são editados pelos órgãos reguladores anteriormente citados.

Política de distribuição de dividendos

O nosso Estatuto exige que o Conselho de Administração proponha, a cada Assembleia Geral Ordinária, que nosso lucro líquido do exercício fiscal (em BR GAAP) seja alocado como segue:

5,0% para a reserva legal, sem exceder 20,0% do capital integralizado em cada exercício fiscal. Esta exigência não se aplica a exercícios fiscais em que a reserva legal, acrescida de nossas outras reservas, exceder 30,0% de nosso capital integralizado;

um valor (a ser determinado por nossos acionistas com base em perdas potenciais prováveis) para uma reserva de contingências contra perdas futuras;

pelo menos 30,0% (depois da alocação para as reservas legal e de contingências) para distribuição obrigatória aos acionistas; e

qualquer saldo em aberto para uma reserva estatutária de lucros para a manutenção de uma margem operacional compatível com nossos negócios de crédito, mas sem exceder 95,0% de nosso capital integralizado.

Nosso Estatuto também autoriza que nossos acionistas aloquem um valor a uma reserva de lucro a realizar. Historicamente, nossos acionistas não têm alocados valores a esta reserva.

Devemos pagar dividendos mínimos obrigatórios de 30,0% de nosso lucro líquido dentro de 60 dias após nossa Assembleia Geral Ordinária. Entretanto, a Lei nº 6.404/76 faculta a suspensão do pagamento dos dividendos obrigatórios, se o nosso Conselho de Administração reportar, na assembleia, que a distribuição não seria apropriada, face nossa situação financeira, e os acionistas aprovarem a suspensão por maioria simples dos votos. De acordo com a Legislação Societária Brasileira, o Conselho de Administração é obrigado a arquivar um relatório na CVM, justificando a suspensão, em até no máximo 5 dias depois da Assembleia Geral Ordinária. O lucro que não for distribuído como dividendos em consequência da suspensão deve ser alocado a uma reserva especial. Se não for absorvido por perdas subsequentes, os valores da reserva devem ser pagos como dividendos, tão logo nossa situação financeira permita.

Nossos acionistas preferencialistas têm direito a receber dividendos por ação 10,0% superiores aos dividendos por ação pagos aos acionistas ordinaristas.

Nossa Diretoria Executiva, sujeita à aprovação de nosso Conselho de Administração, pode distribuir dividendos com base nos lucros reportados nas demonstrações contábeis intermediárias. O valor dos dividendos intermediários distribuídos não pode exceder o valor das reservas de capital. Nossa Diretoria Executiva determina o valor dos dividendos intermediários a ser distribuído com base ou nos lucros previamente acumulados ou nos lucros retidos.

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Formulário 20-F

174 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

Desde 1970, temos distribuído dividendos intermediários mensalmente. Atualmente, mantemos um sistema mensal automático de pagamento de juros sobre o capital próprio aos nossos acionistas.

Em consonância com a lei brasileira, nosso Estatuto permite que nossa Diretoria Executiva, com aprovação de nosso Conselho de Administração, faça distribuições na forma de juros sobre o capital próprio ao invés de dividendos. Os pagamentos de juros sobre o capital podem ser incluídos como parte de quaisquer dividendos obrigatórios. Desde julho de 1997, temos feito pagamentos mensais de juros sobre o capital próprio em um valor aprovado por nosso Conselho de Administração antes da declaração de dividendos no final de cada exercício. Os valores pagos como juros sobre o capital, líquidos de imposto de renda, são deduzidos do valor dos dividendos declarados.

De acordo com a lei brasileira, um acionista que não recebe pagamento de dividendos pode iniciar um processo de cobrança de dividendos em até três anos da data que declaramos os dividendos. Depois desse período, os dividendos não reclamados são revertidos para a companhia.

A nossa política de distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio é a de maximizar o montante das distribuições, de acordo com a nossa estratégia de planejamento fiscal. Para obter informações adicionais, veja “Item 5.A. Resultados Operacionais - Visão geral - Impostos”.

8.B. Mudanças Relevantes

Consulte o “Item 4.A. História e Desenvolvimento da Companhia – Aquisições Recentes”.

ITEM 9. A OFERTA E A COTAÇÃO EM BOLSA

9.A. Detalhes da Oferta e Cotação em Bolsa

Nossas ADSs são negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque (“NYSE”), sob os símbolos “BBD” (ADSs de ações preferenciais) e “BBDO” (ADSs de ações ordinárias).

Nossas ADSs de ações preferenciais foram listadas pela primeira vez na NYSE em 2001. Cada ADS de ações preferenciais corresponde a uma ação preferencial.

Em 10 de março de 2016, a Assembleia Geral Extraordinária deliberou pela elevação do capital social de R$ 8.000.000 mil, elevando-o de R$ 43.100.000 mil para R$ 51.100.000 mil, mediante capitalização de parte do saldo da conta “Reservas de Lucros - Reserva Estatutária”, de acordo com o artigo 169 da Lei nº 6.404/76, com bonificação de 10,0% em ações, atribuindo aos acionistas 1 nova ação para cada 10 ações da mesma espécie, beneficiando os acionistas inscritos em nossos registros em 15 de abril de 2016.

Subsequentemente à data de aprovação dessas demonstrações contábeis, em Assembleia Geral Extraordinária de 10 de março de 2017, foi aprovada a proposta do Conselho de Administração para aumentar o capital social em R$ 8.000.000 mil, elevando-o de R$ 51.100.000 mil para R$ 59.100.000 mil, com bonificação em ações, mediante a capitalização de parte do saldo da conta “Reservas de Lucros - Reserva Estatutária”, em conformidade com o disposto no Artigo 169 da Lei no 6.404/76, com a emissão de 555.360.173 novas ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 277.680.101 ordinárias e 277.680.072 preferenciais, que foram atribuídas gratuitamente aos acionistas na proporção de 1 nova ação para cada 10 ações da mesma espécie de que forem titulares na data-base.

Nossas ações compõem a carteira dos principais índices do mercado acionário brasileiro, incluindo os Índices que medem o retorno total de uma carteira teórica composta por 50 e 100 ações, respectivamente, selecionadas entre as mais negociadas na B3, em termos de liquidez (“IBrX-50” e “IBrX-100”); o Índice Brasil Amplo (“IBrA”); o Índice Financeiro (“IFNC”), composto por bancos, seguradoras e empresas do setor financeiro; o Índice de Sustentabilidade Empresarial (“ISE”); o Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada (“IGCX”); o Índice de Governança Corporativa Trade (“IGCT”); o Índice de Ações com Tag Along Diferenciado (“ITAG”), o indicador composto pelas ações das companhias participantes do IBrX-50, que aceitaram participar dessa iniciativa, adotando práticas transparentes com relação à suas emissões de gases de efeito estufa (“ICO2”); e o índice que mede o retorno de uma carteira composta pelas empresas listadas de maior capitalização (“Mid – Large Cap – MLCX”). No exterior, as nossas ações estão presentes no Dow Jones Sustainability World Index, na carteira Dow Jones Sustainability Emerging Markets (Mercados Emergentes) da NYSE e no FTSE Latibex Brasil, da Bolsa de Madri.

Em janeiro de 2012, o Banco Central nos autorizou a criar um programa de ADR para as ações ordinárias no mercado norte-americano. Como parte desta autorização, e após o governo ter reconhecido como sendo de seu interesse, o Banco Central aumentou o limite de participação estrangeira no nosso capital

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Formulário 20-F

175 Bradesco

9.A. Detalhes da Oferta e Cotação em Bolsa

acionário, de 14,0% para 30,0%. Este aumento não alterou a nossa estrutura societária ou de controle. Em março de 2012, nossas ADSs de ações ordinárias foram listados na NYSE, sob o símbolo “BBDO”. Cada ADS de ações ordinárias corresponde a uma ação ordinária.

As tabelas a seguir apresentam, para os períodos indicados, as cotações máximas e mínimas de preços de venda em reais, para as ações preferenciais e ordinárias na B3:

Máxima Mínima Ações (em unidades)

2010 19,51 13,29 135.416.974

2011 18,26 13,62 172.197.556

2012 20,93 14,81 187.938.519

2013 22,37 16,26 210.434.074

2014 27,76 16,22 230.938.059

2015

1º Trimestre 26,42 22,36 212.382.757

2º Trimestre 26,73 22,11 188.122.477

3º Trimestre 24,15 17,16 262.541.583

4º Trimestre 20,40 16,45 309.054.167

2016

1º Trimestre 24,97 14,65 359.927.663

2º Trimestre 26,55 21,23 239.659.093

3º Trimestre 29,40 24,03 209.451.400

4º Trimestre 33,15 26,37 221.376.233

2017

Janeiro 33,09 28,45 167.985.400

Fevereiro 34,51 30,69 191.613.200

Março 33,98 30,81 194.665.300

Preço por ação preferencial (1)

(1) Preços e quantidades ajustados por proventos e demais eventos societários.

Em R$ Média mensal

volume de negócios (1)

Fonte: Economatica.

Máxima Mínima Ações (em unidades)

2010 15,49 10,83 19.157.424

2011 15,60 11,67 25.355.320

2012 20,81 12,84 33.165.386

2013 24,35 18,38 44.049.881

2014 27,71 17,90 33.328.130

2015

1º Trimestre 26,57 22,48 26.116.017

2º Trimestre 26,74 21,28 29.535.770

3º Trimestre 24,08 19,03 43.339.303

4º Trimestre 22,93 17,80 45.320.037

2016

1º Trimestre 27,91 15,55 42.910.963

2º Trimestre 28,87 22,96 29.899.290

3º Trimestre 29,50 25,54 28.549.533

4º Trimestre 31,51 26,12 30.332.367

2017

Janeiro 32,98 28,59 27.928.700

Fevereiro 34,14 30,38 27.021.900

Março 32,91 30,70 40.852.200

Fonte: Economatica.

(1) Preços e quantidades ajustados por proventos e demais eventos societários.

Preço por ação ordinária (1)

Em R$Média mensal

volume de negócios (1)

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Formulário 20-F

176 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

As tabela a seguir apresenta, para os períodos indicados, os preços de venda mínimos e máximos demonstrados no fechamento em dólares norte-americanos para nossas ADSs de ações preferenciais negociadas na NYSE:

Nossas ADSs de ações ordinárias tem sido negociadas na NYSE desde março de 2012. A tabela a seguir demonstra, para os períodos indicados, os preços máximos e mínimos de fechamento em dólares norte-americanos para os ADSs de ações ordinárias na NYSE:

As nossas ações são nominativas-escriturais e prestamos todos os serviços de custódia e transferência das ações. Nossos acionistas podem optar por manter suas ações registradas na Câmara de Ações da B3. Segundo a legislação brasileira, os detentores de nossas ações, que não são brasileiros, poderão estar sujeitos a determinadas consequências fiscais adversas, devido à sua titularidade e com respeito a qualquer transferência de ações. Para obter mais informações sobre as restrições relativas à

Máxima MínimaADS de ações preferenciais

(em unidades)

2010 11,85 7,19 310.224.589

2011 11,51 7,61 312.539.638

2012 10,64 7,36 265.249.616

2013 11,29 7,23 214.149.334

2014 12,40 6,66 244.415.971

2015

1º Trimestre 9,62 6,89 245.677.329

2º Trimestre 9,09 7,13 213.831.422

3º Trimestre 7,74 4,13 311.464.462

4º Trimestre 5,38 4,06 414.925.431

2016

1º Trimestre 6,88 3,47 365.813.203

2º Trimestre 7,68 5,82 293.642.994

3º Trimestre 9,13 7,19 232.554.527

4º Trimestre 10,36 7,76 279.152.600

2017

Janeiro 10,47 8,95 202.513.968

Fevereiro 11,24 9,87 190.036.707

Março 10,86 9,84 232.589.577

Fonte: Economatica.

(1) Preços e quantidades ajustados por proventos e demais eventos societários.

Preço por ADS de ações preferenciais (1)

Média mensal

volume de negócios (1)

em U$$

Máxima MínimaADS de ações ordinárias

(em unidades)

2012 10,09 6,53 61.152

2013 12,28 7,39 78.516

2014 12,30 7,62 54.314

2015

1º Trimestre 9,70 6,01 69.381

2º Trimestre 9,48 6,64 60.850

3º Trimestre 7,71 4,60 99.280

4º Trimestre 6,93 4,18 98.494

2016

1º Trimestre 7,79 3,61 105.162

2º Trimestre 8,33 6,21 68.598

3º Trimestre 9,23 7,06 87.206

4º Trimestre 10,03 7,52 56.722

2017

Janeiro 10,52 9,03 65.425

Fevereiro 10,99 9,69 14.025

Março 10,60 9,40 228.301

Preço por ADS de ações ordinárias (1)

(1) Preços e quantidades ajustados por proventos e demais eventos societários.

Fonte: Economatica.

em U$$ Média mensal

volume de negócios (1)

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9.B. Plano de Distribuição

transferência de nossas ações, veja “Item 10.B. Atos Constitutivos e Estatuto Social - Organização - Forma e transferência” e “Item 10.D. Controles de Câmbio”.

As nossas ADSs de ações preferenciais e ADSs de ações ordinárias são representadas por ADRs de ações preferenciais e ADRs de ações ordinárias. As ADSs de ações preferenciais e ADSs de ações ordinárias podem ser mantidas de maneira registrada juntamente a instituição depositária – The Bank of New York Mellon ou de maneira escritural através de instituições financeiras, que sejam participantes do Depositary Trust Company ou “DTC”. O banco depositário, no seu papel de agente de registro, presta o serviço de transferência dos ADRs de ações preferenciais e ADRs de ações ordinárias. A titularidade de um ADR de ações preferenciais ou ADR de ações ordinárias (e de cada ADS de ações preferenciais e ADSs de ações ordinárias que lhe servem de lastro), quando estiver devidamente endossado e acompanhado dos devidos instrumentos de transferência, é transferível por tradição, tendo o mesmo efeito que no caso de um título ou valor mobiliário certificado, segundo as leis do estado de Nova Iorque. Os detentores de ADRs de ações preferenciais e ADRs de ações ordinárias que vierem a transferi-los poderão estar sujeitos a:

reembolso ao banco depositário de quaisquer tributos, encargos fiscais ou taxas que o banco depositário tenha pago;

pagamento de quaisquer taxas de transferência, segundo os termos dos contratos de depósito;

apresentação de comprovação satisfatória de identidade e de legitimidade de suas assinaturas ou de quaisquer outros documentos exigidos pelos contratos de depósito;

cumprimento da legislação norte-americana, brasileira ou outras leis ou regulamentos governamentais aplicáveis; e

cumprimento de regras razoáveis, se existentes, que nós e o banco depositário possamos estabelecer e que sejam consistentes com os contratos de depósito.

Todas as nossas ações em circulação são integralizadas e não sujeitas a chamadas de capital.

Os direitos dos detentores das ações preferenciais são limitados, em aspectos significativos, se comparados com os direitos dos detentores de ações ordinárias, de diversas maneiras significativas:

cada ação ordinária confere ao detentor o direito a um voto nas assembleias gerais de acionistas, enquanto os detentores de ações preferenciais somente têm direito a voto em circunstâncias limitadas, descritas no “Item 10.B. Atos Constitutivos e Estatuto Social - Organização - Direitos de voto”; e

a natureza dos direitos de preferência dos acionistas preferencialistas de subscrever ações ou títulos conversíveis depende da proporção do capital, que seria representada pelas ações preferenciais, após o aumento do capital, conforme descrito no “Item 10.B. Atos Constitutivos e Estatuto Social - Organização - Direitos de preferência”.

Os detentores das ADSs de ações preferenciais e ADSs de ações ordinárias têm direitos, que correspondem às ações preferenciais e ordinárias que as lastreiam, sujeitos aos termos dos contratos de depósito. Os detentores de ADSs de ações preferenciais e ADSs de ações ordinárias são parte dos contratos de depósito e, portanto, são obrigados pelos seus termos e pelos termos dos ADRs de ações preferenciais e ADRs de ações ordinárias, que representam as ADSs de ações preferenciais e ADSs de ações ordinárias.

9.B. Plano de Distribuição

Não aplicável.

9.C. Mercados

Negociação na bolsa de valores, mercadorias e futuros de São Paulo

A B3 é uma empresa de capital aberto. Desde abril de 2000, as bolsas de valores brasileiras foram reorganizadas através da troca de protocolos de intenções. Até abril de 2004, todas as ações relativas a valores mobiliários passaram a ser negociados somente na B3, com exceção dos leilões de privatizações, que ocorriam na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro. Em maio de 2004, a Bolsa de Valores do Rio de Janeiro foi reaberta para a negociação de determinados títulos públicos.

Se V.Sas. viessem a negociar nossas ações na B3, sua negociação seria liquidada em três dias úteis após a data da negociação. Normalmente, é exigido que o vendedor entregue as ações na bolsa no terceiro

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Formulário 20-F

178 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

dia útil após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são efetuados por meio dos serviços da Central Depositária da B3.

A B3 é menos líquida que a NYSE, ou que outras bolsas importantes ao redor do mundo. Em 31 de dezembro de 2016, o total agregado de capitalização no mercado, das 349 empresas cotadas na B3, era equivalente a US$ 758,8 bilhões, sendo que as 10 maiores empresas cotadas na B3 representavam 54,8% do total de capitalização no mercado. Embora qualquer uma das ações em circulação de uma empresa cotada possa ser negociada em uma bolsa de valores brasileira, na maioria dos casos, menos da metade das ações cotadas está efetivamente disponível para negociação pública, sendo que o restante está em mãos de pequenos grupos de controladores, de entidades governamentais ou de um acionista principal. Em 31 de dezembro de 2016, nós respondíamos por 6,5% da capitalização no mercado de todas as empresas cotadas na B3.

A negociação por um detentor julgado como não sendo domiciliado no Brasil, para fins normativos e fiscais (um “detentor não brasileiro”), está sujeita a certas limitações, segundo a legislação brasileira relativa a investimentos estrangeiros. Com limitadas exceções, os detentores não brasileiros somente podem negociar nas bolsas de valores brasileiras, de acordo com as exigências do CMN. Historicamente, o investimento de estrangeiros em bolsa de valores mobiliários era regulado pela Resolução nº 2.689/00, que exigia que os valores mobiliários mantidos por detentores não brasileiros fossem mantidos em custódia de, ou em conta de depósito com instituições financeiras devidamente autorizadas pelo Banco Central e pela CVM. Além disso, a Resolução nº 2.689/00 exigia que detentores não brasileiros restringissem suas negociações de títulos e valores mobiliários para transações nas bolsas de valores brasileiras ou qualificadas nos mercados de balcão. Com limitadas exceções, segundo a Resolução nº 2.689/00, os detentores não brasileiros não deveriam transferir para outros detentores não brasileiros a propriedade dos investimentos feitos.

Em setembro de 2014, foi editada a Resolução CMN nº 4.373/14, que altera e aprimora as disposições sobre: (i) investimentos estrangeiros por meio do mecanismo de Depositary Receipts; e (ii) aplicações de investidores não residentes nos mercados financeiro e de capitais no País. As principais alterações trazidas pelo normativo em questão foram: (a) ampliação das formas de investimento por meio de Depositary Receipts; (b) possibilidade de investidores não residentes investirem nos mercados financeiro e de capitais sem prévia operação de câmbio; (c) esclarecimento das hipóteses sujeitas a operações simultâneas de câmbio; e (d) ampliação da responsabilidade do representante do investidor não residente. A Resolução CMN nº 4.373/14 entrou em vigor em março de 2015.

Veja “Item. 10.D. Controles de Câmbio” para mais informações sobre a Resolução CMN nº 4.373/14, e “Item 10.E. Tributação - Considerações sobre tributação no Brasil - Tributação de ganhos” para uma descrição de certos benefícios fiscais estendidos para detentores não brasileiros, qualificados na Resolução CMN nº 4.373/14.

Práticas de governança corporativa da B3

No ano 2000, a B3 introduziu três segmentos especiais de listagem, conhecidos como “Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado”, com o objetivo de estimular um mercado secundário de títulos emitidos por empresas brasileiras listadas na B3, induzindo estas empresas a seguir boas práticas de governança corporativa. Posteriormente, a B3 criou dois novos segmentos denominados “Bovespa Mais” e “Bovespa Mais Nível 2”, direcionado especificamente a companhias de pequeno e médio porte. Os segmentos de listagem foram desenhados para a negociação de ações emitidas por empresas, que se comprometem voluntariamente a cumprir com as práticas de governança corporativa e exigências de divulgação, além daqueles já impostos pela lei brasileira. Estas regras, geralmente, aumentam os direitos dos acionistas e intensificam a qualidade das informações fornecidas aos acionistas. Em maio de 2011, entraram em vigor as novas revisões às regras aplicáveis aos “Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança”.

Para tornar-se uma empresa de “Nível 1”, além das obrigações impostas pela lei aplicável, um emissor deve concordar em: (i) garantir que as ações que representam pelo menos 25,0% de seu capital total estão efetivamente disponíveis para negociação; (ii) adotar procedimentos de oferta, que favorecem a propriedade dispersa das ações sempre que se faz uma oferta pública; (iii) cumprir com padrões mínimos de divulgação trimestral; (iv) seguir políticas de divulgação mais rígidas com relação a transações feitas por seus acionistas controladores, membros de seu conselho de administração e seus executivos, que envolvam títulos emitidos pelo emissor; (v) submeter quaisquer acordos de acionistas e planos de opções de ações existentes à B3; e (vi) montar um cronograma de eventos corporativos disponível aos acionistas.

Para tornar-se uma empresa de “Nível 2”, além das obrigações impostas pela lei aplicável, um emissor deve concordar, entre outras coisas, em: (i) cumprir com todas as exigência de listagem do Nível 1; (ii)

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9.D. Acionistas Vendedores

conceder direitos de tag along para todos seus acionistas, junto com a transferência do controle da companhia, oferecendo aos detentores de ações ordinárias e preferenciais o mesmo preço pago por ação para o bloco controlador de ações ordinárias; (iii) conceder direitos de voto a detentores de ações preferenciais em determinadas deliberações acerca de certas reestruturações societárias e transações entre partes relacionadas, tais como: (a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da companhia; (b) aprovação de quaisquer transações entre a companhia e seu acionista controlador, quando tais deliberações forem de competência da assembleia geral; (c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital social; (d) escolha da instituição ou empresa especializada para determinação do valor econômico da companhia; e (e) quaisquer mudanças a estes direitos de voto, que prevalecerão enquanto o contrato de adesão ao segmento de “Nível 2” com a B3 estiver vigente; (iv) que o conselho de administração seja composto de pelo menos cinco membros, dos quais um mínimo de 20,0% dos membros deva ser independente, com mandato limitado a dois anos, sendo permitida a reeleição; (v) preparar demonstrações contábeis em inglês, incluindo a demonstração dos fluxos de caixa, conforme as normas contábeis internacionais, tais como U.S. GAAP ou IFRS; (vi) efetuar oferta de compra pelo acionista controlador da companhia (o preço mínimo das ações a ser ofertado será determinado por um processo de avaliação), se o mesmo escolher por se retirar do segmento de listagem “Nível 2”; e (vii) aderir exclusivamente às regras da “Câmara de Arbitragem” da B3, para a resolução de conflitos entre a companhia e seus investidores.

Para aderir ao segmento do “Novo Mercado” da B3, um emissor deve cumprir com todas as exigências descritas no “Nível 1 e 2”, o que inclui emitir apenas ações ordinárias (com direito a voto) e conceder direitos de tag along para todos os acionistas, no caso de uma transferência de controle da companhia, oferecendo o mesmo preço pago por ação às ações do bloco de controle.

Em junho de 2001, entramos em acordo com a B3 para listar nossas ações no segmento “Nível 1”, vigente imediatamente após a data de publicação do anúncio no Brasil do começo da oferta, com a qual concordamos cumprir e continuar cumprindo com todas as exigências de listagem “Nível 1”.

9.D. Acionistas Vendedores

Não aplicável.

9.E. Diluição

Não aplicável.

9.F. Despesas da Emissão

Não aplicável.

ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

10.A. Capital Social

Para informações sobre o capital social, veja Nota 39 de nossas demonstrações contábeis consolidadas no “Item 18. Demonstrações Contábeis”.

10.B. Atos Constitutivos e Estatuto Social

Somos uma companhia aberta devidamente registrada na CVM, sob número 00090-6. O Artigo 5º do Estatuto estabelece nosso objetivo de realizar operações bancárias em geral, incluindo atividades de câmbio.

Organização

Qualificação dos conselheiros

Desde a promulgação da Lei no 12.431/11, que alterou parcialmente a Lei no 6.404/76, não há exigência de que os Membros do Conselho de Administração sejam acionistas das Sociedades nas quais ocupem tais cargos. Também, não há exigência quanto à residência para se qualificar como um conselheiro.

Destinação do lucro líquido e distribuição de dividendos

Nosso Estatuto, em conformidade com a legislação societária brasileira, exige que o Conselho de Administração recomende, anualmente, a cada Assembleia Geral Ordinária, a alocação do lucro líquido para o exercício fiscal, como segue:

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5,0% do lucro líquido, apurado de acordo com o BR GAAP, para reserva legal, sem exceder a 20,0% de nosso capital integralizado, durante cada exercício fiscal. Esta exigência não será aplicável em exercícios fiscais em que a reserva legal, acrescida às outras reservas de capital, exceder a 30,0% de nosso capital integralizado;

por proposta de nossa Administração, um valor para a reserva para contingências contra perdas futuras, cujo valor é determinado por nossos acionistas, com base em perdas potenciais que eles considerem prováveis. Historicamente, nossos acionistas não alocaram valores para tal reserva;

pelo menos 30,0% do lucro líquido, segundo o BR GAAP (ajustado pelas deduções dos itens anteriores), para distribuição obrigatória aos nossos acionistas; e

o remanescente, após as distribuições acima, para uma reserva de lucros para a manutenção de uma margem operacional, que seja compatível com a conduta de nossos negócios de financiamento, até um limite de 95,0% de nosso capital social integralizado.

Nosso Estatuto, também, autoriza os acionistas a alocarem um valor à reserva de lucro a realizar. Historicamente, nossos acionistas não alocaram valores para tal reserva.

O mínimo de 30,0% de nosso lucro líquido ajustado, segundo o BR GAAP, deve ser distribuído como dividendos anuais e pagos no prazo de 60 dias, contados a partir da Assembleia Geral Ordinária na qual a distribuição for aprovada. Entretanto, a Legislação Societária Brasileira permite que suspendamos o pagamento da distribuição obrigatória, se o Conselho de Administração relatar na assembleia de acionistas que a distribuição seria incompatível com nossa situação financeira, caso em que a suspensão fica sujeita à homologação pela assembleia dos acionistas. De acordo com a Legislação Societária Brasileira, o Conselho Fiscal deve elaborar parecer sobre a matéria e o Conselho de Administração deve apresentar justificativa para a suspensão à CVM, no prazo de 5 dias a partir da assembleia de acionistas. O lucro não distribuído devido à suspensão deve ser alocado para uma reserva especial. Se não absorvidos pelas perdas subsequentes, os valores na reserva devem ser pagos como dividendos, tão logo nossa situação financeira permitir.

Os acionistas preferencialistas têm direito a receber dividendos por ação em valor 10,0% superior aos dividendos pagos por ação aos acionistas ordinaristas.

Segundo a legislação brasileira, devemos preparar demonstrações contábeis, de acordo com o BR GAAP, trimestralmente e, anualmente, também de acordo com o IFRS. Nossa Diretoria Executiva, com aprovação do Conselho de Administração, pode distribuir dividendos com base nos lucros relatados nas demonstrações contábeis intermediárias. Nosso estatuto prevê o pagamento de dividendos intermediários, sendo que o valor desses dividendos distribuídos não pode exceder o valor dos lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Nossa Diretoria Executiva baseia o valor dos dividendos intermediários em lucros previamente acumulados ou lucros retidos.

Em março de 2013, o Banco Central emitiu diversas regras com relação à implementação das exigências do Acordo de Basileia III nos bancos brasileiros. Conforme a Resolução nº 4.193/13, o Banco Central agora tem poderes para intervir em uma instituição financeira que não esteja observando as exigências de capital adicional a fim de limitar a distribuição de dividendos e o pagamento de valores extraordinários aos diretores e executivos da instituição. Tal restrição poderia ser aplicada proporcionalmente à diferença entre o capital adicional requerido e o capital adicional real, como segue: (i) se o capital real for menor que 25,0% do adicional, restrição de até 100% sobre as distribuições; (ii) se o capital real for maior ou igual a 25,0% e inferior a 50,0% do requerido, restrição de até 80,0% sobre as distribuições; (iii) se o capital real for maior ou igual a 50,0% e inferior a 75,0% do requerido, restrição de até 60,0% sobre as distribuições; e (iv) se o capital real for maior ou igual a 75,0% e inferior a 100% do requerido, restrição de até 40,0% sobre as distribuições. Atualmente cumprimos com todas as exigências de capital.

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10.B. Atos Constitutivos e Estatuto Social

Assembleias de acionistas

Os acionistas têm o poder de decidir quaisquer assuntos relacionados ao nosso objetivo social e de aprovar quaisquer resoluções que julgarem necessárias para nossa proteção e desenvolvimento, através de votação em Assembleia Geral de Acionistas.

A partir da Assembleia Geral Ordinária de 2013, por deliberação dos acionistas, nossas assembleias convocadas por meio de publicações de edital no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Valor Econômico, todos no estado de São Paulo. O edital deve ser publicado por três vezes, começando pelo menos 30 dias corridos antes da data marcada para realização da assembleia. O edital deve conter a pauta da assembleia e, no caso de uma proposta de alteração do nosso Estatuto, uma indicação do assunto em questão.

O Conselho de Administração ou, em algumas situações específicas determinadas na Legislação Societária Brasileira, os acionistas podem convocar nossas assembleias gerais de acionistas. Um acionista pode ser representado em uma assembleia geral por um procurador, constituído há menos de um ano. Referido procurador deve ser acionista, membro de nossa Administração, advogado ou uma instituição financeira e no caso dos fundos de investimentos, cabe ao administrador do fundo representar os cotistas. Os acionistas pessoas jurídicas podem, ainda, ser representados por meio de seus representantes legais. O instrumento de mandato outorgado deve cumprir certas formalidades determinadas pela lei brasileira.

A validade das deliberações tomadas em uma Assembleia Geral de Acionistas condiciona-se à presença, na assembleia, de acionistas representando pelo menos um quarto de nossas ações ordinárias, emitidas e em circulação. Entretanto, no caso de uma assembleia geral para alterar nosso Estatuto, devem estar presentes os acionistas representando pelo menos dois terços de nossas ações ordinárias, emitidas e em circulação. Não sendo verificado o quórum referido, o Conselho de Administração pode convocar uma segunda assembleia, de acordo com as regras de publicação descritas acima, com antecedência mínima de oito dias corridos anteriores à data da assembleia marcada. A segunda assembleia geral não se encontra sujeita às exigências de quórum aplicáveis à primeira.

Em março de 2017, adotamos o sistema de voto a distância em nossas Assembleias Gerais de Acionistas, de acordo com o artigo 21-A da Instrução nº 481/09 da CVM.

Direitos de voto

Cada ação ordinária confere ao seu detentor o direito a um voto nas assembleias de acionistas. As deliberações de uma Assembleia Geral de Acionistas são tomadas pelo voto dos detentores da maioria simples de nossas ações ordinárias, sem computar as abstenções, salvo em situações excepcionais especificamente previstas na legislação em vigor.

Em março de 2002, a Lei das Sociedades Anônimas Brasileira foi modificada de modo a, entre outras coisas, conferir maior proteção aos acionistas minoritários e garantir o direito de designar um membro e um suplente para nosso Conselho de Administração, aos acionistas que não são controladores, mas que tenham detido, por pelo menos três meses anteriores: (i) ações preferenciais, representando no mínimo 10,0% de nosso capital social; ou (ii) ações ordinárias, representando pelo menos 15,0% de nossas ações do capital com direito a voto. Se nenhum acionista atingir os limites mínimos, os acionistas que representam pelos menos 10,0% de nosso capital acionário podem combinar seus investimentos para designar um membro e um suplente para nosso Conselho de Administração.

A Legislação Societária Brasileira determina que as ações preferenciais sem direito a voto adquiram tal direito quando a companhia descumprir com os termos determinados em seu estatuto (por um período superior a três exercícios fiscais) quanto ao pagamento de dividendos fixos ou mínimos aos quais tais ações têm direito. Esse direito a voto permanece em vigor até que o pagamento dos dividendos cumulativos seja feito.

Acionistas

De acordo com a lei brasileira, as seguintes deliberações dependem da aprovação dos detentores da maioria das ações preferenciais em circulação adversamente afetadas, assim como dos acionistas titulares de pelo menos metade das ações ordinárias emitidas:

criação ou aumento de uma classe já existente de ações preferenciais sem preservar a proporção com qualquer outra classe de ações já existentes;

mudanças nas preferências, privilégios ou condições de resgate ou amortização de qualquer classe de ações preferenciais; e

criação de uma nova classe de ações preferenciais, que tenha preferência, privilégio ou

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condição de resgate ou amortização superior às das classes de ações preferenciais já existentes.

Referidas deliberações devem ser votadas pelos detentores de ações preferenciais adversamente afetadas, em uma assembleia especial, na qual cada ação preferencial dá ao seu titular direito a um voto. Os acionistas preferencialistas têm o direito de votar em qualquer deliberação de mudança de nosso tipo societário e obterão o direito de votar se entrarmos em um processo de liquidação.

A aprovação dos detentores de pelo menos metade das ações ordinárias emitidas é exigida para as seguintes medidas:

redução da distribuição obrigatória dos dividendos;

aprovação de uma incorporação, fusão ou cisão;

aprovação de nossa participação em um “grupo de sociedades” (um grupo de empresas cuja gestão é coordenada através de relacionamentos contratuais e participações acionárias), conforme definido na Legislação Societária Brasileira;

mudança no objeto social;

cessação do estado de liquidação; e

aprovação de dissolução.

Em cumprimento ao disposto na Legislação Societária Brasileira, os detentores de ações ordinárias, em deliberação na Assembleia Geral de Acionistas, têm poderes exclusivos para:

alterar nosso Estatuto, incluindo alterações dos direitos de detentores de ações ordinárias;

eleger ou destituir membros do Conselho de Administração;

tomar as contas anuais preparadas pela Administração e aceitar ou rejeitar as demonstrações contábeis da Administração, incluindo a alocação dos lucros líquidos para pagamento dos dividendos obrigatórios e a alocação para as diversas contas de reserva;

suspender os direitos de um acionista, que não cumpriu com as obrigações impostas por lei ou pelo nosso Estatuto;

aceitar ou rejeitar a avaliação dos ativos aportados por um acionista em aumentos de capital; e

aprovar reestruturações societárias, tais como: incorporações, fusões e cisões; dissolver ou liquidar, eleger ou demitir nossos liquidantes ou examinar suas contas.

Direitos de preferência

Cada um de nossos acionistas tem um direito geral de preferência para subscrever ações ou títulos conversíveis em qualquer aumento de capital, na proporção da participação já detida. Deve ser concedido aos acionistas um prazo de pelo menos 30 dias, após a publicação do aviso da emissão de ações ou títulos conversíveis, para exercerem seus direitos de preferência.

Conforme descrito em “Regulamento e Restrições sobre Detentores não Brasileiros” nos termos da Constituição Brasileira, o aumento da participação dos investidores estrangeiros no capital votante (ações ordinárias) das instituições financeiras está sujeito à autorização prévia do governo. Contudo, investidores estrangeiros sem autorização específica podem adquirir ações negociáveis sem direito a voto de instituições financeiras brasileiras ou depositary receipts que representem ações sem direito a voto oferecidas no exterior. Em janeiro de 2012, o Banco Central nos autorizou a criar um programa de ADR para as ações ordinárias no mercado norte-americano. Como parte desta autorização, e após o governo ter reconhecido como sendo de seu interesse, o Banco Central aumentou o limite de participação estrangeira em nosso capital acionário, de 14,0% para 30,0%.

No caso de um aumento de capital, que mantenha a proporção existente entre as ações ordinárias e preferenciais, cada acionista deve ter o direito de subscrever ações recém emitidas da mesma classe que ele atualmente possui. Se o aumento de capital mudar a proporção entre as ações ordinárias e preferenciais, os acionistas devem ter o direito de subscrever ações recém emitidas da mesma classe que ele atualmente possui, estendendo apenas a ações de uma classe diferente de maneira a manter a mesma proporção no capital acionário que havia antes de tal aumento. Em qualquer caso, todos os novos aumentos estão sujeitos a participação estrangeira limitada estabelecida pelo Banco Central, o que significa dizer que os detentores de ações ordinárias podem ser impedidos de exercer seus direitos de preferência com relação às ações

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10.B. Atos Constitutivos e Estatuto Social

ordinárias recentemente emitidas se o limite de 30,0% tiver sido alcançado. De acordo com a Legislação Societária Brasileira, os acionistas podem transferir ou vender seus direitos de preferência.

Os acionistas não podem exercer seus direitos de preferência relativos às ações subjacentes às suas ADSs, a menos que uma declaração de registro de acordo com a “Lei de Valores Mobiliários de 1933” dos EUA esteja vigente com relação a estes direitos ou se uma isenção das exigências de registro da referida “Lei de Valores” esteja disponível. Os acordos contratuais, que regem as ADSs, determinam que o custodiante das ações subjacentes às ADSs pode, se possível, transferir ou dispor de seus direitos de preferência. Tais acordos contratuais, que regem as ADSs, determinam que o custodiante deve remeter o valor recebido ao banco depositário que mantém as ADSs. Sua distribuição pelo banco depositário aos detentores das ADSs de ações preferenciais ou ADSs de ações ordinárias é líquida de quaisquer tarifas devidas ao custodiante e ao banco depositário. Para mais detalhes, veja “Item 3.D. Fatores de Risco - Riscos relativos às nossas ações, ADSs de ações preferenciais e ADSs de ações ordinárias”.

Direito de retirada

A legislação brasileira estabelece que sob certas circunstâncias um acionista tem o direito de resgatar suas participações em ações de uma empresa e receber um pagamento pela porção do patrimônio líquido atribuível à sua participação em ações.

Este direito de retirada pode ser exercido:

pelos detentores dissidentes ou não votantes da classe de ações afetada adversamente (incluindo qualquer detentor de ações preferenciais), caso seja aprovada em Assembleia Geral de Acionistas:

a criação de ações preferenciais ou um aumento em uma classe existente de ações preferenciais relativas a outra classe ou classes de ações preferenciais;

a modificação de uma preferência, privilégio ou condição de resgate ou amortização concedida sobre uma ou mais classes de ações preferenciais;

a criação de uma nova classe de ações preferenciais com maiores privilégios, que a classe existente de ações preferenciais; ou

pelos acionistas dissidentes ou não votantes (incluindo qualquer detentor de ações preferenciais), caso seja aprovada em assembleia geral de acionistas:

a redução na distribuição obrigatória de dividendos;

uma mudança em nosso objeto social;

uma transferência de todas as nossas ações para outra empresa, nos tornando uma subsidiária integral de tal empresa, conhecida como uma incorporação de ações; ou

pelos detentores dissidentes ou não votantes de ações ordinárias, caso seja aprovada em Assembleia Geral de Acionistas:

a aquisição de controle de outra empresa a um preço que exceda certos limites estabelecidos na legislação brasileira;

uma fusão ou incorporação da sociedade, desde que suas ações não tenham liquidez e estejam amplamente difundidas no mercado;

participação em um grupo de sociedades, como definido na legislação brasileira, desde que suas ações não tenham liquidez e estejam amplamente difundidas no mercado; ou

uma cisão que resulte, dentre outras coisas, em uma redução do dividendo anual obrigatório, na participação em um grupo de sociedades ou na mudança do objeto societário.

Nossos acionistas dissidentes ou não-votantes também têm o direito de retirada caso a sociedade resultante de nossa fusão, incorporação de nossas ações ou cisão não se torne uma companhia com ações negociadas em bolsa, dentro de 120 dias da assembleia de acionistas, na qual a decisão relevante foi tomada. Os acionistas dissidentes ou não-votantes apenas terão o direito de retirada se eles forem titulares das ações, que foram adversamente afetadas no momento da primeira convocação para assembleia, na qual a decisão

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foi tomada. Se um anúncio público da medida tomada ou a ser tomada for feito antes da convocação para assembleia, a titularidade de ações dos acionistas é baseada na data do anúncio.

O direito de retirada prescreve no prazo de 30 dias, contados a partir da publicação das atas da assembleia de acionistas, na qual a medida foi tomada, exceto quando a resolução está sujeita à confirmação pelos acionistas preferencialistas (o que deve ser feito em assembleia especial a ser realizada dentro de um ano). Neste caso, o prazo de 30 dias é contado da data em que a ata da assembleia especial é publicada. Nós teríamos direito a reconsiderar qualquer ato, que desse origem a direitos de recesso dentro de 10 dias após o vencimento de tais direitos, se o reembolso de ações de acionistas dissidentes prejudicasse nossa estabilidade financeira.

Em todas as situações descritas acima, nossas ações seriam resgatáveis por seu valor contábil, determinado com base no último balanço patrimonial aprovado por nossos acionistas. Se a assembleia de acionistas, que deu origem aos direitos de retirada, ocorrer após 60 dias contados a partir da data do último balanço aprovado, um acionista pode exigir que suas ações sejam avaliadas com base em um novo balanço patrimonial de uma data dentro de 60 dias antes de tal assembleia de acionistas.

Liquidação

No caso de nossa liquidação, nossos acionistas preferencialistas teriam o direito a prioridade sobre os acionistas ordinaristas no retorno do capital. O valor ao qual eles teriam direito é baseado na parcela do capital representado pelas ações preferenciais, ajustado oportunamente para refletir quaisquer aumentos ou reduções de capital. Após o pagamento de todos os nossos credores, nossos ativos residuais seriam usados para retornar o valor do capital representado pelas ações preferenciais aos acionistas preferencialistas. Uma vez que os acionistas preferencialistas tivessem sido totalmente reembolsados, os acionistas ordinaristas seriam reembolsados na parcela do capital representado pelas ações ordinárias. Todos os nossos acionistas participariam, igualmente e proporcionalmente, em quaisquer ativos remanescentes residuais.

Resgate

Nosso Estatuto determina que nossas ações não são resgatáveis. Entretanto, a legislação brasileira nos autoriza a resgatar ações de acionistas minoritários se, depois de uma oferta pública para fechamento de capital, nosso acionista controlador aumentar para mais de 95,0% sua participação em nosso capital acionário total.

Direitos de conversão

Nosso Estatuto determina que nossas ações ordinárias não podem ser convertidas em ações preferenciais ou nossas ações preferenciais em ações ordinárias.

Responsabilidade de nossos acionistas por futuras chamadas de capital

Nem a lei brasileira nem nosso Estatuto preveem chamadas de capital. A responsabilidade de nossos acionistas é limitada ao pagamento do preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.

Forma e transferência

Nossas ações são registradas de maneira escritural e nós desenvolvemos todos os serviços de custódia e transferência de ações. Para fazer uma transferência, nós fazemos um lançamento no registro, debitamos a conta de ações do transferidor e creditamos a conta de ações do adquirente.

As transferências de ações por um investidor estrangeiro são feitas da mesma maneira e executadas por um agente local do investidor em seu nome. Entretanto, se o investimento original estiver registrado no Banco Central, conforme um mecanismo de investimento estrangeiro regulamentado pela Resolução nº. 4.373/14 do CMN, como descrito no “Item 10.D. Controles de Câmbio” a seguir, o investidor estrangeiro deve declarar a transferência em seu registro eletrônico.

Nossos acionistas podem optar por manter suas ações na B3. As ações são acrescidas ao sistema da B3, através de instituições brasileiras que têm contas de compensação com a B3. Nosso registro de acionistas indica quais ações são transacionadas no sistema da B3. Cada acionista participante é, por sua vez, registrado em um registro de acionistas beneficiários mantido pela B3 e é tratado da mesma maneira que nossos acionistas registrados.

Regras brasileiras relativas à divulgação de informações

Em janeiro de 2002, por meio da edição da Instrução CVM nº 358/02, a CVM emitiu regulamentos, revisados em junho de 2002 e março de 2007, referentes à divulgação de informações relacionadas ao mercado. Esta regulamentação inclui determinações que, dentre outras:

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10.B. Atos Constitutivos e Estatuto Social

definem que informações devem ser arquivadas na CVM, na forma de um aviso aos acionistas ou fato relevante, incluindo qualquer decisão de nossos acionistas controladores, que pudesse influenciar o preço de seus títulos ou qualquer decisão do acionista controlador em negociar, ou deixar de negociar, tais títulos, ou exercer quaisquer direitos subjacentes aos títulos;

ampliam o rol de exemplos de fatos, que podem ser considerados como relevantes, incluindo, entre outros:

a assinatura, alteração ou encerramento de acordos de acionistas, dos quais somos parte ou que foram registrados em nossos livros;

a entrada ou retirada de acionistas, que mantém quaisquer contratos de colaboração financeira, operacional, tecnológica ou administrativa conosco;

qualquer autorização para negociação dos valores mobiliários de emissão da companhia em qualquer mercado, nacional ou estrangeiro;

decisão de promover o cancelamento de registro da companhia aberta;

a fusão, consolidação ou cisão de uma companhia ou suas coligadas;

a mudança na composição do patrimônio da companhia;

a mudança de critérios contábeis;

a renegociação de dívidas;

a alteração nos direitos e vantagens dos valores mobiliários de uma companhia;

a aquisição de ações de uma companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento, e sua alienação;

lucro ou prejuízo da companhia e a atribuição de proventos em dinheiro;

a celebração ou extinção de um contrato, ou o insucesso na sua realização, quando a expectativa de concretização for de conhecimento público; e

a aprovação, alteração ou desistência de projeto ou atraso em sua implantação.

estendem a responsabilidade para divulgar fatos relevantes aos nossos acionistas controladores, a todos os membros de nossa Administração, aos membros de nosso Conselho Fiscal e a quaisquer outros de nossos órgãos técnicos ou consultivos criados por nossos estatutos, no caso do nosso executivo responsável pelas relações com investidores não o fazer;

estendem a obrigação de sigilo de fatos relevantes ainda não divulgados, além de nossos administradores e acionistas controladores, aos membros de nossos conselhos técnicos e consultivos criados por nosso Estatuto e aos nossos colaboradores envolvidos com a matéria objeto de fatos relevantes;

obrigam-nos a divulgar fatos relevantes a todos os mercados, nos quais nossos títulos são admitidos à negociação;

obrigam-nos a publicar qualquer intenção de tirar a empresa da Bolsa no período de um ano, no caso de adquirirmos participação controladora em uma companhia, que tenha ações negociadas no mercado;

ampliam as regras relativas às exigências de divulgação na aquisição e venda de uma participação acionária relevante, ou de negociação de valores mobiliários de nossa emissão por nossos acionistas administradores, membros de nosso Conselho Fiscal ou membros de nossos conselhos técnicos e consultivos criados por nossos Estatutos; e

vedam a negociação, antes da divulgação do fato relevante ao mercado com valores mobiliários de nossa emissão pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, ou por quem, em virtude de seu cargo, tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante.

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Formulário 20-F

186 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

Em fevereiro de 2014, a CVM ofereceu às companhias abertas a opção de divulgar comunicados de fato relevante por meio de portais de notícia presentes na internet e não apenas em jornais de grande circulação (como era feito anteriormente).

De acordo com as normas emitidas pela CVM, é obrigatória ainda a divulgação de uma série de informações adicionais ao mercado, na hipótese de nossa assembleia geral ser convocada para deliberar acerca de operação de incorporação, fusão ou cisão.

Divulgação de informações periódicas

Em dezembro de 2009, a CVM expediu a Instrução n° 480/09, que trata entre outras coisas da emissão de valores mobiliários e da divulgação periódica de informações por empresas, que tenham seus valores mobiliários negociados no mercado brasileiro. Como consequência dessa norma, emissores brasileiros devem arquivar anualmente o chamado “Formulário de Referência” na CVM, documento semelhante ao “Formulário 20-F”, em que são detalhados inúmeros aspectos das operações e da administração da companhia. Adicionalmente, foram aprimoradas as normas relativas à divulgação das demonstrações contábeis e de informações eventuais, bem como à responsabilidade dos administradores pelas informações fornecidas. Como resultado, a quantidade e a qualidade das informações divulgadas ao mercado brasileiro e à CVM aumentaram, sensivelmente, reforçando a transparência de nossas atividades para o investidor local. Além disso, novas emissões foram facilitadas para companhias já listadas. A Instrução nº 480/09 é periodicamente alterada pela CVM.

Divulgação de informações operacionais ao público

As normas do CMN determinam que as instituições financeiras deverão estabelecer política formal, aprovada pelo seu conselho de administração ou, na sua inexistência, pela sua diretoria, de divulgação das informações referentes à gestão de riscos, à apuração do montante dos ativos ponderados pelo risco e à adequação do PR. Em outubro de 2013, segundo a Circular nº 3.678/13, o Banco Central estabeleceu as normas vigentes sobre a divulgação destas informações ao público.

Regulamento e restrições sobre detentores não brasileiros

A Constituição Brasileira proíbe qualquer aumento na participação estrangeira no capital social das instituições financeiras sediadas no Brasil. Entretanto, em razão de sermos uma instituição financeira aberta, os detentores não brasileiros de nossas ações preferenciais beneficiam-se de uma exceção a esta determinação. Consequentemente, detentores estrangeiros não enfrentam restrições legais sobre a propriedade de nossas ações preferenciais ou de ADSs de ações preferenciais, e são autorizados a ter todos os direitos e preferências de tais ações preferenciais. Além disso, de acordo com a autorização do Banco Central para o programa de ADR em ações ordinárias no mercado norte-americano, os estrangeiros podem deter até 30,0% do total de nossas ações ordinárias.

A capacidade de converter em moeda estrangeira os pagamentos de dividendos e os resultados das operações de venda das ações preferenciais ou direitos de preferência e remeter tais montantes fora do Brasil está sujeita a restrições, de acordo com a legislação estrangeira de investimento, que normalmente exige, entre outras coisas, o registro do investimento relevante no Banco Central. Todavia, qualquer detentor não brasileiro que se registre na CVM, de acordo com a Resolução CMN nº 4.373/14, pode comprar e vender títulos nas bolsas de valores brasileiras, sem obter um certificado separado de registro para cada transação. Estas regras sem aplicam tanto a ações ordinárias quanto preferenciais.

Nosso programa de ADR está devidamente registrado no Banco Central.

Nosso Estatuto não impõe nenhum limite aos direitos de residentes ou não residentes brasileiros de possuir ações e exercer os direitos em relação a isso.

Direitos dos detentores de nossas ADSs

Os detentores de nossas ADSs não são tratados como nossos acionistas e não têm os mesmos direitos que os nossos acionistas têm. O banco depositário deterá as ações preferenciais e ordinárias que são subjacentes às ADSs de ações preferenciais e ADSs de ações ordinárias, respectivamente, através de um custodiante de acordo com as determinações dos Contratos de Depósito. Os direitos dos nossos detentores de ADSs são regidos pelos Contratos de Depósito, que são contratos regidos pela lei de Nova Iorque. Por outro lado, os direitos de nossos acionistas são regidos pela lei brasileira.

Os detentores de nossas ADSs receberão notificações e instruções de voto com relação às assembleias apenas se autorizarmos e instruirmos o banco depositário a distribuir tais informações aos detentores. Se não autorizarmos o banco depositário, os detentores das ADSs não poderão votar em nossas assembleias ou, pelo contrário, a não ser que eles resgatem suas ADSs de ações preferenciais e ADSs de

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Formulário 20-F

187 Bradesco

10.C. Contratos Significativos

ações ordinárias e recebam suas ações preferenciais ou ordinárias subjacentes, conforme o caso, de acordo com os termos do Contrato de Depósito aplicável. Se autorizarmos e instruirmos o banco depositário a distribuir instruções de voto aos nossos detentores de ADSs, tais detentores podem orientar o banco depositário a votar de acordo com o número de ações representado por suas ADSs. Veja “Item 3.D – Fatores de Risco - Riscos relativos às nossas ações, ADSs de ações preferenciais e ADSs de ações ordinárias - Os Contratos de Depósito, que regem as ADSs de ações preferenciais e ADSs de ações ordinárias, determinam que os detentores destas ADSs apenas receberão instruções para votar se nós autorizarmos o banco depositário contatar estes detentores para obterem instruções de voto; existem também limitações práticas sobre capacidade de votar que podemos conceder a tais detentores.”

Transferência de controle

Nosso Estatuto não contém nenhuma determinação que pudesse ter o efeito de retardar, adiar ou impedir uma mudança em nosso controle ou que operaria apenas com respeito a uma fusão, aquisição ou reestruturação corporativa nos envolvendo ou qualquer uma de nossas subsidiárias. Entretanto, os regulamentos bancários brasileiros exigem que qualquer transferência de controle de uma instituição financeira seja previamente aprovada pelo Banco Central.

Além disso, a legislação brasileira determina que a aquisição do controle de uma companhia aberta depende da oferta de compra de todas as ações ordinárias em circulação por preço equivalente a 80,0% do preço por ação pago ao bloco controlador. Em dezembro de 2003, alteramos nosso Estatuto para determinar que na ocorrência de uma mudança em nosso controle, o adquirente será obrigado a pagar aos nossos acionistas um valor igual a: (a) no caso de nossos acionistas ordinaristas não controladores, 100% do preço pago por ação aos nossos acionistas controladores; e (b) no caso de nossos acionistas preferencialistas, 80,0% do preço pago por ação aos nossos acionistas controladores.

No caso de liquidação, nossos acionistas preferencialistas teriam o direito à prioridade sobre os acionistas ordinaristas no retorno do capital. Para mais informações, veja “Organização - Liquidação”. Além disso, no caso de uma transferência de controle, nossos acionistas têm o direito de retirada sob certas circunstâncias. Para mais informações, veja “Organização - Direito de retirada”.

A legislação brasileira obriga nosso acionista controlador a fazer oferta de nossas ações, se ele aumentar sua participação em nosso capital acionário para um nível que afete significativa e negativamente a liquidez de nossas ações.

Divulgação do controle de acionistas

Os regulamentos brasileiros exigem que qualquer pessoa ou grupo de pessoas representando o mesmo interesse, que tenha adquirido, direta ou indiretamente, uma participação correspondente a 5,0% das ações de qualquer classe ou espécie de uma empresa negociada publicamente, deve divulgar a propriedade das ações à CVM e às bolsas de valores brasileiras. Além disso, uma declaração contendo informações exigidas deve ser publicada nos jornais. Qualquer aumento ou redução subsequente de 5,0% ou mais no controle das ações de qualquer classe ou espécie deve ser divulgado da mesma forma.

Práticas diferenciadas de governança corporativa da B3

Em 2001, aderimos voluntariamente ao Nível 1 de Governança Corporativa da B3, o qual estabelece regras diferenciadas para listagem da Companhia, bem como regras aplicáveis aos seus administradores e acionistas, inclusive aos seus acionistas controladores. Empresas listadas no Nível 1 devem adotar práticas voltadas à transparência, divulgando, além das informações exigidas em lei, relatórios financeiros mais completos, informações sobre negociação feita por diretores, executivos e acionistas controladores, operações com partes relacionadas, dentre outros, sempre focando o acesso às informações pelos acionistas, investidores e demais stakeholders. Ressalta-se que companhias listadas neste segmento devem também manter um free float mínimo de 25,0%.

10.C. Contratos Significativos

Em 31 de julho de 2015, celebramos com o HSBC Latin America Holdings (UK) Limited ("HSBC") um contrato de compra e venda de ações para aquisição de 100% do capital social do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e HSBC Serviços e Participações Ltda. (juntos, "HSBC Brasil") pelo preço aproximado de US$ 5,2 bilhões. O HSBC Brasil compreende todas as operações do HSBC no Brasil, incluindo varejo, seguros e gestão de ativos, private banking e cartões de crédito. O anuncio deste contrato foi feito em 3 de agosto de 2015.

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Formulário 20-F

188 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

A aquisição foi aprovada pelos nossos acionistas em Assembleia Geral Extraordinária, ocorrida em de dezembro de 2015 e por todos os órgãos reguladores competentes (SUSEP, Autoridade Monetária das Ilhas Cayman - Cayman Islands Monetary Authority “CIMA”; Banco Central e CADE), sendo concluída em julho de 2016. Para mais informações, veja item “4.A História e Desenvolvimento da Companhia – Aquisições recentes”.

10.D. Controles de Câmbio

O Banco Central pode impor restrições temporárias à remessa de capital estrangeiro para o exterior, inclusive os pagamentos de principal, juros ou dividendos, e sobre a repatriação de capital sempre que verificar ou prever um desequilíbrio significativo na balança de pagamentos do Brasil. A última ocorrência de restrições à remessa de capital estrangeiro ocorreu em 1989, quando, durante aproximadamente seis meses em 1989 e no início de 1990, o governo suspendeu todas as remessas para o exterior de dividendos e capital investido. O Banco Central, posteriormente, liberou esses valores para remessas ao exterior, de acordo com determinadas diretrizes. O governo pode tomar medidas semelhantes no futuro.

Segundo as leis tributárias brasileiras, detentores não brasileiros de valores mobiliários beneficiam-se de um tratamento tributário favorável, se estiverem qualificados nos termos da Resolução CMN nº 4.373/14. Para qualificar-se nos termos dessa Resolução, um detentor não brasileiro precisa:

nomear um representante no Brasil com poderes para praticar atos relativos ao investimento;

registrar-se como um investidor estrangeiro junto à CVM; e

registrar seu investimento junto ao Banco Central.

Veja “Item 10.E. Tributação - Considerações tributárias brasileiras - Tributação de ganhos” para uma descrição dos benefícios fiscais concedidos a detentores não brasileiros de valores mobiliários, que se qualifiquem segundo a Resolução CMN nº 4.373/14.

Segundo a Resolução CMN nº 4.373/14, os valores mobiliários detidos por detentores não brasileiros devem ser mantidos sob a custódia de, ou em contas de depósito mantidas em instituições financeiras devidamente autorizadas pelo Banco Central e pela CVM. Além disso, a negociação de valores mobiliários é restrita, nos termos da Resolução CMN nº 4.373/14, a operações em bolsas de valores brasileiras ou mercados de balcão qualificados.

Os detentores não brasileiros registrados podem investir em qualquer tipo de investimento disponível para cidadãos brasileiros nos mercados financeiros e de valores mobiliários, com a exceção dos casos em que a Constituição Brasileira limita a capacidade de detentores não brasileiros de adquirir capital de instituições financeiras, conforme exposto acima em “Regulamentação e Restrições a Detentores Não Brasileiros”. O registro permite aos investidores remeter moeda estrangeira para o exterior, quando os recursos são distribuições sobre ações registradas ou o produto da alienação dessas ações. Os recursos são convertidos para moedas estrangeiras à taxa aplicável do mercado de câmbio.

O capital registrado relativo a cada ação comprada no Brasil e depositado junto ao custodiante é igual ao seu preço de compra (informado em dólares norte-americanos). Se um detentor de ADSs preferir cancelar ADSs em troca de ações que as lastreiam, o investimento em ações preferenciais poderá ser registrado no Banco Central. Esse registro é necessário para que o detentor possa receber distribuições de lucros ou o produto da alienação das ações fora do Brasil.

Quando um detentor de ADSs troca ADSs pelas ações subjacentes, o detentor tem direito a:

vender as ações na bolsa de valores e remeter o produto para o exterior dentro de cinco dias úteis; ou

converter livremente o investimento nas ações subjacentes em um investimento, segundo a Resolução CMN nº 4.373/14 (mediante o cumprimento das exigências legais acima descritas) ou em um investimento estrangeiro direto no Brasil (de acordo com as normas aplicáveis).

Os detentores que não cumprirem as normas descritas anteriormente ainda poderão registrar o investimento, mas o processo de registro ficará sujeito a procedimentos detalhados estabelecidos pelo Banco Central. Os detentores que não cumprirem essas normas poderão também ficar sujeitos a penalidades monetárias.

10.E. Tributação

O resumo a seguir contém uma descrição das principais consequências quanto aos tributos brasileiros incidentes sobre a renda e imposto de renda federal devidos nos EUA, relativamente à aquisição, propriedade

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Formulário 20-F

189 Bradesco

10.E. Tributação

e alienação de nossas ações e ADSs. No entanto, este resumo não deve ser considerado como uma descrição exaustiva de todos os tributos, que possam vir a incidir nas referidas operações. Consequentemente, possíveis compradores de ações e ADSs devem consultar seus próprios consultores tributários quanto às implicações fiscais da aquisição, propriedade e alienação de nossas ações e/ou ADSs.

Este resumo baseia-se nas leis tributárias brasileiras e dos EUA em vigor na data da elaboração deste documento, as quais poderão estar sujeitas a eventuais alterações posteriores.

Não existe atualmente um tratado para a dupla tributação celebrado entre o Brasil e os EUA. Todavia, por haver reciprocidade de tratamento nos EUA, o fisco brasileiro assegura a residentes no país o direito de compensarem do montante do imposto de renda, devido o valor do imposto incidente sobre a mesma renda, que já tenha sido pago nos EUA. Muito embora as autoridades fiscais dos 2 países tenham mantido discussões, que podem culminar nesse tratado, nenhuma garantia pode ser oferecida quanto à possibilidade de um tratado de tal natureza vir a ser assinado ou como ele eventualmente afetará os detentores norte-americanos de nossas ações ou ADSs. Consequentemente, possíveis compradores de ações ou ADSs devem consultar seus próprios consultores tributários, quanto às implicações fiscais da aquisição, propriedade e alienação de ações ou ADSs em suas circunstâncias particulares.

Considerações sobre tributação no Brasil

O texto a seguir resume as principais consequências tributárias brasileiras da aquisição, propriedade e alienação de nossas ações ou ADSs por um detentor não residente no Brasil.

Tributação de dividendos

Dividendos pagos aos titulares de ADSs ou aos tomadores estrangeiros com relação às nossas ações não estão sujeitos à retenção na fonte, desde que tais dividendos sejam pagos a partir de lucros gerados a partir de 1º de janeiro de 1996. Dividendos pagos a partir de lucros anteriores a 1º de janeiro de 1996 podem se sujeitar à tributação na fonte às alíquotas variáveis, de acordo com a legislação aplicável à época.

Nesse contexto, a Lei nº 11.638/07 alterou significativamente a Legislação Societária Brasileira, com o objetivo de aproximar o BR GAAP ao IFRS. As alterações promovidas pela Lei nº 11.638/07 produziram efeitos a partir de 1º de janeiro de 2008. Já prevendo que as novas regras contábeis poderiam conflitar com as disposições da lei tributária, a Lei nº 11.941/09, foi instituído o Regime Tributário de Transição (“RTT”). De modo geral, sob a égide do RTT, as alterações promovidas pelo IFRS que modificassem o critério de reconhecimento de receitas, custos e despesas, não teriam efeitos tributários.

Nesse sentido, lucros registrados em linha com as regras estabelecidas pela Lei nº 11.638/07 (“Lucros IFRS”) podem ser diferentes de lucros calculados em conformidade com os métodos e critérios contábeis vigentes até 31 de dezembro de 2007 (“Lucros 2007”).

Apesar da prática comum no mercado de distribuição isenta de dividendos calculados com base nos Lucros IFRS, as autoridades fiscais brasileiras, por meio da Instrução Normativa (“IN”) nº 1.397/13, manifestaram entendimento no sentido de que as sociedades deveriam observar os Lucros 2007, como base para a determinação do montante de lucros que poderiam ser distribuídos sem incidência tributária aos beneficiários.

Lucros pagos em excesso aos Lucros 2007 (“Dividendos em Excesso”) deveriam, na visão das autoridades fiscais e no caso específico de beneficiários não residentes no Brasil, ser submetidos à tributação da seguinte maneira: (i) Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”) à alíquota de 15,0%, no caso de beneficiários não residentes no Brasil, mas que não fossem domiciliados em Jurisdição de Tributação Favorecida (“JTF”) (conforme definição citada no texto de mesmo nome contido neste item); ou (ii) IRRF à alíquota de 25,0%, no caso de não residentes no Brasil, domiciliados em JTF.

Como forma de mitigar tal questão, a Lei nº 12.973/14, além de revogar o RTT, trouxe mudanças significativas na legislação tributária federal, inclusive com relação aos Dividendos em Excesso. Após alterações promovidas pela Lei nº 12.973/14, confirmou-se a isenção dos Dividendos em Excesso, com relação aos lucros apurados entre 2008 e 2013, sendo que a discussão não mais se coloca no novo regime (vigente a partir de 2015) em que as diferenças em relação à contabilidade anterior passam a ser irrelevantes. Potenciais discussões remanescem, entretanto, com relação aos dividendos pagos a partir de lucros apurados no ano calendário de 2014, a não ser que a sociedade tenha facultativamente optado pela aplicação das disposições previstas na Lei nº 12.973/14, desde 1º de janeiro de 2014.

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Tributação dos ganhos

De acordo com a Lei nº 10.833/03, os ganhos auferidos em decorrência da alienação de ativos localizados no Brasil por um tomador estrangeiro estão sujeitos à tributação no Brasil, independentemente do fato de a alienação ser realizada para outro não-residente ou para um residente no Brasil.

Nesse sentido, na hipótese de alienação de nossas ações, as quais são consideradas ativos brasileiros, o tomador estrangeiro estará sujeito ao imposto de renda incidente sobre o ganho de capital apurado, em conformidade com as regras descritas nos parágrafos adiante, independentemente de a operação ser, ou não, realizada no Brasil ou no exterior, ou com um residente ou não-residente no Brasil.

Com relação às ADSs, apesar de o tema não ser pacificado no Brasil, é possível argumentar que ganhos registrados por um tomador estrangeiro na alienação de tais ativos para outro não-residente, não deveriam estar sujeitos à tributação no Brasil. Tais argumentos estariam fundamentados no entendimento de que ADSs não representam ativos brasileiros para fins de aplicação da Lei nº 10.833/03, pois representam títulos emitidos e negociados em bolsa de valores no exterior.

É importante ressaltar que, para fins da legislação brasileira, as regras aplicáveis a ganhos auferidos em decorrência da alienação de ações ou ADSs podem variar de acordo com o domicílio do tomador estrangeiro, de acordo com a forma por meio da qual ele tenha registrado seu investimento perante o Banco Central e/ou de acordo com a maneira que a alienação é estruturada e realizada.

O depósito de nossas ações em troca de ADSs pode ensejar tributação pelo imposto de renda à alíquota de 15,0% ou 25,0%, em caso de eventual ganho de capital apurado por um tomador estrangeiro localizado em JTF, caso o custo de aquisição de nossas ações for inferior: (i) ao preço médio por ação, cotado na bolsa de valores brasileira em que o maior número destas ações tenha sido vendido no dia do depósito; ou (ii) caso nenhuma ação seja vendida naquele dia, ao preço médio cotado na bolsa de valores brasileira em que o maior número de ações tenha sido vendido nos últimos 15 pregões imediatamente anteriores ao depósito. Neste caso, a diferença entre o preço médio de nossas ações, calculado conforme acima, e o custo de aquisição correspondente, pode ser considerado como ganho de capital. Em determinadas circunstâncias, pode haver argumentos para sustentar que tal tributação não é aplicável aos investidores estrangeiros registrados nos termos da Resolução CMN nº 4.373/14 (“Investidor 4.373”) que não estejam domiciliados em JTF. A retirada de ADSs em troca de ações, não deveria, a princípio, ser entendida como operação passível de resultar em ganho de capital sujeito ao imposto de renda, desde que as normas regulamentares em relação ao registro do investimento perante o Banco Central sejam devidamente observadas.

Os ganhos auferidos em função da alienação de ações realizadas na bolsa de valores brasileira (que inclui as transações realizadas no mercado de balcão organizado) estão:

isentos de imposto de renda quando auferidos por um tomador estrangeiro que: (i) é um Investidor 4.373; e (ii) não é residente em local considerado como JTF;

sujeitos ao imposto de renda à alíquota de 15,0% no caso dos ganhos auferidos por investidor estrangeiro que: não é um Investidor 4.373 e não é residente ou domiciliado em local considerado como JTF; ou é um Investidor 4.373 residente ou domiciliado em local considerado como JTF; ou

sujeito à alíquota de até 25% no caso de investidor estrangeiro que não é um Investidor 4.373 residente e é domiciliado em local considerado como JTF.

No caso em que o investidor não residente estiver sujeito ao recolhimento do IR sobre o ganho de capital auferido em alienação em bolsa de valores, o imposto de renda retido na fonte à alíquota de 0,005% sobre o valor da alienação será aplicável e poderá ser posteriormente, compensado, com eventual imposto de renda sobre o ganho de capital.

Outros ganhos auferidos na alienação de ações que não sejam realizadas em bolsas de valores brasileiras estão sujeitos ao imposto de renda a alíquotas progressivas que variam de 15,0% a 22,5%, conforme detalhado abaixo, exceto para residentes de locais considerados como JTF, os quais, neste caso, estão sujeitos à tributação pelo imposto de renda à alíquota de 25,0%. Caso os ganhos decorram de transações realizadas no mercado de balcão brasileiro não organizado com intermediação, a retenção na fonte de 0,005% sobre o valor de venda será aplicável e poderá ser compensada com eventual imposto de renda devido sobre o ganho de capital.

Em setembro de 2015, o governo emitiu a MP nº 692/15, convertida na Lei nº 13.259/16, que introduziu um regime com base na aplicação de alíquotas de imposto progressivas para tributação de renda sobre ganhos de capital reconhecidos por pessoas brasileiras na alienação de ativos em geral. De acordo com a Lei nº 13.259/16, com entrada em vigor a partir de 1º de janeiro de 2017, as alíquotas de imposto de

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191 Bradesco

10.E. Tributação

renda sobre ganhos de capital reconhecidos por pessoas brasileiras, que também são aplicáveis a investidores estrangeiros, seriam: (i) 15,0% para a parte do ganho que não excede R$ 5 milhões, (ii) 17,5% para a parte do ganho que excede R$ 5 milhões, mas não excede R$ 10 milhões, (iii) 20,0% para a parte do ganho que excede R$ 10 milhões mas não excede R$ 30 milhões e (iv) 22,5% para a parte do ganho que excede R$ 30 milhões.

Em caso de resgate de ações ou redução de capital por uma companhia brasileira, a diferença positiva entre a quantia efetivamente recebida pelo tomador estrangeiro e o custo de aquisição das ações resgatadas será considerada como ganho de capital decorrente de operação não realizada em bolsa de valores, portanto, estará sujeita à tributação pelo imposto de renda às alíquotas progressivas, que variam de 15,0% a 22,5%, exceto para residentes de locais considerados como JTF, os quais, neste caso, estão sujeitos à tributação pelo imposto de renda à alíquota de 25,0%.

Como regra geral, o regime de tributação aumentada sobre ganhos de capital deveria ser aplicável a transações conduzidas fora da bolsa de valores brasileira ou do mercado de balcão organizado. Também, como regra geral, um investidor estrangeiro que for um residente ou tiver um domicílio em uma JTF estaria sujeito a imposto de renda a uma alíquota de 25,0%, conforme mencionado acima. Além disso, como regra, ganhos reconhecidos por um investidor estrangeiro em transações realizadas na bolsa de valores brasileira não estão sujeitos à tributação aumentada sobre ganhos de capital de acordo com a Lei nº 13.259/16.

Como regra geral, os ganhos registrados em decorrência da alienação de ações ou ADSs são equivalentes à diferença positiva entre o valor da alienação das ações ou ADSs e o seus respectivos custos.

O exercício de qualquer direito de preferência relacionado às ações ou ADSs não estará sujeito à tributação sobre a renda nos termos da legislação brasileira atualmente em vigor. Qualquer ganho na venda ou exercício de direitos de preferência relacionados às ações ou ADSs por um tomador estrangeiro estará sujeito à tributação de acordo com as mesmas regras aplicáveis nas hipóteses de alienação das referidas ações.

Juros sobre o capital próprio (“JCP”)

A legislação brasileira permite a uma empresa brasileira, ao invés de distribuir dividendos, realizar uma distribuição de JCP a seus acionistas, tratando tais valores como dedutíveis na apuração do lucro real e na base de cálculo da Contribuição Social. Para fins tributários, o juros sobre o capital próprio é limitado à variação diária pro rata da Taxa de Juros de Longo Prazo (“TJLP”), conforme determinações subsequentes do Banco Central, não podendo superar o valor equivalente a:

50,0% do lucro líquido (após a dedução da Contribuição Social, porém antes de considerar a provisão relativa ao imposto de renda e o montante atribuível aos acionistas como JCP) apurado no período em que o pagamento é realizado; e

50,0% dos lucros acumulados e reservas de lucros apurados na data de início do período em que o pagamento é realizado.

Especificamente, no que se refere ao pagamento de JCP para acionistas não residentes, tais remessas estão sujeitas ao IRRF à alíquota de 15,0%, ou 25,0%, caso o beneficiário dos rendimentos seja domiciliado em uma JTF.

Os valores pagos a título de JCP são passíveis de dedução na apuração do IRPJ e CSLL, os quais são tributos incidentes sobre o lucro, observados os limites acima detalhados.

Jurisdição de tributação favorecida (“JTF”)

De acordo com a Lei nº 9.430/96 e posteriores alterações, JTF é o país ou localidade que: (i) não impõe tributação sobre a renda; (ii) impõe tributação sobre a renda à alíquota efetiva inferior à 20,0% (ou 17,0% em casos específicos, conforme detalhado abaixo); ou (iii) impõe restrições à disponibilização da composição societária de pessoas jurídicas ou à sua titularidade.

As autoridades fiscais brasileiras publicaram a IN nº 1.037/10, listando: (i) os países ou jurisdições considerados como JTF ou cuja legislação interna oponha sigilo relativo à composição societária de pessoas jurídicas ou à sua titularidade; e (ii) os regimes fiscais considerados privilegiados, cuja definição é trazida pela Lei nº 11.727/08.

Em dezembro de 2014, a Receita Federal do Brasil (“RFB”) publicou a Portaria nº 488/14, reduzindo o conceito de JTF para as localidades que tributam a renda à alíquota máxima inferior a 17,0% para os países ou regimes alinhados aos padrões internacionais de transparência fiscal conforme estabelecido pelas

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Formulário 20-F

192 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

autoridades fiscais brasileiras. Entretanto, note que a Portaria nº 488/14 não é aplicável aos investidores estrangeiros, cujos investimentos no Brasil estejam de acordo com a Resolução do CMN nº 4.373/14.

Não obstante nosso entendimento de que a melhor interpretação da legislação, atualmente, em vigor leva à conclusão de que o conceito de regime fiscal privilegiado, acima mencionado, seria aplicável somente para fins das regras brasileiras de preços de transferência e subcapitalização, nós não podemos assegurar que legislações posteriores, ou mesmo interpretações das autoridades fiscais determinem a aplicação do conceito de regime fiscal privilegiado, estabelecido na Lei nº 11.727/08, será aplicável, também para tomadores estrangeiros no pagamento de JCP.

Dessa forma, é recomendável a consulta aos assessores fiscais particulares, no que se refere às consequências das regras previstas na Lei nº 11.727/08, IN nº 1.037/10 e Portaria nº 488/14, caso as autoridades fiscais determinem a aplicação do conceito de regime fiscal privilegiado.

Imposto sobre operações de câmbio

De acordo com o Decreto n° 6.306/07, a conversão de moeda estrangeira para moeda brasileira ou vice-versa, sujeita-se ao imposto sobre operações de câmbio. A alíquota atual do imposto sobre operações de câmbio aplicável à maioria das operações de câmbio é 0,38%. No entanto, operações de câmbio realizadas para ingresso de recursos no Brasil, por um Investidor 4.373, estão sujeitas ao imposto sobre operações de câmbio à alíquota de 0%: (i) no caso de operações de renda variável realizadas na bolsa de valores brasileira, bem como nas aquisições de ações de companhias brasileiras de capital aberto ou subscrição de ações relacionadas a contribuições de capital, desde que a companhia emissora tenha registrado suas ações para negociação em bolsa de valores; e (ii) para a remessa de recursos do Brasil, relacionadas com este tipo de investimento, incluindo os pagamentos de dividendos e JCP e a repatriação de recursos investidos no mercado brasileiro. Adicionalmente, o imposto sobre operações de câmbio é, atualmente, cobrado à alíquota de 0% sobre o cancelamento de ADSs, quando da troca por ações.

Em qualquer caso, a alíquota do imposto sobre operações de câmbio pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo Federal, até o percentual de 25,0%, relativamente a transações ocorridas após esta eventual alteração.

Imposto sobre transação com títulos e valores mobiliários

De acordo com o Decreto nº 6.306/07, o imposto sobre transação com títulos e valores mobiliários pode ser cobrado sobre todas as transações envolvendo títulos e valores mobiliários, mesmo que as transações sejam realizadas em bolsas de valores brasileiras. A alíquota de imposto sobre transação com títulos e valores mobiliários aplicável a transações envolvendo nossas ações atualmente é 0%. Em particular, o imposto sobre transação com títulos e valores mobiliários, também, incide à alíquota de 0% sobre o depósito de ações negociadas na bolsa de valores brasileira com o propósito de emissão de certificados de depósito a serem comercializados fora do Brasil. O governo pode elevar a alíquota do imposto sobre transação com títulos e valores mobiliários, a qualquer momento, em até 1,5% ao dia, mas apenas com relação a transações futuras.

Outros tributos federais brasileiros

Não há tributos federais brasileiros sobre herança, doação ou sucessão aplicáveis à propriedade, transferência ou disposição de ações preferenciais ou ADSs por tomador estrangeiro. Impostos sobre doação e herança, contudo, podem ser cobrados por alguns estados do Brasil sobre heranças transmitidas ou doações feitas por tomador estrangeiro a indivíduos ou entidades residentes e domiciliadas em tais estados do Brasil. Não há impostos brasileiros sobre selo, emissão, registro ou similares devidos por investidores detentores de nossas ações ou ADSs.

Capital registrado

Os valores investidos em valores mobiliários por um detentor não residente no Brasil que: (i) qualifique-se para benefícios, nos termos da Resolução CMN nº 4.373/14 e registre-se junto à CVM; ou (ii) detenha ADSs e seja representado pelo registro do banco depositário, são elegíveis para registro no Banco Central. No caso das ADSs, como o acionista que consta dos livros de registros de acionistas é o banco depositário, o banco depositário é o responsável pela obtenção do registro. O registro permite a remessa para fora do Brasil de moeda estrangeira, convertida à taxa cambial de mercado, adquirida com o produto de distribuições ou alienações das ações subjacentes.

Considerações sobre o imposto de renda federal dos EUA

As declarações sobre as leis tributárias dos EUA descritas a seguir, se baseiam nas leis dos EUA em vigor na data deste relatório anual e alterações a essas leis, posteriores à data deste relatório anual, podem

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Formulário 20-F

193 Bradesco

10.E. Tributação

afetar as consequências fiscais descritas na mesma. Este resumo, descreve as principais consequências fiscais da propriedade e alienação de ações ou ADSs, mas não pretende ser uma descrição abrangente de todas as consequências fiscais, que podem ser relevantes para uma decisão de deter ou alienar ações ou ADSs. Este resumo se aplica somente a compradores de ações ou ADSs que deterão as ações e ADSs como ativos de capital, e não se aplica a classes especiais de detentores, tais como: distribuidoras de valores mobiliários ou moedas; detentores cuja moeda funcional não é o dólar norte-americano; detentores de 10,0% ou mais de nossas ações (levando em consideração ações detidas diretamente ou através de acertos com depositários); organizações isentas de impostos; instituições financeiras; detentores obrigados ao imposto mínimo alternativo; negociadores de valores mobiliários, que escolheram contabilizar seu investimento em ações ou ADSs em uma base de ajuste a preços de mercado; e pessoas detentoras de ações ou ADSs em uma operação de proteção ou como parte de uma operação de “straddle” ou de conversão. Consequentemente, cada detentor deve consultar seu próprio consultor fiscal com relação às consequências fiscais globais para ele, inclusive as consequências segundo leis que não as leis de imposto de renda federal dos EUA, de um investimento em ações ou ADSs.

Nesta análise, referências a um “detentor americano” são referências a um detentor de uma ação ou ADS que: (i) é um cidadão ou residente dos EUA; (ii) é uma sociedade constituída segundo as leis dos EUA ou de qualquer estado daquele país; ou (iii) de outra forma está sujeito ao imposto de renda federal dos EUA em uma base líquida com relação às ações ou ADSs.

As ações serão tratadas como capital social para fins do imposto de renda federal dos EUA. Para fins do “U.S. Internal Revenue Code” (Código da Receita Federal dos EUA) de 1986, conforme alterado, que chamamos de “Código”, os detentores de ADSs serão geralmente tratados como detentores das ações representadas por tais ADSs.

Tributação de distribuições

Um detentor americano reconhecerá a receita de dividendos, para fins de imposto de renda dos EUA em um valor igual a qualquer valor em dinheiro e o valor de quaisquer bens por nós distribuídos como dividendo, na medida em que essa distribuição for paga como rendimentos e lucros do exercício ou acumulados, conforme determinado para fins de imposto de renda federal dos EUA, quando essa distribuição for recebida pelo custodiante (ou pelo detentor americano, no caso de um detentor de ações preferenciais). O valor de qualquer distribuição incluirá o valor do imposto brasileiro retido sobre o valor distribuído, e o valor de uma distribuição paga em reais será medido por referência à taxa de câmbio para a conversão de reais em dólares norte-americanos, em vigor na data em que a distribuição for recebida pelo custodiante (ou por um detentor americano, no caso de um detentor de ações preferenciais). Se este custodiante (ou o detentor americano, no caso de um detentor de ações preferenciais) não converter esses reais em dólares norte-americanos na data em que ele os receber, é possível que o detentor americano reconheça a perda ou ganho cambial, que seria uma perda ou ganho normal, quando os reais forem convertidos em dólares norte-americanos. Dividendos pagos por nós não serão elegíveis para a dedução permitida às sociedades anônimas, segundo o Código.

Sujeito a certas exceções para posições de curto prazo e protegidas por hedge, o valor em dólar norte-americano dos dividendos recebidos por uma pessoa, com relação às ADSs, estará sujeito à tributação a alíquotas reduzidas, se os dividendos forem dividendos “qualificados”. Os dividendos pagos sobre as ADSs serão tratados como dividendos qualificados se: (i) as ADSs forem prontamente negociáveis em um mercado de títulos estabelecido nos EUA; e (ii) nós não formos, nem no ano anterior ao que os dividendos foram pagos, nem no ano em que os dividendos são pagos, uma companhia de investimento financeiro passivo (“CIFP”). As ADSs são listadas na NYSE, e se qualificam como prontamente negociáveis em um mercado de títulos estabelecido nos EUA assim que elas são listadas. Com base nas diretrizes existentes, não está claro se os dividendos recebidos com relação às ações serão tratados como dividendos qualificados, por que as próprias ações não estão listadas em uma bolsa norte-americana. Além disso, o Tesouro Norte-Americano anunciou sua intenção de promulgar regras, de acordo com as quais os detentores de ADSs ou ações e intermediários, através dos quais tais títulos são mantidos, serão autorizados a confiar em certificações dos emissores para tratar os dividendos como qualificados para fins de relatório. Em virtude de tais procedimentos ainda não terem sido emitidos, não está claro se poderemos cumpri-los. Os detentores de ADSs e ações devem consultar seus próprios consultores fiscais com relação à disponibilidade da alíquota reduzida de imposto sobre dividendos, em vista das considerações discutidas acima e de suas próprias circunstâncias particulares.

Com base em nossas demonstrações contábeis auditadas e nos dados relevantes sobre o mercado, acreditamos que não fomos tratados como uma CIFP, para fins do imposto de renda federal dos EUA, com relação aos nossos exercícios tributáveis de 2009 até 2016. Além disso, com base em nossas demonstrações contábeis auditadas e nossas expectativas atuais sobre o valor e a natureza de nossos ativos, as fontes e a

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Formulário 20-F

194 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

natureza de nosso lucro e dados relevantes sobre o mercado e os acionistas, não prevemos nos tornarmos uma CIFP para o exercício tributável de 2017. O fato de acreditarmos que não somos, e nem seremos no futuro, uma CIFP, é baseado em alguns “Regulamentos Propostos do Tesouro” que tratam de bancos não americanos. Tais regulamentos não estão finalizados e estão sujeitos à alterações e, neste caso, nossa determinação quanto ao status de CIFP pode ser diferente.

Distribuições efetuadas com rendimentos e lucros relativamente às ações ou ADSs serão em geral tratadas como receita de dividendos de fontes fora dos EUA e serão, em geral, tratadas separadamente com outros itens de receita “passiva” (ou, no caso de alguns detentores americanos, “serviços financeiros”) para fins de determinar o crédito de impostos de renda estrangeiros permitido, segundo o Código. Sujeito a certas limitações, o imposto de renda brasileiro retido referente a qualquer distribuição relativa às ações ou ADSs poderá ser reivindicado como um crédito contra a obrigação de imposto de renda federal dos EUA de um detentor americano, se esse detentor escolher para esse exercício creditar todos os impostos de renda estrangeiros. Alternativamente, essa retenção na fonte de imposto de renda brasileiro poderá ser utilizada como uma dedução contra a receita tributável. Créditos de impostos estrangeiros não são permitidos com relação a retenções na fonte de impostos incidentes relativamente a algumas posições de curto prazo ou protegidas por hedge em valores mobiliários e podem não ser permitidos com relação às situações em que o lucro econômico esperado de um detentor americano não é relevante. Os detentores americanos devem consultar seus próprios consultores tributários a respeito das implicações dessas normas face às suas circunstâncias específicas.

As distribuições de ações adicionais a detentores relativamente às suas ações ou ADSs, que forem feitas como parte de uma distribuição proporcional para todos os nossos acionistas, em geral não ficarão sujeitas ao imposto de renda federal dos EUA.

Os detentores de ações ou ADSs que forem pessoas jurídicas estrangeiras ou pessoas físicas estrangeiras não residentes, que denominamos “detentores não americanos”, em geral, não ficarão sujeitos ao imposto de renda federal dos EUA ou a retenções de imposto sobre distribuições com relação a ações ou ADSs, que forem tratadas como receita de dividendos para fins de imposto de renda federal dos EUA, a menos que tais dividendos sejam efetivamente ligados com a condução pelo detentor de um negócio ou comércio nos EUA.

Tributação de ganhos de capital

Sobre a venda ou outra alienação de uma ação ou uma ADS, um detentor americano em geral reconhecerá ganho ou perda para fins de imposto de renda federal dos EUA. O valor do ganho ou perda será igual à diferença entre o valor realizado em contraprestação pela alienação das ações ou das ADSs e a base de cálculo do detentor americano será a ação, ou a ADS. Esse ganho ou perda ficará em geral sujeito ao imposto de renda federal dos EUA, como ganho ou perda de capital e será ganho ou perda de capital de longo prazo se mantido por mais de um ano. Perdas de capital podem ser deduzidas da receita tributável, respeitadas determinadas limitações. O ganho realizado por um detentor americano sobre uma venda ou alienação de ações ou ADSs será em geral tratado como uma receita de fonte dos EUA. Consequentemente, se o imposto brasileiro incidir sobre esse ganho, o detentor americano não poderá utilizar o crédito de imposto estrangeiro correspondente, a menos que o detentor tenha outra fonte de renda no exterior, do tipo adequado relativamente ao qual o crédito pode ser utilizado.

Um detentor não americano não ficará sujeito ao imposto de renda federal dos EUA ou a uma retenção na fonte de imposto sobre o ganho realizado sobre a venda ou outra alienação de uma ação ou ADS, a menos que esse: (i) ganho seja efetivamente relacionado com a condução pelo detentor de um comércio ou negócio nos EUA; ou (ii) detentor seja uma pessoa física que permaneça nos EUA por 183 dias ou mais no exercício fiscal da venda e algumas outras condições sejam cumpridas.

Retenção por segurança e relatórios informativos

Os dividendos pagos sobre o lucro do exercício, e os resultados da venda ou outra alienação das ADSs ou ações para um detentor americano, normalmente poderão estar sujeitos às exigências de declaração de informações do Código e à retenção de segurança a menos que o detentor americano: (i) estabeleça, se requerido for, ser um recebedor isento ou (ii) no caso de retenção por segurança, forneça um número de identificação de contribuinte e certifique que não ocorreu perda da isenção de retenção de segurança. O valor de qualquer retenção de segurança cobrado de um pagamento a um detentor americano será tratado como um crédito contra as obrigações fiscais de imposto de renda federal dos EUA e poderá conferir ao detentor americano um reembolso, desde que certas informações exigidas sejam fornecidas aos serviços da receita federal dos EUA.

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Formulário 20-F

195 Bradesco

10.F. Dividendos e Agentes de Pagamentos

Um detentor não americano, normalmente, estará isento dessas exigências de declaração de informações e retenção de segurança de imposto, mas poderá ter que cumprir com certos procedimentos de certificação e identificação de modo a estabelecer a elegibilidade para tais isenções.

Certos detentores americanos podem estar sujeitos a exigências adicionais de declaração de informações. A penalidade para o não cumprimento destas exigências pode ser significativa. Detentores americanos devem consultar seus próprios consultores fiscais sobre quaisquer exigências americanas de declaração, que possam surgir fora da participação ou alienação de ações ou ADSs, em função da sua situação particular.

10.F. Dividendos e Agentes de Pagamentos

Não aplicável.

10.G. Laudos de Peritos

Não aplicável.

10.H. Documentos Apresentados

Nós arquivamos relatórios, incluindo relatórios anuais em Formulário 20-F, e outras informações na SEC, conforme as regras e a regulamentação da SEC, que se aplicam aos emissores estrangeiros privados. V.Sa(s). podem ler e copiar quaisquer materiais arquivados na SEC em sua Public Reference Room na 450 Fifth Street, N.W, Washington D.C. 20549. V.Sa(s). podem obter informações sobre o funcionamento de sua Public Reference Room ligando para a SEC no 1-800-SEC-0330. Todos os arquivamentos, que fazemos eletronicamente, estão disponíveis ao público pela internet no website da SEC.

10.I. Informações sobre Subsidiárias

Para informações sobre subsidiárias veja “Item 4.B. Visão Geral dos Negócios – Principais Subsidiárias” e Nota 2(b) de nossas demonstrações contábeis consolidadas no “Item 18. Demonstrações Contábeis”.

ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE O RISCO DE MERCADO

Risco de mercado

O risco de mercado é representado pela possibilidade de perda financeira por oscilação de preços e taxas de juros de nossos ativos financeiros, uma vez que suas carteiras ativas e passivas podem apresentar descasamentos de prazos, moedas e indexadores. Estamos expostos ao risco de mercado, tanto em nossa carteira trading quanto na carteira banking. Os principais riscos de mercado das nossas carteiras são os riscos de taxas de juros e de câmbio.

Utilizamos metodologias como análise de sensibilidade e Value at Risk (VaR), entre outras, para avaliar nosso risco de mercado.

Risco de taxas de juros

O risco de taxas de juros surge em decorrência de diferenças de momentos na repactuação de ativos e obrigações, de alterações inesperadas na inclinação e forma de curvas de rendimento, do risco de base, e de alterações na correlação de taxas de juros entre diferentes instrumentos financeiros/indexadores. Estamos expostos ao risco de movimentos em taxas de juros, quando existe um desequilíbrio entre taxas de juros fixas e taxas de juros de mercado. Para uma análise de nossa gestão sobre sensibilidade a taxas de juros, veja “Item 5.B. Liquidez e Recursos de Capital - Sensibilidade das taxas de juros”.

Risco de câmbio

O risco de câmbio surge em decorrência de termos ativos, obrigações e itens não incluídos no balanço patrimonial, que são expressos em ou indexados a outras moedas que não o real, quer em decorrência de negociação ou no curso normal das atividades bancárias. Controlamos a exposição a movimentos de taxas de câmbio assegurando-nos de que os desequilíbrios sejam administrados e monitorados, e nossa política é evitar desequilíbrios substanciais em taxas de câmbio. Para uma análise de nossa gestão sobre a sensibilidade a taxas de câmbio, veja “Item 5.B. Liquidez e Recursos de Capital - Sensibilidade de taxas de câmbio”.

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Formulário 20-F

196 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

Riscos de mercado de atividades de negociação

Celebramos transações com derivativos para administrar nossa exposição aos riscos de taxas de juros e de câmbio. Como resultado, nossa exposição a potenciais prejuízos, descritos a seguir, é geralmente reduzida por essas transações. Esses instrumentos financeiros derivativos não se qualificam como hedge, segundo o IFRS. Consequentemente, nós classificamos instrumentos financeiros derivativos como ativos financeiros para negociação.

Análise de sensibilidade

A seguir, uma análise de sensibilidade para a nossa exposição financeira nas carteiras trading e banking, com base em 3 cenários aplicados sobre as taxas e preços de mercado. Foram considerados choques de 25,0% e 50,0% nos preços e taxas, que afetariam negativamente as nossas posições, além do cenário que reflete o impacto de 1 ponto base nas taxas e 1,0% nos preços de mercado. Estes cenários cumprem com as determinações da Instrução CVM nº 475/08.

Os impactos desses cenários sobre nossas posições seriam os seguintes:

Choques de 1 ponto

base para taxa de

juros e 1% de variação

para preços

Choques de 25% para

preços e taxas

Choques de 50% para

preços e taxas

Taxa de Câmbio R$/USD 3,25 3,28 4,06 4,87

Taxa Pré-fixada em reais de 1 ano 11,54% 11,55% 14,42% 17,30%

Fator de RiscoMercado de 31 de

dezembro de 2016

Cenários

Os choques foram, também, aplicados para os demais fatores de risco e prazos das curvas de juros. Cabe destacar que, durante o quarto trimestre de 2016, a máxima

depreciação do real frente ao dólar norte-americano foi de 11,84% (passou de R$/USD 3,11, em 25/10/16 para R$/USD 3,47, em 01/12/16), patamar inferior aos cenários, cujos

choques aplicados foram de 25% e 50%.

Carteiras Trading e Banking Em 31 de dezembro de 2016

1 2 3

Taxa de Juros em ReaisExposições sujeitas à variação de taxas de juros pré-fixadas e cupom

de taxas de juros(8.994) (2.466.388) (4.786.687)

Índices de PreçosExposições sujeitas à variação da taxa dos cupons de índices de

preços(9.255) (1.224.208) (2.264.187)

Cupom CambialExposições sujeitas à variação da taxa dos cupons de moedas

estrangeiras(455) (49.446) (93.726)

Moeda Estrangeira Exposições sujeitas à variação cambial (867) (21.663) (43.327)

Renda Variável Exposições sujeitas à variação do preço de ações (14.817) (370.420) (740.841)

Soberanos/Eurobonds e TreasuriesExposições sujeitas à variação da taxa de juros de papéis negociados

no mercado internacional(1.786) (15.940) (32.801)

Outros Exposições que não se enquadraram nas definições anteriores (1) (28) (55)

Total sem correlação (36.175) (4.148.093) (7.961.624)

Total com correlação (26.893) (3.691.157) (7.090.253)

Cenários (1)

Definição

(1) Valores líquidos de efeitos f iscais.

Fatores de Riscos

Em milhares de reais

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Formulário 20-F

197 Bradesco

ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE O RISCO DE MERCADO

Cabe ressaltar que, os impactos das exposições financeiras da carteira banking (notadamente nos fatores taxa de juros e índices de preços), não necessariamente representam potencial prejuízo contábil. Isto ocorre porque parte das operações de empréstimos e adiantamentos, que estão na carteira banking, são financiadas por depósitos à vista e/ou poupança, os quais são “hedge natural” para eventuais oscilações de taxa de juros, bem como as oscilações de taxa de juros não representam impacto material sobre o nosso resultado, uma vez que a intenção é manter as operações de empréstimos e adiantamentos até o seu vencimento. Além disso, em razão da nossa forte participação no mercado de seguros e previdência, temos um volume expressivo em ativos, que são corrigidos por índices de preços, vinculados às devidas provisões técnicas.

Demonstra-se, também, a seguir, a análise de sensibilidade exclusivamente da carteira trading, que representa as exposições que poderão causar impactos relevantes sobre nosso resultado, cabendo ressaltar que, os resultados apresentados revelam os impactos para cada cenário numa posição estática da carteira. O dinamismo do mercado faz com que essas posições se alterem continuamente e não obrigatoriamente reflitam hoje a posição aqui demonstrada. Além disso, conforme comentado anteriormente, possuímos um processo de gestão contínua do risco de mercado que procura, constantemente, formas de mitigar os riscos associados, de acordo com a estratégia determinada pela Alta Administração. Assim, em casos de sinais de deterioração de determinada posição, ações proativas são tomadas para minimização de possíveis impactos negativos, visando maximizar nossa relação risco retorno.

Valor em Risco (VaR)

O risco da carteira trading é mensurado através da metodologia de VaR Delta-Normal, com nível de confiança de 99,0%, sendo que o horizonte aplicado leva em consideração o número de dias necessários para se desfazer das exposições existentes. Adicionalmente, para a mensuração de todos os fatores de risco da carteira de opções, são aplicados os modelos de simulação histórica e o Delta-Gama-Vega, prevalecendo o mais conservador entre os dois.

Para apuração das volatilidades, correlações e retornos históricos é adotada uma janela mínima de 252 dias úteis. A metodologia aplicada e os modelos estatísticos existentes são avaliados continuamente utilizando-se técnicas de backtesting, que consistem na comparação do VaR com período de manutenção de 1 dia e os resultados hipotéticos, obtido com as mesmas posições utilizadas no cálculo do VaR, e efetivo, aqui considerando também a movimentação do dia para o qual o VaR foi estimado.

Carteira Banking Em 31 de dezembro de 2016

1 2 3

Taxa de Juros em ReaisExposições sujeitas à variação de taxas de juros pré-fixadas e cupom

de taxas de juros(7.927) (2.174.728) (4.221.561)

Índices de PreçosExposições sujeitas à variação da taxa dos cupons de índices de

preços(9.262) (1.225.404) (2.266.704)

Cupom CambialExposições sujeitas à variação da taxa dos cupons de moedas

estrangeiras(453) (49.259) (93.361)

Moeda Estrangeira Exposições sujeitas à variação cambial (767) (19.168) (38.336)

Renda Variável Exposições sujeitas à variação do preço de ações (14.817) (370.420) (740.841)

Soberanos/Eurobonds e TreasuriesExposições sujeitas à variação da taxa de juros de papéis negociados

no mercado internacional(1.007) (11.642) (23.664)

Outros Exposições que não se enquadraram nas definições anteriores (1) (28) (56)

Total sem correlação (34.234) (3.850.649) (7.384.523)

Total com correlação (25.408) (3.406.135) (6.536.192)

Definição

(1) Valores líquidos de efeitos f iscais.

 Fatores de riscosCenários (1)

Em milhares de reais

Carteira Trading Em 31 de dezembro de 2016

1 2 3

Taxa de Juros em ReaisExposições sujeitas à variação de taxas de juros pré-fixadas e cupom

de taxas de juros(1.074) (293.350) (568.367)

Índices de PreçosExposições sujeitas à variação da taxa dos cupons de índices de

preços(26) (3.723) (7.174)

Cupom CambialExposições sujeitas à variação da taxa dos cupons de moedas

estrangeiras(2) (224) (437)

Moeda Estrangeira Exposições sujeitas à variação cambial (106) (2.649) (5.297)

Renda Variável Exposições sujeitas à variação do preço de ações - - -

Soberanos/Eurobonds e TreasuriesExposições sujeitas à variação da taxa de juros de papéis negociados

no mercado internacional(1.464) (11.649) (24.751)

Outros Exposições que não se enquadraram nas definições anteriores - (19) (39)

Total sem correlação (2.672) (311.614) (606.065)

Total com correlação (2.058) (295.900) (574.058)

Cenários (1)

(1) Valores líquidos de efeitos f iscais.

Fatores de Riscos Definição

Em milhares de reais

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Formulário 20-F

198 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

O principal objetivo é monitorar, validar e avaliar a aderência do modelo de VaR, sendo que o número de rompimentos ocorridos deve ser compatível com o número de rompimentos aceitos pelos testes estatísticos realizados para o nível de confiança estabelecido (99,0%). Outro objetivo é aprimorar os modelos utilizados por nós, através das análises realizadas para diferentes períodos de observação e níveis de confiança do VaR, tanto para o VaR Total como por fator de risco.

Em 2016, o resultado diário, nas visões hipotético e efetivo, superaram o respectivo VaR com o nível de confiança de 99,0% em três e duas vezes, respectivamente. De acordo com o documento publicado pelo Basel Committee on Banking Supervision (Supervisory Framework for the use “Backtesting” in Conjunction with the Internal Models Approach to Market Risk Capital Requirements de janeiro de 1996), os rompimentos seriam classificados como “má-sorte ou os mercados se moveram de forma não prevista pelo modelo”, ou seja, a volatilidade foi significativamente maior do que o esperado e/ou as correlações foram diferentes daquelas assumidas pelo modelo.

Em 2016, o VaR da carteira trading, para o horizonte de 1 dia e líquido de efeitos fiscais, apresentou valores máximo e mínimo de R$ 36,8 milhões no 3T16 e R$ 9,4 milhões no 1T16, respectivamente. Os quadros a seguir demonstram o valor em risco, conforme a metodologia do VaR.

Média Mínimo Máximo

Fatores de risco

Reais (taxa fixa e flutuante) 10.171 7.037 16.504 12.803

Cupom cambial 1.416 635 4.102 924

Moeda estrangeira 792 4 5.425 1.874

Renda variável 7 - 272 -

Renda fixa externa 3.868 2.603 6.779 3.947

Outros - - 21 -

Total do VaR 12.557 9.408 18.075 16.203

Em 31 de

março

1º Trimestre

2016 - Em milhares de reais

Média Mínimo Máximo

Fatores de risco

Reais (taxa fixa e flutuante) 17.803 11.634 30.095 30.095

Cupom cambial 345 44 1.143 628

Moeda estrangeira 1.387 219 3.867 1.668

Renda variável 38 - 162 21

Renda fixa externa 4.404 3.775 5.217 4.421

Outros 239 - 863 497

Total do VaR 20.844 14.253 33.836 33.836

Em 30 de

junho

2º Trimestre

2016 - Em milhares de reais

Média Mínimo Máximo

Fatores de risco

Reais (taxa fixa e flutuante) 21.843 13.173 33.265 14.530

Cupom cambial 658 85 2.762 459

Moeda estrangeira 2.829 1.099 4.345 2.811

Renda variável 40 - 173 173

Renda fixa externa 3.310 2.069 4.569 2.069

Outros 234 - 1.089 164

Total do VaR 24.975 16.363 36.726 16.753

Em 30 de

setembro

3º Trimestre

2016 - Em milhares de reais

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Formulário 20-F

199 Bradesco

ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO DE RENDA VARIÁVEL

O quadro a seguir demonstra a concentração do VaR da carteira trading, em termos de frequência, durante o exercício, encerrado em 31 de dezembro de 2016:

ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO DE RENDA VARIÁVEL

12.A. Títulos de Dívidas

Não aplicável.

12.B. Bônus de Subscrição e Direitos

Não aplicável.

12.C. Outros Títulos

Não aplicável.

12.D. Ações Depositárias Americanas

Apresentamos na tabela a seguir, as descrições dos serviços e respectivas taxas e tarifas que os detentores de nossas ADRs (preferenciais e ordinárias), direta ou indiretamente, estão sujeitos a pagar ao nosso banco depositário, o The Bank of New York Mellon (“BNYM”).

Média Mínimo Máximo

Fatores de risco

Reais (taxa fixa e flutuante) 18.144 10.426 29.278 20.572

Cupom cambial 633 38 2.830 64

Moeda estrangeira 1.866 45 7.708 224

Renda variável 79 - 530 -

Renda fixa externa 3.335 1.855 6.464 3.230

Outros 80 2 431 358

Total do VaR 20.991 12.517 31.920 22.748

Em 31 de

dezembro

4º Trimestre

2016 - Em milhares de reais

Valor em Risco (R$ milhões) 1º trimestre 2º trimestre 3º trimestre 4º trimestre % de eventos

Até R$ 20 100,0% 53,8% 22,7% 46,2% 55,4%

Mais de R$ 20 até R$ 30 0,0% 43,1% 54,5% 47,7% 36,5%

Mais de R$ 30 0,0% 3,1% 22,7% 6,2% 8,1%

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Formulário 20-F

200 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

De 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2016, nós recebemos de nosso banco depositário, na forma de reembolso ou de pagamentos realizados em nosso nome, o valor de US$ 15,3 milhões.

PARTE II

ITEM 13. INADIMPLÊNCIAS, DIVIDENDOS A MENOR E ATRASOS NOS PAGAMENTOS

Não aplicável.

ITEM 14. MODIFICAÇÕES SIGNIFICATIVAS AOS DIREITOS DOS DETENTORES DE TÍTULOS E USO DOS RECURSOS

Não aplicável.

ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS

Responsabilidade financeira, controles e procedimentos de divulgação e relatório de controles internos relacionados às demonstrações contábeis consolidadas.

(a) Controles e procedimentos de divulgação

Em 31 de dezembro de 2016, avaliações da eficácia dos nossos controles e procedimentos de divulgação (conforme definido nos Artigos 13a-15(e) e 15d-15(e), da Lei de Mercado de Capitais de 1934 da Comissão de Valores Mobiliários dos EUA) foram conduzidas sob supervisão de nossa Administração, inclusive, de nossos Chief Executive Officer – CEO e Chief Financial Officer – CFO. Devido às inerentes limitações, os controles internos e os procedimentos de divulgação, podem não prevenir ou detectar erros. Dessa forma, mesmo controles e procedimentos de divulgação efetivos podem fornecer somente uma segurança razoável de que seus objetivos de controle sejam atingidos.

Com base na avaliação mencionada acima, nossos CEO e CFO, sujeitos às limitações já citadas, concluíram que, para o período compreendido por esse relatório anual, os nossos controles e procedimentos de divulgação eram adequados e efetivos de modo a proporcionar uma segurança razoável de que as informações requeridas, a serem divulgadas nos relatórios que arquivamos ou enviamos, de acordo com a “Lei de Mercado de Capitais da Comissão de Valores Mobiliários” dos EUA, estão registradas, processadas, sumarizadas e divulgadas dentro dos períodos especificados nas normas e formulários aplicáveis, e que estão acumuladas e comunicadas à nossa Administração, incluindo, nossos CEO e CFO, de maneira apropriada para permitir decisões oportunas em relação à divulgação requerida.

(b) Relatório anual da Administração sobre os controles internos relacionados às demonstrações contábeis consolidadas

Nossa Administração é responsável por estabelecer e manter controles internos adequados sobre as demonstrações contábeis consolidadas, conforme definido nos Artigos 13a-15(f) e 15d-15(f), de acordo com a Lei de Mercado de Capitais de 1934, da SEC dos EUA. Nossos controles internos foram estabelecidos de

TAXAS E TARIFAS SERVIÇO

- Emissão de ADSs, incluindo emissões resultantes de uma distribuição de

ações, direitos ou outra propriedade.

- Cancelamento de ADSs devido a retirada, incluindo se o acordo de

depósito foi rescindido.

US$ 0,02 (ou menos) por ADSs. - Qualquer distribuição em dinheiro aos detentores de ADSs registrados.

Uma taxa equivalente àquela que seria paga se títulos distribuídos fossem

ações e as ações fossem depositadas para emissão de ADSs.

- Distribuição de títulos aos detentores, os quais são distribuídos pelo

depositário em forma de ADS.

US$ 0,02 (ou menos) por ADSs por ano. - Serviços do depositário.

Taxas de registro ou transferência.-Transferência e registro de ações nos livros do escriturador do nome do

depositário ou seu agente quando se deposita ou retira ações.

- Despesas com telegrama, telefone e fax (quando expressamente

contemplado no acordo de depósito).

- Conversão de moeda estrangeira para dólares americanos.

Taxas e impostos que o depositário ou o custodiante deve pagar sobre

qualquer ADS, por exemplo, taxas de transferência de ações, taxa de selo

ou imposto retido.

- Conforme necessário.

Quaisquer custos incorridos pelo depositário ou seu agente por prestação

de serviços referentes aos títulos depositados.- Conforme necessário.

US$ 0,05 (ou menos) por ADSs.

Despesas do depositário.

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Formulário 20-F

201 Bradesco

ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS

maneira a proporcionar uma segurança razoável em relação à confiabilidade de nosso reporte financeiro e à preparação das demonstrações contábeis para fins externos, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos.

Nossa Administração avaliou a eficácia dos controles internos sobre as demonstrações contábeis consolidadas de 31 de dezembro de 2016, baseado nos critérios estabelecidos pela Estrutura Integrada de Controle Interno 2013 do “Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission – COSO” e concluiu que, nossos controles internos relacionados às demonstrações contábeis consolidadas eram efetivos.

A eficácia dos controles internos relacionados às demonstrações contábeis consolidadas de 31 de dezembro de 2016 foi auditada pela KPMG Auditores Independentes, auditores independentes registrados no PCAOB, conforme declarado em seu relatório com início na página F-3 do “Item 18. Demonstrações Contábeis”.

(c) Relatório de certificação da empresa de auditoria independente registrada no PCAOB

Para o relatório da KPMG Auditores Independentes, nossa empresa de auditoria independente registrada no PCAOB, datado de 28 de abril de 2017, sobre a eficácia dos controles internos sobre as demonstrações contábeis consolidadas datadas de 31 de dezembro de 2016, veja “Item 18. Demonstrações Contábeis”.

(d) Mudanças nos controles internos relacionados às demonstrações contábeis consolidadas

Não houve mudanças em nossos controles internos relacionados às demonstrações contábeis consolidadas (esse termo é definido nos Artigos 13a-15(f) e 15d-15(f), de acordo com a “Lei de Mercado de Capitais de 1934” da SEC dos EUA) referente ao exercício fiscal findo em 31 de dezembro de 2016, que tenham afetado de maneira material ou que tenham possibilidade razoável de afetar de maneira material nossos controles internos relacionados às demonstrações contábeis consolidadas.

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Formulário 20-F

202 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

ITEM 16. [RESERVADO]

16.A. Especialista Financeiro do Comitê de Auditoria

Nosso Conselho de Administração analisou as qualificações e experiências dos membros do Comitê de Auditoria e designou Paulo Roberto Simões da Cunha como “especialista financeiro do Comitê de Auditoria”, conforme o significado do Item 16.A, e também é independente. Para mais informações com relação ao nosso Comitê de Auditoria, veja “Item 6.C. Práticas do Conselho de Administração - Comitês Diretivos - Comitê de Auditoria”.

16.B. Código de Conduta Ética

Nós adotamos o “Código de Conduta Ética” e os “Códigos de Conduta Ética Setoriais”, de acordo com a “Lei de Mercado de Capitais de 1934”, emendada. Nossos “Códigos de Conduta Ética” aplicam-se ao nosso Diretor-Presidente, Diretor Financeiro, Diretor Contábil e a quaisquer pessoas em funções similares, assim como nossos conselheiros, outros executivos, funcionários, parceiros de negócios, fornecedores e prestadores de serviços. Nossos “Códigos de Conduta Ética” estão disponíveis no website por meio do endereço www.bradesco.com.br/ri. Se alterarmos as determinações de nossos “Códigos de Conduta Ética” ou se concedermos quaisquer isenções a tais determinações, divulgaremos tal alteração ou abdicação em nosso website no mesmo endereço.

16.C. Honorários e Serviços do Auditor Principal

Honorários de auditoria e não auditoria

A tabela a seguir demonstra os honorários que nos foram cobrados, durante os exercícios fiscais findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015:

Os honorários dos exercícios de 2016 e 2015 correspondem a cobranças de nosso auditor referente a esses exercícios (KPMG Auditores Independentes).

Nossa empresa de auditoria independente audita nossas demonstrações contábeis anuais de acordo com o IFRS e de acordo com o BR GAAP e de nossas principais investidas, além da revisão trimestral de nossas demonstrações contábeis intermediárias.

As cobranças relacionadas à auditoria na tabela anterior são os honorários totais cobrados pelos auditores independentes para relatórios de certificação contábil solicitados pela nossa Administração e de emissão de cartas de conforto para a colocação de títulos no exterior.

As outras cobranças na tabela anterior são os honorários cobrados pelos auditores independentes relativas, principalmente, a procedimentos pré-acordados, diligências e revisões de informações, substancialmente, financeiras, fiscais e atuariais.

Políticas e procedimentos de pré-aprovação do Comitê de Auditoria

O Comitê de Auditoria recomenda ao Conselho de Administração, para aprovação, a entidade a ser contratada para prestação dos serviços de auditoria independente a nós e nossas subsidiárias e a respectiva remuneração, bem como a sua substituição. A contratação do auditor independente para serviços de não-auditoria não é submetida ao Conselho de Administração, porém, deve ser previamente analisada pelo Comitê de Auditoria quanto ao cumprimento das regras de independência. Para mais informações com relação ao nosso Conselho de Administração e Comitê de Auditoria, veja “Item 6.C. Práticas do Conselho de Administração”.

2016 2015

Cobranças de auditoria 38.504 30.571

Cobranças relacionadas à auditoria 2.008 952

Outras cobranças 3.213 1.410

Total das cobranças 43.725 32.933

Em milhares de reaisExercício findo em 31 de dezembro de

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Formulário 20-F

203 Bradesco

16.D. Isenções das normas de arquivamento para os Comitês de Auditoria

16.D. Isenções das normas de arquivamento para os Comitês de Auditoria

De acordo com as regras da SEC e da NYSE quanto ao Comitê de Auditoria de companhias listadas, em vigor a partir de 31 de julho de 2006, devemos cumprir com a Regra 10A – 3 do Exchange Act, que exige que nós estabeleçamos um Comitê de Auditoria, composto de membros do Conselho de Administração, que cumpre com determinadas exigências, ou designemos e concedamos poder a um Conselho Fiscal ou órgão similar, que desempenhe o papel do Comitê de Auditoria, com base na isenção estabelecida na Regra 10A – 3(c)(3) do Exchange Act.

De acordo com a regulamentação do Banco Central, constituímos um órgão também denominado Comitê de Auditoria, que desempenha quase todas as funções do Comitê de Auditoria de uma empresa americana. Dos três membros do Comitê de Auditoria, um membro é, também, membro do Conselho de Administração. Além disso, de acordo com a legislação brasileira, a função de contratar auditores independentes é reservada ao nosso Conselho de Administração. Consequentemente, nosso Conselho de Administração funciona como nosso Comitê de Auditoria, de acordo com o especificado na Seção 3 (a)(58) do Exchange Act, para os fins de aprovação do compromisso de nossos auditores independentes em serviços de auditoria. Exceto neste caso, o nosso Comitê de Auditoria é comparável e desempenha as funções do Comitê de Auditoria de empresas americanas. Apesar de nosso Comitê de Auditoria não ser um Comitê do Conselho de Administração, mas sim um órgão separado, conforme exigido pela Legislação Brasileira, acreditamos que nosso Comitê de Auditoria atende as exigências estabelecidas na Regra 10(a)(3) do Exchange Act. Entretanto, com base no direito de isenção estabelecido pela Regra 10A – 3(c)(3) do Exchange Act; o Comitê de Auditoria é um órgão separado do Conselho de Administração, de acordo com a regulamentação do Banco Central, acreditamos que o nosso Comitê de Auditoria poderá funcionar de maneira independente no desempenho de suas responsabilidades de Comitê de Auditoria, de acordo com a Lei Sarbanes – Oxley e para satisfazer as outras exigências da Regra 10A – 3 do Exchange Act.

16.E. Aquisição de Ações pelo Emissor e Compradores Afiliados

O programa de aquisição de ações para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, sem redução do capital social, tem por objetivo a aplicação de recursos disponíveis para investimentos, oriundos da conta "Reserva de Lucros - Reserva Estatutária". Esse programa autoriza a aquisição de até 15.000.000 ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 7.500.000 ordinárias e 7.500.000 preferenciais e é válido de 27 de junho de 2016 até 26 de junho de 2017.

As tabelas a seguir, demonstram as aquisições de ações PN e ON para tesouraria:

PeríodoQuantidade total de ações

preferenciais compradas

Preço Médio pago por ação

preferencial

Quantidade total de ações

preferenciais compradas no

âmbito de planos ou

programas publicados

Quantidade máxima de ações

preferenciais que ainda podem

ser compradas no âmbito de

planos ou programas

04/01 a 29/01/16 - - - 3.501.400

01/02 a 29/02/16 - - - 3.501.400

01/03 a 31/03/16 - - - 3.501.400

01/04 a 29/04/16 - - - 3.501.400

04/02 a 31/05/16 - - - 3.501.400

01/06 a 30/06/16 - - - 7.500.000

01/07 a 29/07/16 - - - 7.500.000

03/08 a 31/08/16 - - - 7.500.000

01/09 a 30/09/16 - - - 7.500.000

03/10 a 31/10/16 - - - 7.500.000

01/11 a 30/11/16 - - - 7.500.000

01/12 a 30/12/16 - - - 7.500.000

PeríodoQuantidade total de ações

ordinárias compradas

Preço Médio pago por ação

ordinária

Quantidade total de ações

ordinárias compradas no

âmbito de planos ou programas

publicados

Quantidade máxima de ações

ordinárias que ainda podem ser

compradas no âmbito de planos

ou programas

04/01 a 29/01/16 489.200 19,35 489.200 6.819.200

01/02 a 29/02/16 - - - 6.819.200

01/03 a 31/03/16 - - - 6.819.200

01/04 a 29/04/16 - - - 6.819.200

04/02 a 31/05/16 - - - 6.819.200

01/06 a 30/06/16 - - - 7.500.000

01/07 a 29/07/16 - - - 7.500.000

03/08 a 31/08/16 - - - 7.500.000

01/09 a 30/09/16 - - - 7.500.000

03/10 a 31/10/16 - - - 7.500.000

01/11 a 30/11/16 - - - 7.500.000

01/12 a 30/12/16 - - - 7.500.000

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Formulário 20-F

204 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

16.F. Mudança na Auditoria Independente do Registrante

Não aplicável.

16.G. Governança Corporativa

Em maio de 2006, nosso Conselho de Administração deliberou formalizar nossa “Política de Governança Corporativa”. Nossa Política de Governança Corporativa está disponível no website por meio do endereço www.bradesco.com.br/ri.

Comparação das nossas práticas de governança corporativa com as regras da NYSE aplicáveis a companhias norte-americanas

De acordo com as regras de governança corporativa da NYSE, aprovadas pela SEC, as companhias emissoras privadas estrangeiras estão sujeitas a um conjunto mais limitado de exigências relativas à governança corporativa do que as companhias emissoras norte-americanas. Na qualidade de companhia emissora privada estrangeira, devemos cumprir três regras da NYSE:

exigências relativas ao Comitê de Auditoria estabelecidas pela SEC;

nosso Diretor-Presidente deverá prontamente comunicar à SEC, por escrito, tão logo um diretor executivo tome conhecimento de qualquer inobservância das regras de governança corporativa da NYSE; e

devemos providenciar uma breve descrição das principais diferenças entre nossas práticas de governança corporativa e aquelas observadas pelas companhias norte-americanas, de acordo com os padrões de listagem da NYSE.

A tabela a seguir descreve de maneira breve as diferenças significativas entre as nossas práticas de governança corporativa e as adotadas pelas companhias norte-americanas de acordo com os padrões de listagem da NYSE.

Artigo Regras de governança corporativa da

NYSE para Emissores Norte-Americanos Nossas práticas de governança

corporativa

303A.01 Uma companhia listada na NYSE deve ter a maioria de seus membros do Conselho de Administração independente.

A Legislação Societária Brasileira determina que somente pessoas naturais podem ser nomeadas para o Conselho de Administração de uma Companhia. Consequentemente, não há determinação legal ou estatutária exigindo que tenhamos conselheiros independentes.

303A.03

Membros do Conselho de Administração que não sejam diretores de uma companhia listada deverão reunir-se em sessões periódicas sem a presença dos membros da Diretoria Executiva.

Com exceção do Presidente da Diretoria Executiva, que também é nosso Conselheiro, nenhum dos membros do Conselho de Administração pertence à nossa Diretoria Executiva. Os Conselheiros se reúnem em sessão executiva, pelo menos uma vez ao ano, para avaliar o desempenho do Presidente da Diretoria Executiva.

303A.04

As companhias listadas devem possuir um Comitê de Nomeação / Governança Corporativa, composto integralmente de conselheiros independentes, com um regimento interno que abranja certos deveres mínimos especificados.

Possuímos Comitê Executivo de Governança Corporativa, subordinado à Diretoria Executiva, e o Comitê de Sucessão e Nomeação, que se reporta ao Conselho de Administração. Ambos os comitês são compostos por nossos administradores e possuem um regimento que discute seus deveres mínimos.

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Formulário 20-F

205 Bradesco

16.G. Governança Corporativa

303A.05

As companhias listadas devem possuir um Comitê de Remuneração integralmente composto por conselheiros independentes, com um regimento interno que abranja certos deveres mínimos especificados.

Nós possuímos um Comitê de Remuneração, composto de três a sete membros, escolhidos dentre os integrantes do Conselho de Administração, com exceção de um membro que será, necessariamente, não administrador, todos com mandato de cinco anos. O Comitê tem por objetivo assessorar o Conselho de Administração na condução da política de remuneração dos Administradores, nos termos da legislação vigente. Nenhum dos membros do Comitê de Remuneração é independente. O Comitê tem um Regimento que estabelece as suas responsabilidades.

303A.06

303A.07

As companhias listadas devem ter um Comitê de Auditoria composto por, no mínimo, três conselheiros que satisfaçam os requerimentos da Regra 10A-3 do Exchange Act, com um regimento interno que abranja certos deveres mínimos especificados.

Conforme nosso estatuto e atendendo a regulamentação do Banco Central, em dezembro de 2003 constituímos um Comitê de Auditoria, que é composto de três a cinco membros, cada um com mandato de cinco anos. Os membros são designados por e podem ser destituídos pelo Conselho de Administração. Atualmente temos três membros em nosso Comitê de Auditoria, sendo um deles também membro do Conselho de Administração. De acordo com as leis brasileiras, a função de contratar auditores independentes é reservada ao Conselho de Administração. Consequentemente, nosso Conselho de Administração funciona como nosso Comitê de Auditoria de acordo com o especificado na Seção 3 (a)(58) do Exchange Act, para os fins de aprovação do compromisso de nossos auditores independentes em serviços de auditoria. Exceto neste caso, o nosso Comitê de Auditoria é comparável e desempenha as funções dos Comitês de Auditoria de empresas americanas. Já que o nosso Comitê de Auditoria é um órgão separado de nosso Conselho de Administração, conforme regulamentação do Banco Central, nós exercemos o direito de isenção estabelecido na regra 10A - 3(c)(3) do Exchange Act, com relação a isso. Para mais informações sobre suas principais atribuições, veja “Item 6.C. Práticas do Conselho de Administração - Comitês de Assessoria ao Conselho de Administração - Comitês Estatutários”.

Nós também possuímos um Conselho Fiscal, composto por cinco membros efetivos e quatro suplentes. O

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Formulário 20-F

206 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

Conselho Fiscal é um órgão corporativo independente.

Para mais informações sobre os direitos e obrigações de nosso Conselho Fiscal, veja “Item 6.C. Práticas do Conselho de Administração – Conselho Fiscal”.

303A.08

Os acionistas deverão ter a oportunidade de votar sobre todos os planos de remuneração, bem como as alterações dos mesmos, levadas em consideração as exceções constantes das regras da NYSE.

De acordo com a Legislação Societária Brasileira, é necessária a aprovação dos acionistas para a implementação de qualquer plano de remuneração mediante entrega de participação no capital social. Nós não possuímos atualmente qualquer plano de remuneração baseado em “opções de ações”.

303A.09

As companhias listadas devem adotar e divulgar diretrizes de governança corporativa que abranjam certos requisitos mínimos especificados.

Nossas diretrizes e práticas de governança corporativa estão disponíveis no website, www.bradesco.com.br/ri, na página de governança corporativa.

303A.10

As companhias listadas devem adotar e divulgar um Código de Conduta Ética para conselheiros, diretores e empregados, divulgando prontamente toda dispensa do código concedida para conselheiros ou diretores.

Adotamos Códigos de Conduta Ética, os quais aplicam-se a todos os administradores, funcionários, parceiros de negócios, fornecedores e prestadores de serviços, sociedades controladoras, controladas e sob mesmo controle, direta ou indiretamente, e quando aplicável, a entidades sem fins lucrativos geridas por membros da Administração Sênior ou funcionários nomeados ou cedidos por nossas empresas integrantes. Nós possuímos um Comitê de Conduta Ética, nomeado pelo Conselho de Administração, com o objetivo de propor ações quanto à disseminação e cumprimento dos Códigos de Conduta Ética, de modo a assegurar a sua eficácia e efetividade.

Toda e qualquer alteração ou isenção nos Códigos de Conduta Ética serão divulgadas em nosso website.

303A.12

O CEO de toda companhia listada deve declarar prontamente à NYSE por escrito, depois que qualquer executivo da companhia listada ficar sabendo de qualquer descumprimento da determinação da seção 303A.

O nosso Diretor-Presidente prontamente informará por escrito à NYSE na hipótese de um membro da Diretoria Executiva tomar conhecimento de qualquer inobservância às regras da NYSE, relativas à Política de Governança Corporativa.

PARTE III

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Formulário 20-F

207 Bradesco

ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Veja “Item 18. Demonstrações Contábeis”.

ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Veja nossas demonstrações contábeis nas páginas F-2 a F-145.

ITEM 19. ANEXOS

Documentos apresentados como anexos neste Relatório Anual:

1.1 – Nosso estatuto Social alterado e reformulado.

2.1 – Contrato de depósito, datado de 22 de julho de 2009, entre nós e o The Bank of New York Mellon, na qualidade de depositário, bem como os detentores e proprietários beneficiários de ADSs de ações preferenciais representadas por ADRs de ações preferenciais emitidos (incorporado por referência na declaração de registro através do Formulário F-6 relacionado às ADSs de ações preferenciais, arquivado em 25 de agosto de 2009 (arquivo nº 333-161530)).

2.2 - Contrato de depósito de ações ordinárias, datado de 13 de março de 2012, entre nós e o The Bank of New York Mellon, na qualidade de depositário, bem como os detentores e proprietários beneficiários de ADSs de ações ordinárias representadas por ADRs de ações ordinárias emitidos (incorporado por referência na declaração de registro através do Formulário F-6 relacionado às ADSs de ações ordinárias, arquivado em 22 de fevereiro de 2012 (arquivo nº 333-179623)).

2.3 - O valor total dos nossos títulos de dívida de longo prazo e de nossas subsidiárias sujeito a qualquer instrumento não excede 10,0% do total dos nossos ativos e de nossas subsidiárias numa base consolidada. Nós concordamos em disponibilizar cópias de todo e qualquer instrumento que a SEC nos solicitar.

4.1+ - Contrato de compra e venda de ações datado de 31 de julho de 2015 entre o HSBC Latin America Holdings (UK) e nós (incorporado por referência no Relatório Anual em Formulário 20-F/A arquivado em 29 de agosto de 2016 – Arquivo 001-15250).

6.1 - Cálculo de lucro por ação e da média ponderada do número de ações em circulação.

7.1 - Cálculo de dividendos/juros sobre o capital próprio por ação.

8.1 - Lista de subsidiárias.

12.1 - Certificação do Diretor-Presidente conforme as Regras 13a–14 e 15d-14 de acordo com a Lei de Mercado de Mercado de Capitais de 1934.

12.2 - Certificação do Diretor Financeiro conforme as Regras 13a–14 e 15d-14 de acordo com a Lei de Mercado de Mercado de Capitais de 1934.

13.1 - Certificação do Diretor-Presidente conforme a Seção 906 da Lei Sarbanes - Oxley de 2002.

13.2 - Certificação do Diretor Financeiro conforme a Seção 906 da Lei Sarbanes - Oxley de 2002.

+ A companhia registrada omitiu partes do anexo referenciado de acordo, com uma solicitação de confidencialidade, seguindo a Regra

24b-2 da Securities Exchange Act of 1934, conforme alterada.

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Formulário 20-F

208 Formulário 20-F - Dezembro de 2016

ASSINATURAS

Conforme as exigências da Seção 12 da Lei de Mercado de Capitais de 1934, a Companhia registrada certifica que satisfaz todas as exigências para arquivamento do Formulário 20-F e providenciou que este Relatório Anual fosse devidamente assinado em seu nome pelo abaixo assinado, autorizado devidamente por meio dessa.

Banco Bradesco S.A.

/s/ Luiz Carlos Trabuco Cappi

Luiz Carlos Trabuco Cappi

Diretor - Presidente

/s/ Alexandre da Silva Glüher

Alexandre da Silva Glüher

Diretor Vice - Presidente

Data: 28 de abril de 2017.

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Bradesco F-1

Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com as Normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo “International Accounting Standards Board - IASB”

2016

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Sumário

F-2 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

Relatório dos Auditores Independentes .................................................................................................................. F-3 – F-4

Demonstração Consolidada do Resultado ....................................................................................................................... F-5

Demonstração Consolidada do Resultado Abrangente ................................................................................................... F-6

Balanço Patrimonial Consolidado .................................................................................................................................... F-7

Demonstração Consolidada das Mutações do Patrimônio Líquido ......................................................................... F-8 - F-9

Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa ............................................................................................... F-10 – F-11

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

1) Informações gerais .............................................. F-12

2) Principais políticas contábeis ............................... F-12

3) Gerenciamento de riscos ..................................... F-40

3.1. Risco de crédito........................................ F-40

3.2. Risco de mercado .................................... F-52

3.3. Risco de liquidez ...................................... F-63

3.4. Valor justo de ativos e passivos financeiros . F-

72

3.5. Gerenciamento de capital ........................ F-79

3.6. Risco de seguro/subscrição ..................... F-83

4) Uso de estimativas e julgamentos ....................... F-89

5) Segmentos operacionais ..................................... F-91

6) Resultado líquido de juros ................................... F-95

7) Resultado líquido de serviços e comissões ......... F-96

8) Ganhos/(perdas) líquidos de ativos financeiros para

negociação .......................................................... F-96

9) Ganhos/(perdas) líquidos de ativos financeiros

disponíveis para venda ........................................ F-96

10) Ganhos/(perdas) líquidos de operações em moeda

estrangeira ........................................................... F-97

11) Resultado de seguros e previdência ................... F-97

12) Perda por redução ao valor recuperável de

empréstimos e adiantamentos ............................. F-98

13) Despesas de pessoal .......................................... F-98

14) Outras despesas administrativas ......................... F-98

15) Depreciação e amortização ................................. F-99

16) Outras receitas/(despesas) operacionais ............ F-99

17) Imposto de renda e contribuição social ............... F-99

18) Lucro por ação ................................................... F-103

19) Caixa e disponibilidades em bancos ................. F-103

20) Ativos e passivos financeiros para negociação . F-104

21) Ativos financeiros disponíveis para venda ........ F-108

22) Investimentos mantidos até o vencimento ........ F-109

23) Ativos financeiros cedidos em garantia ............. F-110

24) Empréstimos e adiantamentos a instituições

Ffinanceiras ....................................................... F-110

25) Empréstimos e adiantamentos a clientes .......... F-111

26) Ativos não correntes mantidos para venda ....... F-112

27) Investimentos em coligadas e joint venture ....... F-113

28) Imobilizado de uso ............................................ F-116

29) Ativos intangíveis e ágio .................................... F-118

30) Outros ativos ..................................................... F-119

31) Recursos de instituições financeiras ................. F-120

32) Recursos de clientes ......................................... F-120

33) Recursos de emissão de títulos ........................ F-120

34) Dívidas subordinadas ........................................ F-122

35) Provisões técnicas de seguros e previdência ... F-123

36) Planos fechados de previdência complementar F-131

37) Provisões, passivos contingentes e ativos

contingentes ...................................................... F-133

38) Outros passivos................................................. F-137

39) Patrimônio líquido .............................................. F-138

40) Transações com partes relacionadas ................ F-140

41) Itens não registrados no balanço patrimonial .... F-143

42) Normas, alterações e interpretações de normas ..... F-

143

43) Outras informações ........................................... F-144

44) Eventos subsequentes ...................................... F-145

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Relatório dos Auditores Independentes

Bradesco F-3

Relatório dos auditores independentes registrados no PCAOB Ao Conselho de Administração e aos Acionistas do Banco Bradesco S.A. Examinamos o balanço patrimonial consolidado do Banco Bradesco S.A. e controladas (“Bradesco”) em 31 de dezembro 2016 e 2015, e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e do fluxo de caixa para cada um dos três exercícios do período findo em 31 de dezembro de 2016. Também examinamos os controles internos do Bradesco referentes ao processo de preparação das demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2016, com base no critério estabelecido no Internal Control – Integrated Framework (2013) issued by the Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). A administração do Bradesco é responsável por essas demonstrações contábeis consolidadas, por manter controles internos efetivos sobre as demonstrações contábeis e pela avaliação da efetividade dos controles internos sobre as demonstrações contábeis incluídas no Management’s Annual Report on Internal Control Over Financial Reporting, referentes ao processo de preparação e divulgação das demonstrações contábeis consolidadas. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis consolidadas e uma opinião sobre os controles internos do Bradesco referentes ao processo de preparação e elaboração das demonstrações contábeis consolidadas com base em nossas auditorias.

Nossas auditorias foram conduzidas de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board (United States) - PCAOB. Estas normas requerem que uma auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis não contêm erros materiais e de que os controles internos referentes ao processo de preparação das demonstrações contábeis são mantidos em todos os aspectos relevantes. Nossa auditoria das demonstrações contábeis consolidadas compreende examinar, com base em testes, as evidências e os registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados nas demonstrações contábeis consolidadas, a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração, bem como a apresentação das demonstrações contábeis consolidadas tomadas em conjunto. Nossa auditoria sobre os controles internos relativos ao processo de preparação de demonstrações contábeis consolidadas incluiu obter um entendimento dos controles internos sobre as demonstrações contábeis consolidadas, avaliar o risco de que uma fraqueza material exista e testara avaliação do desenho e efetividade operacional dos controles internos baseados na avaliação de risco. Nossas auditorias também incluíram a realização de outros procedimentos que consideramos necessários nas circunstâncias. Acreditamos que nossas auditorias proporcionam uma base adequada para emitirmos nossas opiniões.

Os controles internos sobre a preparação e divulgação das demonstrações contábeis de uma Companhia é um processo desenhado para garantir segurança razoável quanto à confiabilidade da sua preparação para fins externos de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Os controles internos sobre o processo de preparação e divulgação das demonstrações contábeis incluem aquelas políticas e procedimentos que (1) se referem à manutenção dos registros que, com detalhe razoável, reflitam com exatidão e clareza as transações e vendas dos ativos; (2) forneçam segurança razoável de que as transações são registradas conforme necessário para permitir a preparação das demonstrações contábeis consolidadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos, e que recebimentos e gastos venham sendo feitos somente com autorizações da administração e diretores da Companhia; e (3) forneçam segurança razoável relativa à prevenção ou a detecção oportuna da aquisição, uso ou venda não autorizada dos ativos que possam ter um efeito material sobre as demonstrações contábeis.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Relatório dos Auditores Independentes (continuação)

F-4 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

Devido às suas limitações inerentes, os controles internos sobre o processo de preparação das demonstrações contábeis consolidadas podem não evitar ou detectar erros. Além disso, projeções de qualquer avaliação de efetividade para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles possam tornar-se inadequados devido a mudanças nas condições, ou devido ao fato de que o grau de conformidade com as políticas e procedimentos pode se deteriorar.

Em nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas referidas anteriormente representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira do Banco Bradesco S.A. e controladas em 31 de dezembro de 2016 e 2015, os resultados de suas operações e seus fluxos de caixa para cada um dos três exercícios do período findo em 31 de dezembro de 2016, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board – (IASB). Adicionalmente, em nossa opinião, o Bradesco manteve, em todos os aspectos relevantes, controles internos efetivos sobre o processo de preparação das demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2016, com base no critério estabelecido no Internal Control – Integrated Framework (2013) issued by the Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO).

(Tradução livre do original em inglês) KPMG Auditores Independentes Osasco, Brasil 28 de abril de 2017 .

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Demonstração Consolidada do Resultado

Bradesco F-5

R$ mil

Nota Exercícios findos em 31 de dezembro

2016 2015 2014

Receita de juros e similares 147.700.375 127.048.252 103.893.096

Despesa de juros e similares (91.037.386) (71.412.210) (53.847.329)

Resultado líquido de juros 6 56.662.989 55.636.042 50.045.767

Receita de serviços e comissões 20.341.087 17.856.873 16.759.980

Despesa de serviços e comissões (36) (36.203) (20.724)

Resultado líquido de serviços e comissões 7 20.341.051 17.820.670 16.739.256

Ganhos/(perdas) líquidos de ativos e passivos financeiros para

negociação 8 16.402.770 (8.252.055) (1.933.003) Ganhos/(perdas) líquidos de ativos financeiros disponíveis para

venda 9 (1.341.400) (671.810) (991.894)

Ganhos/(perdas) líquidos de operações em moeda estrangeira 10 150.757 (3.523.095) (1.244.680)

Resultado de seguros e previdência 11 4.155.763 5.497.505 5.411.845

Receitas operacionais 19.367.890 (6.949.455) 1.242.268

Perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e

adiantamentos 12 (15.350.278) (14.721.152) (10.291.386)

Despesas de pessoal 13 (17.003.783) (14.058.047) (13.667.639)

Outras despesas administrativas 14 (16.149.563) (13.721.970) (12.971.521)

Depreciação e amortização 15 (3.658.413) (2.942.003) (2.932.687)

Outras receitas/(despesas) operacionais 16 (14.004.162) (12.988.553) (10.223.083)

Despesas operacionais (66.166.199) (58.431.725) (50.086.316)

Resultado antes dos impostos e participações em coligadas 30.205.731 8.075.532 17.940.975

Resultado de participação em coligadas e joint ventures 27 1.699.725 1.528.051 1.389.816

Resultado antes da tributação sobre o lucro 31.905.456 9.603.583 19.330.791

Imposto de renda e contribuição social 17 (13.912.730) 8.634.322 (3.914.313)

Lucro líquido do exercício 17.992.726 18.237.905 15.416.478

Atribuível aos acionistas:

Controladores 17.894.249 18.132.906 15.314.943

Não controladores 98.477 104.999 101.535

Lucro básico e diluído por ação em número médio ponderado

de ações atribuível aos acionistas (expresso em R$ por ação):

– Lucro por ação ordinária 18 3,08 3,12 2,63

– Lucro por ação preferencial 18 3,39 3,43 2,90

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis Consolidadas.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Demonstração Consolidada do Resultado Abrangente

F-6 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

R$ mil

Exercícios findos em 31 de dezembro

2016 2015 2014

Lucro líquido do exercício 17.992.726 18.237.905 15.416.478

Itens que podem ser reclassificados para a Demonstração de Resultado

Consolidada

Ativos financeiros disponíveis para venda

Ganhos/(perdas) não realizados de ativos financeiros disponíveis para venda 7.757.475 (4.754.469) 2.018.046

Ganhos/(perdas) realizados de ativos financeiros disponíveis para venda (1.459.372) (923.433) (1.287.674)

Efeito dos impostos (2.587.076) 2.273.982 (289.194)

Ajuste de conversão de subsidiária no exterior

Variação cambial de conversão de subsidiária no exterior (194.566) 118.485 3.681

Efeito dos impostos 87.555 (57.788) (1.473)

Total dos ajustes não incluídos no lucro líquido 3.604.016 (3.343.223) 443.386

Resultado abrangente do exercício 21.596.742 14.894.682 15.859.864

Atribuível aos acionistas:

Controladores 21.498.265 14.789.683 15.758.329

Não controladores 98.477 104.999 101.535 As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis Consolidadas.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Balanço Patrimonial Consolidado

Bradesco F-7

R$ mil

Nota

Em 31 de dezembro

2016 2015

Ativo

Caixa e disponibilidades em bancos 19 72.554.651 72.091.764

Ativos financeiros para negociação 20a 213.139.846 159.623.449

Ativos financeiros disponíveis para venda 21 113.118.554 117.695.450

Investimentos mantidos até o vencimento 22 43.002.028 40.003.560

Ativos financeiros cedidos em garantia 23 155.286.577 144.489.921

Empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras 24 94.838.136 35.620.410

Empréstimos e adiantamentos a clientes, líquido de provisão para perdas 25 367.303.034 344.868.464

Ativos não correntes mantidos para venda 26 1.578.966 1.247.106

Investimentos em coligadas e joint ventures 27 7.002.778 5.815.325

Imobilizado de uso 28 8.397.116 5.504.435

Ativos intangíveis e ágio 29 15.797.526 7.409.635

Impostos a compensar 7.723.211 6.817.427

Impostos diferidos 17c 45.116.863 45.397.879

Outros ativos 30 47.170.370 40.118.697

Total do ativo 1.192.029.656 1.026.703.522

Passivo

Recursos de instituições financeiras 31 301.662.682 293.903.391

Recursos de clientes 32 232.747.929 194.510.100

Passivos financeiros para negociação 20b 13.435.678 19.345.729

Recursos de emissão de títulos 33 151.101.938 109.850.047

Dívidas subordinadas 34 52.611.064 50.282.936

Provisões técnicas de seguros e previdência 35 215.840.000 170.940.940

Outras provisões 37 18.292.409 15.364.317

Impostos correntes 2.130.286 2.781.104

Impostos diferidos 17c 1.762.948 772.138

Outros passivos 38 96.965.515 78.038.058

Total do passivo 1.086.550.449 935.788.760

Patrimônio líquido 39

Capital social 51.100.000 43.100.000

Ações em tesouraria (440.514) (431.048)

Reservas de capital 35.973 35.973

Reservas de lucros 50.027.816 49.920.020

Capital integralizado adicional 70.496 70.496

Outros resultados abrangentes (398.708) (4.002.724)

Lucros acumulados 4.907.381 2.096.710

Patrimônio líquido atribuído aos acionistas controladores 105.302.444 90.789.427

Participação de acionistas não controladores 176.763 125.335

Total do patrimônio líquido 105.479.207 90.914.762

Total do passivo e patrimônio líquido 1.192.029.656 1.026.703.522

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis Consolidadas.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Demonstração Consolidada das Mutações do Patrimônio Líquido

F-8 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

R$ mil

Capital social

Ações em tesouraria

Reservas de capital

Reservas de lucros Capital integralizado

adicional

Outros resultados

abrangentes (1)

Lucros acumulados

Patrimônio líquido dos acionistas

controladores

Participação dos acionistas

não controladores

Total Legal Estatutária

Saldo em 31 de dezembro de 2013 38.100.000 (269.093) 35.973 4.439.025 29.683.478 70.496 (1.102.887) 927.314 71.884.306 218.620 72.102.926

Lucro líquido - - - - - - - 15.314.943 15.314.943 101.535 15.416.478

Ativos financeiros disponíveis para venda - - - - - - 441.178 - 441.178 - 441.178 Ajuste de conversão de moeda de subsidiária

no exterior - - - - - - 2.208 - 2.208 - 2.208

Lucro abrangente - - - - - - - - 15.758.329 101.535 15.859.864

Aquisições de ações em tesouraria - (28.922) - - - - - - (28.922) - (28.922) Redução de participação de acionistas não

controladores - - - - - - - - - (192.292) (192.292)

Transação de capital (2) - - - - (391.392) - - - (391.392) - (391.392)

Constituição de reservas - - - 754.442 9.279.796 - - (10.034.238) - - -

Juros sobre o capital próprio e dividendos - - - - - - - (5.054.580) (5.054.580) (3.799) (5.058.379)

Saldo em 31 de dezembro de 2014 38.100.000 (298.015) 35.973 5.193.467 38.571.882 70.496 (659.501) 1.153.439 82.167.741 124.064 82.291.805

Lucro líquido - - - - - - - 18.132.906 18.132.906 104.999 18.237.905

Ativos financeiros disponíveis para venda - - - - - - (3.403.920) - (3.403.920) - (3.403.920) Ajuste de conversão de moeda de subsidiária

no exterior - - - - - - 60.697 - 60.697 - 60.697

Lucro abrangente - - - - - - - - 14.789.683 104.999 14.894.682 Aumento de participação de acionistas não

controladores - - - - - - - - - 28.446 28.446

Aquisições de ações em tesouraria - (133.033) - - - - - - (133.033) - (133.033)

Aumento de capital com reservas (3) 5.000.000 - - - (5.000.000) - - - - - -

Constituição de reservas - - - 859.482 10.295.189 - - (11.154.671) - - -

Juros sobre o capital próprio e dividendos - - - - - - - (6.034.964) (6.034.964) (132.174) (6.167.138)

Saldo em 31 de dezembro de 2015 43.100.000 (431.048) 35.973 6.052.949 43.867.071 70.496 (4.002.724) 2.096.710 90.789.427 125.335 90.914.762

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis Consolidadas.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Demonstração Consolidada das Mutações do Patrimônio Líquido (continuação)

Bradesco F-9

R$ mil

Capital social

Ações em tesouraria

Reservas de capital

Reservas de lucros Capital integralizado

adicional

Outros resultados

abrangentes (1)

Lucros acumulados

Patrimônio líquido dos acionistas

controladores

Participação dos acionistas

não controladores

Total Legal Estatutária

Saldo em 31 de dezembro de 2015 43.100.000 (431.048) 35.973 6.052.949 43.867.071 70.496 (4.002.724) 2.096.710 90.789.427 125.335 90.914.762

Lucro líquido - - - - - - - 17.894.249 17.894.249 98.477 17.992.726

Ativos financeiros disponíveis para venda - - - - - - 3.711.027 - 3.711.027 - 3.711.027 Ajuste de conversão de moeda de subsidiária

no exterior - - - - - - (107.011) - (107.011) - (107.011)

Lucro abrangente - - - - - - - - 21.498.265 98.477 21.596.742

Aumento de participação de acionistas não

controladores - - - - - - - - - 3.265 3.265

Aquisições de ações em tesouraria - (9.466) - - - - - - (9.466) - (9.466)

Aumento de capital com reservas (4) 8.000.000 - - - (8.000.000) - - - - - -

Constituição de reservas - - - 754.179 7.353.617 - - (8.107.796) - - -

Juros sobre o capital próprio - - - - - - - (6.975.782) (6.975.782) (50.314) (7.026.096)

Saldo em 31 de dezembro de 2016 51.100.000 (440.514) 35.973 6.807.128 43.220.688 70.496 (398.708) 4.907.381 105.302.444 176.763 105.479.207

(1) Em 2016, consiste, basicamente, em ganhos/perdas líquidos não realizados de títulos e valores mobiliários, classificados como disponíveis para venda (Notas 21 e 23), cujo efeito dos impostos totalizam R$ 154.958 mil (2015 – R$ 2.700.764 mil e 2014 – R$ 438.285 mil);

(2) Em 2014, adquirimos participações acionárias de 6,51% da Odontoprev S.A. e de 1,45% do Banco Bradesco BBI S.A., detidas por acionistas não controladores;

(3) Em Assembleia Geral Extraordinária de 10 de março de 2015, deliberou-se pela elevação do Capital Social em R$ 5.000.000 mil, elevando-o de R$ 38.100.000 mil para R$ 43.100.000 mil, mediante capitalização de parte do saldo da conta “Reservas de Lucros - Reserva Estatutária”, de conformidade com o disposto no Artigo 169 da Lei no 6.404/76, com bonificação de 20% em ações, mediante emissão de 841.454.808 novas ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 420.727.426 ordinárias e 420.727.382 preferenciais. Essas ações são atribuídas gratuitamente aos acionistas, a título de bonificação, na proporção de 2 (uma) ação nova para cada 10 (dez) ações da mesma espécie de que forem titulares, beneficiando os acionistas inscritos nos registros do Bradesco em 26 de março de 2015; e

(4) Em Assembleia Geral Extraordinária de 10 de março de 2016, foi aprovada a proposta do Conselho de Administração para aumentar o Capital Social em R$ 8.000.000 mil, elevando-o de R$ 43.100.000 mil para R$ 51.100.000 mil, com bonificação em ações, mediante a capitalização de parte do saldo da conta “Reservas de Lucros - Reserva Estatutária”, em conformidade com o disposto no Artigo 169 da Lei no 6.404/76, com a emissão de 504.872.885 novas ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 252.436.456 ordinárias e 252.436.429 preferenciais, que serão atribuídas gratuitamente aos acionistas na proporção de 1 nova ação para cada 10 ações da mesma espécie de que forem titulares na data-base.

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis Consolidadas.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa

F-10 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

R$ mil

Exercícios findos em 31 de dezembro

2016 2015 2014

Atividades operacionais

Resultado antes da tributação sobre o lucro 31.905.456 9.603.583 19.330.791

Ajustes para reconciliar o resultado antes da tributação ao caixa líquido

das atividades operacionais:

Perda por redução ao valor recuperável reconhecido decorrente de perda de

crédito 15.350.278 14.721.152 10.291.386

Variação de provisões técnicas de seguros e planos de previdência 32.781.918 28.286.039 24.008.174

(Ganhos)/Perdas realizados líquidos nos títulos disponíveis para venda (764.707) 247.288 (222.876)

Despesas com provisões e passivos contingentes 2.518.761 3.510.916 2.324.505

Custos de aquisição diferidos (seguros) 194.994 (95.110) (312.983)

Perda por redução ao valor recuperável de ativos 2.388.580 650.588 1.300.378

Depreciação 1.140.369 1.057.722 1.056.389

Amortização de ativos intangíveis 2.516.777 1.884.281 1.876.298

Resultado de participação em coligadas e joint ventures (1.699.725) (1.528.051) (1.389.816)

Perdas na alienação de ativos não correntes mantidos para venda 442.251 180.602 310.141

Perdas na alienação do imobilizado de uso, líquido 24.791 96.630 35.706

Efeito das mudanças das taxas de câmbio em caixa e equivalentes de caixa 5.617.747 (2.911.155) (618.226)

Outros - - 16.254

Variações em ativos e obrigações:

(Aumento)/Redução em depósitos compulsórios no Banco Central 11.651.121 (3.866.979) 4.456.083

(Aumento)/Redução em empréstimos e adiantamentos a instituições

financeiras 10.368.220 2.045.985 19.562.317

(Aumento)/Redução em empréstimos e adiantamentos a clientes (49.649.090) (95.025.702) (88.722.859)

(Aumento)/Redução em ativos financeiros para negociação (40.248.319) (80.159.223) 14.689.614

(Aumento)/Redução em outros ativos (8.296.942) (32.926.622) (15.473.866)

Aumento/(Redução) líquido em recursos de instituições financeiras 33.269.744 40.729.421 56.473.841

Aumento/(Redução) líquido em recursos de clientes (6.707.994) (3.463.924) 6.883.751

Aumento/(Redução) em passivos financeiros mantidos para negociação (9.700.099) 16.030.156 1.489.191

Aumento/(Redução) em provisões técnicas de seguros e previdência (2.042.897) (3.904.319) (7.777.977)

Aumento/(Redução) em outras provisões (3.019.960) (2.011.000) (2.187.792)

Aumento/(Redução) em outros passivos 10.312.756 29.295.296 18.571.777

Juros recebidos 70.917.068 62.725.684 54.777.470

Juros pagos (45.140.018) (38.823.738) (32.704.290)

Imposto de renda e contribuição social pagos (9.771.075) (7.419.802) (6.446.222)

Outras variações de impostos (400.787) (283.883) (798.036)

Caixa líquido proveniente de/(aplicado em) atividades operacionais 53.959.218 (61.354.165) 80.799.123

Atividades de investimento

(Aquisição)/Alienação de subsidiárias, líquida de caixa e equivalentes de

caixa pagos/recebidos (7.188.659) - 46.068

(Aquisição) de ativos financeiros disponíveis para venda (108.296.179) (61.153.632) (48.896.316)

Alienação de ativos financeiros disponíveis para venda 115.724.092 39.147.316 37.713.211

Vencimento de investimentos mantidos até o vencimento - 269.063 -

(Aquisição) de investimentos mantidos até o vencimento - - (641.845)

Alienação de ativos não correntes mantidos para venda 629.768 742.732 663.789

(Aquisição) de investimentos em coligadas (376.434) (971.672) (6.000)

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa (continuação)

Bradesco F-11

R$ mil

Exercícios findos em 31 de dezembro

2016 2015 2014

Dividendos recebidos de investimentos em coligadas 510.285 668.178 804.883

(Aquisição) de imobilizado de uso (2.779.321) (2.181.549) (1.559.585)

Alienação de imobilizado de uso 486.303 205.094 263.457

(Aquisição) de ativos intangíveis (2.343.497) (1.971.881) (1.270.280)

Dividendos recebidos 117.972 251.623 295.780

Juros recebidos 12.668.011 13.033.426 9.143.482

Caixa líquido proveniente de/(aplicado em) atividades de investimento 9.152.341 (11.961.302) (3.443.356)

Atividades de financiamento

Emissão de recursos de emissão de títulos 47.253.373 68.385.187 53.526.003

Pagamento de recursos de emissão de títulos (47.861.607) (49.217.829) (32.577.909)

Emissão de dívidas subordinadas 3.787.207 11.304.318 -

Pagamento de dívidas subordinadas (581.713) (1.271.261) (2.706.203)

Aquisição de ações próprias (9.466) (133.033) (28.922)

Transações de capital - - (391.392)

Aumento/(Redução) da participação dos acionistas não controladores 3.265 28.446 (192.292)

Juros pagos (20.504.528) (11.093.967) (4.704.334)

Juros pagos sobre o capital próprio e dividendos (5.611.350) (5.007.596) (3.925.450)

Caixa líquido proveniente de/(aplicado em) atividades de financiamento (23.524.819) 12.994.265 8.999.501

(Redução)/Aumento de caixa e equivalentes de caixa 39.586.740 (60.321.202) 86.355.268

Caixa e equivalentes de caixa

No início do exercício 147.261.434 204.671.481 117.697.987

Efeito das mudanças das taxas de câmbio em caixa e equivalentes de caixa (5.617.747) 2.911.155 618.226

No encerramento do exercício 181.230.427 147.261.434 204.671.481

(Redução)/Aumento de caixa e equivalentes de caixa 39.586.740 (60.321.202) 86.355.268

Transações não de caixa

Operações de crédito transferidas para ativos não correntes 2.122.871 1.591.998 1.390.525

Dividendos e juros sobre o capital próprio declarados, ainda não pagos 4.482.718 3.622.958 3.313.760

(Ganhos)/perdas não realizados em títulos disponíveis para venda (3.711.027) 3.403.920 (441.178)

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis Consolidadas.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-12 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

1) Informações gerais

O Banco Bradesco S.A. (o “Bradesco”, o “Banco”, a “Companhia” ou a “Organização”) é uma companhia aberta constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, Brasil. O Bradesco é um banco múltiplo, presente em todos os municípios brasileiros, constituído nos termos da regulamentação bancária brasileira, operando principalmente em dois segmentos: financeiro e seguros. O segmento financeiro inclui diversas áreas do setor bancário, atendendo a clientes pessoas físicas e jurídicas, atuando como banco de investimentos em operações bancárias nacionais e internacionais, administração de fundos de investimento e administração de consórcio. O segmento de seguros contempla os seguros de automóveis, saúde, vida, acidentes, propriedades, planos de previdência complementar e títulos de capitalização. Os produtos bancários de varejo incluem depósitos à vista, em poupança, a prazo, fundos mútuos, serviço de câmbio e diversas operações de crédito, inclusive cheque especial, cartões de crédito e concessão de crédito com pagamento parcelado. Os serviços prestados a pessoas jurídicas incluem a administração de recursos e serviços de tesouraria, operações de câmbio, corporate finance e serviços de banco de investimento, operações de hedge e operações de financiamento, inclusive financiamento de capital de giro, arrendamento mercantil e concessão de crédito com pagamento parcelado. Esses serviços são realizados, principalmente, nos mercados locais, mas também incluem, em menor escala, serviços internacionais. O Bradesco foi originalmente registrado na Bolsa de Valores de São Paulo (“BM&FBovespa”) passando também, posteriormente, a ser registrado na Bolsa de Valores de Nova Iorque (“NYSE”). As demonstrações contábeis consolidadas, de acordo com as normas em IFRS, foram aprovadas pelo Conselho de Administração em 23 de fevereiro de 2017.

2) Principais políticas contábeis As demonstrações contábeis consolidadas da Organização foram preparadas de acordo com as International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). As demonstrações contábeis consolidadas incluem o balanço patrimonial consolidado, a demonstração consolidada do resultado, a demonstração consolidada do resultado abrangente, a demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido, a demonstração consolidada dos fluxos de caixa e as notas explicativas. Estas demonstrações contábeis consolidadas foram preparadas com base no custo histórico, exceto para os seguintes itens materiais no balanço patrimonial: ativos financeiros disponíveis para venda avaliados ao valor justo, ativos e passivos mantidos para negociação mensurados ao valor justo, e instrumentos financeiros designados ao valor justo por meio do resultado, que são mensurados ao valor justo e, o passivo das obrigações por benefício definido é reconhecido pelo valor presente da obrigação do benefício definido menos o total líquido dos ativos do plano, mais os ganhos atuariais não reconhecidos, menos o custo dos serviços passados não reconhecido e menos as perdas atuariais não reconhecidas e ativos e passivos adquiridos por meio de uma combinação de negócios. A Organização classifica suas despesas pelo critério de natureza. A demonstração consolidada dos fluxos de caixa apresenta as alterações no caixa e equivalentes de caixa ocorridas no exercício, oriundas das atividades operacionais, de investimentos e de financiamentos. Caixa e equivalentes de caixa incluem investimentos de alta liquidez. A Nota 19 apresenta a classificação dos itens de caixa e equivalentes de caixa nas contas do balanço patrimonial consolidado. A demonstração consolidada dos fluxos de caixa foi elaborada utilizando o método indireto. Portanto, o saldo de lucro antes dos impostos e da parcela de participação dos acionistas não controladores foi ajustado por transações que não afetam o caixa, tais como, provisões, depreciações, amortizações e perdas por valor não recuperável de empréstimos e adiantamentos. Os juros e dividendos recebidos e pagos são classificados como de atividades operacionais, de financiamento ou investimento nos fluxos de caixa de acordo com a natureza correspondente nos ativos e passivos.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-13

A preparação das demonstrações contábeis consolidadas requer a adoção de estimativas e premissas que afetam os valores divulgados para ativos e passivos, bem como as divulgações de ativos e passivos contingentes na data das demonstrações contábeis e da divulgação das receitas e despesas durante o exercício. As demonstrações contábeis consolidadas incluem várias estimativas e premissas, incluindo, mas não limitado à adequação da provisão para perdas por valor não recuperável de empréstimos e adiantamentos, estimativas de valor justo de instrumentos financeiros, depreciação e amortização, perdas por valor não recuperável dos ativos, vida útil dos ativos intangíveis, avaliação para realização de ativos fiscais, premissas para o cálculo das provisões técnicas de seguros, planos de previdência complementar e capitalização, provisões para contingências e provisões para potenciais perdas originadas de incertezas fiscais e tributárias. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações contábeis consolidadas estão divulgadas na Nota 4. As políticas contábeis descritas a seguir foram aplicadas em todos os períodos apresentados e por todas as empresas da Organização. a) Recentes Aquisições

Em agosto de 2015, o Bradesco celebrou o Contrato de Compra e Venda de Ações com o HSBC Latin America Holdings Limited para aquisição de 100% do capital social do HSBC Bank Brasil S.A. (“HSBC Bank”) e HSBC Serviços e Participações Ltda. (“HSBC Serviços”). Em junho de 2016, ocorreu a aprovação final dos órgãos reguladores e cumprimento das formalidades legais. Com a conclusão da aquisição, em 1o de julho de 2016, o Bradesco assumiu todas as operações do HSBC Brasil, incluindo varejo, seguros e administração de ativos, bem como todas as agências e clientes, reforçando sua presença e competitividade em todo o território nacional. Em julho de 2016, ocorreu a cisão total da HSBC Serviços, com versão de parcelas do patrimônio para HSBC Bank e Credival Participações, Administração e Assessoria Ltda. (Credival), subsidiaria integral do HSBC Bank. Em outubro de 2016, houve a aprovação em Assembleia Geral Extraordinária da cisão parcial do HSBC Brasil, mediante absorção de parcelas do seu Patrimônio por empresas da Organização, possibilitando avanço com a integração de plataformas operacionais e tecnológicas, resultando na substituição da marca HSBC na sua rede de atendimento, que passou a ser Bradesco. Desta forma, o Bradesco passou a operar com uma plataforma unificada (agências, ATMs e sistemas), a qual todos os clientes passam a ter acesso. O Bradesco agrega, a partir de agora, aos produtos e serviços já oferecidos aos clientes do HSBC Brasil, uma rede de atendimento de amplitude nacional, uma plataforma tecnológica de ponta e um portfólio de produtos e serviços ainda mais amplo.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-14 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

Apresentamos abaixo o balanço patrimonial resumido das aquisições do HSBC Bank e HSBC

Serviços (HSBC Brasil) na data de aquisição:

R$ mil

Contábil Ajuste Valor Justo (1)

Caixa e equivalentes de caixa 8.476.708 - 8.476.708

Disponibilidades em Bancos Centrais 14.895.767 - 14.895.767

Empréstimos e adiantamentos 69.364.585 (1.650.016) 67.714.569

Ativos financeiros para negociação 20.881.824 - 20.881.824

Ativos financeiros mantidos para venda 23.745.717 - 23.745.717

Investimentos mantidos até o vencimento 13.450 22.411 35.861

Imobilizado de uso 1.175.554 622.246 1.797.800

Intangíveis 558.015 3.993.743 4.551.758

Outros ativos 25.808.692 848.699 26.657.391

Recursos de instituições financeiras (7.808.801) - (7.808.801)

Recursos de clientes (56.766.587) - (56.766.587)

Passivos financeiros mantidos para negociação (3.790.048) - (3.790.048)

Recursos de emissão de títulos (40.187.105) (64.701) (40.251.806)

Dívidas subordinadas (1.401.348) - (1.401.348)

Provisões (3.429.291) - (3.429.291)

Outros passivos (42.242.831) - (42.242.831)

Sub-total 9.294.301 13.066.683

Ágio - 4.221.787 4.221.787

Montante total dos patrimônios líquidos adquiridos 9.294.301 17.288.470

(1) Com base em uma avaliação, realizada em 01 de julho de 2016, foram apurados os valores justos dos ativos identificáveis

e passivos assumidos na aquisição.

O valor justo da contraprestação transferida foi composto da seguinte forma:

R$ mil

Pagamento em espécie ao HSBC Latin America Holding Limited, liquido do ajuste pós fechamento (1) 15.665.367

Custo incorrido na aquisição, relativo ao valor justo do compromisso firme (2) 1.623.103

Valor justo da contraprestação transferida 17.288.470

(1) Considera o recolhimento de IOF e retenção de IR; e

(2) Considera os resultados das mudanças no valor justo do compromisso firme atribuível ao risco coberto que foi reconhecido

na demonstração financeira, contratado com objetivo de proteção dos efeitos da variação cambial do compromisso firme,

através do uso de instrumento derivativo de hedge.

Em dezembro de 2016, o Bradesco, com base em relatório de estudo de alocação de preço de

compra (“PPA”), elaborado por empresa contratada, especializada e independente, efetuou a

alocação inicial do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos do HSBC Brasil, está

demonstrado a seguir:

R$ mil

Patrimônio líquido adquirido 9.294.301

Valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos (221.361)

Intangíveis adquiridos 3.993.743

Ágio na aquisição dos investimentos “HSBC Bank” e “HSBC Serviços” (HSBC Brasil) 4.221.787

Valor justo da contraprestação transferida 17.288.470

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-15

Essas aquisições foram contabilizadas de acordo com o método de combinação de negócios e as

companhias foram consolidadas a partir da data da aquisição do controle.

O ágio na aquisição, no valor de R$ 4.221.787 mil, registrado pelo Bradesco, não é amortizado,

estando sujeito a teste de impairment anual. O ágio está atribuído à rentabilidade futura dos

respectivos negócios adquiridos e ao fortalecimento da estratégia do Bradesco de reforçar sua

presença em todo o território nacional, conferindo maior grau de competição em um mercado

altamente competitivo, de modo a aproveitar as sinergias geradas pelos produtos e base de clientes

do HSBC Brasil, que são complementares.

Exceto na medida em que os descontos, provisões ou reservas específicas sejam feitas no balanço

de fechamento, o HSBC deverá indenizar o Bradesco e mantê-lo isento em relação a todas as

perdas, incluindo, honorários advocatícios, custos de protocolo ou outras despesas e qualquer

passivo relacionado a tributos, incorridos pelo Bradesco, e oriundos da aquisição do HSBC Brasil.

b) Base de consolidação

As demonstrações contábeis consolidadas incluem as demonstrações contábeis do Bradesco e de suas controladas diretas e indiretas, incluindo os fundos de investimento exclusivos e as sociedades de propósito específico.

Destacamos as principais empresas controladas incluídas nas demonstrações contábeis consolidadas:

Ramo de atividade

País de constituição

Participação no capital (%)

31 de dezembro

2016 2015

Banco Alvorada S.A. Bancária Brasil 99,99 99,99

Banco Bradesco Financiamentos S.A. Bancária Brasil 100,00 100,00

Banco Boavista Interatlântico S.A. Bancária Brasil 100,00 100,00

Banco Bradesco Argentina S.A. Bancária Argentina 99,99 99,99

Banco Bradesco Europa S.A. Bancária Luxemburgo 100,00 100,00

Banco Bradesco BERJ S.A. Bancária Brasil 100,00 100,00

Banco Bradescard S.A. Cartões Brasil 100,00 100,00

Banco Bradesco BBI S.A. (1) Banco de

Investimentos Brasil 99,81 99,80

Banco Bradesco Cartões S.A. Cartões Brasil 100,00 100,00

Bradesco Administradora de Consórcios Ltda. Adm.de

Consórcios Brasil 100,00 100,00

Bradseg Participações S.A. Holding Brasil 100,00 100,00

Bradesco Auto/RE Cia. de Seguros Seguradora Brasil 100,00 100,00

Bradesco Capitalização S.A. Capitalização Brasil 100,00 100,00

Odontoprev S.A. Saúde Dental Brasil 50,01 50,01

Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Arrendamento Brasil 100,00 100,00

Ágora Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Corretora Brasil 100,00 100,00

Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Corretora Brasil 100,00 100,00

Bradesco Saúde S.A. Seguradora /

Saúde Brasil 100,00 100,00

Bradesco Seguros S.A. Seguradora Brasil 100,00 100,00

Bradesco Vida e Previdência S.A. Previdência / Seguradora Brasil 100,00 100,00

Bradesplan Participações Ltda. Holding Brasil 100,00 100,00

BRAM – Bradesco Asset Management S.A. DTVM Adm.de Ativos Brasil 100,00 100,00

Tempo Serviços Ltda. Prestação de

Serviços Brasil 100,00 100,00

União Participações Ltda. Holding Brasil 100,00 100,00

Banco Losango S.A. (2) Bancária Brasil 99,99 -

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-16 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

Ramo de atividade

País de constituição

Participação no capital (%)

31 de dezembro

2016 2015

Kirton Administradora de Consórcios Ltda. (2) Adm. de

Consórcios Brasil 100,00 -

Kirton Bank Brasil S.A. (2) (3) Bancária Brasil 100,00 -

Kirton Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (2) Corretora Brasil 99,97 -

Kirton Capitalização S.A. (2) Capitalização Brasil 99,97 -

Kirton Seguros S.A. (2) Seguradora Brasil 98,08 -

Kirton Vida e Previdência S.A. (2) Previdência/ Seguradora Brasil 100,00 -

Kirton Participações e Investimentos Ltda. (2) Holding Brasil 100,00 -

(1) Aumento de participação por subscrição de ações, em junho de 2016;

(2) Empresas oriundas da aquisição, em julho de 2016, do HSBC Brasil; e

(3) Nova denominação do HSBC Brasil.

Nenhum dos investimentos em controladas, coligadas e joint ventures apresentaram restrições significativas para transferências de recursos na forma de recursos em caixa ou de restituição de empréstimos e adiantamentos nos períodos apresentados.

i. Controladas

São classificadas como controladas as empresas sobre as quais a Organização, possui o controle. A Organização possui o controle sobre a investida se estiver exposta a, ou ter direitos sobre, retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a investida e tem a capacidade de utilizar seu poder sobre a investida para afetar o valor de seus retornos. As subsidiárias são consolidadas em sua totalidade a partir do momento em que a Organização obtem o controle até a data em que o controle cesse. Para aquisições que se enquadrem na definição de negócio, é aplicado o método do custo de aquisição. O custo de uma aquisição é mensurado como o valor justo da contraprestação, incluindo os ativos ofertados, dos instrumentos patrimoniais emitidos e dos passivos incorridos ou assumidos na data da troca. Ativos identificáveis adquiridos e obrigações e passivos contingentes assumidos em uma combinação de negócios são mensurados inicialmente ao valor justo na data da aquisição, independentemente da extensão de qualquer participação de não controlador. A contraprestação transferida que exceder ao valor justo da participação da Organização nos ativos líquidos identificáveis e a participação dos acionistas não controladores adquiridos são registradas como ágio. Qualquer ágio resultante da combinação de negócio é testado para determinar se há alguma indicação de redução ao valor recuperável pelo menos uma vez ao ano e sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem a necessidade de redução desse valor, sendo baixado caso necessário. Se o custo da aquisição for inferior ao valor justo da participação da Organização nos ativos líquidos adquiridos, a diferença é reconhecida diretamente na demonstração do resultado consolidado. Para aquisições que não se enquadrem na definição de negócio, a Organização aloca o custo entre os ativos e passivos individuais identificáveis. O custo dos ativos e passivos adquiridos é determinado (a) pela contabilização de ativos e passivos financeiros ao seu valor justo na data da aquisição, e (b) pela alocação do saldo remanescente do custo de compra dos ativos e passivos para os ativos e passivos individuais, que não sejam instrumentos financeiros, com base no valor justo na data da aquisição.

ii. Coligadas

São classificadas como coligadas todas as empresas sobre as quais a Organização possui influência significativa nas políticas financeiras e operacionais, embora não detenha o seu controle. Normalmente, é presumida influência significativa quando a Organização detém entre 20% e 50% dos direitos de voto. Mesmo com menos de 20% do direito de voto, a Organização poderá ter uma influência significativa, através de participação na administração da investida

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-17

ou participação no Conselho de Administração, com poder de voto. Os investimentos em coligadas são registrados nas demonstrações contábeis consolidadas da Organização pelo método da equivalência patrimonial e são reconhecidos inicialmente ao custo. As participações em coligadas incluem o ágio (líquido de qualquer perda por valor não recuperável) identificado na aquisição.

iii. Empreendimento controlado em conjunto (joint venture)

A Organização participa de acordo contratual em que duas ou mais partes se comprometem à realização de atividade econômica, sujeita ao controle conjunto. Controle conjunto é o compartilhamento do controle, contratualmente estabelecido, sobre uma atividade econômica e que existe somente quando as decisões estratégicas, financeiras e operacionais relativas à atividade exigirem o consentimento unânime das partes que compartilham o controle (os empreendedores). Joint venture é um acordo onde a Organização tem o empreendimento em conjunto, no qual tem direitos sobre os ativos líquidos do acordo, ao invés dos direitos sobre os ativos e obrigações dos passivos. Os investimentos em empreendimento controlado em conjunto são registrados nas demonstrações contábeis consolidadas da Organização pelo método de equivalência patrimonial.

iv. Entidades estruturadas Entidade estruturada é uma entidade que foi projetada de modo que os direitos de voto ou similares não são o fator dominante ao decidir quem controla a entidade, como, por exemplo, quando quaisquer direitos de voto referem-se somente a tarefas administrativas, e as atividades relevantes são dirigidas por meio de acordos contratuais. A entidade estruturada, frequentemente, contempla algumas ou todas as características ou atributos seguintes:

• atividades restritas;

• objeto social restrito e bem definido, como, por exemplo, efetuar arrendamento eficiente em termos fiscais, conduzir atividades de pesquisa e desenvolvimento, oferecer fonte de capital ou de financiamento a uma entidade ou oferecer oportunidades de investimento a investidores pela transferência aos investidores dos riscos e benefícios associados aos ativos da entidade estruturada;

• patrimônio insuficiente para permitir que a entidade estruturada financie suas atividades sem suporte financeiro subordinado; e

• financiamento na forma de múltiplos instrumentos contratualmente vinculados a investidores que criam concentrações de riscos de crédito ou outros riscos (tranches).

v. Transações e participações de não controladores

A Organização contabiliza a parte relacionada aos acionistas não controladores dentro do patrimônio líquido no balanço patrimonial consolidado. Nas transações de compras de participação com acionistas não controladores, a diferença entre o valor pago e a participação adquirida é registrada no patrimônio líquido. Ganhos ou perdas na venda para acionistas não controladores também são registrados no patrimônio líquido.

Lucros ou prejuízos atribuídos aos acionistas não controladores são apresentados nas demonstrações consolidadas de resultado na rubrica de mesmo nome.

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Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-18 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

vi. Saldos e transações eliminadas na consolidação

Saldos e transações entre empresas da Organização (exceto ganho e perda com variação cambial), incluindo quaisquer ganhos ou perdas não realizadas resultantes de operações entre as empresas, são eliminados no processo de consolidação, exceto nos casos em que as perdas não realizadas indiquem a existência de perda ao valor não recuperável, que deva ser reconhecida nas demonstrações contábeis consolidadas. Práticas contábeis consistentes, bem como métodos de avaliação similares para transações, eventos e circunstâncias similares, são utilizadas para todas as empresas da Organização para fins de consolidação.

c) Conversão de moeda estrangeira

i. Moeda funcional e de apresentação

Os itens incluídos nas demonstrações contábeis de cada empresa da Organização são mensurados utilizando-se a moeda do ambiente econômico primário no qual a empresa atua (moeda funcional). As demonstrações contábeis consolidadas estão apresentadas em Reais (R$), que é a moeda de apresentação da Organização. As subsidiárias locais e estrangeiras adotam o Real como suas moedas funcionais, exceto a subsidiária do México que adota o Peso Mexicano como moeda funcional.

ii. Transações e saldos As transações em moeda estrangeira, que são transações expressas ou liquidadas em moeda estrangeira, são convertidas à moeda funcional utilizando a taxa de câmbio em vigor na data da transação. Os ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são convertidos com base na taxa de câmbio de fechamento em vigor na data do balanço. Os ativos e passivos não monetários registrados ao custo histórico, expressos em moeda estrangeira, são convertidos à taxa de câmbio à data da transação. Ativos e passivos não monetários expressos em moeda estrangeira registrados pelo valor justo são convertidos à taxa de câmbio em vigor na data em que o valor justo foi determinado. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final de cada período, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração consolidada do resultado como “Ganhos/(perdas) líquidos de operações em moeda estrangeira”. No caso de alterações no valor justo dos ativos monetários denominados em moeda estrangeira, classificados como disponíveis para venda, uma separação é efetuada entre as variações cambiais relacionadas ao custo amortizado do título e outras variações no valor contábil do título. As variações cambiais do custo amortizado são reconhecidas no resultado, e as demais variações no valor contábil do título, exceto perdas por redução ao valor recuperável, são reconhecidas no patrimônio líquido.

iii. Empresas controladas no exterior Os resultados e a posição financeira de todas as empresas controladas no exterior (nenhuma das quais tem moeda de economia hiperinflacionária), cuja moeda funcional é diferente da moeda de apresentação, são convertidos na moeda de apresentação, como segue:

Os ativos e passivos para cada balanço patrimonial consolidado apresentado são convertidos pela taxa cambial de fechamento na data de divulgação;

As receitas e despesas para cada demonstração consolidada de resultado são convertidas em reais pelas taxas médias cambiais (a menos que essa média não seja uma aproximação razoável do efeito cumulativo das taxas em vigor na data da transação, caso em que as receitas e despesas são convertidas nas datas das operações); e

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-19

Todas as diferenças de câmbio resultantes são reconhecidas como um componente separado no patrimônio líquido, em outros resultados abrangentes.

As diferenças de câmbio decorrentes desse processo são alocadas no patrimônio líquido como "ajuste de conversão de moeda de subsidiária no exterior”. Na consolidação, as diferenças de câmbio originadas na conversão do investimento líquido em empresas no exterior são classificadas em "Outros resultados abrangentes”. Entretanto, se a controlada não for uma subsidiária integral, a parte proporcional de diferença de conversão é atribuída aos acionistas não controladores. Quando uma operação no exterior é parcialmente alienada ou vendida, as diferenças de câmbio que foram registradas no patrimônio líquido são reconhecidas na demonstração consolidada do resultado como parte de ganho ou perda sobre a venda.

d) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem: caixa, depósitos bancários, reserva bancária junto ao Banco Central do Brasil sem restrições e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de até três meses, e que apresentem risco insignificante de mudança de valor justo. Estes instrumentos são utilizados pela Organização para gerenciar os seus compromissos de curto prazo. Veja Nota 19 (b) – Caixa e equivalentes de caixa.

e) Operações compromissadas Ativos financeiros vendidos com compromisso de recompra são classificados nas demonstrações contábeis como “Ativos financeiros cedidos em garantia”. O passivo desta transação é registrado como “Recursos de instituições financeiras”. Ativos financeiros adquiridos com compromissos de revenda são registrados como “Empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras” ou “Empréstimos e adiantamentos a clientes”, conforme apropriado. A diferença entre o preço de venda e de recompra é tratada como juros na demonstração consolidada do resultado e é reconhecida ao longo do prazo do contrato com base na taxa efetiva de juros.

f) Ativos e passivos financeiros

i. Ativos financeiros

A Organização classifica seus ativos financeiros nas seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado, disponíveis para venda, mantidos até o vencimento e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A Administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial.

• Mensurados a valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros são registrados e inicialmente avaliados pelo valor justo, sendo as respectivas modificações subsequentes do valor justo reconhecidas imediatamente no resultado. Estes ativos podem ser subdivididos em duas classificações distintas: ativos financeiros designados a valor justo por meio do resultado; e ativos financeiros para negociação (quando do reconhecimento inicial). - Ativos financeiros designados a valor justo por meio do resultado

A Organização não possui nenhum ativo financeiro designado a valor justo por meio do resultado.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-20 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

- Ativos financeiros para negociação (exceto Derivativos) Os ativos financeiros para negociação são ativos mantidos pela Organização com o propósito de negociá-los no curto prazo ou mantê-los como parte de uma carteira administrada em conjunto para obtenção de lucro no curto prazo ou para tomada de posições. Os instrumentos financeiros derivativos, também, são categorizados como mantidos para negociação. Os ativos financeiros mantidos para negociação são inicialmente reconhecidos e avaliados pelo valor justo no balanço e, os custos de transação são registrados diretamente no resultado do período. Ganhos e perdas realizados e não realizados decorrentes de mudanças no valor justo de ativos financeiros não derivativos são reconhecidos diretamente no resultado em “Ganhos e perdas líquidos de ativos financeiros para negociação”. As receitas de juros de ativos financeiros mantidos para negociação são reconhecidas em “Resultado líquido de juros”. Para maiores detalhes sobre o tratamento de derivativos ativos, veja Nota 2(f) (iii) abaixo.

Ativos financeiros disponíveis para venda Ativos financeiros disponíveis para venda são ativos financeiros não derivativos, para os quais existe a intenção de mantê-los por um período de tempo indefinido e que podem ser vendidos em resposta à mudanças nas taxas de juros, taxas de câmbio, preços de títulos de patrimônio ou necessidades de liquidez ou que não são classificados em mantidos até o vencimento, empréstimos e recebíveis ou a valor justo por meio do resultado. São reconhecidos inicialmente a valor justo, os quais correspondem ao valor pago incluindo os custos de transação e são mensurados, subsequentemente, a valor justo com os ganhos e perdas reconhecidos no patrimônio líquido, em resultados abrangentes, com exceção das perdas por valor não recuperável e dos ganhos e perdas cambiais de conversão, até que o ativo financeiro deixe de ser reconhecido. Se um ativo financeiro disponível para venda apresentar uma perda por valor não recuperável, a perda acumulada registrada em outros resultados abrangentes é reconhecida na demonstração do resultado. A receita de juros é reconhecida no resultado utilizando-se do método da taxa efetiva de juros. A receita de dividendos é reconhecida na demonstração consolidada do resultado quando a Organização passa a ter direito ao dividendo. As variações cambiais ativas ou passivas em investimentos de títulos de dívida classificadas como disponíveis para venda são reconhecidas na demonstração consolidada do resultado. Veja Nota 2(f)(viii)(b) para mais detalhes sobre o tratamento de perdas por redução ao valor recuperável.

Investimentos mantidos até o vencimento Os investimentos mantidos até o vencimento são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis e vencimento fixo, que a Organização tem intenção e capacidade de manter até o vencimento e que não são designados no reconhecimento inicial como ao valor justo por meio do resultado, ou como disponíveis para venda e que não atendem a definição de empréstimos e recebíveis. São reconhecidos inicialmente a valor justo incluindo os custos diretos e incrementais, e contabilizados, subsequentemente, pelo custo amortizado, utilizando-se do método da taxa efetiva de juros. Os juros sobre os investimentos mantidos até o vencimento estão incluídos na demonstração consolidada do resultado como “Receita de juros e similares”. No caso de deterioração, a perda por valor não recuperável é reconhecida como uma dedução do valor contábil do investimento e é reconhecida na demonstração consolidada do resultado.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-21

Empréstimos e recebíveis Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo, que não tenham sido designados como “disponíveis para venda” ou “a valor justo por meio do resultado” e que a Organização não tem a intenção de vender imediatamente ou no curto prazo. São mensurados inicialmente pelo valor justo mais os custos diretos de transação e, subsequentemente, avaliados pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa efetiva de juros. Os empréstimos e recebíveis são reconhecidos no balanço patrimonial como empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras ou a clientes. Os juros sobre empréstimos são incluídos no resultado como “Receita de juros e similares”. No caso de deterioração, a perda por valor não recuperável é relatada como uma redução do valor contábil dos empréstimos e adiantamentos, e é reconhecida na demonstração do resultado, como “Perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos”.

ii. Passivos financeiros

A Organização classifica seus passivos financeiros nas seguintes categorias: mensurados a valor justo por meio do resultado e a custo amortizado.

• Mensurados a valor justo por meio do resultado São registrados e avaliados pelo valor justo, sendo as respectivas alterações do valor justo reconhecidas imediatamente no resultado. Estes passivos podem ser subdivididos em duas classificações distintas: passivos financeiros designados a valor justo por meio do resultado e passivos financeiros para negociação. - Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado

A Organização não possui nenhum passivo financeiro designado a valor justo por meio do resultado.

- Passivos financeiros para negociação Os passivos financeiros para negociação reconhecidos pela Organização são aos instrumentos financeiros derivativos. Para maiores detalhes sobre o tratamento de derivativos ativos, veja Nota 2(f) (iii) abaixo.

• Passivos financeiros a custo amortizado São os passivos financeiros que não são avaliados pelo valor justo por meio do resultado. Eles são, inicialmente, registrados pelo seu valor justo e, subsequentemente, mensurados ao custo amortizado. Incluem, dentre outros, recursos de instituições financeiras e de clientes, recursos de emissão de títulos de dívida e títulos de dívidas subordinadas.

iii. Instrumentos financeiros derivativos e operações de “hedge” Derivativos são inicialmente reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são, subsequentemente, remensurados aos seus valores justos com as variações sendo reconhecidas na demonstração do resultado em “Ganhos e perdas líquidos de ativos financeiros para negociação”. Os valores justos são obtidos a partir de preços de mercado cotados em mercados ativos (por exemplo, opções negociadas em bolsa), incluindo transações recentes no mercado e técnicas de avaliação (valuation por exemplo, swaps e transações em moeda), modelos de fluxos de

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-22 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

caixa descontado e modelos de precificação de opções, conforme apropriado. Na determinação do valor justo, são considerados os riscos de crédito da contraparte e o da própria entidade. Certos derivativos embutidos em outros instrumentos financeiros são tratados como derivativos separados, quando suas características econômicas e riscos não forem fortemente relacionados com aqueles do contrato principal e o contrato não for contabilizado pelo valor justo por meio do resultado. Esses derivativos embutidos são contabilizados separadamente pelos valores justos, com as alterações nos valores justos sendo incluídas na demonstração consolidada do resultado.

iv. Reconhecimento

Inicialmente, a Organização reconhece os empréstimos e adiantamentos, depósitos, títulos emitidos e passivos subordinados e demais ativos e passivos financeiros na data da negociação, conforme as disposições contratuais do instrumento.

v. Baixa

É realizada a baixa do ativo financeiro quando os direitos contratuais de seus fluxos de caixa expiram, ou quando se transferem os direitos de recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre o ativo financeiro e, substancialmente, todos os riscos e benefícios da propriedade do ativo financeiro também são transferidos. A Organização efetua a baixa de um passivo financeiro quando suas obrigações contratuais são pagas, resgatadas, canceladas ou expiradas. Se uma renegociação ou modificação de termos de um ativo financeiro existente for tal que os fluxos de caixa do ativo modificado sejam substancialmente diferentes daqueles do ativo original não modificado, então o ativo financeiro original é baixado e o ativo financeiro modificado é reconhecido como um novo ativo financeiro e inicialmente mensurado pelo valor justo.

vi. Compensação de instrumentos financeiros

Os ativos e passivos financeiros são confrontados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial quando, a Organização possui a intenção e o direito legal de compensar os valores e liquidá-los em bases líquidas ou realizar os ativos e liquidar os passivos simultaneamente.

vii. Determinação do valor justo

A determinação dos valores justos da maioria dos ativos e passivos financeiros é baseada nos preços de cotações do mercado ou cotações de preços de distribuidoras para os instrumentos financeiros negociados em mercados ativos. Para os demais instrumentos financeiros, o valor justo é determinado utilizando-se de técnicas de avaliação, as quais incluem uso de transações em mercado recente, método de fluxos de caixa descontados, comparação com instrumentos similares para os quais existam preços observáveis no mercado e modelos de avaliação. Para outros instrumentos mais comumente tratados, a Organização utiliza modelos de avaliação conhecidos, que consideram dados observáveis no mercado, a fim de determinar o valor justo de instrumentos financeiros.

Para instrumentos mais complexos, a Organização utiliza modelos próprios, que usualmente são desenvolvidos com base em modelos de avaliação reconhecidos. Algumas informações incluídas nesses modelos podem não ser observáveis no mercado e são derivadas de preços ou taxas de mercado, ou ainda, são estimadas com base em premissas.

O valor produzido por um modelo ou por uma técnica de avaliação é ajustado para refletir diversos fatores, uma vez que as técnicas de avaliação podem não refletir adequadamente todos os fatores que os participantes do mercado consideram quando realizam uma transação.

Os ajustes de avaliação são registrados levando-se em conta os riscos dos modelos, as diferenças entre o preço de compra e venda, riscos de crédito e liquidez, bem como outros

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Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-23

fatores. Na opinião da Administração, tais ajustes de avaliação são necessários e apropriados para a correta demonstração do valor justo dos instrumentos financeiros registrados no balanço patrimonial.

viii. Redução ao valor recuperável de ativos financeiros

(a) Ativos financeiros reconhecidos a custo amortizado

Em cada data de balanço, a Organização avalia se há evidências objetivas de que o valor contábil dos ativos financeiros estejam com perda ao seu valor recuperável. Os ativos financeiros com perda de seu valor recuperável e as perdas por redução ao valor recuperável são incorridas apenas se, existirem evidências objetivas que demonstrem a ocorrência de uma perda após o reconhecimento inicial do ativo financeiro e que a perda provoca um impacto nos fluxos de caixa futuros do ativo financeiro ou de grupo de ativos financeiros, que podem ser estimados de modo confiável.

Os critérios que a Organização utiliza para determinar se há evidência objetiva de uma perda por redução ao valor recuperável incluem:

Dificuldade financeira relevante do emitente ou tomador;

Uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal;

Razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do tomador de empréstimo, garante ao tomador uma concessão que o credor não consideraria;

Quando torna-se provável que o tomador declare falência ou outra reorganização financeira;

O desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades financeiras; ou

Dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos fluxos de caixa futuros estimados, a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos, embora o evento de perda não possa ainda ser identificada ao nível dos ativos financeiros individuais na carteira, incluindo:

(i) mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo do

grupo avaliado; e (ii) condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com a

inadimplência sobre os ativos.

A Organização considera evidências de perda por redução ao valor recuperável tanto para ativos individualmente significativos quanto para ativos em nível coletivo. Todos os ativos financeiros significativos são avaliados para se detectar perdas específicas. Todos os ativos significativos, que a avaliação indique não serem especificamente deteriorados, são avaliados coletivamente para detectar qualquer perda por redução ao valor recuperável incorrido, porém ainda não identificado. Os ativos financeiros, contabilizados pelo custo amortizado, que não são individualmente significativos, são avaliados coletivamente para detectar perda por redução ao valor recuperável, agrupando-os conforme características de risco similares. Os ativos financeiros, que são individualmente avaliados quanto à perda por redução ao valor recuperável e que seja reconhecida uma perda, não são incluídos na avaliação coletiva de perda por redução ao valor recuperável.

O montante da perda é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos), descontados à taxa de juros original dos ativos financeiros em vigor. O valor contábil do ativo é reduzido por meio de provisões e o valor da perda é reconhecido na demonstração do resultado.

O cálculo do valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados de um ativo financeiro

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F-24 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

garantido reflete os fluxos de caixa, que podem resultar da execução do ativo, deduzido dos custos de obtenção e venda da garantia.

Para efeitos de uma avaliação coletiva da perda por redução ao valor recuperável, os ativos financeiros são agrupados com base em características semelhantes de risco de crédito (isto é, com base no processo, a Organização classifica o tipo de produto, segmentos de atuação, localização geográfica, tipo de garantia, vencimento e outros fatores relacionados). Essas características são relevantes para a estimativa dos fluxos de caixa futuros para grupos de tais ativos, por serem indicativos da capacidade do devedor de pagar todas as quantias devidas, de acordo com os termos contratuais dos ativos a serem avaliados.

Os fluxos de caixa futuros em um grupo de ativos financeiros, testados conjuntamente para determinar se há alguma redução ao valor recuperável, são estimados com base nos fluxos de caixa contratados de um grupo de ativos e no histórico de perdas para os ativos com características de risco de crédito similares as do grupo de ativos. O histórico de perdas é ajustado de acordo com dados atuais observáveis para refletir os efeitos das condições atuais, que não afetaram o período no qual o histórico de perda se baseia e para desconsiderar os efeitos das condições existentes no período histórico e que não existem atualmente.

A metodologia e as premissas utilizadas para estimar fluxos de caixa futuros são revisadas regularmente para reduzir quaisquer diferenças entre as estimativas de perda e a perda real.

Após a redução ao valor recuperável, a receita financeira é reconhecida utilizando a taxa de juros efetiva, que foi utilizada para descontar os fluxos de caixa futuros, a fim de mensurar a perda por redução ao valor recuperável.

Quando não for possível receber um crédito, este é baixado contra a respectiva provisão para perda por redução ao valor recuperável de créditos. Esses créditos são baixados após a finalização de todos os procedimentos necessários de recuperação para a determinação do valor da perda. Recuperações subsequentes de valores previamente baixados são creditadas na demonstração do resultado.

(b) Ativos financeiros classificados como disponíveis para venda

A Organização avalia, ao final de cada período de apresentação de relatórios, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está se deteriorando. Para os instrumentos de dívida, a Organização utiliza os critérios supra mencionados no item (a), a fim de identificar um evento de perda.

No caso de instrumentos de capital classificados como disponíveis para venda, uma queda relevante ou prolongada no valor justo do título abaixo de seu custo é considerado uma evidência de que foram incorridos, nos ativos uma perda ao seu valor recuperável. Se qualquer evidência desse tipo existir para ativos financeiros disponíveis para venda, a perda acumulada - mensurada como a diferença entre o custo de aquisição e o valor justo atual, menos qualquer perda por redução ao valor recuperável sobre o ativo financeiro reconhecido anteriormente - é baixada do patrimônio e reconhecida na demonstração do resultado. Se, em um período subsequente, o valor justo de um instrumento de dívida, classificado como disponível para venda, aumentar e o aumento puder ser objetivamente relacionado a um evento que ocorreu após a perda por redução ao valor recuperável ter sido reconhecida, a perda por redução ao valor recuperável é revertida da demonstração do resultado. Perdas por redução ao valor recuperável de instrumentos de capital reconhecidas na demonstração do resultado não são revertidas. Aumento no valor justo dos instrumentos de capital, após a redução ao valor recuperável, é reconhecido

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-25

diretamente no patrimônio líquido – outros resultados abrangentes.

g) Ativos não correntes mantidos para venda Em alguns casos, uma propriedade é reintegrada após a execução dos créditos inadimplentes. Propriedades reintegradas são mensuradas pelo valor contábil ou pelo seu valor justo – o que for menor – deduzidos os custos de venda, e o montante é registrado em “Ativos não correntes mantidos para venda”.

h) Imobilizado de uso

i. Reconhecimento e avaliação

Os imobilizados de uso são avaliados pelo custo menos a depreciação acumulada e perdas acumuladas por redução ao valor recuperável (veja Nota 2(k) abaixo), quando aplicável.

O custo inclui as despesas diretamente atribuíveis à aquisição do ativo. O custo de ativos gerados internamente inclui o custo de materiais e mão de obra direta, bem como quaisquer outros custos diretamente atribuíveis necessários à sua funcionalidade. Software adquirido, que seja necessário à funcionalidade do equipamento relacionado, é registrado como parte do equipamento. Quando as partes de um item possuem diferentes vidas úteis, e for praticável seu controle em separado, estas são contabilizadas como itens separados (principais componentes) do imobilizado de uso. A vida útil e os valores residuais dos bens são reavaliados e ajustados, se necessários, em cada data do balanço ou quando aplicáveis.

Ganhos e perdas com a venda de imobilizado de uso são registrados (pela diferença entre os recursos advindos da alienação e o valor contábil do imobilizado) na demonstração do resultado, na rubrica “Outras receitas/(despesas) operacionais”.

ii. Custos subsequentes

O custo de reparo ou manutenção de um item do imobilizado de uso é reconhecido no valor do bem, quando for provável que os benefícios econômicos futuros incorporados ao bem fluam para a Organização, por mais de um ano, e o seu custo puder ser mensurado de maneira confiável. O valor contábil dos itens substituídos não é reconhecido. Demais custos de reparos e manutenção do imobilizado de uso são reconhecidos no resultado à medida que são incorridos.

iii. Depreciação

A depreciação é reconhecida no resultado pelo método linear, considerando a vida útil estimada dos ativos. Ativos de arrendamento financeiro são depreciados considerando o prazo mais curto entre o de arrendamento e sua vida útil. Terrenos não são depreciados. Vida útil e valores residuais são reavaliados a cada data do balanço e ajustados, quando aplicáveis.

i) Ativos intangíveis

Ativos intangíveis são compostos por itens não monetários, sem substância física e separadamente identificáveis. São decorrentes de combinações de negócios ágio e a compra de outros ativos intangíveis, as licenças de software e os outros ativos intangíveis. Esses ativos são reconhecidos pelo custo. O custo de um ativo intangível, adquirido em uma combinação de negócios, é o seu valor justo na data da aquisição. Ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados durante sua vida útil econômica estimada. Ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados. No geral, os ativos intangíveis identificados da Organização possuem vida útil definida. Na data de cada exercício social, os ativos intangíveis são testados para detectar indícios de redução ao seu

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-26 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

valor recuperável ou mudanças nos benefícios econômicos futuros estimados - veja Nota 2(k) abaixo. i. Ágio (Goodwill)

O ágio (ou ganho por compra vantajosa) é originado no processo de aquisição de controladas e joint ventures.

O ágio representa o excesso do custo de aquisição, em razão da participação da Organização, sobre o valor justo líquido dos ativos e passivos identificáveis adquiridos de uma controlada ou joint venture na data da aquisição. O ágio originado na aquisição de controladas é reconhecido em “Ativos Intangíveis” e o ágio da aquisição de coligadas e joint ventures é incluído no valor dos investimentos de coligadas, (veja Nota 2(b)(ii)). Quando a diferença, entre o custo de aquisição e a participação da Organização sobre o valor justo dos ativos e passivos identificáveis, for negativo (ganho por compra vantajosa), este é reconhecido imediatamente no resultado como ganho na data de aquisição.

O ágio é testado anualmente e sempre que for observado um evento que cause a redução ao valor recuperável (veja Nota 2(k) abaixo). Perdas por redução ao valor recuperável de ágio não podem ser revertidas. Ganhos e perdas auferidos na venda de uma entidade incluem a consideração do valor contábil do ágio em relação à entidade vendida.

ii. Software

Software adquirido pela Organização é registrado ao custo, deduzido da amortização acumulada e perdas acumuladas por redução ao valor recuperável (impairment), quando aplicável.

Despesas de desenvolvimento interno de software são reconhecidas como ativo quando a Organização consegue demonstrar sua intenção e capacidade de concluir o desenvolvimento, e utilizar o software de modo a gerar benefícios econômicos futuros. Os custos capitalizados de software desenvolvido internamente incluem todos os custos diretamente atribuíveis ao desenvolvimento e são amortizados durante sua vida útil. Os softwares desenvolvidos internamente são registrados pelo seu custo capitalizado, deduzidos da amortização acumulada e das perdas por redução ao valor recuperável (impairment) (veja Nota 2(k) abaixo).

Gastos subsequentes com software são capitalizados somente quando aumentam os benefícios econômicos futuros incorporados no ativo específico a que se referem. Todos os demais gastos são contabilizados como despesas à medida que são incorridos.

A amortização é reconhecida no resultado pelo método linear durante a vida útil estimada do software, a partir da data da sua disponibilidade para uso. A vida útil estimada de um software varia de dois a cinco anos. A vida útil e os valores residuais são revisados a cada data de balanço e ajustados, quando aplicável.

iii. Outros ativos intangíveis

Outros ativos intangíveis referem-se, basicamente, à carteira de clientes e aquisição de direito de prestação de serviços bancários. São registrados ao custo menos amortização e as perdas por redução ao valor recuperável, quando aplicável, e amortizados em um período no qual o ativo deverá contribuir direta ou indiretamente para o fluxo de caixa futuro. Esses ativos intangíveis são revisados anualmente, ou sempre que ocorrer eventos ou mudanças em circunstâncias que possam indicar uma irrecuperabilidade do valor contábil dos ativos. Se necessário, sua baixa ou impairment (veja Nota 2(k) abaixo) é reconhecida imediatamente no resultado.

j) Arrendamento mercantil

A Organização possui arrendamento mercantil financeiro e operacional, participando tanto como arrendador quanto como arrendatário.

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Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-27

Os arrendamentos, nos quais uma parcela significativa dos riscos e benefícios da propriedade é retida pelo arrendador, são classificados como arrendamentos operacionais. No caso dos arrendamentos em que a parcela significativa dos riscos e benefícios da propriedade é retida pelo arrendatário, os arrendamentos são classificados como arrendamentos financeiros. Os arrendamentos, cuja Organização assume os riscos e benefícios inerentes à propriedade, são classificados como arrendamentos financeiros. No reconhecimento inicial, o ativo arrendado é mensurado pelo menor valor entre o seu valor justo e o valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento mercantil. Após o reconhecimento inicial, o ativo é registrado de acordo com a política contábil aplicável ao ativo. Como arrendatário, a Organização classifica seus arrendamentos, substancialmente, como arrendamentos operacionais, sendo que os pagamentos mensais são reconhecidos na demonstração do resultado pelo método linear, durante o período do arrendamento. Os incentivos de arrendamentos recebidos são reconhecidos como uma parte integrante das despesas totais de arrendamento pelo prazo de vigência do arrendamento. Quando um arrendamento operacional é encerrado antes do vencimento contratual, qualquer pagamento a ser efetuado ao arrendador sob a forma de multa é reconhecido como despesa no período. Os pagamentos mínimos de arrendamento efetuados sob arrendamentos financeiros são alocados entre despesas financeiras e redução do passivo em aberto. As despesas financeiras são alocadas a cada período durante o prazo do arrendamento visando a produzir uma taxa periódica constante de juros sobre o saldo remanescente do passivo. Os pagamentos contingentes são contabilizados, por meio de revisão dos pagamentos mínimos de arrendamento sobre o prazo remanescente da operação quando o ajuste do arrendamento for confirmado. Como arrendador, a Organização possui, substancialmente, contratos de leasing financeiro, ambos em valor e quantidade de contratos. i. Concessão de arrendamento mercantil financeiro

O reconhecimento inicial dos ativos mantidos em um arrendamento financeiro no balanço patrimonial é realizado na conta de “empréstimos e adiantamentos a clientes” a um valor equivalente ao investimento líquido do arrendamento. Os custos diretos iniciais são geralmente incorridos pela Organização e incluídos na mensuração inicial do recebível do arrendamento e reconhecido como parte da taxa de juro do contrato, reduzindo o valor da renda reconhecida pelo prazo do arrendamento. Tais custos iniciais incluem valores de comissões, honorários legais e custos internos. Os custos incorridos com relação à negociação, estruturação e vendas de arrendamentos mercantis são excluídos da definição de custos diretos iniciais e, desta forma, são reconhecidos como despesa, no início do prazo do arrendamento. O reconhecimento da receita financeira reflete a taxa de retorno constante sobre o investimento líquido feito pela Organização.

Os valores residuais não garantidos estimados, utilizados no cálculo do investimento bruto do arrendador no arrendamento, são revisados no mínimo anualmente. Caso ocorra redução no valor residual não garantido estimado, a alocação da receita pelo prazo do arrendamento é revisada periodicamente e qualquer redução em relação aos valores acumulados é reconhecida no resultado imediatamente.

ii. Concessão de arrendamento mercantil operacional

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Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-28 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

Os ativos mantidos em um arrendamento operacional no balanço patrimonial, quando a Organização atua como arrendador, são contabilizados nas contas do ativo, de acordo com a natureza do bem arrendado. Os custos diretos iniciais incorridos pela Organização são adicionados ao valor contábil do ativo arrendado e reconhecidos como despesa, pelo prazo do arrendamento e na mesma base do reconhecimento da receita. A receita do arrendamento é reconhecida pelo método linear, pelo prazo do arrendamento, mesmo que os recebimentos não estejam na mesma base. Os custos, incluindo a depreciação, incorridos na realização da receita, são reconhecidos como despesa. A política de depreciação para ativos arrendados depreciáveis é consistente com a política de depreciação utilizada pela Organização para ativos similares.

k) Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros (impairment), exceto imposto de renda e contribuição social diferidos

Os ativos, que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente, na mesma data, para a verificação da existência de perdas por redução ao valor recuperável (impairment). Os ativos, que estão sujeitos à amortização ou depreciação, são revisados para verificar seu valor recuperável sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda pela redução ao valor recuperável é reconhecida pelo excesso do valor contábil do ativo ou o valor contábil da sua Unidade Geradora de Caixa (UGC) sobre seu valor recuperável estimado. O valor recuperável de um ativo ou UGC é o maior entre o seu valor em uso e o seu valor justo deduzido os custos de venda.

Para finalidade de testar o valor recuperável, os ativos que não podem ser testados individualmente são aglutinados ao menor grupo de ativos que gera entrada de caixa de uso contínuo, que são em grande parte independentes dos fluxos de caixa de outros ativos ou grupo de ativos (UGC). Para finalidade de testar o valor recuperável do ágio, sujeito a um teste de teto de segmento operacional, as UGCs para as quais o ágio foi alocado são agregadas de maneira que o nível no qual o teste de valor recuperável é aplicado, reflete o nível mais baixo no qual o ágio é monitorado para fins de reporte interno. O montante de ágio apurado em uma combinação de negócios é alocado a UGC ou ao grupo de UGCs para o qual o benefício das sinergias da combinação é esperado.

O valor recuperável do ativo é o maior valor entre o valor justo dos ativos/UGC menos o custo de venda e o valor em uso. Ao avaliar o valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao valor presente utilizando-se uma taxa de desconto antes dos impostos, que reflete avaliações no mercado corrente do valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos do ativo ou UGC.

Ativos corporativos da Organização não geram fluxos de caixa separados e são utilizados por mais de uma UGC. Esses ativos são alocados às UGCs em uma base razoável e consistente, e testados para redução ao valor recuperável como parte do teste da UGC para o qual o ativo está alocado.

Perdas por redução ao valor recuperável são reconhecidas no resultado. Perdas reconhecidas referentes as UGCs são inicialmente alocadas na redução de qualquer ágio alocado a esta UGC (ou grupo de UGC) e, subsequentemente, na redução dos outros ativos desta UGC (ou grupo de UGC) de modo pro-rata.

Uma perda por redução ao valor recuperável em relação ao ágio não pode ser revertida. No tocante a outros ativos, as perdas por redução ao valor recuperável reconhecidas em períodos anteriores são avaliadas a cada data de balanço para detectar indicações de que a perda tenha diminuído ou não exista mais. Uma perda por redução ao valor recuperável é revertida se houver mudança nas estimativas utilizadas para se determinar o valor recuperável. Uma perda por redução ao valor recuperável é revertida somente na extensão em que o valor de contabilização do ativo não exceda o valor de contabilização que teria sido determinado, líquido de depreciação e amortização, caso

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Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-29

nenhuma perda por redução ao valor recuperável tivesse sido reconhecida.

l) Depósitos, títulos emitidos e passivos subordinados

Os depósitos, títulos emitidos e passivos subordinados são as principais fontes de captação utilizadas pela Organização para financiamento de suas operações. São inicialmente mensurados a valor justo mais custos de transação e, subsequentemente, mensurados por seu custo amortizado, utilizando-se do método da taxa efetiva de juros.

m) Provisões, passivos contingentes e ativos contingentes

Uma provisão é reconhecida quando, como resultado de um evento passado, a Organização tem uma obrigação presente, legal ou construtiva, que pode ser estimada de modo confiável, e é provável que uma saída de benefícios econômicos será requerida para liquidar uma obrigação. Provisões são determinadas pela expectativa de fluxos de caixa futuros descontado a uma taxa prefixada a qual reflete a avaliação atual de mercado do valor monetário no tempo e os riscos específicos ao passivo.

Na constituição das provisões, a Administração leva em conta a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento dos Tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável. Passivos contingentes são:

(a) uma possível obrigação decorrente de eventos passados e cuja existência somente será confirmada pela ocorrência ou não de um ou mais eventos futuros incertos, não totalmente dentro do controle da entidade; ou

(b) uma obrigação presente que decorre de eventos passados, mas não é reconhecida porque: (i) não é provável que uma saída de recursos que incorporem benefícios econômicos seja

exigida, a fim de liquidar a obrigação; ou (ii) o valor da obrigação não pode ser mensurado com confiabilidade suficiente.

Ativos contingentes são reconhecidos contabilmente somente quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis definitivas, sobre as quais não cabem mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo. Os ativos contingentes, cuja expectativa de êxito seja provável, são apenas divulgados nas demonstrações contábeis, quando relevantes.

n) Classificação dos contratos de seguro e de investimento

Um contrato de seguro é aquele em que a Organização aceita um risco de seguro significativo do segurado, aceitando compensá-lo no caso de um acontecimento futuro incerto, específico e adverso ao segurado. Os contratos de resseguro também são tratados sob a ótica de contratos de seguros por transferirem risco de seguros significativo. Os contratos no segmento de seguro, classificados como contratos de investimento, são produtos relacionados aos títulos de capitalização uma vez que estes não transferem risco de seguro significativo e são contabilizados como instrumentos financeiros, de acordo com a IAS 39.

o) Provisões técnicas de seguros e previdência

i. Seguros de danos

A Provisão de Prêmios Não Ganhos (PPNG) é calculada “pro rata” dia, com base nos prêmios líquidos de cessão de cosseguros, e contemplando as operações de transferência em resseguro e é constituída pela parcela correspondente aos períodos de riscos não decorridos dos contratos de seguros, deduzidos dos custos iniciais de contratação. A parcela desta provisão, correspondente à estimativa para os riscos vigentes mas não emitidos, é constituída na PPNG-RVNE. A Provisão para Sinistros Ocorridos e Não Avisados (IBNR) é constituída com base nos sinistros ocorridos e ainda não pagos (IBNP), subtraindo o saldo da Provisão de Sinistros a Liquidar (PSL)

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Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-30 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

na data base do cálculo. Para apurar o IBNP, é calculada a estimativa final de sinistros já ocorridos e ainda não pagos com base em triângulos de run-off semestrais, que consideram o desenvolvimento histórico dos sinistros pagos nos últimos 10 semestres, para estabelecer uma projeção futura por período de ocorrência, refletindo a expectativa de alteração do montante provisionado ao longo do processo de regulação. A Provisão de Sinistros a Liquidar (PSL) é constituída com base nas estimativas de pagamentos de indenizações, considerando todos os sinistros administrativos e judiciais existentes na data do balanço, corrigidos monetariamente, líquidos da parcela correspondente da expectativa de recebimento de salvados e ressarcidos. A Provisão Complementar de Cobertura (PCC) deve ser constituída, quando for constatada insuficiência nas provisões técnicas, conforme valor apurado no Teste de Adequação de Passivos (veja Nota 2(o)(vi) abaixo), de acordo com as determinações especificadas na regulamentação em vigor. Para a data-base, não foi identificado necessidade de constituição de Provisão Complementar de Cobertura (PCC). A Provisão de Despesas Relacionadas (PDR) é constituída mensalmente para a cobertura das despesas relacionadas às indenizações e está dimensionada para abranger tanto as despesas atribuídas individualmente a cada sinistro, como também as despesas de sinistros não discriminadas, ou seja, aquelas agrupadas para toda carteira. As Outras Provisões correspondem à Provisão de Despesas Administrativas (PDA), decorrentes das operações de seguros do ramo Danos Pessoais Causados por Veículos Automotores de Via Terrestre (DPVAT).

ii. Seguros de pessoas, exceto seguros de vida com cobertura de sobrevivência (VGBL)

A Provisão de Prêmios Não Ganhos (PPNG) é calculada pro rata dia, com base nos prêmios líquidos de cessão de cosseguros, porém contemplando as operações de transferência em resseguro, e é constituída pela parcela correspondente aos períodos de riscos não decorridos dos contratos de seguros e contempla estimativa para os Riscos Vigentes mas Não Emitidos (RVNE). A Provisão Matemática de Benefícios a Conceder (PMBaC) é calculada pela diferença entre o valor atual dos benefícios futuros e o valor atual das contribuições futuras, correspondentes às obrigações assumidas. A Provisão de Resgates e Outros Valores a Regularizar (PVR) abrange os valores relativos aos resgates a regularizar, às devoluções de prêmios e às portabilidades solicitadas e ainda não transferidas para a entidade receptora. A Provisão para Sinistros Ocorridos e Não Avisados (IBNR) é constituída com base nos Sinistros Ocorridos e ainda não Pagos (IBNP) subtraindo o saldo da PSL na data base do cálculo. Para apurar o IBNP, é calculada a estimativa final de sinistros já ocorridos e ainda não pagos com base em triângulos de run-off semestrais, que consideram o desenvolvimento histórico dos sinistros pagos nos últimos 16 semestres, para estabelecer uma projeção futura por período de ocorrência. Relativamente às carteiras de Seguros adquiridas, a Provisão de Sinistros Ocorridos e Não Avisados (IBNR) é constituída para a cobertura dos valores esperados a liquidar relativos a sinistros ocorridos e não avisados até a data base do cálculo. É calculada através do método Bornhuetter-Ferguson, utilizando como modelo matemático triângulos de “run-off” dos sinistros incorridos a partir 2001. A Provisão de Sinistros a Liquidar (PSL) considera todos os avisos de sinistros recebidos até a data do balanço. A provisão é atualizada monetariamente e inclui todos os sinistros em discussão judicial. Relativamente às carteiras de Seguros adquiridas, a Provisão de Sinistros a Liquidar (PSL) é

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Bradesco F-31

constituída com base em estimativas de indenizações, para os eventos ocorridos e devidamente notificados pelos segurados e/ou beneficiários até a data do balanço. Inclui ações judiciais relacionadas a sinistros, as quais são constituídas a partir da análise de consultores jurídicos para avaliação dos riscos em relação à importância segurada. Contempla, também, uma estimativa de ajustes de Sinistros Ocorridos e Não Suficientemente Avisados (IBNER) para o desenvolvimento agregado dos sinistros avisados e ainda não pagos, cujos valores poderão ser alterados ao longo do processo até a sua liquidação final. A Provisão Complementar de Cobertura (PCC) refere-se ao valor necessário para complementar as provisões técnicas, apurado no Teste de Adequação de Passivos (TAP). O TAP é elaborado utilizando métodos estatísticos e atuariais, com base em considerações realistas, considerando a tábua biométrica BR-EMS ambos os sexos, improvement e estruturas a termo da taxa de juros (ETTJ) livre de risco, autorizadas pela SUSEP. Improvement é uma técnica que atualiza a tábua biométrica automaticamente, considerando o aumento esperado da sobrevida futura. A Provisão de Excedente Técnico (PET) corresponde à diferença entre o valor esperado e o valor observado de eventos ocorridos no período para os seguros de pessoas com cláusula de participação em excedente técnico. A Provisão de Despesas Relacionadas (PDR) é constituída para a cobertura dos valores esperados relativos a sinistros e benefícios ocorridos, para os produtos estruturados nos regimes financeiros de repartição simples e repartição de capitais de cobertura. Para os planos estruturados no regime financeiro de capitalização, a provisão é constituída para a cobertura dos valores esperados das despesas relacionadas aos sinistros ocorridos e a ocorrer.

iii. Seguros de Saúde e Dental A Provisão para Eventos Ocorridos e Não Avisados (PEONA) é calculada a partir da estimativa final dos sinistros já ocorridos e ainda não avisados, com base em triângulos de run-off mensais, que consideram o desenvolvimento histórico dos sinistros avisados nos últimos 12 meses, para estabelecer uma projeção futura por período de ocorrência. A Provisão de Sinistros a Liquidar (PSL) é constituída com base nos avisos de sinistros recebidos até a data do balanço, incluindo os sinistros judiciais e custos relacionados atualizados monetariamente. A Provisão Matemática de Benefícios a Conceder (PMBaC), cuja metodologia de cálculo leva em consideração, além da taxa de desconto de 5,1% ao ano (5,2% em 2015), a expectativa de permanência dos titulares no plano até a sua saída do grupo por falecimento, e a partir deste momento, os custos relacionados à permanência dos dependentes no plano por cinco anos sem o correspondente pagamento de prêmios. A Provisão Matemática de Benefícios Concedidos (PMBC) é constituída pelas obrigações decorrentes das cláusulas contratuais de remissão das contraprestações pecuniárias, referentes à cobertura de assistência à saúde e pelos prêmios por pagamento dos segurados participantes do seguro Bradesco Saúde – “Plano GBS”, considerando uma taxa de desconto de 5,1% ao ano (5,2% em 2015). A Provisão Para Prêmios ou Contribuições Não Ganhas (PPCNG) é calculada “pro rata” dia, com base nos prêmios do seguro saúde, sendo constituída pela parcela correspondente aos períodos de riscos a decorrer dos contratos de seguros, cuja vigência tenha se iniciado. As Outras Provisões são constituídas para a carteira de saúde individual, para fazer face às diferenças resultantes entre o valor presente esperado dos prêmios futuros e o valor presente esperado de indenizações e despesas relacionadas futuras, considerando-se a taxa de desconto de 5,1% ao ano (5,2% em 2015). As provisões de PEONA, PMBaC, PMBC e Outras Provisões, relacionadas acima, são calculadas segundo metodologias e premissas estabelecidas em notas técnicas atuariais, aprovadas junto à Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS.

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F-32 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

iv. Operações com o seguro DPVAT

A receita de prêmios de DPVAT e as respectivas provisões técnicas são contabilizadas brutas, com base nos relatórios recebidos da Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT S.A. (“Seguradora Líder”) na proporção do percentual de participação da Companhia. Compete à Seguradora Líder as funções de recolher os prêmios, coordenar a emissão dos bilhetes, liquidar os sinistros e pagar as despesas de administração com os recursos dos consórcios, de acordo com a Resolução CNSP no 332/15. Conforme definido em instrumentos dos consórcios, 50% do resultado mensal são retidos pela Seguradora Líder ao longo do período e repassados líquidos aos participantes do consórcio no início do exercício social seguinte. Os outros 50% dos resultados a distribuir são repassados líquidos no mês subsequente ao da apuração mensal.

v. Previdência complementar aberta e seguros de vida de contribuição variável com

cobertura de sobrevivência (VGBL)

A Provisão de Prêmios Não Ganhos (PPNG) é calculada pro rata dia, com base nos prêmios líquidos, e é constituída pela parcela correspondente aos períodos de riscos não decorridos dos contratos de seguros e contempla estimativa para os Riscos Vigentes mas Não Emitidos (RVNE). A Provisão Matemática de Benefícios a Conceder (PMBaC) refere-se aos participantes cujos benefícios ainda não iniciaram. Nos planos de previdência com característica de benefício definido, a provisão representa a diferença entre o valor atual dos benefícios futuros e o valor atual das contribuições futuras, correspondentes às obrigações assumidas sob a forma de planos de aposentadoria, invalidez, pensão e pecúlio. A provisão é calculada segundo metodologia e premissas estabelecidas em notas técnicas atuariais. As Provisões Matemáticas de Benefícios a Conceder (PMBaC) vinculadas a seguros de vida e planos de previdência da modalidade “gerador de benefícios livres” (VGBL e PGBL), além dos planos de contribuição definida, representam o montante das contribuições efetuadas pelos participantes, líquidas de carregamento e outros encargos contratuais, acrescidas dos rendimentos financeiros gerados pela aplicação dos recursos em fundos de investimento em quotas de fundos de investimento especialmente constituídos (FIEs). A Provisão de Resgates e outros Valores a Regularizar (PVR) abrange os valores relativos aos resgates a regularizar, às devoluções de prêmios e às portabilidades solicitadas e ainda não transferidas para a entidade receptora. A Provisão Matemática de Benefícios Concedidos (PMBC) refere-se aos participantes que se encontram em gozo de benefícios e corresponde ao valor atual das obrigações futuras, referentes aos pagamentos de benefícios continuados. A Provisão Complementar de Cobertura (PCC) refere-se ao valor necessário para complementar as provisões técnicas, apurado no Teste de Adequação de Passivos (TAP) (veja Nota 2(o)(vi)). O TAP é elaborado utilizando métodos estatísticos e atuariais, com base em considerações realistas, considerando a tábua biométrica BR-EMS para ambos os sexos, improvement e estruturas a termo da taxa de juros (ETTJ) livre de risco, autorizadas pela SUSEP. Improvement é uma técnica que atualiza a tábua biométrica automaticamente, considerando o aumento esperado da sobrevida futura. A Provisão de Despesas Relacionadas (PDR) é constituída para a cobertura dos valores esperados relativos a sinistros e benefícios ocorridos, para os produtos estruturados nos regimes financeiros de repartição simples e repartição de capitais de cobertura. Para os planos estruturados no regime financeiro de capitalização, a provisão é constituída para a cobertura dos valores esperados das despesas relacionadas aos sinistros ocorridos e a ocorrer. A Provisão de Excedente Financeiro (PEF) corresponde à parte do rendimento financeiro obtido com a aplicação das provisões, que excede a rentabilidade mínima dos planos de previdência com cláusula de participação de excedente financeiro.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-33

A Provisão de Eventos Ocorridos e Não Avisados (IBNR) é constituída com base nos sinistros ocorridos e ainda não avisados com base em triângulos de run-off, que considera o desenvolvimento histórico dos sinistros nos últimos 96 meses para estabelecer uma projeção futura por período de ocorrência. Relativamente às carteiras de Seguros adquiridas, a Provisão de Sinistros Ocorridos e Não Avisados (IBNR) é constituída para a cobertura dos valores esperados a liquidar relativos a sinistros ocorridos e não avisados até a data base do cálculo. É calculada de acordo com os critérios definidos na Circular SUSEP no 517/15 (alterada pela Circular SUSEP no 521/15). A Provisão de Sinistros a Liquidar (PSL) considera todos os avisos de sinistros recebidos até a data do balanço. A provisão é atualizada monetariamente e inclui todos os sinistros em discussão judicial. Relativamente às carteiras de Seguros adquiridas, a Provisão de Sinistros a Liquidar (PSL) é constituída com base em estimativas de indenizações, para os eventos ocorridos e devidamente notificados pelos segurados e/ou beneficiários até a data do balanço. Inclui ações judiciais relacionadas a sinistros, as quais são constituídas a partir da análise de consultores jurídicos para avaliação dos riscos em relação à importância segurada. Contempla, também, os valores relativos a rendas vencidas e não pagas constantes da PMBC, que são baixadas desta e incluídas na PSL. Os encargos financeiros creditados às provisões técnicas, bem como a constituição e/ou reversão da provisão de excedente financeiro, são classificados como “despesas financeiras” e estão apresentados no grupo “resultado financeiro”.

vi. Teste de adequação de passivo (Liability Adequacy Test - “LAT”)

A Organização elaborou o teste de adequação de passivos para todos os contratos que atendem à definição de um contrato de seguro, segundo a IFRS 4, e que estão vigentes na data de execução do teste. Este teste é elaborado semestralmente e considera a soma do saldo contábil das provisões técnicas de contratos de seguro bruto de resseguro, deduzido da despesa de comercialização diferida (Custos de aquisição diferidos) e os ativos intangíveis relacionados, comparado ao valor esperado dos fluxos de caixa, que decorram do cumprimento dos contratos e certificados comercializados. O teste considerou a projeção dos sinistros e benefícios ocorridos e a ocorrer, as despesas administrativas, as despesas relacionadas aos sinistros, opções intrínsecas e excedentes financeiros, salvados e ressarcimentos e outras receitas e despesas diretamente relacionadas aos contratos de seguros. Para o cálculo do valor presente dos fluxos projetados, foram utilizados as taxas a termo livres de risco (ETTJ) autorizadas pela SUSEP. De acordo com a Circular SUSEP no 517/15, o teste foi segmentado em seguro de pessoas e danos, e não foram incluídos nos testes de adequação os passivos relacionados ao seguro DPVAT.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-34 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

• Pessoas

Para os produtos de previdência complementar aberta e vida com cobertura por sobrevivência, os contratos são agrupados com base nos riscos similares ou quando o risco de seguro é gerenciado em conjunto pela Administração. Os fluxos, relativos a prêmios futuros não registrados na PPNG, só foram incluídos no resultado quando o resultado do valor presente foi negativo. O resultado do teste de adequação do passivo, para os seguros de pessoas, foi integralmente reconhecido no resultado, conforme disposto na Circular SUSEP no 517/15. No LAT realizado em dezembro de 2016, houve alteração nas premissas de Taxa de Cancelamento e Improvement, considerando as tábuas biométricas BR-SEM ambos os sexos, ajustadas por critério de desenvolvimento de longevidade compatível com as últimas versões divulgadas, conforme legislação vigente.

• Danos O valor presente esperado do fluxo de caixa relativo a sinistros ocorridos, já refletido pela expectativa de despesas alocáveis a sinistros e salvados, foi comparado as provisões técnicas de sinistros ocorridos - PSL e IBNR. O valor presente esperado do fluxo referente a sinistro a ocorrer, relativo a apólices vigentes, acrescido das despesas administrativas e outras despesas referentes a produtos em run-off, foi comparado a soma da PPNG e PPNG-RVNE. O resultado do teste de adequação, para os seguros de danos, não apresentou insuficiência e, consequentemente, registro de provisões adicionais aos passivos de seguro já registrados na data-base.

p) Operações de resseguros

A cessão de resseguros é efetuada no curso normal de suas atividades com o propósito de limitar sua perda potencial, por meio da diversificação de riscos. Os passivos relacionados às operações de resseguros são apresentados brutos de suas respectivas recuperações, as quais encontram-se registradas no ativo, uma vez que a existência do contrato não exime as obrigações da Organização para com os segurados. Conforme determinado pelo Órgão Regulador, as empresas de resseguro sediadas no exterior devem possuir rating mínimo, de acordo com agência classificadora de risco, para operar no país, sendo as demais operações efetuadas com resseguradores locais. Desta forma, a Administração entende que os riscos de impairment são reduzidos. No caso de serem identificados indícios de que os valores não serão realizados pelos montantes registrados, estes ativos são ajustados ao seu valor recuperável.

q) Custos de aquisição diferidos Compõem os custos de aquisição diferidos, os montantes referentes a comissões, agenciamentos e angariações relativos à comercialização de apólices de seguros, sendo a apropriação ao resultado das despesas com comissão realizadas pelo período de vigência das respectivas apólices e contratos de previdência, ou pelo prazo médio de doze meses. As despesas com agenciamentos relativos à comercialização de planos de saúde são apropriadas no período de vinte e quatro meses. Compreende, também, o custo de aquisição diferido relativo ao contrato de exclusividade com a rede varejista, por comercialização do seguro garantia estendida pelo prazo inicial de 12 anos, com a extensão de mais 4 anos de contratos, totalizando 16 anos.

r) Garantias financeiras

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-35

Garantias financeiras são contratos que requerem a Organização a fazer pagamentos específicos perante o detentor da garantia financeira por uma perda que ele incorreu quando um devedor específico deixou de fazer o pagamento, conforme os termos do instrumento de dívida.

As garantias financeiras são inicialmente reconhecidas nas demonstrações contábeis ao valor justo na data em que a garantia foi dada. Após o reconhecimento inicial, as responsabilidades da Organização sobre tais garantias são mensuradas pelo maior valor entre o montante inicial, deduzida a amortização acumulada, e a melhor estimativa do montante necessário para liquidar a garantia caso a Administração considere tal desembolso como provável. Estas estimativas são determinadas com base na experiência de transações semelhantes e histórico de perdas passadas, complementadas pelo julgamento da Administração. A receita de taxa de serviço financeiro é reconhecida de modo linear ao longo da garantia. Qualquer aumento do passivo referente às garantias é reconhecido na demonstração do resultado, na rubrica “Outras receitas/(despesas) operacionais”.

s) Benefícios aos empregados

i. Planos de contribuição definida

O Bradesco e suas controladas são patrocinadores de plano de previdência complementar para seus funcionários e administradores, na modalidade “Plano Gerador de Benefícios Livres (PGBL)”. O PGBL é um plano de previdência do tipo de contribuição variável, que permite acumular recursos financeiros ao longo da carreira profissional do participante, mediante contribuições pagas por ele mesmo e pela empresa patrocinadora, sendo os recursos investidos em um Fundo de Investimento Exclusivo (FIE). As obrigações atuariais do PGBL estão integralmente cobertas pelo FIE correspondente. O PGBL é administrado pela controlada Bradesco Vida e Previdência S.A.

O Plano de Previdência Complementar na modalidade PGBL foi reformulado em outubro de 2014, sendo as contribuições dos funcionários e administradores do Bradesco e suas controladas equivalentes a, no mínimo, 4% do salário. As contribuições do Bradesco e suas controladas passaram de 4% para de 5% do salário, acrescidas do percentual destinado à coberturas dos benefícios de risco (morte e invalidez). As contribuições relativas aos participantes que, em 2001, optaram por migrar do plano de benefício definido para o PGBL, foram mantidas nos mesmos níveis que vigoravam no plano de benefício definido. As obrigações das contribuições para planos de previdência de contribuição definida são reconhecidas como despesa no resultado quando são incorridas. Uma vez pagas as contribuições, a Organização, na qualidade de empregadora, não tem qualquer obrigação de pagamento adicional.

Além do PGBL anteriormente apresentado, está assegurado aos participantes transferidos do plano de benefício definido, um benefício proporcional diferido até a data de migração. Para os participantes do plano de benefício definido, transferidos ou não para o PGBL, participantes aposentados e pensionistas, o valor presente das obrigações atuariais está aplicado nos FIEs.

ii. Planos de benefício definido

A obrigação líquida da Organização, em relação a planos de benefício definido, é referente exclusivamente a planos de instituições adquiridas, e é separadamente calculada para cada plano, estimando-se o benefício futuro que os empregados conquistaram por meio de seu trabalho no período corrente e em anteriores. Tal benefício é descontado para determinar seu valor presente e são deduzidos quaisquer custos de serviço passado não reconhecido e valor justo de quaisquer ativos de plano. A taxa de desconto é a taxa na data de balanço para os títulos com risco de crédito denominados “AA”, cujos vencimentos se aproximam do prazo das obrigações do grupo. O cálculo é executado por um atuário, utilizando o método da unidade de crédito projetada. Quando os benefícios de um plano são agravados, a parcela do aumento do benefício

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Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-36 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

relacionado ao serviço passado do empregado é reconhecida no resultado pelo método linear durante o período médio até que os benefícios se tornem efetivos. Na medida em que os benefícios são adquiridos, a despesa é reconhecida na demonstração consolidada do resultado.

iii. Benefícios rescisórios

Os benefícios rescisórios são exigíveis quando o vínculo de emprego do funcionário é rescindido pela Organização antes da data normal da aposentadoria, ou sempre que o empregado aceitar a demissão voluntária em troca desses benefícios. Os benefícios que vencem em mais de doze meses após a data do balanço são descontados a valor presente.

iv. Benefícios de curto prazo

Benefícios como salários, contribuições para a seguridade social, licenças anuais remuneradas e licenças médicas remuneradas, participação nos lucros e bônus (quando pagáveis dentro de doze meses da data do balanço) e benefícios não monetários, tais como assistência médica, são registrados como despesa na demonstração do resultado, sem desconto ao valor presente, se a Organização tiver a obrigação legal ou construtiva de efetuar o pagamento como resultado de serviço passado realizado/efetuado pelo empregado e se a obrigação puder ser estimada de maneira confiável.

t) Planos de capitalização Os títulos de capitalização registrados em “Outros passivos”, têm seus passivos financeiros e suas receitas calculadas no momento de sua emissão. Os títulos são emitidos de acordo com os tipos de pagamentos, mensais ou em pagamento único. Cada título tem um valor nominal, cujo valor do depósito é atualizado monetariamente pela Taxa Referencial – TR + 0,5% de juros ao mês e que forma o montante da rubrica de “Outros Passivos de Títulos de Capitalização”. Ainda, os beneficiários dos títulos concorrem, através de sorteios, a prêmios em dinheiro. Ao final do período de capitalização, pré-determinado quando da emissão do título, o beneficiário pode resgatar o valor nominal pago acrescido da Taxa Referencial – TR, mesmo que não tenha sido beneficiado em nenhum sorteio. Estes produtos são regulamentados pelo Órgão Regulador de seguros no Brasil, porém não atendem à definição de contrato de seguro segundo, a IFRS 4 e, portanto, são classificados como um passivo financeiro, segundo a IAS 39. Os valores não reclamados dos planos de capitalização são desreconhecidos quando a obrigação legalmente expira, de acordo com o IAS 39, pelo fato de ser relacionado a desreconhecimento de passivo financeiro. As despesas com colocação de títulos de capitalização são reconhecidas contabilmente quando incorridas.

u) Juros

Receitas e despesas de juros são reconhecidas pelo regime de competência na demonstração do resultado, utilizando-se o método da taxa efetiva de juros. A taxa efetiva de juros é a taxa que desconta os pagamentos e recebimentos futuros estimados em caixa durante toda a vida prevista do ativo ou passivo financeiro (ou, se apropriado, um período inferior) até atingir-se o valor de registro do ativo ou passivo financeiro. Ao calcular a taxa efetiva de juros, o Banco estima fluxos de caixa futuros considerando todos os termos contratuais do instrumento financeiro, mas não perdas de crédito futuras.

O cálculo da taxa efetiva de juros inclui todas as comissões, custos da transação, descontos ou prêmios, que são parte integrante da taxa efetiva de juros. Os custos de transação são custos

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-37

incrementais diretamente atribuíveis à aquisição, emissão ou alienação de um ativo ou passivo financeiro.

v) Serviços e comissões

As receitas e despesas de serviços e comissões, que fazem parte e são diretamente alocáveis a taxa de juros efetiva de um ativo ou passivo financeiro, são incluídas na mensuração da taxa efetiva de juros.

As demais receitas de serviços e comissões, incluindo taxas de manutenção de contas, taxas de administração de fundos de investimento, anuidade de cartões, tarifas de cobranças e consórcio, são reconhecidos à medida que os serviços relacionados são prestados. Quando não é esperado que o compromisso de um empréstimo resulte na queda do mesmo, as taxas relacionadas ao compromisso são reconhecidas, em uma base linear ao longo do prazo do compromisso. Outras despesas com taxas e comissões são relacionadas, principalmente, com transações e taxas de serviços que são reconhecidos quando recebidos.

w) Resultado de seguros

O resultado é apurado pelo regime de competência. Os prêmios de seguros e cosseguros deduzidos dos prêmios cedidos em cosseguros e as comissões correspondentes, são registrados quando da emissão das respectivas apólices/certificados/endossos e faturas, ou pelo início de vigência do risco, para os casos em que o risco tem início antes da emissão, e apropriados, em bases lineares, no decorrer do prazo de vigência das apólices, por meio de constituição e reversão da provisão de prêmios não ganhos e dos custos de aquisição diferidos. As receitas de prêmios e os correspondentes custos de aquisição diferidos, relativos aos riscos vigentes ainda sem emissão das respectivas apólices, são reconhecidos ao resultado no início da cobertura do risco, em bases estimadas. Os prêmios de seguro saúde são registrados na conta de prêmios emitidos (resultado) ou Provisão para Prêmios/Contraprestações Não Ganhas (PPCNG), conforme período de cobertura dos contratos vigentes na data do balanço. As receitas e despesas decorrentes de operações de seguros do ramo DPVAT são contabilizadas com base nas informações recebidas da Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT S.A. As operações de cosseguros aceitos e de retrocessões são contabilizadas com base nas informações recebidas das congêneres e do IRB - Brasil Resseguros S.A., respectivamente. As operações de resseguro são registradas com base em prestações de contas, que estão sujeitas à análise pelos resseguradores. O diferimento dessas operações é realizado de modo consistente com o respectivo prêmio de seguro relacionado e/ou contrato de resseguro. Os custos de aquisição relativos à comissão de seguros são diferidos e apropriados ao resultado proporcionalmente ao reconhecimento do prêmio ganho. As angariações e agenciamento das operações de seguros são diferidos e apropriados ao resultado, de maneira linear, pelo prazo de 24 meses nas operações de seguro saúde e pelo prazo contratual (média de 12 a 60 meses) nas demais operações. As contribuições de planos previdenciários e os prêmios de seguros de vida com cobertura de sobrevivência são reconhecidos no resultado quando do seu efetivo recebimento.

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Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-38 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

As rendas com taxa de gestão são apropriadas ao resultado pelo regime de competência, segundo taxas estabelecidas contratualmente.

x) Despesa de imposto de renda e contribuição social

Os créditos tributários de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido, calculados sobre prejuízo fiscal, base negativa de contribuição social e de adições temporárias, são registrados na rubrica “Outros Créditos – Diversos”, e as provisões para as obrigações fiscais diferidas sobre superveniência de depreciação, ajustes a valor de mercado dos títulos e valores mobiliários, atualização de depósitos judiciais, dentre outros, são registrados na rubrica “Outras Obrigações – Fiscais e Previdenciárias”, sendo que para a superveniência de depreciação é aplicada somente a alíquota de imposto de renda.

Os créditos tributários sobre as adições temporárias serão realizados quando da utilização e/ou reversão das respectivas provisões sobre as quais foram constituídos. Os créditos tributários sobre prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social serão realizados de acordo com a geração de lucros tributáveis, observado o limite de 30% do lucro real do período-base. Tais créditos tributários são reconhecidos contabilmente com base nas expectativas atuais de realização, considerando os estudos técnicos e análises realizadas pela Administração. A provisão para imposto de renda é constituída à alíquota-base de 15% do lucro tributável, acrescida de adicional de 10%. Para as empresas financeiras, equiparadas e do ramo segurador, a contribuição social sobre o lucro foi calculada até agosto de 2015, considerando a alíquota de 15%. Para o período compreendido entre setembro de 2015 e dezembro de 2018, a alíquota foi alterada para 20%, conforme Lei no 13.169/15, retornando à alíquota de 15% a partir de janeiro de 2019. Para as demais empresas, a contribuição social é calculada considerando a alíquota de 9%. Em virtude da alteração da alíquota, a Organização Bradesco constituiu, em setembro de 2015, um complemento do crédito tributário de contribuição social, considerando as expectativas anuais de realização e as suas respectivas alíquotas vigentes em cada período, de acordo com o estudo técnico realizado. Despesas com impostos compreendem os impostos correntes e diferidos. Impostos correntes e diferidos são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto quando resulta de uma transação reconhecida diretamente no patrimônio líquido, sendo, nesse caso, o efeito fiscal também é reconhecido no patrimônio líquido (em outros resultados abrangentes). O imposto corrente é o imposto a pagar esperado sobre o lucro tributável do exercício, às taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentação das demonstrações contábeis e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores. O imposto corrente a pagar também inclui qualquer passivo fiscal proveniente da declaração de dividendos. O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores de ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores utilizados para fins de tributação. O imposto diferido não é reconhecido para as seguintes diferenças temporárias:

O reconhecimento inicial de ativos e passivos em uma transação, que não seja combinação de negócios, e que não afete a contabilidade tampouco o lucro ou prejuízo tributável;

Diferenças relacionadas a investimentos em controladas, coligadas e participações em empreendimentos sob controle conjunto (joint venture) quando seja provável que elas não revertam no futuro previsível; e

Imposto diferido não é reconhecido para diferenças temporárias tributáveis resultantes no reconhecimento inicial de ágio.

O imposto diferido é mensurado pelas alíquotas que se espera serem aplicadas às diferenças temporárias quando elas revertem, baseando-se nas leis que foram decretadas ou, substantivamente, decretadas até a data de apresentação das demonstrações contábeis.

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Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-39

Na determinação do imposto de renda corrente e diferido, a Organização leva em consideração o impacto de incertezas relativas às posições fiscais tomadas e se o pagamento adicional de imposto de renda e juros tenha que ser realizado. A Organização acredita que a provisão para imposto de renda no passivo está adequada com relação a todos os períodos fiscais em aberto baseada em sua avaliação de diversos fatores, incluindo interpretações das leis fiscais e experiência passada. Essa avaliação é baseada em estimativas e premissas que podem envolver julgamentos sobre eventos futuros. Novas informações podem ser disponibilizadas, o que levariam a Organização a mudar o seu julgamento quanto à adequação da provisão existente. Tais alterações impactarão a despesa com imposto de renda no ano em que forem realizadas. Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados, caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lançados pela mesma autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação ou sobre entidades fiscais diferentes, mas as mesmas pretendem liquidar os ativos e passivos de imposto corrente em bases líquidas ou seus ativos e passivos serão realizados simultaneamente. Impostos adicionais decorrentes da distribuição de dividendos pelo Banco são reconhecidos ao mesmo tempo em que a obrigação de pagar os respectivos dividendos é reconhecida. Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido por perdas fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizados quando é provável que lucros futuros sujeitos à tributação estarão disponíveis e contra os quais serão utilizados. Ativos de imposto de renda e contribuição social diferido são revisados a cada data de relatório e são reduzidos na medida em que sua realização não seja mais provável.

y) Apresentação de relatório por segmento As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido para a tomada de decisões pela Diretoria Executiva (sendo o principal tomador de decisões operacionais), que é composta pelo Diretor-Presidente, Diretores Vice-Presidentes, Diretores Gerentes e Diretores Adjuntos. A Organização opera, principalmente, nos segmentos bancário e de seguros. As operações bancárias incluem atividades nos setores de varejo, middle market e corporate, arrendamento mercantil, operações bancárias internacionais, operações como banco de investimentos e como private bank. A Organização realiza operações no setor bancário através das agências localizadas no país, das agências no exterior e por meio de empresas controladas, bem como por meio de participações em outras empresas. O segmento de seguros consiste em operações de seguros, previdência complementar e capitalização, através da subsidiária Bradesco Seguros S.A. e suas controladas.

z) Patrimônio líquido As ações preferenciais não possuem direito a voto, mas têm prioridade sobre as ações ordinárias no reembolso do capital, em caso de liquidação, até o valor do capital representado por essas ações preferenciais e o direito de receber um dividendo mínimo por ação 10% (dez por cento) superior ao dividendo distribuído por ação aos detentores de ações ordinárias. i. Custo de emissão de ações

Custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de ações são demonstrados no patrimônio líquido, reduzido de impostos, mitigando o valor de mensuração inicial das ações.

ii. Lucro por ação

A Organização apresenta dados de lucro por ação básico e diluído. O lucro por ação básico é calculado dividindo o lucro líquido atribuível aos acionistas da Organização pela média ponderada das ações em circulação durante o ano, excluindo a quantidade média das ações adquiridas pela Organização e mantidas em tesouraria. O lucro por ação diluído não difere do lucro por ação básico, pois não há instrumentos potenciais diluíveis.

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Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-40 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

iii. Dividendos a pagar

Dividendos sobre ações são pagos e provisionados durante o exercício. Em Assembleia Geral de Acionistas, são destinados no mínimo o equivalente a 30% do Lucro Líquido Ajustado Anual, de acordo com o Estatuto Social. Dividendos que foram aprovados e declarados após a data-base das demonstrações contábeis, são divulgados na nota de eventos subsequentes.

iv. Transações de capital

Transações de capital são transações entre sócios, na qualidade de proprietários de um investimento. Essas transações alteram as participações societárias detidas pelo controlador em uma controlada. Desde que não haja perda de controle, a diferença entre o valor pago e o valor justo da transação é reconhecida diretamente no patrimônio líquido.

3) Gerenciamento de riscos

Estrutura de gerenciamento de riscos

A estrutura da atividade de gerenciamento de riscos e capital é composta por comitês que subsidiam o Conselho de Administração, a Presidência e a Diretoria Executiva da Organização na tomada de decisões estratégicas.

A Organização dispõe de um comitê, denominado Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital, que tem por atribuição assessorar o Conselho de Administração no desempenho de suas atribuições na gestão e controle dos riscos e do capital. Subsidiando esse comitê, existe o Comitê Executivo de Gerenciamento de Capital e os Comitês Executivos de Gestão de Riscos de: a) Crédito, b) Mercado e Liquidez, c) Operacional e Socioambiental e d) Grupo Bradesco Seguros e da BSP Empreendimentos Imobiliários, existindo ainda o Comitê Executivo de Produtos e Serviços e os Comitês Executivos das áreas de negócios, que, dentre suas atribuições, sugerem os limites de exposição a seus respectivos riscos e elaboram planos de mitigação a serem submetidos ao Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital e ao Conselho de Administração.

Destaca-se nesta estrutura o Departamento de Controle Integrado de Riscos – DCIR, cuja missão é promover e viabilizar o controle de riscos e a alocação de capital, através de práticas e da certificação da existência, da execução e da efetividade de controles que assegurem níveis aceitáveis de riscos nos processos da Organização, de forma independente, consistente, transparente e integrada. Este Departamento também tem por atribuição atender as determinações do Banco Central do Brasil pertinentes às atividades de gerenciamento de riscos.

3.1. Risco de crédito

O risco de crédito é representado pela possibilidade de ocorrer perdas associadas ao não cumprimento, pelo tomador ou contraparte, de suas respectivas obrigações financeiras nos termos pactuados, bem como à desvalorização de contrato de crédito decorrente da deterioração na classificação de risco do tomador, à redução de ganhos ou remunerações, às vantagens concedidas na renegociação, aos custos de recuperação e a outros valores relativos ao descumprimento de obrigações financeiras da contraparte.

O gerenciamento de risco de crédito da Organização é um processo contínuo e evolutivo de mapeamento, desenvolvimento, aferição e diagnóstico por meio de modelos, instrumentos e procedimentos, exige alto grau de disciplina e controle nas análises das operações efetuadas e preserva a integridade e a independência dos processos.

A Organização controla a exposição ao risco de crédito, que decorre, principalmente, de operações de crédito, de títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos. Há, também, o risco de crédito em obrigações financeiras relacionadas a compromissos de crédito ou prestação de garantias financeiras. Com o objetivo de não comprometer a qualidade da carteira, são observados todos os aspectos

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Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-41

pertinentes ao processo de concessão de crédito, concentração, exigência de garantias, prazos, dentre outros.

A Organização exerce, continuamente, o mapeamento de todas as atividades que podem gerar exposição ao risco de crédito, com as respectivas classificações quanto à probabilidade e magnitude, assim como a identificação dos seus gestores, mensuração e planos de mitigação. Risco de crédito de contraparte O risco de crédito de contraparte, ao qual a Organização está exposta, é representado pela possibilidade de perda em razão do não cumprimento, por determinada contraparte, das obrigações relativas à liquidação de operações que envolvam a negociação de ativos financeiros, incluindo a liquidação de instrumentos financeiros derivativos ou pela deterioração da qualidade creditícia da contraparte.

A Organização mantém total controle sobre a posição líquida (diferença entre contratos de compra e venda) e exposição potencial futura das operações onde existe o risco de contraparte. Toda exposição ao risco de contraparte faz parte dos limites gerais de crédito concedidos aos clientes da Organização. Normalmente, as garantias relacionadas a este tipo de operação são os depósitos de margem, que são realizados pela contraparte na própria Organização ou em outras instituições custodiantes, que também possuem seus riscos de contraparte devidamente avaliados. Concessão de crédito Sob a responsabilidade do Departamento de Crédito, o processo de concessão apoia-se na Política de Crédito da Organização, primando pela segurança, qualidade e liquidez na aplicação dos ativos de crédito. Todo este processo é permeado pela governança de gerenciamento de riscos e atende às determinações do Banco Central do Brasil.

As metodologias adotadas prezam pela agilidade e rentabilidade nos negócios, com procedimentos direcionados e adequados, orientado à concessão de operações de crédito e a fixação de limites operacionais.

Na avaliação e classificação do risco total do cliente ou grupo econômico, são considerados aspectos quantitativos (indicadores econômicos e financeiros) e qualitativos (dados cadastrais e comportamentais), ligados à capacidade dos clientes de honrarem os seus compromissos.

Todas as propostas de negócios respeitam as alçadas operacionais, contidas nas Normas e Procedimentos de Crédito. Nas agências, a delegação de poder para o deferimento depende do seu porte, da exposição total do cliente junto à Organização, das garantias oferecidas, do grau de restrição, bem como da sua classificação de risco de crédito (rating). As propostas de negócio com riscos acima destas alçadas são submetidas para análise técnica e deferimento do Departamento de Crédito. O Comitê Executivo de Crédito, por sua vez, tem por objetivo a tomada de decisões, dentro de sua alçada, sobre consultas de concessão de limites e operações propostas pelas áreas de negócios, previamente analisadas e com parecer do Departamento de Crédito. De acordo com o montante financeiro, as propostas de operações/limites deste Comitê poderão ser submetidas ao Conselho de Administração para deliberação, a depender dos valores envolvidos.

As propostas de crédito tramitam por um sistema automatizado e parametrizado, com o propósito de fornecer subsídios imprescindíveis para a análise, a concessão e o acompanhamento dos créditos concedidos, minimizando os riscos inerentes às operações.

Para a concessão de créditos massificados de varejo, existem sistemas exclusivos de Credit e Behavior Scoring, que proporcionam agilidade e confiabilidade, além da padronização de procedimentos no processo de análise e deferimento dos créditos.

Os negócios são diversificados, pulverizados e destinados a indivíduos e empresas, que demonstrem capacidade de pagamento e idoneidade, procurando ampará-los com garantias

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Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-42 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

condizentes com os riscos assumidos, considerando os montantes, as finalidades e os prazos dos créditos concedidos. Classificação de risco de crédito A metodologia de avaliação de risco de crédito, além de fornecer subsídios ao estabelecimento de parâmetros mínimos para concessão de crédito e gerenciamento de riscos, possibilita a definição de normas e procedimentos de crédito diferenciadas em função das características e do porte do cliente. Com isto, oferece embasamento tanto para a correta precificação das operações, quanto para a definição de garantias adequadas a cada situação.

A metodologia aplicada segue também os requisitos estabelecidos pela Resolução no 4.327/14 do Conselho Monetário Nacional e inclui as análises de risco socioambiental em projetos, que buscam avaliar o cumprimento da legislação pertinente por parte dos clientes, bem como atender aos “Princípios do Equador”, conjunto de regras que estabelecem critérios mínimos socioambientais que devem ser atendidos para a concessão de crédito.

Em consonância com o compromisso de constante aperfeiçoamento metodológico, a classificação de risco de crédito dos grupos econômicos/clientes da Organização contempla uma escala de dezessete níveis, dos quais treze representam as operações de curso normal, proporcionando inclusive, maior aderência aos requisitos previstos no Acordo de Capital de Basileia.

As classificações de risco para grupos econômicos (pessoas jurídicas) fundamentam-se em procedimentos estatísticos parametrizados, informações quantitativas e qualitativas, além do fator julgamental. As classificações são efetuadas de modo corporativo e acompanhadas periodicamente, com o objetivo de preservar a qualidade da carteira de crédito.

Para as pessoas físicas, em geral, as classificações de risco baseiam-se em variáveis cadastrais, tais como renda, patrimônio, restrições e endividamento, além do histórico de relacionamento com a Organização, valendo-se também de modelos estatísticos de avaliação de crédito. A seguir demonstra-se a classificação de risco utilizada, baseada na capacidade dos clientes honrarem seus compromissos:

Rating interno Classificação da Organização

1 AA1

Baixo risco

2 AA2

3 AA3

4 A1

5 A2

6 A3

7 B1

8 B2

9 B3

10 C1

11 C2

12 C3

13 D Médio risco

14 E

Maior risco 15 F

16 G

17 H

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-43

Processo de gerenciamento do risco de crédito O processo de gerenciamento do risco de crédito é realizado de maneira corporativa. Este processo envolve diversas áreas, com atribuições específicas, garantindo uma estrutura eficiente, sendo que a mensuração e controle do risco de crédito são realizados de maneira centralizada e independente.

A área de monitoramento de risco de crédito participa ativamente do processo de melhoria de modelos de classificação de riscos de clientes, realizando o acompanhamento de grandes riscos por meio do monitoramento periódico dos principais eventos de inadimplência, nível de provisionamento frente às perdas esperadas e inesperadas.

Esta área atua continuamente na revisão dos processos internos, inclusive papéis e responsabilidades, capacitação e demandas de tecnologia da informação, bem como na revisão periódica do processo de avaliação de riscos, visando à incorporação de novas práticas e metodologias. Controle e acompanhamento O risco de crédito da Organização tem seu controle e acompanhamento corporativo feito na área de risco de crédito do Departamento de Controle Integrado de Riscos. O departamento assessora o Comitê Executivo de Gestão de Risco de Crédito, onde são discutidas e formalizadas as metodologias para mensuração do risco de crédito. Os temas de relevância debatidos neste Comitê são reportados ao Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital, que está subordinado ao Conselho de Administração.

Além desse Comitê, a área promove reuniões mensais, com todos os executivos e diretores de produtos e segmentos, com o objetivo de posicioná-los quanto à evolução da carteira de crédito, inadimplências, perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos, recuperações de crédito, limites e concentrações de carteiras, dentre outros. Essas informações também são reportadas mensalmente ao Comitê de Auditoria. A área acompanha ainda todo e qualquer evento, interno ou externo, que possa trazer impacto significativo ao risco de crédito da Organização, tais como: fusões, falências, quebra de safra, além de monitorar os setores de atividade econômica, onde a empresa tem as exposições mais representativas. Tanto o processo de governança como os limites existentes são validados pelo Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital e submetidos para aprovação do Conselho de Administração, que são revisados ao menos uma vez por ano.

Comunicação interna

O risco de crédito é monitorado diariamente, visando manter os níveis de risco em conformidade

com os limites estabelecidos pela Organização. Relatórios gerenciais de controle de risco são

disponibilizados para todas as alçadas, desde as agências até a Alta Administração.

Com o objetivo principal de sinalizar situações de risco que possam impactar na liquidez dos créditos

concedidos aos clientes, a área de monitoramento de risco de crédito fornece diariamente

informações por meio de um sistema corporativo às agências, segmentos de negócios e áreas de

concessão de crédito e recuperação de crédito. Este sistema apresenta informações dinâmicas, da

carteira de crédito e cadastrais, além de proporcionar a comparação entre as informações anteriores

e as atuais, destacando pontos que deverão ser analisados de maneira mais profunda pelos

gestores.

A Organização também dispõe de um sistema corporativo de indicadores de risco de crédito, onde

são disponibilizadas para as áreas de concessão de crédito, recuperação de crédito, diretorias de

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-44 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

segmento, gerências regionais e agências as informações de ativo por segmento, produto, região,

classificação de risco, inadimplência, perda esperada e inesperada, dentre outras. Este sistema

possibilita a visualização das informações, desde um nível macro até o nível mais detalhado,

permitindo chegar à visão de uma operação de crédito específica.

A visualização e entrega das informações é feita por meio de relatórios, sendo possível a realização

de pesquisas em diversos níveis, tais como segmentos de negócios, diretorias, gerências, regiões,

produtos, funcionários e clientes, e sob vários aspectos (ativo, inadimplência, provisão, write-off

(prejuízo), graus de restrição, participação de garantias reais, qualidade da carteira por tipo de

rating, entre outros).

Exposição ao risco de crédito A tabela a seguir apresenta a exposição máxima ao risco de crédito dos instrumentos financeiros:

R$ mil

Em 31 de dezembro

2016 2015

Caixa e disponibilidades em bancos 72.554.651 72.091.764

Instrumentos financeiros derivativos 16.755.442 18.870.917

Empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras 94.845.534 35.671.727

Empréstimos e adiantamentos a clientes 392.083.873 370.323.668

Outros ativos financeiros 497.974.002 432.983.945

Total dos itens registrados no balanço patrimonial (1) 1.074.213.502 929.942.021

Total dos itens não registrados no balanço patrimonial (Nota 41) 316.298.033 264.320.142

Total da exposição 1.390.511.535 1.194.262.163

(1) As garantias são representadas, basicamente por: títulos, imóveis, aplicações financeiras, avais e fianças.

A exposição total relativa ao risco de crédito da Organização atingiu R$ 1.390.511.535 mil em 2016, apresentando um aumento de 16,4% em relação a 2015. Desta exposição, R$ 72.554.651 mil, ou seja, 5,2% do total referem-se ao caixa (recursos em espécie) e disponibilidades em bancos, compostos, principalmente, por recursos depositados no Banco Central do Brasil, classificados como de baixo risco de crédito. O item “Outros ativos financeiros”, com valor total de R$ 497.974.002 mil (35,8% da exposição total), apresentam baixo risco de crédito, por serem em sua maioria títulos de emissão do governo brasileiro e registrados a valor de mercado, representados por “Ativos financeiros para negociação” R$ 213.139.846 mil (2015 – R$ 159.623.449 mil), “Ativos financeiros disponíveis para venda” R$ 113.118.554 mil (2015 – R$ 117.695.450 mil) e “Investimentos mantidos até o vencimento”, reconhecidos a custo amortizado, no valor de R$ 43.002.459 mil (2015 – R$ 40.003.560 mil). Em 2016, os itens não registrados no balanço patrimonial consolidado (registrados em contas de compensação) totalizam R$ 316.298.033 mil (2015 - R$ 264.320.142 mil), atingindo um patamar de 22,6% (2015 – 22,1%) da exposição total. Nos quadros a seguir, apresentamos o detalhamento das demais exposições sujeitas a risco de crédito, que totalizaram R$ 503.684.849 mil, correspondentes a 36,5% da exposição total, sendo compostas por instrumentos financeiros derivativos R$ 16.755.442 mil, empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras R$ 94.845.534 mil e a empréstimos e adiantamentos a clientes R$ 392.083.873 mil.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-45

Instrumentos financeiros derivativos

R$ mil

Em 31 de dezembro

2016 2015

Negociados em bolsa de valores 1.068.418 5.561.772

Contrato de balcão 15.687.024 13.309.145

Total 16.755.442 18.870.917

Quanto aos instrumentos financeiros derivativos, observa-se que 93,6% do total referem-se, basicamente, a contratos de balcão. Do total de instrumentos financeiros derivativos, 92,4% é classificada nos ratings internos da Organização como de baixo nível de risco de crédito. Empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras A carteira de empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras classificada pelo rating interno da Organização apresenta-se como segue:

R$ mil

Em 31 de dezembro

2016 2015

Baixo risco 94.845.534 35.627.580

Médio risco - -

Maior risco - 44.147

Total 94.845.534 35.671.727

Ratings conforme determinado pela Organização: Baixo risco: Ratings AA1 – C3; Médio risco: Rating D; e Maior Risco: Ratings E – H.

Empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras estão classificados como não vencidos e sem redução ao valor recuperável. Além disso, a carteira não apresenta histórico de renegociações de dívidas. Empréstimos e adiantamentos a clientes Os empréstimos e adiantamentos a clientes são classificados como:

Não vencidos e sem redução ao valor recuperável;

Vencidos, mas sem redução ao valor recuperável; e

Com redução ao valor recuperável, incluindo empréstimos e adiantamentos classificados como “impaired” e analisados individualmente para perda classificados como “impaired”.

Os empréstimos e adiantamentos a clientes da Organização são classificados como “impaired” quando eles estiverem em pelo menos uma das situações a seguir: (a) em atraso superior a 90 dias, exceto para as operações de financiamento imobiliário com garantia de imóvel residencial (atraso superior a 180 dias) e/ou; (b) com prejuízo e/ou; (c) que tenham sido renegociados e/ou; (d) que tenham sido reclassificados para níveis de alto risco; e/ou (e) que tenham sofrido eventos falimentares, sendo que os modelos internos aplicados pela Organização possuem visão cliente ou produto.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-46 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

R$ mil

Em 31 de dezembro

2016 2015

Não vencidos e sem redução ao valor recuperável (i) 337.337.152 326.363.904

Vencidos, mas sem redução ao valor recuperável (ii) 12.612.906 11.656.848

Com redução ao valor recuperável (iii) 42.133.815 32.302.916

Total de empréstimos e adiantamentos a clientes 392.083.873 370.323.668

Perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos (24.780.839) (25.455.204)

Valor líquido 367.303.034 344.868.464

A carteira de empréstimos e adiantamentos a clientes apresentou aumento de 5,9% em 2016, quando comparado com 2015.

(i) Empréstimos e adiantamentos a clientes não vencidos e sem redução ao valor recuperável

R$ mil

Em 31 de dezembro

2016 2015

Baixo risco 325.170.838 318.889.943

Médio risco 10.269.218 6.338.308

Maior risco 1.897.096 1.135.653

Total 337.337.152 326.363.904

Ratings conforme determinado pela Organização: Baixo risco: Ratings AA1 – C3; Médio risco: Rating D; e Maior Risco: Ratings E – H.

Os empréstimos e adiantamentos a clientes, classificados como não vencidos e sem redução ao valor recuperável, alcançaram R$ 337.337.152 mil em 2016. Do total dessas operações, 96,4% estavam classificados como baixo risco.

(ii) Empréstimos e adiantamentos a clientes vencidos, mas sem redução ao valor recuperável

Demonstramos a seguir a análise por faixa de dias vencidos dos contratos de empréstimos e adiantamentos, que não estão marcados como “impaired” na análise coletiva e sem redução ao valor recuperável pela análise individual. Para efeitos desta análise, um ativo é considerado em atraso e incluído no quadro, quando qualquer pagamento em atraso não é recebido sob estritas condições contratuais. O montante incluído nesta categoria refere-se ao ativo financeiro total, ou seja, não apenas a parcela em atraso, mas sim o valor contratual total acrescido de juros. Os empréstimos e adiantamentos para os clientes, que não são individualmente significativos, e que não tenham sido classificados como impaired, são apresentados nesta categoria. Os empréstimos e adiantamentos individualmente significativos podem ser apresentados nesta categoria quando, após realizada a análise individual, não foi identificada necessidade de constituição de perda por redução ao valor recuperável individual e, dessa forma, o mesmo é direcionado para a análise de perda coletiva.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-47

R$ mil

Em 31 de dezembro

2016 2015

Vencidos em até 60 dias 9.737.697 9.286.212

Vencidos de 61 a 90 dias 2.608.305 2.241.006

Vencidos acima de 90 dias 266.904 129.630

Total 12.612.906 11.656.848

O quadro anterior mostra os empréstimos e adiantamentos, que apesar de registrarem algum atraso, não apresentam indicações de possível redução ao valor recuperável. Esse montante representou 3,2% da carteira em 2016 (2015 – 3,1%).

(iii) Empréstimos e adiantamentos a clientes com redução ao valor recuperável

R$ mil

Em 31 de dezembro

2016 2015

Carteira a vencer 17.567.703 14.185.533

Vencidos até 60 dias 4.067.322 2.199.703

Vencidos de 61 a 90 dias 1.284.035 1.097.900

Vencidos acima de 90 dias 19.214.755 14.819.780

Total 42.133.815 32.302.916

Os empréstimos e adiantamentos a clientes com redução ao valor recuperável alcançaram R$ 42.133.815 mil e representaram 10,7% do total da carteira em 2016 (2015 - 8,7%). Por modalidade

A tabela a seguir apresenta os empréstimos e adiantamentos com redução ao valor recuperável, subdivididos por modalidade:

R$ mil

Em 31 de dezembro

2016 2015

Capital de giro 5.940.498 6.846.091

Cartão de crédito 5.962.131 5.128.607

Crédito pessoal 4.951.949 3.617.781

Veículos – CDC 1.651.852 1.631.255

Financiamento imobiliário 2.553.802 1.081.833

Financiamento a exportação 2.456.658 1.043.922

Crédito rural 946.282 805.392

Repasses BNDES/Finame 1.052.671 771.581

Cheque especial 882.992 651.011

Conta garantida 406.296 281.176

Aquisição de bens 459.574 38.228

Outros 14.869.110 10.406.039

Total 42.133.815 32.302.916

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-48 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

Empréstimos e adiantamentos a clientes renegociados

No total de “Empréstimos e adiantamentos a clientes com redução ao valor recuperável”, onde estão incluídas as renegociações, que são operações que contemplam alongamento de prazos, concessão de carência, redução na taxa de juros, e, em alguns casos, desconto parcial do principal. Renegociações podem ocorrer tanto em função de atrasos nos pagamentos ou de percepção de que a qualidade do crédito se deteriorou fortemente. O objetivo das renegociações é adequar as operações à nova capacidade do cliente de pagar seu débito. A tabela a seguir demonstra as mudanças efetuadas e a nossa análise da carteira de empréstimos e adiantamentos a clientes renegociados:

R$ mil

Em 31 de dezembro

2016 2015

Saldo inicial 12.728.723 10.775.621

Valores renegociados adicionais, inclusive juros 18.777.814 13.128.228

Pagamentos recebidos (8.997.802) (7.256.464)

Baixa contábil (5.007.312) (3.918.662)

Saldo final 17.501.423 12.728.723

Perda por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos (10.346.397) (7.547.690) Empréstimos e adiantamentos aos clientes totais renegociados, líquido de perda por redução ao valor recuperável 7.155.026 5.181.033

Perda por redução ao valor recuperável sobre os empréstimos e adiantamentos renegociados como percentual do total dos empréstimos e adiantamentos renegociados 59,1% 59,3% Total dos empréstimos e adiantamentos renegociados como percentual do portfólio de empréstimo total 4,5% 3,4% Total dos empréstimos e adiantamentos renegociados como percentual do portfólio de empréstimo total, líquido de perda por redução ao valor recuperável 1,9% 1,5%

No momento em que o empréstimo é modificado, a Administração considera as condições do novo empréstimo e o vencimento renegociado, e não mais o considera vencido. A partir da data da modificação, os juros renegociados começam a acumular, utilizando o método da taxa efetiva de juros, levando em consideração a capacidade do cliente quitar o empréstimo, com base na análise efetuada pela Administração. Se o cliente não consegue manter os novos termos negociados, a Administração considera cessar o acúmulo a partir desse ponto. Adicionalmente, quaisquer saldos relativos a empréstimos e adiantamentos a clientes renegociados, que já tenham sido baixados e registrados em contas fora do balanço patrimonial, bem como quaisquer ganhos de renegociações, são reconhecidos apenas quando recebidos.

Concentração do risco de crédito de empréstimos e adiantamentos

Em 31 de dezembro

2016 2015

Maior devedor 2,3% 2,8%

Dez maiores devedores 8,5% 9,2%

Vinte maiores devedores 12,6% 13,3%

Cinquenta maiores devedores 18,5% 19,5%

Cem maiores devedores 23,0% 23,8%

Todas as faixas apresentaram redução na concentração em 2016 em relação a 2015.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-49

Por setor de atividade

A análise de concentração de risco de crédito apresentada abaixo está baseada no setor de atividade no qual a contraparte atua.

Em 31 de dezembro

2016 2015

R$ mil % R$ mil %

Setor público 8.813.581 2,2 10.250.375 2,8

Federal 8.813.581 2,2 10.241.594 2,8

Estadual - - 8.781 -

Setor privado 383.270.292 97,8 360.073.293 97,2

Pessoa física 170.925.871 43,6 147.859.789 39,9

Indústria 68.192.198 17,4 65.158.837 17,6

Comércio 42.791.601 10,9 41.267.638 11,1

Serviços 97.136.221 24,8 102.629.056 27,7

Agronegócios 4.224.401 1,1 3.157.973 0,9

Total da carteira 392.083.873 100,0 370.323.668 100,0

Perda por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos (24.780.839) - (25.455.204) -

Total de empréstimos e adiantamentos a clientes, líquido 367.303.034 - 344.868.464 -

Mensuração do risco de crédito Periodicamente, a Organização avalia a existência de evidência objetiva de perda na carteira de empréstimos e adiantamentos, considerando a experiência histórica de perda por redução ao valor recuperável e aplicando outras metodologias que considerem a qualidade do cliente, bem como a natureza da transação, inclusive suas garantias, para estimar os fluxos de caixa esperados, que são revistas regularmente, tendo em vista a melhoria constante dos modelos e a suficiência de provisão.

Inicialmente, os clientes são classificados em individualmente significativos e individualmente

não significativos. Após esta classificação inicial, os clientes são avaliados conforme

apresentem um ou mais eventos de evidência objetiva de perda. Como às vezes pode não

ser possível identificar um evento específico que tenha causado a perda ao valor recuperável,

são observados os efeitos combinados de vários eventos. Além disso, os eventos de perda

podem ser específicos, isto é, referentes apenas a um cliente, tais como atraso nos

pagamentos contratados, renegociação ou evento falimentar, ou podem ser coletivos,

afetando um grupo de ativos, em função, por exemplo, de variações em taxas de juros ou de

câmbio ou diminuição no nível de atividade de um ou mais setores econômicos.

Para os clientes individualmente significativos, que apresentem evidências objetivas

específicas, a estimativa de perda por redução ao valor recuperável é realizada, por análise

individual, considerando os fluxos de caixa futuro esperado de cada cliente, incluindo neste a

monetização das garantias constituídas atreladas às operações.

Para os clientes individualmente não significativos, que apresentem evidências objetivas

específicas, a estimativa de perda por redução ao valor recuperável é realizada conforme a

experiência de perda histórica baseada em informação observável na data corrente.

Os clientes, que não apresentem evidência objetiva específica de perda ao valor recuperável,

tanto os individualmente significativos quanto os não significativos, são avaliados

coletivamente por meio de modelos internos da Organização, baseados em parâmetros

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-50 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

coletivos de perdas observadas e parâmetros macroeconômicos de atividade econômica e

inadimplência.

Na avaliação coletiva, são utilizados os modelos de Probability of Default, Loss Given Default,

bem como o fator Loss Identification Period.

Probability of Default (PD): estipula a probabilidade de inadimplência percebida pela

Organização sobre o cliente, conforme modelo interno de avaliação. Este parâmetro de risco

é diferenciado, conforme o segmento a que pertença: os modelos para varejo são

quantitativos e os modelos para atacado são quantitativos e qualitativos (julgamentais).

Loss Given Default (LGD): refere-se ao percentual efetivamente perdido após as tentativas

de recuperação, dado o descumprimento do contrato, definido em termo do percentual da

exposição.

Loss Identification Period (LIP): período intermediário entre a ocorrência de evento de perda

em grupos de ativos financeiros significativos e não significativos, que sejam coletivamente

avaliados, e a sua identificação pela instituição como perda por redução ao valor recuperável.

Baixas

Os créditos são baixados do balanço patrimonial contra a “Perdas por redução ao valor

recuperável de empréstimos e adiantamentos" quando considerados incobráveis ou

considerados como perda permanente. As operações de crédito são normalmente baixadas,

quando apresentam entre 180 e 360 dias de atraso nos pagamentos. Para as operações de

créditos com prazos remanescentes há pelo menos 36 meses, são baixadas entre 360 e 540

dias, quando apresentarem atrasos nos pagamentos.

Mitigação do risco de crédito

As perdas potenciais de crédito são mitigadas pela utilização de diversos tipos de garantias

reais, formalizadas por meio de instrumentos jurídicos como alienações fiduciárias, hipotecas,

pela utilização de garantias fidejussórias, tais como avais e fianças de terceiros, ou ainda pela

utilização de instrumentos financeiros, como os derivativos de crédito. A avaliação da

eficiência desses instrumentos é realizada considerando o tempo para recuperação e

realização do bem dado em garantia, o seu valor de mercado, o risco de contraparte dos

garantidores, e a segurança jurídica dos contratos. Os principais tipos de garantia real são:

depósitos a prazo; aplicações financeiras e títulos e valores mobiliários; imóveis residenciais

e comerciais; bens móveis como veículos, aeronaves, máquinas e equipamentos; incluem-

se, ainda, entre as garantias reais, títulos comerciais como duplicatas, cheques e faturas de

cartão de crédito. Entre os avais e fianças, destacam-se as garantias bancárias e cartas de

crédito.

Os derivativos de crédito são contratos bilaterais, no qual uma das contrapartes compra

proteção contra um risco de crédito de um determinado instrumento financeiro e seu risco é

transferido para a contraparte vendedora da proteção. Normalmente, esta recebe uma

remuneração linear ao longo da vigência da operação.

No caso de um evento de crédito (“default”), a contraparte que comprou a proteção receberá

um pagamento, cujo objetivo é compensar a perda de valor do instrumento financeiro. Nesse

caso, a contraparte vendedora recebe o ativo subjacente em troca do referido pagamento.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-51

Em 31 de dezembro de 2016, o Bradesco mantinha derivativos de crédito (CDS), com as

seguintes características: do risco recebido de Swaps de créditos, cujos ativos subjacentes

são “títulos de dívidas emitidas por empresas” é de R$ 114.069 mil, (2015 – R$ 136.668 mil)

e “títulos da dívida pública brasileira” é de R$ 668.115 mil e do risco transferido de Swaps de

créditos, cujos ativos subjacentes são “derivativos da dívida pública brasileira”, é de

R$ (16.296) mil, totalizando um valor de risco de crédito total líquido de R$ 765.888 mil, (2015

– R$ 136.668 mil), cujo efeito no cálculo do patrimônio líquido exigido é de R$ 11.977 mil

(2015 - R$ 15.033 mil). Os contratos relativos às operações de derivativos de crédito, acima

descritos, possuem vencimentos até 2021. A marcação a mercado das taxas de proteção,

que remunera a contraparte receptora do risco, totaliza R$ (1.067) mil, (2015 - R$ 42 mil).

Durante o período, não houve ocorrência de evento de crédito relativo a fatos geradores

previstos nos contratos.

Compensação de ativos e passivos financeiros

De acordo com a IFRS 7, o Bradesco deve apresentar os valores relativos a instrumentos

financeiros sujeitos a acordos máster de compensação ou acordos similares, os quais não

cumprem os requisitos definidos no IAS 32. Os acordos similares incluem os Contratos

Globais de Derivativos (CGD/ISDA) e os Contratos Globais de Operações Compromissadas

(GMRA).

Parte das operações com Instrumentos Financeiros Derivativos, transacionadas pelo

Bradesco em ambientes que não bolsa de valores, são firmados por meio de contratos CGD

e ISDA (International Swap and Derivatives Agreement), no Brasil e no exterior.

O quadro a seguir apresenta ativos e passivos financeiros sujeitos a compensação.

R$ mil

Em 31 de dezembro de 2016

Montante dos ativos

financeiros apresentados no Balanço Patrimonial

Montante relacionado

não compensado no Balanço Patrimonial

Total líquido

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 84.728.590 6.450 84.722.140

Instrumentos Financeiros Derivativos 16.755.442 1.598.281 15.157.161

R$ mil

Em 31 de dezembro de 2016

Montante dos passivos

financeiros apresentados no Balanço Patrimonial

Montante relacionado

não compensado no Balanço Patrimonial

Total líquido

Captações no Mercado Aberto 241.978.931 6.450 241.972.481

Instrumentos Financeiros Derivativos 13.435.678 1.598.281 11.837.397

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-52 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

R$ mil

Em 31 de dezembro de 2015

Montante dos ativos

financeiros apresentados no Balanço Patrimonial

Montante relacionado

não compensado no Balanço Patrimonial

Total líquido

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 111.024.912 3.782 111.021.130

Instrumentos Financeiros Derivativos 18.870.917 301.725 18.569.192

R$ mil

Em 31 de dezembro de 2015

Montante dos passivos

financeiros apresentados no Balanço Patrimonial

Montante relacionado

não compensado no Balanço Patrimonial

Total líquido

Captações no Mercado Aberto 222.291.364 3.782 222.287.582

Instrumentos Financeiros Derivativos 19.345.729 301.725 19.044.004

3.2. Risco de mercado O risco de mercado é representado pela possibilidade de perda financeira por oscilação de preços e taxas de juros dos instrumentos financeiros da Organização, uma vez que suas operações ativas e passivas podem apresentar descasamentos de prazos, moedas e indexadores.

Este risco é identificado, mensurado, mitigado, controlado e reportado. O perfil de exposição a risco de mercado da Organização está alinhado às diretrizes estabelecidas pelo processo de governança, com limites monitorados de maneira independente.

Todas as operações que expõem a Organização a risco de mercado são mapeadas, mensuradas e classificadas quanto à probabilidade e magnitude, sendo todo o processo aprovado pela estrutura de governança.

O processo de gerenciamento de riscos conta com a participação de todas as camadas hierárquicas da Organização, que abrange desde as áreas de negócios até o Conselho de Administração.

Em consonância com as melhores práticas de Governança Corporativa, tendo por objetivo preservar e fortalecer a administração do risco de mercado na Organização, bem como atender aos dispositivos da Resolução no 3.464/07, do Conselho Monetário Nacional, o Conselho de Administração aprovou a Política de Gestão de Riscos de Mercado e Liquidez, cuja revisão é realizada, no mínimo, anualmente pelos Comitês competentes e pelo próprio Conselho de Administração, fornecendo as principais diretrizes de atuação para aceitação, controle e gerenciamento dos riscos de mercado e de liquidez. Além desta política, a Organização dispõe de normas específicas para regulamentar o processo de gerenciamento de risco de mercado, conforme segue:

Classificação das Operações;

Reclassificação das Operações;

Negociação de Títulos Públicos ou Privados;

Utilização de Derivativos; e

Hedge.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-53

Processo de gerenciamento do risco de mercado O processo de gerenciamento do risco de mercado é realizado de maneira corporativa, abrangendo desde as áreas de negócios até o Conselho de Administração. Este processo envolve diversas áreas, com atribuições específicas, garantindo uma estrutura eficiente, sendo que a mensuração e controle do risco de mercado são realizados de maneira centralizada e independente. Este processo permitiu à Organização utilizar, desde janeiro de 2013, seus modelos internos de risco de mercado, para a apuração da necessidade do capital regulamentar. O processo de gerenciamento, aprovado pelo Conselho de Administração, é também revisado, no mínimo, anualmente pelos Comitês e pelo próprio Conselho de Administração. Definição de limites As propostas de limites de risco de mercado são validadas em Comitês específicos referendadas pelo Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital, e submetidas à aprovação do Conselho de Administração, conforme as características dos negócios, que são segregados nas seguintes carteiras: Carteira Trading: composta por todas as operações realizadas com instrumentos financeiros, inclusive derivativos, detidas com intenção de negociação ou destinadas a hedge de outros instrumentos da própria carteira, e que não estejam sujeitas à limitação da sua negociabilidade. As operações detidas com intenção de negociação são aquelas destinadas à revenda, obtenção de benefícios a partir de variação de preços, efetivos ou esperados, ou realização de arbitragem. A Carteira Trading é monitorada pelos limites de:

Value at Risk (VaR);

Estresse;

Resultado; e

Exposição Financeira/Concentração. Carteira Banking: composta por operações não classificadas na Carteira Trading, provenientes dos demais negócios da Organização e seus respectivos hedges.

Para a Carteira Banking é monitorado o limite de:

Risco de Taxa de Juros.

Modelos de mensuração do risco de mercado A mensuração e o controle do risco de mercado são feitos por meio de metodologias de Estresse, Value at Risk (VaR), Economic Value of Equity (EVE) e Análise de Sensibilidade, além de limites de Gestão de Resultados e de Exposição Financeira. O uso de diversas metodologias para a mensuração e avaliação dos riscos é importante, pois elas são sempre complementares e seu uso combinado permite a captura de diversos cenários e situações. Carteiras Trading e Regulatória Os riscos da Carteira Trading são controlados por Estresse e VaR. No caso do Estresse, que tem o objetivo de quantificar o impacto negativo de choques e eventos econômicos, que sejam desfavoráveis financeiramente às posições da Organização, a análise utiliza cenários de estresse elaborados pela área de Risco de Mercado e pela área Econômica da Organização, a partir de dados históricos e prospectivos para os fatores de risco em que a Organização esteja posicionada. Para a apuração do VaR, é adotada a metodologia Delta-Normal, com nível de confiança de 99%, sendo que o horizonte aplicado leva em consideração o número de dias necessários para se desfazer das exposições existentes. A metodologia é aplicada às Carteiras Trading e Regulatória (posições da Carteira Trading mais exposição em moeda estrangeira e commodities da Carteira Banking). O VaR Delta-Normal apresenta como principal limitação a adoção da premissa de que os

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-54 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

retornos financeiros são normalmente distribuídos. Para mitigação das limitações citadas, a Organização adota também para a carteira de opções a abordagem de VaR Histórico, sendo adotado o modelo mais conservador. Para apuração das volatilidades, correlações e retornos históricos é adotada uma janela mínima de 252 dias úteis. Para fins regulatórios, a necessidade de capital referente às ações da Carteira Banking, é realizada por meio da avaliação do risco de crédito, conforme determinação do Banco Central do Brasil, ou seja, não estão contempladas no cálculo de risco de mercado. Risco de taxa de juros da Carteira Banking A mensuração e o controle do risco de taxa de juros da Carteira Banking, são feitos a partir da metodologia EVE, que mede o impacto econômico sobre as posições, de acordo com os cenários elaborados pela área Econômica da Organização. Estes cenários buscam determinar movimentos positivos e negativos que possam ocorrer nas curvas de taxas de juros e, consequentemente, afetar nossas aplicações e captações. A metodologia EVE consiste em re-apreçar a carteira sujeita à variação de taxas de juros levando-se em consideração aumentos ou decréscimos nas taxas utilizadas para a apuração do valor presente e o prazo total dos ativos e passivos. Assim, apura-se o valor econômico da carteira, tanto com as taxas de juros de mercado na data da análise como com os cenários projetados. A diferença entre os valores obtidos para a carteira será o EVE, ou seja, o risco de taxa de juros atribuído à Carteira Banking.

Para a mensuração do risco de taxa de juros da Carteira Banking, não é utilizada a premissa de liquidação antecipada de empréstimos. Para os depósitos à vista e de poupança, que não possuem vencimento definido, são realizados tratamentos para verificação dos seus comportamentos históricos, bem como a possibilidade de manutenção dos mesmos. Dessa forma, após todas as deduções que incidem sobre os depósitos à vista e de poupança, por exemplo, o compulsório mantido junto ao Banco Central do Brasil, o saldo remanescente (recursos livres) é considerado de acordo com os fluxos de vencimentos das operações ativas prefixadas. Apreçamento de Instrumentos Financeiros Com o intuito de adotar as melhores práticas de mercado relacionadas à apuração do valor de mercado dos instrumentos financeiros, o Comitê Executivo de Gestão de Riscos de Mercado e Liquidez (CEGRIMEL) instituiu a Comissão de Marcação a Mercado (CMM), que é responsável pela aprovação ou encaminhamento ao CEGRIMEL dos modelos de marcação a mercado. A CMM é formada por representantes das áreas de negócios, back-offices e riscos, cabendo à área de riscos a coordenação da Comissão e a submissão dos assuntos avaliados ao CEGRIMEL para reporte ou aprovação, conforme o caso. Sempre que possível adotam-se preços e taxas das Bolsas de Valores, Mercadorias e Futuros e Mercados Secundários. Na impossibilidade de encontrar tais referências de mercado, são utilizados preços disponibilizados por outras fontes (por exemplo: Bloomberg, Reuters e Corretoras). Como última opção, são adotados modelos proprietários para apreçamento dos instrumentos, que também seguem o mesmo procedimento de aprovação da CMM e são submetidos aos processos de validação e avaliação da Organização. Os critérios de marcação a mercado são revisados periodicamente, conforme processo de governança, podendo sofrer modificações em decorrência de alterações nas condições de mercado, da criação de novas classes de instrumentos, do estabelecimento de novas fontes de dados ou do desenvolvimento de modelos considerados mais adequados. Os instrumentos financeiros para serem incluídos na Carteira Trading devem ser aprovados no Comitê Executivo de Tesouraria ou de Produtos e Serviços e ter os seus critérios de apreçamento definidos pela CMM.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-55

A Organização adota os seguintes princípios para o processo de marcação a mercado:

• Comprometimento: a Organização empenha-se em garantir que os preços utilizados reflitam o valor de mercado das operações. Na ausência de fonte de informações, o Bradesco pratica os melhores esforços para estimar o valor de mercado dos instrumentos financeiros;

• Frequência: os critérios de marcação a mercado formalizados são aplicados diariamente;

• Formalismo: a CMM é responsável por assegurar a qualidade metodológica e a formalização dos critérios de marcação a mercado;

• Consistência: o processo de coleta e aplicação dos preços é realizado de maneira consistente, garantindo sua uniformidade na Organização; e

• Transparência: assegurar que a metodologia seja acessível às áreas de Auditoria Interna e Externa, Validação Independente de Modelos e Órgãos Reguladores.

Em dezembro de 2014, o Banco Central do Brasil publicou a Resolução no 4.389/14 do Conselho Monetário Nacional, que altera a Resolução no 4.277/13 do Conselho Monetário Nacional. Estas resoluções estabelecem procedimentos mínimos a serem observados no processo de apreçamento de instrumentos financeiros avaliados pelo valor de mercado e diretrizes para aplicação de ajustes prudenciais para tais instrumentos. Conforme procedimentos destacados nos parágrafos anteriores, a Organização já está alinhada às diretrizes dessas resoluções, inclusive com aplicação dos devidos ajustes prudenciais, promovidos pela regulação. Validação Independente de Modelos de Riscos A Organização utiliza modelos para gerir e mensurar riscos e capital, desenvolvidos a partir de teorias estatísticas, econômicas, financeiras, matemáticas ou conhecimento de especialistas, que apoiam e facilitam a estruturação de assuntos críticos e propiciam padronização e agilidade das decisões. Para identificar, mitigar e controlar os riscos dos modelos, representados por potenciais consequências adversas oriundas de decisões baseadas em modelos incorretos ou obsoletos, há o processo de validação independente, cuja principal finalidade é verificar se os modelos funcionam conforme os objetivos previstos, assim como se seus resultados estão adequados para os usos aos quais se destinam. Essa validação aborda aspectos de adequação dos processos, de governança, de construção dos modelos e de suas premissas, sendo os resultados reportados aos gestores, à Auditoria Interna, aos Comitês de Controles Internos e Compliance e de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital. Para tanto, são executadas atividades que permitem o aprimoramento constante do escopo das validações que são específicos para cada tipo de modelo e são classificados em cinco dimensões, que combinam aspectos qualitativos e quantitativos. Qualitativos

• Âmbito do Modelo: escopo de aplicação do modelo, que engloba o objetivo ao qual se destina, o tipo de risco tratado, as empresas expostas a este tipo risco, as carteiras, os produtos, os segmentos, os canais, dentre outros;

• Aplicação do Modelo: engloba a definição, razoabilidade na utilização dos fatores do modelo, o fluxo e a tempestividade das informações para a tomada de decisões; e

• Ambiente Tecnológico e Consistência dos Dados: estrutura de sistemas e controles envolvidos nos cálculos executados pelo modelo e o processo no qual o modelo encontra-se inserido. Engloba também a consistência dos dados, considerando as funcionalidades de controles de versão e de acesso, backup, rastreabilidade, alterações de parâmetros, qualidade dos dados, contingência de sistemas e controles automatizados.

Quantitativos

• Sistema de Mensuração: desafio aos procedimentos de mensuração do risco, tanto base como estresse, englobando a definição, aplicação e validação interna do método, composto por

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-56 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

metodologia, premissas, parâmetros, rotina de cálculo, dados de entrada e resultados; e

• Backtesting: procedimento estatístico utilizado para avaliar a aderência do modelo através da comparação dos valores estimados pelo modelo e os valores observados ao longo de um período previamente definido. Engloba aspectos metodológicos, de formalização e utilização para o aprimoramento do modelo. A responsabilidade e a execução do processo de validação independente, que trata da análise e avaliação dos modelos, é da Área de Validação Independente de Modelos – AVIM, a qual pode utilizar estruturas já implantadas e sedimentadas na Organização com o objetivo de se evitar a sobreposição de funções.

Controle e acompanhamento O risco de mercado é controlado e acompanhado por área independente, o Departamento de Controle Integrado de Riscos, que diariamente calcula o risco das posições em aberto, consolida os resultados e realiza os reportes determinados pelo processo de governança existente. Além dos reportes diários, as posições da Carteira Trading são semanalmente discutidas no Comitê Executivo de Tesouraria e as posições da Carteira Banking e os reportes de liquidez são tratados quinzenalmente no Comitê Executivo de Tesouraria para a Gestão de Ativos e Passivos. Em ambos os fóruns, os resultados e os riscos são avaliados e as estratégias são debatidas. Tanto o processo de governança como os limites existentes são validados pelo Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital e submetidos para aprovação do Conselho de Administração, sendo os mesmos revisados ao menos uma vez por ano.

No caso de rompimento de qualquer limite, controlado pelo DCIR, a administração da área de negócio responsável pela posição é informada do consumo do limite e tempestivamente o Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital é convocado para a tomada de decisão. Na situação em que o Comitê decida pelo aumento do limite ou alteração ou manutenção das posições, o Conselho de Administração é convocado para aprovação do novo limite ou revisão da estratégia de posição.

Comunicação interna

A área de risco de mercado disponibiliza relatórios gerenciais diários de controle das posições às áreas de negócio e à Alta Administração, além de reporte semanal e apresentações periódicas ao Conselho de Administração.

Os reportes são realizados de acordo com um sistema de alertas, que determina os destinatários dos relatórios de risco conforme o percentual de utilização dos limites estabelecidos. Assim, quanto maior o consumo do limite de risco, mais membros da Alta Administração recebem os relatórios.

Hedge e utilização de derivativos

Com o objetivo de padronizar a utilização de instrumentos financeiros destinados para hedge das operações e uso de derivativos pelo Departamento de Tesouraria, a Organização elaborou normas específicas, que foram aprovadas pelos comitês competentes.

As operações de hedge executadas pelo Departamento de Tesouraria do Bradesco devem, necessariamente, cancelar ou mitigar os riscos de descasamentos de quantidades, prazos, moedas ou indexadores das posições dos livros da Tesouraria, sendo utilizados, para tanto, os ativos e derivativos autorizados para negociação, em cada um dos seus livros, com o objetivo de:

Controlar e enquadrar as operações, respeitando-se os limites de exposição e de riscos vigentes;

Alterar, modificar ou reverter posições em função de mudanças de mercado e de estratégias operacionais; e

Reduzir ou mitigar exposições de operações em mercados inoperantes, em condições de estresse ou de baixa liquidez.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-57

Hedge contábil de risco de mercado Em 31 de dezembro de 2015, o Bradesco possuía hedge de risco de mercado, utilizando-se contratos futuros e, posteriormente, com disponibilidades em moedas estrangeiras, que geraram R$ 1.406.154 mil, com o objetivo de proteção dos efeitos da variação cambial do compromisso firme, relativo ao contrato de compra e venda de ações, (Nota 2(a)), que produziram um ajuste a valor de mercado de R$ (1.761.964) mil. O efeito destas operações registrado em resultado foi de R$ (355.810) mil. Em 1o de julho de 2016, o hedge foi liquidado.

Derivativos padronizados e de uso contínuo

O Departamento de Tesouraria da Organização pode utilizar derivativos padronizados (negociados em bolsa) e os de uso contínuo (negociados em balcão) com a finalidade de obtenção de resultados e também com a finalidade de construção de hedges. Classificam-se como derivativos de uso contínuo, aqueles habituais de mercado negociados em balcão, tais como swaps vanilla (taxas de juros, moedas, CDS – Credit Default Swap, entre outros), operações a termo (moedas, por exemplo), opções vanilla (moeda, Índice Bovespa), entre outros. Já os derivativos não padronizados, que não estão classificados como de uso contínuo ou as operações estruturadas tem o seu uso condicionado à autorização do comitê competente. Evolução da exposição Nesta seção, apresentamos a evolução da exposição financeira, o VaR calculado pelo modelo interno e o seu backtesting e a análise de estresse. Exposição financeira – Carteira Trading (Valor Justo)

Fatores de Riscos

R$ mil

Em 31 de dezembro

2016 2015

Ativo Passivo Ativo Passivo

Prefixado 33.026.609 13.806.553 48.582.147 3.260.337 IGP-M (Índice Geral de Preços do Mercado) / IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo) 330.819 404.612 3.385.148 3.225.568

Cupom cambial 997.507 878.284 1.577.228 1.429.773

Moedas estrangeiras 1.005.349 1.024.526 12.304.611 12.257.907

Soberanos/eurobonds e treasuries 2.301.628 906.361 10.907.639 6.095.598

Outros 218.421 - 320.877 3.264

Total 37.880.333 17.020.336 77.077.650 26.272.447

VaR Modelo Interno – Carteira Trading

O VaR para o horizonte de 1 dia e líquido de efeitos fiscais, no final de 2016, da Carteira Trading foi de R$ 22.748 mil, tendo o fator de risco prefixado como a maior participação no risco da Carteira.

Fatores de Riscos

R$ mil

Em 31 de dezembro

2016 2015

Prefixado 20.704 16.514 IGP-M (Índice Geral de Preços do Mercado) / IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo) 416 524

Cupom cambial 64 1.117

Moedas estrangeiras 224 937

Soberanos/eurobonds e treasuries 3.230 6.468

Outros 2 30

Efeito correlação/diversificação (1.892) (7.574)

VaR no final do ano 22.748 18.016

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-58 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

Fatores de Riscos

R$ mil

Em 31 de dezembro

2016 2015

VaR médio no ano 19.910 21.450

VaR mínimo no ano 9.408 4.878

VaR máximo no ano 36.726 64.538

Obs.: VaR com horizonte de 1 dia e líquido de efeitos fiscais.

VaR Modelo Interno – Carteira Regulatória

O capital é calculado com base na Carteira Regulatória, que engloba a Carteira Trading a Exposição Cambial e em Commodities da Carteira Banking, através do modelo VaR Delta-Normal. Adicionalmente, para a mensuração de todos os fatores de risco da carteira de opções, são aplicados os modelos de simulação histórica e o Delta-Gama-Vega, prevalecendo o mais conservador entre os dois. Cabe destacar que, o valor em risco é extrapolado para o horizonte regulatório(1) (mínimo de dez dias) pelo método da raiz do tempo. Os valores de VaR e VaR Estressado demonstrados a seguir são para o horizonte de dez dias e estão líquidos de efeitos fiscais.

Fatores de Riscos

R$ mil

Em 31 de dezembro

2016 2015

VaR VaR

Estressado VaR VaR

Estressado

Taxa de Juros 70.231 149.043 55.695 110.807

Taxa de Câmbio 12.966 27.713 48.914 70.643

Preço de Mercadoria (Commodities) 12 29 3.099 7.209

Efeito Correlação/Diversificação (1.872) (8.296) (17.398) (10.732)

VaR no final do ano 81.337 168.489 90.310 177.927

VaR médio no ano 70.249 179.169 100.250 179.591

VaR mínimo no ano 38.810 83.230 26.434 72.814

VaR máximo no ano 131.105 247.814 312.386 378.198

Obs.: VaR para o horizonte de 10 dias e líquidos de efeitos fiscais.

Para efeito da apuração da necessidade de capital regulamentar, segundo o modelo interno, deve-se levar em consideração as regras descritas nas Circulares nos 3.646/13 e 3.674/13 do Banco Central do Brasil, como o uso do VaR e do VaR Estressado sem efeitos fiscais, da média dos últimos 60 dias e do multiplicador. VaR Modelo Interno – Backtesting A metodologia de risco aplicada é avaliada, continuamente, através de técnicas de backtesting, que consistem na comparação do VaR com período de manutenção de 1 dia e o resultado hipotético, obtido com as mesmas posições utilizadas no cálculo do VaR, e o resultado efetivo, aqui considerando também a movimentação do dia para o qual o VaR foi estimado. O principal objetivo deste acompanhamento é monitorar, validar e avaliar a aderência do modelo de VaR, sendo que o número de rompimentos ocorridos deve ser compatível com o número de rompimentos aceitos pelos testes estatísticos realizados para o nível de confiança estabelecido. Outro objetivo é aprimorar os modelos utilizados pela Organização, através das análises realizadas para diferentes períodos de observação e níveis de confiança do VaR, tanto para o VaR Total como por fator de risco.

(1) É adotado o máximo entre o período de manutenção (holding period) da carteira e 10 dias, que é o horizonte regulatório mínimo

exigido pelo Banco Central do Brasil.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-59

Os resultados diários correspondentes aos últimos 250 dias úteis, nas visões hipotético e efetivo, superaram o respectivo VaR com o nível de confiança de 99% em três e duas vezes, respectivamente. De acordo com o documento publicado pelo Basel Committee on Banking Supervision(1), o rompimento seria classificado como “Má-sorte ou os mercados se moveram de forma não prevista pelo modelo”, ou seja, a volatilidade foi, significativamente, maior do que o esperado e/ou as correlações foram diferentes daquelas assumidas pelo modelo. Análise de Estresse – Carteira Trading A Organização avalia, também, diariamente os possíveis impactos nas posições em cenários de estresse para um horizonte de 20 dias úteis, com limite estabelecido no processo de governança. Dessa forma, considerando o efeito de diversificação entre os fatores de risco e os valores líquidos de efeitos fiscais, a possibilidade de perda média estimada em situação de estresse seria de R$ 198.274 mil em 2016 (2015 – R$ 190.301 mil), sendo que a perda máxima estimada em 2016 foi de R$ 371.395 mil (2015 – R$ 397.795 mil).

R$ mil

Em 31 de dezembro

2016 2015

No final do ano 338.004 184.312

Médio do ano 198.274 190.301

Mínimo do ano 87.152 54.060

Máximo do ano 371.395 397.795

Obs.: Valores líquidos de efeitos fiscais.

Análise de Sensibilidade

A Carteira Trading, também, é acompanhada diariamente por análises de sensibilidade, que medem o efeito dos movimentos das curvas de mercado e dos preços sobre nossas posições. Além disso, é realizada, trimestralmente, análise de sensibilidade das exposições financeiras (Carteiras Trading e Banking) da Organização, seguindo as determinações da Instrução CVM no 475/08. As análises de sensibilidade foram efetuadas a partir dos cenários elaborados para as respectivas datas, sempre considerando as informações de mercado na época e cenários que afetariam negativamente nossas posições, conforme os cenários abaixo:

Cenário 1: Com base nas informações de mercado (BM&FBOVESPA, Anbima, etc.), foram

aplicados choques de 1% de variação para preços e 1 ponto base para taxa de juros. Por exemplo: para uma cotação Real/Dólar de R$ 3,25 utilizaria um cenário de R$ 3,28, enquanto para uma taxa de juros prefixada de 1 ano de 11,54% aplicaria um cenário de 11,55%;

Cenário 2: Foram determinados choques de 25% com base no mercado. Por exemplo: para uma

cotação Real/Dólar de R$ 3,25 utilizaria um cenário de R$ 4,06, enquanto para uma taxa de juros prefixada de 1 ano de 11,54% aplicaria um cenário de 14,42%. Os cenários para os demais fatores de risco, também, representaram choque de 25,0% nas respectivas curvas ou preços; e

Cenário 3: Foram determinados choques de 50% com base no mercado. Por exemplo: para uma

cotação Real/Dólar de R$ 3,25 utilizaria um cenário de R$ 4,87, enquanto para uma taxa de juros prefixada de 1 ano de 11,54% aplicaria um cenário de 17,30%. Os cenários para os demais fatores de risco, também, representam choque de 50% nas respectivas curvas ou preços.

(1) Supervisory Framework for the use “Backtesting” in Conjunction with the Internal Models Approach to Market Risk Capital

Requirements de janeiro de 1996.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-60 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

Os resultados apresentados revelam os impactos para cada cenário numa posição estática da carteira. O dinamismo do mercado e das carteiras faz com que essas posições se alterem continuamente e não obrigatoriamente reflitam a posição aqui demonstrada. Além disso, a Organização possui um processo de gestão contínua do risco de mercado, que procura, constantemente, formas de mitigar os riscos associados, de acordo com a estratégia determinada pela Alta Administração. Assim, em casos de sinais de deterioração de determinada posição, ações proativas são tomadas para minimização de possíveis impactos negativos, visando maximizar a relação risco retorno para a Organização.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-61

Análise de Sensibilidade – Carteira Trading

R$ mil

Carteira Trading (1)

Em 31 de dezembro

2016 2015

Cenários Cenários

1 2 3 1 2 3

Taxa de juros em reais Exposições sujeitas às variações de taxas de juros prefixadas e cupom de taxas de juros (1.074) (293.350) (568.367) (867) (321.946) (627.934)

Índices de preços Exposições sujeitas à variação da taxa dos cupons de índices de preços (26) (3.723) (7.174) (53) (8.834) (16.217)

Cupom cambial Exposições sujeitas à variação da taxa dos cupons de moedas estrangeiras (2) (224) (437) (30) (1.312) (2.592)

Moeda estrangeira Exposições sujeitas à variação cambial (106) (2.649) (5.297) (276) (6.898) (13.796)

Soberanos/ Eurobonds e Treasuries

Exposições sujeitas à variação da taxa de juros de papéis negociados no mercado internacional (1.464) (11.649) (24.751) (530) (7.281) (14.747)

Outros Exposições que não se enquadram nas definições anteriores - (19) (39) - (2) (3)

Total sem correlação dos fatores de risco (2.672) (311.614) (606.065) (1.756) (346.273) (675.289)

Total com correlação dos fatores de risco (2.058) (295.900) (574.058) (1.357) (333.171) (649.489)

(1) Valores líquidos de efeitos fiscais.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-62 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

Demonstramos também a seguir, a análise de sensibilidade das Carteiras Trading e Banking.

Análise de Sensibilidade – Carteiras Trading e Banking

R$ mil

Carteira Trading e Banking (1)

Em 31 de dezembro

2016 2015

Cenários Cenários

1 2 3 1 2 3

Taxa de juros em reais Exposições sujeitas às variações de taxas de juros prefixadas e cupom de taxas de juros (8.994) (2.466.388) (4.786.687) (5.027) (1.920.630) (3.739.629)

Índices de preços Exposições sujeitas à variação da taxa dos cupons de índices de preços (9.255) (1.224.208) (2.264.187) (7.930) (1.395.457) (2.613.957)

Cupom cambial Exposições sujeitas à variação da taxa dos cupons de moedas estrangeiras (455) (49.446) (93.726) (581) (81.873) (150.673)

Moeda estrangeira Exposições sujeitas à variação cambial (867) (21.663) (43.327) (5.054) (132.492) (264.983)

Renda variável Exposições sujeitas à variação do preço de ações (14.817) (370.420) (740.841) (12.054) (301.354) (602.707)

Soberanos/ Eurobonds e Treasuries

Exposições sujeitas à variação da taxa de juros de papéis negociados no mercado internacional (1.786) (15.940) (32.801) (1.260) (51.310) (101.025)

Outros Exposições que não se enquadram nas definições anteriores (1) (28) (55) (454) (11.353) (22.706)

Total sem correlação dos fatores de risco (36.175) (4.148.093) (7.961.624) (32.360) (3.894.469) (7.495.680)

Total com correlação dos fatores de risco (26.893) (3.691.157) (7.090.253) (17.879) (3.218.376) (6.181.241)

(1) Valores líquidos de efeitos fiscais.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-63

3.3. Risco de liquidez O risco de liquidez é representado pela possibilidade da instituição não ser capaz de honrar eficientemente suas obrigações, sem afetar suas operações diárias e sem incorrer em perdas significativas, bem como pela possibilidade da instituição não conseguir negociar a preço de mercado uma posição, devido ao seu tamanho elevado em relação ao volume normalmente transacionado ou em razão de alguma descontinuidade no mercado. O conhecimento e o acompanhamento deste risco são cruciais, sobretudo para que a Organização possa liquidar as operações em tempo hábil e de modo seguro. Processo de gerenciamento do risco de liquidez O processo de gerenciamento do risco de liquidez é realizado de maneira corporativa. Este processo envolve diversas áreas, com atribuições específicas, sendo que a mensuração e o controle do risco de liquidez são realizados de maneira centralizada e independente, contemplando o acompanhamento diário da composição dos recursos disponíveis, o cumprimento do nível mínimo de liquidez e o plano de contingência para situações de estresse. A Organização dispõe de uma Política de Gestão de Riscos de Mercado e Liquidez, aprovada pelo Conselho de Administração, que tem como um de seus objetivos assegurar a existência de normas, critérios e procedimentos que garantam à Organização o estabelecimento de Reserva Mínima de Liquidez (RML), bem como a existência de estratégia e de planos de ação para situações de crise de liquidez. A política e os controles estabelecidos atendem plenamente ao disposto pela Resolução no 4.090/12 do Conselho Monetário Nacional. Nos critérios e procedimentos aprovados, é determinada a reserva mínima de liquidez a ser mantida diariamente e os tipos de ativos elegíveis para composição dos recursos disponíveis. Além disso, são estabelecidos os instrumentos para gestão da liquidez em cenário normal e em cenário de crise e as estratégias de atuação a serem seguidas em cada caso. Controle e acompanhamento A gestão do risco de liquidez é realizada pelo Departamento de Tesouraria do Bradesco, com base nas posições disponibilizadas pela área de back-office, que tem por responsabilidade fornecer as informações necessárias para gestão e acompanhamento do cumprimento dos limites estabelecidos. Já o Departamento de Controle Integrado de Riscos é responsável pela metodologia de mensuração da reserva mínima de liquidez, controle dos limites estabelecidos por tipo de moeda e empresa (inclusive para as não financeiras), revisão de políticas, normas, critérios e procedimentos e realização de estudos para novas recomendações. O risco de liquidez é acompanhado, diariamente, pelas áreas de negócio e de controle e nas reuniões do Comitê Executivo de Tesouraria para a Gestão de Ativos e Passivos, que acompanha as reservas de liquidez, com descasamentos de prazos e moedas. Adicionalmente, o acompanhamento também é feito pelo Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital e pelo Conselho de Administração. Além da metodologia interna de controle e acompanhamento, a partir de outubro de 2015, a Organização passou a mensurar e reportar ao Banco Central do Brasil o indicador de Liquidez de Curto Prazo (LCR), conforme prevê a Resolução no 4.401/15 do Conselho Monetário Nacional e a Circular no 3.749/15 do Banco Central do Brasil.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-64 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

Indicador de Liquidez de Curto Prazo (LCR- Liquidity Coverage Ratio) O indicador de liquidez (LCR) visa garantir que a Organização mantenha um nível adequado de ativos líquidos para suprir a necessidade de liquidez em um eventual cenário de estresse de curto prazo. O LCR corresponde à razão entre o estoque de Ativos de Alta Liquidez (HQLA) e o total de saídas líquidas de caixa, calculadas conforme cenário de estresse padronizado. A figura abaixo demonstra os principais componentes do indicador:

*Limitado a 75% dos Fluxos de Saída.

De acordo com o cronograma de implantação do LCR, o nível da razão entre o estoque de Ativos de Alta Liquidez e o total de saídas líquidas de caixa deve atender ao cronograma abaixo especificado:

Ano 2016 2017 2018 A partir de 2019

% Requerido 70% 80% 90% 100%

A parametrização dos cenários de estresse foi realizada pelo Regulador para capturar choques idiossincráticos e de mercado para o período de trinta dias. Os itens abaixo demonstram alguns dos choques contemplados na metodologia:

perda parcial das captações de varejo, de atacado sem colateral e da capacidade de captação de recursos no curto prazo;

saídas adicionais de recursos, contratualmente previstas, devido ao rebaixamento da classificação de risco de crédito da instituição, em até três níveis, incluindo eventual requerimento adicional de colateral;

aumento das volatilidades em fatores que impacte a qualidade do colateral ou a exposição potencial futura de posições em derivativos, resultando na aplicação de deságios maiores ao colateral ou na chamada adicional de colateral, ou em outras demandas por liquidez;

saques de valores superiores aos esperados nas linhas de crédito/liquidez concedidas; e

necessidade potencial de recomprar dívida ou honrar obrigações não contratuais, visando mitigar seu risco reputacional.

Ativos de Alta Liquidez (HQLA) Podem ser considerados HQLA, os ativos que se mantêm líquidos nos mercados durante períodos de estresse e que atendem requisitos mínimos estabelecidos pelo Banco Central do Brasil, como de estar livre de qualquer impedimento ou restrição legal; pouca ou nenhuma perda em seu valor de mercado quando convertidos em espécie; baixo risco de crédito; apreçamento fácil e certo; sejam transacionados em um mercado ativo e significativo, com pequena diferença entre o preço de compra e venda, grande volume de negociação e grande número de participantes; entre outros critérios. Tais ativos estão sujeitos a fatores de ponderação que podem reduzir o valor considerado, por exemplo, conforme a classificação de risco do seu emissor ou a variação histórica de seu preço de mercado, dentre outros requisitos. Fluxos de Saídas e de Entradas Os fluxos de saída são resultantes da redução dos depósitos e captações; vencimentos de emissões de títulos e valores mobiliários; obrigações contratuais previstas para os próximos trinta dias; ajustes e chamadas de margens em operações com derivativos; utilização/saque de linhas de crédito e liquidez concedidas pelo Banco; e saídas de caixa contingentes. Já os fluxos de entrada para os próximos trinta dias correspondem à expectativa de recebimentos de empréstimos e financiamentos; de depósitos; de títulos e valores mobiliários; e de ajustes e liberação de margens em operações com derivativos.

LCR =

HQLA

≥ % Requerido Fluxos de Saída - Fluxos de Entrada*

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-65

A tabela a seguir demonstra o LCR médio do Conglomerado Prudencial(1):

R$ mil

Informações sobre o indicador de Liquidez de Curto Prazo (LCR)

Em 31 de dezembro

2016

Valor Médio (2) Valor Ponderado

Médio (3) Número da Linha Ativos de Alta Liquidez (HQLA)

1 Total de Ativos de Alta Liquidez (HQLA) - 146.652.484 Número da Linha Saídas de Caixa

2 Captações de varejo, das quais: 227.352.567 16.702.571

3 Captações estáveis 140.847.861 4.225.436

4 Captações menos estáveis 86.504.706 12.477.135

5 Captações de atacado não colateralizadas, das quais: 102.652.196 49.853.686

6 Depósitos operacionais (todas as contrapartes) e depósitos de cooperativas filiadas 6.226.398 192.711

7 Depósitos não operacionais (todas as contrapartes) 95.809.211 49.044.388

8 Demais captações de atacado não colateralizadas 616.587 616.587

9 Captações de atacado colateralizadas - 5.808.725

10 Requerimentos adicionais, dos quais: 99.952.624 15.328.909

11 Relacionados a exposição a derivativos e a outras exigências de colateral 16.283.688 9.017.294

12 Relacionados a perda de captação por meio de emissão de instrumentos de dívida 33.682 6.332

13 Relacionados a linhas de crédito e de liquidez 83.635.254 6.305.283

14 Outras obrigações contratuais 29.749.147 29.749.147

15 Outras obrigações contingentes 156.190.246 5.581.011

16 Total de saídas de caixa - 123.024.048 Número da Linha Entradas de Caixa

17 Empréstimos colateralizados 189.610.077 937.935

18 Operações concedidas em aberto, integralmente adimplentes 37.529.539 24.090.950

19 Outras entradas de caixa 21.079.562 17.347.511

20 Total de entradas de caixa 248.219.178 42.376.396

Valor Total Ajustado(4)

21 Total HQLA 146.652.484

22 Total de saídas líquidas de caixa 80.647.652

23 LCR (%)(5) 181,8%

1) Para fins de atendimento regulatório, o Conglomerado Prudencial inclui empresas financeiras e assemelhadas; 2) Corresponde ao saldo total referente ao item de entradas ou saídas de caixa; 3) Corresponde ao valor após aplicação dos fatores de ponderação; 4) Corresponde ao valor calculado após a aplicação dos fatores de ponderação e dos limites; e 5) Calculado com base na média simples dos meses que compõem o quarto trimestre de 2016 (3 observações).

O montante de ativos líquidos apresentados (HQLA) é constituído, além dos retornos de compulsórios e reservas no Banco Central do Brasil, essencialmente por títulos públicos federais. Esses ativos líquidos totalizaram R$ 146.652.484 mil na média do ano de 2016. Com relação às saídas de caixa no cenário de estresse regulatório (item 16), cerca de 54,0% correspondem a resgates e não renovações de captações de varejo e atacado sem colaterais (sem garantia), conforme demonstrado nos itens 2 e 5 da tabela. Outro grupo relevante se refere ao item de “Outras obrigações contratuais” (item 14), que engloba preponderantemente os fluxos de saída das operações de repasse, de cartões de crédito e de Trade Finance.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-66 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

Em relação às entradas de caixa, correspondentes à R$ 42.376.396 mil na média do ano, destacam-se os recebimentos das operações de crédito (renovação parcial), os fluxos de entradas das operações de Trade Finance, as disponibilidades e resgates de títulos, além dos fluxos de entrada das operações de repasse e de cartões de crédito. Comunicação interna No processo de gerenciamento de risco de liquidez são distribuídos diariamente relatórios às áreas envolvidas na gestão e no controle, bem como à Alta Administração. Faz parte deste processo diversos instrumentos de análises, que são utilizados no monitoramento da liquidez, tais como:

Distribuição diária dos instrumentos de controle da liquidez;

Atualização automática intra-day dos relatórios de liquidez para a adequada gestão do Departamento de Tesouraria;

Elaboração de relatórios com as movimentações passadas e futuras, com base em cenários;

Verificação diária do cumprimento do nível mínimo de liquidez; e

Relatórios semanais para a Alta Administração, com o comportamento e as expectativas referentes à situação da liquidez.

O processo de gerenciamento de risco de liquidez conta com um sistema de alertas, que determina o nível adequado de reporte dos relatórios de risco, de acordo com o percentual de utilização dos limites estabelecidos. Desta forma, quanto menor o volume de recursos disponíveis em relação à reserva mínima de liquidez para situações de estresse, maiores níveis da Alta Administração recebem os relatórios. Fluxos de caixa não descontados para passivos financeiros A tabela a seguir apresenta os fluxos de caixa a pagar, de acordo com os passivos financeiros não derivativos, descritos pelo prazo de vencimento contratual remanescente até a data do balanço patrimonial. Os valores divulgados nesta tabela representam os fluxos de caixa contratuais não descontados.

R$ mil

Em 31 de dezembro de 2016

Até 1 mês De 1 a 3 meses

De 3 meses a 1 ano

De 1 a 5 anos

Mais de 5 aos Total

Recursos de instituições financeiras 166.104.038 18.369.626 67.893.343 57.316.125 6.602.647 316.285.779

Recursos de clientes 137.186.325 9.655.017 16.460.997 87.377.222 103.507 250.783.068 Recursos de emissão de títulos 10.239.074 11.971.886 78.896.618 91.190.406 1.850.999 194.148.983

Dívidas subordinadas 439.974 2.268.618 11.958.373 24.756.298 32.110.903 71.534.166 Outros passivos financeiros (1) 41.547.649 9.025.726 2.516.140 3.837.647 4.663.580 61.590.742

Total do passivo 355.517.060 51.290.873 177.725.471 264.477.698 45.331.636 894.342.738

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-67

R$ mil

Em 31 de dezembro de 2015

Até 1 mês De 1 a 3 meses

De 3 meses a 1 ano

De 1 a 5 anos

Mais de 5 aos Total

Recursos de instituições financeiras 150.331.118 20.291.509 71.326.932 65.961.025 7.919.945 315.830.529

Recursos de clientes 130.723.632 5.248.961 17.115.696 56.442.974 - 209.531.263 Recursos de emissão de títulos 5.656.769 5.745.925 44.293.275 91.813.081 1.362.297 148.871.347

Dívidas subordinadas 1.326 393 220.054 34.278.197 28.955.215 63.455.185 Outros passivos financeiros (1) 33.004.342 2.704.788 6.198.291 3.669.150 4.593.310 50.169.881

Total do passivo 319.717.187 33.991.576 139.154.248 252.164.427 42.830.767 787.858.205

(1) Inclui, basicamente, operações de cartões de crédito, operações de câmbio, negociação e intermediação de valores, leasing financeiro e planos de capitalização.

Os ativos disponíveis para cumprir todas as obrigações e cobrir os compromissos em aberto incluem caixa e equivalentes de caixa, ativos financeiros, empréstimos e adiantamentos. A Administração também poderia cobrir saídas de caixa inesperadas vendendo títulos e acessando fontes de recursos adicionais, tais como mercados lastreados em ativos. A tabela anterior mostra os fluxos de caixa contratuais não descontados referentes aos passivos financeiros da Organização. Os fluxos de caixa que a Organização estima para esses instrumentos variam significativamente em relação a essa análise. Por exemplo, espera-se que depósitos à vista de clientes mantenham saldo estável ou crescente, e não se espera que esses depósitos serão sacados imediatamente. As saídas brutas apresentadas na tabela anterior referem-se aos fluxos de caixa não descontados contratuais relacionado ao passivo financeiro. Na Organização, a administração do risco de liquidez envolve um conjunto de controles, principalmente, no que diz respeito ao estabelecimento de limites técnicos, com permanente avaliação das posições assumidas e dos instrumentos financeiros utilizados. Fluxos de caixa não descontados para derivativos Todos os derivativos da Organização são liquidados pelo valor líquido, que incluem:

derivativos cambiais - opções de moeda de mercado de balcão, futuros de moeda, opções de moeda negociadas em bolsa; e

derivativos de taxas de juros - swaps de taxas de juros, contratos com taxas futuras, opções de taxas de juros, outros contratos de taxas de juros, contratos de futuros de taxas de juros negociados em bolsa e opções de taxas de juros negociadas em bolsa.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-68 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

A tabela a seguir analisa os passivos financeiros derivativos, que serão liquidados pelo valor líquido, agrupados com base no período remanescente desde a data da apresentação até o seu respectivo vencimento. Os valores divulgados na tabela representam fluxos de caixa não descontados.

R$ mil

Em 31 de dezembro de 2016

Até 1 mês De 1 a 3 meses

De 3 meses a 1 ano

De 1 a 5 anos

Mais de 5 anos Total

Diferencial de swap a pagar 1.426.666 183.769 546.569 8.695.486 169.285 11.021.775

Termo de moedas/outros 1.772.919 264.887 542.923 158.670 547 2.739.946

• Comprado 212.953 256.669 534.800 150.289 547 1.155.258

• Vendido 1.559.966 8.218 8.123 8.381 - 1.584.688 Prêmio de opções lançadas 150.945 28.342 40.154 43.217 - 262.658

Ajuste a pagar - futuro 19.164 - - - - 19.164

Total de derivativos passivos 3.369.694 476.998 1.129.646 8.897.373 169.832 14.043.543

R$ mil

Em 31 de dezembro de 2015

Até 1 mês De 1 a 3 meses

De 3 meses a 1 ano

De 1 a 5 anos

Mais de 5 anos Total

Diferencial de swap a pagar 6.095.945 590.439 1.212.280 7.920.786 456.162 16.275.612

Termo de moedas/outros 2.737.511 195.041 378.029 36.575 - 3.347.156

• Comprado 18.744 14.313 13.738 708 - 47.503

• Vendido 2.718.767 180.728 364.291 35.867 - 3.299.653 Prêmio de opções lançadas 11.614 31.967 55.803 21.551 - 120.935

Ajuste a pagar - futuro 20.614 - - - - 20.614

Total de derivativos passivos 8.865.684 817.447 1.646.112 7.978.912 456.162 19.764.317

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-69

Balanço patrimonial por prazos As tabelas a seguir demonstram os ativos e os passivos financeiros da Organização, segregados por prazo e utilizados para a gestão de riscos de liquidez, de acordo com os vencimentos contratuais remanescentes na data das demonstrações contábeis:

R$ mil

Em 31 de dezembro de 2016

Circulante Não circulante

Total 1 a 30 dias

31 a 180 dias

181 a 360 dias

1 a 5 anos

Acima de 5 anos

Prazo indetermi-

nado

Ativo Caixa e disponibilidades em bancos 72.554.651 - - - - - 72.554.651 Ativos financeiros para negociação 18.475.080 6.768.610 9.759.221 134.589.655 35.837.056 7.710.224 213.139.846 Ativos financeiros disponíveis para venda 5.629.209 2.127.660 4.149.003 60.251.675 31.143.446 9.817.561 113.118.554 Investimentos mantidos até o vencimento - - - 12.932.440 30.069.588 - 43.002.028 Ativos financeiros cedidos em garantia 83.646.950 3.394.834 1.904.827 48.753.065 17.586.901 - 155.286.577 Empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras 88.759.292 2.545.217 2.120.712 1.398.574 14.341 - 94.838.136 Empréstimos e adiantamentos a clientes 58.151.213 87.409.338 54.879.049 125.744.273 41.119.161 - 367.303.034

Outros ativos financeiros (1) 25.657.932 633.472 287.442 10.384.379 2.207.966 - 39.171.191

Total dos ativos financeiros 352.874.327 102.879.131 73.100.254 394.054.061 157.978.459 17.527.785 1.098.414.017

Passivo Recursos de instituições financeiras 162.977.360 63.417.792 19.850.717 50.045.413 5.371.400 - 301.662.682

Recursos de clientes (2) 137.252.829 15.331.311 9.457.530 70.641.804 64.455 - 232.747.929 Passivos financeiros para negociação 12.428.599 534.525 279.662 192.649 243 - 13.435.678 Recursos de emissão de títulos 7.295.059 45.280.096 40.140.968 57.237.747 1.148.068 - 151.101.938

Dívidas subordinadas 426.665 3.904.856 7.068.023 21.554.158 19.657.362 - 52.611.064 Provisões técnicas de seguros e previdência (2) 182.739.608 3.342.339 1.306.760 28.451.293 - - 215.840.000 Outros passivos financeiros (3) 41.547.649 9.025.726 2.516.140 3.837.647 4.663.580 - 61.590.742

Total dos passivos financeiros 544.667.769 140.836.645 80.619.800 231.960.711 30.905.108 - 1.028.990.033

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-70 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

R$ mil

Em 31 de dezembro de 2015

Circulante Não circulante

Total 1 a 30 dias

31 a 180 dias

181 a 360 dias

1 a 5 anos

Acima de 5 anos

Prazo indetermi-

nado

Ativo Caixa e disponibilidades em bancos 72.091.764 - - - - - 72.091.764 Ativos financeiros para negociação 3.612.532 44.910.148 65.668.238 17.239.116 5.845.695 22.347.720 159.623.449 Ativos financeiros disponíveis para venda 15.492.144 14.989.348 14.699.465 37.119.401 26.071.346 9.323.746 117.695.450 Investimentos mantidos até o vencimento 1.614 310 1.080 4.692.585 35.307.971 - 40.003.560 Ativos financeiros cedidos em garantia 117.735.013 4.664.281 535.117 7.948.870 13.606.640 - 144.489.921 Empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras 25.966.200 5.125.023 2.631.802 1.893.758 3.627 - 35.620.410 Empréstimos e adiantamentos a clientes 48.849.077 81.615.491 49.906.092 128.028.009 36.469.795 - 344.868.464

Outros ativos financeiros (1) 21.155.622 359.485 377.601 9.690.087 1.246.693 - 32.829.488

Total dos ativos financeiros 304.903.966 151.664.086 133.819.395 206.611.826 118.551.767 31.671.466 947.222.506

Passivo Recursos de instituições financeiras 149.715.213 65.563.266 20.681.344 51.391.187 6.552.381 - 293.903.391

Recursos de clientes (2) 130.851.646 11.850.391 9.485.648 42.322.415 - - 194.510.100 Passivos financeiros para negociação 18.666.928 381.846 198.067 98.888 - - 19.345.729 Recursos de emissão de títulos 4.620.768 20.161.644 28.486.433 55.534.303 1.046.899 - 109.850.047

Dívidas subordinadas 275.151 3.078 189.632 26.809.456 23.005.619 - 50.282.936 Provisões técnicas de seguros e previdência (2) 141.710.109 2.787.753 940.009 25.503.069 - - 170.940.940 Outros passivos financeiros (3) 33.004.342 6.707.561 2.195.518 3.669.150 4.593.310 - 50.169.881

Total dos passivos financeiros 478.844.157 107.455.539 62.176.651 205.328.468 35.198.209 - 889.003.024

(1) Inclui, basicamente, operações de câmbio, devedores por depósitos em garantia e negociação e intermediação de valores;

(2) Os depósitos à vista, de poupança e as provisões técnicas de seguros e previdência, representadas por produtos “VGBL” e “PGBL”, estão classificados no prazo de 1 a 30 dias, sem considerar a média histórica do giro; e

(3) Inclui, basicamente, operações de cartões de crédito, operações de câmbio, negociação e intermediação de valores, leasing financeiro e planos de capitalização.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-71

As tabelas a seguir demonstram os ativos e os passivos da Organização, segregados em circulante e não circulante, de acordo com os vencimentos contratuais remanescentes, na data das demonstrações contábeis:

R$ mil

Em 31 de dezembro de 2016

Circulante Não circulante Total

Ativo

Total dos ativos financeiros 528.853.712 569.560.305 1.098.414.017

Ativos não correntes mantidos para venda 1.578.966 - 1.578.966

Investimentos em coligadas - 7.002.778 7.002.778

Imobilizado de uso - 8.397.116 8.397.116

Ativos intangíveis e ágio - 15.797.526 15.797.526

Impostos a compensar 3.114.609 4.608.602 7.723.211

Impostos diferidos - 45.116.863 45.116.863

Outros ativos 5.278.675 2.720.504 7.999.179

Total dos ativos não financeiros 9.972.250 83.643.389 93.615.639

Total do ativo 538.825.962 653.203.694 1.192.029.656

Passivo

Total dos passivos financeiros 766.124.214 262.865.819 1.028.990.033

Outras provisões 4.293.374 13.999.035 18.292.409

Impostos correntes 2.130.286 - 2.130.286

Impostos diferidos 36.943 1.726.005 1.762.948

Outros passivos 34.917.264 457.509 35.374.773

Total dos passivos não financeiros 41.377.867 16.182.549 57.560.416

Total do patrimônio líquido - 105.479.207 105.479.207

Total do passivo e patrimônio líquido 807.502.081 384.527.575 1.192.029.656

R$ mil

Em 31 de dezembro de 2015

Circulante Não circulante Total

Ativo

Total dos ativos financeiros 477.347.690 469.874.816 947.222.506

Ativos não correntes mantidos para venda 1.247.106 - 1.247.106

Investimentos em coligadas - 5.815.325 5.815.325

Imobilizado de uso - 5.504.435 5.504.435

Ativos intangíveis e ágio - 7.409.635 7.409.635

Impostos a compensar 2.497.111 4.320.316 6.817.427

Impostos diferidos - 45.397.879 45.397.879

Outros ativos 4.896.521 2.392.688 7.289.209

Total dos ativos não financeiros 8.640.738 70.840.278 79.481.016

Total do ativo 485.988.428 540.715.094 1.026.703.522

Passivo

Total dos passivos financeiros 648.476.347 240.526.677 889.003.024

Outras provisões 1.199.443 14.164.874 15.364.317

Impostos correntes 2.781.104 - 2.781.104

Impostos diferidos - 772.138 772.138

Outros passivos 27.197.846 670.331 27.868.177

Total dos passivos não financeiros 31.178.393 15.607.343 46.785.736

Total do patrimônio líquido - 90.914.762 90.914.762

Total do passivo e patrimônio líquido 679.654.740 347.048.782 1.026.703.522

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-72 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

3.4. Valor justo de ativos e passivos financeiros A Organização aplica a IFRS 13 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer a divulgação das mensurações do valor justo de acordo com os seguintes níveis hierárquicos de mensuração pelo valor justo:

Nível 1

Preços cotados em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos. Ativos e passivos de Nível 1 incluem títulos de dívida e patrimoniais e contratos de derivativos, que são negociados em um mercado ativo, assim como títulos públicos brasileiros, que são altamente líquidos e ativamente negociados em mercados de balcão.

Nível 2

Dados observáveis, que não os preços de Nível 1, tais como preços cotados para ativos ou passivos similares; preços cotados em mercados não ativos; ou outros dados que são observáveis no mercado ou que possam ser confirmados por dados observáveis de mercado para, substancialmente, todo o prazo dos ativos ou passivos. Os ativos e passivos de Nível 2 incluem contratos de derivativos, cujo valor é determinado usando um modelo de precificação com dados, que são observáveis no mercado ou que possam ser deduzidos, principalmente, de ou ser confirmados por, dados observáveis de mercado, incluindo mas não limitados a curvas de rendimento, taxas de juros, volatilidades, preços de títulos de dívida e patrimoniais e taxas de câmbio.

Nível 3

Dados não observáveis, que são suportados por pouca ou nenhuma atividade de mercado e que sejam significativos ao valor justo dos ativos ou passivos. Os ativos e passivos de Nível 3, geralmente, incluem instrumentos financeiros, cujo valor é determinado usando modelos de precificação, metodologias de fluxo de caixa descontado, ou técnicas similares, assim como instrumentos para os quais a determinação do valor justo requer julgamento ou estimativa significativos da Administração. Esta categoria, geralmente, inclui certos títulos emitidos por instituições financeiras e empresas não financeiras e certos contratos de derivativos. A marcação a mercado dos títulos os quais não apresentam fonte pública, consistente e regular de divulgação, o Bradesco utiliza os modelos definidos pela CMM e disponibilizado através do manual de marcação a mercado para cada modalidade de título. Por meio de métodos e modelos matemáticos-financeiros, os quais capturaram os efeitos e variações nos preços dos ativos objetos da marcação a mercado ou de similares, o Bradesco é capaz de apurar de forma clara e consistente seu valor justo dos ativos e passivos de Nível 3.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-73

A tabela a seguir apresenta a composição dos ativos e passivos financeiros mensurados a valor justo, classificados pelos níveis hierárquicos:

R$ mil

Em 31 de dezembro de 2016

Nível 1 Nível 2 Nível 3 Valor Justo

Títulos públicos brasileiros 157.346.640 3.756.680 79 161.103.399

Títulos e ações emitidos por empresas não financeiras 3.740.235 6.356.302 287.145 10.383.682

Títulos emitidos por instituições financeiras 470.676 18.129.451 - 18.600.127

Aplicações em quotas de fundos 4.295.403 8.378 - 4.303.781

Títulos públicos de governos estrangeiros 635.390 - - 635.390

Títulos públicos brasileiros emitidos no exterior 1.358.025 - - 1.358.025

Títulos para negociação 167.846.369 28.250.811 287.224 196.384.404

Instrumentos financeiros derivativos (ativos) 26.632 16.728.802 8 16.755.442

Instrumentos financeiros derivativos (passivos) - (13.427.053) (8.625) (13.435.678)

Derivativos 26.632 3.301.749 (8.617) 3.319.764

Títulos públicos brasileiros 59.149.326 - 48.702 59.198.028

Títulos emitidos por empresas não financeiras 2.470.652 38.431.230 1.240.826 42.142.708

Títulos emitidos por instituições financeiras 1.063.157 495.886 - 1.559.043

Títulos públicos brasileiros emitidos no exterior 401.214 - - 401.214

Ações de companhias abertas e outras ações 3.387.158 2.706.578 3.723.825 9.817.561

Títulos disponíveis para venda 66.471.507 41.633.694 5.013.353 113.118.554

Títulos públicos brasileiros 61.812.995 - - 61.812.995

Títulos emitidos por empresas não financeiras 3.899.878 - - 3.899.878

Títulos emitidos por instituições financeiras 4.742.273 - - 4.742.273

Títulos públicos brasileiros emitidos no exterior 102.841 - - 102.841

Ativos financeiros cedidos em garantia 70.557.987 - - 70.557.987

Total 304.902.495 73.186.254 5.291.960 383.380.709

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-74 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

R$ mil

Em 31 de dezembro de 2015

Nível 1 Nível 2 Nível 3 Valor Justo

Títulos públicos brasileiros 91.024.831 2.808.135 150 93.833.116

Títulos e ações emitidos por empresas não financeiras 2.726 7.462.571 209.060 7.674.357

Títulos emitidos por instituições financeiras 602.526 14.720.225 - 15.322.751

Aplicações em quotas de fundos 21.711.385 - - 21.711.385

Títulos públicos de governos estrangeiros 784.507 - - 784.507

Títulos públicos brasileiros emitidos no exterior 1.426.416 - - 1.426.416

Títulos para negociação 115.552.391 24.990.931 209.210 140.752.532

Instrumentos financeiros derivativos (ativos) 77.357 18.793.525 35 18.870.917

Instrumentos financeiros derivativos (passivos) - (19.325.312) (20.417) (19.345.729)

Derivativos 77.357 (531.787) (20.382) (474.812)

Títulos públicos brasileiros 66.150.482 - 65.370 66.215.852

Títulos emitidos por empresas não financeiras 4.460.456 29.657.956 1.643.401 35.761.813

Títulos emitidos por instituições financeiras 3.449.165 1.193.879 - 4.643.044

Títulos públicos brasileiros emitidos no exterior 4.791 - - 4.791

Títulos públicos de governos estrangeiros 1.746.204 - - 1.746.204

Ações de companhias abertas e outras ações 2.293.172 2.654.155 4.376.419 9.323.746

Títulos disponíveis para venda 78.104.270 33.505.990 6.085.190 117.695.450

Títulos públicos brasileiros 29.158.113 - - 29.158.113

Títulos emitidos por empresas não financeiras 2.488.929 - - 2.488.929

Títulos emitidos por instituições financeiras 1.817.967 - - 1.817.967

Ativos financeiros cedidos em garantia 33.465.009 - - 33.465.009

Total 227.199.027 57.965.134 6.274.018 291.438.179

Derivativos ativos e passivos As posições de derivativos da Organização são determinadas usando modelos quantitativos, que exigem a aplicação de múltiplos dados, incluindo taxas de juros, preços e índices para gerar curvas contínuas de rendimento ou preços e fatores de volatilidade. A maioria dos dados de mercado é observável e pode ser obtida, principalmente, na BM&FBovespa e no mercado secundário. Outros derivativos quando negociados em bolsa, avaliados utilizando os preços cotados são classificados no Nível 1 da hierarquia de avaliação. Entretanto, poucas classes de contratos de derivativos estão listados em bolsa. Estes, são classificados como Nível 2 ou Nível 3. As curvas de rendimento são usadas para determinar o valor justo por meio do método do fluxo de caixa descontado, para swaps de moeda e swaps com base em outros fatores de risco. O valor justo dos contratos a termo e de futuro também é determinado com base em preços cotados no mercado nas transações de derivativos negociados em bolsa ou usando metodologias similares para aqueles descritos como swaps. O valor justo das opções é determinado utilizando preços cotados em bolsa ou por modelos matemáticos, tais como o Black-Scholes, usando curvas de rendimento, volatilidades implícitas e o valor justo do ativo subjacente. Preços atuais de mercado são usados para determinar as volatilidades implícitas. A maioria desses modelos não contém um alto nível de subjetividade, pois as metodologias utilizadas nos modelos não requerem julgamento significativo e os dados do modelo são prontamente observáveis a partir de mercados ativamente negociados. Esses instrumentos, geralmente, são classificados dentro do Nível 2 da hierarquia de avaliação. Os valores justos dos derivativos ativos e passivos também incluem ajustes para liquidez de mercado, qualidade de crédito da contraparte e outros fatores específicos das transações, quando adequado. Os derivativos, avaliados com base em parâmetros de mercado significativamente não observáveis e que não são negociados ativamente, são classificados dentro do Nível 3 da hierarquia de avaliação. Os derivativos Nível 3 incluem derivativos de crédito (CDS ou Credit Default Swaps)

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-75

referenciados em títulos de dívida privados. A tabela a seguir apresenta uma reconciliação de todos os ativos e passivos mensurados ao valor justo, de maneira recorrente, usando dados não observáveis relevantes (Nível 3) durante os anos de 2016 e 2015:

R$ mil

Ativos financeiros

para negociação

Ativos financeiros disponíveis para venda

Derivativos Total

Saldo em 31 de dezembro de 2014 8.075.941 40.903.977 - 48.979.918

Incluído no resultado e outros resultados abrangentes 451.287 2.494.337 - 2.945.624

Entradas 1.101.585 7.469.980 (20.382) 8.551.183

Baixas (2.387.864) (5.340.777) - (7.728.641)

Transferência entre níveis (7.031.739) (27.023.324) - (34.055.063)

Transferência para mantidos até o vencimento - (12.419.003) - (12.419.003)

Saldo em 31 de dezembro de 2015 209.210 6.085.190 (20.382) 6.274.018

Incluído no resultado e outros resultados abrangentes 13.155 (1.174.225) - (1.161.070)

Entradas 3.833 2.178.445 11.793 2.194.071

Baixas (7.633) (445.173) (28) (452.834)

Transferência entre categorias 274.001 (274.001) - -

Transferência entre níveis (205.341) (1.356.884) - (1.562.225)

Saldo em 31 de dezembro de 2016 287.224 5.013.353 (8.617) 5.291.960

Em 2016, houve transferência de títulos do Nível 3 para outros níveis de classificação, principalmente, para o Nível 2, no valor de R$ 1.562.225 mil (2015 – R$ 34.055.063 mil). A transferência refere-se, basicamente, a títulos emitidos por empresas não financeiras, cujo valor justo nos exercícios anteriores, era calculado com base em modelos internos de precificação, principalmente, rating interno de cliente, passaram a ser calculados com base em dados observáveis de mercado (curva de crédito da Anbima). Em 2015, foram transferidos R$ 12.419.003 mil de Certificados de Recebíveis Imobiliários, da categoria de disponível para venda para a categoria de mantidos até o vencimento, em decorrência da mudança da intenção da Administração. As tabelas a seguir demonstram os ganhos/(perdas) devido a variações no valor justo, incluindo os ganhos e perdas realizados e não realizados, registrados no resultado para os instrumentos financeiros ativos e passivos classificados no Nível 3 durante os anos de 2016, 2015 e 2014:

R$ mil

Exercício findo em 31 de dezembro de 2016

Ativos financeiros

para negociação

Ativos financeiros disponíveis para venda

Ativos financeiros cedidos em

garantia

Total

Receita de juros e similares 16.518 207.164 - 223.682

Ganhos/(perdas) líquidos realizados e não realizados (3.363) (1.381.389) - (1.384.752)

Total 13.155 (1.174.225) - (1.161.070)

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-76 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

R$ mil

Exercício findo em 31 de dezembro de 2015

Ativos financeiros

para negociação

Ativos financeiros disponíveis para venda

Ativos financeiros cedidos em

garantia

Total

Receita de juros e similares 440.791 1.399.443 - 1.840.234

Ganhos/(perdas) líquidos realizados e não realizados 10.496 1.094.894 - 1.105.390

Total 451.287 2.494.337 - 2.945.624

R$ mil

Exercício findo em 31 de dezembro de 2014

Ativos financeiros

para negociação

Ativos financeiros disponíveis para venda

Ativos financeiros cedidos em

garantia

Total

Receita de juros e similares 1.169.354 3.719.015 244.964 5.133.333

Ganhos/(perdas) líquidos realizados e não realizados 13.365 (541.231) 81.980 (445.886)

Total 1.182.719 3.177.784 326.944 4.687.447

As tabelas a seguir demonstram os ganhos/(perdas) devido a variações no valor justo, incluindo os ganhos e perdas realizados e não realizados, registrados no resultado para os instrumentos financeiros ativos e passivos, classificados no Nível 3, que não foram liquidados durante os anos de 2016, 2015 e 2014:

R$ mil

Exercício findo em 31 de dezembro de 2016

Ativos financeiros

para negociação

Ativos financeiros cedidos em

garantia

Total

Ganhos/(perdas) líquidos da variação no valor justo (3.363) - (3.363)

Total (3.363) - (3.363)

R$ mil

Exercício findo em 31 de dezembro de 2015

Ativos financeiros

para negociação

Ativos financeiros cedidos em

garantia

Total

Ganhos/(perdas) líquidos da variação no valor justo 9.420 - 9.420

Total 9.420 - 9.420

R$ mil

Exercício findo em 31 de dezembro de 2014

Ativos financeiros

para negociação

Ativos financeiros cedidos em

garantia

Total

Ganhos/(perdas) líquidos da variação no valor justo (32.104) 79.710 47.606

Total (32.104) 79.710 47.606

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-77

Análise de sensibilidade dos ativos financeiros classificados como Nível 3

R$ mil

Em 31 de dezembro de 2016

Impacto no resultado (1) Impacto no patrimônio (1)

1 2 3 1 2 3

Taxa de Juros em Reais (1) (271) (476) (26) (6.205) (11.088)

Índices de Preços - - - (8) (1.047) (1.953)

Renda Variável - - - (19.481) (487.018) (974.037)

R$ mil

Em 31 de dezembro de 2015

Impacto no resultado (1) Impacto no patrimônio (1)

1 2 3 1 2 3

Taxa de Juros em Reais - (1) (3) (16) (4.228) (7.399)

Índices de Preços (69) (10.986) (20.489) (350) (58.074) (107.165)

Renda Variável - - - (24.141) (603.532) (1.207.063)

(1) Valores líquidos de efeitos fiscais.

As análises de sensibilidade foram efetuadas a partir dos cenários elaborados para as datas indicadas, sempre considerando as informações de mercado na época e cenários que afetariam negativamente nossas posições, conforme os cenários abaixo:

Cenário 1: Com base nas informações de mercado (BM&FBOVESPA, Anbima, etc.), foram

aplicados choques de 1% de variação para preços e 1 ponto base para taxa de juros. Por exemplo: para uma cotação Real/Dólar de R$ 3,25 utilizaria um cenário de R$ 3,28, enquanto para uma taxa de juros prefixada de 1 ano de 11,54% aplicaria um cenário de 11,55%;

Cenário 2: Foram determinados choques de 25% com base no mercado. Por exemplo: para uma

cotação Real/Dólar de R$ 3,25 utilizaria um cenário de R$ 4,06, enquanto para uma taxa de juros prefixada de 1 ano de 11,54% aplicaria um cenário de 14,42%. Os cenários para os demais fatores de risco, também, representaram choque de 25% nas respectivas curvas ou preços; e

Cenário 3: Foram determinados choques de 50% com base no mercado. Por exemplo: para uma

cotação Real/Dólar de R$ 3,25 utilizaria um cenário de R$ 4,87, enquanto para uma taxa de juros prefixada de 1 ano de 11,54% aplicaria um cenário de 17,30%. Os cenários para os demais fatores de risco, também, representam choque de 50% nas respectivas curvas ou preços.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-78 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

Instrumentos financeiros não mensurados ao valor justo A tabela abaixo resume os valores contábeis e os valores justos dos ativos e passivos financeiros que não foram apresentados no balanço patrimonial ao seu valor justo, classificados pelos níveis hierárquicos:

R$ mil

Em 31 de dezembro de 2016

Valor Justo Valor Contábil

Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total

Ativos financeiros

Ativos financeiros cedidos em garantia

aplicações interfinanceiras de liquidez - 84.728.590 - 84.728.590 84.728.590

Mantidos até o vencimento 32.875.426 11.379.323 - 44.254.749 43.002.028

Empréstimos e adiantamentos

a instituições financeiras (1) - 94.838.136 - 94.838.136 94.838.136

a clientes (1) - - 362.156.027 362.156.027 367.303.034

Passivos financeiros

Recursos de instituições financeiras - - 301.497.406 301.497.406 301.662.682

Recursos de clientes - - 232.224.796 232.224.796 232.747.929

Recursos de emissão de títulos - - 151.622.981 151.622.981 151.101.938

Dívidas subordinadas - - 53.436.792 53.436.792 52.611.064

R$ mil

Em 31 de dezembro de 2015

Valor Justo Valor Contábil

Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total

Ativos financeiros

Ativos financeiros cedidos em garantia

aplicações interfinanceiras de liquidez - 111.024.912 - 111.024.912 111.024.912

Mantidos até o vencimento 27.387.974 - 11.226.056 38.614.030 40.003.560

Empréstimos e adiantamentos

a instituições financeiras (1) - 35.620.410 - 35.620.410 35.620.410

a clientes (1) - - 340.574.061 340.574.061 344.868.464

Passivos financeiros

Recursos de instituições financeiras - - 293.242.911 293.242.911 293.903.391

Recursos de clientes - - 193.919.119 193.919.119 194.510.100

Recursos de emissão de títulos - - 110.005.449 110.005.449 109.850.047

Dívidas subordinadas - - 49.752.718 49.752.718 50.282.936

(1) Os valores de empréstimos e adiantamentos estão apresentados líquidos da provisão para perdas ao valor recuperável.

Abaixo apresentamos as metodologias utilizadas para determinar os valores justos apresentados acima: Empréstimos e adiantamentos

Os valores justos foram estimados para grupos de operações de crédito similares com base no tipo de operação, qualidade de crédito e prazo de vencimento. O valor justo das operações prefixadas foi determinado mediante o desconto de fluxos de caixa estimados adotando taxas de juros, que equivalem aproximadamente às nossas taxas de juros para novos contratos para operações similares. Nos casos de deterioração do crédito, os fluxos de caixa estimados para operações a taxas fixas e variáveis foram reduzidos de modo a incorporar as perdas estimadas.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-79

O valor justo relativo a operações de crédito de curso normal é calculado através do desconto dos fluxos de caixa do principal e dos juros programados até o vencimento, adotando as taxas de desconto do mercado e as curvas de rentabilidade, que refletem o risco de crédito e taxa de juros inerentes a cada modalidade de operação na data do encerramento de cada período apresentado. O valor justo para operações de crédito de curso anormal é calculado através do desconto dos fluxos de caixa ou ao valor da respectiva garantia.

As operações de crédito de curso anormal foram distribuídas nas respectivas categorias de operações de crédito, para fins de divulgação do cálculo do valor justo. As premissas referentes aos fluxos de caixa e às taxas de desconto são determinadas com base nas informações disponíveis no mercado e dados específicos sobre o tomador. Mantidos até o vencimento

Os investimentos mantidos até o vencimento são contabilizados pelo custo amortizado. Os valores justos são baseados nas premissas mencionadas na Nota 2(f). Veja Nota 22 para detalhes do custo amortizado e do valor justo dos títulos mantidos até o vencimento.

Recursos de instituições financeiras e de clientes

O valor justo dos recursos de instituições financeiras e de clientes a taxas fixas com vencimentos preestabelecidos foi calculado mediante os fluxos de caixa descontados nas condições contratuais e as taxas atualmente praticadas no mercado para instrumentos, cujos prazos de vencimento e termos são similares. Para os depósitos a taxas variáveis, o valor justo foi considerado aproximadamente equivalente ao valor contábil.

Recursos de emissão de títulos

Os valores contábeis de recursos de emissão de títulos equivalem, aproximadamente, aos valores justos desses instrumentos.

Dívidas subordinadas

Os valores justos de dívidas subordinadas foram estimados por meio do cálculo de fluxos de caixa descontados, que aplica as taxas de juros oferecidas no mercado, cujos vencimentos e prazos são similares.

3.5. Gerenciamento de capital

Processo corporativo de gerenciamento de capital O gerenciamento de capital é realizado de forma a proporcionar condições para o alcance de objetivos estratégicos da Organização para fazer face aos riscos inerentes às suas atividades. Nele é elaborado o plano de capital, identificando as ações de contingência a serem consideradas em cenários de estresse. Alinhado às diretrizes estratégicas, a Organização exerce a gestão de capital, envolvendo as áreas de controle e negócios, conforme diretrizes da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração. A estrutura de governança do gerenciamento de capital e do processo interno de avaliação da adequação de capital (ICAAP) é composta por Comitês e tem como órgão máximo o Conselho de Administração. Destaca-se o Departamento de Planejamento, Orçamento e Controle, cuja missão é promover a gestão eficiente e eficaz dos negócios, por meio do planejamento e gestão estratégica, subsidiando a Alta Administração com análises e projeções da disponibilidade e necessidade de capital, identificando ameaças e oportunidades que contribuem com o planejamento da suficiência, otimização dos níveis de capital, sendo responsável por atender às determinações do Banco Central do Brasil pertinentes às atividades de gerenciamento de capital. Adequação do Patrimônio de Referência (PR)

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-80 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

Este processo é acompanhado diariamente e visa assegurar que a Organização mantenha uma sólida base de capital para apoiar o desenvolvimento das atividades e fazer face aos riscos incorridos, seja em situações normais ou em condições extremas de mercado, além de atender os requerimentos regulatórios. Sob a ótica do Banco Central do Brasil, as instituições financeiras devem manter, permanentemente, capital (Patrimônio de Referência) e adicional de capital principal compatível com os riscos de suas atividades, representado pelo Ativo Ponderado pelo Risco (RWA), que é calculado considerando, no mínimo, as parcelas de Riscos de Crédito, Mercado e Operacional. Além disso, a Organização deve manter, também, PR suficiente para fazer face ao risco de taxa de juros das operações não incluídas na carteira de negociação (risco da taxa de juros da carteira Banking), o qual é calculado por meio da metodologia de EVE (Economic Value Equity). Detalhamento do Patrimônio de Referência (PR) e Índices de Capital A seguir, apresentamos o detalhamento das informações relativas ao PR da Organização, sob a ótica do Conglomerado Prudencial:

Base de cálculo - Índice de Basileia(1)

R$ mil

Basileia III

Em 31 de dezembro

2016 2015

Prudencial

Patrimônio de referência nível I 78.762.886 77.506.951

Capital principal 73.747.016 77.506.951

Patrimônio líquido 100.442.413 88.906.644

Minoritário/Outros 60.615 -

Ajustes prudenciais (1) (2) (26.756.012) (11.399.693)

Capital complementar (3) 5.015.870 -

Patrimônio de referência nível II 22.363.950 25.318.399

Dívida subordinada 22.363.950 25.318.399

Patrimônio de referência (a) 101.126.836 102.825.350

- Risco de crédito 589.977.243 556.440.558

- Risco de mercado 15.767.767 18.670.132

- Risco operacional 50.443.507 37.106.557

Ativo ponderado pelo risco - RWA (b) 656.188.517 612.217.247

Risco de Taxa de Juros da Carteira Banking 4.142.339 3.701.899

Margem (4) 28.084.702 35.481.453

Índice de Basileia (a/b) 15,4% 16,8%

Capital nível I 12,0% 12,7%

- Capital principal 11,2% 12,7%

- Capital complementar 0,8% -

Capital nível II 3,4% 4,1%

(1) A partir de janeiro de 2016, o fator aplicado sobre os ajustes prudenciais passou de 40% para 60%, conforme cronograma de aplicação das deduções dos ajustes prudenciais, definido no Art.11 da Resolução no 4.192/13 do Conselho Monetário Nacional;

(2) Em 2016, inclui os efeitos dos ágios gerados na aquisição do HSBC Brasil; (3) Em novembro de 2016, o Banco Central do Brasil autorizou a utilização de Letras Financeiras para compor o Capital

Complementar – Nível l; e (4) Margem Real = Menor (PR – PRE – Rban; PR Nível I – PRE Nível I – Rban; PR Principal – PRE Principal – Rban) –

Capital de Conservação.

Detalhamento do Montante de Ativos Ponderados pelo Risco (RWA)

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-81

Apresentamos a seguir a evolução dos ativos ponderados pelo risco (RWA) do Conglomerado Prudencial:

RWA

R$ mil

Em 31 de dezembro

2016 2015

Prudencial

Risco de crédito 589.977.243 556.440.558

Fator de Ponderação de Risco de 0% - -

Fator de Ponderação de Risco de 2% 271.970 328.283

Fator de Ponderação de Risco de 20% 10.725.736 4.518.512

Fator de Ponderação de Risco de 35% 9.114.590 6.008.247

Fator de Ponderação de Risco de 50% 32.434.787 10.078.977

Fator de Ponderação de Risco de 75% 117.017.519 119.281.405

Fator de Ponderação de Risco de 85% 144.006.730 132.933.131

Fator de Ponderação de Risco de 100% 239.369.280 243.218.248

Fator de Ponderação de Risco de 250% 27.655.131 29.065.106

Fator de Ponderação de Risco de 300% 6.825.567 10.715.057

Fator de Ponderação de Risco até 1.250% 2.555.933 293.592

Risco de mercado (1) 15.767.767 18.670.132

Taxa de Juros Prefixada em Real 10.537.134 10.701.612

Taxa de Juros de Cupom de moeda estrangeira 7.028.051 3.479.394

Taxa de Juros de Cupom de índice de preços 342.400 355.282

Taxa de Cupom de Juros 13.499 -

Preço de Ações 67.392 876

Preço de Mercadorias (Commodities) 32.466 559.358

Exposição em Ouro, Moedas Estrangeiras e Câmbio 4.194.380 7.850.246

Risco operacional 50.443.507 37.106.557

Finanças corporativas 1.380.459 1.058.528

Negociação e vendas 2.866.659 3.452.346

Varejo 8.349.268 6.627.621

Comercial 20.699.277 14.447.459

Pagamentos e liquidações 10.143.694 7.806.207

Serviços de agente financeiro 3.465.556 2.365.768

Administração de ativos 3.392.327 1.250.498

Corretagem de varejo 146.266 98.130

Montante RWA 656.188.517 612.217.247

Patrimônio de Referência Exigido (PRE) 64.798.616 67.343.897

Risco de taxa de juros da Carteira Banking 4.142.339 3.701.899

(1) Para fins de apuração da parcela de Risco de Mercado, a necessidade de capital será o maior entre o modelo interno e 80% do modelo padrão, conforme Circular no 3.646/13 do Banco Central do Brasil.

Suficiência de Capital O gerenciamento do capital está alinhado ao planejamento estratégico e considera uma visão prospectiva, antecipando possíveis mudanças nas condições do ambiente econômico e comercial em que atuamos. O gerenciamento de capital da Organização visa assegurar permanentemente uma composição sólida de capital para apoiar o desenvolvimento de suas atividades e garantir a adequada cobertura

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-82 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

dos riscos incorridos. A Organização mantém uma margem de capital gerencial (buffer), que é adicionada aos requerimentos mínimos regulatórios. A definição do buffer gerencial está alinhada às práticas de mercado e aos requerimentos regulatórios, observando diversos aspectos, tais como impactos adicionais gerados por cenários de estresse, riscos qualitativos e riscos não capturados pelo modelo regulatório.

A Organização considera confortável, para médio e longo prazo, manter uma margem de Capital Nível I de pelo menos 25%, em relação ao capital mínimo regulatório, observando-se o cronograma estabelecido pelo Banco Central do Brasil para a adoção plena das diretrizes de Basileia III. A suficiência de capital regulamentar da Organização é demonstrada mediante a apuração do Índice de Basileia, que neste período foi de 15,4%, sendo que para os índices considerando o Capital Nível I e Capital Principal os valores foram de 12,0% e 11,2%, respectivamente. Em termos de margem, o montante atingido foi de R$ 28.084.702 mil, o que possibilita um incremento de até R$ 356.631.140 mil em operações de crédito (varejo). Desde janeiro de 2015, de acordo com a Resolução no 4.192/13 do Conselho Monetário Nacional, que trata da metodologia para apuração dos índices de Capital Principal, Nível I e Patrimônio de Referência, o escopo regulamentar passou a ser o Conglomerado Prudencial. A partir de janeiro de 2016, os ajustes prudenciais subiram de 40% para 60% e o uso das dívidas subordinadas elegíveis a capital, emitidas nas regras anteriores à Basileia III, caiu de 70% para 60% do estoque dessas dívidas. Projeções do Capital A área de gerenciamento de capital (ICAAP) é responsável por realizar simulações e projeções do capital da Organização, considerando as diretrizes estratégicas, os impactos decorrentes de variações e tendências do ambiente econômico e de negócios e alterações regulamentares. Os resultados obtidos nas projeções são submetidos à avaliação da Alta Administração, conforme governança estabelecida. As projeções apresentam níveis adequados dos índices dos Capitais de Nível I e Principal, considerando a incorporação dos lucros líquidos e o aumento nos ajustes prudenciais, dado pela majoração dos fatores, estabelecidos no art. 11 da Resolução no 4.192/13 do Conselho Monetário Nacional, para os próximos períodos. Simulação - Basileia III A partir das regras de Basileia III, publicadas pelo Banco Central do Brasil em março e outubro de 2013, as quais estão relacionadas à definição de capital e ampliação de escopo de riscos e que estão sendo implementadas gradualmente até 2019, apresentamos a simulação baseada em premissas estratégicas para o Conglomerado Prudencial, considerando o atendimento pleno das regras na data-base de dezembro de 2016, ou seja, antecipando todos os impactos previstos ao longo do cronograma de implantação, conforme a Resolução no 4.192/13 do Conselho Monetário Nacional.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-83

(1) Publicado (Cronograma 60%); (2) Efeito do impacto integral. Inclui, inclusive, o estoque do Ágio / Intangível pago pela compra do HSBC Brasil, líquido de

amortizações e a realocação de recursos, via pagamento de dividendos do Grupo Segurador; (3) Considera a antecipação do multiplicador de parcelas de riscos de mercado e operacional, de 9,875% para 8% em 2019,

e a mudança da regra para a consolidação de empresas proporcionais, conforme Resolução no 4.517/16 do Conselho

Monetário Nacional; (4) Refere-se aos mínimos requeridos, conforme as circulares do Banco Central do Brasil no 3.768/15 e 3.769/15. Cabe

destacar que, o Banco Central do Brasil fixou em 0% a parcela de capital contracíclico requerido, podendo chegar em até 2,5% em 2019, e inclui 1% para parcela de importância sistêmica em 2019; e

(5) Considera a possibilidade da Administração de emitir capital complementar até 2018, havendo condições de mercado.

3.6. Risco de seguro/subscrição O risco de seguro é o risco transferido por qualquer contrato de seguros, onde haja a possibilidade futura de que o evento de sinistro ocorra e onde haja incerteza sobre o valor de indenização resultante do evento de sinistro. Dentro do risco de seguro, destaca-se também o risco de subscrição, que advêm de uma situação econômica adversa, que contraria as expectativas da Organização no momento da elaboração de sua política de subscrição, no que se refere às incertezas existentes tanto na definição das premissas atuariais quanto na constituição das provisões técnicas e cálculo dos prêmios de seguro. Em síntese, é o risco de que a frequência ou a severidade de sinistros ou benefícios ocorridos sejam maiores do que aqueles estimados pela Organização. O gerenciamento do risco de subscrição é realizado pela Superintendência Técnica. As políticas de subscrição e aceitação de riscos são periodicamente avaliadas através de grupos de trabalho. Além disso, a Diretoria Gerencial de Gestão de Riscos, parte integrante da estrutura de gerenciamento de riscos, tem como uma de suas principais atribuições, o cálculo de capital regulatório para esses negócios e certifica os estudos de precificação de novos produtos. O processo de gerenciamento busca diversificar as operações de seguros, visando primar pelo balanceamento da carteira, e se sustenta no agrupamento de riscos com características similares, de forma a reduzir o impacto de riscos isolados. Incertezas na estimativa de pagamentos futuros de sinistros

Os sinistros são devidos à medida que ocorridos. A Organização deve efetuar a indenização de todos os eventos cobertos ocorridos durante a vigência da apólice, mesmo que a perda seja descoberta após o término da vigência desta. Como resultado, os sinistros são avisados ao longo de um período e parte significativa destes sinistros está relacionada à Provisão de Sinistros Ocorridos e Não Avisados (IBNR). O custo estimado de sinistro inclui despesas diretas a serem incorridas na sua liquidação. Considerando as incertezas inerentes ao processo de estimativa das provisões de sinistros, pode acontecer da liquidação final mostrar-se diferente do passivo inicialmente constituído.

Capital Principal Capital Complementar

12,0

(0,1)

12,2

(1,5)

10,4 1,2 0,6

Capital Nível I(1) Antecipação doCronograma deDeduções (2)

Antecipação das Regrasde Ativos Ponderados

(3)

Capital Nível I mitigadocom regras integrais

Basileia III

Consumo de CréditoTributário

Ágio / Intangível líquidode amortização x Ganhode sinergia no processo

de Incorporação doHSBC Brasil

Capital Nível I simuladocom regras integrais

Basileia III

0,7(5)

Nível I Dívida

Subordinada

12,9

0,8

0,8

0,8

Limites (4)

2016

5,1%Capital Principal

6,6%Nível I

Capital Principal

8,0%

9,5% Nível I

Limites (4)

201911,2

9,6 11,4

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-84 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

Gerenciamento de ativos e passivos (ALM) A Organização realiza periodicamente a análise dos fluxos de ativos e passivos mantidos em carteira, ALM - Asset Liability Management. A metodologia da análise compreende a observação de suficiência ou insuficiência do valor presente do fluxo de ativos em relação ao valor presente do fluxo de passivos, assim como a duração dos ativos em relação à duração dos passivos. O objetivo é verificar se a situação da carteira de ativos e passivos está equilibrada para honrar os compromissos futuros da Organização com seus participantes e segurados. Gerenciamento de riscos por produto O monitoramento da carteira de contratos de seguros permite o acompanhamento e a adequação das tarifas praticadas, bem como avaliar a eventual necessidade de alterações. São consideradas, também, outras ferramentas de monitoramento: (i) análises de sensibilidade, e (ii) verificação de algoritmos e alertas dos sistemas corporativos (de subscrição, emissão e sinistros). Principais riscos associados aos seguros de bens

Flutuações na ocasião, frequência e gravidade dos sinistros e das indenizações de sinistros relativas às expectativas;

Sinistros imprevistos resultantes de um risco isolado;

Precificação incorreta ou subscrição inadequada de riscos;

Políticas de resseguro ou técnicas de transferência de riscos inadequadas; e

Provisões técnicas insuficientes ou supervalorizadas.

A natureza dos seguros subscritos em geral é de curta duração. As estratégias e metas de subscrição são ajustadas pela Administração e divulgadas através de políticas internas e manuais de práticas e procedimentos. A seguir apresentamos um resumo dos riscos inerentes nas principais linhas de negócios de seguros de bens:

Seguro de veículos inclui, entre outros, danos físicos, perda do veículo segurado, seguro de responsabilidade de terceiros para automóveis e acidentes pessoais passageiros; e

Seguros empresariais, residenciais e diversos incluem, entre outros, riscos de incêndio (incêndio, explosão e interrupção do negócio), perigos naturais (terremoto, vendaval e enchente), linhas de engenharia (explosão de caldeiras, quebra de maquinários e construção), marítimos (carga e casco) e seguro de responsabilidades.

Gerenciamento dos riscos de seguro de bens A Organização monitora e avalia a exposição de risco, sendo responsável pelo desenvolvimento, implementação e revisão das políticas referentes à subscrição, tratamento de sinistros, resseguro e constituição das provisões técnicas. A implementação dessas políticas e o gerenciamento desses riscos são apoiados pela Superintendência Técnica. A Superintendência Técnica desenvolveu mecanismos, como, por exemplo, agrupamentos dos riscos por CPF, CNPJ e endereços de riscos, que identificam, quantificam e gerenciam exposições acumuladas para contê-las dentro dos limites definidos nas políticas internas. Principais riscos associados aos seguros de vida e previdência Os seguros de vida e previdência são de natureza de longo prazo, exceto as apólices de vida em grupo sem cobertura por sobrevivência, e, por este motivo, são utilizadas diversas premissas atuariais para gerenciar e estimar os riscos envolvidos, tais como: premissas sobre retornos de investimento, longevidade, taxas de mortalidade e persistência. As estimativas são baseadas na experiência histórica e nas expectativas atuariais.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-85

Os riscos associados ao seguro de vida e previdência incluem, entre outros:

Risco biométrico, que inclui experiência de mortalidade, morbidade adversa e invalidez. O risco de mortalidade pode se referir aos segurados que vivam mais tempo do que o previsto (longevidade) ou que morram antes do que o previsto. Isto porque alguns produtos garantem uma indenização se a pessoa morre, outros produtos garantem o pagamento de quantias regulares enquanto o segurado permanecer vivo;

Risco de comportamento do segurado, que inclui experiência de persistência. Taxas de persistências baixas para alguns produtos podem fazer com que menos apólices/contratos permaneçam contratados para ajudar a cobrir as despesas fixas e reduzir os fluxos de caixa positivos futuros do negócio subscrito. A persistência baixa pode causar impacto de liquidez quando se trata de produtos que preveem o benefício de resgate;

O risco do seguro de vida coletivo resulta da exposição à mortalidade e morbidade, e à exposição à experiência operacional pior do que o previsto sobre fatores, tais como: níveis de persistência e despesas de administração; e

Alguns produtos de vida e previdência possuem garantias de rentabilidades pré-definidas, que incluem um risco devido a movimentações nos mercados financeiros, retornos de investimento e risco de taxa de juros que são gerenciados como parte do risco de mercado.

Gerenciamento dos riscos de seguro de vida e previdência

A Organização monitora e avalia a exposição de risco, sendo responsável pelo desenvolvimento, implementação e revisão das políticas referentes à subscrição, tratamento de sinistros e provisões técnicas de seguros. A implementação dessas políticas e o gerenciamento desses riscos são apoiados pela Superintendência Técnica;

A Superintendência Técnica desenvolveu mecanismos, tais como boletins estatísticos e desempenho por ramo, que identificam, quantificam e gerenciam exposições acumuladas para contê-las dentro dos limites definidos nas políticas internas;

O risco de longevidade é cuidadosamente monitorado em relação aos mais recentes dados e às tendências do ambiente que a Organização opera. A Administração monitora a exposição a este risco e as implicações de capital para gerenciar os possíveis impactos, bem como a captação de capital que os negócios poderão exigir. A Administração adota para o cálculo das provisões técnicas, premissas de melhoria contínua na longevidade futura da população, de forma a se antever e assim estar coberta de possíveis impactos gerados pela melhora da expectativa de vida da população segurada/assistida;

Riscos de mortalidade e morbidade são atenuados mediante a cessão de resseguro na modalidade catástrofe;

O risco de persistência é gerenciado através do monitoramento frequente da experiência da Organização. A Administração também estabeleceu diretrizes sobre o gerenciamento da persistência para monitorar e implementar iniciativas específicas para melhorar a retenção de apólices que possam prescrever; e

O risco de um elevado nível de despesas é monitorado, principalmente, pela avaliação da rentabilidade das unidades de negócio e o monitoramento frequente dos níveis de despesa.

Principais riscos associados ao seguro saúde

Flutuações na ocasião, frequência e gravidade dos sinistros e das indenizações de sinistros relativas às expectativas;

Sinistros imprevistos resultantes de um risco isolado;

Precificação incorreta ou subscrição inadequada de riscos; e

Provisões técnicas insuficientes ou supervalorizadas.

Para o seguro saúde individual, onde algumas das suas provisões são calculadas com base na expectativa de fluxo de caixa futuro (diferença de sinistros esperados futuros e prêmios esperados futuros), além dos riscos citados acima, existe o risco biométrico, que inclui a experiência de mortalidade e longevidade, o risco de comportamento do segurado, que inclui a sua experiência de persistência e o risco de taxa de juros que são gerenciados como parte do risco de mercado.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-86 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

Gerenciamento dos riscos associados ao seguro saúde

A Organização monitora e avalia a exposição de risco sendo responsável pelo desenvolvimento, implementação e revisão das políticas referentes à subscrição, tratamento de sinistros e provisões técnicas de seguros. A implementação dessas políticas e o gerenciamento desses riscos são apoiados pela Superintendência de Atuária e Estatística;

A Superintendência de Atuária e Estatística desenvolveu mecanismos, tais como, boletins estatísticos de sinistralidade e desempenho por ramo, que identificam, quantificam e gerenciam exposições acumuladas para contê-las dentro dos limites definidos nas políticas internas;

O risco de longevidade é cuidadosamente monitorado em relação aos mais recentes dados e às tendências do ambiente que a Organização opera. A Administração monitora a exposição a este risco e as implicações de capital para gerenciar os possíveis impactos, bem como a captação de capital que os negócios poderão exigir;

O risco de persistência é gerenciado através do monitoramento frequente da experiência da Organização. A Administração, também, estabeleceu diretrizes sobre o gerenciamento da persistência para monitorar e implementar iniciativas específicas, para melhorar a retenção de apólices que possam prescrever; e

O risco de um elevado nível de despesas é monitorado, principalmente, pela avaliação da rentabilidade das unidades de negócio e o monitoramento frequente dos níveis de despesa.

Resultados da Análise de Sensibilidade Danos, Vida, Saúde e Seguros de Vida com Cobertura de Sobrevivência e Previdência e Seguro de Vida Individual

Alguns resultados do teste estão apresentados abaixo. Para cada cenário de sensibilidade, é demonstrado o impacto no resultado e no patrimônio líquido, após os impostos e contribuições, de uma mudança razoável e possível em apenas um único fator. Ressaltamos que nas operações de seguros não existem riscos cambiais significativos.

Fator de sensibilidade Descrição do fator de sensibilidade aplicado

Taxa de juros O impacto de uma redução na curva da taxa a termo livre de risco.

Sinistralidade O impacto de um aumento na sinistralidade para o negócio.

Longevidade O impacto de um aumento na estimativa de melhoria da sobrevivência para contratos de anuidade.

Conversão em renda O impacto de um aumento no índice de conversão em renda para contratos de anuidade.

O teste de sensibilidade para os seguros de vida com cobertura de sobrevivência, previdência e seguro de vida individual foi efetuado considerando as mesmas bases do teste do LAT com variação nas premissas listadas abaixo:

R$ mil

Em 31 de dezembro de 2016

Taxa de juros Longevidade Conversão em renda

Percentuais de alterações nas premissas Variação de

-5% +0,002% + 5 pontos

percentuais

Planos Tradicionais (fases de contribuição) (135.954) (30.376) (32.535)

PGBL/VGBL (fase de contribuição) (10.266) (1.304) (15.788)

Todos os planos (fases de concessão) (487) (104) -

Total (146.707) (31.784) (48.323)

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Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-87

Para os seguros de danos e de pessoas, exceto vida individual, a tabela abaixo apresenta aumento na sinistralidade em 1 ponto percentual nos últimos doze meses da data-base do cálculo.

R$ mil

Bruto de resseguro Líquido de resseguro

Em 31 de dezembro Em 31 de dezembro

2016 2015 2016 2015

Auto (21.205) (21.917) (21.205) (21.917)

Ramos Elementares (10.809) (8.359) (9.333) (6.410)

Vida (28.358) (21.798) (28.277) (21.708)

Saúde (89.907) (80.163) (89.907) (80.163)

Limitações da Análise de Sensibilidade As análises de sensibilidade demonstram o efeito de uma mudança em uma premissa importante, enquanto as outras premissas permanecem inalteradas. Na realidade, existe uma correlação entre as premissas e outros fatores. Deve-se, também, ser observado que essas sensibilidades não são lineares, impactos maiores ou menores não devem ser interpolados ou extrapolados a partir desses resultados.

As análises de sensibilidade não levam em consideração que os ativos e passivos são gerenciados e controlados. Além disso, a posição financeira da Organização poderá variar na ocasião em que qualquer movimentação no mercado ocorra. Por exemplo, a estratégia de gerenciamento de risco visa gerenciar a exposição a flutuações no mercado. À medida que os mercados de investimentos se movimentam através de diversos níveis, as ações de gerenciamento poderiam incluir a venda de investimentos, mudança na alocação da carteira, entre outras medidas de proteção. Concentração de riscos Potenciais exposições à concentração de riscos são monitoradas, por relatórios gerenciais onde são observados os resultados dos contratos vendidos por regiões e ramos de negócio. O quadro abaixo mostra a concentração de risco, no âmbito do negócio por ramo (exceto saúde), baseada no valor de prêmios líquidos de resseguro:

Prêmio emitido líquido por ramo, líquido de resseguros

R$ mil

Em 31 de dezembro

2016 2015

Auto 3.924.444 3.920.821

Ramos elementares 1.593.662 1.557.301

Planos Tradicionais 1.499.401 1.498.935

Seguros de vida 6.354.034 5.280.448

VGBL 28.377.786 24.689.594

PGBL 2.386.631 2.296.243

Risco de crédito de seguro O risco de crédito consiste na possibilidade de ocorrer em perdas associadas ao não cumprimento, pelo tomador ou contraparte, de suas respectivas obrigações financeiras nos termos pactuados, bem como a desvalorização de contrato decorrente da deterioração na classificação de risco do tomador e a outros valores relativos ao descumprimento de obrigações financeiras da contraparte.

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F-88 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

Política de resseguro Por mais que as empresas seguradoras sejam conservadoras e seletivas na escolha de seus parceiros, a compra de resseguro apresenta, naturalmente embutido em sua operação, o risco de crédito. Entretanto, no Brasil esse risco é relativamente amenizado em função das regras legais e regulamentares existentes, uma vez que as seguradoras devem operar com resseguradores registrados junto à SUSEP, que são classificados como local, admitido ou eventual. Os resseguradores classificados como admitido e eventual com sede no exterior devem atender a requisitos mínimos específicos, previstos na legislação em vigor. A política de compra de resseguro e a aprovação dos resseguradores, que integram os seus contratos, competem à Diretoria Executiva, sendo observados os requisitos mínimos legais e regulamentares, alguns deles visando minimizar o risco de crédito intrínseco à operação, e considerando o patrimônio líquido compatível aos montantes cedidos. Outro aspecto importante nessa gestão de resseguro é o fato de que a Organização busca trabalhar dentro de suas capacidades contratuais, evitando assim a compra frequente de coberturas em contratos facultativos e exposições mais elevadas ao risco de crédito. Praticamente todas as carteiras de ramos elementares, exceto automóveis, possuem proteção de resseguro e, em sua maioria, com a conjugação de planos proporcionais e não proporcionais, por risco e/ou por evento. Atualmente, parte expressiva dos contratos automáticos (proporcionais e não proporcionais) é cedida ao IRB Brasil Resseguros S.A. Alguns resseguradores admitidos participam com menor percentual individual, mas todos possuindo capital e rating superiores aos mínimos estabelecidos pela legislação brasileira, o que, no entendimento da Administração, reduz o risco de crédito. Gerenciamento do risco de crédito O gerenciamento do risco de crédito da Organização é um processo contínuo e evolutivo de mapeamento, desenvolvimento, aferição e diagnóstico através de modelos, instrumentos e procedimentos vigentes, exigindo alto grau de disciplina e controle nas análises das operações efetuadas, preservando a integridade e a independência dos processos. Esse gerenciamento de risco inclui o monitoramento de exposições ao risco de crédito de contrapartes individuais, em relação às classificações de crédito por companhias avaliadoras de riscos. Conforme exposto acima, o gerenciamento do risco de crédito é realizado de maneira corporativa mediante procedimentos internos estruturados, independentes e embasados em documentação e relatórios próprios, devidamente avaliados pelas estruturas de gestão de riscos da Organização, e baseado em modelos internos, em fase de implementação gradual, visando à apuração, mensuração e cálculo do capital. Exposições ao crédito de seguro A exposição máxima de risco de crédito originado de prêmios a serem recebidos de segurados é considerada reduzida pela Administração, uma vez que em alguns casos a cobertura de sinistros pode ser cancelada (segundo a regulamentação brasileira), caso os pagamentos dos prêmios não sejam efetuados na data de vencimento. A exposição ao risco de crédito para prêmios a receber difere entre os ramos de riscos a decorrer e riscos decorridos, onde nos ramos de risco decorridos a exposição é maior, uma vez que a cobertura é dada em antecedência ao pagamento do prêmio de seguro.

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Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-89

4) Uso de estimativas e julgamentos

A Organização adota estimativas e premissas que afetam o valor reportado de ativos e passivos no próximo exercício e incluem os ativos e passivos oriundos do HSBC Brasil. Todas as estimativas e premissas necessárias, de acordo o IFRS, são as melhores estimativas determinadas de acordo com o padrão aplicável. Essas estimativas e julgamentos são avaliados continuamente e baseados na experiência histórica e outros fatores incluindo expectativas de eventos futuros, considerados como razoáveis nas circunstâncias atuais. As estimativas e premissas, que possuem um risco significativo e podem ter um impacto relevante nos valores de ativos e passivos no próximo ano, estão divulgadas a seguir. Os resultados efetivos podem ser diferentes daqueles estabelecidos por essas estimativas e premissas.

Valor justo dos instrumentos financeiros

Os instrumentos financeiros registrados pelo valor justo em nossas demonstrações contábeis consolidadas consistem, principalmente, em ativos financeiros mantidos para negociação, incluindo derivativos e ativos financeiros classificados como disponíveis para venda. O valor justo de um instrumento financeiro corresponde ao preço que seria recebido pela venda de um ativo ou que seria pago pela transferência de um passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado na data de mensuração.

Esses instrumentos financeiros são categorizados dentro de uma hierarquia com base no nível mais baixo de informação, que é significativo para a mensuração do valor justo. Para instrumentos classificados como Nível 3, temos que usar uma quantidade significativa do nosso próprio julgamento para chegar a mensurações do valor justo de mercado. Baseamos as nossas decisões de julgamento no nosso conhecimento e observações dos mercados relevantes para os ativos e passivos individuais e esses julgamentos podem variar com base nas condições de mercado. Ao aplicar o nosso julgamento, analisamos uma série de preços e volumes de transação de terceiros para entender e avaliar a extensão das referências de mercado disponíveis e julgamento ou modelagem necessária em processos com terceiros. Com base nesses fatores, determinamos se os valores justos são observáveis em mercados ativos ou se os mercados estão inativos.

A imprecisão da estimativa de informações de mercado não observáveis pode impactar o valor da receita ou perda registrada para uma determinada posição. Além disso, embora acreditemos que nossos métodos de avaliação sejam apropriados e consistentes com aqueles de outros participantes do mercado, o uso de metodologias ou premissas diferentes para determinar o valor justo de certos instrumentos financeiros pode resultar em uma estimativa de valor justo diferente na data de divulgação. Para uma discussão detalhada da determinação do valor justo de instrumentos financeiros, veja Nota 3.4. Redução ao valor recuperável de ativos financeiros disponíveis para venda

Periodicamente, é avaliada a existência de redução ao valor recuperável nos ativos financeiros disponíveis para venda, quando existe uma desvalorização permanente ou de valor significativo no seu valor justo (veja Nota 2(f)(viii)(b)). A determinação de uma desvalorização prolongada ou de valor significativo requer julgamento. No julgamento efetuado, avalia-se entre outros fatores, a volatilidade normal dos preços dos ativos, quando tais variações envolverem ações. Adicionalmente, as avaliações são obtidas por meio de preços de mercado ou de modelos de avaliação, os quais requerem a utilização de determinadas premissas ou julgamento no estabelecimento das estimativas do valor justo. Perda por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos Ao final de cada período, a Organização revisa sua carteira de empréstimos e adiantamentos, avaliando a estimativa de perda por redução ao valor recuperável de suas operações.

A determinação da perda por redução ao valor recuperável com empréstimos e adiantamentos exige,

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Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-90 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

por sua natureza, julgamentos e premissas com relação à carteira de empréstimos e adiantamentos, tanto em bases individuais quanto em base de carteiras específicas de produtos. Ao analisar a carteira como um todo, vários fatores podem afetar a estimativa da amplitude provável das perdas, dependendo da metodologia utilizada para mensurar as taxas de inadimplência históricas e o período histórico considerado para fazer tais mensurações. Fatores adicionais, que podem afetar a determinação da provisão para perdas com empréstimos e adiantamentos, incluem:

condições econômicas gerais e condições no setor relevante;

experiência anterior com o devedor ou setor relevante da economia, incluindo experiência recente de prejuízos;

tendências de qualidade de crédito;

valores de garantias de uma operação de crédito;

volume, composição e crescimento da carteira de empréstimos e adiantamentos;

política monetária do governo brasileiro; e

quaisquer atrasos no recebimento das informações necessárias para avaliar empréstimos e adiantamentos ou confirmação da deterioração de crédito existente.

A Organização utiliza modelos para analisar as carteiras de empréstimos e adiantamentos e determinar a provisão necessária para perdas por redução ao valor recuperável. São aplicados fatores estatísticos de perdas e outros indicadores de risco para grupos de empréstimos e adiantamentos com características de risco semelhantes, visando atingir uma estimativa das perdas incorridas na carteira. Embora os modelos sejam frequentemente acompanhados e revisados, eles são, por sua natureza, dependentes de julgamentos sobre as informações utilizadas e/ou previsões. A volatilidade da economia é um dos fatores que pode levar a uma maior incerteza em nossos modelos do que se esperaria em ambientes macroeconômicos mais estáveis. Consequentemente, nossa provisão para perdas com empréstimos e adiantamentos pode não ser indicativa das perdas futuras reais. Para fins de análise de sensibilidade, realizamos uma simulação para avaliar o impacto de um aumento da probabilidade de default (PD) sobre o montante de provisão. Nesta simulação, um aumento de 10% na PD de 31 de dezembro de 2016, poderia elevar o montante de provisão em R$ 499.214 mil. Essa análise de sensibilidade é hipotética e tem o único objetivo de ilustrar o impacto que a expectativa de inadimplência tem na determinação da provisão para perda por redução ao valor recuperável.

O processo para determinar o nível de provisão para perdas por redução ao valor recuperável exige estimativas e uso de julgamentos e é possível que perdas atuais demonstradas em períodos subsequentes sejam diferentes daquelas calculadas de acordo com as estimativas e premissas atuais. Redução ao valor recuperável do ágio

A Organização deve analisar, pelo menos anualmente, se o valor contábil corrente do ágio sofreu redução ao seu valor recuperável. O primeiro passo do processo exige a identificação de unidades geradoras de caixa independentes e a alocação de ágio para essas unidades. O valor contábil da unidade, incluindo o ágio alocado, é comparado ao valor em uso para determinar se há redução ao valor recuperável. Se o valor em uso de uma unidade geradora de caixa for inferior ao seu valor contábil, o ágio sofrerá uma redução ao seu valor recuperável. Pode ser necessário realizar cálculos detalhados considerando mudanças no mercado em que um negócio opera (ex: concorrência e mudança regulatória). O cálculo é baseado no desconto de fluxos de caixa antes dos impostos a uma taxa de juros ajustada pelo risco apropriada para a unidade operacional, sendo que a determinação de ambos exige o exercício de julgamento. Embora as previsões sejam comparadas ao desempenho atual e a dados econômicos externos, os fluxos de caixa esperados refletem naturalmente a visão da Organização sobre o desempenho futuro. Impostos sobre os lucros A determinação do valor de nosso imposto de renda passivo (incluindo contribuição social) é complexa e a nossa avaliação está relacionada à análise de nossos impostos diferidos ativos e passivos e do imposto de renda a pagar. Em geral, a nossa avaliação exige que estimemos os valores futuros de

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-91

imposto de renda corrente e diferido. A nossa avaliação da possibilidade de realização de um imposto diferido é subjetiva e envolve avaliações e premissas, que são inerentemente incertas. A realização de ativos fiscais diferidos está sujeita a mudanças nas taxas de juros futuras e desenvolvimentos de nossas estratégias. O suporte para nossas avaliações e premissas pode mudar ao longo do tempo e é resultado de eventos ou circunstâncias não previstos, que afetam a determinação do valor de nosso passivo de impostos. É necessário julgamento significativo para determinar se é provável que uma posição de imposto de renda seja sustentada com base em exame, mesmo após o resultado de qualquer procedimento administrativo ou judicial com base em méritos técnicos. Também, é necessário julgamento para determinar o valor de um benefício elegível para reconhecimento em nossas demonstrações contábeis consolidadas. Adicionalmente, monitoramos a interpretação da legislação tributária e as decisões de autoridades fiscais e judiciais, para que possamos ajustar qualquer julgamento anterior de imposto de renda acumulado. Esses ajustes também pode resultar de nosso planejamento de imposto de renda ou resolução de controvérsias de imposto de renda e pode ser significativo para os nossos resultados operacionais em qualquer período. Para mais informações sobre imposto de renda, veja Nota 17. Provisões técnicas de seguros As provisões técnicas de seguros (reservas) são passivos que representam estimativas dos valores que serão devidos em uma determinada data no futuro, a favor de nossos segurados, veja a Nota 2(o). São utilizadas expectativas de sinistralidade, mortalidade, longevidade, tempo de permanência e taxa de juros. Essas hipóteses se baseiam em nossa experiência e são periodicamente revisadas com relação aos padrões do setor visando assegurar a credibilidade atuarial. Provisões contingentes As provisões são revisadas regularmente, e constituídas, sempre que a perda for avaliada como provável, levando-se em consideração a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento dos tribunais. As contingências classificadas como perdas “Prováveis” são registradas na rubrica “Outras Provisões”.

5) Segmentos operacionais

A Organização opera, principalmente, nos setores bancários e de seguros. As operações bancárias incluem atividades nos setores de varejo, middle market e corporate, arrendamento mercantil, operações bancárias internacionais, operações como banco de investimentos e como private bank. A Organização também realiza operações no setor bancário, por meio de agências localizadas no país, de agências no exterior e por meio de empresas controladas, bem como por meio de participações em outras empresas. Além disso, exerce atividades de seguros, previdência complementar e capitalização por meio de sua subsidiária, a Bradesco Seguros S.A. e suas controladas. As informações a seguir sobre segmentos foram preparadas baseadas em relatórios disponibilizados à Administração para avaliar o desempenho e tomar decisões referentes à alocação de recursos para investimentos e outros fins. Nossa Administração usa uma variedade de informações, incluindo financeiras, de acordo com os procedimentos específicos estabelecidos pelo artigo 3o da Resolução no 2.723/00 do Conselho Monetário Nacional e demais disposições do Plano Contábil de Instituições Financeiras, e não financeiras, mensuradas em diferentes bases. Desta forma, as informações dos segmentos demonstradas nas tabelas a seguir, foram preparadas de acordo com os procedimentos específicos estabelecidos pelo artigo 3o da Resolução no 2.723/00 do Conselho Monetário Nacional e demais disposições do Plano Contábil de Instituições Financeiras e os valores totais, que correspondem as informações consolidadas, foram preparadas segundo o IFRS, emitidas pelo IASB. As principais premissas do segmento para receitas e despesas incluem: (i) os excessos de caixa mantidos pelo segmento de seguros, previdência complementar e de capitalização, que são incluídos nesse segmento, resulta em um aumento da receita líquida de juros; (ii) os salários e benefícios e os custos administrativos incluídos dentro do segmento de seguros, planos de previdência complementar e

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-92 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

de capitalização, que consistem somente de custos relacionados diretamente com essas operações; e (iii) os custos incorridos no segmento de operações bancárias, relacionados à infraestrutura da rede de agências e outras despesas gerais indiretas, que não estão alocadas. As informações por segmentos operacionais, revisadas pela Organização e correspondentes aos exercícios findos em 2016, 2015 e 2014, respectivamente, são as seguintes:

R$ mil

Exercício findo em 31 de dezembro de 2016

Setor bancário

Seguros, previdência e capitalização

Outras operações (1),

ajustes e eliminações

Total

Resultado líquido de juros 49.156.109 5.374.229 2.132.651 56.662.989

Resultado líquido de serviços e comissões 20.696.785 651.482 (1.007.216) 20.341.051

Ganhos/(perdas) líquidos de ativos financeiros para negociação 14.918.934 1.250.639 233.197 16.402.770 Ganhos/(perdas) líquidos de ativos financeiros disponíveis para venda (1.417.647) 805.051 (728.804) (1.341.400)

Ganhos/(perdas) líquidos em moeda estrangeira 150.757 - - 150.757

Resultado de seguros e previdência - 4.155.763 - 4.155.763

Receitas/(despesas) operacionais 13.652.044 6.211.453 (495.607) 19.367.890 Perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos (18.829.460) - 3.479.182 (15.350.278)

Despesas de pessoal (15.733.611) (1.387.935) 117.763 (17.003.783)

Outras despesas administrativas (14.979.689) (1.331.349) 161.475 (16.149.563)

Depreciação e amortização (3.786.599) (365.656) 493.842 (3.658.413)

Outras receitas/(despesas) operacionais (14.421.152) 243.631 173.359 (14.004.162)

Despesas operacionais (67.750.511) (2.841.309) 4.425.621 (66.166.199) Resultado antes dos impostos e participações em coligadas 15.754.427 9.395.855 5.055.449 30.205.731

Resultado de participação em coligadas e joint ventures 1.538.058 168.691 (7.024) 1.699.725

Resultado antes da tributação sobre o lucro 17.292.485 9.564.546 5.048.425 31.905.456

Imposto de renda e contribuição social (7.995.420) (3.915.822) (2.001.488) (13.912.730)

Lucro líquido do exercício 9.297.065 5.648.724 3.046.937 17.992.726

Atribuível aos acionistas controladores 9.293.766 5.550.662 3.049.821 17.894.249

Atribuível aos acionistas não controladores 3.299 98.062 (2.884) 98.477

Total do ativo 921.916.290 266.642.197 3.471.169 1.192.029.656

Investimentos em coligadas e joint ventures 5.512.372 1.416.617 73.789 7.002.778

Total do passivo 821.182.152 266.143.979 (775.682) 1.086.550.449

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-93

R$ mil

Exercício findo em 31 de dezembro de 2015

Setor bancário

Seguros, previdência e capitalização

Outras operações (1),

ajustes e eliminações

Total

Resultado líquido de juros 46.934.849 5.973.694 2.727.499 55.636.042

Resultado líquido de serviços e comissões 19.195.003 1.497.890 (2.872.223) 17.820.670

Ganhos/(perdas) líquidos de ativos financeiros para negociação (7.199.397) (627.343) (425.315) (8.252.055) Ganhos/(perdas) líquidos de ativos financeiros disponíveis para venda (370.947) (353.679) 52.816 (671.810)

Ganhos/(perdas) líquidos em moeda estrangeira (3.523.095) - - (3.523.095)

Resultado de seguros e previdência - 5.496.147 1.358 5.497.505

Receitas/(despesas) operacionais (11.093.439) 4.515.125 (371.141) (6.949.455) Perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos (16.479.985) - 1.758.833 (14.721.152)

Despesas de pessoal (13.103.515) (1.217.211) 262.679 (14.058.047)

Outras despesas administrativas (13.076.913) (1.137.706) 492.649 (13.721.970)

Depreciação e amortização (2.752.946) (321.462) 132.405 (2.942.003)

Outras receitas/(despesas) operacionais (11.726.387) (963.525) (298.641) (12.988.553)

Despesas operacionais (57.139.746) (3.639.904) 2.347.925 (58.431.725) Resultado antes dos impostos e participações em coligadas (2.103.333) 8.346.805 1.832.060 8.075.532

Resultado de participação em coligadas e joint ventures 1.358.047 166.865 3.139 1.528.051

Resultado antes da tributação sobre o lucro (745.286) 8.513.670 1.835.199 9.603.583

Imposto de renda e contribuição social 12.621.169 (3.192.918) (793.929) 8.634.322

Lucro líquido do exercício 11.875.883 5.320.752 1.041.270 18.237.905

Atribuível aos acionistas controladores 11.874.609 5.215.765 1.042.532 18.132.906

Atribuível aos acionistas não controladores 1.274 104.987 (1.262) 104.999

Total do ativo 894.579.942 209.789.872 (77.666.292) 1.026.703.522

Investimentos em coligadas e joint ventures 4.479.642 1.255.326 80.357 5.815.325

Total do passivo 804.576.173 188.809.573 (57.596.986) 935.788.760

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-94 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

R$ mil

Exercício findo em 31 de dezembro de 2014

Setor bancário

Seguros, previdência e capitalização

Outras operações (1),

ajustes e eliminações

Total

Resultado líquido de juros 43.034.717 4.556.146 2.454.904 50.045.767

Resultado líquido de serviços e comissões 17.570.839 1.557.352 (2.388.935) 16.739.256

Ganhos/(perdas) líquidos de ativos financeiros para negociação (1.833.589) (255.485) 156.071 (1.933.003) Ganhos/(perdas) líquidos de ativos financeiros disponíveis para venda (296.545) (728.720) 33.371 (991.894)

Ganhos/(perdas) líquidos em moeda estrangeira (1.244.680) - - (1.244.680)

Resultado de seguros e previdência - 5.410.749 1.096 5.411.845

Receitas/(despesas) operacionais (3.374.814) 4.426.544 190.538 1.242.268 Perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos (10.432.347) - 140.961 (10.291.386)

Despesas de pessoal (12.460.644) (1.197.272) (9.723) (13.667.639)

Outras despesas administrativas (12.578.064) (1.118.542) 725.085 (12.971.521)

Depreciação e amortização (2.749.282) (244.442) 61.037 (2.932.687)

Outras receitas/(despesas) operacionais (8.914.747) (850.149) (458.187) (10.223.083)

Despesas operacionais (47.135.084) (3.410.405) 459.173 (50.086.316) Resultado antes dos impostos e participações em coligadas 10.095.658 7.129.637 715.680 17.940.975

Resultado de participação em coligadas e joint ventures 1.220.810 169.431 (425) 1.389.816

Resultado antes da tributação sobre o lucro 11.316.468 7.299.068 715.255 19.330.791

Imposto de renda e contribuição social (771.896) (2.843.493) (298.924) (3.914.313)

Lucro líquido do exercício 10.544.572 4.455.575 416.331 15.416.478

Atribuível aos acionistas controladores 10.532.724 4.354.752 427.467 15.314.943

Atribuível aos acionistas não controladores 11.848 100.823 (11.136) 101.535

Total do ativo 872.867.916 181.949.261 (124.366.161) 930.451.016

Investimentos em coligadas e joint ventures 2.735.360 1.176.844 71.576 3.983.780

Total do passivo 790.229.118 161.403.921 (103.473.828) 848.159.211

(1) Outras operações correspondem a menos de 1% do total de ativo/passivo e do lucro líquido do exercício. Os principais ajustes entre a coluna de segmento e a coluna de total estão relacionadas a diferença entre IFRS e as informações entre os segmentos reportados tais como: perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos e taxa efetiva de juros.

Nossas operações são, substancialmente, realizadas no país. Além disso, em 31 de dezembro de 2016, possuíamos uma agência em Nova Iorque, uma agência em Grand Cayman e uma agência em Londres, principalmente, para complementar nossos serviços bancários e de assessoria relativos às atividades de importação e exportação a clientes brasileiros. Além disso, contamos também com nossas controladas no exterior: Banco Bradesco Argentina S.A. (Buenos Aires), Banco Bradesco Europa S.A. (Luxemburgo), Bradesco North America LLC (Nova Iorque), Bradesco Securities, Inc. (Nova Iorque), Bram US LLC (Nova Iorque), Bradesco Securities UK Limited (Londres), Bradesco Services Co., Ltd. (Tóquio), Cidade Capital Markets Ltd. (Grand Cayman), Bradesco Securities Hong Kong Limited (Hong Kong), Bradesco Trade Services Limited (Hong Kong) e Bradescard Mexico, Sociedad de Responsabilidad Limitada (México).

Nenhuma receita de transações com um único cliente externo ou contraparte atingiu 10% da receita da Organização no período de 2016 e 2015. Todas as operações entre segmentos operacionais são realizadas como um braço da Organização. As receitas e despesas entre segmentos são eliminados na coluna "Outras operações, ajustes e eliminações". As receitas e despesas diretamente associadas a cada segmento são incluídas no segmento operacional correspondente.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-95

6) Resultado líquido de juros

R$ mil

Exercícios findos em 31 de dezembro

2016 2015 2014

Receita de juros e similares

Empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras 8.689.348 8.349.194 8.709.828

Empréstimos e adiantamentos a clientes:

- Operações de crédito 69.530.396 62.472.012 54.584.854

- Operações de arrendamento mercantil 343.626 444.502 555.551

Ativos financeiros:

- Para negociação 23.576.526 13.982.927 9.357.339

- Disponíveis para venda 11.572.618 11.629.493 9.537.105

- Mantidos até o vencimento 6.514.933 5.253.616 2.870.674

Cedidos em garantia 21.739.202 20.270.191 13.953.796

Depósitos compulsórios no Banco Central 5.667.516 4.587.412 4.277.351

Outras receitas financeiras de juros 66.210 58.905 46.598

Total 147.700.375 127.048.252 103.893.096

Despesa de juros e similares

Recursos de instituições financeiras:

- Depósitos interfinanceiros (127.617) (74.814) (86.232)

- Captação no mercado aberto (26.767.039) (23.509.785) (19.161.452)

- Obrigações por empréstimos e repasses (3.865.411) (3.092.184) (1.821.103)

Recursos de clientes:

- Poupança (6.712.509) (6.450.258) (5.440.263)

- A prazo (8.746.203) (5.942.386) (6.441.317)

Recursos de emissão de títulos (17.124.502) (11.570.606) (6.689.844)

Dívidas subordinadas (6.298.555) (4.669.830) (3.787.060)

Provisões técnicas de seguros e previdência (21.395.550) (16.102.347) (10.420.058)

Total (91.037.386) (71.412.210) (53.847.329)

Resultado líquido de juros 56.662.989 55.636.042 50.045.767

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-96 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

7) Resultado líquido de serviços e comissões

R$ mil

Exercícios findos em 31 de dezembro

2016 2015 2014

Receitas de serviços e comissões

Cartões de crédito 6.251.963 5.875.029 5.479.230

Contas correntes 6.030.640 4.941.947 4.015.897

Cobrança 1.777.515 1.573.818 1.565.709

Garantias prestadas 1.438.409 1.265.356 1.013.082

Administração de consórcios 1.278.753 1.040.109 880.373

Administração de fundos 1.079.653 1.054.424 1.168.787

Underwriting 733.530 540.879 636.407

Serviços de custódia e corretagem 618.750 556.701 520.290

Arrecadações 373.639 382.427 371.874

Outras 758.235 626.183 1.108.331

Total 20.341.087 17.856.873 16.759.980

Despesas de serviços e comissões

Serviços do sistema financeiro (36) (36.203) (20.724)

Total (36) (36.203) (20.724)

Resultado líquido de serviços e comissões 20.341.051 17.820.670 16.739.256

8) Ganhos/(perdas) líquidos de ativos financeiros para negociação

R$ mil

Exercícios findos em 31 de dezembro

2016 2015 2014

Instrumentos financeiros derivativos 10.887.800 (4.267.748) (1.503.052)

Títulos de renda variável 860.011 1.190.432 1.398.227

Títulos de renda fixa 4.654.959 (5.174.739) (1.828.178)

Total 16.402.770 (8.252.055) (1.933.003)

9) Ganhos/(perdas) líquidos de ativos financeiros disponíveis para venda

R$ mil

Exercícios findos em 31 de dezembro

2016 2015 2014

Títulos de renda variável (1) 459.223 (577.401) (929.353)

Títulos de renda fixa (1) (1.918.595) (346.032) (358.321)

Dividendos recebidos 117.972 251.623 295.780

Total (1.341.400) (671.810) (991.894)

(1) Inclui perda por redução ao valor recuperável no valor de R$ 2.106.107 mil (2015 – 424.522 mil e 2014 - R$ 1.214.770 mil).

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-97

10) Ganhos/(perdas) líquidos de operações em moeda estrangeira

Os ganhos e perdas líquidos de operações em moeda estrangeira consiste, principalmente, em ganhos ou as perdas nas negociações de moeda e as variações que surgem nas conversões de itens monetários em moeda estrangeira para moeda funcional.

11) Resultado de seguros e previdência

R$ mil

Exercícios findos em 31 de dezembro

2016 2015 2014

Prêmios emitidos 62.470.571 55.920.681 47.745.885

Contribuições de previdência complementar 3.679.922 3.795.219 3.724.762

Prêmios de cosseguros cedidos (70.862) (88.612) (135.728)

Prêmios restituídos (746.244) (522.309) (525.895)

Prêmios emitidos líquidos 65.333.387 59.104.979 50.809.024

Prêmios de resseguros (306.265) (344.199) (354.041)

Prêmios retidos de seguros e planos de previdência 65.027.122 58.760.780 50.454.983

Variação da provisão técnica de seguros (29.729.884) (25.528.076) (21.801.154)

Variação da provisão técnica de previdência (3.052.034) (2.757.963) (2.207.020)

Variação de provisões técnicas de seguros e planos de previdência (32.781.918) (28.286.039) (24.008.174)

Indenizações avisadas (24.877.804) (21.658.594) (18.318.200)

Despesas com sinistros (119.201) (69.599) (194.870)

Recuperação de sinistros de cosseguro cedido 65.285 87.053 75.128

Recuperação de sinistros de resseguro 141.711 407.195 138.514

Salvados e ressarcimentos 451.930 402.718 329.868

Variações da provisão de IBNR (204.354) (892.816) (174.128)

Sinistros retidos (24.542.433) (21.724.043) (18.143.688)

Comissão sobre prêmios (2.696.002) (1.985.426) (1.905.332)

Recuperação de comissão 29.927 21.700 21.876

Angariação (489.279) (1.201.216) (1.095.816)

Despesas com corretagem e agenciamento - previdência (167.654) (188.037) (216.557)

Variação das comissões diferidas (224.000) 99.786 304.553

Custos de aquisição diferidos de planos de seguros e previdência (3.547.008) (3.253.193) (2.891.276)

Resultado de seguros e previdência 4.155.763 5.497.505 5.411.845

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-98 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

12) Perda por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos

R$ mil

Exercícios findos em 31 de dezembro

2016 2015 2014

Empréstimos e adiantamentos:

Constituição de perda por redução ao valor recuperável (22.357.042) (19.527.976) (14.514.898)

Recuperação de créditos baixados como prejuízo 5.507.507 4.144.879 3.924.514

Reversão de perdas por redução ao valor recuperável 1.499.257 661.945 298.998

Total (15.350.278) (14.721.152) (10.291.386)

13) Despesas de pessoal

R$ mil

Exercícios findos em 31 de dezembro

2016 2015 2014

Proventos (8.236.617) (6.369.727) (6.051.522)

Benefícios (3.625.796) (2.994.155) (2.787.651)

Encargos sociais (2.862.067) (2.402.112) (2.344.062)

Participação dos empregados nos lucros (1.451.310) (1.304.958) (1.235.912)

Provisão para processos trabalhistas (663.124) (853.660) (1.112.906)

Treinamentos (164.869) (133.435) (135.586)

Total (17.003.783) (14.058.047) (13.667.639)

14) Outras despesas administrativas

R$ mil

Exercícios findos em 31 de dezembro

2016 2015 2014

Serviços de terceiros (4.871.194) (4.139.058) (3.906.581)

Comunicação (1.653.055) (1.427.685) (1.383.228)

Processamento de dados (1.612.454) (1.222.433) (1.087.503)

Propaganda, promoções e publicidade (1.124.659) (963.308) (826.462)

Manutenção e conservação de bens (1.060.856) (926.001) (628.363)

Sistema financeiro (1.047.618) (830.199) (772.099)

Aluguéis (1.027.561) (887.412) (838.843)

Segurança e vigilância (736.547) (606.292) (556.705)

Transporte (719.842) (631.085) (756.472)

Água, energia e gás (384.069) (339.267) (233.551)

Contribuições ao Fundo Garantidor de Créditos - FGC (355.540) (303.094) (308.360)

Materiais (321.509) (315.135) (329.489)

Viagens (174.772) (157.723) (147.566)

Outras (1.059.887) (973.278) (1.196.299)

Total (16.149.563) (13.721.970) (12.971.521)

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-99

15) Depreciação e amortização

R$ mil

Exercícios findos em 31 de dezembro

2016 2015 2014

Despesa com amortização (2.516.777) (1.884.281) (1.876.298)

Despesa com depreciação (1.141.636) (1.057.722) (1.056.389)

Total (3.658.413) (2.942.003) (2.932.687)

16) Outras receitas/(despesas) operacionais

R$ mil

Exercícios findos em 31 de dezembro

2016 2015 2014

Despesas tributárias (6.331.651) (4.791.754) (3.926.682)

Despesas com provisões judiciais (2.927.734) (1.439.460) (1.267.557)

Variação monetária passiva (699.719) (597.240) (346.369) Resultado na alienação de ativos não correntes, investimentos e imobilizado de uso, líquido (467.042) (277.232) (362.101)

Outras (1) (3.578.016) (5.882.867) (4.320.374)

Total (14.004.162) (12.988.553) (10.223.083)

(1) Inclui: (i) os efeitos de (constituição)/reversão de provisão para contingências fiscais em 2016 R$ (484.227) mil (2015 – R$ (570.835) mil e 2014 – R$ 1.378.103 mil); (ii) despesas por análise de recuperabilidade de ativos – impairment em 2016 R$ 31.256 mil (2015 – R$ 207.880 mil e 2014 – R$ 84.806 mil); e (iii) despesas operacionais relacionadas as operações de seguros em 2016 R$ 1.388.645 mil (2015 – R$ 1.281.381 mil e 2014 – R$ 1.161.567 mil).

17) Imposto de renda e contribuição social

a) Demonstração do cálculo dos encargos com imposto de renda e contribuição social

R$ mil

Exercícios findos em 31 de dezembro

2016 2015 2014

Resultado antes do imposto de renda e contribuição social 31.905.456 9.603.583 19.330.791

Encargo total do imposto de renda e contribuição social às alíquotas vigentes (1) (14.357.455) (4.321.612) (7.732.316)

Efeito das adições e exclusões no cálculo dos tributos:

Participações em coligadas e joint ventures 764.876 687.623 555.926

Juros sobre o capital próprio (pagos e a pagar) 3.139.102 2.305.695 1.438.003

Crédito tributário líquido do passivo diferido (2) - 2.341.220 -

Outros valores (3) (3.459.253) 7.621.396 1.824.074

Imposto de renda e contribuição social do exercício (13.912.730) 8.634.322 (3.914.313)

Alíquota efetiva 43,6% (89,9)% 20,2%

(1) Alíquotas vigentes: (i) de 25% para o imposto de renda; (ii) de 15% para a contribuição social para as empresas financeiras e equiparadas, e do ramo segurador, e de 20%, de setembro de 2015 até dezembro de 2018, de acordo com a Lei no 13.169/15; e (iii) de 9% para as demais empresas (Nota 2(x));

(2) Em 2015, constituição de crédito tributário, líquido do passivo diferido, relativo à majoração de alíquota da contribuição social, conforme Lei no 13.169/15; e

(3) Inclui, basicamente, (i) a variação cambial de ativos e passivos, derivados de investimentos no exterior; (ii) a equalização da alíquota efetiva da contribuição social em relação à alíquota (45% em 2015 e 40% em 2014) demonstrada; e (iii) as deduções incentivadas.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-100 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

b) Composição da conta de resultado de imposto de renda e contribuição social

R$ mil

Exercícios findos em 31 de dezembro

2016 2015 2014

Impostos correntes:

Imposto de renda e contribuição social devidos (8.852.947) (6.075.948) (6.959.862)

Impostos diferidos:

Constituição/realização sobre adições temporárias (4.106.008) 11.424.595 2.555.080

Utilização de saldos iniciais de:

Base negativa de contribuição social (647.282) (127.214) (347.426)

Prejuízo fiscal (879.276) (65.224) (546.943)

Constituição sobre:

Base negativa de contribuição social 234.730 272.793 589.644

Prejuízo fiscal 338.053 731.419 795.194

Ativação de crédito tributário - Lei no 13.169/15:

Base negativa de contribuição social - 422.853 -

Adições temporárias - 2.051.048 -

Total dos impostos diferidos (5.059.783) 14.710.270 3.045.549

Imposto de renda e contribuição social (13.912.730) 8.634.322 (3.914.313)

c) Origem dos créditos tributários de imposto de renda e contribuição social diferidos

R$ mil

Saldo em 31.12.2015

Saldo oriundo de instituição adquirida (1)

Constituição Realização Saldo em 31.12.2016

Provisão para perda por redução ao

valor recuperável de empréstimos e

adiantamentos 22.617.097 3.938.976 12.948.736 16.493.156 23.011.653

Provisão para contingências 5.720.598 1.209.685 2.498.218 2.077.267 7.351.234 Ajuste a valor de mercado de ativos

financeiros 7.090.939 109.501 282.741 1.994.699 5.488.482

Outros 3.511.581 440.457 3.135.635 2.406.216 4.681.457

Total dos créditos tributários sobre

diferenças temporárias (3) 38.940.215 5.698.619 18.865.330 22.971.338 40.532.826

Prejuízo fiscal e base negativa de

contribuição social do país e exterior (3) 5.761.626 787.878 572.783 1.526.558 5.595.729 Ajuste a valor de mercado de disponível

para venda (3) 2.704.484 32.120 393.369 2.636.805 493.168 Contribuição social - MP no 2.158-35

(mudança na legislação fiscal) 113.783 - - 113.783 -

Total dos créditos tributários (2) 47.520.108 6.518.617 19.831.482 27.248.484 46.621.723

Obrigações fiscais diferidas (2) 2.894.367 3.592 1.920.479 1.550.630 3.267.808 Créditos tributários líquidos das

obrigações fiscais diferidas (2) 44.625.741 6.515.025 17.911.003 25.697.854 43.353.915

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-101

R$ mil

Saldo em 31.12.2014

Constituição (4)

Realização Saldo em 31.12.2015

Provisão para perda por redução ao valor recuperável

de empréstimos e adiantamentos 17.378.890 9.225.769 3.987.562 22.617.097

Provisão para contingências 4.730.342 1.917.425 927.169 5.720.598

Ajuste a valor de mercado de ativos financeiros 646.522 6.641.975 197.558 7.090.939

Outros 2.709.441 2.688.219 1.886.079 3.511.581

Total dos créditos tributários sobre diferenças

temporárias (3) 25.465.195 20.473.388 6.998.368 38.940.215

Prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social do

país e exterior (3) 4.526.999 1.427.065 192.438 5.761.626

Ajuste a valor de mercado de disponível para venda (3) 348.597 2.543.716 187.829 2.704.484 Contribuição social - MP no 2.158-35 (mudança na

legislação fiscal) 113.783 - - 113.783

Total dos créditos tributários (2) 30.454.574 24.444.169 7.378.635 47.520.108

Obrigações fiscais diferidas (2) 2.874.569 948.682 928.884 2.894.367 Créditos tributários líquidos das obrigações fiscais

diferidas (2) 27.580.005 23.495.487 6.449.751 44.625.741

(1) HSBC Brasil (Nota 2(a));

(2) O imposto de renda e contribuição social diferido, ativo e passivo, estão compensados no balanço patrimonial por

entidade tributável, cujo valor em 2016 foi de R$ 1.504.860 mil e em 2015 - R$ 2.122.229 mil;

(3) Os créditos tributários das empresas financeiras e equiparadas, e do ramo segurador foram constituídos considerando a

elevação da alíquota de contribuição social, determinada pela Lei no 11.727/08 e Lei no 13.169/15 (Nota 2(x)). No que diz

respeito aos efeitos temporários produzidos pela adoção da Lei no 13.169/15, que elevou a alíquota da contribuição social

para 20%, os respectivos créditos tributários, em setembro de 2015, foram constituídos com base na expectativa de sua

realização da época; e

(4) Inclui o montante de R$ 2.473.901 mil, relativo a majoração de alíquota da contribuição social sobre as adições

temporárias e base negativa previstos de realização até dezembro de 2018, baseados em estudos técnicos e análises

realizadas pela Administração, conforme Lei no 13.169/15.

d) Previsão de realização dos créditos tributários sobre diferenças temporárias, prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social

R$ mil

Diferenças temporárias Prejuízo fiscal e base negativa

Total

Imposto de renda

Contribuição social

Imposto de renda

Contribuição social

2017 5.565.627 3.513.799 143.796 311.665 9.534.887

2018 6.063.462 4.299.956 774.369 607.424 11.745.211

2019 5.577.304 3.489.352 447.326 208.304 9.722.286

2020 4.581.790 2.457.208 114.751 227.996 7.381.745

2021 1.558.239 998.994 1.162.066 767.302 4.486.601

Após 2022 1.396.020 1.031.075 287.344 543.386 3.257.825

Total 24.742.442 15.790.384 2.929.652 2.666.077 46.128.555

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-102 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

e) Impostos diferidos passivos

R$ mil

Em 31 de dezembro

2016 2015

Superveniência de depreciação – leasing financeiro 381.119 597.234

Ajuste a valor de mercado de ativos financeiros 213.404 136.738

Atualização de depósitos judiciais e outros (1) 2.673.285 2.160.395

Total 3.267.808 2.894.367

(1) Inclui, em 2015, o montante de R$ 132.681 mil, relativo à majoração da alíquota da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, de acordo com a Lei no 13.168/15.

As obrigações fiscais diferidas das empresas dos segmentos financeiro e de seguros foram constituídas considerando a elevação da alíquota de contribuição social, determinada pela Lei no 11.727/08 e Lei no 13.169/15 (Nota 2(x)).

f) Imposto de renda e contribuição social sobre ajustes alocados diretamente no patrimônio

líquido

R$ mil

Em 31 de dezembro de 2016

Base Imposto Líquido

Ativos financeiros registrados como disponíveis para venda 6.298.103 (2.587.076) 3.711.027

Conversão de subsidiária no exterior (194.566) 87.555 (107.011)

Total 6.103.537 (2.499.521) 3.604.016

R$ mil

Em 31 de dezembro de 2015

Base Imposto Líquido

Ativos financeiros registrados como disponíveis para venda (5.677.902) 2.273.982 (3.403.920)

Conversão de subsidiária no exterior 118.485 (57.788) 60.697

Total (5.559.417) 2.216.194 (3.343.223)

R$ mil

Em 31 de dezembro de 2014

Base Imposto Líquido

Ativos financeiros registrados como disponíveis para venda 730.372 (289.194) 441.178

Conversão de subsidiária no exterior 3.681 (1.473) 2.208

Total 734.053 (290.667) 443.386

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-103

18) Lucro por ação

a) Lucro por ação básico

O lucro por ação básico foi calculado com base na quantidade média ponderada de ações ordinárias e preferenciais em circulação, conforme quadro a seguir:

Exercícios findos em 31 de dezembro

2016 2015 (1) 2014 (1)

Lucro líquido atribuível aos acionistas ordinários da Organização (R$ mil) 8.542.147 8.652.905 7.302.215 Lucro líquido atribuível aos acionistas preferenciais da Organização (R$ mil) 9.352.102 9.480.001 8.012.728

Número médio ponderado de ações ordinárias em circulação (milhares) 2.772.719 2.772.869 2.772.975 Número médio ponderado de ações preferenciais em circulação (milhares) 2.759.659 2.761.743 2.766.171

Lucro por ação básico atribuível aos acionistas ordinários da Organização (R$) 3,08 3,12 2,63 Lucro por ação básico atribuível aos acionistas preferenciais da Organização (R$) 3,39 3,43 2,90

(1) Todas as quantidades de ações apresentadas em períodos anteriores foram ajustadas para refletir o desdobramento de ações, aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 10 de março de 2016, na proporção de uma nova ação para cada 10 possuídas.

b) Lucro por ação diluído

O lucro por ação diluído não difere do lucro por ação básico, pois não há instrumentos potenciais diluíveis.

19) Caixa e disponibilidades em bancos

a) Caixa e disponibilidades em bancos

R$ mil

Em 31 de dezembro

2016 2015

Disponibilidades em moeda nacional 12.432.290 9.215.083

Disponibilidades em moeda estrangeira 2.085.650 8.084.654

Depósitos compulsórios no Banco Central (1) 58.036.531 54.791.885

Outros 180 142

Total 72.554.651 72.091.764

(1) Os depósitos compulsórios no Banco Central referem-se a um saldo mínimo, que as instituições financeiras são obrigadas a manter no Banco Central do Brasil, com base em um percentual de depósitos recebidos de terceiros.

b) Caixa e equivalentes de caixa

R$ mil

Em 31 de dezembro

2016 2015

Disponibilidades em moeda nacional 12.432.290 9.215.083

Disponibilidades em moeda estrangeira 2.085.650 8.084.654

Aplicações interfinanceiras de liquidez (1) 166.712.307 129.961.555

Outros 180 142

Total 181.230.427 147.261.434

(1) Refere-se a operações cujo vencimento na data da efetiva aplicação for igual ou inferior a 90 dias e apresentem risco insignificante de mudança de valor justo. Desse montante, R$ 84.728.590 mil (2015 – R$ 111.024.912 mil) refere-se a operações compromissadas que estão registradas em “Ativos financeiros cedidos em garantia” (Nota 23) e R$ 81.983.717 mil (2015 – R$ 18.936.643 mil) em “Empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras”.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-104 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

20) Ativos e passivos financeiros para negociação

a) Ativos financeiros para negociação

R$ mil

Em 31 de dezembro

2016 2015

Ativos financeiros

Títulos públicos brasileiros 161.103.399 93.833.116

Títulos emitidos por instituições financeiras 18.600.127 15.322.751

Títulos e ações emitidos por empresas não financeiras 10.383.682 7.674.357

Aplicações em cotas de fundos 4.303.781 21.711.385

Títulos públicos brasileiros emitidos no exterior 1.358.025 1.426.416

Títulos públicos de governos estrangeiros 635.390 784.507

Instrumentos financeiros derivativos 16.755.442 18.870.917

Total 213.139.846 159.623.449

Vencimento

R$ mil

Em 31 de dezembro

2016 2015

Vencimento em até um ano 35.002.911 114.190.918

Vencimento de um até cinco anos 134.589.655 17.239.116

Vencimento de cinco até dez anos 29.299.698 5.121.876

Vencimento acima de dez anos 6.537.358 723.819

Prazo indeterminado 7.710.224 22.347.720

Total 213.139.846 159.623.449

Os instrumentos financeiros cedidos em garantias classificados como “Ativos financeiros para negociação”, que totalizaram R$ 6.282.141 mil e R$ 291.498 mil em 2016 e 2015, respectivamente, estão demonstrados na Nota 23 - “Ativos financeiros cedidos em garantia”.

A Organização mantinha em 2016, R$ 5.846.093 mil (2015 - R$ 4.315.701 mil), penhorado como garantia por passivos. Os ganhos/(perdas) líquidos não realizados, incluídos em títulos e valores mobiliários de negociação, somam em 2016 R$ (9.404.052) mil (2015 – R$ (7.425.562) mil e 2014 – R$ 877.798 mil). A variação líquida em ganhos/(perdas) não realizados, com títulos e valores mobiliários de negociação totalizou em R$ (1.978.490) mil em 2016 (2015 - R$ (8.303.360) mil e 2014 - R$ 938.717 mil).

b) Passivos financeiros para negociação

R$ mil

Em 31 de dezembro

2016 2015

Instrumentos financeiros derivativos 13.435.678 19.345.729

Total 13.435.678 19.345.729

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-105

c) Instrumentos financeiros derivativos

A Organização participa de operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos com diversos clientes, os quais se destinam a reduzir sua exposição global a risco, bem como administrar a exposição a risco de seus clientes. Os instrumentos financeiros derivativos utilizados são, principalmente, os de alta liquidez nos mercados futuros (BM&FBovespa).

(i) Contratos de Swap

Swaps de moeda estrangeira e taxa de juros são compromissos de troca de um conjunto de fluxos de caixa por um outro e resultam em uma troca econômica de moedas estrangeiras ou taxas de juros (por exemplo, fixa ou variável) ou em uma combinação das mesmas (ou seja, swaps de moeda estrangeira e de taxa de juros). Não ocorre a troca do principal, exceto em certos swaps de moeda. O risco de crédito da Organização representa o custo potencial para repor os contratos de swap se as contrapartes não cumprirem suas obrigações. Este risco é continuamente monitorado com relação ao valor justo atual, à proporção do valor notional dos contratos e à liquidez do mercado. Para controlar o nível do risco de crédito assumido, a Organização avalia as contrapartes dos contratos usando as mesmas técnicas empregadas em suas atividades de empréstimo.

(ii) Opções de câmbio

Opções de câmbio são contratos segundo os quais o vendedor (lançador da opção) concede ao comprador (detentor da opção) o direito, mas não a obrigação, de comprar call option ou vender put option em uma data determinada ou durante um período determinado, um valor específico em moeda estrangeira. O vendedor recebe do comprador um prêmio pela assunção do risco de câmbio ou de taxa de juros. As opções podem ser negociadas entre a Organização e um cliente. A Organização está exposta a risco de crédito apenas nas opções compradas e apenas por seu valor contábil, que é o valor justo de mercado.

(iii) Futuros de taxas de câmbio e de juros

Operações de futuro de taxas de câmbio e de juros são obrigações contratuais de pagamento ou recebimento de um valor líquido baseado em mudanças nas taxas de câmbio ou de juros, ou de compra ou venda de um instrumento financeiro em uma data futura a um preço especificado, estabelecido por um mercado financeiro organizado. O risco de crédito é mínimo, uma vez que os contratos de futuros são garantidos por caixa ou títulos e valores mobiliários e as variações no valor dos contratos são liquidados diariamente por meio do câmbio. Contratos com taxa a termo são operações de futuro de taxas de juros negociadas individualmente, que exigem a liquidação da diferença entre a taxa contratada e a taxa atual de mercado sobre o valor do principal, a ser paga em caixa, em uma data futura.

(iv) Operações a termo

A operação a termo é um contrato de compra ou venda, de uma ação, a um preço fixo, para liquidação em uma determinada data. Por se tratar de um mercado futuro, no qual a compra da ação só será efetivada no dia do vencimento, é necessária uma margem em custódia para garantias do contrato. Essa margem pode ser em dinheiro ou títulos de valores mobiliários custodiados. O valor da margem varia durante o contrato, de acordo com a variação do indexador que assumiu na operação, em razão de mudanças de volatilidade e liquidez, além de possíveis margens adicionais que a corretora pode solicitar.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-106 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

A composição dos valores de referência notional e/ou contratuais e dos valores justos dos derivativos de negociação mantidos pela Organização é a seguinte:

R$ mil

Valores referenciais Ativo/(Passivo)

Em 31 de dezembro Em 31 de dezembro

2016 2015 2016 2015

Contratos futuros

• À taxa de juros futuros

Compras 111.026.397 120.562.790 9.022 75.217

Vendas 94.677.587 50.489.526 (19.163) (20.614)

• Em moeda estrangeira

Compras (1) 27.399.904 34.101.616 - -

Vendas 58.690.018 41.360.434 - -

• Outros

Compras 48.291 33.399 - -

Vendas 967 64.681 - -

Opções

• À taxa de juros

Compras 5.467.042 3.840.166 260.565 169.518

Vendas 4.755.788 3.638.190 (193.768) (6.686)

• Em moeda estrangeira

Compras 7.567.515 559.071 57.533 34.303

Vendas 2.836.294 6.233.860 (62.356) (89.633)

• Outros

Compras 27.500 28.449 2.708 4.160

Vendas - 29.345 (6.533) (24.615)

Operações a termo

• Em moeda estrangeira

Compras 16.633.033 15.014.083 1.599.401 2.173.191

Vendas 18.036.706 16.056.742 (1.088.041) (3.215.656)

• Outros

Compras 48.911 118.120 1.586.061 12.543

Vendas 1.588.245 149.969 (1.581.169) (12.434)

Contratos de swaps

• Posição de Ativo

Swaps de taxa de juros 72.297.999 91.993.544 9.799.949 5.915.951

Swaps de moeda 7.276.143 33.543.125 3.645.707 10.485.772

• Posição de Passivo

Swaps de taxa de juros 36.746.464 60.797.118 (3.718.282) (15.499.869)

Swaps de moeda 14.201.872 11.531.242 (6.766.366) (476.222)

(1) Inclui, em 2015, hedge do compromisso firme, relativo ao contrato de compra e venda de ações, no valor de R$ 20.250.293 mil.

Contratos de swap de taxa de juros, de moeda estrangeira e taxas cruzadas de moeda e juros são contratos nos quais pagamentos de juros ou de principal em uma ou duas moedas diferentes são trocados por um período contratual. Os riscos associados aos contratos de swap referem-se à

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-107

impossibilidade ou não disposição potencial das contrapartes de cumprir os termos contratuais e ao risco associado à mudanças nas condições de mercado, devido à variações nas taxas de juros e na taxa de câmbio das moedas.

Os contratos de futuros de taxa de juros e de moeda e os contratos a termo de taxa de juros visam a entrega posterior de um instrumento a um preço ou uma rentabilidade específica. Os valores de referência constituem o valor nominal do respectivo instrumento, cujas variações de preço são liquidadas diariamente. O risco de crédito associado com os contratos de futuros é minimizado devido a essas liquidações diárias. Os contratos de futuros também estão sujeitos ao risco das variações nas taxas de juros ou no valor dos respectivos instrumentos.

A Organização possui as seguintes operações de hedge econômico, entretanto, conforme a Nota 2(f)(iii), estes não se qualificam para a contabilização de hedge contábil:

Hedge de valor justo do risco de taxa de juros

A Organização utiliza swaps de taxa de juros para proteger sua exposição à alterações no valor justo de suas emissões de renda fixa e de determinados empréstimos e adiantamentos. Os swaps de taxa de juros são casados com emissões específicas ou empréstimos de renda fixa. Hedge de fluxos de caixa de títulos de dívida emitidos em moeda estrangeira

A Organização utiliza swaps de taxas de juros em moedas estrangeiras para se proteger dos riscos cambiais e das taxas de juros decorrentes da emissão de títulos de dívida de taxa flutuante denominadas em moedas estrangeiras. Os fluxos de caixa dos swaps de taxa de juros em moedas estrangeiras são compatíveis com os fluxos de caixa dos títulos de dívida de taxas flutuantes.

Hedge de risco de mercado

Os instrumentos financeiros classificados nesta categoria têm seus ganhos e perdas, realizados ou não realizados, registrados em conta de resultado.

Hedge de investimentos líquidos no exterior A Organização utiliza uma combinação de contratos de câmbio a termo e de dívidas denominadas em moeda estrangeira para cobertura do risco cambial de seus investimentos líquidos em controladas no exterior. O valor justo dos contratos a termo usados para proteção dos investimentos líquidos em controladas estrangeiras está apresentado na tabela anterior. As dívidas denominadas em moeda estrangeira utilizadas para proteção dos investimentos líquidos da Organização em controladas no exterior, atua como um hedge natural para o risco de moeda estrangeira e estão incluídas na rubrica “Recursos por emissão de títulos” (Nota 33). Outros derivativos destinados a hedge A Organização utiliza essa categoria para gerenciar sua exposição a riscos cambiais, de taxa de juros, de mercado acionário e de crédito. Os instrumentos utilizados incluem swaps de taxa de juros, swaps de taxa de juros em moedas estrangeiras, contratos a termo, futuros, opções, swaps de crédito e swaps de ações. O valor justo destes derivativos é apresentado na tabela anterior. Lucros não observáveis no reconhecimento inicial Quando a avaliação depender de parâmetros não observáveis, qualquer ganho ou perda inicial em instrumentos financeiros são diferidos ao longo do prazo do contrato ou até que o instrumento seja resgatado, transferido, vendido ou o valor justo torne-se observável. Todos os derivativos, que fazem parte de relacionamentos de hedge qualificados, são avaliados com base em parâmetros de mercado observáveis.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-108 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

Os valores de referência e/ou contratuais dos contratos celebrados não refletem o risco real assumido pela Organização, uma vez que a posição líquida desses instrumentos financeiros decorre da sua compensação e/ou combinação. Essa posição líquida é utilizada pela Organização, principalmente, para proteger a taxa de juros, o preço dos ativos subjacentes ou o risco cambial. O resultado desses instrumentos financeiros é reconhecido na rubrica "Ganhos e perdas líquidos de ativos financeiros para negociação", na demonstração do resultado.

21) Ativos financeiros disponíveis para venda

R$ mil

Custo amortizado

Ganhos brutos não realizados

Perdas brutas não

realizadas

Valor de mercado

Títulos públicos brasileiros 58.484.065 1.323.156 (609.193) 59.198.028

Títulos emitidos por empresas não financeiras 43.821.686 1.011.275 (2.690.253) 42.142.708

Títulos emitidos por instituições financeiras 1.626.211 121.745 (188.913) 1.559.043

Títulos públicos brasileiros emitidos no exterior 395.626 7.319 (1.731) 401.214

Ações de companhias abertas e outras ações 9.966.872 389.291 (538.602) 9.817.561

Saldos em 31 de dezembro de 2016 114.294.460 2.852.786 (4.028.692) 113.118.554

Títulos públicos brasileiros 67.605.104 313.941 (1.703.193) 66.215.852

Títulos emitidos por empresas não financeiras 37.760.971 1.400.982 (3.400.140) 35.761.813

Títulos emitidos por instituições financeiras 5.472.115 254.892 (1.083.963) 4.643.044

Títulos públicos brasileiros emitidos no exterior 4.661 130 - 4.791

Títulos públicos de governos estrangeiros 1.824.108 - (77.904) 1.746.204

Ações de companhias abertas e outras ações 9.247.367 206.664 (130.285) 9.323.746

Saldos em 31 de dezembro de 2015 121.914.326 2.176.609 (6.395.485) 117.695.450

Vencimento

R$ mil

Em 31 de dezembro de 2016 Em 31 de dezembro de 2015

Custo amortizado

Valor de mercado

Custo amortizado

Valor de mercado

Vencimento em até 1 ano 12.690.168 11.905.872 45.540.511 45.180.957

Vencimento entre 1 e 5 anos 60.071.806 60.251.675 38.118.029 37.119.401

Vencimento entre 5 e 10 anos 19.677.065 18.994.970 19.665.723 17.599.486

Vencimento acima de 10 anos 11.888.549 12.148.476 9.342.696 8.471.860

Vencimento indeterminado 9.966.872 9.817.561 9.247.367 9.323.746

Total 114.294.460 113.118.554 121.914.326 117.695.450

Os instrumentos financeiros cedidos em garantias, classificados como disponíveis para venda, que totalizaram R$ 64.275.415 mil e R$ 33.173.511 mil em 2016 e 2015, respectivamente, estão demonstrados na Nota 23 - “Ativos financeiros cedidos em garantia”.

Em 2016, a Organização mantinha R$ 5.517.516 mil (2015 - R$ 2.635.422 mil) em ativos financeiros disponíveis para venda, penhorados como garantia por passivos.

Aplicamos nossa política de Impairment, descrita na Nota 2(f)(viii)(b), e em 2016 houve evidência objetiva de perda em nossos ativos financeiros disponíveis para venda no valor de R$ 2.106.107 mil (2015 - R$ 424.522 mil e 2014 - R$ 1.214.770 mil), incluída na Nota 9.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-109

22) Investimentos mantidos até o vencimento

R$ mil

Custo amortizado

Ganhos brutos não realizados

Perdas brutas não

realizadas Valor de mercado

Títulos e valores mobiliários:

Títulos públicos brasileiros 30.241.947 2.918.273 (306.566) 32.853.654

Títulos emitidos por empresas não financeiras 12.739.187 28.750 (1.388.614) 11.379.323

Títulos públicos brasileiros emitidos no exterior 20.894 878 - 21.772

Saldos em 31 de dezembro de 2016 43.002.028 2.947.901 (1.695.180) 44.254.749

Títulos e valores mobiliários:

Títulos públicos brasileiros 27.405.022 2.051.127 (2.111.684) 27.344.465

Títulos emitidos por empresas não financeiras 12.557.446 1.476 (1.332.866) 11.226.056

Títulos públicos brasileiros emitidos no exterior 41.092 2.417 - 43.509

Saldos em 31 de dezembro de 2015 40.003.560 2.055.020 (3.444.550) 38.614.030

Vencimento

R$ mil

Em 31 de dezembro de 2016 Em 31 de dezembro de 2015

Custo amortizado

Valor de mercado

Custo amortizado

Valor de mercado

Vencimento em até 1 ano - - 3.004 3.010

Vencimento entre 1 e 5 anos 12.932.440 13.133.746 4.692.585 4.762.495

Vencimento entre 5 e 10 anos 3.068.980 2.905.497 10.343.614 10.943.658

Vencimento acima de 10 anos 27.000.608 28.215.506 24.964.357 22.904.867

Total 43.002.028 44.254.749 40.003.560 38.614.030

Os instrumentos financeiros cedidos em garantias, classificados como mantidos até o vencimento, que totalizaram R$ 431 mil em 2016, estão demonstrados na Nota 23 - “Ativos financeiros cedidos em garantia”. Em 2016, a Organização mantinha R$ 1.825 mil em ativos mantidos até o vencimento, penhorados como garantia por passivos.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-110 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

23) Ativos financeiros cedidos em garantia

R$ mil

Em 31 de dezembro

2016 2015

Mantidos para negociação 6.282.141 291.498

Títulos públicos brasileiros 6.282.141 291.498

Disponíveis para venda (1) 64.275.415 33.173.511

Títulos públicos brasileiros 55.530.423 28.866.615

Títulos emitidos por empresas não financeiras 3.899.878 2.488.929

Títulos emitidos por empresas financeiras 4.742.273 1.817.967

Títulos públicos brasileiros emitidos no exterior 102.841 -

Mantidos até o vencimento 431 -

Títulos públicos brasileiros 431 -

Empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras 84.728.590 111.024.912

Aplicações interfinanceiras de liquidez (2) 84.728.590 111.024.912

Total 155.286.577 144.489.921

(1) Em 2016, inclui ganhos não realizados no valor de R$ 2.052.366 mil (2015 - R$ 568.202 mil) e perdas não realizadas no valor

de R$ 1.443.642 mil (2015 - R$ 3.214.523 mil); e

(2) Refere-se a operações compromissadas em que o lastro foi subsequentemente dado em outra operação compromissada.

As garantias são compromissos condicionais oferecidos que garantem que as cláusulas contratuais das operações de captações no mercado aberto sejam cumpridas. Destas garantias, o montante de R$ 147.673.043 mil (2015 - R$ 139.446.192 mil) pode ser repenhorado, e R$ 7.613.534 mil (2015 - R$ 5.043.729 mil), vendido ou repenhorado.

24) Empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras

R$ mil

Em 31 de dezembro

2016 2015

Aplicações em operações compromissadas 85.178.146 29.633.112

Empréstimos para instituições financeiras 9.667.388 6.038.615

Perdas por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos (7.398) (51.317)

Total 94.838.136 35.620.410

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-111

25) Empréstimos e adiantamentos a clientes

R$ mil

Em 31 de dezembro

2016 2015

Capital de giro 60.390.890 65.501.432

Crédito pessoal (1) 56.255.740 49.681.429

Financiamento imobiliário 60.458.038 48.114.515

Financiamento à exportação 41.983.307 38.180.619

Repasses BNDES/Finame 35.816.560 38.158.108

Cartão de crédito 37.407.733 30.943.428

Veículos – CDC 23.699.948 26.484.476

Crédito rural 14.422.799 13.710.274

Importação 7.140.346 11.026.017

Conta garantida 8.583.285 9.831.248

Prêmios de seguros a receber 5.517.932 4.757.182

Cheque especial 4.209.637 3.904.889

Leasing 2.738.611 3.072.777

Outros 33.459.047 26.957.274

Total da carteira 392.083.873 370.323.668

Perda por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos (24.780.839) (25.455.204)

Total de empréstimos e adiantamentos a clientes, líquido 367.303.034 344.868.464

(1) Inclui, em 2016, R$ 38.804.196 mil referente a crédito consignado (2015 – R$ 34.564.935 mil).

Provisões para perdas de empréstimos e adiantamentos a clientes

R$ mil

2016 2015

No início do exercício 25.455.204 21.132.677

Perda por redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos 15.350.278 14.721.152

Recuperação de créditos baixados como prejuízo 5.507.507 4.144.879

Baixas (21.532.150) (14.543.504)

No fim do exercício 24.780.839 25.455.204

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-112 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

Arrendamentos financeiros a receber

Empréstimos e adiantamentos a clientes incluem os seguintes arrendamentos financeiros a receber.

R$ mil

Em 31 de dezembro

2016 2015

Investimento bruto em arrendamento financeiro a receber:

Até um ano 1.418.546 1.629.160

De um a cinco anos 1.279.347 1.420.681

Mais de cinco anos 40.718 22.936

Perda por redução ao valor recuperável de arrendamento financeiro (186.594) (186.348)

Investimento líquido 2.552.017 2.886.429

Investimento líquido em arrendamento financeiro:

Até um ano 1.300.659 1.513.602

De um a cinco anos 1.212.322 1.350.413

Mais de cinco anos 39.036 22.414

Total 2.552.017 2.886.429

26) Ativos não correntes mantidos para venda

R$ mil

Em 31 de dezembro

2016 2015

Bens não de uso próprio

Imóveis 1.262.126 933.421

Veículos e afins 308.357 303.057

Máquinas e equipamentos 5.529 6.117

Outros 2.954 4.511

Total 1.578.966 1.247.106

Os ativos não circulantes recebidos em liquidação total ou parcial das obrigações de pagamento de seus devedores são considerados como ativos não correntes mantidos para venda por meio da execução de leilões, os quais ocorrem normalmente em até um ano. Portanto, ativos não correntes mantidos para venda incluem o valor contábil destes itens, destinados à alienação, cuja venda em sua condição atual seja altamente provável e cuja ocorrência é esperada em até um ano.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-113

27) Investimentos em coligadas e joint venture

a) Composição dos investimentos em coligadas e joint venture

Empresa

R$ mil

Participação total

Participação com direito

a voto

Valor contábil do

investimento

Resultado da equivalência patrimonial

Ativo Circulante da

investida

Ativo Não Circulante da

investida

Passivo Circulante da

investida

Passivo Não Circulante da

investida Receitas(1)

Lucro líquido/ (prejuízo) do período da investida

Cielo S.A. 30,06% 30,06% 4.108.743 1.204.520 13.699.378 10.654.621 15.004.712 - 392.167 4.007.233

IRB - Brasil Resseguros S.A. (2) (3) 20,51% - 662.460 132.668 8.484.793 5.828.133 10.238.221 844.876 3.185 646.823

Fleury S.A. (6) 16,39% 16,39% 651.906 17.506 1.343.162 2.021.981 429.411 1.166.607 2.045.898 106.829

Aquarius Participações S.A. (7) 49,00% 49,00% 263.632 73.640 150.233 538.267 150.474 - - 150.286 Haitong Banco de Investimento do Brasil S.A. (4) 20,00% 20,00% 127.922 1.596 8.187.596 493.325 8.041.309 - 4.243.442 7.980 Cia. Brasileira de Gestão e Serviços S.A. 41,85% 41,85% 102.251 18.517 247.475 109.390 44.890 - 22.642 44.246

Tecnologia Bancária S.A. 24,32% 24,32% 98.543 71.232 193.546 1.117.398 499.341 406.459 686.800 292.862 NCR Brasil Indústria de Equipamentos para Automação S.A. 49,00% 49,00% 73.789 (7.024) 171.823 27.780 111.755 - 330.985 (14.335) Empresa Brasileira de Solda Elétrica S.A. (2) (9) - - - 3.168 - - - - - -

Total dos investimentos em coligadas 6.089.246 1.515.823 32.478.006 20.790.895 34.520.113 2.417.942 7.725.119 5.241.924

Elo Participações S.A. 50,01% 50,01% 849.355 198.457 352.179 1.596.527 107.627 - 18.879 396.835 Crediare S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento 50,00% 50,00% 64.174 8.721 443.978 3.883 317.298 - 164.026 17.442 MPO - Processadora de Pagamentos Móveis S.A. 50,00% 50,00% 3 (49) 3.538 - 3.532 - 256 (98) Leader S.A. Adm. de Cartões de Crédito (2) (8) - - - (23.227) - - - - - -

Total dos investimentos em joint ventures 913.532 183.902 799.695 1.600.410 428.457 - 183.161 414.179

Total geral em 31 de dezembro de 2016 7.002.778 1.699.725 33.277.701 22.391.305 34.948.570 2.417.942 7.908.280 5.656.103

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-114 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

Empresa

R$ mil

Participação total

Participação com direito

a voto

Valor contábil do

investimento

Resultado da equivalência patrimonial

Ativo Circulante da

investida

Ativo Não Circulante da

investida

Passivo Circulante da

investida

Passivo Não Circulante da

investida Receitas(1)

Lucro líquido/ (prejuízo) do período da investida

Cielo S.A. 30,06% 30,06% 3.302.071 1.043.743 13.755.540 10.806.140 8.199.287 9.696.767 239.386 3.472.355

IRB - Brasil Resseguros S.A. (2) (3) 20,51% - 658.949 138.165 8.922 5.768 10.639 785 3.144 673.650

Fleury S.A. (6) 16,39% 16,39% 512.642 6.262 1.124.788 268.829 299.033 1.408.157 1.845 38.206

Fidelity Processadora S.A. (7) 49,00% 49,00% 254.785 68.312 450.267 402.702 332.997 - 19.546 139.412 Haitong Banco de Investimento do Brasil S.A. (4) 20,00% 20,00% 130.248 (5.377) 7.227.947 563.950 7.140.656 - 13.834.551 (26.886) Cia. Brasileira de Gestão e Serviços S.A. 41,85% 41,85% 83.735 17.660 203.030 93.487 35.986 1.590 13.247 42.197

NCR Brasil S.A. (2) 49,00% 49,00% 80.357 7.101 206.315 27.146 134.533 - 71.177 14.492 Empresa Brasileira de Solda Elétrica S.A. (2) 49,00% 49,00% 33.954 (5.769) 101.151 48.161 47.519 32.499 115.874 (11.774)

Integritas Participações S.A. (2) (5) - - - 4.778 10.647 741.803 2.534 4.066 828 18.983

Total dos investimentos em coligadas 5.056.741 1.274.875 23.088.607 12.957.986 16.203.184 11.143.864 14.299.598 4.360.635

Elo Participações S.A. 50,01% 50,01% 686.951 243.073 223.332 1.438.988 144.169 15 14.669 486.049 Crediare S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento 50,00% 50,00% 65.030 10.400 439.594 4.301 312.036 - 158.124 20.800 Leader S.A. Adm. de Cartões de Crédito (2)(8) 50,00% 50,00% 6.551 716 380.801 11.362 379.061 - 313.065 1.432 MPO - Processadora de Pagamentos Móveis S.A. 50,00% 50,00% 52 (1.013) 2.920 278 3.095 - 1.790 (2.026)

Total dos investimentos em joint ventures 758.584 253.176 1.046.647 1.454.929 838.361 15 487.648 506.255

Total geral em 31 de dezembro de 2015 5.815.325 1.528.051 24.135.254 14.412.915 17.041.545 11.143.879 14.787.246 4.866.890

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-115

Empresa

R$ mil

Participação total

Participação com direito

a voto

Valor contábil do

investimento

Resultado da equivalência patrimonial

Ativo Circulante da

investida

Ativo Não Circulante da

investida

Passivo Circulante da

investida

Passivo Não Circulante da

investida Receitas(1)

Lucro líquido/ (prejuízo) do período da investida

Cielo S.A. 28,65% 28,65% 1.696.088 924.699 14.455.453 3.700.636 11.210.112 2.449.806 15.859 3.227.769

IRB - Brasil Resseguros S.A. (2) (3) 20,51% - 618.527 148.874 8.669 4.263 9.082 835 2.265 725.859

Integritas Participações S.A. (2) 25,17% 25,17% 492.242 7.883 4.181 777.833 2.508 4.687 218 31.316

Fidelity Processadora S.A. 49,00% 49,00% 258.535 66.759 413.646 425.747 311.769 - 27.819 136.243 Haitong Banco de Investimento do Brasil S.A. (4) 20,00% 20,00% 138.002 10.891 5.479.267 448.147 5.237.405 - 16.212.154 54.456

NCR Brasil S.A. (2) 49,00% 49,00% 71.576 1.295 178.730 20.714 118.407 - 32.692 2.642 Cia. Brasileira de Gestão e Serviços S.A. 41,85% 41,85% 66.076 9.279 159.217 70.289 26.600 1.079 10.518 22.173 Empresa Brasileira de Solda Elétrica S.A. (2) 49,00% 49,00% 39.723 14.246 154.312 50.101 84.219 39.127 437.607 29.074

Total dos investimentos em coligadas 3.380.769 1.183.926 20.853.475 5.497.730 17.000.102 2.495.534 16.739.132 4.229.532

Elo Participações S.A. 50,01% 50,01% 515.035 186.009 211.917 1.052.697 88.441 - 443 371.943 Crediare S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento 50,00% 50,00% 66.845 13.785 363.233 68.434 297.978 - 147.364 27.570 Leader S.A. Adm. de Cartões de Crédito (2)(8) 50,00% 50,00% 20.817 16.075 366.606 9.723 334.694 - 294.547 32.150 MPO - Processadora de Pagamentos Móveis S.A. 50,00% 50,00% 314 (9.979) 15.156 - 14.525 - - (19.957)

Total dos investimentos em joint ventures 603.011 205.890 956.912 1.130.854 735.638 - 442.354 411.706

Total geral em 31 de dezembro de 2014 3.983.780 1.389.816 21.810.387 6.628.584 17.735.740 2.495.534 17.181.486 4.641.238

(1) Receita da intermediação financeira ou receita de prestação de serviços; (2) Empresas com cálculo de equivalência patrimonial utilizando balanços com defasagem em relação a data-base das demonstrações contábeis; (3) O Bradesco possui um membro na diretoria do IRB-Brasil, com direito a voto, o que resulta em uma influência significativa; (4) Nova denominação do Banco BES Investimentos do Brasil S.A.; (5) Empresa baixada por cisão parcial em outubro de 2015; (6) Participação na Fleury S.A. (i) em decorrência da cisão parcial na Integritas Participações S.A. e, (ii) considerado pelo método de equivalência patrimonial por ter influência significativa por

possuir participação no Conselho de Administração e demais comitês; (7) Em janeiro de 2016, foi constituída a Aquarius Participações S.A. com o aporte do investimento da Fidelity Processadora e Serviços S.A.; (8) Em abril de 2016, passou a ser consolidada após aquisição de 50% da empresa; e (9) Em 2016, foram registradas perdas por impairment em coligadas e de controle compartilhado, no montante de R$ 37.122 mil, no investimento da EBSE - Empresa Brasileira de Solda Elétrica

S.A.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-116 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

Em 2016, com exceção da Cielo S.A., os demais investimentos mencionados na tabela anterior não eram negociados regularmente em nenhuma bolsa de valores. O valor de mercado do investimento na Cielo, no montante de R$ 18.980.026 mil (2015 - R$ 19.049.214 mil). A Organização não possui passivos contingentes de investimentos em coligadas, o qual é responsável em parte ou na totalidade.

b) Movimentação dos investimentos em coligadas

R$ mil

2016 2015

Saldo no início do exercício 5.815.325 3.983.780

Entradas (1) 376.434 1.469.011

Baixas (2) - (497.339)

Transferência (3) (166.294) -

Resultado de participações em coligadas 1.699.725 1.528.051

Dividendos/JCP (685.290) (668.178)

Impairment (4) (37.122) -

Saldo no final do exercício 7.002.778 5.815.325

(1) Em 2016, houve aumento de capital na Cia. Leader S.A. Administradora de Cartões de Crédito (2015, inclui a aquisição de participação (i) na Cielo S.A. e (ii) na Fleury S.A., em decorrência da cisão parcial na Integritas Participações S.A);

(2) Baixa por cisão parcial na Integritas Participações S.A., ocorrida em outubro de 2015; (3) Em 2016, o investimento da Cia. Leader S.A. Administradora de Cartões de Crédito passou a ser consolidado após

aquisição de 50% da empresa; e (4) Em 2016, foram registradas perdas por impairment em coligadas e de joint ventures, no montante de R$ 37.122 mil, no

investimento da EBSE - Empresa Brasileira de Solda Elétrica S.A.

28) Imobilizado de uso

a) Composição por classe de imobilizado de uso

R$ mil

Taxa anual

Custo Depreciação acumulada

Valor residual

Edificações 4% 2.153.351 (454.426) 1.698.925

Terrenos - 1.027.535 - 1.027.535

Instalações, imóveis e equipamentos de uso 10% 5.187.160 (2.314.715) 2.872.445

Sistemas de segurança e comunicações 10% 325.835 (192.974) 132.861

Sistemas de processamento de dados 20% 3.504.229 (2.067.981) 1.436.248

Sistemas de transportes 20% 86.639 (40.034) 46.605 Arrendamento financeiro de sistemas de processamento de dados 20% 3.229.513 (2.047.016) 1.182.497

Saldos em 31 de dezembro de 2016 15.514.262 (7.117.146) 8.397.116

Edificações 4% 1.006.849 (424.247) 582.602

Terrenos - 448.020 - 448.020

Instalações, imóveis e equipamentos de uso 10% 5.032.082 (2.243.752) 2.788.330

Sistemas de segurança e comunicações 10% 234.836 (175.750) 59.086

Sistemas de processamento de dados 20% 2.883.391 (1.841.408) 1.041.983

Sistemas de transportes 20% 108.430 (38.193) 70.237 Arrendamento financeiro de sistemas de processamento de dados 20% 2.475.136 (1.960.959) 514.177

Saldos em 31 de dezembro de 2015 12.188.744 (6.684.309) 5.504.435

Os encargos com depreciação em 2016 atingiram R$ 1.141.636 mil (2015 - R$ 1.057.722 mil e 2014 - R$ 1.056.389 mil).

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-117

Celebramos contratos de arrendamento mercantil financeiro, basicamente, para equipamentos de processamento de dados, que são registrados como equipamentos arrendados no ativo imobilizado. Segundo esse método contábil, registra-se o crédito e a obrigação nas demonstrações contábeis e a depreciação do bem é calculada de acordo com a mesma política de depreciação utilizada para ativos similares. Veja Nota 38 para a divulgação da obrigação

b) Movimentação líquida do imobilizado de uso por classe

R$ mil

Edificações Terrenos

Instalações, imóveis e

equipamentos de uso

Sistema de segurança e

comunicações

Sistemas de processamento

de dados (1)

Sistemas de transporte

Total

Saldos em 31 de dezembro de 2015 582.602 448.020 2.788.330 59.086 1.556.160 70.237 5.504.435

Saldo oriundo de instituição adquirida (2) 752.619 586.971 320.949 77.196 60.065 1.797.800

Adições 81.809 897 974.089 22.721 1.696.318 3.487 2.779.321

Baixas (30.341) (8.353) (402.316) (4.804) (62.386) (1.627) (509.827)

Redução ao valor recuperável - - - - (20.543) (12.434) (32.977)

Depreciação (30.179) - (466.192) (21.338) (610.869) (13.058) (1.141.636)

Transferência 342.415 - (342.415) - - - -

Saldos em 31 de dezembro de 2016 1.698.925 1.027.535 2.872.445 132.861 2.618.745 46.605 8.397.116

Saldos em 31 de dezembro de 2014 527.825 493.079 2.205.104 47.722 1.381.574 45.214 4.700.518

Adições 90.053 54.838 1.088.506 48.451 857.527 42.174 2.181.549

Baixas (24.922) (99.897) (106.959) (6.086) (63.452) (408) (301.724)

Redução ao valor recuperável - - - (13.183) - (5.003) (18.186)

Depreciação (10.354) - (398.321) (17.818) (619.489) (11.740) (1.057.722)

Saldos em 31 de dezembro de 2015 582.602 448.020 2.788.330 59.086 1.556.160 70.237 5.504.435

(1) Inclui arrendamento financeiro de sistemas de processamento de dados; e (2) HSBC Brasil.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-118 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

29) Ativos intangíveis e ágio

a) Movimentação dos ativos intangíveis e ágio por classe

R$ mil

Ágio

Ativos intangíveis

Aquisição de direitos

financeiros (1) Software (1) Carteira de clientes (1) Outros (1) Total

Saldos em 31 dezembro de 2015 723.526 2.260.033 3.639.825 709.463 76.788 7.409.635

Saldo oriundo de aquisição de instituição (2) 4.221.787 264.349 288.826 3.993.743 4.840 8.773.545

Adições/baixas - 930.190 1.284.041 - 129.266 2.343.497

Redução ao valor recuperável(3) - - (212.374) - - (212.374)

Amortização - (951.115) (1.055.074) (344.283) (166.305) (2.516.777)

Saldos em 31 de dezembro de 2016 4.945.313 2.503.457 3.945.244 4.358.923 44.589 15.797.526

Saldos em 31 de dezembro de 2014 723.526 2.025.940 3.603.798 751.923 424.728 7.529.915

Adições/baixas - 1.126.370 835.301 - 10.210 1.971.881

Redução ao valor recuperável (3) - - - - (207.880) (207.880)

Amortização - (892.277) (799.274) (42.460) (150.270) (1.884.281)

Saldos em 31 dezembro de 2015 723.526 2.260.033 3.639.825 709.463 76.788 7.409.635

(1) Taxa de amortização: aquisição de direitos bancários – dentro dos prazos do contrato; software – 20%; carteira de clientes – até 20%; e outros – 20%; (2) HSBC Brasil; e (3) As perdas por redução ao valor recuperável foram reconhecidas no resultado, na rubrica “Outras receitas/(despesas) operacionais”.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-119

b) Composição do ágio por segmento

R$ mil

Em 31 de dezembro

2016 2015

Bancário 4.651.347 429.560

Seguros, previdência e capitalização 293.966 293.966

Total 4.945.313 723.526

As Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) alocadas no segmento bancário e de seguros, previdência e capitalização são testados anualmente para perda por redução ao valor recuperável (impairment) do ágio. Não foi identificada a necessidade de reconhecimento de perda por redução ao valor recuperável do ágio em 2016, 2015 e 2014. Com relação a aquisição recente do HSBC Brasil, detalhada na Nota 2(a), não houve o teste de impairment para o período.

O valor recuperável do segmento bancário foi determinado com base no cálculo do valor em uso. O cálculo utiliza projeções de fluxos de caixa baseadas nos orçamentos financeiros aprovados pela Administração, com taxa de crescimento nominal de 7,6% a.a. (2015 - 8,2% a.a.). A previsão dos fluxos de caixa foi descontada à taxa de 12,9% a.a. (2015 – 15,4% a.a.).

As principais premissas chaves descritas acima podem sofrer variações caso as condições econômicas e de mercado se alterem. A Organização estima que uma mudança razoavelmente possível nessas premissas com o ambiente econômico atual não fará com que o valor recuperável dessas unidades fique inferior ao valor contábil.

30) Outros ativos

R$ mil

Em 31 de dezembro

2016 2015

Operações de câmbio (1)(4) 17.455.821 14.260.780

Devedores por depósitos em garantia (2)(4) 16.372.044 12.482.898

Negociação e intermediação de valores (4) 1.954.484 2.866.779

Títulos e créditos a receber (4) 1.813.144 1.978.001

Custos de aquisição diferidos (seguros) – Nota 35f 1.750.244 1.945.238

Devedores diversos 2.781.206 1.917.864

Despesas antecipadas 1.324.362 1.418.030

Rendas a receber (4) 1.575.698 1.241.028

Relações interfinanceiras e interdependências 949.730 934.684

Outros (3) 1.193.637 1.073.395

Total 47.170.370 40.118.697

(1) Refere-se, basicamente, a compras em moeda estrangeira efetuadas pela instituição a clientes e os direitos em moeda nacional da instituição, decorrentes de operações de venda de câmbio;

(2) Refere-se a depósitos decorrentes de exigências legais ou contratuais, inclusive garantias prestadas em dinheiro, tais como os realizados para interposição de recursos em repartições ou juízos e os que garantem prestação de serviço de qualquer natureza;

(3) Inclui, basicamente, material em estoque, valores a receber, outros adiantamentos e antecipações e pagamentos a ressarcir; e

(4) Ativos financeiros contabilizados ao custo amortizado.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-120 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

31) Recursos de instituições financeiras Os passivos financeiros denominados de “Recursos de instituições financeiras” são mensurados inicialmente ao valor justo e, subsequentemente, pelo seu custo amortizado, utilizando-se do método da taxa efetiva de juros.

Composição por natureza

32) Recursos de clientes

Os passivos financeiros denominados de “Recursos de clientes” são mensurados, inicialmente, ao valor justo e, subsequentemente, pelo seu custo amortizado utilizando o método da taxa efetiva de juros. Composição por natureza

R$ mil

Em 31 de dezembro

2016 2015

Depósitos à vista 32.521.234 23.012.068

Depósitos de poupança 97.088.828 91.878.765

Depósitos a prazo 103.137.867 79.619.267

Total 232.747.929 194.510.100

33) Recursos de emissão de títulos

a) Composição por tipo de papel emitido e localização

R$ mil

Em 31 de dezembro

2016 2015

Títulos emitidos – País:

Letras de crédito imobiliário 26.955.574 20.223.220

Letras de agronegócio 9.116.292 7.642.250

Letras financeiras 108.512.908 71.691.563

Subtotal 144.584.774 99.557.033

Títulos e valores mobiliários – Exterior:

Euronotes (1) 2.785.654 6.204.942

Títulos emitidos por meio de securitização – (item (b)) 3.286.342 3.575.729

Subtotal 6.071.996 9.780.671

Certificados de operações estruturadas 445.168 512.343

Total geral 151.101.938 109.850.047

(1) Emissão de títulos no mercado internacional para aplicação em operações comerciais de câmbio, pré-financiamento à exportação, financiamento à importação e financiamento de capital de giro, substancialmente, a médio e longo prazos.

b) Títulos emitidos por meio de securitização

R$ mil

Em 31 de dezembro

2016 2015

Depósitos à vista 898.877 807.695

Depósitos interfinanceiros 588.872 466.448

Captações no mercado aberto 241.978.931 222.291.364

Obrigações por empréstimos 22.165.415 28.236.838

Obrigações por repasses 36.030.587 42.101.046

Total 301.662.682 293.903.391

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-121

Desde 2003, o Bradesco utiliza determinados acordos para otimizar suas atividades de captação e administração de liquidez por meio de Entidade de Propósito Específico (EPE). Essa EPE, denominada International Diversified Payment Rights Company, é financiada com obrigações de longo prazo e liquidada por meio do fluxo de caixa futuro dos ativos correspondentes, que basicamente, compreendem fluxos de ordens de pagamento atuais e futuros remetidos por pessoas físicas e jurídicas localizadas no exterior para beneficiários no Brasil pelos quais o Bradesco atua como pagador. Os títulos de longo prazo, emitidos pela EPE e vendidos a investidores, são liquidados com os recursos oriundos dos fluxos das ordens de pagamento. O Bradesco é obrigado a resgatar os títulos em casos específicos de inadimplência ou encerramento das operações da EPE. Os recursos provenientes da venda dos fluxos atuais e futuros de ordens de pagamento, recebidos pela EPE, devem ser mantidos em conta bancária específica até que um determinado nível mínimo seja atingido. Demonstramos a seguir os montantes das notas emitidas pela EPE, que estão apresentadas na rubrica de “Recursos de emissão de títulos”:

R$ mil

Em 31 de dezembro

Data de

emissão Valor da operação

Vencimento 2016 2015

Securitização do fluxo futuro de ordens de pagamentos recebidos do exterior

06.3.2008 836.000 22.5.2017 87.183 532.436

19.12.2008 1.168.500 20.2.2019 698.551 1.277.663

17.12.2009 133.673 20.2.2017 (1) - 66.812

17.12.2009 89.115 20.2.2020 74.487 121.015

20.8.2010 307.948 21.8.2017 60.938 223.185

29.9.2010 170.530 21.8.2017 34.810 127.445

16.11.2011 88.860 20.11.2018 60.989 116.875

16.11.2011 133.290 22.11.2021 177.095 261.230

23.12.2015 390.480 21.11.2022 348.110 424.060

23.12.2015 390.480 20.11.2020 348.662 425.008

02.2.2016 889.725 22.2.2021 872.710 -

30.3.2016 533.835 22.2.2021 522.807 -

Total 5.132.436 3.286.342 3.575.729

(1) Liquidado antecipadamente.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-122 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

34) Dívidas subordinadas

Vencimento Prazo original

em anos

Valor da

operação

R$ mil

Em 31 de dezembro

2016 2015

No País:

CDB subordinado:

2016 (1) 6 - - 1.129

2019 10 20.000 56.200 48.919

Letras Financeiras:

2016 (1) 6 80.879 - 194.398

2017 6 8.630.999 11.075.463 10.479.463

2018 6 8.262.799 9.875.551 9.449.037

2019 6 21.858 33.402 29.859

2017 7 40.100 95.872 84.064

2018 7 141.050 293.357 256.191

2019 7 3.172.835 3.423.463 3.366.282

2020 7 1.700 2.612 2.351

2022 (2) 7 4.305.011 5.050.633 4.393.265

2023 (4) 7 1.359.452 1.522.243 -

2018 8 50.000 112.038 97.531

2019 8 12.735 25.212 22.230

2020 8 28.556 49.498 43.541

2021 8 1.236 1.896 1.710

2023 (2) 8 1.706.846 2.015.625 1.733.383

2024 (4) 8 136.695 143.415 -

2021 9 7.000 11.813 10.214

2024 (2) 9 4.924 5.806 4.977

2025 (4) 9 400.944 417.641 -

2021 10 19.200 37.191 32.823

2022 10 54.143 91.314 81.225

2023 10 688.064 1.011.423 921.434

2025 (2) 10 284.137 342.886 293.445

2026 (4) 10 361.196 392.886 -

2026 (2) 11 3.400 4.001 3.432

2027 (4) 11 47.046 48.566 -

Perpétua (3) - 5.000.000 5.015.870 5.016.437

CDB Vinculados à Operação de Crédito:

2016 (1) 1 - - 1.160

Subtotal no País 41.155.877 36.568.500

No Exterior:

2019 10 1.333.575 2.482.631 2.972.627

2021 11 2.766.650 5.333.373 6.385.622

2022 11 1.886.720 3.639.183 4.356.187

Subtotal no Exterior 11.455.187 13.714.436

Total geral (5) 52.611.064 50.282.936

(1) Operações de dívidas subordinadas vencidas em 2016;

(2) Novas emissões de letras financeiras em outubro, novembro e dezembro de 2015, referente a dívidas subordinadas;

(3) Novas emissões de letras financeiras em dezembro de 2015, referente a dívidas subordinadas, registradas na rubrica

“Instrumentos de Dívida Elegíveis a Capital”, que em novembro de 2016, foram autorizados pelo Banco Central do Brasil para

compor o capital nível I;

(4) Novas emissões de letras financeiras de janeiro a dezembro de 2016, referente a dívidas subordinadas, registradas na rubrica

“Instrumentos de Dívida Elegíveis a Capital”; e

(5) Inclui o montante de R$ 14.959.571 mil, referente a dívidas subordinadas registradas na rubrica “Instrumentos de Dívida

Elegíveis a Capital”.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-123

35) Provisões técnicas de seguros e previdência

a) Provisões técnicas por conta

R$ mil

Seguros (1) Vida e Previdência (2)(3) Total

Em 31 de dezembro Em 31 de dezembro Em 31 de dezembro

2016 2015 2016 2015 2016 2015

Passivo circulante e exigível a longo prazo

Provisão matemática de benefícios a conceder 912.764 854.988 184.594.055 143.706.977 185.506.819 144.561.965

Provisão matemática de benefícios concedidos 210.855 187.100 8.989.482 7.747.615 9.200.337 7.934.715

Provisão de IBNR 2.770.507 2.453.085 1.264.115 1.107.026 4.034.622 3.560.111

Provisão de prêmios não ganhos 4.265.155 4.206.014 574.544 362.409 4.839.699 4.568.423

Provisão de sinistros a liquidar 4.645.468 4.194.758 1.682.147 1.430.291 6.327.615 5.625.049

Provisão de excedente financeiro - - 554.505 506.504 554.505 506.504

Outras provisões técnicas 2.048.355 1.429.936 3.328.048 2.754.237 5.376.403 4.184.173

Total das provisões 14.853.104 13.325.881 200.986.896 157.615.059 215.840.000 170.940.940

(1) A linha de “Outras Provisões” de Seguros refere-se, basicamente, às provisões técnicas da carteira de “saúde individual”;

(2) Compreende as operações de seguros de pessoa e previdência; e

(3) A linha de “Outras provisões” de Vida e Previdência inclui, substancialmente, a “Provisão de resgates e outros valores a regularizar” e “Provisão de despesas relacionadas”.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-124 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

b) Provisões técnicas por produto

R$ mil

Seguros Vida e Previdência Total

Em 31 de dezembro Em 31 de dezembro Em 31 de dezembro

2016 2015 2016 2015 2016 2015

Saúde 8.559.137 7.040.435 - - 8.559.137 7.040.435

Auto/RCF 3.126.232 3.175.873 - - 3.126.232 3.175.873

DPVAT/Retrocessão 471.288 331.996 2.944 3.437 474.232 335.433

Vida - - 9.336.759 7.636.428 9.336.759 7.636.428

Ramos elementares 2.696.447 2.777.577 - - 2.696.447 2.777.577

Plano Gerador de Benefícios Livres - PGBL - - 32.605.459 24.844.503 32.605.459 24.844.503

Vida Gerador de Benefícios Livres - VGBL - - 138.670.739 106.248.597 138.670.739 106.248.597

Planos tradicionais - - 20.370.995 18.882.094 20.370.995 18.882.094

Total das provisões técnicas 14.853.104 13.325.881 200.986.896 157.615.059 215.840.000 170.940.940

c) Provisões técnicas agregadas por produto

R$ mil

Em 31 de dezembro

2016 2015

Seguros – Auto, RE, Vida e Saúde 24.192.807 20.965.746

Seguros – Vida com Cobertura de Sobrevivência (VGBL) 138.670.739 106.248.597

Previdência – PGBL e Planos Tradicionais de Renda 45.557.528 36.848.112

Previdência – Planos Tradicionais de Risco 7.418.926 6.878.485

Total 215.840.000 170.940.940

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-125

d) Movimentação das provisões técnicas de seguros e previdência

(i) Seguros – Auto, RE, Vida, Saúde e Previdência – Planos Tradicionais de Risco

R$ mil

Exercícios findos em 31 de

dezembro

2016 2015

No início do exercício 27.844.231 25.020.979

(-) Seguros DPVAT (333.699) (245.411)

Subtotal - no início do exercício 27.510.532 24.775.568

Constituição de provisões, líquida das reversões 28.700.765 24.199.584

Pagamento de sinistros, benefícios e resgates (26.449.844) (23.061.771)

Atualização monetária e juros de sinistros 1.376.701 1.597.151

Subtotal - no fim do exercício 31.138.154 27.510.532

(+) Seguros DPVAT 473.579 333.699

No fim do exercício 31.611.733 27.844.231

(ii) Seguros – Vida com Cobertura de Sobrevivência (VGBL)

R$ mil

Exercícios findos em 31 de

dezembro

2016 2015

No início do exercício 106.248.597 87.144.950

Recebimento de prêmios líquidos de carregamento 35.824.651 24.568.993

Pagamento de benefícios (47.379) (26.704)

Pagamento de resgates (16.674.828) (14.393.788)

Atualização monetária e juros 14.660.738 9.987.082

Outras movimentações (1.341.040) (1.031.936)

No fim do exercício 138.670.739 106.248.597

(iii) Previdência – PGBL e Planos Tradicionais de Renda

R$ mil

Exercícios findos em 31 de

dezembro

2016 2015

No início do exercício 36.848.112 34.393.291

Recebimento de contribuições líquidas de carregamento 7.412.759 2.427.913

Pagamento de benefícios (696.056) (573.307)

Pagamento de resgates (2.438.351) (2.123.360)

Atualização monetária e juros 4.808.394 3.893.897

Outras movimentações (377.330) (1.170.322)

No fim do exercício 45.557.528 36.848.112

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-126 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

e) Garantias das provisões técnicas

R$ mil

Seguros Vida e Previdência Total

Em 31 de dezembro Em 31 de dezembro Em 31 de dezembro

2016 2015 2016 2015 2016 2015

Total das Provisões Técnicas 14.853.104 13.325.881 200.986.896 157.615.059 215.840.000 170.940.940

(-) Carregamento de comercialização – garantia estendida (237.104) (287.330) - - (237.104) (287.330)

(-) Parcela correspondente a resseguros contratados (947.159) (934.252) (41.191) (32.094) (988.350) (966.346)

(-) Depósitos Retidos no IRB e Depósitos Judiciais (16) (2.318) - - (16) (2.318)

(-) Direitos Creditórios (1.068.329) (934.747) - - (1.068.329) (934.747)

(-) Provisão de Prêmio não Ganho – Seguro Saúde (1) (1.182.152) (1.089.006) - - (1.182.152) (1.089.006)

(-) Provisões do Convênio DPVAT (465.568) (325.149) - - (465.568) (325.149)

Total a ser coberto 10.952.776 9.753.079 200.945.705 157.582.965 211.898.481 167.336.044

Cotas de fundos de investimento (VGBL e PGBL) (2) - - 168.337.785 128.864.259 168.337.785 128.864.259

Cotas de fundos de investimento (exceto VGBL e PGBL) 7.164.637 6.018.361 23.273.027 18.159.359 30.437.664 24.177.720

Títulos públicos 5.882.012 5.488.115 14.187.009 13.078.481 20.069.021 18.566.596

Títulos privados 93.287 106.660 169.440 176.214 262.727 282.874

Ações 2.325 1.911 1.728.856 1.123.289 1.731.181 1.125.200

Total das garantias das provisões técnicas 13.142.261 11.615.047 207.696.117 161.401.602 220.838.378 173.016.649

(1) Dedução prevista no artigo 4o da Resolução Normativa ANS no 392/15; e

(2) Os fundos de investimento “VGBL” e “PGBL” foram consolidados nas demonstrações contábeis.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-127

f) Movimentação dos custos de aquisição diferidos (ativos de seguros)

R$ mil

Exercícios findos em 31 de

dezembro

2016 2015

No início do exercício 1.945.238 1.839.353

Constituições 1.940.226 1.924.261

Reversões (2.135.220) (1.818.376)

No fim do exercício 1.750.244 1.945.238

g) Movimentação dos ativos de resseguro

R$ mil

Exercícios findos em 31 de

dezembro

2016 2015

No início do exercício 1.144.506 1.037.654

Constituição de provisões 667.908 828.630

Reversão de provisões (485.724) (481.971)

Sinistros recuperados (173.908) (231.592)

Atualização monetária e juros de sinistros 43.790 38.876

Outros (10.378) (47.091)

No fim do exercício 1.186.194 1.144.506

h) Desenvolvimento de sinistros

O quadro de desenvolvimento de sinistros tem por objetivo ilustrar o risco de seguro inerente, comparando os sinistros pagos com suas respectivas provisões, partindo do ano em que o sinistro foi avisado. A parte superior do quadro demonstra a variação da provisão no decorrer dos anos. A provisão varia na medida em que informações mais precisas a respeito da frequência e severidade dos sinistros são obtidas. A parte inferior do quadro demonstra a reconciliação dos montantes com os saldos contábeis.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-128 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

Seguros, Automóvel/RCF e Ramos Elementares - Sinistros brutos de resseguro (1)

R$ mil

Ano de aviso do sinistro

Até 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Total

Montante estimado para os sinistros brutos de resseguro:

No ano do aviso 3.652.298 1.701.439 1.151.871 2.058.559 2.414.674 2.647.298 3.134.409 3.020.829 3.708.479 4.160.984 3.821.255 -

Um ano após o aviso 3.547.463 1.638.346 1.108.270 2.037.365 2.394.609 2.626.356 3.035.716 2.848.361 3.456.642 4.028.967 - -

Dois anos após o aviso 3.512.421 1.596.899 1.088.069 2.018.329 2.387.075 2.604.738 3.021.698 2.809.942 3.464.389 - - -

Três anos após o aviso 3.521.835 1.593.526 1.094.795 2.015.921 2.403.020 2.604.061 3.041.626 2.839.210 - - - -

Quatro anos após o aviso 3.522.930 1.598.083 1.102.364 2.046.000 2.418.649 2.600.194 3.071.989 - - - - -

Cinco anos após o aviso 3.531.986 1.600.766 1.102.595 2.044.644 2.428.252 2.625.442 - - - - - -

Seis anos após o aviso 3.544.482 1.608.667 1.127.609 2.056.612 2.431.363 - - - - - - -

Sete anos após o aviso 3.569.405 1.601.931 1.140.708 2.072.169 - - - - - - - -

Oito anos após o aviso 3.593.037 1.607.644 1.158.436 - - - - - - - - -

Nove anos após o aviso 3.611.965 1.631.287 - - - - - - - - - -

Dez anos após o aviso 3.618.567 - - - - - - - - - - -

Estimativa dos sinistros na data-base (2016) 3.618.567 1.631.287 1.158.436 2.072.169 2.431.363 2.625.442 3.071.989 2.839.210 3.464.389 4.028.967 3.821.255 30.763.074

Pagamentos de sinistros efetuados (3.517.046) (1.610.429) (1.012.442) (2.027.918) (2.377.739) (2.564.115) (2.804.740) (2.713.335) (3.314.093) (3.656.421) (2.807.198) (28.405.476)

Sinistros pendentes brutos de resseguro 101.521 20.858 145.994 44.251 53.624 61.327 267.249 125.875 150.296 372.546 1.014.057 2.357.598

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-129

Seguros, Automóvel/RCF e Ramos Elementares - Sinistros líquidos de resseguro (1)

R$ mil

Ano de aviso do sinistro

Até 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Total

Montante estimado para os sinistros líquidos de resseguro:

No ano do aviso 3.139.915 1.421.768 859.651 1.791.249 2.260.194 2.440.426 2.804.706 2.815.311 3.523.133 3.805.260 3.661.006 -

Um ano após o aviso 3.050.630 1.385.711 846.124 1.773.092 2.235.404 2.417.095 2.695.513 2.648.135 3.306.665 3.695.713 - -

Dois anos após o aviso 3.052.558 1.381.949 835.214 1.766.152 2.232.926 2.401.407 2.696.091 2.622.005 3.317.745 - - -

Três anos após o aviso 3.070.824 1.379.442 844.636 1.769.942 2.251.003 2.418.057 2.705.326 2.658.925 - - - -

Quatro anos após o aviso 3.088.336 1.386.605 850.115 1.791.739 2.268.293 2.425.973 2.729.230 - - - - -

Cinco anos após o aviso 3.115.450 1.392.108 857.121 1.797.090 2.281.206 2.452.938 - - - - - -

Seis anos após o aviso 3.131.064 1.401.024 868.958 1.810.770 2.291.650 - - - - - - -

Sete anos após o aviso 3.156.282 1.404.940 873.978 1.822.466 - - - - - - - -

Oito anos após o aviso 3.181.438 1.410.894 884.796 - - - - - - - - -

Nove anos após o aviso 3.195.839 1.433.785 - - - - - - - - - -

Dez anos após o aviso 3.187.897 - - - - - - - - - - -

Estimativa dos sinistros na data-base (2016) 3.187.897 1.433.785 884.796 1.822.466 2.291.650 2.452.938 2.729.230 2.658.925 3.317.745 3.695.713 3.661.006 28.136.151

Pagamentos de sinistros efetuados (3.146.321) (1.418.776) (870.665) (1.795.647) (2.253.543) (2.402.463) (2.663.864) (2.570.341) (3.204.654) (3.497.081) (2.751.146) (26.574.501)

Sinistros pendentes líquidos de resseguro 41.576 15.009 14.131 26.819 38.107 50.475 65.366 88.584 113.091 198.632 909.860 1.561.650

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-130 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

Vida - Sinistros brutos de resseguro (1)

R$ mil

Ano de aviso do sinistro

Até 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Total

Montante estimado para os sinistros brutos de resseguro:

No ano do aviso 1.650.921 945.156 988.704 1.066.594 1.186.823 1.405.113 1.454.510 1.515.511 1.549.543 1.663.121 1.756.264 -

Um ano após o aviso 1.670.773 936.504 1.002.393 1.086.712 1.184.392 1.389.126 1.438.976 1.501.178 1.583.794 1.660.309 - -

Dois anos após o aviso 1.679.142 948.451 1.022.193 1.109.334 1.196.591 1.396.523 1.455.520 1.536.865 1.585.359 - - -

Três anos após o aviso 1.699.094 955.630 1.019.669 1.104.902 1.186.990 1.408.985 1.458.447 1.525.880 - - - -

Quatro anos após o aviso 1.733.618 958.823 1.018.979 1.113.203 1.199.975 1.409.080 1.462.686 - - - - -

Cinco anos após o aviso 1.727.595 954.413 1.017.564 1.123.794 1.199.725 1.418.617 - - - - - -

Seis anos após o aviso 1.729.827 959.713 1.019.470 1.122.306 1.198.627 - - - - - - -

Sete anos após o aviso 1.732.309 936.945 1.023.569 1.116.707 - - - - - - - -

Oito anos após o aviso 1.736.075 941.765 1.026.012 - - - - - - - - -

Nove anos após o aviso 1.739.553 946.689 - - - - - - - - - -

Dez anos após o aviso 1.778.648 - - - - - - - - - - -

Estimativa dos sinistros na data-base (2016) 1.778.648 946.689 1.026.012 1.116.707 1.198.627 1.418.617 1.462.686 1.525.880 1.585.359 1.660.309 1.756.264 15.475.798

Pagamentos de sinistros efetuados (1.726.943) (916.324) (999.687) (1.088.527) (1.139.637) (1.345.933) (1.376.414) (1.400.089) (1.266.145) (1.284.349) (1.297.092) (13.841.140)

Sinistros pendentes brutos de resseguro 51.705 30.365 26.325 28.180 58.990 72.684 86.272 125.791 319.214 375.960 459.172 1.634.658

(1) Não foram considerados no desenvolvimento de sinistros, o montante de IBNER do produto “Vida” – R$ 44.541 mil, os produtos “Saúde e Dental” – R$ 2.311.116 mil, “DPVAT” – R$ 136.177 mil, “Retrocessão” – R$ 21.618 mil e estimativa de salvados e ressarcidos - R$ (178.093) mil.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-131

36) Planos fechados de previdência complementar O Bradesco e suas controladas são patrocinadores de um plano de previdência complementar para seus funcionários e administradores, na modalidade contribuição definida, que permite acumular recursos financeiros ao longo da carreira profissional do participante mediante contribuições pagas por ele mesmo e pela empresa patrocinadora, sendo os recursos investidos em um FIE (Fundo de Investimento Exclusivo). O Plano de Previdência Complementar é administrado pela Bradesco Vida e Previdência S.A. e a BRAM – Bradesco Asset Management S.A. DTVM é a responsável pela gestão financeira dos fundos FIEs. O Plano de Previdência Complementar conta com contribuições dos funcionários e administradores do Bradesco e suas controladas equivalentes a, no mínimo, 4% do salário pelos funcionários e 5% do salário, acrescidas do percentual destinado a coberturas dos benefícios de risco (morte e invalidez), pela empresa. As obrigações atuariais do plano de contribuição definida estão integralmente cobertas pelo patrimônio do FIE correspondente. Além do plano apresentado, está assegurado aos participantes que, em 2001, optaram em migrar do plano de benefício definido, um benefício proporcional diferido, correspondente aos seus direitos acumulados naquele plano. Para os participantes ativos, aposentados e pensionistas do plano de benefício definido, em extinção, o valor presente das obrigações atuariais do plano está integralmente coberto por ativos garantidores. O Banco Alvorada S.A. (sucessor por cisão do Banco Baneb S.A.) mantém planos de aposentadoria complementar de contribuição definida e de benefício definido, por meio da Fundação Baneb de Seguridade Social – Bases (relativos aos ex-empregados do Baneb). O Bradesco patrocina planos de aposentadoria complementar de benefício definido e de contribuição definida, por meio da Caixa de Assistência e Aposentadoria dos Funcionários do Banco do Estado do Maranhão – Capof, especialmente aos funcionários oriundos do Banco BEM S.A. O Bradesco patrocina plano de benefício definido por meio da Caixa de Previdência Privada Bec – Cabec, especialmente aos funcionários oriundos do Banco do Estado do Ceará S.A., tendo solicitado a retirada de patrocínio em março de 2016, em tramitação. Com a aquisição do HSBC Bank Brasil S.A., (atual Kirton Bank Brasil S.A.) o plano de previdência aberto, que era oferecido aos funcionários daquela Instituição, na modalidade de contribuição definida, foi descontinuado. A partir de outubro de 2016, os funcionários transferidos podem aderir ao Plano de Previdência oferecido aos funcionários do Bradesco. O Kirton Bank Brasil S.A., Kirton Capitalização S.A., Kirton Corretora de Seguros S.A., Kirton Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e a Kirton Seguros S.A. patrocinam um plano de benefício definido, denominado APABA, aos funcionários oriundos do Banco Bamerindus do Brasil S.A., e a Kirton Administração de Serviços para Fundos de Pensão Ltda. patrocina a seus funcionários o Plano de Benefícios Kirton Prev, ambos administrados por meio do MultiBRA – Fundo de Pensão. O Banco Losango S.A., Kirton Bank Brasil S.A. e a Credival – Participações, Administração e Assessoria Ltda. patrocinam três planos de previdência a seus funcionários, que são Plano de Benefícios Losango I – Parte Básica, Plano de Benefícios Losango I – Parte Suplementar e Plano Losango PREVMAIS, todos administrados pelo MultiBRA –Instituidor – Fundo Múltiplo. O Bradesco assumiu as obrigações do Kirton Bank Brasil S.A. com relação ao Seguro de Vida, Plano de Saúde e Indenização por Aposentadoria aos funcionários oriundos do Banco Bamerindus do Brasil S.A. As despesas com contribuições efetuadas em 2016 totalizaram R$ 584.438 mil (2015 - R$ 606.245 mil e 2014 - R$ 622.807 mil). Além desse benefício, o Bradesco e suas controladas oferecem aos seus funcionários e administradores outros benefícios, dentre os quais: seguro saúde, assistência odontológica, seguro de vida e de acidentes pessoais e treinamento profissional, cujo montante dessas despesas, incluindo as contribuições mencionadas anteriormente, totalizaram em 2016 - R$ 3.826.715 mil (2015 – R$ 3.163.517 mil e 2014 – R$ 2.949.691 mil).

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-132 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

A IAS 19 exige que o empregador reconheça, prospectivamente, a condição superveniente ou deficitária de seus planos de benefício definido e planos pós-aposentadoria como um ativo ou uma obrigação em seu balanço patrimonial, e reconheça as variações na condição financiada durante o ano em que ocorrem as variações, por meio do resultado do período. Conforme IAS 19 – Benefícios a Empregados, o Bradesco e suas controladas, como patrocinadores dos referidos planos, considerando estudo econômico e atuarial, recalcularam os seus compromissos atuariais utilizando taxa real de juros que reflete o novo cenário de taxa real de juros, tendo já reconhecido em suas demonstrações contábeis a obrigação devida.

R$ mil

Exercícios findos em 31 de dezembro

2016 2015

(i) Obrigações com benefícios projetados:

No início do exercício 1.162.005 1.182.761

Saldo oriundo de instituição adquirida 761.119 -

Custo do serviço corrente (1.077) (579)

Custo de juros 181.595 133.385

Contribuição do participante 2.831 2.590

Ganho/(perda) atuarial 182.762 (58.529)

Benefícios pagos (147.842) (97.623)

No encerramento do exercício 2.141.393 1.162.005

(ii) Ativos do plano pelo valor de mercado:

No início do exercício 1.047.782 1.070.636

Saldo oriundo de instituição adquirida 883.858 -

Rendimento esperado 307.728 64.011

Contribuições recebidas:

Empregador 33.515 8.168

Empregados 2.831 2.590

Benefícios pagos (147.842) (97.623)

No encerramento do exercício 2.127.872 1.047.782

(iii) Posição financiada:

Planos deficitários (130.293) (131.849)

Plano superavitário 116.772 17.626

Saldo líquido (13.521) (114.223)

O custo/(benefício) líquido dos planos de pensão, reconhecidos na demonstração do resultado, inclui os seguintes componentes:

R$ mil

Exercícios findos em 31 de dezembro

2016 2015 2014

Obrigações com benefícios projetados:

Custo do serviço (1.077) (579) 641

Custo de juros sobre obrigações atuariais 181.595 133.385 127.082

Rendimento esperado dos ativos do plano (174.937) (120.960) (116.965)

Custo/(benefício) líquido dos planos de pensão 5.581 11.846 10.758

As obrigações acumuladas de planos de previdência estão incluídas na rubrica “Outros passivos”, no balanço patrimonial.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-133

Em 2016, em decorrência de planos oriundos da aquisição do HSBC Brasil, registramos um passivo de planos de saúde, seguro de vida e pecúlio, no valor de R$ 498.591 mil, sendo: (i) saldo assumido de R$ 453.768 mil; (ii) custo de juros e serviços de R$ 23.288 mil; (iii) ganho atuarial de R$ 34.674 mil; e (iv) benefícios pagos de R$ (13.139) mil. As premissas utilizadas para apurar as nossas obrigações com benefícios do plano e o custo periódico líquido dos benefícios em 2016 e 2015, para os planos de nossas controladas, foram as seguintes:

Em 31 de dezembro

2016 2015

Taxa de desconto presumida (1) 11,1% 12,7%

Taxa de retorno de longo prazo esperado dos ativos 11,1% 12,7%

Índice de aumento dos níveis de remuneração 4,8% 5,0%

(1) Em 2016, considera uma taxa de inflação de 4,8% e uma taxa de desconto de 6,0% a.a. (2015 – 5,0% e 7,3% a.a., respectivamente).

A taxa de retorno de longo prazo dos ativos do plano baseia-se no seguinte:

Expectativas de médio a longo prazo dos gestores dos ativos; e

Títulos privados e públicos, parcela representativa da carteira de investimentos de nossas controladas, cuja rentabilidade é superior à inflação mais juros, com vencimentos de curto a longo prazo.

Os recursos garantidores dos planos de previdência são investidos de acordo com a legislação pertinente (títulos públicos e privados, ações de companhias abertas e imóveis) e a alocação média ponderada dos ativos pertencentes ao plano de previdência, por categoria de ativo, é a seguinte:

Ativos do Plano do Alvorada Ativos do Plano do Bradesco Ativos do Plano do

Kirton

Ativos do Plano do Losango

Em 31 de dezembro Em 31 de dezembro Em 31 de dezembro

Em 31 de dezembro

2016 2015 2016 2015 2016 2016

Categorias de ativo:

Renda variável - - 3,9% 8,9% - 18,8%

Renda fixa 93,1% 92,0% 91,3% 83,0% 100,0% 81,2%

Imóveis 5,3% 6,3% 2,7% 2,4% - -

Outros 1,6% 1,7% 2,1% 5,7% - -

Total 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%

O quadro abaixo, de análise de sensibilidade das obrigações dos planos de benefício, demonstra o impacto na exposição atuarial (11,1% a.a.) pela alteração da premissa na taxa de desconto em 1 p.p.:

Taxa de desconto Análise de Sensibilidade Efeito no passivo atuarial Efeito no valor presente

das obrigações

12,1% Aumento de 1 p.p. redução (338.533)

10,1% Redução de 1 p.p. aumento 385.452

37) Provisões, passivos contingentes e ativos contingentes

a) Ativos contingentes

Não são reconhecidos contabilmente ativos contingentes, porém, existem processos em curso cuja perspectiva de êxito é provável, tais como: a) Programa de Integração Social - (PIS), que pleiteia a compensação do PIS sobre a Receita Operacional Bruta, recolhido nos termos dos Decretos Leis no 2.445/88 e no 2.449/88, naquilo que excedeu ao valor devido nos termos da Lei Complementar no 07/70 (PIS Repique); e b) outros tributos, cuja legalidade e/ou constitucionalidade está sendo

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Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-134 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

questionada, que poderão ocasionar o ressarcimento dos valores recolhidos.

b) Passivos contingentes e obrigações – fiscais e previdenciárias A Organização é parte em processos judiciais de natureza trabalhista, cível e fiscal, decorrentes do curso normal de suas atividades. Na constituição das provisões, a Administração leva em conta: a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento dos tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável. A Administração entende que a provisão constituída é suficiente para atender às perdas decorrentes dos respectivos processos. O passivo relacionado à obrigação legal em discussão judicial é mantido até o desfecho da ação, representado por decisões judiciais, sobre as quais não caiba mais recursos, ou a sua prescrição.

I - Processos trabalhistas

São ações ajuizadas por ex-empregados e terceiros, visando obter indenizações, em especial o pagamento de “horas extras”, em razão de interpretação do artigo 224 da CLT. Nos processos em que é exigido depósito judicial para garantia de execução, o valor das provisões trabalhistas é constituído considerando a efetiva perspectiva de perda destes depósitos. Para os processos com características semelhantes e não julgados, a provisão é constituída com base no valor médio apurado dos pagamentos efetuados nas reclamações trabalhistas encerradas nos últimos 12 meses e para processos originários de bancos adquiridos, com características peculiares, a apuração e a reavaliação do saldo necessário é realizada periodicamente, baseando-se na atualização do histórico de perda recente. É certo que as horas extras realizadas são controladas por meio do sistema de “ponto eletrônico” e pagas durante o curso normal do contrato de trabalho, de modo que as ações oriundas de ex-funcionários do Bradesco não têm valores relevantes.

II - Processos cíveis

São pleitos de indenização por dano moral e patrimonial, na maioria referente a protestos, devolução de cheques, inserção de informações sobre devedores no cadastro de restrições ao crédito e à reposição dos índices de inflação expurgados resultantes de planos econômicos. Essas ações são controladas individualmente por meio de sistema informatizado e provisionadas sempre que a perda for avaliada como provável, considerando a opinião de assessores jurídicos, natureza das ações, similaridade com processos anteriores, complexidade e posicionamento de tribunais. A maioria dessas ações envolve Juizado Especial Cível (JEC), no qual os pedidos estão limitados em 40 salários mínimos e não constituem eventos capazes de causar impacto representativo no resultado financeiro da Organização. Vale registrar a existência de expressiva quantidade de ações judiciais pleiteando supostas diferenças de correção monetária dos saldos de cadernetas de poupança, em decorrência da implantação dos planos econômicos, que fizeram parte da política econômica do Governo Federal no combate à inflação nas décadas de 80 e 90. Embora o Bradesco tenha cumprido a legislação e regulamentação vigente à época, os referidos processos vêm sendo provisionados, considerando as ações em que o Banco é citado e as correspondentes perspectivas de perdas, consideradas depois de analisadas cada demanda, tendo em vista a jurisprudência atual do Superior Tribunal de Justiça (STJ). Cabe ressaltar que, quanto a esses litígios de planos econômicos, o Supremo Tribunal Federal (STF) suspendeu o andamento de todos os processos que estavam na fase de conhecimento, até que haja pronunciamento definitivo daquela Corte, quanto ao direito discutido.

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Bradesco F-135

c) Obrigações – fiscais e previdenciárias

A Organização vem discutindo judicialmente a legalidade e constitucionalidade de alguns tributos e contribuições, os quais estão totalmente provisionados, não obstante as boas chances de êxito, de acordo com a opinião dos assessores jurídicos. Essas obrigações legais e as provisões avaliadas como de risco provável, tem acompanhamento regular de suas evoluções nos trâmites do Judiciário, e no decorrer ou no encerramento de cada processo, poderão resultar em condições favoráveis à Organização, com a reversão das respectivas provisões.

Destacamos as teses:

- PIS e Cofins – R$ 2.320.261 mil (2015 – R$ 2.115.466 mil): pleiteia calcular e recolher o PIS

e a Cofins sobre o efetivo faturamento, cujo conceito consta do artigo 2o da LC 70/91, afastando-se assim a inconstitucional ampliação da base de cálculo pretendida para outras receitas que não as de faturamento;

- IRPJ/CSLL sobre perdas de crédito – R$ 1.913.208 mil (2015 – R$ 1.880.905 mil): pleiteia deduzir, para efeito de apuração da base de cálculo do IRPJ e da CSLL devidos, o valor das perdas efetivas e definitivas, relativas aos descontos incondicionais concedidos, sofridas no recebimento de créditos, independentemente do atendimento das condições e prazos previstos nos artigos 9o a 14o da Lei no 9.430/96, que só se aplicam às perdas provisórias;

- Contribuições Previdenciárias – R$ 1.385.456 mil (2015 – R$ 1.080.640 mil): autuações relativas às contribuições previdenciárias sobre aportes em planos de previdência privada, considerados pela fiscalização como verbas remuneratórias sujeitas às incidências de tais contribuições e multa isolada pela não retenção de IRRF sobre referidos aportes;

- INSS de Autônomos – R$ 901.171 mil (2015 – R$ 1.794.380 mil): discute a incidência da

contribuição previdenciária sobre as remunerações pagas aos prestadores de serviços autônomos, instituída pela Lei Complementar no 84/96, e regulamentações/alterações posteriores à alíquota de 20,0% e adicional de 2,5%, sob o argumento de que os serviços não são prestados às seguradoras, mas aos segurados, estando, dessa forma, fora do campo de incidência da contribuição prevista no inciso I, artigo 22, da Lei no 8.212/91, com nova redação contida na Lei no 9.876/99;

- INSS - Contribuição ao SAT - R$ 374.620 mil: em ação ordinária movida pela Federação

Nacional dos Bancos – Febraban, desde abril/07, em nome de seus associados, é questionado o enquadramento dos bancos no grau de risco mais elevado, no que tange ao Risco de Acidentes de Trabalho - RAT, o que acabou por elevar a alíquota da respectiva contribuição de 1% para 3%, conforme Decreto no 6.042/07; e

- PIS – R$ 339.767 mil (2015 – R$ 325.932 mil): pleiteia a compensação dos valores indevidamente pagos a maior nos anos-base de 1994 e 1995 a título de contribuição ao PIS, já compensados, provisionados quando da concessão da liminar, correspondentes ao excedente ao que seria devido sobre a base de cálculo constitucionalmente prevista, ou seja, receita bruta operacional, como definida na legislação do Imposto de Renda – conceito contido no artigo 44 da Lei no 4.506/64, nele não incluídas as receitas financeiras.

Em geral, as provisões referentes às ações judiciais são consideradas de longo prazo, devido à imprevisibilidade do tempo de duração dos processos no sistema judiciário brasileiro, razão pela qual não foi divulgada a estimativa com relação ao ano específico em que essas ações judiciais serão encerradas.

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Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-136 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

d) Movimentação das outras provisões

R$ mil

Trabalhista Cível Fiscais e

Previdenciárias(1)(2)

Saldos em 31 de dezembro de 2015 3.048.442 4.202.950 8.112.925

Atualização monetária 454.045 409.236 705.036

Constituições líquidas de reversões e baixas 876.816 1.310.333 (1.236.705)

Saldo oriundo de Instituição adquirida (3) 1.684.370 544.997 703.967

Pagamentos (961.941) (1.464.076) (97.986)

Saldos em 31 de dezembro de 2016 5.101.732 5.003.440 8.187.237

Saldos em 31 de dezembro de 2014 2.705.363 3.937.591 7.221.447

Atualização monetária 366.088 373.757 653.107

Constituições líquidas de reversões e baixas 883.887 983.576 250.501

Pagamentos (906.896) (1.091.974) (12.130)

Saldos em 31 de dezembro de 2015 3.048.442 4.202.950 8.112.925

(1) Compreendem, substancialmente, por obrigações legais; (2) Em 2016, ocorreram reversões de provisões relativas: i) ao processo de INSS de autônomos, da controlada Bradesco

Saúde, no montante de R$ 1.081.528 mil; ii) ao processo de Pis – EC 17, no montante de R$ 242.242 mil; e compensados: iii) pela constituição de provisão para contribuições previdenciárias sobre aportes em planos de previdência privada, no montante de R$ 215.668 mil; e

(3) HSBC Brasil.

e) Passivos contingentes classificados como perdas possíveis

A Organização mantém um sistema de acompanhamento para todos os processos administrativos e judiciais em que a Instituição figura como “autora” ou “ré” e, amparada na opinião dos assessores jurídicos, classifica as ações de acordo com a expectativa de insucesso. Periodicamente são realizadas análises sobre as tendências jurisprudenciais e efetivada, se necessária, a reclassificação dos riscos desses processos. Neste contexto, os processos contingentes avaliados como de risco de perda possível não são reconhecidos contabilmente. Os principais processos com essa classificação são os seguintes: a) IRPJ e CSLL, relativos aos anos-bases de 2006 a 2013, lançados sobre glosa de amortização de ágio na aquisição de investimentos, no montante de R$ 5.894.504 mil (2015 – R$ 5.194.055 mil); b) Autuações e glosas de compensações de créditos de Cofins, lançadas após o transito em julgado favorável em processo judicial, onde foi discutida a inconstitucionalidade da ampliação da base de cálculo pretendida para outras receitas, que não as de faturamento (Lei no 9.718/98), no montante de R$ 3.999.185 mil; c) ISSQN de empresas de Arrendamento Mercantil, cuja totalidade dos processos corresponde a R$ 2.398.185 mil (2015 – R$ 1.910.629 mil), em que se discute a exigência do referido tributo por outros municípios, que não aqueles onde as empresas estão instaladas, para os quais o tributo é recolhido na forma da lei, havendo casos de nulidades formais ocorridas na constituição do crédito tributário; d) Autuações de IRPJ e CSLL, relativas às glosas de despesas e exclusões de 2007 a 2012 sobre receitas de marcação a mercado de títulos e valores mobiliários, receitas de superveniência de depreciação, despesas de insuficiência de depreciação, despesas de depreciação de bens arrendados, despesas e receitas operacionais e glosa de compensação de prejuízo fiscal, no montante de R$ 1.653.942 mil (2015 – R$ 908.915 mil); e) Autuações e glosas de compensações de PIS e Cofins, relativas à inconstitucional ampliação da base de cálculo pretendida para outras receitas, que não as de faturamento (Lei no 9.718/98), oriundas de empresas adquiridas, no montante de R$ 1.317.238 mil; f) Autuação de IRPJ e CSLL, relativa à glosa de despesas com perdas no recebimento de créditos, no montante de R$ 760.436 mil (2015 – R$ 1.200.403 mil); e g) Autuação de IRPJ e CSLL, cujo total monta em R$ 459.962 mil (2015 – R$ 421.035 mil), sobre lucro de empresas controladas domiciliadas no exterior, relativo aos anos calendários de 2008 e 2009.

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Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-137

38) Outros passivos

R$ mil

Em 31 de dezembro

2016 2015

Passivos financeiros

Operações de cartões de crédito (1) 23.717.936 19.100.529

Operações de câmbio (2) 17.975.291 13.263.836

Obrigações com cessões de crédito (4) 8.761.827 7.519.809

Planos de capitalização 7.502.158 6.893.483

Negociação e intermediação de valores 2.569.881 2.716.075

Obrigação por aquisição de bens – arrendamento financeiro (Nota 38 a) 1.063.649 676.149

Outros passivos

Recursos em trânsito de terceiros (3) 7.068.452 6.382.059

Provisão para pagamentos a efetuar 6.997.168 5.605.489

Credores diversos 8.843.035 5.451.598

Sociais e estatutárias 4.631.237 3.770.172

Outros impostos a pagar 1.528.980 1.378.280

Obrigação por aquisição de bens e direitos 1.452.568 1.077.236

Outros 4.853.333 4.203.343

Total 96.965.515 78.038.058

(1) Referem-se a valores a pagar para estabelecimentos comerciais; (2) Referem-se, basicamente, a vendas em moeda estrangeira efetuadas pela instituição a clientes e os direitos em moeda

nacional da instituição, decorrente de operações de venda de câmbio; (3) Referem-se, basicamente, as ordens de pagamento emitidas sobre praças do país e o valor das ordens de pagamento em

moedas estrangeiras provenientes do exterior; e (4) O Bradesco realizou operações de venda ou transferência de ativos financeiros em que houve a retenção dos riscos de crédito

dos ativos financeiros transferidos. Por conta disso, tais créditos permaneceram registrados no ativo como operações de crédito imobiliário no valor de R$ 8.762.498 mil (2015 – R$ 7.510.739 mil).

a) Abertura de prazo das operações de arrendamento financeiro e detalhes de arrendamentos

operacionais

R$ mil

Em 31 de dezembro

2016 2015

Até 1 ano 578.965 475.211

De 1 a 2 anos 375.073 183.676

De 2 a 3 anos 109.611 17.262

Total 1.063.649 676.149

O total de pagamentos mínimos futuros de arrendamentos operacionais não canceláveis em 2016 é de R$ 8.315.315 mil, sendo R$ 911.723 mil até 1 ano, R$ 3.512.338 mil entre 1 a 5 anos e R$ 3.891.254 mil com mais de 5 anos.

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Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-138 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

39) Patrimônio líquido

a) Capital e direitos dos acionistas

i. Composição do Capital Social em quantidade de ações

O Capital Social, totalmente subscrito e integralizado, é dividido em ações nominativas-escriturais, sem valor nominal.

Em 31 de dezembro

2016 2015 (1)

Ordinárias 2.776.801.011 2.776.801.011

Preferenciais 2.776.800.721 2.776.800.721

Subtotal 5.553.601.732 5.553.601.732

Em tesouraria (ordinárias) (4.575.045) (4.036.925)

Em tesouraria (preferenciais) (17.141.588) (17.141.589)

Total em circulação 5.531.885.099 5.532.423.218

ii. Movimentação do Capital Social em quantidade de ações

Ordinárias Preferenciais Total

Quantidade de ações em circulação em 31.12.2014 (1) 2.772.974.845 2.764.940.693 5.537.915.538

Ações adquiridas e não canceladas (210.760) (5.281.560) (5.492.320)

Quantidade de ações em circulação em 31.12.2015 (1) 2.772.764.085 2.759.659.133 5.532.423.218

Ações adquiridas e não canceladas (538.119) - (538.119)

Quantidade de ações em circulação em 31.12.2016 2.772.225.966 2.759.659.133 5.531.885.099

(1) Todas as quantidades de ações apresentadas em períodos anteriores foram ajustadas para refletir o desdobramento de ações, aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 10 de março de 2016, na proporção de uma nova ação para cada 10 possuídas.

Em Assembleia Geral Extraordinária de 10 de março de 2015, deliberou-se pela elevação do Capital Social em R$ 5.000.000 mil, elevando-o de R$ 38.100.000 mil para R$ 43.100.000 mil, mediante capitalização de parte do saldo da conta “Reservas de Lucros - Reserva Estatutária”, de conformidade com o disposto no Artigo 169 da Lei no 6.404/76, com bonificação de 20% em ações, mediante emissão de 841.454.808 novas ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 420.727.426 ordinárias e 420.727.382 preferenciais, atribuídas gratuitamente aos acionistas, a título de bonificação, na proporção de 2 (duas) ações novas para cada 10 (dez) ações da mesma espécie de que forem titulares, beneficiando os acionistas inscritos em 26 de março de 2015. Em Assembleia Geral Extraordinária de 10 de março de 2016, foi aprovada a proposta do Conselho de Administração para aumentar o capital social em R$ 8.000.000 mil, elevando-o de R$ 43.100.000 mil para R$ 51.100.000 mil, com bonificação em ações, mediante a capitalização de parte do saldo da conta “Reservas de Lucros - Reserva Estatutária”, em conformidade com o disposto no artigo 169 da Lei no 6.404/76, com a emissão de 504.872.885 novas ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 252.436.456 ordinárias e 252.436.429 preferenciais, que serão atribuídas gratuitamente aos acionistas na proporção de 1 nova ação para cada 10 ações da mesma espécie de que forem titulares na data-base. Subsequentemente à data de aprovação dessas Demonstrações Contábeis, em Assembleia Geral Extraordinária de 10 de março de 2017, foi aprovada a proposta do Conselho de Administração para aumentar o capital social em R$ 8.000.000 mil, elevando-o de R$ 51.100.000 mil para R$ 59.100.000 mil, com bonificação em ações, mediante a capitalização de parte do saldo da conta “Reservas de Lucros - Reserva Estatutária”, em conformidade com o disposto no Artigo 169 da Lei no 6.404/76, com a emissão de 555.360.173 novas ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 277.680.101 ordinárias e 277.680.072 preferenciais, que foram atribuídas

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Bradesco F-139

gratuitamente aos acionistas na proporção de 1 nova ação para cada 10 ações da mesma espécie de que forem titulares na data-base. Todos os acionistas têm direito a receber, no total, um dividendo obrigatório de, no mínimo, 30% do lucro líquido anual do Bradesco, conforme apresentado nos registros contábeis estatutários, ajustado após apropriação às reservas. A Organização não tem nenhuma obrigação a pagar permutável ou conversível em ações do capital. Como resultado, seu lucro líquido por ação diluído não difere de seu lucro líquido por ação básico.

Em ocorrendo alguma operação que altere a quantidade de ações, simultaneamente à operação no Mercado Brasileiro, obedecendo aos mesmos prazos, é adotado igual procedimento no Mercado Internacional, para os papéis negociados em Nova Iorque – EUA e Madrid – Espanha.

As ações em tesouraria são registradas ao custo, que equivale aproximadamente aos preços de mercado praticados na data da aquisição. O cancelamento das ações em tesouraria é contabilizado como uma redução de lucros acumulados não apropriados. As ações em tesouraria são adquiridas para posterior alienação ou cancelamento.

b) Reservas

Reservas de capital

A reserva de capital é composta, principalmente, por ágio pago pelos acionistas na subscrição de ações. A reserva de capital é utilizada para: (i) absorção de prejuízos que ultrapassarem os lucros acumulados e as reservas de lucros; (ii) resgate, reembolso ou compra de ações; (iii) resgate de partes beneficiárias; (iv) incorporação ao Capital Social; e (v) pagamento de dividendo a ações preferenciais, quando essa vantagem lhes for assegurada.

Reservas de lucros

Nos termos da Legislação Societária, o Bradesco e suas subsidiárias brasileiras devem destinar 5% de seu lucro societário anual, após absorver as perdas acumuladas, a uma reserva legal, cuja distribuição está sujeita a certas limitações. A reserva pode ser usada para aumentar o capital ou absorver perdas, mas não pode ser distribuída na forma de dividendos. A Reserva Estatutária visa à manutenção de margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações ativas da Organização, podendo ser constituída em 100% do lucro líquido remanescente após destinações estatutárias, mediante proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração e deliberada pela Assembleia Geral, sendo o saldo limitado a 95% do Capital Social.

c) Dividendos (inclusive juros sobre o capital próprio)

Os dividendos são calculados sobre o lucro societário, conforme determinado nas demonstrações contábeis elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR-GAAP), aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Os dividendos são pagos em reais e podem ser convertidos em dólares norte-americanos e remetidos a acionistas no exterior, desde que a participação do acionista não residente seja registrada no Banco Central do Brasil. Companhias brasileiras podem pagar juros sobre capital próprio aos acionistas com base no patrimônio líquido, e tratar esses pagamentos como despesa dedutível para fins de imposto de renda e contribuição social do Brasil. O encargo de juros notional é tratado para fins contábeis como dedução do patrimônio líquido de modo similar aos dividendos. O imposto de renda retido na fonte é devido e pago no momento do pagamento de juros sobre o capital próprio aos acionistas.

Em 2016, a Organização distribuiu dividendos (inclusive juros sobre o capital próprio) no valor de R$ 6.975.782 mil, sendo atribuído, aos acionistas, o valor por ação de R$ 1,20 ordinárias e R$ 1,32 preferenciais (2015 – R$ 6.034.964 mil, sendo R$ 1,04 ordinárias e R$ 1,14 preferenciais).

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-140 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

40) Transações com partes relacionadas

As transações com partes relacionadas são efetuadas em condições e taxas compatíveis com as médias praticadas com terceiros, quando aplicável, vigente nas datas das operações. Os principais acionistas do Bradesco são a Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações e a Fundação Bradesco. A Fundação Bradesco é uma entidade sem fins lucrativos, que há mais de 40 anos vem promovendo o desenvolvimento das potencialidades de crianças e jovens, por meio de escolas em regiões carentes. As principais transações com partes relacionadas estão assim representadas:

R$ mil

Controladores (1) Controle conjunto e

Coligadas (2) Pessoal chave da administração (3)

Total

Em 31 de dezembro

2016 2015 2016 2015 2016 2015 2016 2015

Ativo

Empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras - - 1.033.479 223.874 - - 1.033.479 223.874

Outros ativos - - 6.128 11.277 - - 6.128 11.277

Passivo

Recursos de clientes 1.374.940 114.245 62.928 47.436 86.594 69.429 1.524.462 231.110

Recursos de emissão de títulos 5.755.615 822.271 398.549 970.906 823.527 716.400 6.977.691 2.509.577

Sociais e estatutárias 1.770.149 1.279.382 - - - - 1.770.149 1.279.382

Outros passivos - - 13.704 24.811 - - 13.704 24.811

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-141

R$ mil

Controladores(1) Controle conjunto e

Coligadas (2) Pessoal chave da administração (3) Total

Exercícios findos em 31 de dezembro

2016 2015 2014 2016 2015 2014 2016 2015 2014 2016 2015 2014

Resultado

Resultado líquido de juros (1.129.931) (78.813) (48.065) (41.814) (426) (34.732) (108.333) (88.344) (81.337) (1.280.078) (167.583) (164.134)

Outras receitas - - - 360.286 337.070 43.663 - - - 360.286 337.070 43.663

Outras despesas (2.391) (2.160) (1.485) (224.444) (246.504) (110.544) - - - (226.835) (248.664) (112.029)

(1) Cidade de Deus Cia. Cial. de Participações, Fundação Bradesco, NCF Participações S.A., Titanium Holdings S.A., BBD Participações S.A. e Nova Cidade de Deus Participações S.A.; (2) Empresas relacionadas; e (3) Conselho de administração e diretoria.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-142 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

a) Remuneração do pessoal-chave da Administração

Anualmente, na Assembleia Geral Ordinária, é fixado:

O montante global anual da remuneração dos Administradores, que é distribuída em reunião do Conselho de Administração, dos membros do próprio Conselho e da Diretoria, conforme determina o Estatuto Social; e

A verba destinada a custear os Planos de Previdência Complementar aberta dos Administradores, dentro do Plano de Previdência destinado aos Funcionários e Administradores da Organização.

Para 2016, foi determinado o valor máximo de R$ 474.500 mil (2015 - R$ 349.900 mil) para remuneração dos Administradores (proventos e gratificações) e de R$ 268.100 mil (2015 - R$ 353.000 mil) para custear planos de previdência complementar de contribuição definida. Ainda em relação à remuneração da Administração, a atual política estabelece que 50% do valor líquido da remuneração variável, caso haja, deve ser destinada à aquisição de ações PN do Bradesco, em nome dos Diretores, que terão sua movimentação disponível em três parcelas iguais, anuais e sucessivas, vencendo a primeira parcela no ano subsequente da data de pagamento. Este procedimento está aderente à Resolução no 3.921/10 do Conselho Monetário Nacional, que dispõe sobre a política de remuneração de administradores das instituições financeiras.

Benefícios de curto prazo a administradores

R$ mil

Exercícios findos em 31 de dezembro

2016 2015 2014

Proventos 441.592 309.864 319.743

Total 441.592 309.864 319.743

Benefícios pós-emprego

R$ mil

Exercícios findos em 31 de dezembro

2016 2015 2014

Planos de previdência complementar de contribuição definida 251.250 311.670 322.726

Total 251.250 311.670 322.726

A Organização não possui benefícios de longo prazo ou de rescisão de contrato de trabalho, nem remuneração baseada em ações para o pessoal-chave da Administração.

Outras informações

a) Conforme a legislação em vigor, as instituições financeiras não podem conceder

empréstimos ou adiantamentos para:

(i) Diretores e membros dos conselhos consultivos ou administrativos, fiscais e semelhantes, bem como os respectivos cônjuges e parentes até o 2o grau;

(ii) Pessoas físicas ou jurídicas que possuam participação superior a 10%; e (iii) Pessoas jurídicas de cujo capital participem com mais de 10% a própria instituição

financeira, quaisquer diretores ou administradores da própria instituição, bem como seus cônjuges e respectivos parentes até o 2o grau.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-143

Dessa forma, não são concedidos pelas instituições financeiras empréstimos ou adiantamentos a qualquer subsidiária, membros do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva e seus familiares.

b) Participação acionária

Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria possuíam em conjunto, diretamente, a seguinte participação acionária no Bradesco:

Em 31 de dezembro

2016 2015

Ações ordinárias 0,7% 0,6%

Ações preferenciais 1,1% 1,1%

Total de ações (1) 0,9% 0,8%

(1) Em 2016, a participação acionária direta e indireta dos membros do Conselho Administração e da Diretoria totalizou 2,8% de ações ordinárias, 1,2% de ações preferenciais e 2,0% do total de ações (2015 – 2,7% de ações ordinárias, 1,1% de ações preferenciais e 1,9% do total de ações).

41) Itens não registrados no balanço patrimonial

O quadro abaixo, demonstra os montantes que representam o risco total dos itens não registrados no balanço patrimonial (off balance):

R$ mil

Em 31 de dezembro

2016 2015

Compromissos de valores de crédito a liberar (1) 237.019.535 194.191.498

Beneficiários e garantias prestadas (2) 78.949.483 69.882.893

Créditos abertos para importação 329.015 245.751

Total 316.298.033 264.320.142

(1) Inclui limites a liberar de cartão de crédito, crédito pessoal, financiamento imobiliário, conta garantida e cheque especial; e (2) Referem-se a garantias prestadas, que em sua maior parte são realizadas com clientes Corporate.

As garantias financeiras são compromissos condicionais de empréstimos emitidos para garantir o desempenho de um cliente perante um terceiro. Segundo essas garantias, geralmente, possuímos o direito de regresso contra o cliente para recuperar quaisquer valores pagos. Além disso, podemos reter recursos em dinheiro ou outras garantias de liquidez elevada para garantir esses compromissos. Os contratos estão sujeitos às mesmas avaliações de crédito aplicadas em outras concessões de crédito. As cartas de comprometimento de crédito são emitidas, principalmente, para avalizar acordos públicos e privados de emissão de dívida, incluindo commercial papers, financiamentos de títulos e transações similares. As cartas de comprometimento de crédito estão sujeitas à avaliação de crédito do cliente por parte da Administração. As cartas de crédito são compromissos emitidos para garantir a performance de um cliente a um terceiro. Emitimos cartas comerciais de crédito para viabilizar as transações de comércio exterior. Esses instrumentos são compromissos de curto prazo para pagar o beneficiário de um terceiro sob certas condições contratuais pelo embarque de produtos. Os contratos estão sujeitos às mesmas avaliações de crédito aplicadas em outras concessões de crédito.

42) Normas, alterações e interpretações de normas

Normas, alterações e interpretações de normas aplicáveis em períodos futuros

IFRS 9 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração - A IFRS 9 substitui as orientações existentes na IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração. A

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

F-144 IFRS – International Financial Reporting Standards – 2016

IFRS 9 é aplicada para instrumentos financeiros e será adotada de forma retrospectiva na data de entrada em vigor da norma em 1º de janeiro de 2018. A nova norma inclui novos modelos de classificação, sendo: (i) todos os ativos financeiros devem ser, inicialmente, classificados conforme o modelo de negócio e submetidos ao teste de SPPI; (ii) a norma divide todos os ativos financeiros, que estão atualmente no escopo da IAS 39, em duas classificações: custo amortizado e valor justo; (iii) as categorias constantes na IAS 39, tais como a de disponíveis para venda e mantidos até o vencimento foram eliminadas; e (iv) o conceito de derivativos embutidos da IAS 39 foi extinto pelos conceitos desta nova IFRS. O IFRS 9 substitui o modelo de "perda incorrida" na IAS 39 por um modelo prospectivo de “perda de esperada de crédito” (ECL). Isso exigirá um julgamento considerável sobre como mudanças nos fatores econômicos que afeta ECLs. A nova norma mantém as orientações existentes sobre o reconhecimento e desreconhecimento de instrumentos financeiros da IAS 39. A nova norma exigirá que a Organização revise seus processos contábeis e controles internos relacionados à classificação e mensuração de instrumentos financeiros. O impacto efetivo da adoção da IFRS 9 nas demonstrações financeiras ainda estão sendo avaliados e serão concluídos até a data da entrada em vigor da norma, contudo, espera-se um incremento na provisão para crédito, em decorrência da antecipação do reconhecimento da perda.

IFRS 15 – Receitas de Contratos com Clientes – requer que o reconhecimento de receita seja feito de modo a retratar a transferência de bens ou serviços para o cliente por um montante que reflita a expectativa da empresa de ter em troca os direitos desses bens ou serviços. A IFRS 15 substitui a IAS 18, a IAS 11, bem como interpretações relacionadas (IFRICs 13, 15 e 18), e é aplicável a partir de janeiro de 2018. Os possíveis impactos decorrentes da adoção dessa alteração estão sendo avaliados, e serão concluídos até a data de entrada em vigor da norma.

IFRS 16 – Leasing. As principais alterações em relação a IAS 17 para arrendatários são: (i) não há mais a classificação em leasing operacional e financeiro; e (ii) todas as operações de arrendamento mercantil são ativadas e lançadas em passivo, devendo-se reconhecer juros e passivos em depreciações/amortizações, utilizando-se o procedimento do atual leasing financeiro. Existem isenções opcionais para arrendamentos de curto prazo e arrendamentos de itens de baixo valor. A contabilidade de arrendador permanece semelhante ao padrão atual, classificando os arrendamentos como financeiros ou operacionais. A IFRS16 substitui a IAS17 e será aplicável a partir de 1º janeiro de 2019 e os possíveis impactos decorrentes da adoção dessa alteração estão sendo avaliados, e serão concluídos até a data de entrada em vigor da norma.

43) Outras informações

1. Em janeiro de 2016, o Bradesco firmou Memorando de Entendimentos não vinculante com o Banco

do Brasil S.A., o Banco Santander (Brasil) S.A., a Caixa Econômica Federal e o Itaú Unibanco S.A., visando à criação de uma gestora de inteligência de crédito ("GIC"), que desenvolverá um banco de dados com o objetivo de agregar, conciliar e tratar informações cadastrais e creditícias, de pessoas físicas e jurídicas que autorizarem expressamente a sua inclusão no banco de dados, conforme exigido pelas normas aplicáveis.

2. Entidades estruturadas não consolidadas são entidades que a Organização não consolida por não ter controle sobre elas, mas com as quais tem um envolvimento, contratual ou não contratual, e que proporcionam uma variabilidade dos retornos oriundos do seu desempenho. A Organização possui um envolvimento com entidades estruturadas por meio de administração de fundos de investimento e de carteiras gerando taxas de administração e administração de consórcios. Dentre as principais entidades estruturadas não consolidadas, destacamos: (i) os fundos de investimentos mantidos pela Organização, que têm como natureza e envolvimento, a geração de taxas de administração e investimentos em cotas de fundos, cujos ativos dos fundos administrados e não consolidados, em 2016, foram de R$ 426.390.575 mil (2015 – R$ 344.075.899 mil) e as receitas auferidas, em 2016, de R$ 1.079.653 mil (2015 – R$ 1.054.424 mil e 2014 – R$ 1.168.787 mil) e (ii) o consórcio o qual a natureza e o envolvimento está relacionado a geração de taxas de administração de cotas de consórcio, cujos os ativos, em 2016, foram de R$ 71.075.119 mil (2015 – R$ 57.440.902

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Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Bradesco F-145

mil) e as receitas auferidas foram, em 2016, de R$ 1.278.753 mil (2015 – R$ 1.040.109 mil e 2014 – R$ 880.373 mil).

3. Em maio de 2016, o Bradesco tomou conhecimento do indiciamento de três membros de sua Diretoria Executiva, pela Policia Federal, no âmbito da chamada “Operação Zelotes”. Em julho de 2016, o Ministério Público Federal ofereceu denúncia contra os três membros da Diretoria Executiva e um ex-membro de seu Conselho de Administração, que foi recebida pelo Juiz da 10ª Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal. A Administração conduziu criteriosa avaliação interna nos registros e documentos relacionados ao assunto e não encontrou evidências de qualquer ilegalidade praticada pelos seus representantes. Os Executivos do Bradesco já apresentaram as defesas prévias no processo criminal, apontando os fatos e as evidências que demonstram a sua inocência. O Bradesco está cooperando com as autoridades e os órgãos reguladores competentes, prestando as informações solicitadas, no Brasil e no exterior. Por conta das notícias veiculadas na mídia, quando do indiciamento na “Operação Zelotes”, uma ação coletiva (Class Action) foi ajuizada na Corte Distrital Americana de Nova York, em junho de 2016. Em setembro de 2016, o Bradesco compareceu, espontaneamente, aos autos da Class Action e acordou com a parte autora um prazo para a apresentação do pedido de extinção do processo até dezembro de 2016. Em outubro de 2016, o Autor Líder apresentou o aditamento da Petição Inicial, indicando como réus o Bradesco e três membros de sua Diretoria Executiva. Segundo a demanda, investidores que adquiriram American Depository Shares (“ADS”) preferenciais do Bradesco, entre abril de 2012 e julho de 2016, teriam sofrido perdas provocadas pelo Bradesco em razão de suposta violação à lei de mercado de capitais norte-americana, conforme comunicado ao mercado em maio, junho e julho de 2016. Considerando que a demanda está em uma fase preliminar, não é possível por ora fazer uma classificação de risco e, ainda, não há elementos para sustentar uma avaliação do valor do respectivo risco.

4. As empresas, controladas pelo Bradesco, BEM - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e BRAM - Bradesco Asset Management S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, bem como dois de seus Administradores, foram mencionadas no âmbito da chamada “Operação Greenfield” da Polícia Federal, por terem exercido, respectivamente, a administração e a gestão do Fundo de Investimento em Participações - FIP Enseada. Além da disponibilização de documentos, a Justiça Federal determinou, no curso da referida Operação, o bloqueio de valores dessas empresas. Por conta disso, foi firmado um Compromisso, homologado pelo Juízo da 10ª Vara Federal do Distrito Federal, para liberação dos valores mediante o oferecimento de garantias até R$ 104 milhões, sem o reconhecimento de qualquer responsabilidade civil ou criminal por parte das empresas ou dos administradores da Organização. No âmbito do referido compromisso, os administradores e funcionários da Organização colocaram-se à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos às autoridades responsáveis pela condução da referida investigação, independentemente de intimação formal. Adicionalmente, as avaliações internas indicam não ter havido ilegalidades na condução das citadas atividades, conforme comunicado ao mercado em setembro de 2016. Até o momento, não há nenhuma indicação de que as apurações poderão resultar na responsabilização das referidas empresas.

5. Em outubro de 2016, a Bradesco Seguros S.A. (“Bradesco Seguros”) e a Swiss Re Corporate Solutions Ltd. (“Swiss Re Corso”) firmaram negócio pelo qual: (i) a Swiss Re Corporate Solutions Brasil Seguros S/A (“Swiss Re Corporate Solutions Brasil”) assumirá as operações de seguros de P&C (Property and Casualty) e de transportes da Bradesco Seguros (“Seguros de Grandes Riscos”), passando a ter acesso exclusivo aos clientes Bradesco para explorar a comercialização dos Seguros de Grandes Riscos; e (ii) a Bradesco Seguros passará a deter participação acionária de 40% na Swiss Re Corporate Solutions Brasil e os demais 60% de participação acionária permanecerão com a sua controladora Swiss Re Corso. A transação está sujeita à aprovação das autoridades competentes e demais condições contratuais usuais para este tipo de transação.

44) Eventos subsequentes

Não há eventos subsequentes, que requeiram ajustes ou divulgações, para as demonstrações contábeis consolidadas encerradas em 31 de dezembro de 2016.

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Para mais informações, favor contatar:

Diretoria Executiva

Alexandre da Silva Glüher

Diretor Executivo Vice-Presidente e Diretor de Relações com Investidores

Tel.: (11) 3684-4011

Fax.: (11) 3684-4630

[email protected]

Departamento de Relações com o Mercado

Carlos Wagner Firetti

Tel.: (11) 2194-0922

Cidade de Deus, s/n° - Prédio Vermelho - 3° andar

Osasco-SP

Brasil

www.bradesco.com.br/ri

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Estatuto Social aprovado na AGE de 10.3.2017 Página 1 de 16

Banco Bradesco S.A. Estatuto Social

Título I - Da Organização, Duração e Sede

Artigo 1o) O Banco Bradesco S.A., companhia aberta, doravante chamado Sociedade, rege-se pelo presente Estatuto.

Parágrafo Único - Com a admissão da Sociedade, em 26.6.2001, no segmento especial de listagem

denominado Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), sujeitam-se a Sociedade, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (Regulamento do Nível 1). A Companhia, seus administradores e acionistas deverão observar, ainda, o disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, incluindo as regras referentes à retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos à negociação nos Mercados Organizados administrados pela BM&FBOVESPA.

Artigo 2o) O prazo de duração da Sociedade é indeterminado. Artigo 3o) A Sociedade tem sede e foro no núcleo administrativo denominado

“Cidade de Deus”, situado na Vila Yara, no município e comarca de Osasco, Estado de São Paulo.

Artigo 4o) Poderá a Sociedade instalar ou suprimir Agências no País, a critério

da Diretoria, e no Exterior, com a aprovação, adicional, do Conselho de Administração, doravante chamado também Conselho, a quem competirá, também, aprovar a constituição e/ou encerramento de quaisquer outras Dependências/Subsidiárias do Bradesco fora do território nacional.

Título II - Dos Objetivos Sociais

Artigo 5o) O objetivo da Sociedade é efetuar operações bancárias em geral,

inclusive câmbio.

Título III - Do Capital Social

Artigo 6o) O capital social é de R$59.100.000.000,00 (cinquenta e nove bilhões e cem milhões de reais), dividido em 6.108.961.905 (seis bilhões, cento e oito milhões, novecentas e sessenta e uma mil, novecentas e cinco) ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 3.054.481.112 (três bilhões, cinquenta e quatro milhões, quatrocentas

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Banco Bradesco S.A. Estatuto Social

Estatuto Social aprovado na AGE de 10.3.2017 Página 2 de 16

e oitenta e uma mil, cento e doze) ordinárias e 3.054.480.793 (três bilhões, cinquenta e quatro milhões, quatrocentas e oitenta mil, setecentas e noventa e três) preferenciais.

Parágrafo Primeiro - As ações ordinárias conferirão aos seus

titulares os direitos e vantagens previstos em lei. No caso de oferta pública decorrente de eventual alienação do controle da Sociedade, as ações ordinárias não integrantes do bloco de controle terão direito ao recebimento de 100% (cem por cento) do valor pago por ação ordinária de titularidade dos controladores.

Parágrafo Segundo - As ações preferenciais não terão direito a voto, mas conferirão, aos seus titulares, os seguintes

direitos e vantagens:

a) prioridade no reembolso do Capital Social, em caso de liquidação da Sociedade;

b) dividendos 10% (dez por cento) maiores que os atribuídos às ações ordinárias;

c) inclusão em oferta pública decorrente de eventual alienação do

controle da Sociedade, sendo assegurado aos seus titulares o recebimento do preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação ordinária integrante do bloco de controle.

Parágrafo Terceiro – Nos aumentos de capital, a parcela de, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) será

realizada no ato da subscrição e o restante será integralizado mediante chamada da Diretoria, observados os preceitos legais. Parágrafo Quarto - Todas as ações da Sociedade são escriturais,

permanecendo em contas de depósito, nela própria, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados, podendo ser cobrado dos acionistas o custo do serviço de transferência da propriedade das referidas ações.

Parágrafo Quinto - Não será permitida:

a) conversão de ações ordinárias em ações preferenciais e vice-versa;

b) emissão de partes beneficiárias.

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Banco Bradesco S.A. Estatuto Social

Estatuto Social aprovado na AGE de 10.3.2017 Página 3 de 16

Parágrafo Sexto – Poderá a Sociedade, mediante autorização do Conselho, adquirir ações de sua própria emissão,

para cancelamento ou permanência temporária em tesouraria, e posterior alienação.

Título IV - Da Administração Artigo 7o) A Sociedade será administrada por um Conselho de Administração e

por uma Diretoria.

Parágrafo Primeiro - Os cargos de Presidente do Conselho de

Administração e de Diretor-Presidente não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, excetuadas as hipóteses de vacância que deverão ser objeto de divulgação específica ao mercado e para as quais deverão ser tomadas as providências para preenchimento dos respectivos cargos no prazo de 180 (cento e oitenta) dias. Parágrafo Segundo - A posse dos membros do Conselho de

Administração e da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Parágrafo Terceiro - O mandato dos membros do Conselho de

Administração e da Diretoria será de 1 (um) ano e estender-se-á até a posse dos novos Administradores eleitos.

Título V - Do Conselho de Administração

Artigo 8o) O Conselho de Administração será composto de 6 (seis) a 10 (dez)

membros eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição. Os membros eleitos escolherão, entre si, observado o disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 7o, 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente.

Parágrafo Primeiro - O Conselho deliberará validamente desde

que presente a maioria absoluta dos

membros em exercício, inclusive o Presidente, que terá voto de

qualidade no caso de empate.

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Banco Bradesco S.A. Estatuto Social

Estatuto Social aprovado na AGE de 10.3.2017 Página 4 de 16

Parágrafo Segundo - Será admitida a participação de qualquer membro, ausente por motivo

justificável, por meio de teleconferência ou videoconferência ou por quaisquer outros meios de comunicação que possam garantir a efetividade de sua participação, sendo seu voto considerado válido para todos os efeitos legais.

Parágrafo Terceiro - Na vacância do cargo e nas ausências ou impedimentos temporários do Presidente do

Conselho, assumirá o Vice-Presidente. Nas ausências ou impedimentos temporários deste, o Presidente designará substituto entre os demais membros. Vagando o cargo de Vice-Presidente, o Conselho nomeará substituto, que servirá pelo tempo que faltar para completar o mandato do substituído.

Parágrafo Quarto - Nas hipóteses de afastamento temporário ou definitivo de qualquer dos outros Conselheiros,

os demais poderão nomear substituto, para servir em caráter eventual ou permanente, observados os preceitos da lei e deste Estatuto.

Artigo 9o) Além das previstas em lei e neste Estatuto, são também atribuições e

deveres do Conselho:

a) zelar para que a Diretoria esteja, sempre, rigorosamente apta a exercer suas funções;

b) cuidar para que os negócios sociais sejam conduzidos com probidade, de modo a preservar o bom nome da Sociedade;

c) sempre que possível, preservar a continuidade administrativa, altamente recomendável à estabilidade, prosperidade e segurança da Sociedade;

d) fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade, inclusive deliberar sobre a constituição e o funcionamento de Carteiras Operacionais;

e) autorizar, nos casos de operações com empresas não integrantes da Organização Bradesco, a aquisição, alienação e a oneração de bens integrantes do Ativo Permanente e de participações societárias de caráter não permanente da Sociedade e de suas controladas diretas e indiretas, quando de valor superior a 1% (um por cento) de seus respectivos Patrimônios Líquidos;

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Banco Bradesco S.A. Estatuto Social

Estatuto Social aprovado na AGE de 10.3.2017 Página 5 de 16

f) deliberar sobre a negociação com ações de emissão da própria

Sociedade, de acordo com o Parágrafo Sexto do Artigo 6o;

g) autorizar a concessão de qualquer modalidade de doação,

contribuição ou auxílio, independentemente do beneficiário;

h) aprovar o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital

próprio propostos pela Diretoria;

i) submeter à Assembleia Geral propostas objetivando aumento ou

redução do capital social, grupamento, bonificação ou

desdobramento de suas ações, operações de fusão, incorporação

ou cisão e reformas estatutárias da Sociedade;

j) deliberar sobre associações, envolvendo a Sociedade ou suas

Controladas, inclusive participação em acordos de acionistas;

k) aprovar a aplicação de recursos oriundos de incentivos fiscais;

l) examinar e deliberar sobre os orçamentos e demonstrações

contábeis submetidos pela Diretoria;

m) avocar para sua órbita de deliberação assuntos específicos de

interesse da Sociedade e deliberar sobre os casos omissos;

n) limitado ao montante global anual aprovado pela Assembleia

Geral, realizar a distribuição das verbas de remuneração e

previdenciária aos Administradores;

o) autorizar, quando considerar necessária, a representação da

Sociedade individualmente por um membro da Diretoria ou por

um procurador, devendo a respectiva deliberação indicar os atos

que poderão ser praticados;

p) fixar a remuneração dos membros do Comitê de Auditoria,

observando-se parâmetros de mercado;

q) aprovar o Relatório Corporativo de Conformidade dos Controles

Internos e determinar a adoção de estratégias, políticas e medidas

voltadas à difusão da cultura de controle e mitigação de riscos.

Parágrafo Único - O Conselho poderá atribuir funções especiais à

Diretoria e a qualquer dos membros desta, bem

como instituir comitês para tratar de assuntos específicos no âmbito

do Conselho de Administração.

Artigo 10) Compete ao Presidente do Conselho presidir as reuniões deste Órgão

e as Assembleias Gerais, podendo indicar para fazê-lo, em seu lugar,

qualquer dos membros do Conselho.

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Parágrafo Único – O Presidente do Conselho poderá convocar a

Diretoria e participar, com os demais

Conselheiros, de quaisquer de suas reuniões.

Artigo 11) O Conselho reunir-se-á trimestralmente e, quando necessário,

extraordinariamente, por convocação do seu Presidente ou da metade dos demais membros em exercício, fazendo lavrar ata de cada reunião.

Título VI - Da Diretoria

Artigo 12) A Diretoria da Sociedade, eleita pelo Conselho, com mandato de 1

(um) ano, podendo ser renovado, é composta de 83 (oitenta e três) a 108 (cento e oito) membros, distribuídos, a critério do Conselho, da seguinte forma: i) de 17 (dezessete) a 27 (vinte e sete) Diretores Executivos, sendo 1 (um) Diretor-Presidente e de 16 (dezesseis) a 26 (vinte e seis) membros distribuídos entre os cargos de Diretor Vice-Presidente, Diretor Gerente e Diretor Adjunto; e ii) de 66 (sessenta e seis) a 81 (oitenta e um) membros, distribuídos entre os cargos de Diretor Departamental, Diretor e Diretor Regional.

Parágrafo Primeiro - O Conselho fixará anualmente na 1a Reunião do Órgão que se realizar após a Assembleia

Geral Ordinária e, sempre que necessário, as quantidades de diretores a eleger, designando-os, nomeadamente, nos cargos previstos no “caput” deste Artigo, observado o disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 7o e os requisitos dos Artigos 17, 18 e 19 deste Estatuto.

Parágrafo Segundo - Os requisitos previstos nos Incisos II dos

Artigos 18 e 19 poderão ser dispensados pelo Conselho, em caráter excepcional, até o limite de ¼ (um quarto) dos cargos de diretoria, salvo em relação aos diretores nomeados para os cargos de Presidente e de Vice-Presidente.

Artigo 13) Aos diretores compete administrar e representar a Sociedade, com poderes para obrigá-la em quaisquer atos e contratos de seu interesse, podendo transigir e renunciar direitos e adquirir, alienar e onerar bens, observando o disposto no Parágrafo Quarto deste Artigo e na letra “e” do Artigo 9o deste Estatuto.

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Parágrafo Primeiro - Ressalvadas as exceções previstas expressamente neste Estatuto, a

Sociedade só se obriga mediante assinaturas, em conjunto, de no mínimo 2 (dois) diretores, devendo um deles estar no exercício do cargo de Diretor-Presidente ou Diretor Vice-Presidente.

Parágrafo Segundo – A Sociedade poderá também ser representada

por no mínimo 1 (um) diretor e 1 (um)

procurador, ou por no mínimo 2 (dois) procuradores, em conjunto,

especialmente constituídos por 2 (dois) diretores, conforme descrito

no parágrafo anterior, devendo do respectivo instrumento de mandato

constar os seus poderes, os atos que poderão praticar e o seu prazo.

Parágrafo Terceiro - A Sociedade poderá ainda ser representada

isoladamente por qualquer membro da

Diretoria ou por procurador com poderes específicos, nos seguintes

casos:

a) mandatos com cláusula “ad judicia”, hipótese em que a

procuração poderá ter prazo indeterminado e ser substabelecida;

b) recebimento de citações ou intimações judiciais ou extrajudiciais;

c) participação em licitações;

d) em Assembleias Gerais de Acionistas ou Cotistas de empresas ou

fundos de investimento de que a Sociedade participe, bem como

de entidades de que seja sócia ou filiada;

e) perante órgãos e repartições públicas, desde que não implique na

assunção de responsabilidades e/ou obrigações pela Sociedade;

f) em depoimentos judiciais.

Parágrafo Quarto - Aos Diretores Departamentais, Diretores e

Diretores Regionais são vedados os atos que

impliquem em alienar e onerar bens e direitos da Sociedade.

Artigo 14) Além das atribuições normais que lhes são conferidas pela lei e por

este Estatuto, compete especificamente a cada membro da Diretoria:

a) ao Diretor-Presidente, presidir as reuniões da Diretoria,

supervisionar e coordenar a ação dos seus membros;

b) aos Diretores Vice-Presidentes, colaborar com o Diretor-

Presidente no desempenho das suas funções;

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Estatuto Social aprovado na AGE de 10.3.2017 Página 8 de 16

c) aos Diretores Gerentes, o desempenho das funções que lhes forem

atribuídas;

d) aos Diretores Adjuntos, o desempenho das funções que lhes forem

atribuídas pelos Diretores Vice-Presidentes e Diretores Gerentes;

e) aos Diretores Departamentais, a condução das atividades dos

Departamentos que lhes estão afetos e assessorar os demais

membros da Diretoria;

f) aos Diretores, o desempenho das funções que lhes forem

atribuídas e assessorar os demais membros da Diretoria;

g) aos Diretores Regionais, orientar e supervisionar os Pontos de

Atendimento sob sua jurisdição e cumprir as funções que lhes

forem atribuídas.

Artigo 15) A Diretoria Executiva fará reuniões ordinárias semanalmente, e

extraordinárias sempre que necessário, deliberando validamente desde

que presente mais da metade dos seus membros em exercício, com a

presença obrigatória do titular do cargo de Diretor-Presidente, ou seu

substituto, que terá voto de qualidade, no caso de empate. As reuniões

extraordinárias serão realizadas sempre que convocadas pelo

Presidente do Conselho, pelo Presidente da Diretoria ou, ainda, pela

metade dos demais Diretores Executivos em exercício.

Artigo 16) Em caso de vaga, ausência ou impedimento temporário de qualquer

diretor, inclusive do Presidente, caberá ao Conselho indicar o seu

substituto.

Artigo 17) Para o exercício do cargo de diretor é necessário dedicar tempo

integral aos serviços da Sociedade, sendo incompatível o exercício do

cargo com o desempenho de outras funções ou atividades

profissionais, ressalvados os casos em que a Sociedade tenha

interesse, a critério do Conselho.

Artigo 18) Para exercer o cargo de Diretor Executivo é necessário, ainda, que o

candidato, na data da eleição, preencha, cumulativamente, os

seguintes requisitos:

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I. tenha menos de 62 (sessenta e dois) anos de idade;

II. faça parte dos quadros de empregados ou de administradores da

Sociedade ou de empresas a ela ligadas há mais de 10 (dez) anos,

ininterruptamente.

Parágrafo Único – O disposto no item “I” deste Artigo não se aplica:

a. ao Diretor-Presidente, cujo limite de idade é de menos de 67

(sessenta e sete) anos na data da eleição; e

b. aos demais Diretores Executivos da Sociedade em exercício na

data de 8.3.2013, cujo limite de idade é de menos de 65 (sessenta

e cinco) anos na data da eleição.

Artigo 19) Para exercer o cargo de Diretor Departamental, de Diretor e de

Diretor Regional é necessário, ainda, que o candidato, na data da

eleição, preencha, cumulativamente, os seguintes requisitos:

I. tenha menos de 60 (sessenta) anos de idade;

II. faça parte dos quadros de empregados ou de administradores da

Sociedade ou de empresas a ela ligadas.

Parágrafo Único – O limite de idade disposto no item “I” deste

Artigo não se aplica aos Diretores

Departamentais da Sociedade em exercício na data de 8.3.2013, aos

quais continua prevalecendo o limite de idade de menos de 62

(sessenta e dois) anos na data da eleição.

Título VII - Do Conselho Fiscal

Artigo 20) O Conselho Fiscal, cujo funcionamento será permanente, compor-se-á

de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e de igual número de

suplentes.

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Título VIII - Do Comitê de Auditoria Artigo 21) A Sociedade terá um Comitê de Auditoria composto de 3 (três) a 5

(cinco) membros, de reconhecida competência técnica, sendo 1 (um) designado Coordenador, nomeados e destituíveis pelo Conselho de Administração, com mandato de 5 (cinco) anos, estendendo-se até a posse dos novos membros nomeados.

Parágrafo Primeiro – Os membros do Comitê de Auditoria somente

poderão voltar a integrar o órgão após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos do término da última recondução permitida. Parágrafo Segundo - Até ⅓ (um terço) dos integrantes do Comitê de

Auditoria poderá ser reconduzido ao órgão para mandato consecutivo único, dispensado o interstício previsto no Parágrafo Primeiro. Parágrafo Terceiro - Além das previstas em lei ou regulamento, são também atribuições do Comitê de Auditoria:

a) recomendar ao Conselho de Administração a entidade a ser contratada para prestação dos serviços de auditoria independente e a respectiva remuneração, bem como a sua substituição;

b) revisar, previamente à divulgação ao Mercado, as demonstrações contábeis, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e relatório do auditor independente;

c) avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e códigos internos;

d) avaliar o cumprimento, pela Diretoria da Sociedade, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos, bem como recomendar ao Conselho de Administração a resolução de eventuais conflitos entre os auditores externos e a Diretoria;

e) estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador da informação e da sua confidencialidade;

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f) recomendar à Diretoria da Sociedade correção ou aprimoramento

de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de

suas atribuições;

g) reunir-se, no mínimo, trimestralmente, com a Diretoria da

Sociedade e auditorias independente e interna;

h) verificar, por ocasião de suas reuniões, o cumprimento de suas

recomendações e/ou esclarecimentos às suas indagações,

inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos

trabalhos de auditoria, formalizando em Atas os conteúdos de

tais encontros;

i) estabelecer as regras operacionais para seu funcionamento;

j) reunir-se com o Conselho Fiscal e Conselho de Administração,

por solicitação dos mesmos, para discutir acerca de políticas,

práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas

respectivas competências.

Parágrafo Quarto - O membro do Comitê de Auditoria poderá

ser destituído pelo Conselho de Administração a qualquer tempo durante a vigência do seu mandato, nos casos de conflito de interesse, descumprimento das obrigações inerentes ao seu cargo ou caso venha a apresentar desempenho aquém daquele esperado pela Organização.

Título IX - Do Comitê de Remuneração

Artigo 22) A Sociedade terá um componente organizacional denominado Comitê de Remuneração, que atuará em nome de todas as Instituições integrantes da Organização Bradesco, composto de 3 (três) a 7 (sete) membros, nomeados e destituíveis pelo Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano, devendo um deles ser designado Coordenador.

Parágrafo Primeiro – Os membros serão escolhidos dentre os integrantes do Conselho de Administração,

com exceção de 1 (um) membro que será, necessariamente, não administrador.

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Parágrafo Segundo - Não serão remunerados pelo exercício do cargo

de membro do Comitê de Remuneração os

integrantes do Conselho de Administração e o membro não

administrador quando funcionário da Organização Bradesco. Não

sendo funcionário, quando nomeado, terá sua remuneração estipulada

pelo Conselho de Administração, de acordo com parâmetros de

mercado.

Parágrafo Terceiro – Os membros do Comitê de Remuneração

poderão ser reeleitos, vedada sua permanência

no cargo por prazo superior a 10 (dez) anos. Cumprido esse prazo,

somente poderá voltar a integrar o órgão após decorridos, no mínimo,

3 (três) anos.

Parágrafo Quarto - O Comitê terá por objetivo assessorar o

Conselho de Administração na condução da

política de remuneração dos Administradores, nos termos da

legislação vigente.

Título X - Da Ouvidoria

Artigo 23) A Sociedade terá um componente organizacional de Ouvidoria, que

atuará em nome de todas as Instituições integrantes da Organização

Bradesco autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, tendo

como responsável 1 (um) ocupante no cargo de Ouvidor, designado

pelo Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano,

podendo ser renovado.

Parágrafo Primeiro - A Ouvidoria não poderá estar vinculada a

componente organizacional da Organização

Bradesco que configure conflito de interesses ou de atribuições, a

exemplo das unidades de negociação de produtos e serviços, da

unidade responsável pela gestão de riscos e da unidade executora da

atividade de auditoria interna.

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Parágrafo Segundo - Poderá ser designado Ouvidor o administrador ou funcionário da Organização Bradesco que possua:

a) formação em curso de nível superior;

b) amplo conhecimento das atividades desenvolvidas pelas instituições representadas e dos seus produtos, serviços, processos, sistemas etc.;

c) capacidade funcional de assimilar as questões que são submetidas à Ouvidoria, fazer as consultas administrativas aos setores cujas atividades foram questionadas e direcionar as respostas obtidas em face dos questionamentos apresentados; e

d) condições técnicas e administrativas de dar atendimento às demais exigências decorrentes dos normativos editados sobre as atividades da Ouvidoria.

Parágrafo Terceiro - A Ouvidoria terá por atribuição:

a) zelar pela estrita observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor e de atuar como canal de comunicação entre as Instituições referidas no “caput” deste Artigo, os clientes e usuários de produtos e serviços, inclusive na mediação de conflitos;

b) receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários de produtos e serviços das Instituições referidas no “caput” deste Artigo, que não forem solucionadas pelo atendimento habitual realizado pelas agências ou por quaisquer outros pontos de atendimento;

c) prestar os esclarecimentos necessários e dar ciência aos reclamantes acerca do andamento de suas demandas e das providências adotadas;

d) informar aos reclamantes o prazo previsto para resposta final, o qual não poderá ultrapassar 10 (dez) dias úteis, podendo ser prorrogado, excepcionalmente e de forma justificada, uma única vez, por igual período, limitado o número de prorrogações a 10% (dez por cento) do total de demandas no mês, devendo o reclamante ser informado sobre os motivos da prorrogação;

e) encaminhar resposta conclusiva para a demanda dos reclamantes até o prazo informado na letra “d”;

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f) propor ao Conselho de Administração medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das reclamações recebidas;

g) elaborar e encaminhar ao Conselho de Administração, ao Comitê de Auditoria e à Auditoria Interna, ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca da atuação da Ouvidoria, contendo proposições de que trata a letra “f”, quando existentes, além de mantê-los informados sobre o resultado das medidas adotadas pelos administradores da instituição para solucioná-los.

Parágrafo Quarto - Nas suas ausências ou impedimentos temporários, o Ouvidor será substituído por

funcionário integrante da Ouvidoria, que preencha os requisitos constantes do Parágrafo Segundo deste Artigo. No caso de vacância, o Conselho designará substituto pelo tempo que faltar para completar o mandato do substituído.

Parágrafo Quinto - O Ouvidor poderá ser destituído pelo Conselho de Administração a qualquer tempo durante a

vigência do seu mandato, nos casos de descumprimento das obrigações inerentes ao seu cargo ou caso venha a apresentar desempenho aquém daquele esperado pela Organização.

Parágrafo Sexto - A Sociedade:

a) manterá condições adequadas para o funcionamento da Ouvidoria, bem como para que sua atuação seja pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção;

b) assegurará o acesso da Ouvidoria às informações necessárias para a elaboração de resposta adequada às reclamações recebidas, com total apoio administrativo, podendo requisitar informações e documentos para o exercício de suas atividades.

Título XI - Das Assembleias Gerais

Artigo 24) As Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias serão:

a) convocadas com prazo mínimo de 30 (trinta) dias de antecedência;

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b) presididas pelo Presidente do Conselho, ou, na sua ausência, por seu substituto estatutário, que convidará um ou mais acionistas para Secretários.

Título XII - Do Exercício Social e

da Distribuição de Resultados Artigo 25) O ano social coincide com o ano civil, terminando no dia 31 de

dezembro.

Artigo 26) Serão levantados balanços ao fim de cada semestre, nos dias 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, facultado à Diretoria, mediante aprovação do Conselho, determinar o levantamento de outros balanços, em menores períodos, inclusive mensais.

Artigo 27) O Lucro Líquido, como definido no Artigo 191 da Lei no 6.404, de

15.12.76, apurado em cada balanço semestral ou anual terá, pela ordem, a seguinte destinação:

I. constituição de Reserva Legal;

II. constituição das Reservas previstas nos Artigos 195 e 197 da mencionada Lei no 6.404/76, mediante proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho e deliberada pela Assembleia Geral;

III. pagamento de dividendos, propostos pela Diretoria e aprovados pelo Conselho que, somados aos dividendos intermediários e/ou juros sobre o capital próprio de que tratam os Parágrafos Primeiro e Segundo deste Artigo, que tenham sido declarados, assegurem aos acionistas, em cada exercício, a título de dividendo mínimo obrigatório, 30% (trinta por cento) do respectivo lucro líquido, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nos itens I, II e III do Artigo 202 da referida Lei no 6.404/76.

Parágrafo Primeiro – A Diretoria, mediante aprovação do Conselho,

fica autorizada a declarar e pagar dividendos

intermediários, especialmente semestrais e mensais, à conta de Lucros

Acumulados ou de Reservas de Lucros existentes.

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Estatuto Social aprovado na AGE de 10.3.2017 Página 16 de 16

Parágrafo Segundo - Poderá a Diretoria, ainda, mediante aprovação

do Conselho, autorizar a distribuição de lucros aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação específica, em substituição total ou parcial dos dividendos intermediários, cuja declaração lhe é facultada pelo parágrafo anterior ou, ainda, em adição aos mesmos.

Parágrafo Terceiro - Os juros eventualmente pagos aos acionistas serão imputados, líquidos do imposto de renda

na fonte, ao valor do dividendo mínimo obrigatório do exercício (30%), de acordo com o Inciso III do “caput” deste Artigo.

Artigo 28) O saldo do Lucro Líquido, verificado após as distribuições acima

previstas, terá a destinação proposta pela Diretoria, aprovada pelo Conselho e deliberada pela Assembleia Geral, podendo ser destinado 100% (cem por cento) à Reserva de Lucros - Estatutária, visando à manutenção de margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações ativas da Sociedade, até atingir o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do valor do capital social integralizado.

Parágrafo Único - Na hipótese da proposta da Diretoria sobre a destinação a ser dada ao Lucro Líquido do

exercício conter previsão de distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio em montante superior ao dividendo obrigatório estabelecido no Artigo 27, Inciso III, e/ou retenção de lucros nos termos do Artigo 196 da Lei no 6.404/76, o saldo do Lucro Líquido para fins de constituição da reserva mencionada neste Artigo será determinado após a dedução integral dessas destinações.

********************

Declaramos que a presente é cópia fiel do estatuto social deste Banco, contendo a deliberação aprovada na Assembleia Geral Extraordinária de 10.3.2017.

Banco Bradesco S.A.

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Anexo 6.1

Lucro por ação

2016 2015 2014

Número médio ponderado de ações preferenciais em circulação (em ações).................... 2.759.659.133 2.761.742.636 2.766.171.153

Direito de 10% para ações preferenciais (em ações)........................................................... 275.965.913 276.174.264 276.617.115

Número médio ponderado ajustado de ações preferenciais em circulação (em ações)

para cálculo do lucro por ação................................................ 3.035.625.046 3.037.916.900 3.042.788.268

Número médio ponderado de ações ordinárias em circulação (em ações)......................... 2.772.719.242 2.772.869.466 2.772.974.845

Número médio ponderado total de ações em circulação (em ações) (A)............................ 5.808.344.288 5.810.786.366 5.815.763.113

Lucro líquido atribuível aos acionistas controladores (em reais mil) (B).............................. 17.894.249R$ 18.132.906R$ 15.314.943R$

Lucro por ação ordinária (B)/(A) = (C) ................................................................................. 3,08R$ 3,12R$ 2,63R$

Lucro por ação preferencial (C) +10% ................................................................................. 3,39R$ 3,43R$ 2,90R$

Banco Bradesco S.A.

31 de dezembro de:

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Anexo 7.1

Dividendos por ação

Preferenciais Ordinárias Preferenciais Ordinárias Preferenciais Ordinárias

Dividendos reais declarados (em reais mil)....................................... 3.645.765 3.330.017 3.155.118 2.879.846 2.644.540 2.410.040

Número médio ponderado de ações em circulação........................... 2.759.659.133 2.772.719.242 2.761.742.636 2.772.869.466 2.766.171.153 2.772.974.845

Dividendos por ação........................................................................... 1,32R$ 1,20R$ 1,14R$ 1,04R$ 0,95R$ 0,87R$

31 de dezembro de:

Banco Bradesco S.A.

2016 2015 2014

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Banco Bradesco S.A.

31 de dezembro de 2016

Lista de Principais Subsidiárias

Anexo 8.1

Subsidiária Jurisdição de Incorporação Denominação Comercial

1 Banco Alvorada S.A Salvador - BA – Brasil Banco Alvorada

2 Banco Bradesco BBI S.A. Osasco - SP - Brasil Bradesco BBI

3 Banco Boavista Interatlântico S.A. Osasco – SP - Brasil Boavista

4 Banco Bradesco Argentina S.A. Buenos Aires – Argentina Bradesco Argentina

5 Banco Bradesco Europa S.A. Luxemburgo – G. Ducado Bradesco Luxembourg

Luxemburgo

6 Banco Bradesco S.A. Grand Cayman Branch Ilhas Cayman Bradesco Grand Cayman Branch

7 Banco Bradesco New York Branch Nova Iorque – EUA Bradesco New York Branch

8 Banco Bradesco Financiamentos S.A. Osasco – SP - Brasil Bradesco Financiamentos

9 Bradesco Argentina de Seguros S.A Buenos Aires – Argentina Bradesco Argentina de Seguros

10 Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros Rio de Janeiro - Brasil Bradesco Auto/RE

11 Bradesco Capitalização S.A. São Paulo - Brasil Bradesco Capitalização

12 Bradesco Administradora de Consórcios Ltda. Osasco – SP - Brasil Bradesco Consórcios

13 Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Osasco – SP - Brasil Bradesco Leasing

14 Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários São Paulo – Brasil Bradesco Corretora

15 Bradesco Saúde S.A. Rio de Janeiro – Brasil Bradesco Saúde

16 Bradesco Securities, Inc. Nova Iorque – EUA Bradesco Securities

17 Bradesco Seguros S.A. São Paulo – Brasil Bradesco Seguros

18 Bradesco Vida e Previdência S.A. Osasco – SP - Brasil Bradesco Previdência

19 Bradescor Corretora de Seguros Ltda. Osasco – SP - Brasil Bradescor

20 BRAM – Bradesco Asset Management S.A. DTVM São Paulo – Brasil BRAM

21 Cia. Securitizadora de Créditos Financeiros Rubi Osasco – SP - Brasil Rubi

22 Atlântica Companhia de Seguros Rio de Janeiro – Brasil Atlântica Seguros

23 União Participações Ltda. Osasco – SP - Brasil União

24 Bradesplan Participações Ltda. Osasco - SP – Brasil Bradesplan

25 Banco Bradesco Cartões S.A. Osasco - SP – Brasil Bradesco Cartões

26 Tempo Serviços Ltda. Uberlândia – MG – Brasil Tempo Serviços

27 Bradseg Participações S.A. Osasco - SP – Brasil Bradseg

28 Banco Bradescard S.A. São Paulo – Brasil Banco Bradescard

29 Ágora Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Rio de janeiro – Brasil Ágora

30 Odontoprev S.A. Barueri - SP – Brasil Odontoprev

31 Banco Bradesco BERJ S.A. Rio de janeiro – Brasil BERJ

32 Banco Losango S.A. Rio de janeiro – Brasil Banco Losango

33 Kirton Administradora de Consórcios Ltda. Paraná - Brasil Kirton Administradora de Consórcios

34 Kirton Bank Brasil S.A. Paraná - Brasil Kirton Bank Brasil

35 Kirton Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. São Paulo – Brasil Kirton Corretora de Títulos e Valores Mobiliários

36 Kirton Capitalização S.A. Paraná - Brasil Kirton Capitalização

37 Kirton Seguros S.A. Paraná - Brasil Kirton Seguros

38 Kirton Vida e Previdência S.A. São Paulo – Brasil Kirton Vida e Previdência

39 Kirton Participações e Investimentos Ltda. São Paulo – Brasil Kirton Participações e Investimentos

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Banco Bradesco S.A Anexo 12.1

Certificação do CEO

Eu, Luiz Carlos Trabuco Cappi, certifico que:

1. Revisei este relatório anual apresentado em Formulário 20-F do Banco Bradesco S.A.;

2. Baseado em meu conhecimento, esse relatório anual não contém qualquer declaração falsa sobre fatos relevantes ou omite qualquer fato relevante que seja necessário para fazer com que as declarações feitas, à luz das circunstâncias segundo as quais tais declarações foram feitas, não sejam enganosas em relação ao período abrangido por esse relatório;

3. Baseado em meu conhecimento, as demonstrações financeiras e outras informações financeiras incluídas nesse relatório anual, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, os resultados das operações e os fluxos de caixa da Companhia correspondentes aos períodos apresentados nesse relatório;

4. O outro diretor responsável pela certificação da Companhia e eu, somos responsáveis pela implementação e manutenção dos controles e procedimentos de divulgação (conforme definidos nas regras 13a-15(e) e 15d-15(e)) do Exchange Act) e controles internos relacionados às demonstrações financeiras consolidadas (conforme definido nas regras 13a-15(f) e 15d-15(f) do Exchange Act) da Companhia e assim:

a. criamos tais controles e procedimentos de divulgação ou fizemos com que esses controles e procedimentos fossem criados sob nossa supervisão visando assegurar que quaisquer informações relevantes relacionadas à Companhia, incluindo suas subsidiárias consolidadas, sejam levadas ao nosso conhecimento por outras pessoas dentro dessas entidades, especialmente durante o período de elaboração desse relatório;

b. criamos tais controles internos relacionados às demonstrações financeiras consolidadas ou fizemos com que esses controles fosse criados sob nossa supervisão para proporcionar segurança razoável com relação à confiabilidade do reporte financeiro e à preparação das demonstrações financeiras para fins externos de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos;

c. avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação da Companhia e apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação no final do período coberto por este relatório com base nessa avaliação; e

d. divulgamos neste relatório, quaisquer mudanças nos controles internos da Companhia sobre relatórios financeiros que ocorreram durante o período coberto pelo relatório anual, que tenham afetado ou possam afetar materialmente, o controle interno da Companhia relacionados as demonstrações financeiras consolidadas; e

5. O outro diretor responsável pela certificação da Companhia e eu, divulgamos, com base em nossa avaliação mais recente dos controles internos relacionados às demonstrações financeiras consolidadas, aos auditores da Companhia e ao Comitê de Auditoria do Conselho de Administração da Companhia (ou pessoas exercendo função equivalente):

a. todas as deficiências relevantes e fraquezas materiais no desenvolvimento ou no funcionamento dos controles internos relacionados às demonstrações financeiras consolidadas que possam afetar de maneira adversa a capacidade da Companhia de registrar, processar, resumir e apresentar dados financeiros; e

b. quaisquer fraudes, relevantes ou não, que envolvam a administração ou outros funcionários que desempenham papel importante nos controles internos relacionados às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.

Data: 28 de abril de 2017.

/s/ Luiz Carlos Trabuco Cappi

Nome: Luiz Carlos Trabuco Cappi Cargo: Diretor-Presidente

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Banco Bradesco S.A

Anexo 12.2

Certificação do CFO

Eu, Alexandre da Silva Glüher, certifico que:

1. Revisei este relatório anual apresentado em Formulário 20-F do Banco Bradesco S.A.;

2. Baseado em meu conhecimento, esse relatório anual não contém qualquer declaração falsa sobre fatos relevantes ou omite qualquer fato relevante que seja necessário para fazer com que as declarações feitas, à luz das circunstâncias segundo as quais tais declarações foram feitas, não sejam enganosas em relação ao período abrangido por esse relatório;

3. Baseado em meu conhecimento, as demonstrações financeiras e outras informações financeiras incluídas nesse relatório anual, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, os resultados das operações e os fluxos de caixa da Companhia correspondentes aos períodos apresentados nesse relatório;

4. O outro diretor responsável pela certificação da Companhia e eu, somos responsáveis pela implementação e manutenção dos controles e procedimentos de divulgação (conforme definidos nas regras 13a-15(e) e 15d-15(e)) do Exchange Act) e controles internos sobre as demonstrações financeiras consolidadas (conforme definido nas regras 13a-15(f) e 15d-15(f) do Exchange Act) da Companhia e assim:

a. criamos tais controles e procedimentos de divulgação ou fizemos com que esses controles e procedimentos fossem criados sob nossa supervisão visando assegurar que quaisquer informações relevantes relacionadas à Companhia, incluindo suas subsidiárias consolidadas, sejam levadas ao nosso conhecimento por outras pessoas dentro dessas entidades, especialmente durante o período de elaboração desse relatório;

b. criamos tais controles internos relacionados às demonstrações financeiras consolidadas ou fizemos com que esses controles fosse criados sob nossa supervisão para proporcionar segurança razoável com relação à confiabilidade do reporte financeiro e à preparação das demonstrações financeiras para fins externos de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos;

c. avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação da Companhia e apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação no final do período coberto por este relatório com base nessa avaliação; e

d. divulgamos neste relatório, quaisquer mudanças nos controles internos da Companhia sobre relatórios financeiros que ocorreram durante o período coberto pelo relatório anual, que tenham afetado ou possam afetar materialmente, o controle interno da Companhia relacionados as demonstrações financeiras consolidadas; e

5. O outro diretor responsável pela certificação da Companhia e eu, divulgamos, com base em nossa avaliação mais recente dos controles internos relacionados às demonstrações financeiras consolidadas, aos auditores da Companhia e ao Comitê de Auditoria do Conselho de Administração da Companhia (ou pessoas exercendo função equivalente):

a. todas as deficiências relevantes e fraquezas materiais no desenvolvimento ou no funcionamento dos controles internos relacionados às demonstrações financeiras consolidadas que possam afetar de maneira adversa a capacidade da Companhia de registrar, processar, resumir e apresentar dados financeiros; e

b. quaisquer fraudes, relevantes ou não, que envolvam a administração ou outros funcionários que desempenham papel importante nos controles internos relacionados às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.

Data: 28 de abril de 2017.

/s/ Alexandre da Silva Glüher

Nome: Alexandre da Silva Glüher Cargo: Diretor Vice-Presidente

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Banco Bradesco S.A Anexo 13.1

Certificação do CEO

Conforme a Seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 (Subseções (a) e (b) da Seção 1350, Capítulo 63 do Título 18, Código dos Estados Unidos)

Conforme a seção 906 da Lei Sarbanes – Oxley de 2002 (Subseções (a) e (b) da Seção 1350, Capítulo 63 do Título 18, Código dos Estados Unidos), o diretor abaixo assinado do Banco Bradesco S.A. (a “Companhia”) certifica por meio desta que, de acordo com seu conhecimento, o Relatório Anual da Companhia apresentado em Formulário 20-F para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016, o “Formulário 20-F”, cumpre totalmente com as exigências da Seção 13(a) ou 15(d) da Lei do Mercado de Valores Mobiliários de 1934 e as informações contidas no Formulário 20-F apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira e os resultados das operações da Companhia. Data: 28 de abril de 2017.

/s/ Luiz Carlos Trabuco Cappi

Nome: Luiz Carlos Trabuco Cappi Cargo: Diretor-Presidente

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Banco Bradesco S.A Anexo 13.2

Certificação do CFO

Conforme a Seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 (Subseções (a) e (b) da Seção 1350, Capítulo 63 do Título 18, Código dos Estados Unidos)

Conforme a seção 906 da Lei Sarbanes – Oxley de 2002 (Subseções (a) e (b) da Seção 1350, Capítulo 63 do Título 18, Código dos Estados Unidos), o diretor abaixo assinado do Banco Bradesco S.A. (a “Companhia”) certifica por meio desta que, de acordo com seu conhecimento, o Relatório Anual da Companhia apresentado em Formulário 20-F para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016, o “Formulário 20-F”, cumpre totalmente com as exigências da Seção 13(a) ou 15(d) da Lei do Mercado de Valores Mobiliários de 1934 e as informações contidas no Formulário 20-F apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira e os resultados das operações da Companhia. Data: 28 de abril de 2017.

/s/ Alexandre da Silva Glüher

Nome: Alexandre da Silva Glüher Cargo: Diretor Vice-Presidente