BRADESCO BCN LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL · Na qualidade de agente fiduciário da 9ª emissão de debêntures da Bradesco BCN Leasing S.A. Arrendamento Mercantil apresentamos

Relatório do Agente Fiduciário - 2003

Bradesco BCN Leasing S.A. Arrendamento Mercantil 9ª Emissão de Debêntures

30 de abril de 2004

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA

Rua Sete de Setembro 99 16º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 507 1949 Fax 021 507 1773 www.pavarini.com.br email [email protected]

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Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Relatório Anual do Agente Fiduciário

2003

9ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis

BRADESCO BCN LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL

Abril/2004



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Rio de Janeiro, 30 de abril de 2004 Aos Senhores Debenturistas Na qualidade de agente fiduciário da 9ª emissão de debêntures da Bradesco BCN Leasing S.A. Arrendamento Mercantil apresentamos a V.S.as. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 28, de 23 de novembro de 1983 e na Escritura de Emissão . A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora; demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia emissora; na Pavarini DTVM, na Comissão de Valores Mobiliários e na instituição que liderou a colocação das debêntures. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website www.pavarini.com.br. Atenciosamente, Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário



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Emissora

Denominação social BRADESCO BCN LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL

Endereço da sede Alameda Madeira, 222, sobreloja/parte Barueri - Estado de São Paulo

CNPJ 62.868.302/0001-33 Diretor de Relações com Investidores Sr. Luiz Carlos Trabucco Cappi

Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, São Paulo – SP Fone: (0xx11) 3681-4011 Fax: (0xx11) 3681-2564/3684-4630 E-mail: [email protected]

Atividade Arrendamento mercantil Situação Operacional Controle acionário Privado nacional Auditor independente Kpmg Auditores Independentes Jornais onde a Cia. divulga informações

Diário do Comércio SP Diário Oficial Est. São Paulo SP

Características da Emissão

Código SND BRLA19 Código ISIN BRBBBLSDBS077 Distribuição PÚBLICA Distribuição - Início 23/09/2002 Distribuição - Término 27/02/2003 Rating AAA / Atlantic Rating AA+ (BRA) / Fitch Status da Emissão ATIVA Status da Emissora ADIMPLENTE Título Debêntures não conversíveis Registro na CVM CVM/SRE/DEB/2002/036, de 19/09/2002 Coordenador Bradesco Forma Nominativa escritural Espécie Garantia subordinada Emissão / séries 9ª / Única Autorizações RCA 16/05/02 Data de emissão 1° de junho de 2002 Data de vencimento 1° de junho de 2012 Data da próxima repactuação Não há Quantidade de títulos da emissão 1.200.000 Valor nominal na data de emissão R$ 1.000,00 Valor total da emissão R$ 1.200.000.000,00



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Preço de subscrição Valor nominal unitário, acrescido de juros, calculados pro rata temporis desde a Data da Emissão até a data da efetiva subscrição e integralização.

Forma de integralização A integralização será à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição. A subscrição será efetuada por meio dos procedimentos do Sistema de Distribuição de Títulos – SDT, disponibilizado pela CETIP.

Remuneração 100% DI Amortização Final Pagamento de juros Final Resgate antecipado A qualquer tempo, devendo a Emissora publicar

aviso aos debenturistas com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da data do resgate

Agente fiduciário Pavarini DTVM Ltda. Banco mandatário e escriturador Bradesco Negociação e Custódia CETIP/SND Rating da emissão AAA / Atlantic Rating

AA+ (BRA) / Fitch Publicidade Anúncios de Início e de Encerramento de

Distribuição” e o Aviso aos Debenturistas informando que o relatório anual do Agente Fiduciário encontra-se disponível aos debenturistas serão publicados no jornal Gazeta Mercantil, edição nacional. Os demais atos e decisões decorrentes desta emissão que, de qualquer forma, envolvam os interesses dos debenturistas, serão publicados sob a forma de “Aviso aos Debenturistas” nos periódicos “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e “Diário do Comércio”, de São Paulo.

Assembléia de debenturistas A Assembléia somente poderá aprovar alterações nas condições das Debêntures, pelo voto de debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação.

Posição das Debêntures

Data Emitidas Adquiridas pela

Emissora

Resgatadas pela

Emissora

Canceladas Em Tesouraria

Em Circulação

01/06/02 1.200.000 - - - - - 31/12/02 1.200.000 - - - - 1.200.000 31/12/03 1.200.000 - - - - 1.200.000



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Destinação dos Recursos

A totalidade dos recursos obtidos com a subscrição das Debêntures será destinada a reforçar a posição de caixa para preservar a liquidez da Emissora, bem como financiar novas operações de arrendamento mercantil.

Garantia

As Debêntures são da espécie com garantia subordinada, reconhecendo preferência tão somente aos acionistas da empresa, no ativo remanescente, em caso de haver liquidação da sociedade.

Resgate Antecipado

A qualquer momento, a partir da Data de Emissão, a Emissora poderá promover o resgate antecipado das Debêntures em circulação, mediante o pagamento do valor nominal unitário das Debêntures, acrescido dos Juros, calculados pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data do resgate, devendo a Emissora publicar aviso aos debenturistas com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da data do resgate. O resgate poderá ser total ou parcial, sendo, neste último caso, mediante sorteio nos termos do § 1º do artigo 55 da Lei nº 6.404/76. As Debêntures resgatadas deverão ser obrigatoriamente canceladas.

Repactuação

Não haverá repactuação.

Eventos e Pagamentos Programados

R$/debênture Data Parcela Amortização Parcela Juros Status

01.06.2012 1 / 1 1.000,00 1 / 1 - A vencer

Eventos Legais e Societários RCA – 12/02/03 Proposta do Conselho de Administração a ser submetida aos Acionistas da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil S.A., em Assembléia Geral Extraordinária de 28.2.2003. Visando a promover a reorganização societária, com o objetivo de alcançar melhores níveis de competitividade e produtividade e a conseqüente racionalização e redução dos custos operacionais, administrativos e legais, propomos a incorporação da Sociedade



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pela BCN Leasing Arrendamento Mercantil S.A., de conformidade com o disposto nos Artigos 224, 225 e 227 da Lei no 6.404/76. A operação, uma vez autorizada, terá as seguintes características: - se efetivará em 28.2.2003, utilizando como base Balanço Patrimonial específico levantado em 31.1.2003, tendo sido apurado Patrimônio Líquido de R$353.512.604,40; - as variações patrimoniais verificadas na Sociedade, entre a data-base de 31.1.2003 e a da efetivação da incorporação (28.2.2003), integrarão os movimentos contábeis e, na data do evento, serão transferidas a BCN Leasing; - tendo em vista que o valor patrimonial contábil por ação em 31.1.2003 da Sociedade era de R$519,871477059 e da BCN Leasing de R$1.859,630611410, a relação de troca de ações será de 2,795563129 ações da BCN Leasing para cada 10 (dez) ações da Sociedade; - a totalidade das ações a serem emitidas na BCN Leasing serão atribuídas ao Banco Bradesco S.A., acionista controlador da Sociedade detentor de 99,9999% do capital social, com a concordância dos demais acionistas, membros do Conselho de Administração daquela Sociedade, senhores Lázaro de Mello Brandão, Antônio Bornia, Dorival Antônio Bianchi, Mário da Silveira Teixeira Júnior e Márcio Artur Laurelli Cypriano; - aprovada a operação de incorporação: - a BCN Leasing terá a sua denominação social alterada para Bradesco BCN Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, alterando-se, em conseqüência, o Artigo 1o do seu Estatuto Social, que passará a ter a seguinte redação: “Art. 1o) A Bradesco BCN Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, companhia aberta, doravante chamada Sociedade, rege-se pelo presente Estatuto.”; - haverá aumento do Capital Social na BCN Leasing no montante de R$353.512.604,40 (trezentos e cinqüenta e três milhões, quinhentos e doze mil, seiscentos e quatro reais e quarenta centavos), mediante a emissão de 190.098 (cento e noventa mil e noventa e oito) ações ordinárias, nominativas-escriturais, sem valor nominal; - as ações da BCN Leasing a serem atribuídas ao Banco Bradesco S.A. farão jus integralmente a dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados a partir do mês em que se der a aprovação do respectivo processo pelo Banco Central do Brasil. Farão jus, também, de forma integral, a eventuais vantagens atribuídas às demais ações a partir do mês em que se der a citada aprovação; - a BCN Leasing assumirá todas as obrigações da Sociedade ou que a ela vierem a ser impostas, inclusive as decorrentes de:

I. qualquer reclamação, questionamento, cobrança ou demanda de natureza administrativa, civil, criminal, fiscal, previdenciária, de seguridade social ou outra, já em andamento ou não;

II. ações, demandas ou processos trabalhistas relacionados com funcionários e ex-

funcionários;



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III. caberá à BCN Leasing todos os direitos da Sociedade conhecidos ou que vierem a ser no futuro, tais como:

IV. dividendos, bonificações e quaisquer outras vantagens decorrentes de

participações societárias, incentivos fiscais e outros não constantes das demonstrações financeiras e demais livros e registros contábeis;

V. ganhos em processos judiciais de qualquer natureza, impetrados ou que vierem a

ser;

VI. levantamento de depósitos judiciais, restituição e compensação de tributos e quaisquer outros direitos de processos, impetrados ou que vierem a ser;

VII. em razão da Sociedade ser subsidiária do Banco Bradesco S.A., detentor de

99,9999% do capital social, não haverá direito de dissidência;

VIII. a avaliação do Patrimônio Líquido da Sociedade foi feita pela KPMG Auditores Independentes, com endereço na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, registrada no Conselho Regional de Contabilidade no Estado de São Paulo sob no 2SP014428/O-6, CNPJ no 57.755.217/0001-29, com base no Balanço Patrimonial levantado em 31.1.2003, a qual terá seu nome e Laudo de Avaliação submetidos à apreciação e ratificação dos Acionistas da BCN Leasing em Assembléia Geral Extraordinária;

IX. a operação será submetida à aprovação do Banco Central do Brasil.

Cidade de Deus, Osasco, SP, 12 de fevereiro de 2003 Conselho de Administração

Lázaro de Mello Brandão - Presidente

Antônio Bornia - Vice-Presidente Dorival Antônio Bianchi Mário da Silveira Teixeira Júnior Márcio Artur Laurelli Cypriano

Declaramos que a presente é cópia fiel de trecho da Ata da Reunião Extraordinária no 299, do Conselho de Administração da BCN Leasing - Arrendamento Mercantil S.A., realizada em 12.2.2003, lavrada em livro próprio.

Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil AGE – 28/02/03

BCN Leasing - Arrendamento Mercantil S.A. CNPJ no 62.868.302/0001-33 - NIRE 35.300.056.604

Ata da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 28.2.2003. Deliberações: 1) aprovadas, sem qualquer alteração ou ressalva, as propostas do Conselho de Administração, registradas na Reunião daquele Órgão, de 12.2.2003, a seguir transcritas: “Propostas do Conselho de Administração a serem submetidas



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aos Acionistas da BCN Leasing - Arrendamento Mercantil S.A., em Assembléia Geral Extraordinária de 28.2.2003. a) Visando a promover a reorganização societária, com o objetivo de alcançar melhores níveis de competitividade e produtividade e a conseqüente racionalização e redução dos custos operacionais, administrativos e legais, propomos a incorporação da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (Bradesco Leasing) por esta Sociedade, de conformidade com o disposto nos Artigos 224, 225 e 227 da Lei no 6.404/76. A operação, uma vez autorizada, terá as seguintes características: I. se efetivará em 28.2.2003, utilizando como base Balanço Patrimonial específico da Bradesco Leasing levantado em 31.1.2003, tendo sido apurado Patrimônio Líquido de R$353.512.604,40; II. as variações patrimoniais verificadas na Bradesco Leasing, entre a data-base de 31.1.2003 e a da efetivação da incorporação (28.2.2003), integrarão os seus movimentos contábeis e, na data do evento, serão transferidas à Sociedade; III. tendo em vista que o valor patrimonial contábil por ação em 31.1.2003 da Bradesco Leasing era de R$519,871477059 e da Sociedade de R$1.859,630611410, a relação de troca de ações será de 2,795563129 ações da Sociedade para cada 10 (dez) ações da Bradesco Leasing; IV. a totalidade das ações a serem emitidas na Sociedade serão atribuídas ao Banco Bradesco S.A., acionista controlador da Bradesco Leasing detentor de 99,9999% do capital social, com a concordância dos demais acionistas, membros do Conselho de Administração daquela Sociedade, senhores Lázaro de Mello Brandão, Antônio Bornia, Dorival Antônio Bianchi, Mário da Silveira Teixeira Júnior e Márcio Artur Laurelli Cypriano; V. aprovada a operação de incorporação: a) a Sociedade terá a sua denominação social alterada para Bradesco BCN Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, alterando-se, em conseqüência, o Artigo 1o do seu Estatuto Social, que passará a ter a seguinte redação: “Art. 1o - A Bradesco BCN Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, companhia aberta, doravante chamada Sociedade, rege-se pelo presente Estatuto.”; b) haverá aumento do Capital Social na Sociedade no montante de R$353.512.604,40 (trezentos e cinqüenta e três milhões, quinhentos e doze mil, seiscentos e quatro reais e quarenta centavos), mediante a emissão de 190.098 (cento e noventa mil e noventa e oito) ações ordinárias, nominativas-escriturais, sem valor nominal. Conseqüentemente será alterado o “caput” do Artigo 6o do Estatuto Social da Sociedade que passará a vigorar com a seguinte

redação: “Art. 6o) O Capital Social é de R$560.697.604,40 (quinhentos e sessenta milhões, seiscentos e noventa e sete mil, seiscentos e quatro reais e quarenta centavos), dividido em 428.056 (quatrocentas e vinte e oito mil e cinqüenta e seis) ações ordinárias, nominativas-escriturais, sem valor nominal.”; VI. as ações da Sociedade a serem atribuídas ao Banco Bradesco S.A. farão jus integralmente a dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados a partir do mês em que se der a aprovação do respectivo processo pelo Banco Central do Brasil. Farão jus, também, de forma integral, a eventuais vantagens atribuídas às demais ações a partir do mês em que se der a citada aprovação; VII. a Sociedade assumirá todas as obrigações da Bradesco Leasing ou que a ela vierem a ser impostas, inclusive as decorrentes de: a) qualquer reclamação, questionamento, cobrança ou demanda de natureza administrativa, civil, criminal, fiscal, previdenciária, de seguridade social ou outra, já em andamento ou não; b) ações, demandas ou processos trabalhistas relacionados com funcionários e ex-funcionários; VIII. caberá à Sociedade todos os direitos da Bradesco Leasing conhecidos ou que vierem a ser no futuro, tais como: a) dividendos, bonificações e quaisquer outras vantagens decorrentes de participações societárias, incentivos fiscais e outros não constantes das demonstrações financeiras e demais livros e registros contábeis; b) ganhos em processos judiciais de qualquer natureza, impetrados ou que vierem a ser; c) levantamento de depósitos judiciais, restituição e compensação de tributos e quaisquer outros direitos de processos, impetrados ou que vierem a ser; IX. em razão da Bradesco Leasing ser subsidiária do Banco Bradesco S.A., detentor de



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99,9999% do capital social, não haverá direito de dissidência; X. a avaliação do Patrimônio Líquido da Bradesco Leasing foi feita pela KPMG Auditores Independentes, com endereço na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, registrada no Conselho Regional de Contabilidade no Estado de São Paulo sob no 2SP014428/O-6, CNPJ no 57.755.217/0001-29, com base no Balanço Patrimonial levantado em 31.1.2003, a qual terá seu nome e Laudo de Avaliação submetidos à apreciação e ratificação dos Acionistas da Sociedade em Assembléia Geral Extraordinária; XI. a operação será submetida à aprovação do Banco Central do Brasil.”; b) alterar o Estatuto Social, modificando a composição da Diretoria, destacando a elevação de 10 (dez) para 16 (dezesseis) o número máximo de Diretores, com a conseqüente alteração do Artigo 12, Parágrafo Primeiro do Artigo 13, Artigos 14 e 18, que passarão a vigorar com a seguinte redação: “Art. 12) A Diretoria da Sociedade, eleita pelo Conselho de Administração, com mandato de l (um) ano, é composta de 3 (três) a 16 (dezesseis) membros, sendo 1 (um) Diretor-Presidente e de 2 (dois) a 15 (quinze) Diretores sem designação especial. Parágrafo Único - O Conselho fixará em cada eleição as quantidades de cargos a preencher e designará, nomeadamente, entre os Diretores que eleger, o que ocupará a função de Diretor-Presidente, observados os requisitos dos Artigos 17 e 18 deste Estatuto. Art. 13) Parágrafo Primeiro - Ressalvadas as exceções previstas expressamente neste Estatuto, a Sociedade só se obriga mediante assinaturas, em conjunto, de no mínimo 2 (dois) Diretores. Art. 14) Além das atribuições normais que lhe são conferidas pela lei e por este Estatuto, compete especificamente a cada membro da Diretoria: a) ao Diretor-Presidente, presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar e coordenar a ação dos seus membros; b) aos Diretores sem designação especial, colaborar com o Diretor-Presidente no desempenho de suas funções, supervisionar e coordenar as áreas que lhes ficarem afetas. Art. 18) Para exercer o cargo de Diretor é necessário, ainda, que o candidato, na data da eleição, tenha: I. Diretor-Presidente - menos de 65 (sessenta e cinco) anos de idade; II. Diretores sem designação especial - menos de 60 (sessenta) anos de idade.”; 2) aprovado o “Instrumento de Protocolo e Justificação de Incorporação”, firmado pelas Sociedades, em 12.2.2003, sem qualquer alteração ou ressalva em seu texto, pelo qual se concretizará a operação, cuja transcrição foi dispensada, o qual, rubricado pelos componentes da Mesa, ficará arquivado na Sociedade, nos termos da alínea “a” do Parágrafo Primeiro do Artigo 130 da Lei no 6.404/76; 3) ratificada a indicação da KPMG Auditores Independentes, CRC 2SP014428/O-6, como empresa avaliadora do patrimônio líquido contábil da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil a ser incorporado por esta Sociedade, nomeada no cláusula X da Proposta do Conselho de Administração e no item XI do referido Instrumento de Protocolo e Justificação, representada pelo senhor Alberto Spilborghs Neto que, presente à Assembléia, colocou-se à disposição para prestar os esclarecimentos que fossem solicitados pelos acionistas a respeito do Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido Contábil da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, o qual foi emitido em 10.2.2003, tendo sido utilizado como critério de avaliação o valor contábil, com base em balanço levantado em 31.1.2003. O Laudo de Avaliação foi aprovado tanto na forma como no teor em que foi redigido, especialmente quanto aos números nele contido, tendo sido dispensada a sua transcrição, sendo que rubricado pelos componentes da Mesa, ficará arquivado na Sociedade nos termos da alínea “a” do Parágrafo Primeiro do Artigo 130 da Lei no 6.404/76; 4) aprovado o aumento do Capital Social no valor de R$353.512.604,40 (trezentos e cinqüenta e três milhões, quinhentos e doze mil, seiscentos e quatro reais e quarenta centavos), mediante a emissão de 190.098 (cento e noventa mil e noventa e oito) ações ordinárias, nominativas-escriturais, sem valor nominal, a serem atribuídas ao Banco Bradesco S.A., de conformidade com o disposto na cláusula VI da Proposta do Conselho de Administração e item V do Instrumento de Protocolo e Justificação de Incorporação. Em conseqüência o “caput” do Artigo 6o do Estatuto Social passará a vigorar com a seguinte



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redação, após a aprovação do processo pelo Banco Central do Brasil: “Art. 6o) O Capital Social é de R$560.697.604,40 (quinhentos e sessenta milhões, seiscentos e noventa e sete mil, seiscentos e quatro reais e quarenta centavos), dividido em 428.056 (quatrocentas e vinte e oito mil e cinqüenta e seis) ações ordinárias, nominativas-escriturais, sem valor nominal.”; 5) nos termos do disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 231 da Lei no 6404/76, fica assegurado ao Banco Bradesco S.A., único debenturista da 9a emissão da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, durante o prazo de 6 (seis) meses a contar da data de publicação das Atas das Assembléias relativas à operação de incorporação, o resgate das debêntures de que for titular. Esclareceu o senhor Presidente que: 1) a Diretoria da Sociedade fica autorizada a praticar todos os atos necessários e a tomar as providências complementares da operação ora aprovada, incumbindo-se do cumprimento de todas as formalidades legais e complementares à incorporação, e de proceder, perante todas as repartições e Órgãos Públicos Federais, Estaduais e Municipais, ao cancelamento e baixa de todos os registros em nome da Sociedade Incorporada, podendo, para tanto, assinar todos e quaisquer papéis, formulários, requerimentos e demais documentos necessários nesse sentido; 2) toda a matéria ora aprovada somente entrará em vigor e se tornará efetiva depois de homologada pelo Banco Central do Brasil e de estarem atendidas todas as exigências legais de arquivamento na Junta Comercial e publicação.

FATO RELEVANTE

Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil

BCN Leasing - Arrendamento Mercantil S.A.

F a t o R e l e v a n t e Em cumprimento ao disposto na Instrução CVM no 319, de 3.12.99, a Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (Bradesco Leasing) , CNPJ no 43.833.821/0001-11, e BCN Leasing - Arrendamento Mercantil S.A. (BCN Leasing), CNPJ no 62.868.302/0001-33, comunicam ao mercado, aos seus acionistas, debenturistas e clientes que em Assembléias Gerais Extraordinárias a serem realizadas em 28.2.2003 será proposta a Incorporação da Bradesco Leasing pela BCN Leasing, de conformidade com o disposto nos Artigo 224, 225 e 227 da Lei no 6.404/76, conforme Instrumento de Protocolo e Justificação de Incorporação firmado, nesta data, pelas referidas Sociedades. A operação de Incorporação, uma vez autorizada, terá as seguintes características: I. visa a promover a reorganização societária, com o objetivo de alcançar melhores

níveis de competitividade e produtividade, e a conseqüente racionalização e redução de custos operacionais, administrativos e legais;

II. o custo da operação será de aproximadamente R$1.000.000,00; III. se efetivará em 28.2.2003, utilizando como base Balanço Patrimonial específico da

Bradesco Leasing levantado em 31.1.2003, tendo sido apurado Patrimônio Líquido de R$353.512.604,40;

IV. as variações patrimoniais verificadas na Bradesco Leasing, entre a data-base de

31.1.2003 e a da efetivação da incorporação (28.2.2003), integrarão os seus movimentos contábeis e, na data do evento, serão transferidas a BCN Leasing;



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V. tendo em vista que o valor patrimonial contábil por ação em 31.1.2003 da Bradesco Leasing era de R$519,871477059 e da BCN Leasing de R$1.859,630611410, a relação de troca de ações será de 2,795563129 ações da BCN Leasing para cada 10 (dez) ações da Bradesco Leasing;

VI. a totalidade das ações a serem emitidas na BCN Leasing serão atribuídas ao Banco

Bradesco S.A., acionista controlador da Bradesco Leasing detentor de 99,9999% do capital social, com a concordância dos demais acionistas, membros do Conselho de Administração daquela Sociedade, senhores Lázaro de Mello Brandão, Antônio Bornia, Dorival Antônio Bianchi, Mário da Silveira Teixeira Júnior e Márcio Artur Laurelli Cypriano;

VII. aprovada a operação de incorporação:

a) a BCN Leasing terá a sua denominação social alterada para Bradesco BCN Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, alterando-se, em conseqüência, o Artigo 1o do seu Estatuto Social, que passará a ter a seguinte redação: "Art. 1o - A Bradesco BCN Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, companhia aberta, doravante chamada Sociedade, rege-se pelo presente Estatuto";

b) haverá aumento do Capital Social na BCN Leasing no montante de

R$353.512.604,40 (trezentos e cinqüenta e três milhões, quinhentos e doze mil, seiscentos e quatro reais e quarenta centavos), mediante a emissão de 190.098 (cento e noventa mil e noventa e oito) ações ordinárias, nominativas-escriturais, sem valor nominal. Conseqüentemente será alterado o "caput" do Artigo 6o do Estatuto Social da BCN Leasing que passará a vigorar com a seguinte redação: “Art. 6o) O Capital Social é de R$560.697.604,40 (quinhentos e sessenta milhões, seiscentos e noventa e sete mil, seiscentos e quatro reais e quarenta centavos), dividido em 428.056 (quatrocentas e vinte e oito mil e cinqüenta e seis) ações ordinárias, nominativas-escriturais, sem valor nominal.";

VIII. as ações da BCN Leasing a serem atribuídas ao Banco Bradesco S.A. farão

jus integralmente a dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados a partir do mês em que se der a aprovação do respectivo processo pelo Banco Central do Brasil. Farão jus, também, de forma integral, a eventuais vantagens atribuídas às demais ações a partir do mês em que se der a citada aprovação;

IX. em razão da Bradesco Leasing ser subsidiária do Banco Bradesco S.A., detentor

de 99,9999% do capital social, não haverá direito de dissidência; X. a BCN Leasing assumirá todas as obrigações da Bradesco Leasing ou que a elas

vierem a ser impostas, inclusive as decorrentes de:

a) qualquer reclamação, questionamento, cobrança ou demanda de natureza administrativa, civil, criminal, fiscal, previdenciária, de seguridade social ou outra, já em andamento ou não;

b) ações, demandas ou processos trabalhistas relacionados com funcionários e ex-funcionários;

XI. caberá à BCN Leasing todos os direitos da Bradesco Leasing conhecidos ou que

vierem a ser no futuro, tais como:

a) dividendos, bonificações e quaisquer outras vantagens decorrentes de participações societárias, incentivos fiscais e outros não constantes das demonstrações financeiras e demais livros e registros contábeis;

b) ganhos em processos judiciais de qualquer natureza, impetrados ou que



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vierem a ser; c) levantamento de depósitos judiciais, restituição e compensação de tributos e

quaisquer outros direitos de processos, impetrados ou que vierem a ser; XII. a avaliação do Patrimônio Líquido da Bradesco Leasing foi feita pela KPMG

Auditores Independentes, com endereço na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, registrada no Conselho Regional de Contabilidade no Estado de São Paulo sob no 2SP014428/O-6, CNPJ no 57.755.217/0001-29, com base no Balanço Patrimonial levantado em 31.1.2003, a qual terá seu nome e Laudo de Avaliação submetidos à apreciação e ratificação dos Acionistas da BCN Leasing em Assembléia Geral Extraordinária.

XIII. a operação será submetida à aprovação do Banco Central do Brasil; XIV. encontram-se à disposição dos acionistas nas sedes sociais e no Departamento

de Ações e Custódia do Banco Bradesco S.A., Instituição Financeira Depositária, na Cidade de Deus, Prédio Amarelo, Vila Yara, Osasco, SP, as propostas dos Conselhos de Administração das Sociedades, os Estatutos Sociais, os Balanços Patrimoniais na data-base de 31.1.2003 e o Laudo de Avaliação emitido pela KPMG Auditores Independentes.”

Atenciosamente,

Bradesco Leasing S.A. Arrend. Mercantil BCN Leasing-Arrendamento Mercantil S.A.

Luiz Carlos Trabuco Cappi José Luiz Acar Pedro Diretor e Diretor-Presidente e

Diretor de Relações com Investidores Diretor de Relações com Investidores FATO RELEVANTE

Bradesco BCN Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (atual denominação da BCN Leasing - Arrendamento Mercantil S.A.)

Finasa Leasing Arrendamento Mercantil S.A.

F a t o R e l e v a n t e

Em cumprimento ao disposto na Instrução CVM no 319, de 3.12.99, a Bradesco BCN Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (Bradesco BCN Leasing), CNPJ no 62.868.302/0001-33, e Finasa Leasing Arrendamento Mercantil S.A. (Finasa), CNPJ no 47.896.709/0001-80, comunicam ao mercado, aos seus acionistas, debenturistas e clientes que em Assembléias Gerais Extraordinárias a serem realizadas em 30.4.2003 será proposta a Incorporação da Finasa pela Bradesco BCN Leasing, de conformidade com o disposto nos Artigos 224, 225 e 227 da Lei no 6.404/76, conforme Instrumento de Protocolo e Justificação de Incorporação firmado, em 14.4.2003, pelas referidas Sociedades. A operação de Incorporação, uma vez autorizada, terá as seguintes características: 1. visa a promover a reorganização societária, com o objetivo de alcançar melhores

níveis de competitividade e produtividade, e a conseqüente racionalização e redução de custos operacionais, administrativos e legais;



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2. o custo da operação será de aproximadamente R$1.000.000,00; 3. se efetivará em 30.4.2003, utilizando como base Balanço Patrimonial específico da

Finasa levantado em 31.3.2003, tendo sido apurado Patrimônio Líquido de R$136.523.407,28;

4. as variações patrimoniais verificadas na Finasa, entre a data-base de 31.3.2003 e a

da efetivação da incorporação (30.4.2003), integrarão os seus movimentos contábeis e, na data do evento, serão transferidas a Bradesco BCN Leasing;

5. tendo em vista que o valor patrimonial contábil por ação em 31.3.2003 da Finasa

era de R$41,261623743 e da Bradesco BCN Leasing de R$1.903,846163025, a relação de troca de ações será de 0,021672772 ações da Bradesco BCN Leasing para cada ação da Finasa;

6. aprovada a operação de incorporação haverá aumento do Capital Social na Bradesco

BCN Leasing no montante de R$136.523.407,28 (cento e trinta e seis milhões, quinhentos e vinte e três mil, quatrocentos e sete reais e vinte e oito centavos), mediante a emissão de 71.709 (setenta e uma mil, setecentas e nove) ações ordinárias, nominativas-escriturais, sem valor nominal, a serem atribuídas aos acionistas da Finasa na proporção estabelecida no item 5. Conseqüentemente será alterado o "caput" do Artigo 6o do Estatuto Social da Bradesco BCN Leasing que passará a vigorar com a seguinte redação: Art. 6o) O Capital Social é de R$697.221.011,68 (seiscentos e noventa e sete milhões, duzentos e vinte e um mil, onze reais e sessenta e oito centavos), dividido em 499.765 (quatrocentas e noventa e nove mil, setecentas e sessenta e cinco) ações ordinárias, nominativas-escriturais, sem valor nominal.";

7. as ações detidas pelos acionistas da Finasa que pela aplicação da relação de troca

prevista no Item 5, não assegurarem o direito ao recebimento de uma ação da Bradesco BCN Leasing, serão reembolsadas pelo seu valor patrimonial contábil, também constante do referido item 5;

8. as ações da Bradesco BCN Leasing a serem atribuídas aos acionistas da Finasa

farão jus integralmente a dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados a partir do mês em que se der a aprovação do respectivo processo pelo Banco Central do Brasil. Farão jus, também, de forma integral, a eventuais vantagens atribuídas às demais ações a partir do mês em que se der a citada aprovação;

9. fica reservado aos acionistas da Finasa, nos termos dos Artigos 137 e 230 da Lei no

6.404/76, o direito de se retirarem da Sociedade, mediante o reembolso do valor patrimonial contábil por ação de R$41,261623743;

10. a Bradesco BCN Leasing assumirá todas as obrigações da Finasa ou que a elas

vierem a ser impostas, inclusive as decorrentes de:

c) qualquer reclamação, questionamento, cobrança ou demanda de natureza administrativa, civil, criminal, fiscal, previdenciária, de seguridade social ou outra, já em andamento ou não;

d) ações, demandas ou processos trabalhistas relacionados com funcionários e ex-

funcionários; 11. caberá à Bradesco BCN Leasing todos os direitos da Finasa conhecidos ou que

vierem a ser no futuro, tais como:



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d) dividendos, bonificações e quaisquer outras vantagens decorrentes de

participações societárias, incentivos fiscais e outros não constantes das demonstrações financeiras e demais livros e registros contábeis;

e) ganhos em processos judiciais de qualquer natureza, impetrados ou que vierem a

ser; f) levantamento de depósitos judiciais, restituição e compensação de tributos e

quaisquer outros direitos de processos, impetrados ou que vierem a ser; 12. as avaliações dos Patrimônios Líquidos das Sociedades foram feitas pela KPMG

Auditores Independentes, com base nos Balanços Patrimoniais levantados pelas Sociedades em 31.3.2003;

13. a empresa responsável pela avaliação acima mencionada declara que não possue

qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas controladores ou minoritários da Bradesco BCN Leasing e Finasa ou relativamente à qualquer outra sociedade envolvida na operação, e seus respectivos sócios, e tampouco com a operação objeto deste Fato Relevante.

14. a operação será submetida à aprovação do Banco Central do Brasil; 15.encontram-se à disposição dos acionistas nas sedes da Sociedades e no

Departamento de Acões e Custódia do Banco Bradesco S.A., Instituição Financeira Depositária das Sociedades, na Cidade de Deus, Prédio Amarelo, Vila Yara, Osasco, SP, as propostas dos Conselhos de Administração das Sociedades, o Instrumento de Protocolo e Justificação, os Balanços Patrimoniais de 31.3.2003 e os Laudos de Avaliação emitidos pela KPMG Auditores Independentes.

Avisos aos Debenturistas

Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil CNPJ no 43.833.821/0001-11 - NIRE 35.300.038.142

Companhia Aberta Assembléia Geral de Debenturistas

Edital de Convocação

Convidamos os debenturistas desta Sociedade a se reunirem em Assembléia Geral de Debenturistas, a ser realizada no dia 28 de fevereiro de 2003, às 9h, na sede social, na Cidade de Deus, no Salão Nobre do 5º andar, Prédio Novo, Vila Yara, Osasco, SP, a fim de deliberar sobre proposta do Conselho de Administração para Incorporação da Sociedade pela BCN Leasing - Arrendamento Mercantil S.A. Cidade de Deus, Osasco, SP, 12 de fevereiro de 2003 Lázaro de Mello Brandão Presidente do Conselho de Administração



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AGD – 28/02/03

Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil CNPJ no 43.833.821/0001-11– NIRE 35.300.038.142

Ata da Assembléia Geral de Debenturistas da 9a emissão, realizada em 28.2.2003.

Leitura de Documentos: o Fato Relevante e o Instrumento de Protocolo e Justificação de Incorporação foram lidos, colocados sobre a mesa e entregues à apreciação dos representantes do debenturista. Foi lida também a proposta do Conselho de Administração, registrada na Reunião no 299 daquele Órgão, de 12.2.2003, a seguir transcrita: “Proposta do Conselho de Administração a ser submetida aos Acionistas da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, em Assembléia Geral Extraordinária de 28.2.2003. Visando a promover a reorganização societária, com o objetivo de alcançar melhores níveis de competitividade e produtividade e a conseqüente racionalização e redução dos custos operacionais, administrativos e legais, propomos a incorporação da Sociedade pela BCN Leasing - Arrendamento Mercantil S.A., de conformidade com o disposto nos Artigos 224, 225 e 227 da Lei no 6.404/76. A operação, uma vez autorizada, terá as seguintes características: I. se efetivará em 28.2.2003, utilizando como base Balanço Patrimonial específico levantado em 31.1.2003, tendo sido apurado Patrimônio Líquido de R$353.512.604,40; II. as variações patrimoniais verificadas na Sociedade, entre a data-base de 31.1.2003 e a da efetivação da incorporação (28.2.2003), integrarão os movimentos contábeis e, na data do evento, serão transferidas à BCN Leasing; III. tendo em vista que o valor patrimonial contábil por ação em 31.1.2003 da Sociedade era de R$519,871477059 e da BCN Leasing de R$1.859,630611410, a relação de troca de ações será de 2,795563129 ações da BCN Leasing para cada 10 (dez) ações da Sociedade; IV. a totalidade das ações a serem emitidas na BCN Leasing serão atribuídas ao Banco Bradesco S.A., acionista controlador da Sociedade detentor de 99,9999% do capital social, com a concordância dos demais acionistas, membros do Conselho de Administração daquela Sociedade, senhores Lázaro de Mello Brandão, Antônio Bornia, Dorival Antônio Bianchi, Mário da Silveira Teixeira Júnior e Márcio Artur Laurelli Cypriano; V. aprovada a operação de incorporação: a) a BCN Leasing terá a sua denominação social alterada para Bradesco BCN Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, alterando-se, em conseqüência, o Artigo 1o do seu Estatuto Social, que passará a ter a seguinte redação: “Art. 1o) A Bradesco BCN Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, companhia aberta, doravante chamada Sociedade, rege-se pelo presente Estatuto.”; b) haverá aumento do Capital Social na BCN Leasing no montante de R$353.512.604,40 (trezentos e cinqüenta e três milhões, quinhentos e doze mil, seiscentos e quatro reais e quarenta centavos), mediante a emissão de 190.098 (cento e noventa mil e noventa e oito) ações ordinárias, nominativas-escriturais, sem valor nominal; V. as ações da BCN Leasing a serem atribuídas ao Banco Bradesco S.A. farão jus integralmente a dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados a partir do mês em que se der a aprovação do respectivo processo pelo Banco Central do Brasil. Farão jus, também, de forma integral, a eventuais vantagens atribuídas às demais ações a partir do mês em que se der a citada aprovação; VI. a BCN Leasing assumirá todas as obrigações da Sociedade ou que a ela vierem a ser impostas, inclusive as decorrentes de: a. qualquer reclamação, questionamento, cobrança ou demanda de natureza administrativa, civil, criminal, fiscal, previdenciária, de seguridade social ou outra, já em andamento ou não; b. ações, demandas ou processos trabalhistas relacionados com funcionários e ex-funcionários; VII. caberá à BCN Leasing todos os direitos da Sociedade conhecidos ou que vierem a ser no futuro, tais como: a. dividendos, bonificações e quaisquer outras



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vantagens decorrentes de participações societárias, incentivos fiscais e outros não constantes das demonstrações financeiras e demais livros e registros contábeis; b. ganhos em processos judiciais de qualquer natureza, impetrados ou que vierem a ser; c. levantamento de depósitos judiciais, restituição e compensação de tributos e quaisquer outros direitos de processos, impetrados ou que vierem a ser; VIII. em razão da Sociedade ser subsidiária do Banco Bradesco S.A., detentor de 99,9999% do capital social, não haverá direito de dissidência; IX. a avaliação do Patrimônio Líquido da Sociedade foi feita pela KPMG Auditores Independentes, com endereço na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, registrada no Conselho Regional de Contabilidade no Estado de São Paulo sob no 2SP014428/O-6, CNPJ no 57.755.217/0001-29, com base no Balanço Patrimonial levantado em 31.1.2003, a qual terá seu nome e Laudo de Avaliação submetidos à apreciação e ratificação dos Acionistas da BCN Leasing em Assembléia Geral Extraordinária; X. a operação será submetida à aprovação do Banco Central do Brasil.”. Esclareceu o senhor Presidente que a concretização da operação de incorporação se dará nos termos do “Instrumento de Protocolo e Justificação de Incorporação”, firmado pelas Sociedades, em 12.2.2003, cuja transcrição foi dispensada, o qual, rubricado pelos componentes da Mesa, ficará arquivado na Sociedade, nos termos da alínea “a” do Parágrafo Primeiro do Artigo 130 da Lei no 6.404/76. Disse ainda o senhor Presidente que: 1) a incorporação da Sociedade pela BCN Leasing - Arrendamento Mercantil S.A., nas condições constantes do “Instrumento de Protocolo e Justificação de Incorporação”, fica na dependência de sua aprovação pelos Acionistas da Sociedade, em Assembléia que se realizará nesta data, às 16h, e em conseqüência será declarada a extinção da Sociedade para todos os efeitos legais; 2) todas as obrigações decorrentes da 9a emissão de debêntures da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil serão assumidas pela Sociedade Incorporadora.

AGE – 30/04/03

Bradesco BCN Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (atual denominação da BCN Leasing - Arrendamento Mercantil S.A.)

CNPJ no 62.868.302/0001-33 - NIRE 35.300.056.604 Ata das Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária realizadas

cumulativamente em 30.4.2003.

Deliberações: Assembléia Geral Ordinária: 1. com a abstenção dos impedidos legalmente, foram aprovadas, sem reservas, as contas dos Administradores, as Demonstrações Financeiras e o Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social findo em 31.12.2002, da Sociedade, de conformidade com a publicação efetivada em 7.3.2003, nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, páginas 15 a 17, 21 e 22, e “Gazeta Mercantil”, páginas 7 e 8, e da empresa Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, publicado em 28.2.2003, nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, páginas 99 a 101, 125 e 126; e “Diário do Comércio”, páginas 6 e 7, incorporada pela Sociedade em 28.2.2003; 2. aprovada a proposta do Conselho de Administração registrada na Reunião daquele Órgão, de 14.4.2003 para a destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31.12.2002 e a distribuição de dividendos, da Sociedade e da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, conforme segue: “Tendo em vista que esta Sociedade obteve no exercício social encerrado em 31.12.2002 lucro líquido de R$47.152.407,25, propomos que seja destinado da seguinte forma: R$2.357.620,36 para a conta “Reserva de Lucros - Reserva Legal de 2002”; R$33.593.926,02 para a conta “Reserva de Lucros - Reserva Estatutária até 2002”; e R$11.200.860,87 para pagamento dividendos, os quais deverão ser pagos até 31.12.2003. Relativamente ao lucro líquido no valor de R$56.508.616,38, obtido pela



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Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, incorporada em 28.2.2003, R$43.087.796,38 foi destinado à Reserva de Lucros, posteriormente incorporada ao Capital Social da Sociedade, e R$13.420.820,00 foram destinados para pagamento de dividendos, os quais deverão ser pagos até 31.12.2003.”; 3. reeleitos membros do Conselho de Administração, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária de 2004, os senhores Lázaro de Mello Brandão, brasileiro, casado, bancário, RG 1.110.377/SSP-SP, CPF 004.637.528-72; Antônio Bornia, brasileiro, viúvo, bancário, RG 11.323.129/SSP-SP, CPF 003.052.609-44; Dorival Antônio Bianchi, brasileiro, casado, bancário, RG 3.090.248/SSP-SP, CPF 035.926.938-91; Mário da Silveira Teixeira Júnior, brasileiro, casado, bancário, RG 3.076.007-0/SSP-SP, CPF 113.119.598-15; e Márcio Artur Laurelli Cypriano, brasileiro, casado, bancário, RG 2.863.339-8/SSP-SP, CPF 063.906.928-20, todos com domicílio na Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, e com mandato até Assembléia Geral Ordinária de 2004, cujos nomes serão levados à aprovação do Banco Central do Brasil, após o que tomarão posse de seus cargos, sendo que permanecerão em suas funções até que a Diretoria a ser eleita no ano de 2004 receba a homologação do Banco Central do Brasil e seja a Ata arquivada na Junta Comercial e publicada. Os Conselheiros reeleitos declararam, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração de sociedade mercantil em virtude de condenação criminal; 4. fixado: a) o montante global anual da remuneração dos Administradores, no valor de até R$2.400.000,00, a ser distribuída em reunião do Conselho de Administração, aos membros do próprio Conselho e da Diretoria, conforme determina a letra “m” do Artigo 9o do Estatuto Social; b) a verba de até R$1.500.000,00, destinada a custear Planos de Previdência Privada dos Administradores. Assembléia Geral Extraordinária: 1) aprovadas, sem qualquer alteração ou ressalva, as propostas do Conselho de Administração, registradas na Reunião daquele Órgão, de 14.4.2003, a seguir transcritas: “I. Visando a promover a reorganização societária, com o objetivo de alcançar melhores níveis de competitividade e produtividade, e a conseqüente racionalização e redução dos custos operacionais, administrativos e legais, propomos a incorporação da Finasa Leasing Arrendamento Mercantil S.A. (Finasa) por esta Sociedade, de conformidade com o disposto nos Artigos 224, 225 e 227 da Lei no 6.404/76. A operação, uma vez autorizada, terá as seguintes características: 1. se efetivará em 30.4.2003, utilizando como base Balanço Patrimonial específico da Finasa levantado em 31.3.2003, tendo sido apurado Patrimônio Líquido de R$136.523.407,28; 2. as variações patrimoniais verificadas na Finasa, entre a data-base de 31.3.2003 e a da efetivação da incorporação (30.4.2003), integrarão os seus movimentos contábeis e, na data do evento, serão transferidas a Bradesco BCN Leasing; 3. tendo em vista que o valor patrimonial contábil por ação em 31.3.2003 da Finasa era de R$41,261623743 e da Bradesco BCN Leasing de R$1.903,846163025, a relação de troca de ações será de 0,021672772 frações de ações da Bradesco BCN Leasing para cada ação da Finasa; 4. aprovada a operação de incorporação haverá aumento do Capital Social na Bradesco BCN Leasing no montante de R$136.523.407,28 (cento e trinta e seis milhões, quinhentos e vinte e três mil, quatrocentos e sete reais e vinte e oito centavos), mediante a emissão de 71.709 (setenta e uma mil, setecentas e nove) ações ordinárias, nominativas-escriturais, sem valor nominal, a serem atribuídas aos acionistas da Finasa na proporção estabelecida no item 3. Conseqüentemente será alterado o “caput” do Artigo 6o do Estatuto Social da Bradesco BCN Leasing que passará a vigorar com a

seguinte redação: “Art. 6o) O Capital Social é de R$697.221.011,68 (seiscentos e noventa e sete milhões, duzentos e vinte e um mil, onze reais e sessenta e oito centavos), dividido em 499.765 (quatrocentas e noventa e nove mil, setecentas e sessenta e cinco) ações ordinárias, nominativas-escriturais, sem valor nominal.”; 5. as ações detidas pelos acionistas da Finasa que pela aplicação da relação de troca prevista no Item 3, não assegurarem o direito ao recebimento de uma ação da Bradesco BCN



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Leasing, serão reembolsadas pelo seu valor patrimonial contábil, constante do referido item 3; 6. as ações da Bradesco BCN Leasing a serem atribuídas aos acionistas da Finasa farão jus integralmente a dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados a partir do mês em que se der a aprovação do respectivo processo pelo Banco Central do Brasil. Farão jus, também, de forma integral, a eventuais vantagens atribuídas às demais ações a partir do mês em que se der a citada aprovação; 7. fica reservado aos acionistas da Finasa, nos termos dos Artigos 137 e 230 da Lei no 6.404/76, o direito de se retirarem da Sociedade, mediante o reembolso do valor patrimonial contábil por ação de R$41,261623743; 8. a Bradesco BCN Leasing assumirá todas as obrigações da Finasa ou que a ela vierem a ser impostas, inclusive as decorrentes de: a. qualquer reclamação, questionamento, cobrança ou demanda de natureza administrativa, civil, criminal, fiscal, previdenciária, de seguridade social ou outra, já em andamento ou não; b. ações, demandas ou processos trabalhistas relacionados com funcionários e ex-funcionários; 9. caberá à Bradesco BCN Leasing todos os direitos da Finasa conhecidos ou que vierem a ser no futuro, tais como: a. dividendos, bonificações e quaisquer outras vantagens decorrentes de participações societárias, incentivos fiscais e outros não constantes das demonstrações financeiras e demais livros e registros contábeis; b. ganhos em processos judiciais de qualquer natureza, impetrados ou que vierem a ser; c. levantamento de depósitos judiciais, restituição e compensação de tributos e quaisquer outros direitos de processos, impetrados ou que vierem a ser; 10. as avaliações dos Patrimônios Líquidos das Sociedades foram feitas pela KPMG Auditores Independentes, com base nos Balanços Patrimoniais levantados pelas Sociedades em 31.3.2003; 11. a operação será submetida à aprovação do Banco Central do Brasil; II. alterar o Estatuto Social no “caput” dos Artigos 8o, 12 e 13, e no Artigo 15, modificando a composição do Conselho de Administração e Diretoria, e eliminando a obrigatoriedade de reuniões ordinárias da Diretoria. Se aprovada esta proposta, o “caput” dos Artigos 8o, 12 e 13, e o Artigo 15 do Estatuto Social passarão a ter a seguinte redação, após a aprovação do processo pelo Banco Central do Brasil: “Art. 8o) O Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano, é composto de 3 (três) a 8 (oito) membros, que escolherão entre si 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente. Art. 12) A Diretoria da Sociedade, eleita pelo Conselho de Administração, com mandato de l (um) ano, é composta de 2 (dois) a 16 (dezesseis) membros, sendo 1 (um) Diretor-Presidente e de 1 (um) a 15 (quinze) Diretores sem designação especial. Art. 13) Aos Diretores compete administrar e representar a Sociedade, com poderes para obrigá-la em quaisquer atos e contratos de seu interesse, podendo, ainda, independentemente de autorização do Conselho, transigir e renunciar direitos e adquirir, alienar e onerar bens, observando o disposto na letra “e” do Artigo 9o deste Estatuto. Art. 15) A Diretoria fará reuniões sempre que necessário, deliberando validamente desde que presente mais da metade dos seus membros em exercício, com a presença obrigatória do titular do cargo de Diretor-Presidente ou seu substituto. As reuniões serão realizadas sempre que convocadas pelo Presidente do Conselho, Presidente da Diretoria ou por no mínimo 2 (dois) Diretores. A Diretoria deliberará por maioria de votos, cabendo ao Presidente voto de qualidade, no caso de empate.”; 2) aprovado o “Instrumento de Protocolo e Justificação de Incorporação”, firmado pelas Sociedades, em 14.4.2003, sem qualquer alteração ou ressalva em seu texto, pelo qual se concretizará a operação, bem como os Laudos de Avaliação, anexos do referido Instrumento, tanto na forma como no teor em que foram redigidos, especialmente quanto aos números neles contidos, cuja transcrição foi dispensada, o qual, rubricado pelos componentes da Mesa e numerado como Anexo I, ficará arquivado na Sociedade, nos termos da alínea “a” do Parágrafo Primeiro do Artigo 130 da Lei no 6.404/76; 3) ratificada a indicação da KPMG Auditores Independentes, empresa avaliadora dos Patrimônios Líquidos das Sociedades. Esclareceu o senhor Presidente que:



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1) a Diretoria da Sociedade fica autorizada a praticar todos os atos necessários e a tomar as providências complementares da operação ora aprovada, incumbindo-se do cumprimento de todas as formalidades legais e complementares à incorporação, e de proceder, perante todas as repartições e Órgãos Públicos Federais, Estaduais e Municipais, ao cancelamento e baixa de todos os registros em nome da Finasa Leasing Arrendamento Mercantil S.A., podendo, para tanto, assinar todos e quaisquer papéis, formulários, requerimentos e demais documentos necessários nesse sentido; 2) toda a matéria ora aprovada somente entrará em vigor e se tornará efetiva depois de homologada pelo Banco Central do Brasil e de estarem atendidas todas as exigências legais de arquivamento na Junta Comercial e publicação

Vencimento Antecipado

Não ocorreu qualquer dos eventos mencionados na Cláusula 3.16 da Escritura de Emissão que pudessem tornar a emissão antecipadamente vencida.

PU’s Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

DATA PU VALOR TAXA DI

TAXA DI

TAXA DI TAXA DI JUROS PRÓXIMOS

BRADESCO NOMINAL % FATOR FATOR EVENTOS LEASING DIÁRIO ACUMULADO A-

AMORTIZAÇÃO BRLA19 VN (fj) (f1xf2x..xfj) JR J-

REMUNERAÇÃO R$ R$ %aa R$

01/01/2003 1.110,700798 1.000,00 - 100% 1,000000 1,110701 110,700798 A+J = 01/06/12 31/01/2003 1.131,518596 1.000,00 25,28% 100% 1,000895 1,131519 131,518596 A+J = 01/06/12 01/02/2003 1.132,531044 1.000,00 - 100% 1,000000 1,132531 132,531044 A+J = 01/06/12 28/02/2003 1.152,160642 1.000,00 26,28% 100% 1,000926 1,152161 152,160642 A+J = 01/06/12 01/03/2003 1.153,227943 1.000,00 - 100% 1,000000 1,153228 153,227943 A+J = 01/06/12 31/03/2003 1.172,591624 1.000,00 26,23% 100% 1,000925 1,172592 172,591624 A+J = 01/06/12 01/04/2003 1.173,676007 1.000,00 26,21% 100% 1,000924 1,173676 173,676007 A+J = 01/06/12 30/04/2003 1.194,469744 1.000,00 26,28% 100% 1,000926 1,194470 194,469744 A+J = 01/06/12 01/05/2003 1.195,576238 1.000,00 - 100% 1,000000 1,195576 195,576238 A+J = 01/06/12 31/05/2003 1.219,001804 1.000,00 - 100% 1,000000 1,219002 219,001804 A+J = 01/06/12 01/06/2003 1.219,001804 1.000,00 - 100% 1,000000 1,219002 219,001804 A+J = 01/06/12 30/06/2003 1.240,437200 1.000,00 25,68% 100% 1,000907 1,240437 240,437200 A+J = 01/06/12 01/07/2003 1.241,562811 1.000,00 25,65% 100% 1,000906 1,241563 241,562811 A+J = 01/06/12 31/07/2003 1.266,243423 1.000,00 24,21% 100% 1,000861 1,266243 266,243423 A+J = 01/06/12 01/08/2003 1.267,333281 1.000,00 24,21% 100% 1,000861 1,267333 267,333281 A+J = 01/06/12 31/08/2003 1.289,696665 1.000,00 - 100% 1,000000 1,289697 289,696665 A+J = 01/06/12 01/09/2003 1.289,696665 1.000,00 21,69% 100% 1,000779 1,289697 289,696665 A+J = 01/06/12



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DATA PU VALOR TAXA DI

TAXA DI

TAXA DI TAXA DI JUROS PRÓXIMOS

BRADESCO NOMINAL % FATOR FATOR EVENTOS LEASING DIÁRIO ACUMULADO A-

AMORTIZAÇÃO BRLA19 VN (fj) (f1xf2x..xfj) JR J-

REMUNERAÇÃO R$ R$ %aa R$

30/09/2003 1.310,287734 1.000,00 19,71% 100% 1,000714 1,310288 310,287734 A+J = 01/06/12 01/10/2003 1.311,223478 1.000,00 19,72% 100% 1,000714 1,311223 311,223478 A+J = 01/06/12 30/10/2003 1.330,822250 1.000,00 18,74% 100% 1,000682 1,330822 330,822250 A+J = 01/06/12 31/10/2003 1.331,729663 1.000,00 18,75% 100% 1,000682 1,331730 331,729663 A+J = 01/06/12 01/11/2003 1.332,638139 1.000,00 - 100% 1,000000 1,332638 332,638139 A+J = 01/06/12 30/11/2003 1.350,470101 1.000,00 - 100% 1,000000 1,350470 350,470101 A+J = 01/06/12 01/12/2003 1.350,470101 1.000,00 17,23% 100% 1,000631 1,350470 350,470101 A+J = 01/06/12 31/12/2003 1.368,095498 1.000,00 16,27% 100% 1,000598 1,368095 368,095498 A+J = 01/06/12

Desempenho Operacional (extraído do Relatório da Administração e Notas Explicativas – DFP 31/12/03 – R$ mil)

CONTEXTO OPERACIONAL

A Bradesco BCN Leasing S.A. Arrendamento Mercantil é controlada direta do Banco Bradesco S.A. (52,39%), e suas operações são conduzidas de forma integrada com seus acionistas controladores e empresas ligadas. Visando centralizar as operações de arrendamento mercantil em uma única sociedade e assim alcançar melhores níveis de competitividade e produtividade e a conseqüente racionalização de custos operacionais, administrativos e legais, a BCN Leasing Arrendamento Mercantil S.A., foi parte de uma reorganização societária que envolveu as seguintes operações: Em 28 de fevereiro de 2003, foi aprovado em Assembléia Geral Extraordinária a incorporação integral da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, tendo como base o Patrimônio Líquido contábil das Sociedades em 31 de janeiro de 2003 (nota 17-a) e a alteração da denominação social da BCN Leasing Arrendamento Mercantil S.A. para Bradesco BCN Leasing S.A. Arrendamento Mercantil. Em 30 de abril de 2003, foi aprovado em Assembléia Geral Extraordinária a incorporação integral da Finasa Leasing Arrendamento Mercantil S.A., tendo como base o Patrimônio Líquido contábil das Sociedades em 31 de março de 2003 (nota 17-b). As reorganizações societárias acima descritas foram homologadas pelo BACEN em 1º de setembro de 2003. Em 02 de setembro de 2003, foi aprovado em Assembléia Geral Extraordinária aporte de capital no montante de R$ 350.000 mil na Bancocidade Leasing Arrendamento Mercantil S.A., mediante emissão de 384.489.549 ações. Em decorrência desta transação a Bancocidade Leasing passou a ser controlada direta da Bradesco BCN Leasing.



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Em 18 de setembro de 2003, a Bradesco BCN Leasing adquiriu a carteira de arrendamento mercantil do BBV Leasing Brasil S.A. Arrendamento Mercantil. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As demonstrações financeiras da Bradesco BCN Leasing, estão sendo apresentadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2003 (BRADESCO BCN LEASING CONSOLIDADO), que inclui a controlada Bancocidade Leasing Arrendamento Mercantil S.A., em virtude da aquisição de 59,43% do seu capital social (nota 1), e foram elaboradas a partir de diretrizes contábeis emanadas da Lei das Sociedades por Ações para a contabilização das operações, associadas às normas e instruções do BACEN e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que incluem práticas e estima tivas contábeis no que se refere à constituição de provisões. Os resultados efetivos podem ser diferentes daquelas estimativas e premissas. Nas demonstrações financeiras consolidadas, foram eliminadas a participação societária, os saldos em contas patrimoniais e as receitas e despesas entre as empresas, bem como foram destacadas as parcelas do lucro líquido e do patrimônio líquido referentes à participação minoritária, representada pelo Banco BCN S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL

a) Os contratos de arrendamento mercantil possuem atualização pré ou pós-

fixada e podem ter as seguintes características:

• Arrendamento financeiro, onde possuem cláusula de não-cancelamento e opção de compra.

• Arrendamento operacional, onde possuem cláusula que possibilita o

cancelamento e asseguram ao arrendatário a opção pela aquisição do bem a qualquer momento, pelo valor de mercado.

b) Composição total das carteiras e prazos:

R$ mil

Bradesco BCN Leasing Consolidado

Curso normal

1 a 30 31 a 60

61 a 90 91 a 180 181 a 360

Acima de

Total

Títulos dias dias dias dias dias 360 dias (A)

Operações de Arrendamento Mercantil...................................... 96.991 73.529 73.879 197.990 290.308 539.827 1.272.524 Outros Créditos.......................... 13 10 10 22 12 59 126 Total em 31 de dezembro de 2003.............................................

97.004

73.539

73.889

198.012

290.320

539.886

1.272.650

Curso anormal

Parcelas vencidas

1 a 30 31 a 60

61 a 90 91 a 180 181 a 360

Acima de

Total

Títulos dias dias dias dias dias 360 dias (B)

Operações de Arrendamento Mercantil...................................... 5.973 4.762 2.537 5.274 9.112

- 27.658

Outros Créditos........................... 65 5 - 2 5 - 77



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Total em 31 de dezembro de 2003............................................

6.038

4.767

2.537

5.276

9.117

-

27.735

Curso anormal

Parcelas vincendas

1 a 30 31 a 60

61 a 90 91 a 180 181 a 360

Acima de

Total Total Geral

Títulos dias dias dias dias dias 360 dias (C) (A+B+C) (1)

Operações de Arrendamento Mercantil...................................... 5.549 5.112 4.435 12.156 18.628 26.059 71.939 1.372.121 Outros Créditos........................... 52 56 233 173 345 1.079 1.938 2.141 Total em 31 de dezembro de 2003............................................

5.601

5.168

4.668

12.329

18.973

27.138

73.877

1.374.262

(1) Inclui o montante decorrente das reorganizações societárias, cujos valores à

época totalizavam R$ 572.474 mil, sendo R$ 341.123 mil relativo a incorporação da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (nota 17-a), R$ 100.390 mil relativo a incorporação da Finasa Leasing Arrendamento Mercantil S.A. (nota 17-b) e R$ 130.961 mil referente a aquisição da carteira de arrendamento do BBV Leasing Brasil S.A. Arrendamento Mercantil.

Na Bradesco BCN Leasing as operações de curso normal apuradas nas mesmas bases do quadro acima montam a R$ 1.272.624 mil (31 de dezembro de 2002 - R$ 942.811 mil), as parcelas vencidas montam a R$ 27.735 mil (31 de dezembro de 2002 - R$ 25.917 mil) e vincendas montam a R$ 73.877 mil (31 de dezembro de 2002 - R$ 97.544 mil).

c) Concentração de operações de arrendamento mercantil e outros créditos

na Bradesco BCN Leasing e consolidado:

Em 31 de dezembro - R$ mil 2003 2002

Maior devedor.................................................................. 16.232 20.252 Percentual do total da carteira de operações de arrendamento

mercantil................................................

1,18%

1,90% Vinte maiores devedores................................................. 138.583 139.534 Percentual do total da carteira de operações de arrendamento

mercantil................................................

10,08%

13,09% d) Composição total da carteira por setor de atividade:

Em 31 de dezembro - R$ mil

Bradesco BCN Leasing

Títulos 2003 % 2002 %

Setor Privado:

Indústria........................................................................................... 334.173 24,32 158.120 14,83

Alimentícia e bebidas..................................................................... 52.774 3,84 27.274 2,56

Siderúrgica, metalúrgica e mecânica............................................. 58.010 4,22 23.945 2,25



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Construção civil.............................................................................. 25.698 1,87 8.369 0,79

Química.......................................................................................... 71.313 5,19 39.002 3,66

Extração de minerais metálicos e não metálicos........................... 10.734 0,78 10.474 0,98

Têxtil e confecções........................................................................ 10.790 0,79 5.888 0,55

Edição, impressão e reprodução.................................................... 26.287 1,91 15.934 1,49

Papel e celulose............................................................................. 8.655 0,63 6.938 0,65

Móveis e produtos de madeira....................................................... 13.344 0,97 7.729 0,73

Veículos leves e pesados............................................................... 14.416 1,05 5.011 0,47

Artefatos de couro.......................................................................... 5.852 0,43 2.812 0,26

Demais indústrias........................................................................... 36.300 2,64 4.744 0,44

Comércio.......................................................................................... 268.002 19,50 213.316 20,00

Produtos em lojas especializadas................................................ 72.489 5,27 17.514 1,64

Produtos alimentícios, bebidas e fumos....................................... 46.032 3,35 41.719 3,91

Varejista não especializado.......................................................... 25.544 1,86 1.172 0,11

Veículos automotores................................................................... 22.882 1,67 22.482 2,11

Atacadista de mercadorias em geral............................................ 20.270 1,48 51.956 4,87

Combustíveis................................................................................ 19.150 1,39 4 -

Vestuário e calçados.................................................................... 3.750 0,27 2.371 0,22

Demais comércios........................................................................ 57.885 4,21 76.098 7,14

Intermediários Financeiros............................................................ 15.479 1,13 5.409 0,51

Serviços...........................................................................................

701.981

51,08

622.916

58,42

Holding, atividades. jurídicas, contábeis e assessoria empresarial..............................................................................

32.879 2,39

60.878

5,71

Transportes e armazenagens....................................................... 323.885 23,57 283.365 26,58

Telecomunicações........................................................................ 5.951 0,43 - -

Construção civil............................................................................ 44.256 3,22 77.775 7,29

Atividades imobiliárias, aluguéis e serviços prestados às empresas.................................................................................

143.273

10,43

28.473

2,67

Serviços sociais, educação, saúde, defesa e seguridade social. 70.477 5,13 38.332 3,59

Alojamento e alimentação............................................................ 10.085 0,73 6.031 0,57

Atividades associativas, recreativas, culturais e desportivas....... 26.183 1,91 29.542 2,77

Demais serviços........................................................................... 44.992 3,27 98.520 9,24

Pessoa Física ................................................................................ 48.821 3,55 66.511 6,24

Agricultura, pecuária, pesca, silvicultura e exploração florestal......................................................................................

5.780 0,42 - -

Total.................................................................................................. 1.374.236 100,00 1.066.272 100,00

Total consolidado (1) ..................................................................... 1.374.262 - - -

(1) Diferencial de R$ 26 mil, refere-se a operação contratada com pessoa física.



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e) Composição total das carteiras e provisão por nível de risco:

R$ mil

Bradesco BCN Leasing Provisão Mínima Requerida Provisão Provisão

Nível de Saldo da % Específica (1) Genérica Total Excedente Existente

Risco Carteira Vencidas Vincendas (2) (3) (4)

AA 40.870 2,97 - - - - - - A 416.898 30,34 - - 2.083 2.083 - 2.083 B 195.699 14,24 10 112 1.835 1.957 - 1.957 C 577.343 42,01 113 715 16.492 17.320 - 17.320 D 30.018 2,18 290 1.579 1.133 3.002 2.161 5.163 E 5.448 0,40 450 1.088 97 1.635 - 1.635 F 41.648 3,03 773 2.294 17.757 20.824 329 21.153 G 9.040 0,66 1.071 1.230 4.027 6.328 1.081 7.409 H 57.272 4,17 15.506 13.080 28.686 57.272 - 57.272

Total em dezembro de 2003 ...................

1.374.236

100,00

18.213

20.098

72.110

110.421

3.571

113.992

Total em dezembro de 2002....................

1.066.272

100,00

16.672

14.109

70.620

101.401

5.406

106.807

Total consolidado em 2003....................

1.374.262

18.213

20.099

72.110

110.422

3.571

113.993

(1) Para as operações que apresentam parcelas vencidas há mais de 14 dias. (2) Constituída em razão da classificação do cliente ou da operação e portanto, não

enquadradas no item anterior. (3) A provisão excedente é constituída considerando a experiência da administração

e a expectativa de realização da carteira de créditos, de forma a apurar a provisão total julgada adequada para cobrir os riscos específicos e globais dos créditos, associada à provisão calculada de acordo com a classific ação pelos níveis de risco e os respectivos percentuais de provisão estabelecidos como mínimos na Resolução n.º 2.682 do Conselho Monetário Nacional. A provisão excedente por cliente foi classificada no quadro acima nos correspondentes níveis de riscos.

(4) Inclui o valor dos resíduos das contraprestações, e dos residuais parcelados e

final, dos contratos de arrendamento mercantil com cláusula de variação cambial, cujo arrendatário optou pelo pagamento pela cotação do dólar norte-americano de R$ 1,21, incluindo os valores que estão sendo questionados judicialmente.



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f) Movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa:

Exercícios findos em 31 de dezembro - R$ mil

Bradesco BCN Leasing Consolidado

2003 2002 2003

Saldo Inicial.................................................. 106.807 74.915 106.807

Constituição/(Reversão)................................ (12.344) 17.598 (12.345)

Incorporação (1)............................................ 39.213 16.203 39.213

Baixa.............................................................. (19.684) (1.909) (19.682)

Saldo Final.................................................... 113.992 106.807 113.993

Recuperação de créditos baixados (2)...... 14.377 8.983 14.377

Renegociação de créditos no exercício.... 88.125 119.986 88.125

(1) Representado pela incorporação da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil

e Finasa Leasing Arrendamento Mercantil S.A. (2) Registrado em receitas de operações de crédito, como previsto nas normas e

instruções do Banco Central do Brasil.

g) O imobilizado de arrendamento é composto como segue:

Em 31 de dezembro - R$ mil

Bradesco BCN Leasing e Consolidado

Bradesco BCN Leasing

2003 2002

Aeronaves.............................................................. 50.742 32.776

Imóveis................................................................... 21.733 23.878

Móveis.................................................................... 21.168 15.775

Máquinas e equipamentos..................................... 1.063.770 514.327

Veículos e afins...................................................... 1.538.791 1.313.852

Equipamentos eletrônicos...................................... 210.327 254.482

Sistema de comunicação....................................... 65.921 62.748

Outros.................................................................... 19.980 7.583

Perdas em arrendamentos a amortizar (líquido)... 42.067 13.778

Total de Bens Arrendados.................................. 3.034.499 2.239.199

Depreciação Acumulada de Bens Arrendados...... (1.431.760) (1.132.532)

Superveniência de Depreciação (nota 3.e –V) (1) 489.604 570.388

Total da Depreciação Acumulada...................... (942.156) (562.144)

Imobilizado de Arrendamento............................ 2.092.343 1.677.055

A sociedade registrou em 31 de dezembro de 2003, realização de superveniência de depreciação - R$ 197.844 mil (31 de dezembro de 2002 - R$ 22.712 mil) registrada em imobilizado de arrendamento, sendo R$ 25.949 mil (31 de dezembro de 2002 - R$ 13.316 mil) classificada em bens não de uso próprio, em decorrência de reintegração de posse de bens arrendados e R$ 171.895 mil (31 de dezembro de 2002 - R$ 36.028 mil) em resultado do período.



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(1) Inclui os valores incorporados da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil e da Finasa Leasing Arrendamento Mercantil S.A. no montante de R$ 124.489 mil (superveniência de depreciação) e R$ 7.429 mil (insuficiência de depreciação), respectivamente.

Demonstrações Financeiras (Fonte: CVM – DFP 31/12/03 – Legislação Societária – R$ mil)

Controladora Ativo 31-dez-03 AV 31-dez-02 AV 31-dez-01 AV 1 Ativo Total 4.750.757 100,0% 1.780.365 100,0% 1.618.543 100,0% 1.01 Ativo Circulante 102.191 2,2% 56.478 3,2% 92.886 5,7% 1.01.01 Disponibilidades 2.438 0,1% 3.076 0,2% 578 0,0% 1.01.02 Aplicações Interfinanceiras De

Liquidez 9.341 0,2% 0 0,0% 0 0,0%

1.01.02.02 Aplicações Em Depósitos Interfinanceiros 9.341 0,2% 0 0,0% 0 0,0%

1.01.03 Títulos E Valores Mobiliários 32.979 0,7% 4.538 0,3% 13.563 0,8% 1.01.03.01 Carteira Própria 26.745 0,6% 3.830 0,2% 175 0,0% 1.01.03.02 (provisões Para Desvalorizações) 0 0,0% 0 0,0% -175 -0,0% 1.01.03.03 Vinculados A Prestação De

Garantias 5.895 0,1% 426 0,0% 0 0,0%

1.01.03.04 Instrumentos Financeiros Derivativos 339 0,0% 282 0,0% 13.563 0,8%

1.01.04 Relações Interfinanceiras 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.01.05 Relações Interdependências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.01.06 Operações De Crédito 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.01.07 Operações De Arrendamento

Mercantil (24.080) -0,5% (14.816) -0,8% (5.152) -0,3%

1.01.07.01 Operações De Arrendamentos A Receber 853.563 18,0% 647.555 36,4% 525.311 32,5%

1.01.07.02 Rendas A Apropriar De Arrend. Mercantil (810.170) -17,1% (601.405) -33,8% (484.736) -29,9%

1.01.07.03 Valores Residuais A Realizar 112.362 2,4% 61.542 3,5% 50.552 3,1% 1.01.07.04 Valores Residuais A Balancear (112.362) -2,4% (61.542) -3,5% (50.552) -3,1% 1.01.07.05 (prov.p/operações De Arrend.

Mercantil) (67.473) -1,4% (60.966) -3,4% (45.727) -2,8% 1.01.08 Outros Créditos 61.314 1,3% 44.190 2,5% 67.420 4,2% 1.01.08.07 Créditos Tributários De Imp. E

Contrib. 40.619 0,9% 41.923 2,4% 62.237 3,8%

1.01.08.09 Devedores P/ Compra De Valores E Bens 839 0,0% 2.294 0,1% 3.549 0,2%

1.01.08.11 Imposto E Contribuições A Compensar 7.132 0,2% 0 0,0% 1.573 0,1%

1.01.08.12 Devedores Diversos País 5.692 0,1% 19 0,0% 0 0,0% 1.01.08.13 Rendas A Receber 3.806 0,1% 0 0,0% 0 0,0% 1.01.08.14 Pagamentos A Ressarcir 3.129 0,1% 0 0,0% 0 0,0% 1.01.08.15 Títulos E Créditos A Receber 137 0,0% 74 0,0% 190 0,0% 1.01.08.18 Diversos 2 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.01.08.20 (prov. P/ Outros Créd. De Liq.

Duvidosa) -42 -0,0% -120 -0,0% -129 -0,0%



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rrf

1.01.09 Outros Valores E Bens 20.199 0,4% 19.490 1,1% 16.477 1,0% 1.01.09.01 Bens Não De Uso Proprio 52.212 1,1% 38.363 2,2% 28.866 1,8% 1.01.09.02 Provisão Para Desvalorização (32.013) -0,7% (18.873) -1,1% (12.438) -0,8% 1.01.09.03 Despesas Antecipadas 0 0,0% 0 0,0% 49 0,0% 1.02 Ativo Realizável A Longo Prazo 2.187.946 46,1% 45.712 2,6% 36.946 2,3% 1.02.01 Aplicações Interfinanceiras De

Liquidez 2.048.293 43,1% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.02 Títulos E Valores Mobiliários 0 0,0% 24 0,0% 9.465 0,6% 1.02.02.01 Carteira Própria 0 0,0% 0 0,0% 9.489 0,6% 1.02.02.02 Provisão Para Desvalorização 0 0,0% 0 0,0% -24 -0,0% 1.02.02.03 Instrumentos Financeiros

Derivativos 0 0,0% 24 0,0% 0 0,0% 1.02.03 Relações Interfinanceiras 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.04 Relações Interdependências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.05 Operações De Crédito 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.06 Operações De Arrendamento

Mercantil (32.038) -0,7% (26.546) -1,5% (8.340) -0,5%

1.02.06.01 Operações De Arrendamentos A Receber 595.412 12,5% 451.193 25,3% 446.463 27,6%

1.02.06.02 Rendas A Apropriar De Arrend. Mercantil (581.059) -12,2% (432.107) -24,3% (425.840) -26,3%

1.02.06.03 Valores Residuais A Realizar 137.387 2,9% 143.377 8,1% 186.963 11,6% 1.02.06.04 Valores Residuais A Balancear (137.387) -2,9% (143.377) -8,1% (186.963) -11,6% 1.02.06.06 (prov.p/operações De Arrend.

Mercantil) (46.391) -1,0% (45.632) -2,6% (28.963) -1,8% 1.02.07 Outros Créditos 171.691 3,6% 72.234 4,1% 35.786 2,2% 1.02.07.07 Créditos Tributários De Imp. E

Contrib. 106.158 2,2% 60.287 3,4% 24.585 1,5%

1.02.07.09 Devedores P/ Compra De Valores E Bens 1.018 0,0% 1.604 0,1% 2.773 0,2%

1.02.07.10 Devedores P/dep.garantia 19.333 0,4% 2.162 0,1% 1.426 0,1% 1.02.07.11 Impostos E Contribuições A

Compensar 34.194 0,7% 144 0,0% 144 0,0% 1.02.07.14 Pagamentos A Ressarcir 10.688 0,2% 7.969 0,4% 6.935 0,4% 1.02.07.15 Títulos E Créditos A Receber 120 0,0% 157 0,0% 19 0,0% 1.02.07.18 Diversos 266 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.07.20 (prov. P/ Outros Créd. De Liq.

Duvidosa) -86 -0,0% -89 -0,0% -96 -0,0% 1.02.08 Outros Valores E Bens 0 0,0% 0 0,0% 35 0,0% 1.02.08.01 Despesas Antecipadas 0 0,0% 0 0,0% 35 0,0% 1.03 Ativo Permanente 2.460.620 51,8% 1.678.175 94,3% 1.488.711 92,0% 1.03.01 Investimentos 365.068 7,7% 1.108 0,1% 1.108 0,1% 1.03.01.01 Dependências No Exterior 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.03.01.02 Participações Em Controladas 361.872 7,6% 0 0,0% 0 0,0% 1.03.01.03 Participações Em Coligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.03.01.04 Outros Investimentos 12.980 0,3% 3.753 0,2% 3.753 0,2% 1.03.01.05 Provisão Para Perdas (9.784) -0,2% (2.645) -0,1% (2.645) -0,2% 1.03.02 Imobilizado De Uso 83 0,0% 12 0,0% 22 0,0%



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rrf

1.03.02.01 Outras Imobilizações De Uso 239 0,0% 102 0,0% 111 0,0% 1.03.02.02 (depreciações Acumuladas) -156 -0,0% -90 -0,0% -89 -0,0% 1.03.03 Imobilizado De Arrendamento 2.092.343 44,0% 1.677.055 94,2% 1.487.581 91,9% 1.03.03.01 Bens Arrendados 3.034.499 63,9% 2.230.450 125,3% 1.874.896 115,8% 1.03.03.02 (depreciações Acumuladas) (942.156) -19,8% (553.395) -31,1% (387.315) -23,9% 1.03.04 Diferido 3.126 0,1% 0 0,0% 0 0,0% Controladora Passivo 31-dez-03 AV 31-dez-02 AV 31-dez-01 AV 2 Passivo Total 4.750.757 100,0% 1.780.365 100,0% 1.618.543 100,0% 2.01 Passivo Circulante 755.864 15,9% 708.188 39,8% 680.106 42,0% 2.01.01 Depósitos 184 0,0% 224.342 12,6% 224.105 13,8% 2.01.01.01 Depósitos Interfinanceiros 184 0,0% 224.342 12,6% 224.105 13,8% 2.01.02 Captações No Mercado Aberto 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.01.03 Recursos De Aceites E Emissão De

Títulos 8.463 0,2% 0 0,0% 0 0,0% 2.01.03.01 Recursos De Debêntures 8.463 0,2% 0 0,0% 0 0,0% 2.01.04 Relações Interfinanceiras 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.01.05 Relações Interdependências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.01.06 Obrigações Por Empréstimos 17.120 0,4% 3.371 0,2% 32.183 2,0% 2.01.06.01 Empréstimos No País-outras

Instituições 17.120 0,4% 128 0,0% 25.174 1,6% 2.01.06.02 Empréstimos No Exterior 0 0,0% 3.243 0,2% 7.009 0,4% 2.01.07 Obrigações Por Repasse Do País 116.790 2,5% 82.857 4,7% 50.973 3,1% 2.01.08 Obrigações Por Repasse Do

Exterior 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.01.09 Outras Obrigações 613.307 12,9% 397.618 22,3% 372.845 23,0% 2.01.09.02 Sociais E Estatutárias 31.254 0,7% 11.201 0,6% 10.218 0,6% 2.01.09.03 Fiscais E Previdenciárias 102.833 2,2% 38.965 2,2% 6.230 0,4% 2.01.09.04 Negociação E Intermediação De

Valores 0 0,0% 22 0,0% 0 0,0%

2.01.09.05 Instrumentos Financeiros Derivativos 14.481 0,3% 9.855 0,6% 27.740 1,7%

2.01.09.06 Credores P/ Antec. De Valor Residual 428.628 9,0% 331.185 18,6% 326.541 20,2%

2.01.09.07 Divídas Subordinadas 27.408 0,6% 0 0,0% 0 0,0% 2.01.09.20 Diversas 8.703 0,2% 6.390 0,4% 2.116 0,1% 2.02 Passivo Exigível A Longo Prazo 2.965.994 62,4% 636.727 35,8% 539.124 33,3% 2.02.01 Depósitos 0 0,0% 156 0,0% 36.803 2,3% 2.02.01.01 Depósitos Interfinanceiros 0 0,0% 156 0,0% 36.803 2,3% 2.02.02 Captações No Mercado Aberto 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.02.03 Recursos De Aceites E Emissão De

Títulos 1.641.715 34,6% 0 0,0% 0 0,0% 2.02.03.01 Recursos De Debêntures 1.641.715 34,6% 0 0,0% 0 0,0% 2.02.04 Relações Interfinanceiras 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.02.05 Relações Interdependências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.02.06 Obrigações Por Empréstimos 0 0,0% 15.900 0,9% 12.530 0,8% 2.02.06.01 Empréstimos No País-outras 0 0,0% 15.900 0,9% 10.442 0,6%



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rrf

Instituições 2.02.06.02 Empréstimos No Exterior 0 0,0% 0 0,0% 2.088 0,1% 2.02.07 Obrigações Por Repasse Do País 118.970 2,5% 110.489 6,2% 81.139 5,0% 2.02.08 Obrigações Por Repasse Do

Exterior 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.02.09 Outras Obrigações 1.205.309 25,4% 510.182 28,7% 408.652 25,2% 2.02.09.03 Fiscais E Previdenciárias 266.803 5,6% 166.096 9,3% 166.002 10,3% 2.02.09.04 Instrumentos Financeiros

Derivativos 7.646 0,2% 3.522 0,2% 3.401 0,2%

2.02.09.06 Credores P/ Antec. De Valor Residual 315.157 6,6% 327.632 18,4% 236.334 14,6%

2.02.09.07 Divídas Subordinadas 600.000 12,6% 0 0,0% 0 0,0% 2.02.09.20 Diversas 15.703 0,3% 12.932 0,7% 2.915 0,2% 2.03 Resultados De Exercícios Futuros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05 Patrimônio Líquido 1.028.899 21,7% 435.450 24,5% 399.313 24,7% 2.05.01 Capital Social Realizado 697.221 14,7% 207.185 11,6% 207.000 12,8% 2.05.01.01 Capital 697.221 14,7% 207.185 11,6% 207.000 12,8% 2.05.02 Reservas De Capital 6.469 0,1% 3.393 0,2% 3.393 0,2% 2.05.02.01 Outras Reservas De Capital 6.469 0,1% 3.393 0,2% 3.393 0,2% 2.05.03 Reservas De Reavaliação 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.03.02 Controladas/coligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04 Reservas De Lucro 325.209 6,8% 224.872 12,6% 188.920 11,7% 2.05.04.01 Legal 29.439 0,6% 22.860 1,3% 20.502 1,3% 2.05.04.02 Estatutária 295.770 6,2% 202.012 11,3% 168.418 10,4% 2.05.04.03 Para Contingências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.04 De Lucros A Realizar 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.05 Retenção De Lucros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.06 Especial P/ Dividendos Não

Distribuídos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.07 Outras Reservas De Lucro 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.05 Lucros/prejuízos Acumulados 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Controladora Demonstração do Resultado 31/12/2003 AV 31/12/2002 AV 31/12/2001 AV 3.01 Receitas Da Intermediação

Financeira 1.565.033 100,0% 676.960 100,0% 663.132 100,0% 3.01.01 Operações De Crédito 14.377 0,9% 8.983 1,3% 9.832 1,5% 3.01.02 Operações De Arrendamento

Mercantil 1.155.742 73,8% 697.452 103,0% 695.506 104,9%

3.01.03 Result.operações C/tit.e Vls Mobiliários 412.051 26,3% 1.082 0,2% 3.783 0,6%

3.01.04 Result.c/instr.financ.derivativos (17.137) -1,1% (30.557) -4,5% (45.989) -6,9% 3.02 Despesas Da Intermediação

Financeira (1.331.827) -85,1% (585.123) -86,4% (588.682) -88,8%

3.02.01 Operações De Captação No Mercado (409.448) -26,2% (36.067) -5,3% (48.249) -7,3%

3.02.02 Operações De Empréstimos E Repasses (37.027) -2,4% (39.986) -5,9% (27.454) -4,1%



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rrf

3.02.03 Operações De Arrendamento Mercantil (897.696) -57,4% (491.472) -72,6% (512.525) -77,3%

3.02.04 Provisão P/ Créditos De Liq. Duvidosa 12.344 0,8% (17.598) -2,6% -454 -0,1%

3.03 Resultado Bruto Intermediação Financeira 233.206 14,9% 91.837 13,6% 74.450 11,2%

3.04 Outras Despesas/receitas Operacionais (48.016) -3,1% (35.118) -5,2% (29.006) -4,4%

3.04.01 Receitas De Prestação De Serviços 18 0,0% 21 0,0% 42 0,0% 3.04.02 Despesas De Pessoal (5.625) -0,4% (2.910) -0,4% (2.567) -0,4% 3.04.03 Outras Despesas Administrativas (19.049) -1,2% (11.513) -1,7% (10.462) -1,6% 3.04.04 Despesas Tributárias (23.695) -1,5% (10.620) -1,6% (11.377) -1,7% 3.04.05 Outras Receitas Operacionais 15.900 1,0% 1.327 0,2% 1.121 0,2% 3.04.06 Outras Despesas Operacionais (31.244) -2,0% (11.423) -1,7% (5.763) -0,9% 3.04.07 Resultado Da Equivalência

Patrimonial 15.679 1,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.05 Resultado Operacional 185.190 11,8% 56.719 8,4% 45.444 6,9% 3.06 Resultado Não Operacional 7.788 0,5% 17.386 2,6% 20.989 3,2% 3.06.01 Receitas 30.348 1,9% 27.033 4,0% 36.235 5,5% 3.06.02 Despesas (22.560) -1,4% (9.647) -1,4% (15.246) -2,3% 3.07 Resultado Antes

Tributação/participações 192.978 12,3% 74.105 10,9% 66.433 10,0%

3.08 Provisão Para Ir E Contribuição Social (61.388) -3,9% (26.953) -4,0% (23.418) -3,5%

3.09 Ir Diferido 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.10 Participações/contribuições

Estatutárias 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.10.01 Participações 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.10.01.01 Administradores 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.10.01.02 Empregados 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.10.02 Contribuições 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.11 Reversão Dos Juros Sobre Capital

Próprio 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.13 Lucro/prejuízo Do Exercício 131.590 8,4% 47.152 7,0% 43.015 6,5% Controladora DOAR 31/12/2003 AV 31/12/2002 AV 31/12/2001 AV 4.01 Origens 4.528.866 100,0% 882.922 100,0% 939.866 100,0% 4.01.01 Das Operações 992.360 21,9% 470.604 53,3% 503.473 53,6% 4.01.01.01 Lucro/prejuízo Do Exercício 131.590 2,9% 47.152 5,3% 43.015 4,6% 4.01.01.02 Ajustes Ao Lucro/prejuízo 860.770 19,0% 423.452 48,0% 460.458 49,0% 4.01.01.02.01 Depreciação E Amortização 688.363 15,2% 451.543 51,1% 453.287 48,2% 4.01.01.02.02 Insufuciência/(superveniência)

Deprec. 171.895 3,8% (36.028) -4,1% (4.539) -0,5% 4.01.01.02.03 Provisão Para Perdas 16.191 0,4% 7.937 0,9% 11.710 1,2% 4.01.01.02.04 Resultado Da Equivalência

Patrimonial (15.679) -0,3% 0 0,0% 0 0,0% 4.01.02 Dos Acionistas 490.036 10,8% 185 0,0% 0 0,0% 4.01.02.01 Integralização De Capital Social 490.036 10,8% 185 0,0% 0 0,0% 4.01.03 De Terceiros 3.046.470 67,3% 412.133 46,7% 436.393 46,4%



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4.01.03.01 Aumento Dos Subgrupos Do Passivo 2.601.257 57,4% 179.860 20,4% 45.594 4,9%

4.01.03.02 Diminuição Dos Subgrupos Do Ativo 14.754 0,3% 46.421 5,3% 157.852 16,8%

4.01.03.03 Alienação De Bens E Investimentos 423.577 9,4% 185.852 21,0% 230.098 24,5% 4.01.03.04 Subvensões Para Investimentos 3.076 0,1% 0 0,0% 2.849 0,3% 4.01.03.05 Dividendos Receb.colig.e

Controladas 3.806 0,1% 0 0,0% 0 0,0% 4.01.03.06 Outros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 4.02 Aplicações 4.529.504 100,0% 880.424 99,7% 940.919 100,1% 4.02.01 Juros S/ Capital Próprio E Div.

Pagos 31.253 0,7% 11.200 1,3% 10.219 1,1%

4.02.02 Inversões Em Bens Nâo De Uso -permanente 2.067.946 45,7% 801.831 90,8% 676.137 71,9%

4.02.03 Aplicações No Diferido 3.363 0,1% 0 0,0% 0 0,0% 4.02.04 Aumento Dos Subgrupos Do Ativo 2.202.629 48,6% 30.982 3,5% 29.565 3,1% 4.02.05 Redução Dos Subgrupos Do

Passivo 224.313 5,0% 36.411 4,1% 224.998 23,9%

4.03 Acréscimo/decréscimo Disponibilidades -638 2.498 (1.053)

4.04 Modificações Na Posição Financeira -638 2.498 (1.053)

4.04.01 Início Do Exercício 3.076 578 1.631 4.04.02 Final Do Exercício 2.438 3.076 578 Controladora Indicadores Econômico-

Financeiros 31-dez-03 31-dez-02 31-dez-01

LIQUIDEZ GERAL 0,62 0,08 0,11 LIQUIDEZ CORRENTE 0,14 0,08 0,14 ENDIVIDAMENTO TOTAL 3,62 3,09 3,05 ENDIVIDAMENTO ONEROSO 0,11 0,71 0,78 MARGEM BRUTA 79,41% 61,76% 61,04% MARGEM LÍQUIDA 56,43% 51,34% 57,78%

RENTABILIDADE DO CAPITAL PRÓPRIO 14,66% 12,14%

Parecer dos Auditores Independentes

Ao Conselho de Administração e Acionistas da Bradesco BCN Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (Nova denominação social da BCN Leasing Arrendamento Mercantil S.A.) Barueri - SP

1. Examinamos o balanço patrimonial da Bradesco BCN Leasing S.A. Arrendamento Mercantil e o balanço patrimonial consolidado da Bradesco BCN Leasing S.A. Arrendamento Mercantil e sua controlada, levantado em 31 de dezembro de 2003, e as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos, correspondentes ao exercício findo


Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil 5ª Emissão de Debêntures

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naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.

2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria

aplicáveis no Brasil e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Sociedade e de sua controlada; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Sociedade e de sua controlada, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

3. A Sociedade registra as suas operações e elabora as suas demonstrações

financeiras com a observância das diretrizes contábeis estabelecidas pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, que requerem o ajuste a valor presente da carteira de arrendamento mercantil como provisão para “superveniência ou insuficiência” de depreciação, classificada no ativo permanente, conforme mencionado na Nota Explicativa nº 3-e-V. Essas diretrizes não requerem a reclassificação das operações, que permanecem registradas de acordo com as disposições da Lei nº 6.099/74, para as rubricas de ativo circulante e realizável a longo prazo e rendas e despesas de arrendamento, mas resultam na apresentação do resultado do exercício e do patrimônio líquido, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

4. Em nossa opinião, exceto quanto à não-reclassificação mencionada no parágrafo

anterior, as demonstrações financeiras acima referidas representam, adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Bradesco BCN Leasing S.A. Arrendamento Mercantil e a posição patrimonial e financeira consolidada da Bradesco BCN Leasing S.A. Arrendamento Mercantil e sua controlada, em 31 de dezembro de 2003, os resultados de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos, correspondentes ao exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

5. As demonstrações financeiras da Bradesco BCN Leasing S.A. Arrendamento

Mercantil relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002, foram por nós examinadas e sobre elas emitimos um parecer, com ressalva relativa a não reclassificação das operações de arrendamento mercantil mencionada no terceiro parágrafo.

30 de janeiro de 2004 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Alberto Spilborghs Neto Contador CRC 1SP167455/O-0



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Das Informações A empresa manteve atualizado o registro de companhia aberta junto à CVM e as informações junto ao agente fiduciário durante o período a que se refere este relatório. Este agente fiduciário não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia.

Declaração

A Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que encontra-se plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório que não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informação pela companhia. Rio de Janeiro, 30 de abril de 2004 Carlos Alberto Bacha Rinaldo Rabello Ferreira Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário



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Rio de Janeiro, 30 de abril de 2004 BRADESCO LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL Cidade de Deus- Vila Yara Osasco - SP At.: Sr. Luiz Carlos Trabucco Cappi

Diretor de Relações com Investidores Prezados Senhores, Na qualidade de agente fiduciário da 9ª emissão de debêntures da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil apresentamos a V.S.as. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 28, de 23 de novembro de 1983 e na Escritura de Emissão . A versão eletrônica deste relatório encontra-se também disponível em nosso website www.pavarini.com.br. Atenciosamente, Carlos Alberto Bacha Rinaldo Rabello Ferreira Pavarini DTVM Ltda. Agente Fiduciário



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Rio de Janeiro, 30 de abril de 2004 À Comissão de Valores Mobiliários Rua Sete de Setembro, 111 Nesta Prezados Senhores, Na qualidade de agente fiduciário da 9ª emissão de debêntures da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil apresentamos a V.S.as. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 28, de 23 de novembro de 1983 e na Escritura de Emissão . A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website www.pavarini.com.br. Atenciosamente, Carlos Alberto Bacha Rinaldo Rabello Ferreira Pavarini DTVM Ltda. Agente Fiduciário



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Rio de Janeiro, 30 de abril de 2004

Banco Bradesco S.A. Departamento de Mercado de Capitais Av. Ipiranga, 282, 141 andar São Paulo - SP 01046-920 At.: Sr. Luiz Alberto Malavazzi Prezados Senhores, Na qualidade de agente fiduciário da 9ª emissão de debêntures da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil apresentamos a V.S.as. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 28, de 23 de novembro de 1983 e na Escritura de Emissão . A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website www.pavarini.com.br. Atenciosamente, Carlos Alberto Bacha Rinaldo Rabello Ferreira Pavarini DTVM Ltda. Agente Fiduciário

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BRADESCO BCN LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL · Na qualidade de agente fiduciário da 9ª emissão de debêntures da Bradesco BCN Leasing S.A. Arrendamento Mercantil apresentamos