Nasce uma parceria de sucesso

Brasília, 9 de janeiro de 2009

1

O Banco Votorantim

21. Setembro 2008

Sucesso e crescimento no setor financeiro ...

Sucesso e crescimento no setor financeiro ...

Hoje é o sétimo maior banco do país e terceiro de capital privado nacional

• Fundado em 1988• 100% do Grupo Votorantim• Ativos totais de ~R$ 82 bi1• ~6.800 empregados

Cultura de excelência, cooperação, agilidade e eficiência

Capacidade comprovada de desenvolver novos negócios

• Financeira, Corporate e Middle, Asset Management e Private Banking

Reconhecido pelo mercado• Seriedade, qualidade de crédito, prudência• Ganhador de diversos prêmios como

melhor financeira e lugar para trabalhar• Ratings sólidos por todas as agências e

investment grade (Fitch e Moody's) –mantidos mesmo após crise econômica

... com portfólio focado em negócios atraentes... com portfólio focado em negócios atraentes

Banco Votorantim: 7º maior banco do país e 3º de capital privado nacional, com portfólio de negócios atraentes

BV Financeira

e BV Leasing

VAM

Financeira• Um dos líderes em

Financiamento e Leasing Auto• Crédito consignado• CDC• Cartão de crédito

VAM• Private Banking• Asset Management

Banco de Empresas e de Investimentos

• Corporate Banking• Middle Market• Capital Markets• M&A

OutrosOutros negócios

• Operações em Nova York, Londres e Nassau

Corretora Corretora• BM&F e Bovespa

Banco Votorantim

3

Forte crescimento e capacidade de originação de ativos ...Hoje, sétimo banco em ativos e terceiro maior banco privado nacional

199419941. BANCO DO BRASIL2. CAIXA3. BANESPA4. BRADESCO5. BAMERINDUS)6. NACIONAL7. UNIBANCO8. REAL9. SAFRA10. ECONOMICO11. NOSSA CAIXA12. BANRISUL13. BNB14. LLOYDS TSB BANK15. SANTANDER NOROESTE16. APLICAP (LIQ EXT)17. ITAU HOLDING FIN18. SANTANDER (BOZANO)19. MULTIPLIC20. BANERJ EX JUD)21. CITIBANK, N.A.22. BBM23. BANORTE24. SANTANDER BANESPA25. ABN - AMRO BANK26. BANKBOSTON, N.A.27. IBM28. ITAMARATI29. UBS PACTUAL30. BMB

34.VOTORANTIM

19981998 20022002 20072007

8

0,8 bi

1. BANCO DO BRASIL2. CAIXA3. BRADESCO4. ITAÚ5. UNIBANCO6. BANESPA7. REAL8. SAFRA9. HSBC BANK BRASIL10. NOSSA CAIXA11. SANTANDER BANESPA12. SANTANDER BRASIL13. ABN - AMRO BANK14. SANTANDER NOROESTE15. SANTANDER (BOZANO)16. BNB

17.VOTORANTIM18. ITAU HOLDING FIN19. BICBANCO20. BANKBOSTON, N.A.21. BARCLAYS22. JP MORGAN (CHASE)23. ALFA24. BBM25. LLOYDS TSB BANK26. BESC27. RURAL28. UBS PACTUAL29. BMB30. ICATU

4,8 bi

1. BANCO DO BRASIL2. BRADESCO3. CAIXA4. ITAU HOLDING FIN5. UNIBANCO6. SANTANDER BRASIL7. ABN - AMRO BANK8. BANESPA9. NOSSA CAIXA10. CITIBANK11. SAFRA12. HSBC BANK BRASIL

13.VOTORANTIM14. BANRISUL15. BNB16. SANTANDER (BOZANO)17. JP MORGAN (CHASE)18. BANKBOSTON, N.A.19. LLOYDS TSB BANK20. SANTOS (LIQ)21. BNP PARIBAS22. RURAL23. ALFA24. BASA25. UBS PACTUAL26. BMB27. WESTLB28. FIBRA29. ABC BRASIL30. VOLKSWAGEN

19 bi

Maiores instituições financeiras do Brasil (ranking por Ativos Totais – R$ bi)

1. Dados de set/08; considera fusão do Itaú-Unibanco e aquisição da Nossa Caixa por BB (pro-forma)Fonte: Austin Asis

1. BANCO DO BRASIL2. BRADESCO3. ITAU HOLDING FIN4. SANTANDER + ABN5. CAIXA6. UNIBANCO7. HSBC BANK BRASIL

8. VOTORANTIM9. SAFRA10. NOSSA CAIXA11. CITIBANK12. UBS PACTUAL13. BANRISUL14. BBM15. BNP PARIBAS16. DEUTSCHE BANK17. BNB18. FIBRA19. BICBANCO20. JP MORGAN21. BMB22. BANESTES23. PANAMERICANO24. VOLKSWAGEN25. BMG26. DAYCOVAL27. ING28. BASA29. GMAC30. BANCO IBI

64 bi

Hoje1Hoje1

1. ITAÚ + UNIBANCO2. BANCO DO BRASIL + NC3. BRADESCO4. SANTANDER + ABN5. CAIXA6. HSBC BANK BRASIL

7. VOTORANTIM8. SAFRA9. CITIBANK10. BANRISUL11. BNP PARIBAS12. UBS PACTUAL13. FIBRA14. BNB15. ALFA16. BBM17. DEUTSCHE BANK18. JP MORGAN19. BICBANCO20. VOLKSWAGEN21. BANESTES22. PANAMERICANO23. SICREDI24. BMB25. DAYCOVAL26. BMG27. GMAC28. BASA29. ABC BRASIL30. BESC

515,8416,5403,3296,9264,497,5

82 bi

...

4

... e modelo de negócio consistentemente reconhecido Exemplos de prêmios recebidos

Melhor banco de AtacadoMelhor banco

de middle-market

Melhor banco de Atacado

Melhor empresa para trabalhar

(BV Financeira)

Melhor empresa para trabalhar

Melhor empresa para mulheres trabalharem

(BV Financeira)

Melhor gestor de fundos em diversas categorias

nos últimos anos

5

Banco Votorantim mantém performancee fundamentos sólidos

773787627

Jan-Set '06 Jan-Set '07 Jan-Set '08

Lucro líquido acumulado (R$ M)Lucro líquido acumulado (R$ M)

60%25%

Média do SistemaFinanceiro Nacional

1. Despesas pessoais e administrativas / (receitas de intermediação financeira e serviços – provisões);Fonte: Austin Asis, Bacen, Banco Votorantim

0,0%1,0%2,0%3,0%4,0%5,0%

nov/06 mai/07 nov/07 mai/08 nov/08

Mercado

0,0%0,5%1,0%1,5%2,0%2,5%3,0%

nov/06 mai/07 nov/07 mai/08 nov/08

Mercado

Despesa / Receita (Índice de eficiência)1

(Média '05 - '07)Despesa / Receita (Índice de eficiência)1

(Média '05 - '07)

Inadimplência – Veículos(% atraso >90 dias)

Inadimplência – Veículos(% atraso >90 dias)

Inadimplência – Empresas(% atraso >90 dias)

Inadimplência – Empresas(% atraso >90 dias)

Quanto menor, mais eficiente

6

Estrutura da operação

7

Contexto da parceria entre Banco Votorantim e Banco do Brasil

Ao longo dos anos, o Banco Votorantim recebeu inúmeras ofertas de parceria ou aquisição

• Nenhuma delas mostrou-se atraente como lógica de negócios

Em paralelo, Banco do Brasil vinha procurando um parceiro estratégico com o perfil do Banco Votorantim

• Forte em Auto, com modelo de gestão de parcerias com terceiros (lojistas, promotoras, etc)

Nesse contexto, vislumbrou-se uma oportunidade de parceria que tem forte lógica de negócios

• Posiciona os bancos para crescimento futuro• Fortalece a posição de liderança dos bancos• Preserva o modelo de negócios de comprovado sucesso do Banco Votorantim

Essa oportunidade aparece em um momento particularmente oportuno• Banco Votorantim prepara-se para crescimento acelerado no novo contexto do mercado

financeiro que alterou-se com a crise – maior concentração do sistema financeiro– mudanças no modelo de captação de recursos no Brasil e no mundo

Resultado: Banco Votorantim crescerá ainda mais rápida e fortemente com a parceria do Banco do Brasil

8

49,99% (ON)50,01% (PN)50% Total

50,01% (ON)49,99% (PN)

50% Total

Votorantim Finanças

Banco do Brasil

Venda de participação(R$ 3,0 bi)

1

Emissão de ações(R$ 1,2 bi)

2

Parceria 50-50 do capital totalManutenção da maioria do capital votante no setor privado

Ações ON

R$

Novasações PN

R$

Descrição da operação

Nota: ON: VF com 33.356.791.208 e BB com 33.356.791.198 ações; PN: VF com 7.412.620.267 e BB com 7.412.620.277 ações

Distribuição de reservas históricas

(R$ 0,75 bi)

0R$

BV Financeira e BV Leasing VAM Corretora Outros negócios

BB desembolsará R$ 4,2 bi em uma operação total de R$ 4,95 bi

9

Situaçãoinicial

Pós-venda(secundária)

Situação finalpós aporte

Valor contábil do Patrimônio Líquido (PL) do Banco Votorantim(R$ bi)

Pós distribuição

de dividendos

5,67 1,200,756,42

45%

55%

5,67

50%

50%

6,87

ParticipaParticipaçção ão no Banco no Banco

Votorantim (%)Votorantim (%)

100.0%0.0%

55.0%45.0%

50.0%50.0%

Distribuição de Dividendos

para VF1

Compra de 45% de participação no Banco

Votorantim por R$ 3,0 bi2

Aporte de capital de R$ 1,2 bi3

3,00

BB desembolsará R$ 4,2 bi em uma operação total de R$ 4,95 bi

10

Futura governança corporativa do Banco VotorantimMandatos serão de 2 anos, Presidência do Conselho rotativa anualmente

Conselho de Administração paritário• 3 membros indicados pela Votorantim Finanças• 3 membros indicados pelo Banco do Brasil

Diretoria executiva existente• Modelo de gestão permanece

O modelo de negócio e a equipe de colaboradores do Banco Votorantim serão mantidos

Presidente ExecutivoWilson Masao Kuzuhara

Vice-Presidente do ConselhoJosé Ermírio de Moraes Neto

Presidente do ConselhoAntonio Francisco de Lima Neto

11

Lógica estratégica da parceria• Perspectiva Votorantim• Perspectiva Banco do Brasil

12

Parceria fortalece modelo de sucesso do Banco Votorantim e cria enormes oportunidades

Parceria alia modelo de negócios ágil e focado do Banco Votorantim à força do Banco do Brasil

• Banco Votorantim: grande capacidade de geração de negócios (especialmente em Auto e Atacado) e expertise em distribuição terceirizada

• Banco do Brasil: capilaridade da rede e capacidade de captação

Estrutura da parceria preserva modelo de gestão e capacidade do Banco Votorantim para capturar oportunidades de crescimento

• Modelo é uma vantagem competitiva fundamental do Banco Votorantim e garantia do sucesso futuro do negócio

13

Financiamento de automóveis

Corretora de valores

Outros

Banco Votorantim e Banco do Brasil irão explorar oportunidades conjuntas em diversos segmentos

Modelo de gestão de parcerias do Banco

Votorantim

+Rede de varejo

do Banco do Brasil

Linhas de negócioLinhas de negócio Canais de distribuiçãoCanais de distribuição

Banco de Investimentos

Banco de Atacado eCash management

14Nota: Ranking considera a fusão Itaú + Unibanco (pro-forma), financiamento de veículos utiliza valores de set/08, consignado de jun/08, e Corporate/Large Corporate de dez/07Fonte: Bacen; Austin Asis; demonstrativos financeiros dos bancos; imprensa

Juntos, Banco Votorantim e Banco do Brasil reforçarão posição de destaque

0

5

10

15

Participação de mercado (%)

12%

4%

Financiamento de veículos

0

5

10

15

20

19%

Participação de mercado (%)

3%0

5

10

15

7%

14%

Participação de mercado (%)

Financiamento de veículosFinanciamento de veículos Crédito consignadoCrédito consignadoCrédito Corporate e

Large CorporateCrédito Corporate e

Large Corporate

2o1o4olugar noranking(16%)

lugar noranking(22%)

lugar noranking(21%)

15

Banco Votorantim

Em resumo, hoje nasce uma parceria deenorme potencial de criação de valor

Banco do Brasil

Grande capacidade de geração de negócios• Entre os líderes em financiamento de autos• Forte presença no segmento Atacado

Modelo de sucesso• Modelo de originação e de negócio de

sucesso• Crescimento e agilidade

Expertise em gestão de redes terceirizadas• 18 mil revendas de veículos• 8.600 lojas de material de construção• 2.300 convênios privados• 400 convênios públicos

Cultura de excelência, cooperação, agilidade e eficiência

• Modelo de incentivos alinhado à criação de valor

• Custos fixos muito baixos e excelente relação entre despesas e receitas

Força do Banco do Brasil• R$ 512 bi de ativos1

• Capacidade de funding

Complementaridade de portfólio• Crescimento em auto como prioridade

estratégica• Sinergias de portfólio em banco de Atacado

e de Investimento

Amplo poder de distribuição da rede própria BB

• 4.100 agências em todo país• 15 mil pontos de atendimento• 3.200 cidades atendidas

Modelo comprovado de parceria com sócios privados

• Modelo já adotado em parcerias nos segmentos de seguros e capitalização

1. Incluindo Nossa Caixa

16

Lógica estratégica da parceria• Perspectiva Votorantim• Perspectiva Banco do Brasil

17

ContextoIniciativas do Banco do BrasilCenário

Fonte: Banco Central do Brasil.1 Considera apenas bancos múltiplos e comerciais autorizados a operar pelo Banco Central.2 Pro-forma pela fusão de Itaú/Unibanco, Santander/Real e incorporação pelo BB do BESC, BEP e Nossa Caixa.3 Crescimento Anual Composto considerando as operações de crédito de janeiro a setembro de 2008 anualizadas.

Crise Financeira Internacional: falta de liquidez, liberação de Compulsório e aceleração do processo de concentração do SFN

Evolução do Crédito SFN - R$ bilhões

209,3

1995

379,5

2002

Crescimento Anual Composto

8,9%

379,5

1.046,6

2002 set/08

parcerias financeiras + crescimento econômico

Crescimento Anual Composto

24,8% 3

Consolidação do Sistema Financeiro NacionalQuantidade de Bancos1, 2 % dos depósitos totais detidos

pelos 5 maiores bancos 2

Incorporação/aquisição de bancos estaduais

Compra de carteiras de crédito

Avaliação de interesse na aquisição de participação acionária de instituições financeiras

Expansão da atuação em mercados internacionais

59%

75%

1995 set/08

240

153

1995 dez/08

Ingresso nos mercados de crédito imobiliário e de veículos

Análise de alternativas para distribuição de produtos por canais complementares

Expansão na área de mercado de capitais

set/08

18

+

Números relativos a 30 de setembro de 2008.

1 Considera números do BB Consolidado Econômico-Financeiro + Nossa Caixa + BESC + Bescri.

2 Índice de Basiléia do consolidado financeiro estimado para dez/08 considerando alteração na regulamentação que trata do crédito tributário e impacto de Nossa Caixa.

R$ bilhões Banco do Brasil1 Banco Votorantim BB + Votorantim (50%) Variação

Ativos Totais 512,4 81,9 553,3 8%

Carteira de Crédito 213,7 38,2 232,8 9%

Pessoa Física 51,5 21,7 62,6 21%

Empresas 88,1 16,5 96,4 9%

Depósitos Totais 264,0 23,4 275,7 4%

Lucro Líquido (nove meses) 6,5 0,8 6,8 6%

Índice de Basiléia 2 13,5% 13,6% 12,5% 100 bps

A operação complementa a estratégia de crescimento do Banco do Brasil

19

Crescer em um cenário de intensa consolidação bancária

Alavancar aplicação de recursos gerados por captação barata e estável

Consolidar e ampliar atuação no mercado de veículos

Desenvolver e explorar canal de distribuição não-bancário para venda de produtos BB

Ampliar presença no Mercado de Capitais, inclusive na atuação junto ao Varejo

Geração de ativos de boa qualidade

Diversificado portfólio para atuação no segmento de Pessoa Jurídica

Grande expertise e escala em Veículos, com mais de 3 milhões de clientes atendidos

BV Financeira: 4º Maior em Veículos

Atuação por meio do modelo de correspondentes contando com mais de 29 mil pontos afiliados

Votorantim Corretora (Top 18 em BM&F e Top 35 em Bovespa), com potencial de crescimento na plataforma BB

Lógica da operação para o Banco do Brasil

O que busca o Banco do Brasil O que traz o Banco Votorantim

20

InstituiçãoCrédito PF

(R$ bi)% Crédito

TotalVeículos 1

(R$ bi)% Crédito

PF

51,5 24,1% 5,6 10,9%

21,7 56.8% 16,8 77,6%

73,2 29,1% 22,4 30,6%

95,2 39,9% 47,1 50,9%

63,7 39,7% 31,2 49,0%

57,3 43,9% 23,7 41,4%

Composição da Carteira de Financiamento ao Consumidor dos Principais Bancos

Composição da Carteira de Financiamento ao Consumidor dos Principais Bancos

+

Fonte: Informações trimestrais das empresas, Banco Central

+

Lógica da BV Financeira para o Banco do BrasilLógica da BV Financeira para o Banco do Brasil

Financeira Controlador Funding Varejo

Geração de Funding + Ativos

A parceria estratégica proporcionará crescimento da operação de financiamento a veículos do BB fora do ambiente de agências, o que hoje soma R$ 1,9 bilhão, 34% da sua carteira de veículos

Notas: 1 Considera CDC Auto e Leasing

Complementaridade estratégica entre os parceirosO Banco do Brasil é o único banco de varejo que não possui uma financeira

21

Complementaridade estratégica entre os parceiros O Banco do Brasil é o único banco de varejo que não possui uma corretora de valores mobiliários

Ambiente MacroeconômicoAmbiente Macroeconômico

A combinação dos serviços de corretagem com a base de clientes pessoas físicas do Banco do Brasil trará muitas oportunidades para a parceria

Crescimento consistente do volume médio diário negociado na Bovespa nos últimos anos

Participação crescente de pessoas físicas no mercado acionário

Maior participação de investidores estrangeiros em busca de retorno

Corretora

Potencial de criação de valor via base de clientes do Banco do Brasil

Potencial de criação de valor via base de clientes do Banco do Brasil1

Votorantim CTVM com estrutura operacional eficiente para alavancar seus negócios utilizando a força

da franquia do Banco do Brasil

Votorantim CTVM com estrutura operacional eficiente para alavancar seus negócios utilizando a força

da franquia do Banco do Brasil

Benefícios para o Banco do BrasilBenefícios para o Banco do Brasil

2

22

Complementaridade entre Crédito e Funding

Diversidade de Produtos PF

Ampla Base de Clientes PF e PJ

Funding de Baixo Custo

Presença Nacional

Diversidade de Produtos PF

Ampla Base de Clientes PF e PJ

Funding de Baixo Custo

Presença Nacional

Funding de Baixo CustoBaixa Alavancagem

Disponibilidade de RecursosFolha de Pagamento de SP

Funding de Baixo CustoBaixa Alavancagem

Disponibilidade de RecursosFolha de Pagamento de SP

Geração de ativos de boa qualidade

Diversidade de produtos para PJ

Distribuição terceirizada

Corretora de valores

Geração de ativos de boa qualidade

Diversidade de produtos para PJ

Distribuição terceirizada

Corretora de valores

Alta complementaridade da parceriacom a aquisição da Nossa Caixa

23

+

Maior capacidade de originação de ativos na competitiva indústria do financiamento ao consumo

Acesso a canais de distribuição alternativos bem desenvolvidos -concessionárias, parceiros e lojas da BV Financeira

Modelo de sucesso na promoção de vendas com atuação nacional no mercado de financiamento a veículos

Fortalecimento da atuação do BB no mercado de capitais

Maior diversificação do portfólio de produtos para empresas

Banco do Brasil mais forte e competitivo

24

Próximos passos

25

Próximos passos

Teleconferência do Banco do Brasil com analistas

Conclusão da Due Diligence do Banco Votorantim

Aprovação pelo Banco Central e demais autoridades

Fechamento da operação com a liquidação financeira, compra e venda de ações e subscrição

26

Assessor Financeiro

Due Diligence

Consultor Legal

Fairness Opinion

FRANÇA E NUNES PEREIRAADVOGADOS

VELLOZA, GIROTTO E LINDENBOJMA d v o g a d o s A s s o c i a d o s

Assessores da Operação

Assessoria Jurídica

Assessor Estratégico

27

Aviso

Esta apresentação faz referências e declarações sobre expectativas, sinergias planejadas, estimativas de crescimento, projeções de resultados e estratégias futuras sobre o Banco do Brasil e o Banco Votorantim, suas subsidiárias coligadas e controladas. Embora essas referências e declarações reflitam o que os administradores acreditam, as mesmas envolvem imprecisões e riscos difíceis de se prever, podendo, desta forma, haver resultados ou conseqüências diferentes daqueles aqui antecipados e discutidos. Estas expectativas são altamente dependentes das condições do mercado, do desempenho econômico geral do país, do setor e dos mercados internacionais. O Banco do Brasil, Banco Votorantim e seus assessores não se responsabilizam em atualizar qualquer estimativa contida nesta apresentação.