BW Gestão de Investimentos Ltda CNPJ: 03.214.650/0001 · PDF fileFormulário de Referência ICVM 558 BW Gestão de Investimentos Ltda CNPJ: 03.214.650/0001-28 Inscrição Estadual:

Formulário de Referência ICVM 558

BW Gestão de Investimentos Ltda CNPJ: 03.214.650/0001-28 Inscrição Estadual: Isenta

Av. Brigadeiro Faria Lima, 4.440, 15º andar – CEP 04538-132 – São Paulo – SP – Tel. (0**11) 3095.2855

1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário 1.1. Declarações dos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários e pela implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos e desta Instrução, atestando que: a. reviram o formulário de referência b. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa

O Diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários da BWGI registrado na CVM é Demosthenes Madureira de Pinho Neto e o responsável pela implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos é Alfredo Althen Schiavo. Vide Declarações anexas.

2. Histórico da empresa (1) A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades. 2.1. Breve histórico sobre a constituição da empresa A BW Gestão de Investimentos Ltda. (“BWGI”), constituída em

03/01/2008, é uma sociedade limitada, subsidiária da Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. ("BW"), holding não financeira do Grupo Moreira Salles. O objeto social da BWGI é a gestão, no Brasil ou no exterior, de aplicações financeiras e carteiras de valores mobiliários, bem como o exercício de todas as demais atividades necessárias à gestão profissional de recursos de terceiros, incluindo outras atividades auxiliares à intermediação financeira permitidas pela legislação em vigor. A BWGI foi criada especialmente para atender a demanda de gestão dos recursos dos acionistas da BW e de seus parentes, inclusive por afinidade, até terceiro grau (família Moreira Salles), e da BW, suas subsidiárias e afiliadas.




2.2. Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos 5 (cinco) anos, incluindo: a. os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, alienações e aquisições de controle societário b. escopo das atividades c. recursos humanos e computacionais d. regras, políticas, procedimentos e controles internos

Com relação aos recursos humanos, a BWGI incrementou seu quadro de colaboradores para fazer frente aos novos mercados que passou a atuar, com o objetivo de manter a operação com alto padrão de qualidade e segurança. As políticas foram desenvolvidas e implementadas, e novos sistemas computacionais foram instalados tanto para a execução de ordem de mercado como para controle de riscos, inclusive operacionais. Novos procedimentos de controles internos também foram desenvolvidos e implementados a fim de adequar a BWGI ao dinâmico cenário do mercado financeiro.

3. Recursos Humanos (2) A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades. 3.1. Descrever os recursos humanos da empresa, fornecendo as seguintes informações: a.número de sócios O capital social da BWGI em 31 de dezembro de 2016, conforme Contrato

Social datado de 05 de julho de 2016, é de R$ 100.000,00 (cem mil reais), dividido em 100.000 (cem mil) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, totalmente subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional, assim distribuídas entre os sócios: a) BRASIL WARRANT ADMINISTRAÇÃO DE BENS E EMPRESAS S.A. – possui

74.000 (setenta e quatro mil) quotas, no valor total de R$ 74.000,00 (setenta e quatro mil reais);

b) DEMOSTHENES MADUREIRA DE PINHO NETO – possui 3.000 (três mil) quotas, no valor total de R$ 3.000,00 (três mil reais);

c) MARCIA MARIA FREITAS DE AGUIAR – possui 2.000 (duas mil) quotas, no valor total de R$ 2.000,00 (dois mil reais);

d) NUNO MIGUEL CAMPOS GUAPO DE ALMEIDA – possui 2.000 (duas mil) quotas, no valor total de R$ 2.000,00 (dois mil reais);




e) MARIO QUARESMA DE MOURA NETO – possui 2.000 (duas mil) quotas, no valor total de R$ 2.000,00 (dois mil reais);

f) MAURO AGONILHA – possui 2.000 (duas mil) quotas, no valor total de R$2.000,00 (dois mil reais);

g) MARCELO FIGUEIREDO SALOMON – possui 2.000 (duas mil) quotas, no valor total de R$ 2.000,00 (dois mil reais);

h) DANIEL LUIZ GLEIZER – possui 2.000 (duas mil) quotas, no valor total de R$2.000,00 (dois mil reais);

i) MARCELO KISHIMOTO – possui 2.000 (duas mil) quotas, no valor total de R$2.000,00 (dois mil reais);

j) ALFREDO ALTHEN SCHIAVO – possui 1.000 (mil) quotas, no valor total de R$1.000,00 (mil reais);

k) LUCIANA BAROSA DE OLIVEIRA GARRONE – possui 1.000 (mil) quotas, no valor total de R$ 1.000,00 (mil reais);

l) JOÃO PAULO PIRES VAZ – possui 1.000 (mil) quotas, no valor total de R$1.000,00 (mil reais);

m) ODILON CAMARGO LEAL – possui 1.000 (mil) quotas, no valor total de R$1.000,00 (mil reais);

n) RUY GABRIEL BALIEIRO FILHO – possui 1.000 (mil) quotas, no valor total de R$1.000,00 (mil reais);

o) JOÃO DANIEL CARAM TUCCI – possui 1.000 (mil) quotas, no valor total de R$1.000,00 (mil reais);

p) TOMASO AUGUSTO DONATO DUILIO BEN INAIMO DE MENEZES – possui 1.000 (mil) quotas, no valor total de R$1.000,00 (mil reais); e

q) LUIZ EDUARDO BEVILACQUA GHIZZI – possui 1.000 (mil) quotas, no valor total de R$1.000,00 (mil reais) ”

r) DIEGO CASARIN OLIVEIRA – possui 1.000 (mil) quotas, no valor total de R$1.000,00 (mil reais) ”

b. número de empregados Em dezembro de 2016, o número de colaboradores constantes na folha de pagamento da BWGI era 30. Em março 2017, 38.




c. número de terceirizados A BWGI não tem terceirizados.

d. lista das pessoas naturais que são registradas na CVM como administradores de carteiras de valores mobiliários e atuam exclusivamente como prepostos ou empregados da empresa

Demosthenes Madureira de Pinho Neto CPF 847.078.877‐91 Mauro Agonilha CPF 577.141.008‐00 Alfredo Althen Schiavo CPF 034.623.258‐92 Nuno M. C. Guapo de Almeida CPF 214.460.868‐79 Daniel Luiz Gleizer CPF 628.724.277‐91 Marcelo Kishimoto CPF294.090.098‐12 Ruy Gabriel Balieiro Filho CPF265.484.548‐63 João Daniel Caram Tucci CPF293.169.998‐55

4. Auditores 4.1. Em relação aos auditores independentes, indicar, se houver: a. nome empresarial b. data de contratação dos serviços c. descrição dos serviços contratados

A empresa que realiza a auditoria independente da BWGI. é a: a) PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. b) Contratada desde 2008 para auditorias anuais. c) Exame das demonstrações financeiras da BWGI, que compreendem o balanço patrimonial e as respectivas demonstrações financeiras, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, assim como o resumo das principais políticas contábeis e demais notas explicativas.

5. Resiliência financeira 5.1. Com base nas demonstrações financeiras, ateste: Com base nas Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro 2016




a. se a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2.a é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de administração de carteira de valores mobiliários.

A receita em decorrência de taxas com bases fixas é avaliada pela BWGI como suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de administração de carteira de valores mobiliários.

b. se o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c e mais do que R$ 300.000,00 (trezentos mil reais)

O patrimônio líquido da BWGI representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob administração e mais do que R$ 300.000,00 (trezentos mil reais)

5.2. Demonstrações Financeiras e Relatórios de que trata o parágrafo 5 do art.1 desta instrução (3) A apresentação destas demonstrações financeiras e deste relatório é obrigatória apenas para o administrador registrado na categoria administrador fiduciário de acordo com o inciso II do § 2º do art. 1º.

A BWGI é registrada na categoria de Gestor de Recursos, e este item é obrigatório apenas para a categoria de administrador fiduciário.

6. Escopo das atividades 6.1. Descrever detalhadamente as atividades desenvolvidas pela empresa, indicando, no mínimo:

A seguir as atividades desenvolvidas pela BWGI:

a. tipos e características dos serviços prestados (gestão discricionária, planejamento patrimonial, controladoria, tesouraria, etc.)

Gestão Discricionária de aplicações financeiras no Brasil e no exterior de pessoas físicas ou jurídicas que integram um grupo restrito de investidores.

b. tipos e características dos produtos administrados ou geridos (fundos de investimento, fundos de investimento em participação, fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de índice, clubes de investimento, carteiras administradas, etc.)

Fundos de investimento e carteiras administradas.




c. tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão Ações, opções, futuros, títulos de renda fixa, fundos de investimento e derivativos em geral.

d. se atua na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor

A BWGI não atua na distribuição de cotas de fundos de investimento de que é gestora.

6.2. Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela empresa que não sejam de administração de carteiras de valores mobiliários, destacando:

A BWGI não desenvolve outra atividade além da administração de carteira de valores mobiliários.

a. os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades; e Uma vez que a BWGI não desenvolve outra atividade além da administração de carteira de valores mobiliários, este item não é aplicável.

b. informações sobre as atividades exercidas por sociedades controladoras, controladas, coligadas e sob controle comum ao administrador e os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades.

Uma vez que a BWGI não desenvolve outra atividade além da administração de carteira de valores mobiliários, este item não é aplicável.

6.3. Descrever o perfil dos investidores de fundos (4) e carteiras administradas geridos pela empresa, fornecendo as seguintes informações: [4] Se for o caso, fornecer informações apenas dos investidores dos fundos feeders, e não do fundo master.

Todos são Investidores Profissionais.

a. número de investidores (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados)

Total de 26 Investidores, que investem tanto nas carteiras quanto nos fundos: Carteiras = 13 investidores Fundos = 13 investidores

b. número de investidores, dividido por: i. pessoas naturais 10 ii. pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais) 3 iii. instituições financeiras ‐ iv. entidades abertas de previdência complementar ‐ v. entidades fechadas de previdência complementar ‐ vi. regimes próprios de previdência social ‐




vii. seguradoras ‐ viii. sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil ‐ ix. clubes de investimento ‐ x. fundos de investimento 13 xi. investidores não residentes ‐ xii. outros (especificar) ‐ c. recursos financeiros sob administração (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados)

Total: R$ 16.079.321.695,55 Todos são investidores profissionais: Fundos: R$ 15.232.484.566,42 Carteiras: R$ 846.837.129,13

d. recursos financeiros sob administração aplicados em ativos financeiros no exterior

R$ 5.333.674.777,08

e. recursos financeiros sob administração de cada um dos 10 (dez) maiores clientes (não é necessário identificar os nomes)

R$ 15.843.213.599,20

f. recursos financeiros sob administração, dividido entre investidores: i. pessoas naturais R$ 14.726.407.599,01 ii. pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais) R$ 1.352.914.096,54 iii. instituições financeiras ‐ iv. entidades abertas de previdência complementar ‐ v. entidades fechadas de previdência complementar ‐ vi. regimes próprios de previdência social ‐ vii. seguradoras ‐ viii. sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil ‐ ix. clubes de investimento ‐ x. fundos de investimento ‐




xi. investidores não residentes ‐ xii. outros (especificar) ‐ 6.4. Fornecer o valor dos recursos financeiros sob administração, dividido entre: Vide posição em R$ em 31.12.2016 = R$ 20.454.635.308,08 a. ações R$ 308.879.312,32 b. debêntures e outros títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas não financeiras

R$ 153.089.994,69

c. títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas financeiras R$ 1.091.254.488,27 d. cotas de fundos de investimento em ações R$ 323.072.932,30 e. cotas de fundos de investimento em participações R$ 966.999.061,27 f. cotas de fundos de investimento imobiliário R$ 503.232.691,71 g. cotas de fundos de investimento em direitos creditórios ‐ h. cotas de fundos de investimento em renda fixa ‐ i. cotas de outros fundos de investimento R$ 5.484.249.792,21 j. derivativos (valor de mercado) R$ 3.615.357.672,80 k. outros valores mobiliários ‐ l. títulos públicos R$ 7.078.025.995,55 m. outros ativos R$ 931.193.366,96 6.5. Descrever o perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores mobiliários nas quais o administrador exerce atividades de administração fiduciária

A BWGI é registrada na categoria de gestor de recursos, e este item é aplicável apenas para a categoria de administrador fiduciário.

6.6. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes A BWGI não tem outras informações relevantes a serem fornecidas.

7. Grupo econômico




7.1. Descrever o grupo econômico em que se insere a empresa, indicando: a. controladores diretos e indiretos b. controladas e coligadas c. participações da empresa em sociedades do grupo d. participações de sociedades do grupo na empresa e. sociedades sob controle comum

Conforme exposto no item 2.1 deste Formulário de Referência, a BWGI é subsidiária da BW, holding não financeira do Grupo Moreira Salles.




7.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere a empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 7.1.




8. Estrutura operacional e administrativa (5) A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades.

8.1. Descrever a estrutura administrativa da empresa, conforme estabelecido no seu contrato ou estatuto social e regimento interno, identificando:

A Estrutura Administrativa da BWGI é composta por: Diretoria e os seguintes departamentos: Renda Variável, Investimentos Privados, Mantiqueira, Alocação de Ativos, Riscos, Operações e Pesquisa Macroeconômica.

a. atribuições de cada órgão, comitê e departamento técnico Renda Variável: Análise de empresas listadas em bolsa de valores e gestão de portfólio de posições em valores mobiliários emitidos por essas empresas e instrumentos de derivativos. Investimentos Privados: Análise de investimentos em empresas e projetos de capital fechado e veículos que investem em tais empresas e projetos. Realiza investimentos em participações nas empresas, projetos e veículos de investimentos. Renda Fixa: Gestão que visa ganhos de capital acima do CDI no longo prazo com operações nos mercados local e externo. A alocação dos investimentos é feita com base em análise macroeconômica e análise de fundamentos que norteiam o preço justo dos ativos. Alocação de Ativos: Apresentar para aprovação do Comitê de investimento as linhas mestras do portfólio estratégico e tático, e implementar as decisões tomadas. Além disso, a área é responsável pelo acompanhamento dos gestores de recursos externos que atuam nos mercados local e internacional. Riscos: A equipe é responsável pela modelagem, validação e monitoramento das métricas de gerenciamento de riscos de mercado, liquidez, crédito/contraparte e operacional, enviando relatórios periódicos para todas as áreas envolvidas no processo de gestão das carteiras. A equipe também é responsável pelo cálculo de resultado gerencial, análise de performance relativa a benchmark e avaliação de performance ajustada ao risco.




Operações: Controla as operações de gestão realizadas pela BWG, a documentação relativa aos fundos e carteiras administradas pela BWGI e é responsável pela interface com os prestadores de serviço (Administradores/Custodiantes/Auditores) . Pesquisa Macroeconômica: A área é responsável pela elaboração de cenários macro e políticos de curto, médio e longo prazos. Além de analisar e interpretar divulgações de dados econômicos de alta frequência, a área elabora cenários alternativos incorporando diferentes eventos de risco no horizonte relevante de análise.

Compliance: Responsável por garantir a efetividade do risco de Compliance, risco de sanções legais e regulamentares, perdas financeiras e reputacionais decorrentes da falta de cumprimento de disposições legais, regulamentares e do Código de Ética e Conduta Profissional. Comitês: Comitê de Alocação de Ativos, Comitê de Risco e Comitê de Compliance e Controles Internos.




b. em relação aos comitês, sua composição, frequência com que são realizadas suas reuniões e a forma como são registradas suas decisões

1. Comitê de Alocação de Ativos: tem como escopo aprovar as classes de ativos nas quais serão feitos os investimentos, seus limites e range de alocação. As classes de ativos compreendem renda fixa, renda variável, hedge funds, investimentos ligados ao mercado imobiliário e private equity realizados tanto nos mercados doméstico como no internacional. 2. Comitê de Riscos: tem como escopo aprovar os limites de crédito e acompanhar os enquadramentos aos limites estabelecidos para as classes de ativos e avaliar os riscos envolvidos no processo de Gestão de Recursos em geral, que afetam atualmente ou que podem vir a afetar os investimentos.Os limites de credito são propostos e aprovados neste comitê, bem como os instrumentos que serão utilizados para os investimentos. 3. Comitê de Compliance e Controles Internos: tem como escopo avaliar a atividade da BWGI e dos veículos de investimento do ponto de vista regulatório, a fim de garantir a aderência à legislação e às normas em vigor, bem como aprovar ações de correção nessas matérias. Avaliar os processos internos da BWGI do ponto de vista de “best practices”, bem como avaliar as ocorrências do período. Todos os Comitês têm periodicidade mensal. Os votos têm pesos iguais e as decisões são formalizadas em atas das reuniões. Os responsáveis por Riscos e Compliance têm poder de veto nos seus respectivos Comitês. Os participantes são: CEO, CIOs, Portfolio Managers, Riscos e Compliance. Todos os funcionários da BWGI são convidados a participarem dos Comitês.




c. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Nos termos do que dispõe o artigo 10 do Contrato Social da BWGI, as funções atribuídas a cada um dos membros da Diretoria e da Gerência estão definidas da seguinte maneira: Demosthenes Madureira de Pinho Neto, na qualidade de Diretor Presidente, tem como atribuição: (i) supervisionar a gestão e as atividades desempenhadas pelos demais membros da administração, (ii) submeter à aprovação dos sócios a eleição e destituição dos demais Diretores e Gerentes; (iii) fixar a remuneração de cada um dos membros da administração; (iv) responsabilizar‐se pela administração de carteiras de valores mobiliários sob a gestão da sociedade; e (v) supervisionar o funcionamento dos comitês auxiliares da administração da sociedade. Mauro Agonilha, Marcia Maria Freitas de Aguiar e Daniel Gleizer, na qualidade de Diretores, têm como atribuição: (i) supervisionar a implantação e o cumprimento das políticas e diretrizes da sociedade; (ii) autorizar a representação da sociedade por um procurador; e (iii) lidar com assuntos específicos de interesse da sociedade. Alfredo Althen Schiavo, na qualidade de Gerente de Compliance e Controles Internos, tem como atribuição gerir a implantação e o cumprimento das regras de controles internos da sociedade e é dotado do direito de veto nas deliberações do Comitê de Compliance. Luciana Barosa de Oliveira Garrone, na qualidade de Gerente de Controle de Riscos, tem como atribuição supervisionar o monitoramento da exposição aos riscos de mercado, de liquidez, de concentração, de contraparte e de crédito, e é dotada do direito de veto nas deliberações do Comitê de Risco. Nuno Miguel Campos Guapo de Almeida e Marcelo Figueiredo Salomon, na qualidade de Gerentes, têm como atribuições as funções que lhes forem atribuídas pelo Diretor Presidente.

8.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma da estrutura administrativa da empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1.

A estrutura administrativa está descrita no item 8.1.




8.3. Em relação a cada um dos diretores de que tratam os itens 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 e dos membros de comitês da empresa relevantes para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, indicar, em forma de tabela: a. Nome b. Idade c. Profissão d. CPF ou número do passaporte e. Cargo ocupado f. Data da posse g. Prazo do mandato h. Outros cargos ou funções exercidos na empresa.

Vide planilha abaixo.




8.4. Em relação aos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; ii. aprovação em exame de certificação profissional iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: ∙ nome da empresa ∙ cargo e funções inerentes ao cargo ∙ atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram ∙ datas de entrada e saída do cargo

O Diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários da BWGI, registrado na CVM, é Demosthenes Madureira de Pinho Neto. Demosthenes é Bacharel e Mestre em Economia do Setor Publico (PUC‐RJ), obtendo posteriormente o Ph.D em economia na Universidade da Califórnia, Berkeley. Tem mais de 25 anos de experiência no setor financeiro como executivo e consultor. No setor público, foi Coordenador‐Geral de Política Monetária e Financeira no Ministério da Fazenda (gestão FHC/Governo Itamar) e Diretor do Banco Central do Brasil entre 1997‐1999 (Governo FHC). No setor privado, entre outros cargos que exerceu, foi Diretor Executivo do Itaú Unibanco (2008‐2012), Diretor Vice‐Presidente do Unibanco (2002‐2008) e Diretor‐Presidente do Dresdner Asset Management (1999‐2002). Na área acadêmica, foi Professor no programa de mestrado e doutorado em economia da FGV‐SP (1991‐1998); Professor na graduação em economia da PUC‐RJ (1999); e Professor na graduação do Insper (2000‐2004). Atualmente, é o principal executivo da Brasil Warrant Investimentos, sendo também membro do conselho de administração do Itaú Unibanco e da CBMM – Companhia Brasileira de Metalurgia e Mineração. Também é conselheiro da Ordem dos Economistas do Brasil, membro do conselho de Auto Regulação da Anbima e da Comissão Externa de Avaliação (CEA) do Insper.




8.5. Em relação ao diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos e desta Instrução, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; ii. aprovação em exame de certificação profissional iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: ∙ nome da empresa ∙ cargo e funções inerentes ao cargo ∙ atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram ∙ datas de entrada e saída do cargo

O responsável pela implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos e desta Instrução é Alfredo Althen Schiavo. Alfredo possui o bacharelado como Administrador na Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo (1981), possui também curso de especialização em Administração realizado na Fundação Getúlio Vargas (FGV) em São Paulo (1989). Começou suas atividades profissionais na área financeira da hoje Allianz Seguradora (1982‐1985), passou depois pela tesouraria da Philip Morris South America (1985) e depois foi trabalhar na área de investimentos do Unibanco (1986‐1995). Em 1995 ajudou a fundar a Unibanco Asset Management, onde trabalhou até 2002 como diretor. Em 2003 assumiu a diretoria responsável pela área de operações de Wealth Management do Unibanco (2003‐2004). Na sequência, foi nomeado Diretor da área de operações financeiras do Unibanco, sendo responsável pelas agências no exterior, pelas áreas de operações de tesouraria, investimentos, asset management, corretora, câmbio e formalização de créditos (2004‐2006). Em 2006 passou a atuar junto à Global Advisors como consultor de empresas até 2009. Desde 2009 trabalha na Brasil Warrant responsável pelo desenvolvimento da gestora de recursos (BWGI) nos seus aspectos operacionais, de produtos e de compliance.




8.6. Em relação ao diretor responsável pela gestão de risco, caso não seja a mesma pessoa indicada no item anterior, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; ii. aprovação em exame de certificação profissional iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: ∙ nome da empresa ∙ cargo e funções inerentes ao cargo ∙ atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram ∙ datas de entrada e saída do cargo

A responsável pela gestão de risco é Luciana Barosa de Oliveira Garrone. Luciana é mestre em economia pelo Insper (2010) e bacharel em Ciências da Computação pela PUC‐SP (2002). Em 2009 foi convidada para fazer parte da BWGI para desenvolver a área de Riscos. Atualmente é responsável pela atividade e pela gestão do time de Riscos e de Middle Office, reportando ao CEO da BWGI. Anteriormente atuou por seis anos na área de risco de mercado da tesouraria do Unibanco (2003‐2008) e por um ano na superintendência de Risco e Compliance da Asset do Itaú (2002).

8.7. Em relação ao diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas de fundos de investimento, caso não seja a mesma pessoa indicada no item 8.4, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; ii. aprovação em exame de certificação profissional iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: ∙ nome da empresa ∙ cargo e funções inerentes ao cargo ∙ atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram ∙ datas de entrada e saída do cargo

A BWGI não distribui cotas de fundos de investimentos.

8.8. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de recursos, incluindo:

Informações sobre a estrutura mantida para gestão de recursos a seguir:

a. quantidade de profissionais 22 b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes Gestão de Fundos e Carteiras Administradas




c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos São utilizadas plataformas de negociação eletrônica e sistemas de controle gerencial. A Área de Operações é responsável pela interface entre a gestão e os prestadores de serviços (Administradores e Custodiantes) tendo como atribuições o envio das operações realizadas pelos fundos/carteiras para a liquidação e registro nos sistemas contábeis, verificação das posições e rentabilidades geradas pelo Administrador e controle das posições no sistema gerencial de P&L e Risco.

8.9. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a verificação do permanente atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados, incluindo:

A estrutura mantida para a verificação do permanente atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados envolve colaboradores do Departamento de Compliance e Controles Internos, Riscos, Operações e Jurídico.

a. quantidade de profissionais 5 b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes As atividades do Departamento de Compliance são relacionadas às

políticas e/ou procedimentos abaixo relacionados: ‐ Prevenção à Lavagem do Dinheiro e Conheça seu Cliente, parceiro de negócio e fornecedor ‐ Anticorrupção ‐ Investimentos Pessoais ‐ Segurança da Informação ‐ Contingência e Continuidade dos Negócios ‐ Temas inerentes ao Código de Ética e Conduta, como conflito de interesses ‐ Aderência às regulamentações

c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos Compliance tem rotinas operacionais relacionadas aos procedimentos descritos no item 8.9.b, vide política de Compliance e Política de Controles Internos disponibilizadas no site. Compliance utiliza sistema terceirizado para realização de screening de listas




restritivas (World Check) e tem contrato aconselhamentos de empresas especialistas em regulamentações e impostos.

d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor

O Departamento de Compliance é independente, não está subordinado à área de gestão de recursos. O Departamento de Compliance tem poder de veto no respectivo Comitê.

8.10. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos, incluindo:

Informações sobre a estrutura mantida para gestão de riscos a seguir:

a. Quantidade de profissionais 5 b. Natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes O gerenciamento dos riscos é um processo composto das atividades

de gestão e controle, cujo objetivo é suportar a organização na tomada de decisão, buscando sempre a correta identificação e avaliação dos riscos, a criação de valor para os cotistas, assim como a proteção de seu patrimônio e imagem. A equipe é responsável pela modelagem, validação e monitoramento das métricas de gerenciamento de riscos de mercado, liquidez, crédito/contraparte e operacional, enviando relatórios periódicos para todas as áreas envolvidas no processo de gestão das carteiras. A equipe também é responsável pelo cálculo de resultado gerencial, análise de performance relativa a benchmark e avaliação de performance ajustada ao risco.




c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos A equipe de riscos possui como rotina o envio diário de relatórios de risco de mercado e resultado, envio semanal de relatório de risco de crédito/contraparte e envio mensal de relatório de análise de liquidez das carteiras. A fonte principal para geração dos relatórios é o sistema Lote 45, que é um sistema front to back que interliga as atividades das áreas de gestão, riscos e operações. Além desse sistema, informações complementares são retiradas de outros provedores de informações como Bloomberg e Reuters.

d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor

A BWGI possui uma equipe responsável pela gestão e controle dos riscos que reporta diretamente ao CEO, garantindo a independência em relação às equipes de gestão. A responsável pela Gestão e Controle de Riscos tem poder de veto em seu respectivo Comitê.

8.11. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para as atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas, incluindo:

A BWGI não desenvolve atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas.

a. quantidade de profissionais A BWGI não desenvolve esse tipo de atividade, portanto, este item é não aplicável.

b. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos A BWGI não desenvolve esse tipo de atividade, portanto, este item é não aplicável.

c. a indicação de um responsável pela área e descrição de sua experiência na atividade

A BWGI não desenvolve esse tipo de atividade, portanto, este item é não aplicável.

8.12. Fornecer informações sobre a área responsável pela distribuição de cotas de fundos de investimento, incluindo:

A BWGI não desenvolve atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas, portanto, este item é não aplicável.

a. quantidade de profissionais A BWGI não desenvolve esse tipo de atividade, portanto, este item é não aplicável.

b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes A BWGI não desenvolve esse tipo de atividade, portanto, este item é não aplicável.




c. programa de treinamento dos profissionais envolvidos na distribuição de cotas


d. infraestrutura disponível, contendo relação discriminada dos equipamentos e serviços utilizados na distribuição


e. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos A BWGI não desenvolve esse tipo de atividade, portanto, este item é não aplicável.

8.13. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes A BWGI considera que não tem outras informações relevantes a serem fornecidas.

9. Remuneração da empresa 9.1. Em relação a cada serviço prestado ou produto gerido, conforme descrito no item 6.1, indicar as principais formas de remuneração que pratica

É cobrada taxa de gestão sobre os fundos e carteiras geridos pela BWGI. Até o momento, não existe cobrança de performance nos fundos.

9.2. Indicar, exclusivamente em termos percentuais sobre a receita total auferida nos 36 (trinta e seis) meses anteriores à data base deste formulário, a receita proveniente, durante o mesmo período, dos clientes em decorrência de:

a. taxas com bases fixas A receita proveniente de taxas com bases fixas representa 100% da receita total auferida nos 36 meses anteriores à data base de 31 de Dezembro de 2016 da BWGI

b. taxas de performance A BWGI não pratica a referida taxa, portanto este item é não aplicável.

c. taxas de ingresso A BWGI não pratica a referida taxa, portanto este item é não aplicável.

d. taxas de saída A BWGI não pratica a referida taxa, portanto este item é não aplicável.




e. outras taxas A BWGI não pratica a referida taxa, portanto este item é não aplicável.

9.3. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes A BWGI considera que não tem outras informações relevantes a serem fornecidas.

10. Regras, procedimentos e controles internos 10.1. Descrever a política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços

A BWGI definiu critérios para a elaboração de due diligence na contratação de contrapartes na gestão de carteira de valores mobiliários e prestadores de serviços de administração de fundos; como consultores, advogados, empresas e indivíduos que forneçam quaisquer bens e serviços. A due diligence avalia a necessidade de contratação do fornecedor, o conhecimento técnico, a idoneidade do mesmo, a adequação do valor cobrado com o serviço prestado, com o produto e materiais adquiridos e compatibilidade do preço cobrado em comparação com os preços praticados pelo mercado (vide Política de Contratação de Fornecedores).

10.2. Descrever como os custos de transação com valores mobiliários são monitorados e minimizados

Os custos de transação são registrados diariamente por meio de coleta nos sistemas de clearing ou de informação proveniente de boletagem em planilhas eletrônicas ou banco de dados, e são divulgados mensalmente para a BWGI. Os traders e gestores avaliam periodicamente as corretoras e os custos podem ser renegociados em virtude de volume/prestação de serviços.

10.3. Descrever as regras para o tratamento de soft dollar, tais como recebimento de presentes, cursos, viagens etc.

Eventual benefício decorrente de soft dólar será convertido à respectiva carteira sob gestão, desde que dentro das práticas éticas do mercado e previamente analisada pelo Compliance, Jurídico e aprovadas pela Diretoria,




10.4. Descrever os planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de desastres adotados

O Plano de Contingência e Continuidade de Negócios da BWGI evidencia os controles preventivos (i) do Condomínio em São Paulo, como de acesso, de manutenção predial, de combate a incêndios, nobreaks e gerador de energia; (ii) os controles preventivos da própria empresa, como de acesso, controles do seu CPD, de firewall, sistemas de back up de arquivos e gravação telefônica; (iii) estrutura dos administradores dos fundos dos quais é gestora; (iv) site alternativo em Matão, no interior de São Paulo e (v) a BW contratou o serviço de site de contingência da RTM, que garante às instituições a continuidade de suas operações em situações de emergência, manutenção e outras ocorrências que afetem seu site principal.

10.5. Descrever as políticas, práticas e controles internos para a gestão do risco de liquidez das carteiras de valores mobiliários

A BWGI tem política de Liquidez, mas enquanto gestora de recursos, sua disponibilização facultativa.

10.6. Descrever as políticas, as práticas e os controles internos para o cumprimento das normas específicas de que trata o inciso I do art. 30, caso decida atuar na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor

A BWGI não distribui cotas de fundos de investimentos, portanto, este item não é aplicável.




10.7. Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores na qual podem ser encontrados os documentos exigidos pelo art. 14 desta Instrução. Art. 14. O administrador de carteiras de valores mobiliários, pessoa jurídica, deve manter página na rede mundial de computadores com as seguintes informações atualizadas:I – formulário de referência, cujo conteúdo deve refletir o Anexo 15‐II;II – código de ética, de modo a concretizar os deveres do administrador previstos no art. 16 desta Instrução;III – regras, procedimentos e descrição dos controles internos, elaborados para o cumprimento desta Instrução;IV – política de gestão de risco; V – política de compra e venda de valores mobiliários por administradores, empregados, colaboradores e pela própria empresa; VI – manual de precificação dos ativos das carteiras de valores mobiliários que administra, ainda que este manual tenha sido desenvolvido por terceiros; eVII – política de rateio e divisão de ordens entre as carteiras de valores mobiliários.

Endereço da página: www.bwgi.com.br.

11. Contingências (6) A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades.




11.1. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a empresa figure no polo passivo, que sejam relevantes para os negócios da empresa, indicando: a. principais fatos b. valores, bens ou direitos envolvidos

A BWGI figura no polo passivo de 1 (um) processo administrativo tributário, o qual decorre de autos de infração lavrados pela Secretaria Municipal de Finanças de São Paulo para a cobrança de ISS. Abaixo, apresentamos breve relatório sobre o referido processo administrativo: Processo administrativo nº. 2015‐0.004.468‐3 Unidade de Julgamento de Primeira Instância da Secretaria Municipal de São Paulo Objeto: processo administrativo decorrente de oito autos de infração lavrados sob a acusação de falta de recolhimento de ISS referente ao serviço de gestão de fundos de investimento no exterior, durante os períodos entre 2009 e 2014. No entendimento do fisco, esses serviços foram realizados no Brasil e, portanto, não poderiam ser considerados como operações de exportação imunes à incidência de ISS. Valor da causa: R$ 3.462.656,41 (três milhões, quatrocentos e sessenta e dois mil, seiscentos e cinquenta e seis reais e quarenta e um centavos)1 Principais andamentos: Em 8.12.2014, foram lavrados autos de infração, dos quais a BWGI foi intimada em 10.12.2014. Em 8.12.2015, foi apresentada Impugnação. Atualmente, aguarda-se o julgamento da Impugnação apresentada. Em 16.7.2016, foi publicada decisão de 1ª instância administrativa mantendo a exigência fiscal. Em 15.8.2016, foi apresentado recurso ordinário para o CMT. Em 26.1.2017, o julgamento foi convertido em diligência para que a BWGI e o Fisco se manifestassem sobre o Parecer Normativo 04/2016, que trata da hipótese de exportação de serviço de gestão de fundos de




investimento. Em 22.2.2017, protocolamos nossa manifestação sobre o Parecer Normativo 04/2016. Atualmente, aguarda-se a manifestação do Fisco de SP sobre o referido parecer. 1 O valor da causa reportado refere‐se à soma do valor histórico dos autos de infração nº 66.974.097, 66.974.135, 66.974.151, 66.974.224, 66.974.240, 66.974.267, 66.974.283, 66.974.291, lavrados em dezembro de 2014.




11.2. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários figure no polo passivo e que afetem sua reputação profissional, indicando:a. Principais fatos b. valores, bens ou direitos envolvidos

O Diretor responsável pela administração da carteira de valores mobiliários, Demosthenes Madureira de Pinho Neto, é réu em ações ajuizadas para discutir a legalidade e adequação de atos praticados por ele, e outros réus, durante o período em que ocupava a posição de Diretor de Assuntos Internacionais do Banco Central do Brasil (“BACEN”), em janeiro de 1999. A discussão central constante nas ações judiciais refere‐se à avaliação quanto à necessidade de o BACEN participar de operações que envolveram contratos futuro de dólar, as quais foram realizadas durante um período em que a economia enfrentava turbulência e o real estava fortemente desvalorizado. Abaixo, reportamos o número das ações judiciais a que fazemos referência:Superior Tribunal de JustiçaApelação nº 1273433/RJTribunal Regional Federal da Primeira Região Apelação nº 19999.34.00.019665‐0Apelação nº 19999.34.00.010188‐7Apelação nº 19999.34.00.020289‐0Apelação nº 19999.34.00.009903‐7Apelação nº 19999.34.00.012074‐3Tribunal de Contas da UniãoProcesso nº 010.871/2000‐0Processo nº 003.910/1999‐7

11.3. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores

A BWGI não tem outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores

11.4. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que a empresa tenha figurado no polo passivo, indicando:

A BWGI não tem condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que a empresa tenha figurado no polo passivo.




11.5. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários tenha figurado no polo passivo e tenha afetado seus negócios ou sua reputação profissional, indicando: a. principais fatos b. valores, bens ou direitos envolvidos

Não há condenações a serem informadas.




12. Declarações adicionais do diretor responsável pela administração, atestando: a. que não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC b. que não foi condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, “lavagem” de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação c. que não está impedido de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e administrativa d. que não está incluído no cadastro de serviços de proteção ao crédito e. que não está incluído em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado organizado f. que não tem contra si títulos levados a protesto g. que, nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu punição em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC h. que, nos últimos 5 (cinco) anos, não foi acusado em processos administrativos pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC

O Diretor responsável pela administração da BWGI é Demosthenes Madureira de Pinho Neto. Vide declaração anexa.

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BW Gestão de Investimentos Ltda CNPJ: 03.214.650/0001 · PDF fileFormulário de Referência ICVM 558 BW Gestão de Investimentos Ltda CNPJ: 03.214.650/0001-28 Inscrição Estadual: