Codigo Comercial de Mocambique

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Codigo Commercial de Mocambique

CDIGO COMERCIAL DE MOAMBIQUE

LIVRO PRIMEIRO ACTIVIDADE EMPRESARIAL TTULO PRIMEIRO DISPOSIES GERAIS Artigo 1 (Objecto da lei comercial)

A lei comercial regula a actividade das empresas comerciais e dos empresrios comerciais, bem como os actos considerados comerciais.

Artigo 2 (Actividades da empresa)

Considerar-se-o actividades da empresa as que envolverem a produo, transformao e circulao de bens, prestao de servios, explorao de espectculos, agenciamento ou leilo, transporte, agricultura, pesca, artesanato, explorao florestal, minerao, entre outras, quando destinadas ao mercado.

Artigo 3 (Actos de comrcio)

So considerados actos de comrcio:

a) Os actos praticados no exerccio de uma empresa comercial; b) Os actos que se acharem especialmente regulados neste Cdigo; c) Os contratos e obrigaes do empresrio comercial que no forem de natureza exclusivamente civil, se o contrrio do prprio acto no resultar. Artigo 4 (Princpios da lei comercial)

So acolhidos como princpios gerais do sistema jurdico regulador da actividade empresarial, de entre outros princpios gerais do direito que possam ser deduzidos das suas normas, os seguintes: autonomia da vontade, fora obrigatria dos contratos, boa f, equidade, presuno de

solidariedade das obrigaes mercantis, onerosidade das obrigaes mercantis, primazia da verdade real dos factos e proibio da concorrncia desleal e do abuso do poder econmico.

Artigo 5 (Lei aplicvel)

1. Os actos de comrcio sero regulados:

a) Quanto substncia e efeitos das obrigaes, pela lei do lugar onde forem celebrados, salvo conveno em contrrio; b) Quanto ao modo do seu cumprimento, pela lei do lugar onde este se realizar; c) Quanto forma externa, pela lei do lugar onde forem celebrados, salvo nos casos em que a lei expressamente ordenar o contrrio.

2. O disposto na alnea a) do nmero anterior no ser aplicvel quando da sua execuo resultar ofensa ao direito pblico moambicano ou aos princpios de ordem pblica.

Artigo 6 (Direito subsidirio)

Se as questes sobre direitos e obrigaes emergentes da actividade empresarial no puderem ser resolvidas nem pelo texto da lei comercial e nem pelo seu esprito, nem pelos casos anlogos nela prevenidos, sero decididas pela lei civil.

(Lei reguladora das relaes comerciais com estrangeiros)

Todas as disposies deste Cdigo sero aplicveis s relaes comerciais com estrangeiros, excepto nos casos em que a lei expressamente determinar o contrrio, ou se existir tratado ou conveno especial que, de outra forma, as determinar e regular.

TTULO SEGUNDO CAPACIDADE EMPRESARIAL, EMPRESARIOS E SUAS OBRIGAES Captulo I Capacidade empresarial

Artigo 8 (Capacidade para o exerccio da actividade empresarial)

Esto habilitadas para o exerccio da actividade empresarial como empresrios as pessoas singulares e jurdicas civilmente capazes, exceptuando-se as que se acharem proibidas em leis especiais e no presente Cdigo.

Artigo 9 (Autorizao para exercer a actividade empresarial)

1. Poder ainda exercer actividade empresarial o menor de idade, que seja maior de dezoito anos, desde que devidamente autorizado.

2. A autorizao para o exerccio da actividade empresarial poder ser concedida pelo pai, pela me, desde que detenham a guarda do menor; pelo tutor; e pelo juiz, na falta dos pais ou do tutor, ou quando entender conveniente e oportuno aos interesses do menor.

3. A autorizao para o exerccio da actividade empresarial dever ser outorgada por escrito, mediante instrumento pblico ou particular, podendo o instrumento de autorizao limitar os poderes ou impor condies para seu exerccio, indicar o ramo da actividade a ser explorado pelo menor, fixar prazo de validade para a autorizao e, mesmo quando concedida por prazo determinado, poder ser revogada, a qualquer tempo, pelo outorgante, salvaguardados os direitos adquiridos de terceiros.

4. No havendo fixao de prazo de validade nem limitao de poderes, presume-se que a autorizao tenha sido concedida por prazo indeterminado, ficando o menor habilitado para a prtica de todos os actos prprios da actividade empresarial.

5. Para produzir efeitos em relao a terceiros, o instrumento de autorizao e a sua revogao devero ser registados na Conservatria do Registo Comercial.

(Exerccio da actividade empresarial pelo cnjuge)

1. Qualquer dos cnjuges, independentemente de autorizao do outro, poder exercer actividade empresarial.

2. O cnjuge somente poder avalizar ttulos de crdito ou prestar outra garantia com a anuncia expressa do outro cnjuge, sob pena da nulidade do acto praticado, excepto tratando-se de bens de domnio particular.

3. O cnjuge que se sentir prejudicado com a prtica de acto que possa comprometer o patrimnio do casal poder manifestar a sua oposio nos termos da lei.

Captulo II Empresrios comerciais

Artigo 11 (Quem pode ser empresrio comercial)

So empresrios comerciais:

1. As pessoas singulares ou colectivas que, tendo capacidade para o exerccio da actividade empresarial, fazem dela sua profisso.

2. As sociedades comerciais.

Artigo 12 (Impedimentos)

Esto impedidos do exerccio da actividade empresarial:

a) As pessoas colectivas que no tenham por objecto interesses materiais; b) Os impedidos por lei especial.

Artigo 13 (Condio do Estado e do Municpio)

1. O Estado e o Municpio, quando exercerem uma empresa comercial, no adquirem a qualidade de empresrio comercial ficando, porm, no que ao exerccio daquela diz respeito sujeitos s disposies deste Cdigo.

2. O disposto no nmero anterior aplica-se s pessoas colectivas que no tenham por objecto interesses materiais.

Artigo 14 (Responsabilidade social do empresrio comercial)

O empresrio, na proporo crescente da sua capacidade contributiva, deve assumir a sua responsabilidade social, especialmente perante a comunidade onde desenvolve actividade econmica, obrigando-se a preservar o meio ambiente, atender a justa expectativa da comunidade, quanto sua participao na expanso do mercado de trabalho e na sua capacidade de gerao de receita tributria, respondendo, solidariamente, com os scios ou accionistas controladores e com seus administradores pelo cumprimento integral das suas obrigaes sociais, na hiptese de aco ou omisso culposa ou dolosa.

Captulo III Obrigaes do empresrio comercial

Seco I Obrigaes especiais dos empresrios comerciais

Artigo 15 (Obrigaes especiais dos empresrios comerciais)

Constituem obrigaes especiais dos empresrios comerciais:

a) Adoptar uma firma; b) Escriturar em ordem uniforme as operaes ligadas ao exerccio da sua empresa; c) Fazer inscrever na Conservatria do Registo Comercial os actos sujeitos a registo;

d) Prestar contas.

Seco II Firma

Artigo 16 (Funo)

1. O empresrio comercial designado, no exerccio da sua empresa, sob um nome empresarial, que constitui a sua firma e com ele deve assinar os documentos quela respectivos.

2. Diz-se firma-nome quando constituda pelo nome ou nomes dos empresrios.

3. Diz-se firma-denominao quando indique o objecto da empresa.

4. Diz-se firma-mista quando resulte da combinao das duas anteriores.

Artigo 17 (Princpio da verdade)

A firma deve corresponder situao real do empresrio a quem pertence, no podendo conter elementos, siglas, composies e designaes de fantasia susceptveis de falsear ou provocar confuso, quer quanto identidade do empresrio comercial singular e ao objecto do seu comrcio quer, no tocante s sociedades, quanto identificao dos scios, ao tipo e natureza da sociedade e actividade objecto da sua empresa.

Artigo 18 (Princpio da exclusividade)

1. A firma que cada empresrio comercial adoptar deve ser distinta e insusceptvel de confuso ou erro com qualquer outra registada.

2. Para se aferir o estatudo no nmero anterior, deve-se ter em conta o tipo de empresrio, o seu domiclio ou sede, a afinidade ou proximidade da sua actividade empresarial.

Artigo 19 (Obrigatoriedade do uso da lngua oficial)

1. A firma deve, obrigatoriamente, ser redigida em lngua oficial.

2. Do disposto no nmero anterior exceptua-se a utilizao de palavras que no pertenam lngua oficial quando:

a) Entrem na composio de firmas j registadas; b) Correspondam a vocbulos comuns sem traduo adequada na lngua oficial ou de uso generalizado; c) Correspondam total ou parcialmente a nomes ou firmas dos scios;

d) Constituam marca cujo uso seja legtimo, nos termos das respectivas disposies legais; e) Resultem da fuso de palavras ou parte de palavras que pertenam lngua oficial nos termos do presente artigo, directamente relacionadas com as actividades exercidas ou a exercer ou, ainda, retiradas dos restantes elementos da firma ou dos nomes dos scios; f) Visem uma maior facilidade de penetrao no mercado a que se dirijam as actividades exercidas ou a exercer.

3. A adopo da firma em outras lnguas s poder ser autorizada mediante a juno da traduo oficial no acto de apresentao do pedido.

Artigo 20 (Outros requisitos)

1. As firmas no podem ser ofensivas da moral pblica ou dos bons costumes.

2. A firma no pode desrespeitar smbolos nacionais, personalidades ou instituies cujo nome ou significado seja de salvaguardar por razes histricas, cientficas, institucionais, culturais ou outras atendveis.

Artigo 21 (Registo)

A proteco da firma e o gozo dos direitos a ela inerentes decorre automaticamente do registo desta na Conservatria do Registo Comercial.

Artigo 22 (Uso ilegal)

O uso ilegal da firma d direito aos interessados a exigir a proibio de tal uso, assim como a pedir uma indemnizao por perdas e danos, sem embargo da aco criminal, se a ela houver lugar.

Artigo 23 (Firma das micro ou pequenas empresas)

Tratando-se de micro ou pequena empresa, alm das regras de composio da firma social ou da denominao empresarial, enumeradas neste Cdigo, obrigatrio o aditamento da expresso micro ou pequena empresa, consoante o caso.

Artigo 24 (Composio da firma na empresa unipessoal)

1. A empresa unipessoal dever adoptar uma firma-nome, devendo conter a expresso empresa unipessoal ou de forma abreviada EU. 2. A firma corresponder sempre ao nome do titular da empresa unipessoal, usado por extenso ou de forma abreviada.

3. O titular da empresa unipessoal dever fazer acrescer ao seu nome expresso qualificativa para o diferenciar de outro j objecto de registo.

Artigo 25 (Firma das sociedades por aces)

1. O nome comercial da sociedade por aces ser sempre uma denominao empresarial acompanhada da expresso sociedade por aces, por extenso ou de forma abreviada, SA.

2. O nome do fundador, accionista controlador ou pessoa outra que tenha concorrido para o xito da empresa, poder integrar a denominao empresarial.

Artigo 26 (Firma das sociedades por quotas)

Na forma estabelecida neste Cdigo, a sociedade por quotas poder adoptar como nome empresarial uma firma-nome ou uma firma- denominao, que dever ser seguida da palavra Limitada ou da forma abreviada Lda.

Artigo 27 (Firma das sociedades de capital e indstria)

A sociedade de capital e indstria deve, obrigatoriamente, adoptar uma firma social, da qual constar o nome de todos ou, pelo menos, de um dos scios capitalistas, acrescidos do aditivo e limitada, por extenso ou abreviadamente, e que obrigar os scios de indstria mas os nomes destes no podem figurar na composio da firma social.

Artigo 28 (Firma no caso de alterao do quadro societrio)

Ocorrendo alterao do quadro societrio com a retirada, excluso ou falecimento do scio que empreste o seu nome para a composio da firma social, devero scios remanescentes promover alterao na firma social para adaptar realidade, salvo se o scio retirante, excludo ou os herdeiros do scio falecido autorizarem a empresa a continuar utilizando a mesma firma social

Artigo 29 (Transmisso da firma) 1. O adquirente, quer entre vivos, quer mortis causa, de uma empresa comercial pode continuar a geri-la sob a mesma firma se os interessados nisso concordarem, aditando-se- lhe a declarao de haver nela sucedido.

2. A transmisso da firma s ser possvel conjuntamente com a empresa comercial a que se achar ligada e est sujeita a registo.

Artigo 30 (Extino da Firma)

A firma extingue-se por: a) Declarao de nulidade; b) Anulao; c) Caducidade; d) Renncia do seu titular.

Artigo 31 (Nulidade da firma)

1. A firma nula quando, na sua composio, tiver sido violado o estatudo nos artigos 17, 18, 19 e 20, do presente Cdigo.

2. A nulidade da firma s pode ser decretada por sentena judicial.

3. A declarao de nulidade da firma deve ser registada na Conservatria do Registo Comercial e publicada num dos jornais de maior circulao no local da sede ou, na falta deste, por outra forma pblica.

Artigo 32 (Anulao da firma)

1. A firma anulvel quando na respectiva composio se tenham violado direitos de terceiros.

2. A anulao da firma deve ser feita em aco judicial intentada pelo interessado no prazo de quatro anos a contar da data do registo da firma.

3. O direito de pedir a anulao da firma registada de m f no prescreve.

4. anulao da firma aplica-se o disposto no n. 3 do artigo anterior.

Artigo 33 (Caducidade da firma)

1. O direito firma caduca: a) Com o termo do prazo contratual; b) Por dissoluo da pessoa colectiva; c) Pelo no exerccio da empresa por perodo superior a quatro anos.

2. O empresrio comercial deve, no primeiro trimestre de cada ano, fazer a prova da continuidade do exerccio da empresa perante a entidade competente para o registo da firma.

Artigo 34 (Renncia firma)

1. O titular pode renunciar firma, desde que o declare expressamente conservatria competente.

2. A declarao de renncia feita por escrito com a assinatura do titular reconhecida presencialmente.

1. renncia da firma aplica-se o disposto no nmero 3 do artigo 31.

Seco III Escriturao

Subseco I Disposies Gerais

Artigo 35 (Obrigatoriedade da escriturao)

Todo o empresrio comercial obrigado a ter escrita organizada, adequada sua empresa, que permita o conhecimento cronolgico de todas as suas operaes, bem como elaborao peridica de balanos e inventrios.

Artigo 36 (Livros obrigatrios)

1. So considerados livros obrigatrios destinados escriturao e ao controle fiscal da actividade empresarial, de entre outros exigidos por lei especial, os seguintes:

a) Dirio; b) Inventrio e balanos;

c) Livros fiscais de natureza tributria exigidos por lei especial; d) Outros livros de natureza societria exigidos por lei especial.

2. Os livros obrigatrios podero ser substitudos por fichas, procedimentos contabilsticos ou outros que possibilitem a utilizao de novas tcnicas de escriturao na forma que for legalmente definida.

3. Para auxiliar a escriturao das suas operaes, o empresrio comercial poder utilizar livros, fichas e outros procedimentos contabilsticos facultativos.

4. As micro e pequenas empresas podero ser dispensadas de alguns dos livros mencionados no nmero 1 do presente artigo.

Artigo 37 (Funo e arrumao do dirio)

1. No dirio sero lanados, individual e diariamente, todos os actos, relacionados com a actividade empresarial.

2. vlida a anotao conjunta dos totais das operaes por perodos no superiores a um ms, desde que a sua descrio aparea noutros livros ou registos auxiliares, de acordo com a natureza da actividade de que se trate.

Artigo 38 (Funo e arrumao do inventrio e balaos)

O livro de inventrio e balanos abrir com o balano inicial e detalhado da empresa e nele sero lanados os balanos a que o empresrio comercial est obrigado por lei.

Artigo 39. (Legalizao dos livros)

1. Os livros obrigatrios, fichas e instrumentos utilizados na escriturao devero ser submetidos legalizao na Conservatria do Registo Comercial da rea respectiva.

2. A legalizao consiste na assinatura dos termos de abertura e de encerramento, bem como na colocao, na primeira folha de cada um, do nmero de folhas do livro e, em todas as folhas de cada livro, do respectivo nmero e rubrica.

3. A rubrica das folhas pode ser aposta por chancela.

4. As assinaturas e rubricas referidas nos nmeros anteriores podem ser feitas pelos funcionrios competentes para assinar certides.

5. A Conservatria do Registo Comercial competente deve ter um livro de legalizaes.

Subseco II Forma de Escriturao

Artigo 40 (Requisitos formais)

1. A escriturao mercantil ser executada em idioma e moeda oficiais, em forma prpria, com individualizao e clareza, por ordem cronolgica de dia, ms e ano, sem intervalos em branco, nem entrelinhas, rasuras, emendas e transportes para as margens.

2. admitido o uso de cdigo especial, sob a forma de nmero ou adoptada outra tcnica de abreviatura, desde que previamente especificados em documento prprio autenticado na Conservatria do Registo Comercial.

3. Ocorrendo erro de lanamento na escriturao, a respectiva correco dever ser efectuada por meio de estorno contabilstico.

Artigo 41 (Executor da escriturao)

1. A escriturao mercantil ser efectuada pelo empresrio ou por qualquer pessoa por ele devidamente autorizada.

2. Se o empresrio comercial no efectuar directamente a sua escriturao, presumir-se- que concedeu a autorizao prevista no nmero anterior ao terceiro que a fizer.

Artigo 42 (Sucesso de empresa ou cesso de estabelecimento comercial )

Na ocorrncia de sucesso da empresa ou de cesso de estabelecimento comercial, poder o sucessor da empresa ou cessionrio do estabelecimento, mediante comunicao Conservatria do Registo Comercial, continuar a escriturar os seus livros contabilsticos.

Artigo 43 (Obrigao de conservar os livros, correspondncia e documentos)

1. O empresrio comercial dever manter, sob sua guarda e responsabilidade, a escriturao e demais documentos correspondentes actividade empresarial, devidamente ordenados, durante dez anos ou enquanto no prescritas as obrigaes dela decorrentes. 2. A cessao do exerccio da actividade empresarial pelo empresrio no o exonera do dever a que se refere o nmero anterior e, se tiver falecido, tal dever recair sobre os seus herdeiros; no caso de dissoluo de sociedades, ou de outro empresrio comercial, pessoa colectiva, incumbe aos liquidatrios o cumprimento do disposto no nmero anterior.

Artigo 44 (Extravio ou destruio dos livros)

1. Em caso de extravio ou destruio dos livros, fichas ou documentos de escriturao, o empresrio comercial publicar o ocorrido num dos jornais de maior circulao no local da sede ou, na falta deste, divulgar a ocorrncia de outra forma pblica, devendo, no prazo de cinco dias teis, enviar a cpia da comunicao Conservatria do Registo Comercial.

2. Alm da comunicao pblica a que se refere o nmero anterior, o empresrio comercial, no prazo mximo de noventa dias a contar da data da ocorrncia, dever restaurar a sua escrita, sob pena de ser considerado empresrio irregular.

Artigo 45 (Fora probatria dos livros de escriturao)

1. Os assentos lanados nos livros de escriturao mercantil fazem prova entre empresrios comerciais por factos relativos s suas empresas, nos seguintes termos:

a) Os assentos lanados nos livros de escriturao mercantil, ainda que no regularmente arrumados, fazem prova contra o empresrio comercial a quem pertenam; mas aquele que deles se pretende prevalecer obrigado a aceitar os assentos que lhe sejam desfavorveis.

b) Os assentos lanados em livros de escriturao mercantil, regularmente arrumados, fazem prova a favor dos empresrios a quem pertenam, no apresentando a contraparte assentos opostos em livros arrumados nos mesmos termos ou prova em contrrios. c) Se entre os assentos constantes dos livros de um e outro empresrio existir divergncia, achando-se os de um regularmente arrumados e os de outro no, faro prova os daquele que estiver devidamente arrumados, sem prejuzo de prova em contrrio.

2. Se um empresrio comercial no tiver livros de escriturao, estando obrigado a t-los, ou recusar apresent-los, faro prova contra eles os de outro empresrio, regularmente arrumados, excepto sendo a falta dos livros devida a caso de fora maior, e ficando sempre salva a possibilidade de prova em contrrio dos assentos exibidos pelos meios de prova admissveis em direito.

Artigo 46 (Inviolabilidade dos livros de escriturao) 1. assegurado o direito inviolabilidade dos livros de escriturao do empresrio comercial, salvo nas hipteses de exibio judicial ou extrajudicial s autoridades encarregues da fiscalizao de contribuies e impostos ou como meio de prova, na conformidade e nos limites estabelecidos neste Cdigo e em lei especial.

2. vedada a divulgao das informaes obtidas nos livros e noutros instrumentos de escriturao exibidos nos termos do nmero anterior.

Artigo 47 (Exibio judicial dos livros)

1. O exame dos livros de escriturao, em aco judicial, pode ser requerido nos litgios entre os empresrios comerciais ou entre estes e terceiros ficando, porm, todos sujeitos a jurisdio comercial.

2. A exibio dos livros e de outros instrumentos de escriturao pode ser requerida como medida preparatria propositura de aco.

Artigo 48 (Exibio integral dos livros)

O juiz, a requerimento da parte interessada, poder ordenar a exibio integral dos livros e outros instrumentos de escriturao, nos seguintes casos:

a) Na liquidao judicial ou extrajudicial da sociedade; b) Na sucesso por morte de scio; c) Nas questes relativas comunho ou sociedade e administrao ou gesto conta de outrem; d) Quando e nos termos definidos em lei especial.

Artigo 49 (Exibio parcial dos livros)

A exibio parcial dos livros e de outros instrumentos de escriturao poder ser ordenada pelo juiz na pendncia da lide, a requerimento da parte interessada ou de ofcio, podendo ser extrada dos mesmos a suma da pendncia ou as reprodues autenticadas que interessarem ao litgio.

Artigo 50 (Outros casos de exibio)

Independentemente do disposto nos artigos anteriores, a exibio dos livros e de outros instrumentos de escriturao poder ser determinada pelo Juiz, de ofcio ou em processo de jurisdio voluntria, quando requerida pela fiscalizao ou por autoridade competente, desde que haja fundada suspeita da prtica de acto fraudulento ou prejudicial aos legtimos interesses da comunidade onde actua a empresa.

Artigo 51 (Efeitos da recusa de exibio)

Verificando-se a recusa de exibio, integral ou parcial, dos livros e de outros instrumentos de escriturao, caso no seja possvel a sua busca e apreenso judicial, presumem-se verdadeiros os factos que se pretendiam provar.

Seco IV Registo Comercial

Artigo 52 (Fins do registo)

O registo comercial destina-se a conferir publicidade, garantia, autenticidade, segurana, validade e eficcia aos actos jurdicos relativos ao exerccio da actividade empresarial, conforme previsto neste Cdigo.

Artigo 53 (Actos sujeitos a registo)

Os actos relativos aos empresrios, s empresas comerciais, aos navios mercantes e as aeronaves esto sujeitos a registo e publicao nos termos do Cdigo do Registo Comercial e seu Regulamento.

Seco V Prestao de contas

Artigo 54 (Obrigao de prestar contas)

1.O empresrio comercial est obrigado a elaborar, ao fim de cada exerccio social, na forma e nos prazos estabelecidos na lei, as demonstraes contabilsticas do negcio, de modo a exprimir com clareza a situao patrimonial deste e as mutaes ocorridas no perodo.

2. As micro ou pequenas empresas podero ser dispensadas da obrigao mencionada no nmero anterior.

TTULO TERCEIRO ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL Artigo 55 (Proteco ao estabelecimento empresarial)

A lei comercial protege o estabelecimento empresarial como unidade dos elementos constitutivos da actividade empresarial representados pelo capital e trabalho, valorizados pela organizao, a fim de que a empresa possa exercer, com eficincia, a sua actividade- fim.

Artigo 56 (Estabelecimento principal, sucursais, filiais e agncias)

A empresa poder ter mais de um centro de actividade, considerando-se o estabelecimento principal aquele onde funciona a direco e o comando efectivo da actividade produtiva e estabelecimentos secundrios, aqueles dotados de menor autonomia administrativa, representados pelas sucursais, filiais e agncias, os quais, em conjunto, integram o fundo de comrcio da empresa.

Artigo 57 (Disposio do estabelecimento empresarial)

1. O titular de um estabelecimento empresarial pode dispor do seu estabelecimento mediante:

a) Contrato de locao; b) Usufruto; c) Trespasse.

2. Somente ser lcito o trespasse do estabelecimento, quando este disponha de bens suficientes para garantir o cumprimento das suas obrigaes ou quando a operao for precedida de autorizao dos credores.

Artigo 58 (Apuramento do valor do estabelecimento empresarial) 1. O valor do estabelecimento empresarial representado pela soma de todos os bens corpreos e incorpreos registados na contabilidade da empresa acrescido do valor do aviamento, ou seja, da capacidade do estabelecimento de produzir resultados operacionais positivos decorrentes da sua boa organizao.

2. Para o efeito do estabelecido neste artigo, o valor do aviamento dever corresponder mais valia representada pela diferena entre os valores dos bens mveis e imveis contabilizados na empresa e o valor de vendas da empresa na data de sua apurao.

Artigo 59 (Forma)

1. O instrumento que tenha como objecto a negociao do estabelecimento empresarial deve ser formalizado por escrito.

2. Tratando-se de contrato que envolva transferncia do estabelecimento empresarial integrado por bem imvel, dever ser feito por escritura pblica sob pena de nulidade do acto.

3. Os contraentes devero, obrigatoriamente, especificar, no instrumento de contrato, o objecto de negociao e os elementos que integram o estabelecimento empresarial.

Artigo 60 (Prazo da locao)

O prazo da locao do estabelecimento empresarial de cinco anos, se outro no for convencionado pelas partes.

Artigo 61 (Renovao compulsria)

Com vista proteco ao ponto empresarial onde se encontrar estabelecida empresa, assegurado o direito renovao compulsria da locao, desde que: a) O contrato de locao tenha sido celebrado por escrito, com prazo no inferior a cinco anos; b) A empresa locatria explore actividade empresarial, no mesmo ramo, pelo prazo mnimo ininterrupto de trs anos.

2. A renovao compulsria da locao do estabelecimento no poder ser feita por mais do que uma vez.

Artigo 62 (Desvio de clientela) 1. Para evitar o desvio de clientela, o empresrio comercial que der de locao, usufruto ou trespasse o seu estabelecimento no se poder, por um perodo de cinco anos, contados a partir da data do negcio estabelecer na rea de influncia e no mesmo ramo de actividade que desempenhava aquando da efectivao do negcio, salvo o consentimento expresso do outro contraente.

2. O consentimento obedecer a forma do contrato.

3. A violao do disposto no nmero anterior torna o cedente responsvel pelos danos sofridos pelo outro contraente.

4. O disposto no presente artigo aplica-se tambm para proteger o estabelecimento virtual, conforme consagrado no artigo 510.

Artigo 63 (Responsabilidades do adquirente, usufruturio e locatrio do estabelecimento empresarial)

1. Salvo estipulao em contrrio expressa no contrato, o adquirente, usufruturio e locatrio do estabelecimento empresarial respondem, na qualidade de sucessores, pelas obrigaes do seu titular assumidas em perodo anterior celebrao do negcio.

2. Mesmo quando prevista no contrato clusula de exonerao de responsabilidade, constatada a existncia de acto fraudulento ou simulado na negociao, o adquirente, o usufruturio e o locatrio do estabelecimento empresarial continuam a responder, perante terceiros de boa f, devendo ser priorizada a realidade dos factos sobre a aparncia contratual.

Artigo 64 (Usufruto ou locao do estabelecimento empresarial)

1. Nas relaes contratuais que envolvam usufruto ou locao do estabelecimento empresarial, o usufruturio e o locatrio devem administrar o estabelecimento, preservando a unidade dos seus elementos constitutivos, sem lhe modificar o fim a que se destina, de modo a manter a eficincia da organizao.

2. O usufruturio e o locatrio, nas relaes contratuais mencionadas no artigo anterior, so obrigados a zelar pelos bens integrantes do estabelecimento empresarial, assumindo as responsabilidades prprias do administrador de bens de terceiros, inclusive pela sua guarda, podendo, na hiptese de alienao indevida, vir a responder como depositrios infiis.

Artigo 65 (Risco de inadimplemento)

Ocorrendo risco de inadimplemento, poder o juiz, a requerimento do titular do estabelecimento empresarial, determinar ao usufruturio ou ao locatrio que preste garantia pelo cumprimento do contrato, ficando assegurado aos credores o direito de intervir no processo para defender os seus interesses.

Artigo 66 (Motivos de justa causa para resciso contratual)

Constituem motivos de justa causa para resciso do usufruto e do contrato de locao, alm de outros estabelecidos neste Cdigo ou em legislao especial:

a) No cumprimento das obrigaes assumidas nos contratos de usufruto e de locao, especialmente quando se verificar o inadimplemento das obrigaes de pagar o preo das operaes contratadas; b) Concorrncia desleal; c) Violao do dever de manter a unidade dos elementos constitutivos do estabelecimento empresarial; d) Omisso no cumprimento do dever de zelar pela conservao e guarda dos bens objecto do contrato; e) Prtica de actos abusivos e incompatveis com as condies estabelecidas no negcio celebrado;

f) Alienao de bens integrantes do estabelecimento empresarial, sem prvia autorizao do proprietrio destes bens.

Artigo 67 (Penhora e execuo)

1. O estabelecimento empresarial pode ser penhorado em aco de execuo proposta contra a empresa.

2. Feita a penhora, o juiz nomear um administrador que, na condio de depositrio, dever administrar o estabelecimento, na forma prevista no artigo 63 deste Cdigo.

3. lcito s partes, no processo de execuo, ajustarem a forma de administrao do estabelecimento empresarial e a escolha do administrador, hiptese em que o juiz da causa, desde que no prejudique interesse de terceiros, homologar o acordo.

4. Observado o disposto no artigo anterior, o juiz, no processo de execuo, poder conceder ao credor usufruto judicial do estabelecimento empresarial, quando reputar menos gravoso ao devedor e se mostrar meio eficiente para o recebimento do valor da dvida pelo credor.

5. Decretado o usufruto judicial, perde o devedor o gozo do estabelecimento empresarial pelo tempo que for necessrio ao pagamento do crdito e dos encargos da execuo.

LIVRO SEGUNDO EMPRESAS COMERCIAIS TTULO PRIMEIRO DISPOSIES GERAIS Artigo 68 (Noo)

Considera-se empresa comercial a organizao dos factores de produo promovida pelo empresrio individual ou por scios reunidos atravs de contrato de sociedade, voltada para a produo ou distribuio de bens e servios, destinados ao mercado e explorados com finalidade econmica.

Artigo 69 (A empresa como sujeito de direitos e obrigaes)

A empresa, quando unipessoal, distinta da pessoa do empresrio individual e, quando pluripessoal, das pessoas dos seus scios ou integrantes, podendo actuar, como sujeito activo ou passivo, nas relaes de direito material ou processual.

Artigo 70 (Mudana de forma)

Poder a empresa unipessoal transformar-se em empresa pluripessoal ou esta ltima em unipessoal ou, ainda, modificar a sua forma societria sem que haja dissoluo e liquidao e sem que haja prejuzo para a pessoa dos scios ou de terceiros.

Artigo 71 (Desconsiderao da personalidade jurdica)

1. Ser desconsiderada a personalidade jurdica da empresa e responsabilizados o titular da empresa unipessoal e os scios de empresa pluripessoal, quando agirem culposa ou dolosamente, nos seguintes casos:

a) A estrutura da empresa for utilizada como instrumento de fraude e abuso de poder econmico; b) Ocorrendo, na forma definida em lei, violao aos direitos essenciais do consumidor e ao meio ambiente; c) Em qualquer hiptese em que a personalidade jurdica for usada visando prejudicar interesses do scio, de empregado da empresa, de terceiro, do Estado e da comunidade onde actue a empresa; d) Na hiptese de falncia de empresa do mesmo grupo de sociedades quando definido em legislao especial.

TTULO SEGUNDO EMPRESA UNIPESSOAL Artigo 72 (Noo)

1. A empresa unipessoal instituda por um nico titular, cuja responsabilidade ser limitada ao valor do capital social subscrito.

2. O titular da empresa unipessoal ser sempre uma pessoa fsica.

Artigo 73 (Constituio da empresa unipessoal)

1. O acto de constituio da empresa unipessoal deve ser formalizado por escrito, atravs de instrumento pblico.

2. O titular da empresa unipessoal que exercer a sua empresa sem que esteja regularmente constitudo ser considerado como empresrio individual irregular, respondendo com todo o seu patrimnio particular pelas obrigaes assumidas perante terceiros.

Artigo 74 (Transformao de empresa unipessoal em sociedade por quotas)

A empresa unipessoal poder transformar-se em sociedade por quotas de responsabilidade limitada, em qualquer altura, com admisso de novo scio, mediante aumento do capital social ou cesso de parte do capital, devendo proceder ao registo do acto de transformao na Conservatria do Registo Comercial.

Artigo 75 (Transformao de sociedade por quotas em empresa unipessoal)

1. A sociedade por quotas de responsabilidade limitada pode transformar-se em empresa unipessoal, se todas as quotas passarem a ser detidas por um nico scio. 2. Na hiptese da titularidade de todas as quotas de uma sociedade por quotas de responsabilidade limitada passar a ser detida por apenas um scio, o scio remanescente dever providenciar o registo do acto na Conservatria do Registo Comercial, tornando pblica a transformao ocorrida.

3. O registo dever ser efectuado, no prazo de seis meses a partir da data do evento que determinou a unipessoalidade, sob pena do scio remanescente responder pessoal e ilimitadamente pelos actos praticados em nome da empresa.

4. A unipessoalidade poder ser evitada, se o scio remanescente restabelecer a pluralidade de scios no prazo de seis meses.

Artigo 76 (Requisitos)

1. O acto que constituir a empresa unipessoal dever conter os seguintes requisitos:

a) Identificao completa e domiclio do titular; b) Firma, endereo da sede e prazo de durao; c) Indicao precisa do objecto social; d) Capital social e forma de realizao; e) Forma de dissoluo da empresa; f) Outras indicaes, a critrio do seu titular, que no contrariem a natureza da empresa e as normas legais que a regulamentam.

2. Quando o instrumento de constituio no indicar tempo de durao, presume-se que a empresa unipessoal foi constituda por tempo indeterminado.

3. Os requisitos previstos neste artigo devem ser indicados no acto de transformao da sociedade por quotas de responsabilidade limitada em empresa unipessoal.

Artigo 77 (Capital social)

O capital social, cujo valor mnimo de vinte milhes de meticais, dever estar totalmente realizado no momento da sua constituio.

Artigo 78 (Formao e realizao do capital social)

Para formao do capital social, a participao do titular da empresa unipessoal poder ser representada por contribuio em dinheiro ou em bens.

Artigo 79 (Administrao social) 1. A empresa unipessoal administrada pelo seu titular.

2. facultado ao titular delegar o exerccio da gerncia e administrao da empresa a terceiros, desde que a respectiva delegao conste do acto de constituio ou de acto posterior, devidamente registado na Conservatria do Registo Comercial.

Artigo 80 (Efeitos da unipessoalidade)

Uma mesma pessoa fsica poder constituir mais de uma empresa unipessoal, desde que no tenham o mesmo objecto.

Artigo 81 (Contratao do titular com a empresa)

1. O negcio jurdico celebrado, directamente ou por interposta pessoa, entre a empresa unipessoal e o seu titular deve sempre constar de documento escrito, e ser conveniente, necessrio e til prossecuo do objecto social, sob pena de nulidade.

2. Pode qualquer pessoa interessada no negcio ouvir previamente um auditor de contas sem relao com a empresa para que declare se os interesses da empresa se encontram devidamente acautelados e se o negcio obedece s condies e preos normais do mercado, sob pena de o negcio no poder ser celebrado.

Artigo 82 (Aplicao subsidiria das normas da sociedade por quotas de responsabilidade limitada)

s empresas unipessoais aplicam-se subsidiariamente as normas que regulam as sociedades por quotas de responsabilidade limitada, exceptuadas as que pressupem a pluralidade de scios.

Artigo 83 (Causas de dissoluo das empresas unipessoais)

1. Constituem causas de dissoluo da empresa unipessoal:

a) Trmino do tempo de durao previsto no acto de sua instituio; b) Reduo do capital social a valor inferior ao mnimo estabelecido neste Cdigo; c) Consecuo de seu objecto social ou impossibilidade de sua realizao; d) Anulao do acto da sua instituio; e) Prtica de actividade ilcita; f) Ocorrncia de outras causas de dissoluo, previstas no instrumento de instituio, neste Cdigo ou em legislao especial. 2. Ocorrendo a morte do titular da empresa unipessoal, os seus herdeiros, no prazo de seis meses, devero regularizar a situao jurdica da empresa.

TTULO TERCEIRO MICRO E PEQUENAS EMPRESAS Artigo 84 (Regime)

1. O estatuto da micro e pequena empresa tem por objectivo facilitar a constituio e o funcionamento de unidades produtivas de pequeno porte, com vista ao fortalecimento da sua participao no processo de desenvolvimento econmico e social.

2. O Governo estabelecer, em legislao especfica, o regime de funcionamento e os critrios de atribuio da qualidade de micro e pequena empresa.

TTULO QUARTO SOCIEDADES COMERCIAIS Captulo IDisposies gerais

Seco I Princpios gerais

Artigo 85 (Tipos de sociedades comerciais)

1. So sociedades comerciais, independentemente do seu objecto, as sociedades por aces, por quotas e de capital e indstria. 2. As sociedades que tenham por objecto o exerccio de uma empresa comercial s podem constituir-se segundo um dos tipos societrios previstos neste artigo.

Artigo 86 (Subsidiria integral)

1. A sociedade por aces e a sociedade por quotas de responsabilidade limitada, pode ser constituda, mediante escritura pblica, tendo como nico accionista ou quotista, respectivamente, sociedade moambicana.

2. A sociedade que realizar em bens o capital da subsidiria integral dever aprovar o laudo de avaliao nos termos do nmero 2 do artigo 215 deste Cdigo.

3. Observado o disposto no artigo anterior, a incorporao de todas as aces ou quotas do capital social no patrimnio de outra sociedade, para a converter em subsidiria integral, ser submetida a deliberao da assembleia geral ou a deliberao dos scios das duas sociedades.

4. A assembleia geral da sociedade incorporadora, se aprovada a operao, dever autorizar o aumento do capital, a ser realizado com as aces ou quotas que viro a ser incorporadas e nomear os peritos que as avaliaro.

5. Os accionistas ou quotistas no tero direito de preferncia para subscrever o aumento do capital, mas os dissidentes podero retirar-se da sociedade, mediante o reembolso do valor das suas aces ou quotas, em conformidade com o artigo 265 deste Cdigo.

Artigo 87 (Estatuto pessoal)

As sociedades que tenham no territrio nacional a sua sede social estatutria ou a sua administrao principal ficam submetidas disciplina constante do presente Cdigo, tendo como lei pessoal a lei do Estado moambicano.

Artigo 88 (Sociedades estrangeiras com actividade permanente no territrio nacional)

1. A sociedade que no tenha a sede principal ou a sua administrao efectiva em territrio nacional, mas pretenda exercer aqui a sua actividade por mais de um ano deve instituir uma representao permanente e cumprir com as disposies da lei moambicana sobre o registo comercial. 2. A sociedade que infringir o disposto no nmero precedente fica, apesar disso, obrigada pelos actos ou operaes praticadas em seu nome em territrio nacional e, com a referida sociedade, respondem solidariamente as pessoas que o tenham praticado, assim como os gerentes ou administradores da sociedade.

3. Sem prejuzo do disposto no nmero anterior, o Tribunal, a requerimento de qualquer interessado ou do Ministrio Pblico, pode ordenar que a sociedade que no cumpra o

disposto nos nmeros 1 e 2 cesse a sua actividade no Pas e decretar a liquidao do patrimnio situado em Moambique.

4. As sociedades referidas neste artigo devem sempre designar um representante com residncia habitual em Moambique e afectar capital sua actividade em Moambique, devendo registar as respectivas deliberaes.

5. Esse representante dispe sempre de poderes para receber quaisquer comunicaes, citaes e notificaes que sejam dirigidas sociedade.

Artigo 89 (Personalidade)

As sociedades comerciais adquirem personalidade jurdica a partir da data do registo definitivo do respectivo contrato social, sem prejuzo do disposto quanto constituio da sociedade por fuso, ciso ou transformao de outras.

Artigo 90 (Capacidade)

1. A capacidade da sociedade compreende os direitos e obrigaes necessrias, pertinentes ou convenientes prossecuo do seu objecto social, salvo aqueles que lhe sejam vedados por lei.

2. As liberalidades que possam ser consideradas usuais, segundo as circunstncias da poca e as condies da prpria sociedade, no so havidas como contrrias ao objecto social desta.

3. proibido s sociedades prestar garantias pessoais ou reais a obrigaes alheias, excepto se houver interesse prprio da sociedade justificado por escrito pela administrao ou se se tratar de sociedade controladora ou do grupo.

Artigo 91 (Responsabilidade civil)

A sociedade responde civilmente pelos actos ou omisses de quem legalmente a represente ou a obrigue, nos termos em que o comitente responde pelos actos ou omisses dos comissrios.

Seco II Contrato social

Artigo 92 (Forma do contrato social) 1. O contrato da sociedade deve ser celebrado por escritura pblica, salvo o disposto no artigo 228, relativo s sociedades por aces.

2. A inobservncia de escritura pblica determina a inexistncia da sociedade.

3. A constituio da sociedade por fuso, ciso ou tranformao de outra sociedade regula-se pelas respectivas disposies deste Cdigo.

Artigo 93 (Partes do contrato social)

1. O nmero mnimo de partes de um contrato social de dois, salvo quando a lei exija nmero superior ou permita que a sociedade seja constituda por uma s pessoa.

2. Contam como uma s parte as pessoas, singulares ou colectivas, cuja participao for adquirida em regime de contitularidade.

Artigo 94 (Scio ou accionista controlador)

1. Considera-se scio ou accionista controlador a pessoa singular ou colectiva, ou o conjunto destas, reunidas em acordo societrio ou de accionistas, que, na empresa, atravs de relao de controle permanente, detenha e exercite o poder de deciso dos negcios sociais.

2. Presume-se existente a relao de controle permanente referida neste artigo quando, isolada ou cumulativamente, ficar demonstrado o poder exercido pelo controlador de:

a) Designar e eleger os membros dos rgos de administrao da empresa; b) Orientar o funcionamento dos seus rgos de administrao; c) Dirigir, efectivamente, os destinos da empresa.

3. O scio ou accionista controlador equiparado, na forma estabelecida neste Cdigo, quanto as suas obrigaes, ao administrador da empresa, em razo do que dever usar o seu poder para fazer a empresa cumprir o seu objecto e funo social, respondendo perante terceiros de forma ilimitada e solidria, ou apenas numa delas, na proporo da sua participao na relao de controle e, ainda, diante dos scios e accionistas minoritrios, dos empregados da empresa, do Estado e da comunidade onde actue a empresa.

Artigo 95 (Menes do contrato social) 1. O contrato social deve obrigatoriamente conter as menes ou especificaes seguintes:

a) A identificao dos scios e dos que em sua representao outorguem no contrato; b) Tipo de sociedade; c) A firma da sociedade e a sua sede social; d) Objecto da sociedade; e) Capital da sociedade, com indicao do modo e do prazo da sua realizao; f) As participaes do capital subscritas por cada scio, a natureza da entrada de cada scio, bem como os pagamentos efectuados por cada parte; g) A composio da administrao e da fiscalizao da sociedade, nos casos em que esta ltima deva existir; h) Consistindo a entrada total ou parcialmente em espcie, a descrio desses bens e a indicao dos respectivos valores; i) A data da celebrao do contrato social.

2. O contrato social deve ser outorgado por um nmero de scios igual ao nmero mnimo legalmente exigido para cada tipo de sociedade.

3. So consideradas ineficazes as estipulaes do contrato social relativas a entradas de capital em espcie que no satisfaam os requisitos exigidos nas alneas f) e h) do precedente nmero 1.

Artigo 96 (Sede social)

1. A sede social da sociedade deve ser estabelecida em local determinado.

2. A administrao da sociedade pode livremente deslocar a sede social dentro do territrio nacional.

3. A sede da sociedade no impede a estipulao de domiclio particular para determinados negcios.

Artigo 97 (Formas de representao)

1. A sociedade pode criar sucursais, agncias, delegaes ou outras formas locais de representao no territrio nacional ou no estrangeiro.

2. No silncio do contrato social, a criao de sucursais, agncias, delegaes ou outras formas locais de representao depende de deliberao dos scios.

3. A criao, alterao e o encerramento de representaes permanentes de sociedades, bem como a designao, poderes e cessao de funes dos respectivos representantes, so factos sujeitos a registo.

Artigo 98 (Expresso do capital social)

O montante do capital social deve ser sempre expresso em moeda nacional.

Artigo 99 (Comprovao da realizao do capital social)

1. Para efeitos de registo, o montante do capital social deve provar-se realizado perante o Conservador do Registo Comercial.

2. Tal prova, quanto s participaes de capital em dinheiro, consiste em apresentar comprovativo de que tais participaes se encontram depositadas em instituio de crdito ordem da administrao da sociedade.

3. O depsito referido no nmero anterior s pode ser levantado por quem obrigar a sociedade e s depois do registo da sociedade.

4. Decorridos trs meses sobre a data do depsito sem que a sociedade esteja registada, pode o referido depsito ser levantado por quem o tenha efectuado.

5. Quanto s participaes de capital a realizar em espcie, a prova da sua realizao consiste em declarao assinada pelos administradores da sociedade que certifique que a sociedade entrou na titularidade dos bens e que estes foram j entregues sociedade, salvo o caso de entrega diferida de bens.

6.A realizao de participao em espcie s pode ser diferida se a sociedade nisso tiver interesse e sempre para data determinada no contrato social.

Artigo 100 (Durao)

1. A sociedade dura, em princpio, por tempo indeterminado.

2. Se a durao tiver sido fixada no contrato social s pode ser prorrogada por deliberao a tomar antes desse perodo haver terminado; depois desse facto, a prorrogao s pode ser deliberada por unanimidade, salvo disposio legal em contrrio. Artigo 101 (Acordos parassociais)

1. Os acordos parassociais celebrados entre todos ou entre alguns scios pelos quais estes, nessa qualidade, se obriguem a uma conduta no proibida por lei tm efeitos entre os intervenientes, mas com base neles no podem ser impugnados actos da sociedade ou dos scios para com a sociedade.

2. Os acordos parassociais podem respeitar ao exerccio do direito de voto, mas no conduta de intervenientes ou de outras pessoas no exerccio de funes de administrao ou de fiscalizao.

3. So nulos os acordos pelos quais um scio se obrigue a votar:

a) Seguindo sempre as instrues da sociedade ou de algum dos seus rgos; b) Aprovando sempre as propostas feitas por estes; c) Exercendo direito de voto ou abstendo-se de o exercer em contrapartida de vantagens especiais, designadamente a venda do voto.

Artigo 102 (Promoo do registo)

1. O registo da sociedade deve ser promovido no prazo de vinte dias a contar da data da outorga do contrato social.

2. Tem legitimidade para promover o registo:

a) Os membros da administrao;

b) Qualquer scio.

3. O Ministrio Pblico deve promover a liquidao das sociedades no registadas que exeram actividades h mais de trs meses.

Artigo 103 (Efeitos dos actos anteriores ao registo)

1. Com o registo, a sociedade assume:

a) Os direitos e obrigaes decorrentes dos actos anteriormente praticados em nome dela, desde que tais actos tenham sido praticados por quem obrigue a sociedade;

b) A obrigao de reembolso, a quem as tiver suportado, das despesas inerentes ao processo constitutivo da sociedade, nomeadamente, das despesas de registo, fiscais e emolumentares.

2. Todas as demais despesas, incluindo honorrios por servios, derivadas do processo de constituio da sociedade, mas anteriores ao registo desta, podem ser assumidas pela sociedade por acto da sua administrao, mediante comunicao ao interessado aps o registo. 3. Antes do registo, as transmisses, por acto entre vivos, das partes sociais e as alteraes do contrato social requerem sempre o consentimento unnime dos scios.

4. Se antes do registo for dado incio actividade social, os que agirem em representao da sociedade so pessoal, solidria e ilimitadamente responsveis pelos actos praticados, no dependendo da excusso do patrimnio social.

Seco III Direitos e obrigaes dos scios

Artigo 104 (Direitos dos scios)

1. Constituem direitos dos scios:

a) Quinhoar nos lucros;

b) Participar nas deliberaes de scios, no sendo permitido que o scio seja privado, por clusula do contrato social, do direito de voto, salvo nos casos em que a prpria lei a permitir a introduo de restries a tal direito, como o caso de aces preferenciais sem voto;

c) Informar-se sobre a vida da sociedade;

d) Ser designado para os rgos de administrao e tambm de fiscalizao, se houver.

2. Nenhum scio pode receber juros ou outra importncia certa em retribuio do seu capital ou indstria.

Artigo 105 (Direitos especiais)

S mediante estipulao no contrato social podem ser criados direitos especiais de algum scio.

Artigo 106 (Suspenso ou modificao de direitos especiais)

Os direitos especiais dos scios no podem, em caso algum, ser suprimidos ou modificados sem o consentimento do respectivo titular, salvo clusula expressa em contrrio no contrato social.

Artigo 107 (Quinho nos lucros e perdas) 1. No silncio do contrato social, os scios participam nos lucros e nas perdas da sociedade proporcionalmente aos valores nominais das suas participaes sociais no capital social.

2. No admissvel a clusula que exclui um scio de quinhoar nos lucros ou que o isente de quinhoar nas perdas, salvo o disposto quanto aos scios de indstria.

3. A diviso de lucros ou perdas no pode, em caso algum, ser deixada ao critrio de terceiro.

4. No silncio do contrato social, se este contrato determinar somente a parte de cada scio nos lucros, presume-se ser a mesma a sua parte nas perdas.

Artigo 108 (Obrigaes dos scios)

Todo o scio obrigado: a) A entrar para a sociedade com bens susceptveis de penhora ou com indstria nas sociedades de capital e indstria;

b) A participar nas perdas, salvo o disposto nas sociedades de capital e indstria.

Artigo 109 (Nulidade do contrato social)

1. O contrato social s pode ser declarado nulo depois de efectuado o respectivo registo, por algum dos seguintes vcios:

a) Falta do mnimo legal de scios fundadores, salvo quando a lei admita a constituio de sociedade por uma s pessoa;

b) Falta das seguintes menes no contrato social: firma, sede, objecto ou capital social; c) Falta do valor da entrada de algum scio ou de prestaes realizadas por conta desta; d) Meno de um objecto ilcito ou contrrio ordem pblica ou aos bons costumes;

e) Falta de cumprimento dos preceitos da lei que determinam a liberao mnima do capital social;

f) Falta de outorga do contrato social em escritura pblica.

2. So sanveis por deliberao dos scios, tomada por unanimidade dos scios, os vcios decorrentes da falta ou nulidade da firma, da sede, do objecto social ou do capital social, bem como do valor da entrada de algum scio e das prestaes realizadas por conta desta.

Seco IV Deliberaes dos scios

Artigo 110 (Deliberaes sociais)

As deliberaes dos scios so tomadas em assembleia geral.

Artigo 111 (Deliberaes unnimes e assembleias universais)

1. Os scios podem, em qualquer dos tipos societrios, reunir-se em assembleia geral, sem observncia de quaisquer formalidades prvias, desde que todos os scios estejam presentes ou representados e todos manifestem vontade de que a assembleia se constitua e delibere sobre determinado assunto.

2. Reunidos os scios detentores de todo o capital, eles podem deliberar validamente sobre qualquer assunto, compreendido ou no na ordem do dia, e tenha ou no havido convocatria.

3. Seja qual for o tipo societrio, so admitidas as deliberaes por escrito desde que votadas unanimemente por todos os scios, sem necessidade de reunio em assembleia geral.

Artigo 112 (Deliberaes Nulas)

1. As deliberaes so nulas quando:

a) Tomadas em assembleia geral no convocada, salvo se todos os scios estiverem presentes ou representados;

b) Tomadas por voto escrito sem que todos os scios com direito a voto tenham sido convocados a exercer esse direito, a no ser que todos os scios tenham dado por escrito o seu voto;

c) Tomadas sobre matrias que, por sua natureza, no estejam sujeitas a deliberao dos scios, nomeadamente por se tratarem de matrias que estejam compreendidas nas atribuies de outros

rgas da sociedade, como os de gesto, ou, quando a assembleia geral resolve interferir na esfera jurdica de terceiros, scios ou estranhos;

d) Ofensivas da moral pblica, dos bons costumes ou de preceitos da lei que possam ser derrogados.

2. A deliberao que afasta ou suprime o direito de voto tambm nula.

3. No se consideram convocadas aquelas assembleias cujo aviso convocatrio no seja assinado por pessoa competente, aquelas cujo aviso convocatrio no mencione o dia, a hora e local da reunio ou que renam em dia, hora ou local diversos dos constantes do aviso.

Artigo 113 (Inexistncia material de deliberao)

Para nenhum efeito se consideram tomadas as deliberaes que no tenham sido aprovadas pelo nmero mnimo de votos ou de scios exigidos por lei ou pelo contrato social, nmero para cujo clculo no se contam os scios ou os votos dos legalmente impedidos de votar.

Artigo 114 (Deliberaes anulveis)

1. So anulveis as deliberaes sociais que:

a) Violem disposies quer da lei, quer do contrato social, quando ao caso no caiba a nulidade; b) Estejam inquinadas de abuso de direito de voto que consista em as deliberaes apropriadas serem para satisfazer o propsito de um dos scios de conseguir, atravs do exerccio do direito de voto, vantagens especiais para si ou para terceiros em prejuzo da sociedade, ou de outros scios ou, simplesmente, de prejudicar aquela ou estes, a menos que se prove que as deliberaes teriam sido tomadas sem os votos abusivos; c) No terem sido precedidas da entrega ao scio de elementos mnimos de informao.

2. So elementos mnimos de informao as menes exigidas pelo nmero 3 do artigo 112, a colocao de documentos para exame dos scios no local e pelo tempo exigido por lei ou pelo contrato social.

3. Os scios que tenham formado maioria em deliberao social abrangida pela alnea b) do nmero 1 deste artigo respondem solidariamente para com a sociedade ou para com outros scios pelos prejuzos causados.

Artigo 115 (Obrigatoriedade de convocao)

1. Ainda que o scio esteja impedido, por via do interesse oposto, de votar em assembleia geral da respectiva sociedade, deve ser obrigatoriamente para ela convocado.

2. Se no tiver sido convocado com a antecedncia prescrita na lei ou no contrato social, a deliberao que tenha sido tomada anulvel.

Artigo 116 (Aco de nulidade e de anulao)

1. Tanto a aco de declarao de nulidade como a de anulao so propostas contra a sociedade.

2. O prazo para a propositura tanto da aco de nulidade como da aco de anulao de vinte dias, contados a partir:

a) Do dia em que foi encerrada a assembleia geral;

b) Do terceiro dia subsequente data da deliberao por voto escrito;

c) Da data em que o scio teve conhecimento da deliberao, se esta recair sobre assunto que no constava do aviso convocatrio.

3. A sociedade suportar todos os encargos das aces propostas pelo rgo de fiscalizao ou, na sua falta, por qualquer administrador, ainda que sejam julgadas improcedentes.

Artigo 117 (Extenso dos efeitos da sentena)

1. A sentena que declarar nula ou anular uma deliberao produz efeitos contra e a favor de todos os rgos da sociedade e todos os scios, mesmo que no tenham intervido no respectivo processo.

2. Os direitos adquiridos de boa f por terceiros, com fundamento em actos praticados em execuo da deliberao, no so prejudicados pela aco de nulidade ou de anulao.

3.O conhecimento da nulidade ou da anulabilidade exclue a boa f.

Artigo 118 (Renovao da boa f) Apenas uma vez permitida a renovao da deliberao ferida de nulidade e deliberao renovadora pode ser atribuda eficcia retroactiva, com ressalva dos direitos de terceiros.

Artigo 119 (Acta, sua fora probatria e contedo)

1. A acta o documento que contm o relato escrito dos factos juridicamente relevantes de uma reunio social constatados pelo documentador. 2. As deliberaes dos scios devem ser provadas atravs das actas das assembleias.

3. tambm facultado produzir-se prova das deliberaes por escrito, quando estas sejam admitidas, atravs dos documentos donde constem tais deliberaes. 4. A acta deve conter:

a) O dia, a hora e o local da reunio; b) Os nomes do presidente e do secretrio, se o houver; c) O valor nominal das participaes sociais; d) A ordem do dia constante da convocatria; e) A referncia aos documentos e relatrios submetidos assembleia; f) O teor das deliberaes sociais tomadas, o resultado das votaes e o sentido das declaraes dos scios, se estes assim o requererem. 5. A acta deve ser assinada por todos ou pela maioria dos scios que tomaram parte na assembleia. 6. Os scios que no assinaram a acta podero invocar a sua falsidade.

7. As actas devem ser lavradas no Livro de Actas.

8. admitida a acta lavrada em documento particular avulso que constitui prova desde que assinada por todos ou pela maioria dos scios que participaram na assembleia.

Artigo 120 (Acta notarial)

1. As actas sero lavradas por notrio, em instrumento avulso, quando a lei o determine ou quando algum scio o solicite, por escrito, administrao com uma antecedncia mnima de trs dias teis em relao data da assembleia.

2. A interveno do notrio, na elaborao da acta da assembleia geral, pode dispensar a ulterior formalidade de escritura pblica nos casos seguintes: a) Alterao do contrato social, que respeite ao aumento ou reduo do capital social; b) Fuso, ciso e dissoluo da sociedade; c) Fixao do novo valor nominal das quotas em decorrncia de amortizao.

3. A acta notarial s tem que ser assinada pelo notrio e por duas testemunhas, sendo dispensveis as assinaturas dos scios.

Seco V Alteraes do contrato social

Artigo 121 (Modalidade e competncia para alterao)

1. A alterao do contrato social s pode ser deliberada pelos scios, seja por modificao, supresso ou introduo de nova clusula.

2. A competncia para alterar o contrato social pode ser atribuda cumulativamente a algum outro rgo da sociedade. 3. A alterao do contrato social deve ser exarada em escritura pblica, salvo as deliberao constantes da matria prevista no nmero dois do artigo 119. 4. Qualquer membro da administrao deve outorgar a escritura exigida pelo nmero anterior, com a maior brevidade possvel, no carecendo para tanto de designao especial pelos scios.

Artigo 122 (Proteco dos scios)

A alterao que envolver o aumento das prestaes imposta pelo contrato social aos scios s obriga os scios que nela consentiram.

Artigo 123 (Aumento de capital)

1. No permitido o aumento de capital em qualquer modalidade enquanto no estiverem realizadas todas as prestaes de capital inicial ou provenientes de anterior aumento. 2. A deliberao de aumento de capital deve conter as menes seguintes:

a) As pessoas que participaro nesse aumento; b) A modalidade do aumento de capital, se em numerrio, em espcie ou mediante a incorporao de reservas; c) O montante do aumento do capital; d) O quantitativo nominal das novas participaes e a respectiva natureza;

e) O gio, se o houver; f) Os prazos dentro dos quais as novas entradas devem ser efectuadas.

3. Para efeitos da primeira parte da alnea a) do nmero 2 deste artigo, ser suficiente mencionar que participaro os scios que exeram o direito de preferncia, ou que participaro s os scios, embora sem aquele direito ou que pretendam exerc-lo, ou que ser efectuada subscrio pblica.

Artigo 124 (Necessidade de escritura pblica)

O capital e as participaes s se consideram aumentados e constitudos a partir da escritura pblica ou da acta notarial.

Artigo 125 (Aumento em espcie)

1. O aumento do capital social com entrada em espcie dever ser realizado em data certa e determinada na escritura pblica ou na acta notarial.

2. Quando a outorga da escritura pblica seja necessria para a transmisso de bens, o transmitente deve tambm assinar a referida escritura.

3. Quanto s entradas em dinheiro, se a deliberao no as exigir, elas so exigveis a partir do registo definitivo do aumento de capital.

Artigo 126 (Fiscalizao)

1. Compete ao notrio que lavrar a escritura verificar se o aumento de capital foi legalmente deliberado e se est regularmente executado.

2. O membro da administrao que representar a sociedade deve declarar, na escritura, quais as entradas j realizadas exigidas pela lei, pelo contrato ou pela deliberao.

3. O referido membro deve igualmente declarar quais as entradas por realizar ainda no exigveis.

Artigo 127 (Aumento por incorporao de reservas)

1. O aumento de capital pode ser feito por incorporao de reservas disponveis depois de aprovadas as contas do exerccio anterior deliberao. 2. O aumento de capital por incorporao de reservas no pode ser efectuado enquanto no estiverem realizadas todas as prestaes do capital inicial ou aumentado.

(Menes da deliberao de aumento por incorporao de reservas)

A deliberao de aumento mediante a incorporao de reservas disponveis deve mencionar expressamente: a) A modalidade do aumento de capital; b) O montante do aumento de capital; c) As reservas a incorporar no capital social.

Artigo 129 (Aumento da participao dos scios)

1. O aumento do capital mediante a incorporao de reservas disponveis corresponder ao aumento da participao de cada scio, proporcionalmente ao valor dela. 2. As quotas ou aces prprias da sociedade participam nesta modalidade de aumento, salvo deliberao social em contrrio. 3. A deliberao de aumento do capital deve indicar se aumentado o valor nominal das quotas ou aces existentes ou se so criadas novas quotas ou aces.

Artigo 130 (Reduo do capital)

1. A reduo do capital deve ser objecto de deliberao tomada em assembleia geral. 2. A convocatria da assembleia geral para a reduo do capital deve especificar: a) Se a reduo se destina cobertura de perdas, libertao de excedente de capital ou outra finalidade especial; b) A forma de reduo, se atravs de reduo do valor nominal das participaes sociais ou mediante reagrupamento ou extino de participaes sociais.

3. A reduo deve recair proporcionalmente sobre todas as participaes sociais.

Artigo 131 (Observncia do capital mnimo)

No permitido deliberar a reduo do capital a um montante inferior ao mnimo estabelecido neste cdigo para o respectivo tipo de sociedade.

Seco VI Administrao

(Princpio geral e ordenador)

Os administradores e directores de uma sociedade devem executar as suas tarefas com diligncia, tendo em conta os interesses da sociedade, dos scios e dos trabalhadores.

Artigo 133 (Apreciao anual da situao da sociedade)

1. O relatrio de gesto da sociedade, as contas do exerccio e os documentos de prestao de contas relativos a cada ano civil, devem ser elaborados em conformidade com a lei pelos membros da administrao que estiverem em funes ao tempo da apresentao e por estes submetidos aos rgos competentes da sociedade.

2. Os antigos membros da administrao devem prestar todas as informaes que para o efeito lhes forem solicitadas relativamente ao perodo em que exerceram as funes de administrao.

3. O contrato da sociedade pode complementar as normas legais que regulam o relatrio de gesto, as contas do exerccio e dos demais documentos de prestao de contas, mas no pode derrogar essas disposies legais.

Artigo 134 (Prazo de apreciao anual da situao da sociedade)

O relatrio de gesto, das contas de exerccio e dos demais documentos de prestao de contas devem ser apresentados e apreciados nos primeiros quatro meses de cada ano civil, salvo os casos especialmente previstos em diplomas legais.

Artigo 135 (Consequncia da inobservncia do prazo: Inqurito judicial)

No caso de inobservncia do prazo fixado no artigo anterior, para a apresentao dos documentos de prestao de contas, e decorrido um ms sobre o termo do referido prazo, qualquer scio pode requerer ao tribunal que se proceda a inqurito judicial.

Artigo 136 (Tramitao do inqurito judicial)

1. O inqurito judicial tem a seguinte tramitao:

a) O juz, depois de ouvidos os administradores, gerentes ou directores e considerando procedentes as respectivas razes para a falta de apresentao das contas, fixar um prazo adequado para que eles as apresentem; b) No caso de os administradores, gerentes ou directores no apresentarem as contas no prazo que lhes foi designado, pode o juz nomear um administrador, gerente ou director especialmente encarregado de, no prazo que lhe for fixado, elaborar o relatrio de gesto, as contas do exerccio e os demais documentos de prestao de contas e de os submeter assembleia geral da sociedade juridicamente convocada para esse efeito;

c) Se a assembleia geral da sociedade no aprovar as contas do exerccio e os demais documentos elaborados pelo administrador, gerente ou director nomeado pelo tribunal, pode ainda o referido administrador, gerente ou director submeter a divergncia nos autos do inqurito deciso final do juz.

2. Se a obrigao de prestar contas em assembleia geral no foi cumprida no tempo oportuno, o scio que no tenha a administrao, gerncia ou direco, pode obrigar a administrao prestao de contas, sem necessidade de assembleia geral nesse sentido.

Artigo 137 (Inculpabilidade dos administradores)

1. Quando sem culpa dos administradores, gerentes ou directores nada tenha sido deliberado no prazo referido no artigo anterior sobre as contas de exerccio e os demais documentos por eles

apresentados, pode qualquer scio requerer ao tribunal a convocao da assembleia geral para aquele efeito.

2. Se as contas no forem aprovadas pelos scios na assembleia geral convocada judicialmente, pode qualquer pessoa interessada requerer que as referidas contas sejam examinadas por um auditor independente.

3. O juz, se no houver motivos para indeferir esse requerimento, nomear esse auditor e perante o relatrio deste e das diligncias que ordenar e do mais que constar dos autos, decidir pela aprovao ou no das contas.

Artigo 138 (Recusa de aprovao das contas. Reforma das contas)

1. Se no for aprovada a proposta dos membros da administrao relativa aprovao das contas, a assembleia geral deve deliberar, com fundamento, que se proceda reforma parcial ou total das contas apresentadas.

2. Nos oito dias seguintes deliberao que ordene a reforma das contas apresentadas, a administrao pode requerer inqurito judicial em que se julgue das contas apresentadas.

Artigo 139 (Regime especial de anulabilidade e de nulidade das deliberaes sociais)

1.So anulveis:

a) As deliberaes sociais tomadas com violao do preceitos legais relativos elaborao do relatrio de gesto, as contas do exerccio e dos demais documentos de prestao de contas; b) As deliberaes sociais que aprovem contas irregulares.

2. A violao dos preceitos legais relativos constituio, reforo ou utilizao da reserva legal, bem como de preceitos que visam a proteco dos credores ou do interesse pblico produz nulidade.

Secco VII Responsabilidade civil

Artigo 140 (Responsabilidade dos membros de administrao)

1. Perante a sociedade, so responsveis os administradores, gerentes ou directores pelos danos aquela causados por actos ou omisses praticados com preterio dos deveres legais ou contratuais, salvo se procederam sem culpa cabendo-lhes o nus da prova deste facto.

2. Os danos resultantes de uma deliberao colegial no podem ser imputados aos administradores, gerentes ou directores que nela no tenham participado ou hajam votado

vencidos, podendo neste caso fazer lavrar no prazo de cinco dias a sua declarao de voto quer perante o rgo de fiscalizao, se o houver, quer perante o notrio ou no respectivo livro de actas.

3. O administrador, gerente ou director responde solidariamente pelos actos a que poderia ter-se oposto se por ventura no o fez.

4. A responsabilidade dos administradores, gerentes ou directores para com a sociedade no tem lugar quando o acto ou omisso assente em deliberao dos scios ainda que anulvel.

5. O parecer favorvel ou o consentimento do rgo de fiscalizao no exonera de responsabilidade os membros da administrao.

Artigo 141 (Aco da sociedade)

1. A aco de responsabilidade a instaurar pela sociedade depende de deliberao dos scios tomada por simples maioria.

2. A referida aco deve ser proposta no prazo de seis meses a contar da data em que a deliberao tiver sido tomada.

3. Na assembleia geral que aprecia as contas de exerccio e ainda que tais assuntos no estejam mencionados na convocatria podem ser tomadas deliberaes sobre:

a) A aco de responsabilidade; b) A destituio dos administradores, gerentes ou directores que a assembleia geral considera responsveis, os quais no podem voltar a ser designados durante a pendncia da aco de responsabilidade.

4. Aqueles cuja responsabilidade estiver em causa esto impedidos de votar nas deliberaes previstas nos nmeros anteriores.

Artigo 142 (Aco social dos scios)

1. Um ou vrios scios que possuam pelo menos cinco por cento do capital social, podem instaurar aco social de responsabilidade contra administradores, gerentes ou directores, com o fim de reparar a sociedade do prejuzo que esta tenha sofrido quando a sociedade o no haja pedido.

2. Na aco social de responsabilidade, deve a sociedade ser chamada causa para, querendo, nela tomar posio.

Artigo 143 (Responsabilidade para com os credores sociais)

1. Os administradores, gerentes ou directores, respondem solidariamente entre si para com os credores da sociedade, quando o patrimnio social se torne insuficiente para satisfao dos

respectivos crditos por inobservncia culposa daqueles das disposies legais ou contratuais destinadas proteco dos credores sociais.

2. Os credores sociais, sempre que a sociedade ou os scios o no faam podem substituir-se sociedade e exercer o direito de indemnizao.

3. O referido direito de indemnizao no , relativamente aos credores, excludo pela transaco ou renncia da sociedade, nem pelo facto do acto ou omisso assentar em deliberao da assembleia geral.

Artigo 144 (Responsabilidade solidria dos membros do rgo de fiscalizao)

Os membros do rgo de fiscalizao respondem solidariamente com os administradores, gerentes ou directores da sociedade por actos ou omisses destes no exerccio dos respectivos cargos quando o dano no se teria produzido se tivessem sido diligentes quanto fiscalizao. Artigo 145 (Responsabilidade de outras pessoas com funes de administrao)

s pessoas a quem sejam confiadas funes de administrao so aplicveis as disposies legais respeitantes responsabilidade dos administradores, gerentes ou directores.

Artigo 146

(Responsabilidade do scio dominante ou de actos decorrentes de acordos parassociais)

1. Scio dominante a pessoa singular ou colectiva que, por si s ou conjuntamente com outras sociedades de que seja tambm scio dominante ou com outros scios a quem esteja ligado por acordos parassociais, detm uma participao maioritria no capital social, dispe de mais de metade dos votos que lhe assegurem o poder de deciso nas deliberaes sociais, inclusive o de fazer eleger a maioria dos membros da administrao.

2. O scio dominante que, por s s ou por intermdio das pessoas mencionadas no nmero anterior, use o poder de domnio de maneira a prejudicar a sociedade ou os outros scios, responde pelos danos causados quela ou a estes.

3. Constituem, nomeadamente, fundamento do dever de indemnizar: a) Fazer eleger administrador ou membro do conselho fiscal ou fiscal nico que se sabe ser inapto, moral ou tecnicamente; b) Induzir administrador, mandatrio, membro do conselho fiscal ou fiscal nico a praticar acto ilcito; c) Celebrar directamente ou por interposta pessoa contrato com a sociedade de que seja scio dominante, em condies discriminatrias e de favor, em seu benefcio ou de terceiro; d) Induzir a administrao da sociedade ou qualquer mandatrio desta a celebrar com terceiros contrato em condies discriminatrias e de favor, em seu benefcio ou de terceiro;

e) Fazer aprovar deliberaes com o consciente propsito de obter, para s ou para terceiro, vantagem indevida em prejuzo da sociedade, de outros scios ou de credores daquela.

4. O administrador, mandatrio, membro do conselho fiscal ou fiscal nico que pratique ou celebre ou no impea, podendo faz-lo, a prtica ou celebrao de qualquer acto ou contrato previsto nas alneas b, c e d, do nmero anterior, responde solidariamente com o scio dominante pelos danos causados sociedade ou directamente aos outros scios.

5. Os scios que dolosamente, concorram com os seus votos para a aprovao da deliberao prevista na alnea e) do nmero 3, assim como os administradores que a ela dolosamente dem execuo, respondem solidariamente com o scio dominante pelos prejuzos causados. 6. Se em consequncia da prtica, celebrao ou execuo de qualquer acto ou contrato ou tomada de deliberao previstos nas alneas b), c), d) ou e) do nmero 3, o patrimnio social se torna insuficiente para satisfao dos respectivos crditos, pode qualquer credor exercer o direito a indemnizao de que a sociedade seja titular.

Artigo 147 (Sociedade controladora e controlada)

No relacionamento de subordinao existente entre empresas pluripessoais, considera-se controladora a sociedade que, directamente ou atravs de outras controladas detm participao societria em empresa controlada, que lhe assegure o poder de deciso nas deliberaes sociais, inclusive o de eleger a maioria dos seus administradores.

Artigo 148 (Sociedades coligadas)

Consideram-se coligadas as sociedades quando uma participa da outra com dez por cento ou mais de seu capital social, sem que haja relacionamento de subordinao.

Artigo 149 (Grupo de sociedades)

1. Entre as sociedades controladoras e as suas controladas pode ser constitudo, atravs de instrumento contratual, um grupo de sociedades visando combinar esforos e recursos destinados a melhor satisfazer interesses comuns.

2. O grupo de sociedades no constitui nova pessoa jurdica, porm o instrumento de sua constituio, para produzir efeitos perante terceiros, dever ser levado ao averbamento na Conservatria do Registo Comercial.

Seco VIII Vicissitudes das sociedades

Subseco I Fuso de sociedades

Artigo 150 (Noo e Modalidades)

1. Duas ou mais sociedades, ainda que de tipo diverso, podem fundir-se numa s.

2. A fuso pode ter lugar:

a) Por meio de transferncia global do patrimnio de uma ou mais sociedades para outra mediante a atribuio aos scios daquelas de participaes sociais; b) Mediante a constituio de uma nova sociedade para a qual se transferem globalmente os patrimnios das sociedades fundidas, sendo aos scios destas atribudas participaes sociais da nova sociedade.

3. Alm das participaes sociais da sociedade incorporante ou da nova sociedade referidas no nmero precedente, podem tambm ser atribudas aos scios da sociedade incorporada ou das sociedades fundidas quantias em dinheiro que no ultrapassem dez por cento do valor nominal das participaes que lhe forem atribudas.

Artigo 151 (Projecto de fuso)

1. As administraes das sociedades que pretendam fundir-se devero elaborar, em conjunto, um projecto de fuso do qual devem constar os seguintes elementos para o perfeito conhecimento da operao projectada:

a) A modalidade, os motivos, as condies e os objectivos da fuso, com relao a todas as sociedades participantes; b)A firma, a sede, o montante do capital e o nmero de registo de cada uma das sociedades; c)A participao que alguma das sociedades tenha no capital de outra; d) Balanos das sociedades intervenientes, especialmente organizados, dos quais conste o valor dos elementos do activo e do passivo a transferir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade; e) As participaes sociais a atribuir aos scios da sociedade a incorporar ou das sociedades a fundir e, se as houver, as quantias em dinheiro a atribuir aos mesmos scios, especificando-se a relao de troca das participaes sociais; f) O projecto de alteraes a introduzir no contrato social da sociedade incorporante ou o projecto de contrato social da nova sociedade; g) As medidas de proteco dos direitos dos credores; h) Os direitos assegurados a scios que sejam titulares de direitos especiais pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade; i) Nas fuses em que seja por aces a sociedade incorporante ou a nova sociedade, as categorias de aces dessas sociedades e a data a partir da qual estas aces so entregues e do direito a lucros, bem como as modalidades desse direito.

2. O projecto deve indicar os critrios de avaliao adoptadas, bem como as bases da relao de troca referida na alnea e) do nmero anterior.

Artigo 152 (Fiscalizao)

1. A administrao de cada uma das sociedades participantes na fuso deve comunicar o projecto de fuso e os seus anexos, se os houver, ao respectivo conselho fiscal ou fiscal nico ou a uma sociedade de auditoria para que sobre eles emita parecer.

2. O conselho fiscal ou fiscal nico ou a sociedade de auditoria podem exigir a todas as sociedades participantes as informaes e os documentos de que carecer e proceder s verificaes necessrias.

Artigo 153 (Registo do projecto de fuso e convocao da assembleia)

1. O projecto de fuso deve ser registado.

2. Depois de efectuado o registo, o projecto de fuso deve ser submetido a deliberao dos scios de cada uma das sociedades participantes na operao de fuso, seja qual fr o tipo societrio.

3. As assembleias so convocadas para se reunirem depois de trinta dias, pelo menos, sobre a data da publicao da convocatria.

4. Em qualquer dos jornais de maior circulao na Repblica de Moambique deve ser publicada notcia de ter sido efectuado o registo do projecto de fuso, de que este e documentos anexos, se os houver, podem ser consultados na sede de cada sociedade, pelos respectivos scios e credores sociais e de quais as datas designadas para as assembleias.

Artigo 154 (Consulta de documentos)

A partir da publicao da notcia referida no nmero trs do artigo anterior, os scios e credores de qualquer das sociedades participantes na fuso tm o direito de consultar, nas sede de cada uma daquelas sociedades, os seguintes documentos e de obter, sem encargos, cpia integral destes: a) Projecto de fuso; b) Relatrios e pareceres elaborados pelos rgos de fiscalizao ou por sociedade auditora; c) Contas, relatrios da administrao e deliberaes das assembleias gerais sobre essas contas, relativamente aos trs ltimos exerccios. Artigo 155 (Reunio da assembleia)

1. Na reunio da assembleia, a administrao deve declarar expressamente se houver ou no mudana significativa nos elementos de facto em que se baseou o projecto de fuso. No caso afirmativo, deve a administrao indicar quais as modificaes do projecto que se impem fazer.

2. No caso de ter havido mudana relevante nos termos do nmero anterior, a assembleia deliberar se o processo de fuso deve ser recomeado ou se prossegue na apreciao da proposta.

3. Considera-se rejeio da proposta de fuso, sem prejuzo da sua renovao, qualquer modificao nela introduzida pelas assembleias.

4. O scio pode, na assembleia, exigir as informaes sobre as sociedades participantes que forem indispensveis para se esclarecer acerca da proposta de fuso.

Artigo 156 (Deliberao)

1. A deliberao para ser vlida deve ser tomada nos termos prescritos para a alterao do contrato de sociedade.

2. A deliberao s pode ser executada depois de obtido o consentimento dos scios prejudicados quando:

a) Aumentar as obrigaes de todos ou alguns dos scios; b) Afectar direitos especiais de que sejam titulares alguns scios; c) Alterar a proporo das suas participaes sociais em face dos restantes da mesma sociedade, salvo se tal alterao resultar de pagamentos que lhes sejam exigidos por disposies legais que imponham um valor mnimo ou certo de cada unidade de participao.

3. Se alguma das sociedades participantes tiver vrias categorias de aces, a deliberao de fuso da respectiva assembleia geral s se tornar eficaz depois de aprovada pela assembleia de cada categoria.

Artigo 157 (Participao de uma sociedade no capital de outra)

1. No caso de alguma das sociedades deter participao no capital de outra, no pode dispor de nmero de votos superior soma dos que competem a todos os outros scios. 2. Aos votos da sociedade somam-se os votos de outras sociedades, dominadas por aquela nos termos definidos neste Cdigo, bem como os votos de pessoas que actuam em nome prprio, mas por conta de alguma dessas sociedades.

3. Por efeito de fuso por incorporao, a sociedade incorporante no recebe de si prpria participao social alguma em troca de participao social na sociedade incorporada de que sejam titulares aquela ou esta sociedade ou ainda pessoas que actuam em nome prprio, mas por conta de uma ou de outra dessas sociedades.

Artigo 158 (Direito de exonerao dos scios)

1. Se a lei ou o contrato de sociedade atribuir ao scio que tenha votado contra o projecto de fuso o direito de se exonerar, pode o scio exigir, nos trinta dias subsequentes data da publicao prescrita no nmero 3 do artigo 153, que a sociedade adquira ou faa adquirir por terceiro a sua participao social.

2. O valor da participao social deve ser fixado por um auditor de contas sem relao alguma com as sociedades que pretendam fundir-se, salvo estipulao diversa do contrato de sociedade ou acordo das partes.

3. A sociedade deve pagar a contrapartida fixada no prazo de noventa dias, sob pena de o scio poder requerer a sua dissoluo.

4. O direito do scio alienar por outro modo a sua participao social no afectado pelo disposto nos nmeros anteriores, nem essa alienao, quando efectuada no prazo a fixado, obstam as limitaes prescritas pelo contrato de sociedade.

Artigo 159 (Escritura de fuso)

1. Aprovada a fuso por deliberao da assembleia geral de cada uma das sociedades participantes, compete s administraes destas outorgarem a escritura de fuso.

2. Se a fuso se efectuar mediante a constituio de nova sociedade, devem observar-se as normas que regulam essa constituio, salvo se outra coisa resultar da sua prpria razo de ser.

Artigo 160 (Publicidade da fuso e oposio dos credores) 1. Cada uma das sociedades participantes deve promover, atravs da respectiva administrao, o registo da deliberao que aprovar o projecto de fuso, bem como proceder sua publicao.

2. Dentro dos trinta dias seguintes ltima das publicaes ordenadas no nmero anterior, os credores das sociedades participantes, cujos crditos sejam anteriores a essa publicao, podem deduzir oposio judicial fuso, com fundamento no prejuzo que dela derive para a realizao dos seus crditos.

3. Os credores referidos no precedente nmero 2 devem ser avisados do seu direito de oposio judicial na publicao prevista no nmero 1 deste artigo e, se os seus crditos constarem de livros os documentos da sociedade ou desta conhecidos por outro modo, por carta registada.

Artigo 161 (Efeitos da oposio judicial)

1. A oposio judicial deduzida por qualquer credor impede o registo da fuso no registo comercial at que se verifique algum dos seguintes factos:

a) Houver sido julgada improcedente, por deciso com trnsito em julgado, ou, no caso de absolvio da instncia, o oponente no tiver intentado nova aco no prazo de trinta dias; b) O oponente tiver desistido;

c) A sociedade tiver satisfeito o oponente ou prestado cauo fixada por acordo ou por deciso judicial; d) Os oponentes houverem consentido na inscrio no registo comercial; e) Houverem sido consignadas em depsito as importncias devidas aos oponentes.

2. Se o Tribunal julgar procedente a oposio, deve determinar o reembolso do crdito do oponente ou, no podendo este exigi-lo, a prestao da cauo.

3. O disposto no artigo anterior e nos nmeros 1 e 2 no impede a aplicao das clusulas contratuais que confiram ao credor o direito imediata satisfao do seu crdito, se a sociedade devedora se fundir com outra.

Artigo 162 (Credores obrigacionistas)

O disposto nos dois artigos precedentes aplica-se aos credores obrigacionistas, com as seguintes alteraes:

a) Devem efectuar-se assembleias dos credores obrigacionistas de cada sociedade, a convocar pelo representante comum de cada emisso, para se pronunciarem sobre a fuso, relativamente aos possveis prejuzos para esses credores, devendo as deliberaes ser tomadas por maioria absoluta dos obrigacionistas presentes ou representados; b) No caso da assembleia no aprovar a fuso, o direito de oposio deve ser exercido colectivamente atravs do representante comum;

c) Os portadores de obrigaes, convertveis ou no em aces, gozam, relativamente fuso dos direitos que lhes tiverem sido atribudos para essa hiptese; e se nenhum direito especfico lhes tiver sido atribudo, gozam do direito de oposio, nos termos deste artigo.

Artigo 163 (Portadores de outros ttulos)

Os portadores de ttulos que no sejam aces, mas aos quais sejam inerentes direito especiais, devem continuar a gozar de direitos, pelo menos, equivalentes na sociedade incorporante ou na nova sociedade, salvo se:

a) For deliberado em assembleia especial dos portadores de ttulos e por maioria absoluta do nmero de cada espcie de ttulos que os referidos direitos podem ser alterados; b) Todos os portadores de cada espcie de ttulos consentirem individualmente na modificao dos seus direitos, caso no esteja prevista, na lei ou no contrato social, a existncia de assembleia especial; c) O projecto de fuso previr a aquisio desses ttulos pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade e as condies dessa aquisio forem aprovadas, em assembleia especial, pela maioria dos portadores de outros ttulos, presentes ou representados.

Artigo 164 (Registo e efeitos da fuso)

1. Decorrido o prazo assinalado no nmero 2 do artigo 160, sem que tenha sido deduzida oposio judicial ou se tenha verificado algum dos factos referidos no nmero 1 do artigo 161, deve a administrao de qualquer das sociedades participantes na fuso ou na nova sociedade proceder ao registo comercial da fuso.

2. O registo da fuso produz os efeitos seguintes:

a) Extinguem-se as sociedade incorporadas ou, no caso de constituio de nova sociedade, todas as sociedades fundidas, transmitindo-se os seus direitos e obrigaes para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade; b) Os scios das socied