Código das Sociedades Comerciais Anotado · CSC Anotado | Carla Jobling | Luís Figueira 6 Artigo 68.º - Recusa de aprovação das contas Artigo 69.º - Regime especial de invalidade

Carla Jobling (Advogada) | Lus Figueira (Jurista)

JurIndex3

Cdigo das Sociedades Comerciais

Anotado (verso limitada*)

com

jurisprudncia do

STJ e do STA

* A verso integral tem mais de 1300 pginas, com jurisprudncia do TC, STJ, STA, TRL, TRP,

TRC, TRE, TRG, TCAS e TCAN

Julho de 2014

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Contm as seguintes alteraes:

- Declarao de 29 de Novembro de 1986

- DL n. 184/87, de 21 de Abril

- DL n. 280/87, de 08 de Julho

- Declarao de 31 de Julho de 1987

- Declarao de 31 de Agosto de 1987

- DL n. 229-B/88, de 04 de Julho

- DL n. 142-A/91, de 10 de Abril

- DL n. 238/91, de 02 de Julho

- Rectif. n. 236-A/91, de 31 de Outubro

- Rectif. n. 24/92, de 31 de Maro

- DL n. 225/92, de 21 de Outubro

- DL n. 20/93, de 26 de Janeiro

- DL n. 261/95, de 03 de Outubro

- DL n. 328/95, de 09 de Dezembro

- DL n. 257/96, de 31 de Dezembro

- Rectif. n. 5-A/97, de 28 de Fevereiro

- DL n. 343/98, de 06 de Novembro

- Rectif. n. 3-D/99, de 30 de Janeiro

- DL n. 486/99, de 13 de Novembro

- DL n. 36/2000, de 14 de Maro

- DL n. 237/2001, de 30 de Agosto

- DL n. 162/2002, de 11 de Julho

- DL n. 107/2003, de 04 de Junho

- DL n. 88/2004, de 20 de Abril


- DL n. 35/2005, de 17 de Fevereiro

- Rectif. n. 7/2005, de 18 de Fevereiro

- DL n. 111/2005, de 08 de Julho

- DL n. 52/2006, de 15 de Maro

- DL n. 76-A/2006, de 29 de Maro

- Rectif. n. 28-A/2006, de 26 de Maio


- DL n. 357-A/2007, de 31 de Outubro

- Rectif. n. 117-A/2007, de 28 de Dezembro

- DL n. 247-B/2008, de 30 de Dezembro

- Lei n. 19/2009, de 12 de Maio

- DL n. 185/2009, de 12 de Agosto

- DL n. 49/2010, de 19 de Maio

- DL n. 33/2011, de 07 de Maro

- DL n. 53/2011, de 13 de Abril

- Lei n. 66-B/2012, de 31 de Dezembro

http://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/1987/CarlaJobling-Advogada-1987-04-21-DL-184-87.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/1987/CarlaJobling-Advogada-1987-07-08-DL-280-87.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/1988/CarlaJobling-Advogada-1988-07-04-DL-229-B-88.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/1991/CarlaJobling-Advogada-1991-04-10-DL-142-A-91.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/1991/CarlaJobling-Advogada-1991-07-02-DL-238-91.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/009-Declaracao-Rectificacao/CarlaJobling-Advogada-1991-10-31-DRect-236-A-91.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/009-Declaracao-Rectificacao/CarlaJobling-Advogada-1992-03-31-DRect-24-92.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/1992/CarlaJobling-Advogada-1992-10-21-DL-225-92.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/1993/CarlaJobling-Advogada-1993-01-26-DL-20-93.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/1995/CarlaJobling-Advogada-1995-10-03-DL-261-95.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/1995/CarlaJobling-Advogada-1995-12-09-DL-328-95.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/1996/CarlaJobling-Advogada-1996-12-31-DL-257-96.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/009-Declaracao-Rectificacao/CarlaJobling-Advogada-1997-02-28-DRect-5-A-97.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/1998/CarlaJobling-Advogada-1998-11-06-DL-343-98.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/009-Declaracao-Rectificacao/CarlaJobling-Advogada-1999-01-30-DRect-3-D-99.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/1999/CarlaJobling-Advogada-1999-11-13-DL-486-99.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/2000/CarlaJobling-Advogada-2000-03-14-DL-36-2000.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/2001/CarlaJobling-Advogada-2001-08-30-DL-237-2001.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/2002/CarlaJobling-Advogada-2002-07-11-DL-162-2002.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/2003/CarlaJobling-Advogada-2003-06-04-DL-107-2003.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/2004/CarlaJobling-Advogada-2004-04-20-DL-88-2004.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/2005/CarlaJobling-Advogada-2005-01-18-DL-19-2005.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/2005/CarlaJobling-Advogada-2005-02-17-DL-35-2005.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/009-Declaracao-Rectificacao/CarlaJobling-Advogada-2005-02-18-DRect-7-2005.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/2005/CarlaJobling-Advogada-2005-07-08-DL-111-2005.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/2006/CarlaJobling-Advogada-2006-03-15-DL-52-2006.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/2006/CarlaJobling-Advogada-2006-03-29-DL-76-A-2006.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/009-Declaracao-Rectificacao/CarlaJobling-Advogada-2006-05-26-DRect-28-A-2006.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/2007/CarlaJobling-Advogada-2007-01-17-DL-8-2007.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/2007/CarlaJobling-Advogada-2007-10-31-DL-357-A-2007.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/009-Declaracao-Rectificacao/CarlaJobling-Advogada-2007-12-28-DRect-117-A-2007.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/2008/CarlaJobling-Advogada-2008-12-30-DL-247-B-2008.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/003-Lei/2009/CarlaJobling-Advogada-2009-05-12-Lei-19-2009.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/2009/CarlaJobling-Advogada-2009-08-12-DL-185-2009.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/2010/CarlaJobling-Advogada-2010-05-19-DL-49-2010.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/2011/CarlaJobling-Advogada-2011-03-07-DL-33-2011.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/2011/CarlaJobling-Advogada-2011-04-13-DL-53-2011.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/003-Lei/2012/CarlaJobling-Advogada-2012-12-31-Lei-66-B-2012.htm

CSC Anotado | Carla Jobling | Lus Figueira

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NDICE

DL n. 262/86

CSC

TTULO I

Parte geral

CAPTULO I

mbito de aplicao

Artigo 1. - (mbito geral de aplicao)

Artigo 2. - (Direito subsidirio)

Artigo 3. - Lei pessoal

Artigo 4. - Sociedades com actividade em Portugal

Artigo 4.-A - Forma escrita

CAPTULO II

Personalidade e capacidade

Artigo 5. - (Personalidade)

Artigo 6. - (Capacidade)

CAPTULO III

Contrato de sociedade

SECO I

Celebrao e registo

Artigo 7. - Forma e partes do contrato

Artigo 8. - (Participao dos cnjuges em sociedades)

Artigo 9. - (Elementos do contrato)

Artigo 10. - (Requisitos da firma)

Artigo 11. - (Objecto)

Artigo 12. - Sede

Artigo 13. - (Formas locais de representao)

Artigo 14. - (Expresso do capital)

Artigo 15. - (Durao)

Artigo 16. - (Vantagens, indemnizaes e retribuies)

Artigo 17. - (Acordos parassociais)


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Artigo 18. - Registo do contrato

Artigo 19. - Assuno pela sociedade de negcios anteriores ao registo

SECO II

Obrigaes e direitos dos scios

SUBSECO I

Obrigaes e direitos dos scios em geral

Artigo 20. - (Obrigaes dos scios)

Artigo 21. - (Direitos dos scios)

Artigo 22. - Participao nos lucros e perdas

Artigo 23. - Usufruto e penhor de participaes

Artigo 24. - (Direitos especiais)

SUBSECO II

Obrigao de entrada

Artigo 25. - Valor da entrada e valor da participao

Artigo 26. - Tempo das entradas

Artigo 27. - (Cumprimento da obrigao de entrada)

Artigo 28. - Verificao das entradas em espcie

Artigo 29. - Aquisio de bens a accionistas

Artigo 30. - (Direitos dos credores quanto s entradas)

SUBSECO III

Conservao do capital

Artigo 31. - (Deliberao de distribuio de bens e seu cumprimento)

Artigo 32. - Limite da distribuio de bens aos scios

Artigo 33. - (Lucros e reservas no distribuveis)

Artigo 34. - (Restituio de bens indevidamente recebidos)

Artigo 35. - Perda de metade do capital

SECO III

Regime da sociedade antes do registo. Invalidade do contrato

Artigo 36. - Relaes anteriores celebrao do contrato de sociedade

Artigo 37. - Relaes entre os scios antes do registo

Artigo 38. - Relaes das sociedades em nome colectivo no registadas com

terceiros

Artigo 39. - Relaes das sociedades em comandita simples no registadas com

terceiros

Artigo 40. - Relaes das sociedades por quotas, annimas e em comandita por

aces no registadas com terceiros


5

Artigo 41. - (Invalidade do contrato antes do registo)

Artigo 42. - Nulidade do contrato de sociedade por quotas, annima ou em

comandita por aces registado

Artigo 43. - (Invalidade do contrato de sociedade em nome colectivo e em

comandita simples)

Artigo 44. - Aco de declarao de nulidade e notificao para regularizao

Artigo 45. - (Vcios da vontade e incapacidade nas sociedades por quotas, annimas

e em comandita por aces)

Artigo 46. - (Vcios da vontade e incapacidade nas sociedades em nome colectivo e

em comandita simples)

Artigo 47. - (Efeitos da anulao do contrato)

Artigo 48. - (Scios admitidos na sociedade posteriormente constituio)

Artigo 49. - (Notificao do scio para anular ou confirmar o negcio)

Artigo 50. - (Satisfao por outra via do interesse do demandante)

Artigo 51. - (Aquisio da quota do autor)

Artigo 52. - (Efeitos da invalidade)

CAPTULO IV

Deliberaes dos scios

Artigo 53. - (Formas de deliberao)

Artigo 54. - (Deliberaes unnimes e assembleias universais)

Artigo 55. - (Falta de consentimento dos scios)

Artigo 56. - (Deliberaes nulas)

Artigo 57. - (Iniciativa do rgo de fiscalizao quanto a deliberaes nulas)

Artigo 58. - (Deliberaes anulveis)

Artigo 59. - (Aco de anulao)

Artigo 60. - (Disposies comuns s aces de nulidade e de anulao)

Artigo 61. - (Eficcia do caso julgado)

Artigo 62. - (Renovao da deliberao)

Artigo 63. - Actas

CAPTULO V

Administrao e fiscalizao

Artigo 64. - Deveres fundamentais

CAPTULO VI

Apreciao anual da situao da sociedade

Artigo 65. - Dever de relatar a gesto e apresentar contas

Artigo 65.-A - Adopo do perodo de exerccio

Artigo 66. - Relatrio de gesto

Artigo 66.-A - Anexo s contas

Artigo 67. - Falta de apresentao das contas e de deliberao sobre elas


6

Artigo 68. - Recusa de aprovao das contas

Artigo 69. - Regime especial de invalidade das deliberaes

Artigo 70. - Prestao de contas

Artigo 70.-A - Depsitos para as sociedades em nome colectivo e em comandita

simples

CAPTULO VII

Responsabilidade civil pela constituio, administrao e fiscalizao da

sociedade

Artigo 71. - Responsabilidade quanto constituio da sociedade

Artigo 72. - Responsabilidade de membros da administrao para com a sociedade

Artigo 73. - Solidariedade na responsabilidade

Artigo 74. - Clusulas nulas. Renncia e transaco

Artigo 75. - (Aco da sociedade)

Artigo 76. - (Representantes especiais)

Artigo 77. - Aco de responsabilidade proposta por scios

Artigo 78. - Responsabilidade para com os credores sociais

Artigo 79. - Responsabilidade para com os scios e terceiros

Artigo 80. - Responsabilidade de outras pessoas com funes de administrao

Artigo 81. - Responsabilidade dos membros de rgos de fiscalizao

Artigo 82. - (Responsabilidade dos revisores oficiais de contas)

Artigo 83. - Responsabilidade solidria do scio

Artigo 84. - (Responsabilidade do scio nico)

CAPTULO VIII

Alteraes do contrato

SECO I

Alteraes em geral

Artigo 85. - Deliberao de alterao

Artigo 86. - (Proteco de scios)

SECO II

Aumento do capital

Artigo 87. - (Requisitos da deliberao)

Artigo 88. - Eficcia interna do aumento de capital

Artigo 89. - Entradas e aquisio de bens

Artigo 90. - Fiscalizao

Artigo 91. - (Aumento por incorporao de reservas)

Artigo 92. - Aumento das participaes dos scios

Artigo 93. - Fiscalizao


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SECO III

Reduo do capital

Artigo 94. - (Convocatria da assembleia)

Artigo 95. - Deliberao de reduo do capital

Artigo 96. - Tutela dos credores

CAPTULO IX

Fuso de sociedades

SECO I

Artigo 97. - Noo - Modalidades

Artigo 98. - Projecto de fuso

Artigo 99. - Fiscalizao do projecto

Artigo 100. - Registo e publicao do projecto e convocao da assembleia

Artigo 101. - Consulta de documentos

Artigo 101.-A - Oposio dos credores

Artigo 101.-B - Efeitos da oposio

Artigo 101.-C - Credores obrigacionistas

Artigo 101.-D - Portadores de outros ttulos

Artigo 102. - (Reunio da assembleia)

Artigo 103. - Deliberao

Artigo 104. - (Participao de uma sociedade no capital de outra)

Artigo 105. - Direito de exonerao dos scios

Artigo 106. - Forma e disposies aplicveis

Artigo 107. - Publicidade da fuso e oposio dos credores

Artigo 108. - Efeitos da oposio

Artigo 109. - Credores obrigacionistas

Artigo 110. - Portadores de outros ttulos

Artigo 111. - Registo de fuso

Artigo 112. - (Efeitos do registo)

Artigo 113. - (Condio ou termo)

Artigo 114. - (Responsabilidade emergente da fuso)

Artigo 115. - Efectivao de responsabilidade no caso de extino da sociedade

Artigo 116. - Incorporao de sociedade detida pelo menos a 90 % por outra

Artigo 117. - Nulidade da fuso

SECO II

Fuses transfronteirias

Artigo 117.-A - Noo e mbito

Artigo 117.-B - Direito aplicvel


8

Artigo 117.-C - Projectos comuns de fuses transfronteirias

Artigo 117.- D - Designao de peritos

Artigo 117.-E - Forma e publicidade

Artigo 117.-F - Aprovao do projecto de fuso

Artigo 117.-G - Certificado prvio e registo da fuso

Artigo 117.-H - Efeitos do registo da fuso transfronteiria

Artigo 117.-I - Incorporao de sociedade totalmente pertencente a outra

Artigo 117.-J - Fuso por aquisio tendente ao domnio total

Artigo 117.-L - Validade da fuso

CAPTULO X

Ciso de sociedades

Artigo 118. - (Noo. Modalidades)

Artigo 119. - Projecto de ciso

Artigo 120. - (Disposies aplicveis)

Artigo 121. - (Excluso de novao)

Artigo 122. - (Responsabilidade por dvidas)

Artigo 123. - (Requisitos da ciso simples)

Artigo 124. - (Activo e passivo destacveis)

Artigo 125. - (Reduo do capital da sociedade a cindir)

Artigo 126. - (Ciso-dissoluo. Extenso)

Artigo 127. - (Participao na nova sociedade)

Artigo 127.-A - Dispensa de requisitos de informao

Artigo 128. - (Requisitos especiais da ciso-fuso)

Artigo 129. - (Constituio de novas sociedades)

CAPTULO XI

Transformao de sociedades

Artigo 130. - (Noo e modalidades)

Artigo 131. - (Impedimentos transformao)

Artigo 132. - Relatrio e convocao

Artigo 133. - (Qurum deliberativo)

Artigo 134. - (Contedo das deliberaes)

Artigo 135. - Escritura pblica de transformao

Artigo 136. - (Participaes dos scios)

Artigo 137. - Direito de exonerao dos scios

Artigo 138. - (Credores obrigacionistas)

Artigo 139. - (Responsabilidade ilimitada de scios)

Artigo 140. - Direitos incidentes sobre as participaes

Artigo 140.-A - Registo da transformao


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CAPTULO XII

Dissoluo da sociedade

Artigo 141. - Casos de dissoluo imediata

Artigo 142. - Causas de dissoluo administrativa ou por deliberao dos scios

Artigo 143. - Causas de dissoluo oficiosa

Artigo 144. - Regime do procedimento administrativo de dissoluo

Artigo 145. - Forma e registo da dissoluo

CAPTULO XIII

Liquidao da sociedade

Artigo 146. - Regras gerais

Artigo 147. - (Partilha imediata)

Artigo 148. - (Liquidao por transmisso global)

Artigo 149. - (Operaes preliminares da liquidao)

Artigo 150. - Durao da liquidao

Artigo 151. - Liquidatrios

Artigo 152. - (Deveres, poderes e responsabilidade dos liquidatrios)

Artigo 153. - (Exigibilidade de dbitos e crditos da sociedade)

Artigo 154. - (Liquidao do passivo social)

Artigo 155. - (Contas anuais dos liquidatrios)

Artigo 156. - (Partilha do activo restante)

Artigo 157. - (Relatrio, contas finais e deliberao dos scios)

Artigo 158. - (Responsabilidade dos liquidatrios para com os credores sociais)

Artigo 159. - Entrega dos bens partilhados

Artigo 160. - (Registo comercial)

Artigo 161. - (Regresso actividade)

Artigo 162. - (Aces pendentes)

Artigo 163. - Passivo superveniente

Artigo 164. - (Activo superveniente)

Artigo 165. - (Liquidao no caso de invalidade do contrato)

CAPTULO XIV

Publicidade de actos sociais

Artigo 166. - (Actos sujeitos a registo)

Artigo 167. - Publicaes obrigatrias

Artigo 168. - (Falta de registo ou publicao)

Artigo 169. - Responsabilidade por discordncias de publicidade

Artigo 170. - (Eficcia de actos para com a sociedade)

Artigo 171. - Menes em actos externos


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CAPTULO XV

Fiscalizao pelo Ministrio Pblico

Artigo 172. - (Requerimento de liquidao judicial)

Artigo 173. - (Regularizao da sociedade)

CAPTULO XVI

Prescrio

Artigo 174. - Prescrio

TTULO II

Sociedades em nome colectivo

CAPTULO I

Caractersticas e contrato

Artigo 175. - (Caractersticas)

Artigo 176. - (Contedo do contrato)

Artigo 177. - (Firma)

Artigo 178. - Scios de indstria

Artigo 179. - (Responsabilidade pelo valor das entradas)

Artigo 180. - (Proibio de concorrncia e de participao noutras sociedades)

Artigo 181. - (Direito dos scios informao)

Artigo 182. - Transmisso entre vivos de parte social

Artigo 183. - (Execuo sobre a parte do scio)

Artigo 184. - Falecimento de um scio

Artigo 185. - (Exonerao do scio)

Artigo 186. - (Excluso do scio)

Artigo 187. - Destino da parte social extinta

Artigo 188. - (Liquidao da parte)

Artigo 188.-A - Registo de partes sociais

CAPTULO II

Deliberaes dos scios e gerncia

Artigo 189. - (Deliberaes dos scios)

Artigo 190. - (Direito de voto)

Artigo 191. - Composio da gerncia

Artigo 192. - Competncia dos gerentes

Artigo 193. - Funcionamento da gerncia


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CAPTULO III


Artigo 194. - (Alteraes do contrato)

CAPTULO IV

Dissoluo e liquidao da sociedade

Artigo 195. - Dissoluo e liquidao

Artigo 196. - (Regresso actividade. Oposio de credores)

TTULO III

Sociedades por quotas

CAPTULO I


Artigo 197. - (Caractersticas da sociedade)

Artigo 198. - (Responsabilidade directa dos scios para com os credores sociais)

Artigo 199. - (Contedo do contrato)

Artigo 200. - Firma

Artigo 201. - Capital social livre

CAPTULO II

Obrigaes e direitos dos scios

SECO I

Obrigao de entrada

Artigo 202. - Entradas

Artigo 203. - (Tempo das entradas)

Artigo 204. - (Aviso ao scio remisso e excluso deste)

Artigo 205. - (Venda da quota do scio excludo)

Artigo 206. - (Responsabilidade do scio e dos anteriores titulares da quota)

Artigo 207. - (Responsabilidade dos outros scios)

Artigo 208. - (Aplicao das quantias obtidas na venda da quota)

SECO II

Obrigaes de prestaes acessrias

Artigo 209. - (Obrigaes de prestaes acessrias)


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SECO III

Prestaes suplementares

Artigo 210. - (Obrigaes de prestaes suplementares)

Artigo 211. - (Exigibilidade da obrigao)

Artigo 212. - (Regime da obrigao de efectuar prestaes suplementares)

Artigo 213. - (Restituio das prestaes suplementares)

SECO IV

Direito informao

Artigo 214. - (Direito dos scios informao)

Artigo 215. - (Impedimento ao exerccio do direito do scio)

Artigo 216. - (Inqurito judicial)

SECO V

Direito aos lucros

Artigo 217. - (Direito aos lucros do exerccio)

Artigo 218. - (Reserva legal)

CAPTULO III

Quotas

SECO I

Unidade, montante e diviso da quota

Artigo 219. - Unidade e montante da quota

Artigo 220. - (Aquisio de quotas prprias)

Artigo 221. - Diviso de quotas

SECO II

Contitularidade da quota

Artigo 222. - (Direitos e obrigaes inerentes a quota indivisa)

Artigo 223. - (Representante comum)

Artigo 224. - (Deliberao dos contitulares)

SECO III

Transmisso da quota

Artigo 225. - Transmisso por morte

Artigo 226. - Transmisso dependente da vontade dos sucessores

Artigo 227. - (Pendncia da amortizao ou aquisio)

Artigo 228. - Transmisso entre vivos e cesso de quotas

Artigo 229. - (Clusulas contratuais)


13

Artigo 230. - Pedido e prestao do consentimento

Artigo 231. - Recusa do consentimento

SECO IV

Amortizao da quota

Artigo 232. - (Amortizao da quota)

Artigo 233. - (Pressupostos da amortizao)

Artigo 234. - (Forma e prazo de amortizao)

Artigo 235. - (Contrapartida da amortizao)

Artigo 236. - (Ressalva do capital)

Artigo 237. - Efeitos internos e externos quanto ao capital

Artigo 238. - (Contitularidade e amortizao)

SECO V

Execuo da quota

Artigo 239. - (Execuo da quota)

SECO VI

Exonerao e excluso de scios

Artigo 240. - Exonerao de scio

Artigo 241. - (Excluso de scio)

Artigo 242. - (Excluso judicial de scio)

SECO VII

Registo das quotas

Artigo 242.-A - Eficcia dos factos relativos a quotas

Artigo 242.-B - Promoo do registo

Artigo 242.-C - Prioridade da promoo do registo

Artigo 242.-D - Sucesso de registos

Artigo 242.-E - Deveres da sociedade

Artigo 242.-F - Responsabilidade civil

CAPTULO IV

Contrato de suprimento

Artigo 243. - (Contrato de suprimento)

Artigo 244. - (Obrigao e permisso de suprimentos)

Artigo 245. - (Regime do contrato de suprimento)


14

CAPTULO V

Deliberaes dos scios

Artigo 246. - (Competncia dos scios)

Artigo 247. - (Formas de deliberao)

Artigo 248. - (Assembleias gerais)

Artigo 249. - (Representao em deliberao de scios)

Artigo 250. - (Votos)

Artigo 251. - (Impedimento de voto)

CAPTULO VI

Gerncia e fiscalizao

Artigo 252. - (Composio da gerncia)

Artigo 253. - (Substituio de gerentes)

Artigo 254. - (Proibio de concorrncia)

Artigo 255. - (Remunerao)

Artigo 256. - (Durao da gerncia)

Artigo 257. - (Destituio de gerentes)

Artigo 258. - (Renncia de gerentes)

Artigo 259. - (Competncia da gerncia)

Artigo 260. - (Vinculao da sociedade)

Artigo 261. - (Funcionamento da gerncia plural)

Artigo 262. - (Fiscalizao)

Artigo 262.-A - Dever de preveno

CAPTULO VII


Artigo 263. - (Relatrio de gesto e contas do exerccio)

Artigo 264. - (Publicidade das contas)

CAPTULO VIII


Artigo 265. - Maioria necessria

Artigo 266. - Direito de preferncia

Artigo 267. - Alienao do direito de participar no aumento de capital

Artigo 268. - Obrigaes e direitos de antigos e novos scios em aumento de capital

Artigo 269. - (Aumento de capital e direito de usufruto)

CAPTULO IX


Artigo 270. - (Dissoluo da sociedade)


15

CAPTULO X

Sociedades unipessoais por quotas

Artigo 270.-A - Constituio

Artigo 270.-B - Firma

Artigo 270.-C - Efeitos da unipessoalidade

Artigo 270.-D - Pluralidade de scios

Artigo 270.-E - Decises do scio

Artigo 270.-F - Contrato do scio com a sociedade unipessoal

Artigo 270.-G - Disposies subsidirias

TTULO IV

Sociedades annimas

CAPTULO I


Artigo 271. - (Caractersticas)

Artigo 272. - Contedo obrigatrio do contrato

Artigo 273. - (Nmero de accionistas)

Artigo 274. - Aquisio da qualidade de scio

Artigo 275. - Firma

Artigo 276. - Valor nominal do capital e das aces

Artigo 277. - Entradas

Artigo 278. - Estrutura da administrao e da fiscalizao

Artigo 279. - Constituio com apelo a subscrio pblica

Artigo 280. - (Subscrio incompleta)

Artigo 281. - Assembleia constitutiva

Artigo 282. - (Regime especial de invalidade da deliberao)

Artigo 283. - Contrato de sociedade

Artigo 284. - (Sociedades com subscrio pblica)

CAPTULO II

Obrigaes e direitos dos accionistas

SECO I

Obrigao de entrada

Artigo 285. - Realizao das entradas

Artigo 286. - (Responsabilidade dos antecessores)


16

SECO II

Obrigao de prestaes acessrias

Artigo 287. - Obrigao de prestaes acessrias

SECO III

Direito informao

Artigo 288. - Direito mnimo informao

Artigo 289. - Informaes preparatrias da assembleia geral

Artigo 290. - (Informaes em assembleia geral)

Artigo 291. - Direito colectivo informao

Artigo 292. - Inqurito judicial

Artigo 293. - (Outros titulares do direito informao)

SECO IV

Direito aos lucros

Artigo 294. - Direito aos lucros do exerccio

Artigo 295. - Reserva legal

Artigo 296. - (Utilizao da reserva legal)

Artigo 297. - Adiantamentos sobre lucros no decurso do exerccio

CAPTULO III

Aces

SECO I

Generalidades

Artigo 298. - Valor de emisso das aces

Artigo 299. - (Aces nominativas e ao portador)

Artigo 300. - (Converso)

Artigo 301. - (Cupes)

Artigo 302. - (Categorias de aces)

Artigo 303. - (Contitularidade da aco)

Artigo 304. - Ttulos provisrios e emisso de ttulos definitivos

Artigo 305. - (Livro de registo de aces)

SECO II

Oferta pblica de aquisio de aces

Artigo 306. - (Destinatrios e condicionamentos da oferta)

Artigo 307. - (Autoridade fiscalizadora)

Artigo 308. - (Lanamento da oferta pblica)

Artigo 309. - (Contedo da oferta pblica)


17

Artigo 310. - (Contrapartida da oferta pblica)

Artigo 311. - (Aquisio durante o perodo da oferta)

Artigo 312. - (Dever de confidencialidade)

Artigo 313. - (Oferta pblica como forma obrigatria de aquisio)

Artigo 314. - Aces cotadas como de um oferente

Artigo 315. - Ofertas pblicas de aquisio de obrigaes convertveis ou

obrigaes com direito de subscrio de aces

SECO III

Aces prprias

Artigo 316. - Subscrio. Interveno de terceiros

Artigo 317. - (Casos de aquisio lcita de aces prprias)

Artigo 318. - (Aces prprias no liberadas)

Artigo 319. - Deliberao de aquisio

Artigo 320. - Deliberao de alienao

Artigo 321. - (Igualdade de tratamento dos accionistas)

Artigo 322. - (Emprstimos e garantias para aquisio de aces prprias)

Artigo 323. - Tempo de deteno das aces

Artigo 324. - Regime das aces prprias

Artigo 325. - Penhor e cauo de aces prprias

Artigo 325.-A - Subscrio, aquisio e deteno de aces

Artigo 325.-B - Regime da subscrio, aquisio e deteno de aces

SECO IV

Transmisso de aces

SUBSECO I

Formas de transmisso

Artigo 326. - (Transmisso de aces nominativas)

Artigo 327. - (Transmisso de aces ao portador)

SUBSECO II

Limitaes transmisso

Artigo 328. - (Limitaes transmisso de aces)

Artigo 329. - (Concesso e recusa do consentimento)

SUBSECO III

Regime de registo e regime de depsito

Artigo 330. - (Primeiro registo)

Artigo 331. - (Regime de registo ou de depsito)

Artigo 332. - (Passagem do regime de registo ao de depsito)


18

Artigo 333. - (Passagem do regime de depsito ao de registo)

Artigo 334. - (Registo de transmisso)

Artigo 335. - (Prazos e encargos)

Artigo 336. - (Transmisso de aces nominativas)

Artigo 337. - (Declarao de transmisso)

Artigo 338. - (Prova da posse e data dos efeitos da transmisso)

Artigo 339. - (Transmisso por morte)

Artigo 340. - (Registo de nus ou encargos)

SECO V

Aces preferenciais sem voto

Artigo 341. - Emisso e direitos dos accionistas

Artigo 342. - Falta de pagamento do dividendo prioritrio

Artigo 343. - (Participao na assembleia geral)

Artigo 344. - (Converso de aces)

SECO VI

Aces preferenciais remveis

Artigo 345. - Aces preferenciais remveis

SECO VII

Amortizao de aces

Artigo 346. - (Amortizao de aces sem reduo de capital)

Artigo 347. - Amortizao de aces com reduo do capital

CAPTULO IV

Obrigaes

SECO I

Obrigaes em geral

Artigo 348. - (Emisso de obrigaes)

Artigo 349. - Limite de emisso de obrigaes

Artigo 350. - Deliberao

Artigo 351. - (Registo)

Artigo 352. - Denominao do valor nominal das obrigaes

Artigo 353. - (Subscrio pblica incompleta)

Artigo 354. - (Obrigaes prprias)

Artigo 355. - Assembleia de obrigacionistas

Artigo 356. - (Invalidade das deliberaes)

Artigo 357. - Representante comum dos obrigacionistas


19

Artigo 358. - Designao e destituio do representante comum

Artigo 359. - (Atribuies e responsabilidade do representante comum)

SECO II

Modalidades de obrigaes

Artigo 360. - (Modalidades de obrigaes)

Artigo 361. - (Juro suplementar ou prmio de reembolso)

Artigo 362. - Lucros a considerar

Artigo 363. - (Deliberao de emisso)

Artigo 364. - (Pagamento do juro suplementar e do prmio de reembolso)

Artigo 365. - Obrigaes convertveis em aces

Artigo 366. - (Deliberao de emisso)

Artigo 367. - (Direito de preferncia dos accionistas)

Artigo 368. - Proibio de alteraes na sociedade

Artigo 369. - (Atribuio de juros e de dividendos)

Artigo 370. - Formalizao e registo do aumento do capital

Artigo 371. - Emisso de aces para converso de obrigaes

Artigo 372. - (Concordata com credores e dissoluo da sociedade)

Artigo 372.-A - Obrigaes com direito de subscrio de aces

Artigo 372.-B - Regime

CAPTULO V

Deliberaes dos accionistas

Artigo 373. - (Forma e mbito das deliberaes)

Artigo 374. - Mesa da assembleia geral

Artigo 374.-A - Independncia dos membros da mesa da assembleia geral

Artigo 375. - Assembleias gerais de accionistas

Artigo 376. - Assembleia geral anual

Artigo 377. - Convocao e forma de realizao da assembleia

Artigo 378. - (Incluso de assuntos na ordem do dia)

Artigo 379. - Participao na assembleia

Artigo 380. - Representao de accionistas

Artigo 381. - Pedido de representao

Artigo 382. - (Lista de presenas)

Artigo 383. - (Qurum)

Artigo 384. - Votos

Artigo 385. - (Unidade de voto)

Artigo 386. - (Maioria)

Artigo 387. - (Suspenso da sesso)

Artigo 388. - (Actas)

Artigo 389. - (Assembleias especiais de accionistas)


20

CAPTULO VI

Administrao, fiscalizao e secretrio da sociedade

SECO I

Conselho de administrao

Artigo 390. - Composio

Artigo 391. - (Designao)

Artigo 392. - Regras especiais de eleio

Artigo 393. - Substituio de administradores

Artigo 394. - (Nomeao judicial)

Artigo 395. - Presidente do conselho de administrao

Artigo 396. - Cauo

Artigo 397. - Negcios com a sociedade

Artigo 398. - Exerccio de outras actividades

Artigo 399. - Remunerao

Artigo 400. - Suspenso de administradores

Artigo 401. - Incapacidade superveniente

Artigo 402. - (Reforma dos administradores)

Artigo 403. - Destituio

Artigo 404. - Renncia

Artigo 405. - Competncia do conselho de administrao

Artigo 406. - (Poderes de gesto)

Artigo 407. - Delegao de poderes de gesto

Artigo 408. - Representao

Artigo 409. - Vinculao da sociedade

Artigo 410. - Reunies e deliberaes do conselho

Artigo 411. - (Invalidade de deliberaes)

Artigo 412. - Arguio da invalidade de deliberaes

SECO II

Fiscalizao

Artigo 413. - Estrutura e composio quantitativa

Artigo 414. - Composio qualitativa

Artigo 414.-A - Incompatibilidades

Artigo 414.-B - Presidente do conselho fiscal

Artigo 415. - Designao e substituio

Artigo 416. - Nomeao oficiosa do revisor oficial de contas

Artigo 417. - Nomeao judicial a requerimento da administrao ou de accionistas

Artigo 418. - Nomeao judicial a requerimento de minorias

Artigo 418.-A - Cauo ou seguro de responsabilidade


21

Artigo 419. - Destituio

Artigo 420. - Competncia do fiscal nico e do conselho fiscal

Artigo 420.-A - Dever de vigilncia

Artigo 421. - Poderes do fiscal nico e dos membros do conselho fiscal

Artigo 422. - Deveres do fiscal nico e dos membros do conselho fiscal

Artigo 422.-A - Remunerao

Artigo 423. - Reunies e deliberaes

Artigo 423.-A - Norma de remisso

SECO III

Comisso de auditoria

Artigo 423.-B - Composio da comisso de auditoria

Artigo 423.-C - Designao da comisso de auditoria

Artigo 423.-D - Remunerao da comisso de auditoria

Artigo 423.-E - Destituio dos membros da comisso de auditoria

Artigo 423.-F - Competncia da comisso de auditoria

Artigo 423.-G - Deveres dos membros da comisso de auditoria

Artigo 423.-H - Remisses

SECO IV

Conselho de administrao executivo

Artigo 424. - Composio do conselho de administrao executivo

Artigo 425. - Designao

Artigo 426. - Nomeao judicial

Artigo 427. - Presidente

Artigo 428. - Exerccio de outras actividades e negcios com a sociedade


Artigo 430. - Destituio e suspenso

Artigo 431. - Competncia do conselho de administrao executivo

Artigo 432. - Relaes do conselho de administrao executivo com o conselho

geral e de superviso

Artigo 433. - Remisses

SECO V

Conselho geral e de superviso

Artigo 434. - Composio do conselho geral e de superviso


Artigo 436. - Presidncia do conselho geral e de superviso

Artigo 437. - Incompatibilidade entre funes de director e de membro do conselho

geral e de superviso

Artigo 438. - Substituio

Artigo 439. - Nomeao judicial


22


Artigo 441. - Competncia do conselho geral e de superviso

Artigo 441.-A - Dever de segredo

Artigo 442. - Poderes de gesto

Artigo 443. - Poderes de representao

Artigo 444. - Comisses do conselho geral e de superviso

Artigo 445. - Remisses

SECO VI

Revisor oficial de contas


SECO VII

Secretrio da sociedade

Artigo 446.-A - Designao

Artigo 446.-B - Competncia

Artigo 446.-C - Perodo de durao das funes

Artigo 446.-D - Regime facultativo de designao do secretrio

Artigo 446.-E - Registo do cargo

Artigo 446.-F - Responsabilidade

CAPTULO VII

Publicidade de participaes e abuso de informaes

Artigo 447. - (Publicidade de participaes dos membros de rgos de

administrao e fiscalizao)

Artigo 448. - (Publicidade de participaes de accionistas)

Artigo 449. - (Abuso de informao)

Artigo 450. - Inqurito judicial

CAPTULO VIII


Artigo 451. - Exame das contas nas sociedades com conselho fiscal e com comisso

de auditoria

Artigo 452. - Apreciao pelo conselho fiscal e pela comisso de auditoria

Artigo 453. - Exame das contas nas sociedades com conselho geral e de superviso

Artigo 454. - Deliberao do conselho geral

Artigo 455. - Apreciao geral da administrao e da fiscalizao

CAPTULO IX

Aumento e reduo do capital

Artigo 456. - Aumento do capital deliberado pelo rgo de administrao


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Artigo 457. - (Subscrio incompleta)

Artigo 458. - (Direito de preferncia)

Artigo 459. - (Aviso e prazo para o exerccio da preferncia)

Artigo 460. - (Limitao ou supresso do direito de preferncia)

Artigo 461. - (Subscrio indirecta)

Artigo 462. - (Aumento de capital e direito de usufruto)

Artigo 463. - (Reduo do capital por extino de aces prprias)

CAPTULO X


Artigo 464. - Dissoluo

TTULO V

Sociedades em comandita

CAPTULO I

Disposies comuns

Artigo 465. - (Noo)

Artigo 466. - (Contrato de sociedade)

Artigo 467. - (Firma)

Artigo 468. - (Entrada de scio comanditrio)

Artigo 469. - (Transmisso de partes de scios comanditados)

Artigo 470. - (Gerncia)

Artigo 471. - (Destituio de scios gerentes)

Artigo 472. - (Deliberaes dos scios)

Artigo 473. - Dissoluo

CAPTULO II

Sociedades em comandita simples


Artigo 475. - (Transmisso de partes de scios comanditrios)

Artigo 476. - (Alterao e outros factos relativos ao contrato)

Artigo 477. - (Proibio de concorrncia)

CAPTULO III

Sociedades em comandita por aces


Artigo 479. - (Nmero de scios)

Artigo 480. - (Direito de fiscalizao e de informao)


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TTULO VI

Sociedades coligadas

CAPTULO I

Disposies gerais

Artigo 481. - mbito de aplicao deste ttulo

Artigo 482. - (Sociedades coligadas)

CAPTULO II

Sociedades em relao de simples participao, de participaes recprocas

e de domnio

Artigo 483. - (Sociedades em relao de simples participao)

Artigo 484. - (Dever de comunicao)

Artigo 485. - (Sociedades em relao de participaes recprocas)

Artigo 486. - (Sociedades em relao de domnio)

Artigo 487. - (Proibio de aquisio de participaes)

CAPTULO III

Sociedades em relao de grupo

SECO I

Grupos constitudos por domnio total

Artigo 488. - Domnio total inicial

Artigo 489. - (Domnio total superveniente)

Artigo 490. - Aquisies tendentes ao domnio total

Artigo 491. - (Remisso)

SECO II

Contrato de grupo paritrio

Artigo 492. - Regime do contrato

SECO III

Contrato de subordinao

Artigo 493. - (Noo)

Artigo 494. - (Obrigaes essenciais da sociedade directora)

Artigo 495. - (Projecto de contrato de subordinao)

Artigo 496. - (Remisso)

Artigo 497. - (Posio dos scios livres)

Artigo 498. - Celebrao e registo do contrato

Artigo 499. - (Direitos dos scios livres)


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Artigo 500. - (Garantia de lucros)

Artigo 501. - (Responsabilidade para com os credores da sociedade subordinada)

Artigo 502. - (Responsabilidade por perdas da sociedade subordinada)

Artigo 503. - (Direito de dar instrues)

Artigo 504. - (Deveres e responsabilidades)

Artigo 505. - Modificao do contrato

Artigo 506. - (Termo do contrato)

Artigo 507. - (Aquisio do domnio total)

Artigo 508. - (Conveno de atribuio de lucros)

CAPTULO IV

Apreciao anual da situao de sociedades obrigadas consolidao de

contas

Artigo 508.-A - Obrigao de consolidao de contas

Artigo 508.-B - Princpios gerais sobre a elaborao das contas consolidadas

Artigo 508.-C - Relatrio consolidado de gesto

Artigo 508.-D - Fiscalizao das contas consolidadas

Artigo 508.-E - Prestao de contas consolidadas

Artigo 508.-F - Anexo s contas consolidadas

TTULO VII

Disposies penais

Artigo 509. - Falta de cobrana de entradas de capital

Artigo 510. - Aquisio ilcita de quotas ou aces

Artigo 511. - Amortizao de quota no liberada

Artigo 512. - Amortizao lcita de quota dada em penhor ou que seja objecto de

usufruto

Artigo 513. - Outras infraces s regras da amortizao de quotas ou aces

Artigo 514. - Distribuio ilcita de bens da sociedade

Artigo 515. - Irregularidade na convocao de assembleias sociais

Artigo 516. - Perturbao de assembleia social

Artigo 517. - Participao fraudulenta em assembleia social

Artigo 518. - Recusa ilcita de informaes

Artigo 519. - Informaes falsas

Artigo 520. - Convocatria enganosa

Artigo 521. - Recusa ilcita de lavrar acta

Artigo 522. - Impedimento de fiscalizao

Artigo 523. - Violao do dever de propor dissoluo da sociedade ou reduo do

capital

Artigo 524. - Abuso de informaes

Artigo 525. - Manipulao fraudulenta de cotaes de ttulos

Artigo 526. - Irregularidades na emisso de ttulos


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Artigo 527. - Princpios comuns

Artigo 528. - Ilcitos de mera ordenao social

Artigo 529. - Legislao subsidiria

TTULO VIII

Disposies finais e transitrias

Artigo 530. - (Clusulas contratuais no permitidas)

Artigo 531. - (Voto plural)

Artigo 532. - (Firmas e denominaes)

Artigo 533. - Capital mnimo

Artigo 534. - (Irregularidade por falta de escritura ou de registo)

Artigo 535. - (Pessoas colectivas em rgos de administrao ou fiscalizao)

Artigo 536. - (Sociedades de revisores oficiais de contas exercendo funes de

conselho fiscal)

Artigo 537. - (Distribuio antecipada de lucros)

Artigo 538. - (Quotas amortizadas - Aces prprias)

Artigo 539. - (Publicidade de participaes)

Artigo 540. - (Participaes recprocas)

Artigo 541. - (Aquisies tendentes ao domnio total)

Artigo 542. - (Relatrios)

Artigo 543. - (Depsitos de entradas)

Artigo 544. - (Perda de metade do capital)

Artigo 545. - (Equiparao ao Estado)


27

DL n. 262/86, de 02 de Setembro

Aprova o Cdigo das Sociedades Comerciais

Prembulo 1. O Cdigo das Sociedades Comerciais vem corresponder, em espao

fundamental, necessidade premente de reforma da legislao comercial portuguesa. Na verdade, mantm-se em vigor o sbio mas ultrapassado Cdigo Comercial de 1888, complementado por numerosos diplomas parcelares. A evoluo sofrida pela economia nacional e internacional em cerca de um sculo exige manifestamente a sua actualizao.

2. No incio da elaborao do Cdigo Civil vigente, o Decreto-Lei n. 33908, de 4 de Setembro de 1944, figurou a possibilidade de nele se englobar o direito comercial. Mas logo se optou por manter a distino formal entre os dois ramos do direito privado.

Concludo o Cdigo Civil de 1966, foi nomeada uma comisso, presidida por Adriano Vaz Serra, para rever apenas a legislao sobre sociedades comerciais. Vrios anteprojectos elaborados por esta comisso, que funcionou at 25 de Abril de 1974, foram publicados. Outros chegaram a ser utilizados para diplomas parcelares sobre matrias mais carecidas de regulamentao legal, como a fiscalizao, a fuso e a ciso de sociedades, ou institutos vizinhos destas, como os agrupamentos complementares de empresas e, em 1981, o contrato de consrcio e a associao em participao.

Depois de Abril de 1974, oscilou-se durante algum tempo entre a reforma imediata e geral do direito das sociedades e uma reforma parcelar e sucessiva, para cujo comeo foi quase sempre apontada a disciplina das sociedades por quotas.

Foi decisivo e altamente meritrio o esforo de Raul Ventura para completar e refundir num projecto nico e sistematizado as vrias contribuies anteriores de notveis comercialistas, entre os quais justo destacar Antnio Ferrer Correia.

A necessidade urgente de adaptar a legislao portuguesa s directivas da CEE, a que Portugal aceitou ficar vinculado, tornou inadivel a publicao do Cdigo, estando adiantada a preparao de um novo Cdigo de Registo Comercial.

3. Corresponde o Cdigo das Sociedades Comerciais ao objectivo fundamental de actualizao do regime dos principais agentes econmicos de direito privado - as sociedades comerciais.

O Cdigo Comercial de 1888, elaborado em plena revoluo industrial, assentava numa concepo individualista e liberal.

O Cdigo agora aprovado no pode deixar de reflectir a rica e variada experincia de quase um sculo, caracterizada por uma profunda revoluo tecnolgica e informtica. Reconhecendo-se o contributo insubstituvel da iniciativa econmica privada para o progresso, num contexto de concorrncia no mercado, tem de se atender s exigncias irrecusveis da justia social.

Por isso, vem o Cdigo regular mais pormenorizadamente situaes at agora no previstas na lei, pondo termo a inmeras dvidas e controvrsias. Define claramente os direitos e deveres dos scios, dos administradores e dos membros dos rgos de fiscalizao e refora significativamente a proteco dos scios minoritrios e dos credores sociais, entre os quais se incluem nomeadamente os trabalhadores. Tal proteco no pode prescindir de certas formalidades, que se tentou, em todo o caso, reduzir ao mnimo indispensvel, para no embaraar o necessrio dinamismo empresarial. A mais frequente utilizao de instrumentos informticos facilitar certamente a sua prossecuo.

Respeitando naturalmente a nossa tradio jurdica, tal como se colhe da doutrina e da jurisprudncia ptrias, procurou-se aproveitar os ensinamentos dos direitos estrangeiros com os quais temos maiores afinidades. A frequncia das relaes societrias entre portugueses e estrangeiros, sobretudo europeus, impe, alis, uma harmonizao progressiva dos regimes jurdicos.

http://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/1986/CarlaJobling-Advogada-1986-09-02-DL-262-86.htm


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Nesta linha de orientao, o Cdigo no s executa as directivas comunitrias em vigor, quando imperativas, e escolhe as solues consideradas mais convenientes, quando h lugar para isso, como alarga algumas regras comunitrias, estabelecidas para certos tipos de sociedades, a outros tipos ou mesmo a todas as sociedades comerciais, e atende, na medida do possvel, aos trabalhos preparatrios de novas directivas, embora a aprovao destas possa a final tornar imprescindveis futuras modificaes, como nos demais Estados membros.

4. Seguindo a orientao tradicional e partindo do esquema do artigo 980. do Cdigo Civil, aplica-se o novo Cdigo primeiramente s sociedades comerciais, ou seja, s sociedades com objecto e tipo comercial, que o artigo 13. do Cdigo Comercial, que sobrevigora, considera uma espcie de comerciantes.

Est-se em crer que uma imediata alterao deste conceito de sociedade comercial suscitaria implicaes profundas no s em matria tributria como (e sobretudo) na delimitao do direito comercial frente ao direito civil; uma eventual reponderao desta perspectiva poder ser feita aquando da reforma do prprio Cdigo Comercial, que, em fase preparatria, j teve incio.

Mantm-se, de igual modo, o princpio da aplicao do regime das sociedades comerciais s sociedades civis de tipo comercial. Estas sociedades continuam, pois, a no ser consideradas comerciantes para os efeitos do artigo 13. do Cdigo Comercial. Como referiu Jos Tavares no se lhes aplicam as normas da legislao mercantil "que regulam as sociedades comerciais na qualidade de comerciantes mas somente aquelas que as regulam como sociedades" (Sociedades e Empresas Comerciais, 2. ed., p. 247).

Na primeira vertente no se desconhece a eventual procedibilidade da orientao que aponta para o critrio da forma para definir o carcter comercial da sociedade; isto, pelo menos, no que respeita s sociedades annimas e s sociedades por quotas. Tal critrio seria abonado num plano comparatstico pela lei francesa das sociedades comerciais (Lei de 24 de Julho de 1966), bem como pelo sistema alemo (este no sentido de o fazer valer para as sociedades annimas e para as sociedades por quotas). Realmente, com ele se arredariam as dificuldades que frequentemente despontam da qualificao do objecto de uma sociedade como civil ou comercial; o que aconteceria que, pela simples opo pela forma comercial, a sociedade ficaria automaticamente submetida disciplina do tipo adoptado.

Tem-se, no entanto, como mais prudente, pelo menos desde j, a soluo agora perfilhada; atentas as actuais estruturas de resposta normativa evitar-se-, com ela, o que poderia ser como que um "salto no desconhecido".

5. Acolhe o Cdigo um vasto leque de significativas inovaes, quer na parte geral, relativa a todos os tipos de sociedades, quer nos ttulos consagrados a cada um deles.

6. Na parte geral, inclui-se um preceito sobre o direito subsidirio que d novo relevo aos princpios gerais do prprio Cdigo e aos princpios informadores do tipo adoptado (artigo 2.), bem como uma norma de conflitos que adopta como elemento de conexo a sede principal e efectiva da administrao (artigo 3.), de harmonia com o Cdigo Civil (artigo 33.).

7. Para a aquisio da personalidade jurdica das sociedades passa a ser decisivo o registo comercial (artigo 5.), no bastando a escritura pblica, como at agora. Mas admite-se o registo prvio e provisrio do contrato de sociedade (artigo 18., n.os 1 a 3), o que facilitar certamente a constituio desta. Mantm-se a necessidade de publicao do contrato no Dirio da Repblica, que passar, todavia, a ser promovida pelo conservador do registo comercial, suprimindo-se a exigncia de publicao em jornal local.

Permite-se a participao dos cnjuges em sociedades comerciais, desde que s um deles assuma responsabilidade ilimitada (artigo 8.), modificando-se assim o regime do artigo 1714. do Cdigo Civil.

Impede-se a limitao da capacidade da sociedade atravs de clusulas do contrato, seguindo a orientao da 1. Directiva Comunitria.


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Admite-se, ainda que em termos limitados, e regulamenta-se no s a sobrevivncia como a constituio de sociedades unipessoais (artigos 7., n. 2, 142., n. 1, alnea a), 143. e 482.).

Consagra-se o importante princpio da inderrogabilidade, por deliberao ordinria dos scios, dos preceitos, mesmo s dispositivos, da lei que no admitam expressamente tal derrogabilidade - embora possam ser derrogados pelo contrato ou deliberao modificativa deste (artigo 9., n. 3).

Regulam-se expressamente os acordos parassociais (artigo 17.), pondo termo a um aceso debate doutrinrio sobre os sindicatos de voto.

Regulamenta o Cdigo pormenorizadamente a obrigao de entrada dos scios e a conservao do capital (artigos 25. a 35.), de acordo com a 2. Directiva Comunitria, disciplinando rigorosamente a fiscalizao da realizao das entradas (artigo 28.), a aquisio de bens aos accionistas (artigo 29.), a distribuio dos bens aos scios (artigos 32. e 33.) e a perda de metade do capital (artigo 35.).

O discutido e complexo problema das sociedades irregulares objecto dos artigos 36. a 52., que, respeitando a 1. Directiva Comunitria, resolvem a generalidade das dvidas que tm preocupado a doutrina e a jurisprudncia.

8. Generaliza-se a todos os tipos de sociedades a possibilidade de as deliberaes dos scios serem tomadas por escrito e no apenas em assembleia geral, e incluem-se, na parte geral, diversos preceitos que, em conjunto com os previstos para cada tipo de sociedades, esclarecem numerosas dvidas suscitadas pela lei vigente. Por exemplo, admite-se a nulidade de deliberaes em certos casos taxativamente enumerados (artigo 56.), embora mantendo a regra da anulabilidade das deliberaes viciadas (artigo 58.).

9. Incluem-se diversas disposies importantes sobre a apreciao anual da situao da sociedade (artigos 65. a 70.), que tm de conjugar-se com disposies relativas s sociedades por quotas (artigos 263. e 264.) e annimas (artigos 445. a 450.), relegando, todavia, para diploma especial a regulamentao da contabilidade, sem deixar de atender 4. Directiva Comunitria, na parte aplicvel.

10. As disposies sobre responsabilidade civil (artigos 71. a 84.) retomam os artigos 17. a 35. do Decreto-Lei n. 49381, de 15 de Novembro de 1969, alargando-os aos outros tipos de sociedades. Inovador o preceituado quanto responsabilidade pela constituio da sociedade (artigo 71.), quanto responsabilidade solidria de scios (artigo 83.) e quanto responsabilidade do scio nico (artigo 84.).

11. Os preceitos sobre alteraes do contrato em geral (artigos 85. e 86.) e, especialmente, sobre o aumento e reduo do capital (artigos 87. a 96.), visam claramente reforar a proteco dos scios e dos credores sociais. de ressaltar, a este propsito, que se transpuseram para o Cdigo preceitos da 2. Directiva Comunitria sobre o aumento e reduo do capital das sociedades annimas, estendendo-os em boa parte s sociedades por quotas e criou-se um direito legal de preferncia na subscrio de quotas e aces (artigos 266. e 452. a 454.).

12. A disciplina da fuso e da ciso de sociedades retoma o disposto no Decreto-Lei n. 598/73, de 8 de Novembro, com algumas adaptaes exigidas pelas 3. e 8. Directivas da CEE.

13. A transformao de sociedades, cuja essncia e contornos foram penosamente determinados pela doutrina e jurisprudncia portuguesas, recebe pela primeira vez tratamento legislativo desenvolvido (artigos 130. a 140.), orientado para a defesa dos scios minoritrios e dos credores sociais.

14. Regula-se a dissoluo segundo as linhas tradicionais, acolhendo-se quanto a sociedades unipessoais a posio de Ferrer Correia e tendo presente o disposto na 2. Directiva da CEE.

15. A liquidao continua a ser regulada nos moldes tradicionais, estabelecendo-se, todavia, um prazo mximo de cinco anos para a liquidao extrajudicial (artigo 150.) e regras relativas ao passivo e activo supervenientes (artigos 163. e 164.).

16. Em matria de publicidade, incluem-se no Cdigo alguns princpios. A matria ser naturalmente objecto de regulamentao desenvolvida no Cdigo do Registo Comercial, que dever acolher os princpios da 1. Directiva da CEE.


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17. Prev-se ainda na parte geral a interveno fiscalizadora do Ministrio Pblico (artigos 172. e 173.) e a prescrio, em regra de cinco anos, de direitos relativos sociedade, fundadores, scios, membros da administrao e do rgo de fiscalizao e liquidatrios (artigo 174.).

18. O regime adoptado no ttulo II, quanto s sociedades em nome colectivo, no se afasta grandemente do consagrado no Cdigo Comercial, tendo em conta as alteraes nele introduzidas pelo Decreto-Lei n. 363/77, de 2 de Setembro. Houve, no entanto, que o integrar harmoniosamente no conjunto do Cdigo.

Como alterao digna de registo de apontar que, ocorrendo o falecimento de um scio e sendo incapaz o sucessor, deve ser deliberada a transformao da sociedade, de modo que o incapaz se torne scio de responsabilidade limitada. No sendo tomada esta deliberao, devem os restantes scios optar entre a dissoluo da sociedade e a liquidao da quota do scio falecido. Se nenhuma das referidas deliberaes for tomada no prazo previsto na lei, deve o representante do incapaz requerer judicialmente a exonerao do seu representado ou, se esta no for legalmente possvel, a dissoluo da sociedade (artigo 184., n.os 4 a 6).

19. No ttulo III, respeitante s sociedades por quotas, aproveitam-se, tanto quanto possvel, os ensinamentos da jurisprudncia e doutrina nacionais, elaborados e afeioados na vigncia da Lei de 11 de Abril de 1901, mas sem esquecer o contributo valioso da recente reforma da lei alem das sociedades de responsabilidade limitada, tipo social que na Alemanha nasceu e mais se desenvolveu. A par da necessria e justificada proteco dos credores e dos scios minoritrios, imprime-se disciplina legal das sociedades por quotas uma grande maleabilidade, caracterstica essa que certamente o mais importante factor de difuso deste tipo de sociedades.

20. O capital social mnimo fixado em 400000$00 (artigo 201.), quantia essa que, sendo embora igual a oito vezes o mnimo actual, est longe de corresponder, em termos reais, aos 5000$00 exigidos na verso original da Lei de 11 de Abril de 1901. Prev-se um prazo de trs anos para que as sociedades constitudas antes da entrada em vigor deste diploma elevem o seu capital at quele montante e permite-se que, para esse fim, procedam reavaliao de bens do activo (artigo 512.). Correlativamente, o montante nominal mnimo da quota passou para 20000$00 (artigo 219.).

21. Regula-se com bastante pormenor o direito dos scios informao, procurando garantir-lhes a possibilidade de um efectivo conhecimento sobre o modo como so conduzidos os negcios sociais e sobre o estado da sociedade (artigos 214. a 216.).

Reserva-se para distribuio aos scios metade do lucro anual, sem prejuzo de estipulao contratual diversa (artigo 217.).

Esto previstas e regulamentadas a exonerao e a excluso de scios (artigos 240. a 242.).

22. regulamentado o contrato de suprimento, em termos de conceder maiores garantias aos credores no scios e de, por conseguinte, incentivar os scios a proverem a sociedade com os capitais prprios exigidos pelos sos princpios econmico-financeiros de gesto (artigos 243. a 245.).

23. Quanto vinculao da sociedade pelos gerentes, adopta-se uma alterao importante ao regime vigente, que decorre da 1. Directiva da CEE. Os actos praticados pelos gerentes em nome da sociedade e dentro dos poderes que a lei lhes confere vinculam-na para com terceiros, no obstante as limitaes constantes do contrato social ou resultantes de deliberaes dos scios. A sociedade pode opor a terceiros limitaes de poderes resultantes do objecto social se provar que o terceiro tinha conhecimento de que o acto praticado no respeitava essa clusula e se, entretanto, ela no tiver assumido o acto, por deliberao expressa ou tcita dos scios, mas tal conhecimento no pode ser provado apenas pela publicidade dada ao contrato de sociedade (artigo 260.). Obviamente, o gerente que desrespeitar limitaes resultantes do contrato ou de deliberaes dos scios responsvel para com a sociedade pelos danos causados (artigo 72.).


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24. De acordo com o preceituado na 4. Directiva da CEE, prev-se a reviso de contas por um revisor oficial de contas nos casos em que a dimenso da empresa, verificada por certos ndices, o justifica (artigo 262.).

25. O regime das sociedades annimas consta do ttulo IV, que , naturalmente, o mais longo, pois a este tipo se acolhem preferencialmente as grandes empresas, nelas confluindo os mais variados interesses: dos accionistas, dos aforradores, dos credores e do prprio Estado. Era decerto este o captulo do anterior direito das sociedades mais envelhecido, mais carecido de reforma, apesar dos vrios diplomas avulsos que foram sendo publicados e em parte o remodelaram. Basta dizer que at data no estava legalmente fixado o capital mnimo para a constituio de uma sociedade annima.

Por outro lado, eram muitas e importantes as matrias que, neste domnio, no tinham sido objecto de estudos preliminares nem de tratamento terico ou prtico. Houve, por isso, que recorrer aqui ao exemplo das legislaes europeias, as mais importantes das quais so recentes ou esto em fase avanada de reviso, todas se pautando por princpios no essencial coincidentes, em grande parte devido ao esforo de harmonizao legislativa que est a ser levado a cabo no espao comunitrio.

No , por isso, de admirar que, para alm de se resolverem dificuldades e colmatarem lacunas do direito vigente, surjam aqui bastantes novidades de regulamentao.

26. Assim, o nmero mnimo de accionistas baixa de dez para cinco (artigo 273.). A firma das sociedades annimas passa a ter apenas o aditamento "S. A.", em vez

de "S. A. R. L.", (artigo 275.), independentemente de alterao estatutria (artigo 511.).

Fixa-se em 5000000$00 o capital mnimo da sociedade annima (artigo 276.), em consonncia com o preceituado na 2. Directiva comunitria.

27. Aos accionistas fica assegurado um mais amplo direito informao, tanto nas assembleias gerais como fora destas, facultando-lhes, deste modo, meios eficazes para se interessarem pela vida da sociedade (artigos 288. a 293.).

28. Regulamenta-se a oferta pblica de aquisio de aces, que passa a ser procedimento obrigatrio, verificadas certas circunstncias, assim como se probem as operaes de iniciados no mesmo contexto, visando defender os pequenos accionistas contra a explorao de informaes privilegiadas (artigos 306. a 315.).

Tambm em consonncia com a 2. Directiva da CEE limitada a possibilidade de a sociedade adquirir aces prprias, de modo a melhor garantir os direitos dos credores (artigos 316. a 325.).

Prev-se a hiptese de serem estipuladas no contrato de sociedade restries transmisso de aces, ficando a sociedade, em tal caso, obrigada a faz-las adquirir por outra pessoa, se negar o consentimento contratualmente exigido (artigos 328. e 329.).

Quanto ao regime de registo e de depsito das aces (artigos 330. a 340.), encara-se a possibilidade de tal regime resultar de diploma legal especial ou da vontade dos titulares e enumeram-se as regras fundamentais para ambos os casos, mantendo-se, entretanto, em vigor o Decreto-Lei n. 408/82, de 29 de Setembro.

Regulam-se as aces preferenciais sem voto (artigos 341. a 344.), as aces preferenciais remveis (artigo 345.) e a amortizao de aces (artigos 346. e 347.).

29. Para melhor defesa dos direitos dos obrigacionistas, prev-se a criao de assembleias de obrigacionistas (artigo 355.) e a figura do representante comum (artigos 357. e 358.).

30. No tocante administrao e fiscalizao, podem os accionistas escolher entre duas estruturas diversas (artigo 278.). A primeira compe-se de conselho de administrao e conselho fiscal, maneira tradicional (artigos 390. a 423.). A segunda, inspirada no modelo alemo, j adoptado na lei francesa das sociedades comerciais de 1966, assenta na repartio daquelas funes entre trs rgos, direco, conselho geral e revisor oficial de contas, sendo da competncia do conselho geral, entre outros actos, a nomeao e destituio dos directores e a aprovao das contas, depois de examinadas pelo revisor oficial de contas (artigos 424. a 446.).


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Seja qual for a estrutura adoptada, a lei prev a possibilidade de eleio de representantes das minorias para o conselho de administrao ou o conselho geral, consoante os casos, sendo o regime obrigatrio nas sociedades com subscrio pblica e facultativo nas restantes (artigos 392. e 435., n. 3).

Alm disso, estabelece-se um regime de vinculao da sociedade annima pelos actos do seu rgo de administrao semelhante ao acima referido quanto sociedade por quotas (artigos 409. e 431., n. 3).

Com vista preveno de operaes especulativas sobre aces da sociedade, obrigam-se os membros dos respectivos rgos de administrao e fiscalizao, bem como certas outras pessoas, a comunicar sociedade todos os actos de aquisio, alienao ou onerao de aces, devendo essas operaes ser publicadas em anexo ao relatrio anual (artigos 447. e 448.).

Por outro lado, probe-se que essas pessoas efectuem operaes sobre aces, tirando partido das informaes obtidas no exerccio das suas funes a que no tenha sido dada publicidade (artigo 449.).

31. Consagra-se o direito de preferncia dos accionistas nos aumentos de capital (artigos 458. a 460.), em conformidade com a orientao preconizada na j referida 2. Directiva.

32. No ttulo V, respeitante s sociedades em comandita, mantm-se a distino tradicional entre comanditas simples e comanditas por aces, introduzindo-se algumas novidades em ordem a tornar mais aliciante este tipo de sociedade, instrumento singularmente adequado associao do capital com o trabalho.

33. Dada a importncia de que revestem as associaes entre empresas em forma de sociedade, regulam-se no ttulo VI as sociedades coligadas, as quais so divididas em sociedades de simples participao, sociedades em relao de participaes recprocas, sociedades em relao de domnio e sociedades em relao de grupo. Trata-se de realidades que o direito no pode ignorar, como, de resto, o mostram as legislaes e projectos estrangeiros mais recentes, com particular relevo a lei alem das sociedades por aces. a primeira vez que esta matria regulamentada em Portugal.

Salienta-se, neste captulo, a possibilidade oferecida a uma sociedade com sede em Portugal de constituir uma sociedade annima de cujas aces seja ela desde o incio a nica titular (artigo 488.).

34. O ttulo VIII contm diversas disposies finais e transitrias com algum relevo.

35. Relegam-se para diploma especial as disposies penais e contra-ordenacionais.

Assim: O Governo decreta nos termos da alnea a) do n. 1 do artigo 201. da Constituio,

o seguinte: Artigo 1. (Aprovao do Cdigo das Sociedades Comerciais) aprovado o Cdigo das Sociedades Comerciais, que faz parte do presente

decreto-lei. Artigo 2. (Comeo de vigncia) 1 - O Cdigo das Sociedades Comerciais entra em vigor em 1 de Novembro de

1986, sem prejuzo do disposto no nmero seguinte. 2 - A data da entrada em vigor do artigo 35. ser fixada em diploma legal. Artigo 3. (Revogao do direito anterior) 1 - revogada toda a legislao relativa s matrais reguladas no Cdigo das

Sociedades Comerciais, designadamente: a) Os artigos 21. a 23. e 104. a 206. do Cdigo Comercial; b) A Lei de 11 de Abril de 1901;


33

c) O Decreto n. 1645, de 15 de Junho de 1915; d) O Decreto-Lei n. 49381, de 15 de Novembro de 1969; e) O Decreto-Lei n. 1/71, de 6 de Janeiro; f) O Decreto-Lei n. 397/71, de 22 de Setembro; g) O Decreto-Lei n. 154/72, de 10 de Maio; h) O Decreto-Lei n. 598/73, de 8 de Novembro; i) O Decreto-Lei n. 389/77, de 15 de Setembro. 2 - As disposies do Cdigo das Sociedades Comerciais no revogam os

preceitos de lei que consagram regimes especiais para certas sociedades. Artigo 4. (Remisses para disposies revogadas) Quando disposies legais ou contratuais remeterem para preceitos legais

revogados por esta lei, entende-se que a remisso valer para as correspondentes disposies do Cdigo das Sociedades Comerciais, salvo se a interpretao daquelas impuser soluo diferente.

Artigo 5. (Diploma especial) (Revogado) Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 12 de Junho de 1986. - Anbal

Antnio Cavaco Silva - Miguel Jos Ribeiro Cadilhe - Mrio Ferreira Bastos Raposo - Fernando Augusto dos Santos Martins.

Promulgado em 24 de Julho de 1986. Publique-se. O Presidente da Repblica, MRIO SOARES. Referendado em 30 de Julho de 1986. O Primeiro-Ministro, Anbal Antnio Cavaco Silva.


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CDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

TTULO I

Parte geral

CAPTULO I

mbito de aplicao

Artigo 1.

(mbito geral de aplicao)

1 - A presente lei aplica-se s sociedades comerciais.

2 - So sociedades comerciais aquelas que tenham por objecto a prtica de

actos de comrcio e adoptem o tipo de sociedade em nome colectivo, de

sociedade por quotas, de sociedade annima, de sociedade em comandita

simples ou de sociedade em comandita por aces.

3 - As sociedades que tenham por objecto a prtica de actos de comrcio

devem adoptar um dos tipos referidos no nmero anterior.

4 - As sociedades que tenham exclusivamente por objecto a prtica de actos

no comerciais podem adoptar um dos tipos referidos no n. 2, sendo-lhes,

nesse caso, aplicvel a presente lei.

Jurisprudncia:

I - Uma vez extinta uma sociedade comercial, os antigos scios respondem pelo

passivo social, mas s at ao montante que receberam na partilha, sendo que incumbe

ao credor alegar e provar que os scios receberam bens na partilha do patrimnio da

sociedade.

II - As disposies do Cdigo das Sociedades Comerciais, aprovado pelo DL n.

262/86, de 02-09, devem aplicar-se s sociedades comerciais (art. 1.). Somente em

casos que este Cdigo no preveja (lacunas) e na impossibilidade de aplicao da

analogia, que sero aplicveis as normas do Cdigo Civil reguladoras do contrato

de sociedade. E mesmo esta aplicao ser de afastar se os dispositivos

correspondentes forem contrrios aos princpios gerais do CSC ou aos princpios

informadores do tipo (de sociedade) adoptado (art. 2. do CSC).

(Acrdo do STJ, 1 SECO, de 12-03-2013, proc. n. 7414/09.9TBVNG.P2.S1,

em

http://www.dgsi.pt/jstj.nsf/954f0ce6ad9dd8b980256b5f003fa814/f93ec8608ce139708

0257b2e0037e668?OpenDocument)

I - A personalidade jurdica art. 5. - das sociedades comerciais - e das civis sob

forma comercial - art. 1., n. 4 CSC - significa que so uma individualidade jurdica

que se no confunde com a dos scios.

II - A sociedade mantm a sua individualidade jurdica, apesar das mutaes de

scios ou patrimnio.

http://www.dgsi.pt/jstj.nsf/954f0ce6ad9dd8b980256b5f003fa814/f93ec8608ce1397080257b2e0037e668?OpenDocumenthttp://www.dgsi.pt/jstj.nsf/954f0ce6ad9dd8b980256b5f003fa814/f93ec8608ce1397080257b2e0037e668?OpenDocument


35

III - Por trs da desconsiderao ou levantamento da personalidade colectiva est,

sempre, a necessidade de corrigir comportamentos ilcitos, fraudulentos, de scios que

abusaram da personalidade colectiva da sociedade, seja actuando em abuso de direito,

em fraude lei ou, de forma mais geral, com violao das regras de boa f e em

prejuzo de terceiros.

IV - Logo, interessar sempre visualizar na conduta do agente (scio) uma

combinao de actos, ainda que formalmente lcitos, para atingir um fim ilegtimo,

visvel num resultado danoso: o desfavorecimento dos interesses de autonomia e

suficincia econmico-patrimonial da sociedade, que se actualiza no momento da

insatisfao dos direitos creditcios, resultado da delapidao do patrimnio social, em

prejuzo de outrem.

V - As aces de uma sociedade so legal e naturalmente transmissveis. Quando os

AA negociaram com a R sabiam ou deviam saber que a sociedade permaneceria a

mesma, independentemente de quem fossem os titulares do seu capital e que em lado

nenhum se encontra proibida a venda da totalidade de aces de uma sociedade.

VI - Nada impunha s Partes que trespassassem o Hotel, antes poderia ser censurvel

que os accionistas da R vendessem o (nico?) activo da sociedade e ficassem com as

aces que no valiam nem o papel em que estavam impressas.

VII - No tendo havido trespasse ou cesso do direito ao arrendamento - que se

manteve na esfera jurdica da sociedade - nada havia a notificar e no foram violadas

as obrigaes impostas ao arrendatrio pelas al. f) e g) do art. 1038. do CC.

(Acrdo do STJ, de 26-06-2007, proc. n. 07A1274, em

http://www.dgsi.pt/jstj.nsf/954f0ce6ad9dd8b980256b5f003fa814/06b4c95604f5c71

98025730600489d0e?OpenDocument)

Artigo 2.

(Direito subsidirio)

Os casos que a presente lei no preveja so regulados segundo a norma desta

lei aplicvel aos casos anlogos e, na sua falta, segundo as normas do Cdigo

Civil sobre o contrato de sociedade no que no seja contrrio nem aos

princpios gerais da presente lei nem aos princpios informadores do tipo

adoptado.

Jurisprudncia:

I - Uma vez extinta uma sociedade comercial, os antigos scios respondem pelo

passivo social, mas s at ao montante que receberam na partilha, sendo que incumbe

ao credor alegar e provar que os scios receberam bens na partilha do patrimnio da

sociedade.

II - As disposies do Cdigo das Sociedades Comerciais, aprovado pelo DL n.

262/86, de 02-09, devem aplicar-se s sociedades comerciais (art. 1.). Somente em

casos que este Cdigo no preveja (lacunas) e na impossibilidade de aplicao da

analogia, que sero aplicveis as normas do Cdigo Civil reguladoras do contrato

de sociedade. E mesmo esta aplicao ser de afastar se os dispositivos

correspondentes forem contrrios aos princpios gerais do CSC ou aos princpios

informadores do tipo (de sociedade) adoptado (art. 2. do CSC).

(Acrdo do STJ, 1 SECO, de 12-03-2013, proc. n. 7414/09.9TBVNG.P2.S1,

em

http://www.dgsi.pt/jstj.nsf/954f0ce6ad9dd8b980256b5f003fa814/f93ec8608ce139708

0257b2e0037e668?OpenDocument)

http://www.dgsi.pt/jstj.nsf/954f0ce6ad9dd8b980256b5f003fa814/06b4c95604f5c7198025730600489d0e?OpenDocumenthttp://www.dgsi.pt/jstj.nsf/954f0ce6ad9dd8b980256b5f003fa814/06b4c95604f5c7198025730600489d0e?OpenDocumenthttp://www.dgsi.pt/jstj.nsf/954f0ce6ad9dd8b980256b5f003fa814/f93ec8608ce1397080257b2e0037e668?OpenDocumenthttp://www.dgsi.pt/jstj.nsf/954f0ce6ad9dd8b980256b5f003fa814/f93ec8608ce1397080257b2e0037e668?OpenDocument


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1. Para que possa ser pedida a realizao coactiva de uma prestao, o dever de

prestar respectivo tem de, desde logo, constar de um ttulo estando a sua enumerao

legal (art. 46. do CPC) submetida a uma regra da tipicidade (nullus titulus sine lege) -

que extrinsecamente condiciona a exequibilidade do direito, na medida em que lhe

confere um grau de certeza que o sistema reputa suficiente para a admissibilidade da

aco executiva.

2. A al. c) do citado art. 46. confere exequibilidade aos documentos particulares

assinados pelo devedor, entre os quais se encontram os de reconhecimento de dvida

(art. 458. do CC).

3. Na interpretao do acordo de accionistas (S........A..........), expressamente

previsto no art. 17. do CSC, no obstante a estreita redaco do art. 2. deste mesmo

diploma legal, sobre o direito subsidirio a aplicar, deve observar-se o regime geral

dos contratos e do negcio jurdico, recorrendo-se s normas da interpretao da

declarao negocial.

4. Constituindo matria de facto, da exclusiva competncia das instncias, em sede de

interpretao dos negcios jurdicos, o apuramento da vontade psicologicamente

determinvel das partes, sendo matria de direito a fixao do sentido juridicamente

relevante da vontade negocial, isto , a determinao do sentido a atribuir declarao

negocial em sede normativa, com recurso aos critrios fixados nos arts 236., n. 1 e

238., n. 1, ambos do CC.

5. Deve entender-se que, na falta de outros elementos seguros, resolvido validamente

o acordo de accionistas, com efeitos reportados a 31 de Outubro de 2001, a promessa

de pagamento e respectivo reconhecimento de divida que ali constava, a vencer-se em

31 de Dezembro seguinte, deixou de subsistir, tendo ficado destrudo pela dita e eficaz

resoluo.

(Acrdo do STJ, 2 SECO, de 22-09-2011, proc. n. 44450/04.3YYLSB-

A.L1.S1, em

http://www.dgsi.pt/jstj.nsf/954f0ce6ad9dd8b980256b5f003fa814/5d04edbe33c07c068

0257913004d4129?OpenDocument)

I - A capacidade de direito (ou capacidade de gozo) das sociedades comerciais,

entendida esta como a medida da extenso da sua susceptibilidade de serem sujeitos

de relaes jurdicas, colhe a sua regulamentao legal no art. 6., n. 1, do CSC, do

qual se extrai que a capacidade da sociedade compreende os direitos e as

obrigaes necessrias ou convenientes prossecuo do seu fim, fim esse que, nas

sociedades com aquela indicada natureza, se pauta pela obteno de lucros a

distribuir pelos respectivos scios ou accionistas (arts. 980. do CC e 2., 21., n. 1,

al. a), 22., 31., 33., 176., n. 1, al. b), 217. e 294., entre outros, do CSC).

II - De acordo com o princpio da especialidade do fim, que integra o factor

determinante e especfico da constituio das sociedades, quer civis, quer comerciais,

os actos gratuitos mostram-se, regra geral, excludos da capacidade de gozo daquelas

sociedades, por no necessrios ou convenientes prossecuo do aludido fim, como

se estatui no art. 160., n. 1, a contrario, do CC, relativamente s sociedades civis,

pelo que a sua prtica por parte daquelas tem como directa e imediata consequncia

que sobre os mesmos incida a ocorrncia do vcio respeitante sua nulidade.

III - A excluso da prtica pelas sociedades de actos gratuitos sofre uma excepo

relativa s liberalidades usuais, nos termos estatudos no art. 6., n. 2, do CSC.

IV - Nas doaes inseridas no mbito daquela qualificao, de que se mostram desde

logo excludas as liberalidades que se enquadram nos donativos conformes aos usos

sociais (art. 940., n. 2, do CC) e em que se exige que o seu objecto no extravase o

que se encontra estabelecido em termos de normalidade social, relativamente

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actividade desenvolvida pela respectiva sociedade, englobam-se os brindes a clientes,

as ofertas feitas pelos promotores de vendas, as gratificaes aos trabalhadores, os

donativos, objecto de devida publicitao, do patrocnio a iniciativas culturais ou

desportivas ou efectuados no mbito do estatuto do mecenato.

V - Inexistindo qualquer provada relao de causa/efeito entre a doao de um

terreno efectuada ao Municpio ru pelo conselho de administrao da sociedade

comercial autora e a adjudicao por aquele a esta de uma empreitada, o que, a

ocorrer, sempre constituiria uma circunstncia assaz anmala, atendendo a que tal

contrato foi celebrado cerca de sete meses antes da outorga do protocolo de doao,

perodo temporal este que se constitui como factor manifestamente revelador da

excluso de uma actuao interesseira da autora no sentido de obter em seu favor a

adjudicao da empreitada em causa, fica apenas a subsistir, dada a inexistncia de

quaisquer outros factos alegados e provados, que doao em causa presidiu apenas o

mero esprito de generosidade da autora em beneficiar o ru, sem quaisquer

contrapartidas (art. 940., n. 1, do CC), o que extravasa completamente o que se tem

por usual no mbito da actividade societria, por manifestamente prejudicial, quer para

os seus accionistas ou scios, quer para os seus credores, pelo que enferma de nulidade

o contrato de doao celebrado entre a autora e o ru.

(Acrdo do STJ, 6. SECO, de 27-01-2010, proc. n. 2380/05.2TBOER.S1 ,

em

http://www.dgsi.pt/jstj.nsf/954f0ce6ad9dd8b980256b5f003fa814/6e484f783e55b55

180257727003e0c08?OpenDocument)

Artigo 3.

Lei pessoal

1 - As sociedades comerciais tm como lei pessoal a lei do Estado onde se

encontre situada a sede principal e efectiva da sua administrao. A sociedade

que tenha em Portugal a sede estatutria no pode, contudo, opor a terceiros a

sua sujeio a lei diferente da lei portuguesa.

2 - A sociedade que transfira a sua sede efectiva para Portugal mantm a

personalidade jurdica, se a lei pela qual se regia nisso convier, mas deve

conformar com a lei portuguesa o respectivo contrato social.

3 - Para efeitos do disposto no nmero anterior, deve um representante da

sociedade promover o registo do contrato pelo qual a sociedade passa a reger-

se.

4 - A sociedade que tenha sede efectiva em Portugal pode transferi-la para

outro pas, mantendo a sua personalidade jurdica, se a lei desse pas nisso

convier.

5 - A deliberao de transferncia da sede prevista no nmero anterior deve

obedecer aos requisitos para as alteraes do contrato de sociedade, no

podendo em caso algum ser tomada por menos de 75% dos votos

correspondentes ao capital social. Os scios que no tenham votado a favor da

deliberao podem exonerar-se da sociedade, devendo notific-la da sua

deciso no prazo de 60 dias aps a publicao da referida deliberao.

http://www.dgsi.pt/jstj.nsf/954f0ce6ad9dd8b980256b5f003fa814/6e484f783e55b55180257727003e0c08?OpenDocumenthttp://www.dgsi.pt/jstj.nsf/954f0ce6ad9dd8b980256b5f003fa814/6e484f783e55b55180257727003e0c08?OpenDocument


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Redaco originria com as alteraes e/ou rectificaes introduzidas pelos seguintes

diplomas:

- DL n. 76-A/2006, de 29/03

Redaco originria, alteraes e/ou rectificaes:

- Redaco originria: DL n. 262/86, de 02/09

Artigo 3.

(Lei pessoal)

1 - As sociedades comerciais tm como lei pessoal a lei do Estado onde se encontre

situada a sede principal e efectiva da sua administrao. A sociedade que tenha em

Portugal a sede estatutria no pode, contudo, opor a terceiros a sua sujeio a lei

diferente da lei portuguesa.


personalidade jurdica, se a lei pela qual se regia nisso convier, mas deve conformar

com a lei portuguesa o respectivo contrato social.

3 - Para os efeitos do nmero anterior deve um representante da sociedade outorgar

em Portugal escritura pblica onde seja declarada a transferncia da sede e onde seja

exarado o contrato pelo qual a sociedade passar a reger-se.

4 - Aplicam-se aos actos previstos no nmero anterior as disposies legais sobre o

registo e publicao de contratos de sociedade celebrados em Portugal.

5 - A sociedade que tenha sede efectiva em Portugal pode transferi-la para outro

pas, mantendo a sua personalidade jurdica, se a lei desse pas nisso convier.


obedecer aos requisitos para as alteraes do contrato de sociedade, no podendo em

caso algum ser tomada por menos de 75% dos votos correspondentes ao capital

social. Os scios que no tenham votado a favor da deliberao podem exonerar-se da

sociedade, devendo notific-la da sua deciso no prazo de 60 dias aps a publicao

da referida deliberao.

Redaco: DL n. 262/86, de 02 de Setembro

- Redaco mais recente: DL n. 76-A/2006, de 29/03

Artigo 3.

Lei pessoal

1 - As sociedades comerciais tm como lei pessoal a lei do Estado onde se encontre

situada a sede principal e efectiva da sua administrao. A sociedade que tenha em

Portugal a sede estatutria no pode, contudo, opor a terceiros a sua sujeio a lei

diferente da lei portuguesa.


personalidade jurdica, se a lei pela qual se regia nisso convier, mas deve conformar

com a lei portuguesa o respectivo contrato social.

3 - Para efeitos do disposto no nmero anterior, deve um representante da

sociedade promover o registo do contrato pelo qual a sociedade passa a reger-se.

4 - A sociedade que tenha sede efectiva em Portugal pode transferi-la para outro

pas, mantendo a sua personalidade jurdica, se a lei desse pas nisso convier.


obedecer aos requisitos para as alteraes do contrato de sociedade, no podendo

em caso algum ser tomada por menos de 75% dos votos correspondentes ao capital

social. Os scios que no tenham votado a favor da deliberao podem exonerar-se

http://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/2006/CarlaJobling-Advogada-2006-03-29-DL-76-A-2006.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/1986/CarlaJobling-Advogada-1986-09-02-DL-262-86.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/1986/CarlaJobling-Advogada-1986-09-02-DL-262-86.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/2006/CarlaJobling-Advogada-2006-03-29-DL-76-A-2006.htm


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da sociedade, devendo notific-la da sua deciso no prazo de 60 dias aps a

publicao da referida deliberao.

Artigo 4.

Sociedades com actividade em Portugal

1 - A sociedade que no tenha a sede efectiva em Portugal, mas deseje

exercer aqui a sua actividade por mais de um ano, deve instituir uma

representao permanente e cumprir o disposto na lei portuguesa sobre registo

comercial.

2 - A sociedade que no cumpra o disposto no nmero anterior fica, apesar

disso, obrigada pelos actos praticados em seu nome em Portugal e com ela

respondem solidariamente as pessoas que os tenham praticado, bem como os

gerentes ou administradores da sociedade.

3 - No obstante o disposto no nmero anterior, o tribunal pode, a

requerimento de qualquer interessado ou do Ministrio Pblico, ordenar que a

sociedade que no d cumprimento ao disposto no n. 1 cesse a sua actividade

no Pas e decretar a liquidao do patrimnio situado em Portugal.

4 - O disposto nos nmeros anteriores no se aplica s sociedades que

exeram actividade em Portugal ao abrigo da liberdade de prestao de

servios conforme previsto na Directiva n. 2006/123/CE, do Parlamento

Europeu e do Conselho, de 12 de Dezembro.

Redaco originria com as alteraes e/ou rectificaes introduzidas pelos seguintes

diplomas:

- DL n. 257/96, de 31/12

- DL n. 49/2010, de 19/05

Redaco originria, alteraes e/ou rectificaes:

- Redaco originria: DL n. 262/86, de 02/09

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Código das Sociedades Comerciais Anotado · CSC Anotado | Carla Jobling | Luís Figueira 6 Artigo 68.º - Recusa de aprovação das contas Artigo 69.º - Regime especial de invalidade