Código de Ética e Conduta

Grupo Sojitz

Trabalhar com integridade. Desenvolver confiança.

Mensagem do diretor executivo da Sojitz Corporation

Prezados colegas funcionários,Por mais de um século, nossa Empresa tem demonstrado um firme compromisso em conduzir negócios com integridade. Mantendo-nos fiéis a este compromisso, construímos uma reputação global de conduta ética e lícita, conquistando a con-fiança dos nossos acionistas e parceiros. Como acreditamos que a maneira como fazemos negócios é tão importante quanto os resultados que obtemos, nos esfor-çamos continuamente em aproveitar nossa diversidade de funções e a perspectiva global, para criar negócios que contribuam com as comunidades locais e sejam socialmente responsáveis.

Gostaria que todos vocês se orgulhassem de serem membros do Grupo Sojitz e demonstrassem esse orgulho na forma como desempenham suas funções. Qual-quer que seja seu papel na nossa Empresa, as decisões que você toma refletem na nossa reputação e são importantes para manter nosso crescimento e desenvolvim-ento.

Este Código de Ética e Conduta (Código) define os princípios fundamentais e os elevados padrões éticos que regem todos os funcionários das empresas do grupo ao redor do mundo e obriga que todos os membros do Grupo Sojitz obedeçam, em sua forma e conteúdo, as leis e regulamentos pertinentes às nossas atividades comerciais. Eu os incentivo a tirarem proveito dos conceitos identificados no Có-digo, para ajudá-los a compreender como estes princípios se relacionam com seus trabalhos. Ao implementar os princípios do Código e os padrões de ética em todo o Grupo Sojitz, buscamos ser um cidadão corporativo responsável e bom, proteger a saúde, a segurança e a dignidade dos funcionários, gerenciar nossos locais de trabalho com responsabilidade e respeito e reduzir os riscos impostos à Empresa, incluindo prováveis danos causados ao seu bom nome e reputação. Estamos com-prometidos em estimular e manter um ambiente positivo de trabalho e uma cultura de comunicação aberta, onde possamos fazer perguntas e levantar preocupações no momento em que elas surjam.

Peço que vocês reservem um tempo para ler e entender nosso Código, e que o consultem quando forem confrontados com situações desafiadoras. Ao trabalhar com integridade, asseguramos que nossa reputação como parceiro confiável de negócios será melhorada, e seremos uma empresa dinâmica e bem-sucedida por muitos anos à frente.

YOJI SATOPRESIDENTE E DIRETOR EXECUTIVO

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Índice

NOSSA CONDUTA NOS NEGÓCIOS

Controles comerciais Aderência da cadeia de suprimentos

Responsabilidade pelo produto

Concorrência

Conflitos de interesses

Troca de presentes e entretenimento

Suborno e corrupção

Prevenção contra lavagem de dinheiro e extorsão

Atividades comunitárias e políticas

NOSSOS ATIVOS E INFORMAÇÕES

Informações exclusivas confidenciais

Privacidade de dados

Segurança em tecnologia da informação (TI)

Criar e gerenciar registros de negócios Relações com os investidores e a mídia

Solicitação de informações pelo governo

Uso de informações privilegiadas

NOSSA CAPACIDADE DE TOMAR MEDIDAS ÉTICAS E RELATAR PREOCUPAÇÕES

Tomando decisões éticas

Tirando Dúvidas, Relatando Preocupações e Denunciando Violações

APLICABILIDADE E RESPONSABILIDADE DESTE CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA

Mensagem do Diretor Executivo

Visão e Slogan do Grupo SojitzPrincípios Norteadores da SojitzResponsabilidade Social Corporativa da Sojitz

Sobre o Código de Ética e Conduta

NOSSOS FUNCIONÁRIOS

Ambiente positivo

Saúde e segurança

Este Código de Ética e Conduta (Código)

contém informações gerais, seguidas

por regras específicas da Empresa

relacionadas às suas atividades de

trabalho, definidas em ORIENTAÇÕES

BÁSICAS.

*Este Código se aplica a todos os

funcionários das empresas do grupo.

Neste Código, referências a "nossa

Empresa", "nós" ou "nos", relacionam-se

com todas as unidades de negócios e

subsidiárias das empresas do nosso grupo

no mundo.

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Visão do Grupo Sojitz

Slogan do Grupo Sojitz

O Grupo Sojitz cria valor e prosperidade conectando o mundo com um espírito de integridade.

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Princípios Norteadores da Sojitz

Confiança

Desenvolver uma

confiança sólida.O Grupo Sojitz tem como

objetivo criar valor para os

nossos parceiros ao alinhar

nossos indivíduos fortes e

capacitados, com base nos

cinco princípios a seguir:

GP

inovação

Inovar com visão.

aGilidade

Empenhar-se para ser ágil.

deSafio

Assumir riscos calculados.

PerSeverança

Perseverar até obter êxito.

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ResponsabilidadeSocial Corporativa(RSC) da Sojitz

POLÍTICA DE RSC DO GRUPO SOJITZ

Empenharemo-nos em fazer negócios em harmonia com a sociedade e o meio ambiente, honrando com consistência a Visão do Grupo Sojitz.

Dentro do espírito da Visão do Grupo Sojitz, identificamos a RSC como uma prioridade de gestão e um valor corporativo, reconhecendo que o cumprimento desta responsabilidade faz parte da nossa missão corporativa.

Pela RSC, ser socialmente responsável significa não apenas atender as expectativas legais, mas também ir além do cumprimento das normas, investindo mais em capital humano, no meio ambiente e nas relações com os acionistas e parceiros. Ir além das obrigações legais básicas também pode ter um impacto direto na produtividade, abre um caminho para gerir mudanças e reconciliar o desenvolvimento social com o aumento da competitividade.

Como membro da comunidade global e como uma boa e responsável empresa cidadã, devemos nos empenhar, em boa fé, para:

• Contribuir com a construção de uma sociedade sustentável, através da integração da RSC em nossa estratégia central de negócios, estrutura de gestão e operações

• Apoiar a preservação do meio ambiente global e a resolução dos problemas da pobreza e violação de direitos humanos

• Exercer e ponderar a justiça em nossas atividades de negócios, opondo-nos a qualquer discriminação e intimidação ilegal de funcionários com base em raça, cor, religião, sexo, gravidez, nacionalidade, idade, deficiência ou qualquer outra base proibida por lei e

• Impedir o suborno e a corrupção sob qualquer forma que possa surgir no curso das nossas atividades corporativas

Para mais informações sobre RSC, clique no link “Corporate Social Responsibility” em www.sojitz.com ou www.sojitz.com/en.

Ser socialmente responsável significa não apenas atender as expectativas legais, mas também ir além do cumprimento das normas, investindo mais em capital humano, no meio ambiente e nas relações com os acionistas e parceiros.

RSC

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Sobre o Código de Ética e Conduta

Como mencionado acima, estamos comprometidos em viver e trabalhar com base em alguns valores que tornam o Grupo Sojitz e seus funcionários parceiros excepcionais e de confiança perante todos os outros parceiros. É importante que sejamos um cidadão corporativo responsável e bom, e que dispensemos tempo e recursos para causar uma mudança social por meio do comércio global que realizamos.

A partir de nossos valores, há regras e regulamentos da Empresa. Ao aplicarmos os nossos valores, poderá ser fácil seguir essas regras e regulamentos. As seguintes seções do nosso Código apresentam as regras e os regulamentos da Empresa que precisam ser seguidos: Nossos funcionários; Nossa conduta nos negócios e Nossos ativos e informações. A última seção do Código, Nossa capacidade de tomar medidas éticas e relatar preocupações, é informativa e deve ser analisada e revisada ao se deparar com desafios no local de trabalho.

Estamos

comprometidos em

viver e trabalhar

com base em

alguns valores

que tornam o

Grupo Sojitz e

seus funcionários

parceiros

excepcionais e de

confiança perante

todos os outros

parceiros.

Nossos Funcionários

Um dos nossos ativos mais valiosos e

centrais é o nosso quadro de funcionários.

Englobamos a combinação exclusiva de

talentos, experiências e perspectivas de

cada funcionário, o que torna o nosso

sucesso possível. Estamos dedicados

a fomentar um ambiente de trabalho

que seja inclusivo, respeitoso, seguro

e saudável, permitindo que nossos

funcionários façam o seu melhor

trabalho.

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Ambiente positivo

Esforçamo-nos para propiciar um ambiente de trabalho positivo, que respeite os direitos humanos e a privacidade. Também nos esforçamos para fomentar um ambiente de trabalho livre de perseguição, que não abrigue discriminação de qualquer pessoa com base em raça, cor, religião, sexo, gravidez, nacionalidade, idade, deficiência, situação social ou qualquer outra característica protegida por lei. Além disso, buscamos melhorar continuamente a receptividade do nosso local de trabalho, dando ênfase à comunicação entre os funcionários e seus gerentes e entre todos os funcionários, particularmente em função das nossas origens variadas, de forma que todos possam desempenhar melhor suas funções de trabalho, com maior respeito e confiança mútuos. Compreendemos a importância de obter um equilíbrio entre vida pessoal e profissional, apoiando todos os esforços dos nossos funcionários neste sentido.

ORIENTAÇÕES BÁSICAS

• Igualdade de oportunidades de emprego. Nossa política é proporcionar oportunidades de emprego igualitárias a funcionários e candidatos, em conformidade com as leis de cada país no qual fazemos negócios.

• Práticas trabalhistas. Envolvemo-nos em práticas trabalhistas justas e, particularmente, não utilizamos trabalho infantil forçado ou por contrato.

• Respeito mútuo. Estamos comprometidos em fomentar um ambiente de trabalho no qual todos sejam respeitados e no qual a perseguição não seja tolerada, podendo incluir, entre outros, declarações, e-mail, gestos ou ações ofensivas, indesejáveis ou intimidadores que interfiram no desempenho funcional ou causem desconforto desnecessário, humilhação ou prejuízo ao outro.

Compreendemos a importância

de obter um equilíbrio entre

vida pessoal e profissional,

apoiando todos os esforços

dos nossos funcionários neste

sentido.

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Saúde e segurança

Proteger a saúde e a segurança dos funcionários é um dos nossos valores centrais. Através da liderança dos gerentes e da cooperação dos funcionários, estamos comprometidos em proporcionar um local de trabalho seguro e propício ao trabalho. Todos temos responsabilidade, incluindo os envolvidos na produção direta, de acatar as leis, regras, práticas e precauções aplicáveis de saúde e segurança para nos proteger, proteger nossos colegas de trabalho e nossos clientes. Acreditamos ser importante, para todos nós, terminar cada dia em boa saúde e com segurança.

ORIENTAÇÕES BÁSICAS

• Atitudes perigosas. É importante comunicar ao seu gerente qualquer atitude perigosa, comportamento arriscado, um risco iminente ou exposição indesejada, que ameace a saúde ou segurança de qualquer pessoa, o mais rápido possível.

• Se ocorrer um ferimento. Comunicar imediata e precisamente todos os ferimentos. Comunicações rápidas e precisas nos ajudam a tomar atitudes para evitar repetições. A negligência em comunicar ferimentos pode aumentar o risco de repetição, poderia atrasar o tratamento médico adequado e submeter nossa Empresa a responsabilidades e penalidades importantes.

• Em condição para trabalhar. Não permitimos a posse, uso ou venda de drogas ilegais em instalações da Empresa, nem o trabalho sob a influência de álcool ou drogas ilegais.

• Violência no local de trabalho. São proibidas ameaças, atos de violência ou intimidação, a posse ou venda de armas de fogo ou de outras armas em instalações da Empresa, ou durante a condução de negócios da Empresa.

Através da liderança dos gerentes e da cooperação dos funcionários, estamos comprometidos em proporcionar um local de trabalho seguro e propício ao trabalho.

Nossa Conduta nos Negócios

Confiança, respeito mútuo e

comportamento ético são essenciais

na relação com nossos parceiros de

negócios, clientes, funcionários e outras

partes interessadas. Nestas relações,

devemos conduzir nossos negócios com

os mais elevados padrões éticos e de

integridade, sempre assegurando que o

nosso comportamento seja consistente

tanto com a forma quanto com o

conteúdo das políticas da Empresa, das

leis e regulamentos aplicáveis e com o

exercício de boas decisões de negócio.

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Controles comerciais

Estamos comprometidos em manter a conformidade com os controles comerciais aplicáveis e outras leis relacionadas dos países em que operamos, bem como com os programas reguladores nacionais e regionais focados em segurança e paz internacional. As leis de controle comercial afetam o movimento de mercadorias, serviços e tecnologia através das fronteiras dos países, aplicando-se a muitos aspectos das nossas operações, não somente à remessa de mercadorias. A troca de informações dentro e através das fronteiras nacionais, incluindo e-mail e acesso via Web, também estão sujeitas a controles comerciais.

ORIENTAÇÕES BÁSICAS

• Classificações precisas. Classifique e atribua o código tarifário correto (SH) para determinar o encargo e o imposto devidos adequados. Lembre-se, sempre, que é proibido subavaliar mercadorias em documentos comerciais e tentar obter vantagem econômica, pela participação indevida em programas de tarifas preferenciais, como uma tentativa de reduzir encargos e impostos.

• Classificações na exportação. Verifique a classificação de exportação do produto, software ou tecnologia antes de exportar, para determinar se há necessidade de autorização especial, tal como a de uma licença de exportação.

• Triagem de transações. Faça uma triagem das suas transações considerando as regras aplicáveis que restringem as transações com certos países e pessoas sob sanção e usos finais proibidos.

• Triagem de parceiros comerciais. Faça uma triagem dos seus parceiros comerciais, fornecedores e partes envolvidas nas suas transações, considerando as listas de vigilância fornecidas pelo governo, conduzindo uma análise minuciosa dos usuários finais e dos usos finais do produto. Adicionalmente, verifique se as transações não estão estruturadas com intermediários com o objetivo de burlar leis de controle comercial.

• Uso de agentes alfandegários terceirizados. Não seja extremamente dependente de agentes alfandegários terceirizados e prestadores de serviços; tome as medidas apropriadas para garantir que nós ou nossos agentes forneçam informações precisas e completas às autoridades governamentais a respeito do valor das mercadorias, país de origem e outros dados requeridos, particularmente para aquelas transações nas quais assumimos os riscos como importador ou exportador.

As leis de controle

comercial afetam

o movimento de

mercadorias,

serviços e

tecnologia

através das

fronteiras

dos países,

aplicando-se a

muitos aspectos

das nossas

operações,

não somente

à remessa de

mercadorias.

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Aderência da cadeia de suprimentos

Dependemos da nossa rede de fornecedores e fabricantes da cadeia de suprimentos para entregar produtos e serviços de qualidade aos nossos clientes. É importante que nossos fornecedores e fabricantes da cadeia de suprimentos compartilhem do nosso compromisso de realizar negócios com integridade, de uma maneira segura e garantida, baseada em práticas legais, eficientes e justas. Aderir a este compromisso ajudará a garantir que nossas relações com fornecedores e fabricantes da cadeia de suprimentos não mancharão a nossa reputação.

ORIENTAÇÕES BÁSICAS

• Cumprimento das leis. Trabalhar com os fornecedores e fabricantes da cadeia de suprimentos para garantir o cumprimento das leis trabalhistas, ambientais, de saúde e segurança e de controle do comércio internacional aplicáveis. Medidas adequadas de segurança com base no risco devem ser estabelecidas em toda a cadeia de suprimentos, desde o ponto de fabricação de um produto até sua chegada ao destino final, passando pelo transporte global.

• Avaliação. Qualifique os seus fornecedores e fabricantes da cadeia de suprimentos para garantir que tenham boa reputação, sejam qualificados e capazes de atender os requisitos de segurança física aplicáveis, avaliando-os e aprovando-os antes que qualquer material, componente, produto ou serviço seja adquirido deles. Uma vez que os fornecedores sejam selecionados, assegure que o escopo de fornecimento

esteja claro e documentado em um contrato de fornecimento adequado.

• Ausência de conflito de interesses. Garanta que a participação de um fornecedor ou fabricante da cadeia de suprimentos não crie um conflito de interesses real ou aparente.

• Proteja as informações confidenciais e exclusivas. Proteja nossos dados pessoais e outras informações confidenciais e exclusivas com um contrato de confidencialidade e proteja qualquer dado pessoal e outras informações do fornecedor que estejam cobertas por um contrato de confidencialidade.

É importante que nossos fornecedores e fabricantes da cadeia de suprimentos compartilhem do nosso compromisso de realizar negócios com integridade, de uma maneira segura e garantida, baseada em práticas legais, eficientes e justas.

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Responsabilidade pelo produto

Procuramos assegurar que os produtos entregues aos nossos estimados clientes sejam seguros e de alta qualidade. Muitas vezes não estamos diretamente envolvidos na fabricação dos produtos que fornecemos e distribuímos aos nossos clientes globais. Nestes casos, é importante que consideremos como verificar a segurança e a qualidade do produto e administrar contratualmente as potenciais responsabilidades sobre o produto entre o fabricante, o nosso cliente e nós mesmos, em cada estágio da cadeia de suprimentos.

ORIENTAÇÕES BÁSICAS

• Cumprimento das leis. Familiarize- se completamente com as leis, requisitos de rotulagem do produto, normas de garantia, normas de segurança e controle de qualidade, procedimentos de reclamação de responsabilidade sobre o produto e proteções ao consumidor aplicáveis e relacionados aos produtos que você obtém de fabricantes e fornece e distribui aos nossos clientes.

• Gerenciar a responsabilidade sobre o produto. Garantir que todos os produtos que você fornecer e distribuir aos nossos clientes sejam acompanhados por uma garantia de produto padrão do fabricante. Manter um seguro da Empresa não é um substituto para a obtenção de proteção adequada de garantia nas suas transações de negócios.

• Reclamações de responsabilidade sobre o produto. Quando for recebida uma reclamação de responsabilidade sobre o produto, compartilhe todas as informações com o pessoal interno adequado da Empresa, verifique imediatamente todos os fatos importantes e, particularmente para reclamações que envolvam a segurança pública, esforce-se em tomar atitudes satisfatórias, conforme acordado internamente pela Empresa, o que geralmente evitará novas ameaças à segurança pública e outras reclamações de responsabilidade sobre o produto.

• Uso do nome da Empresa em produtos. Entenda perfeitamente a importância jurídica de exibir o nome da nossa Empresa em um produto como "vendedora", "representante comercial", "fabricante", "importadora" e afins. As solicitações de parceiros de negócios para usar o nome da nossa Empresa devem ser analisadas pelos seus representantes regionais do Departamento Jurídico e/ou de Cumprimento das Normas, para evitar responsabilidades legais desnecessárias.

Para nós, é importante verificar a segurança e qualidade do produto e administrar contratualmente as potenciais responsabili-dades sobre o produto durante cada estágio da cadeia de suprimentos.

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Concorrência

Acreditamos em uma concorrência livre e justa. A maioria dos países em que operamos desenvolveu leis de concorrência criadas para promover um mercado livre, aberto e competitivo e:

• proíbe acordos ou entendimentos entre concorrentes que prejudiquem a concorrência, tais como cartéis e fraude em licitações;

• regula o comportamento abusivo de empresas que dominam um mercado, tais como preços predatórios, vinculação e fixação de preços; e

• requer informação, avaliação prévia e em alguns casos permissão para fusões, aquisições e outras transações, para evitar transações que eliminariam ou reduziriam significativamente a concorrência.

As leis de concorrência são complexas e têm alcance global. Estas leis podem funcionar de maneira diferente em cada situação em particular e, portanto, é essencial que você envolva antecipadamente seus representantes regionais do Departamento Jurídico e/ou de Cumprimento das Normas, no processo de desenvolvimento de novas iniciativas comerciais. O descumprimento das leis de concorrência carrega potencialmente sérias consequências tanto para a nossa Empresa como para os funcionários. Em alguns países, as penalidades variam de multas significativas à prisão e podem sujeitar a nossa Empresa a pedidos de indenizações bastante altos.

ORIENTAÇÕES BÁSICAS

• Ao lidar com um indivíduo. Esteja em conformidade com as leis e regulamentos pertinentes à concorrência. Não faça propostas nem celebre contratos ou entendimentos, sejam eles expressos ou implícitos, formais ou informais, por escrito ou verbais, nem se comunique com um indivíduo, incluindo concorrentes, agentes, despachantes, clientes e afins, sobre:

• apresentar proposta a uma licitação ou preparar termos de proposta para qualquer finalidade que não seja ganhar o negócio; e

• restringir ou fixar o preço, alocar clientes ou linhas de produtos, dividir territórios ou mercados, ou estabelecer outros termos pelos quais nós ou um cliente possa revender ou arrendar um produto ou serviço a um terceiro.

• Orientações adicionais para lidar com concorrentes. Além dos aspectos acima mencionados, não faça propostas nem celebre contratos ou entendimentos, sejam eles expressos ou implícitos, formais ou informais, por escrito ou verbal, nem comunique a um indivíduo, mesmo que de forma indireta, qualquer informação, nem receba nenhuma informação de concorrentes a respeito de algum aspecto da atividade comercial, incluindo:

• preços, métodos de cálculo de preços, preços mínimos ou máximos, estabilização de preços;

• níveis de estoque, produção, capacidade ou volume de vendas anteriores, atuais ou futuros, incluindo acordos para diminuir a capacidade;

• participação no mercado; • termos ou condições de vendas, prazos de crédito; • custos, lucros ou margens de lucros; e • oferta de produtos ou serviços, métodos de distribuição.

As leis de concorrência são complexas e têm alcance global.

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Conflitos de interesses

Um conflito de interesse pode surgir quando o seu interesse particular interfere, ou mesmo pareça interferir, nos interesses da nossa Empresa. Todas as decisões de negócios devem ser tomadas considerando, exclusivamente, o melhor interesse para a nossa Empresa, e não para ganho pessoal. Você deve trabalhar objetiva e efetivamente para a nossa Empresa.

ORIENTAÇÕES BÁSICAS

• Interesses financeiros pessoais. Pode surgir um conflito de interesses quando você ou um parente seu tiver interesses financeiros, um trabalho ou um cargo na diretoria de algum de nossos concorrentes, fornecedores, distribuidores ou fabricantes. Além disso, pode haver um conflito de interesses quando você ou um parente seu tiver, direta ou indiretamente, um investimento financeiro significativo em qualquer empresa que concorra, faça negócios ou tente fazer negócios com a nossa Empresa. Você deve revelar ao seu gerente os interesses financeiros, trabalhos ou cargos em quaisquer concorrentes, fornecedores, distribuidores ou fabricantes, seus ou de seus parentes.

• Negociações para partes relacionadas. Pode surgir um conflito de interesses quando um membro da família, ou alguém com uma relação pessoal próxima a você, trabalha no seu departamento ou na equipe da sua gerência. Um conflito de interesses precisa ser relatado ao seu gerente ou ao representante do Departamento Jurídico e/ou de Conformidade regional para obter mais orientações.

• Atividades de negócio externas. Um conflito de interesses pode ocorrer quando você estiver envolvido em um segundo emprego ou negócio próprio, que possa conflitar com as suas responsabilidades na nossa Empresa. Você não pode ter outro emprego que interfira na sua capacidade de executar seu trabalho na nossa Empresa, e você pode ser solicitado a obter aprovação prévia da Empresa antes de se envolver em tal atividade. Isso pode incluir dirigir um negócio externo durante o horário de trabalho, usar algum bem, equipamentos ou informações da Empresa para finalidades alheias à Empresa e assumir outro emprego em um fornecedor, concorrente ou fabricante da nossa Empresa. Peça orientação ao seu representante local de Recursos Humanos ou consulte seu manual do funcionário e as políticas locais para diretrizes.

• Oportunidades corporativas. Pode surgir um conflito de interesses quando você tirar vantagem de oportunidades pessoais baseadas em informações obtidas através da nossa Empresa, clientes, fornecedores, prestadores de serviço, consultores ou outros parceiros de negócios. Você não pode concorrer com nossa Empresa, ou tomar para si quaisquer oportunidades descobertas ou geradas pelo uso de propriedades, informações ou cargo da Empresa.

Todas as decisões de negócios devem ser tomadas considerando, exclusivamente, o melhor interesse para a nossa Empresa, e não para ganho pessoal.

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Troca de presentes e entretenimento

Presentes e entretenimento incluem qualquer coisa de valor, como dinheiro, descontos, empréstimos, serviços, prêmios, transporte, uso de veículo de outra empresa, uso de instalações de férias, ações ou outros títulos, refeições, eventos esportivos, excursões para golfe, entradas e certificados de presentes.

Fornecer ou aceitar presentes e entretenimento inadequados pode vir a prejudicar o nosso negócio e a nossa reputação, e pode ser tratado como corrupção e ser ilegal. Dar e/ou receber presentes e entretenimento não é adequado se criar uma obrigação, colocar quem dá ou recebe em uma situação em que qualquer uma das partes pareça influenciada, ou seja feito com a intenção de influenciar uma decisão de negócios. ORIENTAÇÕES BÁSICAS

• Conformidade com as leis e normas setoriais aplicáveis. Você deve cumprir as leis, regulamentos, normas setoriais e costumes locais, ou as políticas mais restritivas do departamento comercial ou regional de suas operações locais.

• Âmbito de aplicação das políticas de presentes e entretenimento. As regras para oferecer ou receber presentes e entretenimento aplicam-se o ano todo, mesmo durante as festas de fim de ano, independentemente de envolverem um funcionário público ou contraparte privada, e aplicam-se não somente a você, mas também ao seu cônjuge, parceiro, agente, membros da família, etc. É sua responsabilidade usar o bom senso e seguir as regras mesmo se usar os seus próprios recursos, e não procure obter reembolso pelo presente ou entretenimento.

• Alguns presentes e entretenimento jamais serão adequados. Presentes e entretenimento jamais serão adequados se tiverem a intenção de influenciar um indivíduo de maneira imprópria, se forem em troca de benefícios ou favores impróprios ou se forem oferecidos em violação a alguma lei ou regulamento ou, pelo que se sabe, das normas do empregador de quem recebeu o presente ou o entretenimento.

• Contabilidade e registros precisos. Em todos os casos, presentes e entretenimento precisam ser documentados com exatidão e ter recibos que os respaldem, de acordo com as políticas pertinentes da Empresa.

• Ao receber um presente inadequado. Se você receber um presente ou entretenimento que for inadequado, você deve recusá-lo e depois relatar o fato ao seu gerente ou, se for exigido pelas diretrizes da Política de Anticorrupção do Grupo Sojitz, à pessoa responsável por assuntos de anticorrupção da região.

• Evitar aparências comprometedoras. Em muitas situações, oferecer presentes e entretenimento é totalmente adequado. Todo presente ou entretenimento deve ser oferecido de maneira transparente para evitar qualquer possível impressão de que decisões comerciais ou medidas por parte do governo tenham sido influenciadas como consequência, que um suborno, recompensa indevida ou propina tenha sido oferecido ou aceitado, ou que a sua capacidade de tomar decisões objetivas no melhor interesse da nossa Empresa tenha sido comprometida.

Presentes e entretenimento nunca são adequados, se tiverem a intenção de influenciar alguém indevidamente.

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Suborno e corrupção

Proibimos suborno e corrupção em todas as negociações da empresa, em qualquer país. A maioria dos países possui leis que proíbem suborno e corrupção, que podem ser aplicadas mesmo quando cometidos fora do país. O descumprimento destas leis é um delito grave, que pode resultar em multas para a nossa Empresa, funcionários e na prisão de funcionários. Até mesmo só a aparência de um descumprimento destas leis pode ter um impacto sério sobre a reputação da nossa Empresa.

ORIENTAÇÕES BÁSICAS

• Tratar com pessoas. Você não pode dar, oferecer nem prometer dar dinheiro ou algo de valor, seja de forma direta ou indireta, a nenhuma pessoa com a finalidade de influenciar a decisão dessa pessoa, para garantir uma vantagem comercial imprópria, firmar um acordo desonesto ou, de outra forma, auxiliar a nossa Empresa a obter ou manter negócios.

• Tratar com funcionários públicos. Você não pode dar, oferecer ou prometer dar a qualquer funcionário público ou a qualquer pessoa agindo em uma função oficial, qualquer pagamento não autorizado ou outros benefícios ou objetos de valor.

• Pagamentos de facilitação. Os pagamentos de facilitação são, em geral, proibidos nos termos da política da Empresa e podem violar as leis de certos países onde

atuamos. Pagamentos de facilitação são pagamentos a funcionários públicos para obter serviços rotineiros aos quais a nossa Empresa já teria direito. Em circunstâncias raras, na qual uma situação possa exigir urgentemente um pagamento de facilitação para impedir um perigo eminente à vida ou à saúde de algum funcionário da Empresa ou a destruição ilegal imediata de bens pessoais ou da Empresa, e se não houver nenhum outro recurso razoável para efetuar o pagamento, os funcionários da Empresa não serão punidos por efetuarem tais pagamentos de facilitação de maneira excepcional para evitar tal perigo. Nestes casos, no entanto, você precisa informar imediatamente o pagamento e as circunstâncias advindas à pessoa responsável por assuntos de anticorrupção da região.

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• Uso de agentes terceirizados. Frequentemente cumprimos nossas obrigações através de de parcerias com terceiros, tais como agentes, representantes, prestadores de serviços independentes, consultores, distribuidores e fornecedores. Poderemos arcar com responsabilidade baseada na conduta imprópria de terceiros se participarmos ou aprovarmos a conduta imprópria ou se estivermos cientes de uma grande probabilidade de que as atitudes do terceiro, em nome da Empresa, poderiam violar as leis antissuborno. Portanto, tomamos medidas adequadas para ajudar a garantir que as relações comerciais sejam formadas apenas com terceiros qualificados e de confiança.

• Ao selecionar e monitorar as relações de agentes terceirizados, você não pode contratar um agente terceirizado em nome da Empresa, a menos que a contratação tenha sido aprovada de acordo com as diretrizes da Política de Anticorrupção do Grupo Sojitz, que exige:

• Realizar uma avaliação minuciosa dos parceiros terceirizados para assegurar que sejam qualificados e tenham boa reputação.

• Aprovação prévia obtida da pessoa responsável por assuntos de anticorrupção da região.

• Um contrato por escrito contendo determinadas cláusulas para proteger a Empresa contra o risco de que o agente cometa suborno no decorrer do desempenho da contratação, incluindo seguir as leis relacionadas com antissuborno e anticorrupção.

• Dependendo do nível de risco, possivelmente exigindo que o agente proposto esteja em conformidade com o Código, a Política de Anticorrupção do Grupo Sojitz (ou sua própria política de anticorrupção) ou a política de antissuborno e anticorrupção regional, que participe de um treinamento sobre anticorrupção e confirme sua conformidade com a Política de Anticorrupção do Grupo Sojitz, entre outras exigências; e monitoramento contínuo para saber se há presença de possíveis alertas na conduta do agente terceirizado e prováveis alterações no escopo da contratação.

Suborno e corrupção (continuação)

Até mesmo só a aparên-cia de um descumpri-mento destas leis pode ter impacto sério sobre a reputaçãoda nossa Empresa.

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• Contribuições políticas. As contribuições políticas feitas a funcionários públicos podem apresentar risco de suborno. Todas as contribuições políticas feitas em nome da Empresa precisam ser aprovadas antecipadamente pelo indivíduo responsável por assuntos de anticorrupção da região.

• Doações beneficentes. As doações feitas a organizações beneficentes podem ser uma maneira adequada para a Empresa desenvolver a benevolência na comunidade local. Nenhuma doação pode ser feita para alguma finalidade imprópria. Por exemplo, nenhuma doação pode ser feita a uma organização beneficente afiliada a um funcionário público, contraparte privada ou representante da contraparte se a

doação for feita com a intenção de garantir uma vantagem comercial para a Empresa ou qualquer outra pessoa ao induzir o funcionário público, a contraparte privada ou o representante da contraparte a agir ou não agir. Todas as doações beneficentes feitas em nome da Empresa precisam ser aprovadas antecipadamente pela pessoa responsável por assuntos de anticorrupção da região.

• Investimentos e parcerias. A Empresa pode ser responsável por suborno e outras violações de corrupção cometidas por empresas finais que adquirir através de uma fusão ou aquisição, como também por suborno e violações de corrupção cometidas por diversos tipos de parceiros. Os funcionários da Empresa que trabalharem com investimentos e parcerias precisam entrar em contato com a

pessoa responsável por assuntos de anticorrupção da região, para iniciar uma avaliação minuciosa adequada sobre anticorrupção, antes de realizar um investimento ou iniciar uma parceria. Nenhum investimento ou parceria pode ser assumida sem receber a pré-aprovação da pessoa responsável por assuntos de anticorrupção da região.

• Contabilidade e registros precisos. Contabilidade, registros e contas da Empresa precisam ser mantidos em detalhes razoáveis para indicar as transações e disposições dos ativos com precisão e imparcialidade. Todos os executivos, funcionários e agentes da Empresa são obrigados a manter registros exatos e transparentes que reflitam as transações e pagamentos reais, incluindo pagamentos de facilitação quando devidamente autorizados, que seja consistente com nosso sistema de controles contábeis internos. Lançamentos falsos, enganosos, incompletos, inexatos ou artificiais na contabilidade e registros da Empresa são proibidos.

Suborno e corrupção(continuação)

Todas as doações beneficentes feitas em nome da Empresa precisam ser aprovadas antecipadamente pela pessoa responsável por assuntos de anticorrupção da região.

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Atividades comunitárias e políticas

Como fazemos negócios por todo o mundo, esforçamo-nos por construir e manter relações de confiança com nossos parceiros locais, envolvendo-nos em diálogos e participando de atividades que afetam as comunidades locais. Acreditamos em participar e contribuir com nossas comunidades e incentivamos os funcionários a fazer o mesmo.

ORIENTAÇÕES BÁSICAS

• Atividades comunitárias. Recomendamos que sejam membros ativos de suas comunidades e participem das atividades comunitárias que desejarem, tendo em mente que suas atividades devem ser puramente pessoais, não em nome da nossa Empresa, e sempre em conformidade com as leis pertinentes.

• Atividades e contribuições políticas. As regras que regem a participação no processo político diferem muito de país para país, são complexas e frequentemente impõem penalidades significativas pela sua violação. Consulte e coordene com os seus representantes regionais do Departamento Jurídico e/ou de Cumprimento das Normas antes de se envolver em atividades políticas, ou fazer uma contribuição política em nome da nossa Empresa.

Prevenção contra lavagem de dinheiro e extorsão

Estamos comprometidos em obedecer integralmente todas as leis contra lavagem de dinheiro, extorsão e terrorismo pelo mundo. A lavagem de dinheiro ocorre quando pessoas ou empresas envolvidas em atividades criminosas, por exemplo, extorsão, terrorismo, narcóticos, cartéis, suborno e fraude, tentam "limpar" os rendimentos de seus crimes para ocultá-los ou fazê-los parecer legítimos. ORIENTAÇÕES BÁSICAS

• Atividades legítimas de negócios. Realizamos negócios apenas com clientes e fornecedores de boa reputação e envolvidos em atividades legítimas de negócios, com recursos derivados de origens legítimas. Não faremos negócios com qualquer organização que seja ou tenha sido influenciada ou comprometida pelo crime organizado ou terrorismo. Deixar de detectar relacionamentos e transações que coloquem nossa empresa em risco pode prejudicar severamente nossa integridade e reputação.

• Avaliação minuciosa adequada. Cada negócio da Empresa é obrigado a implementar procedimentos adequados de avaliação minuciosa para rever riscos, incluindo aqueles que envolvam novos clientes, e tomar medidas razoáveis para evitar e detectar formas de pagamento inaceitáveis e suspeitas.

• Informar atividades suspeitas. Se você detectar uma transação suspeita, informe o assunto aos seus representantes regionais do Departamento Jurídico e/ou de Cumprimento das Normas e coopere com as autoridades policiais locais conforme adequado.

Estamos comprometidos em obedecer integralmente a todas as leis contra lavagem de dinheiro, extorsão e terrorismo.

Nossos Ativos e Informações

Somos todos obrigados a proteger os ativos

e informações da nossa Empresa e a usá-los

adequadamente, com integridade e para

o benefício da nossa Empresa, atendendo

às necessidades e expectativas dos nossos

acionistas e parceiros. É imprescindível manter

a exatidão, integridade, confidencialidade e

disponibilidade das informações para nosso

uso e o de nossos acionistas e parceiros, no

interesse do nosso sucesso mútuo. Atingimos este

objetivo compreendendo a importância e o valor

destes ativos e informações e implementando

medidas de segurança eficazes. Com estas

medidas, buscamos aprimorar nossas relações de

confiança com os nossos parceiros mais próximos

e a sociedade em geral.

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Informações exclusivas e confidenciais

As informações exclusivas e confidenciais são ativos valiosos da nossa Empresa. Informações exclusivas incluem propriedade intelectual, como segredos comerciais, patentes, marcas comerciais e direitos autorais, bem como planos de negócios, ideias de engenharia e fabricação, desenhos, bancos de dados e registros. Informações confidenciais incluem, por exemplo, estratégias de negócios, transações atuais e potenciais, contratos pendentes, receitas não divulgadas, novos produtos, informações salariais, dados financeiros e resultados de pesquisas não divulgados ao público, bem como outras informações internas que possam ser úteis para os concorrentes ou prejudiciais à nossa Empresa ou aos clientes, se divulgadas. Informações confidenciais também incluem informações de terceiros, tais como de fornecedores, com os quais a nossa Empresa tenha acordado manter sigilo. Grande parte das informações exclusivas da Empresa também podem ser consideradas informações confidenciais.

Você é obrigado a tomar todas as precauções adequadas para otimizar o valor e/ou manter a confidencialidade destes ativos.

ORIENTAÇÕES BÁSICAS

• Direitos de terceiros. Tome as medidas adequadas para entender os direitos de propriedade de terceiros, particularmente quando iniciar novas transações de negócios. Se você suspeitar de que as informações de algum terceiro foram divulgadas ou oferecidas a você de maneira imprópria, você deve consultar o Departamento Jurídico e/ou de Conformidade para obter mais orientações.

• Revelação de informações. Se você tiver conhecimento ou acesso a informações confidenciais e exclusivas, não deve revelar estas informações a terceiros, exceto àqueles de nós que realmente precisam saber e estejam informados da sua natureza confidencial ou exclusiva. As informações exclusivas e confidenciais não devem ser compartilhadas fora da nossa Empresa sem autorização e sem haver um contrato de confidencialidade em vigor com a parte a quem estas informações serão reveladas.

• Uso de informações. Você não deve usar informações confidenciais e exclusivas em benefício pessoal ou em benefício de partes associadas, tais como seus amigos e parentes.

• Se você deixar de ser funcionário. Todas as obrigações de confidencialidade que o obrigaram durante o seu emprego na nossa Empresa continuarão vigentes mesmo após deixar a nossa Empresa. Grande parte das

informações exclusivas da Empresa também podem ser consideradas informações confidenciais.

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Privacidade de dados

Um número crescente de países está regulamentando mais severamente a coleta e uso de dados pessoais financeiros e de saúde, e outras informações pessoais. Além disso, muitos países regulam os dados pessoais de funcionários e parceiros de negócios. Dados pessoais são qualquer informação que possa ser usada para identificar especificamente um indivíduo (e em alguns países, uma entidade jurídica), incluindo, sem limitação, um endereço postal, número de cartão de crédito, número de documento de identidade, número de passaporte, informações de recursos humanos, data de nascimento ou idade, número do telefone pessoal ou endereço de e-mail pessoal. Um número cada vez maior de países aprovou leis e regulamentos referentes à obtenção, processamento e transferência de informações sensíveis e “segredos de estado”. Estamos comprometidos em tratar dados pessoais com responsabilidade e em conformidade com as leis de privacidade aplicáveis.

ORIENTAÇÕES BÁSICAS

• Compreender as limitações de uso de dados pessoais. Tome ciência dos dados pessoais na área em que trabalha e entenda as limitações legais e contratuais do uso de dados pessoais.

• Atenção à proteção de dados pessoais. Tome as medidas adequadas para manter seguro os dados pessoais em conformidade com as leis aplicáveis, políticas relevantes e melhores práticas (p. ex., criptografar, proteger por senha, guardar em área trancada, armazenar em parte segura dos sistemas de informática da Empresa, etc).

• Cumprimento das leis de privacidade de dados. Recolha e use dados pessoais em conformidade com todas as leis e regulamentos aplicáveis de privacidade de dados, e somente para finalidades legítimas de negócios. De acordo com as políticas de retenção de dados da região, descarte adequadamente dados pessoais que não sejam mais necessários para fins comerciais. Compartilhe dados pessoais com outros funcionários somente quando for necessário para a realização do trabalho, e com fabricantes ou fornecedores somente quando adequado e quando tenham sido estabelecidas proteções para os dados pessoais.

• Conheça as leis e os regulamentos referentes à obtenção, processamento e transferências de informações.

• “Transferências internacionais de informações pessoais”. Alguns países proíbem a transferência internacional de dados pessoais sem o consentimento expresso dos funcionários ou aprovação legal ou regulatória explícita. Essas leis podem se aplicar a qualquer informação pessoal tratada através dos sistemas de informação, que podem incluir dispositivos móveis.

• “Segredos de estado.” Algumas leis proíbem a divulgação e a transmissão internacional de “segredos de estado” e definem esse termo de maneira abrangente. Os segredos de estado podem até incluir alguns dados comercialmente relevantes, como informações relacionadas com a economia nacional e o desenvolvimento social.

Estamos comprometidos em tratar dados pessoais com responsabilidade e em conformidade com as leis de privacidade aplicáveis.

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Segurança em tecnologia da informação (TI)

Os recursos de TI da nossa Empresa (Recursos de tecnologia) são importantes para o nosso negócio e devem ser protegidos com o máximo cuidado. Nossos Recursos de tecnologia incluem, por exemplo, computadores portáteis e fixos da Empresa, dispositivos de computação móvel, tais como Blackberry® e dispositivos semelhantes, e os sistemas de telefonia e correio de voz da Empresa. Você é responsável por proteger os Recursos de tecnologia da nossa Empresa confiados a você e por ajudar a proteger os ativos da nossa Empresa em geral.

ORIENTAÇÕES BÁSICAS

• Políticas e procedimentos de segurança em TI da Empresa. Familiarize-se e cumpra as suas políticas e procedimentos regionais de segurança em TI, consulte os seus representantes regionais do Departamento de Sistemas de Informação (SI) caso tenha dúvidas e/ou preocupações.

• Atividade suspeita. Entre em contato imediatamente com o seu gerente ou representante de TI da Empresa se não souber, ao certo, se um e-mail é legítimo, ou se perceber uma atividade fora do comum em seu computador. Tenha cautela ao decidir se deve abrir, ou não, os anexos e links de e-mails.

• Uso e propriedade dos Recursos de tecnologia. Você deve exercer bom senso e decisão sensatos e adequados ao usar os Recursos de tecnologia da nossa Empresa. Eles devem ser usados principalmente para os objetivos da Empresa, entretanto, o uso pessoal incidental e ocasional é permitido. Os Recursos de tecnologia da nossa Empresa são propriedade exclusiva da nossa Empresa.

• Proteger os Recursos de tecnologia e comunicar qualquer perda ou roubo. Os Recursos de tecnologia devem ser mantidos protegidos contra acesso não-autorizado, não devendo ser deixados desacompanhados quando em viagem. Informe imediatamente qualquer perda ou roubo ao seu gerente, ao representante de TI da Empresa e à delegacia de polícia local ou outra autoridade relevante.

• Proteção de senhas e outros acessos. Proteja as informações confidenciais e os Recursos de tecnologia da nossa Empresa, criptografe os dados ou proteja por senha e não compartilhe seus códigos de acesso com outros.

• Monitoração pela Empresa e acesso aos Recursos de tecnologia. Condicionado às leis aplicáveis, nossa Empresa se reserva o direito de acessar e monitorar todo o uso de internet e e-mail, rastrear todos os sites de internet visitados por você e escutar as mensagens gravadas no correio de voz.

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Criar e gerenciar registros de negócios

Todos os dados criados por funcionários da Empresa precisam refletir com precisão as transações e eventos associados, e os registros resultantes precisam ser administrados adequadamente para apoiar as atividades e obrigações correntes da nossa Empresa. Nossa administração, acionistas, credores e outros parceiros se baseiam na integridade e disponibilidade dos registros de negócios que criamos. Ao deixar de registrar as informações com precisão e de administrar nossos registros de negócios adequadamente, arriscamos prejudicar nossa reputação, perder negócios e diminuir a confiança dos acionistas e parceiros.

ORIENTAÇÕES BÁSICAS

• Criação e informação de registros de negócios. Você deve tomar cuidado especial ao preparar, enviar, informar e de outra forma realizar algum modo de revelação de registros de negócios da Empresa, seja em papel ou em formato eletrônico. Particularmente, todos os livros, contas e registros financeiros devem refletir com exatidão as transações e eventos, revelando completa e precisamente todas as informações pertinentes. Por exemplo, a descrição de quaisquer pagamentos em qualquer um dos registros da Empresa precisa representar com imparcialidade e exatidão as atividades, transações e disposições dos ativos da Empresa. Estes registros também devem atender tanto os princípios contábeis geralmente aceitos como o nosso sistema de controles internos do país no qual você faz negócios.

• Gestão adequada de registros. Você é obrigado a manter seus registros de acordo com as políticas da Empresa aplicáveis ao seu negócio, região ou função, a revisar rotineiramente os registros sob seu controle e assegurar que eles sejam descartados de acordo com os períodos de retenção aplicáveis conforme requerido por lei. Além disso, se você for notificado da existência de ações judiciais pendentes, iminentes ou previstas, de investigações ou auditorias, você deve preservar todos os documentos relacionados a tais eventos.

Nossa

administração,

acionistas,

credores e

outros parceiros

se baseiam na

integridade e

disponibilidade

dos registros de

negócios que

criamos.

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Solicitação de informações pelo governo

Nossas empresas são altamente reguladas e muito diversificadas, os governos podem frequentemente nos solicitar informações. A nossa intenção é cooperar com todas as solicitações válidas e razoáveis feitas por qualquer organização governamental. Ao mesmo tempo, esperamos que nossos funcionários ajam adequadamente para preservar os direitos da nossa Empresa valendo-se de todas as proteções e salvaguardas fornecidas pela lei, incluindo representação jurídica, quando necessário.

ORIENTAÇÕES BÁSICAS

• Preservação de registros. Certifique-se de que os registros e informações relevantes para qualquer solicitação governamental ou agência reguladora ou qualquer processo sejam preservados, e que qualquer sistema automático, incluindo sistemas eletrônicos, para descarte de registros seja interrompido para evitar destruição de registros e informações relevantes para estas circunstâncias.

• Como reagir a solicitações governamentais. Todas as solicitações rotineiras de informações de qualquer agência governamental, bem como as intimações, ordens judiciais e solicitações de depoimentos, testemunhos, entrevistas ou documentos devem ser informadas aos seus representantes regionais do Departamento Jurídico e/ou de Cumprimento das Normas.

• Inspeções governamentais. Qualquer solicitação para inspecionar nossas instalações ou executar um mandado de busca deve ser dirigida imediatamente aos seus representantes regionais do Departamento Jurídico e/ ou de Cumprimento das Normas. Você deve permitir o acesso quando requerido pela legislação local.

Relações com os investidores e a mídia

Ao realizar nossos negócios, os funcionários da Empresa comunicam-se regularmente com nossos vários acionistas e parceiros, investidores, funcionários públicos, analistas financeiros, bolsas de valores, a mídia e outros contatos externos importantes. Nossa reputação depende de fornecer comunicados e informações que sejam adequados, cuidadosos, precisos e oportunos.

ORIENTAÇÕES BÁSICAS

• Revelações por pessoas autorizadas. Autorizamos apenas certas pessoas a falar com a mídia e a comunidade financeira. Se você não foi autorizado, mas for contatado por repórteres de jornais ou outras pessoas a respeito de atividades, resultados, planos ou a posição oficial da Empresa sobre um tópico, dirija estas solicitações ao seu gerente e ao Departamento de Relações com Investidores de Tóquio.

• Oportunidade e exatidão das revelações. Se você for responsável pela revelação de informações da Empresa, você deve fazer revelações oportunas, precisas e consistentes em relação à política administrativa, atividades de negócios, posições financeiras e outras atividades corporativas da nossa empresa, de acordo com as leis e regulamentos aplicáveis. Além disso, acreditamos plenamente que revelações oportunas, precisas e consistentes são desejáveis para que os nossos acionistas e parceiros tenham um melhor entendimento da nossa Empresa, mesmo se a revelação não for obrigatória.

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Uso de informações privilegiadas

No curso do seu trabalho você pode entrar em contato com informações internas importantes sobre a nossa Empresa ou outras empresas, antes que se tornem públicas. Usar estas informações para o seu benefício financeiro ou outro benefício pessoal, seja pelo uso de informação privilegiada – comprar ou vender direta ou indiretamente os títulos de qualquer empresa, incluindo a Sojitz Corporation, seja por fornecer informação privilegiada – transmitir estas informações a outros para comprar ou vender os títulos de qualquer empresa, constitui uma violação da política da Empresa e pode até violar a lei. Estamos comprometidos com os princípios dos mercados justos e abertos para títulos negociados publicamente ao redor do mundo, mercados em que todos possuem as mesmas chances de sucesso.

ORIENTAÇÕES BÁSICAS

• Cumprimento das leis aplicáveis. Estamos comprometidos com o cumprimento das leis sobre uso de informações privilegiadas aplicáveis dos países em que operamos. Você não deve se envolver em usar ou fornecer informações privilegiadas, que incluem informações que um investidor normal consideraria importantes para tomar decisões de investimento, tais como:

• fusões, aquisições ou desinvestimento em negócios, linhas de produtos ou tecnologias ainda não anunciados;

• resultados financeiros e tendências, projeções de ganhos ou perdas futuras ou aumentos de capital ainda não divulgados;

• desenvolvimentos significativos em regulamentos, litígios ou contratos;

• associações significativas em negócios ou dissoluções de relações comerciais; e

• qualquer outra informação que, se revelada, poderia afetar razoavelmente o preço de uma ação ou influenciaria sua decisão de comprar, vender ou manter uma ação.

• Preservar a confidencialidade. Mantenha a confidencialidade das informações da Empresa e não transmita informações para ninguém fora da nossa Empresa, a menos que isto seja necessário para as suas atividades de negócio.

Nosso Programa de Cumprimento das Normas

Estamos comprometidos em orientar e

treinar nossos funcionários a manter

os mais elevados padrões éticos,

prevenir e/ou detectar violações da lei

ou da política da Empresa. Também

incentivamos os nossos funcionários a

relatar preocupações, de boa fé, por meio

dos diversos canais para denúncias. Nosso

Programa de Cumprimento das Normas

é dinâmico, regularmente o revisamos

e aprimoramos para atender nossas

necessidades crescentes de cumprimento

das normas. 29

Tomando decisões éticas

No ambiente complexo de negócios da nossa Empresa, tomar decisões adequadas pode ser difícil. Como não podemos prever todas as situações que venham a ocorrer, é importante ter um processo para analisar novas situações envolvendo preocupações potenciais ou reais com cumprimentos das normas. As políticas, procedimentos e diretrizes estabelecidos neste código têm o objetivo de auxiliá-lo nessa análise.

Sempre pergunte primeiro, para depois agir. Se você estiver em dúvida do que fazer em qualquer situação, busque ajuda do seu gerente ou de um membro do seu Departamento Jurídico e/ou de Cumprimento das Normas regional.

Esperamos que você se oriente por este código, pelas suas políticas e procedimentos regionais, pelo seu bom senso sobre certo e errado e pelas respostas às seguintes perguntas:

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Já discuti o problema com o meu gerente?

Já busquei ajuda nos recursos da Empresa?

Se a minha conduta fosse gravada e divulgada na televisão, como eu me sentiria?

A conduta está alinhada com os valores centrais da nossa Empresa?

A conduta em questão é justa ou parece antiética ou imprópria?

Conheço todos os fatos?

O que especificamente estão me pedindo para fazer?

Esta conduta é legal?

A conduta em questão está em conformidade com o código e as políticas aplicáveis da Empresa?

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Tirando Dúvidas, Relatando Preocupações e Denunciando Violações

Incentivamos a discussão aberta de dúvidas e preocupações, para poder evitar tomadas de decisões ou ações inadequadas que possam violar nossas normas. Você tem a obrigação de levantar violações percebidas das nossas normas, quando os interesses da nossa Empresa ou a integridade do nosso pessoal estiverem em jogo. Promovemos um ambiente de não-retaliação, tornando seguro para você e outros parceiros o levantamento, em boa fé, de preocupações sobre integridade e cumprimento das normas.

TIRANDO DÚVIDAS, RELATANDO PREOCUPAÇÕES E DENUNCIANDO VIOLAÇÕES

Como primeiro passo, recomendamos procurar seus gerentes e outros recursos locais para auxiliar no tratamento de preocupações com o cumprimento das normas. Você também pode contatar pessoas responsáveis por assuntos de recursos humanos em seu escritório, seus representantes regionais do Departamento Jurídico e/ou de Cumprimento das Normas, ou a hotline, quando tiver uma preocupação de cumprimento das normas, em boa fé. Para aqueles casos neste Código em que solicitamos que você consulte seus representantes regionais do Departamento Jurídico e/ou de Cumprimento das Normas, e qualquer um ou ambos não estejam disponíveis para auxiliá-lo, contate seu gerente geral para que ele possa buscar auxílio de assessoria jurídica externa e notificar imediatamente o Departamento Jurídico e/ou de Cumprimento das Normas de Tóquio, ou o departamento adequado de negócios ou administrativo em Tóquio, sobre o assunto.

HOTLINE DE ÉTICA DA SOJITZ

Além de qualquer hotline regional que possa estar estabelecida para as suas operações, introduzimos uma hotline global de ética, para que você relate qualquer preocupação e/ou violações conhecidas, em boa fé. A Hotline de Ética da Sojitz está disponível 24 horas por dia, 7 dias por semana em quase todos os idiomas.

Ao usar a hotline, você não precisa se identificar, salvo se exigido por leis e regulamentos específicos do país em que você trabalha. Sua identidade será tratada de maneira confidencial e seu relatório processado com discrição. Eles somente serão compartilhados com o número limitado de pessoas que trata com preocupações comunicadas e realiza investigações. Suas informações pessoais serão guardadas e usadas de acordo com as leis de privacidade de dados.

Sua identidade será tratada

de maneira confidencial e

seu relatório processado

com discrição.

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Aplicabilidade e responsabilidade deste Código de Ética e Conduta

• Este Código de Ética e Conduta foi criado de acordo com o Programa de Conformidade do Grupo Sojitz, aprovado pelo Conselho de Administração da Sojitz Corporation, aplicando-se a eles e aos funcionários de todas as empresas do grupo, incluindo funcionários temporários e prestadores de serviços. Todas as subsidiárias operacionais da Sojitz Corporation devem tomar as ações corporativas e outras, conforme necessário e adequado para aprovar e adotar este Código de Ética e Conduta como política da Empresa.

• Responsabilizaremos os gerentes pela conduta de seus respectivos funcionários e esperamos que todos os funcionários responsáveis pela supervisão definam o tom adequado e propiciem uma cultura de conformidade com as normas.

• Este Código de Ética e Conduta não tem a intenção de cobrir todos os requisitos legais específicos de cada país em que fazemos negócios. Estas diretrizes se aplicam em todas as nossas empresas em todo o mundo. Os requisitos podem diferir entre jurisdições e, em relação a isto, é importante que você leia estas diretrizes em conjunto com as políticas locais da sua empresa, que lidam mais especificamente com os requisitos legais da jurisdição em que você trabalha. No caso em que uma parte do Código de Ética e Conduta conflite com as leis locais, estas últimas se aplicarão, incluindo qualquer direito reconhecido de representantes de funcionários.

• As normas e políticas de apoio contidas neste documento podem ser alteradas de tempos em tempos. Você é responsável por conhecer e cumprir as leis, regulamentos, normas, políticas e procedimentos atuais que regem o nosso trabalho.

• Este Código de Ética e Conduta deve ser encarado como uma política da Empresa. Como qualquer política da Empresa, o cumprimento do Código de Ética e Conduta é considerado como uma condição de contratação da nossa Empresa. Este Código de Ética e Conduta não é um contrato de emprego por prazo definido ou uma garantia de manutenção de emprego.

• Qualquer violação deste Código de Ética e Conduta pode resultar em ação disciplinar até e inclusive a rescisão do contrato de trabalho.

• A versão mais recente deste documento pode ser encontrada no site da intranet da nossa Empresa: http://eagle.sojitz.com.

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