Conceitos de GovernançaConceitos de GovernançaCorporativa eCorporativa e

Responsabilidade SocialResponsabilidade Social

Faculdade de Economia, Faculdade de Economia, Administração e Finanças Administração e Finanças -- USPUSP

cgiacometti@uol.com.brcgiacometti@uol.com.br

GovernançaGovernançaCorporativaCorporativa

Vem aí a Vem aí a revoluçãorevoluçãoque exige que exige

transparência, transparência, igualdade e igualdade e segurança.segurança.

Sua empresa está Sua empresa está preparada?preparada?

AMÉRICA ECONOMIA AMÉRICA ECONOMIA edição Brasil edição Brasil –– 15 a 28/1115 a 28/11

Governança Corporativa

... é um conjunto de... é um conjunto de práticaspráticas e e relacionamentosrelacionamentos entreentre AcionistasAcionistas//CotistasCotistas, ,

ConselhoConselho de de AdministraçãoAdministração, , DiretoriaDiretoria, , Auditoria Auditoria IndependenteIndependente e e ConselhoConselho Fiscal, Fiscal,

com a com a finalidadefinalidade de de otimizarotimizar o o desempenhodesempenho dada empresaempresa e e facilitarfacilitar o o

acessoacesso aoao capital.capital.

Governança Corporativa

PRINCÍPIOS FUNDAMENTAIS

TransparênciaTransparência ((disclosuredisclosure))

EqüidadeEqüidade ((fairnessfairness))

PrestaçãoPrestação de de ContasContas ((accountabilityaccountability))

CumprimentoCumprimento das Leis (das Leis (compliancecompliance))

ÉticaÉtica

Governança Corporativa

PILARES BÁSICOS

PROPRIEDADEPROPRIEDADE

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃOCONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

DIRETORIA EXECUTIVADIRETORIA EXECUTIVA

AUDITORIA INDEPENDENTEAUDITORIA INDEPENDENTE

CONSELHO FISCALCONSELHO FISCAL

Relacionamentos

CEO

DIRETORIA

CONSELHO DEADMINISTRAÇÃO

AUDITORIAINDEPENDENTE

PARTES INTERESSADAS

PROPRIEDADE

CONSELHOFISCAL

Escolhe / presta contasInformaçõesRelação ocasional

FornecedoresClientesEmpregadosGovernoComunidadeAmbientalistasSindicatos

A maquiagemA maquiagemusadausada

ImCloneImClone SystemsSystems

Conflito de interesses, Conflito de interesses, informações privilegiadas. informações privilegiadas.

Ações da empresa em Ações da empresa em alta em função de alta em função de

desenvolvimento de desenvolvimento de remédio contra remédio contra cancercancer. .

FDA não concedeu FDA não concedeu autorização para autorização para comercialização. comercialização.

Familiares do CEO e Familiares do CEO e Martha Martha StewartStewart venderam venderam

ações um dia antes do ações um dia antes do anúncio oficial.anúncio oficial.

TYCOTYCO

Executivos usaram Executivos usaram recursos da empresa para recursos da empresa para comprar imóveis e obras comprar imóveis e obras

de artes. Ex CEO de artes. Ex CEO ––Dennis Dennis KozlowskiKozlowski

indiciado por sonegação indiciado por sonegação de US$ 1 milhão em de US$ 1 milhão em

impostos sobre compra impostos sobre compra de obras de artes no de obras de artes no

valor de US$ 13 milhões.valor de US$ 13 milhões.

A maquiagemA maquiagemusadausada

ENRON dívida US$ 13 bi.ENRON dívida US$ 13 bi.

Várias subsidiárias de Várias subsidiárias de propósito específico (não propósito específico (não

controladas diretamente pela controladas diretamente pela holding) abrigavam passivos holding) abrigavam passivos que não eram refletidos nas que não eram refletidos nas

DF da DF da EnronEnron..Superestimou lucros em US$ Superestimou lucros em US$

600 milhões e fez 600 milhões e fez desaparecer dívidas de US$ desaparecer dívidas de US$

650 milhões.650 milhões.

WORLDCOMWORLDCOM

Manipulação de Manipulação de resultados. Contabilizou resultados. Contabilizou

como investimentos como investimentos US$ 3,8 bilhões que na US$ 3,8 bilhões que na

realidade eram realidade eram despesas, despesas,

transformando em transformando em lucros os prejuízos que lucros os prejuízos que

tivera no período.tivera no período.

ParticularidadesParticularidadesdo Brasildo Brasil

Controle acionário da maioria das empresas é Controle acionário da maioria das empresas é familiar ou exercido por um grupo regido por familiar ou exercido por um grupo regido por acordo de acionistas;acordo de acionistas;

Controle acionário não é pulverizado;Controle acionário não é pulverizado;

Normalmente, os controladores fazem parte da Normalmente, os controladores fazem parte da diretoria ou, no mínimo, do Conselho de diretoria ou, no mínimo, do Conselho de Administração, exercendo interferência direta Administração, exercendo interferência direta nas ações da diretoria.nas ações da diretoria.

Por que GC?Por que GC?

GlobalizaGlobalizaçãçãooAberturaAbertura econeconôômicamicaDesestatizaDesestatizaçãçãooFusFusõõeses e e aquisiaquisiçõçõesesEmpresas FamiliaresEmpresas FamiliaresNecessidadeNecessidade de de financiamentofinanciamentoNecessidadeNecessidade de de reduzirreduzir custocusto de de

capitalcapitalCrescimentoCrescimento dos dos fundosfundos de de penspensããoo

MODELO ATUAL MODELO ATUAL DE GC NO BRASILDE GC NO BRASIL

Empresa gerenciadapor poucos acionistas controladores, com práticas informais de governança e pouca atenção aos stakeholders.

Modelo atualModelo atual

Responsabilidade social

Fonte: Adaptado de Estudo da Korn Ferry e McKinsey

MODELO EMERGENTE MODELO EMERGENTE DE GC NO BRASILDE GC NO BRASIL

Empresa gerenciada por poucos acionistas controladores, com práticas informais de governança

Empresa liderada por poucos acionistas controladores, com governança formal e acesso ao capital para executar suas estratégias

Empresa liderada por poucos acionistas controladores, com governança formal e acesso ao capital para executar suas estratégias

Modelo emergenteModelo emergenteModelo atualModelo atual

Profissionalização e conscientização

Maior qualidade na discussão estratégica

Maior eficiência na tomada de decisões

Melhor relacionamento com o mercado de capitais e órgãos reguladores

Maior consideração dos interesses dos acionistas minoritários

Maior atenção para os stakeholders e para o exercício da cidadania

Responsabilidade Social

Fonte: Adaptado de Estudo da Korn Ferry e McKinsey

MODELO DE MERCADO MODELO DE MERCADO DE GC NO BRASILDE GC NO BRASIL

Empresa gerenciadapor poucos acionistas controladores, com práticas informais de governança

Empresa liderada por poucos acionistas controladores, com governança formal e acesso ao capital para executar suas estratégias

Empresa liderada por poucos acionistas controladores, com governança formal e acesso ao capital para executar suas estratégias

Modelo emergenteModelo emergenteModelo atualModelo atual

Compartilhamento de controle, valores e

ideais

Modelo de mercadoModelo de mercado

Empresa com controle compartilhado e governança formal,com aspirações e capacidade financeira para competir globalmente

Empresa com controle compartilhado e governança formal,com aspirações e capacidade financeira para competir globalmente

Fonte: Adaptado de Estudo da Korn Ferry e McKinsey

RESPONSABILIDADE SOCIAL

GC não éGC não émodismomodismo

ADOÇÃO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA ADOÇÃO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA É UMA VANTAGEM COMPETITIVACORPORATIVA É UMA VANTAGEM COMPETITIVA

Assegura aos investidores e partes interessadas mais Assegura aos investidores e partes interessadas mais informações e proteção de seus interesses;informações e proteção de seus interesses;

Melhora o desempenho e valor patrimonial;Melhora o desempenho e valor patrimonial;

Facilita acesso a capital a um custo menor;Facilita acesso a capital a um custo menor;

Protege contra abusos de poder (do acionista controlador Protege contra abusos de poder (do acionista controlador sobre minoritários, da diretoria sobre acionistas, dos sobre minoritários, da diretoria sobre acionistas, dos administradores contra acionistas e terceiros);administradores contra acionistas e terceiros);

O mercado está se tornando cada vez mais seletivo. A não O mercado está se tornando cada vez mais seletivo. A não adoção significará num futuro próximo adoção significará num futuro próximo alijamentoalijamento das das oportunidades de captação de recursosoportunidades de captação de recursos..

Práticas de Governança Corporativa em Práticas de Governança Corporativa em empresas familiares (1/2)empresas familiares (1/2)

Maiores dificuldades:

Benefícios visualizados como eternos;Benefícios visualizados como eternos;

Representação no Conselho;Representação no Conselho;

Nomeação de profissionais competentes Nomeação de profissionais competentes

independentes para o Conselhoindependentes para o Conselho

Valor da empresa em segundo plano;Valor da empresa em segundo plano;

Pontos críticos para o

exercício da GC

Práticas de Governança Corporativa em Práticas de Governança Corporativa em empresas familiares (2/2)empresas familiares (2/2)

Maiores dificuldades:

Colocar interesse da empresa antes dos seus próprios;Colocar interesse da empresa antes dos seus próprios;

Considerar o Conselho como órgão colegiado, com Considerar o Conselho como órgão colegiado, com

delegação total das funções executivas a profissionais delegação total das funções executivas a profissionais

de mercado (familiares ou não);de mercado (familiares ou não);

A Empresa não pode ser melhor do que seu Conselho de A Empresa não pode ser melhor do que seu Conselho de

Administração.Administração.

Pontos críticos para o

exercício da GC

1818

16

18

20

22

24

26

28

30

32

AsiaAsia EuropaEuropa

JapanJapan

IndonesiaIndonesiaS.S.KoreaKoreaThailandThailand

MalasyaMalasya

TaiwanTaiwan

USUSUKUK

InvestorInvestor OpinionOpinion SurveySurvey da da McKinseyMcKinsey (2000)(2000)

%

America Latina

Italy

Germany

France

Spain

Switzerland

Venezuela

Colombia

Brazil

Mexico

Chile

US/UK

Pesquisa junto a investidores institucionais com ativos conjuntos de US$ 3,5 trilhões

Prêmio pago pela Prêmio pago pela boa Governançaboa Governança

Estímulos à boaEstímulos à boaGCGC

IBGCIBGCCVM CVM –– Cartilha de Governança CorporativaCartilha de Governança CorporativaBNDES BNDES –– Programa de incentivo à adoção Programa de incentivo à adoção

de práticas de governança corporativade práticas de governança corporativa Bovespa Bovespa NOVO MERCADONOVO MERCADO NNííveis 1 e 2 de Governanveis 1 e 2 de Governançça Corporativaa Corporativa CCââmara de Arbitragem do Mercadomara de Arbitragem do Mercado Para novos registros de empresas exige adesPara novos registros de empresas exige adesãão ao o ao

NNíível 1vel 1

Novo MercadoNovo Mercado

O investidor deseja obter maior retorno dos O investidor deseja obter maior retorno dos

investimentos, transparência e mais investimentos, transparência e mais

garantias;garantias;

A empresaA empresa deseja obter menor custo de deseja obter menor custo de

capital.capital.

Convergência de interesses

Fonte: Bovespa

Novo MercadoNovo Mercado

ObjetivoObjetivo é é fortalecerfortalecer o o mercadomercado acionárioacionário –– credibilidadecredibilidadee e confiabilidadeconfiabilidade;;

IniciativaIniciativa privadaprivada, com enforcement , com enforcement garantidogarantido porporrelaçãorelação contratualcontratual com a BOVESPA;com a BOVESPA;

AdesãoAdesão voluntáriavoluntária;;

CompanhiasCompanhias comprometemcomprometem--se com boas se com boas práticaspráticas de de governançagovernança corporativacorporativa;;

CompanhiasCompanhias adotamadotam regrasregras adicionaisadicionais àsàs exigidasexigidas nanalegislaçãolegislação atualatual..

Regulamento do Regulamento do Novo MercadoNovo Mercado

Compromissos societáriosCompromissos societáriosSomente ações ordinárias; CA unificado; oferta pelo valor econômSomente ações ordinárias; CA unificado; oferta pelo valor econômico, ico, mandato de um ano para Conselheiros, mandato de um ano para Conselheiros, tagtag alongalong de 100%, de 100%, CâmaraCâmarade de ArbitragemArbitragem parapara resoluçãoresolução de de conflitosconflitos..

Compromissos com mais transparênciaCompromissos com mais transparênciaDemonstrações financeiras conforme IASC e US GAAP; informações Demonstrações financeiras conforme IASC e US GAAP; informações sobre potencial conflito de interesses, asobre potencial conflito de interesses, amplampla informaçãoinformação aoao mercadomercado..

Compromissos com a dispersão acionáriaCompromissos com a dispersão acionáriaFreeFree--floatfloat de 25%; adoção de mecanismos de dispersão em ofertas de 25%; adoção de mecanismos de dispersão em ofertas públicas.públicas.

Fonte: Bovespa

Novo MercadoNovo Mercado

Fonte: Bovespa

AdesãoAdesão de 2 de 2 empresasempresas

Sabesp e CCR

CPFL em processo

NívelNível 1 e1 e NívelNível 22

NívelNível 1 1 -- AdesãoAdesão de 22 de 22 empresasempresas

AracruzAracruz, Bradesco, , Bradesco, BradesparBradespar, Brasil , Brasil TelecomTelecom, BT , BT Participações, Participações, CemigCemig, Cia de Transmissão , Cia de Transmissão Paulista, Gerdau, Banco Itaú, Paulista, Gerdau, Banco Itaú, ItaúsaItaúsa, Perdigão, , Perdigão, RandonRandon, , RipasaRipasa, Sadia, , Sadia, UnibancoUnibanco, , UnibancoUnibancoHoldingsHoldings, Varig, Varig Serviços, Varig , Varig, Varig Serviços, Varig Transportes, Rossi Residencial, Transportes, Rossi Residencial, MangelsMangels, , BraskemBraskem, , KlabinKlabin, VCP, Vigor e , VCP, Vigor e WegWeg

NívelNível 2 2 –– 3 3 empresasempresas

Net S.A. , CELESC e Net S.A. , CELESC e Marcopolo Marcopolo

PetrobrásPetrobrás ((processoprocesso emem andamentoandamento, , jájá adaptouadaptouparcialmenteparcialmente seuseu estatutoestatuto))

Fonte: Bovespa

IGC x IGC x IbovespaIbovespaPerformance Performance comparadacomparada

até 20/11/2002

Fechamento referente a 19/3/2003

8.370758Mínimo (desde 25/06/01)

14.5591.170Máximo (desde 25/06/01)

9.994959Mínimo no ano

12.2421.079Máximo no ano

11.732970Média

11.0061.075Fechamento

IBOVESPAIGC

Exemplos deExemplos deboas práticasboas práticas

Separação entre conselho e diretoria; Experiência, qualificação e diversidade de

conselheiros; Composição: 5 a 9 membros; Maioria de conselheiros independentes; Mandato de um ano, permitida a reeleição; 6 a 12 reuniões por ano; Avaliação anual do conselho e conselheiros.

Conselho deConselho deAdministraçãoAdministração

ORGÃO MAIS IMPORTANTE DA GOVERNANÇA CORPORATIVA

RepresentaRepresenta a a propriedadepropriedade com a com a funfunçãçãoo de:de:

DefinirDefinir estratestratéégiasgias parapara a a empresaempresa;; ElegerEleger e e destituirdestituir o principal o principal executivoexecutivo;; DefinirDefinir a a remuneraremuneraçãçãoo dada diretoriadiretoria;; FiscalizarFiscalizar a a gestgestããoo e e avaliaravaliar a a diretoriadiretoria;; EscolherEscolher a auditoria a auditoria independenteindependente;; ConvocarConvocar assemblassemblééiasias de de acionistasacionistas..

Art.142 Art.142 dada Lei 6.404/76 Lei 6.404/76 -- Lei das S.AsLei das S.As

DiretoriaDiretoriaExecutivaExecutiva

Funções BásicasFunções Básicas

Gestão – propor e executar estratégiasRepresentar empresa perante proprietários e

demais partes interessadasPresidente – definir e propor equipe diretivaRepresentar legalmente a sociedade

AuditoriaAuditoriaIndependenteIndependente

Deve expressar opinião independente sobre Deve expressar opinião independente sobre demonstrações financeirasdemonstrações financeiras

ReportaReporta--sese ao Conselhoao Conselho dede AdministraçãoAdministração ((ou seu ou seu ComitêComitê de Auditoria)de Auditoria)

Conselho deve aprovar planoConselho deve aprovar plano dede trabalhotrabalho ee áreasáreas dedeênfaseênfase,, especialmente quantoespecialmente quanto aa riscosriscos do do negócionegócio

PrazoPrazo dede contrato definidocontrato definido//Assegurar IndependênciaAssegurar Independência Determinados tiposDeterminados tipos dede consultoria prejudicam consultoria prejudicam a a

IndependênciaIndependência do auditor do auditor RelacionamentoRelacionamento comcom PresidentePresidente (CEO)(CEO) devedeve serser

estritamente profissionalestritamente profissional

ConselhoConselho FiscalFiscal

Instituição BrasileiraInstituição BrasileiraInstalado pelos acionistasInstalado pelos acionistasControle Independente para os acionistasControle Independente para os acionistas ((não podemnão podemserser membrosmembros dede órgãos da administraçãoórgãos da administração))MissãoMissão::

Fiscalizar administraçãoFiscalizar administraçãoOpinar sobre relatórioOpinar sobre relatório anualanualOpinar sobre mudanças na estruturaOpinar sobre mudanças na estrutura de capital ede capital e financiamento financiamento da empresada empresa ((lançamento títuloslançamento títulos ))

InteraçãoInteração comcom ComitêComitê de Auditoriade Auditoria

QUEM SOMOS?

“Ser a principal referência nacional em “Ser a principal referência nacional em governança corporativa. Conhecer, governança corporativa. Conhecer,

desenvolver e fomentar os melhores desenvolver e fomentar os melhores conceitos e práticas no Brasil, conceitos e práticas no Brasil,

contribuindo para o melhor desempenho contribuindo para o melhor desempenho das organizações e, conseqüentemente, das organizações e, conseqüentemente,

para uma sociedade mais justa, para uma sociedade mais justa, responsável e transparente.”responsável e transparente.”

Missão

Nosso objetivoNosso objetivo

EmpresasEmpresas com boas com boas práticaspráticas de de governançagovernança

corporativacorporativa, , socialmente responsáveissocialmente responsáveis e e

viáveisviáveis do do pontoponto de vista de vista econômicoeconômico, ,

financeirofinanceiro, social e , social e ambientalambiental..

PrincipaisAtividades

CódigoCódigo das das MelhoresMelhores PráticasPráticas de de Governança Corporativa Governança Corporativa

11.000 11.000 cópiascópias jájá distribuídas distribuídas

EventosEventos MensaisMensais –– presençapresença médiamédia de 65 de 65 pessoaspessoas

Newsletter Newsletter -- bimestralbimestral

Website Website –– www.www.ibgcibgc.org..org.brbr

3º 3º CongressoCongresso BrasileiroBrasileiro de GC de GC –– 270 270 participantesparticipantes (Nov/02)(Nov/02)

SedeSede do 2º do 2º EncontroEncontro dada RedeRede de de InstitutosInstitutos de GC e de GC e ConselheirosConselheiros de de AdministraçãoAdministração dada AméricaAmérica LatinaLatina (Nov/02)(Nov/02)

JulhoJulho/2004 /2004 –– SedeSede dada 10ª 10ª ConferênciaConferência AnualAnual do ICGNdo ICGN

ICGN ICGN –– International Corporate Governance NetworkInternational Corporate Governance Network

GCGF GCGF –– Global Corporate Governance ForumGlobal Corporate Governance Forum

IOd IOd –– Instutite of DirectorsInstutite of Directors

NACD NACD –– National Association of Corporate Directors e outros.National Association of Corporate Directors e outros.

Código Brasileiro Código Brasileiro das das Melhores PráticasMelhores Práticas

PRINCIPALPRINCIPAL OBJETIVOOBJETIVO

Indicar caminhos para todos os tiposIndicar caminhos para todos os tipos de de

empresasempresas ((sociedades por açõessociedades por ações, , abertas ou abertas ou

fechadasfechadas, , limitadaslimitadas, , sociedades civissociedades civis) ) visandovisando

a a melhoriamelhoria do do desempenhodesempenho e e facilitar acesso facilitar acesso

aoao capital.capital.

342 342 AssociadosAssociados PFPF

22 22 AssociadosAssociados PJPJ

6 6 AssociadosAssociados PatrocinadoresPatrocinadores

6 6 CursosCursos AbertosAbertos MaisMais de 700 de 700

4 4 CursosCursos in companyin company alunosalunos desdedesde 19981998

HighlightsHighlights20022002

AberturaAbertura de de sucursaissucursais emem POA, RJ, BH e POA, RJ, BH e CuritibaCuritiba;;

RevisãoRevisão do do CódigoCódigo das das MelhoresMelhores PráticasPráticas;;

PrêmioPrêmio IBGC IBGC parapara GC;GC;

Centro de Centro de PesquisasPesquisas;;

Website Website emem inglêsinglês;;

ContinuidadeContinuidade no no programaprograma de de treinamentotreinamento e e capacitaçãocapacitação de de

ConselheirosConselheiros com com cursoscursos emem outrasoutras capitaiscapitais;;

CursosCursos de de Governança CorporativaGovernança Corporativa..

Estratégia Estratégia 20032003

www.ibgc.org.br