CONSULTA PÚBLICA DA CMVM N.º 9/2008 · 2014-03-09 · CONSULTA PÚBLICA DA CMVM N.º 9/2008 3 DIPR – Departamento Internacional e de Política Regulatória § 1.º APRESENTAÇÃO

COMISSÃO DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS

CONSULTA PÚBLICA DA CMVM N.º 9/2008

DOCUMENTO DE CONSULTA Regras de conduta e de qualificação profissional

dos analistas financeiros

Proposta de alteração ao Regulamento da CMVM n.º 2/2007

Documento em consulta entre 21 de Julho e 15 de Setembro de 2008


2 DIPR – Departamento Internacional e de Política Regulatória

ÍNDICE

§1.º APRESENTAÇÃO DO PROCESSO DE CONSULTA

1. Objecto da Consulta

2. O Processo de Consulta

§2.º ENQUADRAMENTO E FUNDAMENTOS GENÉRICOS

1. O Contexto Comunitário

2. Os Princípios da IOSCO

3. O actual enquadramento normativo nacional

§3.º A PROPOSTA DA CMVM

§4.º PROJECTO DE REGULAMENTO



§ 1.º APRESENTAÇÃO DO PROCESSO DE CONSULTA

1. Objecto da Consulta

1.1 Detém-se a presente consulta nas actuais disposições normativas em matéria de

estudos de investimento e analistas financeiros — "research" — face aos problemas

relacionados com a imparcialidade e a qualidade das recomendações de

investimento que são actualmente produzidas em Portugal. Pese embora o actual

regime ser relativamente completo em matéria de conflitos de interesses e

informações que devem ser divulgadas nos relatórios de análise financeira, o mesmo

não contém regras suficientes em matéria de idoneidade, deontologia e qualificação

profissional que devam ser seguidas pelos analistas. Deste modo, a presente

proposta regulamentar pretende essencialmente impor padrões gerais de conduta e

aptidão profissional e ainda políticas e procedimentos que garantam o seu

cumprimento.

1.2 A proposta prevê, relativamente aos analistas que não actuam por conta de um

intermediário financeiro (―analistas independentes‖), a possibilidade de estes se

sujeitarem a um código deontológico de uma associação representativa da classe,

ficando neste caso dispensados de estabelecerem o seu próprio código de conduta e

de redigirem os procedimentos relativamente à forma como exercem a actividade.

As associações profissionais referidas deverão sujeitar-se a registo na CMVM, o qual

visa controlar que estas possuem um código deontológico compatível com as

exigências éticas, de independência e de qualificação profissional requeridas para o

exercício da profissão de analista financeiro, bem como os meios indispensáveis para

garantir o cumprimento desses requisitos pelos seus membros.

2. O Processo de Consulta

2.1 Antes da aprovação final da presente solução regulatória, e como prática habitual

neste tipo de iniciativas, a CMVM entende submetê-la a escrutínio público para que

todos os agentes do mercado se possam pronunciar, transmitindo comentários,

sugestões e contributos que considerem oportunos. Convida-se, assim, os

participantes do mercado, os analistas financeiros, os investidores, os académicos e

o público em geral a pronunciar-se sobre o presente documento.

2.2 Para facilitar o processo de consulta são formuladas, na proposta regulamentar, um

conjunto de questões sobre as opções regulatórias tomadas, convidando-se os

respondentes a reflectirem sobre as mesmas e, caso o desejem, direccionarem os

respectivos contributos em função das mesmas.

2.3 As respostas ao presente documento de consulta devem ser submetidas à CMVM até

ao dia 15 de Setembro de 2008. Os contributos devem ser remetidos,

preferencialmente, para o endereço de correio electrónico [email protected]

mencionando o número da consulta a que se referem no assunto. As respostas à

mailto:[email protected]



consulta pública podem igualmente ser expedidas, por correio normal, para a

morada da CMVM (Avenida da Liberdade, n.º 252, 1056-801 Lisboa) ou para o

telefax n.º 21 353 70 77/78. Atendendo a razões de transparência, a CMVM propõe-

se publicar os contributos recebidos ao abrigo desta consulta. Assim, caso o

respondente se oponha à referida publicação deve comunicá-lo expressamente no

contributo a enviar. Qualquer dúvida ou esclarecimento adicional sobre a presente

consulta pública pode ser elucidada pelo Dr. António Miguel Oliveira, do

Departamento Internacional e de Política Regulatória da CMVM.

§2.º ENQUADRAMENTO E FUNDAMENTOS GENÉRICOS

3. O contexto comunitário

3.1 A controvérsia em torno da análise financeira, particularmente em relação à

independência dos analistas, foi uma das principais consequências da crise dos

mercados de capitais após a "bolha da nova economia" em 2000. Na Europa, a

questão foi levantada politicamente numa reunião informal do ECOFIN, realizada em

Abril de 2002, onde se colocou em causa a objectividade dos analistas1. A resposta

da Comissão Europeia, então adoptada, envolveu a criação de um grupo de reflexão

que apresentou em Setembro de 2003 um relatório2 (Best practices in an integrated

European financial market), depois submetido a consulta pública.

3.2 O Relatório apresentado pelo grupo de reflexão concentrou-se maioritariamente na

questão dos conflitos de interesses, mas abordou igualmente a questão da

qualificação dos analistas, designadamente quanto à pertinência de esta passar a ser

um requisito legal de acesso à profissão (pp. 49 e 50). Sobre este ponto último foi

unânime a conclusão da necessidade de formação em deontologia profissional e em

valores éticos relativos à profissão e relativamente às normas legais ou

regulamentares existentes na jurisdição onde o analista opera. O grupo dividiu-se,

no entanto, relativamente à questão de saber se essa formação deve ou não

constituir um requisito de acesso à profissão, tema que surgiu também aliado à

possibilidade de vir a existir um registo público dos analistas que viabilizasse a

criação de um passaporte comunitário quer para os analistas independentes, quer

para os respectivos relatórios de análise.

1 O Comissário do Mercado Interno da altura, Frits Bolkestein, afirmou então: «Investors need quality research

and analysis to help them make investment decisions and feel confident that analysts' recommendations are soundly-based and objective. There has been considerable debate over the past year or so about the objectivity of analysts carrying out research in major investment banks. This has been highlighted in particular by a number of recent cases in the US, where business concerns in other parts of the firm appear to have compromised analysts' work. This group will advise the Commission on how best to ensure high standards of analyst integrity and objectivity so that investors throughout the EU can benefit from high quality research». 2 http://ec.europa.eu/internal_market/securities/docs/analysts/bestpractices/report_en.pdf



3.3 No processo de consulta pública3 subsequente — a que responderam 33 entidades —

cerca de metade não se pronunciou sobre a matéria e cerca de 30% mostrou-se

favorável ao requisito de qualificação profissional como condição de acesso à

profissão. Na resposta da CMVM a este processo de consulta4 foi defendida não só a

existência de um registo público dos analistas para permitir a supervisão dos

mesmos (mormente relativamente aos conflitos de interesses), como também a

necessidade de estes se sujeitarem a exames periódicos para aferir os seus

conhecimentos e ainda a possibilidade de estes passarem a divulgar publicamente as

suas "credenciais profissionais" nos relatórios produzidos5.

3.4 As conclusões do grupo de reflexão e os resultados da consulta pública foram, em

grande medida, incorporados na legislação comunitária sobre o tema, embora a

abordagem seguida tenha sido guiada fundamentalmente pelo prisma dos conflitos

de interesses. Referimo-nos, pois, à Directiva relativa ao abuso de mercado (MAD6)

e à Directiva relativa aos mercados de instrumentos financeiros (DMIF7).

3.5 A MAD estabeleceu deveres que recaem sobre quem elabore ou divulgue relatórios

de análise financeira (informações com recomendações ou sugestões de estratégias

de investimento, destinadas aos canais de distribuição ou ao público), que visam

garantir a sua objectividade e impõem que sejam divulgados os interesses ou dos

conflitos de interesses de quem as produz ou divulga, relativamente aos

instrumentos financeiros a que se referem. Por outro lado, a MAD proíbe igualmente

os emitentes de transmitirem informações sensíveis, susceptíveis de influenciar os

preços, a analistas seleccionados, antes da sua divulgação ao resto do mercado. O

regime da MAD não está limitado aos intermediários financeiros, afectando quem

produza recomendações, como sejam as sociedades de estudos independentes ou os

analistas independentes (entendendo-se aqui o termo independente como não

estando vinculado a um intermediário financeiro).

3.6 A DMIF, por seu turno, veio a respeito deste tema, consagrar como serviço auxiliar

de investimento ―a elaboração de estudos de investimento, análise financeira ou

outras recomendações genéricas relacionas com operações em instrumentos

financeiros‖. Deste modo, qualquer intermediário financeiro que a título profissional

forneça a terceiros este serviço tem ser previamente autorizado e deve cumprir com

3 http://ec.europa.eu/internal_market/securities/docs/analysts/contributions/contributions-summary_en.pdf

4 http://ec.europa.eu/internal_market/securities/docs/analysts/contributions/cmvm_en.pdf

5 A CMVM sugeriu as seguintes recomendações ―analyst should take periodic examinations designed to test

analysts’ knowledge e ―analyst should disclose their professional credentials in research reports distributed to investors‖. 6 Directiva n.º 2003/6/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 28 de Janeiro, relativa ao abuso de

informação privilegiada e respectivas medidas de execução (Directiva n.º 2003/124/CE, da Comissão, de 22 de Dezembro, em matéria de definição e divulgação pública de informação privilegiada e à definição de manipulação de mercado e da Directiva n.º 2003/125/CE, sobre a apresentação imparcial de recomendações de investimento e a divulgação de conflitos de interesse). 7 Directiva 2004/39/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de Abril de 2004, relativa aos mercados de

instrumentos financeiros, aplicada pela Directiva 2006/73/CE da Comissão, de 10 de Agosto de 2006, no que diz respeito aos requisitos em matéria de organização e às condições de exercício da actividade das empresas de investimento e aos conceitos definidos para efeitos da referida directiva.



todos os requisitos organizativos exigidos. Uma das consequências da DMIF é o facto

de as disposições gerais em matéria de conflitos de interesses se aplicarem também

ao research. A consequência prática é a de que para além de passarem a ter de ser

identificados os conflitos de interesses (algo que já decorria implicitamente da MAD

através da obrigatoriedade da sua divulgação), agora o intermediário financeiro tem

que adoptar e manter mecanismos organizativos eficazes e uma política de gestão

de conflitos, destinada a geri-los para que não prejudiquem os interesses dos seus

clientes. Se os conflitos não poderem ser evitados (isto é, se persistir o risco de os

interesses dos clientes serem prejudicados) o cliente deve ser informado do conflito

antes de efectuar a operação.

3.7 A DMIF dedica, além destas disposições gerais, especial atenção aos conflitos de

interesse no contexto dos estudos de investimento produzidos pelos intermediários

financeiros. Em particular, esta directiva preconiza um regime que procura garantir a

objectividade das recomendações de investimento8, quer através da proibição da

realização de operações pessoais pelos analistas ou por quem tenha acesso a essas

recomendações em data prévia à sua divulgação ao público, quer pela também

proibição da realização de operações que contrariem o sentido da recomendação.

Adicionalmente, a DMIF estabelece ainda restrições à aceitação de incentivos

associados aos estudos de investimento (―inducements‖).

3.8 Em Dezembro de 2006, a Comissão Europeia entendeu fazer uma Comunicação9

com o objectivo de «examinar as disposições em matéria de estudos de

investimento e analistas financeiros incluídas em legislação europeia recente e

fornecer orientações práticas sobre as mesmas aos interessados, bem como reagir

ao relatório do Grupo de Reflexão dos Analistas Financeiros que colaborou na

redacção da referida legislação». Esta Comunicação focou-se fundamentalmente na

questão dos conflitos de interesses tal como são resolvidos pela MAD e pela DMIF e,

no último capítulo, aborda outros aspectos não tratados comunitariamente como

seja o registo e as qualificações dos analistas, as relações entre emitentes e

analistas e a questão da educação dos investidores.

3.9 Relativamente à possibilidade de um registo obrigatório dos analistas em articulação

com as respectivas qualificações, refere-se que «nesta fase, a Comissão decidiu não

apresentar uma proposta no sentido de um registo de obrigatório dos analistas em

articulação com as respectivas qualificações». Esta decisão assenta na ausência de

uma opinião unânime do grupo de reflexão quanto à necessidade de submeter os

analistas a requisitos de qualificação mínimos obrigatórios e ao facto de não

existirem «indícios suficientes que permitam concluir que a falta de imparcialidade

dos analistas decorre da falta de qualificações».

8 Note-se para efeitos da DMIF os estudos de investimento são considerados uma subcategoria das

recomendações, tal como definidas pela MAD, não devendo constituir um aconselhamento personalizado (ou seja, recomendações pessoais, apresentadas como sendo adequadas para o destinatário ou baseando-se na ponderação das circunstâncias do mesmo) ou terem uma natureza de comunicações comerciais (recomendações claramente identificáveis como comunicações comerciais e que contenham uma menção clara de que não foram preparados em conformidade com normas concebidas com a objectividade de um estudo de investimento). 9 Comunicação da Comissão Europeia de 12.12.2006 - COM(2006) 789



3.10 A conclusão geral da Comissão vai pois no sentido de não considerar necessária

qualquer intervenção neste domínio, ponderando as medidas da DMIF e da MAD a

este respeito. Não deixa, no entanto, de concluir igualmente que as conclusões do

grupo de reflexão e os princípios da IOSCO sobre este tema são úteis para os

intermediários financeiros (na elaboração das suas políticas em matéria de conflitos

de interesse e na preparação das divulgações obrigatórias — ―disclaimers”) e para os

analistas e emitentes («como base para a elaboração de códigos de conduta e de

outras medidas de auto-regulação para assegurar uma gestão e divulgação

adequadas dos conflitos de interesse e de outras questões que afectam a qualidade

e a integridade dos estudos de investimento»).

4. Os princípios da IOSCO

4.1 A IOSCO estabeleceu um conjunto de princípios sobre esta matéria que importa ter

em conta10. Com efeito, no domínio dos estudos de investimento, em que muitos

dos intervenientes operam à escala mundial, os padrões internacionais são

particularmente relevantes para garantir a aplicação de regras coerentes. Estes

princípios datam de Fevereiro de 2003 e incidem sobre (i) conflitos de interesses a

que estão expostos os analistas; (ii) na integridade dos analistas e dos estudos que

realizam; e (iii) na educação dos investidores sobre os conflitos de interesse reais e

potenciais a que estão expostos os analistas.

4.2 Os princípios da IOSCO, embora muito focados na questão dos conflitos de

interesses, abordam também a integridade e comportamento ético dos analistas,

referindo que se espera que estes actuem com honestidade e competência (cf.

Princípio 7: Analysts should be held to high integrity standards). As medidas base

prescritas pela IOSCO para dar cumprimento a este objectivo passam por:

– impor a obrigação legal de os analistas e/ou as entidades que os empregam

actuarem de forma honesta e equitativa com os clientes, e,

– proibir os analistas e/ou as entidades que os empregam de actuarem de modo

enganador (―misleading or deceptive‖).

4.3 Em conjunto com aquelas medidas base são propostas outras que podem subdividir-

se entre as que se concentram nas ―qualidades‖ do analista e as mais dirigidas à

―qualidade‖ das recomendações. Nas primeiras encontram-se o estabelecimento de

requisitos de ―fit and proper‖ aos analistas, a imposição de exames periódicos para

testar os conhecimentos em matéria legal e de deveres éticos ou a exigência de que

nos relatórios produzidos o analista divulgue as suas qualificações profissionais. Já

no que se refere às segundas, passam por identificar o significado dos termos

usados nas recomendações, por apresentar comparações históricas relativamente ao

10 IOSCO, TECHINAL COMMITTEE, Statement of Principles for Addressing Sell-Side Securities Analyst Conflict of

Interests, (2003). (http://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD150.pdf)



sentido das mesmas ou comparações entre os price targets recomendados e a

evolução real das cotações.

5. O enquadramento normativo nacional

5.1 A CMVM começou por abordar inicialmente este tema por via recomendatória,

divulgando em 2001 um conjunto de Recomendações Sobre Relatórios de Análise

Financeira (Research) dirigidas a analistas11, intermediários financeiros, emitentes e

investidores12. Estas recomendações não versam, no entanto, sobre a qualificação

profissional dos analistas, tendo, em grande medida, sido a posteriori acomodadas

nos diplomas de transposição, primeiro da MAD, depois da DMIF.

5.2 O Decreto-Lei n.º 52/2006, de 15 de Março, transpôs para o ordenamento jurídico

nacional a MAD, consagrando normativamente o regime subjacente às

recomendações de investimento (artigos 12.º-A a 12.º-E do Cód.VM) em matéria de

prevenção da ocorrência de conflitos de interesses e de informações que devem ser

prestadas nos relatórios. Estas normas não regulam, contudo, o acesso à actividade.

5.3 Quando a actividade for exercida por intermediário financeiro, aplica-se igualmente o

artigo 309.º-D (transposição da DMIF) que disciplina essencialmente o regime de

operações pessoais dos analistas. Conforme referido anteriormente, com a DMIF, a

elaboração de análises financeiras passou a serviço auxiliar de serviço de

investimento (al. c) do artigo 291.º do Cód.VM) e como tal o intermediário financeiro

deve obter autorização/registo para exercer esta actividade.

5.4 Para além da transposição da MAD e DMIF, a CMVM fixou em Regulamento (primeiro

através do Regulamento 6/2006 de 12 de Outubro e depois nos artigos 35.º a 40.º

do Regulamento 2/2007, o qual revogou o Regulamento 6/2006) deveres de

identificação e descrição genérica da actividade aplicáveis aos analistas

independentes e a todas as entidades que não intermediários financeiros cuja

actividade envolva a elaboração ou difusão de recomendações de investimento. Com

esta norma regulamentar pretende-se, na prática, promover um registo público dos

analistas independentes. O Regulamento não trata, contudo, de questões

relacionadas com o acesso à profissão, mas tão-somente visa permitir à CMVM

organizar a supervisão a estas entidades/pessoas e proceder à difusão pública de

informações sobre as mesmas.

5.5 Mais recentemente a CMVM submeteu a consulta pública13 um conjunto de

recomendações aos intermediários financeiros e outros analistas no âmbito das

novas iniciativas sobre Prevenção e Combate ao Abuso de Mercado, as quais se

centram, neste particular, na divulgação de informações que visam aumentar a

transparência dos relatórios divulgados.

11 As recomendações aos analistas têm como destinatário implícito o analista integrado na estrutura do

intermediário financeiro. 12

http://www.cmvm.pt/NR/exeres/2F9513B7-088F-4A79-ACCC-5891D864D532.htm 13

Consulta pública n.º 8/2008, acessível em http://www.cmvm.pt/NR/exeres/D8FA571F-6A88-4D93-B3E8-

3053070E5FDB.htm.



§3.º A PROPOSTA DA CMVM

6. A intervenção regulamentar

6.1 No contexto europeu, a resposta regulatória aos problemas relacionados com a

actividade de análise financeira – estando em causa no essencial a imparcialidade e

a qualidade das recomendações de investimento – foi dada no essencial por duas

Directivas complementares – a MAD e a DMIF. Estas duas Directivas resolvem de

forma substantiva a questão da imparcialidade das recomendações ao

estabelecerem regras restritas em matéria de conflitos de interesses e sua

divulgação, contribuindo para que a actividade seja exercida de forma autónoma e

independente e, por conseguinte, mitigando as possibilidades de as recomendações

serem enviesadas por "outros interesses". A questão da qualidade das

recomendações não é, no entanto, resolvida da mesma forma. Sendo certo que o

normativo comunitário referido absorve o essencial das conclusões do grupo de

reflexão criado pela Comissão Europeia, bem como grande parte dos princípios da

IOSCO, a realidade é que a imposição de requisitos de certificação ou qualificação

profissional não foi o modelo seguido.

6.2 A opção por fixar requisitos de acesso à profissão baseados numa certificação

profissional não garante a priori uma melhoria da qualidade dos relatórios de análise

financeira. Contudo, a imposição de regras de conduta e de requisitos gerais de

qualificação profissional, que podem passar por uma opção de certificação

profissional, contribuirão para instituir uma cultura ética e uma crescente

profissionalização da análise financeira.

6.3 Neste contexto, a presente proposta de Regulamento da CMVM deve ser entendida

como um estímulo à adopção de códigos auto-reguladores e de políticas de

certificação profissional promovidas através de associações de classe, mas sem

impor esta solução, podendo os analistas independentes adoptarem políticas e

procedimentos por si elaborados, desde que demonstrem a sua adequação e

eficácia.

7. Projecto de Regulamento

7.1 Face ao exposto, submete-se a consulta pública a seguinte proposta de

Regulamento, de que se destacam as seguintes medidas principais:

7.1.1 Artigo 34.º-B: impõe aos analistas deveres de conduta e qualificação

profissional, fixando-lhes igualmente princípios de actuação no sentido da

protecção dos investidores e da eficiência do mercado.

7.1.2 Artigo 34.º-C: os analistas passam a ter de definir políticas e

procedimentos que regulem, designadamente, em que circunstâncias

podem realizar operações pessoais, como gerem os conflitos de interesses a

que estão sujeitos e que metodologias de análise utilizam. Note-se que os

analistas integrados em intermediários financeiros estão já sujeitos a este



tipo de medidas, passando desta forma os analistas ―independentes‖ a

submeter-se a um regime idêntico. Para estes analistas, a adesão a um

código deontológico de uma associação profissional representativa da classe

substitui a definição das próprias políticas e procedimentos. Para que os

investidores, jornalistas e demais entidades que utilizem as recomendações

de investimento produzidas pelos analistas possam avaliar a qualidade das

mesmas, tendo em consideração também as regras deontológicas a que o

analista se sujeita e às suas qualificações profissionais, estas informações

passam também a estar acessíveis.

7.1.3 Artigo 34.º-D: As associações profissionais de analistas financeiros

passam a poder estar registadas na CMVM, dependendo esse registo,

designadamente, da adequação do código deontológico que os seus

associados devam respeitar e da capacidade que tenham em ministrar

formação aos mesmos. Compete às associações zelar pelo cumprimento,

por parte dos seus membros, do respectivo código deontológico e garantir

que estes mantêm os seus conhecimentos profissionais actualizados.

Regulamento da CMVM n.º XX/2008

Analistas Financeiros

(altera o Regulamento da CMVM n.º 2/2007)

Com o presente Regulamento procede-se à segunda alteração do Regulamento da CMVM

n.º 2/2007, de 5 de Novembro, procurando-se tornar mais eficazes as actuais disposições

normativas em matéria de estudos de investimento e analistas financeiros — "research" —

face aos problemas relacionados com a imparcialidade e a qualidade das recomendações

de investimento.

No contexto europeu, a resposta regulatória aos problemas relacionados com a actividade

de análise financeira encontra-se na Directiva de abuso de mercado (Directiva n.º

2003/6/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 28 de Janeiro) e na Directiva dos

Mercados de Instrumentos Financeiros (Directiva n.º 2004/39/CE, do Parlamento Europeu

e do Conselho, de 21 de Abril). Estas duas directivas resolvem de forma substantiva a

questão da imparcialidade das recomendações ao estabelecerem regras restritas em

matéria de conflitos de interesses e sua divulgação, contribuindo para que a actividade

seja exercida de forma autónoma e independente e, por conseguinte, mitigando as

possibilidades de as recomendações serem enviesadas por "outros interesses".

As regras comunitárias não impõem, no entanto, requisitos em matéria de idoneidade,

deontologia e qualificação profissional que devam ser seguidas pelos analistas. Deste

modo, o presente Regulamento aplica aos analistas requisitos de idoneidade e deveres de



conduta e qualificação profissional, fixando-lhes igualmente princípios de actuação no

sentido da protecção dos investidores e da eficiência do mercado.

Por conseguinte, os analistas passam a ter de definir políticas e procedimentos que

regulem, designadamente, em que circunstâncias podem realizar operações pessoais,

como gerem os conflitos de interesses a que estão sujeitos e que metodologias de análise

utilizam. Note-se que os analistas integrados em intermediários financeiros estão já

sujeitos a este tipo de medidas, passando desta forma os analistas independentes a

submeter-se a um regime idêntico. A adesão a um código deontológico de uma associação

profissional representativa da classe substitui, no caso dos analistas independentes, a

definição das próprias políticas e procedimentos. Já a adesão dos analistas integrados em

intermediários financeiros a uma associação profissional, sendo opcional, contribui

indubitavelmente para um maior controlo e fiscalização dos requisitos de idoneidade,

conduta e qualificação profissional a que os analistas passam a estar sujeitos, devendo os

intermediários financeiros avaliar se é adequado para a eficácia no cumprimento desses

deveres que os analistas seus colaboradores adiram a uma associação profissional

registada na CMVM.

As associações profissionais de analistas financeiros passam a poder estar registadas na

CMVM, estimulando-se desta forma a estruturação e implementação de modelos de auto-

regulação que possam promover a qualidade das recomendações produzidas pelos

analistas nacionais. Neste modelo de auto-regulação compete às associações,

designadamente, zelar pelo cumprimento, por parte dos seus membros, do respectivo

código deontológico e garantir que estes mantêm os seus conhecimentos profissionais

actualizados.

O presente regulamento foi objecto de consulta pública.

Assim, ao abrigo do disposto na alínea d) do n.º 1 do artigo 318.º e n.º 1 do artigo 369.º

do Código dos Valores Mobiliários o Conselho Directivo da Comissão do Mercado de

Valores Mobiliários (CMVM), ouvidas a [] aprovou as seguintes alterações ao Regulamento

da CMVM n.º 2/2007:

Artigo 1.º

Alteração à organização sistemática do Regulamento da CMVM n.º 2/2007

No Capítulo VII do Título II do Regulamento da CMVM n.º 2/2007 são aditadas a secções I

e II com as seguintes epígrafes: «Qualificação e deontologia profissional» e «Analistas

independentes», que passam a integrar os artigos 34.º-A a 34.º-D e 35.º a 40.º,

respectivamente.

Artigo 2.º

Normas alteradas



O artigo 35.º do Regulamento da CMVM n.º 2/2007 passa a ter a seguinte redacção:

«Artigo 35.º

(…)

A presente secção aplica-se aos analistas independentes e a todas as entidades que não

intermediários financeiros cuja actividade envolva a elaboração ou difusão de

recomendações de investimento, previstas no artigo 12.º-A do Código dos Valores

Mobiliários.

«Artigo 36.º

(…)

1. (…)

2. (…)

a) (…)

b) (…)

c) (…)

d) A identificação da associação profissional registada pela CMVM nos termos do artigo

34.º-D de que cada analista financeiro seja membro e cópia de documento que

ateste essa qualidade;

e) Caso o analista não seja membro de associação profissional registada pela CMVM

nos termos do artigo 34.º-D, comprovativo da sua idoneidade, das respectivas

qualificações e aptidões profissionais e cópia das políticas e procedimentos

adoptados nos termos do n.º 1 do artigo 34.º-C;

f) (anterior alínea e))

3. (…)

a) A identificação da associação profissional registada pela CMVM nos termos do artigo

34.º-D de que o analista financeiro seja membro e cópia de documento que ateste

essa qualidade;

b) Caso o analista não seja membro de associação profissional registada pela CMVM

nos termos do artigo 34.º-D, comprovativo da sua idoneidade, das respectivas

qualificações e aptidões profissionais e cópia das políticas e procedimentos

adoptados nos termos do n.º 1 do artigo 34.º-C;

c) (anterior alínea b))

4. (…).»

Artigo 3.º

Normas aditadas

São aditados ao Regulamento da CMVM nº 2/2007 os artigos 34.º-A a 34.º-D, com a

seguinte redacção:



«Artigo 34.º-A

Âmbito de aplicação

1. Para efeitos da presente secção, considera-se analista financeiro a pessoa singular

responsável pela preparação das recomendações de investimento previstas no artigo

12.º-A do Código dos Valores Mobiliários.

2. A pessoa cujo nome figure na recomendação é sempre responsável pela sua

preparação.

Artigo 34.º-B

Regras de conduta e de qualificação profissional

1. Os analistas financeiros devem actuar com independência, imparcialidade e de acordo

com elevados padrões de diligência, integridade e transparência, orientando a sua

actividade no sentido da protecção dos investidores e da eficiência do mercado.

2. Os analistas financeiros devem ser idóneos e possuir experiência, qualificação e

aptidão profissional, de acordo com elevados padrões de exigência, adequadas ao

exercício da actividade de modo profissional.

3. Considera-se indiciador da falta de idoneidade a verificação de alguma das

circunstâncias previstas no artigo 9.º do presente Regulamento ou ainda o facto de o

analista ter sido sancionado com a pena de expulsão de associação profissional

representativa da classe registada pela CMVM.

Artigo 34.º-C

Políticas e procedimentos

1. Os analistas financeiros devem adoptar políticas e procedimentos escritos adequados

e eficazes que regulem, designadamente:

a) Os padrões de ética, de independência, de qualificação profissional e de organização

interna que devem observar no desempenho das suas funções;

b) Quais as metodologias e práticas profissionais usadas para garantir a qualidade das

recomendações;

c) Os termos em que podem realizar operações pessoais sobre os instrumentos

financeiros abrangidos pela recomendação ou os instrumentos financeiros com eles

relacionados;

d) A política em matéria de interesses, conflitos de interesses e o método de

determinação da remuneração que deve ser seguido para garantir a independência

e objectividade da recomendação elaborada;

Q1: Concorda com as regras de idoneidade, conduta e qualificação

profissional exigíveis aos analistas financeiros? Em particular, concorda

com o dever imposto aos analistas para que actuem no sentido da protecção dos investidores e da eficiência do mercado?



Q2: Concorda com a extensão das políticas e dos procedimentos que os

analistas devem adoptar? Existem outras matérias que deveriam estar sujeitas à adopção de procedimentos escritos?

Q5: A adesão dos analistas a uma associação profissional registada pela

CMVM é, na presente proposta regulamentar, opcional. Considera que a

adesão a uma associação profissional deverá ser obrigatória para todos

os analistas, inclusive os que actuem por conta de um intermediário

financeiro? Quais as vantagens e desvantagens de ambas as opções?

e) As regras relativas ao segredo profissional.

2. Os intermediários financeiros são responsáveis pela adopção e verificação do

cumprimento das políticas e dos procedimentos com os conteúdos previstos no

número anterior relativamente aos analistas financeiros que elaborem recomendações

de investimento destinadas ou susceptíveis de serem divulgadas sob a sua

responsabilidade.

3. Os analistas financeiros não abrangidos pelo número anterior estão dispensados da

adopção das políticas e dos procedimentos previstos no n.º 1 caso se sujeitem a um

código deontológico aprovado por uma associação profissional representativa de

analistas financeiros registada pela CMVM.

4. As políticas e procedimentos previstas no n.º 1 devem estar acessíveis a pedido,

devendo as recomendações de investimento divulgadas ao público conter uma

referência clara à sua existência e forma de acesso, excepto no caso das

recomendações não escritas.

5. O analista financeiro deve ainda, nas recomendações de investimento divulgadas ao

público, indicar as suas qualificações profissionais relevantes e se pertence a

associação profissional representativa registada pela CMVM.

Artigo 34.º-D

Associações Profissionais

1. Podem ser registadas pela CMVM as associações profissionais representativas de

analistas financeiros que o requeiram, demonstrando ser idóneas e possuir os meios

técnicos, materiais e humanos adequados à administração de formação aos

Q3: Concorda com o facto de os intermediários financeiros serem

responsáveis pela adopção e verificação das políticas e procedimentos

dos analistas que elaboram recomendações sob sua responsabilidade?

Q4: Concorda com o facto de os analistas independentes ficarem

dispensados de adoptarem políticas e procedimentos para o exercício da

sua actividade quando adiram a uma associação profissional registada na CMVM?



requerentes a analistas financeiros e que possuam um código deontológico onde se

definam os princípios que os seus membros devem respeitar.

2. O código deontológico previsto no número anterior deve incluir, além das matérias

referidas no n.º 1 do artigo anterior, designadamente:

a) Os procedimentos escritos de admissão dos seus membros;

b) A definição das infracções disciplinares e as sanções adequadas à sua gravidade,

podendo prever, entre outras, as sanções de advertência, de suspensão ou de

exclusão.

3. Compete às associações profissionais garantir o controlo da qualidade e da

actualização dos conhecimentos dos seus membros, bem como zelar pelo

cumprimento do respectivo código deontológico.

4. Constituem ainda deveres da associação profissional:

a) Manter um registo actualizado dos seus membros;

b) Prestar à CMVM a informação que lhe for por esta solicitada.

5. O pedido de registo, previsto no n.º 1, é enviado à CMVM com os seguintes

elementos:

a) Denominação social, sede e estatutos da associação;

b) Identificação dos órgãos sociais, anexando nota curricular dos mesmos;

c) Código deontológico ou projecto;

d) Descrição dos meios técnicos, materiais e humanos referidos no n.º 1;

e) Número de membros inscritos;

f) Descrição da formação a ministrar e de eventuais entidades responsáveis pela

mesma.

6. O registo referido no n.º 1 é recusado pela CMVM se:

a) O pedido não tiver sido instruído com todos os documentos necessários;

b) Não estiverem preenchidos os requisitos relativos à idoneidade dos membros dos

órgãos sociais da associação profissional e esta não possuir os meios referidos no

n.º 1

c) Tiverem sido prestadas falsas declarações;

d) Não forem sanadas as insuficiências e irregularidades do processo no prazo fixado

pela CMVM.

7. Constituem fundamento de revogação do registo pela CMVM da associação

profissional:

a) A não conformidade dos elementos constantes do pedido de registo com os que

sejam efectivamente utilizados;

b) A violação dos deveres previstos nos n.º 1 a 3 do presente artigo;

c) A prestação de falsas declarações.

8. A CMVM aprecia o pedido de registo, no prazo de 30 dias, podendo solicitar ao

requerente as informações complementares que considere necessárias, considerando-

se o pedido recusado se a CMVM não se pronunciar findo o prazo mencionado, a

contar da data da recepção do pedido ou de informações complementares que hajam

sido solicitadas.

9. Quaisquer alterações aos elementos previstos no n.º 5 devem ser comunicados à

CMVM no prazo máximo de 30 dias a contar da respectiva ocorrência.»



Q6: Concorda com os requisitos impostos às associações profissionais para se registarem na CMVM?

Artigo 4.º

Entrada em vigor

O presente regulamento entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.

Lisboa, XX de XXXXXX de 2008 – O Presidente do Conselho Directivo, Carlos Tavares – O

Vice-Presidente do Conselho Directivo, Amadeu Ferreira

Documents

CONSULTA PÚBLICA DA CMVM N.º 9/2008 · 2014-03-09 · CONSULTA PÚBLICA DA CMVM N.º 9/2008 3 DIPR – Departamento Internacional e de Política Regulatória § 1.º APRESENTAÇÃO