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Consulta Pública N.º 3/2009
DOCUMENTO DE CONSULTA
Certificação da Qualificação Profissional dos Intermediários Financeiros
Proposta de alteração ao
Regulamento da CMVM n.º 2/2007
Consulta Pública N.º 3/2009
2
ÍNDICE
I. APRESENTAÇÃO DO PROCESSO DE CONSULTA
1. Objecto da Consulta
2. O Processo de Consulta
II. ENQUADRAMENTO E FUNDAMENTOS GENÉRICOS
1. O contexto comparado: certificação da qualificação profissional de
pessoas que exerçam actividades de intermediação financeira
1.1. Certificação global: o título de CFA em especial
1.2. Regimes nacionais
1.3. Súmula comparativa
1.4. A Directiva 2005/36
2. O enquadramento normativo português: certificação da qualificação
profissional de pessoas que exerçam actividades de intermediação
financeira
III. A PROPOSTA DA CMVM
1. A intervenção regulamentar
IV. PROJECTO DE REGULAMENTO
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I. APRESENTAÇÃO DO PROCESSO DE CONSULTA
1. Objecto da Consulta
A presente consulta incide sobre um projecto de alteração ao Regulamento da
CMVM n.º 2/2007 sobre intermediação financeira, nas partes relativas aos
consultores para investimento e analistas financeiros / recomendações de
investimento. Das alterações propostas sublinham-se as seguintes:
1.1. Registo prévio da actividade de consultoria para
investimento e análise financeira
É tornado obrigatório o registo prévio na CMVM de consultores para investimento
e analistas financeiros e aprovada a lista detalhada de elementos a serem
remetidos à CMVM, incluindo a identificação dos meios humanos, técnicos e
materiais que serão utilizados e o certificado de qualificações profissionais dos
meios humanos, cópia da apólice de seguro de responsabilidade civil e indicação
dos instrumentos financeiros de que o consultor ou analista é titular. O registo é
assegurado em 30 dias.
1.2. Qualificação Profissional
São considerados qualificados para efeitos de admissão a registo como analistas
financeiros os candidatos que demonstrem possuir as seguintes habilitações:
(i) Diploma emitido por entidades internacionais de prestígio (CFA Institute,
European Federation of Financial Analysts Societies e Association of
Certified International Investment Analysts); ou
(ii) Certificado comprovativo de aproveitamento em curso ou exame similar aos
referidos na alínea anterior, sendo como tal considerados, caso a caso,
aqueles que a CMVM conclua, após análise do respectivo conteúdo
curricular e grau de exigência, que garantem um nível de qualificação
equivalente ao daqueles diplomas.
A CMVM divulgará os cursos de formação e/ou exames que tenham sido objecto
de reconhecimento.
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1.3. Aplicação no tempo do novo regime
O acesso à actividade desde a entrada em vigor do regulamento e até 1 de
Janeiro de 2011 depende de registo junto da CMVM, cujo pedido é acompanhado
de curriculum vitae e sujeito a apreciação e concessão individual com base nas
aptidões e experiência demonstradas.
Os novos requisitos são aplicáveis a todos os consultores para investimento e
analistas financeiros que pretendam aceder à actividade a partir de 1 de Janeiro
de 2011.
Os profissionais que já se encontrem a exercer a actividade devem promover o
respectivo registo junto da CMVM no prazo de 3 meses. São dispensados dos
novos requisitos de qualificação profissional, mas deverão indicar as qualificações
que tenham e os meios técnicos, materiais e humanos disponíveis.
A conservação do registo dos profissionais já no activo dependerá do
cumprimento, no prazo de 3 anos (contados a partir da entrada em vigor do novo
regulamento), dos novos requisitos de qualificação profissional.
1.4. Exercício de funções no âmbito de actividades de
intermediação
(i) os intermediários financeiros passam a dever manter permanentemente
actualizada uma lista das pessoas que exercem funções no âmbito das
actividades de intermediação financeira; e
(ii) os intermediários deverão assegurar que o número e as qualificações
específicas dos seus colaboradores devem ser adequadas ao volume e
natureza das actividades prosseguidas, cabendo tal avaliação, a todo o
tempo, ao intermediário financeiro.
1.5. Políticas e procedimentos
Os consultores para investimento e os analistas financeiros passam a ter de
adoptar políticas e procedimentos escritos de uma associação profissional que
regulem, designadamente:
(i) os seus padrões de ética, de independência, de qualificação profissional e
de organização interna;
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(ii) os termos em que podem realizar operações pessoais sobre os
instrumentos financeiros abrangidos pela sua actividade e a sua política em
matéria de conflitos de interesses, segredo profissional e remuneração;
1.6. Associações profissionais
As associações profissionais representativas de consultores para investimento e
analistas financeiros deverão registar-se na CMVM, adoptando um código
deontológico, sujeito à aprovação da CMVM e adoptar pelos membros da
Associação, relativamente aos quais a CMVM manterá poderes de fiscalização e
sanção.
É de notar que parte do presente documento de consulta reflecte os resultados
decorrentes da Consulta Pública n.º 9/2008 da CMVM, sobre recomendações de
investimento e imparcialidade dos analistas de investimento.
2. O Processo de Consulta
Antes da aprovação final da presente solução regulatória, e como prática habitual
neste tipo de iniciativas, a CMVM entende submetê-la a escrutínio público para
que todos os agentes do mercado possam pronunciar-se, transmitindo
comentários, sugestões e contributos que considerem oportunos. Convida-se,
assim, os participantes do mercado, os intermediários financeiros, os
investidores, os académicos e o público em geral a pronunciar-se sobre o
presente documento.
Para facilitar o processo de consulta são formuladas questões sobre as opções
regulatórias tomadas, convidando-se os respondentes a reflectir sobre as
mesmas e, caso o desejem, direccionarem os respectivos contributos em função
das mesmas, sem prejuízo de outras observações que entendam pertinentes.
As respostas ao presente documento de consulta devem ser submetidas à CMVM
até ao dia 4 de Setembro de 2009. Os contributos devem ser remetidos para o
endereço de correio electrónico [email protected] mencionando no assunto o
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número da consulta a que se referem, podendo igualmente ser enviados por
correio postal ou entregues directamente na CMVM (Avenida da Liberdade, 252,
1056-801 Lisboa) ou através de fax (21 353 70 77 / 78). Atendendo a razões de
transparência, a CMVM propõe-se publicar os contributos recebidos ao abrigo
desta consulta. Caso o autor do contributo se oponha à referida publicação deve
comunicá-lo expressamente na sua resposta. Qualquer dúvida ou esclarecimento
adicional sobre a presente consulta pública deverá ser dirigida ao Dr. Frederico
Alcântara de Melo, do Departamento Internacional e de Política Regulatória da
CMVM, através do endereço [email protected].
II. ENQUADRAMENTO E FUNDAMENTOS GENÉRICOS
1. O contexto comparado: certificação da qualificação
profissional de pessoas que exerçam actividades de
intermediação financeira
As vantagens da certificação profissional estão hoje comprovadas em vários
sectores económicos. A natureza crescentemente especializada das profissões e a
massificação do acesso a produtos sofisticados outrora reservados a profissionais
tornou a certificação profissional uma necessidade, no sentido da garantia de
qualidade ou, pelo menos, da minimização do risco do consumidor.
No caso dos serviços financeiros, a certificação profissional pode ser distinguida
de acordo com o seu âmbito: global e nacional.
De âmbito global e no caso dos analistas financeiros destacam-se o CIIA –
Certified International Investment Analyst1, o CFA – Chartered Financial Analyst2
e o CEFA - Certified EFFAS Financial Analyst3.
1 http://www.aciia.org/pages/home.asp, da qual é membro a APAF. 2 http://www.cfainstitute.org/, que tem parceria com a Universidade Católica Portuguesa, desde Outubro de 2008 (http://www.fcee.lisboa.ucp.pt/custom/template/fceetplproduto.asp?sspageid=38&lang=2&prod=10&canal=2) e que é reconhecido .
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No plano nacional destacam-se os modelos norte-americano (FINRA4), auto-
regulatório, e o britânico (Financial Services Skills Council5) e francês (Haut
Conseil, criado em Janeiro de 20096) em colaboração com o regulador.
1.1. Certificação Global: o título de CFA em especial
O título de Chartered Financial Analyst é considerado o exemplo mais expressivo
da certificação de profissionais do sector financeiro (no caso, os analistas de
investimento), contando com mais de 70 mil titulares, membros do CFA Institute.
O título de CFA é obtido através do modo seguinte:
(i) frequência do 'Programa CFA' (curso de formação);
(ii) aprovação em três exames (três níveis de 6h e 240 questões); e
(iii) adesão ao CFA Institute, sob proposta de um tutor e de um membro do CFA
e depois de 48 meses de exercício da actividade (avaliação e utilização de
dados financeiros, económicos ou estatísticos sobre títulos ou outros
investimentos, ou produzir um trabalho com valor para esse processo, bem
como actividades de liderança ou ensino dessas actividades, no mínimo a
tempo parcial que não poderá ser inferior a 50% e ainda a aprovação em
exame de ética.
1.2. Regimes Nacionais
Apresentam-se sumariamente os regimes comparados de algumas jurisdições de
referência do ponto de vista regulatório dos serviços financeiros7. A preocupação
fundamental da CMVM nesta análise foi assegurar a adopção do sistema mais
equilibrado de certificação, evitando ou gerindo conflitos de interesses e na busca
3 http://www.effas.com/en/intro.htm 4 http://www.finra.org/index.htm, que procede a exames e registos (podendo em certos casos dispensar os exames: Rule 9600 Series, NASD). 5 http://www.fssc.org.uk/ 6 http://textes.droit.org/JORF/2009/02/06/0031/0002/ 7 A referência a estas jurisdições é meramente operativa e a extensão das listas de exames e conteúdos não é compatível com o formato do presente documento de consulta pública, indicando-se as ligações para os websites das instituições certificadoras, de formação e de exame, para acesso a estes dados.
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do maior rigor na definição de conhecimentos e de processos de exame para
cada profissão / actividade financeira, evitando ainda discrepâncias de maior
entre regimes, de modo a facilitar a mobilidade profissional dos intermediários
financeiros e contribuir para a harmonização dos modelos de acesso à profissão,
em particular no que concerne às exigências de qualificação profissional.
1.2.1. EUA
As competências da Securities and Exchange Commission (valores mobiliários) e
da Commodity Futures Trading Commission (futuros e opções) nesta matéria
foram por estas delegadas nas SRO (self regulatory organisations) NASD (hoje
FINRA) e NFA, respectivamente.
A FINRA e a NFA realizam os exames (a repetir dois anos depois e de três em
três anos mais tarde) e a formação para estes tem lugar em instituições por elas
designadas, sendo naturalmente reconhecidas as certificações internacionais,
sobretudo o CFA.
1.2.2. Reino Unido
A FSA detém um registo público de analistas, a formação e exame são levadas a
cabo por terceiros (e não apenas as associações profissionais), sendo os
conteúdos da formação e exame definidos pelo Financial Services Skills Council,
fundado em 2004. Este regime é diverso do CFA, dado existir aqui uma
separação da definição dos conteúdos e do exame de conhecimentos destes.
Esta avaliação de conteúdos foi já realizada para oito áreas de actividade, com
diversas sub-categorias:
(i) Wholesale Banking;
(ii) Wholesale Insurance;
(iii) Retail Banking;
(iv) Retail Insurance;
(v) Finance Advice;
(vi) Asset Management; e
(vii) Third Party Admin.
As actividades cobertas estendem-se a todo o sector financeiro, incluindo
pensões, seguros, corretagem, banca de retalho (especialmente na parte de
crédito hipotecário e depósito) e gestão de organismos de investimento colectivo
e gestão de patrimónios.
A cada actividade aplica-se um conjunto de conhecimentos e exame diferente. No
caso da consultoria para investimento, estes conhecimentos e exame dependem
do tipo de activo relativamente ao qual incide a análise (e.g. valores mobiliários),
bem como combinações de activos (e.g. valores mobiliários e derivados).
Qualificação Entidade formadora / avaliadora
Investment Management Certificate (IMC) CFA Society of the UK
Certificate in Investment Management Securities and Investment
Institute (SII)
Diploma SII
Certified International Investment Analyst
(CIIA) + UK regulatory module CIIA
Certificate in Securities SII
Certificate in Securities and Financial Derivatives SII
Certificate in Investment Management SII
Investment Management Certificate (IMC) CFA Society of UK
O SII foi fundado em 1992 por um grupo de profissionais da London Stock
Exchange e conduz os exames de qualificações profissionais conducentes aos
títulos referidos supra. A certificação destes exames é feita, como mencionado,
pelo FSSC.
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1.2.3. França
Foi publicada em França, em 6 de Fevereiro de 2009 e para entrada em vigor a 1
de Julho de 2010, uma alteração legislativa relativa ao regime de certificação
profissional dos prestadores de serviços financeiros.
Este regime introduz um dispositivo que obriga as empresas a verificar o
adequado nível de conhecimentos profissionais dos seus colaboradores, identifica
quais as funções que exigem esta certificação profissional (funções-chave como
analistas financeiros, negociação, gestores de activos, operadores de pós-
negociação) e cria um organismo certificador, o Haut Conseil, baseado no modelo
britânico do Financial Services Skills Council.
O organismo certificador francês é constituído por sete membros, quatro deles
nomeados pela AMF, após consulta ao mercado. Compete à AMF, conjuntamente
com este organismo, a definição do conteúdo de conhecimentos mínimos dos
profissionais abrangidos, bem como a modalidade de exames de avaliação para
obtenção de um certificado. Este certificado permitirá que os profissionais do
sector financeiro possam aceder a um “passaporte profissional”, na perspectiva
de um reconhecimento mútuo das qualificações entre a França e outros países.
O diploma final aprovado pelo Ministério da Economia, Indústria e Emprego
francês que alterou o Regulamento Geral da Autoridade de Mercados Financeiros
em matéria de aferição de conhecimentos encontra-se em
http://textes.droit.org/JORF/2009/02/06/0031/0002/.
No caso concreto dos analistas financeiros, estes são definidos pela AMF como
qualquer pessoa singular que produza análises sobre emitentes ou instrumentos
financeiros de poupança dirigidos ao público, e que contenham uma opinião sobre
a evolução previsível da sua situação económica e financeira e, no segundo caso,
sobre o preço dos instrumentos financeiros emitidos.
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Em termos de conhecimentos fundamentais, a AMF definiu um tronco comum a
todas as funções-chave e conhecimentos específicos para cada uma das funções,
como de analista financeiro.
O juízo sobre a quantidade e qualidade destes conhecimentos é atribuído aos
prestadores de serviços de investimento, seja directamente ou indirectamente
(através de exame certificado). A segunda opção é a ideal para os prestadores
que prefiram reduzir o seu risco legal / regulatório.
A AMF pretende que a certificação seja internacional, de modo a possibilitar o
reconhecimento de qualificações francesas noutras jurisdições, planeando
celebrar acordos com os EUA e o Reino Unido.
O exame será baseado em grupos de conhecimentos que devem ser dominados e
deverá ser aprovado por um órgão certificador, o Haut Conseil, que além dos
conhecimentos a avaliar, delibera sobre o procedimento de exame e o seu
controlo, incluindo a actualização periódica de conhecimentos. O Haut Conseil
não intervém, porém, nem na formação, que é deixada para o próprio candidato
ou para o sector privado, nem na organização dos exames. Esta separação de
funções previne a ocorrência de conflitos de interesse.
O Haut Conseil deverá publicar muito em breve informação relativa a estes
aspectos.
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1.3. Súmula comparativa
A formação, como mencionado abaixo, é ministrada sobretudo por associações
de profissionais do sector ou entidades associadas destes, muitas vezes filiadas
na ACIIA e/ou na EFFAS.
Estado Formação Certificação Registo
UK SII
UK SIP
CEFA, CFA FSA
EUA8 FINRA e NFA CIIA FINRA, NFA
ES IEAF CEFA, CIIA, CFA -
FR SFAF Id. AMF
IT AIAF Id. -
LU IFBL, ALGAFI Id. -
NL DSI, NVBA VBA/CEFA/CIIA,
CFA
DSI
O CEFA [Certified EFFAS Financial Analyst] foi lançado pela EFFAS [European
Federation of Financial Analysts Societies], que agrega as várias associações
europeias de analistas financeiros, no caso português a APAF [Associação
Portuguesa de Analistas Financeiros] e consiste num exame nacional promovido
pelos membros da EFFAS que, cumprindo as exigências desta, merecerá a
certificação EFFAS e a possibilidade de utilização da sigla CEFA. As exigências da
EFFAS são em tudo semelhantes às da ACCIIA para o CIIA.
O CIIA [Certified International Investment Analyst] foi lançado pela Association
of Certified International Investment Analysts [ACIIA] e inclui dezenas de
jurisdições havendo hoje milhares de profissionais certificados.
8 http://www.bls.gov/oco/ocos259.htm#training
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O CFA [Chartered Financial Analyst], já descrito supra, é um programa de
formação e exame lançado pelo CFA Institute9, baseado nos EUA.
O CIIA e o CIIA não exigem cursos de preparação específica (podem ser
realizados após estudo individual) e os detentores da certificação CEFA estão
isentos de um dos dois níveis de exames relativos ao CIIA.
O EFFAS foi entretanto integrado na designação CIIA (exame comum),
coexistindo no entanto com o modelo de certificação CEFA para cursos levados a
cabo no plano nacional por membros da EFFAS.
1.4. A Directiva 2005/36
A Directiva 2005/36/CE, do Parlamento e do Conselho, de 7 de Setembro de
2005, relativa ao reconhecimento das qualificações profissionais deve ser
igualmente tida em consideração neste âmbito A Directiva em causa veio impor:
(i) o reconhecimento das qualificações profissionais adquiridas noutro Estado-
membro da União Europeia por nacional de Estado-membro que pretenda
exercer, como profissional liberal ou como trabalhador subordinado, uma
profissão regulamentada não abrangida por um regime comunitário
específico; e
(ii) o reconhecimento de qualificações obtidas por nacionais na União Europeia
em Estados Terceiros no caso de profissões regulamentadas.
De acordo com o número 5 do Artigo 1.º da Lei 9/2009, os profissionais deverão
cumprir os 'requisitos, de natureza diversa de qualificações profissionais, que se
encontrem previstos em legislação aplicável ao acesso ou manutenção no
exercício de actividades económicas regulamentadas'.
1.4.1. Transposição
A transposição para o direito português, bastante fiel ao texto da Directiva, teve
lugar em Março de 2009, através da Lei n.º 9/2009. O ponto fundamental desta
Directiva, como se referiu, é o reconhecimento das qualificações profissionais
permitir ao titular exercer em qualquer Estado-membro da UE a profissão para a
qual está qualificado no Estado-membro de origem, nas mesmas condições em
9 http://ww.cfainstitute.org
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que os profissionais que adquiriram as qualificações naquele território. A
Directiva não inclui, porém, regimes adaptados a todas as profissões, como é o
caso das actividades de intermediação financeira.
1.4.2. Âmbito
O âmbito da Directiva é delimitado através do conceito de profissão
regulamentada, que de acordo com a Lei 9/2009 corresponde à 'actividade ou o
conjunto de actividades profissionais em que o acesso, o exercício ou uma das
modalidades de exercício dependem directa ou indirectamente da titularidade de
determinadas qualificações profissionais, constituindo, nomeadamente, uma
modalidade de exercício o uso de um título profissional limitado aos detentores
de uma determinada qualificação profissional'.
A Directiva indica dois modos de exercício da actividade profissional
transfronteiras: a livre prestação de serviços e o direito de estabelecimento,
subdividindo este último em três partes respeitantes a algumas profissões,
sobretudo no domínio clínico (e.g. médicos, enfermeiros, parteiras, ...) e liberal
(e.g. arquitectos, advogados, ...) e aplicando aos restantes (e.g. profissões do
sector financeiro) um regime geral.
1.4.3. Excepções aos regimes nacionais em matéria de
prestação de serviços
Como referido, a Directiva confere aos profissionais qualificados o direito de
prestarem serviços noutro Estado membro nas mesmas condições que os
nacionais, devendo nesse sentido cumprir, igualmente, as regras aplicáveis a
esses nacionais. Há, no entanto, algumas excepções, designadamente:
(i) aos regimes de autorização (o profissional não está sujeito a autorização
para o exercício da profissão); e
(ii) aos regimes de registo ou filiação (em organização ou num organismo
profissionais).
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1.4.4. O regime geral de reconhecimento para efeitos de
livre prestação de serviços
Como princípio geral, o prestador de serviços não está sujeito a autorização para
o exercício da profissão, nem a inscrição ou filiação numa organização ou num
organismo profissionais (artigo 4.º), devendo apenas informar previamente a
autoridade competente, aquando da primeira deslocação ao território nacional,
quanto à profissão em causa por meio de declaração escrita de acordo com o
modelo que for aprovado, acompanhada de uma lista de documentos elencada no
artigo 5.º da Lei (artigo 7.º da Directiva).
Como referido supra, o profissional deverá sujeitar-se às regras legais ou
regulamentares sobre conduta profissional, directamente relacionadas com as
qualificações profissionais, designadamente as respeitantes à definição das
profissões, ao uso de títulos e aos erros profissionais graves directa e
especificamente relacionados com a defesa e segurança do consumidor, incluindo
as disposições disciplinares aplicáveis aos profissionais que exercem a mesma
profissão no referido território.
As autoridades competentes deverão emitir, dentro do razoável, regras gerais a
observar na avaliação referida supra, tendo em conta a experiência de cada
autoridade quanto às profissões regulamentadas que estejam sob sua
responsabilidade.
1.4.6. O regime geral de reconhecimento para efeitos de
estabelecimento
Aplicam-se ao estabelecimento três regimes de reconhecimento de títulos de
formação, tal como no caso da livre prestação de serviços:
(i) regime geral;
(ii) reconhecimento da experiência profissional; e
(iii) reconhecimento com base na coordenação das condições mínimas de
formação.
O regime (i) aplica-se a todas as profissões não abrangidas pelos pontos (ii) e
(iii), bem como às profissões referidas nos pontos (ii) e (iii) sempre que os
profissionais em causa não respeitem as condições exigidas nesses pontos ou
havendo experiência profissional certificada de três anos, nos termos do artigo
9.º. Aplica-se pois às profissões do sector financeiro.
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Em termos de acesso propriamente dito, as condições para o reconhecimento
encontram-se definidas da seguinte forma (artigo 10.º):
(i) Cenário: quando, no território nacional, o exercício de uma profissão
regulamentada esteja subordinada à titularidade de determinadas
qualificações profissionais;
(ii) Acção: a autoridade competente permite o seu exercício ao requerente que
possua a declaração de competência ou o título de formação exigido por
outro Estado membro para nele exercer a mesma profissão;
(iii) Requisitos: o título de formação deverá:
(a) ter sido emitido por autoridade de um Estado membro para tal
competente; e
(b) comprovar o nível de qualificação profissional no mínimo equivalente
ao nível imediatamente inferior ao exigido no território nacional.
(iv) Regimes especiais:
(a) por experiência (requerente que tenha exercido a profissão
regulamentada a tempo inteiro durante dois anos, no decurso dos 10
anos anteriores, noutro Estado membro que não a regulamente,
desde que possua uma ou várias declarações de competência ou um
ou vários títulos de formação, emitidos por autoridade de um Estado
membro para tal competente e que comprovem o nível de qualificação
profissional no mínimo equivalente ao nível imediatamente inferior ao
exigido no território nacional); e comprovem a preparação para o
exercício da profissão em causa. Os dois anos de experiência
profissional referidos não são exigíveis quando os títulos de formação
do requerente atestarem uma formação regulamentada
correspondente ao descrito no artigo 10.º/3; ou
(b) por direitos adquiridos (artigo 10.º/5).
As autoridades competentes podem ainda exigir a realização de estágio de
adaptação até 3 anos, ou prova de aptidão desde que preenchidas certas
condições.
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1.4.7. Desenvolvimentos próximos
Deverá ser aprovada (até Setembro de 2009) legislação relativa à:
(i) listagem de autoridades nacionais (via portaria dos ministros de cada
sector); e
(ii) entidade coordenadora nacional.
A CMVM aguarda a publicação dos instrumentos legislativos referidos, de modo a
aferir da oportunidade da sua intervenção na matéria, pelo teve apenas em
conta, na iniciativa regulamentar que aqui se propõe, a necessidade de pugnar
pelos princípios base da directiva, já constantes dos diplomas comunitários
gerais: a livre prestação de serviços e de estabelecimento.
Directiva 2005/36
http://eur-
lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=CONSLEG:2005L0036:20081211:PT
Lei de transposição para o direito português
http://dre.pt/pdf1sdip/2009/01/00600/0015800160.pdf
2. O enquadramento normativo português: certificação da
qualificação profissional de pessoas que exerçam actividades
de intermediação financeira
A oportunidade do lançamento de um sistema de certificação profissional dos
analistas financeiros e dos consultores para investimento resulta da própria
evolução da regulação dos serviços financeiros na Europa e da crescente
especialização requerida dos profissionais, bem como o maior acesso dos
pequenos investidores a produtos cada vez mais sofisticados e a
consciencialização da necessidade de aumento da literacia financeira não só dos
que adquirem mas também dos que distribuem, recomendam ou analisam os
produtos financeiros.
As recomendações de investimento em particular não têm sido consideradas
actividades de investimento / de intermediação financeira strictu sensu, mas
meros serviços auxiliares, o que as desconsidera face a actividades como a
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consultoria para investimento para os efeitos da DMIF e do CVM (artigos 294.º e
301.º do CVM e secções A-5 e B-5 do Anexo I da DMIF, e o DL 357-B/2007,
sobre consultoria para investimento). De acordo com o artigo 291.º/c) do CVM,
são serviços auxiliares dos serviços e actividades de investimento a 'elaboração
de estudos de investimento, análise financeira ou outras recomendações
genéricas relacionadas com operações em instrumentos financeiros'10.
Sem prejuízo da secundarização neste plano, o CVM veio contudo reconhecer a
importância das recomendações de investimento e os riscos associados,
designadamente em termos de abuso de mercado (artigos 12.º-A a 12.º-E).
O conceito de recomendação de investimento encontra-se no artigo 12.º-A do
CVM, segundo o qual 'constituem recomendações de investimento os relatórios
de análise financeira ou qualquer outra informação emitida por analistas
independentes, empresas de investimento, instituições de crédito, entidades cuja
actividade principal seja formular recomendações e pessoas que neles exerçam a
sua actividade profissional, em que se formule, directa ou indirectamente, uma
recomendação ou sugestão de investimento ou desinvestimento sobre um
emitente de valores mobiliários, valores mobiliários ou outros instrumentos
financeiros e que se destinem a canais de distribuição ou ao público'.
No caso de outras pessoas, o CVM dispõe, no mesmo artigo, que constitui
recomendação de investimento 'qualquer informação por elas elaborada, no
exercício da sua profissão ou no quadro da sua actividade, na qual seja
directamente recomendada uma decisão de investimento ou desinvestimento
específica num valor mobiliário ou em outro instrumento financeiro e que se
destine a canais de distribuição ou ao público'.
10 Veja-se também a Directiva 2003/12 sobre conflitos de interesse e recomendações de investimento (abuso de mercado, nível 2), a Comunicação da Comissão Europeia, sobre estudos de investimento e analistas financeiros, de 12.12.2006, o Inquérito da CMVM sobre a Actividade dos Analistas Financeiros em Portugal, de 2003, e as Recomendações da CMVM sobre Relatórios de Análise Financeira, de 2001.
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O CVM regula igualmente o conteúdo das recomendações (artigo 12.º-B) e
conflitos de interesse (artigo 12.º-C), bem como a divulgação de recomendações
de investimento elaboradas por terceiros (artigo 12.º-D) e por remissão (artigo
12.º-E), mas não os requisitos de experiência profissional e habilitações
académicas dos analistas financeiros.
São, assim, considerados analistas financeiros as pessoas que, a título
profissional, desenvolvem como actividade principal a análise financeira, com o
objectivo de avaliar um instrumento financeiro ou carteira de instrumentos
financeiros, podendo nomeadamente dar origem a uma recomendação de
investimento de divulgação pública. A análise financeira pressupõe a utilização de
ferramentas financeiras, de complexidade variada, sendo necessário o domínio
das mesmas por parte dos analistas.
Nos termos referidos supra, importa desenvolver os requisitos de certificação
profissional aplicáveis aos analistas financeiros, seja os analistas integrados em
intermediário financeiro, seja os analistas independentes.
O regime de certificação aqui proposto poderá inclusive vir a estender-se, com a
s devidas adaptações, às demais profissões financeiras, sendo nesta fase lançado
para a análise financeira e consultoria para investimento, cuja actividade é muito
semelhante.
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III. A PROPOSTA DA CMVM
1. A intervenção regulamentar
1.1. Imparcialidade e qualidade das recomendações de
investimento: a consulta pública n.º 9/2008.
A Consulta n.º 9/2008 da CMVM incidiu sobre as actuais disposições normativas
em matéria de recomendações de investimento e analistas financeiros —
research — face aos problemas relacionados com a imparcialidade e a qualidade
das recomendações de investimento que são hoje produzidas em Portugal. Pese
embora o actual regime ser relativamente completo em matéria de conflitos de
interesses e informações que devem ser divulgadas nos relatórios de análise
financeira, o mesmo não contém regras suficientes em matéria de idoneidade,
deontologia e qualificação profissional a seguir pelos analistas. A proposta então
colocada em consulta e agora retomada neste novo projecto de revisão do
regulamento n.º 2/2007 previa, relativamente aos analistas que não actuam por
conta de um intermediário financeiro (“analistas independentes”, nos termos do
Artigo 12.º-A/1 do Código dos Valores Mobiliários), a dispensa do
estabelecimento do seu próprio código de conduta e de redigirem os
procedimentos relativamente à forma como exercem a actividade, caso estes se
sujeitarem a um código deontológico de uma associação representativa da
classe, que deverá estar registada na CMVM.
O processo de consulta pública decorreu entre os dias 21 de Julho e 15 de
Setembro de 2008, cumprindo agradecer publicamente os contributos recebidos.
Foram incluídas no documento de consulta, além da proposta de intervenção
regulamentar da CMVM e projecto de regulamento sobre analistas financeiros,
alterando o Regulamento n.º 2/2007 da CMVM sobre analistas financeiros, textos
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relativos ao seu objecto, processo, enquadramento e fundamentos comunitários
e internacionais (IOSCO), bem como referência ao actual enquadramento
nacional.
A CMVM congratula-se com o facto de em todas as respostas ter sido
manifestada concordância com o carácter opcional da adesão a uma associação
profissional e quanto aos requisitos impostos às associações profissionais para se
registarem na CMVM.
Foi alterado o número do artigo de referência para aditamento [Artigo 35.º e não
34.º], uma vez que o Artigo 34.º incide sobre concessão de crédito para
investimento em instrumentos financeiros (Capítulo VI) e o conteúdo dos
aditamentos incide sobre Recomendações de Investimento (Capítulo VII).
Alargou-se ainda o âmbito aos consultores para investimento.
1.2. Certificação da qualificação profissional de pessoas que
exerçam actividades de intermediação financeira
Como referido supra, a CMVM propõe-se alterar o Regulamento n.º 2/2007
também no sentido de desenvolver o modo de aferição da qualificação e aptidão
profissionais dos analistas financeiros (não especificada) e dos consultores para
investimento (prevista no artigo 10.º do Regulamento n.º 2/2007, na
concretização que faz das exigências do número 2 do artigo 301.º do Código dos
Valores Mobiliários).
Concorda com o lançamento de um sistema de certificação profissional
para os intermediários financeiros, assente numa maior exigência
relativamente às qualificações profissionais dos intermediários
financeiros em matéria de formação e exame prévios ao início da
actividade?
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Para aferir tais conhecimentos e qualificações propõe-se exigir habilitações
específicas, concretizadas, no caso dos consultores para investimento e dos
analistas financeiros, em ser-se titular de um dos seguintes diplomas (julgados
adequados à atribuição de competências específicas para o exercício das
actividades de consultor para investimento e analista financeiro): CEFA, CIIA,
CFA. São ainda aceites diplomas similares, como tal qualificados pela CMVM a
pedido do candidato ou da instituição que atribua o diploma com base no
conteúdo curricular e características das formações em causa.
Concorda com a natureza dos meios de aferição de competências
propostos?
A CMVM e o mercado têm todo o interesse em que esteja disponível um registo
organizado e transparente dos consultores para investimento e também dos
analistas financeiros, a fim de permitir a todo o tempo conhecer a identidade e as
características das pessoas e entidades que intervêm no mercado financeiro.
Concorda com a existência de um sistema de registo público de analistas
financeiros junto da CMVM?
O âmbito subjectivo deste regime de certificação é amplo, incluindo todas as
pessoas colectivas ou singulares que exerçam actividades de consultoria para
investimento e todos os analistas financeiros:
(i) pessoas colectivas consideradas intermediários financeiros que exerçam
actividades de análise financeira;
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(ii) pessoas colectivas que não intermediários financeiros, mas que prossigam
actividades de análise financeira, designadamente para efeitos de
divulgação editorial ou através dos meios de comunicação social; e
(iii) pessoas singulares que exerçam actividades de análise financeira a título
independente ou enquadradas em intermediário financeiro ou outra
estrutura societária, independentemente da natureza desta e da relação
jurídica entre tal pessoa e a estrutura em causa.
Concorda com o âmbito subjectivo descrito supra?
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IV. Projecto de Regulamento
Face ao exposto, submete-se a consulta pública a seguinte proposta de
Regulamento:
Regulamento da CMVM n.º XX/2009
Análise Financeira e Certificação da Qualificação Profissional na
Intermediação Financeira
(altera o Regulamento da CMVM n.º 2/2007 da CMVM)
Com o presente Regulamento procede-se à segunda alteração do Regulamento da
CMVM n.º 2/2007, de 5 de Novembro, procurando-se tornar mais eficazes as actuais
disposições normativas em matéria de análise financeira e estudos de investimento
face aos problemas relacionados com a imparcialidade e a qualidade das
recomendações de investimento, bem como lançar um sistema de certificação da
qualificação profissional de pessoas que exerçam serviços e actividades de
investimento ou auxiliares destas, como é o caso da análise financeira e consultoria
para investimento.
A resposta regulatória europeia aos problemas relacionados com a actividade de
análise financeira encontra-se na Directiva sobre Abuso de Mercado (Directiva n.º
2003/6/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 28 de Janeiro, doravante 'MAD')
e na Directiva dos Mercados de Instrumentos Financeiros (Directiva n.º 2004/39/CE,
do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de Abril, doravante 'DMIF'). Estas duas
directivas resolvem a questão da imparcialidade das recomendações ao estabelecerem
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regras estritas em matéria de conflitos de interesses e sua divulgação, contribuindo
para que a actividade seja exercida com isenção e independência técnica.
As regras comunitárias não impõem, no entanto, requisitos em matéria de idoneidade,
deontologia e qualificação profissional que devam ser seguidas pelos analistas e
consultores para investimento. Deste modo, o presente Regulamento aplica aos
analistas e consultores para investimento requisitos de idoneidade e deveres de
conduta e qualificação profissional, fixando-lhes igualmente princípios de actuação no
sentido da protecção dos investidores e da eficiência do mercado.
Por conseguinte, os analistas e consultores para investimento passam a ter de definir
políticas e procedimentos que regulem, designadamente, em que circunstâncias podem
realizar operações pessoais, como gerem os conflitos de interesses a que estão
sujeitos e que metodologias de análise utilizam. Note-se que os analistas integrados
em intermediários financeiros estão já sujeitos a este tipo de medidas, em virtude das
disposições de transposição da DMIF, passando desta forma os analistas
independentes a submeter-se a um regime semelhante. Os intermediários, em geral,
deverão manter permanentemente actualizada uma lista das pessoas que exercem
funções no âmbito das actividades de intermediação financeira e assegurar que o
número e as qualificações específicas dos seus colaboradores devem ser adequadas ao
volume e natureza das actividades prosseguidas, cabendo tal avaliação, a todo o
tempo, ao intermediário financeiro.
A adesão a um código deontológico de uma associação profissional representativa da
classe substitui a definição das próprias políticas e procedimentos. A adesão a uma
associação profissional é opcional e contribui indubitavelmente para um maior controlo
e fiscalização dos requisitos de idoneidade, conduta e qualificação profissional a que os
analistas e consultores passam a estar sujeitos.
Tal como os consultores para investimento, os analistas passam a ter de registar-se na
CMVM antes do início da actividade. O mesmo sucede com as associações que os
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representam. Com este registo das associações na CMVM estimula-se a estruturação e
implementação de modelos de auto-regulação que possam promover a qualidade das
recomendações produzidas pelos analistas nacionais e recomendações personalizadas
produzidas pelos consultores nacionais. Neste modelo de auto-regulação compete às
associações, designadamente, zelar pelo cumprimento, por parte dos seus membros,
do respectivo código deontológico e garantir que estes mantêm os seus conhecimentos
profissionais actualizados, sem prejuízo dos poderes da CMVM em matéria de
fiscalização e sancionamento.
No que concerne à certificação da qualificação profissional cria-se um regime tão
harmonizado quanto possível para as pessoas que exerçam actividades de consultoria
para investimento e análise financeira. As vantagens da certificação profissional estão
hoje comprovadas em vários sectores económicos. A natureza crescentemente
especializada das profissões e a massificação do acesso a produtos sofisticados outrora
reservados a profissionais tornou a certificação profissional uma necessidade, no
sentido da garantia de qualidade ou, pelo menos, da minimização do risco do
consumidor.
No caso dos serviços financeiros, a certificação profissional existe na maioria das
jurisdições e é levada a cabo por entidades do mercado, não sendo porém obrigatória.
Há inclusive diversos certificados de referência internacional, como é o caso do CFA –
Chartered Financial Analyst. Estas exigências são em regra concretizadas pelas
associações profissionais através de sistemas de formação e exame.
De acordo com o regime agora aprovado, a CMVM ou entidade por si designada fixará
as matérias técnicas que deverão ser do conhecimento dos analistas financeiros e
consultores para investimento, bem como certificará as entidades que poderão realizar
cursos e exames sobre estas matérias.
O presente regulamento foi objecto de consulta pública. Assim, ao abrigo do disposto
na alínea d) do n.º 1 do artigo 318.º e n.º 1 do artigo 369.º do Código dos Valores
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Mobiliários o Conselho Directivo da CMVM, ouvida a Associação Portuguesa de
Analistas Financeiros (APAF), aprovou as seguintes alterações ao Regulamento da
CMVM n.º 2/2007:
Artigo 1.º
Os artigos 5.º, 8.º, 10.º, 35.º, 36.º, 37.º, 38.º e 40.º do Regulamento n.º 2/2007 da CMVM, publicado na segunda série do Diário da República de 10 de Dezembro de 2007, alterado e republicado pelo Regulamento n.º 3/2008 da CMVM, publicado na segunda série do Diário da República de 3 de Julho de 2008, passam a ter a redacção seguinte:
«Artigo 5.º Exercício de funções no âmbito de actividades de intermediação
1. [...] 2. [...] 3. [...] 4. [...] 5. O número e as qualificações específicas das pessoas referidas no número 1 devem ser adequadas ao volume e natureza das actividades prosseguidas, cabendo tal avaliação, a todo o tempo, ao intermediário financeiro.
Artigo 8.º Registo
1. O requerimento de registo da actividade de consultor para investimento em valores mobiliários previsto no artigo 301.º do Código dos Valores Mobiliários deve ser acompanhado dos seguintes elementos: a) Identificação do requerente, incluindo identificação dos titulares de participações qualificadas, sempre que o requerente seja uma pessoa colectiva; b) [...] c) [...] d) [...] e) certificado de qualificações profissionais dos meios humanos utilizados de acordo com o disposto no artigo 10.º; f) cópia da apólice de seguro de responsabilidade civil; g) [...] h) [...] i) [...] 2. [...] 3. [...]
Artigo 10.º Registo e qualificação profissional
1. O registo junto da CMVM é condição de acesso e exercício da actividade de consultor para investimento. 2. A qualificação e aptidão profissionais exigidas no n.º 2 do artigo 301.º do Código dos Valores Mobiliários e na alínea c) do artigo 17.º do Decreto-Lei n.º 357-B/2007, de 31 de Outubro, são aferidas pela CMVM nos termos previstos neste regulamento e
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constituem pressuposto do registo como consultores para investimento nos termos do presente artigo. 3. São considerados qualificados para efeitos de admissão a registo como consultores para investimento os candidatos que demonstrem possuir as seguintes habilitações: a) diploma emitido por uma das seguintes entidades: i) CFA Institute; ii) European Federation of Financial Analysts Societies; ou iii) Association of Certified International Investment Analysts; b) certificado comprovativo de aproveitamento em curso ou exame similar aos referidos na alínea anterior, sendo como tal considerados, caso a caso, aqueles que a CMVM conclua, após análise do respectivo conteúdo curricular e grau de exigência, que garantem um nível de qualificação equivalente ao daqueles diplomas. 4. A CMVM divulga os cursos de formação e/ou exames que tenham sido objecto de reconhecimento.
Capítulo VII Recomendações de Investimento
Artigo 35.º
Âmbito de aplicação 1. O presente capítulo aplica-se aos analistas financeiros que sejam: a) pessoas colectivas qualificadas como intermediários financeiros e que exerçam actividades de análise financeira; b) pessoas colectivas que não intermediários financeiros, mas que exerçam actividades de análise financeira; e c) pessoas singulares que exerçam actividades de análise financeira a título independente ou enquadradas em intermediário financeiro ou outra instituição, independentemente da natureza desta e da relação jurídica entre tal pessoa e a instituição em causa. 2. Para efeitos do presente diploma, entende-se por analistas financeiros aqueles que elaboram ou difundem recomendações de investimento nos termos do artigo 12.º-A do Código dos Valores Mobiliários. 3. A pessoa cujo nome figure na recomendação é sempre responsável pela sua preparação, sem prejuízo da responsabilidade do eventual responsável hierárquico e da pessoa colectiva, nos casos previstos na parte final do número 2 do artigo 35.º-B.
Artigo 36.º Registo e qualificação profissional
1. O registo junto da CMVM é condição de acesso e exercício da actividade de analista financeiro. 2. São correspondentemente aplicáveis ao registo e qualificação profissional dos analistas financeiros referidos na alínea c) do nº 1 do artigo 35º, com as devidas adaptações, as disposições sobre o registo e qualificação profissional dos consultores para investimento contidas nos artigos 8º a 10º. 3. São correspondentemente aplicáveis ao registo dos analistas financeiros referidos nas alíneas a) e b) do nº 1 do artigo 35º, com as devidas adaptações, as disposições sobre o registo e qualificação profissional dos consultores para investimento contidas no artigo 8º, e o requerimento de registo deve ainda contemplar: a) o nome das pessoas singulares que elaboram as recomendações e o seu número de registo individual na CMVM; b) a descrição da função que as pessoas singulares afectas à elaboração das recomendações desempenham na sociedade a que se encontram vinculadas e a identificação da área funcional em que se encontram inseridas.
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4. Adicionalmente, o registo dos analistas financeiros deve ainda mencionar, consoante aplicável: a) a identificação da associação profissional registada pela CMVM nos termos do artigo 35.º-B de que cada analista financeiro seja membro e cópia de documento que ateste essa qualidade; b) caso o analista financeiro não seja membro de associação profissional registada pela CMVM nos termos do artigo 35.º-C, as respectivas políticas e procedimentos adoptados nos termos do n.º 1 do artigo 35.º-B; c) o nome e os contactos, designadamente de telefone e de correio electrónico, da pessoa responsável pela área funcional do autor da recomendação, para as relações com a CMVM.
Artigo 37.º Descrição da actividade desenvolvida
As pessoas abrangidas pelas alíneas a) e b) do nº 1 do artigo 35.º, bem como as pessoas singulares que exerçam actividades de análise financeira a título independente, devem indicar as empresas e os sectores de actividade cobertos, pelas recomendações de investimento emitidas, a forma, os canais de distribuição das recomendações e a natureza dos destinatários a que se dirigem.
Artigo 38.º Divulgação de recomendações de investimento
Na medida em que as pessoas referidas no artigo 35.º apenas divulguem recomendações realizadas por outras entidades devem, no momento da respectiva identificação, identificar as empresas que desenvolvem essas informações e análises financeiras, bem como os respectivos canais de divulgação, enviando cópia para a CMVM.
Artigo 40.º Conservação e envio de documentos à CMVM
1. [...] 2. As pessoas referidas no número anterior deverão enviar à CMVM as recomendações que emitam, simultaneamente com a sua difusão ao público. 3. Devem ser objecto de arquivo, pelo prazo mínimo de cinco anos, todos os elementos referidos nos números anteriores, bem como aqueles necessários para demonstrar a coerência da recomendação com os pressupostos que lhe estão subjacentes.»
Artigo 2.º
Aditamentos ao Regulamento n.º 2/2007 da CMVM São aditados os artigos seguintes ao Regulamento n.º 2/2007 da CMVM, publicado na segunda série do Diário da República de 10 de Dezembro de 2007, alterado e republicado pelo Regulamento n.º 3/2008 da CMVM, publicado na segunda série do Diário da República de 3 de Julho de 2008:
«Artigo 10º-A Idoneidade e regras de conduta dos consultores para investimento
1. Além da qualificação profissional exigida nos termos do artigo anterior, os consultores para investimento devem ser idóneos e possuir experiência profissional relevante, de acordo com elevados padrões de exigência, adequadas ao exercício da actividade de modo profissional. 2. Considera-se indiciadora da falta de idoneidade a verificação de alguma das circunstâncias previstas no artigo 9.º do presente Regulamento ou o facto de o
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consultor ter sido sancionado com a pena de expulsão ou suspensão de associação profissional representativa da classe registada pela CMVM. 3. Os consultores para investimento devem actuar com independência, imparcialidade e de acordo com elevados padrões de diligência, integridade e transparência, orientando a sua actividade no sentido da protecção dos investidores e da eficiência do mercado.
Artigo 10.º-B Políticas e procedimentos
1. Os consultores para investimento devem adoptar políticas e procedimentos escritos adequados e eficazes que regulem, designadamente: a) os padrões de ética, de independência, de qualificação profissional e de organização interna que devem observar no desempenho das suas funções; b) as metodologias e práticas profissionais usadas para garantir a qualidade dos seus serviços; c) os termos em que podem realizar operações pessoais sobre os instrumentos financeiros abrangidos pela sua actividade de consultoria ou os instrumentos financeiros com eles relacionados; d) a sua política em matéria de interesses, conflitos de interesses e o método de determinação da remuneração que deve ser seguido para garantir a independência e objectividade da recomendação elaborada; e) as regras relativas ao segredo profissional. 2. As instituições em que os consultores para investimento se insiram, designadamente instituições de crédito ou sociedades de consultoria para investimento, deverão emitir as suas próprias políticas e procedimentos, incluindo os conteúdos mínimos previstos no número anterior e assegurar o seu cumprimento, aplicando-se a regra da compilação prevista no artigo 13.º. 3. Os consultores para investimento não abrangidos pelo número anterior estão dispensados da adopção das políticas e dos procedimentos previstos nos números anteriores caso se sujeitem a um código deontológico aprovado por uma associação profissional representativa de consultores para investimento registada pela CMVM. 4. Tratando-se de consultores que sejam pessoas colectivas, estas deverão assegurar o cumprimento do código por parte de todos os seus colaboradores, independentemente da natureza da relação jurídica que com estes mantenham. 5. O disposto no número anterior não prejudica a competência fiscalizadora e sancionatória da CMVM nos termos deste Regulamento e de outros normativos.
Artigo 10.º-C Associações profissionais
1. Podem ser registadas pela CMVM as associações profissionais representativas de quaisquer pessoas singulares ou colectivas que realizem actividades de consultoria para investimento mediante requerimento acompanhado dos elementos comprovativos da respectiva idoneidade e de que possuem os meios técnicos, materiais e humanos adequados à função. 2. Para efeitos do registo previsto no número anterior, as associações profissionais referidas devem possuir um código deontológico, sujeito à aprovação da CMVM para os devidos efeitos, onde se definam os princípios que os seus membros devem respeitar no exercício da actividade de consultoria para investimento, bem como os meios técnicos e humanos necessários à monitorização e sancionamento do respectivo incumprimento pelos membros, que cabe à associação profissional garantir. 3. O pedido de registo previsto no n.º 1 é enviado à CMVM e inclui obrigatoriamente: a) denominação social, sede e estatutos da associação; b) identificação dos órgãos sociais, anexando nota curricular dos mesmos; c) código deontológico ou projecto de código a aprovar pela CMVM;
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d) descrição dos meios técnicos, materiais e humanos referidos no n.º 1; e) número de membros inscritos; e 4. O registo referido no n.º 1 é recusado pela CMVM designadamente se: a) o pedido não tiver sido instruído com todos os documentos necessários; b) não estiverem preenchidos os requisitos relativos à idoneidade dos membros dos órgãos sociais da associação profissional e esta não possuir os meios referidos no n.º 1; c) tiverem sido prestadas falsas declarações; ou d) não forem sanadas as insuficiências e irregularidades do processo no prazo fixado pela CMVM. 5. Constituem fundamento de revogação do registo da associação profissional pela CMVM: a) a não conformidade dos elementos constantes do pedido de registo com os que sejam efectivamente utilizados; b) a violação dos deveres previstos nos n.º 1 a 6 do presente artigo; ou c) a prestação de falsas declarações. 6. A CMVM aprecia o pedido de registo, no prazo de 30 dias, podendo solicitar ao requerente as informações complementares que considere necessárias, considerando-se o pedido recusado se aquela autoridade não se pronunciar findo o prazo mencionado, a contar da data da recepção do pedido ou da recepção de informações complementares que hajam sido solicitadas. 7. Quaisquer alterações aos elementos previstos no n.º 3, à excepção do previsto na alínea c), devem ser comunicados à CMVM no prazo máximo de 30 dias a contar da respectiva ocorrência. 8. Constituem ainda deveres da associação profissional: a) manter um registo actualizado dos seus membros; b) prestar à CMVM a informação que lhe for por esta solicitada. 9. O disposto no número 2 não prejudica a competência fiscalizadora e sancionatória da CMVM nos termos deste Regulamento e de outros normativos.
Artigo 35.º-A Qualificação profissional, idoneidade e conduta e procedimentos profissionais
1. É correspondentemente aplicável aos analistas financeiros o disposto nos artigos 10.º e 10º-A sobre os requisitos de qualificação profissional, idoneidade e conduta e procedimentos profissionais dos consultores para investimento. 2. As políticas e procedimentos previstas no n.º 1 devem estar acessíveis a pedido, devendo as recomendações de investimento divulgadas ao público conter uma referência clara à sua existência e forma de acesso, excepto no caso das recomendações não escritas. 3. O analista financeiro deve ainda, nas recomendações de investimento divulgadas ao público, indicar o seu número de registo.
Artigo 35.º-B Associações Profissionais
1. É correspondentemente aplicável às associações profissionais representativas dos analistas financeiros o disposto no artigo 10º-C sobre as associações profissionais representativas dos consultores para investimento, com as necessárias adaptações. 2. Os consultores para investimento e os analistas financeiros podem ser representados pela mesma associação profissional.»
Artigo 3.º Republicação
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É republicado em anexo, fazendo parte integrante do presente regulamento, o Regulamento n.º 2/2007 da CMVM, com a sua nova redacção.
Artigo 4.º Entrada em vigor
O presente regulamento entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação em Diário da República.
Artigo 5.º Aplicação no tempo e regime transitório
1. Os requisitos de registo e qualificação profissional a que se refere o artigo 10º do Regulamento n.º 2/2007 da CMVM, alterado pelo presente Regulamento, são aplicáveis a todos os consultores para investimento que pretendam aceder de novo à actividade a partir de 1 de Janeiro de 2011. 2. Os consultores para investimento que já se encontrem a exercer a actividade no momento da entrada em vigor deste Regulamento devem promover o respectivo registo junto da CMVM no prazo de 3 meses, o qual, não dependendo dos requisitos de qualificação profissional fixados no presente Regulamento, tem contudo de ser acompanhado dos seguintes elementos: a) identificação completa do consultor, domicílio profissional e contactos;
b) descrição dos meios técnicos, materiais e humanos disponíveis;
c) qualificações profissionais; e
d) outros dados relevantes.
3. A validade do registo como consultor para investimento obtido nos termos do número anterior dependerá da obtenção, no prazo de três anos a partir da entrada em vigor deste Regulamento, das qualificações profissionais aqui impostas nos termos da alteração operada ao n.º 2 do Artigo 36.º do Regulamento n.º 2/2007 da CMVM. 4. O acesso à actividade de consultor para investimento desde a entrada em vigor deste regulamento até 1 de Janeiro de 2011 fora das condições previstas no nº 2 deste artigo depende de registo junto da CMVM, cujo pedido é acompanhado de curriculum vitae e sujeito a apreciação e concessão individual com base nas aptidões e experiência demonstradas, 5. A validade do registo obtido nos termos do número anterior poderá ser condicionada à obtenção das qualificações profissionais impostas nos termos do artigo 10.º, n.º 3, do Regulamento n.º 2/2007 da CMVM, no prazo de três anos a contar da data da sua concessão, se estas não existirem no momento da obtenção do registo. 6. OS números anteriores são aplicáveis aos analistas financeiros referidos no artigo 35.º, nº 1, al. c) do Regulamento n.º 2/2007 da CMVM, conforme alterado pelo presente Regulamento, no que respeita à aplicação no tempo das regras sobre registo e qualificação profissional.
Lisboa, [•] de [•] de 2009 – O Presidente do Conselho Directivo, Carlos Tavares – O
Vice-Presidente do Conselho Directivo, Amadeu Ferreira
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Anexo [a incluir após consulta pública]: Versão consolidada