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Registro n.° 68.425 - Versão 01.2016

CONTRATO DE ADESÃO AO SISTEMA DE PARCEIROS TRAY

ECOMMERCE SERVICES TECNOLOGIA LTDA., com sede no município de Marília/SP, na

Avenida Alcides Lajes Magalhães, n.º 130, sala 01, Jd. Acapulco, CEP 17.525-181,

devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 08.844.842/0001-31, doravante designada

simplesmente “TRAY”, através do presente instrumento institui as seguintes cláusulas e

condições para o credenciamento e regulação de PARCEIROS, devidamente qualificados no

Termo de Credenciamento de PARCEIROS TRAY:

CONSIDERANDO QUE:

(i) A TRAY é empresa especializada na prestação de serviços na área de Ecommerce,

tendo construído um portfólio sólido de produtos e serviços voltados para

investidores no comércio eletrônico, permitindo assim, a operação e

hospedagem de Lojas Virtuais;

(ii) Visando o incremento na prestação dos serviços e vendas de seus produtos, a

TRAY possui o Programa de PARCEIROS, através do qual, empresas, também

especializadas na prestação de serviços voltados para o comércio eletrônico,

podem integrar seu portfólio de produtos e serviços à Plataforma TRAY, de

acordo com as regras constantes do Termo de Credenciamento ao Programa de

PARCEIROS e nas cláusulas abaixo;

Assim, a TRAY, estabelece através do presente Contrato de Adesão ao Sistema de

PARCEIROS TRAY as seguintes cláusulas e condições que regularão seu relacionamento com

o PARCEIRO, estando nelas previstas todas as obrigações, garantias e acordos necessários a

regular a relação da TRAY com o PARCEIRO:

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1. DO OBJETO

1.1 Constitui-se objeto do presente CONTRATO as seguintes modalidades de PARCERIA,

dentre as quais o PARCEIRO poderá ser credenciado de acordo com as informações

constantes no Termo de Credenciamento de PARCEIROS TRAY celebrado entre as Partes:

a) PARCEIRO COMERCIAL - NEGÓCIO:

a.1. Através de Adesão a Parceria Comercial/Negócio o PARCEIRO poderá

comercializar a Plataforma de E-commerce TRAY e todas as suas extensões e

recursos, tanto a novos clientes, quanto para clientes atuais da base da TRAY,

sendo que o PARCEIRO será remunerado pelas indicações e/ou vendas que

converterem-se em reais ativações de lojas virtuais e demais produtos oferecidos

pela TRAY.

a.2.Para a adesão ao Sistema de Parceria na modalidade Serviços Comercial -

Negócio além do devido preenchimento do Termo de Credenciamento, o

PARCEIRO deverá ser aprovado/certificado no processo de Certificação TRAY, o

qual consistirá em treinamento de vendas e avaliação através de prova a ser

aplicada por equipe específica da TRAY.

a.3. O PARCEIRO no caso de ser uma Agência deverá sempre ter em seu quadro

funcional pelo menos um colaborador certificado pela TRAY.

b) PARCEIRO DESENVOLVEDOR – APLICATIVOS

b.1. Através da Adesão a Parceria Desenvolvimento/Aplicativos o

PARCEIRO poderá disponibilizar aos usuários da Plataforma TRAY condições

especiais para contratação de aplicativo/software de sua propriedade.

b.2. A contratação do aplicativo/software poderá ocorrer através de

“Landing Page” específica criada pelo próprio PARCEIRO e que direcionará o

Usuário a página de contratação do PARCEIRO ou, em casos específicos a

contratação poderá ocorrer através do próprio Painel Administrativo da TRAY.

b.3. Em ambos os casos acima descritos o Usuário interessado em

contratar o aplicativo/software oferecido pelo PARCEIRO deverá seguir o

procedimento padrão do próprio PARCEIRO, manifestando a sua concordância

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com os Termos de Uso que regulam a prestação de serviços do PARCEIRO, sendo

a TRAY apenas um canal facilitador de contato entre o Usuário-Lojista e o

PARCEIRO.

b.4. Pelas ativações do aplicativo/software que ocorrerem exclusivamente

através dos canais descritos no item b.2 supra o PARCEIRO deverá remunerar a

TRAY, sendo que tal remuneração corresponderá a um percentual aplicado sobre

valor o total de ativações dentro mês civil, de acordo os valores negociados e

formalizados através do Termo de Credenciamento de PARCEIROS TRAY.

b.4.1. A remuneração será devida a TRAY mensalmente e enquanto o

usuário permanecer com o serviço contratado.

c) DO PARCEIRO DE DESIGN (LAYOUT)

c.1. Através da adesão a PARCEIRA de DESIGN/LAYOUT o PARCEIRO

poderá exercer as seguintes atividades em conjunto com a TRAY:

(i) Desenvolvimento de TEMAS PADRÕES a serem disponibilizados e

comercializados exclusivamente através da Loja de TEMAS TRAY

(https://temas.tray.com.br), neste caso, o PARCEIRO poderá tanto desenvolver o

TEMA e vendê-lo a TRAY para que esta se responsabilize pela comercialização,

quanto, ceder o TEMA a TRAY para que o mesmo seja comercializado através da

LOJA de TEMAS e o PARCEIRO receba um percentual sobre as vendas do TEMAS;

(ii) Desenvolvimento de Layouts personalizados para Lojas da TRAY. Neste caso, o

PARCEIRO deverá desenvolver o TEMA de acordo com o formulário de briefing

fornecido pela própria TRAY e todo o contato com o Lojista adquirente do Layout

será intermediado pela TRAY;

(iii) O PARCEIRO poderá trabalhar no modelo de indicação através do qual, após

ser aprovado no processo de certificação TRAY poderá ser indicado aos LOJISTAS

usuários da Plataforma TRAY para que desenvolva o projeto personalizado de

Layout. Neste caso, toda a responsabilidade pelo desenvolvimento do Layout é

exclusiva do PARCEIRO que se compromete a isentar a TRAY de qualquer

responsabilidade com relação ao serviço de desenvolvimento de LAYOUT.

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c.2) Para a adesão a Parceria na modalidade Serviços de Design além do

devido preenchimento do Termo de Credenciamento, o PARCEIRO deverá,

obrigatoriamente, ser aprovado/certificado no processo de Certificação como

WebDesigner e/ou Agência Parceira TRAY, para que assim, possa tanto

desenvolver TEMAS a serem comercializados na loja de TEMAS TRAY, quanto,

desenvolver layouts exclusivos e personalizados para Lojas Virtuais usuárias da

Plataforma TRAY, de acordo com PROJETOS específicos encaminhados

diretamente pela TRAY ao PARCEIRO.

c.2.1. O processo de certificação será realizado por equipe técnica

especializada da TRAY, sendo que como condição para aprovação dentre os

requisitos exigidos será considerada/exigido os itens abaixo:

i. a capacidade do PARCEIRO em trabalhar de acordo com as diretrizes do

manual de OpenCode TRAY e uso das seguintes linguagens: CSS, HTML,

HTML5, SaaS, JS;

ii. seguir as normas e manual de boas práticas de desenvolvimento de front-

end a ser disponibilizado pela TRAY,

iii. e, que o PARCEIRO desenvolva um TEMA a ser entregue a TRAY de forma

gratuita que será disponibilizado para os usuários na Loja de TEMAS TRAY.

c.2.2. O PARCEIRO no caso de ser uma Agência deverá sempre ter em seu

quadro funcional pelo menos um colaborador certificado pela TRAY.

c.3. O PARCEIRO, desde já, concede uma autorização expressa para que a

TRAY se responsabilize pela comercialização destes TEMAS através de sua Loja

Virtual de TEMAS (https://temas.tray.com.br), permanecendo os direitos autorais

referentes ao layout desenvolvido de propriedade exclusiva do PARCEIRO.

c.4. Especificamente com relação ao desenvolvimento de TEMAS para a

LOJA DE TEMAS o PARCEIRO poderá fornecer TEMAS que serão disponibilizados

gratuitamente aos Usuários da TRAY como forma de promover seus serviços,

como também, poderá desenvolver TEMAS que serão comercializados para os

Usuários diretamente pela TRAY.

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c.4.1. O valor para comercialização do TEMA e referente ao

desenvolvimento de PROJETO de LAYOUT personalizado serão sempre definidos

em conjunto entre o PARCEIRO e a TRAY e o mesmo será devidamente

formalizado entre as Partes através de correspondência eletrônica e/ou ordem de

serviço (OS).

c.4.2. A mesma regra se aplica para eventuais definições de campanhas

promocionais ou descontos pontuais que sejam aplicados durante a vigência do

presente Contrato. Ou seja, as Partes definirão em conjunto o modelo

promocional que será aplicado sendo que a negociação deverá ser formalizada

através de correspondência eletrônica e/ou regulamento específico para a

campanha promocional.

2. DO CREDENCIAMENTO AO PROGRAMA DE PARCEIROS TRAY

2.1 O credenciamento do PARCEIRO ao PROGRAMA DE PARCEIROS DA TRAY ocorrerá

através de preenchimento da ficha de cadastro prévio disponibilizada no site

www.TRAY.com.br ou através de contato direto com um Consultor TRAY.

2.2. Após análise do perfil do PARCEIRO, será encaminhado ao mesmo o Termo de

Credenciamento de PARCEIROS TRAY com todas as condições comerciais negociadas e com

as modalidades de PARCERIA ajustadas entre as PARTES e nas quais o PARCEIRO se

enquadra.

2.3. O PARCEIRO deverá encaminhar à TRAY o Termo de Credenciamento devidamente

preenchido e assinado com reconhecimento de firma juntamente com eventual

documentação adicional solicitada pela TRAY.

2.4. O PARCEIRO ao preencher o Termo de Credenciamento e informar os dados exigidos

se responsabiliza administrativa, civil e criminalmente pela veracidade e exatidão de todas as

informações declaradas, inclusive perante terceiros.

2.5. O PARCEIRO quando do preenchimento do Termo de Credenciamento deverá ainda,

obrigatoriamente, informar um endereço de e-mail principal e um secundário, através dos

quais será realizada a comunicação entre as Partes. As Partes reconhecem o endereço de e-

mail cadastrado no ato de credenciamento como forma válida e eficaz de comunicação.

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2.6. Após a validação do Termo de Credenciamento o PARCEIRO receberá um login e

senha para acesso ao Painel Administrativo da TRAY através do qual poderá acessar uma

LOJA TESTE para realizar as atividades objetos do presente CONTRATO. O PARCEIRO desde já

fica ciente que a LOJA TESTE em hipótese algum poderá ser utilizada para fins comerciais.

3. DO PRAZO DO PRESENTE CONTRATO

3.1 O presente Contrato é celebrado pelo prazo inicial de 12 (doze) meses, a se iniciar

após o recebimento do Termo de Credenciamento devidamente assinado pelo PARCEIRO e

liberação de login e senha para acesso ao Painel. Com relação ao PARCEIRO que se

enquadrar exclusivamente na modalidade COMERCIAL e DESIGN, o início do Contrato se

dará somente após a sua certificação pela TRAY.

3.2. Findo o prazo inicial o presente CONTRATO ficará automaticamente renovado por

iguais e sucessivos períodos de 12 (doze) meses, desde que não haja oposição de nenhuma

das PARTES e sem prejuízo das obrigações assumidas por maior período e que são objeto

deste Contrato.

3.2.1. Eventual oposição deverá ser formalizada por escrito com antecedência mínima de

30 (trinta) dias.

4. DA REMUNERAÇÃO NO PROGRAMA DE PARCEIROS TRAY

4.1. DA REMUNERAÇÃO DO PARCEIRO COMERCIAL/NEGÓCIO

4.1.1. Como remuneração pelas indicações e concretização de vendas realizadas da

Plataforma TRAY, o PARCEIRO será remunerado de acordo com os percentuais constantes

no Termo de Credenciamento ao Programa de PARCEIROS TRAY.

4.1.2. A TRAY emitirá, mensalmente, até o dia 10 (dez) do mês subsequente, um relatório

para o PARCEIRO, com as seguintes informações:

a) quantidade de lojas indicadas e/ou vendidas pelo PARCEIRO e que foram

efetivamente ativadas e PAGAS dentro do mês anterior, descrevendo o plano

adquirido e o valor do Plano, e;

b) o número de produtos indicados e/ou vendidos pelo PARCEIRO e que foram

efetivamente ativados e PAGOS dentro do mês anterior, descrevendo qual o produto

contratado, valor, data de ativação e data de pagamento.

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c) o número de serviços de design indicados e/ou vendidos pelo PARCEIRO e

que foram efetivamente concluídos e PAGOS, descrevendo qual o serviço, valor, e

data de conclusão e data de pagamento.

4.1.3. Recebido o relatório aprovado pelo PARCEIRO, a TRAY emitirá uma nota fiscal

de serviços de intermediação/representação, conforme cronograma exemplificativo

abaixo:

4.2. DA REMUNERAÇÃO DA TRAY NO CASO DO PARCEIRO DESENVOLVEDOR –

APLICATIVOS

4.2.1. Pela disponibilização de canais de venda e comunicação para promoção e divulgação

do aplicativo/software desenvolvido pelo PARCEIRO, este pagará a TRAY um percentual

sobre todas as vendas/contratações que ocorrerem pelos canais disponibilizados à base de

usuários da TRAY.

4.2.2. O percentual devido a TRAY será fixado no Termo de Credenciamento ao Programa

de PARCEIROS TRAY, de acordo com negociação entre as PARTES.

4.2.3. O comissionamento será pago mensalmente à TRAY sempre referindo-se às

ativações/contratações ocorridas no mês imediatamente anterior.

4.2.4. Caso ocorra o cancelamento do serviço oferecido pelo PARCEIRO pela parte cliente

da TRAY não será mais devida à comissão paga à TRAY.

4.2.5. O PARCEIRO enviará, mensalmente, até o dia 10 do mês subsequente ao mês base,

um relatório para a TRAY, com os valores dos serviços faturados pelo PARCEIRO, oriundos

da parceria firmada, para efeito de comissão.

4.2.6. O pagamento das comissões será realizado até o dia 30 (trinta) do mês subsequente

ao recebimento do preço ou parcela do preço adimplido pelo USUÁRIO, desde que a Nota

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Fiscal tenha sido efetivamente recebida pelo PARCEIRO com prazo não inferior a 7 (sete)

dias do pagamento.

4.3. DA REMUNERAÇÃO DO PARCEIRO DESENVOLVEDOR – SERVIÇOS DE DESIGN

4.3.1. Como remuneração pela prestação dos serviços atrelados à Plataforma TRAY,

referentes ao desenvolvimento de TEMAS e/ou PROJETOS DE LAYOUT o PARCEIRO será

remunerado da seguinte forma:

a) A remuneração do PARCEIRO especificamente desenvolvedor de TEMAS fica desde já

estabelecida da seguinte forma: a TRAY pagará ao PARCEIRO 70% (setenta por cento) do

faturamento líquido mensal referente às vendas dos TEMAS advindas de Usuários oriundos

da base da TRAY.

b) Já a remuneração do PARCEIRO especificamente desenvolvedor de PROJETO de Layout

personalizado será definida entre as Partes caso a caso e estabelecida no ato de repasse do

PROJETO através da Ordem de Serviço.

4.3.2. Serão considerados sempre dois períodos de apuração dentro do mês civil, o primeiro

deles, compreendendo o período do dia 1º ao 15º dia do mês e o segundo, do 16º ao 30º dia

do mês.

4.3.3. Após a apuração dos PROJETOS (TEMAS e/ou LAYOUTS) finalizados pelo PARCEIRO e

devidamente entregues a TRAY será enviado um relatório ao PARCEIRO com as informações

aprovadas e o pagamento será realizado de acordo com o cronograma abaixo:

5. DAS OBRIGAÇÕES DO PARCEIRO

5.1. DAS OBRIGAÇÕES GERAIS DO PARCEIRO

a) Informar à TRAY qualquer alteração nos dados mencionados no Termo de

Credenciamento, incluindo troca de e-mail, sob pena de, em não o fazendo,

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considerarem-se válidos todos os avisos, notificações e cobranças enviadas para os

endereços inicialmente informados.

b) Zelar pelo nome e pela marca da TRAY, dentro dos limites autorizados por

este contrato.

c) Não responder em nome da TRAY, a não ser exclusivamente para a prestação

de serviços objeto deste instrumento.

d) Divulgar em seu “site” e em seus meios de comunicação a presente

PARCERIA, de acordo com as regras descritas no Capítulo e descritas no Termo de

Credenciamento de PARCEIROS TRAY.

e) Não utilizar o nome empresarial, nomes de domínio, títulos de

estabelecimento, marcas depositadas ou registradas, bem como quaisquer outros

sinais distintivos da outra TRAY, exceto para realizar as atividades objetos do

presente Contrato.

f) Não fazer publicidade ou marketing associando a prestação de seus serviços,

exceto para realização das atividades objetos do presente CONTRATO e no âmbito da

presente Parceria.

g) Responder integralmente pela reparação dos danos causados a TRAY,

independentemente de dolo e culpa, inclusive pelos decorrentes de problemas

relacionados à atividade exercida, ao cumprimento irregular ou ao descumprimento

de qualquer obrigação descrita no presente CONTRATO.

h) Responder por suas obrigações nos âmbitos, civil, trabalhista, previdenciário e

fiscal, mesmo depois de extinto o presente CONTRATO, para assegurar a solução dos

fatos pelos quais a outra PARTE possa ser responsabilizada, até a decadência ou

prescrição dos respectivos direitos.

i) Observar, durante a vigência deste Contrato, as disposições legais relativas ao

Código de Defesa do Consumidor, as normas federais, estaduais e municipais, bem

como as normas e políticas de preservação ambiental, responsabilizando-se pelas

infrações a que der causa.

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j) Manter sigilo a respeito de todas as informações a que tiver acesso em

decorrência deste Contrato e das vendas realizadas aos usuários da TRAY, abstendo-

se de utilizá-las para qualquer outro fim que não a normal execução do objeto deste.

k) Responder integralmente pela reparação dos danos causados aos Usuários da

TRAY, inclusive pelos decorrentes de problemas relacionados à atividade exercida, ao

cumprimento irregular ou ao descumprimento de eventuais Condições estabelecidas

no presente contrato, à regularidade e à qualidade dos PRODUTOS comercializados,

ao fornecimento de dados ou informações falsas ou incorretas, à violação do dever

de sigilo e de direitos de propriedade intelectual e de personalidade.

l) Manter em seu quadro de funcionários pessoas especializadas na área de

comércio eletrônico, INCLUSIVE colaboradores que tenham sido certificados pela

TRAY.

m) Participar de todos os treinamentos fornecidos pela TRAY, os quais serão

comunicados previamente via e-mail. Fica o PARCEIRO ciente ainda, de que, caso

venha a ser aplicada alguma avaliação ao final de cada treinamento, a sua

permanência enquanto credenciado dependerá do aproveitamento nesta avaliação.

n) Cada uma das PARTES assume, neste ato, única e exclusivamente, a

responsabilidade pela qualidade e integridade quanto aos serviços prestados e

produtos a serem vendidos de sua titularidade. Na eventualidade de qualquer ação

judicial relacionada à qualidade, integridade e/ou publicidade na operação e

comercialização dos serviços prestados pelo PARCEIRO, ele se compromete a

comparecer espontaneamente em juízo, autorizando desde já a denunciação à lide e

substituindo a TRAY no processo até o final julgamento, arcando com todas as

despesas decorrentes de eventual condenação, salvo nos casos em que a TRAY não

tenha comunicado o PARCEIRO sobre a existência do processo, comunicação esta

que deverá ser efetuada no prazo de 72 (setenta e duas) horas a contar do

recebimento da citação pela TRAY.

o) A TRAY não exigirá exclusividade do PARCEIRO, porém, este compromete-se a

trabalhar de acordo com os princípios da boa-fé e ética, sendo que compromete-se a

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não aliciar os Usuários da TRAY de modo a oferecer serviços de concorrentes diretos

e/ou indiretos da TRAY.

5.1.1. DAS OBRIGAÇÕES ESPECÍFICAS AO PARCEIRO COMERCIAL/NEGÓCIO

a) Nas negociações que realizar para indicar/comercializar a Plataforma e

extensões da TRAY o PARCEIRO obriga-se a adotar a Proposta Comercial e Contrato

padrão fornecidos pela TRAY.

b) Fica desde já facultado à TRAY alterar, a qualquer momento, os termos e

condições da Proposta Comercial Padrão, sem que para tanto tenha que cientificar

previamente o PARCEIRO. Na hipótese de alteração, o PARCEIRO deverá utilizar a

nova Proposta Comercial em todas as novas negociações a serem celebradas, a partir

da notificação da TRAY nesse sentido.

c) Cadastrar e manter atualizados todos os leads em negociação na Plataforma

de CRM disponibilizada pela TRAY,

d) Encaminhar à TRAY todos os dados do Cliente, incluindo a Proposta Comercial

e Contrato Corporativo devidamente assinados, no prazo máximo de 48 (quarenta e

oito horas) após a concretização da negociação.

e) O PARCEIRO compromete-se, ainda, no caso de Varejo a orientar o cliente

final a observar os Termos de Uso da TRAY, disponível no site www.TRAY.com.br e,

ao qual, o USUÁRIO deverá dar o aceite eletrônico quando da contratação.

5.1.2. DAS OBRIGAÇÕES ESPECÍFICAS AO PARCEIRO DESENVOLVEDOR – APLICATIVOS

a) Efetuar toda e qualquer manutenção técnica do APLICATIVO/SOFTWARE e

todas as alterações funcionais necessárias para que o APLICATIVO/SOFTWARE, objeto

da presente Parceria, opere em conformidade e integrado a Plataforma TRAY e suas

extensões.

b) Prover aos usuários do APLICATIVO/SOFTWARE suporte em período comercial

bem como informar em local de ampla visibilidade os meios para contato para os

usuários do APLICATIVO.

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c) O PARCEIRO se obriga, ainda, a informar em local de ampla visibilidade que a

TRAY não possui qualquer vínculo, participação, responsabilidade ou co

responsabilidade em relação aos serviços prestados pelo PARCEIRO.

5.1.3. DAS OBRIGAÇÕES ESPECÍFICAS AO PARCEIRO DE DESIGN (LAYOUT)

a) Submeter-se ao processo de certificação TRAY, o qual será elaborado e

aplicado por equipe específica da TRAY através de treinamento e provas práticas.

b) Desenvolver no mínimo 1 (um) TEMA totalmente adaptável e compatível com

a PLATAFORMA TRAY, o qual, será comercializado com exclusividade através da LOJA

DE TEMAS da TRAY (https://temas.tray.com.br).

c) Todos os TEMAS e LAYOUTS deverão ser desenvolvidos tendo como

referência os principais browsers do mercado, porém, podem ocorrer variações

mínimas de pixels e renderização de tipografia, devido ao browser utilizado para

acesso ao layout finalizado.

d) O PARCEIRO fica ciente que poderá ser acionado tanto pela TRAY quanto pelo

Usuário adquirente do TEMA e/ou LAYOUT para solicitação de eventuais alterações

e/ou correções.

d.1.) Especificamente com relação ao desenvolvimento de LAYOUT personalizado,

o PARCEIRO fica desde já ciente e concorda em fornecer um prazo de 30 (trinta) dias

a contar da entrega do PROJETO finalizado à TRAY, o qual será denominado “Prazo

de Garantia”, sendo que, neste prazo poderão ocorrer solicitações de adequações e

alterações no LAYOUT as quais serão de responsabilidade exclusiva do PARCEIRO

sem custo adicional seja para a TRAY, seja para o Usuário-Lojista proprietário da

LOJA.

d.2.) Já no caso dos TEMAS desenvolvidos e comprados pela TRAY o PARCEIRO

concede um prazo de garantia de 30 (trinta) dias para atividades de suporte técnico,

contados da data da publicação do tema na LOJA DE TEMAS. Após este período a

responsabilidade pelo suporte passa a ser da TRAY.

e) Entregar a TRAY toda a documentação do PROJETO, incluindo o arquivo .psd

desenvolvido imediatamente após a aprovação do mesmo pela TRAY;

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f) Fornecer suporte técnico ao LOJISTA, usuário da TRAY, exclusivamente com

relação aos LAYOUTS e TEMAS desenvolvidos para a TRAY.

g) Não comercializar os LAYOUTS e TEMAS desenvolvidos para a TRAY por

nenhum outro canal de venda que não seja a LOJA DE TEMAS da TRAY

(https://temas.tray.com.br) e/ou a própria TRAY.

h) Respeitar a legislação vigente aplicável à atividade publicitária, criando e

produzindo materiais publicitários e/ou promocionais dentro das normas previstas

no Código Brasileiro de Auto Regulamentação Publicitária, no Código de Defesa do

Consumidor e demais em vigor, especialmente no que se refere ao uso de imagens

com proteção de direitos autorais.

i) Responder integralmente pela reparação dos danos causados a TRAY,

independentemente de dolo e culpa, inclusive pelos decorrentes de problemas

relacionados às imagens e dados utilizados para desenvolvimento do LAYOUT e/ou

TEMA.

j) Informar no atendimento de suporte que a TRAY não possui qualquer vínculo,

participação, responsabilidade ou corresponsabilidade em relação aos serviços

prestados pela PARCEIRO.

k) A comunicação entre as Partes, incluindo o envio e recebimento das

informações e materiais necessários ao desenvolvimento do TEMA e/ou LAYOUT, se

dará exclusivamente por meio eletrônico, através dos endereços de e-mail

informados pelo PARCEIRO no Termo de Credenciamento.

l) O PARCEIRO poderá incluir no rodapé dos LAYOUTS e/ou TEMAS

desenvolvidos a sua logomarca como responsável pelo desenvolvimento do site.

m) O PARCEIRO se compromete a cumprir o prazo de entrega do PROJETO, o

qual, será estabelecido na Ordem de Serviço de repasse do PROJETO, ficando ciente,

desde já que em caso atraso será aplicado um desconto de 5% (cinco por cento) por

dia de atraso.

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6. DAS OBRIGAÇÕES DA TRAY

6.1. Não responder em nome do PARCEIRO, a não ser exclusivamente para a prestação

dos serviços objeto deste instrumento.

6.2. Não se utilizar do nome do PARCEIRO, salvo para os fins específicos deste contrato.

6.3. Fornecer suporte técnico com relação ao ambiente de desenvolvimento OpenCode.

6.4. Aplicar a prova e demais atividades para Certificação do PARCEIRO.

6.5. Enviar mensalmente ao PARCEIRO um relatório as informações das vendas realizadas

pelos PARCEIRO COMERCIAL e dos LAYOUTS e TEMAS comercializados através da plataforma

TRAY.

6.6. Realizar o repasse todos valores devidos de acordo com as regras descritas no

Capítulo 5.

6.7. Manter atualizadas as Propostas Comerciais e Contratos utilizados pelo PARCEIRO

COMERCIAL.

6.8. Divulgar e manter atualizado através de local específico no site www.tray.com.br

todos os atuais PARCEIROS com relato das atividades desenvolvidas pelo PARCEIRO.

6.9. Fornecer todas as informações gráficas e formulário de BRIEFING ao PARCEIRO de

DESIGN no caso do desenvolvimento de PROJETOS DE LAYOUT personalizado.

7. DAS ATIVIDADES DE MARKETING E DIVULGAÇÃO

7.1. Independentemente da modalidade em que se enquadrar, o PARCEIRO deverá,

obrigatoriamente, promover as ações de marketing descritas no Termo de Credenciamento

a toda a sua base de clientes, objetivando divulgar os serviços da PARCEIRA TRAY, suas

extensões e funcionalidades, devendo sempre informar previamente a TRAY sobre a

campanha de divulgação.

7.2. A TRAY, por usa vez, permitirá que o PARCEIRO divulgue seu trabalho a base de

clientes da TRAY de acordo com as ações pré-definidas no Termo de Credenciamento. O

desenvolvimento das ações de marketing é de responsabilidade exclusiva do PARCEIRO,

porém, deverá ser previamente aprovada pela TRAY.

7.3. As PARTES deverão acordar para quais segmentos de Usuários as campanhas de

marketing serão disponibilizadas/enviadas.

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8. DO SUPORTE

8.1. DO SUPORTE DO PARCEIRO DE DESIGN (LAYOUT)

8.1.1. Todas as questões de suporte técnico referentes ao TEMA e/ou LAYOUT

desenvolvido pelo PARCEIRO serão de responsabilidade exclusiva do PARCEIRO.

8.1.2. A TRAY ficará responsável pelo atendimento de segundo nível com responsabilidade

em auxiliar o USUÁRIO no que concerne aos dados de contato do PARCEIRO.

8.1.3. Fica estabelecido um SLA (Service Level Agreement) de 2 (dois) dias úteis para que o

PARCEIRO resolva o chamado aberto pelo USUÁRIO. Caso o fato apresente maior

complexidade e que demande um prazo maior, desde que justificadamente, o PARCEIRO se

compromete a retornar ao USUÁRIO e também à TRAY informando o prazo necessário para

solução.

8.1.4. Caso o PARCEIRO não interaja com o USUÁRIO e não preste o suporte dentro dos

prazos previstos na cláusula 9.1.3. supra, a TRAY poderá atuar e caso solucione o problema

técnico emitirá uma cobrança para o PARCEIRO ou caso haja saldo a ser repassado ao

PARCEIRO poderá descontar no repasse o valor referente aos custos envolvidos na atuação.

9. DA PROTEÇÃO DE DIREITOS INTELECTUAIS E DE PROPRIEDADE INTELECTUAL

9.1. O PARCEIRO responsabiliza-se exclusivamente pelo material e pelas informações

contidas especificamente no APLICATIVO/SOFTWARE, PROJETO de LAYOUT e/ou TEMA

desenvolvido, inclusive, quanto às proteções intelectuais ou industriais.

9.2. O PARCEIRO assume o ônus por qualquer violação de propriedade intelectual ou

industrial, assumindo o polo passivo de qualquer procedimento judicial ou extrajudicial a

que venha ser intentado por terceiros, arcando com todas as despesas daí decorrentes.

9.3. A TRAY não será responsável por violações dos dados e informações resultantes de

atos de funcionários, prepostos ou de pessoas autorizadas pelo PARCEIRO e nem daquelas

resultantes da ação criminosa ou irregular de terceiros (“hackers”) fora dos limites da

previsibilidade técnica do momento em que a mesma vier a ocorrer.

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10. DA RESCISÃO

10.1. O presente Contrato poderá ser rescindido por qualquer uma das PARTES mediante

aviso prévio com antecedência de 30 (trinta) dias, por escrito, à PARTE contrária, sem

aplicação de multa e/ou penalidade, ressalvado, no caso de prejuízo indenizável, o direito da

PARTE LESADA de pleitear em juízo a reparação pelas perdas e danos sofridos.

10.2. As PARTES deverão realizar eventuais pagamentos devidos, em razão da rescisão

descrita na cláusula 11.1. supra, no prazo de até 15 (quinze) dias, considerando que as Notas

Fiscais tenham sido emitidas com antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis.

10.2.1. No caso dos PROJETOS que estiverem em andamento o PARCEIRO se compromete a

finalizá-los dentro do

10.3. O presente contrato poderá ser rescindido, também, e a qualquer tempo por

qualquer das PARTES, por culpa exclusiva da outra PARTE, sem qualquer indenização ou

aviso prévio, nas seguintes hipóteses:

a) Prática, por uma das PARTES ou de seus funcionários ou de terceiros por ele

contratados, de atos que prejudiquem ou atentem contra a boa imagem ou

que gerem descrédito comercial dos mesmos;

b) Descumprimento de quaisquer obrigações inerentes ao presente contrato,

quando não sanadas pela PARTE INFRATORA em prazo de 10 (dez) dias após o

recebimento de notificação da parte lesada à parte infratora comunicando a

falta;

c) Recuperação Judicial, falência, liquidação, bem como, a alteração dos

componentes do quadro social, fusão, incorporação ou cisão de qualquer das

PARTES sem anuência expressa, por escrito, da outra PARTE quanto à

continuidade do contrato;

d) Ocorrência de caso fortuito ou força maior que, comprovadamente, impeça

definitivamente a execução;

10.4. A rescisão, seja ou não por justa causa, não poderá trazer prejuízos aos Usuários da

TRAY que contratarem os serviços prestados pelo PARCEIRO, podendo as PARTES manter as

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soluções instaladas e ativas até o término de vigência dos contratos firmados

unilateralmente com seus USUÁRIOS.

10.5. Em caso de inadimplemento pela outra PARTE, de suas obrigações descritas neste

Contrato, a PARTE INOCENTE deverá notificar a PARTE INADIMPLENTE, para que a mesma

solucione o inadimplemento em até 10 (dez) dias após o recebimento de referida notificação

pela PARTE INADIMPLENTE. Se, após o término do período de 10 (dez) dias acima

mencionado, o inadimplemento permanecer sem solução, este Contrato será rescindido

pela PARTE INOCENTE sem qualquer medida adicional ou aplicação de quaisquer

penalidades.

10.6. Em caso de término do Acordo, as PARTES deverão suspender imediatamente a

oferta baseada nas Condições Comerciais Especiais a novos clientes.

11. SIGILO E CONFIDENCIALIDADE

11.1. Durante o prazo de vigência deste Contrato, qualquer das PARTES poderá receber ou

ter acesso a informações exclusivas ou confidenciais da outra PARTE, seus clientes ou de

terceiros (“Informações Confidenciais”).

11.2. As PARTES concordam em manter o mais absoluto sigilo com relação às Informações

Confidenciais da outra PARTE, abstendo-se de copiar, reproduzir, vender, ceder, licenciar,

comercializar, transferir ou de outra forma alienar, divulgar ou dispor de tais informações a

terceiros, tampouco de utilizá-las para quaisquer outros fins não atinentes ao objeto deste

Contrato. As PARTES somente poderão revelar as Informações Confidenciais da outra PARTE

para os seus sócios, gerentes, diretores, empregados, prepostos ou terceiros contratados

(“Receptor(es)”) na medida em que seja estritamente necessário para os propósitos deste

Contrato, e desde que antes de revelar qualquer das Informações Confidenciais, cada

Receptor esteja ciente e obrigue-se a cumprir todas as obrigações de confidencialidade

assumidas pela PARTE REVELADORA da Informação Confidencial sob este Contrato, sendo

que, em qualquer caso, a PARTE que receber a Informação Confidencial permanecerá

responsável perante a PARTE REVELADORA por qualquer uso inadequado de tais

informações pelos Receptores.

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11.3. As PARTES protegerão as Informações Confidenciais da outra PARTE mediante o

emprego do mesmo grau de zelo que utilizariam para proteger suas próprias Informações

Confidenciais de natureza similar, com o objetivo de evitar a utilização não autorizada, e a

disseminação ou publicação de tais Informações Confidenciais;

11.4. As PARTES deverão indenizar, defender e assegurar a outra PARTE por quaisquer

perdas, danos, custos, despesas, responsabilidades, ações, reclamações e procedimentos

decorrentes, direta ou indiretamente, do descumprimento da obrigação de sigilo

estabelecida nesta cláusula, sem prejuízo das medidas liminares ou cautelares cabíveis em

relação ao seu descumprimento efetivo ou potencial.

11.5. A obrigação de sigilo estabelecida nesta cláusula vigerá por um prazo de 10 (dez)

anos após a data da revelação da Informação Confidencial ou 5 (cinco) anos após o final do

prazo deste Contrato, o que for maior.

11.6. As obrigações estabelecidas nesta cláusula não se aplicam a qualquer informação

que:

i. seja de conhecimento de ambas as PARTES antes da revelação pela

PARTE REVELADORA;

ii. esteja disponível ao público independentemente de atos praticados

pelas PARTES;

iii. tenha sido legitimamente recebida de terceiros sem dever de

confidencialidade direta ou indiretamente para com a PARTE exposta;

iv. seja independentemente desenvolvida pelas PARTES anteriormente à

revelação ou independentemente dela; ou

v. seja revelada pelas PARTES com prévia aprovação escrita da outra

PARTE.

12. REGISTRO, ALTERAÇÕES E TERMINOLOGIA TÉCNICA.

12.1. Uma vez que a presente contratação é exclusivamente celebrada por meio eletrônico

de modo que inexiste via contratual assinada, para efeito de assegurar pleno acesso e

garantia de conhecimento do PARCEIRO quanto às cláusulas e condições que regem a

presente contratação, bem como para efeito de publicidade e conhecimento de terceiros, o

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presente contrato padrão e suas subsequentes alterações será registrado em Cartório de

Títulos e Documentos do Município de Marília, Estado de São Paulo, sendo que o número de

registro da versão contratual em vigor e data do mesmo constará do contrato visualizado no

“site” www.TRAY.com.br.

12.2. A TRAY poderá promover alterações nas cláusulas e condições previstas no presente

Contrato, mediante registro de novo contrato padrão que substituirá o anterior. Cada

renovação do presente contrato, se dará de acordo com as regras constantes do CONTRATO

PADRÃO em vigor à data de início de vigência do período de renovação.

12.3. Em qualquer das hipóteses previstas no item 12.2, acima, as alterações que

beneficiem o PARCEIRO entrarão em vigor na data da primeira renovação do presente

contrato que se seguir à divulgação das novas condições pelo “site” www.TRAY.com.br,

independentemente de registro de alteração do contrato padrão.

12.4. Em caso de divergência entre as disposições constantes do último contrato padrão

registrado e aquelas constantes do site www.TRAY.com.br, vigorará aquelas que forem mais

benéficas para o PARCEIRO, observada a vigência contratual respectiva.

12.5. Para o esclarecimento de possíveis dúvidas em relação à terminologia técnica

utilizada na internet que possa ser relevante para a interpretação do presente contrato

prevalecerão as definições constantes do glossário existente no site “wiki.TRAY.com.br”

13. DO VÍNCULO EMPREGATÍCIO

13.1. É de responsabilidade única e exclusiva das PARTES o cumprimento de todas as leis

trabalhistas em relação a eventuais funcionários e/ou colaboradores de que vier a se utilizar.

13.2. Em hipótese alguma haverá um vínculo empregatício entre os funcionários do uma

das PARTES e a outra PARTE, sendo que as PARTES nem mesmo serão solidárias uma à outra

neste assunto.

14. DISPOSIÇÕES GERAIS

14.1. Fazem parte integrante deste CONTRATO o Termo de Credenciamento de PARCEIROS

TRAY, o Modelo de Proposta Comercial Padrão TRAY, o Manual “Normas – Loja de Temas

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TRAY” e o Formulário de Briefing de Projetos de Layout, documentos estes que

regulamentam o relacionamento entre o PARCEIRO e a TRAY.

14.1.1. Exceto se expressamente indicado de outra forma no respectivo anexo e/ou aditivo,

em caso de conflito com qualquer um dos documentos relacionados acima, prevalecerá o

presente CONTRATO sobre qualquer outro.

Nenhuma PARTE pode usar o nome ou marcas da outra PARTE ou qualquer informação

obtida da outra PARTE em conexão com este Contrato para quaisquer fins, incluindo fins

publicitários, sem o prévio consentimento por escrito de tal PARTE.

14.2. Cada uma das PARTES deverá defender, isentar e indenizar a outra PARTE de todas e

quaisquer perdas e danos por esta incorridos em razão do não cumprimento de suas

respectivas obrigações sob este Contrato ou cumprimento de tais obrigações em desacordo

com os termos deste Contrato.

14.3. O presente Contrato não constitui qualquer vínculo entre as PARTES, seja de

consórcio, sociedade, agência.

14.4. O presente Contrato e seus anexos contém o acordo integral das PARTES com

respeito ao seu objeto e substitui qualquer entendimento, acordo, memorando, contrato ou

qualquer outro documento anterior, escrito ou oral. Nenhuma das PARTES firmou este

Contrato em confiança ou baseado em uma declaração, garantia ou promessa da outra

PARTE que não esteja expressamente referido neste Contrato.

14.5. O não exercício por qualquer das PARTES de qualquer de seus direitos resultantes

deste Contrato não constitui renúncia ou perda dos referidos direitos.

14.6. Cada PARTE será a única responsável pelo pagamento de todos os tributos

estabelecidos em lei, salvo os casos previstos neste instrumento.

14.7. Este Contrato não poderá ser cedido por quaisquer das PARTES sem o prévio

consentimento por escrito da outra PARTE. Os termos deste Contrato obrigam as PARTES,

seus sucessores e cessionários, a qualquer título.

14.8. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com a legislação Brasileira.

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15. DO FORO

15.1. As partes elegem o foro do Município de Marília, Estado de São Paulo, para dirimir

todas as dúvidas ou litígios resultantes da execução do presente.

Marília, 05 de fevereiro de 2016.

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