CONTRATO DE COORDENAÇÃO, GARANTIA FIRME DE LIQUIDAÇÃO, AQUISIÇÃO E

COLOCAÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA REDECARD S.A.

ENTRE

REDECARD S.A.

BANCO CITIBANK S.A.

CITIGROUP GLOBAL MARKETS BRASIL, CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS S.A.

UNIBANCO – UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A.

BANCO ITAÚ BBA S.A.

E

COMPANHIA BRASILEIRA DE LIQUIDAÇÃO E CUSTÓDIA

_______________________________

[••••] DE [••••] DE 2009 ________________________________

2

CONTRATO DE COORDENAÇÃO, GARANTIA FIRME DE LIQUIDAÇÃO, AQUISIÇÃO E COLOCAÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO

DA REDECARD S.A.

Pelo presente instrumento particular (“Contrato”), as partes abaixo, a saber: (A) REDECARD S.A., sociedade com sede na Av. Andrômeda, 2.000, Bloco 10, Níveis

4 a 6, Bloco 12, Níveis 5 a 6, na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 01.425.787/0001-04, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Companhia”);

(B) BANCO CITIBANK S.A., instituição financeira com sede na Avenida Paulista, n.º

1.111, 2º andar – parte, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 33.479.023/0001-80, representada na forma de seu Estatuto Social (“Acionista Vendedor”);

(C) CITIGROUP GLOBAL MARKETS BRASIL, CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Avenida Paulista, n.º 1.111, 11º andar – parte e 14º andar – parte, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 33.709.114/0001-64, neste representada na forma de seu Estatuto Social (“Citi” ou “Coordenador Líder da Oferta Brasileira”);

(D) UNIBANCO – UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A., instituição financeira com

sede na Avenida Eusébio Matoso, 891, 21º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 33.700.394/0001-10, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Unibanco”);

(E) BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira com sede na Avenida Brigadeiro

Faria Lima, n.º 3.400, 4º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 17.298.092/0001-30, neste representada na forma de seu Estatuto Social (“Itaú BBA” e, em conjunto com o Coordenador Líder da Oferta Brasileira e o Unibanco, “Coordenadores da Oferta Brasileira”);

e, como Interveniente Anuente: (F) COMPANHIA BRASILEIRA DE LIQUIDAÇÃO E CUSTÓDIA, sociedade com sede na

Rua XV de Novembro, 275, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 60.777.661/0001-50, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“CBLC”);

CONSIDERANDO QUE a Oferta Global (conforme definida abaixo) e a distribuição pública secundária de Ações, inclusive sob a forma de GDSs, representadas por GDRs (“Distribuição Secundária”), foi aprovada pela Assembléia Geral Extraordinária do Citibank realizada em 25 de fevereiro de 2009;

3

CONSIDERANDO QUE o Acionista Vendedor pretende realizar a Distribuição Secundária, simultaneamente no Brasil e no exterior (“Oferta Global”), que compreenderá (i) a distribuição pública da quantidade de Ações indicada no item 2.1 do Anexo I a este Contrato no Brasil, em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, por intermédio dos Coordenadores da Oferta Brasileira das Corretoras Consorciadas (conjuntamente designados “Instituições Participantes da Oferta Brasileira”), incluindo esforços de colocação das Ações no exterior, a serem realizados pelo Citigroup Global Markets Inc. (“CGMI”), Unibanco Cayman Bank Ltd. (“Unibanco Cayman”), pelo Unibanco Securities Inc., como agente de colocação, e pelo Itaú USA Securities Inc. (“Itaú Securities”, em conjunto com o CGMI e Unibanco Cayman, “Coordenadores da Oferta Internacional”), exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da América, conforme alterado (“Regra 144A” e “Securities Act”, respectivamente), nos termos de isenções de registro previstos no Securities Act, e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act (“Regulamento S”), e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor estrangeiro (“Investidores Estrangeiros”), que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Resolução do Conselho Monetário Nacional n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000 e alterações posteriores (“Resolução 2689”) e da Instrução CVM n.º 325, de 27 de janeiro de 2000 e alterações posteriores (“Instrução CVM 325”) (“Oferta Brasileira”); e simultaneamente (ii) a distribuição da quantidade de Ações indicada no item 3.1 do Anexo I a este Contrato no exterior, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A, nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada Investidor Estrangeiro, sob a forma de Global Depositary Shares (“GDSs”), representadas por Global Depositary Receipts (“GDRs”) (“Oferta Internacional”), nos termos do Contrato Internacional, a ser coordenada pelos Coordenadores da Oferta Internacional, sendo que cada GDS corresponde a 2 (duas) Ações (“Oferta Internacional”). O Unibanco Securities Inc. atuará, na qualidade de agente de colocação, em nome do Unibanco e do Unibanco Cayman em relação à colocação das Ações, incluindo Ações na forma de GDSs, no exterior.; CONSIDERANDO QUE [a quantidade total de Ações inicialmente ofertada no âmbito da Oferta Global foi acrescida de [•] Ações (“Ações Adicionais”), correspondente a [20% (vinte por cento)] do total das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Global, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400; / embora facultado o aumento da Oferta Global em um montante que não exceda 20% (vinte por cento) da quantidade de Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Global, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 (“Opção de Ações Adicionais”), não houve exercício da Opção de Ações Adicionais pelo Acionista Vendedor;]

4

CONSIDERANDO QUE a quantidade total de Ações objeto da Oferta Global poderá ser acrescida de um lote suplementar de até [•] ([•]) Ações de titularidade do Acionista Vendedor, equivalentes a até [•]% ([•] por cento) das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Global, [sem considerar as Ações Adicionais,] conforme opção a ser outorgada pelo Acionista Vendedor ao Citi (“Opção de Ações Suplementares”). A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida pelo Citi, total ou parcialmente, após consulta aos demais Coordenadores da Oferta Brasileira, a partir da data da assinatura deste Contrato e por um período de até 30 dias contados, inclusive, da data de publicação do Anúncio de Início, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, e será destinada a atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta Global; e CONSIDERANDO QUE os termos deste preâmbulo iniciados com letras maiúsculas têm os significados a eles atribuídos na Cláusula Primeira abaixo; TÊM ENTRE SI, JUSTA E CONTRATADA, a celebração deste Contrato, que se regerá pelas cláusulas e disposições abaixo.

CLÁUSULA PRIMEIRA

DEFINIÇÕES Cláusula 1.1 Definições. Neste Contrato, os termos iniciados com letras maiúsculas têm os seguintes significados: “Ações” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, que serão distribuídas na Oferta Global[, incluindo as Ações Adicionais]. [“Ações Adicionais” significa a quantidade adicional de [•] ([•]) de Ações adicionadas à quantidade total das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Global, vendidas pelo Acionista Vendedor, no âmbito da Oferta Global, na forma do artigo 14, parágrafo 2º da Instrução CVM 400.] “Agente Estabilizador” significa o Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. “ANBID” significa a Associação Nacional dos Bancos de Investimento. “Anúncio de Encerramento” significa o anúncio informando acerca do resultado final da Oferta Global, a ser publicado imediatamente após a distribuição das Ações objeto da Oferta, nos termos nos termos do artigo 29 e anexo V da Instrução CVM 400. “Anúncio de Início” significa o anúncio informando acerca do início do Período de Colocação das Ações, a ser publicado em [•] de [•] de 2009, nos termos do artigo 52 e Anexo IV da Instrução CVM 400.

5

“Aviso ao Mercado” significa o aviso publicado em [•] de [•] de 2009, e republicado em [•] de [•] de 2009, informando acerca dos termos e condições da Oferta Global, incluindo o recebimento de Pedidos de Reservas, em conformidade com o artigo 53 da Instrução CVM 400. “Banco Central” significa o Banco Central do Brasil. “Bovespa” significa a BM&F BOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. “CBLC” significa a Câmara Brasileira de Liquidação e Custódia. “Código ANBID para Atividades Conveniadas” significa o Código de Auto-Regulação para as Atividades Conveniadas da ANBID. “Coleta de Intenção de Investimento” significa o procedimento de coleta de intenções de investimento realizado junto aos Investidores Institucionais, no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta Brasileira e junto aos Investidores Estrangeiros no exterior, pelos Coordenadores da Oferta Internacional em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400, para determinação do Preço por Ação em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. “Conta de Liquidação” significa a conta de liquidação de titularidade da CBLC junto ao Sistema de Transferência de Reservas do Banco Central. “Contratos de Depósito” significa os contratos celebrados em 6 de junho de 2007 entre a Companhia, o Citibank, N.A., na qualidade de depositário, e os titulares de tempos em tempos das GDSs, em decorrência do programa de Depositary Receipts 144A, e do programa de Depositary Receipts previsto no Regulamento S. “Contrato de Estabilização” significa o Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Redecard S.A celebrado nesta data entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta Brasileira, que rege os procedimentos para a realização de operações de estabilização de preços das Ações no mercado brasileiro. “Contrato Internacional” significa o Placement Facilitation and Purchase Agreement celebrado nesta data entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta Internacional, que rege a Oferta Internacional. “Coordenadores da Oferta Brasileira” significa o Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., o Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. e o Banco Itaú BBA S.A. “Coordenadores da Oferta Internacional” significa Citigroup Global Markets Inc., Itaú USA Securities, Inc. e Unibanco Cayman Bank Ltd., partes do Contrato Internacional.

6

“Corretora Consorciada” significa a corretora autorizada a operar na Bovespa, contratada pelos Coordenadores da Oferta Brasileira para participar da Oferta Brasileira, por meio da assinatura do Termo de Adesão. “CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários. “Data de Liquidação” significa o último dia útil do Período de Colocação das Ações. “Data de Liquidação das Ações Suplementares” significa o 3º (terceiro) dia útil após o exercício das Opção de Ações Suplementares. “Despesas” significa toda e qualquer despesa relacionada com a Oferta Global, incluindo, a título exemplificativo, toda e qualquer despesa ou custo da Companhia, do Acionista Vendedor, ou dos Coordenadores da Oferta Brasileira relacionadas à contratação de serviços jurídicos, taxas cobradas pela CVM e pela ANBID, apresentações, roadshows, viagens, hospedagem, transporte, tributos no Brasil e no exterior, publicações, impressões, traduções, anúncios, preparação e cópia de material publicitário e serviços prestados pela CBLC com relação à liquidação física e financeira das Ações e, inclusive no caso de exercício pelo Citi da Opção de Ações Suplementares. “Distribuição Secundária” significa a distribuição das Ações, inclusive sob a forma de GDSs, representadas por GDRs, de titularidade do Acionista Vendedor no âmbito da Oferta Global, na quantidade indicada no item 1.1.do Anexo I ao presente Contrato. “Documentos da Oferta” significa este Contrato, o Contrato Internacional, os Contratos de Depósito e os demais documentos da Oferta Global; “Encargo” significa qualquer restrição (de natureza contratual, real, legal ou de qualquer outra) à livre disposição de um bem, incluindo, sem limitação, qualquer ônus, encargo, gravame, reivindicação, hipoteca, penhor ou alienação fiduciária em garantia ou outro direito de garantia ou, no caso de valores mobiliários, direito de venda conjunta. “GDRs” significa os Global Depositary Receipts que representam as GDSs. “GDSs” significa as Global Depositary Shares, representadas por GDRs, sendo que cada GDS corresponde a 2 (duas) Ações. “Impacto Adverso Relevante” significa (i) qualquer efeito relevante e adverso na condição econômica, financeira ou de outra natureza, nos ativos, nos negócios, resultado das operações ou perspectivas da Companhia, que decorra ou não de operações realizadas no curso normal de seus negócios e (ii) qualquer efeito relevante e adverso na capacidade da Companhia ou, quando aplicável, do Acionista Vendedor, de cumprir com as suas obrigações nos termos deste Contrato, do Contrato Internacional, dos Contratos de Depósito ou dos demais documentos da Oferta Global.

7

“Instituições Participantes da Oferta Brasileira” significa os Coordenadores da Oferta Brasileira e as Corretoras Consorciadas. “Instrução CVM 325” significa a Instrução CVM n.º 325, de 27 de janeiro de 2000, e eventuais alterações posteriores. “Instrução CVM 400” significa a Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, e eventuais alterações posteriores. “Instrução CVM 471” significa a Instrução CVM n.º 471, de 8 de agosto de 2008, e eventuais alterações posteriores. “Investidores Estrangeiros” significa investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A do

Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da América, conforme alterado, nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor estrangeiro. “Investidores Institucionais” significa pessoas físicas, jurídicas e clubes de investimento cujos valores de investimento excedam o limite de aplicação de R$300.000,00 (trezentos mil reais), fundos de investimento, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, investidores estrangeiros que invistam no Brasil, em comformidade com os mecanismos de investimento da Resolução 2689 e da Instrução CVM 325 e outros investidores institucionais. “Investidores Não Institucionais” significa investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento (registrados na Bovespa, nos termos da regulamentação em vigor), residentes e domiciliados no Brasil, que não sejam considerados Investidores Institucionais, que venham a realizar Pedido de Reserva, no Período de Reserva, observado o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 (três mil reais) e o valor máximo de investimento de R$300.000,00 (trezentos mil reais) por Investidor Não Institucional. “Lei das Sociedades por Ações” significa a Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. “Lei do Mercado de Capitais” significa a Lei nº 6.385, de 7 de novembro de 1976, conforme alterada. “Novo Mercado” significa o segmento de listagem da Bovespa destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem voluntariamente com a adoção de práticas de governança corporativa e disclosure adicionais em relação ao que é exigido na

8

legislação. “Oferta Brasileira” significa a distribuição pública da quantidade de Ações indicada no item 2.1 do Anexo I ao presente Contrato, a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, por intermédio dos Coordenadores da Oferta Brasileira e das Corretoras Consorciadas, e com esforços de colocação das Ações no exterior, a serem realizados pelos Coordenadores da Oferta Internacional, exclusivamente junto a Investidores Estrangeiros que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Resolução 2689 e da Instrução CVM 325. “Oferta Internacional” significa a oferta da quantidade de GDSs indicada no item 3.1 do Anexo I ao presente Contrato, a ser realizada no exterior, exclusivamente junto a Investidores Estrangeiros, em conformidade com as disposições da Regra 144A e do Regulamento S e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada Investidor Estrangeiro, por intermédio dos Coordenadores da Oferta Internacional, nos termos do Contrato Internacional. “Oferta Global” significa a Oferta Brasileira e a Oferta Internacional, consideradas conjuntamente. “Offering Memoranda” significa o Preliminary Offering Memorandum e o Final Offering

Memorandum, em conjunto, disponibilizados pelos Coordenadores da Oferta Internacional exclusivamente aos Investidores Estrangeiros no âmbito dos esforços de colocação das Ações realizados fora do Brasil. “Opção de Ações Suplementares” significa a opção para aquisição de um lote suplementar outorgada pelo Acionista Vendedor ao Citi, em caráter irrevogável e irretratável, na quantidade de Ações indicada no item 2.3 do Anexo I ao presente Contrato, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, que poderá ser exercida pelo Citi, total ou parcialmente, após consulta aos demais Coordenadores da Oferta Brasileira, no Período de Exercício da Opção de Ações Suplementares, observado o disposto nas Cláusulas 2.5 a 2.8 deste Contrato, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, com a finalidade exclusiva de atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta Global. “Pessoas Vinculadas” significa investidores que sejam (i) controladores ou administradores da Companhia e/ou do Acionista Vendeddor; (ii) controladores ou administradores de qualquer uma das Instituições Participantes da Oferta Brasileira, dos Coordenadores da Oferta Internacional ou do Unibanco Securities Inc.; (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta Global; ou (iv) os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii), conforme definido na regulamentação vigente.

9

“Período de Colocação das Ações” significa o período de até 3 (três) dias úteis, contado da data da publicação do Anúncio de Início, exclusive, iniciado em [•] de [•] de 2009 e encerrado em [•] de [•] de 2009. “Período de Exercício da Opção de Ações Suplementares” significa o período compreendido entre a data de assinatura deste Contrato até o 30 (trigésimo) dia contado, inclusive, da data de publicação do Anúncio de Início, durante o qual o Citi, após consulta aos demais Coordenadores da Oferta Brasileira, poderá exercer a Opção de Ações Suplementares. “Período de Reserva” significa o período compreendido entre [•] de [•] de 2009 e [•] de [•] de 2009, inclusive. “Período de Distribuição” significa o período que se iniciará na data de publicação do Anúncio de Início e se encerrará na data de publicação do Anúncio de Encerramento, até o limite de 6 (seis) meses a partir da data de publicação do Anúncio de Início. “Práticas Contábeis Adotadas no Brasil” significa os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, definidos pela Lei das Sociedades por Ações, pela CVM e pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil - Ibracon. “Preço por Ação” significa o preço indicado no item 5 do Anexo I ao presente Contrato. “Produto da Colocação das Ações da Oferta Brasileira” ou “Valor Total Garantido” significa o produto entre (i) o número total de Ações objeto da Oferta Brasileira indicado no item 1.1 do Anexo I ao presente Contrato e o (ii) Preço por Ação. “Produto do Exercício da Opção de Ações Suplementares” significa o produto da multiplicação da (i) quantidade de Ações objeto do exercício da Opção de Ações Suplementares pelo Citi, (ii) pelo Preço por Ação. “Prospecto Definitivo” significa o prospecto definitivo, datado de [•] de [•] de 2009, elaborado pela Companhia e pelo Acionista Vendedor, com a assistência dos Coordenadores da Oferta Brasileira e dos seus assessores legais, nos termos da Instrução CVM 400 e do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários (“Código de Auto-Regulação da ANBID”), com relação à Oferta Global. “Prospecto Preliminar” significa o prospecto preliminar, datado de [•] de [•] de 2009, elaborado pela Companhia e pelo Acionista Vendedor, com a assistência dos Coordenadores da Oferta Brasileira e dos seus assessores legais, nos termos da Instrução CVM 400 e do Código de Auto-Regulação da ANBID, com relação à Oferta Global. “Prospectos” significa, em conjunto, o Prospecto Definitivo e o Prospecto Preliminar. “Registro CVM” significa os registros a serem concedidos pela CVM para a realização da

10

Oferta Global. “Regra 144A” significa a Rule 144A, editada ao amparo do Securities Act. “Regulamento de Listagem do Novo Mercado” significa o regulamento que disciplina os requisitos para negociação de valores mobiliários de companhias abertas no segmento do Novo Mercado da Bovespa. “Regulamento S” significa a Regulation S, editado ao amparo do Securities Act. “Resolução 2689” significa a Resolução nº 2689 do Conselho Monetário Nacional, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada. “Securities Act” significa o Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América. “Situação Regular” significa que (i) todas as taxas aplicáveis e outros tributos (se houver) foram devidamente pagos, e (ii) todos os arquivamentos e registros em juntas comerciais competentes foram feitos, conforme seja necessário para que a Companhia mantenha-se regularmente constituída. “Termo de Adesão” significa o termo firmado, nesta data, por parte de cada Corretora Consorciada, para adesão aos termos deste Contrato, conforme a Cláusula 12.1 do presente Contrato.

CLÁUSULA SEGUNDA OBJETO, REGIME DE COLOCAÇÃO E OPÇÃO

Cláusula 2.1. Objeto. A Companhia e o Acionista Vendedor contratam os Coordenadores da Oferta Brasileira para, de acordo com os termos e as condições deste Contrato, realizar a distribuição pública das Ações objeto da Oferta Brasileira, diretamente, ou por meio de Corretoras Consorciadas, em mercado de balcão não organizado, de acordo com as disposições da Instrução CVM 400 e nos termos da Cláusula Sexta abaixo, após a obtenção do Registro CVM, observado o disposto na Cláusula 2.2 abaixo, com esforços de colocação das Ações no exterior, a serem realizados pelos Coordenadores da Oferta Internacional, exclusivamente junto a Investidores Estrangeiros que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Resolução 2689 e da Instrução CVM 325. Cláusula 2.2. Regime de Colocação das Ações. Sujeito aos termos e às condições deste Contrato, cada um dos Coordenadores da Oferta Brasileira realizará a colocação das Ações objeto Oferta Global em regime de garantia firme de liquidação, sem presunção de solidariedade, e compromete-se, perante a Companhia e o Acionista Vendedor, a realizar a distribuição pública do número de Ações mencionado no item 4 (d) do Anexo I ao presente Contrato, que inclui as Ações inicialmente ofertadas, sem considerar a Opção de Ações Suplementares, ao Preço por Ação. No último dia do Período de Colocação das Ações, os Coordenadores da Oferta Brasileira obrigam-se, de maneira não solidária, a

11

liquidar financeiramente as Ações que não tiverem sido liquidadas pelo investidor, no âmbito da Oferta Global, pelo Preço por Ação, na proporção e limites mencionados na tabela contida no item 4 do Anexo I ao presente Contrato. Não serão negociados recibos de aquisição de Ações durante o Período de Colocação das Ações. Cláusula 2.2.1. O valor total das Ações a serem distribuídas pelos Coordenadores da Oferta Brasileira será equivalente ao valor indicado no item 6 do Anexo I ao presente Contrato (“Valor Total Garantido”). Cláusula 2.3. Oferta Internacional. Simultaneamente à Oferta Brasileira, os Coordenadores da Oferta Internacional realizarão, em conformidade com as condições e termos estabelecidos no Contrato Internacional, a distribuição da totalidade das Ações objeto da Oferta Internacional, sob a forma de GDSs, representadas por GDRs, de titularidade do Acionista Vendedor, ou seja, a quantidade de Ações indicada no item 3.1 do Anexo I ao presente Contrato, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A e Securities Act, respectivamente, nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor estrangeiro. Cláusula 2.3.1. Sem prejuízo da garantia firme para a totalidade das Ações objeto da Oferta Global prestada pelos Coordenadores da Oferta Brasileira nos termos da Cláusula 2.2. acima, os Coordenadores da Oferta Brasileira poderão alocar Ações para distribuição pelos Coordenadores da Oferta Internacional no exterior no âmbito da Oferta Internacional, sob a forma de GDSs, representadas por GDRs, nos termos do Contrato de Colocação Internacional. Cláusula 2.4. Opção de Ações Suplementares. A quantidade total de Ações objeto da Oferta Global poderá ser acrescida de um lote suplementar de até [•] Ações de titularidade do Acionista Vendedor, equivalentes a até [•]% ([•] por cento) das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Global, [sem considerar as Ações Adicionais,] conforme opção a ser outorgada pelo Acionista Vendedor ao Citi. A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida pelo Citi, total ou parcialmente, após consulta aos demais Coordenadores da Oferta Brasileira, a partir da data de assinatura deste Contrato e por um período de até 30 (trinta) dias contados, inclusive, da data de publicação do Anúncio de Início, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, e será destinada a atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta Global, conforme o disposto nas Cláusulas 2.5 a 2.6 abaixo. Cláusula 2.5. O Acionista Vendedor, neste ato, outorga ao Citi, em caráter irrevogável e irretratável, a Opção de Ações Suplementares, na quantidade indicada no item 2.3 do Anexo I ao presente Contrato, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, que poderá ser exercida pelo Citi, total ou parcialmente, após consulta aos demais Coordenadores da Oferta Brasileira, no Período de Exercício das Opções.

12

Cláusula 2.6. No caso de exercício da Opção de Ações Suplementares pelo Citi, será observado o seguinte procedimento:

(a) o Citi, após consulta aos demais Coordenadores da Oferta Brasileira, deverá comunicar por escrito, até o 30º (trigésimo) dia do Período de Exercício das Opções, o exercício da Opção de Ações Suplementares ao Acionista Vendedor, especificando a quantidade de Ações a serem adquiridas, observada a quantidade máxima estabelecida no item 2.3 do Anexo I a este Contrato;

(b) o Acionista Vendedor deverá transferir ao Citi as Ações objeto do exercício

da Opção de Ações Suplementares, na quantidade informada conforme item (a) acima, em até 3 (três) dias úteis a contar da data do exercício da Opção de Ações Suplementares;

(c) o preço por Ação objeto do exercício da Opção de Ações Suplementares será

igual ao Preço por Ação (“Preço das Ações Suplementares”) e o pagamento deverá ser efetuado na Data de Liquidação das Ações Suplementares, na forma estabelecida na Cláusula 7.3 abaixo; e

(d) o Citi informará à CVM, no dia seguinte à data de exercício da Opção de

Ações Suplementares, a data do exercício e a quantidade total das Ações objeto do exercício da Opção de Ações Suplementares adquiridas.

Cláusula 2.7. [A quantidade total de Ações inicialmente ofertada no âmbito da Oferta Global foi acrescida de [•] Ações (“Ações Adicionais”), correspondente a [20% (vinte por cento)] do total das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Global, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400; / embora facultado o aumento da Oferta Global em um montante que não exceda 20% (vinte por cento) da quantidade de Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Global, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 (“Opção de Ações Adicionais”), não houve exercício da Opção de Ações Adicionais pelo Acionista Vendedor;]

CLÁUSULA TERCEIRA DECLARAÇÕES

Cláusula 3.1. Declarações da Companhia. A Companhia declara e assegura aos Coordenadores da Oferta Brasileira, na data de assinatura deste Contrato, na Data de Liquidação e na Data de Liquidação das Ações Suplementares, conforme o caso, que:

(a) (i) o Prospecto Preliminar, na data de sua emissão, não continha, e o Prospecto Definitivo não contém, nesta data, e não conterá na Data de Liquidação ou na Data da Liquidação das Ações Suplementares, qualquer declaração falsa acerca de fato relevante ou omissão de fato relevante que seja necessário para que as informações constantes dos Prospectos, nas circunstâncias em que foram feitas, não sejam enganosas, incorretas, incompletas ou inverídicas, e não existem

13

diferenças relevantes entre as informações divulgadas no Prospecto Definitivo e nos Offering Memoranda relativos à Oferta Internacional; (ii) cada um dos Prospectos, na data de sua apresentação, cumpriu, cumpre na presente data e cumprirá na Data de Liquidação e na Data de Liquidação das Ações Suplementares, com as exigências da legislação brasileira, incluindo a Lei do Mercado de Capitais e o Código de Auto-Regulação da ANBID e do Regulamento do Novo Mercado; (iii) os Prospectos contêm, e na Data de Liquidação e na Data de Liquidação das Ações Suplementares conterão, todas as informações relevantes em relação à Companhia no contexto da Oferta Global, permitindo aos seus investidores e consultores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta Global; e (iv) não há outros fatos em relação à Companhia, ou em relação às Ações, cuja omissão, no contexto da Oferta Global, faça com que alguma declaração dos Prospectos, na circunstância em que tal declaração foi dada, seja materialmente enganosa, incorreta, incompleta ou inverídica;

(b) a Companhia não distribuiu e não distribuirá qualquer material relacionado à

oferta ou venda das Ações além dos Prospectos e dos Offering Memoranda, sendo acordado que, para fins deste item 3.1(b), não constitui material relacionado à Oferta Global: o Aviso ao Mercado publicado no jornal Valor Econômico, os Fatos Relevantes a serem publicados de acordo com a Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, o Anúncio de Início, o Anúncio de Encerramento e demais publicações exigidas pela lei ou regulamentação em relação à Oferta Global, que sejam publicados no jornal Valor Econômico ou qualquer outro jornal;

(c) (i) a Companhia tem, nas datas dos Prospectos, Data de Liquidação, Data de

Liquidação das Ações Suplementares, o capital social e o número de Ações autorizadas, subscritas, integralizadas e em circulação, conforme descrito na seção “Descrição do Estatuto Social” dos Prospectos; e (ii) todas as Ações emitidas e em circulação do capital social da Companhia, incluindo as Ações a serem alienadas pelo Acionista Vendedor sob a forma de GDSs, no âmbito da Oferta Global, foram devidamente autorizadas, validamente emitidas e totalmente subscritas e integralizadas e não sujeitas a chamadas adicionais e estão de acordo com a regulamentação brasileira, sem violação de qualquer direito de preferência, direito de revenda ou direito similar e livres de qualquer restrição à transferência;

(d) a Companhia foi devidamente constituída e está devidamente organizada e

registrada sob a forma de sociedade por ações, encontra-se em Situação Regular e devidamente autorizada a conduzir os seus negócios sob as leis do Brasil, com plenos poderes para deter, possuir e operar seus bens e conduzir seus negócios conforme descrito nos Prospectos;

(e) a Companhia está devidamente autorizada a conduzir seus negócios no Brasil e

em todas as demais jurisdições nas quais a propriedade ou o arrendamento de

14

bens ou a condução de suas atividades exija tal autorização, exceto quando não se possa esperar, de maneira razoável, que a ausência de tal autorização ou de regularidade de sua situação acarrete, individualmente ou em conjunto, um Impacto Adverso Relevante;

(f) (i) a Companhia não está (a) violando ou inadimplindo seu estatuto social, ou

(b) descumprindo quaisquer obrigações ou condições contidas em quaisquer contratos, acordos, hipotecas, escrituras, empréstimos, contratos de crédito, notas promissórias, contratos de arrendamento mercantil ou outros contratos ou instrumentos dos quais a Companhia seja parte ou possa estar obrigada, ou por meio dos quais qualquer um de seus bens ou ativos possa ser obrigado ou afetado (“Instrumentos”), exceto quando não se possa esperar que referida violação resulte em um Impacto Adverso Relevante; (ii) a celebração e o cumprimento deste Contrato e a consumação das operações previstas neste Contrato, no Contrato Internacional, nos Contratos de Depósito e nos Prospectos e dos Offering Memoranda (incluindo a emissão e venda das Ações e GDSs objeto da Oferta Global e a destinação dos recursos, conforme a seção “Destinação dos Recursos” dos Prospectos) e o cumprimento pela Companhia de suas obrigações nos termos deste Contrato (A) foram devidamente autorizados por todos os atos societários necessários, (B) não estão, bem como não estarão, com ou sem notificação ou lapso temporal (ou ambos), em conflito com os, ou em violação aos, ou resultarão em um Evento de Pré-pagamento (conforme definido abaixo) em relação aos, ou resultarão na criação ou imposição de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer propriedade ou ativo da Companhia de acordo com os, Instrumentos; (C) não resultarão em violação das provisões do Estatuto Social da Companhia e (D) não resultarão em violação de qualquer lei aplicável, estatuto, regra, regulamentação, sentença, ordem, mandado, decreto de qualquer governo, decreto judicial ou decisão de qualquer tribunal, nacional ou estrangeiro, que tenha jurisdição sobre a Companhia ou sobre os seus bens, ativos ou operações; “Evento de Pré-pagamento” significa qualquer evento ou condição que dê ao titular de qualquer nota promissória, debênture ou outro título de dívida (ou qualquer pessoa agindo em seu nome), o direito de requerer a recompra, o resgate ou o pré-pagamento de toda ou de parte de tal dívida da Companhia;

(g) os titulares das Ações não serão pessoalmente responsabilizados por

obrigações da Companhia pelo fato de serem titulares das Ações;

(h) as ações de emissão da Companhia encontram-se devidamente listadas para negociação no Novo Mercado e a Companhia não recebeu qualquer notificação de qualquer procedimento relativo ao cancelamento, invalidade ou impossibilidade de listagem das ações de emissão da Companhia no Novo Mercado;

(i) este Contrato, o Contrato Internacional, os Contratos de Depósito e os demais

documentos da Oferta Global (“Documentos da Oferta”) foram devidamente

15

autorizados, celebrados e formalizados pela Companhia; a Companhia possui os poderes necessários para celebrar, formalizar e cumprir as obrigações contidas nos Documentos da Oferta dos quais é parte e, assumindo a devida autorização, celebração e formalização por todas as partes dos Documentos da Oferta, cada um dos Documentos da Oferta constitui obrigação legal, válida e vinculante da Companhia, exeqüível de acordo com os seus termos, à exceção das disposições de indenização e contribuição da Cláusula Oitava do Contrato Internacional e da Cláusula Décima Terceira deste Contrato, na medida em que a sua execução poderá estar limitada exclusivamente por leis relativas à falência, insolvência, recuperação judicial ou extrajudicial, reorganização, liquidação ou leis similares que afetem a execução de direitos de credores em geral, em vigor de tempos em tempos e por princípios gerais de direito;

(j) exceto conforme descrito nos Prospectos e nos Offering Memoranda, nenhuma

aprovação, autorização, consentimento, licença, ordem, registro, qualificação ou decreto, decisão ou protocolo em qualquer comissão, conselho, órgão, autoridade ou repartição governamental, regulatória ou judicial, federal, estadual, local ou estrangeira faz-se necessária com relação à venda das Ações e GDSs ou à realização, pelo Acionista Vendedor, das operações previstas nos Documentos da Oferta, à exceção: (i) da manutenção do registro da Companhia como companhia aberta junto à CVM; (ii) da manutenção da listagem das Ações para negociação no Novo Mercado da Bovespa; (iii) do cumprimento, pela Companhia, das regras do Novo Mercado; (iv) do Registro CVM, que deverá ter sido obtido previamente ao início da distribuição pública das Ações; (v) da aprovação do Contrato de Estabilização pela CVM e pela Bovespa; (vi) da manutenção da aprovação do programa de Depositary Receipts da Companhia pela CVM; (vii) do Registro Declaratório Eletrônico do Banco Central, relativo ao ingresso de recursos e ao pagamento de comissões e despesas no exterior, nos termos do Contrato Internacional; e (viii) de qualquer registro ou qualificação necessária, nos termos das leis de valores mobiliários ou das leis estaduais dos Estados Unidos da América ou outra jurisdição estrangeira (exceto a brasileira), relativos à colocação das Ações objeto da Oferta Internacional; as aprovações, autorizações, consentimentos e arquivamentos previstos nos subitens (i) a (vii) deste item foram ou serão devidamente obtidos antes da Data de Liquidação;

(k) exceto conforme disposto nos Prospectos: (i) nenhuma pessoa tem o direito,

contratualmente ou de outra forma, de exigir da Companhia a emissão ou venda de qualquer ação de emissão da Companhia, incluindo as Ações; (ii) nenhuma pessoa tem quaisquer direitos de preferência, revenda, opções ou outros direitos para comprar qualquer ação de emissão da Companhia, incluindo as Ações, além daqueles que foram expressamente renunciados de acordo com a legislação brasileira antes desta data; (iii) nenhuma pessoa além dos Coordenadores da Oferta Brasileira tem o direito de agir como agente intermediário ou assessor financeiro da Companhia em relação à oferta e venda das Ações; (iv) nenhuma pessoa tem o direito, contratualmente ou de outra

16

forma, de exigir da Companhia o registro, de acordo com o Securities Act ou a legislação brasileira (exceto o Registro CVM), de quaisquer ações de emissão da Companhia, incluindo as Ações, no caso de cada um dos itens (i), (ii), (iii) e (iv) desta cláusula, seja como resultado da venda das Ações, conforme disposto neste Contrato, ou de outra forma;

(l) a KPMG Auditores Independentes auditou as demonstrações financeiras da

Companhia, referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2006 e 2007 e a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes auditou as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008, compreendendo os balanços patrimoniais, as demonstrações de resultados, as mutações do patrimônio líquido, as origens e aplicações de recursos e as notas explicativas, exigidas pela legislação societária e incluídas nos Prospectos, e emitiram parecer sobre as referidas demonstrações financeiras auditadas, são auditores independentes, nos termos das leis e regulamentos aplicáveis no Brasil;

(m) (i) exceto conforme descrito nos Prospectos e nos Offering Memoranda, a

Companhia possui todas as licenças, aprovações, consentimentos, registros e outras autorizações necessárias (em conjunto, “Autorizações Governamentais”), emitidas pelas autoridades, agências reguladoras ou órgão federal, estadual, municipal ou estrangeiro competentes, necessárias à condução de seus negócios; (ii) a Companhia está cumprindo os termos e condições de todas as Autorizações Governamentais; e (iii) a Companhia não recebeu qualquer notificação a respeito de quaisquer procedimentos relativos à revogação ou modificação de qualquer Autorização Governamental que, individualmente ou em conjunto, pudesse resultar em um Impacto Adverso Relevante;

(n) (i) as demonstrações financeiras incluídas nos Prospectos, acompanhadas suas

notas explicativas, representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira e suas respectivas alterações e as modificações na participação acionária da Companhia nas datas indicadas, e as demonstrações do resultado e alterações no patrimônio da Companhia nos períodos ali especificados, exceto se de outra forma descrito nos Documentos da Oferta; tais demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil determinados pelo IBRACON, aplicadas de maneira consistente nos períodos envolvidos; (ii) todas as informações mercadológicas e estatísticas relacionadas à Companhia disponibilizadas nos Prospectos foram baseadas em, ou fornecidas por, fontes que a Companhia acredita serem confiáveis, corretas e públicas nas datas em que tais informações e projeções foram feitas; ou, se não forem provenientes de fontes públicas, a Companhia obteve, por escrito, a aprovação de tais fontes para utilizar essas informações; (iii) outras informações mercadológicas e estatísticas relacionadas à Companhia e mencionadas nos Prospectos foram devidamente preparadas com base nas informações financeiras, livros e

17

registros da Companhia e são corretos e foram, em todos os aspectos relevantes, elaborados e preparados de forma precisa com base em informações constantes das demonstrações financeiras, livros e registros da Companhia; (iv) as informações financeiras selecionadas incluídas na seção “Informações Financeiras Selecionadas” nos Prospectos foram devidamente preparadas com base nas demonstrações financeiras, livros e registros da Companhia; (v) as demonstrações financeiras pro forma incluídas nos Prospectos contêm pressupostos que oferecem uma base razoável para a apresentação dos efeitos significativos sobre as operações e eventos descritos naquele documento, os ajustes pro forma apresentam os efeitos desses pressupostos e refletem a aplicação de tais ajustes nos valores das demonstrações financeiras e nas demonstrações financeiras pro forma incluídas nos Prospectos; e (vi) as demonstrações financeiras pro forma incluídas nos Prospectos relativas ao lucro pro forma antes do Imposto de Renda e da CSLL e o pro forma referente ao lucro líquido da Companhia foram elaborados em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis no Brasil; e os ajustes pro forma foram preparados com base nas informações contidas nos Prospectos e aplicados para os valores históricos e compilados das demonstrações;

(o) desde as datas dos Prospectos até a Data de Liquidação das Ações

Suplementares: (i) não houve nenhuma mudança que tenha causado um Impacto Adverso Relevante; (ii) a Companhia, não incorreu em obrigação direta ou contingente que seja relevante para Companhia, fora do curso normal dos seus negócios; e (iii) não houve declaração ou pagamento, pela Companhia, de dividendo ou distribuição de qualquer natureza relativamente às ações de seu capital social, exceto o pagamento ou declaração regular de dividendos, de acordo com as práticas passadas da Companhia ou em conformidade com o Estatuto Social da Companhia;

(p) salvo conforme descrito nos Prospectos e nos Offering Memoranda, não há

ações judiciais, processos, procedimentos, investigações pendentes ou, de acordo com o conhecimento da Companhia, iminentes, em que a Companhia, ou qualquer de seus diretores ou conselheiros sejam, ou venham a ser, parte ou em que estejam, ou venham a ser, envolvidos seus respectivos bens, perante qualquer juízo, agência, comissão, autoridade ou órgão governamental, federal, estadual, local, nacional ou estrangeiro, que poderiam resultar em julgamento, decreto ou ordem que, individualmente ou em conjunto, causasse um Impacto Adverso Relevante ou impedir a consumação da operação contemplada nos Documentos da Oferta;

(q) salvo conforme descrito nos Prospectos e nos Offering Memoranda, a

Companhia detém como próprios, ou sob locação, todos os seus bens relevantes descritos nos Prospectos, necessários à condução de seus negócios, tal como vêm sendo atualmente conduzidos, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos, direitos de garantia ou demais gravames capazes de afetar substancialmente o seu valor ou interferir substancialmente no uso feito

18

ou a ser feito dos mesmos; exceto conforme descrito nos Prospectos, todos os contratos relevantes de locação e de arrendamento mercantil dos quais a Companhia seja parte são válidos e estão em pleno vigor;

(r) exceto conforme descrito nos Prospectos e nos Offering Memoranda (i) não há

ação trabalhista proposta pelos empregados da Companhia pendente ou, de acordo com o conhecimento da Companhia, iminente, em face da Companhia, e (ii) a Companhia não está ciente da existência ou iminência de qualquer reclamação dos empregados de quaisquer dos principais fornecedores, fabricantes, contratados ou clientes da Companhia, que, em qualquer dos casos (i) e (ii), possam resultar em um Impacto Adverso Relevante;

(s) salvo conforme descrito nos Prospectos e nos Offering Memoranda, a

Companhia: (i) apresentou todas as declarações de impostos que, de acordo com o entendimento da Companhia, devem ser apresentadas, ou entraram com pedido de prorrogação dos respectivos prazos, salvo em qualquer hipótese na qual a não apresentação de tais declarações de impostos não possa produzir um Impacto Adverso Relevante; e (ii) pagou todos os tributos devidos por ela, assim como qualquer outro lançamento, multa ou penalidade delas cobrado por qualquer autoridade governamental, na medida em que qualquer dos valores acima seja devido e pagável (exceto em casos nos quais o montante ou validade dos referidos valores esteja sendo contestado de boa-fé e para os quais tenham sido feitas provisões adequadas em conformidade com os Princípios Contábeis Brasileiros, ou que não possam produzir um Impacto Adverso Relevante);

(t) exceto conforme previsto nos Prospectos e nos Offering Memoranda, não é

devido nenhum tributo, imposto, taxa, dedução, cobrança ou retenção no Brasil ou em qualquer subdivisão política ou autoridade tributária pelos Coordenadores da Oferta Brasileira ou pelos Coordenadores da Oferta Internacional: (a) em decorrência da celebração, entrega, cumprimento ou execução deste Contrato, do Contrato Internacional ou de qualquer Documento da Oferta pela Companhia; ou (b) sobre qualquer pagamento a ser feito aos Coordenadores da Oferta Brasileira e aos Coordenadores da Oferta Internacional, nos termos deste Contrato, do Contrato Internacional ou de qualquer Documento da Oferta, exceto pelos seguintes tributos: (i) Imposto de Renda Pessoa Jurídica – IRPJ e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL; (ii) tributos sobre receitas ou importação de serviços (Programa de Integração Social – PIS e Contribuição para Financiamento da Seguridade Social – COFINS); (iii) Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS; (iv) Imposto sobre Operações de Câmbio – IOF/Câmbio; (v) Imposto de Renda Retido na Fonte – IRFonte e Contribuição de Intervenção no Domínio Econômico – CIDE, se aplicável. Atualmente e, até onde a Companhia tem conhecimento, nos termos da legislação brasileira, o pagamento dos dividendos relativos às Ações ou GDSs, propostos ou pendentes, em dinheiro ou de outra forma, não estão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte ou outro tributo, exceto conforme descrito nos Prospectos e nos Offering Memoranda;

19

(u) salvo conforme descrito nos Prospectos, a Companhia mantém cobertura de

seguro com seguradoras de reconhecida qualidade financeira contra perdas e riscos e em valores que estão de acordo com a região geográfica e os negócios em que estão engajadas; a Companhia cumpre todos os termos de tais seguros e não há pedidos de indenização apresentados pela Companhia em decorrência desses seguros ou em decorrência de quaisquer outros seguros em que a seguradora esteja recusando-se a indenizar; a Companhia não teve qualquer pedido de cobertura recusado, a Companhia não tem qualquer razão para acreditar que não conseguirá renovar os seguros existentes quando expirar a cobertura ou obter cobertura conforme necessário para dar continuidade aos seus negócios a um custo que não resultaria em um Impacto Adverso Relevante;

(v) salvo conforme descrito nos Prospectos e nos Offering Memoranda, nenhuma

controlada ou subsidiária da Companhia está atualmente impedida, direta ou indiretamente, de (i) pagar quaisquer dividendos para a Companhia; (ii) fazer qualquer outra distribuição sobre o seu capital social; ou (iii) amortizar quaisquer empréstimos ou adiantamentos concedidos pela Companhia para tal controlada ou subsidiária;

(w) a Companhia mantém um sistema de controle interno de contabilidade

suficiente para garantir razoavelmente que: (i) as operações sejam executadas de acordo com as autorizações gerais e específicas da administração da Companhia; (ii) as operações sejam registradas conforme necessário para permitir a elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e para manter contabilidade dos ativos da Companhia; (iii) o acesso aos ativos da Companhia seja permitido apenas de acordo com as autorizações gerais e específicas da administração; e (iv) os ativos registrados na contabilidade da Companhia ou sejam comparados com os ativos existentes em intervalos razoáveis de tempo e as medidas apropriadas sejam tomadas em relação a quaisquer diferenças; exceto onde a não manutenção de um sistema de controle interno de contabilidade não constituiria um Impacto Adverso Relevante;

(x) exceto conforme descrito nos Prospectos (i) a Companhia não está em violação

de quaisquer leis ou regulamentos federais, estaduais ou municipais brasileiros, relativos à proteção da saúde e segurança humana e ao meio ambiente, incluindo, sem limitação, leis e regulamentos relativos à liberação ou ameaça de liberação de efluentes, poluentes, contaminantes e substâncias tóxicas (em conjunto “Regulamentação Ambiental”); (ii) a Companhia recebeu todas as permissões, alvarás, licenças ou outras aprovações requeridas para condução de suas atividades e negócios e está em conformidade com a Regulamentação Ambiental; e (iii) a Companhia não recebeu qualquer notificação relacionada a uma exigência efetiva ou potencial de investigação sobre a liberação ou ameaça de liberação de efluentes, poluentes, contaminantes e substâncias

20

tóxicas; (y) exceto conforme descrito nos Prospectos, a Companhia detém e possui, ou tem

direitos de uso de, patentes, direitos de patentes, licenças, invenções, know-how (incluindo segredos registrados e outros não patenteados ou não patenteáveis, ou informações confidenciais ou privilegiadas, sistemas ou procedimentos), marcas, nomes ou outras propriedades intelectuais (em conjunto “Propriedade Intelectual”) necessárias à condução de seus negócios, e a Companhia não recebeu qualquer notificação ou está ciente de qualquer infração de, ou conflito relacionado a, direitos de terceiros relativos a qualquer Propriedade Intelectual que, se sujeitos à decisão desfavorável, individualmente ou em conjunto, possa causar um Impacto Adverso Relevante;

(z) a Companhia está sujeita às leis civis, comerciais e administrativas e às ações

relativas a obrigações assumidas nos Documentos da Oferta e nem a Companhia, nem suas propriedades, bens, ativos, receitas ou lucros estão sujeitos a qualquer imunidade decorrente das leis brasileiras em relação a qualquer ação judicial, processo ou procedimento ou contestação de jurisdição de qualquer tribunal brasileiro, penhora ou arresto de bens, antes ou depois de julgamento, ou penhora decorrente de execução judicial ou outro procedimento legal para conceder benefício ou executar uma decisão judicial em qualquer tribunal acerca de suas obrigações, responsabilidades ou qualquer outra pendência decorrente dos Documentos da Oferta (exceto conforme descrito nos Prospectos); e, caso a Companhia ou quaisquer de suas propriedades, bens, ativos, receitas ou lucros possam ter ou adquirir direito a imunidade, em qualquer tribunal no qual procedimentos decorrentes das transações aqui contempladas ou a elas relacionadas ocorram, a Companhia renuncia a tal imunidade na medida em que for permitido por lei;

(aa) exceto conforme descrito nos Prospectos (i) não há qualquer limitação aos

direitos de titulares de Ações e GDSs para deter, votar ou dispor de suas respectivas Ações e GDSs; e (ii) nenhuma aprovação é exigida no Brasil para que a Companhia pague os dividendos, declarados por ela, aos titulares de Ações e GDSs;

(bb) exceto pelas atividades de estabilização a serem conduzidas no Brasil pelo Citi,

nos termos do Contrato de Estabilização, nem a Companhia, nem qualquer de seus respectivos conselheiros, diretores, sociedades controladas ou subsidiárias, sociedades controladoras, empreendeu ou empreenderá, direta ou indiretamente, qualquer ação destinada a, ou que possa constituir, vir a causar, ou resultar em estabilização ou manipulação de preço de qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, com o fim de facilitar a venda ou revenda das Ações;

(cc) todos os processos judiciais ou administrativos, contingências, operações com

partes relacionadas, operações não incluídas no balanço patrimonial, contratos,

21

licenças, acordos, incluindo acordos de acionistas, contratos de arrendamento, acordos, contratos ou outros instrumentos celebrados pelos acionistas controladores da Companhia que contenham co-obrigação, garantia ou outra forma de passivo contingente da Companhia, ou documentos relevantes relacionados à Companhia que devam ser descritos nos Prospectos ou entregues às respectivas autoridades competentes foram assim descritos ou entregues;

(dd) as informações e declarações prestadas por ocasião do Registro CVM,

fornecidas ao mercado durante a distribuição das Ações e GDSs, inclusive as constantes deste Contrato e do Contrato Internacional, são, na data da assinatura deste Contrato, e serão, na Data de Liquidação e na Data de Liquidação das Ações Suplementares, corretas, verdadeiras, consistentes e suficientes;

(ee) todas as declarações e garantias relacionadas à Companhia, que constam do

Contrato Internacional, são, na data de assinatura deste Contrato, verdadeiras, corretas consistentes e suficientes em todos os seus aspectos materiais;

(ff) não se manifestou na mídia sobre a Oferta Global ou a Companhia, exceto,

neste último caso, com relação às manifestações na mídia que fazem parte do curso normal das atividades da Companhia;

(gg) na Data de Liquidação e, imediatamente após, a Companhia, após ter efetuado a emissão das Ações, será solvente, nos termos da legislação brasileira;

(hh) nem a Companhia, nem qualquer pessoa agindo em seu nome (exceto os

Coordenadores da Oferta Brasileira, os Coordenadores da Oferta Internacional, sociedades coligadas ou qualquer pessoa agindo em seus respectivos nomes, em relação aos quais a Companhia não faz nenhuma declaração ou presta garantia) se envolveu em quaisquer esforços diretos de venda (conforme definido no Regulamento S) das Ações ou GDSs a serem ofertadas, nos termos do Regulamento S, ou realizou, direta ou indiretamente, ofertas ou vendas de quaisquer valores mobiliários ou realizou ofertas de compra de quaisquer valores mobiliários em circunstâncias nas quais pudesse ser requerido o registro das Ações e/ou GDSs objeto da Oferta Global, nos termos do Securities Act;

(ii) as GDSs a serem entregues no âmbito da Oferta Global foram devidamente

emitidas nos termos do Contratos de Depósitos e conferirão aos seus titulares os direitos previstos em tais contratos;

(jj) no curso normal de suas atividades, a Companhia revisa o efeito da

Regulamentação Ambiental nos seus negócios, operações e bens da Companhia; de acordo com esta revisão, a Companhia não está ciente de quaisquer custos e responsabilidades que, individualmente ou em conjunto, poderiam causar um Impacto Adverso Relevante;

22

(kk) nem a Companhia, nem qualquer empregado ou representante da Companhia,

fez qualquer pagamento com recursos da Companhia ou recebeu ou reteve qualquer recurso em violação a qualquer lei, regra ou regulamento;

(ll) os créditos na forma de empréstimo pessoal feito, direto ou indiretamente, pela

Companhia a qualquer conselheiro ou diretor da Companhia, incluindo qualquer membro da família de qualquer conselheiro ou diretor da Companhia, não superam, considerados em conjunto, o valor de R$45.000,00 (quarenta e cinco mil reais);

(mm) a Companhia não está envolvida em qualquer prática trabalhista ilegal; não há

prática trabalhista ilegal pendente ou, até onde a Companhia tem conhecimento, após a investigação devida, iminente contra a Companhia, e nenhuma reclamação ou procedimento de arbitragem decorrente de acordos ou convenções coletivas de trabalho está pendente ou iminente;

(nn) exceto conforme previsto neste Contrato e no Contrato Internacional e nos

Documentos da Oferta, não existe qualquer contrato, acordo entre a Companhia e qualquer pessoa que daria origem a uma reclamação válida contra a Companhia e/ou qualquer Coordenador da Oferta Brasileira e/ou qualquer Coordenador da Oferta Internacional por uma comissão ou outro tipo de pagamento em relação à Oferta Global;

(oo) recebeu dos Coordenadores das Oferta Brasileira recomendação para a

contratação de formador de mercado nos termos da regulamentação vigente. Cláusula 3.1.1. Adicionalmente, qualquer certificado assinado por qualquer diretor da Companhia e entregue aos Coordenadores da Oferta Brasileira ou aos advogados dos Coordenadores da Oferta Brasileira, em relação à oferta das Ações e GDSs, será considerado uma declaração e garantia da Companhia para cada Coordenador. Cláusula 3.2. Declarações do Acionista Vendedor. O Acionista Vendedor declara e assegura a cada um dos Coordenadores da Oferta Brasileira, na data de assinatura deste Contrato, na Data de Liquidação e na Data de Liquidação do Lote Suplementar, conforme o caso, que:

(a) possui todas as autorizações e poderes necessários para celebrar, e cumprir suas obrigações decorrentes deste Contrato e do Contrato Internacional, bem como para vender e entregar as Ações e GDSs; este Contrato e o Contrato Internacional foram devidamente autorizados, celebrados e formalizados pelo Acionista Vendedor e, assumindo a devida autorização, celebração e formalização por todas as partes dos Documentos da Oferta (exceto o Acionista Vendedor), este Contrato e o Contrato Internacional constituem obrigação legal, válida e vinculante do Acionista Vendedor, exeqüível contra o mesmo de acordo com seus termos, com exceção das disposições de indenização e

23

contribuição da Cláusula Oitava do Contrato Internacional e da Cláusula Décima Terceira deste Contrato, na medida em que a sua execução poderá estar limitada por leis relativas à falência, insolvência, recuperação judicial ou extrajudicial, reorganização, liquidação ou leis similares que afetem a execução de direitos de credores em geral, em vigor de tempos em tempos, e por princípios gerais de direito;

(b) está devidamente constituído e validamente existente de acordo com as leis da

República Federativa do Brasil, tendo plenos poderes para deter, arrendar e operar seus bens e conduzir os seus negócios;

(c) tem nesta data, e terá na Data de Liquidação e na Data de Liquidação das

Ações Suplementares, válidos títulos sobre as GDSs, incluindo as Ações subjacentes às GDSs, objeto de venda nos termos do Contrato Internacional, de sua titularidade, livres e desembaraçadas de qualquer Encargo;

(d) as descrições acerca do Acionista Vendedor constante nos Prospectos nas

seções “Atividades da Companhia – Estrutura Societária”, “Principais Acionistas e Acionista Vendedor” dos Prospectos, bem como eventuais informações prestadas por escrito pelo Acionista Vendedor à Companhia para inclusão no Prospecto, não contêm, nesta data e não conterão, na Data de Liquidação e, se aplicável, na Data de Liquidação das Ações Suplementares, declaração falsa, incorreta ou inverídica sobre fato relevante e ou omissão de algum fato relevante que pudesse, à luz das circunstâncias sob as quais tais descrições foram efetuadas, fazer com que as descrições sejam enganosas, inverídicas ou incorretas;

(e) (i) não está (A) violando ou inadimplindo os seus atos constitutivos, quando

aplicável, (B) descumprindo quaisquer Instrumentos, exceto quando o descumprimento não o impeça de consumar as operações previstas nos Documentos da Oferta ou descritas nos Prospectos e nos Offering Memoranda; (ii) a celebração e o cumprimento deste Contrato e a consumação das operações previstas nos Documentos da Oferta e nos Prospectos e nos Offering

Memoranda (incluindo a venda das GDSs e o depósito das mesmas pelo Acionista Vendedor nos termos dos Contratos de Depósito) e o cumprimento das obrigações do Acionista Vendedor aqui previstas: (a) foram autorizados por todos os atos societários necessários, quando aplicável; (b) não conflitam com, e não conflitarão com (com ou sem notificação ou lapso temporal, ou ambos), resultam ou resultarão em qualquer violação ou inadimplemento de, ou resultam ou resultarão na criação ou imposição de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou propriedade do Acionista Vendedor em relação a, qualquer Instrumento; (c) não resultam ou resultarão na violação ou inobservância de qualquer obrigação, acordo, compromisso ou condição contida em quaisquer licenças, contratos, hipotecas, escrituras, empréstimos bancários, contratos de crédito, instrumentos de dívida ou quaisquer arrendamentos, contratos ou instrumentos nos quais o Acionista Vendedor ou,

24

quando aplicável, quaisquer de suas afiliadas sejam parte ou pelos quais o Acionista Vendedor, suas afiliadas ou suas propriedades possam estar vinculadas ou afetadas; e (d) não resultam ou resultarão na violação ou inobservância de qualquer lei, regulamento ou decreto federal, estadual, municipal, nacional ou estrangeiro, qualquer julgamento ou ordem aplicável ao Acionista Vendedor ou, quando aplicável, a quaisquer de suas afiliadas;

(f) a venda das Ações e GDSs de titularidade do Acionista Vendedor de acordo

com este Contrato e com o Contrato Internacional, respectivamente, não é afetada por qualquer informação relevante não divulgada referente à Companhia e ao Acionista Vendedor que não tenha sido mencionada nos Prospectos e nos Offering Memoranda;

(g) exceto pelas atividades de estabilização a serem conduzidas no Brasil pelo Citi,

nos termos do Contrato de Estabilização, exceto de acordo com os termos deste Contrato e do Contrato Internacional, nem o Acionista Vendedor nem, quando aplicável, qualquer de suas subsidiárias, nem qualquer de seus conselheiros, diretores ou sociedades controladoras, empreendeu ou empreenderá, direta ou indiretamente, qualquer ação destinada a, ou que possa constituir, ser esperada, vir a causar, ou resultar, nos termos do Exchange Act, em estabilização ou manipulação de preço de qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, com o fim de facilitar a venda ou revenda das Ações ou GDSs;

(h) exceto conforme descrito nos Prospectos e nos Offering Memoranda, nenhuma

aprovação, autorização, consentimento, licença, ordem, registro, qualificação ou decreto, decisão ou protocolo em qualquer comissão, conselho, órgão, autoridade ou repartição governamental, regulatória ou judicial, federal, estadual, local ou estrangeira faz-se necessária com relação à alienação das Ações e GDSs pelo Acionista Vendedor ou à realização, pelo Acionista Vendedor, das operações previstas neste Contrato à exceção: (i) da atualização do registro da Companhia como companhia aberta junto à CVM; (ii) da admissão à negociação das Ações no Novo Mercado da Bovespa; (iii) do cumprimento, pela Companhia, das regras do Novo Mercado; (iv) do Registro CVM, que deverá ter sido obtido previamente ao início da distribuição pública das Ações; (v) da aprovação do Contrato de Estabilização pela CVM e pela Bovespa; (vi) da manutenção da aprovação do programa de Depositary

Receipts da Companhia pela CVM; (vii) de qualquer registro ou qualificação necessária, nos termos das leis de valores mobiliários ou das leis estaduais dos Estados Unidos da América ou outra jurisdição estrangeira (exceto a brasileira), relativos à colocação de Ações objeto da Oferta Internacional; (viii) do arquivamento dos documentos societários da Companhia, relativos à aprovação da emissão das Ações no registro de comércio competente; (ix) do Registro Declaratório Eletrônico do Banco Central relativo ao ingresso de recursos no país e ao pagamento de comissões e despesas no exterior, nos termos do Contrato Internacional; e (x) da aprovação, pelo Banco Central, dos pagamentos a que se refere a Cláusula Oitava do Contrato Internacional,

25

relativamente a indenização, se aplicável; as aprovações, autorizações, consentimentos e arquivamentos previstos nos subitens (i) a (viii) deste item foram ou serão devidamente obtidos antes da Data de Liquidação.

(i) revisou e está familiarizado com os Prospectos e não tem razão para acreditar

que as declarações prestadas pela Companhia na Cláusula 3.1 acima não sejam verdadeiras, corretas, consistentes, suficientes, e (ii) não tem conhecimento de qualquer fato, condição ou informação não divulgada nos Prospectos e que causou ou possa vir a causar um Impacto Adverso Relevante;

(j) não se manifestou na mídia sobre a Oferta Global ou a Companhia;

(k) nem o Acionista Vendedor, nem qualquer pessoa agindo em seu nome (exceto

os Coordenadores da Oferta Brasileira, os Coordenadores da Oferta Internacional, sociedades coligadas ou qualquer pessoa agindo em seu nomes, em relação aos quais o Acionista Vendedor não faz nenhuma declaração ou presta garantia) realizou, direta ou indiretamente, esforços diretos de venda ou realizou ofertas de compra de qualquer valor mobiliário sob circunstâncias que requereriam o registro das Ações ou GDSs nos termos do Securities Act; e

(l) exceto conforme descrito nos Prospectos, nenhuma pessoa tem direito de

preferência, direito de revenda ou direitos similares relacionados às GDSs ou às Ações subjacentes, a serem vendidas pelo Acionista Vendedor;

(m) o Acionista Vendedor é titular, e na Data de Liquidação será titular, das Ações

a serem vendidas pelo Acionista Vendedor, livres e desembaraçadas de quaisquer gravames, litígios, ônus ou outros gravames e tem, e na Data de Liquidação terá, direito e capacidade, bem como todas as autorizações e aprovações exigidas por lei e por seus atos para vender, transferir e entregar as Ações a serem vendidas pelo Acionista Vendedor. Nenhuma pessoa tem direito de preferência, direito de revenda, direito de aquisição ou outros direitos similares para adquirir as Ações que estejam sendo vendidas pelo Acionista Vendedor, exceto por aqueles previstos nos Prospectos e nos Offering Memoranda ou que de outra forma já tenham sido expressamente renunciados ou cancelados antes desta data ou serão na Data da Liquidação;

(n) o Acionista Vendedor não distribuiu e não distribuirá qualquer material com

relação à Oferta Global, exceto o Prospecto Preliminar, o Material de Marketing ou de divulgação da Oferta, o Prospecto Definitivo e os Offering

Memoranda (ficando entendido que para os fins deste item os seguintes documentos não são considerados documentos de oferta: fatos relevantes publicados de acordo com a Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, o Anúncio de Início, o Anúncio de Encerramento, o Aviso ao Mercado e eventuais outras publicações exigidas da Companhia ou do Acionista Vendedor pela regulamentação da CVM).

26

Cláusula 3.3. Declarações dos Coordenadores da Oferta Brasileira. Cada um dos Coordenadores da Oferta Brasileira declara e assegura à Companhia e ao Acionista Vendedor, de maneira não solidária, que:

(a) está devidamente constituído de acordo com as leis brasileiras;

(b) não celebrou e não celebrará, sem o consentimento prévio e por escrito da Companhia, qualquer contrato com relação à distribuição das Ações, com exceção do presente Contrato;

(c) está devidamente autorizado a celebrar este Contrato e cumprir com suas

obrigações aqui previstas, tendo obtido todas as autorizações societárias exigidas e satisfeitos todos os requisitos legais, contratuais e estatutários para tanto;

(d) as obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação por ele

anteriormente assumida;

(e) este Contrato constitui uma obrigação legal, válida e vinculante dos Coordenadores da Oferta Brasileira, exeqüível de acordo com os seus termos e condições, nem violam lei aplicável brasileira;

(f) irá observar, e fará com que suas subsidiárias ou quaisquer pessoas agindo em

seu favor observem, todas as regras aplicáveis a cada jurisdição nas quais, direta ou indiretamente, tenham em sua posse os Prospectos e os distribuam, ou nas quais sejam feitas compras, ofertas, colocações ou entregas das Ações;

(g) exceto pelas atividades de estabilização a serem conduzidas no Brasil pelo Citi,

nos termos do Contrato de Estabilização, aprovado pela CVM e pela Bovespa, e exceto conforme previsto neste Contrato, o referido Coordenador não empreendeu e não empreenderá qualquer atividade que razoavelmente poderia se esperar que causasse ou resultasse na estabilização e manipulação do preço de qualquer valor mobiliário da Companhia para facilitar a venda ou revenda das Ações; e

(h) não se manifestou na mídia sobre a Oferta Global ou a Companhia.

CLÁUSULA QUARTA

PREÇO POR AÇÃO E ESTABILIZAÇÃO DO PREÇO Cláusula 4.1. Preço Por Ação. O Acionista Vendedor, por meio de seu órgão societário competente, estabeleceu o Preço por Ação após a conclusão da Coleta de Intenções de Investimento, em consonância com o disposto nos artigos 23, parágrafo 1º, e 44 da Instrução CVM 400, tendo como parâmetro (i) a cotação das Ações na Bovespa, e (ii) as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas junto aos Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding.

27

A escolha do critério de preço de mercado para a determinação do Preço por Ação foi devidamente justificada, tendo em vista que tal preço não promoverá a diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e que o valor de mercado das Ações a serem adquiridas foi aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas ordens de aquisição de Ações no contexto da Oferta Global. O Preço por Ação foi aprovado pelo órgão societário competente do Acionista Vendedor em reunião realizada nesta data. Cláusula 4.1.1. Os Investidores Não Institucionais que aderiram à Oferta de Varejo não participaram da Coleta de Intenções de Investimento e, portanto, não participaram do processo de fixação do Preço por Ação. Cláusula 4.2. Em caso de exercício da garantia firme de liquidação e posterior revenda das Ações pelos Coordenadores da Oferta Brasileira durante o Período de Distribuição, o preço de revenda das Ações será o preço de mercado das Ações, limitado ao Preço por Ação, ficando ressalvado que as atividades de estabilização descritas na Cláusula 4.3 abaixo não estarão sujeitas a tais limites e obsevarão o disposto no Contrato de Estabilização. Sem prejuízo do disposto no Contrato de Estabilização, o Preço por Ação será mantido até a publicação do Anúncio de Encerramento e será o preço máximo de revenda, pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, das Ações ou das Ações objeto do exercício da Opção de Ações Suplementares durante tal período. Cláusula 4.3. Estabilização de Preço. Nos termos do Contrato de Estabilização, o qual foi celebrado nesta data pela Companhia, pelo Acionista Vendedor e pelos Coordenadores da Oferta Brasileira e previamente aprovado pela CVM e pela Bovespa, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º da Instrução CVM 400, poderá ser estabelecido procedimento de estabilização do preço de mercado das ações de emissão da Companhia em relação ao Preço por Ação, podendo ser realizadas ou não atividades de estabilização pelo Citi, a seu exclusivo critério. Cláusula 4.4. Os Coordenadores da Oferta Brasileira ficam, pelo presente, autorizados a registrar a Oferta Global junto à ANBID, sendo que para efeito de ranking de originação e de ranking de colocação, os registros em nome dos Coordenadores da Oferta Brasileira deverão corresponder aos valores equivalentes à proporção das Ações objeto das garantias firmes prestadas por cada um deles, respectivamente, conforme disposto no item 4 do Anexo I a este Contrato. Cláusula 4.5. [Foram aceitas as ordens de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas durante o Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de [•]% ([•] por cento) do total de Ações objeto da Oferta Global] / [Não foram aceitas ordens de Investidores Institucionais que são Pessoas Vinculadas durante o Procedimento de Bookbuilding].

28

CLÁUSULA QUINTA CARACTERÍSTICAS DAS AÇÕES

Cláusula 5.1. Características das Ações. As Ações garantem aos seus titulares todos os direitos assegurados às ações de emissão da Companhia, nos termos previstos no Estatuto Social da Companhia, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, dentre os quais incluem-se os seguintes:

(a) direito de voto nas assembléias gerais da Companhia, sendo que cada Ação corresponde a um voto;

(b) direito ao dividendo obrigatório, em cada exercício social, não inferior a 40%

(quarenta por cento) do lucro líquido de cada exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e dividendos adicionais eventualmente distribuídos por deliberação da assembléia geral;

(c) direito de alienar as Ações, nas mesmas condições asseguradas aos acionistas

controladores, no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas (tag along);

(d) direito de alienar as Ações em oferta pública a ser realizada pelos acionistas

controladores, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem das Ações no Novo Mercado, pelo seu valor econômico, apurado mediante elaboração de laudo de avaliação por empresa especializada e independente;

(e) direito de alienar as Ações, no caso de aquisição por qualquer acionista de

ações em quantidade igual ou superior a 26% (vinte e seis por cento) do capital social, em oferta pública a ser realizada pelo adquirente, por valor não inferior a 1,5 (uma vez e meia) o maior valor entre (i) 100% (cem por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia, durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da oferta pública, ponderada pelo volume de negociação, na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia; (ii) 100% (cem por cento) do maior valor pago pelo acionista adquirente por ações da Companhia em qualquer tipo de negociação, no período de 12 (doze) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública, e (iii) o Valor Econômico apurado em laudo de avaliação; e

(f) direito integral ao recebimento de dividendos e demais distribuições

pertinentes às Ações que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação e todos os demais benefícios conferidos aos titulares das Ações.

29

CLÁUSULA SEXTA FORMA E CONDIÇÃO DA COLOCAÇÃO DAS AÇÕES OBJETO DA OFERTA BRASILEIRA

Cláusula 6.1. Distribuição das Ações e Garantia Firme. Após a concessão do Registro CVM, os Coordenadores da Oferta Brasileira obrigam-se, de maneira não solidária, perante a Companhia e o Acionista Vendedor a tomar as medidas mencionadas no Artigo 54 da Instrução CVM 400. Os Coordenadores da Oferta Brasileira obrigam-se, de maneira não solidária, a colocar as Ações, sem considerar a Opção de Ações Suplementares, junto aos Investidores Não Institucionais e aos Investidores Institucionais, em regime de garantia firme de liquidação, sem presunção de solidariedade, de acordo com as regras mencionadas nas Cláusulas 6.3 a 6.6 abaixo. Cláusula 6.2. Plano de Distribuição. Os Coordenadores da Oferta Brasileira, com a expressa anuência da Companhia e do Acionista Vendedor, elaboraram o plano de distribuição de Ações no âmbito da Oferta Brasileira, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, o qual leva em conta as relações com clientes dos Coordenadores da Oferta Brasileira, da Companhia e do Acionista Vendedor e outras condições de natureza comercial ou estratégica, observado que os Coordenadores da Oferta Brasileira deverão assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos investidores e, ainda, realizar esforços de dispersão acionária, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado. Cláusula 6.3. Forma e Colocação das Ações. Os Coordenadores da Oferta Brasileira realizarão, nos termos da Instrução CVM 400, a distribuição das Ações da Oferta Brasileira: (i) junto a Investidores Não Institucionais que realizaram pedidos de reserva de Ações, celebrados em caráter irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens 6.4 (b),6.4(c), 6.4.(i), 6.4.(j), 6.4.(k) e 6.4.(l) abaixo (“Pedidos de Reserva”), diretamente ou por meio das Corretoras Consorciadas (“Oferta de Varejo”) e (ii) junto a Investidores Institucionais, diretamente (“Oferta Institucional”). Cláusula 6.4. Oferta de Varejo. No âmbito da Oferta de Varejo, os Investidores Não Institucionais realizaram os seus Pedidos de Reserva junto às dependências dos Coordenadores da Oferta Brasileira e das Corretoras Consorciadas indicadas no Aviso ao Mercado, nas condições descritas abaixo. Cláusula 6.4.1 O montante mínimo de 10% (dez por cento) e máximo de 15% (quinze por cento) da totalidade das Ações objeto da Oferta Global, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares, (“Ações Objeto da Oferta de Varejo”), equivalente à quantidade de Ações indicada no item 2.2(a) do Anexo I a este Contrato, será destinado prioritariamente à colocação junto a Investidores Não Institucionais, no âmbito da Oferta Brasileira, nas condições indicadas no sub-itens “a” a “k” abaixo.

(a) observado o disposto no item (b) abaixo, os Investidores Não Institucionais interessados realizaram seus Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva. Cada Investidor Não Institucional pode efetuar Pedidos de Reserva junto a apenas uma Instituição Participante da Oferta Brasileira, mediante o

30

preenchimento de formulário específico celebrado em caráter irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (b), (c), (i), (j), (k) e (l) abaixo observados o limite mínimo de investimento de R$3.000,00 (três mil reais) e o limite máximo de R$300.000,00 (trezentos mil reais) por Investidor Não Institucional. Foi recomendado aos Investidores Não Institucionais verificar com a Instituição Participante da Oferta Brasileira de sua preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva, se esta, a seu exclusivo critério, exigia manutenção dos recursos em conta de investimento aberta ou mantida perante a mesma, para fins de garantia do Pedido de Reserva solicitado;

(b) qualquer Pedido de Reserva efetuado por Investidor Não Institucional que seja

Pessoa Vinculada foi cancelado pela Instituições Participantes da Oferta Brasileira que recebeu o respectivo Pedido de Reserva na eventualidade de ter sido verificado excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações objeto da Oferta Global, sem considerar as Ações Suplementares, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Os Investidores Não Institucionais tiveram de indicar, obrigatoriamente, no seu respectivo Pedido de Reserva, a sua qualidade de Pessoa Vinculada, sob pena de terem seus respectivos Pedidos de Reserva cancelados;

(c) Cada Investidor Não Institucional pôde estipular, no Pedido de Reserva, o

preço máximo por Ação como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, conforme previsto no parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400 e, neste caso, os Pedidos de Reserva cujo preço máximo estipulado pelo Investidor Não Institucional tenha sido inferior ao Preço por Ação serão automaticamente cancelados pela respectiva Instituição Participante da Oferta Brasileira;

(d) Após a concessão do Registro CVM, cada Instituição Participante da Oferta

Brasileira, conforme o caso, deverá informar a quantidade de Ações objeto da Oferta Global a ser adquirida e o correspondente valor do investimento ao Investidor Não Institucional que com ela tenha realizado Pedido de Reserva, até às 12:00 horas do dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio prevista no item (h) abaixo;

(e) Cada Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento do valor

indicado no item (d) acima junto à Instituição Participante da Oferta Brasileira onde houver realizado seu Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até às 10:30 horas da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela Instituição Participante da Oferta Brasileira junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado;

31

(f) Após às 16:00 horas da Data de Liquidação, a CBLC, em nome de cada Instituição Participante da Oferta Brasileira junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará a cada Investidor Não Institucional que com ela tenha feito a reserva, o número de Ações correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante do Pedido de Reserva e o Preço por Ação, ressalvada a possibilidade de desistência prevista nos itens (i) e (j) abaixo e as possibilidades de cancelamento previstas nos itens (b) e (c) acima e (k) e (l) abaixo, e a possibilidade de rateio prevista nos item (h) abaixo. Caso tal relação resulte em fração de Ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações;

(g) Caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não

Institucionais seja igual ou inferior ao montante das Ações objeto da Oferta de Varejo, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não Institucionais integralmente atendidos em suas reservas, e as eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não Institucionais serão destinadas aos Investidores Institucionais, nos termos descritos na Cláusula 6.5 abaixo;

(h) Tendo a totalidade dos Pedidos de Reserva de Ações realizados por

Investidores Não Institucionais sido superior ao montante das Ações objeto da Oferta de Varejo, será realizado o rateio de tais Ações entre todos os Investidores Não Institucionais que tenham aderido à Oferta de Varejo. O critério de rateio para os Investidores Não Institucionais será a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas aos Investidores Não Institucionais, entre todos os Investidores Não Institucionais, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva, até que se esgote a quantidade de Ações destinada prioritariamente à colocação junto aos Investidores Não Institucionais;

(i) na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as informações

constantes do Prospecto Preliminar e as informações constantes do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não Institucional, ou a sua decisão de investimento, nos termos do parágrafo 4º do artigo 45 da Instrução CVM 400, o Investidor Não Institucional poderá desistir do Pedido de Reserva, sem qualquer ônus, até as 16:00h do 5º (quinto) dia útil subseqüente à data de publicação do Anúncio de Retificação, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Participante da Oferta que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva; caso o Investidor Não Institucional não informe, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva no prazo mencionado acima, deverá efetuar o pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva;

(j) na hipótese de suspensão ou modificação da Oferta Global, respectivamente

nos termos do artigo 20 e do artigo 27 da Instrução CVM 400, o Investidor Não Institucional poderá desistir do Pedido de Reserva até as 16:00 horas do 5º (quinto) dia útil subseqüente à data em que foi comunicada por escrito a

32

suspensão ou a modificação da Oferta Global. Nesta hipótese, o Investidor Não Institucional deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Instituição Participante da Oferta que tenha recebido o seu Pedido de Reserva, em conformidade com os termos e no prazo estipulado no respectivo Pedido de Reserva, o qual será automaticamente cancelado pela referida Instituição Participante da Oferta. Caso o Investidor Não Institucional não informe, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva no prazo mencionado acima, deverá efetuar o pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva;

(k) na hipótese de não haver a conclusão da Oferta Global, ou na hipótese de

resilição do Contrato de Distribuição, ou, ainda, em qualquer outra hipótese de devolução de Pedido de Reserva em função de expressa disposição legal, os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e cada Instituição Participante da Oferta comunicará aos Investidores Não Institucionais que com ela tenham realizado Pedido de Reserva o cancelamento da Oferta Global, o que ocorrerá, inclusive, por meio de publicação de aviso ao mercado;

(l) na hipótese de descumprimento, por qualquer das Instituições Participantes da

Oferta, de quaisquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, tal Instituição Participante da Oferta deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação de Ações no âmbito da Oferta, sendo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva que tenha recebido. A Instituição Participante da Oferta a que se refere este item (l) deverá informar imediatamente aos Investidores Não-Institucionais que com ela tenham feito reserva sobre o referido cancelamento; e

(m) caso o Investidor Não Institucional já tenha efetuado o pagamento e venha a

desistir do Pedido de Reserva, nos termos dos itens (i) e (j) ou ocorram as hipóteses previstas nos itens (k) e (l) acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária ou qualquer outro acréscimo, no prazo de 3 (três) dias úteis, contados do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva.

Cláusula 6.5. Oferta Institucional. Após o atendimento dos Pedidos de Reserva, as Ações remanescentes serão destinadas à colocação pública junto a Investidores Institucionais, juntos aos quais foi realizada Coleta de Intenção de Investimento, não tendo sido admitidas para tais investidores, reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento.

(a) [Foram aceitas as ordens de Investidores Institucionais que são Pessoas

Vinculadas durante o Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de [•]% ([•] por cento) do total de Ações objeto da Oferta Global.] / [Não foram aceitas ordens de Investidores Institucionais que são Pessoas Vinculadas durante o Procedimento de Bookbuilding.]

33

(b) Caso o número de Ações objeto de ordens recebidas de Investidores

Institucionais durante o processo de Coleta de Intenções de Investimento exceda o total de Ações remanescentes após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais, tiveram prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta Brasileira, da Companhia e do Acionista Vendedor, melhor atendam o objetivo da Oferta Global de criar uma base diversificada de acionistas formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas, ao longo do tempo, da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional.

(c) Os Investidores Institucionais deverão realizar a aquisição de Ações mediante o

pagamento integral à vista, em moeda corrente nacional, com recursos disponíveis no ato da aquisição, conforme previsto na clausula 7 abaixo.

Cláusula 6.6. Após a realização do processo de Coleta de Intenções de Investimento, a concessão do Registro CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo aos investidores, os Coordenadores da Oferta Brasileira deverão efetivar a colocação da totalidade das Ações objeto da Oferta Brasileira no Período de Colocação das Ações. No último dia do Período de Colocação das Ações, cada um dos Coordenadores da Oferta Brasileira obriga-se, de maneira não solidária, a adquirir as Ações não adquiridas pelos respectivos adquirentes, pelo Preço por Ação, de acordo com o percentual estipulado no item 4 do Anexo I a este Contrato.

CLÁUSULA SÉTIMA LIQUIDAÇÃO

Cláusula 7.1. Aquisição e Pagamento. A aquisição das Ações objeto da Oferta Brasileira deverá ser feita à vista, em reais, pelo Preço por Ação, observando-se o seguinte procedimento:

(a) Até as 9:00 horas da Data de Liquidação, as Ações deverão ter sido integralmente depositadas pelo Acionista Vendedor e o Agente Estabilizador (se for o caso) junto à CBLC. Em tal horário, a CBLC deverá emitir uma confirmação de recebimento de tal depósito. As Ações deverão estar livres e desembaraçadas de quaisquer Encargos. As Ações depositadas pela Companhia deverão ser entregues aos adquirentes mediante o recebimento de pagamento de que trata o item (h) abaixo.

(b) Desde que a CBLC tenha emitido a confirmação referida no item (a) acima, as

Instituições Participantes da Oferta Brasileira deverão depositar na Conta de Liquidação, até as 14:30 horas da Data de Liquidação, o valor bruto da colocação das Ações (isto é, sem dedução de quaisquer comissões e despesas).

34

(c) Desde que a CBLC tenha emitido tal confirmação, os Investidores Institucionais que tiverem optado por efetuar a transferência do Preço das Ações diretamente à CBLC, por meio de seu custodiante, deverão fazê-lo, até as 14:30 horas da Data de Liquidação.

(d) Até as 15:00 horas da Data de Liquidação das Ações, a CBLC deverá informar

os Coordenadores da Oferta Brasileira acerca dos valores totais depositados na Conta de Liquidação, identificando os investidores que não efetuaram o depósito e os montantes correspondentes.

(e) Na hipótese de alguma Corretora Consorciada ou Investidor Institucional

deixar de efetuar os depósitos descritos nos itens (b) e (c) acima, cada Coordenador da Oferta Brasileira deverá, em até 90 (noventa) minutos após comunicação da CBLC nesse sentido, de maneira não solidária, efetuar um depósito adicional na Conta de Liquidação (na proporção da, e sujeito aos limites individuais descritos na, tabela contida no item 4 do Anexo I ao presente Contrato), em montante equivalente à diferença entre (1) o Valor Total Garantido e (2) o valor efetivamente depositado na Conta de Liquidação, de acordo com a notificação mencionada no item (d) acima. O depósito deverá ser feito em até 90 (noventa) minutos após o recebimento da informação de que trata o item (d) acima. A CBLC deverá confirmar o recebimento de tal depósito adicional até as 16 horas da Data de Liquidação.

(f) Uma vez confirmado o recebimento de tais depósitos adicionais pela CBLC (se

houver), os Coordenadores da Oferta Brasileira terão cumprido integralmente suas obrigações perante o Acionista Vendedor de realizar o pagamento do Valor Total Garantido. A partir da emissão de tal confirmação, os Coordenadores da Oferta Brasileira não mais serão responsáveis pelo recebimento de tais valores pelo Acionista Vendedor.

(g) Até as 10:30 horas da Data da Liquidação, o Coordenador Líder da Oferta

Brasileira, com prévia consulta aos demais Coordenadores da Oferta Brasileira e tempo razoável para os mesmos verificarem a planilha, deverá informar à CBLC acerca dos montantes líquidos a serem transferidos: (i) ao Acionista Vendedor, por conta da venda das Ações objeto da Oferta

Brasileira, deduzidas as comissões e despesas devidas aos Coordenadores da Oferta Brasileira e às Corretoras Consorciadas, nos termos da Cláusula Nona abaixo;

(ii) ao Agente Estabilizador, caso ele tenha tomada em empréstimo Ações

para atender a eventual excesso de demanda da Oferta;

(iii) a cada um dos Coordenadores da Oferta Brasileira e à Contratada (definida no item 9.6 abaixo), por conta das comissões, prêmios e reembolso de despesas a eles devidas nos termos da Cláusula Nona

35

abaixo (líquido do valor devido nos termos do item (iv) abaixo);

(iv) a cada uma das Corretoras Consorciadas, por conta das comissões e reembolso de despesas a elas devidas, nos termos da Cláusula Nona abaixo e dos Termos de Adesão.

(h) Até as 16:00 horas da Data de Liquidação, após receber a informação do

Coordenador Líder da Oferta Brasileira referida no item (g) acima e desde que cumpridos os itens (d) e (e) acima, a CBLC deverá transferir à Companhia, contra a respectiva emissão das Ações aos adquirentes, aos Coordenadores da Oferta Brasileira e às Corretoras Consorciadas, nas contas por cada um deles informada à CBLC por escrito, os montantes a ela informados pelo Coordenador Líder da Oferta Brasileira, nos termos do item (g) acima.

(i) Mediante o recebimento das quantias mencionadas no item (g) acima, cada um

dos Coordenadores da Oferta Brasileira, a Contratada (se aplicável) (abaixo definida) e Corretoras Consorciadas deverá emitir recibo, em nome do Acionista Vendedor, das importâncias por ele recebidas a título de comissão e despesas.

(j) Até as 16:00 horas da Data de Liquidação e após (i) confirmado o crédito

correspondente ao Valor Total Garantido na Conta de Liquidação; e (ii) a verificação de que o Acionista Vendedor e o Agente Estabilizador (se for o caso) efetuaram o depósito das Ações objeto da Oferta Brasileira, a CBLC deverá transferir aos investidores o respectivo número de Ações.

(k) Mediante o recebimento das quantias mencionadas no item (g) acima, a

Companhia emitirá recibo em nome dos respectivos Coordenadores da Oferta Brasileira, das importâncias por ela recebida a título de aquisição das Ações objeto da Oferta Brasileira.

(l) Todo e qualquer pagamento de despesas feito pelos Coordenadores da Oferta

Brasileira, em nome do Acionista Vendedor, deverá ser reembolsado aos Coordenadores da Oferta Brasileira pelo Acionista Vendedor, conforme o caso, no prazo de 5 (cinco) dias úteis após a apresentação das respectivas faturas.

(m) A Companhia compromete-se a ressarcir os Coordenadores da Oferta

Brasileira, imediatamente após solicitação, a ser enviada até 90 (noventa) dias a contar da Data de Liquidação, de todas as eventuais Despesas relativas à Oferta Brasileira que não tenham sido descontadas na Data de Liquidação, nos termos desta Cláusula 7.1.

Cláusula 7.2. CBLC. Para os fins deste Contrato, a CBLC compromete-se a seguir as instruções de pagamento apresentadas pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, abstendo-se de realizar qualquer compensação de valores a serem pagos ou transferidos nos termos deste Contrato contra quaisquer créditos eventualmente detidos pela CBLC

36

contra a Companhia, quaisquer dos Coordenadores da Oferta Brasileira, da Contratada (definida no item 9.6 abaixo) ou Corretoras Consorciadas. Sem prejuízo da garantia da CBLC referente às Corretoras Consorciadas, a CBLC não garante o cumprimento de qualquer obrigação das demais partes deste Contrato e não assume a posição de contraparte ou de substituto de qualquer parte inadimplente. Não obstante o disposto em qualquer outra seção deste Contrato, a CBLC compromete-se a observar os procedimentos estabelecidos neste Contrato. Cláusula 7.3. Liquidação da Opção de Ações Suplementares. A liquidação física e financeira do exercício, pelo Citi, da Opção de Ações Suplementares, nos termos descritos nas Cláusulas 2.5 a 2.7 acima, deverá ocorrer na Data de Liquidação das Ações Suplementares. O pagamento das Ações objeto do exercício da Opção de Ações Suplementares pelo Citi será efetuado por meio do depósito, conforme instruções de pagamento a serem indicadas previamente pelo Acionista Vendedor, do Produto do Exercício da Opção de Ações Suplementares líquido do valor da Remuneração das Ações Suplementares indicada na Cláusula 9.1.(ii) abaixo que deverá ser rateado entre os Coordenadores da Oferta Brasileira na forma de tal cláusula.

CLÁUSULA OITAVA CONDIÇÕES SUSPENSIVAS

Cláusula 8.1. Condições Suspensivas para a Obrigação de Distribuir as Ações. A eficácia da obrigação dos Coordenadores da Oferta Brasileira de distribuírem as Ações nos termos deste Contrato está sujeita às seguintes condições sem as quais este contrato não gera quaisquer efeitos em relação aos Coordenadores da Oferta Brasileira: (i) à veracidade, precisão e completude das declarações e garantias prestadas pela Companhia e pelo Acionista Vendedor nos termos da Cláusula Terceira do presente Contrato, na data dos Prospectos, na Data de Liquidação e na Data de Liquidação das Ações Suplementares; (ii) à precisão e completude das declarações e garantias prestadas pela Companhia e pelo Acionista Vendedor nos termos dos certificados de qualquer diretor da Companhia ou do Acionista Vendedor pessoa jurídica ou de qualquer Acionista Vendedor pessoa física entregue de acordo com as disposições deste Contrato; (iii) ao cumprimento pela Companhia e pelo Acionista Vendedor de suas respectivas obrigações dispostas neste Contrato; (iv) à obtenção do Registro CVM, o qual deve estar em pleno vigor; (v) à não ocorrência, entre a data de assinatura deste Contrato e a Data de Liquidação, de um Impacto Adverso Relevante ou de qualquer evento que envolva um Impacto Adverso Relevante, salvo o que tiver sido objeto de pronta retificação e correção no Prospecto Definitivo; (vi) à entrega aos Coordenadores da Oferta Brasileira, na Data de Liquidação, de todas as aprovações e consentimentos necessários à assinatura pela Companhia e pelo Acionista Vendedor dos documentos e dos contratos relacionados à Oferta Global, ao cumprimento de suas respectivas obrigações ali contempladas e à consumação da Oferta Global; e (vii) à satisfação das seguintes condições adicionais:

(a) Opinião dos Advogados Brasileiros da Companhia e do Acionista Vendedor. Na Data de Liquidação, os Coordenadores da Oferta Brasileira deverão ter recebido uma opinião legal datada de tal data, do escritório Mattos Filho, Veiga

37

Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados, advogados brasileiros da Companhia e do Acionista Vendedor, em forma e conteúdo aceitáveis de maneira razoável a tais coordenadores.

(b) Opinião dos Advogados Norte-Americanos da Companhia e do Acionista

Vendedor. Na Data de Liquidação, os Coordenadores da Oferta Brasileira deverão ter recebido uma opinião legal datada de tal data, do escritório Shearman & Sterling LLP, advogados norte-americanos da Companhia e do Acionista Vendedor, em forma e conteúdo aceitáveis de maneira razoável a tais coordenadores.

(c) Opinião dos Advogados Brasileiros dos Coordenadores da Oferta Brasileira.

Na Data de Liquidação, os Coordenadores da Oferta Brasileira deverão ter recebido uma opinião legal datada de tal data, do escritório Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesch Advogados, advogados brasileiros dos Coordenadores da Oferta Brasileira, em forma e conteúdo aceitáveis de maneira razoável a tais coordenadores.

(d) Opinião dos Advogados Norte-Americanos dos Coordenadores da Oferta

Brasileira. Na Data de Liquidação, os Coordenadores da Oferta Brasileira deverão ter recebido uma opinião legal datada de tal data, do escritório Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, advogados norte-americanos dos Coordenadores da Oferta Brasileira, em forma e conteúdo aceitáveis de maneira razoável por tais coordenadores.

(e) Certificados da Companhia. Na Data de Liquidação, não deverá ter ocorrido,

desde a data do presente Contrato ou das respectivas datas com base nas quais as informações foram prestadas nos Prospectos, qualquer Impacto Adverso Relevante, e os Coordenadores da Oferta Brasileira deverão ter recebido um certificado do Presidente da Companhia e de seu diretor-financeiro, datado de tal data, no sentido de que (i) não houve tal Impacto Adverso Relevante, (ii) as declarações prestadas pela Companhia na Cláusula Terceira do presente Contrato permanecem verdadeiras e corretas e (iii) a Companhia cumpriu com todas as disposições contratuais e satisfez todas as condições a serem por ela satisfeitas até (ou em) tal data.

(f) Certificados do Acionista Vendedor. Na Data de Liquidação, os Coordenadores

da Oferta Brasileira deverão ter recebido certificados do Acionista Vendedor, datados de tal data, no sentido de que (i) as declarações prestadas por ele na Cláusula Terceira ao presente Contrato permanecem verdadeiras e corretas e (ii) ele cumpriu com todas as disposições contratuais e satisfez todas as condições a serem por ele satisfeitas até (ou em) tal data.

(g) Cartas dos Auditores. Na data do Prospecto Preliminar e nesta data, os

Coordenadores da Oferta Brasileira deverão ter recebido dos auditores independentes da Companhia, uma minuta da carta datada desta data, em forma

38

e conteúdo aceitáveis de maneira razoável por tais coordenadores, contendo declarações e informações que normalmente constam de “cartas de conforto” de auditores endereçada aos Coordenadores da Oferta Brasileira com relação às demonstrações financeiras e determinadas informações financeiras contidas nos Prospectos.

(h) Cartas Finais de Conforto. Na Data de Liquidação, os Coordenadores da Oferta

Brasileira deverão ter recebido dos auditores independentes da Companhia uma carta, datada de tal data, em que ela reafirma as declarações fornecidas nos termos do item (i) acima, com exceção do fato de que a data a que se referem deve ser uma data anterior a não mais do que três dias úteis da Data de Liquidação.

(i) Acordo de Não Disposição. Nesta data, os Coordenadores da Oferta Brasileira

deverão ter recebido um acordo de não disposição das Ações aceitável de maneira razoável por elas, devidamente firmado pela Companhia e pelo Acionista Vendedor.

(j) Contrato Internacional. Nesta data, a Companhia, o Acionista Vendedor e os

Coordenadores da Oferta Internacional deverão ter celebrado o Contrato Internacional.

(k) Contrato de Estabilização. Nesta data, a Companhia, o Acionista Vendedor e os

Coordenadores da Oferta Brasileira deverão ter celebrado o Contrato de Estabilização.

(l) Documentos da Companhia. Na Data de Liquidação, os Coordenadores da

Oferta Brasileira deverão ter recebido cópias autenticadas das atas das reuniões do conselho de administração da Companhia autorizando (i) a emissão das novas Ações para distribuição na Oferta Global pelo Preço por Ação, e (ii) a assinatura de todos os documentos e contratos relacionados à Oferta Global e a consecução das operações ali contempladas.

(m) Documentos do Acionista Vendedor. Na Data de Liquidação, os

Coordenadores da Oferta Brasileira deverão ter recebido cópias autenticadas das atas das reuniões dos órgãos societários competentes do Acionista Vendedor autorizando (i) a alienação das suas Ações, assim como a alienação das suas Ações sob a forma de GDSs, para distribuição na Oferta Global pelo Preço por Ação e (ii) a assinatura de todos os documentos e contratos relacionados à Oferta Global e a consecução das operações ali contempladas.

(n) Aprovações. Na Data de Liquidação, deverão ter sido entregues aos

Coordenadores da Oferta Brasileira todas as aprovações e consentimentos necessários à assinatura, pela Companhia e pelo Acionista Vendedor, dos documentos e dos contratos relacionados à Oferta Global, ao cumprimento de suas respectivas obrigações ali contempladas e à consumação da Oferta Global,

39

incluindo evidência satisfatória aos Coordenadores da Oferta Brasileira acerca da obtenção do Registro CVM.

(o) Registros. Os registros junto à CVM dos programas de Depositary Receipts,

relativo à emissão dos GDSs, deverão estar em pleno vigor e a CVM deverá ter concedido o registro da Oferta Global, o qual deve estar em pleno vigor.

Cláusula 8.2. Condições Suspensivas para a Distribuição das Ações objeto do Exercício da Opção de Ações Suplementares. Caso seja exercida a Opção de Ações Suplementares, a eficácia da obrigação de adquirir as Ações objeto do exercício da Opção de Ações Suplementares nos termos deste Contrato estará sujeita: (i) à precisão e completude das declarações prestadas pela Companhia e pelo Acionista Vendedor, nos termos da Cláusula Terceira acima; (ii) à precisão e completude das declarações prestadas pela Companhia e pelo Acionista Vendedor, nos termos dos certificados de qualquer diretor da Companhia ou do Acionista Vendedor, entregues de acordo com as disposições deste Contrato; (iii) ao cumprimento pela Companhia e pelo Acionista Vendedor de suas respectivas obrigações dispostas neste Contrato; e (iv) à satisfação das seguintes condições adicionais:

(a) Opinião dos Advogados Brasileiros da Companhia e do Acionista Vendedor. Na Data de Liquidação das Ações Suplementares, o Citi deverá ter recebido uma opinião legal datada de tal data, do escritório Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados, em forma e conteúdo aceitáveis de maneira razoável pelo Coordenador Líder da Oferta Brasileira, relativa às Ações objeto do exercício da Opção de Ações Suplementares a serem adquiridas em tal data, com o mesmo conteúdo da opinião de que trata a Cláusula 8.1(a) acima.

(b) Opinião dos Advogados Norte-Americanos da Companhia e do Acionista

Vendedor. Na Data de Liquidação das Ações Suplementares, o Citi deverá ter recebido uma opinião legal datada de tal data, do escritório Shearman & Sterling LLP, em forma e conteúdo aceitáveis de maneira razoável pelo Coordenador Líder da Oferta Brasileira, relativa às Ações objeto do exercício da Opção de Ações Suplementares a serem adquiridas em tal data, com o mesmo conteúdo da opinião de que trata a Cláusula 8.1(b) acima.

(c) Opinião dos Advogados Brasileiros dos Coordenadores da Oferta Brasileira.

Na Data de Liquidação das Ações Suplementares, o Citi deverá ter recebido uma opinião legal datada de tal data, do escritório Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesch Advogados, em forma e conteúdo aceitáveis de maneira razoável pelo Coordenador Líder da Oferta Brasileira, relativa às Ações objeto do exercício da Opção de Ações Suplementares a serem adquiridas em tal data, com o mesmo conteúdo da opinião de que trata a Cláusula 8.1(c) acima.

(d) Opinião dos Advogados Norte-Americanos dos Coordenadores da Oferta

Brasileira. Na Data de Liquidação das Ações Suplementares, o Citi deverá ter recebido uma opinião legal datada de tal data, do escritório Cleary Gottlieb

40

Steen & Hamilton LLP, em forma e conteúdo aceitáveis de maneira razoável pelo Coordenador Líder da Oferta Brasileira, relativa às Ações objeto do exercício da Opção de Ações Suplementares a serem adquiridas em tal data, com o mesmo conteúdo da opinião de que trata a Cláusula 8.1(d) acima.

(e) Certificados da Companhia. Na Data de Liquidação das Ações Suplementares,

o Citi deverá ter recebido um certificado do Presidente da Companhia e de seu diretor-financeiro, datado de tal data, confirmando que o certificado entregue na Data de Liquidação de acordo com a Cláusula 8.1(e) acima permanece verdadeiro e correto em tal Data de Liquidação das Ações Suplementares.

(f) Certificados do Acionista Vendedor. Na Data de Liquidação das Ações

Suplementares, o Coordenador Líder da Oferta Brasileira deverá ter recebido certificados do Acionista Vendedor, datados de tal data, confirmando que o certificado entregue na Data de Liquidação de acordo com a Cláusula 8.1(f) acima permanece verdadeiro e correto em tal Data de Liquidação das Ações Suplementares.

(g) Cartas Finais. Na Data de Liquidação das Ações Suplementares, os

Coordenadores da Oferta Brasileira deverão ter recebido uma carta dos auditores independentes da Companhia, datada de tal data, em que reafirmam as declarações fornecidas nos termos da Cláusula 8.1(g) acima, com exceção do fato de que a data a que se referem deve ser uma data anterior a não mais do que três dias úteis da Data de Liquidação das Ações Suplementares.

(h) Documentos Adicionais. Na Data de Liquidação e na Data de Liquidação das

Ações Suplementares, os advogados brasileiros e norte-americanos dos Coordenadores da Oferta Brasileira deverão ter recebido os documentos e opiniões adicionais da Companhia e do Acionista Vendedor que tiverem solicitado de maneira razoável para os fins de permiti-los opinar acerca da emissão e venda das Ações e das Ações objeto do exercício da Opção de Ações Suplementares conforme contemplado neste Contrato, ou de forma a evidenciar a precisão e completude de qualquer das declarações ou o cumprimento de quaisquer das condições aqui dispostas; e todos os procedimentos tomados pela Companhia e pelo Acionista Vendedor com relação à venda das Ações e das Ações objeto do exercício da Opção de Ações Suplementares conforme contemplado neste Contato deverão ser satisfatórios de maneira razoável em forma e conteúdo aos Coordenadores da Oferta Brasileira e seus advogados.

41

CLÁUSULA NONA REMUNERAÇÃO

Cláusula 9.1. Comissões. Sujeito aos termos e às condições deste Contrato, será devida a seguinte remuneração:

(i) a ser paga integralmente pelo Acionista Vendedor às Instituições Participantes da Oferta Brasileira, nos termos da Cláusula 7.1 acima e desta Cláusula Nona, uma remuneração de [•]% ([•] por cento), que será aplicada sobre o produto entre o número total de Ações da Oferta Global e o Preço por Ação (“Remuneração Base”), a ser dividida da seguinte forma:

(a) Prêmio de Garantia Firme de Liquidação: 20% (vinte por cento) da

Remuneração Base devida aos Coordenadores da Oferta Brasileira pela prestação de garantia firme nos termos da Cláusula 2.2 acima, a ser alocada da seguinte forma: 40% (quarenta por cento), para o Coordenador Líder da Oferta Brasileira, 30% (trinta por cento) para o Unibanco e 30% (trinta por cento) para o Itaú BBA;

(b) Comissão de Coordenação: 20% (vinte por cento) da Remuneração Base,

devida aos Coordenadores da Oferta Brasileira relativamente ao serviço de coordenação da Oferta Global, a ser alocada da seguinte forma: 40% (quarenta por cento), para o Coordenador Líder da Oferta Brasileira, 30% (trinta por cento) para o Unibanco e 30% (trinta por cento) para o Itaú BBA; e

(c) Comissão de Colocação: 60% (sessenta por cento) da Remuneração Base,

devida aos Coordenadores da Oferta Brasileira e às Corretoras Consorciadas, relativamente ao serviço de colocação das Ações da Oferta Global, sendo:

(1) no caso de colocação, por parte de qualquer Instituição Participante da

Oferta Brasileira, de Ações da Oferta Global diretamente para Investidores Não Institucionais, a instituição terá direito de receber comissão de colocação de 0,8% (zero vírgula oito por cento) do valor das Ações da Oferta Global efetivamente colocadas pela Instituição Participante da Oferta Brasileira.

(2) a parcela remanescente será dividida entreos Coordenadores da Oferta

Brasileira, da seguinte forma: 40% (quarenta por cento), para o Coordenador Líder da Oferta Brasileira, 30% (trinta por cento) para o Unibanco e 30% (trinta por cento) para o Itaú BBA.

Cláusula 9.2. Data de Pagamento. A remuneração prevista na Cláusula 9.1 acima para todas as Instituições Participantes da Oferta deverá ser paga na Data de Liquidação das Ações e, conforme o caso, na Data de Liquidação das Ações Suplementares, em reais, acrescida dos valores de impostos, taxas, contribuições ou retenções de qualquer natureza

42

incidentes sobre, ou decorrentes de, tal remuneração, incluindo, mas não se limitando ao IRRF – Imposto de Renda Retido na Fonte, ISS – Imposto sobre Serviços, PIS – Programa de Integração Social e COFINS – Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social, de forma a que os Coordenadores da Oferta Brasileira recebam os valores a que teriam direito caso tais impostos, taxas, contribuições e retenções não fossem incidentes. Cláusula 9.3. O valor relativo às despesas da Oferta Global apuradas até a Data de Liquidação, deverá ser calculado pelos Coordenadores da Oferta Brasileira e informado pelo Coordenador Líder da Oferta Brasileira à CBLC, em conformidade com a Cláusula 7.1(g) acima, para que a CBLC possa deduzir tal montante do valor a ser pago ao Acionista Vendedor nos termos da Cláusula 7.1(g) acima. Cláusula 9.4. As remunerações das Corretoras Consorciadas previstas na Cláusula 9.1(i)(c) acima serão pagas em conformidade com o previsto nos respectivos Termos de Adesão. Cláusula 9.5. Ficam os Coordenadores da Oferta Brasileira autorizados a contratar, por conta e ordem do Acionista Vendedor, sociedades pertencentes aos respectivos conglomerados financeiros (“Contratada”) para prestar parte dos serviços descritos na Cláusula 2.1 deste Contrato, aderindo a Contratada às condições estabelecidas no presente Contrato. Em função de tal contratação, a remuneração devida pelo Acionista Vendedor à Contratada, nos termos desta Cláusula Nona, deverá ser paga diretamente, contra a apresentação de fatura, nota ou recibo de emissão da Contratada. A remuneração devida à Contratada somada à remuneração devida aos Coordenadores da Oferta Brasileira não excederá os valores devidos aos Coordenadores da Oferta Brasileira, previstos nesta Cláusula Nona. Cláusula 9.6. Totalidade das Comissões. Nenhuma outra remuneração será contratada ou paga pelo Acionista Vendedor aos Coordenadores da Oferta Brasileira, direta ou indiretamente, por força ou em decorrência deste Contrato, sem prévia manifestação da CVM. Cláusula 9.7. Despesas. (a) O Acionista Vendedor deverá arcar, com todas as despesas razoáveis e comprovadamente incorridas com a preparação e execução da Oferta Global, incluindo, mas sem se limitar a custos, despesas e honorários comprovadamente incorridos relativos (i) à elaboração dos documentos da Oferta Global e de quaisquer alterações ou complementações dos mesmos, bem como da impressão e fornecimento de cópias de cada um deles para os Coordenadores da Oferta Brasileira e Corretoras Consorciadas (inclusive custos de correio e despacho), (ii) ao registro, emissão, venda e entrega das Ações e GDRs, inclusive quaisquer impostos incidentes sobre ações ou transferência e impostos sobre selo ou impostos similares devidos por ocasião da venda, emissão ou entrega das Ações, (iii) à produção, processamento de texto e/ou impressão dos Prospectos, bem como à reprodução e/ou impressão e ao fornecimento de cópias de cada

43

um dos mesmos aos Coordenadores da Oferta Brasileira e Corretoras Consorciadas (inclusive custos de correio, passagens aéreas e despacho), (iv) à qualificação das Ações para oferta, emissão e venda nos termos de leis estaduais ou estrangeiras, e à determinação de sua elegibilidade para investimento consoante a lei estadual ou federal norte-americana conforme referido acima (inclusive os honorários advocatícios dos advogados contratados para representar a Companhia e o Acionista Vendedor e emolumentos de arquivamento e demais desembolsos de tais advogados em favor dos Coordenadores da Oferta Brasileira), bem como à impressão e fornecimento de cópias de quaisquer buscas de “blue sky laws” ou buscas de investimento legal aos Coordenadores da Oferta Brasileira, (v) à admissão das Ações à negociação no Novo Mercado, (vi) a serviços prestados por qualquer agente de transferência ou agente de escrituração das Ações, (vii) a custos e despesas, comprovados da Companhia, relativos a apresentações ou reuniões realizadas no tocante ao esforço de venda das Ações a investidores em potencial e às equipes de vendas dos Coordenadores da Oferta Brasileira, incluindo, sem limitação, despesas comprovadas associadas com quaisquer atividades de pré-marketing ou de informações ao investidor por analistas de pesquisa ou demais pessoal associado a qualquer Coordenador ou Agente de Colocação Internacional e quaisquer despesas comprovadas associadas à produção de slides e gráficos para road shows, honorários e despesas comprovadas de quaisquer consultores envolvidos nas apresentações do road

show, viagens, hospedagem e demais despesas comprovadas incorridas pelos diretores da Companhia e por quaisquer tais consultores, e o custo de quaisquer aeronaves fretadas para fins do road show, (viii) ao cumprimento das demais obrigações da Companhia previstas no presente Contrato e nos demais documentos da Oferta Global, e (ix) aos serviços prestados por advogados brasileiros e internacionais contratados para representar a Companhia e o Acionista Vendedor. (b) Quaisquer custos mencionados no item (a) acima que tenham sido razoável e comprovadamente incorridos pelos Coordenadores da Oferta Brasileira e Corretoras Consorciadas serão reembolsados pelo Acionista Vendedor, nos termos da Cláusula 7.1 acima, líquidos de quaisquer tributos incidentes ou devidos em decorrência de tal reembolso, independentemente da conclusão da Oferta Brasileira. Cláusula 9.8. No caso das Ações não serem colocadas e entregues aos seus respectivos adquirentes por qualquer razão que não (i) o término deste Contrato nos termos da Cláusula 11 abaixo; ou (ii) o inadimplemento do Coordenador Líder da Oferta Brasileira, em relação às suas obrigações aqui previstas, o Acionista Vendedor deverá reembolsar o Coordenador Líder da Oferta Brasileira por todas as suas Despesas incorridas.

CLÁUSULA DÉCIMA OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DAS PARTES

Cláusula 10.1. Obrigações Adicionais da Companhia. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas pela Companhia nas demais seções deste Contrato, a Companhia obriga-se perante os Coordenadores da Oferta Brasileira, ao seguinte:

(a) preparar, em colaboração com os Coordenadores da Oferta Brasileira e com os

44

assessores legais contratados, nos prazos adequados, todos os materiais e documentos necessários (e todos os formulários requeridos pela legislação e regulamentação aplicáveis, pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado e pelo Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Títulos e Valores Mobiliários e pelo Código ANBID para Atividades Conveniadas) para a obtenção do Registro CVM, bem como fornecer os esclarecimentos que lhes forem solicitados pelos os Coordenadores da Oferta Brasileira para esses fins e para que eles possam cumprir com a legislação e regulamentação aplicáveis à Oferta Global, incluindo as regras do Novo Mercado e da ANBID;

(b) preparar, nos prazos adequados, todos os materiais, formulários, demonstrações

financeiras e documentos necessários, requeridos pela Instrução CVM n.º 202, de 6 de dezembro de 1993 e suas alterações posteriores;

(c) atender os Coordenadores da Oferta Brasileira em todas as solicitações

razoáveis feitas que forem necessárias à obtenção do Registro CVM e notificar, prontamente, os Coordenadores da Oferta Brasileira sobre o recebimento de qualquer aviso, ofício ou notificação recebido em relação à Oferta Global;

(d) promover às suas expensas, todas as publicações inerentes à Oferta Global,

bem como pagar todas e quaisquer taxas e emolumentos exigidos pela CVM, Bovespa ou ANBID com relação à Oferta Global (ou, caso acordado previamente com os Coordenadores da Oferta Brasileira, reembolsá-los por tais despesas comprovadas);

(e) informar à CBLC e aos Coordenadores da Oferta Brasileira a ocorrência de

quaisquer fatos que possam afetar a liquidação da Oferta Global;

(f) informar prontamente ao público, nos prazos legais, atos ou fatos relevantes, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis;

(g) até a data de publicação do Anúncio de Encerramento, comunicar prontamente

aos Coordenadores da Oferta Brasileira (i) qualquer fato relevante que possa vir a afetar a decisão, por parte dos investidores, de negociação com valores mobiliários de sua emissão, em especial de aquisição das Ações, e (ii) quaisquer atos ou fatos que possam implicar a alteração de quaisquer das informações relacionadas à Companhia (ou seus acionistas, contratos, ativos, passivos e negócios) constantes dos Prospectos, em ambos os casos (i) e (ii), de forma a garantir que de tais Prospectos não conste qualquer declaração incorreta ou desatualizada sobre atos ou fatos relevantes e que eles não omitam fatos relevantes necessários para que tais informações não sejam enganosas; ou se for necessário aditar ou complementar os Prospectos no que se refere a tais informações para atender à legislação e regulamentação aplicáveis, preparar e fornecer prontamente aos os Coordenadores da Oferta Brasileira o respectivo aditamento ou complementação;

45

(h) até a data de publicação do Anúncio de Encerramento, comunicar prontamente aos Coordenadores da Oferta Brasileira qualquer proposta de alteração dos, ou complementação aos, Prospectos anteriormente à data final de colocação das ações, e não realizar tal alteração ou complementação sem o prévio consentimento dos Coordenadores da Oferta Brasileira;

(i) proceder à adequada elaboração e publicidade dos dados econômico-

financeiros da Companhia, de acordo com a legislação e regulamentação em vigor;

(j) até a data de publicação do Anúncio de Encerramento, arquivar em tempo hábil

todos os documentos e relatórios que digam respeito às Ações junto à CVM e à Bovespa;

(k) manter atualizados os registros exigidos nos termos da legislação e

regulamentação aplicáveis junto à CVM e à Bovespa e observar as disposições contidas na Instrução CVM nº 207, de 01 de fevereiro de 1994, conforme alterada;

(l) manter as ações de emissão da Companhia admitidas à negociação no Novo

Mercado, assegurar o cumprimento de todos os requisitos impostos pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado e manter o registro de companhia aberta da Companhia junto à CVM;

(m) até a data de publicação do Anúncio de Encerramento, assegurar que nem a

Companhia, nem seus respectivos controladores, suas subsidiárias ou qualquer pessoa agindo por sua ordem, estejam envolvidos ou se envolverão em quaisquer esforços diretos de venda (“direct selling efforts”), segundo definição do Regulamento S, que diga respeito às Ações, sempre em cumprimento com o disposto no Contrato Internacional;

(n) até a data de publicação do Anúncio de Encerramento, não veicular (e não

permitir que qualquer de seus conselheiros, diretores ou representantes veicule), sem a prévia e expressa concordância dos Coordenadores da Oferta Brasileira, qualquer informação junto ao público que diga respeito à Companhia ou à Oferta Global, exceto as legalmente exigíveis, de forma a que se cumpra estritamente com as normas de conduta impostas pela regulamentação da CVM, incluindo, a título exemplificativo, a Instrução CVM 358, de 03 de janeiro de 2002, e a Instrução CVM 400;

(o) pelo prazo de 90 (noventa) dias a contar da data de publicação do Anúncio de

Início, salvo na hipótese de prévio consentimento dos Coordenadores da Oferta Brasileira, por escrito, não oferecer, vender, se comprometer a vender, onerar, emitir, conceder opção de compra ou de qualquer outra forma dispor ou se comprometer a dispor, direta ou indiretamente, de Ações, ou de qualquer outro título conversível em, permutável por, ou que outorgue direito de subscrição

46

de, Ações ou de outros valores mobiliários de emissão da Companhia que sejam substancialmente semelhantes às Ações, com exceção do exercício das opções e títulos conversíveis em circulação nessa data (conjuntamente, “Valores Mobiliários Restritos”); (2) não arquivar ou permitir que se arquive, ou fazer com que seja declarado efetivo nos Estados Unidos da América ou no Brasil, registro relativo à oferta ou venda de quaisquer Valores Mobiliários Restritos; e (3) não transferir a qualquer terceiro, no todo ou em parte, de qualquer forma, incluindo, a título exemplificativo, por meio de contratos de usufruto ou de derivativos, os direitos políticos ou patrimoniais decorrentes da propriedade de Ações;

(p) pelo prazo de 5 (cinco) anos a contar desta data, guardar cópia de toda a

documentação utilizada ou produzida para a consecução da Oferta Global, incluindo as informações referentes à auditoria legal realizada pelos Coordenadores da Oferta Brasileira (diretamente ou através de seus representantes) e fornecer prontamente aos Coordenadores da Oferta Brasileira, mediante solicitação por escrito, pelo prazo de 5 (cinco) anos a contar desta data, (1) cópias de todos os relatórios ou documentos arquivados junto à CVM, ou a qualquer bolsa de valores, e (2) cópia de quaisquer outras informações razoavelmente exigidas pelos Coordenadores da Oferta Brasileira que digam respeito à Companhia, sendo que, com relação ao item (2), desde que a Companhia não esteja impedida de fornecer por disposição legal e quando tal documento for necessário para a defesa dos Coordenadores da Oferta Brasileira em eventual procedimento administrativo ou judicial;

(q) cumprir integralmente com o disposto no Contrato Internacional;

(r) manter o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo disponíveis ao público,

na data de publicação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, respectivamente, em meio físico, na sede, e em meio eletrônico, na página da rede mundial de computadores da Companhia, até a publicação do Anúncio de Encerramento;

(s) responder pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência de todas as

informações prestadas pela Companhia por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a Oferta;

(t) efetuar, impreterivelmente até às 9:00 horas da Data de Liquidação, o depósito

das Ações objeto de emissão no âmbito da Oferta Global junto ao serviço de custódia da CBLC, de modo que tais Ações estejam disponíveis para entrega na Data de Liquidação;

(u) pagar as comissões e prêmios estabelecidos na Cláusula Nona, relativas às

Ações de emissão da Companhia, na forma e condições estabelecidas na referida Cláusula;

47

(v) observar, atender e respeitar toda a legislação brasileira relativa às suas atividades e à Oferta Global; e

(x) não se manifestar na mídia sobre a Oferta Global ou a Companhia, até a publicação do Anúncio de Encerramento.

Cláusula 10.2. Obrigações Adicionais do Acionista Vendedor. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas pelo Acionista Vendedor nas demais cláusulas deste Contrato, o Acionista Vendedor obriga-se perante os Coordenadores da Oferta Brasileira, ao seguinte:

(a) preparar, em colaboração com os Coordenadores da Oferta Brasileira e com os assessores legais contratados, nos prazos adequados, todos os materiais e documentos necessários (e todos os formulários requeridos pela legislação e regulamentação aplicáveis, pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado, pelo Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Títulos e Valores Mobiliários e pelo Código ANBID para Atividades Conveniadas) para a obtenção do Registro CVM, bem como fornecer os esclarecimentos que lhes forem solicitados pelos os Coordenadores da Oferta Brasileira para esses fins e para que eles possam cumprir com a legislação e regulamentação aplicáveis à Oferta Global, incluindo as regras do Novo Mercado e da ANBID;

(b) preparar, nos prazos adequados, todos os materiais, formulários, demonstrações

financeiras e documentos necessários, requeridos pela Instrução CVM n.º 202, de 6 de dezembro de 1993 e suas alterações posteriores;

(c) atender os Coordenadores da Oferta Brasileira em todas as solicitações

razoáveis feitas que forem necessárias à obtenção do Registro CVM e notificar, prontamente, os Coordenadores da Oferta Brasileira sobre o recebimento de qualquer aviso, ofício ou notificação recebido em relação à Oferta Global;

(d) informar à CBLC e aos Coordenadores da Oferta Brasileira a ocorrência de

quaisquer fatos que possam afetar a liquidação da Oferta Global;

(e) até a data de publicação do Anúncio de Encerramento, comunicar prontamente aos Coordenadores da Oferta Brasileira (i) qualquer fato relevante relacionado ao referido Acionista Vendedor que possa vir a afetar a decisão, por parte dos investidores, de negociação com valores mobiliários de sua emissão, em especial de aquisição das Ações, e (ii) quaisquer atos ou fatos relacionados ao Acionista Vendedor que possam implicar a alteração de quaisquer das informações relacionadas ao Acionista Vendedor (ou seus respectivos acionistas, contratos, ativos, passivos e negócios) constantes dos Prospectos, em ambos os casos (i) e (ii), de forma a garantir que de tais Prospectos não conste qualquer declaração incorreta ou desatualizada sobre atos ou fatos relevantes relacionados ao Acionista Vendedor e que eles não omitam fatos relevantes necessários para que tais informações não sejam enganosas; ou se

48

for necessário aditar ou complementar os Prospectos no que se refere a tais informações para atender à legislação e regulamentação aplicáveis, preparar e fornecer prontamente aos os Coordenadores da Oferta Brasileira o respectivo aditamento ou complementação;

(f) até a data de publicação do Anúncio de Encerramento, comunicar prontamente

aos Coordenadores da Oferta Brasileira qualquer proposta de alteração dos, ou complementação aos, Prospectos com informações relacionadas ao Acionista Vendedor anteriormente à data final de colocação das ações, e não realizar tal alteração ou complementação sem o prévio consentimento dos Coordenadores da Oferta Brasileira;

(g) até a data de publicação do Anúncio de Encerramento, assegurar que nem o

Acionista Vendedor, nem seus respectivos controladores ou qualquer pessoa agindo por sua ordem, estejam envolvidos ou se envolverão em quaisquer esforços diretos de venda (“direct selling efforts”), segundo definição do Regulamento S, que diga respeito às Ações, sempre em cumprimento com o disposto no Contrato Internacional;

(h) até a data de publicação do Anúncio de Encerramento, não veicular (e não

permitir que qualquer de seus conselheiros, diretores ou representantes veicule), sem a prévia e expressa concordância dos Coordenadores da Oferta Brasileira, qualquer informação junto ao público que diga respeito à Companhia ou à Oferta Global, exceto as legalmente exigíveis, de forma a que se cumpra estritamente com as normas de conduta impostas pela regulamentação da CVM, incluindo, a título exemplificativo, a Instrução CVM 358, de 03 de janeiro de 2002, e a Instrução CVM 400;

(i) pelo prazo de 90 (noventa) dias a contar da data de publicação do Anúncio de

Início, salvo na hipótese de prévio consentimento dos Coordenadores da Oferta Brasileira, por escrito, não oferecer, vender, se comprometer a vender, onerar, emitir, conceder opção de compra ou de qualquer outra forma dispor ou se comprometer a dispor, direta ou indiretamente, de Valores Mobiliários Restritos; (2) não arquivar ou permitir que se arquive, ou fazer com que seja declarado efetivo nos Estados Unidos da América ou no Brasil, registro relativo à oferta ou venda de quaisquer Valores Mobiliários Restritos; e (3) não transferir a qualquer terceiro, no todo ou em parte, de qualquer forma, incluindo, a título exemplificativo, por meio de contratos de usufruto ou de derivativos, os direitos políticos ou patrimoniais decorrentes da propriedade de Ações;

(j) cumprir integralmente com o disposto no Contrato Internacional;

(k) responder pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência de todas as

informações prestadas pelo Acionista Vendedor por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a Oferta;

49

(l) caso a Opção de Ações Suplementares seja exercida pelo Citi, realizar a

entrega das Ações objeto do exercício da Opção de Ações Suplementares, até às 11:00 horas da Data de Liquidação das Ações Suplementares, conforme instruções do Citi;

(m) pagar as comissões e prêmios estabelecidos na Cláusula Nona, relativas às

Ações objeto de alienação, na forma e condições estabelecidas na referida Cláusula;

(n) observar, atender e respeitar toda a legislação brasileira relativa à Oferta

Global;

(o) instruir a instituição custodiante das Ações, a providenciar o bloqueio das Ações objeto da Distribuição Secundária e objeto do exercício da Opção de Ações Suplementares, ambos nos termos do artigo 14, parágrafo 3º da Instrução CVM 400, até o encerramento da Oferta Global, exceto pelas movimentações relativas à colocação das GDSs e Ações subjacentes às GDSs, no âmbito da Oferta Global;

(p) arcar com as, e reembolsar os Coordenadores da Oferta Brasileira das,

conforme o caso, despesas relacionadas ao programa de Depositary Receipts; e

(q) não se manifestar na mídia sobre a Oferta Global ou a Companhia, até a publicação do Anúncio de Encerramento.

Cláusula 10.3. Obrigações Adicionais dos Coordenadores da Oferta Brasileira. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas pelos Coordenadores da Oferta Brasileira nas demais cláusulas deste Contrato, cada um deles obriga-se (de maneira não solidária) perante a Companhia e o Acionista Vendedor, ao seguinte:

(a) estruturar a Oferta Global em conjunto com a Companhia e o Acionista Vendedor e assessorá-los, contando com a expertise dos assessores legais, na produção dos documentos e publicações necessários à implementação da Oferta Global;

(b) prestar todas as informações relativas à Oferta Global às Instituições

Participantes da Oferta Brasileira, assegurando que os representantes de venda das Instituições Participantes da Oferta Brasileira recebam previamente exemplares dos Prospectos para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelos Coordenadores da Oferta Brasileira;

(c) receber e processar os pedidos de reserva de Ações e encaminhá-los à

instituição escrituradora das Ações;

50

(d) informar à CBLC a ocorrência de quaisquer fatos que possam afetar a liquidação da Oferta Global;

(e) manter os Prospectos à disposição do público até a publicação, em meio físico

e/ou eletrônico, do Anúncio de Encerramento;

(f) observar, atender e respeitar toda a legislação brasileira e internacional relativas à Oferta Global; e

(g) não se manifestar na mídia sobre a Oferta Global ou a Companhia, até a

publicação do Anúncio de Encerramento. Cláusula 10.4. Obrigações Adicionais do Coordenador Líder da Oferta Brasileira. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas pelo Coordenador Líder da Oferta Brasileira nas demais cláusulas deste Contrato, o Coordenador Líder da Oferta Brasileira obriga-se ao seguinte:

(a) avaliar, em conjunto com a Companhia e o Acionista Vendedor, a viabilidade da distribuição das Ações e as suas condições, bem como assessorá-los na realização da Oferta Global;

(b) solicitar o Registro CVM, juntamente com a Companhia e o Acionista

Vendedor;

(c) auxiliar a Companhia e o Acionista Vendedor na preparação dos Prospectos e dos anúncios e avisos exigidos nos termos da Instrução CVM 400, e nas respectivas publicações; e

(d) acompanhar e controlar o cumprimento do plano de distribuição das Ações,

conforme previsto na Cláusula Sexta acima.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA RESILIÇÃO E ALTERAÇÃO

Cláusula 11.1. Término. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, podendo, no entanto, ser resilido mediante decisão tomada de comum acordo entre os pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, pela Companhia e pelo Acionista Vendedor, a qualquer tempo na Data de Liquidação ou antes de tal data, mediante comunicação a ser enviada à CVM, sujeito ao acolhimento, expresso ou tácito, do pleito de revogação da Oferta Global pela CVM, na hipótese de ocorrência de quaisquer das hipóteses descritas abaixo:

(a) se a CVM indeferir o registro da Oferta Global, ou estiver impossibilitada de concedê-lo ou se impuser exigências de tal ordem que dificultem ou tornem impossível o registro da Oferta Global nos termos e condições aqui previstas;

51

(b) na ocorrência de qualquer Impacto Adverso Relevante, a partir da data de assinatura deste Contrato ou das datas em que informações foram fornecidas no Prospecto Definitivo;

(c) se, a partir da assinatura deste Contrato, ocorrerem alterações

significativamente adversas nos mercados financeiros no Brasil, Estados Unidos da América ou em mercados financeiros internacionais, envolvendo alterações relevantes nas condições políticas nacionais ou internacionais, financeiras ou econômicas, cujos efeitos, a critério dos Coordenadores da Oferta Brasileira, tornem impossível ou desaconselhável a venda das Ações ou o cumprimento das obrigações aqui assumidas;

(d) se, a partir da celebração deste Contrato, ocorrer uma mudança ou um

desenvolvimento envolvendo uma possível mudança nas condições políticas, econômicas, financeiras e regulatórias no Brasil (incluindo-se uma desvalorização significativa do real frente ao dólar norte-americano, uma mudança nos controles cambiais, taxas de câmbio ou tributação, incluindo qualquer imposto pela transferência de ações que afete as Ações) ou nas normas legais ou regulamentares concernentes ao mercado de capitais, a investimento estrangeiro ou controle cambial imposto pelo Brasil que venham de qualquer forma alterar substancialmente as condições de mercado e da Oferta Global, tornando, pela avaliação dos Coordenadores da Oferta Brasileira, desaconselhável a realização da operação para qualquer uma das partes, quer sob o aspecto financeiro, quer sob o aspecto jurídico ou econômico;

(e) se for declarada moratória bancária por autoridades do Brasil, Estados Unidos

da América ou Nova Iorque;

(f) caso o Contrato Internacional seja resilido;

(g) se ocorrerem motivos de força maior, inclusive situações especiais de mercado, independentemente da vontade das partes contratantes, que tornem inviável ou desaconselhável a presente operação; ou

(h) se ocorrer aumento substancial dos custos da Oferta Global, que torne

excessivamente onerosa a realização da operação para qualquer uma das partes deste Contrato.

Cláusula 11.2. Responsabilidades. Caso este Contrato seja resilido nos termos desta Cláusula, tal término não importará qualquer responsabilidade entre as partes deste Contrato, exceto pelas Despesas que sejam devidas em razão deste Contrato, sendo que tais Despesas deverão ser reembolsadas dentro de 10 (dez) dias a partir de simples solicitação de qualquer dos Coordenadores da Oferta Brasileira neste sentido, ressalvada, ainda, a sobrevivência das disposições da Cláusula 13 deste Contrato, que permanecerão em pleno vigor e efeito até o seu integral ressarcimento nos termos deste Contrato.

52

Cláusula 11.3. Alteração. De acordo com o previsto no artigo 35 da Instrução CVM 400, qualquer alteração das Cláusulas do presente Contrato, após o início do Período de Distribuição, deverá ser previamente autorizada pela CVM e somente poderá referir-se: (i) à remuneração paga pela Companhia e pelo Acionista Vendedor; (ii) ao procedimento de distribuição; (iii) à alteração das condições de distribuição no que se refere à Companhia; (iv) à exclusão ou redução de garantia firme das Ações da Oferta Brasileira pelos Coordenadores da Oferta Brasileira; e (v) à substituição ou exclusão de qualquer dos Coordenadores da Oferta Brasileira. Cláusula 11.4. A Companhia poderá modificar, a qualquer tempo, a Oferta Global, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3o do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o pleito de alteração nas condições da Oferta Global seja aceito pela CVM, o Período de Distribuição poderá ser prolongado em até 90 (noventa) dias, contados da concessão do Registro CVM.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA PARTICIPAÇÃO DE OUTRAS INSTITUIÇÕES E MANDATO

Cláusula 12.1. Adesão. Os Coordenadores da Oferta Brasileira poderão contratar Corretoras Consorciadas, sob a coordenação do Coordenador Líder da Oferta Brasileira, que deverão celebrar Termo de Adesão até a data de concessão do Registro CVM. A participação de Corretoras Consorciadas não prejudicará as obrigações assumidas pelos respectivos Coordenadores da Oferta Brasileira perante a Companhia e o Acionista Vendedor, nos termos deste Contrato. Os Coordenadores da Oferta Brasileira serão responsáveis, perante a Companhia e o Acionista Vendedor, pelo pagamento do preço das Ações Objeto da Distribuição Secundária colocadas no mercado por meio de Corretoras Consorciadas por eles contratados. Não obstante qualquer disposição em contrário contida neste Contrato, as partes desde já acordam e reconhecem que todas as declarações e garantias prestadas e compromissos assumidos pela Companhia ou pelo Acionista Vendedor neste Contrato aproveitarão exclusivamente aos Coordenadores da Oferta Brasileira, não podendo, em hipótese alguma, ser invocadas pelas eventuais Corretoras Consorciadas. Cláusula 12.2. Mandato. Com o objetivo de possibilitar aos Coordenadores da Oferta Brasileira cumprir com as suas obrigações decorrentes deste Contrato, ficam eles constituídos pela Companhia e pelo Acionista Vendedor como seus procuradores, investidos de poderes especiais a serem exercidos em conjunto ou isoladamente, para que passem quitação nos Pedidos de Reserva de Ações cujo processamento venha a ser realizado por elas. Este mandato é outorgado de maneira irretratável e irrevogável, podendo ser substabelecido, total ou parcialmente, única e exclusivamente a eventuais Corretoras Consorciadas. Este mandato vigorará até a publicação do Anúncio de Encerramento.

53

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA INDENIZAÇÃO

Cláusula 13.1 Indenização pela Companhia e pelo Acionista Vendedor. A Companhia e o Acionista Vendedor, obrigam-se a indenizar e a isentar, de forma individual e não solidária, cada um dos Coordenadores da Oferta Brasileira, seus conselheiros, diretores e empregados, sociedades coligadas, sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, e qualquer pessoa que controle os Coordenadores da Oferta Brasileira, nos termos do Artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, contra todas e quaisquer perdas, demandas, danos, responsabilidades, solidárias ou não, as quais os Coordenadores da Oferta Brasileira possam incorrer, em decorrência de qualquer declaração inverídica ou alegação de declaração inverídica sobre fato relevante contido nos Prospectos (ou em quaisquer de seus aditivos ou suplementos), ou qualquer outra informação escrita pela ou em nome da da Companhia em relação à Oferta ou à venda das Ações, ou omissão ou alegação de omissão de fato relevante cuja inclusão seja necessária para tornar as declarações contidas nos Prospectos (ou em quaisquer de seus aditivos ou suplementos), à luz das circunstâncias em que foram feitas, não enganosas, incorretas, inverídicas ou incompletas; e concordam em reembolsar cada parte indenizável por quaisquer despesas resultantes de procedimentos administrativos, judiciais ou extrajudiciais, e despesas de qualquer natureza, devidamente comprovadas e razoavelmente incorridas, as quais os Coordenadores da Oferta Brasileira possam incorrer, em decorrência de qualquer investigação ou defesa contra tais perda, demandas, danos, responsabilidades; observado que, a presente obrigação de indenização não será aplicada nos casos de perda, demanda, dano, responsabilidade ou reclamação, inclusive judicial, e despesas de qualquer natureza, baseada em qualquer declaração inverídica ou omissão ou alegação de declaração inverídica ou omissão de fato relevante, feitas com base em informações fornecidas por escrito à Companhia pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, especificamente para uso nos Prospectos ou em quaisquer aditivos ou suplementos, sendo tais informações exclusivamente aquelas descritas na cláusula 13.2.1. abaixo. Cláusula 13.2. Indenização pelos Coordenadores da Oferta Brasileira. Cada um dos Coordenadores da Oferta Brasileira, individualmente, de forma não solidária, obriga-se, até o limite do valor da remuneração recebida por cada um deles nos termos da Cláusula Nona acima, a indenizar e a isentar a Companhia, seus conselheiros, diretores, sociedades coligadas, sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia e qualquer pessoa que controle a Companhia, nos termos do Artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, o referido Acionista Vendedor, seus conselheiros, diretores, sociedades coligadas, sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo referido Acionista Vendedor e qualquer pessoa que controle o referido Acionista Vendedor, nos termos do Artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, contra qualquer perda, demanda, dano, responsabilidade ou reclamação, resultantes de procedimentos administrativos, judiciais ou extrajudiciais e despesas de qualquer natureza descritas na Cláusula 13.1 acima, que tenham sido devidamente comprovadas e razoavelmente incorridas pela Companhia ou pelo referido Acionista Vendedor, mas apenas com relação a qualquer declaração inverídica ou omissão, ou alegação de declaração inverídica ou omissão, contida nos Prospectos ou

54

quaisquer complementos ou suplementos, que tenham sido fornecidas por escrito à Companhia por cada um dos Coordenadores da Oferta Brasileira, especificamente para uso nos referidos documentos. Cláusula 13.2.1. As declarações dispostas no item “Relacionamento entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta” da seção “Informações Relativas à Oferta Global” dos Prospectos (ou de qualquer de seus aditivos ou suplementos), constituem as únicas informações fornecidas por escrito pelos, ou em nome dos Coordenadores da Oferta Brasileira, para inclusão nos Prospectos (ou em qualquer de seus aditivos ou suplementos). Cláusula 13.3. A responsabilidade do Acionista Vendedor de que tratam as Cláusulas 3.2 e 13.1 acima está limitada ao valor equivalente aos recursos líquidos da Oferta recebidos pelo Acionista Vendedor em relação à venda de suas Ações de acordo com o presente Contrato. Cláusula 13.4. Notificação e Contratação de Advogados. Caso qualquer ação, processo ou procedimento, judicial ou administrativo, de qualquer órgão ou agência governamental (“Procedimento”) seja instaurado contra qualquer pessoa que possa ser indenizada nos termos desta Cláusula 13 (“Parte Indenizável”), tal Parte Indenizável deverá imediatamente notificar por escrito a pessoa contra quem a indenização deverá ser acionada (“Parte Indenizadora”), ressalvado que a ausência da notificação nos termos desta Cláusula 13.4. não irá desobrigar a Parte Indenizadora de suas responsabilidades previstas neste Contrato, na medida em que esta ausência de notificação não cause um prejuízo materialmente relevante à Parte Indenizadora e, em qualquer caso, tal ausência de notificação não irá desonerar a Parte Indenizadora de quaisquer outras obrigações de indenizar decorrentes do disposto nesta Cláusula 13. No caso de indenização decorrente do disposto nas Cláusulas 13.1 e 13.2 acima, a Parte Indenizável terá os advogados selecionados pelo Coordenador Líder da Oferta Brasileira e, no caso de Parte Indenizável nos termos da Cláusula 13.3 acima, os advogados serão selecionados pela Companhia ou pelo referido Acionista Vendedor. Cláusula 13.4.1. Uma Parte Indenizadora poderá participar da defesa de tais ações ás suas próprias custas; ressalvado, no entanto, que o advogado da Parte Indenizadora não poderá ser também o advogado da Parte Indenizável, exceto mediante a anuência expressa da Parte Indenizável. Cláusula 13.4.2. A Parte Indenizadora não deverá ser responsável por custas e despesas relativas a mais de um advogado, além daquele que foi contratado pela Parte Indenizável com relação a um determinado Procedimento, ou a Procedimentos que mantenham conexão ou sejam similares, que tramitem na mesma jurisdição e sejam decorrentes das mesmas alegações e circunstâncias. Cláusula 13.5. Transação. Nenhuma Parte Indenizadora poderá, sem o prévio consentimento por escrito da Parte Indenizável, celebrar qualquer acordo ou comprometer-se ou consentir em ir a julgamento em relação a qualquer Procedimento que

55

mantenha relação com a indenização disposta nesta Cláusula 13 (seja ou não a Parte Indenizável potencialmente ou efetivamente parte no Procedimento), exceto se tal acordo, compromisso ou consentimento (i) incluir a liberação incondicional de tal Parte Indenizável de qualquer responsabilidade decorrente de qualquer Procedimento; e (ii) não incluir declaração ou admissão de inadimplemento, culpabilidade ou falha em agir, por ou em nome de tal Parte Indenizável. Cláusula 13.6. Reembolsos. Se a qualquer tempo uma Parte Indenizável requerer que uma Parte Indenizadora reembolse a Parte Indenizável por custos e despesas com advogados, a Parte Indenizadora obriga-se a ser responsável pelo reembolso das despesas previstas no item 13.1 (ii) acima, ainda que o pagamento tenha sido efetuado sem o seu consentimento por escrito, caso: (i) tal pagamento tenha sido efetuado a mais de 45 (quarenta e cinco) dias após o recebimento do referido requerimento de reembolso pela Parte Indenizadora; (ii) tal Parte Indenizadora tenha sido notificada dos termos do pagamento com, no mínimo, 30 (trinta) de antecedência da data do efetivo desembolso; e (iii) tal Parte Indenizadora não tiver reembolsado a Parte Indenizável em conformidade com o respectivo requerimento de reembolso antes da data do pagamento. Cláusula 13.7. Outros Contratos. Os termos desta Cláusula Décima Terceira não afetarão quaisquer outros contratos celebrados entre a Companhia e o Acionista Vendedor em relação à indenização ora pactuada. Cláusula 13.8 As obrigações da Companhia e do Acionista Vendedor nos termos desta Cláusula serão adicionais a qualquer responsabilidade que a Companhia e o Acionista Vendedor possam de outra forma ter, e deverão se estender, nos mesmos termos e condições, a cada pessoa, conforme o caso, que controle o Coordenador Líder da Oferta Brasileira nos termos do Artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações; e as obrigações do Coordenador Líder da Oferta Brasileira nos termos desta Cláusula serão adicionais a qualquer responsabilidade que o Coordenador Líder da Oferta Brasileira em questão possa de outra forma ter, e deverão se estender, nos mesmos termos e condições, a cada pessoa, conforme o caso, que controle a Companhia nos termos do Artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA COMUNICAÇÕES

Cláusula 14.1. Qualquer comunicação referente a este Contrato deverá ser realizada por escrito e será considerada recebida (i) na data de sua transmissão com emissão de confirmação, se enviada por fac-símile; ou (ii) na data do efetivo recebimento, se enviada por carta registrada com aviso de recebimento ou courier. Qualquer comunicação deverá ser enviada aos endereços indicados abaixo (ou a outro endereço que venha a ser comunicado por uma parte às outras), nos termos desta Cláusula:

56

Se para a Companhia: Sra. Viviane Behar de Castro Diretor de Relações com Investidores

Av. Andrômeda, 2.000, Bloco 10, Níveis 4 a 6, Bloco 12, Níveis 5 a 6Barueri, SP, Brasil Tel: (0xx11) 2121-0947 Fax: (0xx11) 2121-0998 www.redecard.com.br

Se para o Coordenador Líder da Oferta Brasileira da Oferta Brasileira: Sr. Roberto Serwaczak

Av. Paulista, nº 1.111,11º andar 01311-920 São Paulo, SP, Brasil Tel: (0xx11) 4009-7449 Fax: (0xx11) 4009-5549 http://corporate.citibank.com.br Se para o Unibanco: Sr. Álvaro Carramaschi

Av. Eusébio Matoso, 891, 21º andar 05423-901 São Paulo, SP, Brasil

Tel: (0xx11) 3584-4831 Fax: (0xx11) 3584-5101 www.unibanco.com.br/prospectos Se para o Itaú BBA: Sr. Fernando Iunes

Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 4º andar 04538-132 São Paulo, SP, Brasil Tel: (0xx11) 3708-8000 Fax: (0xx11) 3708-8107 www.itaubba.com.br Se para a CBLC: Sr. Agenor Silva Jr.

Rua XV de Novembro, n.º 275, 6º andar 01013-001 São Paulo, SP, Brasil Tel: (0xx11) 3233-2357 Fax: (0xx11) 3233-2364

Se para os Acionista Vendedor: Sr. Hugo Antunes Anversa Av. Paulista, n.º 1.111, 17º andar – parte 01311-920 São Paulo, SP Tel: (0xx11) 4009-2190 Fax: (0xx11) 4009-2899 http://corporate.citibank.com.br

57

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA DISPOSIÇÕES GERAIS

Cláusula 15.1. Vigência. Este Contrato entra em vigor nesta data e permanecerá em vigor até o fiel cumprimento pelas partes de todas as suas ações aqui previstas. Cláusula 15.2. Renúncia. O não exercício de qualquer direito decorrente deste Contrato por qualquer Parte não constituirá renúncia de tal direito. Caso qualquer das disposições contidas neste Contrato seja considerada inválida, ilegal ou inexeqüível, (a) a validade, legalidade ou exeqüibilidade das demais disposições deste Contrato não será por isso prejudicada e (b) as Partes negociarão, de boa-fé, a substituição das disposições inválidas, ilegais ou inexeqüíveis, por disposições válidas, legais e exeqüíveis cujo efeito seja o mais próximo possível do efeito das disposições inválidas, ilegais ou inexeqüíveis. Cláusula 15.3. Cessão. Sujeito ao disposto na Cláusula 14.2 acima, nenhuma parte poderá ceder ou transferir os seus direitos ou obrigações decorrentes deste, ou posição jurídica assumida neste Contrato, sem o prévio consentimento por escrito de todas as demais partes. Cláusula 15.4. Sucessores. Este Contrato vincula as partes, e os seus respectivos sucessores e cessionários. Cláusula 15.5. Foro. As partes elegem o foro da comarca de São Paulo, São Paulo (renunciando a quaisquer outras), para resolver quaisquer controvérsias que surgirem com relação a este Contrato. Cláusula 15.6. Lei Aplicável. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. E, por estarem justas e contratadas, as partes assinam o presente Contrato em 6 (seis) vias de igual conteúdo, e para um só efeito, na presença de 02 (duas) testemunhas.

São Paulo, [•] de [•] de 2009.

58

Página de Assinaturas 1/7 do Contrato de Coordenação e Garantia Firme de

Liquidação, Aquisição e Colocação de Ações Ordinárias de Emissão da Redecard S.A.,

celebrado entre Redecard S.A., Banco Citibank S.A., Citigroup Global Markets Brasil,

Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., Unibanco – União de Bancos

Brasileiros S.A., Banco Itaú BBA S.A. e Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia

REDECARD S.A.

___________________________________ ___________________________________ Nome: Nome: Cargo: Cargo:

59

Página de Assinaturas 2/7 do Contrato de Coordenação e Garantia Firme de

Liquidação, Aquisição e Colocação de Ações Ordinárias de Emissão da Redecard S.A.,

celebrado entre Redecard S.A., Banco Citibank S.A., Citigroup Global Markets Brasil,

Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., Unibanco – União de Bancos

Brasileiros S.A., Banco Itaú BBA S.A. e Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia

CITIGROUP GLOBAL MARKETS BRASIL, CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

___________________________________ ___________________________________ Nome: Nome: Cargo: Cargo:

60

Página de Assinaturas 3/7 do Contrato de Coordenação e Garantia Firme de

Liquidação, Aquisição e Colocação de Ações Ordinárias de Emissão da Redecard S.A.,

celebrado entre Redecard S.A., Banco Citibank S.A., Citigroup Global Markets Brasil,

Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., Unibanco – União de Bancos

Brasileiros S.A., Banco Itaú BBA S.A. e Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia

UNIBANCO – UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A.

___________________________________ ___________________________________ Nome: Nome: Cargo: Cargo:

61

Página de Assinaturas 4/7 do Contrato de Coordenação e Garantia Firme de

Liquidação, Aquisição e Colocação de Ações Ordinárias de Emissão da Redecard S.A.,

celebrado entre Redecard S.A., Banco Citibank S.A., Citigroup Global Markets Brasil,

Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., Unibanco – União de Bancos

Brasileiros S.A., Banco Itaú BBA S.A. e Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia

BANCO ITAÚ BBA S.A.

___________________________________ ___________________________________ Nome: Nome: Cargo: Cargo:

62

Página de Assinaturas 5/7 do Contrato de Coordenação e Garantia Firme de

Liquidação, Aquisição e Colocação de Ações Ordinárias de Emissão da Redecard S.A.,

celebrado entre Redecard S.A., Banco Citibank S.A., Citigroup Global Markets Brasil,

Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., Unibanco – União de Bancos

Brasileiros S.A., Banco Itaú BBA S.A. e Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia

BANCO CITIBANK S.A.

___________________________________ ___________________________________ Nome: Nome: Cargo: Cargo:

63

Página de Assinaturas 6/7 do Contrato de Coordenação e Garantia Firme de

Liquidação, Aquisição e Colocação de Ações Ordinárias de Emissão da Redecard S.A.,

celebrado entre Redecard S.A., Banco Citibank S.A., Citigroup Global Markets Brasil,

Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., Unibanco – União de Bancos

Brasileiros S.A., Banco Itaú BBA S.A. e Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia

COMPANHIA BRASILEIRA DE LIQUIDAÇÃO E CUSTÓDIA

___________________________________ ___________________________________ Nome: Nome: Cargo: Cargo:

64

Página de Assinaturas 7/7 do Contrato de Coordenação e Garantia Firme de

Liquidação, Aquisição e Colocação de Ações Ordinárias de Emissão da Redecard S.A.,

celebrado entre Redecard S.A., Banco Citibank S.A., Citigroup Global Markets Brasil,

Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., Unibanco – União de Bancos

Brasileiros S.A., Banco Itaú BBA S.A. e Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia

Testemunhas: _____________________________ Nome: RG: _____________________________ Nome: RG:

65

ANEXO I ao CONTRATO DE COORDENAÇÃO E GARANTIA FIRME DE LIQUIDAÇÃO, AQUISIÇÃO E COLOCAÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA REDECARD S.A., entre Redecard S.A., Banco Citibank S.A., Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., Banco Itaú BBA S.A. e Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. 1. Ações objeto da Oferta Global 1.1. Serão objeto da Oferta Global [•] ([•]) Ações, inclusive sob a forma de GDSs, representadas por GDRs, a serem alienadas pelo Acionista Vendedor. 1.2. Em caso de exercício da Opção de Ações Suplementares, a quantidade das Ações objeto da Oferta Global totalizará [•] ([•]) Ações. 2. Ações objeto da Oferta Brasileira 2.1. Da quantidade total de Ações indicada no item 1.1 acima, serão objeto da Oferta Brasileira [•] ([•]) Ações, alienadas pelo Acionista Vendedor. 2.2. Do total das Ações objeto da Oferta Brasileira: (a) [•] ([•]) Ações serão objeto da Oferta de Varejo; e (b) [•] ([•]) Ações serão objeto da Oferta Institucional. 2.3. A quantidade de Ações da Oferta Brasileira poderá ser acrescida de um lote suplementar de até [•] ([•]) Ações de titularidade do Acionista Vendedor:

Acionista Vendedor Quantidade Percentual (%) Banco Citibank S.A. [•] 100 Total [•] 100 3. Ações objeto da Oferta Internacional 3.1. Da quantidade total de Ações indicada no item 1.1 acima, serão objeto da Oferta Internacional [•] ([•]) Ações, sob a forma de [•] ([•]) GDSs, a serem alienadas pelo Acionista Vendedor.

66

4. GARANTIA FIRME DE LIQUIDAÇÃO prestada pelos Coordenadores da Oferta Brasileira:

Coordenador Quantidade Percentual (%) (a) Citi [•] [•] (b) Unibanco [•] [•] (c) Itaú BBA [•] [•] (d) Total [•] 100,0 5. Preço por Ação R$ [•] ([•]) por Ação. 6. Valor Total Garantido R$ [•] ([•]).