“Corporate Governance” como factor de desenvolvimento das ... · boas práticas de governance. Esse prémio ascende a*: 14% ... BPI (Banco de Investimento e Holding) mantém o

“Corporate Governance” como factor de desenvolvimento das empresas. O caso

9 de Novembro de 2005

Artur Santos Silva

Comissão do Mercado de Valores Mobiliários

2

56% dos Investidores atribuem tanta ou mais importância à qualidade do corporate governance como ao desempenho financeiro de uma empresa

A grande maioria dos investidores estádisposta a pagar um prémio pela adopção de boas práticas de governance.

Esse prémio ascende a*: 14%* em termos médios e para acções Europeias

McKinsey Global Investor Opinion Survey

“McKinsey Global Investor Opinion Survey on Corporate Governance, 2002”Características do estudo:

Realizado em Abril e Maio de 2002;Base: 201 investidores profissionais com activos sob gestão de USD 9 triliões;Incidência: 31 países de todo o mundo

3

“Qual o prémio que estaria disposto a pagar por uma empresa com bom governance comparativamente com uma outra com mau governance se em todos os outros aspectos fossem idênticas ?”

30%

22% 22%

14% 13%

E.Leste/ África

AméricaLatina

Ásia EuropaOcidental

América doNorte


Mercados desenvolvidos ⇒ Corporate Governance desenvolvido

4

Factores diferenciadores entre um bom e um mau governance e que justificam o pagamento de um prémio

Inexistentes ou com pouca expressão

Constituem maioria ou exercem forte influência

Possuem poucas ou nenhumas acções

Detêm posições significativas no capital da sociedade

Remuneração dos administradores

Parte muito significativa assenta em acções

Inexistência de procedimentos formais

Existência de procedimentos formais

Pouca comunicação / disclosure

Ampla comunicação / disclosure

Peso dos administradores independentes no Board

Detenção de acções por parte dos administradores executivos

Baseada somente em «cash»

Avaliação formal do desempenho do management

Informação relativa a governance

Governance «pobre» Bom governance


Factores diferenciadores

5

Directrizes e regulamentos: passos iniciais

1992: Código Cadbury (Reino Unido)⇒ Primeiro código de referência acerca de Corporate Governance

1999: “Recomendações sobre o Governo das Sociedades Cotadas” da CMVM(1ª versão)

Dez/01: Publicação do Regulamento da CMVM n.º 7/2001 “Governo das Sociedades Cotadas”

Entre 1991 e 2004, no conjunto dos actuais 25 estados-membros da EU, foram publicados 62 Códigos de “Corporate Governance”. Apenas 3 países, dos 25, não dispõem de um código.

6

Directrizes e regulamentos: algumas referências actuais

Relatório “Olivencia” (Fev/98)Comisión “Aldama” (Jan/03)

Regulamentos da CMVM (Nov/05)Recomendações CMVM (Reg. 11/ 2003)

Sarbanes-Oxley Act (Jul/02)The Business Roundtable (Mai/02)

Relatório “Winter” II (Nov/02)Comunicação da Comissão ao Conselho e ao Parlamento Europeu: “Modernizar o direito das sociedades e reforçar o governo das sociedades na UE” (Mai/03)Recomendações e Directivas (ex.):

• Ofertas Públicas de Aquisição (2004)• Remuneração dos administradores (Dez/04)• Papel dos administradores não-executivos (Fev/05)

“Principles of Corporate Governance” (Abr/04; actualiz. versão de 99)

Report on Strenghening Capital Markets against Financial Fraud (Mar/05)

7

Respeito por elevados padrões éticos – nas relações com Clientes, Investidores e Entidades Oficiais, bem como na actividade interna

Obediência às regras de conduta consagradas na Lei Quadro do Sector Bancárioe no CVM, bem como nos códigos de conduta da APB e do BPI

Respeito pelos interesses dos Clientes (confidencialidade de informação)

Relação de Negócios e Relação de confiança⇒ Importância vital da não ocorrência de conflitos de interesses

Princípios limitativos continuam a condicionar a conduta de ex-Colaboradoresdurante 3 anos após a saída

Declaração de Políticas e Objectivos (1981)

Ética empresarial

“Ethichs will be the number one banking issue in next few years”The Banker, Abr/02

8

Declaração de Políticas e Objectivos

Sistema de controle e auto-avaliação

Informação semestral de riscos de crédito e financeiros ao Conselho de Administração;

Sistema interno de rating de empresas clientes desde 1984;

Acompanhamento dos casos de incumprimento superior a 90 dias;

Monitorização das operações de crédito reestruturadas.

Determinação diária do VaR desde 1994

Em princípio, em participações estratégicas só se adquirem posições de controle

Não se assumem responsabilidades de gestão em participações não estratégicas

Aspectos operacionais (I/II)

9

Requisitos para participações de capital: Empresas participadas têm...Auditores qualificados;

Planos estratégicos de médio prazo e operacionais;

Orçamentos anuais com acompanhamento regular da sua execução

Existência de “Chinese walls” nas áreas de banca de empresas, corporate finance, acções, “asset management” e “private equity”

Sempre que o BPI desinveste deve respeitar os interesses da empresa participada e dos seus parceiros


Aspectos operacionais (II/II)

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Colaboradores – o mais valioso dos recursos

Recursos Humanos de elevada qualidade

Recrutamento

Formação

Avaliação

Planos de carreira

Politica de remunerações: fixa, variável, participação no capital (acções e opções) relacionada com objectivos de médio prazo, pensões, reforma, seguros e crédito à habitação;

Participação na decisão e nos resultados

Estímulo à procura de processos e produtos marcadamente inovadores

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Código de Conduta do BPI

Objectivos

Garantir o cumprimento da Lei

Assegurar que a actividade do banco será prosseguida com respeito por rigorosos Princípios Éticos e Deontológicos

Contribuir para a afirmação de uma imagem institucional de rigor e competência

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Deontologia e Ética

Princípios

Independência entre os interesses do Banco e dos seus Clientes

Idoneidade profissional

Integridade pessoal

Diligência

Sigilo profissional

Defesa dos interesses do Cliente

Igualdade de tratamento nas relações com Clientes

Evitar conflitos de interesse

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Dever de comunicação em 24 horas, excepto do caso de terem sido utilizados os canais de intermediação do Grupo;

Operações sobre Valores Mobiliários

Não podem transaccionar-se no período compreendido entre 15 dias antes do fecho do trimestre e a divulgação pública dos resultados

Abrangidos:Administradores e Directores

Colaboradores envolvidos na preparação de documentos

Fiscalidade: rigoroso respeito pela Lei

Operações sobre títulos emitidos pelo BPI

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Política de Remunerações - Princípios

I. DesempenhoRemunerações dos Administradores e Colaboradores directamente associadas aosníveis de desempenho obtidos:

pelo Banco;

pela unidade de negócio ou de apoio ao negócio à qual a pessoa em causa está associada;

pelo seu mérito individual.

II. CompetitividadeOferta aos Administradores e Colaboradores de pacotes remuneratórioscompetitivos, tendo em conta...

a prática do mercado para uma dada área de especialização;

o nível de responsabilidade;

a zona geográfica.

Ao adoptar esta política, o BPI tem o objectivo de atrair e reter os elementos maisvaliosos e com maior potencial para a organização.

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Política de Remunerações - Princípios

III. Estratégia

A remuneração atribuída é influenciada pelas necessidades específicas e prioridades estratégicas do BPI, num dado momento, assim como pela importânciae singularidade do contributo da pessoa para a organização.

IV. Alinhamento com os Accionistas

Todos os Administradores, Quadros Directivos e parte dos Colaboradores têmassociada parte da respectiva remuneração à valorização das acções do Banco BPI em bolsa.

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Política de Remunerações

I - Remuneração fixa e variável

A partir de 1985 consagrou-se um esquema de participação no capital, ao valor nominal, a realizar ao longo de 6 ou 9 anos, através de pagamentos mensais constantes. Este esquema foi antecipado para 1990.

De 1991 a 1997, no BPI Investimentos, parte das remunerações variáveis era paga em acções do BPI

Remuneração variável dependente da avaliação de cada colaborador e da performance do Banco (v.g. Remunerações variáveis de 2001 vs 2000)

Remunerações variável em dinheiro, acções e opções

Afectação, em operações de aumentos de capital, de tranches para Colaboradores (1987, 1990 e 2000)

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II - Entidade competente para fixar remuneração variável do “top management”:

Comissão de Remunerações do Conselho Geral e, desde 1999, Comissão de Remunerações eleita em Assembleia Geral

Presidente e Vice-Presidente: ligação aos resultados;

Restantes elementos executivos: avaliação da performance individual baseada em opinião fundamentada do Presidente;

Administradores não-executivos: senhas de presença e remunerações mensais fixas. Membros do conselho geral: só senhas de presença, salvo os membros da comissão especial e da comissão de fiscalização que também recebiam remunerações fixas.

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III – Regime em vigor de Remuneração variável em acções

Programa de remuneração e incentivo baseado em acções (RVA)

Abrange Administradores, Quadros e outros Colaboradores do Grupo BPI1

⇒ 2 285 Colaboradores, ou 38% do quadro efectivos do Grupo em Portugal

RVA assenta em dois tipos de incentivos: atribuição de acções e de opções sobre compra de acções

RVA constitui um poderoso instrumento de gestão: reforça o alinhamento dos interesses dos Colaboradores com o dos Accionistas e promove uma maior identificação com os objectivos estratégicos do Grupo.

Limites do Programa (em % do capital social):

Anual: 1%

Cumulativo: 5%

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1) Colaboradores cuja remuneração variável atinja um mínimo de 2 500 euros.

Presidente e Vice-Presidente da Comissão Executiva do Banco BPI 50%Outros Administradores da Comissão Executiva do Banco BPI 40%Administradores do BPI Investimentos 35%Directores Centrais 30%Directores Coordenadores 25%Directores 20%Directores Adjuntos e Subdirectores 15%Outros Colaboradores1 10%

Parte da remuneração variável paga através dos incentivos do RVA é tanto maior quanto maior for o nível de responsabilidade

III – Regime em vigor de Remuneração variável em acções

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Evolução do Modelo de Gestão do BPI

Conselho Geral15 membros10 portugueses, 5 estrangeiros

Aprovação das proposta para a Assembleia GeralAprovação do Plano e Orçamento AnualAprovação do Plano EstratégicoAcompanhamento da actividadeFiscalização

Poderes de gestão corrente delegados no presidente e no vice-presidente

Política de remunerações e sua aplicação

Conselho de Administração9 membros2 management (presidente e vice presidente)

3 independentes4 estrangeiros (accionistas institucionais)

Comissão de Remunerações

Auditorias internacionais e ROC

1981 Criação da SPI: modelo germânico de governance

Long form Audit Report para o Conselho Geral

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ConselhoGeral

Transformação em banco de investimento;

Alteração orgãos de governo em consequência do novo Código das Sociedades

Comissão Especial

Comissão de Fiscalização


Direcção

19 elementos(3 independentes)

3 independentes + 4

1 independente+ 2

3 elementos

5 elementos

1984

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BPI (Banco de Investimento e Holding) mantém o modelo germânicoBFB (adopta o modelo anglo-saxónico)

1991 Aquisição do Banco Fonsecas & Burnay

Conselho de Administração

Conselho Fiscal

15 elementos(5 não executivos)

3 elementos

1986 Admissão à cotação do BPI

Mantendo composição anterior

à privatização

2 institucionais estrangeiros e 3 representando grandes accionistas portugueses do BPI e membros do

seu Conselho geral

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Modelo de Gestão do Banco de Investimento semelhante ao Banco Fonsecas & Burnay; no Conselho de Administração só participam executivos (11) dos quais 5 integram a Direcção do BPI SGPS

1995 Cisão do BPI para autonomizar a função holding - BPI SGPS - da de banco de investimento

Modelo igual ao do BFB; os Conselhos de Administração dos 3 bancos passam a integrar só executivos.Conselhos Fiscais dos bancos adquiridos mantêm a mesma composição anterior à privatização

1996 Aquisição BFE e BBI

1998 Fusão dos 3 bancos comerciais com a denominação Banco BPI

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19 elementos dos quais 7 integram a Comissão

Executiva


Conselho de Administração Conselho Fiscal

3 elementos, um dos quais Auditor

Internacional e ROC

3 accionistas

1999

Limite de idade (62 anos) para exercício de funções executivas

Presidente do C.A. é também Presidente da C. Executiva

Criação de um Comité de Controlo Interno⇒ O Conselho de Administração criou o Comité de Controlo Interno, composto por 4 dos seus membros não executivos, dois dos quais Vice-Presidentes do Conselho de Administração e cujas funções coicidem com as actuais confiadas ao «Comité de Auditoria e de Controlo Interno

Adopção do modelo anglo-saxónico no BPI SGPS

25

Dez/2002


BPI SGPS incorpora o Banco BPI e, simultaneamente, transforma-se em Banco, adoptando a designação Banco BPI

Banco de InvestimentoDependente do Banco BPI

Comissão Executiva de 7 elementos

Conselho de Administração inclui 4 não-executivos que são executivos do Banco BPI

Comissão Executiva do Banco BPI desdobra-se em 2 ComissõesRiscos de crédito

Riscos de mercado

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Conselho de Administração do Banco BPI

Comissão Executiva do Banco BPI

Comissão executiva para Riscos de

Crédito

Comissão executiva para Riscos de

Mercado

Banco Português de Investimento


do B.P.I.

Comissão Executiva da

Banca de Investimento

Alocação de capitalRendibilidade Riscos de crédito (> 25 M.€)Riscos de mercadoParticipações Recursos humanos

Existência de comissões executivas especializadas em áreas-chave, compostas por membros da Comissão Executiva do Banco BPI e pelos Directores-Centraiscom responsabilidades nas matérias em discussão

Limite de 62 anos de idade para exercício de funções executivasSeparação entre as funções de CEO e Chairman

Banco de Fomento Angola


do BFA

Comissão Executiva do

BFA

Estrutura da Gestão Executiva do Grupo BPI

19 membros com 7 executivos

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Comité de Auditoria e de Controlo Interno (CACI)

AntecipaçãoCriado em 19991

IndependênciaComposto por 5 administradores não executivos, incluindo o Presidente e um vice-Presidente do Conselho de Administração

EfectividadeAuditores externos e internos participam nas reuniões do CCI

EmpenhoParticipação nas reuniões do CACI do Presidente da Comissão Executiva doConselho de Administração e de outros Administradores e Directores-Centraisresponsáveis pelas áreas em análise nos relatórios dos auditores externos

1) Em 1999 foi criado como “Comité de Auditoria Interna”; foi renomeado para actual designação em 2003

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Comité de Auditoria e de Controlo Interno (CACI)

Acompanhar o cumprimento dos princípios de "corporate governance" do Grupo BPI.

Fixar o programa anual de trabalhos dos auditores externos, acompanhar a sua execução e aprovar os seus honorários;

Proceder a aprovação prévia da contratação de trabalhos, não relacionados com a auditoria, a prestar pelos auditores externos

Avaliar as recomendações de alteração de procedimentos elaboradas pelos auditores externos

Apreciar os relatórios de controle interno de todas as instituições de crédito e sociedades financeiras do Grupo BPI

Apreciar as exposições a risco de crédito superiores a 5% e inferiores a 15% dos capitais próprios consolidados

Analisar as provisões económicas da carteira de crédito, as provisões específicas para participações financeiras e carteira de títulos

Acompanhar os riscos operacionais mais relevantes

Ser informado dos prejuízos por fraudes de Clientes e Colaboradores e analisar o tipo de reclamações mais recorrentes por parte de Clientes

Funções

mais

relevantes

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Ampla divulgação da realização das Assembleias Gerais

“Mailing” aos Accionistas (com mínimo de 5 votos = 5000 acções);

Disponibilização na Internet dos documentos preparatórios e explicitação de todos os procedimentos necessários à participação.

Possibilidade de Representação

Envio por correio de impressos próprios para atribuição de mandato de representação, acompanhados de envelope de porte pré-pago e pré-endereçado;

Disponibilidade do Presidente da Mesa da Assembleia Geral para representar os Accionistas que assim o desejem.

Exercício de direito de voto por correspondência postal e electrónica

Envio por correio de boletins de voto endereçados ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral acompanhados de envelope de porte pré-pago e pré-endereçado.

Possibilidade de voto por meios electrónicos desde a AGA de Abril de 2004

Exercício do direito de voto e de representação

30

1991: Publicação de contas trimestrais

1993: Criação do Gabinete de Relações com Investidores

2000: Inicia-se a publicação do Relatório sobre o Governo do Grupo BPI

2002: Criação do website de Relações com Investidores (www.ir.bpi.pt)

Reconhecimento

Melhor Relatório e Contas: 8 vezes em 16 edições1

Melhor Relatório de Corporate Governance: 3 vezes em 4 edições1

Divulgação de informação

1) No evento actualmente designado de “Investor Relations Awards”

31

Informação de carácter financeiro (ex.s)Relatórios e comunicadosInformação sobre a acção Banco BPISimulador de Rendibilidade para o ROIInformação sobre dívida emitida e ratings

Informação genérica sobre o BPI (ex.s)Gestão ExecutivaGoverno do Grupo BPIResponsabilidade socialHistória do BPIEstrutura accionista

Info. sobre eventos institucionais (ex.s)Assembleias Gerais Distribuição de dividendosAumentos de capitalCalendário de eventos

Website de Relações com Investidores (www.ir.bpi.pt)

Divulgação de informação de natureza institucional acerca do Grupo BPI

Site Bilingue: Português e Inglês

Desenvolvimento de páginas especificas para apoio a eventos de maior importância

12 mil acessos / mês e 270 mil páginas visualizadas / mês*

* Média Jan-Set 2005

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O BPI teve desde sempre regras de Governo das Sociedades caracterizadas por:Um rigoroso controlo do “management”Uma clara separação entre propriedade e gestãoPelo favorecimento de tomada de decisões orientadas para a criação de valor

Conclusões

Reforço do alinhamento dos Colaboradores com os objectivos de criação de valor ao associar as remunerações variáveis ao desempenho global e individual

Revisão permanente do potencial de crescimento e rendibilidade de cada uma das suas áreas de negócio

Transformação de Banco de Investimento num Grupo bancário universal através de operações de aquisição de bancos privatizados foi uma estratégia de crescimento e

criação de valor para os accionistas e para as demais “stakeholders”

Implementação em 2001 do programa de Remuneração Variável em Acções

33

0

500

1 000

1 500

2 000

2 500

3 000

86 88 90 92 94 96 98 00 02 04 08 Nov 05

Evolução do valor do Grupo BPI desde o IPO

€ 2.8 Bn

EVOLUÇÃO DA CAPITALIZAÇÃO BOLSISTA DO BPIDESDE A OFERTA PÚBLICA INICIAL (OUT/86)

34

Evolução da acção BPI desde 2002 (≈ últimos 4 anos)

-40%

-20%

0%

20%

40%

60%

80%

Jan Jul Jan Jul Jan Jul Jan Jul

€ 2.15

€ 3.68BANCO BPIDJ STOXX BANKSPSI-20

2003 2004 20052002

(em 8 Nov. 05)

71%

12%1%

35

BPI2 Mercado3

Criação de Valor para os Accionistas (ROI)1

Desde o IPO (1986)

Desde a aquisição do BFB (Ago. 91)

1) Rendibilidade média anual, antes de impostos, pressupondo que o Accionista reinvestiu os dividendos recebidos em novas acções e que participou em todos os aumentos de capital.

2) Rendibilidade até 8 de Novembro de 2005; cotação das acções do Banco BPI = €3.683) Índice PSI Geral (“Total Return”).

Desde a aquisição do BFE e BBI (Ago. 96)

Desde 31 Dez. 01

Desde a criação da SPI (Out. 81)

14.1% 10.4%

11.7% 9.3%

14.8% 9.4%

18.4% 4.7%

15.0% n.d.

Documents

“Corporate Governance” como factor de desenvolvimento das ... · boas práticas de governance. Esse prémio ascende a*: 14% ... BPI (Banco de Investimento e Holding) mantém o