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BUSCAR NOVOS HORIZONTES É O MELHOR PRESENTE QUE PODEMOS DAR A NÓS MESMOS.
Curso Avançado sobre Fundo de Comércio -Goodwill
2
PROPOSTA DE INTEGRAÇÃO E COOPERAÇÃO EM
CIÊNCIA E TECNOLOGIA
Professores
Wilson Zappa Hoog
Everson Breda Carlin
&
CRC-PR
3
FUNDO DE COMÉRCIO –GOODWILL EM:
�Apuração de haveres�Balanço Patrimonial�Dano Emergente�Lucro Cessante�Locação não-residencial�Desapropriações
4
1 MINUTO DE HISTÓRIA
� O direito a propriedade
� Yus mercatorum -Séc. XII
� O direito contemporâneo
5
DIREITO CONTÁBIL E DE EMPRESA
6
Breve escorço histórico Do fundo de comercio
� França - Lei fiscal em 1872� Alemanha - 1909� Brasil – Decreto 24.150 de 1934� Argentina – 1934� Portugal - 1956� Brasil
� Decreto 24.150/34 sobre locações� Tribunal de Justiça – 1947, reconhecer em
balanço� CF 1967 + Dec-lei 3.365/41 sobre
desapropriações, reconhece como propriedade e CF/88
� Lei 11.638/07 e o CC/2002, prevêem o adquirido e silenciam quanto ao desenvolvido
7
TEORIA PURA DA CONTABILIDADE
� UNIVERSALIDADE� CIÊNCIA� MÉTODO DO RACIOCÍNIO CONTÁBIL
� LÓGICA FILOSOFIA
� EQUIDADE
88
CONTABILIDADE
SENTIDO
E ALCANCE
99
CONTABILIDADE
Gênero de duas espécies:
Ciência da Contabilidade que se ocupa dos enunciados e da própria ciência, ou seja, a teoria pura como uma disciplina autônoma que leva a uma reflexão do seu objeto e constrói conceitos e não a execução operacional que é cuidada pela política contábil;
Política Contábil, que se ocupa das normas jurídicas postas.
Normalmente os cursos de graduação formam bons operadores de contabilidade mas não cientistas contábeis.
10
ContabilidadeContabilidade
Descrição Prescrição
CiênciaCiência PolPolííticatica
Teorias Normas Positivadas
Balanço PutativoBalanço Real
Juízo de Realidade Juízo de Valor
1111
A ciência tem princípios que, necessariamente não são iguais ao da política.
12
Tecnologias de interpretação
13
a) Literal
consiste na compreensão do sentido possível das palavras. Logo, temos presente a hermenêutica e o prestígio à semântica.
13
14
b) Histórica
intenção do legislador. Qual a origem que motivou a criação de tal norma.
14
15
É a que analisa a norma como um todo; deve ser interpretada de forma compatível com todas as outras.
c) Sistemática
Outras normas
16
permittitur quod nom prohibetur
O QUE NÃO ESTIVER PROIBIDO, ESTÁ PERMITIDO
Este é o espírito viripotente de um dos mais importantes dos princípios de nossa
constituição.
CF - DOS DIREITOS E DEVERES INDIVIDUAIS E COLETIVOS Art. 5º (.) II -
ninguém será obrigado a fazer ou deixar de fazer alguma coisa senão em virtude de lei;
17
Quando a lei for omissa ou, quiçá, dúbia, o intérprete pode seguir os costumes, por força do art. 4º da Lei de Introdução ao Código Civil 4.657/42.
17
d) Fatores Consuetudinários
18
É formalizada pelo Poder Judiciário através de suas constantes e reiteradas decisões no mesmo sentido.
18
e) Jurisprudência
19
Que é a opinião ilibada, respeitada, sobre ciência, que lastreia posições ou interpretações privilegiadas.
f) a Doutrina
Per se doctrine
20
Dá a interpretação correta do sentido das palavras, alcance que se pretende com a terminologia científica ou tecnológica grafada.
20
g) Hermenêutica Contábil
21
LACUNANAS OMISSÕES APLICA-SE:
� A JURISPRUDÊNCIA;
� A DOUTRINA;
� ANALOGIA E OS PRINCÍPIOS
GERAIS DO DIREITO- LEI DE
INTRODUÇÃO AO CC;
� OPINIÕES DE PERITOS
2222
Lacuna e o silêncio eloquente
EXEMPLOS:
� Lacuna - Lei 6.404, art. 179-VI “fundo de comércio”
� Silêncio eloquente – Lei 6.404/76 art. 187 –III,e IV “Despesas não operacionais”
2323
CAPÍTULO 1FUNDO DE COMÉRCIO NO CONE SUL
� ARGENTINA� URUGUAY� PARAGUAY� CHILE� BRASIL
2424
TEORIA E FILOSOFIA
� Condição
� Causa
� Efeito
2525
GOODWILL COMO ATIVO1. É UM BEM COLETIVO, CC/2002, art. 91
2. A PROPRIEDADE É DA PJ OU DO EMPRESÁRIO.
3. REPRESENTA BENEFÍCIOS FUTUROS4. É POSSÍVEL A SUA MENSURAÇÃO R$
2626
FUNDO DE COMÉRCIO
VERNÁCULO DE OUTROS PAÍSES
27
27
A) GOODWILL: Ingleses e Norte-Americanos
B) FOND DE COMMERCE: Franceses
C) AZIENDA OU AVVIAMENTO: Italianos
D) LLAVE DEL NEGOCIO: Espanha, Chile, Paraguai, Uruguai
E) FIRMENWRRT OU WERT DER KUNDSCHAFT: Alemães
F) ARRANQUE ou TRESPASSE: Portugueses
28
28
Fundo de comércio-goodwill
e a distinção com ágio� Ágio e deságio são frutos da
habilidade de negociação ou da lei de oferta e procura;
� O goodwill é o excesso de lucro;� O ágio é quanto alguém está disposto
a pagar, além do valor econômico;� O goodwill é o efeito dos negócios
jurídicos de uma empresa.
29
Lopes de Sá certifica que: “O valor de negócio de um capital, no sentido de aquisição de uma empresa, requer conhecimento de maior abrangência e não deve confundir-se com um simples ágio”
(Sá. Antônio Lopes de, Fundo de Comércio- Juruá, 2007. p.231)
30
Goodwill = Superlucro
Martins defende: “tem por
fundamento a definição do
goodwill como sendo o valor
atual dos super-lucros”.(MARTINS, Eliseu. Contribuição à avaliação do ativo intangível. São Paulo: USP, 1972. p. 60).
31
Raimundo Alelaf NeivaValor de mercado da empresa
�Goodwill�O fluxo de rendimento esperado
é em excesso em relação aos rendimentos normais.
32
Ana Maria Rodrigues. O Goodwill nas contas consolidadas. Coimbra, Portugal
� “o goodwill representa o valor
presente desse excesso de
benefícios futuros”
3333
O sentido e alcance da categoria jurídica contábil “FUNDO DE COMÉRCIO”
34
34
•Fundo de comércio –goodwill e a distinção com lucro cessante
• Fundo de comércio –goodwill e a distinção com lucro
Capítulo 1.4
35
IndenizaçãoTEORIA PURA DA CONTABLIDADE
� Repor a perda.� Eliminar o dano.� Devolver o lucro
� Margem de contribuição.
� Volume de vendas.
Situação econômica
Situação financeira
Situação social ambiental
36
36
1.4 Danos emergentes
� Indenização pela lesão sofrida
�Lesão
37
Objeto
A perícia contábil tem por objeto:
A Prova
38
É a verificação de atos das aziendas ou fatos ligados a sua riqueza, por uma certificação científica contábil. Com a solução das questões
propostas.
OBJETIVO
39
O SENTIDO E ALCANCE DE “PERDAS, DANOS E LUCROS CESSANTES”
� Indenização pela lesão sofrida
�Lesão Ilícita ou dolosa Repor situação anterior
39
40
FATO CERTO E PREVISÍVEL
�Renda futura, certa ou previsível
�Dano Reposição de patrimônio
Não gera aumento da riqueza
40
41
HIPÓTESES DE DEMANDAS
� inibição do exercício da empresa ;� destruição total ou parcial de bens;� destruição da imagem ou da
personalidade jurídica;
� concorrência desleal; � abuso de direito ou de poder� as lesões de ordem geral e de todo o
tipo
42
MUITAS SÃO AS PERÍCIAS
� rescisão de contrato de representação comercial;
� concessão comercial de veículos automotores;
� rescisão de contrato de distribuição;� por rescisão de contrato de
representação comercial
43
Compromisso com a justiça
PERITO
VERDADE REAL
ESSÊNCIA FORMA
44
Perícia em ação de indenização por rescisão de contrato de representação comercial
45
Perícia em ações de rescisão de contrato relativo a concessão comercial de veículos automotores - Lei nº 6.729/1979, conhecida como a Lei Ferrari
46
Perícia em ação de indenização por rescisão de distribuição
47
Perícia em ações de responsabilidade por contravenções e abuso de direito ou de poder do administrador
48
O SENTIDO E ALCANCE DA LESÃO NAS PERDAS E DANOS
�Fato que se atribui o dano (causa)
�Extensão do dano (efeito)
�Qualificação e quantificação
49
O DANO COMO CAUSA E CONDIÇÃO PARA O LUCRO CESSANTE
O planejamento para um parecer deve considerar:
CPC, art. 427 - Peça vestibular
50
Ato que se atribui o dano
Responsável pelo dano
Nexo causal
Extensão e
profundidade
Livros e documentos para inspeção
50
51
ASPECTOS GERAIS SOBRE O LUCRO CESSANTE
Corresponde a utilidade ou proveito que alguém deixa
de obter
52
UTILIDADE?
Ex: Perda de partes do corpo humano
A perda de uma mão e utilidade que esta tem para um pianista, um
pintor ou um digitador
MARTELANDO A DOR: O maestro e pianista João Carlos Martins
53
A destruição de um bem
Permite deduzir as perdas das rendas futuras obtidas do
bem
54
ASPECTOS GERAIS SOBRE O LUCRO CESSANTE E A SUA COMBINAÇÃO COM A
INDENIZAÇÃO PORPERDAS
Margem de contribuição
MC = CF + DF + LUCRO ONUS FISCAIS
SOBRE LUCRO E VENDAS
55
R$ 3.000,00R$ 6.500,00LUCRO CESSANTE
(R$ 5.000,00)0,00DESPESA FINANCEIRA
R$ 4.166,67
(R$ 1.500,00)
(R$ 500,00)
(R$ 1.000,00)
(R$ 500,00)
(R$ 2.000,00)
(R$ 2.500,00)
R$ 10.000,00
R$ 50.000,00
2ª HIPÓTESE
1ª HIPÓTESE
ATIVO OPERACIONAL R$ 50.000,00
RECEITA R$ 10.000,00
ÔNUS FISCAL (R$ 2.500,00)
CUSTO FIXO (R$ 2.000,00)
CUSTO VARIÁVEL (R$ 500,00)
DESPESA FIXA (R$ 1.000,00)
DESPESA VARIÁVEL (R$ 500,00)
RESULTADO R$ 3.500,00
FUNDO DE COMÉRCIO R$ 4.166,67
56
500,00 500,00 ER - Excesso de Rendimento (LN - RAO)
3.000,00 3.000,00 RAO - Retorno s/ Ativo Operacional
3.500,00 3.500,00 LN - Lucro Normatizado
-Excesso de Rendimento (ER) – Base para Projeção
3.000,00 3.000,00 RAO = (AO x I)
6%6%I - Taxa de Juros
50.000,00 50.000,00
AO - Ativo operacional(média aritmética dos últimos 5 anos),
atualizado pelo IPCA
-Retorno do Ativo Operacional (RAO)
3.500,00 3.500,00 Lucro Normalizado e Purificado = (LL + LNI - LNE)
--TOTAL
--Receitas financeiras e outras
-LNE - Exclusões
5.000,00 -TOTAL
5.000,00 -Despesas financeiras e outras
-LNI - Inclusões
(1.500,00)3.500,00 LL -Lucro Líquido
Lucro Normalizado (LN)
2ª Hipótese 1ª Hipótese
Base do lucro - Demonstrações Financeiras
Fundo de Comércio Empresarial pelo Método Holístico
57
4.166,67 4.166,67 Fundo de Comércio pelo método holístico
1.341,56 1.341,56 Valor da continuidade ou valor em marcha (going value) = L10 / 12%
2.825,11 2.825,11 TOTAL
160,99 160,99 L10 – 2009
180,31 180,31 L9 – 2008
201,94 201,94 L8 – 2007
226,17 226,17 L7 – 2006
253,32 253,32 L6 – 2005
283,71 283,71 L5 – 2004
317,76 317,76 L4 – 2003
355,89 355,89 L3 – 2002
398,60 398,60 L2 – 2001
446,43 446,43 L1 – 2000
-Valor presente à taxa de 12% ao ano
-
Fundo de Comércio –Projetado para os próximos dez anos
58
Capitulo 2Revisão anual por
impairment
59
Capítulo 3
Estabelecimento empresarial
Condição para o fundo de comércio
6060
Art. 1.142. “Considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizado, para exercício da empresa, por empresário, ou por sociedade empresária”.
6161
Conceito
A infelicidade de um operador da ciência da contábil está nas dúvidas ou nas incertezas do sentido e alcance das terminologias, que somente será afastada com o estudo e um bom dicionário.
62
ESTABELECIMENTOArt. 1.142
imóveisdébitos
rédito
direitosdenominação
negócios
móveis
energias
63
TEORIA E FILOSOFIA
� Condição
� Causa
� EfeitoCausaNegócio Nexo Efeito
Super lucro
6464
COMO ATRIBUTO DO ESTABELECIMENTO TEMOS:
FUNDO DE COMÉRCIO
65
MARCA - MODELO DE UTILIDADE DESENHO INDUSTRIAL
PONTO
REDE DE DISTRIBUIÇÃO FREGUESES
RECURSOS HUMANOS
INVESTIMENTOS “TRI”
66
R e p re s e n ta ç ã o g rá fic a d a p a riç ã o e n u tr iç ã o d o fu n d o e m p re s a ria l
va lo re s R $ P reço ven da - receita
C us to e d esp . to ta l
Y C us to s desp . va r iáve is
C us to s + desp . F ixas + re m u n e ra çã o d o A tivo o p e ra c io n a l.
Q u a n tid a d e s 0 1 2 3 3 4 5 6 7 8 9
..... X a té o lim ite d a c a p a c id a d e in s ta la d a
C F + D F + ( ( IxA O )/1 0 0 ) P N F E =
P V - (C V + D V )
N a sc im e n to d o P N F E "
Á re a d e n u tr içã o d o fu n d o e m p re sa r ia l. F u n d o p o s itivo
6767
Alienação do estabelecimento
Objeto de direitos
Trespasse
E de
NegóciosJurídicos
6868
PARA SUA AVALIAÇÃO RECOMENDAMOS O MÉTODO HOLÍSTICO
pág. 175
69
Capítulo 4Fundo de comércio
nas sociedades simples
SOCIEDADES EMPRESÁRIAS
SOCIEDADESSIMPLES
ELEMENTO DE EMPRESAComentários aos arts. 966 e 982 do CC2002
7070
O FUNDO DE COMÉRCIO
Empresário
Sociedadeempresária
71
SE CONSIDERA EMPRESÁRIOQuem não exerce atividade intelectual, de natureza:
� científica� literária� artística
72
ATIVIDADESDE FINS ECONÔMICOS
� Empresário individual
� Sociedade empresária
� Sociedade simples
73
ATIVIDADESDE FINS NÃO ECONÔMICOS
�Associações
�Fundações
�Art. 53 a 69
7474
Capítulo 5Métodos de avaliação
pág. 159
22 variados métodos
7575
22 métodos Principais elementos
� Lucro normalizado ( operação)� Taxa de lucro 6% sobre ativo operacional� Peritos Europa 5 anos� Outros peritos 10 anos tendência� Brasil 3 a 10 anos� VPL
7676
Método holístico
� Exemplo fl. 175
� Inclusive com o going value
7777
Método holístico Premissas principais:
� Taxa de lucro 6% s/ estabelecimento� Prazo 3 a 10 anos.� situações individual.� Taxa de desconto = dobro taxa de lucro.� Lucro ajustado por inclusões e exclusões� Continuidade do negócio� Teoria ultra vires� Valor presente� Lucro e ativo da operação = média 3 anos� Amostra superlativa
7878
Capítulo 6 fundo de comércio
adquiridoe o desenvolvido
Alienação
Desenvolvimento interno e suas conseqüências
7979
O reconhecimento do goodwill
desenvolvido internamente implica na realidade do ativo, essência sob a forma, e conseqüentemente do balanço patrimonial, pois identifica a totalidade dos recursos de que a organização dispõe para gerar rendas e lucros.
80
80
BALANÇOPATRIMONIAL- ART. 1.188
•FIDELIDADE
•CLAREZA
•VERDADE REALBALANÇOESPECIALART. 1.031
•POSIÇÃO PATRIMONIAL
•RESOLUÇÃO E ALIENAÇÃO
•FUNDO DE COMÉRCIOE DEMAIS OCULTOS
8181
Contratos de Exclusividade
M arca
Ponto
Recursos Humanos
Clientes Distribuição
A viamento
Atratividade &
Lucro econômico
8282
RELAÇÃO NECESSÁRIA ENTRE A CIÊNCIA JURÍDICA E A CIÊNCIA CONTÁBIL
8383
BALANÇO PATRIMONIAL
ART. 1.188
BALANÇO DE RESULTADO ECONÔMICO – ART. 1.189
INVENTÁRIO – ART. 1.187
BALANCETES – ART. 1.186
RELATÓRIOS
CONTÁBEIS
8484
INVENTÁRIO, ART.1.187
NA PRESTAÇÃO DE CONTAS ANUAL, ART. 1.020
8585
INVENTÁRIO�DUPLICATAS �BENS
INTANGÍVEIS
�ESTOQUES �DINHEIRO
�DIREITOS �TRIBUTOS A RECUPERAR
�INVESTIMENTOS �JUROS AOS SÓCIOS
�BENS TANGÍVEIS
�AVIAMENTO
8686
Capítulo 7O vetor do GOODWILL
� A freguesia � A marca � Como aumentar o valor do fundo de
comércio
8787
O vetor do Goodwill
NegóciosMarca
Fregueses
88
� Marca;� a rede de distribuição dos bens e serviços; � ponto de autofinanciamento do negócio; � garantias; � a tradição; � os direitos autorais; � o know-how;
� a franquia� a qualidade e notoriedade;� o crédito;
88
89
� os recursos humanos; � o ponto comercial; � a freguesia;� os contratos de negócios como representação ou
distribuição de bens ou serviços;� modelo industrial “patente”; quota de mercado,
posição monopolista ou barreiras de entrada;� símbolos publicitários, desenhos; � insígnias; sistemas de segurança e conforto dos
fregueses.
89
9090
Clientes e sociedade simples
Fregueses Empresários e as Sociedade Empresárias
9191
Empresário rural
Empresário urbano
9292
Como aumentar ou criar valor para o goodwilll
A base zero
Pág. 218
9393
•O prazo médio de recebimento das vendas;• Os fornecedores devem estar alinhados just in time;
•Se possível, vender primeiro, comprar depois;
•Se possível, trabalhar com mercadorias em consignação;
•Se possível, não dispor de altos estoques, custo inútil;
•Se possível, não financiar os seus clientes;
9494
•Terceirizar e eliminar as tarefas atípicas ao objeto social;
•Utilizar consultoria; buscando-se uma economia em escala.
•Decidir sempre sobre bases contábeis; retorno do capital, PEE
•Manter em foco constante o objeto e a missão empresarial,
•A reaplicação parcial dos lucros no negócio.
9595
Conceito de fundo de comércio-goodwill
� Bem com características dominantes de intangível;
� Pode possuir partes corpóreas;� Não se confunde com ágio;� Existe com o elemento de empresa;� É dotado de valor econômico e um
indicativo de excesso de lucro;
9696
Exemplo da parte corpórea
Desenho industrial e modelo de utilidade
9797
Dados do INPIPatente é um título de propriedade temporária sobre uma invenção ou modelo de utilidade, outorgados pelo Estado aos inventores ou detentores de direitos sobre a criação.
Desenho industrial é a forma plástica ornamental de um objeto que possa servir de tipo de fabricação industrial.
9898
CAPÍTULO 8 GOODWILL E O FLUXO DE
CAIXA DESCONTADO
Principais divergências
99
Fundo de Comércio -goodwill e o fluxo de caixa descontado
Fundo de Comércio
bem e ativoexcesso de lucro
Fluxo de caixa descontado
avalia o negócio pelo retorno do capital
100100
Outros aspectos do aviamento.
�O mito da intangibilidade�Da confusão com ágio.�De super lucro com caixa
101101
Fundo de comércio-goodwill e a revisão de seu valor por impairment
� NIC deve ser anual;
� Amortização em decorrência da utilidade econômica,
� Não é reavaliação.
102
NIC 36Imparidade de Ativos
“Concentrações de Atividades Empresariais, exige que a quantia recuperável de ativos intangíveis e de goodwill que sejam amortizada para além de 20 anos deve ser
estimada anualmente ”
103103
Capítulo 9 - Pág. 227
O RITO DA PUBLICIDADE DO FUNDO DE COMÉRCIO
104104
O LAUDO DE AVALIAÇÃO
do Fundo de comércio-goodwill
- Preâmbulo, diligências, testes.
- Fundamentos, legal, doutrinária, princípios de contabilidade, p.232
- Conclusão por critérios científicos relativos ao valor econômico
Ver item 9.1
105105
Avaliação do Fundo de comércio-goodwill por ordem judicial
- Autos 34.060 - 13ª VC-Ctba - Um dos maiores laboratórios do Brasil
- Autos 276/02 - 2ªVC-Apucarana – grupo econômico com 8 pessoas jurídicas
- Autos 638/91 - 10ªVC-Ctba – grupo econômico com 12 pessoas jurídicas
- Acórdão 4.109 – Tribunal de Justiça do Pr.(p. 155)
Ver item 9.2
106
O Fundo de Comércio -goodwill em balanços consolidados
Na consolidação deve ser eliminado o goodwill individual. Tal qual as participações.
Devendo ser avaliado pelo critério econômico para o conjunto do balanço consolidado.
Ver 9.3
107107
Fundo de comércio-goodwill internamente desenvolvido em entidades controladas ou
coligadas
� Não gera distribuição de resultado
� É garantia de fidelidade das demonstrações.
� Reflexo no valor patrimonial da ação
Ver 9.4
108108
A finalidade do reconhecimento do Fundo de comércio-goodwill
A real mensuração econômica do patrimônio líquido proporcionando credibilidade as demonstrações contábeis.
109109
Capítulo 10� Locação de imóvel não residencial� Carteira de fregueses pág. 257
110110
O Fundo de comércio-goodwill em contrato de locação de imóvel não-residencial e atividades de representação comercial
O principal agente é a carteira de Fregueses. Logo a técnica cabível é o quociente médio de rentabilidade.
111111
Capítulo 11
1.Fato do príncipe2.Interesse social ou necessidade pública
3.Inclui-se o fundo de comércio
Desapropriações
112112
Capítulo 12
Conclusões:
Quebrar barreiras
113
QUEBRANDO BARREIRAS
� Ágio
� Fluxo de Caixa
� Lucro Cessante
� Indenizações
Quando se fala de Fundo de Comércio
� Fidedignidade das demonstrações contábeis
114114
Compromisso com a justiça
Verdade real
115
MORAL ÉTICA SOCIAL CIVIL CRIMINAL
FILOSÓFICA
RESPONSABILIDADE RESPONSABILIDADE RESPONSABILIDADE RESPONSABILIDADE
DO PERITO E DO DO PERITO E DO DO PERITO E DO DO PERITO E DO
CONTADORCONTADORCONTADORCONTADOR
116116
V isite o n o sso s ite : w w w .za p p ah oo g .com .b r