CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS FORMULÁRIO … · E-mail: [email protected] c) Data da contratação dos serviços 01/01/2009 01/01/2008 01/01/2007 d) Descrição dos serviços

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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Data base: 31.12.2009

Identificação Tecnisa S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.065.557/0001-12, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.331.613, registrada como companhia aberta perante a CVM sob o n° 02043-5 (“Companhia”).

Sede A sede da Companhia está localizada na cidade de São Paulo, Estado de

São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.144, conjunto 31 parte, CEP 01452-000.

Diretoria de Relações com Investidores

A Diretoria de Relações com Investidores da Companhia está localizada em sua sede. O responsável por esta diretoria é o Sr. Leonardo Charles Malafaia Paranaguá. O telefone do Departamento de Relações com Investidores é (11) 3708-1162, o Fac-símile é (11) 3708-1125 e o e-mail é [email protected].

Auditores Independentes da Companhia

Terco Grant Thornton Auditores Independentes - Sociedade Simples.

Agente Escriturador Banco Itaú S.A.

Jornais nos quais a Companhia publica suas informações

As informações referentes à Companhia são publicadas no “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e no jornal “Folha de S. Paulo”.

Website O website da Companhia é http://www.tecnisa.com.br. As informações

constantes da página na rede mundial de computadores (website na Internet) da Companhia não são parte integrante deste Formulário de Referência.

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1. DECLARAÇÃO DOS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO DE

REFERÊNCIA

Considerações sobre este Formulário de Referência

Este formulário é elaborado com base na Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

A data de última atualização deste Formulário de Referência não significa, necessariamente, que este

documento teve todas as suas informações atualizadas até tal data, mas que algumas ou todas as informações nele contidas foram atualizadas conforme o Artigo 24, caput, da ICVM480, e seus

Parágrafos 1º, 2º e 3º.

Este Formulário de Referência não se caracteriza como um documento de oferta pública de valores mobiliários da Companhia, bem como não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação para

oferta de compra de títulos e valores mobiliários no Brasil ou em qualquer outra jurisdição.

1.1. O Sr. Meyer Joseph Nigri e o Sr. Leonardo Charles Malafaia Paranaguá, Diretor Presidente e Diretor de Relações com Investidores, respectivamente, da Tecnisa S.A., declaram pela presente, nos termos do item 1, do Anexo 24, da Instrução CVM 480, que:

reviram o presente Formulário de Referência (“Formulário”);

todas as informações contidas neste Formulário são verdadeiras, completas, consistentes e não induzem a erro, foram divulgadas de forma abrangente, equitativa e simultânea para todo o mercado, são úteis para a avaliação dos valores mobiliários emitidos pela Companhia, e, portanto, atendem ao disposto na Instrução CVM 480, em especial aos artigos 14 a 19; e

o conjunto de informações contidas neste Formulário é um retrato verdadeiro, preciso e

completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos nesta data.

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2. AUDITORES 2.1. Em relação aos auditores independentes:

31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 a) Nome empresarial

Terco Grant Thornton Auditores Independentes - Sociedade Simples

Terco Grant Thornton Auditores Independentes - Sociedade Simples

KPMG Auditores Independentes

b) Responsáveis, CPF e dados para contato

Sr. Nelson Varandas dos Santos CPF: 089.932.158-55 Tel: (011) 3054-0009 E-mail: [email protected] www.tercogt.com.br

Sr. Nelson Varandas dos Santos CPF: 089.932.158-55 Tel: (011) 3054-0009 E-mail: [email protected] www.tercogt.com.br

Sr. Pedro Jaime Cervatti CPF: 655.644.058-20 Tel: (41) 3544-4747 E-mail: [email protected] www.kpmg.com.br

c) Data da contratação dos serviços

01/01/2009 01/01/2008 01/01/2007

d) Descrição dos serviços contratados

Auditoria e serviços relacionados: Auditoria das demonstrações financeiras de 2009, revisão das Informações Trimestrais – ITR, para os três primeiros trimestres de 2009 e revisão de diagnóstico para implementação de IFRS. Outros serviços: Não foram contratados outros serviços junto aos auditores.

Auditoria e serviços relacionados: Auditoria das demonstrações financeiras de 2008, revisão das Informações Trimestrais – ITR, para os três primeiros trimestres de 2008. Outros serviços: Não foram contratados outros serviços junto aos auditores.

Auditoria e serviços relacionados: Auditoria das demonstrações financeiras de 2007, revisão das Informações Trimestrais – ITR, para os três primeiros trimestres de 2007 e emissão de cartas de conforto. Outros serviços: Não foram contratados outros serviços junto aos auditores.

e) Substituição do auditor: - - -

i) Justificativa da substituição

Não houve substituição de auditor no período.

Não houve substituição de auditor no período.

A expertise da Terco Grant Thornton Auditores Independentes no setor de incorporação imobiliária foi o fator preponderante na decisão da Companhia de substituir o auditor.

ii) Razões do auditor

Não aplicável.

Não aplicável.

Não houve manifestação contrária por parte do auditor substituído.

2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados A remuneração dos auditores independentes relativa ao último exercício social, findo em 31.12.2009, corresponde ao montante de R$600.000,00 (seiscentos mil reais), e refere-se somente a serviços de auditoria prestados, uma vez que os auditores independentes não prestam serviços de outra natureza à Companhia.

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2.3. Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

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3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 3.1. Informações financeiras selecionadas

Consolidado 31.12.2009

31.12.2008

31.12.2007

a) Patrimônio Líquido (em R$ mil)

880.475 794.827 760.641

b) Ativo Total (em R$ mil)

2.248.433 1.455.345 1.121.938

c) Receita Líquida (em R$ mil)

710.708 493.213 338.201

d) Resultado Bruto (em R$ mil)

248.512 172.946 129.925

e) Resultado Líquido (em R$ mil)

110.536 75.276 32.509

f) Número de ações, ex-tesouraria

145.324.889 145.434.789 145.434.789

g) Valor patrimonial da ação (em reais)

6,06 5,46 5,23

h) Resultado líquido da ação (em reais)

0,76061 0,51759 0,22352

i) Outras Informações Contábeis Selecionadas pela Companhia - - -

3.2. a) Valor das Medições não contábeis

Consolidado

31.12.2009

31.12.2008

31.12.2007

EBITDA (em R$ mil)

146.878 68.879 39.290

EBITDA Ajustado (em R$ mil)

153.398 73.335 39.290

Margem EBITDA 21,6% 14,9% 11,8%

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b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas A tabela abaixo apresenta a reconciliação da receita líquida com o EBITDA e o EBITDA Ajustado, para os períodos indicados:

Consolidado

31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 Efetivo

(em R$ mil) Receita Operacional Líquida 710.708 493.213 333.863 Custos dos Serviços Prestados -462.196 -320.267 -215.865 Despesas Operacionais -116.972 -108.287 -79.255 Despesas com Vendas -34.755 -57.315 -34.623 Depreciação e amortização c/ Stand -12.886 -2.904 0 Despesas Administrativas -67.447 -63.883 -39.343 Depreciação e amortização -2.452 -1.316 -547 Honorários da Administração -8.100 -7.148 -3.839 Outras Receitas e/ou Despesas Operacionais 8.668 24.279 -903 EBITDA 146.878 68.879 39.290 Stock Options -2.489 -1.543 0 Ágio em Part. Societária -4.031 -2.913 0 Ônus Fixo Pago - - - EBITDA Ajustado 153.398 73.335 39.290 % EBITDA Ajustado s/ Rec. Líquida 21,6% 14,9% 11,8%

c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações O EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization, ou lucro antes de juros e despesas financeiras líquidas, impostos, depreciação e amortização) é um indicador financeiro utilizado para avaliar o resultado de empresas sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros impactos contábeis sem reflexo direto no fluxo de caixa da empresa. A Companhia acredita que o EBITDA é uma informação adicional às demonstrações financeiras da Companhia e não deve ser utilizado em substituição aos resultados auditados. Cabe destacar, ainda, que o EBITDA é utilizado como uma medida de desempenho pela administração, motivo pelo qual a Companhia entende ser importante a sua inclusão neste Formulário. A administração da Companhia acredita que o EBITDA seja uma medida prática para aferir seu desempenho operacional e permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento, ainda que outras empresas possam calculá-lo de maneira distinta. Além do cálculo do EBITDA, a Companhia realize também o cálculo do EBITDA ajustado, onde valores não caixa como ágio em participações societárias e ajustes de valores dos stock options são somados com o seu sinal trocado no EBITDA. 3.3. Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente

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Não ocorreram eventos subsequentes às demonstrações financeiras de encerramento do exercício do ano de 2009 que alterasse substancialmente os dados ali apresentados. 3.4. Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais

Período Exercício Social Encerrado em

31.12.2009

Exercício Social Encerrado em

31.12.2008

Exercício Social Encerrado em

31.12.2007 Regras sobre retenção de lucros

Na AGO da Companhia referente ao exercício encerrado em 31.12.2009, os acionistas da Companhia aprovaram a retenção de 75% do lucro líquido ajustado do referido exercício, conforme recomendação da administração.



Regras sobre distribuição de dividendos

De acordo com o estatuto social da Companhia, foram distribuídos 25% do lucro líquido ajustado do exercício a título de dividendos.



Periodicidade das distribuições de dividendos

Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da AGO da Companhia, usualmente na primeira semana de maio de cada ano.



Restrições à distribuição de dividendos

O estatuto social da Companhia prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no § 1º do art. 193 da Lei nº 6.404/76.



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3.5. Sumário das distribuições de dividendos e retenções de lucro ocorridas nos últimos 3 exercícios sociais

31.12.2009

31.12.2008

31.12.2007 a) Lucro Líquido Ajustado para fins de dividendos (em R$ mil)

105.009 71.512 30.884

b) Dividendo distribuído (em R$ mil)

26.252 17.878 7.721

juros sobre capital próprio

dividendo obrigatório (em R$ mil)

26.252 17.878 7.721

dividendo prioritário, fixo e mínimo

- - -

c) Percentual de dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado

25% 25% 25%

d) Dividendo distribuído por ação 0,181 0,123 0,053

juros sobre capital próprio por ação

dividendo obrigatório por ação 0,181 0,123 0,053

dividendo prioritário, fixo e mínimo por ação

e) Data de pagamento do dividendo

05/05/2010 07/05/2009 07/05/2008

f) Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido

- - -

g) Lucro líquido retido (em R$ mil)

78.757 53.634 23.163

h) Data de aprovação da retenção 29 de abril de 2010 28 de abril de 2009 18 de abril de 2008

3.6. Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas dos últimos 3 exercícios sociais

31.12.2009

31.12.2008

31.12.2007

Lucros Retidos (em R$ mil)

78.757 53.634 23.163

Reservas Constituídas (em R$ mil)

78.757 53.634 23.163

3.7. Nível de endividamento

Consolidado

31.12.2009

31.12.2008

31.12.2007 a) Montante da dívida de qualquer natureza (somatório do passivo circulante e do passivo não-circulante) (em R$ mil)

899.247 281.426 760.641

b) índice de endividamento – (somatório do passivo circulante e do passivo não-circulante), dividido pelo patrimônio líquido (em reais)

91% 35% 10%

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3.8. Obrigações da Companhia de acordo com natureza e prazo de vencimento

Tipo de Garantia

a. Inferior a 1 ano

b. Superior a 1 ano e inferior a

3 anos

c. Superior a 3 anos e inferior a

5 anos

d. Superior a 5 anos Total

Flutuante

- - - - -

Real

373.454 334.302 121.491 - 829.247

Quirografária

- 70.000 - - 70.000

Total

373.454 404.302 121.491 - 899.247

3.9. Outras informações relevantes

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

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4. FATORES DE RISCO 4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia: a) com relação à Companhia O negócio da Companhia, resultados de suas operações bem como o valor de suas ações podem ser afetados negativamente por condições da economia, do mercado imobiliário e outras condições A indústria de construção civil e incorporação imobiliária é cíclica e significativamente influenciada por mudanças nas condições econômicas gerais e locais, tais como:

• níveis de emprego; • crescimento populacional; • confiança do consumidor e estabilidade dos níveis de renda; • disponibilidade de financiamento para aquisição de áreas de terrenos residenciais e disponibilidade

de empréstimos para construção e aquisição de imóveis; • disponibilidade de áreas para incorporação e venda; e • condições de revenda no mercado imobiliário.

Ainda, o valor de mercado de terrenos não incorporados, lotes a construir e unidades disponíveis em estoque poderá flutuar significativamente como resultado das mudanças nas condições econômicas e no mercado imobiliário. Caso ocorram mudanças adversas significativas nas condições econômicas ou do mercado imobiliário, a Companhia poderá ter que vender empreendimentos com perda ou manter terrenos em estoque por mais tempo que o planejado. A volatilidade do mercado financeiro mundial tem sido extraordinária e sem precedentes desde setembro de 2008, sendo sua conseqüência imprevisível e podendo causar impactos adversos nos planos do governo brasileiro para a indústria da construção civil. A continuação ou o agravamento destas condições econômicas podem ter efeito negativo nos negócios da Companhia, condição financeira e no valor de suas ações. Eventuais falhas e atrasos no cumprimento do prazo de construção e conclusão dos empreendimentos imobiliários da Companhia, bem como de empreendimentos imobiliários de terceiros, poderão prejudicar sua reputação, sujeitar-lhe a eventual imposição de indenizações, diminuir sua rentabilidade e, consequentemente, afetar adversamente o valor das ações de emissão da Companhia Podem ocorrer atrasos na execução dos empreendimentos da Companhia ou defeitos em materiais e/ou mão-de-obra. Quaisquer defeitos podem atrasar a conclusão dos empreendimentos imobiliários ou, caso sejam constatados depois da conclusão, podem sujeitar a Companhia a processos civis por parte de compradores ou inquilinos. Tais fatores também podem afetar a reputação da Companhia como prestadora de serviços de construção para empreendimentos imobiliários de terceiros, nos quais a Companhia é também responsável por garantir a solidez da obra pelo período de 5 (cinco) anos.

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Tais projetos também podem sofrer atrasos devido a (i) dificuldades ou impossibilidade de obtenção de alvarás ou aprovações das autoridades competentes; (ii) condições meteorológicas adversas, como desastres naturais, incêndios, atrasos no fornecimento de matérias-primas e insumos ou mão-de-obra, acidentes, questões trabalhistas; (iii) problemas imprevistos de engenharia, ambientais ou geológicos; (iv) controvérsias com as contratadas e subcontratadas; (v) condições imprevisíveis nos canteiros de obras da Companhia ou arredores; (vi) questionamento de proprietários de imóveis vizinhos, ou outros acontecimentos; (vii) dificuldades na contratação de mão-de-obra especializada; (viii) compra de materiais; e (ix) locação de equipamentos para obra. Caso isso aconteça, a Companhia poderá ser obrigada a corrigir o problema antes de dar continuidade às obras, o que provavelmente atrasaria a execução do empreendimento em questão. A ocorrência de um ou mais desses problemas nos empreendimentos imobiliários da Companhia poderá prejudicar sua reputação e vendas futuras. Os atrasos nas obras, custos excedentes ou condições adversas poderão aumentar os custos de incorporação dos empreendimentos da Companhia. Além disso, o descumprimento do prazo de construção e conclusão de um empreendimento poderá gerar atrasos no recebimento do fluxo de caixa da Companhia, o que poderia aumentar sua necessidade de capital. Adicionalmente, a Companhia poderá incorrer em custos tanto na incorporação, quanto na construção de um empreendimento que ultrapasse suas estimativas originais em razão de aumentos da taxa de juros, custos de materiais, de mão-de-obra ou quaisquer outros custos, caso não seja possível repassar esses aumentos de custos aos compradores. Eventuais atrasos ou defeitos na construção e conclusão dos empreendimentos imobiliários, bem como de empreendimentos imobiliários de terceiros, para cuja realização da construção a Companhia foi contratada, poderão prejudicar a reputação da Companhia, sujeitar-lhe ao pagamento de indenizações, diminuir sua rentabilidade e afetar adversamente o valor das suas ações. O crescimento futuro da Companhia poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou poderá não ter condições satisfatórias As operações da Companhia exigem volumes significativos de capital de giro. A Companhia poderá ser obrigada a levantar capital adicional, proveniente da venda de ações ou da venda de títulos de dívida ou de empréstimos bancários, tendo em vista o crescimento e desenvolvimento futuros de suas atividades. A Companhia não poderá assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que esse capital terá condições satisfatórias. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros de suas atividades, o que pode prejudicar de maneira relevante a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia. Ainda, as necessidades de capital da Companhia poderão diferir de forma substancial de suas estimativas, caso, por exemplo, a receita da Companhia não atinja os níveis planejados ou, ainda, caso a Companhia tenha que incorrer em gastos imprevistos e realizar investimentos para manter sua competitividade no mercado. Caso isso ocorra, a Companhia poderá necessitar de financiamento adicional antes do previsto ou poderá ser obrigada a adiar alguns de seus novos planos de incorporação e expansão ou, ainda, abrir mão de oportunidades de mercado. É possível que futuros instrumentos de empréstimo, como linhas de crédito, contenham cláusulas restritivas, e/ou exijam que a Companhia tenha que empenhar ativos como garantia dos empréstimos tomados. A impossibilidade de obter capital adicional em termos satisfatórios poderá atrasar ou impedir a expansão da Companhia ou afetar adversamente seus negócios e o valor de suas ações. Pelo fato de a Companhia reconhecer a receita de vendas proveniente de seus empreendimentos segundo o método contábil da evolução financeira da obra, o ajuste do custo de um projeto de incorporação poderá reduzir ou eliminar a receita e o lucro anteriormente apurados A Companhia reconhece a receita de venda de unidades com base no método contábil da evolução financeira da obra, que exige o reconhecimento do lucro à medida que são incorridos os custos de construção. As estimativas de receita e os custos totais são regularmente revisadas, conforme a evolução das obras, e os ajustes com base na evolução financeira são refletidos na receita contratual no período em que é efetuada a revisão dessas estimativas. Na medida em que esses ajustes resultem em aumento, redução ou eliminação do lucro anteriormente informado, a Companhia reconhecerá crédito ou débito contra o lucro, o que poderá

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prejudicar sua receita e lucros anteriormente estimados e o valor de suas ações. A Companhia está sujeita a risco de concentração em seu banco de terrenos A Companhia, por meio da Windsor Investimentos Imobiliários Ltda., adquiriu um terreno com área total de 253,4 mil metros quadrados, que representava 27,8% do valor de seu estoque de terrenos em 31 de dezembro de 2009. Atualmente, a Companhia detém 75% das quotas da Windsor Investimentos Imobiliários Ltda. O empreendimento projetado para esse terreno deverá gerar um VGV aproximado de R$2,2 bilhões. Diversos fatores poderão afetar adversamente a implementação desse projeto, tais como atrasos inesperados durante a construção do empreendimento, concorrência de projetos semelhantes e condições econômicas adversas por ocasião do lançamento. Além disso, caso a Companhia não obtenha as autorizações governamentais necessárias ou haja atraso na obtenção de tais autorizações para desenvolvimento do empreendimento projetado, os resultados da Companhia serão adversamente afetados. Além deste, no futuro, a Companhia poderá adquirir outros terrenos de grande porte para desenvolver empreendimentos específicos. Essa concentração de terrenos no estoque da Companhia poderá aumentar seu risco de perdas caso a Companhia não possa desenvolver os empreendimentos inicialmente planejados quando da sua aquisição. Caso a Companhia não consiga implementar sua estratégia de crescimento, no todo ou em parte, como planejado, o negócio, situação financeira, resultados operacionais e o valor das ações da Companhia poderão ser afetados adversamente A Companhia planejou ampliar seu negócio por meio de uma expansão seletiva, aproveitando o potencial de crescimento do mercado residencial brasileiro. Não obstante, a Companhia acredita haver concorrência crescente para aquisição de terrenos adequados para incorporação imobiliária, e por isso talvez não consiga identificar terrenos adicionais adequados à incorporação de novos empreendimentos. A Companhia prevê ainda que necessitará de financiamento adicional para implementar sua estratégia de expansão e poderá não ter acesso aos recursos necessários para tal ou, caso tenha, esses recursos podendo não estar disponíveis em termos aceitáveis. A Companhia poderá ter que financiar a expansão de suas atividades por meio de endividamento adicional ou da emissão de ações adicionais. A Companhia poderá, ainda, enfrentar riscos financeiros: (i) associados a um maior endividamento, como redução de sua liquidez e do acesso a mercados financeiros e aumento do volume de fluxo de caixa necessário à manutenção da dívida, ou (ii) associados à emissão de ações adicionais, como diluição de participação e lucros dos acionistas da Companhia. Tais riscos poderão afetar adversamente o valor das ações da Companhia. O endividamento da Companhia pode diminuir sua habilidade de obter recursos adicionais para financiar suas operações, limitar suas habilidades de reagir às mudanças da economia ou da indústria imobiliária e afetar adversamente o valor das ações da Companhia O crescente nível de endividamento e despesas com os custos do endividamento da Companhia, têm afetado adversamente e de forma sistemática os negócios, condição financeira e resultados da Companhia. Em 31 de dezembro de 2009 a dívida total da Companhia era de cerca de R$899,2 milhões e sua dívida de curto prazo era de R$373,5 milhões. Em 31 de dezembro de 2009, o endividamento indexado à taxa DI era de R$263,5 milhões. A capacidade de pagar e refinanciar a dívida da Companhia, financiar seus investimentos planejados e de desenvolvimento dependerão da capacidade de gerar receita no futuro. A Companhia não pode garantir que suas atividades gerarão fluxo de caixa operacional suficiente ou que terá acesso no futuro a financiamentos em valor e condições suficientes que a permita pagar sua dívida ou financiar outras necessidades de caixa. A Companhia poderá incorrer em endividamento adicional de tempos em tempos para financiar aquisições, investimentos ou associações estratégicas ou para outros fins, sujeito às restrições aplicáveis à sua dívida existente.

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O valor de mercado dos terrenos que a Companhia mantém em estoque pode cair, o que poderá impactar adversamente o seu resultado operacional A Companhia mantém terrenos em estoque para parte de seus empreendimentos futuros e pretende aumentar seu estoque de terrenos. O valor de tais terrenos poderá vir a cair significativamente entre a data de sua aquisição e a incorporação do empreendimento ao qual se destinam, em consequência das condições econômicas ou de mercado. A queda do valor de mercado dos terrenos da Companhia mantidos em estoque pode afetar adversamente o resultado das vendas dos empreendimentos aos quais se destinam, e, consequentemente, impactar de forma adversa os resultados operacionais da Companhia. A perda de membros da alta administração da Companhia, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre as suas atividades, situação financeira e resultados operacionais A capacidade da Companhia de manter sua a posição competitiva depende em grande parte dos serviços da sua alta administração. A Companhia não pode garantir que terá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a sua alta administração e acompanhar o ritmo de seu crescimento. A perda dos serviços de qualquer dos membros da alta administração ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, poderá causar um efeito adverso relevante nas atividades, na situação financeira e nos resultados operacionais da Companhia. O descasamento entre as taxas utilizadas para a indexação das receitas da Companhia e as taxas utilizadas para a indexação de suas despesas poderá impactar negativamente a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia A maior parte das receitas da Companhia decorre das vendas das unidades lançadas, reajustadas em duas fases: durante e após a fase de construção. Durante a fase de construção do empreendimento, a Companhia utiliza o INCC e, após essa fase, o IPCA ou IGP-M. A maior parcela das despesas relacionada à atividade de construção da Companhia é reajustada pelo INCC. Caso, no futuro, haja o desbalanceamento entre estes índices e, consequentemente, não seja possível reajustar as receitas da Companhia na proporção do reajuste de suas despesas, a situação financeira e resultados operacionais da Companhia poderão ser prejudicados. Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos no resultado operacional da Companhia A Companhia é e pode ser no futuro, ré ou autora em processos judiciais, seja nas esferas cível, tributária, trabalhista e/ou ambiental, assim como em processos administrativos (perante autoridades ambientais, concorrenciais, tributárias, de zoneamento, dentre outras). A Companhia não pode garantir que os resultados destes processos serão favoráveis, ou, ainda, que terá provisionamento, parcial ou total, com relação a todos os passivos eventualmente decorrentes destes processos. Decisões contrárias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização dos seus negócios poderão causar um efeito adverso nos resultados, na situação financeira e no valor das ações de emissão da Companhia. b) com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem entrar em conflito com os interesses dos investidores Os acionistas controladores da Companhia têm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, parcerias e montante do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências e as restrições legais e regulamentares para o exercício do direito de voto e aprovação de tais operações, bem como o pagamento do dividendo obrigatório nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações. Não se pode assegurar que os interesses dos acionistas controladores da Companhia estarão alinhados com os interesses dos demais investidores nas deliberações submetidas à Assembléia Geral de acionistas da Companhia.

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c) com relação aos seus acionistas Os interesses dos diretores e, em alguns casos excepcionais, dos empregados da Companhia podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de emissão da Companhia, uma vez que sua remuneração poderá também basear-se em opções de compra de ações de emissão da Companhia Os interesses dos diretores e, em alguns casos excepcionais, dos empregados da Companhia podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de emissão da Companhia, uma vez que sua remuneração poderá também basear-se em opções de compra de ações de emissão da Companhia. A Companhia tem o Plano de Opção, com o qual busca estimular a melhoria da sua gestão e a permanência dos seus executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. O fato dos diretores e empregados da Companhia poderem receber opções de compra ou de subscrição de ações da Companhia a um preço de exercício inferior ao preço de mercado das ações pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados à cotação das ações, o que pode causar um impacto negativo aos negócios da Companhia. Os detentores das ações de emissão da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio De acordo com o seu estatuto social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas, no mínimo, 25% do lucro líquido anual da Companhia, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta, como a Companhia, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe aos acionistas que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da Companhia. A volatilidade e a falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações pelo preço e na ocasião que desejarem O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação com outros mercados. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado que os principais mercados de valores mobiliários internacionais. Como exemplo, a BM&FBOVESPA apresentou capitalização bursátil de aproximadamente R$1,3 trilhão em 31 de dezembro de 2009 e uma média diária de negociação de R$5,3 bilhões na mesma data. Foram realizados, durante o ano, 81,75 milhões de negócios, frente aos 61,02 milhões registrados no ano anterior. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de ações da Companhia de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, consequentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado das ações. d) com relação à suas controladas e coligadas A Companhia é uma holding e depende das distribuições de lucro de suas Controladas e Coligadas para obter fluxo de caixa A Companhia controla ou participa do capital de outras sociedades do setor imobiliário. Sua capacidade de cumprir com suas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos seus acionistas depende do fluxo de caixa e dos lucros das suas Controladas e Coligadas. A maioria das Controladas e Coligadas são SPEs que foram constituídas pela Companhia, juntamente com outras incorporadoras e construtoras. Conforme normalmente contratado com os sócios da Companhia nas SPEs nas SCPs, estas sociedades não podem pagar dividendos, exceto se todas as suas obrigações forem integralmente pagas e se seus sócios assim decidirem. Os sócios das SPEs e SCPs podem decidir pela não distribuição de lucros e destinação destes a outros fins societários.

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Assim, não há garantia de que tais recursos serão disponibilizados ou que serão suficientes para o cumprimento das obrigações financeiras da Companhia. Caso as parcerias da Companhia não sejam bem sucedidas ou caso a Companhia não consiga manter um bom relacionamento com seus sócios, os negócios e operações da Companhia poderão ser afetados negativamente Além das parcerias já formadas atualmente, a Companhia poderá desenvolver novas parcerias com outras incorporadoras e construtoras com o objetivo de aumentar o número de empreendimentos em que participa, reduzir custos de aquisição de terrenos e diversificar sua carteira de empreendimentos. A manutenção de bom relacionamento com os atuais e futuros sócios da Companhia é condição essencial para o sucesso de suas parcerias. A Companhia não tem como assegurar que será capaz de manter um bom relacionamento com qualquer um de seus sócios. Também não tem como assegurar que suas parcerias serão bem sucedidas e produzirão os resultados esperados. Problemas na manutenção das parcerias da Companhia, bem como dificuldades de atender adequadamente às necessidades de seus clientes em razão do insucesso destas, poderão afetar negativamente os negócios, resultado operacional e financeiro e fluxo de caixa da Companhia. A participação da Companhia em SPEs cria riscos adicionais, inclusive possíveis problemas no relacionamento financeiro e comercial com seus sócios, que podem afetar os negócios e o valor das ações da Companhia Os riscos inerentes às SPEs incluem potencial falência dos sócios das SPEs da Companhia e/ou a existência de interesses econômicos ou comerciais divergentes ou incompatíveis entre a Companhia e seus sócios. Caso um sócio de uma SPE não cumpra suas obrigações ou fique financeiramente impossibilitado de arcar com sua parcela dos aportes de capital necessários, a Companhia poderá ser obrigada a efetuar investimentos adicionais e a prestar serviços adicionais para compensar a falta de aporte pelo sócio da Companhia, em troca de um aumento na sua participação societária na SPE. Ainda, segundo a legislação brasileira, os sócios de uma SPE poderão ser responsáveis por obrigações da SPE de determinadas naturezas, incluindo as fiscais, trabalhistas, de proteção ao meio ambiente e ao consumidor. A imputação de tais obrigações à Companhia poderá impactar adversamente os negócios e valor das suas ações. e) com relação a seus fornecedores Aumentos no preço de matérias-primas podem elevar o custo de empreendimentos e reduzir os lucros da Companhia. As matérias-primas básicas utilizadas pela Companhia na construção de empreendimentos imobiliários incluem concreto, blocos de concreto, aço, tijolos, janelas, portas, telhas e tubulações, dentre outros. Aumentos no preço dessas e de outras matérias-primas em valores superiores àqueles apurados pelos índices de reajustamento dos contratos podem causar uma diminuição na rentabilidade dos empreendimentos. Adicionalmente, a ocorrência de alterações na legislação tributária, com alteração de alíquotas de impostos ou criação de novos tributos que venham a encarecer os insumos necessários à construção, aumentando o custo final do produto a ser entregue, em valores superiores àqueles que o mercado consumidor possa absorver, pode gerar dificuldades na comercialização destes imóveis ou a diminuição da lucratividade da Companhia, dos resultados operacionais e de sua situação financeira. Eventuais atrasos ou falhas na prestação de serviços pelas construtoras contratadas pela Companhia podem ter um efeito adverso em sua imagem e em seus negócios e sujeitá-la à imposição de responsabilidade civil Além de construir diretamente, a Companhia também terceiriza parte dos serviços de construção de que necessita para desenvolver seus empreendimentos. Deste modo, o prazo e a qualidade dos empreendimentos dos quais a Companhia participa dependem certas vezes de fatores que estão fora do seu controle, incluindo, exemplificativamente, a qualidade e a tempestividade da entrega do material de construção para obras e a capacitação técnica dos profissionais e colaboradores terceirizados. A terceirização da construção pode influenciar na identificação de atrasos e falhas, e, consequentemente, na sua correção. Eventuais falhas,

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atrasos ou defeitos na prestação dos serviços pelas construtoras contratadas pela Companhia podem ter um efeito negativo em sua imagem e no seu relacionamento com os clientes, podendo impactar negativamente os negócios e as operações da Companhia. Adicionalmente, conforme o disposto no artigo 618 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, a Companhia está obrigada a prestar garantia limitada ao prazo de 5 (cinco) anos sobre defeitos estruturais e substanciais em seus empreendimentos e pode vir a ser demandada com relação a tais garantias. Nestas hipóteses, a Companhia pode incorrer em despesas inesperadas, o que, por sua vez, poderá acarretar em um efeito adverso para a Companhia. A utilização de mão-de-obra terceirizada pode implicar na assunção de obrigações de natureza trabalhista e previdenciária A Companhia e suas subsidiárias possuem um número reduzido de empregados próprios. A utilização de mão-de-obra terceirizada por parte das subsidiárias, especialmente no que diz respeito à contratação de empreiteiras e subempreiteiras, pode implicar na assunção de contingências de natureza trabalhista e previdenciária. A assunção de tais contingências é inerente à contratação de terceiros, uma vez que pode ser atribuída às subsidiárias, na condição de tomadoras de serviços de terceiros, a responsabilidade pelos débitos trabalhistas e previdenciários dos empregados das empresas prestadoras de serviços, quando estas deixarem de cumprir com suas obrigações trabalhistas e previdenciárias. A Companhia, por sua vez, pode vir a responder pelas eventuais contingências trabalhistas e previdenciárias relativas às suas subsidiárias, independentemente de ser assegurado à Companhia e às subsidiárias o direito de ação de regresso contra as empresas prestadoras de serviços. A ocorrência de eventuais contingências são de difícil previsão e quantificação, e se vierem a se consumar poderão afetar adversamente a situação financeira e os resultados da Companhia. f) com relação a seus clientes A Companhia pode ser afetada por inadimplementos de seus clientes com relação aos financiamentos concedidos. Para maiores informações vide item (g) abaixo – “O desenvolvimento de atividades imobiliárias implica riscos normalmente associados à concessão de financiamentos”. g) com relação aos setores de atuação O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e a Companhia pode perder posição no mercado em certas circunstâncias O setor imobiliário brasileiro é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores competitivos no ramo de incorporações imobiliárias incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, financiamento, projetos, qualidade, reputação e parcerias com incorporadores. Uma série de incorporadores residenciais e companhias de serviços imobiliários, sobretudo locais, concorrem com a Companhia (i) na aquisição de terrenos; (ii) na tomada de recursos financeiros para incorporação; e (iii) na busca de compradores em potencial. Outras companhias, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, já passaram a atuar ativamente na atividade de incorporação imobiliária no Brasil nos próximos anos, aumentando ainda mais a concorrência, em especial no segmento de empreendimentos residenciais populares, em função do maior potencial de crescimento. Ademais, alguns dos concorrentes da Companhia poderão ter acesso a recursos financeiros em melhores condições e, consequentemente, estabelecer uma estrutura de capital mais adequada às pressões de mercado, principalmente em períodos de instabilidade no mercado imobiliário. Na medida em que um ou mais dos concorrentes da Companhia iniciem uma campanha de marketing ou venda bem sucedida e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, as atividades da Companhia podem vir a ser afetadas de forma relevante. Caso a Companhia não consiga competir de forma eficaz, seu negócio, situação financeira, resultados operacionais e o valor de emissão das ações poderão ser prejudicados.

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A Companhia pode não ser capaz de competir nas novas regiões e segmentos em que está atuando e pretende atuar Atualmente, grande parte das atividades de construção e incorporação imobiliária da Companhia são conduzidas no Estado de São Paulo, região na qual o mercado imobiliário é altamente competitivo em razão da escassez de terrenos disponíveis para incorporação e do número relativamente grande de concorrentes locais. O restante das atividades de construção da Companhia é conduzido em outros Estados brasileiros (Amazonas, Bahia, Ceará, Goiás, Paraná e no Distrito Federal) onde a Companhia não possui expertise, rede de contatos e infraestrutura próprias e têm atuado por meio de parcerias com empresas locais. Ademais, a dissolução dessas parcerias poderá afetar negativamente as atividades da Companhia nesses Estados, podendo acarretar atrasos na entrega de empreendimentos e sua eventual inviabilidade. Além da expansão geográfica descrita acima, a Companhia iniciou uma expansão setorial visando atingir o segmento imobiliário econômico, com imóveis destinados à população de baixo e médio-baixo poder aquisitivo. A Companhia possui menos experiência nesses segmentos, que são altamente competitivos. A concorrência por parte de incorporadoras mais estabelecidas neste segmento e a falta de subsídios e financiamento da CEF, poderão afetar o sucesso dessa expansão setorial da Companhia, e, consequentemente, os resultados operacionais e o valor de suas ações poderão ser afetados negativamente. A Companhia está exposta a riscos associados à incorporação imobiliária, construção e venda de imóveis A Companhia se dedica à incorporação, construção e venda de empreendimentos residenciais e pretende continuar desenvolvendo tais atividades. Além dos riscos que afetam de modo geral o mercado imobiliário, tais como interrupções de suprimentos e volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção, mudanças na oferta e procura de empreendimentos em certas regiões, greves e regulamentos ambientais e de zoneamento, as atividades da Companhia são especificamente afetadas pelos seguintes riscos:

a conjuntura econômica do Brasil pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um todo, por meio da desaceleração da economia, aumento de juros, flutuação da moeda e instabilidade política, além de outros fatores;

a Companhia pode ser impedida no futuro, em decorrência de nova regulamentação ou de

condições de mercado, de corrigir monetariamente seus recebíveis, de acordo com certas taxas de inflação, conforme atualmente permitido, o que poderia tornar um projeto inviável financeira ou economicamente;

o grau de interesse dos compradores em um novo projeto lançado ou o preço de venda por

unidade necessário para vender todas as unidades podem ficar abaixo do esperado, fazendo com que o projeto se torne menos lucrativo do que o esperado;

na hipótese de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande companhia do

setor imobiliário, o setor como um todo pode ser prejudicado, o que poderia causar uma redução, por parte dos clientes, da confiança em outras companhias que atuam no setor;

a Companhia é afetada pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o

excesso de oferta de espaço para imóveis ou a escassez de terrenos em certas regiões;

a Companhia corre o risco de compradores terem uma percepção negativa quanto à segurança, conveniência e atratividade das suas propriedades e das áreas onde estão localizadas;

as margens de lucros da Companhia podem ser afetadas em função de aumento nos custos

operacionais, incluindo investimentos, prêmios de seguro, tributos imobiliários e tarifas públicas;

as oportunidades de incorporação podem diminuir;

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a construção e a venda das unidades dos empreendimentos podem não ser concluídas dentro do cronograma, acarretando um aumento dos custos de construção ou a rescisão dos contratos de venda;

eventual mudança nas políticas do Conselho Monetário Nacional sobre a aplicação dos recursos

destinados ao SFH pode reduzir a oferta de financiamento aos clientes da Companhia; e

a queda do valor de mercado dos terrenos mantidos no estoque da Companhia antes da incorporação do empreendimento ao qual se destina, e a sua incapacidade de preservar as margens anteriormente projetadas para as respectivas incorporações.

A ocorrência de quaisquer dos riscos acima pode causar um efeito material adverso na condição financeira e nos resultados operacionais da Companhia. Adicionalmente, em conformidade com os contratos de compra e venda utilizados pela Companhia com seus clientes, os clientes da Companhia têm o direito de rescindir o contrato, sem multa, e de receber de volta os valores pagos, monetariamente corrigidos, caso a entrega do imóvel não seja realizada no prazo de 180 dias a contar da data programada (exceto nos casos de força maior). A Companhia poderá sujeitar-se a tais atrasos no futuro. Além disso, conforme previsto no Código Civil, a Companhia presta garantia limitada ao prazo de 5 (cinco) anos sobre defeitos estruturais e poderá vir a ser demanda com relação a tais garantias. A alteração das condições de mercado poderá prejudicar a capacidade da Companhia de vender seus empreendimentos e unidades disponíveis pelos preços previstos, o que poderia reduzir as margens de lucro da Companhia e afetar adversamente o valor de emissão de suas ações A Companhia precisa constantemente localizar e adquirir novos terrenos para dar continuidade às suas operações. Existe uma defasagem entre a data na qual a Companhia adquire um terreno para incorporação e a data de entrega do empreendimento aos clientes. A defasagem varia conforme o empreendimento. Contudo, historicamente, é de 30 a 42 meses. Em consequência, a Companhia enfrenta o risco de declínio da demanda por unidades, do aumento dos custos de mão-de-obra, insumos e matérias-primas, do aumento das taxas de juros, de flutuação das moedas e da ocorrência de incertezas políticas durante esse período, bem como o risco de não vender unidades por preços ou margens de lucro previstos ou, nos prazos previstos. Em geral, despesas significativas relativas ao investimento imobiliário, como custos de manutenção, construção e pagamentos de dívidas, não podem ser reduzidas caso haja diminuição das receitas da Companhia em decorrência de alterações nas condições da economia. O valor de mercado de unidades disponíveis em estoque, terrenos não incorporados e locais para incorporação residencial podem flutuar significativamente devido às alterações das condições de mercado. Além disso, os custos de manutenção de unidades em estoque (inclusive juros sobre recursos não utilizados para aquisição de terrenos ou incorporação residencial) poderão ser significativos e prejudicar o desempenho da Companhia. Em razão desses fatores, a Companhia poderá ser forçada a vender unidades residenciais ou outros imóveis com prejuízo ou por preços que gerem margens de lucro mais baixas do que originalmente previstas. Devido a esses fatores, a Companhia será obrigada a efetuar reduções substanciais no valor contábil de seus ativos imobiliários em conformidade com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. A ocorrência de tais eventos poderá afetar adversamente os negócios, resultados e o valor das ações da Companhia. A falta de recursos no mercado para financiamentos pode prejudicar a capacidade ou disposição dos potenciais compradores de imóveis de financiar suas aquisições, o que pode vir a afetar negativamente as vendas da Companhia e a obrigar a alterar as condições de financiamento que oferece aos seus clientes A falta de recursos no mercado para obtenção de financiamentos e/ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição de potenciais compradores para financiar suas aquisições. Consequentemente, tal fato poderia causar uma redução da demanda pelos empreendimentos imobiliários da Companhia, afetando adversamente e de forma significativa a condição financeira e resultado operacional desta.

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As mudanças nas políticas do Conselho Monetário Nacional, relativas à aplicação de recursos do SFH, poderão reduzir a concessão de crédito aos compradores de imóveis. Caso ocorra tal redução, a Companhia poderá ser obrigada a conceder financiamento aos seus clientes de uma parcela maior do preço das unidades, o que resultaria no aumento significativo da quantidade de recursos necessários à manutenção do mesmo número de operações. A Companhia poderá enfrentar dificuldades para localizar terrenos atraentes e aumentos no preço de terrenos poderão elevar seus custos de vendas, diminuir seu lucro e afetar adversamente o valor de suas ações O crescimento contínuo da Companhia depende, em grande parte, de sua capacidade de continuar a adquirir terrenos a custo razoável. À medida que outras incorporadoras entram no setor brasileiro de incorporação de empreendimentos residenciais ou aumentam suas operações nesse setor, os preços dos terrenos poderão subir significativamente, podendo haver escassez de terrenos adequados em razão do aumento da demanda ou diminuição da oferta. A consequente elevação dos preços de terrenos poderá aumentar o custo de vendas e diminuir os ganhos da Companhia. Adicionalmente, a Companhia poderá ter dificuldade em adquirir terrenos adequados por preços razoáveis no futuro, o que poderá afetar adversamente os negócios e o valor das ações da Companhia. O desenvolvimento de atividades imobiliárias implica riscos normalmente associados à concessão de financiamentos A Companhia concede financiamentos aos compradores das suas unidades residenciais por meio de contratos de venda a prazo. A Companhia está sujeita aos riscos normalmente associados à concessão de financiamentos, incluindo risco de crescimento da inflação, falta de pagamento do principal e juros e risco de aumento dos custos dos recursos captados pela Companhia. Neste sentido, além da incidência da taxa de 12% (doze por cento) fixada anualmente em parte das parcelas de pagamento dos juros, o contrato de venda a prazo utilizado pela Companhia com seus clientes prevê, via de regra, atualização monetária pelo INCC durante a construção das unidades e pelo IGP-M ou IPCA após a conclusão das obras, ambos variáveis de acordo com a inflação. Caso haja um crescimento da taxa da inflação, o valor total dos financiamentos (contratos de venda a prazo ora mencionados) poderá vir a aumentar, o que poderá causar um crescimento do índice de inadimplência de pagamentos. Caso haja um crescimento no número de clientes inadimplentes e/ou aumento nos custos de captação de recursos da Companhia, a situação financeira e os resultados de suas operações poderão ser adversamente afetados. Na hipótese de inadimplemento após a entrega das unidades adquiridas a prazo, a legislação brasileira garante à Companhia o direito de promover ação de cobrança para recuperação dos valores devidos ou a retomada da unidade do comprador inadimplente, observados os prazos e procedimentos judiciais. Este é um longo e custoso processo que costuma levar cerca de dois anos. A Companhia não pode assegurar que será capaz de reaver o valor total do saldo devedor ou, uma vez retomado o imóvel, que poderá recuperar os valores devidos na venda do mesmo imóvel. Adicionalmente, a Companhia capta recursos a diferentes taxas e indexadores e pode não conseguir repassar tais condições aos seus clientes. O descasamento de taxas e prazo entre os recursos captados e os financiamentos concedidos pela Companhia poderá vir a afetar seu fluxo de caixa e desempenho financeiro. h) com relação à regulação do setor de atuação As atividades da Companhia estão sujeitas a extensa regulamentação, o que pode vir a aumentar o custo e limitar o desenvolvimento ou de outra forma afetar adversamente as atividades da Companhia O setor imobiliário brasileiro está sujeito a extensa regulamentação relativa a edificações e zoneamento, expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam a aquisição de terrenos e as atividades de incorporação imobiliária e construção. A Companhia é obrigada a obter aprovação de várias autoridades governamentais para desenvolver suas atividades de incorporação imobiliária, podendo novas leis ou regulamentos serem aprovados, implementados ou interpretados de modo a afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia. As operações da Companhia também estão sujeitas a leis e

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regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas normas ambientais podem acarretar atrasos, aumentar custos, proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação e construção residencial em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. Fatores como a identificação de contaminação ambiental do solo e/ou águas subterrâneas nos terrenos dos empreendimentos, de responsabilidade direta ou indireta da Companhia, em implantação ou já comercializados, poderá ensejar futuros dispêndios com investigação ou remediação que afetariam adversamente seus resultados. Adicionalmente, a terceirização de execução de tarefas de responsabilidade da Companhia, tais como disposição final de resíduos, não a exime de responsabilidade por eventuais danos causados ao meio ambiente. As leis que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a tornar-se mais restritivas e qualquer aumento de restrições poderia afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia. O aumento de alíquotas de tributos existentes e a criação de novos tributos que afetem os financiamentos vigentes da Companhia poderão prejudicar de maneira relevante sua situação financeira e seus resultados operacionais No passado, o Governo, com certa frequência, aumentou alíquotas de tributos, criou novos tributos e modificou o regime de tributação. Caso o Governo venha a aumentar alíquotas de tributos existentes ou criar novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis enquanto os contratos de venda a prazo da Companhia estejam em vigor, a situação financeira da Companhia, bem como os seus resultados operacionais poderão ser prejudicados de maneira relevante, na medida em que não poderá alterá-los a fim de repassar tais aumentos de custos aos seus clientes. Além disso, um aumento das alíquotas ou a criação de novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis, que sejam repassados aos seus clientes, poderão vir a aumentar o preço final das unidades aos seus clientes, reduzindo a demanda pelos empreendimentos da Companhia ou afetando suas margens, inclusive a rentabilidade. i) com relação aos países estrangeiros Não aplicável, uma vez que a atuação da Companhia é restrita ao Brasil. 4.2. Expectativas de redução ou aumento na exposição a riscos A Companhia monitora constantemente os riscos do seu negócio que possam impactar de forma adversa suas operações e seus resultados, inclusive mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, analisando índices de preços e de atividade econômica. A Companhia administra de forma conservadora sua posição de caixa e seu capital de giro. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados acima. 4.3. Processos judiciais, administrativos e arbitrais em que a Companhia ou suas controladas são partes, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: i) que não estão sob sigilo, e ii) são relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas: 4.3.1. Processos Trabalhistas: Em 31 de março de 2010, a Companhia era ré em 291 processos trabalhistas em tramitação no Estado de São Paulo, com valor total de aproximadamente R$ 6 milhões. Do total de processos trabalhistas, 268 foram movidos por empregados de sub-empreiteiras contratadas pela Companhia, com valor de aproximadamente R$5,2 milhões e 23 foram movidos por ex-funcionários da Companhia, com valor de aproximadamente R$800 mil. Nos termos da legislação trabalhista brasileira, a Companhia é solidariamente responsável pelo cumprimento das obrigações trabalhistas referentes aos empregados dessas sub-empreiteiras. A maior parte desses processos trabalhistas tem como objeto problemas usuais e peculiares do negócio, relativos ao cumprimento de cláusulas de contratos de trabalho, ações de reparação de danos, entre outros. A Companhia constituiu uma provisão de R$792 mil para eventuais perdas decorrentes desses processos, conforme parecer dos seus advogados externos.

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4.3.2. Processos Tributários: Em 31 de março de 2010, a Companhia era parte em 52 processos administrativos e judiciais de natureza tributária, sendo que, em 19 processos, a Companhia era autora e, em 33 processos, a Companhia era ré. O valor envolvido nos processos administrativos e judiciais nos quais a Companhia era autora totalizava aproximadamente R$8,7 milhões, enquanto que o valor envolvido nos processos judiciais e administrativos nos quais a Companhia era ré totalizava aproximadamente R$189 mil.

Ação: 2003.61.00.0030028-6 – Processo Administrativo Juízo 5ª Vara Federal de São Paulo. Instância: 2ª Instância. Data de instauração: 22/01/2003. Partes: Tecnisa Engenharia e Comércio Ltda. e União

Federal.

Valores, bens ou direitos envolvidos: Aproximadamente R$ 5.000.000,00, com depósito judicial de mesmo valor.

Principais fatos: Mandado de segurança para afastar a tributação do resultado da equivalência patrimonial para o exercício de 2002. O processo está em fase de recurso.

Chance de ganho: Provável. Análise do impacto em caso de perda: Não há impacto relevante para a Companhia. Valor provisionado, se aplicável: Não há.

4.3.3. Processos Cíveis: Em 31 de março de 2010, a Companhia era parte em 125 ações cíveis em andamento, sendo que, em 43 dessas ações, a Companhia era autora e, nas restantes 82 ações, a Companhia era ré. Nas ações judiciais de natureza cível nas quais a Companhia é autora, o valor total envolvido é de aproximadamente, R$6,40 milhões. Já nas ações nas quais a Companhia figura como ré, o valor total demandado perfaz, aproximadamente, R$4.791milhões. Essas ações são relativas, principalmente, a (i) rescisão de contrato de compra e venda de unidade autônoma e reintegração de posse da unidade; (ii) cobrança judicial em razão da inadimplência dos pagamentos de confissão de dívida; (iii) cobrança de condomínio; e (iv) questionamento de cláusulas contratuais e de licenças e alvarás. Nenhuma das ações, isoladamente, é relevante ou pode causar algum impacto significativo para a Companhia. 4.3.4. Outros Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais: A Companhia é parte em uma ação civil pública envolvendo matéria ambiental movida pelo Ministério Público do Estado de São Paulo, perante a 2ª Vara da Fazenda Pública de Guarulhos. São réus na referida ação a Prefeitura Municipal de Guarulhos, uma sociedade controlada pela Companhia denominada Califórnia Investimentos Imobiliários Ltda., e a Tecnisa Engenharia e Comércio Ltda. A ação objetiva a suspensão e demolição das obras e edificações do empreendimento imobiliário lançado pela Companhia, denominado Grand Maia, a recuperação dos danos causados ao meio ambiente e a anulação dos alvarás de construção do referido empreendimento. Atualmente, o processo encontra-se em fase de produção de provas. O valor atribuído à causa foi de R$1,0 milhão. O VGV esperado desse empreendimento é de aproximadamente R$133 milhões. Caso o juiz decida pela procedência da ação em última instância, a Companhia ficará proibida de construir o empreendimento na área em questão. Segundo os advogados externos da Companhia, as chances de êxito da

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Companhia nesta ação são possíveis. Não há valor provisionado para esta ação. Todos os contratos de compra e venda de unidades autônomas desse empreendimento que foram celebrados a partir do lançamento foram rescindidos, e os valores pagos pelos clientes da Companhia foram devolvidos, devidamente atualizados e acrescidos dos custos e despesas por eles incorridos. Além disso, o terreno referente ao empreendimento em questão já foi quitado. Adicionalmente, dentre os demais processos em que a Companhia e suas controladas figuram no pólo passivo ou ativo, os mais relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas e que não estão sob sigilo encontram-se abaixo descritos:

Ação: 053.09.009479-7 Juízo 6ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo, SP. Instância: 1ª Instância. Data de instauração: 20/03/2009. Partes: Sociedade Amigos do Bairro do Alto da Boa Vista

X Arizona Investimentos Imobiliários Ltda*. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$50.000,00 (valor da causa). Principais fatos: Concedida liminar para paralisação da obra.

Agravo interposto pela Arizona foi negado. Protocolamos petição indiciando assistente técnico. Perícia realizada, despacho do juiz para intimação das partes para manifestarem acerca do Laudo Pericial, e sobre o pedido da Ré sobre a revogação da medida liminar. Municipalidade de São Paulo manifestou-se favorável ao retorno das obras. As partes realizaram acordo, que está pendente de homologação judicial.

Chance de perda: Não há, em decorrência do acordo. Análise do impacto em caso de perda: Tendo em vista o acordo realizado não há impacto

para a Companhia. Valor provisionado, se aplicável: Não há

*A Companhia detém 50% das quotas da Arizona Investimentos Imobiliários Ltda.

Ação: 583.00.2007.139012-8

Juízo 36ª Vara Cível do foro Central da Comarca de São Paulo, SP.

Instância: 1ª Instância. Data de instauração: 25/05/2007. Partes: Condomínio Edifício Concept Office X Tecnisa

Engenharia e Comércio Ltda. e outra. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 25.000,00 (valor da causa). Principais fatos: A ação tem como objeto a realização de perícia

para apuração de supostos vícios na edificação. Foi realizada perícia. As partes se manifestaram acerca do laudo apresentado pela perita. O Juízo determinou a realização de novas diligências. Foram apresentados esclarecimentos periciais, e foi determinado que as partes se manifestassem. Atualmente aguarda-se os autos foram remetidos para a conclusão para apreciação da manifestação das partes.

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Chance de perda: Possível. Análise do impacto em caso de perda: Caso o juiz decida pela procedência da ação, será

realizada perícia de engenharia para a apuração de supostos vícios na edificação.

Valor provisionado, se aplicável: Não há. 4.4. Processos judiciais, administrativos e arbitrais, que não estão sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas são partes e cujas partes contrárias são administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de seus controladores: Não há processos judiciais, administrativos e arbitrais, que não estão sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas são partes e cujas partes contrárias são administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de seus controladores. 4.5. Impactos em caso de perda e valores envolvidos em processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas são parte Não aplicável, tendo em vista que não há processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas são parte. 4.6. Processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, em que a Companhia ou suas controladas são partes, não estão sob sigilo e em conjunto são relevantes para seus negócios, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros Tais processos já foram descritos nos itens 4.3.1 e 4.3.3 deste Formulário. 4.7. Outras contingências relevantes não abrangidas nos itens anteriores Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. 4.8. Informações sobre as regras do país de origem da Companhia e regras do país no qual os valores mobiliários da Companhia estão custodiados, identificando: (i) restrições impostas aos exercícios de direitos políticos e econômico; (ii) restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários; (iii) hipóteses de cancelamento de registro; e (iv) outras questões do interesse dos investidores Não aplicável, pois a Companhia é uma empresa nacional.

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5. RISCOS DE MERCADO 5.1. Descrição, quantitativa e qualitativa, dos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxa de juros A Companhia atua no mercado brasileiro, estando sujeita, portanto, às condições econômicas e riscos relacionados ao Brasil O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. As operações da Companhia estão localizadas no Brasil e, portanto, essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso relevante nas atividades da Companhia e no preço de mercado de suas ações. A economia brasileira tem sofrido intervenções frequentes do Governo Federal que por vezes realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação e implementar suas políticas macroeconômicas frequentemente implicam aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas. A Companhia não tem controle sobre as medidas e políticas que o Governo Federal pode vir a adotar no futuro, e tampouco pode prevê-las. Os negócios da Companhia, a situação econômico-financeira e os resultados operacionais poderão vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como:

taxas de juros;

controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, tais como os que foram impostos em 1989 e no início de 1990;

política monetária;

flutuações cambiais;

ambiente regulatório pertinente às atividades da Companhia;

alteração das normas trabalhistas;

inflação;

liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;

expansão ou contração da economia brasileira;

política fiscal e alterações na legislação tributária;

política habitacional;

controle sobre importação e exportação;

instabilidade social e política; e

outros acontecimentos políticos, diplomáticas, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal para manter a estabilidade, bem como a especulação sobre futuros atos que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Desta maneira, estas incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão afetar adversamente as atividades, condição econômico-financeira e os resultados operacionais da Companhia, afetando adversamente o fluxo de caixa disponível para pagamento, e o preço de negociação de suas ações. No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas pelo Governo Federal no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira,

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contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Desde a introdução do Plano Real, em julho de 1994, a inflação brasileira tem sido substancialmente menor do que em períodos anteriores. Mais recentemente, a taxa anual de inflação medida pelo IGP-M, caiu de 20,1%, em 1999, para 3,83%, 7,75% e 9,81 em 2006, 2007 e 2008, respectivamente, e foi negativo em 1,72%% em 2009 e, pelo IPCA foi de 3,14%, 4,46% e 5,90% em 2006, 2007 e 2008, respectivamente, e 4,31% em 20091. As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo, assim, a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como consequência, as taxas de juros têm flutuado de maneira significativa. Por exemplo, as taxas de juros oficiais no Brasil no final de, 2007, 2008 e 2009 foram de 11,25%,13,75%, e 8,75% por ano, respectivamente, conforme estabelecido pelo COPOM2. Futuras medidas do Governo Federal, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear o aumento da inflação. A Companhia está sujeita a riscos de taxas de juros, uma vez que parte significativa de suas obrigações financeiras estão indexadas a taxas flutuantes A Companhia está exposta ao risco de taxa de juros, uma vez que a maior parte de suas obrigações financeiras está atrelada a taxas flutuantes (TJLP, CDI). Caso o Governo Federal venha a aumentar as taxas de juros, incluindo a TJLP, ou tomar outras medidas de política monetária que resultem no aumento efetivo da taxa de juros, os encargos que a Companhia paga em suas dívidas aumentará, afetando adversamente sua condição econômico-financeira. A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira e os resultados operacionais da Companhia Historicamente, em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira sofreu recorrentes desvalorizações em relação ao dólar e outras moedas estrangeiras ao longo das últimas quatro décadas. O Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo (i) desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas, durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal, (ii) sistemas de mercado de câmbio flutuante, e (iii) controles cambiais. Nos últimos anos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. Por exemplo, o Real se valorizou 11,8%, 8,6% e 17,2% com relação ao Dólar em 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Em 2008, em decorrência do agravamento da crise econômica mundial, o Real se desvalorizou 31,9% frente ao Dólar, tendo fechado em R$2,34 por US$1,00 em 31 de dezembro. No exercício social findo em 31 de dezembro de 2009, observou-se a valorização de 25,5% da moeda brasileira frente ao Dólar. Em 31 de dezembro 2009, a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar era de R$1,74 por US$1,00. Não se pode garantir que o Real não sofrerá valorização ou desvalorização em relação ao Dólar novamente. As desvalorizações do Real em relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros interna, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo. Acontecimentos políticos, econômicos e sociais e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente, podem prejudicar o valor de mercado dos valores mobiliários brasileiros O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, especialmente países da América Latina e países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras. Crises em outros países da America Latina e em outros países de economia emergente ou as

1 Fonte: IPEA DATA. 2 Fonte: Banco Central.

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políticas econômicas de outros países, em especial as dos Estados Unidos e países da União Européia, poderão reduzir o interesse dos investidores por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras, incluindo os valores mobiliários de emissão da Companhia. Isso poderia dificultar o acesso da Companhia ao mercado de capitais e ao financiamento das suas operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos. Qualquer desses acontecimentos poderá afetar adversamente os negócios da Companhia e o valor de mercado de suas ações. No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. A crise financeira originada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 resultou em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado acionário e a economia do Brasil, tais como: oscilações nas cotações de valores mobiliários de companhias abertas, falta de disponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Além disso, as instituições financeiras podem não estar dispostas a renovar, estender ou conceder novas linhas de crédito em condições economicamente favoráveis, ou até mesmo serem incapazes ou não estarem dispostas a honrar seus compromissos. Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poderá prejudicar a negociação das ações da Companhia, além de dificultar o acesso da Companhia ao mercado de capitais e ao financiamento das suas operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos. Alterações da legislação tributária brasileiras poderão aumentar a carga tributária da Companhia, e consequentemente, impactar adversamente os resultados operacionais da Companhia O Governo Federal regularmente implementa mudanças nas leis tributárias que, eventualmente, podem aumentar a carga tributária da Companhia e de seus usuários. Essas mudanças incluem ajustes na alíquota aplicável e, imposição de tributos temporários, cujos recursos são alocados a determinadas finalidades pelo Governo Federal. Os efeitos dessas medidas de reforma fiscal e quaisquer outras alterações decorrentes da promulgação de reformas fiscais adicionais não podem ser quantificados e são imprevisíveis. No entanto, algumas dessas medidas podem aumentar as obrigações fiscais total da Companhia, o que, por sua vez, afetaria adversamente seus resultados operacionais. Caso não haja o repasse desses tributos adicionais às tarifas da Companhia em valores suficientes e prazo hábil, os resultados operacionais da Companhia e sua condição econômico-financeira podem ser adversamente afetados. A instabilidade política pode prejudicar os resultados operacionais da Companhia O desempenho da economia brasileira tem sido historicamente influenciado pelo cenário político nacional. No passado as crises políticas afetaram a confiança dos investidores e do público em geral, resultando na desaceleração da economia, o que prejudicou o preço de mercado dos valores mobiliários de companhias listadas para negociação em bolsa de valores. A eleição presidencial acontecerá em outubro de 2010. Durante as últimas eleições presidenciais, foi observada volatilidade nas taxas de câmbio, juros, nos índices de inflação e nos preços de mercado dos valores mobiliários das companhias brasileiras. As incertezas sobre o resultado das eleições de 2010 e a especulação sobre as medidas do futuro Governo Federal podem influenciar a percepção dos investidores com relação ao risco no Brasil e poderão ter um efeito significativamente adverso sobre os negócios e/ou resultados operacionais da Companhia.

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Modificações nas práticas contábeis adotadas no Brasil em função de sua convergência às práticas contábeis internacionais (IFRS) podem afetar adversamente os resultados da Companhia Em 28 de dezembro de 2007, foi aprovada a Lei nº 11.638, complementada pela Lei nº 11.941 (conversão, em lei, da Medida Provisória nº 449), que alterou, revogou e introduziu novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, notadamente em relação ao capítulo XV, sobre matérias contábeis, em vigência desde 1º de janeiro de 2008. Essa Lei tem, principalmente, o objetivo de atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil com aquelas constantes no IFRS e permitir que novas normas e procedimentos contábeis, emitidos por entidade que tenha por objeto o estudo e a divulgação de princípios, normas e padrões de contabilidade e de auditoria, sejam adotadas, no todo ou em parte, pela CVM. Parte desta regulamentação ou legislação já foi aprovada. As mudanças que entraram em vigor em 2008 foram refletidas nos exercícios de 2007 e 2008 nas demonstrações financeiras da Companhia e estão descritas nas notas explicativas nºs 2 e 3. Além disso, a entrada em vigor de novas práticas contábeis, pode produzir impactos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia, com possível efeito em seu resultado contábil, incluindo possíveis impactos nas bases de distribuição de dividendos e podem ainda afetar adversamente o cumprimento de índices financeiros relativos a contratos de financiamento. 5.2 Política de gerenciamento de riscos de mercado da Companhia, incluindo objetivos, estratégias e instrumentos: a) riscos para os quais se busca proteção; b) estratégia de proteção patrimonial (hedge); c) instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge); d) parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos; e) se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A Companhia não faz uso de instrumentos financeiros de proteção patrimonial, pois acredita que os riscos aos quais estão ordinariamente expostos seus ativos e passivos compensam-se entre si no curso natural de suas atividades. f) estrutura organizacional de controle de gerenciamento desses riscos; g) adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada A Companhia gerencia seus riscos de forma contínua, avaliando se as práticas adotadas na condução das suas atividades estão em linha com as políticas preconizadas pela administração. Adicionalmente, a Companhia mantém apólices de seguro junto a companhias de seguros brasileiras líderes e financeiramente sólidas não somente para todos os seus empreendimentos durante sua construção, como também para os imóveis localizados próximo às suas obras. As apólice de seguro da Companhia cobrem todos os riscos potenciais existentes desde o início das obras, tais como danos materiais, interrupção de negócio, riscos de engenharia, incêndio, quedas, desmoronamento, raios, explosão de gás e eventuais erros de construção. Tais apólices de seguro apresentam especificações, limites e franquias usuais no local em que o imóvel estiver.

5.3. Alterações significativas nos principais riscos de mercado em que a Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos adotada no último exercício social No ultimo exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado, bem como no monitoramento de riscos adotado pela Companhia. 5.4. Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

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6. HISTÓRICO DA COMPANHIA 6.1. Constituição da Companhia

Data 22.05.2006.

Forma Constituída sob a forma de sociedade por ações.

País de Constituição Brasil.

6.2. Prazo de duração Indeterminado. 6.3. Breve histórico da Companhia Em 24 de agosto de 1977, o Sr. Meyer Joseph Nigri constituiu a Tecnisa Engenharia, sociedade por meio da qual o Sr. Meyer iniciou suas atividades no setor de engenharia e construção civil, e que deu origem ao que hoje é a Tecnisa S.A. Nos mais de trinta anos que se seguiram à sua fundação, a Companhia passou por períodos de intenso crescimento, ancorados principalmente no lançamento de produtos imobiliários inovadores, na gestão financeira eficiente, e no profundo respeito aos seus clientes e colaboradores. Nesse período, a Companhia recebeu diversos prêmios, dentre os quais, o “Consumidor Moderno de Excelência em Serviços ao Cliente”, o prêmio mais importante concedido pela Revista Consumidor Moderno às empresas que possuem as melhores práticas de atendimento ao cliente, em 2004, 2005, 2006, 2007, 2008, 2009 e 2010. Em 2005, a Companhia recebeu o prêmio “Master Imobiliário”, na categoria relacionamento com o cliente, que é o prêmio mais importante do setor da construção civil, e o “Folha de Qualidade Imobiliária” em 2003, concedidos pela empresa Padrão Editorial e pelo jornal Folha de São Paulo, respectivamente. Em 2006, a Companhia foi biografada no livro “O Brasil que Encanta o Cliente” como uma das empresas que possui uma das melhores práticas de atendimento ao cliente dentre outras empresas de destaque nacional. Hoje a Companhia é referência nacional para melhores práticas com o cliente, tendo conquistado por 7 anos consecutivos o prêmio mais importante na área de relacionamento com o cliente concedido pela revista Consumidor Moderno. Em 2009, a Companhia obteve o reconhecimento máximo e foi considerada a empresa brasileira que possui as melhores práticas de atendimento e relacionamento com o cliente, vencendo uma acirrada disputa com empresas como Laboratórios Fleury, TAM, Sky e Pão de Açúcar. Em 2006, a Companhia iniciou os procedimentos necessários para se tornar uma empresa de capital aberto. Em 30 janeiro de 2007, a Companhia concluiu sua oferta pública inicial de ações no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, com a distribuição pública de 60.869.468 ações ordinárias, inclusive sob a forma de American Depositary Shares, totalizando R$791.303.084,00, sendo 45.434.789 novas ações de emissão da Companhia e 15.434.679 ações de titularidade do seu acionista controlador. A partir de 2007, com os recursos provenientes da oferta pública inicial de ações, a Companhia deu inicio a uma forte expansão geográfica e de segmento de classes. A Companhia no primeiro momento estabeleceu algumas cidades para realizar sua expansão geográfica, para isto a Tecnisa utilizou alguns critérios: a perspectiva econômica da região, características da população e processo e tempo de aprovação para empreendimentos imobiliários. As cidades escolhidas após a análise foram Manaus (no estado do Amazonas), Salvador (no estado da Bahia), Fortaleza (no estado do Ceará), Goiania (no estado de Goiás), Cotia, Guarulhos, Jundiaí, Mogi das Cruzes, Praia Grande, São José dos Campos, Sorocaba, Suzano e São Bernardo (no estado de São Paulo) e Curitiba (no estado do Paraná), bem como o Distrito Federal. A entrada da Companhia em outros mercados foi realizada via parcerias, com empresas locais com grande expertise do

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mercado. Em 2009, a Companhia tomou diversas iniciativas visando consolidar sua atuação nos segmentos de média e baixa renda, que culminaram na criação, no primeiro semestre de 2010, da Tecnisa Flex, área dedicada exclusivamente ao desenvolvimento de produtos imobiliários para esses segmentos de renda. A Tecnisa Flex conta com uma diretoria própria, equipes de engenheiros e arquitetos dedicados, bem como um plano de negócios cuidadosamente estabelecido, com orçamentos e metas próprias. 6.4. Data de registro na CVM Registro obtido em 09 de janeiro de 2007. 6.5. Principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições de ativos importantes, pelos quais tenham passado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando: (a) evento; (b) principais condições do negócio; (c) sociedades envolvidas; (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores da Companhia; (e) quadro societário antes e depois da operação Não há. 6.6. Pedidos de falência, desde que fundados em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia, e o estado atual de tais pedidos Não houve pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. 6.7. Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

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7. ATIVIDADES DA COMPANHIA 7.1. Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e por suas controladas O objeto social da Companhia, definido no artigo 3º de seu estatuto social, consiste na (i) incorporação, compra e venda de imóveis prontos ou a construir, residenciais e comerciais, terrenos e frações ideais, locação e administração de bens imóveis, construção de imóveis e a prestação de serviços de consultoria em assuntos relativos ao mercado imobiliário; e (ii) participação em outras sociedades, na qualidade de sócia, quotista ou acionista. Uma das principais características da Companhia é a sua atuação integrada, participando de todas as etapas do processo de incorporação imobiliária. As atividades da Companhia incluem: incorporação – identificação, avaliação e compra de terrenos, planejamento da incorporação, obtenção de licenças, alvarás e aprovações governamentais, desenho do projeto, construção do empreendimento, personalização das unidades e prestação de serviços antes, durante e após a venda aos clientes, vendas e comercialização das unidades. 7.2. Segmentos operacionais que tenham sido divulgados nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas: a) Produtos e Serviços Comercializados A Companhia tem como principais atividades a incorporação de empreendimentos residenciais e comercias, a prestação de serviços de construção e a prestação de serviço de assessoria imobiliária (corretagem). A Tecnisa teve como principal produto a incorporação de empreendimentos, vide tabela abaixo:

2007 2008 2009 Empreendimentos Lançados 21 24 7 VGV Potencial dos Lançamentos (% Tecnisa) (R$mil) 878 1.518 352

Área útil m2 (parcela Tecnisa) 284.594 455.788 98.951 Unidades Lançadas da Tecnisa 2411 4.432 1.337 Preço Médio de Venda (R$/m2) - (Parcela Tecnisa) 3.084 3.331 3.559

A tabela abaixo apresenta os empreendimentos lançados pela Tecnisa em 2007, 2008 e 2009:

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AnoTrimestre de Lançamento

Nome TT Un.TT Un.

Tecnisa% Tecnisa

VGV Total (R$ milhões)

VGV Tecnisa (R$ Milhões)

Preço R$/m2 Preço por Unidade R$

2007 1T07 Piazza san Pietro 74 74 100% 17,5 17,5 2.796 236.544 2007 2T07 Choice 76 76 100% 49,8 49,8 3.335 654.609 2007 2T07 Change 52 52 100% 17,6 17,6 3.408 338.467 2007 2T07 New Jazz 36 36 100% 30,7 30,7 4.576 853.376 2007 3T07 New Worker Tower 326 326 100% 73,7 73,7 3.539 2007 3T07 Inovarte 200 200 100% 90,3 90,3 2.809 444.673 2007 3T07 Futura Club 308 39 13% 108,1 13,5 2.728 345.619 2007 3T07 Sollo 40 7 18% 32,3 5,7 3.806 901.996 2007 4T07 Auri 36 36 100% 33,1 33,1 5.028 938.774 2007 4T07 Les Jardins 128 64 50% 146,1 73,1 3.291 1.157.499 2007 4T07 Viverde 500 500 100% 99,0 99,0 2.550 186.991 2007 4T07 Arcadia 800 320 40% 194,4 77,8 2.569 242.983 2007 4T07 Costa do Sol 490 98 20% 110,3 22,1 2.849 224.950 2007 4T07 Único Campolim 176 150 85% 115,099 97,8 2.844 644.079 2007 4T07 Monte Y Sierra 182 80 44% 33,6 14,8 1.914 200.444 2007 4T07 UP Jaguaré 80 40 50% 19,3 9,7 2.196 224.554 2007 4T07 Maison Ephigênio Salles 120 36 30% 57,5 17,3 2.450 460.742 2007 4T07 Aquarius 192 154 80% 101,4 81,1 2.175 523.476 2007 4T07 Airy 41 25 60% 16,8 10,1 3.290 421.778 2007 4T07 Villa das Flores 142 71 50% 36,4 18,2 1.972 206.694 2007 4T07 Scene 29 29 100% 25,1 25,1 4.750 869.060 2008 1T08 Square 228 228 100% 85,3 85,3 2.700 365.976 2008 1T08 Ilha Mariana 44 11 25% 22,8 5,7 3.706 555.095 2008 1T08 Boulevard Santana 152 152 100% 136,2 136,2 3.800 879.206 2008 2T08 Iandê 44 26 60% 18,3 11,0 3.282 412.328 2008 2T08 Flowers Art Life 208 92 44% 36,8 16,2 2.454 173.770 2008 2T08 Summit 32 32 100% 34,6 34,6 5.028 1.081.250 2008 2T08 River Park 304 91 30% 47,5 14,3 2.178 156.250 2008 2T08 Criare 188 113 60% 70,5 42,3 3.256 375.000 2008 2T08 Alto da Mata 756 756 100% 191,6 191,6 2.610 253.439 2008 3T08 Art Life Bem Te Vi 152 114 75% 55,4 41,6 2.956 364.474 2008 3T08 Porto Seguro 182 146 80% 27,2 21,8 1.990 149.451 2008 3T08 Verdanna 200 150 75% 43,3 32,5 2.328 216.500 2008 3T08 Premiere 200 200 100% 80,1 80,1 2.597 400.500 2008 3T08 Girassol 132 66 50% 33,2 16,6 2.454 251.515 2008 3T08 Serenità 92 55 60% 38,1 22,9 3.153 414.130 2008 3T08 Art Life Graúna 136 82 60% 54,7 32,8 3.062 402.206 2008 3T08 Summer 176 176 100% 87,9 87,9 3.450 499.432 2008 4T08 Supremo 380 304 80% 70,4 56,3 2.743 185.263 2008 4T08 Acqua Play 718 574 80% 152,3 121,8 2.257 212.047 2008 4T08 Euro Working Concept 243 107 44% 34,7 15,3 3.811 142.798 2008 4T08 Reserva Jardim Sul 88 44 50% 64,8 32,4 3.596 736.364 2008 4T08 Reserved 88 79 90% 162,9 146,6 7.498 1.851.136 2008 4T08 Art Life Acqua Village 487 390 80% 90,8 72,6 3.522 186.448 2008 4T08 Landscape 556 445 80% 250,1 200,1 6.279 449.820 2009 1T09 Teresa Lisieux 174 139 80% 136,9 109,5 4.800 786.782 2009 1T09 Art Life Acqua Village - fase2 487 390 80% 90,8 72,6 3.522 186.448 2009 2T09 Vila Nova Paisagem 320 160 50% 43,7 21,8 2.271 136.559 2009 2T09 Rebouças 120 48 40% 46,6 18,6 3.900 388.333 2009 3T09 Acqua Play - fase 2 358 286 80% 83,2 66,5 5.629 232.346 2009 3T09 Vila Nova Paisagem 284 284 100% 38,2 38,2 2.271 134.613 2009 4T09 Vila Arboreto 91 30 33% 75,0 24,8 4.581 824.176

b) Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia A tabela abaixo apresenta o total de receita liquida proveniente da atividade da Companhia: Exercício encerrado em 31 de dezembro de

2007 % 2008 % 2009 %

Receita Operacional Líquida 333.863 100% 493.213 100% 710.708 100%

Receita com Venda de Imóveis e Incorporação 298.382 89%

478.916 97%

700.909 99%

Receita de Prestação de Serviços 35.481 11%

14.297 3%

9.799 1%

c) Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia Os lucros líquidos apurado em cada exercício social da Companhia são decorrentes em sua grande parte da atividade de Venda de Imóveis e Incorporação.

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7.3. Produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2. acima: a) Características do Processo de Produção

Atividade de Incorporação A Companhia participa de todas as etapas do processo de incorporação imobiliária. As atividades da Companhia incluem identificação, avaliação e compra de terrenos, planejamento da incorporação, obtenção de licenças, alvarás e aprovações governamentais, desenho do projeto, comercialização e venda dos imóveis, construção do empreendimento, personalização das unidades e prestação de serviços antes, durante e após a venda aos clientes. Aquisição de Terrenos O processo de incorporação se inicia com a escolha do terreno. Por entender que esta fase é muito importante para o sucesso e lucratividade de uma incorporação, a Companhia desenvolveu procedimentos rigorosos para determinar a escolha dos terrenos a serem adquiridos para incorporação. Propostas de compra de terrenos são frequentemente recebidas de agentes imobiliários, de proprietários de terrenos, ou mesmo de outras incorporadoras, que em muitos casos pretendem desenvolver um empreendimento em parceria com a Companhia. As pesquisas conduzidas pelos corretores próprios da Companhia também levam ao desenvolvimento de propostas internas para a aquisição de terrenos. Fatores chave na tomada de decisões para a compra de terrenos incluem a revisão de dados técnicos, mercadológicos e financeiros. Em primeiro lugar, a Companhia verifica se a área do terreno atende às especificações mínimas para o tipo de projeto que a Companhia quer empreender. Uma vez identificado um terreno em potencial, a Companhia analisa a documentação do terreno e dos proprietários e a possibilidade de obtenção de todas as licenças e aprovações regulatórias necessárias ao desenvolvimento do projeto. Posteriormente, a Companhia faz pesquisa de mercado acerca de preço, compradores em potencial, incorporadoras locais da região, características comuns de empreendimentos da vizinhança, oferta e demanda do mercado relevante e renda média e perfil das pessoas na região. Por fim. a Companhia levanta todos os custos do projeto e calcula a rentabilidade do negócio, a fim de determinar se a incorporação proposta atenderá aos seus critérios de retorno sobre o capital investido. A Companhia adquire seus terrenos com recursos próprios, financiamentos ou permutas. Preferencialmente, a Companhia procura realizar a aquisição de terrenos por meio de permutas, de acordo com os quais a Companhia concede ao proprietário do terreno um determinado número de unidades a serem construídas no terreno ou um percentual das receitas provenientes das vendas das unidades do empreendimento. As condições de permuta têm por objetivo diminuir a exposição de capital, atenuando, desta forma, o risco da Companhia. A aquisição de terrenos é garantida por um pagamento inicial e o saldo remanescente do preço de venda é quitado posteriormente à obtenção de todas as licenças e demais aprovações regulatórias necessárias ao desenvolvimento do projeto, reduzindo a exposição da Companhia a esse tipo de risco. Em alguns casos, ainda, a Companhia adquire terrenos em parceria com outras incorporadoras. Isso é mais frequente quando o terreno situa-se em regiões onde há excesso de demanda. Nestes casos, normalmente a Companhia constitui uma SPE ou uma SCP em conjunto com os respectivos sócios, que será a sociedade adquirente de um determinado terreno. O risco de exposição financeira da Companhia, especialmente na compra de terrenos de grande porte, pode, ainda, ser mitigado por meio da contratação de opção de compra com o proprietário do terreno. Nesses casos, geralmente o terreno é fragmentado em várias parcelas, de forma a permitir o exercício da opção de compra em momentos diferentes, conforme a necessidade e etapa de um determinado projeto. A Companhia não tem a política de constituir estoque elevado de terrenos para a utilização futura, sem que

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tenha antes desenvolvido um projeto específico para cada terreno. Elaboração do Projeto Com o objetivo de atender às expectativas do seu público alvo, a Companhia cria projetos adequados a cada novo empreendimento, o que inclui a determinação do tamanho, estilo e faixa de preço das unidades. Os engenheiros e a equipe própria de vendas da Companhia trabalham junto a arquitetos de renome e profissionais de marketing no planejamento e elaboração dos projetos. As atividades desses profissionais incluem desenho panorâmico e do interior dos empreendimentos, elaboração de planos para execução do projeto, escolha dos materiais de construção e personalização das unidades. Construção Desde a sua constituição, a Companhia foi responsável pela construção de cerca de 3 (três) milhões de metros quadrados. A Companhia não possuí equipamentos de construção pesada e dispõe de uma força de trabalho própria com aproximadamente 852 (oitocentos e cinquenta e duas) pessoas empregadas em suas obras. A Companhia atua como gerenciadora, supervisionando a construção, enquanto empreiteiras executam as atividades intensivas de mão-de-obra. Em geral, as obras da Companhia são executadas por preço fixo, por empreiteiras independentes, à exceção do levantamento da estrutura de concreto da edificação, que é sempre executada pela equipe própria da Companhia, tendo em vista o ganho de escala e a responsabilidade civil da Companhia nessa etapa do projeto. A Companhia escolhe as empreiteiras com base em uma combinação de qualificações, reputação e base de preço. A Companhia procura selecionar prestadores de serviços que tenham trabalhado diligentemente no passado. A contratação de empreiteiras, quando comparada com a manutenção de empregados próprios atuantes na área, apresenta certas vantagens logísticas e financeiras, visto que não é preciso incorrer em custos fixos decorrentes da manutenção de mão-de-obra permanente, pode-se tirar proveito das especialidades de diferentes empreiteiras, e não é preciso, com frequência, transferir a força de trabalho da Companhia a diferentes canteiros de obras. Sendo assim, a Companhia pode controlar melhor os custos e o tempo do processo de construção, bem como controlar a alocação de recursos entre suas incorporações. O grupo de engenharia civil da Companhia supervisiona a construção de cada parte da edificação, coordena as atividades dos prestadores de serviço e dos fornecedores, submete seu trabalho aos controles de segurança e custo, monitora a observância de códigos e regulamentos de zoneamento e edificações e assegura a conclusão tempestiva do projeto, possibilitando assim a entregar unidades vendidas dentro dos prazos especificados nos contratos de compra e venda. Dessa forma, a Companhia administra a maior parte da construção de seus edifícios, mas sempre é responsável pela totalidade da obra, mesmo que o trabalho seja executado por empreiteiras contratadas. A Companhia acredita ser pioneira no desenvolvimento de determinadas técnicas e conceitos de engenharia voltados à construção de apartamentos de Alto Padrão. Nas principais fases das obras, como o levantamento da estrutura de concreto, emprega-se técnicas de construção destinadas a racionalizar a produção, maximizar a produtividade e controle de qualidade e minimizar o desperdício de materiais e o tempo ocioso de trabalhadores. Dá-se grande importância ao controle de qualidade e, desde 2003, a Companhia tem o certificado ISO 9001:2000 para a incorporação e construção de imóveis residenciais e comerciais. A Companhia também aplica métodos rigorosos de planejamento e controle de construção desde o início até o término de cada projeto por meio da utilização de sistemas de monitoramento informatizados. A Companhia trabalha de maneira muito próxima com alguns de seus fornecedores, possibilitando que alguns deles programem a sua produção com o fim de atender a demanda da Companhia ou notifiquem com antecedência, em caso de atraso. Nos últimos anos, a Companhia não experimentou quaisquer atrasos significativos das suas obras devido à escassez de materiais. Em geral, dá-se início às obras entre o 6º e o 12º mês a contar do lançamento de um novo empreendimento. O prazo médio de construção é de 24 (vinte e quatro) meses.

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A Companhia oferece diversas opções de piso, acabamento, louças, assim como disponibiliza uma equipe de arquitetos e decoradores antes e durante a construção de uma obra, para que o cliente possa personalizar seu futuro imóvel. Nos termos da legislação brasileira, a Companhia fornece garantia, cobrindo vícios estruturais durante 5 (cinco) anos a contar da entrega das chaves da unidade ao cliente. Financiamentos a Clientes A Companhia oferece planos de financiamento aos compradores de imóveis em até 100 (cem) meses. Os compradores em potencial que expressam interesse na compra de uma Unidade são convidados a fornecer à equipe comercial seus dados cadastrais e financeiros básicos, permitindo a Companhia a avaliar seu crédito e solidez financeira. Estabelece-se critérios rígidos para aprovação de vendas, tais como: (i) análise detalhada dos dados cadastrais do potencial cliente perante órgãos públicos; (ii) limites mínimos de renda e, em alguns casos, do patrimônio total do potencial comprador; (iii) comprometimento de parcela da renda mensal do potencial comprador no pagamento das prestações; e (iv) inexistência de inadimplemento com a Companhia no passado. Tomando por base os resultados desta avaliação, a Companhia decide sobre a concessão do crédito. A Companhia oferece planos de financiamento direto aos seus clientes, que podem chegar a até 100% (cem por cento) do valor da unidade. No momento da entrega das chaves, o cliente decide se fará a transferência de parte ou da totalidade do saldo remanescente a um banco. Esse tipo de financiamento depende da existência de garantias contratuais, tais como: alienação fiduciária, garantia real ou a existência de um fiador. Como regra geral, os contratos de venda prevêem correção pelo INCC durante o período de obras e juros de 12% (doze por cento) ao ano mais IPCA ou IGPM após a data de entrega. Atualmente, a maior parte das vendas da Companhia é realizada através de financiamento bancário, onde o risco é transferido ao banco financiador no momento da entrega das chaves. b) Características do Processo de Distribuição Vendas e Marketing Os esforços de comercialização com relação a um novo empreendimento pela Companhia são iniciados simultaneamente ao lançamento, o que ocorre somente depois de ter sido recebido a aprovação do plano de incorporação pelas autoridades relevantes. As atividades de comercialização são realizadas pela equipe própria de vendas da Companhia e por outras empresas corretoras de imóveis independentes. A Companhia acredita ser crucial dispor de própria equipe de vendas, pois ela permanece dedicada exclusivamente à venda dos seus empreendimentos, administrando clientes atuais e empenhada em conquistar novos clientes. Adicionalmente, a equipe de vendas da Companhia também é responsável por coletar informações a respeito das necessidades e preferências dos seus clientes potenciais, a fim de contribuir com as atividades relacionadas ao desenvolvimento de projetos e conceitos imobiliários. A Companhia conta, ainda, com duas diretorias, uma direcionada exclusivamente para a venda das unidades da marca Tecnisa e outra para os produtos da marca Tecnisa Flex. Até 31 de dezembro de 2009, a equipe própria de vendas da Companhia foi responsável por 42% (quarenta e dois por cento) de suas vendas. A equipe própria de vendas da Companhia, em 31 de dezembro de 2009, contava com 147 (cento e quarenta e sete) corretores autônomos, que frequentam sessões de treinamento periódicas, nas quais são atualizados em técnicas de atendimento ao cliente e comercialização. A Companhia enfatiza uma abordagem de vendas transparente, com o objetivo de adquirir e desenvolver uma relação de confiança entre a Companhia e os seus clientes. Nos stands de vendas da Companhia, os corretores explicam os detalhes do projeto e os planos de financiamento, respondem a perguntas e estimulam os clientes a visitar apartamentos modelo, a comprar ou a se cadastrar para receber uma visita ou informações adicionais sobre empreendimentos. Os membros da equipe própria de vendas não são empregados da Companhia, mas sim agentes autônomos que recebem comissões diretamente dos compradores. As regulamentações de corretagem imobiliárias no Brasil exigem que tais corretores sejam profissionais autônomos.

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Seguindo uma prática comum no Brasil e dentro de um esforço para reduzir a exposição financeira da Companhia, efetua-se a contratação da venda do maior número possível de unidades ao lançar um novo empreendimento, concentrando os esforços de comercialização para tal empreendimento nas fases iniciais da construção. A Companhia tem sido bem sucedida com esta estratégia, em geral vendendo entre 40% (quarenta por cento) e 50% (cinquenta por cento) das unidades antes do início da construção. A maior parte das unidades remanescentes são, geralmente, vendidas até o final da construção. Utiliza-se como forma de promoção e marketing para a comercialização das unidades anúncios em jornais e propaganda de mala direta, bem como centros de telemarketing e o website da Companhia. A Companhia foi uma das primeiras companhias do setor imobiliário a desenvolver um projeto de vendas de imóveis por meio da internet. A Companhia conta com uma equipe totalmente voltada para o comércio eletrônico (electronic business) que estruturam estratégias para aumentar as vendas por meio da internet. Por meio do website da Companhia, é possível ter acesso às principais características de todos os empreendimentos nos quais a Companhia participa, incluindo modelos de plantas, a ficha técnica do empreendimento e preços e condições de pagamento. Disponibiliza-se ainda corretores on line, os quais estão disponíveis até as 24 (vinte e quatro) horas, durante 7 (sete) dias por semana, possibilitando aos clientes, sobretudo aqueles que residem no exterior, efetivar a compra das unidades à distância. O website da Companhia é referência internacional, sendo hoje o principal canal de vendas de forma direta e indireta, além de ser um grande instrumento de desenvolvimento e fortalecimento da marca Tecnisa. Nos últimos 12 (doze) meses, 21% (vinte e um por cento) dos clientes que adquiriram um imóvel da Companhia passaram pelo seu website para obter mais informações sobre os produtos e sobre a Companhia. Acredita-se que o website contribuirá para o aumento de vendas nos próximos anos em virtude da redução do custo de aquisição médio de compra. No ano de 2009, a Tecnisa foi considerada pela revista Época Negócios a 11ª empresa mais high tech do Brasil, a melhor colocada entre as empresas do setor imobiliário. Corretagem A Companhia pode efetuar as vendas por meio (i) de corretores independentes, e (ii) da Tecnisa Consultoria Imobiliária por meio da sua equipe própria de vendas, composta por corretores autônomos. Os custos de corretagem para o cliente da Companhia são os mesmos em vendas efetuadas por meio de corretoras independentes ou de corretores autônomos da equipe própria de vendas da Companhia. O custo para o cliente é composto de (i) taxa de corretagem e (ii) taxa de contrato. A taxa de corretagem pode variar entre 3,20% (três interios e vinte centésimos por cento) e 5,0% (cinco por cento) sobre o preço de venda do imóvel, considerando o momento em que a venda é concluída, se antes ou após o término da construção do empreendimento. A taxa de contrato equivale a 0,88% (oitenta e oito centésimos por cento) sobre o preço de venda do imóvel, independentemente do momento da venda. Tais valores, após deduzidos os percentuais repassados aos corretores, são apropriados como receita adicional ao valor de venda do imóvel e, portanto, caso a venda seja efetuada pelos corretores autonômos da equipe própria de vendas, a Companhia se apropria dessa receita adicional. Portanto, se beneficia quando a venda é efetuada pela sua equipe própria de vendas. A tabela abaixo apresenta o cálculo da corretagem, em termos percentuais sobre o valor do imóvel.

Momento da Venda

Taxa de Corretagem

(1) Taxa de

Contrato (2) Ganho Vendas Tecnisa (1+2)

(-) Repasse aos Corretores

Receita de Corretagem

Vendas Tecnisa

Em (%) Antes Término da Construção

3,20 0,88 4,08 1,50 2,58

Em 2009, 42% (quarenta e dois por cento) das vendas das unidades da Companhia foram realizadas por meio da sua equipe interna de vendas. Tal participação foi de 30% (trinta por cento) em 2008, e de 57% (cinquenta e sete por cento) em 2007, respectivamente.

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Atendimento ao Cliente A Companhia acredita que cultivar o bom relacionamento com clientes e potenciais clientes é um dos pilares de sua missão de ser “mais construtora por metro quadrado”. Para tanto, ao longo de todas as etapas de uma incorporação imobiliária, procura ter uma postura ativa e flexível para oferecer um atendimento personalizado e desenvolver uma relação de confiança e respeito com seus clientes. No website da Companhia, além de serem disponibilizadas informações sobre aspectos corporativos, é possível também conhecer todos os empreendimentos e lançamentos da Companhia em detalhe, ter acesso às suas respectivas fichas técnicas, aos preços e às condições de pagamento das unidades de cada um dos empreendimentos da Companhia, e fazer um “tour virtual” por cada uma dessas unidades. Além disso, o cliente ainda tem acesso em tempo real aos estágios dos empreendimentos ainda não entregues. A Companhia oferece atendimento a clientes via Internet (por meio de e-mails e chats), via telefone ou voz sobre Internet Protocol.

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O departamento de atendimento ao cliente da Companhia, ao longo de todo o processo de construção, contata 42 (quarenta e duas) vezes o comprador da marca Tecnisa e 23 (vinte e três) vezes em média o cliente da marca tecnisa Flex, com o propósito de fornecer todos os tipos de informações referentes à obra e esclarecer eventuais dúvidas, receber sugestões e críticas. O programa de relacionamento com cliente é considerado uma forte ferramenta para a venda de outras unidades, pois nos possibilita reforçar um vínculo de fidelização com os compradores de unidades em futuras compras, além de proporcionar a divulgação dos empreendimentos da Companhia entre os conhecidos dos seus clientes. Quando da entrega das chaves de um imóvel, a Companhia procura proporcionar uma série de comodidades aos seus clientes da marca Tecnisa, como por exemplo, um seguro de assistência 24 (vinte e quatro) horas, 7 (sete) dias da semana, 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias por ano para suprir eventuais necessidades como serviços de chaveiro, reparos elétricos e desentupimentos, sem custos adicionais para os seus clientes. Além disso, a Companhia mantém uma equipe específica para atuar em sua política pós-venda. A Companhia tem uma equipe técnica responsável pela assistência aos seus clientes após a conclusão das obras. c) Características dos Mercados de Atuação, em especial: (i) Participação em cada um dos mercados

Atividades Imobiliárias da Companhia Há mais de 30 (trinta) anos a Companhia se dedica à atividade de incorporação imobiliária, principalmente de edifícios residenciais de alto padrão localizados em áreas nobres da região metropolitana de São Paulo, a região com maior participação percentual no PIB brasileiro (19% (dezenove por cento) em 2006, segundo o IBGE e a Secretaria de Planejamento do Estado de São Paulo). Ao longo da história, a Companhia incorporou 144 (cento e quarenta e quatro) lançamentos, totalizando mais de 20.183 unidades incorporadas, sendo: 436 (quatrocentos e trinta e seis) flats (apartamentos que incluem a prestação de serviços de hotelaria), 227 (duzentos e vinte e sete) loteamentos e 1.180 (um mil cento e oitenta) unidades comerciais, 17.471 (dezessete mil quatrocentos e setenta e um) apartamentos e 869 (oitocentos e sessenta e nove) casas, representando na sua história uma área total de mais de 3.000.000 (três milhões) de metros quadrados construídos. A Companhia utiliza, em suas construções, acessórios e materiais modernos e de alta qualidade, de fabricantes de marcas de renome. As áreas comuns geralmente contam com jardins e fontes projetadas por famosos paisagistas brasileiros, além de itens de lazer, tais como piscinas, saunas, academias, estacionamento para visitantes, espaços reservados para estacionamento, salões de recreação, petcare e playgrounds. O gráfico abaixo demonstra que a Companhia desde sua abertura de capital iniciou um processo de posicionamento de mercado reduzindo o preço médio de seus lançamentos:

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Novo Portfólio de Negócios - Segmento Econômico – Em 2009 a Companhia criou a marca Tecnisa Flex para desenvolver um novo segmento de produtos com preços inferiores a R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais). A tabela abaixo fornece informações a respeito dos empreendimentos imobiliários da Companhia que estão em andamento até a presente data:

2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008

(ii) condições de competição nos mercados O setor de incorporação imobiliária no Brasil é altamente competitivo. Os principais fatores competitivos neste setor incluem preço, recursos, financiamento, projeto, qualidade, reputação, parcerias com incorporadoras e disponibilidade e localização de terrenos. A Companhia acredita ter uma vantagem competitiva no mercado imobiliário devido a diversos fatores, dentre os quais: (i) suas operações integradas, que a permite gerenciar e controlar todas as etapas da incorporação imobiliária e obter economia de escala; (ii) a excelente reputação entre potenciais compradores, refletindo expertise da Companhia na construção de edificações de alta qualidade; (iii) suas excelentes margens financeiras; (iv) sua equipe administrativa altamente especializada; (v) sua própria força de vendas exclusivamente dedicada a seus produtos e que permite manter relacionamentos de longo prazo com seus clientes; e (vi) o forte apelo comercial da Companhia por meio de canais de venda diferenciados (Internet).

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Banco de Terrenos A Companhia possuia um banco de terrenos no final de 2009 de aproximadamente R$7,9 bilhões, sendo R$5,4 bilhões referentes à sua participação em cada uma das SPEs ou SPCs. A carteira de terrenos da Companhia é formado predominantemente por terrenos comprados com pagamento em dinheiro. Nos gráficos abaixo demonstra-se as aberturas por segmento de renda e por região geográfica.

No final de março de 2010, a Companhia apresentava um banco de terrenos de R$7,7 bilhões, sendo a parte referente à Companhia de R$5,6 bilhões e o restante pertencente aos parceiros estratégicos da Companhia. A nova característica do banco de terrenos da Companhia deve-se ao fato da aquisição de terrenos para a marca Tecnisa Flex, que será responsável por 50% (cinquenta por cento) de todo o volume de lançamentos nos próximos 3 (três) anos. De forma geral, os novos terrenos vêm equilibrando melhor o banco de terrenos quanto à sua maturação (novos projetos são menores e com ciclo mais curto), dando à Companhia uma maior diversificação geográfica, além de balancear a presença quanto aos segmentos de renda. Os gráficos abaixo demonstram a abertura do banco de terrenos da Companhia por segmento de renda e por região geográfica:

Windsor A Companhia adquiriu, por meio da sociedade Windsor Investimentos Imobiliários Ltda., o imóvel denominado TELEFÔNICA, nos termos da escritura de venda e compra com promessa de dação em pagamento e pacto de retrovenda parcial, lavrada em 16 de abril de 2007, de Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP, por meio de concorrência pública. Esse imóvel está situado na Av. Marquês de São Vicente, nº 2.353 e tem área total de 253,4 mil m2. d) Eventual Sazonalidade Embora o mercado imobiliário brasileiro geralmente não seja sazonal, durante alguns meses do ano o mercado desacelera (janeiro, fevereiro e julho de cada ano). Os referidos meses coincidem com o período de festas de final de ano e férias escolares, resultando no adiamento de decisões de investimento. Dessa maneira, a Companhia sofre um impacto similar ao do resto do mercado nestes períodos.

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e) Principais insumos e matérias primas: (i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável; (ii) eventual dependência de poucos fornecedores; (iii) eventual volatilidade de seus preços A Companhia compra uma ampla variedade de insumos para suas atividades. Embora os principais insumos de construção, em sua totalidade, representem, em média, nos últimos três exercícios sociais, 16,2% do custo total da Companhia. Isoladamente, nenhum deles tem participação significativa nos custos totais. Desta forma, a flutuação do preço de qualquer insumo isolado não causa impacto relevante nos resultados da Companhia. Durante os últimos anos, a Companhia trabalhou no desenvolvimento e utilização de novas técnicas de construção, bem como em seu processo e na utilização de materiais alternativos com intuito de reduzir o crescimento dos principais custos, com resultados satisfatórios. A Companhia tem contratos com grandes fornecedores estratégicos para aquisição dos insumos utilizados na construção dos seus empreendimentos. Tem especificações rigorosas quanto à escolha dos seus fornecedores, baseadas não somente na qualidade e preço dos produtos, mas também na reputação e situação financeira dos fornecedores. Além disso, a Companhia mantém rígidos controles de qualidade de forma a assegurar que os insumos atendam às especificações antes da sua instalação, minimizando custos de reexecução e garantia. Os maiores fornecedores da Companhia, em termos de volume, são: Polimix (concreto), Arcelor Mittal (aço), Atlas Schindler (elevador), Deca (louça e metais), Cecrisa (revestimento cerâmico), Basf Suvinil (tintas), Hydro Aluminiun (Aluminio), Tigre (tubos e conexões), Viapol (impermeabilização) e Nambei (fios e cabos). Em termos gerais, a Companhia compra produtos para suas obras com base no cronograma físico de um determinado empreendimento e tem, em média, 28 (vinte e oito) dias para efetuar o pagamento após a entrega do material. Adicionalmente, a Companhia evita acordo de exclusividade com quaisquer de seus fornecedores. A prática da Companhia consiste em trabalhar junto a eles, possibilitando que programem sua produção a fim de atender à demanda da Companhia ou que as notifiquem com antecedência caso não seja possível atendê-la. Tratam-se de parcerias sólidas e de longa data que garantem a produção do material especificado bem como minimizam a dificuldade de fornecimento em época de alta demanda do mercado. Por esse motivo, a Companhia não experimentou quaisquer atrasos significativos de obras devido à escassez de materiais nos últimos anos. A Companhia não mantém estoques significativos de materiais de construção. Tendo em vista o grande volume de projetos de construção dos quais a Companhia participa e o bom e duradouro relacionamento que a Companhia mantém com alguns de seus fornecedores, a Companhia conseguiu alcançar economias de escala significativas em suas compras de materiais e suprimentos, possibilitando a firmar acordos de compra e venda mais eficazes em termos de custo com fornecedores. A maior parte dos custos da Companhia está atrelada ao Índice Nacional de Custo de Construção, que aumentou 23% (vinte e três por cento) durante o período de três anos encerrados em 31 de dezembro de 2009. Durante o mesmo período, o Índice Geral de Preços – Mercado, indicador utilizado como referência para correção do preço de venda de unidades, aumentou 16% (dezesseis por cento).

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7.4. Clientes relevantes (responsáveis por mais de 10% (dez por cento) da receita líquida total da Companhia): (a) montante total de receitas provenientes do cliente A base de clientes ativo (unidades em assistência técnica, em obras e lançamentos da Companhia é pulverizada sendo que no final de 2009 totalizavam mais de 9.000 (nove mil), de forma que não há clientes relevantes que sejam responsáveis por mais de 10% (dez por cento) da receita líquida total da Companhia. (b) segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente Vide item 7.4(a) acima.

7.5. Efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da Companhia: a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações As atividades de incorporação e construção de empreendimentos imobiliários demandam a obtenção de uma série de autorizações governamentais para os seus exercícios, conforme listadas abaixo: Aprovação prévia de projetos de empreendimentos sejam eles incorporações ou loteamentos, autorizações para início das obras e certificados de conclusão de obra (habite-se): Tais aprovações, autorizações e certificados serão emitidos pelas prefeituras locais onde se localizarem os empreendimentos, desde que observadas as regras de uso e ocupação do solo estabelecidas nas respectivas leis municipais. Aprovação de órgãos municipais, estaduais ou federais específicos, caso o empreendimento esteja localizado em área de interesse especial, tal como de proteção ao patrimônio cultural: A instalação de empreendimentos localizados em áreas de interesse especial, tais como aqueles localizados em áreas de proteção ao patrimônio histórico e cultural, dependerão de autorizações prévias emitidas pelas autoridades públicas responsáveis pela proteção do patrimônio tutelado, no âmbito federal, estadual e municipal. Licença prévia ambiental, além de licença de instalação e licença de operação, concedidas pelos órgãos ambientais estaduais ou federais: A legislação ambiental brasileira determina que a instalação de empreendimentos que de qualquer forma causem impacto relevante ao meio ambiente está condicionada ao prévio licenciamento ambiental. Esse procedimento é necessário tanto para as fases de instalação inicial do empreendimento, quanto para as ampliações nele procedidas, sendo que as licenças emitidas precisam ser renovadas periodicamente. O processo de licenciamento ambiental segue, basicamente, três estágios subsequentes: licença prévia, licença de instalação e licença de operação. No processo de licenciamento dos empreendimentos causadores de significativo impacto ambiental, instalados a partir de julho de 2000, é necessário, a título de compensação ambiental, a destinação de recursos a serem fixados pelo órgão ambiental licenciador para a implantação e/ou manutenção de uma Unidade de Conservação. A ausência de licença ambiental para um projeto que a exige, independentemente de a atividade estar ou não causando danos efetivos ao meio ambiente, é considerada crime ambiental, além de sujeitar o infrator a penalidades administrativas, tais como multas e a interdição da atividade de construção do empreendimento.

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Outras autorizações ambientais: A implantação de empreendimentos imobiliários normalmente acarreta a execução de terraplanagens, a destinação final de resíduos, assim como, em muitos casos, a supressão ou poda de vegetação. Essas atividades dependem da prévia autorização dos órgãos ambientais competentes. Como condições para emissão de tais autorizações, os órgãos ambientais competentes poderão estabelecer exigências técnicas, tais como o plantio de novas árvores e até mesmo a aquisição de áreas de florestas com extensão no mínimo equivalente às áreas impactadas. A execução dessas atividades sem a autorização necessária caracteriza infração e crime ambiental, sujeitando o responsável a sanções administrativas e penais. No curso de seus negócios a Companhia tem mantido uma relação bastante próxima com os órgãos responsáveis por autorizações governamentais em geral, de forma a adaptar seus negócios às exigências de tais órgãos sem qualquer prejuízo ao desempenho de seu plano de negócios. Na data deste Formulário, a Companhia possuía todas as licenças, registros e autorizações relevantes necessárias para a realização de todos os empreendimentos em comercialização até a referida data. b) política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental A Companhia está sujeita a várias leis, portarias, normas e regulamentos brasileiros federais, estaduais e municipais relativos à proteção do meio ambiente. A legislação ambiental varia de acordo com a localização do empreendimento, as condições ambientais e os usos atuais e anteriores do terreno. A legislação ambiental pode acarretar atrasos, fazer com que a Companhia incorra em significativos custos de observância normativa e outros custos, podendo, também, proibir ou restringir amplamente as incorporações. Antes da compra de um terreno, a Companhia contrata engenheiros ambientais independentes para avaliá-lo quanto à presença de materiais, resíduos ou substâncias perigosos ou tóxicos. Até a data deste Formulário, a Companhia não foi prejudicada pela presença efetiva ou potencial desses tipos de materiais ou pela falta das licenças e autorizações das autoridades públicas necessárias. Para evitar estes riscos, a obrigação da Companhia de aquisição do terreno fica, em geral, condicionada à obtenção das licenças e autorizações das autoridades públicas necessárias antes do fechamento do negócio. Até a data deste Formulário, há apenas um processo judicial de matéria ambiental contra a Companhia, que se refere ação civil pública, movida pelo Ministério Público do Estado de São Paulo, objetivando suspensão das obras do empreendimento denominado Grand Maia, sob a alegação de suposta violação de normas ambientais. A Companhia adota diversas práticas visando à preservação ambiental, tais como (i) redução do emprego de insumos tóxicos; (ii) redução do volume dos resíduos gerados em obras e sua destinação adequada; e (iii) redução do uso de água encanada nas obras com aproveitamento da água das chuvas, sempre que possível. A Companhia não adere a padrões internacionais relativos à proteção ambiental. c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades A Companhia não é dependente de suas patentes, marcas, licenças, etc. Para maiores informações sobre as marcas da Companhia, vide item 9.1(b) deste Formulário. 7.6. Informações acerca dos países em que a Companhia obtém receitas relevantes Não aplicável. A atuação da Companhia está restrita ao território nacional.

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7.7. Regulação dos países em que a Companhia obtém receitas relevantes e influência nos negócios da Companhia Não aplicável. A atuação da Companhia está restrita ao território nacional. 7.8. Outras relações de longo prazo relevantes da Companhia que não figurem em outra parte neste Formulário Não existem relações de longo prazo relevantes da Companhia que não figurem em outra parte deste Formulário. 7.9. Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

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8. GRUPO ECONÔMICO 8.1. Grupo Econômico da Companhia a) controladores diretos e indiretos A tabela abaixo contém informações sobre a titularidade das ações da Companhia na data deste Formulário, por cada um dos seus acionistas, titulares de 5% ou mais das ações da Companhia, inclusive o acionista controlador indireto e todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia como um grupo, indicando suas respectivas participações.

Ações Ordinárias

Capital Total (%)

Jar Participações 79.999.998 55,01 Meyer Joseph Nigri(1) 9.145.611 6,3 Lilian Raquel Czeresnia Nigri 611.500 0,4 Conselheiros e Diretores 263.353 0,18 Credit Suisse Hedging Griffo(2) 20.031.400 13,77 Ações em tesouraria 63.300 0,04 Outros 35.319.627 24,29 Total 145.434.789 100%

(1) O Sr. Meyer Joseph Nigri detém 99,9% das quotas do capital social da Jar Participações. (2) Representante legal de seus fundos de investimentos e carteiras administradas e investidores não residentes.

b) controladas e coligadas Para informações sobre as subsidiárias da Companhia vide item 9.1(c). c) participações da Companhia em sociedades do grupo

Para informações sobre as subsidiárias da Companhia vide item 9.1(c).

d) participações de sociedades do grupo na Companhia As sociedades do grupo não detêm participação no capital social da Companhia. e) sociedades sob controle comum Não há sociedade sob controle comum com a Companhia. 8.2. Organograma do Grupo Econômico da Companhia Para informações sobre os acionistas controladores da Companhia vide item 15.4 deste Formulário. Para informações sobre as subsidiárias da Companhia vide item 9.1(c). 8.3. Operações de reestruturações, incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário e aquisições e alienações de ativos importantes Ver item 6.5 acima. 8.4. Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

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9. ATIVOS RELEVANTES 9.1. Bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia: a) ativos imobilizados (inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a localização) Os terrenos adquiridos pela Companhia para realização de seus empreendimentos futuros, cujo saldo total era de R$385,4 milhões em 31 de dezembro de 2009, são geralmente registrados no balanço patrimonial consolidado da Companhia, na conta “Imóveis a Comercializar”, e não integram o ativo imobilizado da Companhia. Desta forma, a Companhia não possui ativos imobilizados de valor relevante. b) patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia: Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia, por meio de sua controlada Tecnisa Engenharia e Comercio Ltda., era titular de 11 (onze) registros de marcas perante o INPI, dentre os quais se destaca o registro da marca “Tecnisa”, nas classes de serviços de negócios imobiliários, construção e reparação de obras civis, e arquitetura e engenharia. Além disso, a Companhia era titular, por meio de sua controlada Tecnisa Engenharia e Comercio Ltda., em 31 de dezembro de 2009, de 9 (nove) pedidos de registro, ainda sob análise do INPI, nas respectivas classes de serviços de negócios imobiliários, construção e reparação de obras civis, e arquitetura e engenharia. As marcas foram depositadas com a apresentação mista ou nominativa, conforme abaixo demonstrado: Marcas Registradas Nº de registro no INPI Marca Apresentação Situação Classe

821316605 TECNISA

Mista

Registro até 07/01/2013 NCL 36

821316591 TECNISA

Mista


813043387 TECNISA Nominativa Registro até 17/08/2013 NCL 37

200033662 TECNISA Mista


824719760 GRAND SPACE Nominativa Registro até 24/04/2017 NCL 36



812367804 ROOF-TOP Nominativa Registro até 22/11/2014 NCL 36

818190132 SISTEMA CHAVE A CHAVE

Mista

Registro até 25/02/2017 37/05.40

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818190140 SISTEMA CHAVE A CHAVE

Mista

Registro até 25/02/2017 40/10

819198366 ENGENISA

Mista

Registro até 15/02/2018 37/05.40

Pedidos de Marcas Nº de pedido no INPI Marca Apresentação Situação Classe

829853359 METRO RESIDENCIAL Nominativa Pedido de registro

em 02/09/2008 NCL 36


em 02/09/2008 NCL 37


em 02/09/2008 NCL 42

829853332 TECNISA FAMILY RESORT Nominativa Pedido de registro

em 02/09/2008 NCL 36


em 02/09/2008 NCL 37


em 02/09/2008 NCL 42

829853294 TECNISA MAIS CASA Nominativa Pedido de registro

em 02/09/2008 NCL 36


em 02/09/2008 NCL 37


em 02/09/2008 NCL 42

A Companhia faz o controle dos pedidos de registro de marcas de terceiros que possam prejudicar suas atividades. Nesses casos, a Companhia toma as providências cabíveis junto ao INPI para proteger suas marcas. Em 29 de março de 2010, a Companhia, por meio de sua controlada Tecnisa Engenharia e Comercio Ltda., protocolou 3 (três) pedidos de registro da marca “Tecnisa Flex”, ainda sob análise do INPI, nas classes de serviços de negócios imobiliários, construção e reparação de obras civis, e arquitetura e engenharia. As marcas foram depositadas com a apresentação mista, conforme abaixo demonstrado: Nº de pedido no INPI Marca Apresentação Situação Classe

830571680 TECNISA FLEX

Mista

Pedido de registro em 29/03/2010 NCL 36

47


Mista



Mista


(i) duração A propriedade de uma marca é adquirida somente pelo registro validamente expedido pelo INPI, órgão responsável pelo registro de direitos de propriedade industrial no Brasil, sendo assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional por um prazo de 10 (dez) anos, contados a partir da data de sua concessão, podendo ser prorrogado por períodos iguais e sucessivos, para uma determinada classe de serviços ou produtos. Durante o processo de registro, o depositante tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços. Em 31 de dezembro de 2009 a Companhia era, ainda, titular de 65 nomes de domínio, devidamente registrados no Brasil, dentre os quais se destaca: “tecnisa.com.br”. (ii) território atingido Território Brasileiro.

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(iii) eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos Não há eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos, além dos legalmente previstos. (iv) possíveis conseqüências da perda de tais direitos para a Companhia A Companhia terá que desenvolver suas atividades através de outras marcas do grupo apenas, o que a Companhia não considera que deve causar impacto relevante em suas atividades. Isto é, eventuais indeferimentos de patentes, marcas, domínios e licenças não ocasionarão efeitos adversos nas atividades ou nos empreendimentos incorporados, lançados e comercializados pela Companhia. c) sociedades em que a Companhia tem participação:

Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possuía 119 (cento e dezenove) controladas e 10 (dez) coligadas em operação, todas constituídas e sediadas no Brasil, conforme identificadas na tabela abaixo. Todas as empresas do grupo têm atuação exclusiva no setor imobiliário, estando vinculadas a um ou mais empreendimentos específicos.

(i) Denominação Social

(ii) Sede

(iii) Atividades

Desenvolvidas

(iv) Participação da Companhia (v)

Sociedade

(vii) Valor Contábil da Participação (em R$ mil)

(ix) Valorização / Desvalorização

2009 2009 2008 2007

AK5 Empreendimentos e Participações

Ltda.

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,

na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.144, conjunto 31, parte, Cep.: 01452-000

Incorporação e Venda de

Empreendimento Imobiliário

99,99% Controlada 18.930 -10,8% 84% 211,1%

Adelaide Investimentos Imobiliários

Ltda.


na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.144, 3º andar, conjunto 31/32, São Paulo – SP, Cep.:

01451-000



99,99% Controlada * * * *

Acapulco Investimentos Imobiliários

Ltda.


na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.144, 3º andar, conjunto 31/32,

Cep.: 01452-000




Arizona Investimentos Imobiliários

Ltda.


na Rua Professor Manoelito de Ornellas,

nº 303, 7º andar, conjunto 71, parte, Cep.; 04719-917



50% Coligada 6.909 533,3% -79,1% *

Arles Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




AK9 Empreendimentos e Participações

SPE Ltda.


na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.144,

conjunto 31, Cep.: 01452-000



99,99% Controlada 21.104 36,9% 95,8% 306,3%

Alaska Investimentos Imobiliários

Ltda.


na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.144, 3º

andar, conjunto 31, parte, Cep.: 01452-000



99,99% Controlada 27.716 30,9% 47,4% 2.911,3%

Ametista Investimentos Imobiliários

Ltda.






99,99% Controlada 17.992 41,7% 107,2% 283,4%

49

Balcarce Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Bariloche Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Borgonha Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Beta Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Braga Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000



99,99% Controlada 3.975 * * *

Bristol Investimentos Imobiliários

Ltda.






99,99% Controlada 3.752 -34% -32,6% 149,7%

Brest Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Bretanha Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Cádiz Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000



60% Controlada 12.030 82,8% 168,9% *

Capri Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Calábria Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Calgary Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000



80% Controlada 254 -56,5% -38,3% *

Cannes Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




50

Cancun Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Catamarca Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Califórnia Investimentos Imobiliários

Ltda.






99,99% Controlada 4.665 -7% -33,8% *

Canárias Empreendimento

s Imobiliários Ltda.

Cidade de Taguatinga, Distrito Federal, na Quadra 105, Lotes

05/07, Praça Bem-Te-Vi, no Bairro Águas Claras, Cep.: 71915-

250



75% Controlada 16.156 76,2% * *

Chipre Investimentos Imobiliários

Ltda.

Cidade de Salvador, Estado da Bahia, na

Avenida Anita Garibaldi, nº 1.815,

Centro Médico Empresarial, Sala 105, Bloco A, Ondina, Cep.:

40170-130



80% Controlada 1.016 * * *

Coimbra Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000



80% Controlada * * * *

Colorado Investimentos Imobiliários

Ltda.






99,99% Controlada 41.921 74,1% 9,1% *

Creta Investimentos Imobiliários

Ltda.

Cidade de Taguatinga, Distrito Federal, na

Avenida das Araucárias, Lote 4.155, Bairro Sul,

Águas Claras, Cep.: 71936-250



99,99% Controlada 36.728 957,8% * *

CBR 011 Empreendimento



na Avenida Engº Roberto Zuccolo, nº

555, 1º andar, sala 88, parte, Cep.: 05307-190



25% Coligada 457 * * *

Corrientes Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Colima Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Delta Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




51

Devon Investimentos Imobiliários

Ltda.

Cidade de Fortaleza, Estado de Ceará, na

Avenida Dom Luis, nº 609, conjunto 702/705. Edifício P&G Center I, Bairro Aldeota, Cep.:

60160-230



99,99% Controlada 28.535 516,4% * *

Dorset Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000



99,99% Controlada 11.070 2,5% 302,3% *

Durham Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000



60% Controlada 4.240 95,3% -16,5% *

Eldorado Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Entrerios Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Essex Investimentos Imobiliários

Ltda.

Cidade de São José dos Campos, Estado de São Paulo, na Rua Benedito

Osvaldo Lecques, nº 300, bairro Jardim Cassiano Ricardo, Cep.: 12246-021



99,99% Controlada 15.406 22,3% * *

Ephigênio Salles Empreendimento Imobiliário SPE

– S.A.

Cidade de Manaus, Estado do Amazonas, na Avenida Ephigênio Salles, nº 2.330, Bairro

do Aleixo



30% Coligada 1.263 90,5% * *

Ferrete Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Forest Hill de Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000



40% Coligada 905 -5,2% -60,9% -1,1%

FAG Incorporadora

SPE Ltda.



andar, conjunto 31, Cep.: 01452-000



99,99% Controlada 3.609 -51% -1% 184,7%

Granada Investimentos Imobiliários

Ltda.

Cidade de Barueri, Estado de São Paulo,

na Rua Werner Goldberg, nº 179 e 283, Vila Dom José, Cep.:

06414-025



99,99% Controlada 32.358 49,6% * *

Galia Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Grenoble Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




52

Guadalajara Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Halifax Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000



99,99% Controlada 17.016 4,4% 147,1% *

Hudson Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Indiana Investimentos Imobiliários

Ltda.






99,99% Controlada 22.948 85,3% -3% *

Jandira de Investimentos

Imobiliários SPE Ltda.






99,99% Controlada 13.397 -0,4% -26,6% 7,3%

Jardim da Saúde Incorporadora

SPE Ltda.

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na

Rua do Boqueirão, nº 177, Cep.: 04293-000



50% Coligada 3.864 -24,4% * *

Jasper Investimentos Imobiliários

Ltda.

Cidade de Jundiaí, Estado de São Paulo, na Avenida

Maria Aparecida Pansarim Porcari, S/N,

altura do Km 69 da rodovia Dom Gabriel Paulino Bueno Couto,

Bairro Chácara Planalto, Cep.: 01452-000



75% Controlada 10.703 359,8% * *

Java Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Jônica Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000



99,99% Controlada 21.726 28,9% 6121% *

Juquis Investimentos







99,99% Controlada 8.033 -33,5% 158,4% 356,3%

Kingston Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Kirra Investimentos Imobiliários

Ltda.

Cidade de Santos, Estado de São Paulo, na Avenida Doutor

Moura Ribeiro, nº 125, no bairro do Marapé,

Cep.: 11070-061



80% Controlada 11.580 61,1% * *

Labrador Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000



99,99% Controlada 24.664 52,7% * *

53

Lacombe Investimentos Imobiliários

Ltda.

Cidade de São José dos Campos, Estado de São

Paulo, na Rua Heitor Vieira Júnior, nº 191,

Cep.: 12246-013



80% Controlada 18.947 28,6% 47,7% *

Lazio Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Lille Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Limoges Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Lyon Investimentos Imobiliários

Ltda.

Cidade de Brasília, Distrito Federal, na

SRTVS, Quadra 701, bloco “o”, sala 520, Ed.

Multiempresarial, Cep.: 70340-000




Lisieux Investimentos Imobiliários

Ltda.

Cidade de Salvador, Estado da Bahia, na

Avenida Anita Garibaldi, nº 1.815, Ed. CME, sala 104, Bloco

A, Ondina, Cep.: 40170-130



99,99% Controlada 113 * * *

Madrid Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000



99,99% Controlada 12.080 140,3% -41,2% *

Madeira Empreendimento


Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na

Rua 104, nº 454, salas 602 e 603, 6º andar,

Setor Sul, Cep.: 74083-300



44% Coligada 1.493 -0,1% * *

Magnum Investimentos Imobiliários

Ltda.






70% Controlada * * -69,9% 56,6%

Maia Investimentos Imobiliários

Ltda.



Jardim Paulistano, Cep.: 01452-000



99,99% Controlada 10.062 984,3% -66,1% *

Marselha Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Málaga Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Melbourne Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01451-000




54

Mendonza Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Missouri Investimentos Imobiliários

Ltda.






99,99% Controlada 17.721 19,9% 29,1% *

Modena Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Montreal Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Mosaico Investimentos Imobiliários

Ltda.






90% Controlada 28.984 -0,7% -9% -24,9%

Nantes Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Nevada Investimentos Imobiliários

Ltda.






99,99% Controlada 10.184 86,7% -19,2% *

Norfolk Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Nice Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Normandia Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Omega Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000


Empreendimento Imobiliário e Participação

em outras sociedades


Oregon Investimentos Imobiliários

Ltda.






99,99% Controlada 13.476 -0,7% -2,5% *

Padova Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




55

Pamplona Investimentos







87,5% Controlada * * * -21%

Petra Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Perusia Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Pinamar Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Picardia Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Quality Investimentos Imobiliários

Ltda.






99,99% Controlada 28.016 -1,3% 15,5% 5%

Quebec Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000



99,99% Controlada 4.400 0,1% * *

Reimz Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Rouen Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Rosales Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Rosário Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Salta Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Sampi Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000



60% Controlada 4.419 34,5% * *

56

Sardenha Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Sagres Empreendimento



Avenida T-04 e Rua T-38, Quadra 03, Lotes

11,12,20 e 21 nº 1.616, Setor Serrinha, Cep.:

74835-090



44% Coligada 3.158 118,8% -54,2% *

Stuhlberger Incorporadora

Ltda.


na Alameda Santos, nº 1.343, 18º andar, Sala T, Cep.: 01419-001



50% Coligada 32.346 721,4% -16,3% *

Schahin Brasílio Machado

Incorporadora SPE Ltda.

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Vergueiro, nº 2.009,

4º andar, Cep.: 04101-905



60% Controlada 18.773 808,2% -87,5% *

Sevilha Investimentos Imobiliários

Ltda.

Cidade de Taguatinga, Distrito Federal, Quadra 209, Lotes 03/05, Praça

Graúna, Bairro Sul, Águas Claras, Cep.:

71930-750



60% Controlada 7.142 481,6% * *

Tecnisa Consultoria

Imobiliária Ltda.




Consultoria, intermediação de vendas de

Empreendimentos Imobiliários, assessoria em lançamentos,

estudos e pesquisas

99,99% Controlada 3.315 -5,9% 36,6% *

Tecnisa Empreendimento







99,99% Controlada 23.312 17% 15,7% 39,8%

Tecnisa Engenharia e

Comércio Ltda.




Construção, Incorporação e

Venda de Empreendimento Imobiliário

99,99% Controlada 81.591 -28,2% -9,6% 57,8%

Tecnisa Socipar Investimentos Imobiliários

Ltda.






66% Controlada 9.104 270,5% * *

Texas Investimentos Imobiliários

Ltda.






99,99% Controlada * * * -71,4%

Torreon Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Toulon Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Toledo Investimentos Imobiliários

Ltda.

Cidade de Brasília, Distrito Federal, na

SRTVS, Quadra 701, bloco “o”, sala 522, Ed.

Multiempresarial, Cep.: 70340-000




57

Toulouse Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Torino Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Toronto Investimentos Imobiliários

Ltda.



Jardim Paulistano, Cep.: 01452-000



85% Controlada 5.037 472,4% -73,4% *

Toscana Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Tucuman Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Trevelin Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Tronador Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000



99,99% Controlada 10.256 808,4% * *

Torquato Empreendimento Imobiliário SPE

– S.A.

Cidade de Manaus, Estado do Amazonas, na Avenida Torquato

Tapajós, nº 6.740, Colônia Terra Nova,

Cep.: 69093-415



30% Coligada 1.169 1259,3% * *

Udine Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Valência Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000



60% Controlada 4.598 69,2% 1,2% *

Vancouver Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000



80% Controlada 4.630 -2,3% 2,6% *

Valparaiso Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Versalhes Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




58

Veneza Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Vila Moura Empreendimento

s Imobiliário Ltda.


Rua João de Abreu, nº 116, Quadra E-8, Lote 42, Setor Oeste, Cep.:

74120-110



44% Coligada 1.599 37% -48,6%

*

Windsor Investimentos

Imobiliários Ltda



Cep.: 01452-000



75% Controlada 102.771 -0,1% -25%

*-

Zapala Investimentos Imobiliários

Ltda.



Cep.: 01452-000




Zeta Investimentos

Imobiliários Ltda



Cep.: 01452-000




(*) Não aplicável, tendo em vista a sociedade ser não operacional ou o valor não ser significativo. Nenhuma das subsidiárias da Companhia listadas na tabela acima (i) tem registro na CVM, e (ii) distribuiu dividendos nos últimos 3 (três) exercícios sociais. xii) razões para aquisição e manutenção de tal participação

A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento.

9.2. Outras informações que a Companhia julgue relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

59

10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES 10.1. Comentários dos Diretores sobre: a) condições financeiras e patrimoniais gerais Os Diretores entendem que a Companhia possui condições financeiras e patrimoniais sólidas e coerentes com o seu plano de crescimento. A Companhia apresenta uma estrutura de capital com nível de alavancagem confortável, um passivo financeiro com vencimento adequado ao plano de investimentos da Companhia, e uma robusta posição de caixa para fazer frente aos compromissos de curto e médio prazo. Além disso, a Companhia tem uma atividade que apesar de ser intensiva em capital, é bastante lucrativa. b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas: A Companhia terminou o ano de 2009 com uma estrutura de capital composta por R$880 milhões de patrimônio líquido e uma dívida líquida de R$479 milhões e, portanto, uma alavancagem de 54% (cinquenta e quatro por cento) (relação entre a dívida líquida e o patrimônio líquido). Os Diretores da Companhia entendem que essa relação é absolutamente confortável, já que R$214 milhões dessa dívida são relativos ao financiamento à produção (Sistema Financeiro da Habitação - SFH). Conforme comentado a seguir no item “f”, excluindo os valores tomados junto ao SFH, a Companhia apresenta uma relação entre a dívida líquida e o patrimônio líquido de 30% (trinta por cento), sendo que a Companhia pode chegar a 80% (oitenta por cento), de acordo com os seus contratos de dívida. Além disso, a Companhia trabalha atualmente no alongamento de seu passivo financeiro para aumentar o conforto na busca de seu plano de crescimento. (i) Hipóteses de resgate Não há hipótese de resgate de ações além das legalmente previstas. (ii) Fórmula de cálculo do valor de resgate Os Diretores da Companhia entendem que, como não há hipótese de realização de resgate de ações no curto prazo, não é possível mensurar a fórmula de cálculo de um valor hipotético de resgate. c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Companhia possui plenas condições de honrar suas obrigações de curto e médio prazo. Após as captações de recursos realizadas em 2009, a Companhia fortaleceu seu caixa e alongou o seu perfil de endividamento. Além disso, a Companhia sempre manteve uma postura conservadora quanto à gestão de seu fluxo de caixa e quanto à estrutura de capital. A Companhia terminou o ano de 2009 com uma posição de caixa de aproximadamente R$420 milhões contra apenas R$159,6 milhões de amortizações programadas de dívida corporativa (exclui SFH) no ano de 2010. d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas A maior parte do custo de construção dos empreendimentos da Companhia é financiada pelas linhas disponibilizadas pelo Sistema Financeiro de Habitação (SFH). No final de 2009 a Companhia contabilizava R$213,8 milhões nessa modalidade de financiamento. Já para aquisição de terrenos, a Companhia tem utilizado tanto capital próprio quanto dívidas de longo prazo. Além dos recursos gerados pela própria operação da Companhia, destaca-se a oferta inicial de ações, ocorrida em 2007, que fortaleceu o balanço da Companhia com R$590,6 milhões, e as operações de emissão de debênture e cédulas de crédito bancário ocorridas em dezembro de 2009, que adicionaram aproximadamente R$300 milhões ao caixa da Companhia.

60

e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez A Companhia pretende utilizar-se de (i) financiamentos disponíveis junto ao Sistema Financeiro de Habitação (SFH) e outras linhas de empréstimo com instituições financeiras, ou (ii) emissões de debêntures e cédulas de crédito bancário, para captação de recursos para investimento em ativos não-circulantes. f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas A Companhia terminou o ano de 2009 com R$899 milhões de endividamento, sendo R$479 milhões de dívida líquida, valor correspondente a 54% (cinquenta e quatro por cento) de seu patrimônio líquido. A tabela a seguir apresenta a abertura de endividamento da Companhia:

* As notas promissórias foram liquidadas pela Companhia em 01 de março de 2010. (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes Cédulas de Créditos Bancários (CCBs) A Companhia emitiu Cédulas de Crédito Bancário (CCBs) em 1º de dezembro 2009, sendo uma no valor de R$40,0 milhões e outra no valor de R$60,0 milhões. Os recursos captados com a emissão das CCBs destinam-se ao financiamento de capital de giro da Companhia. As CCBs têm taxas de juros anuais de 11%, acrescida da variação do IPCA, com vencimento em 01 de junho de 2014 e 01 de dezembro de 2014, respectivamente. As CCBs são garantidas pela alienação fiduciária de 30.567.547 quotas do capital social da Windsor

Juros 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Descrição Indexador

médios

Controladora Consolidado Controladora Consolidado Controladora Consolidado a.a. - %

Moeda nacional:

Capital de giro TR 11,15 34.521 107.366 113.370 113.391 - -

Conta garantida CDI 2.00 45.313 45.313 - - - -

SFH TR 10,67 - 213.828 - 146.335 - 79.255 Cédulas de Créditos Bancários CDI 4,38 106.560 156.911 - - - - Notas Promissórias* CDI 4 54.059 54.059 - - - - Títulos Securitizados IGPM 10,34 - 22.878 - 16.462 - -

Leasing CDI 0,72 7.206 7.206 5.238 5.238 - -

Debêntures IPCA 10,42 195.010 195.010 - - - -

CCBs IPCA 11 96.676 96.676 - - - -

539.345 899.247 118.608 281.426 0 281.426

Parcelas a amortizar a curto prazo classificadas no passivo circulante 193.361 373.454 49.880 108.270 0 58.869

Parcelas a amortizar a longo prazo classificadas no passivo não circulante 345.984

68.728

525.793 173.156 0 20.386

61

Investimentos Imobiliários Ltda. e pela cessão fiduciária de direito de crédito contra a Golf Village Empreendimentos Imobiliários S.A., que foi substituída pela alienação fiduciária de terreno em junho de 2010. As CCBs possuem cláusulas restritivas (“covenants”) relacionadas principalmente a índices de alavancagem e liquidez da Companhia. Estes índices foram observados pela Companhia no exercício findo em 31 de dezembro de 2009. Debêntures Para maiores informações sobre as debêntures emitidas pela Companhia vide item 18.5 deste Formulário. (ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras Não há outras relações de longo prazo com instituições financeiras. (iii) Grau de subordinação entre as dívidas Não há subordinação entre as dívidas da Companhia. iv) Eventuais restrições impostas a Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário Tanto as CCBs quanto as Debêntures emitidas em 2009 possuem covenant que restringe o nível de endividamento da Companhia, segundo a fórmula abaixo:

Onde: Dívida Líquida = dívida total deduzida da posição de caixa. SFH = saldo de financiamento à produção contratado. Além disso, esses mesmos contratos contemplam cláusulas de vencimento antecipado na ocorrência de determinadas situações, com destaque para a troca de controle, e a utilização dos recursos em desacordo com o previsto nos instrumentos que representam essas dívidas. g) limites de utilização dos financiamentos já contratados A Companhia tinha ao final de 2009 aproximadamente R$1,5 bilhão aprovados como limite para utilização no financiamento à produção (SFH). No mesmo período, a Companhia já havia assinado contratos para utilização de R$1,0 bilhão, sendo que até o final de 2009 o volume liberado era de R$213,8 milhões. Vale mencionar que os recursos provenientes das linhas de crédito do sistema financeiro de habitação (SFH) são liberados conforme cronograma físico-financeiro de cada obra financiada. h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Receita Operacional Bruta de Vendas e Serviços Prestados A receita operacional bruta da Companhia é composta basicamente pela venda de imóveis e pela prestação de serviços, sendo predominante a receita oriunda da venda de imóveis incorporados pela Companhia. Venda de Imóveis. A receita de incorporação imobiliária inclui os valores provenientes das unidades vendidas e revendidas dos empreendimentos da Companhia, apuradas de acordo com a Resolução CFC 963.

62

Prestação de Serviços. A receita proveniente de prestação de serviços consiste nos valores recebidos em decorrência das comissões de intermediações de vendas imobiliárias, da realização de obras por empreitada para terceiros e das taxas de administração cobradas dos parceiros da Companhia e faturadas pela construtora da Companhia nas obras que realiza. A composição das receitas da Companhia, em percentual de sua receita operacional bruta, nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007 foi a seguinte:

Exercício encerrado em 31 de dezembro de

2009 2008 2007 Venda de Imóveis 98,60% 96,60% 89,20% Prestação de Serviços 1,40% 3,40% 10,80%

Custos de Vendas e Serviços Prestados Os custos da Companhia advêm dos custos de incorporação imobiliária residencial e custos de serviços prestados. Estes custos, como percentual das receitas operacionais líquidas totais da Companhia, tiveram a seguinte composição nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007:

Exercício encerrado em 31 de dezembro de

2009 2008 2007 Venda de Imóveis 64,4% 62, 0% 53,2% Prestação de Serviços 0,6% 2,9% 8,4%

A maior parte dos custos de construção da Companhia (incluindo o custo dos terrenos), nos últimos três anos, tem ocorrido entre o 1º e o 6º mês e entre o 19º e o 24º mês de construção, conforme tabela a seguir:

Período de Construção Custo Incorrido (em meses) (em % do custo total) 1 - 6 meses ............................................................................. 12,5 7 - 12 meses............................................................................ 33,3 13 - 18 meses .......................................................................... 62,5 19 - 24 meses .......................................................................... 100,0

Nos últimos três anos, o terreno representou aproximadamente 15% do custo total de incorporação. No entanto, tal participação é bastante variável, pois nos empreendimentos de luxo, sua participação pode alcançar até 25% do custo total de incorporação. Este item pode ser adquirido em espécie (à vista ou a prazo) ou através de permuta. O custo de construção é formado pelos custos de mão de obra e matérias-primas. Nos últimos anos, a relação entre estes tem se mantido em um terço e dois terços do total da obra, respectivamente. Nenhuma das matérias-primas isoladamente tem participação significativa nos custos totais da Companhia. Despesas Operacionais As despesas operacionais da Companhia incluem despesas com vendas e despesas gerais e administrativas. Despesas com Vendas. As despesas com vendas incluem gastos com montagem dos plantões de vendas

(stands de vendas), decoração do apartamento modelo, comissões sobre vendas, propagandas e publicidade. As despesas referentes aos stands de venda, a decoração do apartamento modelo, propagandas e publicidade e as comissões dos empreendimentos lançados e ainda não construídos ou em fase de construção são registrados como despesas antecipadas para serem apropriadas ao resultado com base no percentual de evolução financeira de cada empreendimento que as gerou.

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Despesas Gerais e Administrativas. As despesas gerais e administrativas incluem principalmente os seguintes itens: serviços terceirizados (auditoria, consultoria, serviços jurídicos e outros), aluguéis, remuneração aos empregados e encargos sociais, despesas societárias (publicação de atas, balanços etc.), despesas legais (cartórios, tabelião, junta comercial etc.), além de outras despesas. As principais despesas gerais e administrativas consistem em remuneração aos empregados, encargos sociais e serviços terceirizados.

Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro A Companhia e a Tecnisa Engenharia são tributadas pelo regime de lucro real. As SPEs são tributadas pelo regime de lucro presumido. O imposto de renda e a contribuição social são calculados observando-se os critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente. Determinadas sociedades efetuam a apuração desses tributos através do regime de lucro real e outras através regime de lucro presumido, como a seguir indicado:

Lucro Real: são calculados pelas alíquotas regulares de 15% (quinze por cento) acrescidas de adicional

de 10% (dez por cento) sobre o lucro tributável excedente a R$240 mil para o imposto de renda e de 9% (nove por cento) para a contribuição social.

Lucro Presumido: conforme facultado pela legislação tributária, certas sociedades, cujo faturamento

anual de exercício imediatamente anterior tenha sido inferior a R$48,0 milhões e que cumpram com outros requisitos conforme estabelecido pela legislação tributária, podem optar pelo regime de lucro presumido. Para estas sociedades a base de cálculo do imposto de renda é calculada à razão de 8% (oito por cento) e da contribuição social à razão de 12% (doze por cento) sobre as receitas brutas de venda de imóveis (32% (trinta e dois por cento) quando a receita for proveniente de aluguéis e prestações de serviços e 100% (cem por cento) das receitas financeiras), sobre as quais se aplicam as alíquotas regulares do respectivo imposto e contribuição social.

Patrimônio de Afetação: de acordo com a Lei de Incorporação, os incorporadores podem optar por

vincular um determinado empreendimento ao regime de patrimônio de afetação, a fim de submetê-lo a um regime tributário mais favorável. De acordo com esse regime, o terreno e os objetos construídos sobre ele, investimentos financeiros no terreno e qualquer outro bem e direito relativo ao terreno são segregados para beneficiar a construção de tal incorporação e a entrega das unidades aos proprietários finais, sendo separados, dessa forma, dos demais ativos do incorporador. Dessa forma, os ativos não têm nenhuma conexão com as outras propriedades, direitos e obrigações do incorporador, incluindo outros ativos anteriormente apropriados, e somente podem ser utilizados para garantir as dívidas e obrigações relacionadas à respectiva incorporação. Os ativos segregados não se submetem à falência e não são afetados em caso de falência ou insolvência do incorporador. No caso de falência ou insolvência do incorporador, a propriedade conjunta da construção pode ser instituída por meio de uma resolução dos compradores das Unidades ou por decisão judicial. Nesse caso, os proprietários em conjunto da construção decidirão se o projeto irá continuar ou se o patrimônio de afetação será liquidado. Atualmente, a Companhia não utiliza o regime de patrimônio de afetação, mas estuda a viabilidade de sua utilização no futuro. A tributação neste caso é de alíquota única de 6% sobre o faturamento.

Adicionalmente, determinadas Controladas possuem diferenças a tributar em exercícios futuros, decorrentes de lucros nas atividades imobiliárias tributados pelo regime de caixa e o valor registrado pelo regime de competência (conforme Resolução CFC 963), as quais são contabilizadas como impostos diferidos.

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Resultados Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 comparado ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 Receita Operacional Bruta. A receita operacional bruta da Companhia apresentou crescimento de 43,4%, passando de R$514,1 em 2008 para R$737,2 milhões no ano de 2009. A maior parte do crescimento veio da atividade de incorporação, classificada como Receita de Imóveis Vendidos. A tabela abaixo mostra a abertura da receita operacional bruta da Companhia: Período encerrado em 31 de dezembro de 2009 2008 (Em R$ mil) Venda de imóveis ...................................................... 727,1 496,8 Prestação de serviços ................................................. 10,1 17,3 Total da receita operacional bruta .............................. 737,2 514,1 Receita de Imóveis Vendidos. A receita de imóveis vendidos da Companhia aumentou 46,4%, passando de R$496,8 milhões em 2008 para R$727,1 milhões em 2009. Esse crescimento deveu-se, em sua maior parte, às vendas realizadas ao longo de 2009 do estoque que a Companhia detinha no final de 2008, e também à evolução das obras dos empreendimentos da Companhia. Receita de Serviços Prestados. A Companhia teve uma redução de 41,40% em sua receita de serviços prestados, que passou de R$17,3 milhões em 2008 para R$10,1 milhões em 2009, em função de a Companhia ter passado a utilizar toda sua capacidade construtiva para somente seus próprios empreendimentos. Deduções sobre Vendas. O valor de deduções sobre vendas aumentou em 27%, passando de R$20,9 milhões em 2008 para R$26,5 milhões em 2009, em função do aumento das vendas da Companhia. A representatividade das deduções sobre vendas em relação à receita bruta diminuiu de 4,1% em 2008 para 3,6% em 2009. Receita Operacional Líquida. A receita operacional líquida da Companhia aumentou em 44,1%, passando de R$493,2 milhões em 2008 para R$710,7 milhões em 2009. Tal variação ocorreu principalmente em função das mesmas razões que impactaram a receita bruta. Custos das Vendas e Serviços. O custo dos imóveis vendidos e dos serviços prestados pela Companhia aumentou em 44,3%, passando de R$320,3 milhões em 2008 para R$462,2 milhões em 2009. Tal aumento ocorreu em linha com o crescimento da receita bruta da Companhia. Custo dos Imóveis Vendidos. O custo dos imóveis vendidos pela Companhia aumentou em 49,7%, passando de R$305,8 milhões em 2008 para R$457,9 milhões em 2009. Assim como na Receita de Imóveis Vendidos, esse crescimento foi provocado pelas vendas realizadas ao longo do ano e pela evolução das obras dos empreendimentos da Companhia. Custo dos Serviços Prestados. O custo dos serviços prestados pela Companhia diminuiu 70,4%, passando de R$14,4 milhões em 2008 para R$4,3 milhões em 2009, em função de sua decisão de utilizar a sua construtora para as suas próprias obras. Lucro Bruto. O lucro bruto da Companhia cresceu 43,7%, passando de R$172,9 milhões em 2008 para R$248,5 milhões em 2009. O aumento do lucro bruto foi proporcional às variações apresentadas na receita operacional bruta. A margem bruta da Companhia foi de 35,0% em 2009, em linha com os 35,1% que a Companhia apresentou em 2008.

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Despesas Operacionais. As despesas operacionais da Companhia, excluindo o resultado financeiro e as outras receitas (despesas) operacionais líquidas, decresceram 5,6%, passando de R$133,1 milhões em 2008 para R$125,6 milhões em 2009, conforme apresentado a seguir: Despesas com Vendas. As despesas com vendas da Companhia diminuíram em 21,6%, passando de

R$60,7 milhões em 2008 para R$47,6 milhões em 2009. Como percentual da receita líquida, as despesas com vendas representaram 12,3% em 2008 e 6,7% em 2009. A diminuição é explicada pela diminuição no número de lançamentos no ano de 2009 e o maior reconhecimento de receita.

Despesas Gerais e Administrativas. As despesas gerais e administrativas da Companhia aumentaram

em 7,2%, passando de R$65,2 milhões em 2008 para R$69,9 milhões em 2009. Como percentual da receita líquida, as despesas gerais e administrativas representaram 13,2% em 2008 e 9,8% em 2009. O aumento verificado neste período decorreu principalmente do aumento do quadro de pessoal para suportar o plano de crescimento da Companhia. Ainda assim, a menor representatividade dessas despesas em relação à Receita Líquida demonstra maior eficiência nas operações da Companhia.

Honorários da Administração. As despesas da Companhia com honorários da administração

aumentaram em 13,3%, passando de R$7,1 milhões em 2008 para R$8,1 milhões em 2009. Esse crescimento deveu-se principalmente ao aumento do número de membros na diretoria executiva da Companhia.

Resultado Financeiro. O resultado financeiro da Companhia diminuiu em 38,8%, passando de R$38,0

milhões em 2008 para R$23,3 milhões em 2009. Tal diminuição foi provocada principalmente pela menor posição de caixa mantida ao longo do ano.

Resultado Não Operacional. O resultado não operacional da Companhia não apresentou saldo em 2009, visto que a Companhia não efetuou nenhuma operação de alienação não operacional. Imposto de Renda e Contribuição Social. O valor total de imposto de renda e de contribuição social aumentou 20,8%, passando de R$18,5 milhões em 2008 para R$22,3 milhões em 2009. Este aumento decorreu do maior reconhecimento de receita no período. Lucro Líquido. O lucro líquido da Companhia cresceu 46,8%, passando de R$75,3 milhões em 2008 para R$110,6 milhões em 2009, devido às razões acima descritas. Como percentual da receita líquida, o lucro líquido representou 15,3% em 2008 e 15,6% em 2009. Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 comparado ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. Receita Operacional Bruta. A receita operacional bruta da Companhia aumentou 46%, passando de R$352,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$514 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. Tal aumento ocorreu principalmente em razão da atividade da incorporação, conforme explicado abaixo. A receita operacional bruta da Companhia é composta da seguinte forma: Período encerrado em 31 de dezembro de 2008 2007 (Em R$ mil) Venda de imóveis ...................................................... 496.801 314.028 Prestação de serviços ................................................. 17.268 38.104 Total da receita operacional bruta .............................. 514.069 352.132

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Receita de Imóveis Vendidos. A receita de imóveis vendidos da Companhia aumentou 58,2%, passando de R$314 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$496,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento decorreu principalmente da maior contabilização das obras lançadas em 2007 e 2008 e em especial os lançamentos “Freguesia do Ó” e “Viverde em São Paulo” no ano de 2007 e “Juquis” e “Avant Garde Moema” em São Paulo no ano de 2006. Receita de Serviços Prestados. A receita de serviços prestados da Companhia diminuiu 54,7%, passando de R$38,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$17,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, em função do reflexo da estratégia da Companhia de utilizar a nossa construtora para a realização das nossas próprias obras. Deduções sobre vendas. As deduções sobre as vendas aumentaram em 49,7%, passando de R$13,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$20,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, em função do aumento das vendas da Companhia. A porcentagem das deduções sobre vendas em relação às vendas brutas no período permaneceu estável, sendo 4,0% das vendas brutas em 2007 e 4,1% das vendas brutas em 2008. Receita Operacional Líquida. A receita operacional líquida da Companhia aumentou 45,8%, passando de R$338,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$493,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. Tal variação ocorreu em linha com o crescimento da nossa receita bruta. Custos das Vendas Realizadas. O custo dos imóveis vendidos e dos serviços prestados pela Companhia aumentou 53,8%, passando de R$208,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$ 320,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento decorreu dos lançamentos contabilizados no período em linha com o crescimento da nossa receita bruta. Custo dos Imóveis Vendidos. O custo dos imóveis vendidos da Companhia aumentou 69,9%, passando de R$180 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$305,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, fato esse causado principalmente pelo maior reconhecimento de receita e pela maior evolução das obras em 2008. Com relação às novas práticas contábeis adotadas em 2008, esse valor foi impactado em R$13,3 milhões em 2008 e em R$7,6 milhões no ano de 2007, esse impacto só foi contabilizado em 2007 devido à capitalização das despesas financeiras nos custos. Custo dos serviços prestados. O custo dos serviços prestados pela Companhia diminuiu 49%, passando de R$28,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$14,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, em função do reflexo da estratégia da Companhia de utilizar a sua construtora para as nossas próprias obras. Lucro Bruto. O lucro bruto da Companhia aumentou 33,1%, passando de R$129,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$172,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, devido às razões explicadas acima. A margem bruta da Companhia foi de 38,4% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 e de 35,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. Esta diminuição ocorreu em função dos ajustes contábeis (AVP, provisão para garantias e capitalização das despesas financeiras), em função da adoção pela Companhia em 2008 das novas práticas contábeis introduzidas pela Lei no 11.638/07. Despesas Operacionais. As despesas operacionais da Companhia, excluindo o resultado financeiro e as outras receitas (despesas) operacionais líquidas, aumentaram 63,8%, passando de R$66,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$108,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, conforme comentamos a seguir: Despesas com Vendas. As despesas com vendas da Companhia aumentaram em 171%, passando de

R$22,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$60,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. Como percentual da receita líquida, as despesas com vendas representaram 6,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 e 12,3% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, o aumento das despesas com vendas é explicado pelos efeitos contábeis da Lei nº 11.638 e o grande volume de lançamentos no ano de 2008.

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Despesas Gerais e Administrativas. As despesas gerais e administrativas da Companhia aumentaram 65,9%, passando de R$39,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$65,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. Como percentual da receita líquida, as despesas gerais e administrativas representaram 11,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 e 13,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento é explicado pelo aumento de nossa estrutura ao longo do ano de 2008, em virtude do aumento do número de lançamentos e vendas da Companhia. Além disso, houve o impacto da contabilização de R$2 milhões, devido às novas práticas contábeis, em função do plano de opção de compra de ações.

Honorários da administração. As despesas com honorários da administração da Companhia

aumentaram 86,2%, passando de R$3,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$7,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, em razão, principalmente, do aumento da estrutura da Companhia, em virtude do crescimento, a contratação do presidente, e o Plano de Opção de Ações da Companhia.

Resultado Financeiro. O resultado financeiro da Companhia teve aumento 92,8%, passando de R$19,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$38 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. Tal aumento é explicado principalmente pelo maior caixa que a companhia possuía ao longo do ano e pelo baixo endividamento. Imposto de renda e contribuição social. O valor total de imposto de renda e de contribuição social aumentou 43%, passando de R$9,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$13,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento se deve ao maior reconhecimento de receita. Lucro Líquido. O lucro líquido da Companhia aumentou 131,6%, passando de R$32,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$75,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, devido às razões acima descritas. Como percentual da receita líquida, o lucro líquido representou 9,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 e 15,3% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 comparado ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Receita Operacional Bruta. A receita operacional bruta da Companhia aumentou 67,1%, passando de R$210,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$352,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. Tal aumento ocorreu principalmente em razão da atividade de incorporação da Companhia, conforme explicado abaixo. A receita operacional bruta da Companhia é composta da seguinte forma: Período encerrado em 31 de dezembro de 2007 2006 (Em R$ mil) Venda de imóveis ...................................................... 314,0 204,2 Prestação de serviços ................................................. 38,1 6,4 Total da receita operacional bruta .............................. 352,1 210,7 Receita de Imóveis Vendidos. A receita de imóveis vendidos da Companhia aumentou 54%, passando de R$204,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$314 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. Esse crescimento decorreu principalmente da maior contabilização das obras lançadas em 2007 e 2008, e em especial os lançamentos Afonso Brás e Walk Vila Nova em São Paulo, no ano de 2005, e Juquis e Avant Garde Moema, em São Paulo, no ano de 2006.

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Receita de Serviços Prestados. A receita de serviços prestados pela Companhia aumentou 490,1%, passando de R$6,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$38,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. Esse aumento ocorreu principalmente em função da celebração de um contrato de prestação de serviços com terceiros referente ao empreendimento Emílio de Menezes e ao recebimento de comissões referentes à prestação de serviços da empresa de vendas da Companhia (Tecnisa Consultoria). Deduções sobre Vendas. As deduções sobre as vendas da Companhia aumentaram 81%, passando de R$7,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$13,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. A porcentagem das deduções sobre vendas representaram 4,0% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 e 3,7% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Receita Operacional Líquida. A receita operacional líquida da Companhia aumentou 66,6%, passando de R$202,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$338,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. Tal variação ocorreu principalmente em função dos mesmos fatores que impactaram a receita bruta. Custos das Vendas Realizadas. O custo dos imóveis vendidos e dos serviços prestados pela Companhia aumentou 71%, passando de R$121,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$208,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. Este crescimento significativo decorreu dos fatores mencionados acima. Custo dos Imóveis Vendidos. O custo dos imóveis vendidos pela Companhia aumentou 62%, passando de R$118,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$180 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. Esse aumento decorreu das obras lançadas contabilizadas no período em linha com o crescimento da receita bruta da Companhia. Custo dos Serviços Prestados. O custo dos serviços prestados pela Companhia aumentou 803%, passando de R$3,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$28,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. Esse aumento decorreu em função do reflexo da estratégia da Companhia de utilizar a sua construtora para realização das suas próprias obras. Lucro Bruto. O lucro bruto da Companhia aumentou 60,1%, passando de R$81,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$129,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. O aumento do lucro bruto ocorreu devido aos lançamentos ocorridos nos anos anteriores. A margem bruta da Companhia foi de 39,9% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 e de 38,5% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. Esta diminuição ocorreu em função da maior participação de receita de serviços (obras realizadas para terceiros) em 2007, e que apresenta margem menor que a atividade de incorporação. Despesas Operacionais. As despesas operacionais da Companhia, excluindo o resultado financeiro e as outras receitas (despesas) operacionais líquidas, aumentaram 91,8%, passando de R$34,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$66,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, conforme comentado a seguir: Despesas com Vendas. As despesas com vendas da Companhia aumentaram em 96,9%, passando de

R$11,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$22,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. Como percentual da receita líquida, as despesas com vendas representaram 5,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 e 6,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, o aumento das despesas com vendas ocorreu em função das despesas comerciais incorridas com o empreendimento Grand Maia, que foram de R$3,1 milhões, e que estavam contabilizadas como despesas comerciais a apropriar.

Despesas Gerais e Administrativas. As despesas gerais e administrativas da Companhia aumentaram

84%, passando de R$21,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$39,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. Como percentual da receita líquida, as despesas gerais e administrativas representaram 10,5% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 e 11,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. Esse aumento se deve, principalmente, ao aumento da estrutura da Companhia ao longo do ano de 2007 para suportar seu crescimento.

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Honorários da Administração. As despesas da Companhia com honorários da administração aumentaram 99,3%, passando de R$1,9 milhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$3,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em razão do aumento da estrutura da Companhia ao longo do ano de 2007 para suportar o seu crescimento.

Resultado Financeiro. O resultado financeiro da Companhia teve aumento de 1.121,2%, passando de

R$1,6 milhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$19,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. Tal aumento ocorreu principalmente em função do incremento de receita financeira, decorrente da aplicação dos recursos provenientes da oferta pública inicial de ações da Companhia.

Imposto de Renda e Contribuição Social. O valor total de imposto de renda e de contribuição social aumentou 7,7%, passando de R$8,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$9,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. Esse aumento se deve ao maior reconhecimento de receitas de projetos cuja tributação se dá através do regime de lucro presumido. Lucro Líquido. O lucro líquido da Companhia diminuiu 9,1%, passando de R$35,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$32,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. Como percentual da receita líquida, o lucro líquido representou 9,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 e 17,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Excluindo o ajuste realizado por conta da oferta pública inicial de ações da Companhia em 2007, o lucro líquido da Companhia em 2007 teria sido de R$71,5 milhões. Excluindo os efeitos da nossa oferta pública inicial de ações em 2007, nossa margem líquida no ano teria sido de 21,1% e excluindo os efeitos causados pelo empreendimento Grand Maia, a margem líquida teria sido de 24,3%. Principais Alterações nas Contas Patrimoniais – 31 de dezembro de 2009 comparado com 31 de dezembro de 2008 Ativo Disponibilidades e Aplicações Financeiras. As disponibilidades e aplicações financeiras da Companhia cresceram 419,9%, passando de R$71,0 milhões (equivalente a 4,9% dos ativos totais da Companhia) em dezembro de 2008 para R$419,9 milhões (equivalente a 18,7% dos ativos totais da Companhia) em dezembro de 2009. Esse aumento de liquidez decorreu principalmente das captações realizadas através de dívida (emissão de debêntures de R$200 milhões e de cédulas de crédito bancário de R$100 milhões) em dezembro de 2009. Contas a Receber de Clientes. As contas a receber de clientes de curto e longo prazo da Companhia sofreram um aumento de 65,9%, passando de R$500,9 milhões (34,4% dos ativos totais da Companhia) dezembro de 2008 para R$831,1 milhões (37% dos ativos totais da Companhia) em dezembro de 2009. Este aumento foi provocado principalmente pelo volume de vendas contratadas no período. Imóveis a Comercializar. O estoque da Companhia passou de R$684,7 milhões (47,0% dos ativos totais da Companhia) em dezembro de 2008 para R$712,1 milhões (31,7% dos ativos totais da Companhia) em dezembro de 2009. Esse aumento foi provocado basicamente pelo início de construção ao longo de 2009 de diversos empreendimentos lançados em 2008. Imobilizado. O valor de ativo imobilizado da Companhia diminuiu em 19,5%, passando de R$36,3 milhões em dezembro de 2008 para R$29,2 milhões em dezembro de 2009. Esta redução foi causada principalmente pela venda de imóveis. Passivo Empréstimos e Financiamentos. A Companhia terminou o ano de 2009 com R$899,2 milhões de empréstimos e financiamentos, valor 219,5% superior ao volume observado em 2008, de R$281,4 milhões. A maior parte desse crescimento decorre das captações realizadas em dezembro de 2009.

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Contas a pagar por aquisição de Imóveis. As contas a pagar por aquisição de imóveis da Companhia sofreram uma redução de 14,2%, passando de R$121,1 milhões em dezembro de 2008 para R$103,9 milhões em dezembro de 2009. Em 2008 as contas a pagar por aquisição de imóveis da Companhia representavam 17,7% do seu passivo e patrimônio líquido e passaram a representar 14,6% em 2009. Esta redução ocorreu em razão de a Companhia ter passado a maior parte do ano de 2009 sem adquirir novos terrenos. Patrimônio Líquido. A Companhia fechou o ano de 2009 com patrimônio líquido de R$880,5 milhões (representando 39,2% do passivo e patrimônio líquido da Companhia), e um crescimento de 10,8% sobre 2008, quando a Companhia tinha R$794,8 milhões de patrimônio líquido (representava 54,6% do passivo e patrimônio líquido da Companhia). Principais Alterações nas Contas Patrimoniais – 31 de dezembro de 2008 comparado com 31 de dezembro de 2007 Ativo Disponibilidades e Aplicações Financeiras. As disponibilidades e aplicações financeiras da Companhia aumentaram 0,02%, passando de R$71,05 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$71,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento foi causado principalmente pela manutenção do valor mínimo de disponibilidades. Contas a Receber de Clientes. As contas a receber de clientes da Companhia de curto e longo prazo aumentaram 49,9%, passando de R$185,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$278,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. Este incremento foi causado pelo grande volume de vendas contratadas pelos lançamentos. Imóveis a comercializar. O saldo de imóveis a comercializar da Companhia aumentou 42,4%, passando de R$315,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$449,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. Este aumento significativo foi causado pelo inicio de construção nos canteiros de obra. Imobilizado. O ativo imobilizado da Companhia aumentou 565,2%, passando de R$5,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$36,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. Este aumento foi causado principalmente por novas aquisições de software e imóveis de terceiros. Passivo Empréstimos e Financiamentos. Os empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo da Companhia existentes no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 eram de R$173,2 milhões, representando um acréscimo de R$94 milhões sobre o valor verificado no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. Contas a pagar por aquisição de imóveis. As contas a pagar por aquisição de imóveis de curto e longo prazo da Companhia diminuíram R$10,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, devido à compra de diversos terrenos para manter o crescimento das atividades da Companhia. Patrimônio Líquido. O patrimônio líquido da Companhia aumentou R$34,1 milhões, passando de R$760,6 no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$794,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. Este aumento foi resultado de um lucro líquido do exercício de R$75,2 milhões (totalizando um valor de lucros acumulados no valor de R$75,3 milhões, seguidos por uma distribuição de lucros no valor de R$28,2 milhões.

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Principais Alterações nas Contas Patrimoniais – 31 de dezembro de 2007 comparado com 31 de dezembro de 2006 Ativo Disponibilidades e Aplicações Financeiras. As disponibilidades e aplicações financeiras da Companhia aumentaram 255,3%, passando de R$19,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$71 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. Esse aumento resultou principalmente da oferta pública inicial de ações da Companhia, cuja liquidação financeira ocorreu em fevereiro de 2007. A Companhia optou por uma estratégia conservadora de investimento em relação aos recursos recebidos, com uma meta de remuneração de 102% do CDI através de constituição de fundos exclusivos de investimento. Contas a Receber de Clientes. As contas a receber de clientes de curto e longo prazo da Companhia aumentaram 81,9%, passando de R$176,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$321,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. Este incremento foi causado pela grande quantidade de lançamentos concentrada nos meses de novembro e dezembro. Imóveis a comercializar. O saldo de imóveis a comercializar da Companhia aumentou 36%, passando de R$232,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$315,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. Este aumento foi causado pela aquisição de novos terrenos, objetivando o lançamento futuro de empreendimentos, pela Companhia e por suas controladas, de forma isolada ou com a participação de terceiros. Imobilizado. O ativo imobilizado da Companhia aumentou 84,4%, passando de R$2,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$5,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. Este aumento foi causado principalmente por novas aquisições de software e imóveis de terceiros. Passivo Empréstimos e Financiamentos. Os empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo da Companhia existentes no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 eram de R$79,2 milhões, representando uma redução de R$79,1 milhões sobre o valor verificado no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Contas a pagar por aquisição de imóveis. As contas a pagar por aquisição de imóveis de curto e longo prazo da Companhia aumentaram R$15,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Esse crescimento decorreu das atualizações da variação dos seguintes índices INCC, IGP-M e IPCA decorrentes aos contratos de compra e venda, sendo que os próprios terrenos são parte da garantia. Patrimônio Líquido. O patrimônio líquido da Companhia aumentou R$615,4 milhões, passando de R$145,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$760,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. Este aumento foi resultado de um lucro líquido do exercício de R$32,5 milhões (totalizando um valor de lucros acumulados no valor de R$61,4 milhões), seguidos por uma distribuição de lucros no valor de R$7,7 milhões. Liquidez e Recursos de Capital As principais fontes de liquidez da Companhia derivam do caixa gerado pelas suas operações e de linhas de financiamentos imobiliários. O financiamento e a administração do fluxo de caixa da Companhia são cruciais em uma atividade de longo prazo como é a da Companhia. A Companhia consegue financiar suas atividades predominantemente com o produto da venda dos seus imóveis. Isso foi possível graças aos níveis de lucratividade da Companhia e porque, de modo geral, a Companhia utiliza algumas estratégias para reduzir o montante de fluxo de caixa exigido para cada empreendimento, tais como: (i) parcerias com outros incorporadores; e (ii) financiamento da totalidade ou de parte do preço de compra de terrenos, mediante outorga, ao vendedor do terreno, de certo número de unidades a serem construídas no terreno ou de um percentual do produto da venda das unidades no empreendimento. Quando necessário, a Companhia contrata empréstimos para capital de giro que podem ser garantidos pelos recebíveis de seus clientes.

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A Companhia acredita que essas fontes continuarão sendo suficientes para atender às suas atuais necessidades de recursos, que incluem capital de giro, capital de investimento, amortização de empréstimos e pagamento de dividendos. A Companhia avalia, de tempos em tempos, novas oportunidades de investimentos, tanto diretamente quanto através das suas Controladas e Coligadas ou em parceria com outras incorporadoras. A Companhia pode vir a financiar tais investimentos com o seu caixa e disponibilidades, com o caixa gerado pelas suas operações, com a captação de dívidas, com aporte de capital ou pela combinação desses métodos. Fontes e Usos dos Recursos A Companhia conta principalmente com o fluxo de caixa das suas operações para gerar capital de giro e subsidiar as suas atividades operacionais e de investimentos. Além disso, a Companhia pode fazer o repasse da sua carteira de recebíveis de empreendimentos concluídos para bancos, assim como vender a carteira para companhias securitizadoras, objetivando reciclar seu capital a taxas de retorno mais atraentes. Os saldos de títulos a receber decorrentes de unidades vendidas estão, substancialmente, atualizados pela variação do INCC até a data prevista para o término da obra e, posteriormente, pela variação do IGP-M ou IPCA. Fluxo de Caixa O fluxo de caixa das atividades operacionais da Companhia foi negativo nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2008, 2007 e 2006. A variação do fluxo de caixa das atividades operacionais ao longo dos períodos citados decorreu principalmente dos recursos aplicados na formação de estoque de terrenos para futuros lançamentos e desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários. O consumo de caixa se deve ao fato de que os empreendimentos imobiliários possuem desde o período de lançamento até o momento de conclusão das obras, um consumo de caixa elevado em comparação aos recebimentos de parcela de clientes, sendo, portanto, consumidores de caixa, fato esse que se reverte após a conclusão dos empreendimentos. O fluxo de caixa das atividades de investimento foi negativo nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2008, 2007 e 2006. A variação do fluxo de caixa das atividades de investimento ao longo dos períodos citados decorreu principalmente das aquisições de participação dos societários em sociedade de propósitos específicos junto a parceiros. O fluxo de caixa das atividades de financiamento foi positivo nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2008, 2007 e 2006. A variação do fluxo de caixa das atividades de financiamento decorreu principalmente da captação de recursos via emissão de ações no ano de 2007 no valor de R$590.7 milhões e nos demais anos pela captação de recursos via captação de giro e principalmente pelo Sistema financeiro da habitação - SFH. 10.2. Comentários dos Diretores sobre: a) resultado das operações da Companhia, em especial: (i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita A maior parte da receita da Companhia nos últimos anos tem sido originada pela atividade de incorporação imobiliária de empreendimentos residenciais. (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais O reconhecimento de receita, e por conseqüência do resultado operacional, ocorre pela combinação do desempenho de vendas e a evolução financeira das obras. Assim, as receitas da Companhia vêm crescendo nos últimos anos em razão de a Companhia ter aumentado o volume de vendas e termos avançado na evolução de suas obras.

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b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços A maior parte das vendas da Companhia é realizada através da disponibilização de crédito aos seus clientes. A carteira de recebíveis gerada pela Companhia por essas vendas é corrigida por diferentes índices de inflação: INCC até o momento de entrega das chaves, e IGP-M ou IPCA, acrescidos de juros de 12% ao ano, após a entrega dos empreendimentos. Assim, as receitas da Companhia sofrem variações em razão desses índices de inflação. c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia A inflação impacta as receitas da Companhia, como explicado no item anterior, e parte de seu custo financeiro. No final de 2009, o passivo financeiro da Companhia era formado por aproximadamente R$300 milhões de dívidas indexadas ao IPCA, e R$250 milhões indexadas ao CDI. A Companhia não sofreu impacto direto do câmbio no seu resultado financeiro. 10.3. Comentários dos Diretores sobre eventos relevantes abaixo que tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras e nos resultados da Companhia: a) introdução ou alienação de segmento operacional Não houve, nos últimos 3 anos, qualquer introdução ou alienação de segmento operacional relevante. b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária Não houve, nos últimos 3 anos, qualquer aquisição ou alienação de participação societária relevante. c) eventos ou operações não usuais A Companhia não participou ou desenvolveu operações não usuais nos últimos 3 anos. 10.4. Comentários dos Diretores sobre: a) mudanças significativas nas práticas contábeis Novos pronunciamentos, interpretações e orientações aprovados em 2009 dentro do processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil para as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS) diversos pronunciamentos, interpretações e orientações foram emitidos durante o ano de 2009 com aplicação obrigatória para os exercícios a serem encerrados a partir de dezembro de 2010 e para as demonstrações contábeis de 2009 a serem divulgadas em conjunto com as demonstrações de 2010 para fins de comparação. A Companhia está em processo de avaliação dos potenciais efeitos relativos aos seguintes pronunciamentos, interpretações e orientações, os quais poderão ter impacto relevante nas demonstrações contábeis relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009 a serem apresentadas comparativamente às demonstrações financeiras relativas ao exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2010, bem como sobre os próximos exercícios: • CPC 17 - Contratos de construção: tratamento contábil de receitas e custos associados aos contratos de construção; • CPC 18 - Investimentos em coligada e controlada: determina como devem ser contabilizados os investimentos em coligadas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas do investidor e em controladas nas demonstrações contábeis da controladora; • CPC 20 - Custos de empréstimos: tratamento de custos de empréstimos e a possibilidade de inclusão no ativo quando atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo;

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• CPC 23 - Políticas contábeis, mudança de estimativa e retificação de erro: define critérios para a seleção e a mudança de políticas contábeis, juntamente com o tratamento contábil e divulgação de mudança nas políticas contábeis, a mudança nas estimativas contábeis e a retificação de erro; • CPC 24 - Evento subsequente: determina quando a empresa deve ajustar suas demonstrações contábeis com respeito a eventos subsequentes e as informações que a empresa deve divulgar sobre a data em que é concedida a autorização para emissão das demonstrações contábeis sobre os eventos subsequentes ao período contábil a que se referem essas demonstrações; • CPC 25 - Provisões, passivos contingentes e ativos contingentes: estabelece que sejam aplicados critérios de reconhecimento e bases de mensuração apropriada a provisões e a passivos e ativos contingentes e que seja divulgada informação suficiente nas notas explicativas para permitir que os usuários entendam a sua natureza, oportunidade e valor; • CPC 26 - Apresentação das demonstrações contábeis: define a base para a apresentação das demonstrações contábeis, para assegurar a comparabilidade tanto com as demonstrações contábeis de períodos anteriores da mesma empresa quanto com as demonstrações contábeis de outras empresas e introduz a demonstração do resultado abrangente como demonstração contábil obrigatória; • CPC 27 - Ativo imobilizado: estabelece o tratamento contábil para ativos imobilizados no que tange o reconhecimento, mensuração, depreciação e as perdas por desvalorização; • CPC 30 - Receita: estabelece o tratamento contábil de receitas provenientes de certos tipos de transações e eventos; • CPC 32 - Tributos sobre o lucro: prescreve o tratamento contábil de todas as formas de tributos sobre o lucro; • CPC 33 - Benefícios a empregados: estabelece a contabilização e a divulgação dos benefícios concedidos aos empregados; • CPC 36 - Demonstrações consolidadas: determina os critérios de apresentação, abrangência e procedimentos de consolidação de balanços; • CPC 37 - Adoção inicial das normas internacionais de contabilidade: determina os procedimentos para a adoção inicial do IFRS no Brasil; • CPCs 38, 39 e 40 - Instrumentos financeiros - reconhecimento mensuração, apresentação, e evidenciação: disciplina os princípios para reconhecimento e mensuração, forma de apresentação e evidenciação dos instrumentos financeiros. ICPC-02 - Contrato de construção do setor imobiliário. Em 22 de dezembro de 2009, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou a Deliberação CVM nº 612, a qual aprovou a Interpretação Técnica ICPC-02 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), que trata dos contratos de construção do setor imobiliário. Referida Interpretação estabelece os critérios de contabilização das receitas e dos correspondentes custos das empresas que realizam a incorporação e/ou construção de imóveis diretamente ou por meio de subempreiteiras, a serem implementadas para o exercício de 2010. Esse pronunciamento trará impacto relevante para as entidades que possuem como atividade a incorporação de imóveis residenciais e comerciais, quais sejam: Descrição Resolução CFC nº 963/03

(aplicável até o exercício findo em 31/12/2009)

ICPC-02 (aplicável a partir do exercício a se findar em 31/12/2010)

Receita com imóveis vendidos Contabilizada ao resultado de acordo com o percentual de evolução financeira da obra.

Contabilizada ao resultado quando da transferência da posse, dos riscos e dos benefícios ao comprador do imóvel (normalmente após a conclusão da obra e mediante a entrega das chaves do imóvel).

Custo com imóveis vendidos Contabilizado ao resultado, quando incorrido, na proporção das unidades vendidas.

Contabilizado ao resultado na proporção das unidades vendidas levando em consideração o mesmo critério de reconhecimento da receita com imóveis vendidos.

b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

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Considerando a extensão e complexidade das alterações requeridas pela referida interpretação técnica, a Companhia está avaliando os seus reflexos nas suas demonstrações contábeis, ao tempo em que acompanha as discussões e debates no mercado, em especial nos órgãos e associações da classe contábil e junto aos reguladores, que possivelmente se manifestarão sobre aspectos para aplicação da referida instrução técnica. Com o advento da Deliberação CVM nº 603/09, a Companhia está estudando a melhor forma de aplicar esta interpretação técnica no transcorrer de 2010, e nesse momento, até que haja um maior esclarecimento sobre a aplicação prática da referida instrução técnica, a Companhia entende que não é possível avaliar e quantificar com razoável segurança os eventuais efeitos nas demonstrações contábeis. c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Não houve, nos últimos 3 anos, quaisquer ressalvas ou ênfases no parecer do auditor da Companhia. 10.5. Políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia (inclusive estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros): Na preparação das demonstrações financeiras da Companhia são adotadas diversas estimativas para registrar certos ativos e passivos, como custos de obra, vida útil de bens, provisões para contingências, etc. Continuamente os diretores da Companhia reavaliam essas estimativas para que as demonstrações financeiras reflitam a realidade da maneira mais próxima possível. Segue abaixo o resumo das principais práticas contábeis adotadas pela Companhia. Apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência do exercício. Nas vendas de unidades concluídas, o resultado é apropriado no momento em que a venda é efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual. Os juros prefixados, decorrentes das vendas das unidades concluídas dos empreendimentos imobiliários, são apropriados ao resultado, observando-se o regime de competência, independentemente de seu recebimento. Nas vendas de unidades não concluídas, o resultado é apropriado da seguinte forma: O custo incorrido das unidades vendidas é apropriado integralmente ao resultado; É apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas, incluindo o terreno, em relação ao

seu custo total orçado, sendo esse percentual aplicado sobre a receita das unidades vendidas, ajustada segundo as condições dos contratos de compra e venda, sendo assim determinado o montante das receitas a serem reconhecidas;

O montante da receita de venda apurada, incluindo a atualização monetária contratual, líquido das

parcelas já recebidas, é contabilizado como contas a receber, ou como adiantamentos de clientes, quando excedente aos valores reconhecidos como receita;

A Companhia adota a política de iniciar o reconhecimento da receita relativa a um empreendimento

imobiliário somente após decorridos 180 dias do lançamento do empreendimento ou após atingir o percentual mínimo de vendas julgado adequado pela Companhia, em consonância com a especificação do registro de incorporação e artigos 33 e 34 da Lei nº 4.591/64.

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Despesas comerciais Os encargos relacionados com a comissão de venda em sua maioria são de responsabilidade do adquirente do imóvel, porém, quando assumidos pela Companhia, são registrados na rubrica de despesas antecipadas e apropriadas ao resultado seguindo os critérios de reconhecimento da receita. As despesas com propaganda, marketing, promoção e outras atividades correlatas relacionadas com cada empreendimento, são apropriadas ao resultado segundo o regime de competência, no momento de sua ocorrência. Os gastos incorridos e diretamente relacionados com a construção de estandes de vendas e do apartamento-modelo decorado, quando sua vida útil estimada é superior a um ano, possuem natureza de caráter prioritariamente tangível e, dessa forma, são registrados na rubrica de ativo imobilizado, sendo depreciados de acordo com o prazo de sua vida útil estimada. Os encargos de depreciação correspondentes são alocados na rubrica de despesas com vendas. Receitas financeiras

As receitas financeiras são decorrentes, principalmente, de receita com juros (tabela price) e atualização monetária dos recebíveis de vendas de imóveis concluídos, rendimentos de aplicações financeiras e remuneração sobre contas correntes a receber com parceiros em empreendimentos, reconhecidas pelo regime de competência. Remuneração com base em opção de compra de ações A Companhia possui planos de opção de compra de ações, classificados como instrumento patrimonial, dado que sua liquidação é em ações e que podem ser outorgados a seus executivos e empregados em nível gerencial. O valor justo dos serviços prestados é reconhecido como despesa durante o período no qual o direito é adquirido, e é determinado com referência no valor justo das opções outorgadas de ações, estabelecido na data de concessão (outorga) de cada plano, com base no modelo “Black and Scholes”. Uso de estimativas

A elaboração das demonstrações contábeis, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, requer que a Companhia use de julgamento na determinação e no registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem, imóveis a comercializar, provisão para crédito de liquidação duvidosa, provisão para contingências, provisão para garantias, resultado de incorporação e venda de imóveis, imposto de renda diferido, entre outros. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, em razão de imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa as estimativas e premissas pelo menos trimestralmente. Ativos circulante e não circulante Caixa e equivalentes de caixa: Incluem caixa, saldos positivos em conta movimento, aplicações financeiras com liquidez imediata e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado. As aplicações financeiras incluídas nos equivalentes de caixa são classificadas na categoria “ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado”. Contas a receber de clientes: São registradas a valor de contrato, acrescidos de variação monetária em conformidade com suas respectivas cláusulas de reajuste e líquidos de ajuste a valor presente – AVP. Ajuste a valor presente – AVP: Os ativos e passivos monetários de longo prazo e relevantes de curto prazo, são ajustados a valor presente, quando aplicável, em contrapartida às respectivas vendas e compras que lhe deram origem, com base em taxas de desconto, as quais visam refletir as melhores avaliações atuais de mercado, quanto ao valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos dos respectivos ativos e/ou passivos. Os efeitos são realocados nas linhas de receita financeiras (sujeito a reclassificação para venda de imóveis) e

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despesa financeira (sujeita a reclassificação para custo dos imóveis vendidos), no resultado, por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros em relação aos fluxos contratuais. A taxa de desconto utilizada tem como fundamento e premissa o custo médio ponderado dos financiamentos e empréstimos obtidos pela Companhia, líquido do efeito inflacionário do IGP-M, que é comparado à remuneração da NTN-B, utilizando-se a maior taxa apurada. Provisão para créditos de liquidação duvidosa: A provisão para devedores duvidosos é constituída por valor considerado suficiente pela Companhia para cobrir as perdas estimadas na realização dos créditos que não possuem garantia real. Em relação aos recebíveis que possuem garantia real das unidades imobiliárias vendidas, na medida em que a concessão das correspondentes escrituras ocorre mediante a liquidação e/ou negociação dos créditos a receber dos clientes, a constituição de provisão para devedores duvidosos é considerada substancialmente desnecessária. Imóveis a comercializar: Estão avaliados ao custo de aquisição ou de construção, que não excede o valor de mercado. O custo dos imóveis a comercializar inclui gastos incorridos na aquisição do terreno, na construção (incluindo fundação, estrutura e acabamento e respectivos custos de materiais de construção), custos de mão-de-obra própria e terceirizada e custos financeiros diretamente relacionados aos empreendimentos. Os terrenos podem ser adquiridos à vista, a prazo, permutados por unidades imobiliárias do edifício a ser construído, permutados por unidades acabadas ou em construção de outros empreendimentos ou permutados por valores a receber provenientes das futuras vendas de empreendimentos. O custo do terreno referente às unidades permutadas é formado pelo valor de venda estimado à vista, sendo este valor justo registrado em contrapartida de adiantamentos de clientes e o resultado apropriado de acordo com o critério de reconhecimento do resultado de incorporação imobiliária. Os juros dos empréstimos e financiamentos diretamente ligados aos empreendimentos captados por meio do Sistema Financeiro da Habitação e de outras linhas de captações cujos recursos sejam utilizados para financiamento da construção ou aquisição de terrenos, são capitalizados durante a fase de desenvolvimento e construção, e são apropriados ao resultado na proporção das unidades vendidas. Investimentos: Os investimentos em sociedades controladas (integral ou em conjunto) e em coligadas estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial. Os demais investimentos permanentes são avaliados ao custo de aquisição deduzido de provisão para desvalorização, quando aplicável. Imobilizado: Está registrado ao custo de aquisição. A depreciação é calculada pelo método linear às taxas mencionadas no demonstrativo financeiro e leva em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens ou o prazo dos contratos de aluguéis em caso de benfeitorias em imóveis de terceiros. Intangível: Os ativos intangíveis são representados: (a) Pelos ágios pagos quando da aquisição de participações societárias, fundamentados em expectativa de resultado futuro, com prazos de realização definidos em razão da evolução dos empreendimentos correspondentes, os quais são amortizados no prazo médio de 3 (três) anos, a partir dos lançamentos destes empreendimentos; e (b) Pelos gastos relacionados com aquisição e desenvolvimento de sistemas e licenças para utilização de softwares, avaliados ao custo de aquisição e com amortização pelo método linear levando-se em consideração o prazo estimado de benefícios, a partir do momento em que estes benefícios começam a ser gerados. Demais ativos circulantes e não circulantes: São apresentados pelo valor líquido de realização, incluindo quando aplicável, os rendimentos e variações monetárias incorridas. Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de “impairment”) A Companhia revisa anualmente o valor contábil líquido dos principais ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando tais evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável.

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Passivos circulante e não circulante

São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias e/ou cambiais incorridas até a data do balanço. Nas operações de securitização de recebíveis, com a existência de co-obrigação por parte da Companhia no caso de inadimplência, é mantido o contas a receber e constituído o passivo na rubrica de empréstimos e financiamentos, sendo que os encargos são apropriados ao resultado pelo regime de competência. Provisão para contingências e obrigações legais

As provisões são reconhecidas no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou quando é resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Os passivos contingentes são provisionados quando as perdas forem avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes avaliados como sendo de perdas possíveis ou remotas são apenas divulgados em nota explicativa. A Companhia presta garantias para eventuais problemas técnicos de construção que possam surgir nos empreendimentos vendidos, limitado ao período contratual a partir da conclusão das obras, exceto para as controladas que operam com empresas terceirizadas, que são as próprias garantidoras dos serviços prestados de construção. A provisão para garantia sobre os imóveis vendidos é realizada considerando a melhor estimativa para fazer frente a desembolsos futuros desta natureza. Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro

Exceto quanto às sociedades que optaram pelo lucro presumido ou aos empreendimentos que estão submetidos ao patrimônio de afetação, conforme citado abaixo, o imposto de renda e a contribuição social, do exercício corrente e diferido, são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 para imposto de renda, e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro tributável em cada exercício fiscal. Os impostos passivos diferidos decorrem de diferenças temporárias, originadas dos efeitos das diferenças entre práticas contábil e tributária para a apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis e foram constituídos em conformidade com a Instrução CVM nº 371 de 27 de junho de 2002. Conforme facultado pela legislação tributária, certas sociedades possuem outros regimes de tributação : Regime de lucro presumido: Aplicável às sociedades cujo faturamento anual do exercício imediatamente anterior tenha sido inferior a R$ 48 milhões (apurado pelo regime de caixa). Nesse contexto, a base de cálculo do imposto de renda e a contribuição social são calculadas à razão de 8% e 12%, respectivamente, sobre as receitas brutas (32% quando a receita for proveniente de aluguéis e prestação de serviços e 100% quando for proveniente de receitas financeiras), sobre as quais se aplicam as alíquotas regulares dos respectivos imposto e contribuição. Regime especial tributário do patrimônio de afetação (RET): Instituído através da Lei nº 10.931/2004 aplicável aos empreendimentos imobiliários que optaram por esse regime, em caráter opcional e irretratável enquanto perdurarem os direitos e obrigações do incorporador junto aos adquirentes dos imóveis que compõem o empreendimento afetado. Cada empreendimento submetido ao RET prevê uma tributação à alíquota de 6% (7% até 31/03/2009) para todas as receitas auferidas pela incorporadora na venda das unidades imobiliárias, bem como as receitas financeiras e variações monetárias. Em 31 de dezembro de 2009 as controladas da Companhia apresentavam 16 (dezesseis) empreendimentos tributados pelo RET.

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Lucro por ação

O lucro por ação é calculado considerando-se o número de ações em circulação existente na data do balanço, líquido das ações em tesouraria.

Demonstrações contábeis consolidadas

As demonstrações contábeis consolidadas compreendem as demonstrações contábeis da Tecnisa S.A. e de suas empresas controladas (individualmente e sob controle comum, ou criadas para propósitos específicos de administração de empreendimentos imobiliários). 10.6. Comentários dos Diretores sobre controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis: a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las A Companhia acredita que o grau de eficiência dos controles internos adotados para assegurar a elaboração das demonstrações financeiras é adequado para o desenvolvimento de suas atividade. Em 2009 a Companhia finalizou a primeira etapa de implantação do sistema SAP, que dá maior segurança à Companhia no processo de crescimento. Em 2010 a Companhia deve concluir a implantação da segunda etapa. b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente Os auditores externos da Companhia, durante a execução de seus trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009, não identificaram recomendações ou deficiências em relação aos controles internos da Companhia, que pudessem ser consideradas significativas e ou com impactos sobre as demonstrações financeiras. 10.7. Comentários dos Diretores sobre aspectos referentes a eventuais ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários: a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Os recursos provenientes da capitação na oferta inicial de ações da Companhia em 2007 foram utilizados principalmente na aquisição de terrenos, mas também foram destinados à construção de projetos imobiliários, ao pagamento de dívidas e ao reforço de sua estrutura administrativa. b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Não houve desvio relevante. c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não aplicável, tendo em vista que não houve desvio relevante. 10.8. Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia: a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; iv) contratos de construção não terminada;e v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos

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Não houve itens não apresentados nas demonstrações financeiras da Companhia. b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não houve itens não apresentados nas demonstrações financeiras da Companhia. 10.9. Comentários dos Diretores sobre cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8: a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor Não aplicável, tendo em vista que todos os itens das demonstrações financeiras da Companhia foram indicados no item 10.8. b) natureza e o propósito da operação Não aplicável, tendo em vista que todos os itens das demonstrações financeiras da Companhia foram indicados no item 10.8. c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Não aplicável, tendo em vista que todos os itens das demonstrações financeiras da Companhia foram indicados no item 10.8. 10.10. Comentário dos diretores sobre principais elementos do plano de negócios da Companhia: a) investimentos, incluindo: (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos A principal parte de investimentos da Companhia é destinada à aquisição de terrenos. Atualmente, a Companhia possui um banco de terrenos com potencial de vendas de R$5,4 bilhões. Com a criação da marca Tecnisa Flex em meados de 2009, e considerando o objetivo da Companhia de que essa marca represente 50% do volume de lançamentos nos próximos anos, a Companhia tem direcionado a maior parcela de seus recursos à construção do banco de terrenos correspondente. (ii) fontes de financiamento dos investimentos Além dos recursos financeiros já disponíveis, a Companhia conta com sua própria geração de caixa e com as fontes tradicionais de financiamento de longo prazo. (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Não houve e não há. b) aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia Não houve aquisições de terrenos, plantas, equipamentos, ou outros ativos relevantes. c) novos produtos e serviços, indicando: i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; iv) montantes totais gastos pela Companhia no

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desenvolvimento de novos produtos ou serviços Não há novos produtos e serviços em desenvolvimento. 10.11. Comentários dos diretores sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção Não existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção 10.

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11. PROJEÇÕES 11.1. Identificação das projeções a) Objeto da projeção Para o ano de 2010, a Companhia projeta fazer lançamentos que atingem Volume Geral de Venda – VGV de R$2,0 bilhões. A Companhia ressalta que as projeções são compostas de informações hipotéticas que não constituem promessa de desempenho. b) Período projetado e o prazo de validade da projeção As projeções da Companhia são válidas apenas para o exercício social de 2010. c) Premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração da Companhia As projeções apresentadas estão baseadas no atual banco de terrenos da Companhia e refletem as expectativas da Companhia acerca do futuro de suas operações e condições de mercado. Todas as premissas consideradas pela administração da Companhia estão sujeitas a fatores que escapam ao controle da administração da Companhia. A Companhia poderá revisar tais projeções (positiva ou negativamente), em virtude de alterações que causem impacto relevante nas atividades da Companhia. d) Valores dos indicadores que são objeto de previsão

Lançamentos – Valor Geral de Vendas – (em R$ milhões) 2007 878 2008 1.518 2009 352

11.2. Na hipótese de a Companhia ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a evolução de seus indicadores a) Informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas neste Formulário e quais delas estão sendo repetidas neste Formulário As projeções apresentadas no item 11.1(d) acima já foram divulgadas pela Companhia por meio de fatos relevantes, relatórios trimestrais de resultados, conferências de resultados trimestrais e apresentações corporativas e não estão sendo alteradas. b) Quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções Para o ano de 2009, a Companhia não divulgou projeção. O valor efetivamente lançado pela Companhia foi de R$352 milhões. Para o ano de 2008, a Companhia divulgou projeção de lançamentos de R$1.500 milhões. O valor efetivamente lançado pela Companhia foi de R$1.518 milhões, exatamente conforme projetado pela Companhia. Para o ano de 2007, a Companhia divulgou projeção de lançamentos de R$1,0 bilhão. O valor efetivamente lançado pela Companhia foi de R$ 878 milhões, valor este inferior em R$122 milhões, devido ao embargo de um lançamento realizado no período com valor de R$133 milhões, conforme descrito no item 4.3.4 deste Formulário.

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c) Quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanceme válidas na data de entrega deste Formulário e, quando fot o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas As projeções da Companhia para o exercício social de 2010 permanecem válidas.

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12. ASSEMBLÉIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO 12.1. Estrutura administrativa da Companhia, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno:

a) atribuições de cada órgão e comitê

Conselho de Administração Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições estabelecidas por lei ou pelo estatuto social da Companhia: (i) exercer as funções normativas das atividades da Companhia, podendo avocar para seu exame e deliberação qualquer assunto que não se compreenda na competência privativa da Assembleia Geral ou da Diretoria; (ii) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; (iii) eleger e destituir os Diretores da Companhia; (iv) atribuir aos Diretores as respectivas funções, atribuições e limites de alçada não especificados no estatuto social da Companhia, inclusive designando o Diretor de Relações com Investidores, observado o disposto no estatuto social da Companhia; (v) deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do Artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações; (vi) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos; (vii) apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia; (viii) escolher e destituir os auditores independentes, observando-se, nessa escolha, o disposto na legislação aplicável. A empresa de auditoria externa reportar-se-á ao Conselho de Administração; (ix) convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários; (x) apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembléia Geral; (xi) aprovar (a) os orçamentos anuais de despesas, (b) os projetos de expansão e (c) os programas de investimento, bem como qualquer de suas alterações que, isoladamente ou em conjunto, signifiquem um acréscimo nas despesas e/ou investimentos, no respectivo exercício social, superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), e acompanhar sua execução; (xii) aprovar proposta para operações de mudança do tipo societário da Companhia, incluindo transformação, cisão, incorporação, incorporação de ações e fusão que envolvam a Companhia; (xiii) determinar a realização de inspeções, auditoria ou tomada de contas nas subsidiárias, controladas ou coligadas da Companhia; (xiv) manifestar-se, previamente, sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembléia Geral; (xv) autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no Artigo 6º de seu estatuto social, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir (ou reduzir prazo para) o direito de preferência nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei; (xvi) deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, ou sobre o lançamento de opções de venda e compra referenciadas em ações de emissão da Companhia, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação; (xvii) deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição; (xviii) autorizar a outorga de opção de compra de ações a seus administradores ou empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas nos termos dos programas aprovados em Assembléia Geral; (xix) estabelecer a política geral de salários e demais políticas gerais de pessoal, incluindo, mas não se limitando a, quaisquer benefícios, bônus, qualquer outro componente de remuneração e participação nos resultados da Companhia; (xx) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, bem como sobre a emissão de commercial papers; (xxi) autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigações de terceiros que não sejam sociedades controladas direta ou indiretamente pela Companhia; (xxii) aprovar qualquer aquisição ou alienação de bens ou direitos, não prevista no orçamento anual, envolvendo um valor de mercado superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), exceto (a) de bens imóveis integrantes do ativo circulante, bem como (b) de ações ou quotas de outras sociedades que tenham por atividade o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários; (xxiii) aprovar a criação de ônus reais sobre os bens ou direitos da Companhia ou a outorga de garantias em favor de terceiros, em qualquer desses casos não prevista no orçamento anual, cujo valor seja superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), exceto (a) sobre bens imóveis integrantes do ativo circulante ou (b) em favor de sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia; (xxiv) definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de

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registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado; (xxv) aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais; (xxvi) requerer a recuperação judicial ou extrajudicial ou a falência da Companhia; (xxvii) dispor, observadas as normas do estatuto social da Companhia e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento; (xxviii) deliberar sobre qualquer transação ou conjunto de transações cujo valor seja igual ou superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) entre a Companhia e (i) seus acionistas controladores, (ii) qualquer pessoa física, incluindo o cônjuge e parentes até terceiro grau, ou pessoa jurídica que detenha, direta ou indiretamente, o controle das pessoas jurídicas controladoras da Companhia, ou (iii) qualquer pessoa jurídica em que quaisquer dos acionistas controladores, direta ou indiretamente, incluindo o cônjuge e parentes até terceiro grau, detenham participação societária. Independentemente do valor envolvido, todas as transações entre a Companhia e as pessoas acima previstas devem ser realizadas em termos e condições comutativas de mercado. Fica assegurado a qualquer membro do Conselho de Administração a possibilidade de requisitar uma avaliação independente de qualquer transação prevista neste item (xxviii). De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada Conselheiro deve deter, no mínimo, uma ação ordinária de emissão da Companhia, podendo residir no Brasil ou no exterior e devendo ser eleito pelos titulares de ações da Companhia reunidos em Assembléia Geral. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o membro do Conselho de Administração está proibido de votar em qualquer assembléia ou, ainda de atuar em qualquer operação ou negócios nos quais este tenha um conflito de interesses com o da Companhia. Os Conselheiros terão mandato unificado de dois anos, podendo ser reeleitos e destituídos a qualquer momento. Os Conselheiros deverão, ainda, subscrever, previamente à sua investidura no cargo, o termo de anuência dos administradores, previsto no Regulamento do Novo Mercado. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e entendimentos da Comissão de Valores Mobiliários, os acionistas de companhias abertas que detiverem em conjunto ações representativas de, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social da Companhia durante um período de, no mínimo, três meses, têm o direito de eleger um membro do Conselho de Administração da Companhia. O Conselho de Administração se reúne, ordinariamente, quatro vezes por ano, sendo, pelo menos, uma vez a cada trimestre, e extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração. Todas as decisões do Conselho de Administração são tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes a qualquer reunião. De acordo com o estatuto social da Companhia, o Conselho de Administração será composto de, no mínimo, cinco e, no máximo, sete membros. Atualmente, o Conselho de Administração é composto por cinco membros, sendo três deles Conselheiros Independentes, com mandato unificado de dois anos e com direito à reeleição. Adicionalmente, o estatuto social da Companhia não determina idade para aposentadoria compulsória de seus Conselheiros. Diretoria Compete à Diretoria, além das atribuições estabelecidas por lei: (i) cumprir e fazer cumprir o estatuto social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembléia Geral de Acionistas; (ii) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior; (iii) apresentar, trimestralmente, ao Conselho de Administração, o balancete econômico- financeiro e patrimonial detalhado, da Companhia e suas controladas; (iv) deliberar a criação, transferência e encerramento de filiais, agências, depósitos e quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no País; e (v) deliberar a criação e supressão de controladas ou subsidiárias integrais, e a participação da Companhia em outras sociedades, ou empreendimentos no País ou no exterior. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada membro da Diretoria deve ser residente no País, podendo ser acionista ou não. Além disso, até o máximo de um terço dos membros do Conselho de Administração poderão ser eleitos para o cargo de Diretores. O estatuto social da Companhia dispõe que a Diretoria será composta por, no mínimo, dois e, no máximo,

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treze diretores, com a seguinte denominação: Diretor Presidente, Diretor Financeiro, Diretor de Relação com Investidores, Diretor Técnico, Diretor Comercial, Diretor de Marketing, Diretor Administrativo, Diretor de Novos Negócios, Diretor de Incorporação, Diretor Jurídico e três Diretores sem designação específica. Os Diretores são eleitos pelo Conselho de Administração com mandato de dois anos, podendo ser reeleitos e destituídos a qualquer tempo. Conselho Fiscal De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão independente da administração e da auditoria externa da Companhia. A responsabilidade principal do Conselho Fiscal é fiscalizar os atos dos administradores e analisar as demonstrações financeiras, relatando suas observações aos acionistas. O Conselho Fiscal da Companhia não é permanente, mas pode ser instalado em qualquer exercício social caso haja requisição por parte de certo número de acionistas e no momento em que forem eleitos, os conselheiros deverão assinar o termo de anuência ao Regulamento do Novo Mercado. Uma vez instalado, será constituído de três a cinco membros efetivos e suplentes em igual número, que terão mandato unificado de um ano, podendo ser reeleitos. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e da Instrução CVM nº 324, de 19 de janeiro de 2000 da CVM e, considerando o capital social da Companhia nesta data, o Conselho Fiscal poderá ser instalado pela Assembléia Geral, a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 2% (dois por cento) das ações, com mandato até a primeira Assembléia Geral Ordinária seguinte à sua instalação. Ademais, acionistas minoritários que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações, também têm direito de eleger separadamente um membro do Conselho Fiscal e seu suplente. Além disto, a remuneração dos Conselheiros fiscais é fixada na Assembléia Geral em que foram eleitos. b) data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês O Conselho Fiscal foi instalado novamente na Assembléia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2010 a pedido da maioria dos acionistas presentes. c) mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê Ver item 12.1 (e) abaixo. d) em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Os membros da Diretoria da Companhia possuem a seguinte denominação: Diretor Presidente, Diretor Financeiro, Diretor de Relação com Investidores, Diretor Técnico, Diretor Comercial, Diretor de Marketing, Diretor Administrativo, Diretor de Novos Negócios, Diretor de Incorporação, Diretor Jurídico e três Diretores sem designação específica. Ao Diretor Presidente cumpre coordenar a ação dos demais Diretores e dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia, além das funções, atribuições e poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração. Compete, ainda, ao Diretor Presidente: (i) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (ii) superintender as atividades de administração da Companhia, coordenando e supervisionando as atividades dos membros da Diretoria; (iii) representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele; (iv) coordenar a política de pessoal, organizacional, gerencial, operacional e de marketing da Companhia; (v) anualmente, elaborar e apresentar ao Conselho de Administração o plano anual de negócios e o orçamento anual da Companhia; (vi) atribuir aos demais Diretores funções e atribuições não especificadas neste estatuto social; e (vii) administrar os assuntos de caráter societário em geral.

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Compete ao Diretor Financeiro, além das funções, atribuições e poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração: (i) coordenar e dirigir as atividades relativas às operações de natureza financeira da Companhia; (ii) coordenar e supervisionar o desempenho e os resultados das áreas de finanças de acordo com as metas estabelecidas; (iii) otimizar e gerir as informações e os resultados econômico-financeiros da Companhia; (iv) administrar e aplicar os recursos financeiros, a receita operacional e não operacional; (v) controlar o cumprimento dos compromissos financeiros no que se refere aos requisitos legais, administrativos, orçamentários, fiscais e contratuais das operações, interagindo com os órgãos da Companhia e com as partes envolvidas; (vi) coordenar a implantação de sistemas financeiros e de informação gerencial; (vii) promover estudos e propor alternativas para o equilíbrio econômico-financeiro da Companhia; (viii) preparar as demonstrações financeiras da Companhia; (ix) responsabilizar-se pela contabilidade da Companhia para atendimento das determinações legais; (x) exercer outras funções ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente; e (xi) representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele. A competência dos demais Diretores da Companhia está descrita a seguir: - ao Diretor de Relações com Investidores: (i) representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais onde os valores mobiliários de sua emissão forem admitidos à negociação; (ii) representar a Companhia perante o público investidor prestando as informações necessárias; (iii) monitorar o cumprimento das obrigações dispostas no estatuto social pelos acionistas da Companhia e reportar à Assembléia Geral e ao Conselho de Administração, quando solicitado, suas conclusões, relatórios e diligências; (iv) tomar providências para manter atualizado o registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários; (v) representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele; e (vi) exercer outras funções ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. - ao Diretor Técnico: (i) responsabilizar-se pelos projetos e obras de engenharia, definir e acompanhar os cronogramas das obras e coordenar e supervisionar o suprimento de obras e o desenvolvimento dos projetos; (ii) planejar, definir e coordenar as atividades da área técnica da Companhia; (iii) assessorar o Conselho de Administração nas decisões estratégicas envolvendo questões tecnológicas; (iv) planejar, sugerir, definir e coordenar as melhorias e novos procedimentos a serem incorporados aos empreendimentos da Companhia; (v) sugerir e acompanhar o desenvolvimento de novos empreendimentos pela Companhia; (vi) representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele; e (vii) exercer outras funções ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. - ao Diretor Comercial: (i) coordenar e supervisionar as áreas de vendas, prestação de serviços de consultoria imobiliária; (ii) providenciar pesquisas de mercado e de concorrência; (iii) desenvolver e implementar estratégia de vendas; (iv) estabelecer preços para os produtos e empreendimentos; (v) operacionalizar, implantar e acompanhar o processo de prestação de serviços de consultoria imobiliária aos clientes da marca Tecnisa; (vi) definir a estratégia relacionada a novos negócios; (vii) representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele; e (viii) exercer outras funções ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. - ao Diretor de Marketing: (i) planejar, definir e coordenar as atividades das áreas de marketing; (ii) sugerir e acompanhar o desenvolvimento de novos produtos da Companhia, no que diz respeito à marketing; (iii) planejar, organizar e dirigir as atividades que envolvem o relacionamento da marca Tecnisa com seus clientes; (iv) responsabilizar-se pelo atendimento e relacionamento com clientes de acordo com as metas estabelecidas; (v) estabelecer e definir diretrizes e as políticas de vendas da marca Tecnisa; (vi) buscar alianças estratégicas para o desenvolvimento e operação da marca Tecnisa; (vii) representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele; e (viii) exercer outras funções ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. - ao Diretor Administrativo: (i) zelar pelos ativos, financeiros e não financeiros da Companhia; (ii) responsabilizar-se pela manutenção predial da estrutura física da Companhia; (iii) gerenciar a estrutura interna de tecnologia da informação da Companhia; (iv) implementar os sistemas e programas de gestão da qualidade na Companhia; (v) planejar, definir, coordenar e controlar as operações, atividades e projetos de recursos

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humanos da Companhia, responsabilizando-se pelos processos de admissão, desligamento, pagamentos, controles trabalhistas e legais, bem como relacionamento com sindicatos e pela definição e gestão das políticas e procedimentos de administração salarial e de benefícios; (vi) colaborar com o Diretor Financeiro na preparação das Demonstrações Financeiras da Companhia; (vii) representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele; e (viii) exercer outras funções ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. - ao Diretor de Novos Negócios: (i) localizar, planejar e estabelecer novas áreas para o desenvolvimento de novos empreendimentos pela Companhia; (ii) definir estratégias relacionadas a novos negócios; (iii) sugerir e acompanhar o lançamento de novos produtos e empreendimentos da Companhia; (iv) planejar, definir e coordenar as atividades da área de alianças; (v) representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele; e (vi) exercer outras funções ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. - ao Diretor de Incorporação: (i) planejar, definir e coordenar as atividades das áreas de desenvolvimento de empreendimentos; (ii) obter a aprovação dos projetos em todos os órgãos competentes; (iii) planejar e coordenar a implantação dos pontos de vendas dos empreendimentos; (iv) representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele; e (v) exercer outras funções ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. - ao Diretor Jurídico: (i) coordenar e supervisionar o departamento jurídico da Companhia; (ii) representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele; (iii) prestar aconselhamento jurídico nas operações da Companhia; (iv) elaborar planos e programas de negócios relacionados às atividades da Companhia; (v) coordenar consultores e advogados externos, acompanhando os processos administrativos e judiciais relacionados à Companhia; e (vi) exercer outras funções ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Aos Diretores sem Designação Específica caberá representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele. As funções e atribuições dos Diretores sem Designação Específica serão determinadas pelo Conselho de Administração no momento de suas eleições. e) mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria

A Companhia não realiza avaliação de desempenho dos membros do seu Conselho de Administração. O desempenho dos Diretores estatutários é medido de acordo com metas e indicadores operacionais e financeiros, conforme item 13.1 deste Formulário. 12.2. Regras, políticas e práticas relativas às Assembléias Gerais:

a) prazos de convocação A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as assembléias gerais da Companhia sejam convocadas mediante três publicações no Diário Oficial do Estado de São Paulo, veículo oficial do Governo do Estado de São Paulo, bem como em outro jornal de grande circulação (atualmente a Companhia utiliza o jornal Folha de S.Paulo). A primeira convocação deve ser feita, no mínimo, 15 (quinze) dias antes da realização da assembléia geral, e a segunda convocação deve ser feita com, no mínimo, 8 (oito) dias de antecedência. A CVM poderá, todavia, a pedido de qualquer acionista e após ouvir a Companhia, em determinadas circunstâncias, requerer que a primeira convocação para as assembléias gerais da Companhia seja feita em até 30 (trinta) dias antes da realização da respectiva assembléia geral. Adicionalmente, a assembléia geral da Companhia que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta ou a saída da Companhia do Novo Mercado, deverá ser convocada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência.

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b) competências Além das matérias previstas em lei e no estatuto social, compete exclusivamente, à Assembleia Geral: (i) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração; (ii) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (iii) reformar o estatuto social da Companhia; (iv) deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia; (v) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações; (vi) aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores ou empregados ou à pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia; (vii) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; (viii) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; (ix) deliberar a saída da Companhia do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; (x) deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; (xi) escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no estatuto social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; (xii) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração; e (xiii) deliberar a emissão de debêntures, observado o disposto na Lei de Sociedades por Ações, conforme previsto no estatuto social da Companhia. c) endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembléia geral estarão à disposição dos acionistas para análise Físico: Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.144, 3° andar, cj. 31 (parte) CEP 01452-000 Eletrônicos: www.tecnisa.com.br/ri; www.cvm.gov.br. d) identificação e administração de conflitos de interesses No caso de algum acionista ter interesse conflitante com a matéria da ordem do dia, segundo a legislação brasileira lhe será vedado proferir voto. A Companhia informa que não possui nenhum mecanismo ou política de identificação e solução de conflitos de interesse além daqueles impostos por lei. A Companhia solucionará eventuais conflitos de interesse de maneira individualizada, conforme sua necessidade. e) solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto De acordo com o seu estatuto social, a Companhia não possui regras específicas para solicitação de procurações para o exercício do direito de voto nas assembléias gerais. f) formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se a Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico A Companhia admite que, desde que o representante esteja validamente constituído há menos de um ano e que a procuração seja enviada com firma reconhecida e contenha o voto a ser proferido, este representante vote em nome do acionista. A Companhia não admite a outorga de procurações por meio eletrônico. g) manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das Assembléias

A Companhia não mantém fóruns e páginas na Internet para receber e compartilhar informações e comentários sobre as pautas das Assembléias Gerais.

h) transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das Assembléias A Companhia não admite assembléias por meio de teleconferências ou videoconferências.

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i) mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas

A Companhia não adota uma política ou mecanismos específicos para permitir a inclusão de propostas de acionistas na ordem do dia das suas Assembléias Gerais. 12.3. Datas e jornais de publicação

2009 2008 2007 Aviso aos acionistas comunicando a disponibilização das demonstrações financeiras

Data de publicação na CVM

(1) (1) (1)

Data(s) de publicação em Jornais

(1) (1) (1)

Jornal de Publicação (1) (1) (1)

Convocação da Assembléia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras


14.04.2010 08.04.2009

01.04.2008


14.04.2010 15.04.2010 16.04.2010

09.04.09(2) 10.04.09(2) 14.04.09(2) 09.04.09(3) 13.04.09(3) 14.04.09(3)

02.04.08 03.04.08 04.04.08

Jornal de Publicação “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e

“O Estado de São Paulo”

“Diário Oficial do Estado de São Paulo” e

“Gazeta Mercantil”


“Valor Econômico”

Ata da Assembléia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras


29.04.2010 28.04.2009 18.04.2008

Data de publicação em Jornais

30.04.2010 29.04.2009 23.04.2008

Jornal de Publicação “Diário Oficial do Estado de São Paulo”,

“O Estado de São Paulo” e “Folha de São

Paulo”



“Diário Oficial do Estado de São Paulo”, “Valor Econômico” e “Gazeta Mercantil”

Demonstrações financeiras


26.03.2010 26.03.2009 19.03.2008


27.03.2010(2) 29.03.2010(4)

27.03.2009 19.03.2008

Jornal de Publicação “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e

“O Estado de São Paulo”




“Valor Econômico”

(1) Não aplicável, tendo em vista que a Companhia publica suas demonstrações financeiras com 30 dias de antecedência, nos termos do parágrafo 5º do artigo 133 da Lei 6.404/76. (2) Publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo. (3) Publicado no jornal Gazeta Mercantil. (4) Publicado no jornal O Estado de São Paulo.

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12.4. Regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração:

De acordo com o estatuto social da Companhia, o Conselho de Administração será composto de, no mínimo, cinco e, no máximo, sete membros. Atualmente, o Conselho de Administração da Companhia é composto por cinco membros, sendo três deles Conselheiros Independentes, com mandato unificado de dois anos e com direito à reeleição. O estatuto social da Companhia não determina idade para aposentadoria compulsória dos seus conselheiros. a) frequência das reuniões O Conselho de Administração reuni-se, ordinariamente, 4 (quatro) vezes por ano, sendo, pelo menos, 1 (uma) vez a cada trimestre, e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas, excepcionalmente, por conferência telefônica, vídeo conferência, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação. As convocações para as reuniões deverão discriminar a ordem do dia das respectivas reuniões e serão feitas por escrito com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, mediante entrega pessoal, correio eletrônico ou por fax aos conselheiros nos locais por eles informados à Companhia. Todo e qualquer material de apoio necessário e pertinente às deliberações a serem tomadas nas reuniões deverá ser encaminhado, nas mesmas condições das convocações, com antecedência mínima de 2 (dois) dias das reuniões. b) se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho Não existe acordo de acionistas. c) regras de identificação e administração de conflitos de interesses A Lei das Sociedades por Ações não permite que seja eleito para o Conselho de Administração, salvo dispensa da Assembléia Geral, aquele que (i) ocupar cargo em sociedades consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver interesse conflitante com a Companhia. Não poderá ser exercido o direito de voto pelo membro do Conselho de Administração caso se configurem, posteriormente, os fatores de impedimento indicados neste parágrafo. Eventuais conflitos entre os acionistas que ocorram em sede do Conselho de Administração, e não consigam ser dirimidos entre as partes, deverão ser submetidos pelas partes à Câmara de Arbitragem do Mercado. 12.5. Cláusula compromissória do estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem, se aplicável Nos termos do artigo 49 do seu estatuto social, a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA, e no estatuto social, nos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, nas disposições da Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA e nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem. Adicionalmente, qualquer das partes do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído.

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12.6. Administradores e membros do conselho fiscal (atualizado até junho de 2010) Conselho de Administração

Nome Data de nascimento Profissão CPF Cargo

Data de Eleição

Data de Posse Prazo

Outros Cargos na Companhia

Eleito pelo Controlador

Meyer Joseph Nigri 04/02/1955 Engenheiro 940.088.258-00

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente

29/04/2010 29/04/2010 Até a AGO de 2012

Controlador e Diretor Presidente

Sim

Carlos Alberto Júlio 30/08/1957 Administrador de empresas

998.234.978-34 Vice-Presidente do Conselho de Administração

29/04/2010 29/04/2010 Até a AGO de 2012

Não Sim

Ricardo Barbosa Leonardos

20/09/1957 Economista 859.347.638-49 Conselheiro 29/04/2010 29/04/2010 Até a AGO de 2012

Não Sim

José Roberto Mendonça de Barros

07/02/1944 Economista 005.761.408-30 Conselheiro 29/04/2010 29/04/2010 Até a AGO de 2012

Não Sim

Maurizio Mauro 06/05/1949 Administrador de empresas

221.898.588-87 Conselheiro 29/04/2010 29/04/2010 Até a AGO de 2012

Não Sim

Diretoria

Nome Data de

nascimento Profissão CPF Cargo Data de Eleição

Data de Posse Prazo

Outros Cargos na

Companhia


Meyer Joseph Nigri 04/02/1955 Engenheiro 940.088.258-00

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente

06/05/2010 06/05/2010 Até a AGO de 2012

Controlador e Presidente do Conselho de Administração

Sim

Douglas Duarte 05/10/1964 Corretor de Imóveis

075.581.018-08 Diretor Comercial

06/05/2010 06/05/2010 Até a AGO de 2012

Não Sim

Fábio Villas Boas 10/12/1957 Engenheiro Civil

052.124.048-43 Diretor Técnico 06/05/2010 06/05/2010 Até a AGO de 2012

Não Sim

José Carlos Lazaretti Júnior

24/04/1963 Advogado 041.870.780-00 Diretor Jurídico 06/05/2010 06/05/2010 Até a AGO de 2012

Não Sim

Joseph Meyer Nigri 21/09/1981 Engenheiro Civil

298.215.498-61 Diretor de Novos Negócios

06/05/2010 06/05/2010 Até a AGO de 2012

Não Sim

Leonardo Charles Malafaia Paranaguá

22/06/1975 Engenheiro Mecânico

004.317.829-46

Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

06/05/2010 06/05/2010 Até a AGO de 2012

Não Sim

Newman Brito 19/01/1967 Administrador de Empresas

089.534.268-55 Diretor 06/05/2010 06/05/2010 Até a AGO de 2012

Não Sim

Romeo Deon Busarello 15/03/1966 Administrador de Empresas

545.401.359-53 Diretor de Marketing

06/05/2010 06/05/2010 Até a AGO de 2012

Não Sim

Tomas Laszlo Banlaky 04/01/1958 Engenheiro Civil

038.993.388-04 Diretor Administrativo

06/05/2010 06/05/2010 Até a AGO de 2012

Não Sim

Conselho Fiscal

Nome Data de

nascimento Profissão CPF Cargo

Data de Eleição

Data de Posse

Prazo Outros

Cargos na Companhia


Luciano Douglas Colauto

07/09/1967 Advogado e administrador de empresas

129.559.468-42 Conselheiro Efetivo

29/04/2010 29/04/2010 Até a AGO de 2011

Não Sim

Marcio Álvaro Moreira Caruso

07/11/1965 Administrador de empresas

088.913.568-16 Conselheiro Suplente

29/04/2010 29/04/2010 Até a AGO de 2011

Não Sim

Ricardo Scalzo 24/05/1951 Físico 370.933.557-49 Conselheiro Efetivo

29/04/2010 29/04/2010 Até a AGO de 2011

Não Sim

Nelmir Rosas 04/06/1955 Economista 430.467.707-15 Conselheiro Suplente

29/04/2010 29/04/2010 Até a AGO de 2011

Não Sim

Gilberto Braga 08/10/1960 Contador 595.468.247-04 Conselheiro Efetivo

29/04/2010 29/04/2010 Até a AGO de 2011

Não Não

André Pines 20/03/1970 Engenheiro 016.700.107-83 Conselheiro Suplente

29/04/2010 29/04/2010 Até a AGO de 2011

Não Não

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12.7. Membros dos comitês estatutários, comitês de auditoria, comitês de risco, comitês financeiro e comitê de remuneração Atualmente, a Companhia não tem nenhum comitê instalado. 12.8. Administradores e membros do Conselho Fiscal a) currículos, incluindo: (i) principais experiências profissionais durante os últimos cinco anos, indicando: nome da empresa, cargo e funções inerentes ao cargo, atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram destacando as sociedades ou organizações que integram (I) o grupo econômico da companhia, ou (II) de sócios com participação direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou especié de valores mobiliários da Companhia; (ii) indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenham ocupado em companhias abertas Conselho de Administração Meyer Joseph Nigri. O Sr. Meyer é presidente do Conselho de Administração da Companhia, desde a constituição da Companhia em 2006, e o seu Diretor Presidente. O Sr. Meyer é também o sócio fundador da Tecnisa Engenharia em 1977. O Sr. Meyer é graduado em engenharia civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo. O Sr. Meyer nunca ocupou cargos de administração em outras companhias abertas. Carlos Alberto Júlio. O Sr. Carlos é membro do Conselho de Administração da Companhia desde julho de 2006 e foi Diretor Presidente da Companhia de janeiro de 2008 a dezembro de 2009. No período de 2000 a 2007, ele foi presidente da HSM do Brasil Ltda. (empresa no ramo de consultoria empresarial, editora e educação de executivos). O Sr. Carlos foi membro de Conselhos de Administração e Conselhos Consultivos, sua experiência engloba a Metisa Metalúrgica Timboense S.A. (empresa do ramo metalúrgico – companhia de capital aberto), a Lince Participações e Empreendimentos Ltda., o Grupo Almeida Junior (empresa do ramo de empreendimentos e realizações de shopping centers) e a FutureKids do Brasil Serviços e Comércio Ltda. (empresa do ramo de educação – escola de línguas). Além disso, o Sr. Carlos foi Presidente da Polaroid do Brasil Ltda. (empresa do ramo de cartuchos e suprimentos para impressão) por 7 (sete) anos, da Círculo Comércio Exterior Ltda. (empresa do ramo da agricultura e pecuária) por 6 (seis) anos e Vice-presidente da Voko Sistemas e Móveis Ltda. (empresa do ramo de móveis para escritório) por 4 (quatro) anos. O Sr. Carlos é professor da Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo, dos programas de Master in Business Administration da Escola Superior de Propaganda e Marketing – ESPM, e dos programas de educação continuada GV Pec da FGV. O Sr. Carlos é graduado em Administração de Empresas pela Faculdade de Administração de São Paulo da Universidade de São Paulo, com mestrado nos Estados Unidos da América e especialização em Marketing Estratégico pela Harvard Business School e em Marketing no International Institute for Management Development - IMD, em Lausanne, na Suíça. Ricardo Barbosa Leonardos. O Sr. Ricardo é membro do Conselho de Administração da Companhia desde julho de 2006. Ele foi sócio da Brasilpar Serviços Financeiros Ltda. (empresa do ramo de consultoria financeira) de 1984 a 1996. Foi Diretor Presidente da Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (instituição financeira), de setembro de 1996 a junho de 1997 e da ING Investment Management Ltda. (instituição financeira) entre 1997 e 2002. O Sr. Ricardo foi ainda Diretor Financeiro da Optiglobe do Brasil Ltda., (empresa de terceirização de tecnologia do Grupo Votorantim), em 2004. Desde 2005, é sócio da Symphony Consultoria e Participações Ltda. (empresa de consultoria a empresas familiares). Foi membro do conselho de administração de várias companhias e de associações, dentre as quais o Banco Sudameris de Investimento S.A. (companhia de capital aberto), Medidata Informática S.A., Digitel S.A. Indústria Eletrônica (companhia de capital aberto), ADEVAL - Associação Nacional das Distribuidoras de Valores Mobiliários e ABVCAP - Associação Brasileira de Private Equity e Venture Capital. Participa atualmente dos conselhos de administração da Sociedade Hospital Samaritano e da Ecom Energia Ltda. O Sr. Ricardo é economista graduado pela Faculdade São Luiz e possui Master in Business Administration pela New York University - Leonard Stern School of Business - em Administração de Empresas e Negócios Internacionais.

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José Roberto Mendonça de Barros. O Sr. José Roberto é membro do Conselho de Administração da Companhia desde julho de 2006. Atualmente, ele também exerce o cargo de conselheiro da administração da BM&FBOVESPA (bolsa de valores – companhia de capital aberto) desde maio de 2008. O Sr. José Roberto também foi membro do Conselho de Administração da GP Investments (empresa do ramo de private equity – companhia de capital aberto) de abril de 2006 a abril de 2009 e do Frigorífico Minerva de julho de 2007 a dezembro de 2008. Pertenceu ao Comitê Estratégico da Companhia Vale do Rio Doce (companhia de capital aberto) de fevereiro de 2002 a março de 2006. O Sr. José Roberto foi Professor Assistente Doutor da Faculdade de Economia da Universidade de São Paulo, de 1967 a 2001. Foi sócio gerente da Mendonça de Barros Associados S/C Ltda. (empresa do ramo de administração, locação e arrendamento de outros bens móveis) (1978 a 1994), Secretário de Política Econômica do Ministério da Fazenda (janeiro de 1995 a março de 1998) e Secretário Executivo da Câmara de Comércio Exterior da Presidência da República (de abril de 1998 a novembro de 1998). Retomou as atividades de consultoria a partir de janeiro de 1999. Foi professor visitante do Departamento de Economia Agrícola e Sociologia Rural da Ohio State University (1980). O Sr. José Roberto graduou-se em Economia, com doutorado em Economia pela Universidade de São Paulo (1973) e Pós-Doutorado no Economic Growth Center, Yale University, nos Estados Unidos da América (1973/1974). Maurizio Mauro. O Sr. Maurizio é membro do Conselho de Administração da Companhia desde julho de 2006. O Sr. Maurizio foi presidente executivo do Grupo Abril (setor de mídia) de 2001 a 2006. Como sócio sênior da Booz Allen Hamilton (empresa de consultoria), onde esteve por 14 (quatorze) anos, foi seu presidente no Brasil e serviu o setor de serviços principalmente em projetos estratégicos de renovação. O Sr. Maurizio é graduado em administração de empresas pela FGV e pós-graduado em Finanças pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo). Diretoria Meyer Joseph Nigri. Vide informação fornecida acima. Leonardo Charles Malafaia Paranaguá. O Sr. Leonardo ingressou na Companhia em 2006. Entre 1998 e 1999 atuou como pesquisador na Universidade de São Paulo. Em seguida trabalhou como analista de investimentos (sell side) no Banco Santander (instituição financeira – companhia de capital aberto), até o ano de 2002. Entre 2002 e 2006 foi sócio da LatinFinance (assessoria financeira), atuando como assessor financeiro de diferentes empresas em operações de mercado de capitais e de reestruturação financeira. É graduado em Engenharia Mecânica pela Universidade de São Paulo e mestre em Engenharia de Produção pela mesma instituição. Tomas Laszlo Banlaky. O Sr. Tomas ingressou na Companhia em 1988, atuando como Gerente de Planejamento e Orçamento, e assumiu a Diretoria Administrativa em 1994. Entre 1984 e 1985 atuou como engenheiro civil na Método Engenharia S.A. (construtora – companhia de capital aberto) e entre 1985 e 1988 atuou como responsável pelo setor de planejamento de suprimentos da Duratex S.A. (indústria fabricante de painéis de madeira e acessórios para a construção civil – companhia de capital aberto). No período compreendido entre 1994 e julho de 2006, o Sr. Tomas foi responsável pela Diretoria Financeira da Tecnisa Engenharia. O Sr.Tomas é engenheiro civil graduado pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e pós-graduado em Gestão empresarial pela FGV. Douglas Duarte. O Sr. Douglas ingressou na Companhia em 2003, assumindo a Diretoria Comercial. Entre 1985 e 1986 atuou como Gerente de Produtos no Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. (instituição financeira – companhia de capital aberto); entre 1986 e 1990 atuou como corretor de imóveis na Empresa Brasileira de Consultoria Imobiliária Ltda. (Embraci) na divisão da Lopes Consultoria de Imóveis S.A. (consultoria imobiliária – companhia de capital aberto) e na Jorge’s Imóveis e Administração Ltda. (consultoria imobiliária); entre 1990 e 1994 atuou como Gerente de Vendas da Embraci (consultoria imobiliária); entre 1994 e 2000 atuou como Superintendente de Vendas e Superintendente de Atendimento da Lopes Consultoria de Imóveis S.A. (consultoria imobiliária – companhia de aberto); entre 2000 e 2001 atuou como Superintendente de Relações com o Mercado Imobiliário na Real State Web S/A. - Planeta Imóvel (consultoria imobiliária); entre 2001 e 2003, atuou como Diretor de Marketing na Concivil Construtora e Incorporadora Ltda. (construtora e incorporadora) e Diretor de Atendimento na Estanplaza Administradora Hoteleira e Comercial Ltda.

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Fabio Villas Bôas. O Sr. Fabio ingressou na Companhia em 2003, assumindo a Diretoria Técnica. Entre 1996 e 2003 atuou como coordenador geral da obra do Novo Espaço Natura, em Cajamar, e do Novo Centro de Distribuição Itapecerica; entre 1987 e 1993 atuou como Diretor da Omnia Engenharia e Construções S.A. (construtora), assumindo até 1995 a direção geral de outra empresa do grupo, e entre 1984 e 1987 foi Diretor Técnico da Ricardo Julião Arquitetura e Urbanismo Ltda. (arquitetura). O Sr. Fabio é graduado em Engenharia Civil pela Universidade Presbiteriana Mackenzie. Romeo Deon Busarello. O Sr. Romeo ingressou na Companhia em 2001, assumindo a Diretoria de Marketing. Entre 1987 e 1989 atuou como assistente de produtos e marketing na Artex S.A. (fábrica de artefatos têxteis); entre 1990 e 1995 atuou como Gerente de Marketing da Condor Relógios (indústria fabricante de relógios); entre 1995 e 1996 atuou como Gerente de Marketing da Dumont Saab do Brasil S.A. (indústria fabricante de relógios); entre 1996 e 2000 atuou na Polaroid do Brasil Ltda. (empresa do ramo de cartuchos e suprimentos para impressão) e entre 2000 e 2001 atuou como Diretor de Marketing na Officemax Brasil Ltda. (empresa distribuidora de material de escritório). O Sr. Romeo é professor no programa de Master in Business Administration da Escola Superior de Propaganda e Marketing - ESPM. Ele é graduado em Administração de Empresas pela Universidade de Blumenau, pós-graduado em Marketing pela ESPM, especializado em Marketing Estratégico pela Fundação Getulio Vargas (FGV) e mestre em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo. Joseph Meyer Nigri. O Sr. Joseph Meyer Nigri é diretor estatutário da Companhia desde dezembro de 2007. Ingressou na companhia em 2002 e em 2006 assumiu a diretoria de novos negócios. O Sr. Joseph é graduado em Engenharia Civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo. José Carlos Lazaretti Júnior. O Sr. José Carlos ingressou na Companhia em 2005, atuando como Gerente Jurídico, e assumiu a Diretoria Jurídica em 2008. Entre 1989 e 2005 atuou como advogado sênior nos departamentos jurídicos das empresas Inpar Incorporações e Participações Ltda. (incorporadora e construtora), CGN Galli Incorporações (incorporadora), Cooperativa Agrícola de Cotia (cooperativa agrícola) e Construtora Mencasa (construtora). O Sr. José Carlos é advogado formado em 1989, graduado pela Faculdade de Direito de São Carlos, inscrito na OAB/SP 106.706, com especialização em Direito Contratual, Societário, Imobiliário e Consumidor. Newman Brito. O Sr. Newman ingressou no mercado imobiliário em 1996 na Atlântico Sul Empreendimentos (incorporadora), atuando como gerente regional e diretor comercial até 1999. Entre 2000 e 2002, como sócio-diretor, participou da fundação da Areautil.com (empresa do ramo de internet) e de sua venda para Homestore, então líder mundial na divulgação de imóveis pela internet. Ingressou em 2003 no Grupo Schahin (grupo que atua em diversos ramos, dentre eles o setor imobiliário) responsável pela reestruturação da área imobiliária e criação da Schahin Desenvolvimento Imobiliário, exercendo até julho de 2007 o cargo de diretor superintendente. Em 2007 assumiu a presidência da Fit, empresa criada pelo grupo Gafisa (incorporadora e construtora) para atuação no segmento econômico, na qual permaneceu até a aquisição da Construtora Tenda. Atualmente exerce o cargo de diretor executivo da Companhia, responsável pela atuação da empresa no segmento econômico através da Tecnisa Flex. O Sr. Newman é graduado com MBA em administração de empresas pelo Ibmec Business School e especialização em real estate na Harvard Business School. Conselho Fiscal Luciano Douglas Colauto. O Sr. Luciano é graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas (EAESP-FGV) e em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo. Atuou por cinco anos como consultor na Arthur Andersen (empresa de auditoria) e há 16 anos é sócio da Almeida Prado Consultoria Empresarial Ltda. Atuou como membro efetivo do Conselho Fiscal da Nordeste Química S.A. - NORQUISA. Ricardo Scalzo. O Sr. Ricardo é formado em Física pela Universidade Federal do Rio de Janeiro em 1974; Gerente de Consultoria Financeira e Auditoria da Arthur Andersen S/C (empresa de auditoria) de 1974 a 1982; Gerente de Controle Corporativo do Banco de Investimentos Garantia S.A desde 1982 até 1998; Diretor das empresas Varbra S.A (controladora da Lojas Americanas S.A) e Braco S.A (controladora da AmBev)

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desde 1998 a 2002; Consultor desde 2002 até a presente data; Membro do Conselho Fiscal das seguintes empresas: Lojas Americanas S.A (desde sua instalação até 2009 – companhia de capital aberto); All-America Latina Logística S.A (2004 a 2009 – companhia de capital aberto); Magnesita Refratários S.A (empresa do ramo Industrial – companhia de capital aberto) - (2008 e 2009); Beneficência Médica Brasileira S.A; – Hospital e Maternidade São Luiz (2008 e 2009); Foi, ainda, conselheiro fiscal das seguintes empresas: Companhia e Cervejaria Brahma – Ambev (1992 a 2003); Contax S.A (empresa do ramo de call centers e outros – companhia de capital aberto) - (2005 a 2007); Hopi Hari Parque Temático (2000 a 2008); Companhia Energética do Maranhão – CEMAR (2007 – companhia de capital aberto); e Equatorial Energia S.A (2007 – companhia de capital aberto). Gilberto Braga. O Sr. Gilberto é economista formado pela UCAM Ipanema, contador pela UGF, pós-graduado em Administração Financeira pela IAG-PUC Rio e mestre em Administração pelo IBMEC RIO. O Sr Gilberto exerceu durante vários anos o cargo de professor titular das cadeiras de Finanças, Controladoria e Contabilidade, Planejamento Tributário, Governança Corporativa e Gestão de Capital de Risco em diversas instituições renomadas, como IBMEC-RJ, UFRJ, UGF e PUC-Rio. Atualmente é conselheiro fiscal da Companhia Santos Brasil (holding controladora de empresa de terminal de conteiners), já tendo ocupado mesma função em diversas empresas, a citar: Brasil Telecom Participações S.A. (empresa holding do setor de telefonia – companhia de capital aberto), Telemig Celular S.A.(empresa de telefonia celular – companhia de capital aberto), Tele Norte Celular Participações (empresa de telefonia celular – companhia de capital de aberto), dentre outras. Escreve quinzenalmente coluna de opinião sobre finanças para o Jornal O DIA. Nelmir Pereira Rosas (membro suplente). O Sr. Nelmir é Mestre pela American Graduate School of International Management (Thunderbird), Arizona, USA - Master of International Management. Bacharel em Economia pela Universidade Cândido Mendes (RJ). Bacharel em Contabilidade pela Faculdade de Ciências Contábeis e Administrativas Moraes Júnior (RJ). Desenvolveu sua carreira profissional na Arthur Andersen (empresa de auditoria) e foi sócio fundador da FSA. É membro do Instituto Brasileiro de Executivos Financeiros - IBEF - São Paulo, da ANEFAC - Associação Nacional dos Executivos de Finanças, Administração e Contabilidade - São Paulo e do IBRACON Instituto Brasileiro de Contadores – 5ª Região onde já colaborou como membro da Comissão de Treinamento. Membro do conselho fiscal da Beneficência Médica Brasileira S.A – Hospital e Maternidade São Luiz. Marcio Alvaro Moreira Caruso (membro suplente). O Sr. Marcio é graduado e pós graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas (EAESP-FGV). Atuou por quatro anos como consultor na Arthur Andersen (empresa de auditoria) e há 18 anos é sócio da Almeida Prado Consultoria Empresarial Ltda. Membro efetivo dos Conselhos de Administração da Usina Santa Elisa S/A (setor sucroalcooleiro) - (1997 a 2003); Santelisa Vale S/A (setor sucroalcooleiro) - (04/2007 a 10/2009); Abyara S/A. (empresa do ramo de incorporação imobiliária – companhia de capital aberto) – (07/2009 a 02/2010). André Pines (membro suplente). O Sr. André é engenheiro da computação formado pela PUC-Rio e pós-graduado em administração de Empresa pela FGV-Rio. O Sr. André trabalhou no período de 1992 até 1999 no Banco Cindam (instituição financeira), sendo responsável pela área de processamento bancário. No período de 1999 até 2002 foi Diretor de Operações das operações no Brasil do UBS Asset Management (empresa de gestão de recursos), em 2002 foi controller da Degussa Dental Brasil (empresas do setor de produtos odontológicos), de 2003 até 2005 foi responsável pelas áreas de compliance, administrativa, TI e jurídica da Fiducia Asset Management (empresa de gestão de recursos) e atualmente, o Sr. André, é sócio da Polo Capital Ltda. (empresa de gestão de fundos independente) sendo responsável pela área de operações e administrativo. b) Ocorrência de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 (cinco) anos: (i) qualquer condenação criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Não houve ocorrência de nenhum dos eventos mencionados nos últimos 5 (cinco) anos.

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12.9 Relações conjugais, uniões estáveis ou parentesco até o segundo grau existentes entre: a) administradores da Companhia O Sr. Joseph Meyer Nigri, Diretor de Novos Negócios da Companhia, é filho do Sr. Meyer Joseph Nigri, Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. b) administradores da Companhia e administradores de controladas diretas ou indiretas da Companhia O Sr. Joseph Meyer Nigri, mencionado no item (a) acima, é administrador de 131 (cento e trinta e uma) sociedades do grupo da Companhia. O Sr. Meyer Joseph Nigri também é administrador de 2 (duas) sociedades do grupo. O Sr. Tomas Laszlo Banlaky, Diretor Administrativo da Companhia, é administrador de 13 (treze) sociedades do grupo e o Sr. Douglas Duarte, Diretor Comercial, é o administrador de 1 (uma) sociedade do grupo da Companhia. c) administradores da Companhia ou de suas controladas diretas ou indiretas e controladores diretos ou indiretos da Companhia O Sr. Joseph Meyer Nigri, Diretor de Novos Negócios da Companhia e administrador de 131 (cento e trinta e uma) sociedades do grupo, é filho do Sr. Meyer Joseph Nigri, membro do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. d) administradores da Companhia e administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia O Sr. Meyer Joseph Nigri, Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente, é administrador da Jar Participações Ltda., acionista controladora da Companhia. 12.10. Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 (três) últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e: a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia O Sr. Joseph Meyer Nigri, mencionado no item 12.9(a) acima, é administrador de 131 (cento e trinta e uma) sociedades do grupo da Companhia. O Sr. Meyer Joseph Nigri também é administrador de 2 (duas) sociedades do grupo. O Sr. Tomas Laszlo Banlaky, nosso Diretor Administrativo, é administrador de 13 (treze) sociedades do grupo e o Sr. Douglas Duarte, Diretor Comercial, é o administrador de1 (uma) sociedade do grupo da Companhia. b) controlador direto do emissor Ver item 12.9(a) acima. c) fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras, ou controladas de alguma dessas pessoas, caso relevantes Não aplicável, tendo em vista a ausência de relações de subordinação entre a Companhia e seus fornecedores, clientes, devedores ou credores da Companhia. 12.11. Acordos (inclusive apólices de seguro) estabelecendo o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou à Companhia, de penalidades impostas por agentes estatais e acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções Os membros do Conselho de Administração, da Diretoria e de qualquer outro órgão estatutário da Companhia, estão cobertos por apólices de seguro de responsabilidade civil (D&O).

98

12.12. Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes Todas as informações relevantes pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

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13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 13.1. Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos: a) objetivos da política ou prática da remuneração A Companhia tem como política de remuneração para seus administradores - membros do Conselho de Administração, Diretores Estatutários e não Estatutários e membros do Conselho Fiscal - o alinhamento das melhores práticas de mercado, de acordo com as funções e responsabilidades de cada um. O objetivo da Companhia é atrair e reter profissionais que detenham qualificação, competência e perfil que atendam as características e necessidades do negócio. A remuneração é estabelecida com base em pesquisas de mercado e de acordo com os interesses dos acionistas da Companhia. A Diretoria Estatutária e não Estatutária possui remuneração variável, atrelada a metas e indicadores de desempenho a serem atingidas no exercício, de modo a vincular o desempenho dos executivos ao desempenho operacional e financeiro da Companhia, seus planos de negócios e objetivos. A Companhia não possui comitês estatutários. b) composição da remuneração, indicando: (i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles Conselho de Administração A remuneração recebida pelos membros do Conselho de Administração é fixa e estabelecida de acordo com a legislação e os padrões de mercado. Quando necessário, a Companhia reembolsa as despesas de estadia e locomoção vinculadas ao exercício do cargo em questão. O atual Presidente do Conselho de Administração da Companhia, desde sua primeira eleição, renunciou ao direito de recebimento de remuneração pelo exercício de tal função. Conselho Fiscal A remuneração recebida pelos membros do Conselho Fiscal é fixa e estabelecida de acordo com a legislação e os padrões de mercado. Quando necessário, a Companhia reembolsa as despesas de estadia e locomoção vinculadas ao exercício do cargo em questão. A remuneração é fixada pela assembléia geral que instalar o Conselho Fiscal e eleger os seus membros, sendo que não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) da média da remuneração fixa atribuída à Diretoria Estatutária, não computados os benefícios e a participação nos resultados. Diretoria Estatutária e Não Estatutária A remuneração recebida pelos Diretores Estatutários e não Estatutários é composta pelos seguintes elementos, quais sejam:

Salário Base: que consiste na remuneração fixa e tem como base o nível de complexidade do cargo e pesquisas salariais realizadas, tendo como objetivo estar alinhado às práticas de mercado. Benefícios: os benefícios oferecidos consistem em Seguro Saúde Internacional, Assistência Odontológica, Seguro de Vida e Check Up anual, tendo como objetivo estar alinhado às práticas de mercado. Programa de Participação nos Lucros e Resultados (“PLR”): que consiste na remuneração variável e tem como objetivo estimular a busca de resultados pela Diretoria e reconhecer o alcance e superação de metas empresariais e individuais; e Plano de Stock Option: consiste no plano de opção de compra de ações, conhecido como Stock Option que implica no direito dos Diretores de comprar ações de emissão da Companhia por determinado valor. O objetivo é a retenção de longo prazo dos profissionais e a vinculação de parte da remuneração dos executivos ao desempenho da Companhia.

100

(ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total Este subitem não se aplica aos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, tendo em vista que o único elemento de suas respectivas remunerações é uma remuneração fixa. Já no caso da Diretoria, a remuneração total recebida pelos Diretores Estatutários é composta da seguinte forma: 36% (trinta e seis por cento) remuneração fixa; 36% (trinta e seis por cento) PLR; 1% (um por cento) pacote de benefícios; e 27% (vinte e sete por cento) Stock Option. O valor total da remuneração recebida pelos diretores pode sofrer variações em função dos resultados e do preço das ações da Companhia. (iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração O montante global da remuneração dos Diretores Estatutários e dos membros do Conselho de Administração é aprovado, anualmente, em assembléia geral ordinária da Companhia. Como premissa básica, a remuneração dos administradores deve seguir a política supra mencionada e não pode comprometer os investimentos da Companhia.

A Companhia conta, ainda, com consultoria especializada contratada para realizar a pesquisa anual de remuneração global dos administradores, frente ao mercado composto por empresas do mesmo segmento e porte da Companhia.

A remuneração dos membros do Conselho Fiscal é fixada pela assembléia geral que o instalar e eleger os seus membros, sendo que não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) da média da remuneração fixa atribuída à Diretoria Estatutária, não computados os benefícios e a participação nos resultados. (iv) razões que justificam a composição da remuneração A Companhia, com sua composição de remuneração, visa atrair e reter profissionais, garantindo remuneração competitiva e alinhada às práticas de mercado e estimulando a busca e superação das metas pré-definidas. c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração Para a determinação de todos os itens de remuneração, são levadas em consideração a performance da Companhia e as metas individuais de cada diretor. A remuneração variável está diretamente atrelada aos indicadores de desempenho da Companhia. d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho Os indicadores de performance são avaliados semestralmente conforme métricas definidas pelo Conselho de Administração, por meio de pontuação atrelada aos resultados financeiros da Companhia. e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo A prática adotada com relação aos componentes da remuneração total está diretamente alinhada aos interesses de curto, médio e longo prazos da Companhia, que busca atribuir aos seus colaboradores incentivos que objetivam alinhar os interesses de todas as partes interessadas. Entre as metas, destaca-se o acompanhamento do resultado da Companhia mensurado pelos indicadores de performance operacional. f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Do valor total da remuneração fixa dos Diretores Estatutários, previsto no quadro constante do item 13.2 abaixo, R$223.010,00 (duzentos e vinte e três mil e dez reais) foram suportados por sociedades controladas no exercício de 2009. O Sr. Meyer Joseph Nigri não recebeu remuneração, no exercício de 2009, como membro do Conselho de

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Administração da Companhia, entretanto, durante o exercício em questão, ele recebeu R$132.720,00 (cento e trinta e dois mil, setecentos e vinte reais) de controladas da Companhia, a título de pró-labore, por ser o administrador de tais sociedades. g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor Não há remuneração ou benefícios diretos e indiretos vinculados a ocorrência de eventos societários. 13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 (três) últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal: 2010 Conselho de

Administração Diretoria Estatutária(1)

Conselho Fiscal Total

Número de Membros 5(2) 9(2) 3 17

Remuneração Fixa Anual (em R$)

720.000,00 5.850.000,00 210.000,00 6.780.000,00

Salário / Pró-labore 720.000,00 5.850.000,00 210.000,00 6.780.000,00

Benefícios diretos e indiretos 0 200.000,00 0 200.000,00

Participação em Comitês 0 0 0 0,00

Outros 0 0 0 0,00

Remuneração Variável 0 4.900.000,00 (3) 0 4.900.000,00

Bônus 0 0,00 0 0,00

Participação nos resultados 0 4.900.000,00 (3) 0 4.900.000,00

Participação em Reuniões 0 0 0 0,00

Comissões 0 0 0 0,00

Outros 0 0 0 0,00

Benefícios pós-emprego 0 0 0 0,00

Benefícios pela cessação do exercício do cargo

0 0 0 0,00

Remuneração baseada em ações 0 3.700.000,00 (4) 0 3.700.000,00

Valor mensal da remuneração 0 5.850.000,00 210.000,00 6.780.000,00

Total da remuneração 720.000,00 14.650.000,00 210.000,00 15.580.000,00

(1) Valores brutos, incluindo encargos. (2) O Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente, Sr. Meyer Joseph Nigri, não receberá remuneração pelo exercício de tais funções. (3) Estimativa de valores de PLR referente às metas de 2010, a ser pago no exercício de 2011. (4) Estimativa de remuneração baseada em ações, considerando a projeção de ganho de até 9 (nove) salários.

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2009 Conselho de

Administração (1) Diretoria Estatutária (1)(2)


Número de Membros 5,33(3) 7,67 3 16

Remuneração Fixa Anual (em R$)

624.000,00 5.892.389,51 177.864,00 6.694.253,51

Salário / Pró-labore 624.000,00 5.743.304,00 177.864,00 6.545.168,00

Benefícios diretos e indiretos 0 149.085,51 0 149.085,51

Participação em Comitês 0 0 0 0

Outros 0 0 0 0

Remuneração Variável 0 0(4) 0 0

Bônus 0 0 0 0

Participação nos resultados 0 0(4) 0 0

Participação em Reuniões 0 0 0 0

Comissões 0 0 0 0

Outros 0 0 0 0

Benefícios pós-emprego 0 0 0 0

Benefícios pela cessação do exercício do cargo

0 0 0 0

Remuneração baseada em ações 0 2.135.121,00(5) 0 2.135.121,00(5)

Total da remuneração 624.000,00 8.027.510,51 177.864,00 8.829.374,51

(1) Os números referem-se à média do número de membros no decorrer do exercício de 2009. (2) Valores brutos, incluindo encargos. (3) O Presidente do Conselho de Administração, Sr. Meyer Joseph Nigri, não recebeu remuneração pelo exercício de tal função. (4) O valor de PLR referente às metas de 2008, no montante total de R$2.363.602,27, foi pago durante o exercício de 2009. Como as metas da Companhia para o exercício de 2009 não foram atingidas, não houve PLR correspondente a este exercício. (5) Calculado de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 10.

103

13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal 2010

Conselho de Administração

Diretoria Executiva


Número de Membros 5 9 3 17 Bônus (em nº de salários) 0 0 0 0

Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0 0 0 0

Valor máximo previsto no plano de remuneração 0 0 0 0

Valor previsto no plano de remuneração - metas atingidas

0 0 0 0

Valor efetivamente reconhecido 0 0 0 0 Participação no resultado (em nº de salários)

0 0 0 0



Valor previsto no plano de remuneração – metas atingidas

0 4 0 4

Valor efetivamente reconhecido (em R$ mil) 0 0(1) 0 0(1) (1) Os valores de PLR referente às metas de 2010 serão desembolsados no exercício de 2011. 2009 Conselho de

Administração Diretoria Executiva


Número de Membros 5,33 7,67 3 16 Bônus (em nº de salários) 0 0 0 0



Valor previsto no plano de remuneração - metas atingidas

0 0 0 0

Valor efetivamente reconhecido 0 0 0 0 Participação no resultado (em nº de salários) 0 0(1) 0 0(1)



Valor previsto no plano de remuneração – metas atingidas

0 0 0 0

Valor efetivamente reconhecido (em R$ mil)

0 0(1) 0 0(1)

(1) O valor de PLR referente às metas de 2008, no montante total de R$2.363.602,27, foi pago durante o exercício de 2009. Como as metas da Companhia para o exercício de 2009 não foram atingidas, não houve PLR corresponde a este exercício.

104

13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente: Diretores Estatutários

a) Termos e condições gerais O Plano de Stock Options possibilita a aquisição de ações da Companhia pela Diretoria Estatutária, atrelando o resultado atingido pela Companhia à avaliação de desempenho do Diretor.

b) Principais objetivos do plano Enquanto elemento do pacote de remuneração da Companhia, o Plano de Stock Options tem como objetivos: (i) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (ii) alinhar os interesses dos administradores aos dos acionistas; (iii) premiar o desempenho; e (iv) Atrair, reter e motivar executivos.

c) Forma como o plano contribui para esses objetivos

Seu desembolso efetivo ocorre somente se os resultados globais (financeiros e performance operacional) forem atingidos, refletidos variação positiva do preço da ação da Companhia.

d) Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia

Este plano complementa a remuneração total do executivo, contribuindo para a formação de visão de longo prazo do negócio e conseqüente retenção dos executivos.

e) Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo

O plano alinha os interesses dos Administradores, Companhia e acionistas por meio de benefícios aos administradores de acordo com a performance das ações decorrente do resultado financeiro da Companhia em médio e longo prazo.

f) Número máximo de ações abrangidas As opções de compra de ações outorgadas nos termos do plano poderão conferir direitos de aquisições sobre um número de ações que não exceda, em cada ano, 2% (dois por cento) das ações do capital da Companhia existentes no período, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado.

g) Número máximo de opções a serem outorgadas

Conforme item (f) acima.

h) Condições de aquisição de ações Das opções outorgadas, ¼ torna-se exercível a cada ano em que o Diretor permanece na Companhia, com exceção da outorga ocorrida em julho de 2006, conforme quadro constante do item 13.6. As opções outorgadas em 2009 somente poderão ser exercidas se observadas as seguintes condições: (a) até 1 (um) ano e 1 (um) mês contados da data de celebração do Contrato de Opção, a cotação média de fechamento no mercado à vista da ação nos pregões da BM&FBOVESPA, no mês que antecede a data da Notificação de Exercício (“Cotação”), deverá ser no mínimo de R$ 12,36 (doze reais e trinta e seis centavos); (b) da data fixada no item (a) até 2 (dois) anos e 1 (um) mês contados da data de celebração deste Contrato de Opção, a Cotação deverá ser no mínimo de R$ 14,36 (quatorze reais e trinta e seis centavos); (c) da data fixada no item (b) até 3 (três) anos e 1 (um) mês contados da data de celebração deste Contrato de Opção, a Cotação deverá ser no mínimo de R$ 16,36 (dezesseis reais e trinta e seis centavos); e (d) após a data fixada no item (c), a Cotação deverá ser no mínimo de R$ 18,36 (dezoito reais e trinta e seis centavos), corrigidos pelo IGPM-FGV.

i) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

Cabe ao Conselho de Administração fixar o preço de exercício das opções outorgadas nos termos do plano, respeitado o preço mínimo de 75% (setenta e cinco por cento) do valor médio das ações da Companhia da mesma espécie nos últimos 10 (dez) pregões na BM&FBOVESPA imediatamente anteriores à data da outorga da opção, corrigido monetariamente de acordo com índice determinado pelo Conselho de Administração.

105

j) Critérios para fixação do prazo de exercício

As opções outorgadas nos termos do plano poderão ser exercidas, total ou parcialmente, observados os prazos e condições estipulados pelo Conselho de Administração.

k) Forma de liquidação Exercício das opções e posterior alienação.

l) Restrições à transferência das ações Mediante prévia autorização do Conselho de Administração, as ações adquiridas poderão ser alienadas, hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente para quitação do débito do beneficiário para com a Companhia.

m) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano

O plano poderá ser alterado ou extinto, a qualquer tempo, por decisão da assembléia geral. O término da vigência do plano não afetará a eficácia das opções ainda em vigor outorgadas com base nele.

n) Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações

Evento Opções não Exercíveis ("unvested")

Opções Exercíveis ("vested")

Desligamento Voluntário

As opções são canceladas O participante deverá exercer suas opções pendentes em até 90 dias após o anúncio do desligamento

Demissão por Justa Causa

As opções são canceladas As opções são canceladas

Demissão sem Justa Causa

As opções são canceladas O participante deverá exercer suas opções pendentes em até 90 dias após o anúncio do desligamento

Morte ou Invalidez Permanente

O conselho deverá decidir se o prazo de carência é antecipado ou não

O participante ou seus dependentes legais poderão exercer as opções durante os próximos 12 meses após o evento

Aposentadoria Normal

O conselho deverá decidir se o prazo de carência é antecipado ou não

O participante deverá exercer suas opções nos próximos 12 meses após a aposentadoria

13.5. Ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social:

Ações Ordinárias – 31/12/2009 Controladores 89.824.447 61,8% Conselho de Administração 158.512 0,1% Conselho Fiscal 0 0,0% Diretoria Executiva 37.503 0,0%

106

13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária: Exercício Social 2009 Diretoria Estatutária Planos 2006 2007 2008 2009 2010

b) Número de Membros 6(1) 7 7 7,67 9(2)

c) Em relação a cada outorga de opções de compra de ações:

i) Data de outorga 04/07/2006 28/9/2007 11/9/2008 28/9/2009 Setembro de 2010(3)

ii) Quantidade de opções outorgadas 550.000 323.200 750.000 560.000 ND(4)

iii) Prazo para que as opções se tornem exercíveis

5% 1º ano 10% 2º ano 15% 3º ano 20% 4º ano 50% 5º ano

25% a cada ano, a partir do exercício seguinte



ND(4)

iv) Prazo máximo para exercício das opções 10 anos 6 anos 6 anos 6 anos ND(4)

v) Prazo de restrição à transferência das ações 3 anos 1 ano não há não há ND(4)

vi) Preço médio ponderando de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções:

- em aberto no início do exercício social(5) 0,78 10,70 6,93 7,68 ND(4)

- perdidas durante o exercício social 0 0,78(6) 0 6,93(7) ND(4)

- exercidas durante o exercício social 0 0 6,91(8) 0 ND(4)

- expiradas durante o exercício social 0 0 0 0 ND(4)

d) Valor justo das opções na data de outorga 0,78 10,70 6,93 7,68 ND(4)

e) Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas (9) - - - - -

(1) Apenas 5 membros ainda têm opções referentes à outorga ocorrida em 2006. (2) O Diretor Presidente, Sr. Meyer Joseph Nigri, não receberá opções a serem outorgadas no exercício de 2010. (3)Data prevista. (4) Ainda não foram definidas pelo Conselho de Administração da Companhia as quantidades e condições da outorga a ser realizada no exercício de 2010. Conforme mencionado na tabela constante do item 13.2, a estimativa de remuneração baseada em ações, considerando a projeção de ganho de até 9 (nove) salários, equivale a R$ 3,7 milhões. (5) Valores históricos. (6) Conforme nota (1) acima, 1 membro que recebeu opções no exercício de 2006, com valor histórico equivalente a R$0,78 perdeu as opções outorgadas. (7) Um dos membros que recebeu opções no exercício de 2008, com valor histórico equivalente a R$6,93 perdeu 225.000 opções outorgadas. (8) Valor inferior ao preço histórico em virtude do IGPM-FGV acumulado no período apresentar deflação. (9) A política da Companhia consiste na aquisição de ações na bolsa de valores, por meio do Programa de Recompra de Ações aprovado pelo Conselho de Administração, não provocando, conseqüentemente, a diluição.

107

13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social:

Exercício Social 2009 Diretoria Estatutária Planos 2006 2007 2008 2009 b) Número de Membros 6 7 7 7,67 c) Opções ainda não exercíveis i) quantidade 450.000 323.200 992.400 1.284.100

ii) data em que se tornarão exercíveis

04/07/2008 04/07/2009 04/07/2010 04/07/2011 04/07/2012

28/09/2008 28/09/2009 28/09/2010 28/09/2011

28/09/2009 28/09/2010 28/09/2011 28/09/2012

28/09/2010 28/09/2011 28/09/2012 28/09/2013

iii) prazo máximo para exercício das opções 10 anos 6 anos 6 anos 6 anos iv) prazo de restrição à transferência das ações 3 anos 1 ano não há não há v) preço médio ponderado de exercício 0,78 11,3733 6,9686 7,7792

vi) valor justo das opções no último dia do exercício social 2,18 12,1975 6,8816 N/A

d) Opções exercíveis i) quantidade (1) 135.000 150.000 187.500 0 ii) prazo máximo para exercício das opões 10 anos 6 anos 6 anos 6 anos iii) prazo de restrição à transferência das ações 3 anos 1 ano não há não há iv) preço médio ponderado de exercício 0,78 11,3733 6,9686 7,7792

v) valor justo das opções no último dia do exercício social 2,18 12,1975 6,8816 N/A

vi) valor justo do total das opções no último dia do exercício social 2,18 12,1975 6,8816 N/A

(1) Quantidade de opções exercíveis referentes às outorgas realizadas em cada exercício social. 13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais: Exercício Social 2009 Diretoria Estatutária Planos 2006 2007 2008 2009

b) Número de Membros 6 7 7 7,67 c) Em relação às opções exercidas i) número de ações 0 0 0 93.750(1) ii) preço médio ponderado de exercício 0 0 0 7,7792

iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas

0 0 0 -0,8492

d) Em relação às ações entregues informar i) número de ações 0 0 0 93.750 ii) preço médio ponderado de aquisição 0 0 0 6,91

iii) valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas

0 0 0 -0,03

(1) As opções exercidas em 2009 referem-se à outorga realizada em 2008

108

13.9. Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 (inclusive método de precificação do valor das ações e das opções), indicando: (a) modelo de precificação; (b) dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco; (c) método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados do exercício antecipado; (d) forma de determinação da volatilidade esperada; (e) se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo. O preço de exercício das opções outorgada, nos termos do plano é fixado pelo Conselho de Administração, respeitado o preço mínimo de 75% (setenta e cinco por cento) do valor médio das ações da Companhia nos últimos 10 (dez) pregões na BM&FBOVESPA, imediatamente anteriores à data da outorga da opção, corrigido monetariamente de acordo com índice determinado pelo Conselho de Administração. A metodologia que vem sendo seguida consiste no cálculo da meta de valorização das ações de emissão da Companhia, de modo que, se atingida, a outorga anual de cada Diretor Estatutário, implicaria ganho equivalente a 9 (nove) salários anuais. As outorgas anuais, com exceção das opções outorgadas no exercício de 2006, são exercíveis em 4 (quatro) anos, sendo 25% (vinte e cinco por cento) em cada ano. O preço de exercício deve ser pago à Companhia, de uma única vez, com recursos próprios do beneficiário, no prazo de 10 (dez) dias úteis após o registro das respectivas ações em nome do beneficiário nos livros da instituição financeira depositária. O preço de exercício das opções outorgadas é atualizado com base na variação do IGPM medido entre o mês da outorga e o mês do efetivo exercício da opção. Com base no Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento baseado em ações, a Companhia estimou o valor justo das opções nas datas das outorgas e reconheceu como despesa, em cada período, parcela proporcional ao prazo de vigência dos direitos. Considerando a inexistência de transações equivalentes no mercado, a Companhia utilizou o método Black & Scholes para estimar o valor justo das opções em cada outorga. 13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, incluir as seguintes informações: (a) órgão; (b) número de membros; (c) nome do plano; (d) quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar; (e) condições para se aposentar antecipadamente; (f) valor atualizado das contribuições atualizadas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores; (g) valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores; e (h) se há possibilidade de resgate antecipado e quais as condições A Companhia não oferece planos de previdência aos membros do Conselho de Administração ou aos Diretores Estatutários. 13.11. Indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração e diretoria estatutária: Diretoria Estatuária

Ano Número de Membros

Valor da Maior Remuneração Individual

Valor da Menor Remuneração Individual(3)

Valor Médio de Remuneração Individual

2009(1) 7,67 R$1.328.168,00(2)(3) 0(5)

R$612.000,00(3)(4) 70.000 ações(5)

R$719.387,48(3) 70.000 ações(5)

(1) Os valores referentes ao exercício de 2009 incluem os encargos correspondentes. (2) Este membro exerceu o cargo por 12 meses no exercício de 2009. (3) Remuneração fixa, não considerando os valores dos benefícios. Os valores de PLR referente às metas de 2008, equivalentes a (a) R$868.080,00, referente à maior remuneração individual; (b) R$123.025,71, referente à menor remuneração individual; e (c) R$ 250.159,88, referente ao valor médio de remuneração individual; foram pagos durante o exercício de 2009. Como as metas da Companhia para o exercício de 2009 não foram atingidas, não houve PLR correspondente a este exercício. (4) O valor foi apurado excluindo-se o membro que exerceu o cargo por menos de 12 meses. (5) O membro que recebeu a maior remuneração no exercício de 2009 não recebeu opções de ações decorrentes do plano de Stock Option. Os demais membros receberam 70.000 ações cada na outorgada ocorrida em 2009.

109

Conselho de Administração Ano Número de

Membros Valor da Maior

Remuneração Individual Valor da Menor

Remuneração Individual Valor Médio de

Remuneração Individual 2009 5,33 R$144.000,00 R$144.000,00 R$144.000,00 Conselho Fiscal Ano Número de

Membros Valor da Maior

Remuneração Individual Valor da Menor

Remuneração Individual Valor Médio de

Remuneração Individual 2009 3 R$59.288,00 R$59.288,00 R$59.288,00 13.12. Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria (inclusive consequências financeiras para a Companhia): Não há. 13.13. Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto O Sr. Meyer Joseph Nigri, acionista controlador indireto da Companhia, Presidente do Conselho de Administração nos exercícios de 2009 e 2010, e Diretor Presidente a partir de 01 de janeiro de 2010, renunciou ao direito de recebimento de remuneração pelo exercício de tais funções. Entretanto, durante o exercício em questão, ele recebeu R$ 132.720,00 (cento e trinta e dois mil, setecentos e vinte reais) de controladas da Companhia, a título de pro-labore, por ser o administrador de tais sociedades. O percentual equivalente a 11,08% da remuneração total da Diretoria Estatutária, referente ao exercício de 2009, foram pagos ao Diretor Joseph Meyer Nigri, filho do controlador indireto da Companhia. 13.14. Valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados Não houve pagamento de remuneração para membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal por qualquer razão que não a função que ocupam. 13.15. Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos Conforme previsto no item 13.1.(f) acima, R$ 223.010,00 (duzentos e vinte e três mil e dez reais) foram suportados por sociedades controladas no exercício de 2009, a título de pró-labore, uma vez que alguns membros da Diretoria Estatutária também exercem a função de administrador em controladas da Companhia. O Sr. Meyer Joseph Nigri não recebeu remuneração, no exercício de 2009, como membro do Conselho de Administração da Companhia, entretanto, durante o exercício em questão, ele recebeu R$ 132.720,00 (cento e trinta e dois mil, setecentos e vinte reais) de controladas da Companhia, a título de pró-labore, por ser o administrador de tais sociedades. 13.16. Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

110

14. RECURSOS HUMANOS 14.1 a) Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica): Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possuía no seu quadro 1.139 empregados:

Localização Geográfica Atividade Desempenhada Quantidade de Funcionários Total da Localização Geográfica

São Paulo

Administração 377

1.133 Operacional 747

Diretoria 9

Fortaleza

Administração 4

4 Operacional 0

Diretoria 0

Brasília

Administração 2

2 Operacional 0

Diretoria 0

Em 31 de dezembro de 2008, a Companhia possuía no seu quadro 872 empregados:


São Paulo

Administração 298

872 Operacional 566

Diretoria 8

Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia possuía no seu quadro 725 empregados:


São Paulo

Administração 193

725 Operacional 525

Diretoria 7

111

b) número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possuía no seu quadro 1.168 prestadores de serviços terceirizados.


São Paulo

Administração 48

Operacional 1.120

Diretoria 0

Em 31 de dezembro de 2008, a Companhia possuía no seu quadro 811 prestadores de serviços terceirizados.


São Paulo

Administração 22

811 Operacional 789

Diretoria 0

Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia possuía no seu quadro 1.602 prestadores de serviços terceirizados.


São Paulo

Administração 0

1.602 Operacional 1.602

Diretoria 0

c) índice de rotatividade A Companhia apresentou os seguintes índices de rotatividade:

Índice de Rotatividade Período (em 31 de dezembro) Percentual

2009 4,9% 2008 2,8% 2007 1,4%

d) exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas A Companhia adota políticas rigorosas de compliance, visando minimizar sua exposição a passivos e contingências trabalhistas. Para informações adicionais sobre contingências trabalhistas, ver item 4.3 deste Formulário. 14.2. Alterações relevantes ocorridas com relação aos números divulgados no item 14.1 acima A Companhia não sinalizou mudanças significativas nos seus quadros de colaboradores.

112

14.3. Políticas de remuneração dos empregados da Companhia, informando: a) política de salários e remuneração variável Os salários dos funcionários da Companhia são corrigidos anualmente por meio de acordos sindicais, os quais são de forma geral baseados nos índices de inflação. Com relação à remuneração variável, a Companhia possui planos de participação nos lucros e resultados, que constituem um instrumento incentivador do bom desempenho, uma vez que visam premiar os empregados que atingirem as metas individuais previamente estabelecidas. b) política de benefícios A Companhia oferece aos seus empregados os seguintes benefícios: (i) seguro de vida; (ii) assistência médica e odontológica; (iii) vale refeição, (iv) vale transporte, (v) auxílio doença, e (vi) participação nos lucros e resultados. Os planos de participação nos lucros e resultados constituem um instrumento incentivador do bom desempenho, uma vez que visam premiar os empregados que atingirem as metas individuais previamente estabelecidas. c) características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores, identificando:

(i) grupo de beneficiários Níveis gerenciais e diretoria adjunta

(ii) condições para exercício

Cabe ao Conselho de Administração fixar o preço de exercício das opções outorgadas nos termos do plano, respeitado o preço mínimo de 75% do valor médio das ações da Companhia da mesma espécie. Tal valor engloba os últimos 10 (dez) pregões na BM&FBOVESPA imediatamente anteriores à data da outorga da opção, corrigido monetariamente de acordo com índice determinado pelo Conselho de Administração.

(iii) preço de exercício e (iv) prazo de exercício

Das opções outorgadas, ¼ torna-se exercível a cada ano em que o colaborador permanece na Companhia, com exceção da outorga ocorrida em julho de 2006. As opções outorgadas em 2009 somente poderão ser exercidas se observadas as seguintes condições: (a) até 1 (um) ano e 1 (um) mês contados da data de celebração do Contrato de Opção, a cotação média de fechamento no mercado à vista da ação nos pregões da BM&FBOVESPA, no mês que antecede a data da Notificação de Exercício (“Cotação”), deverá ser no mínimo de R$ 12,36 (doze reais e trinta e seis centavos); (b) da data fixada no item (a) até 2 (dois) anos e 1 (um) mês contados da data de celebração do Contrato de Opção, a Cotação deverá ser no mínimo de R$ 14,36 (quatorze reais e trinta e seis centavos); (c) da data fixada no item (b) até 3 (três) anos e 1 (um) mês contados da data de celebração do Contrato de Opção, a Cotação deverá ser no mínimo de R$ 16,36 (dezesseis reais e trinta e seis centavos); e (d) após a data fixada no item (c), a Cotação deverá ser no mínimo de R$ 18,36 (dezoito reais e trinta e seis centavos).

(v) quantidade de ações comprometidas pelo plano

Foram outorgadas 438.400 ações em 2009, divididas da seguinte forma: Diretoria Adjunta: 177.000; e Gerência: 261.400.

113

14.4. Relações entre a Companhia e sindicatos O relacionamento da Companhia com os sindicatos tem como base a comunicação, compreensão, tolerância, sociabilidade, confiança e respeito. Com isto, as negociações são sempre pacíficas, de modo que não há históricos de greves e/ ou contestações. Segue abaixo uma tabela contendo todos os sindicatos que mantém relações com a Companhia e aos quais a Companhia é filiada:

Sindicatos

SINDUSCON SINTRACON – São Paulo SINTRACON – Santos SINTRACON – São José dos Campos SINTRACON – Guarulhos SINTRACON – Sorocaba SINTRACON – Osasco SINTRACON – Barueri, Itapevi e Região

114

15. CONTROLE 15.1. Acionista ou grupo de acionistas controladores:

Nome Nacionalidade CNPJ/CPF Quantidade de Ações Ordinárias

% em Ações Ordinárias e na totalidade

do Capital Social da

Companhia

Participação do Acordo

de Acionista

Data da última

Alteração

Jar Participações Ltda.

Brasileira 08.239.475/0001-47

79.999.998 55,0 Não há 29/04/2010

Meyer Joseph Negri*

Brasileira 940.088.258-00 9.145.611 6,3 Não há 29/04/2010

Lilian Raquel Czeresnia Nigri

Brasileira 213.514.998-58

611.500 0,4 Não há 29/04/2010

Joseph Meyer Nigri

Brasileira 298.215.498-61 67.338

0,05 Não há 29/04/2010

*O Acionista Controlador Indireto detém 99,9% das quotas do capital social da Jar Participações. 15.2. Informações sobre os acionistas ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 15.1, indicando; (a) nome; (b) nacionalidade; (c) CPF/CNPJ; (d) quantidade de ações detidas, por classe e espécie; (e) percentual detido em relação a respectiva classe ou espécie e em relação ao total do capital social; (f) se participa de acordo de acionistas; e (g) data da última alteração:

Nome Nacionalidade CNPJ/CPF Quantidade de Ações Ordinárias

% em Ações Ordinárias e na totalidade

do Capital Social da

Companhia

Participa do Acordo de Acionista

Data da última Alteração

Credit Suisse

Hedging Griffo*

Brasileira 61.809.182/0001-30

20.031.400 13,77 Não há 29/04/2010

* Representante legal de seus fundos de investimentos e carteiras administradas e investidores não residentes

115

15.3. Distribuição do capital, conforme apurado na última Assembléia Geral de acionistas:

Descrição Composição com base na AGO de 29 de abril de 2010

Quantidade de Ações

a) Número de acionistas pessoas físicas 1.798 12.437.300

b) Número de acionistas pessoas jurídicas 56 80.192.229

c) Número de investidores institucionais 133 52.741.960

d) Número total de acionistas e ações em circulação, por classe espécie

1987 145.434.789

Obs.: na data da AGO havia em tesouraria 63.300 ações. 15.4. Organograma dos acionistas da Companhia, identificando todos os controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações desde que compatível com as informações apresentadas nos itens 15.1. e 15.2. (apresentação facultativa):

15.5. Informações sobre acordos de acionistas regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações da Companhia, arquivados na sede da Companhia e dos quais o controlador seja parte Não há acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia. 15.6. Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia Não houve alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia nos 3 (três) últimos exercícios sociais. 15.7. Outras informações que a Companhia julgue relevante Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

116

16. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 16.1. Regras, políticas e práticas da Companhia quanto à realização de transações com partes relacionadas (conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto) Caso a Companhia venha a realizar qualquer transação ou conjunto de transações cujo valor seja igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) entre a Companhia e (i) seus acionistas controladores, (ii) qualquer pessoa física, incluindo o cônjuge e parentes até terceiro grau, ou pessoa jurídica que detenha, direta ou indiretamente, o controle das pessoas jurídicas controladoras da Companhia, ou (iii) qualquer pessoa jurídica em que quaisquer dos acionistas controladores, direta ou indiretamente, incluindo o cônjuge e parentes até terceiro grau, detenham participação societária, será necessária a aprovação do Conselho de Administração. Independentemente do valor envolvido, todas as transações entre a Companhia e as pessoas acima previstas devem ser realizadas em termos e condições comutativas de mercado. Fica assegurado a qualquer membro do Conselho de Administração a possibilidade de requisitar uma avaliação independente de qualquer das referidas transações. Quando necessário, o procedimento de tomada de decisões para a realização de operações com partes relacionadas seguirá os termos do artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações, que determina que o acionista ou o administrador, conforme o caso, nas Assembléias Gerais ou nas reuniões da administração, abstenha-se de votar nas deliberações relativas: (i) ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social; (ii) à aprovação de suas contas como administrador; e (iii) a quaisquer matérias que possam beneficiá-lo de modo particular ou que seu interesse conflite com o da Companhia. A Companhia realiza diversas operações com partes relacionadas durante o curso normal de suas atividades, sendo tais operações entre a Companhia e suas controladas e coligadas. Tais transações destinam-se à compra de terrenos, ao pagamento de despesas com estandes, publicidade e propaganda e demais despesas comerciais, bem como outros custos e despesas inerentes ao desenvolvimento dos seus empreendimentos imobiliários, os quais não possuem datas de vencimento específicas e não estão sujeitos a encargos financeiros. Nos empreendimentos imobiliários desenvolvidos com suas partes relacionadas, ou seja, por meio de sociedades de propósito específico, controladas ou coligadas à Companhia, adota-se a prática de centralizar em si a estrutura de administração dos empreendimentos imobiliários e a gerência de caixa, pois assim assegura-se que as aplicações de recursos necessários sejam feitos e alocados de acordo com o planejado.

117

16.2. Em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas da Companhia e que tenham sido celebradas nos 3 (três) últimos exercícios sociais ou estejam em vigor no exercício social corrente:

a) Nome das Partes

b) Relação das Partes com a Companhia

c) Data da Transação

d) Objeto do Contrato

e) Montante Envolvido

f) Saldo Existente (R$ mil)

g) Montante da Parte

relacionada

h) Garantias e Seguros i) Duração

j) Rescisão

ou Extinção

Empréstimos e Dívidas

31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 Natureza e razões

Taxas de

Juros

Adelaide Investimentos Imobiliários

Ltda.

Ativo não circulante - Sociedade controlada.

1/3/2007 Contrato de Mútuo

R$ 50.000.000 87 87 - 100% Não há Indeterminado Não

aplicável

mútuo para desenvolvi-

mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

AK9 Empreendime

ntos e Participações

Ltda

Ativo não circulante – Sociedade controlada.


R$ 50.000.000 - 993 - 100% Não há Indeterminado Não

aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Arizona Investimentos Imobiliários

Ltda.

Ativo não circulante - Sociedade coligada.


R$ 50.000.000 2.388 3.242 - 100% Não há Indeterminado Não

aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Beta Investimentos Imobiliários

Ltda.



R$ 50.000.000 3.669 3 - 100% Não há Indeterminado Não

aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há


Ltda.



R$ 15.000.000 757 - - 100% Não há Indeterminado Não

aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Calgary Investimentos Imobiliários

Ltda.




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Canárias Empreendime

ntos Imobiliários

Ltda..




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Chipre Investimentos Imobiliários

Ltda.




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Coimbra Investimentos Imobiliários

Ltda.




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há


Ltda



R$ 50.000.000 4.014 - - 100% Não há Indeterminado Não

aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Creta Investimentos Imobiliários

Ltda.



R$ 50.000.000 93 26.234 - 100% Não há Indeterminado Não

aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Delta Investimentos Imobiliários

Ltda.




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Dorset Investimentos Imobiliários

Ltda.




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

118

Durham Investimentos Imobiliários

Ltda.




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Essex Investimentos Imobiliários

Ltda.




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há


Ltda.



R$ 50.000.000 - 7.657 - 100% Não há Indeterminado Não

aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há


Ltda.




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Ipanema Investimentos Imobiliários

Ltda.

Ativo não circulante - Sociedade

coligada a uma sociedade

controlada.



aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Jasper Investimentos Imobiliários

Ltda.




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Java Investimentos Imobiliários

Ltda.




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Jônica Investimentos Imobiliários

Ltda.




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Kingston Investimentos Imobiliários

Ltda.

Ativo não circulante – Sociedade. controlada.



aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Kirra Investimentos Imobiliários

Ltda.




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Labrador Investimentos Imobiliários

Ltda.



R$ 50.000.000 949 8.669 - 100% Não há Indeterminado Não

aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há


Ltda.

Ativo não circulante – Sociedade. controlada.



aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Madeira Empreendime

ntos Imobiliários

Ltda.




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Malaga Investimentos Imobiliários

Ltda.




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Melbourne Investimentos Imobiliários

Ltda




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Mosaico Investimentos Imobiliários

Ltda.




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

119

Norfolk Investimentos Imobiliários

Ltda.




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Omega Investimentos Imobiliários

Ltda.




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Pamplona Empreendime

ntos Imob. SPE Ltda




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há


Ltda.




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Quebec Investimentos Imobiliários

Ltda.




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Sagres Investimentos Imobiliários

Ltda.




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há


Ltda.




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Sardenha Investimentos Imobiliários

Ltda.




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Sevilha Investimentos Imobiliários

Ltda.




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Tecnisa Consultoria Imobiliária

Ltda.




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Texas Investimentos Imobiliários

Ltda..




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Toledo Investimentos Imobiliários

Ltda.




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Toronto Investimentos Imobiliários

Ltda.




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Tronador Investimentos Imobiliários

Ltda.




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Vancouver Investimentos Imobiliários

Ltda.




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Vila Moura Empreendime

ntos Imobiliários

Ltda.



R$ 700.000 311 191 - 100% Não há Indeterminado Não

aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

120

Windsor Investimentos Imobiliários

Ltda.




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Zeta Investimentos Imobiliários

Ltda.




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

AK5 Empreendime

ntos e Participações

Ltda

Passivo circulante - Sociedades controlada.



aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

AK9 Empreedinem

tos e Participações

Ltda

Passivo circulante - Sociedade controlada.



aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Alaska Investimentos Imobiliários

Ltda.




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Ametista Investimentos Imobiliários

Ltda.




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há


Ltda.




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Cadiz Investimentos Imobiliários

Ltda.




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há


Ltda.




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Fag Incorporadora

SPE Ltda.




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Forest Hill de Investimentos Imobiliários

Ltda.

Passivo circulante - Sociedade coligada.



aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há


Ltda.




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há


Ltda.




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Jandira de Investimento Imobiliário SPE Ltda.




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Jardim da Saúde

Incorporadora SPE Ltda.

Passivo circulante - Sociedade coligada.



aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Juquis Investimentos Imobiliários

Ltda




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

121


Ltda




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Maia Investimentos Imobiliários

Ltda.




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Missouri Investimentos Imobiliários

Ltda.




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Montreal Investimentos Imobiliários

Ltda




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Oregon Investimentos Imobiliários

Ltda




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há


Ltda




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Tecnisa Consultoria Imobiliária

Ltda.




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há


Ltda




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Tecnisa Empreendime

ntos Imobiliários

Ltda.




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

Valencia Investimentos Imobiliários

Ltda.




aplicável


mento de empreendi-

mento imobiliário.

Não há

122

16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2. acima ocorridas no último exercício social: a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses A Companhia adota práticas de governança corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas pela legislação, incluindo aquelas previstas no Regulamento do Novo Mercado. Ao Conselho de Administração, Diretoria Executiva e Conselho Fiscal, é submetida a decisão acerca de todas as operações da Companhia, conforme competência descrita pelo estatuto social da Companhia. b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado Os mútuos da Companhia com suas subsidiárias ocorrem em função das operações comerciais que a Companhia mantém por meio destas subsidiárias para o desenvolvimento de suas atividades de incorporação e construção de empreendimentos imobiliários. Em referidos mútuos com suas controladas ou coligadas, não há a incidência de encargos financeiros, sendo que estas operações poderiam gerar resultado diferente, caso tivessem sido realizadas com partes não-relacionadas e cobrados referidos encargos financeiros.

123

17. CAPITAL SOCIAL 17.1. Informações gerais sobre o capital social:

Espécie das ações

Quantidade de ações

a) Capital Emitido

b) Capital Subscrito

c) Capital Integralizado

e) Capital Autorizado

Ordinárias 145.434.789 R$668.858.315,00 R$668.858.315,00 R$668.858.315,00 400.000.000* (*) O capital autorizado é representado por ações e o último aumento do limite de capital autorizado foi aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28 de abril de 2009. d) prazo para integralização do capital ainda não integralizado; f) títulos conversíveis em ações; e g) condições para conversão Não há títulos conversíveis em ações da Companhia em circulação e não há capital a ser integralizado. 17.2. Aumento de Capital Social da Companhia: a) data da deliberação 11 de janeiro de 2007. b) órgão que deliberou o aumento Conselho de Administração. c) data da emissão 30 de janeiro de 2007. d) valor total do aumento R$590.652.257,00 (quinhentos e noventa milhões, seiscentos e cinquenta e dois mil e duzentos e cinquenta e sete reais). e) quantidade de valores mobiliários emitidos 45.434.789 ações ordinárias. f) preço de emissão R$13,00 (treze reais). g) forma de integralização Moeda corrente nacional. h) critério utilizado para determinação do valor de emissão Preço de mercado, aferido com a realização do procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding), o qual reflete o valor pelo qual os investidores apresentam suas intenções de subscrição das ações no contexto da oferta de distribuição pública primária de ações. i) indicação se a subscrição foi particular ou pública Subscrição Pública.

124

j) percentual que o aumento representa em relação ao capital social imediatamente anterior ao aumento de capital Em 11 de janeiro de 2007, foi aprovado o único aumento de capital da Companhia – vide tabela abaixo:

Data Capital Anterior (R$) Aumento (R$) Capital Atual (R$) Variação (%) 11/01/2007 78.206.058 590.652.257 668.858.315 655%

17.3. Desdobramentos, grupamentos e bonificações: (a) data da deliberação; (b) quantidade das ações antes da aprovação, separadas por classe e espécie; (c) quantidade de ações depois da aprovação, separadas por classe e espécie Não houve desdobramentos nem bonificações nos 3 (três) últimos exercícios sociais nem no exercício social corrente. 17.4. Em relação às reduções de capital da Companhia: a) data da deliberação; b) data da redução; c) valor total da redução; d) quantidade de ações canceladas pela redução, separadas por classe e espécie; e) valor restituído por ação; f) forma de restituição: i) dinheiro, ii) se em bens, descrição dos direitos, iii) se em direitos, descrição dos direitos; g) percentual que a redução representa em relação ao capital social imediatamente anterior à redução de capital; h) razão para a redução Não houve reduções de capital da Companhia nos 3 (três) últimos exercícios sociais nem no exercício social corrente. 17.5. Outras informações que a Companhia julgue relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

125

18. VALORES MOBILIÁRIOS 18.1. Direitos de cada classe e espécie de ação emitida: a) direito a dividendos Direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do respectivo exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. b) direito de voto De acordo com o estatuto social vigente, cada ação ordinária corresponde a um voto nas deliberações das Assembléias Gerais da Companhia. c) conversibilidade em outra classe ou espécie de ação, indicando: i) condições; e ii) efeitos sobre o capital social Não há qualquer previsão referente à conversão das ações ordinárias em outra classe ou espécie de ação. d) direitos no reembolso de capital Direito de Retirada Qualquer acionista dissidente de certas deliberações tomadas em assembléia geral poderá retirar-se do quadro acionário da Companhia, mediante o reembolso do valor de suas ações, com base no valor patrimonial de suas ações. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de retirada poderá ser exercido, dentre outras, nas seguintes circunstâncias: (i) cisão da Companhia (observado o disposto no parágrafo abaixo); (ii) a redução do dividendo obrigatório; (iii) a mudança do objeto social; (iv) a fusão ou incorporação em outra sociedade; (v) a participação em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é utilizada na Lei das Sociedades por Ações; (vi) a incorporação de todas as ações da Companhia por outra sociedade brasileira, de modo a tornar a Companhia uma subsidiária integral da mesma; ou (vii) aquisição de controle de outra companhia (cuja aprovação dependa de assembléia geral) por um preço que exceda determinados limites previstos em lei. A Lei das Sociedades por Ações estabelece que a cisão da Companhia somente ensejará direito de retirada nos casos em que ela ocasionar: (i) a mudança do objeto, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da Companhia; (ii) a redução do dividendo obrigatório; (iii) a participação em um grupo de sociedades, conforme definido na Lei das Sociedades por Ações; ou (iv) se a sucessora não for companhia aberta e não obtiver o registro de companhia aberta no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembléia Geral que aprovou a respectiva operação. Caso ocorra a (i) fusão ou incorporação em outra companhia; ou (ii) participação em um grupo de sociedades, conforme definido na Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia não terão direito de retirada caso as ações tenham as seguintes características: (i) liquidez, ou seja, integrem o índice geral da BM&FBOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM; e (ii) dispersão no mercado, de forma que o acionista controlador da Companhia, a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detenham menos da metade das ações da Companhia. O direito de retirada deverá ser exercido no prazo de 30 (trinta) dias, contados da publicação da ata da assembléia geral que tiver aprovado o ato que deu origem ao recesso. Adicionalmente, a Companhia tem o direito de reconsiderar qualquer deliberação que tenha ensejado direito de retirada nos 10 (dez) dias subseqüentes ao término do prazo de exercício desse direito, se a Companhia entender que o pagamento do preço do reembolso das Ações aos acionistas dissidentes colocaria em risco sua estabilidade financeira.

126

No caso de exercício do direito de retirada, os acionistas da Companhia terão o direito de receber o valor patrimonial de suas ações, com base no último balanço da Companhia aprovado pela assembléia geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 (sessenta) dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista poderá solicitar, juntamente com o reembolso, o levantamento de balanço especial em data que atenda tal prazo, para avaliação do valor de suas ações. Neste caso, a Companhia deve pagar imediatamente 80% (oitenta por cento) do valor de reembolso calculado com base no último balanço aprovado por seus acionistas, e o saldo no prazo de 120 (cento e vinte) dias a contar da data da deliberação da assembléia geral. Direito de Resgate De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as ações da Companhia podem ser resgatadas mediante determinação de seus acionistas em assembléia geral extraordinária, representando no mínimo 50% (cinquenta e um por cento) das ações da Companhia. O resgate poderá ser pago com os lucros, as reservas de lucro ou reservas de capital da Companhia. e) direito a participação em oferta pública por alienação de controle O estatuto social da Companhia e o Regulamento do Novo Mercado prevêem que a alienação do controle acionário da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia (“OPA”), observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado aos acionistas controladores alienantes, devendo ser entregue à BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros declaração contendo o preço e demais condições da operação de alienação de controle da Companhia. A OPA também deverá ser realizada quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia, ou, em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o poder de controle da Companhia, sendo que, neste caso, os acionistas controladores alienantes ficarão obrigados a declarar à BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor. O estatuto social da Companhia e o Regulamento do Novo Mercado prevêem, ainda, que aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o poder de controle acionário da mesma, em razão de contrato particular de compra e venda de ações celebrado com os acionistas controladores, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a OPA; (ii) ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da alienação de controle, a quem deverá pagar a diferença entre o preço pago aos acionistas controladores alienantes e o valor pago em bolsa por ações da Companhia neste período, devidamente atualizado; e (iii) tomar as medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação dentro dos 6 (seis) meses subsequentes à aquisição do controle. f) restrições à circulação Atualmente, as ações da Companhia não se encontram sujeitas a quaisquer restrições à sua circulação. g) condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o estatuto social, tampouco as deliberações adotadas pelos acionistas em Assembléias Gerais de sociedade por ações podem privar os acionistas dos seguintes direitos: (i) direito a participar da distribuição dos lucros; (ii) direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, da distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da

127

Companhia; (iii) direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações; (iv) direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais; (v) direito de votar nas assembleias gerais; e (vi) direito a retirar-se da Companhia, nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações. h) outras características relevantes Não existem outras características relevantes. i) emissores estrangeiros devem identificar as diferenças entre as características descritas nos itens “a” a “i” e aquelas normalmente atribuídas a valores mobiliários semelhantes emitidos por emissores nacionais, diferenciando quais são próprias do valor mobiliário descrito e quais são impostas por regras do país de origem da Companhia ou do país em que seus valores mobiliários estão custodiados Não aplicável, tendo em vista que a Companhia é emissora estrangeira. 18.2. Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Não existem regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos. Qualquer acionista que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma OPA, observando-se o disposto no estatuto social da Companhia, na regulamentação aplicável da CVM, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, e o disposto em outros regulamentos da BM&FBovespa. A OPA deverá ser: (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBovespa; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o parágrafo abaixo; e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia. O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) 125% (cento e vinte e cinco por cento) da cotação unitária mais alta atingida pelas ações de emissão da Companhia durante o período de 12 (doze) meses anterior à realização da OPA em qualquer bolsa de valores em que as ações da Companhia forem negociadas; (ii) 125% do preço unitário mais alto pago pelo Acionista Adquirente, a qualquer tempo, para uma ação ou lote de ações de emissão da Companhia; e (iii) o valor econômico apurado em laudo de avaliação. 18.3. Descrever exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto O estatuto social da Companhia não estabelece exceções ou cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos.

128

18.4. Em forma de tabela, informar volume de negociações bem como maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3 (três) últimos exercícios sociais

Menor Cotação Maior Cotação Média Volume Quantidade Volume R$1T07 9,30 14,49 11,73 55.638.300 676.309.238,002T07 9,95 13,15 11,29 33.275.500 381.459.976,003T07 8,70 14,89 11,51 53.872.600 623.144.020,004T07 9,46 12,90 11,14 40.961.100 454.648.795,001T08 6,61 11,20 8,25 37.164.500 308.572.946,002T08 7,52 9,90 8,35 19.984.200 167.377.513,003T08 4,29 8,00 6,63 22.650.400 149.179.495,004T08 2,05 4,89 3,01 22.441.900 67.900.617,001T09 2,51 3,98 3,16 19.372.400 61.694.428,002T09 3,35 6,00 4,95 9.544.800 46.488.222,003T09 5,45 9,75 7,92 10.898.600 89.945.320,004T09 9,00 11,98 10,21 18.198.800 186.323.143,001T10 8,90 10,87 9,79 4.504.900 44.751.824,00

18.5. Descrever outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações Em 31 de março de 2010, os valores mobiliários emitidos pela Companhia, excetuando-se ações, são: (i) debêntures simples não conversíveis em ações da 1ª Emissão da Companhia (“Debêntures”), conforme descritas e caracterizadas abaixo; e (ii) Notas Promissória da 1ª Emissão da Companhia (“Notas Promissórias”), que foram devidamente liquidadas pela Companhia em 01 de março de 2010 e, por essa razão, não estão descritas e caracterizadas neste Formulário. Debêntures a) identificação do valor mobiliário Debêntures simples não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória e garantia adicional real sujeita a condição suspensiva. b) quantidade Foram emitidas 200 (duzentas) Debêntures, divididas em 4 séries, sendo 60 (sessenta) Debêntures da 1ª Série, 60 (sessenta) Debêntures da 2ª Série, 40 (quarenta) Debêntures da 3ª Série e 40 (quarenta) Debêntures da 4ª Série. c) valor Valor nominal unitário de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), perfazendo o montante total de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais). d) data de emissão 23 de novembro de 2009. e) restrições à circulação As Debêntures somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição ou aquisição, conforme disposto no Artigo 13 da Instrução CVM 476.

129

f) conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações do emissor, informando: (i) condições; (ii) efeitos sobre o capital social Não aplicável, tendo em vista que as Debêntures da 1ª emissão da Companhia não são conversíveis em ações. g) possibilidade de resgate, indicando: (i) hipóteses de resgate; e (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate Quanto à possibilidade de resgate, as Debêntures da 1ª Emissão estão sujeitas ao resgate antecipado facultativo. A qualquer tempo após o prazo de 6 (seis) meses contado da Data de Emissão, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado total ou parcial de até 100 (cem) Debêntures em circulação, sendo 30 (trinta) Debêntures da 1ª Série, 30 (trinta) Debêntures da 2ª Série, 20 (vinte) Debêntures da 3ª Série e 20 (vinte) Debêntures da 4ª Série e, após o prazo de 15 (quinze) meses contado da Data de Emissão, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado total ou parcial de até 100 (cem) Debêntures em circulação, sendo 30 (trinta) Debêntures da 1ª Série, 30 (trinta) Debêntures da 2ª Série, 20 (vinte) Debêntures da 3ª Série e 20 (vinte) Debêntures da 4ª Série, em ambos os casos mediante aviso prévio de 15 (quinze) dias da data do evento, com seu consequente cancelamento, mediante o pagamento do saldo devedor, atualizado na referida data de resgate, observado a fórmula abaixo:

P.A. = {(1+t)/(1+C)}^(P/252)}x P.U. onde: P.A. = Preço de liquidação na data de resgate antecipado. C = Média das taxas de remuneração do cupom do IPCA, referenciado no swap CDI x IPCA, com vencimento equivalente ao número de dias úteis do prazo do duration dos fluxos remanescentes à época do resgate antecipado entre a data do resgate antecipado, exclusive, e a data de vencimento das debêntures, inclusive, a ser apurado pelo Agente fiduciário, em conjunto com a Emissora, junto a, pelo menos 3 instituições financeiras renomadas. P = Prazo equivalente ao número de dias úteis do prazo do duration dos fluxos remanescentes à época do resgate antecipado. entre a data do resgate antecipado, exclusive, e a data de vencimento, inclusive. P.U. = Valor nominal atualizado das Debêntures acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis entre a Data de Emissão ou da data do último pagamento de remuneração e a data de resgate antecipado. t = Taxa de juros da Debênture, expressa na forma percentual ao ano. h) quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar: (I) vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado As Debêntures da 1ª série tem prazo de vencimento de 36 meses, vencendo em 23 de novembro de 2012. As Debêntures da 2ª série tem prazo de vencimento de 39 meses, vencendo em 23 de fevereiro de 2013. As Debêntures da 3ª série tem prazo de vencimento de 30 meses, vencendo em 23 de maio de 2012 e as Debêntures da 4ª série tem prazo de vencimento de 33 meses, vencendo em 23 de agosto de 2012. As Debêntures da 1ª emissão da Companhia possuem as seguintes cláusulas de vencimento antecipado: (i) descumprimento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária relacionada às Debêntures, não sanada no prazo de 2 (dois) dias úteis contados de seu vencimento; (ii) descumprimento, pela Companhia, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às Debêntures; (iii) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, na data em que foram prestadas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer das

130

declarações ou garantias prestadas pela Companhia nos documentos e contratos relacionados às Debêntures; (iv) descumprimento de qualquer obrigação prevista nos contratos de garantia das Debêntures não sanada pelas partes signatárias de referido instrumento no prazo específico determinado em referido documento ou no prazo 15 (quinze) dias; (v) liquidação, dissolução, insolvência, pedido de auto-falência ou de recuperação judicial ou extra-judicial ou decretação de falência da Companhia; (vi) liquidação, dissolução, insolvência, pedido de auto-falência ou de recuperação judicial ou extra-judicial ou decretação de falência de qualquer das sociedades controladas pela Companhia, cujos patrimônios líquidos, de acordo com as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia imediatamente anteriores ao evento, sejam, individualmente ou em conjunto (quando considerado um período de 6 (seis) meses), superior a 3% (três) por cento do patrimônio líquido consolidado da Companhia; (vii) transformação da Companhia em sociedade limitada, nos termos dos Artigos 220 a 222 da Lei das Sociedade por Ações; (viii) não cumprimento de qualquer sentença de primeira instância judicial ou arbitral, que não esteja sujeita a recurso com efeito suspensivo contra a Companhia e/ou qualquer de suas controladas ou a não garantia do Juízo, em valor unitário ou agregado superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) corrigidos anualmente a partir da Data de Emissão pelo IPCA, ou seu contra-valor em outras moedas, no prazo estipulado na respectiva decisão; (viii) realização de redução de capital social da Companhia com outra finalidade que não (a) a absorção de prejuízos ou (b) o cancelamento de ações em tesouraria, salvo aprovação nos termos do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ação; (ix) inadimplemento ou vencimento antecipado, de quaisquer obrigações financeiras a que estejam sujeitas a Companhia e/ou qualquer de suas controladas, no mercado local ou internacional em valor, individual ou agregado, superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), reajustado desde a Data da Emissão pelo IPCA, desde que sejam observados todos os prazos de carência e períodos de cura aplicáveis a estas obrigações financeiras e que tais obrigações não estejam garantidas; (x) protesto de títulos contra a Companhia em valor individual ou agregado superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), por cujo pagamento a Companhia ou qualquer de suas controladas seja responsável, nos prazos e nas condições previstos na relação subjacente, se aplicáveis, reajustado desde a Data da Emissão pelo IPCA, salvo se, no prazo de 15 (quinze) dias úteis contados do referido protesto, seja validamente comprovado pela Companhia que (a) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros; ou (b) o protesto for cancelado ou liminarmente sustado, ou ainda, (c) forem prestadas garantias em juízo; (xi) se as obrigações de pagar da Companhia previstas na escritura de emissão deixarem de concorrer, no mínimo, em condições pari passu com as demais dívidas quirografárias da Companhia, ressalvadas as obrigações que gozem de preferência por força de disposição legal; (xii) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Companhia das obrigações assumidas na escritura de emissão, sem que haja anuência prévia da totalidade dos Debenturistas presentes à deliberação, salvo se para sociedades controladas pela Companhia e desde que a Companhia continue integralmente coobrigada por todas as obrigações da escritura de emissão e com a ciência prévia dos debenturistas; (xiii) não obstante o disposto no art. 231 da Lei das Sociedades por Ação, se a Companhia realizar operação de cisão que não tenha sido previamente aprovada por debenturistas que representem pelo menos ¾ (três quartos) dos debenturistas presentes à deliberação em questão; (xiv) redução de dois notches na nota de rating BBB+, emitida pela agência S&P ou qualquer outra agência de rating que venha a emitir nota para a Companhia durante a vigência das Debêntures; (xv) alterar objeto social previsto no estatuto social da Companhia de modo a alterar as atuais atividades principais da Companhia, ou a agregar a essas atividades novos negócios que tenham prevalência, desde que representem desvios em relação às atividades atualmente desenvolvidas; (xvi) realizar operações fora de seu objeto social e/ou praticar qualquer ato em desacordo com o estatuto social da Companhia e/ou com a escritura de emissão; (xvii) não divulgação, pela Companhia, dos seus comentários às suas informações trimestrais (releases), divulgadas conforme o disposto na Lei das Sociedades por Ações e pelas normas editadas pela CVM, para fins de cálculo dos índices financeiros; e/ou (xviii) não-manutenção dos seguintes índices financeiros apurados e revisados trimestralmente pelo agente fiduciário, com base nas informações trimestrais consolidadas e informações complementares divulgadas pela Companhia, ficando esclarecido que a não manutenção pela Companhia de qualquer dos Índices Financeiros apenas em um dado trimestre acarretará o vencimento antecipado das Debêntures: (a) a razão entre (a.i) a soma da Dívida Líquida e Imóveis a Pagar e (a.ii) o Patrimônio Líquido deverá ser igual ou inferior a 0,8; (b) a Companhia deverá, até a liquidação integral das obrigações constituídas pelas Debêntures, divulgar ao mercado informações financeiras necessárias, contendo todos os termos definidos na escritura de emissão, para o cálculo dos Índices Financeiros; e (xix) demais hipóteses de vencimento antecipado previstas em lei.

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(II) juros As Debêntures serão remuneradas à taxa percentual de 10,42% ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis. (III) garantia e, se real, descrição do bem objeto As Debêntures são garantias por fiança em caráter irrevogável e irretratável. As Debêntures de cada uma das Séries compartilharão a fiança proporcionalmente ao valor de cada Série e em igualdade de condições. As Debêntures contam ainda com garantia adicional de alienação fiduciária sobre 56.147.129 quotas de emissão da Windsor Investimentos Imobiliários Ltda. Conforme laudo de avaliação das propriedades imóveis da Windsor Investimentos Imobiliários Ltda., levantado em outubro de 2009, a garantia real de alienação fiduciária é limitada ao valor de R$130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais), garantindo, portanto, de forma parcial as Debêntures. Da mesma forma que a fiança acima mencionada, as Debêntures de cada uma das Séries compartilharão a garantia real aqui descrita proporcionalmente ao valor de cada Série e em igualdade de condições. (IV) na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado Não aplicável. Conforme mencionado no item (III) acima, as Debêntures possuem garantias reais e fidejussórias. (V) eventuais restrições impostas ao emissor em relação à distribuição de dividendos, à alienação de determinados ativos, à contratação de novas dívidas, à emissão de novos valores mobiliários Não aplicável. Nos termos da escritura de emissão das Debêntures, não há restrições impostas à Companhia em relação à distribuição de dividendos, à alienação de determinados ativos, à contratação de novas dívidas, à emissão de novos valores mobiliários (VI) o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato O agente fiduciário da 1ª emissão de Debêntures da Companhia é a Planner Trustee DTVM Ltda., sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3.900, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 67.030.395/0001-46, cujos direitos e obrigações estão estabelecidos nos termos da escritura particular da 1ª emissão de Debêntures da Companhia, observada a Instrução CVM 28/83. É devida ao agente fiduciário, uma remuneração a ser paga em parcelas trimestrais de R$4.500,00 (quatro mil e quinhentos reais), sendo a primeira devida 03 (três) Dias Úteis após a assinatura da escritura de emissão, e as demais parcelas no mesmo dia dos trimestres subsequentes. A remuneração será atualizada, anualmente, de acordo com o IGPM, ou na sua falta, pelo índice oficial que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, calculado pro rata die se necessário. O agente fiduciário tem o dever de proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, além de outros deveres previstos em lei, em ato normativo da Comissão de Valores Mobiliários. i) condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. j) outras características relevantes Todas as características relevantes das Debêntures foram divulgadas nos itens acima.

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18.6. Mercados brasileiros nos quais valores mobiliários da Companhia são admitidos à negociação As ações da Companhia são negociadas na BM&FBOVESPA, sob o código TCSA3. As Debêntures foram registradas para distribuição pública no mercado primário e para negociação no mercado secundário na CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos. 18.7. Descrever valor mobiliário admitido à negociação em mercados estrangeiros, incluindo: país, mercado, entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação, data de admissão à negociação, se houver, indicar o segmento de negociação, data de início de listagem no segmento de negociação, percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e espécie no último exercício, se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações, se houver, banco depositário, se houver, instituição custodiante Não há valores mobiliários emitidos pela Companhia admitidos à negociação em mercados estrangeiros. 18.8. Ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários da Companhia Com exceção do disposto no item 18.5 acima, não foi realizada nenhuma distribuição pública de valores mobiliários pela Companhia ou por terceiros em relação aos valores mobiliários de sua emissão. 18.9. Ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia relativas a ações de emissão de terceiro A Companhia nunca realizou oferta de aquisição de ações. 18.10. Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

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19. PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA 19.1. Informações sobre os planos de recompra de ações da Companhia Em 05 de novembro de 2008, conforme deliberado em Reunião do Conselho de Administração, a Companhia aprovou um plano de recompra de ações, para posterior cancelamento, alienação ou manutenção em tesouraria, encerrando-se em 05 de novembro de 2009. O programa de recompra contemplava a aquisição de até 5.359.234 ações, a preço de mercado na BM&FBOVESPA, que correspondem a até 10% (dez por cento) das ações em circulação na data em que o programa foi aprovado. As aquisições foram suportadas pelo montante global de reservas de lucro e de capital disponíveis, excluídas as reservas referidas no artigo 7º da Instrução CVM nº 10/80. Até 05 de novembro de 2009 (data final do referido programa), foram adquiridas 170.500 ações, sendo o custo médio por ação de R$ 6,74, totalizando R$ 1.148.928,00. Durante o período de vigência do plano de recompra foram transferidas 60.600 ações a título de pagamento de stock options. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia mantinha 109.900 ações em tesouraria. Em 22 de fevereiro de 2010, conforme deliberado em Reunião do Conselho de Administração, a Companhia aprovou o segundo plano de recompra de ações, para posterior cancelamento, alienação ou manutenção em tesouraria, encerrando-se em 22 de fevereiro de 2011. O programa de recompra contempla a aquisição de até 5.551.264 ações, a preço de mercado na BM&FBOVESPA, que correspondem a até 10% das ações em circulação na data em que o programa foi aprovado. As aquisições foram suportadas pelo montante global de reservas de lucro e de capital disponíveis, excluídas as reservas referidas no artigo 7º da Instrução CVM nº 10/80. Desde o inicio do atual programa de recompra de ações, foram adquiridas 65.900 ações, sendo o custo médio por ação de R$ 9,67, totalizando R$ 637 mil. No período, foram transferidas 75.000 ações a título de pagamento de stock options. O total de ações em tesouraria em 31 de março de 2010 era de 100.800 ações. 19.2. Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Não houve movimentação de valores mobiliários em tesouraria nos anos de 2007 e 2008.

Movimentação dos valores mobiliários (Tesouraria) – 2009

Tipo TCSA3

Classe - Espécie ordinárias

Quantidade Valor Total (R$mil) Preço Médio de Aquisição

(R$) Saldo Inicial (31/12/2008) - - - Aquisições 170.500 1.149 6,74 Alienações(1) 60.600 - - Cancelamento - - - Saldo Final (31/12/2009) 109.900 1.149 6,74 (1) As ações foram repassadas aos diretores e funcionários contemplados no plano de stock option 19.3. Valores mobiliários mantidos em tesouraria em 31 de dezembro de 2009 Ver item 19.2 acima. 19.4. Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas no item acima.

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20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS 20.1. Política de negociação de valores mobiliários de sua emissão pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutária, inclusive (a) data de aprovação, (b) pessoas vinculadas, (c) principais características e (d) previsão de períodos de vedação de negociação e descrição dos procedimentos adotados para fiscalizar a negociação em tais períodos Nos termos da legislação aplicável, a política de negociação de valores mobiliários é de formulação facultativa. Atualmente, a Companhia não possui política de negociação de valores mobiliários. 20.2. Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas no item acima.

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21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 21.1. Normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva Nos termos da Instrução n° 358 da CVM e da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia, qualquer ato ou fato relevante referente aos negócios da Companhia é divulgado publicamente, conforme descrito no item 21.2 abaixo. Os acionistas controladores, diretores, membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Companhia, quando instalado, ao terem conhecimento de qualquer ato ou fato relevante devem comunicar ao Diretor de Relações com Investidores, o qual é responsável pela divulgação da informação. Caso Diretor de Relações com Investidores da Companhia seja omisso e descumpra seu dever de comunicação e divulgação, as pessoas acima referidas têm o dever de comunicar o ato ou fato relevante imediatamente à CVM. 21.2. Política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pela Companhia, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas A Companhia possuí, conforme a Instrução CVM 358, uma Política de Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes, aprovada na reunião do Conselho de Administração realizada em 17 de julho de 2006. A Política de Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes consiste na divulgação de informações relevantes e na manutenção de sigilo acerca destas informações que ainda não tenham sido divulgadas ao público. Informação relevante consiste em qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de assembléia geral ou dos órgãos da administração da Companhia, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, que possa influir de modo ponderável (i) na cotação dos valores mobiliários; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os valores mobiliários; ou (iii) na determinação de os investidores exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de valores mobiliários. A Companhia prevê uma única hipótese de exceção à imediata divulgação de informação relevante. Referida informação só poderá deixar de ser divulgada se sua revelação puder colocar em risco interesse legítimo da Companhia. Todas as pessoas vinculadas (os acionistas controladores e os diretores da Companhia, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, se instalado, e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, gerentes e funcionários da Companhia que tenham acesso freqüente a informações relevantes e outros que a Companhia considera necessário ou conveniente) deverão assinar termo de adesão à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, e guardar sigilo sobre as informações ainda não divulgadas, sob pena de indenizar a Companhia e as demais pessoas vinculadas dos prejuízos que venham a ocorrer. 21.3. Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações É de responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e à BM&FBOVESPA, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia que seja considerado informação relevante, bem como zelar pela ampla e imediata disseminação da informação relevante nas bolsas de valores e ao público em geral (por meio de anúncio publicado no jornal, etc.). 21.4. Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes Qualquer alteração ou revisão da política de divulgação de informações da Companhia deverá ser submetida ao Conselho de Administração. A política de negociação prevista na política de divulgação de informações da Companhia não poderá ser alterada na pendência de divulgação de Ato ou Fato Relevante. As disposições da referida política não elidem a responsabilidade, decorrente de prescrições legais e regulamentares, imputada a terceiros não diretamente ligados à Companhia e que tenham conhecimento de Ato ou Fato Relevante e venham a negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia.

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22. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS 22.1. Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia Não houve operações de aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia. 22.2. Alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia Não houve alterações significativas na formação de condução dos negócios da Companhia. 22.3. Contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Não houve contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais. 22.4. Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS FORMULÁRIO … · E-mail: [email protected] c) Data da contratação dos serviços 01/01/2009 01/01/2008 01/01/2007 d) Descrição dos serviços