de 2018) ADMINISTRADORES DE CARTEIRAS DE VALORES …...A área de Compliance, responsável também pela função de controles internos, mantém um elevado nível de conectividade com

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Fale com a Ouvidoria: 0800 725 2113 / [email protected] / www.deutsche-bank.com.br

Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão

Av. Brigadeiro Faria Lima 3900, 14º Andar

Itaim Bibi - CEP 04538-132

São Paulo, SP - Brasil

(11) 2113.5050

ADMINISTRADORES DE CARTEIRAS DE VALORES MOBILIÁRIOS

1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário

Luiz Maria Ribeiro Junior Gestão de Recursos de Terceiros

Betina Ferraz Gerenciamento de Risco de Recursos de Terceiros

Tatiana Ricardi Compliance

Elaine Silva Finanças

Denis L. Oliveira Jurídico

Marcus Manduca Gerenciamento de Riscos não Financeiros

1.1. Declarações dos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores

mobiliários e pela implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles

internos e desta Instrução, atestando que:

a. Reviram o formulário de referência

A revisão final deste formulário foi realizada por:

Luiz Maria Ribeiro Júnior – Diretor responsável pela Gestão de Recursos de Terceiros

Rui Fernando Ramos Alves - Diretor responsável por Compliance

Betina Machado Ferraz – Diretora responsável pelo Gerenciamento de Risco de

Recursos de Terceiros

b. O conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da

estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa

Os Diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários e pela

implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos da Instrução da

Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nº 558/15, atestam que revisaram o Formulário de

ANEXO 15-II

Conteúdo do Formulário de Referência –

Pessoa Jurídica

(Informações prestadas com base nas

posições de 31 de dezembro de 2018)

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Fale com a Ouvidoria: 0800 725 2113 / [email protected] / www.db.com/brazil

Referência 2019 e que o conjunto de informações é um retrato verdadeiro, preciso e completo

da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pelo Deutsche Bank S.A. –

Banco Alemão.

2. Histórico da empresa1

2.1. Breve histórico sobre a constituição da empresa

Em 1887, o Grupo Deutsche Bank começa a atuar nas Américas do Sul e Central, com o nome

de Banco Alemão Transatlântico.

Em 1911, o Banco Alemão Transatlântico abre uma filial no Rio de Janeiro e em 1913 é aberta

uma filial em São Paulo.

Durante a Segunda Guerra Mundial, em 1939 a 1945, todos os serviços foram paralisados e em

1942, interventores foram nomeados para encerrar as atividades do Banco, que só retornaram

em 1955, através do escritório de representação do Deutsche Ueberseeische Bank em São Paulo

e no Rio de Janeiro.

Em 1967, o Banco Alemão Transatlântico adquire participação no Banco de Investimento

Industrial S.A. – Investbanco.

Em 1977, o Grupo Deutsche Bank na Alemanha incorpora o Deutsche Ueberseeische Bank

(Banco Alemão Transatlântico), e sua filial em São Paulo passa a operar oficialmente com o

nome Deutsche Bank.

Em 1990, o Grupo Deutsche Bank decide expandir as carteiras de banco comercial e solicita ao

governo brasileiro a recuperação de todas as patentes para abrir filiais.

Em 1993, o Banco inicia atividades de administração de recursos e se volta para o mercado de

exportação e no mesmo ano lança os primeiros fundos de commodities.

Em 1994, as filiais do Deutsche Bank AG são transformadas em Deutsche Bank S.A. - Banco

Alemão. No mesmo ano, como parte desse reposicionamento, o Banco inicia atividades no

1 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores

mobiliários, caso exerça outras atividades.

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mercado brasileiro de capitais, com a constituição de um Fundo Mútuo de Ações na Comissão

de Valores Mobiliários e a emissão de debêntures.

Em 1996 é criada a Administração de Bens, para complementar a carteira de produtos no

segmento de Private Banking, e lançada a área de Custódia, para administração e custódia de

bens e auxílio a investidores internacionais.

Em 2007, o Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão (DB Brasil) se muda para um novo endereço

situado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, onde está sediado até o momento, atuando

fortemente como banco múltiplo com carteira comercial e de investimento.

Em 2008 o Presidente para o Deutsche Bank Brasil, Bernardo Parnes, passa a integrar o

Comitê Executivo para as Américas. Brasil torna-se Investment Grade.

O Deutsche Bank coordena a primeira emissão de bônus para o Brasil – razão pela qual recebe

o prêmio IFR Awards 2008 Latin America Bond.

Em 2011 o Deutsche Bank completa 100 anos de presença no Brasil.

A América Latina se transforma na oitava região do Banco, ao lado de Alemanha, Europa

Continental, Inglaterra, Ásia, Japão, Oriente Médio e América do Norte.

O Presidente do Deutsche Bank Brasil, Bernardo Parnes, é nomeado CEO para América

Latina e passa a liderar também Argentina, Chile e México.

A agência de rating Fitch concede ao Deutsche Bank Brasil nota máxima sobre a situação

creditícia da subsidiária no País.

Em 2016 a estrutura do banco passa por uma restruturação na América Latina, mantendo sua

presença no Brasil. Renato Grelle assume o cargo de CCO, como presidente do banco no

Brasil.

Em 2018 Maitê Leite passa a liderar as operações do Deutsche Bank no Brasil como Chief

Country Officer, presidente do banco no país, e Head of Global Transaction Banking.

2.2. Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos 5

(cinco) anos, incluindo:

a. Os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, alienações e

aquisições de controle societário

A área responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários, não passou por

nenhum evento societário nos últimos 5 (cinco) anos.

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b. Escopo das atividades

Presente no Brasil desde 1911, o Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão é um banco múltiplo com

carteira comercial e de investimento. Atua na estruturação de operações de mercado de capitais

além de operações de tesouraria e financiamento ao comércio exterior. Oferece também serviços

de créditos documentários, cash management, custódia e agente de garantias.

Com estrutura global e experiência local, o DB Brasil oferece soluções inovadoras para grandes

empresas nacionais e internacionais, instituições financeiras e investidores locais e estrangeiros.

O Grupo Deutsche Bank tem como missão ser o principal fornecedor global de soluções

financeiras para os seus clientes, criando valor excepcional para acionistas, colaboradores e

comunidades nos locais em que atua.

O Grupo Deutsche Bank oferece seus serviços em todos os continentes e em mais de 50

(cinquenta) países, sendo uma das maiores instituições financeiras do mundo.

c. Recursos humanos e computacionais

O responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários constitui e mantém

recursos humanos adequados ao porte e à sua área de atuação, não havendo mudanças

relevantes.

Com relação aos recursos computacionais cabe mencionar que o DB Brasil mantém hardware e

software, adequados ao porte e à sua área de atuação, atendendo aos padrões exigidos pelo

Grupo Deutsche Bank. Dentre os padrões exigidos destacam-se a proteção das informações em

relação a acessos não autorizados e de usos, divulgações, interrupções, modificações ou

destruições indevidas, fortalecimento da segurança e segregação de ambientes, estabilidade

através do tratamento de incidentes, problemas, gestão de implantações e ciclos de revisão de

problemas, além da governança de gerenciamento de projetos trazendo mais eficiência e

precisão às entregas.

d. Regras, políticas, procedimentos e controles internos

A função de controles internos permanece sob a responsabilidade da área de Compliance do DB

Brasil durante o ano de 2018, contando com a atuação direta da CRO (Chief Risk Officer),

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Diretora Estatutária responsável por Controles Internos e Gerenciamento de Riscos na

Instituição.

A atividade de controles internos é considerada pelo DB Brasil como sendo um processo

dinâmico e constante. As atividades de controles internos desempenhadas pela área de

Compliance mantêm a abordagem de busca contínua de melhorias através da execução de

processos que estão sob sua responsabilidade e da constante interação com as áreas de Negócios

e de Infraestrutura.

Com o intuito de melhorar os controles da Instituição, o processo de controles internos abrange

diversas atividades ligadas ao contínuo monitoramento do ambiente de controle do DB Brasil,

realizando entre outros, o controle e supervisão de pontos das auditorias regulatória e externa,

com objetivo de obter uma visão integrada sobre todos os itens relevantes e que possam impactar

o andamento dos processos no Banco.

Parte importante dos controles internos do DB Brasil é a documentação de processos e controles

em políticas e procedimentos regulatórios, o monitoramento da pauta regulatória, a elaboração

de relatórios regulatórios de controles internos e a participação em diversos comitês de

gerenciamento do Banco, obtendo a visão dos principais pontos de controle das áreas de

Negócios e de Infraestrutura e das auditorias interna, externa e regulatória.

O modelo de controles internos do DB Brasil, dentre as atividades descritas acima, objetiva:

a) Aderência às Políticas e Procedimentos

Para assegurar a aderência aos documentos classificados como políticas e procedimentos e/ou

manuais regulatórios aplicáveis ao DB Brasil, a área de Compliance, na qualidade de

responsável por Controles Internos, realizou ao longo do ano de 2018 o controle e gerenciamento

dos documentos regulatórios existentes, o acompanhamento da periódica revisão e atualização

dos mesmos em conjunto com as respectivas áreas primárias responsáveis e a aprovação pelos

fóruns competentes.

Com relação às políticas institucionais, o objetivo principal do DB Brasil é garantir a correta

distribuição, comunicação e aderência às mesmas pelos colaboradores do Banco. Desse modo,

em conformidade com o disposto na Carta-Circular BACEN nº 2.894/2000, o DB Brasil mantém

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a documentação relativa às políticas, procedimentos e manuais expressos na língua portuguesa

e publicados na intranet do DB Brasil (myDB) e também no Portal Global de Políticas (DB

Policy Portal) do Grupo DB, cujo acesso está disponível a todos os colaboradores do Banco.

Ao longo de 2018, a função de Controles Internos foi responsável por executar e dar

continuidade à realização, de forma centralizada, do monitoramento e gerenciamento de todas

as políticas, procedimentos e manuais regulatórios existentes localmente, com o objetivo de

revisão dos processos do DB Brasil contra as diretrizes globais existentes, garantindo que as

mesmas:

Estivessem devidamente disponibilizadas em português;

Fossem, na medida da necessidade, ajustadas à realidade do DB Brasil;

Tivessem siglas e termos padronizados;

Que as atividades estivessem descritas de forma clara;

Tivessem eventuais deficiências de processos, assim como não conformidades com

exigências regulatórias devidamente identificadas;

Que o adequado endereçamento destas deficiências fosse realizado;

Que as eventuais menções à regulamentação estivessem corretas e direcionadas aos

normativos vigentes.

Desta forma, o Banco possui uma base de documentos locais devidamente padronizados e

embasados nos padrões de governança estabelecidos pelo Grupo DB, bem como, em

conformidade com a determinação dos órgãos reguladores locais.

b) Identificação de Novos Riscos

A área de Compliance, responsável também pela função de controles internos, mantém um

elevado nível de conectividade com as demais áreas, entre elas, a área de Gerenciamento de

Riscos do DB Brasil com o intuito de mapear e mitigar os riscos existentes nos processos e obter

uma visão ampla de toda a estrutura de controles internos.

Dessa forma, busca-se melhorar a qualidade do ambiente de controles tendo como principal

objetivo proporcionar uma visão horizontal da Organização aos principais interessados, para

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que os planos de ação estabelecidos sejam endereçados corretamente e atendidos com prioridade

evitando o não cumprimento dos prazos determinados.

A garantia de aderência ao processo ocorre dada a adequação aos requerimentos regulatórios, o

acompanhamento de auditorias internas, externas e regulatórias, o acompanhamento de

deficiências auto identificadas e a participação nos principais comitês de gerenciamento do DB

Brasil.

A abordagem integrada de controles internos está em constante revisão com o intuito de

melhorar e implementar atividades ano após ano.

O pilar chave para o adequado gerenciamento dos controles internos que permeiam a Instituição

é a inter-relação das áreas de Compliance, de Gerenciamento de Riscos e da Auditoria Interna

além das Auditorias Externas e dos relatórios financeiros adotados pelo DB Brasil com o intuito

de proporcionar uma comunicação horizontal e aumentar o nível de conectividade entre as áreas

do Banco.

c) Adequação aos Requerimentos Regulatórios

Durante o ano de 2018 o processo de adequação aos requerimentos regulatórios foi realizado

em conformidade com o manual denominado “Identificação, Avaliação, Processo de

implementação e Monitoramento de Mudanças das Regras Regulatórias – Brasil”, disponível na

intranet do DB Brasil (myDB) e também no Portal Global de Políticas (DB Policy Portal) do

Grupo DB.

Em conformidade com esse manual a área de Compliance na qualidade de responsável pela

função de controles internos analisou todas as normas e regulamentos divulgados ao longo do

ano de 2018 e identificou quais dentre todos os normativos mapeados teriam possível impacto

ao DB Brasil.

Após a análise da regulamentação emitida pelos principais órgãos reguladores e de

autorreguladores, o provável SME (Subject Matter Expert ou Especialista do Assunto) nas áreas

de Negócios e/ou Infraestrutura é acionado para que, ao receber a solicitação de avaliação,

indique a eventual aplicabilidade do normativo ao DB Brasil.

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A área de Compliance como responsável pela função de controles internos, se comunica com os

SMEs, até receber confirmação final quanto à aplicabilidade do requerimento em questão, a

definição do plano de ação, prazo para cumprimento e faz o acompanhamento da efetiva

implementação das ações necessárias para conformidade com o normativo.

Em linha com o processo detalhado acima, o SME (Subject Matter Expert ou Especialista do

Assunto) é o responsável por analisar a regulamentação e por definir quais ações necessitam ser

tomadas para a adequação dos processos de forma que os mesmos estejam em conformidade

com a norma. A área de Compliance como responsável pela função de controles internos realiza,

através de uma planilha de controle, o acompanhamento da evolução dos planos de ação

assegurando o atendimento aos requerimentos regulatórios e cumprimento aos prazos

determinados.

3. Recursos humanos2

3.1. Descrever os recursos humanos da empresa, fornecendo as seguintes informações:

a. Número de sócios

O DB Brasil possui dois acionistas, conforme descrito abaixo:

1) Süddeutsche Vermögensverwaltung GmbH - 0,01% de participação;

2) Deutsche Bank Aktiengesellschaft - 99,99% de participação.

b. Número de empregados

Três (3) empregados.

c. Número de terceirizados

Não há funcionários terceirizados.

d. Lista das pessoas naturais que são registradas na CVM como administradores de

carteiras de valores mobiliários e que atuem exclusivamente como prepostos, empregados

ou sócios da empresa



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Luiz Maria Ribeiro Junior – Gestor e Diretor Responsável pela Gestão de Recursos de Terceiros

perante a CVM.

4. Auditores

4.1. Em relação aos auditores independentes, indicar, se houver:

a. Nome empresarial

KPMG Auditores Independentes

b. Data de contratação dos serviços

29/03/2016

c. Descrição dos serviços contratados

Prestação de serviços de auditoria independente, visando a emissão do parecer e do relatório de

controles internos para o DB Brasil.

5. Resiliência financeira

5.1. Com base nas demonstrações financeiras, ateste:

a. Se a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2.a é

suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de

administração de carteira de valores mobiliários

Não Aplicável.

b. Se o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos recursos

financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c e mais do que R$ 300.000,00

(trezentos mil reais)

Quanto à suficiência do Patrimônio Líquido, podemos atestar que este é maior que o percentual

estabelecido de 0,02% em relação aos recursos administrados (próprios e terceiros), assim como

é maior que R$ 300.000,00 (Trezentos mil reais). Em 31/12/2018 o Patrimônio Líquido do

Deutsche Bank Brasil estava no valor de R$ 1.593.802.203,00 (Um bilhão, quinhentos e noventa

e três milhões, oitocentos e dois mil e duzentos e três reais).

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5.2. Demonstrações financeiras e relatório de que trata o § 5º do art. 1º desta Instrução3

Não aplicável.

6. Escopo das atividades

6.1. Descrever detalhadamente as atividades desenvolvidas pela empresa, indicando, no

mínimo:

a. Tipos e características dos serviços prestados (gestão discricionária, planejamento

patrimonial, controladoria, tesouraria, etc.)

O Deutsche Bank Asset Management Brasil é parte de um grupo global (Deutsche Asset

Management - DWS) que, em dezembro de 2018, tinha EUR 662 bilhões de ativos sob gestão.

O grupo é uma das maiores organizações de investimento do mundo e oferece a clientes globais,

investimentos tradicionais e alternativos em todas as principais classes de ativos. No Brasil, a

atividade se restringe à gestão de carteiras de renda variável para clientes não-Brasileiros.

b. Tipos e características dos produtos administrados ou geridos (fundos de investimento,

fundos de investimento em participação, fundos de investimento imobiliário, fundos de

investimento em direitos creditórios, fundos de índice, clubes de investimento, carteiras

administradas, etc.)

Os investimentos geridos abrangem fundos de investimentos constituídos no exterior.

c. Tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão

Os ativos sob gestão são fundos de investimento constituídos no exterior.

d. Se atua na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador

ou gestor

O DB Brasil não atua na distribuição de cotas de fundos de investimento no qual é gestor e

também não atua como administrador fiduciário.

6.2. Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela empresa que não

sejam de administração de carteiras de valores mobiliários, destacando:

a. Os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades; e

3 A apresentação destas demonstrações financeiras e deste relatório é obrigatória apenas para o administrador

registrado na categoria administrador fiduciário de acordo com o inciso II do § 2º do art. 1º.

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O DB Brasil é um banco múltiplo com carteira comercial e de investimento, atua na estruturação

de operações de mercado de capitais além de operações de tesouraria e financiamento ao

comércio exterior. Oferece também serviços de créditos documentários, cash management e

custódia.

Diante destas atividades mencionadas a área responsável pela administração de carteiras de

valores mobiliários atua de forma segregada e independente.

Adicionalmente cabe destacar que o DB Brasil possui uma governança corporativa robusta com

papéis e responsabilidades bem definidos de forma a garantir a manutenção e segregação das

atividades, além de políticas e procedimentos discorrendo sobre os processos internos de

investimentos pessoais, confidencialidade, barreiras da informação, conflitos de interesse e ética

e conduta.

b. Informações sobre as atividades exercidas por sociedades controladoras, controladas,

coligadas e sob controle comum ao administrador e os potenciais conflitos de interesses

existentes entre tais atividades.

O DB Brasil não possui sociedades controladas. Seu controlador também é instituição financeira

sediada na Alemanha, com objeto social semelhante.

6.3. Descrever o perfil dos investidores de fundos e carteiras administradas geridos pela

empresa, fornecendo as seguintes informações:

a. Número de investidores (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a

investidores qualificados e não qualificados)

O DB Brasil possui fundos proprietários de cotista único que se enquadram na isenção trazida

pela Deliberação CVM nº 764, de 04 de abril de 2017. No que diz respeito à atividade de gestão

de recursos de terceiros, o DB Brasil, representado pelo Sr. Luiz Ribeiro, no momento não

possui gestão sobre nenhum fundo regulado pela Comissão de Valores Mobiliários, mas exerce

gestão sobre os fundos que não foram mencionados no presente documento, tendo em vista o

fato de serem regulados em suas respectivas jurisdições de constituição, sendo:

DWS Invest Latin American Equities Fund – Jurisdição Luxemburgo

DWS Invest Brazilian Equities Fund – Jurisdição Luxemburgo

DWS Latin America Equities – Jurisdição EUA

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b. Número de investidores, dividido por:

Não Aplicável

c. Recursos financeiros sob administração (total e dividido entre fundos e carteiras

destinados a investidores qualificados e não qualificados)

Não Aplicável

d. Recursos financeiros sob administração aplicados em ativos financeiros no exterior

Não Aplicável

e. Recursos financeiros sob administração de cada um dos 10 (dez) maiores clientes (não é

necessário identificar os nomes)

Não Aplicável

f. Recursos financeiros sob administração, dividido entre investidores:

Não Aplicável

6.4. Fornecer o valor dos recursos financeiros sob administração, dividido entre:

Não Aplicável

6.5. Descrever o perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores mobiliários nas

quais o administrador exerce atividades de administração fiduciária

O administrador de carteira de valores mobiliários não exerce atividades de administração

fiduciária.

6.6. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes

Não aplicável.

7. Grupo econômico

7.1. Descrever o grupo econômico em que se insere a empresa, indicando:

a. Controladores diretos e indiretos

Vide item 7.2

b. Controladas e coligadas

Vide item 7.2

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c. Participações da empresa em sociedades do grupo

Vide item 7.2

d. Participações de sociedades do grupo na empresa

Vide item 7.2

e. Sociedades sob controle comum

O Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão possui dois acionistas, conforme descrito abaixo:

1) Süddeutsche Vermögensverwaltung GmbH - 0,01% de participação;

2) Deutsche Bank Aktiengesellschaft - 99,99% de participação.

7.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere a

empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 7.1.

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8. Estrutura operacional e administrativa4

8.1. Descrever a estrutura administrativa da empresa, conforme estabelecido no seu

contrato ou estatuto social e regimento interno, identificando:

a. Atribuições de cada órgão, comitê e departamento técnico

Vide item c

b. Em relação aos comitês, sua composição, frequência com que são realizadas suas

reuniões e a forma como são registradas suas decisões

Vide item c

c. Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

1. DIRETORIA EXECUTIVA

O Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão é administrado por uma Diretoria composta por, no

mínimo, 3 (três) Diretores e, no máximo, 12 (doze) membros, sendo distribuídos da seguinte

forma: 1 (um) Diretor Presidente e até 11 (onze) Diretores Estatutários sem designação

específica. Os Diretores são eleitos por um período de 2 (dois) anos, com possibilidade de

reeleição através de Assembleia Geral Ordinária. A Sociedade é representada por 2 (dois)

Diretores; 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador; por 2 (dois) procuradores, ou

por apenas 1 (um) procurador, mediante procuração específica.

Composição em 31/12/2018

Presidente: Maite Leite

Diretores:

1. Betina Machado Ferraz

2. Daniel John Quinn

3. Guilherme Daniel

4. Luiz Maria Ribeiro Júnior

5. Marcelo Anção Chiovatto

6. Ricardo Andrade Cunha

7. Rui Fernando Ramos Alves

Os Diretores devem atender as reuniões pessoalmente, por telefone ou outros meios eletrônicos.

Secretário: Tatiana Ricardi

Frequência: Mensal



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Tomada de Decisão: As deliberações serão adotadas por maioria de votos dos presentes.

Formalização: As atas de reunião são circuladas aos Diretores e aprovadas na reunião seguinte

do Comitê da Diretoria Executiva.

2. COMITÊ DE AUDITORIA

O Comitê de Auditoria é composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros,

nomeados pela Diretoria, dentre pessoas, membros ou não da Diretoria, que preencham as

condições legais e regulamentares exigidas para o exercício do cargo, sendo um deles com

comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade e de auditoria, nos termos da legislação

aplicável. Os membros do Comitê de Auditoria exercem mandato por período indeterminado,

podendo ser destituídos pela Diretoria a qualquer tempo.

O Comitê de Auditoria, na condição de órgão estatutário, tem os recursos e a autoridade para

cumprir com suas responsabilidades, inclusive a autoridade necessária e apropriada, segundo

seu critério, para contratar assessores contábeis, jurídicos e outros. Compete ao Comitê de

Auditoria cumprir com os termos previstos no Estatuto Social do Banco e nos termos da

Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 3.198/04 e alterações posteriores. Sem

prejuízo das atribuições estabelecidas no Estatuto Social do Banco e em Lei ou Norma

Regulamentar, principalmente, mas não se limitando àquelas descritas na Resolução CMN nº

3.198/04, cabe ao Comitê de Auditoria as seguintes tarefas:

a) Recomendar à administração do Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão a entidade a ser

contratada para a prestação dos serviços de auditoria independente, bem como a substituição do

prestador desses serviços, caso considere necessário;

b) Revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis semestrais do Banco,

inclusive notas explicativas, relatórios da administração e parecer do auditor independente;

c) Avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do

cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis ao Banco, além de regulamentos e

códigos internos;

d) Avaliar o cumprimento pela administração do Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão das

recomendações apontadas pelos auditores independentes ou internos;

e) Estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do

descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Instituição, além de

regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para

proteção do prestador e da confidencialidade da informação;

f) Recomendar à Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão a correção ou aprimoramento de

políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições;

g) Verificar o cumprimento pela Diretoria Executiva das recomendações e/ou indagações

prévias efetuadas pelo Comitê de Auditoria.

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Presidente: Marcelo Chiovatto

Vice Presidente: Betina Machado Ferraz

Membros:

1. Betina Machado Ferraz

2. Rui Alves


Os membros deverão atender as reuniões pessoalmente, por telefone ou outros meios

eletrônicos.

Suplentes: É indelegável a função de integrante do Comitê de Auditoria.

Secretário: Elaine Silva

Convidados: Além dos membros permanentes do Comitê de Auditoria, participantes adicionais

podem ser requisitados pelo Comitê. O participante adicional auxiliará os membros titulares nos

trabalhos do Comitê de Auditoria, porém sem direito a voto em suas deliberações.

Frequência: Trimestral

Quórum: As reuniões do Comitê de Auditoria devem ser realizadas com a presença de, pelo

menos, 3 (três) membros estatutários.


Formalização: As atas devem ser circuladas e assinadas por todos os presentes. Um resumo da

reunião é apresentado à Diretoria Executiva do Banco, através do Comitê da Diretoria

Executivo.

3. COMITÊ DE REMUNERAÇÃO

O Comitê de Remuneração é composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco)

membros, nomeados pela Diretoria Executiva dentre pessoas que preencham as condições legais

e regulamentares exigidas para o exercício do cargo, sendo que um dos membros não poderá ser

administrador da Sociedade e os demais poderão ser membros ou não da Diretoria da Sociedade.

O Comitê de Remuneração deve ter em sua composição, integrantes com qualificações e

experiência necessárias ao exercício de julgamento competente e independente sobre a diretriz

de remuneração da Instituição, inclusive sobre as repercussões dessa política no gerenciamento

de riscos. Os membros do Comitê de Remuneração exercem mandatos por prazo de 2 (dois)

anos, renováveis por iguais períodos sucessivos não excedendo a 10 (dez) anos, podendo ser

destituídos pela Diretoria Executiva a qualquer tempo.

O principal objetivo do Comitê de Remuneração é:

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a) Elaborar a Política de Remuneração para Administradores Brasil, que deve estar sujeita à

aprovação do Comitê da Diretoria Executiva;

b) Visão geral da implementação e operacionalização da Política de Remuneração para

Administradores Brasil;

c) Revisão anual da Política de Remuneração para Administradores Brasil, sugerindo melhorias

do Comitê da Diretoria Executiva;

d) Propor ao Comitê da Diretoria Executiva, o montante da sua remuneração total anual a ser

aprovada em Assembleia Geral Ordinária;

e) Avaliar cenários futuros, internos e externos, e seus impactos sobre a Política de Remuneração

para Administradores Brasil;

f) Revisar a Política de Remuneração para Administradores Brasil em linha com as melhores

práticas de mercado, identificando desalinhamentos com outras contrapartes de mercado;

g) Garantir que a Política de Remuneração para Administradores Brasil continue compatível

com as políticas de gerenciamento de riscos, objetivos e situação financeira do DB Brasil;

h) Preparar anualmente, o Relatório do Comitê de Remuneração de acordo com a legislação

(Resolução CMN nº 3.921/10).


Presidente: Maite Leite

Vice Presidente: Daniel John Quinn

Membro:

1. Robert J Dibble


3. João Carlos de Barros Júnior.

Os membros deverão atender as reuniões pessoalmente, por telefone ou outros meios

eletrônicos.

Suplentes: É indelegável.

Secretário: Carolina Tiezzi Junqueira

Convidados: Além dos membros permanentes, participantes adicionais podem ser requisitados

pelo Comitê. O participante adicional auxiliará os membros titulares nos trabalhos do Comitê,

porém sem direito a voto nas suas deliberações.

Frequência: Bianual ou conforme necessário.

Quórum: As reuniões do Comitê devem ser realizadas com a presença de 100% dos membros.

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Formalização: As atas de todas as reuniões serão confeccionadas e circuladas para todos os

membros do grupo e registradas no Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão.

8.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma da estrutura administrativa da empresa,

desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1.

Não aplicável

8.3. Em relação a cada um dos diretores de que tratam os itens 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 e dos

membros de comitês da empresa relevantes para a atividade de administração de carteiras

de valores mobiliários, indicar, em forma de tabela:

a. Nome

b. Idade

c. Profissão

d. CPF ou número do passaporte

e. Cargo ocupado

f. Data da posse

g. Prazo do mandato

h. Outros cargos ou funções exercidas na empresa

Vide abaixo tabela contendo a relação dos Diretores que tratam os itens 8.4, 8.5 e 8.6 a seguir:

NomeIdade

(anos)Profissão CPF/MF Órgão Cargo Posse

Prazo do

Mandato

Outros cargos ou funções

exercidos na empresa

Luiz Maria Ribeiro

Junior50 Administrador 125.868.768-22 Diretoria Estatutária

Diretor Responsável

pela Administração

de Carteiras de

Valores Mobiliários

25/07/2017

Até a

Assembleia

Geral Ordinária

de 2019

Diretor Estatutário

Rui Fernando

Ramos Alves58 Advogado 038.418.658-01 Diretoria Estatutária

Diretor resposável

por Compliance25/07/2017

Até a

Assembleia

Geral Ordinária

de 2019


Betina Machado

Ferraz45 Administradora 177.865.708-70 Diretoria Estatutária

Diretora responsável

por Controles

Internos

25/07/2017

Até a

Assembleia

Geral Ordinária

de 2019


Deutsche Bank

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Vide abaixo tabela com a relação de membros do Comitê de Auditoria do Deutsche Bank Brasil:

Vide abaixo tabela com a relação de membros do Comitê de Remuneração do Deutsche Bank

Brasil:

8.4. Em relação aos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores

mobiliários, fornecer:

a. Currículo, contendo as seguintes informações:

i. Cursos concluídos;

ii. Aprovação em exame de certificação profissional

iii. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

• Nome da empresa

• Cargo e funções inerentes ao cargo

• Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram

• Datas de entrada e saída do cargo

LUIZ MARIA RIBEIRO JUNIOR - Formado em Administração de Empresas pela

Universidade de São Paulo (USP) em 1990 com Mestrado em Finanças pelo IBMEC em 1993.

Realizou o Curso de certificação do CFA (Chartered Financial Analyst – 1997) e

adicionalmente possui Certificação Profissional emitida pela ANBIMA (Associação Brasileira

das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais): CPA-20, CGA (módulo I). Trabalhou

por nove anos (1994 a 2003) no ABN AMRO tendo exercido a função de analista e gestor de

NomeIdade


Prazo do

Mandato

Outros cargos ou funções

exercidos na empresa

Marcelo Chiovatto 47 Administrador 103.716.018-51 Comitê de Auditoria Presidente 08/05/2014 Indeterminado Diretor Estatutário

Rui Fernando

Ramos Alves58 Advogado 038.418.658-01 Comitê de Auditoria Presidente Suplente 09/06/2016 Indeterminado Diretor Estatutário

Betina Machado

Ferraz45 Administradora 177.865.708-70 Comitê de Auditoria Membro 02/10/2017 Indeterminado Diretor Estatutário

Daniel John Quinn 51 Contador 739.610.941-87 Comitê de Auditoria Membro 14/09/2017 Indeterminado Diretor Estatutário

NomeIdade


Prazo do

Mandato

Outros cargos ou funções exercidos

na empresa

Robert J Dibble 59 Bancário141-60-8295

(Social Security ID)Comitê de Remuneração Membro 18/01/2018 2 (dois anos)

Diretor Geral - Recursos Humanos -

Américas

Daniel John

Quinn51 Contador 739.610.941-87 Comitê de Remuneração Membro 18/01/2018 2 (dois anos) Diretor

João Carlos de

Barros Júnior38

Administrador

de empresas288.839.838-90 Comitê de Remuneração Membro 18/01/2018 2 (dois anos) Funcionário

Maria Teresa

Maurício Da

Rocha Pereira

Leite

51 Bancária 115.673.618-89 Comitê de Remuneração Membro 04/05/2018 2 (dois anos) Diretor Presidente

Deutsche Bank

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renda variável. Atuou como gestor sênior de Renda Variável do HSBC Asset Management

(Julho 2005 – Junho 2009) e como Head de Renda Variável para América Latina no Abu Dhabi

Investment Authority em Abu Dhabi (Julho 2009 – Agosto 2011) e desde Janeiro de 2012 atua

como Gestor de Renda Variável para América Latina do Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão.

8.5. Em relação ao diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras,

políticas, procedimentos e controles internos e desta Instrução, fornecer:



ii. Aprovação em exame de certificação profissional (opcional)


• Nome da empresa




RUI FERNANDO RAMOS ALVES - Advogado formado pela Universidade de São Paulo, tem

o título de mestre em Direito (LLM) da University of Pennsylvania Law School. Exerce as

funções de Diretor das áreas Jurídica e de Compliance do Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão.

É Presidente da Comissão de Assuntos Jurídicos da ANBIMA, Coordenador da Comissão de

Direito do Mercado Financeiro do IBRADEMP (Instituto Brasileiro de Direito Empresarial) e

Presidente do Comitê Legal da ABBI (Associação Brasileira dos Bancos Internacionais).

8.6. Em relação ao diretor responsável pela gestão de risco, caso não seja a mesma pessoa

indicada no item anterior, fornecer:





• Nome da empresa


Deutsche Bank

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BETINA MACHADO FERRAZ - Formada em Administração e Finanças pela Pontifícia

Universidade Católica (PUC) em 1994, com cursos de especialização em Capital Markets na

Harvard Extension School e em Strategic Finance in Banking na Wharton School of The

University of Pennsylvania. Atuou de junho de 2011 a janeiro de 2015, como Head da área de

Gerenciamento de Risco de Crédito do Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão e desde fevereiro

de 2016 exerce a função de CRO (Chief Risk Officer).

8.7. Em relação ao diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas de fundos

de investimento, caso não seja a mesma pessoa indicada no item 8.4, fornecer:





• Nome da empresa




Não aplicável

8.8. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de recursos, incluindo:

a. Quantidade de profissionais

A área responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários é composta por 03

(três) profissionais.

b. Natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes

Os 03 (três) profissionais da área responsável pela administração de carteiras de valores

mobiliários são analistas de ações e responsáveis pela seleção de ativos de carteiras das quais o

Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão é sub-advisor.

Deutsche Bank

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c. Os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos

Os sistemas de informação e acompanhamento é o Bloomberg Desktop.

8.9. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a verificação do permanente

atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a fiscalização

dos serviços prestados pelos terceiros contratados, incluindo:


A área responsável é composta por 03 (três) profissionais.


Fornecer suporte consultivo às áreas de Negócios sobre a legislação aplicável, regras e

regulamentos;

Efetuar comunicação global e local sobre os princípios, padrões e procedimentos de

compliance (coletivamente “padrões de Compliance”);

Realizar a gestão e monitorar as operações de colaboradores no mercado de capitais;

Forncecer suporte na divulgação de participação acionária relevante (“Position

Monitoring”);

Conduzir revisões periódicas para assegurar conformidade às regras internas e de

mercado;

Fornecer suporte no fornecimento de informações das listas de observação (“Watch

List”) e de restrição (“Restricted List”);

Endereçar assuntos relacionados a conflitos de interesses;

Administrar procedimentos sobre assuntos relacionados à barreira de informações;

Providenciar reportes periódicos aos comitês locais sobre os assuntos regulatórios e de

compliance;

Identificar e escalonar à Diretoria do DB Brasil as deficiências e preocupações

relevantes, informando as medidas corretivas apropriadas recomendadas ou adotadas;

Cooperar com os órgãos reguladores e demais autoridades; e

Fornecer aos colaboradores treinamento periódico sobre regras e regulamentos.

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A área de Compliance é responsável por analisar as normas e regulamentos divulgados e

identificar quais destas regras terão um possível impacto ao DB Brasil. Uma vez identificados,

a área de Compliance identifica o provável “Especialista do Assunto” (SME – Subject Matter

Expert) nas áreas de Negócios e/ou Infraestrutura e, após esta etapa, se comunica com o provável

SME.

Confirmada a aplicabilidade, o “Especialista do Assunto” - SME se torna responsável por

analisar a regulamentação e por definir quais ações precisam ser tomadas para a adequação dos

processos de forma que os mesmos fiquem em conformidade com a norma.

A área de Compliance realiza o acompanhamento dos planos de ação para atendimento dos

requerimentos regulatórios através de uma planilha de controle.

d. A forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor

A área de Compliance através das funções determinadas e delegadas pela sua Diretoria

Executiva atua de forma independente e autônoma das demais áreas da instituição, evitando

conflitos de interesses e assegurando a busca pela conformidade.

8.10. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos, incluindo:


A estrutura de Gerenciamento de Riscos é composta por 4 (quatro) profissionais que atendem

as seguintes áreas:

Riscos Financeiros:

Gerenciamento de Risco de Capital;

Gerenciamento de Risco de Liquidez;

Gerenciamento de Risco de Crédito;

Gerenciamento de Risco de Mercado e Taxa de Juros na Carteira Bancária

Riscos Não Financeiros:

Gerenciamento de Risco Operacional;

Gerenciamento de Risco Reputacional (incluindo Socioambiental);

Gerenciamento de Risco de Informação e Resiliência;

Gerenciamento de Riscos Cibernéticos.

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A área de Riscos atua como segunda linha de defesa dentro de seus respectivos tipos de riscos,

conforme descrito no item c abaixo.


Risco Operacional:

Define-se como risco operacional a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de falha,

deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, ou de eventos externos.

Os riscos operacionais são registrados e monitorados através de sistemas específicos, sendo:

dbTrack: Sistema de formalização e monitoramento de planos de ação visando atender

deficiências identificadas nos diversos processos monitorados pela área de NFRM (Non

Financial Risk Management - Gerenciamento de Risco Operacional), qual seja, através

de um evento que tenha ocorrido ou de identificação própria conhecido como evento

auto-identificado (self-identified issue);

dbIRS: Sistema do Grupo Deutsche Bank (Grupo DB) para registro e constituição de

base histórica de incidentes e perdas operacionais. Para avaliação dos sistemas de

controle de riscos operacionais, mensalmente a base de dados é comparada com o mês

anterior garantindo a consistência dos dados;

NPA (New Product Approval ou Aprovação de Novos Produtos): Sistema utilizado para

o registro de novos produtos, modificações relevantes em produtos ou serviços

existentes, mudanças significativas em processos, sistemas, operações e modelo de

negócio da instituição.

d. A forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor

A estrutura de Riscos está segregada da área de negócios seguindo a independência exigida pelas

linhas de defesa.

8.11. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para as atividades de tesouraria, de

controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas, incluindo:


b. Os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos

c. A indicação de um responsável pela área e descrição de sua experiência na atividade

Não aplicável

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8.12. Fornecer informações sobre a área responsável pela distribuição de cotas de fundos

de investimento, incluindo:



c. Programa de treinamento dos profissionais envolvidos na distribuição de cotas

d. Infraestrutura disponível, contendo relação discriminada dos equipamentos e serviços

utilizados na distribuição

e. Os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos

O Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão não realiza distribuição de cotas de fundos de

investimento.


Não aplicável.

9. Remuneração da empresa

9.1. Em relação a cada serviço prestado ou produto gerido, conforme descrito no item 6.1,

indicar as principais formas de remuneração que pratica.

Os fundos quando sob gestão do Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão pagam um percentual da

taxa de administração que é responsável por 100% (cem por cento) da remuneração percebida

pelo negócio.

9.2. Indicar, exclusivamente em termos percentuais sobre a receita total auferida nos 36

(trinta e seis) meses anteriores à data base deste formulário, a receita proveniente, durante

o mesmo período, dos clientes em decorrência de:

a. Taxas com bases fixas 0

b. Taxas de performance 0

c. Taxas de ingresso 0

d. Taxas de saída 0

e. Outras taxas 100% taxa de administração

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O DB Brasil atualmente não possui nenhum fundo local sob sua gestão, contudo, com base nos

fundos anteriormente existentes as receitas auferidas foram provenientes apenas da taxa de

administração.

10. Regras, procedimentos e controles internos

10.1. Descrever a política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços

A área responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários do Deutsche Bank

S.A. - Banco Alemão não terceiriza seus serviços.

10.2. Descrever como os custos de transação com valores mobiliários são monitorados e

minimizados

Os custos de transação com valores mobiliários não são monitorados e/ou minimizados, pois

pelo perfil dos fundos geridos, não há utilização de corretoras uma vez que não há intermediação

de valores mobiliários.

10.3. Descrever as regras para o tratamento de soft dollar, tais como recebimento de

presentes, cursos, viagens etc.

O Grupo Deutsche Bank não trabalha com Soft dólar e seus colaboradores devem obedecer às

regras do Grupo Deutsche Bank sobre o recebimento e oferta de brindes, presentes e

entretenimento. O Grupo Deutsche Bank proíbe qualquer oferta direta ou indireta, que prometa,

dê ou autorize, solicite, concorde em receber ou aceitar presentes, entretenimento, cortesias

comerciais ou algo de valor que não esteja de acordo com os padrões de conduta determinadas

em suas políticas e procedimentos.

10.4. Descrever os planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de

desastres adotados

Bancos devem ser capazes de se adaptarem a quaisquer mudanças/crises sem que haja

interrupção dos serviços prestados aos seus clientes. Para isso, todas as áreas de Negócios e de

Infraestrutura do DB Brasil revisam e testam anualmente suas estratégias de continuidade de

negócios em conjunto com a equipe de Riscos Não Financeiros (Figura 1).

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Figura 1 - Ciclo de Continuidade de Negócios

Plano de Continuidade de Negócios:

Os planos de continuidade de negócios abrangem estratégias de recuperação para diversos

cenários que podem emergir em uma crise, tais como:

Perda do escritório central (Faria Lima): seja por incêndio ou falta de acessibilidade

ao prédio (falta de energia elétrica ou quando há greves);

Perda de sistemas: em caso de ataques cibernéticos ou indisponibilidade dos sistemas;

Perda significativa de equipe: no caso de pandemia (por exemplo: gripe suína, ebola);

Perda de fornecedores: no caso da falência de um fornecedor.

Ao todo 19 planos de continuidade de negócios descrevem informações críticas das áreas nas

seguintes seções:

Análise de Impacto nos Negócios: centro de custos e descrição das responsabilidades

da área, locais de encontro para evacuação do escritório principal, listagem das

aplicações críticas para os negócios e como elas se interagem com outras áreas;

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Planos Estratégicos e Ações: estratégias para recuperação dos negócios em cada um

dos cenários de crise (descritos anteriormente), contatos de todos os colaboradores da

área, ações para retomada dos negócios.

Adicionalmente, cada sistema do banco possui um plano de recuperação de desastres.

Para que todo o planejamento de continuidade funcione durante uma crise, é necessária uma

disseminação clara e rápida dos procedimentos para todos os colaboradores. Os seguintes

exercícios são essenciais para essa execução:

Teste da Árvore de Contatos (Semestral):

Organização efetiva dos líderes de cada área. Em um cenário de crise, eles serão os responsáveis

por garantir a rápida disseminação para seus times sobre qual o status da crise e como cada um

deve agir.

Treinamento das Áreas:

Garante que todos os membros da equipe estão cientes dos procedimentos de comunicação e

das suas responsabilidades no plano de continuidade de negócios.

A fim de mapear as falhas durante as execuções dos planos e mitigá-los diante de uma crise,

anualmente são realizados dois testes para verificar a adequação dos planos de continuidade:

Teste da Solução de Recuperação das Áreas:

Utilizado para identificar as fraquezas e oportunidades de melhorias nos planos de continuidade

das áreas, atuando na correção preventiva de uma crise real.

Teste do Site de Contingência:

Verifica o correto funcionamento dos locais de contingência que o DB Brasil possui. Todos eles

estão estrategicamente localizados dentro de um raio de 20km do escritório central (Faria Lima)

e conseguem abrigar áreas críticas do banco durante uma crise.

Data Center Secundário: possui mesma capacidade de produção do Data Center

principal;

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Site de Recuperação de Desastres: equipado com computadores, linha telefônicas e

gravação de voz para 35 colaboradores.

O teste é executado alternadamente a cada ano nos dois formatos abaixo, assim é controlado e

monitorado tanto os piores como os mais prováveis cenários:

Perda Total com Isolamento de Rede: recuperação de sistemas apenas com a estrutura

do Site de Recuperação de Desastres, realizando assim uma simulação do pior cenário

de crise (perda do escritório central - Faria Lima);

Sem Isolamento de Rede: representação da recuperação de sistemas durante o cenário

mais provável de crise (perda de sistemas). O escritório central auxilia na recuperação

das perdas parciais de sistemas e dados, pois todas as linhas de comunicação de dados

do DB Brasil possuem contingência na mesma capacidade contratada com provedores

distintos.

Em ambos os formatos são avaliados os RTOs (Recovery Time Objectives) de cada sistema, o

qual demonstra o tempo máximo aceitável para que o sistema volte ao funcionamento normal

sem impactar gravemente as operações do banco.

10.5. Descrever as políticas, práticas e controles internos para a gestão do risco de liquidez

das carteiras de valores mobiliários

Não aplicável (facultativo).

10.6. Descrever as políticas, as práticas e os controles internos para o cumprimento das

normas específicas de que trata o inciso I do art. 30, caso decida atuar na distribuição de

cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor

Não aplicável, pois o responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários do

Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão não atua na distribuição de cotas de fundo de investimento.

10.7. Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores na qual

podem ser encontrados os documentos exigidos pelo art. 14 desta Instrução

https://www.db.com/brasil

https://www.db.com/brasil

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11. Contingências5

11.1. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob

sigilo, em que a empresa figure no polo passivo, que sejam relevantes para os negócios da

empresa, indicando:

a. Principais fatos

b. Valores, bens ou direitos envolvidos

O Banco não possui processo cuja condenação seja capaz de afetar materialmente a atividade

da Organização ou que seja relevante para os negócios do Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão.

11.2. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob

sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários

figure no polo passivo e que afetem sua reputação profissional, indicando:

a. Principais fatos


Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o Diretor responsável pela

administração de carteiras de valores mobiliários figure no polo passivo.

11.3. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores

Não aplicável.

11.4. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em

julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em

que a empresa tenha figurado no polo passivo, indicando:

a. Principais fatos


Adotando a relevância da condenação como critério, o Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão não

possui condenações judiciais, administrativas ou arbitrais para reportar.



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11.5. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em

julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em

que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários tenha

figurado no polo passivo e tenha afetado seus negócios ou sua reputação profissional,

indicando:

a. Principais fatos


Não há condenações judiciais, administrativas ou arbitrais em que o Diretor responsável pela

administração de carteiras de valores mobiliários figure no polo passivo.

12. Declarações adicionais do diretor responsável pela administração, informando sobre:

a. acusações decorrentes de processos administrativos, bem como punições sofridas, nos

últimos 5 (cinco) anos, em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da

CVM, Banco Central do Brasil, Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou da

Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC, incluindo que não

está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais

entidades autorizadas a funcionar pelos citados órgãos

b. condenações por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato,

“lavagem” de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular,

a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o

sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o

acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de

reabilitação

c. impedimentos de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e

administrativa

d. inclusão em cadastro de serviços de proteção ao crédito

e. inclusão em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de

mercado organizado

f. títulos contra si levados a protesto

A declaração original foi devidamente assinada pelo Diretor responsável, Luiz Maria Ribeiro

Júnior.

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de 2018) ADMINISTRADORES DE CARTEIRAS DE VALORES …...A área de Compliance, responsável também pela função de controles internos, mantém um elevado nível de conectividade com