;BDO poNTE

S.A.

CONCESSIONÁRIA DA PONTE RIO- NITERÓI S/A.

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM

31 DE DEZEMBRO DE 2000 E 1999

BDO

CONCESSIONÁRIA DA PONTE RIO-NITERÓI S/A

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2000 E 1999

Páginas

PARECER DOS AUDITORES 2

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS Balanço Patrimonial 3

Demonstração dos Resultados 5

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido 6

Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos 7

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 8

CE-01 77/01-C.137

1BDO PONT E

S.A.

CE-0177/0I-C. 1 37

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Aos Acionistas e Diretores da CONCESSIONÁRIA DA PONTE RIO-NITERÓI S/A Rio DE JANEIRO - RJ

I. Examinamos os balanços patrimoniais da CONCESSIONÁRIA DA PONTE RIO- NITERÓI S/A levantados em 31 de dezembro de 2000 e 1999 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaboradas sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis.

2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos considerando a relevância dos saldos, o volume das transações e o sistema contábil e de controles internos da entidade; (b) a constatação com base em testes das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgadas; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Sociedade, bem como das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

3. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas, representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da CONCESSIONÁRIA DA PONTE RIO -NITERÓI S/A, em 31 de dezembro de 2000 e 1999, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis emanadas da legislação societária brasileira.

Rio de Janeiro, 09 de fevereiro de 2001.

IBDO BDO DIRECTA AUDITORES S/C

Esmir de Oliveira

CRC N° 2SP013002/O-3

CRC N° 1 SP109628/0- I

'EIDO f' T [

CONCESSIONÁRIA DA PONTE RIO-NITERÓI S/A. BALANÇO PATRIMONIAL EM

31 DE DEZEMBRO DE 2000 E 1999 (em milhares de reais)

ATIVO

2000 1999

CIRCULANTE 8.610 6.571 Caixa e Bancos 748 660 Aplicações Financeiras 5.348 2.800 Contas a Receber 1.906 2.627 Despesas Antecipadas 249 245 Outros Créditos 359 239

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 6.783 6.334 Conta Reserva 1.140 993 1. Renda e C. Social Diferidos 4.846 4.485 Outros 797 856

PERMANENTE 53.750 44.022 imobilizado 48.137 36.878 Diferido 5.613 7.144

TOTAL DO ATIVO 69.143 56.927

As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações contábeis

1BDO PoNT E

S.A.

CONCESSIONÁRIA DA PONTE RIO-NITERÓI S/A. BALANÇO PATRIMONIAL EM

3 I DE DEZEMBRO DE 2000 E 1999 (em milhares de reais)

PASSIVO

2000 1999

CIRCULANTE 31.800 28.772 Empréstimos e Financiamentos 26.389 24.096 Fornecedores 1.841 1.153 Obrigações Trabalhistas 1.519 1.267 Obrigações com o Poder Concedente 1.646 1.206 Impostos a Recolher 360 1.047 Outras Contas a Pagar 45 3

EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 37.025 27.135 Empréstimos e Financiamentos 30.834 26.010 Outros 6.191 1.125

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 318 1.020 Capital Social 12.327 12.327 Prejuízos Acumulados (12.009) (11.307)

TOTAL DO PASSIVO 69.143 56.927

As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações contábeis

4

1BDO PONTE

S.A

CONCESSIONÁRIA DA PONTE RIO-NITERÓI S/A. DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO

PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS 31 DE DEZEMBRO DE 2000 E 1999 (em milhares de reais)

RECEITA BRUTA Receita de Pedágios e Outros

2000 1999 46.520/ 38.174

H IMPOSTOS S/ RECEITAImpostos e Contribuições

3.878 2.575

(=) RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 42.642 35.599

(-) CUSTOS DOS SERVIÇOS PRESTADOS 22.029 15.287

(= ) LUCRO BRUTO 20.613 20.312

(-) DESPESAS (RECEITAS) OPERACIONAIS 21.037 30.136

Despesas Administrativas 9.337 ,/ 8.536 Despesas Financeiras 8.093 16.695

Juros s/ Empréstimos 6.116 6.021 Impostos e Taxas (CPMF1 318 193 Variação Monetária de Empréstimos 1.256 1.519 Variação Cambial de Empréstimos 385 8.920 Outras Despesas Financeiras 18 42

Receitas Financeiras 529 637 Reversão da Provisão do ISS 'CE/ .,.. ,y .r /5'5' 905 Outras Despesas Operacionais 5.041 v 5.542

(= ) RESULTADO OPERACIONAL (424) (9.824)

RESULTADO NÃO OPERACIONAL 21 Receita Não Operacional 21 , -

(= ) RESULTADO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (403) (9.824)

(+) IMPOSTO DE RENDA 266 2.617 Imposto de Renda Diferido 266 2.617

(+ ) CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 95 838 Contribuição Social Diferida 95 838

(-) PARTICIPAÇÃO NO RESULTADO 660 644

(=) PREJUÍZO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (702) (7.013)

PREJUÍZO POR AÇÃO - R$ (0,0609) (0,6093)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis

5

IBDO oNTE s A.

CONCESSIONÁRIA DA PONTE RIO-NITERÓI S/A. DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2000 E 1999 (em milhares de reais)

Capital Prejuízos Social Acumulados Total

SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 1998

Prejuízo do Exercício

SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 1999

Prejuízo do Exercício

SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2000

12.327 (4.294) 8.033

(7.013) (7.013)

12.327 (11.307) 1.020

(702) (702)

12.327 (12.009) 318

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis

6

IBDO o yr E

S.A .

CONCESSIONÁRIA DA PONTE RIO-NITERÓI S/A. DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS

PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2000 E 1999 (em milhares de reais)

2000 1999 ORIGENS DOS RECURSOS Das Operações

Prejuízo Líquido do Exercício Itens que não Afetam o Capital Circulante Líquido: Variação Monetária de Empréstimos Amortização e Depreciação do Imobilizado Amortização das Despesas Pré-Operacionais Provisões a Longo Prazo Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos

(702)

543 9.111 1.531

191 (361)

(7.013)

4.996 3.796 1.531

88 (3.455)

10.313 (57) Outras Origens

Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 4.000 Empréstimos e Financiamentos Obtidos 11.717 6.970 Outras Contas a Longo Prazo 934 3.272

16.651 10.242 Total das Origens 26.964 10.185

APLICAÇÕES DOS RECURSOS Reserva de Garantia de Amortização de Empréstimos 147 993 Adições do Imobilizado 20.370., 7.188 Empréstimos Transferidos para o Curto Prazo 7.436 7.668 Outras Contas a Longo Prazo 2.970

Total das Aplicações 27.953 18.819

AUMENTO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO 989 8.634

VARIAÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO No Início do Exercício

Ativo Circulante 6.571 6.548 Passivo Circulante 28.772 20.115

22.201 13.567 No Final do Exercício

Ativo Circulante 8.610 6.571 Passivo Circulante 31.800 28.772

23.190 22.201 AUMENTO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO 989 8.634

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis

7

IBDO ONT E

CONCESSIONÁRIA DA PONTE RIO-NITERÓI S/A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2000 E 1999

1. Contexto Operacional

A CONCESSIONÁRIA DA PONTE RIO-NITERÓI S/A, tem como objetivo principal realizar, sob o regime de concessão, a exploração da Ponte Presidente Costa e Silva (Rio-Niterói) e respectivos acessos integrantes da BR 101/RJ, compreendendo sua recuperação, reforço e monitoração das estruturas, melhoramentos, manutenção, conservação e operação, sendo remunerada através de cobrança de pedágio.

2. Diretrizes Contábeis As principais diretrizes contábeis utilizadas na preparação das demonstrações contábeis são:

c) Atualização Cambial

As demonstrações contábeis foram preparadas e estão sendo apresentadas em conformidade com as disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e legislação fiscal.

A partir de 01/01/96 a legislação não mais permitiu o reconhecimento dos efeitos inflacionários, que se apurados com base na variação do IGPM/FGV (Índice Geral de Preços para o Mercado / Fundação Getulio Vargas) e refletidos nas demonstrações contábeis evidenciariam um lucro de R$546Mil (prejuízo menor de R$ 6.467 mil em 1999) enquanto o patrimônio líquido resultaria em R$ 11.082 mil (R$ 13.089 mil em 1999).

A atualização dos valores em moedas estrangeiras com base na variação das taxas do câmbio até 31 de dezembro de 2000.

a) Demonstrações Contábeis pela Legislação Societária

b) Efeitos Inflacionários

d) Aplicações As aplicações financeiras estão demonstradas ao custo acrescido

Financeiras dos rendimentos pró-rata até a data do balanço.

8

IBDO PONTE

S.A.

e) Imobilizado de Terceiros

f) Diferido

Representado pelos investimentos de capital efetuados para recuperação e modernização da ponte Rio-Niterói e está avaliado pelo custo de aquisição ou construção. A amortização dos investimentos é calculada pelo método linear, levando em consideração a vida útil econômica dos bens.

Os gastos alocados no diferido incluem os custos administrativos, os estudos de desenvolvimento, os custos de manutenção pré-operacionais, os resultados financeiros e os efeitos inflacionários.

g) Empréstimos Saldos apresentados de acordo com o valor original acrescido da atualização monetária e dos juros incorridos até a data do balanço. Os saldos com vencimento até 365 dias estão apresentados no curto prazo enquanto os saldos com vencimento posterior a 365 dias, estão representados no longo prazo.

h) Imposto de Renda e São reconhecidos, corno Ativo Diferido, o imposto de renda e a Contribuição Social contribuição social sobre prejuízos fiscais e diferenças Diferidos temporárias. Tal reconhecimento baseia-se na imprescritibilidade

dos prejuízos fiscais e na certeza de sua compensação contra lucros futuros dentro do prazo da concessão, tendo sido contabilizado no realizável a longo prazo em contrapartida ao resultado do exercício.

3. Imobilizado 2000 1999

Taxas anuais de

depreciação % a.a.

Custo R$ Mil

Depreciação/ Amortização Acumuladas

R$ Mil Líquido R$ Mil

Líquido R$ Mil

Em operação: Adquiridos e implantados: Obras de arte e barreiras de concreto 4 9.044 2.186 6.858 5.744 Edificações, terraplenagem e drenagens 4 536 57 479 297 Pavimento e recapeamentos 20 4.789 4.219 570 1.266 Serviços preliminares 4 4.608 1.401 3.207 3.346 Sinalizações horizontal, vertical e aérea 10 1.240 776 464 580 Veículos e equipamentos operacionais 20 2.628 973 1.655 778 Outros equipamentos de operação 10 5 2 3 3 Sistemas e subsistemas 10 18.006 7.806 10.200 12.838 Móveis, utensílios e instalações 10 749 131 618 462

41.605 17.551 24.054 25.314 Em andamento:

Obras e construções: 24.083 24.083 11.564 Total do Imobilizado 65.688 17.551 48.137 36.878

9

Gastos pré-operacionais 15.308 9.695 5.613 Total do Diferido 15.308 9.695 5.613

2000 1999 Amortização

Custo Acumulada Líquido Líquido R$ Mil R$ Mil R$ Mil R$ Mil

7.144 7.144

1BDO oe"---

1"1 ON ÍF " S.A,

4. Diferido

5. Empréstimos e Financiamentos

2000 1999

Curto Longo Curto Longo

Prazo Prazo Prazo Prazo

R$ R$ R$ R$

Taxa - % a.a. MOEDA NACIONAL Finarne Finep (Compsis) BNDES

TJLP+5,0 TJLP+4,0 TJLP+5,5

452 6.017

709 30.125

5 435

2.025 1.106

23.153 6.469 30.834 2.465 24.259

MOEDA ESTRANGEIRA -DÓLAR AM ERICANO

Nec do Brasil VC+LIBOR +2,5 1.703 - 3.151 1.504 Amtech Corporation VC+11,0 330 544 247 Bradesco VC+ 1,50 a .m 399 Bradesco Swap 106,5% do CDI 17.887 BBA VC + 11,65 - - 16.428 BBA SWAP 106% CDI - 611

19.920 - 21.133 1.751 -MARCO ALEMAO

Real (Moogl VC+LIBOR+2,25 498 19.920 21.631 1.751

TOTAL 26.389 30.834 24.096 26.010

Cronograma de A dívida está programada para ser paga nos seguintes exercícios: Pagamentos

R$ mil 2001 26.389 2002 7.020 2003 6.834 2004 6.573 2005 6.573 2006 3.834 Total 57.223

10

BDO PONTE

Garantias Os empréstimos e financiamentos estão garantidos pelo aval não solidário dos acionistas em proporções iguais, exceto o financiamento do BNDES, garantido por cessão de parcela do produto da cobrança do pedágio em cumprimento às obrigações assumidas no contrato mantido com aquela instituição na modalidade de "Project Finance".

6. Conta Reserva Refere-se a aplicações financeiras vinculadas ao conjunto de garantias prestadas sobre o financiamento obtido junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social-BNDES.

7. Compromissos Vinculados a Concessão Além das obrigações com o poder concedente, a empresa tem compromissos de realização de obras e investimentos estimados no valor de R$ 79.038 mil até o fim da concessão.

8. Partes Relacionadas 31.12.2000 31.12.1999

Ativo Passivo Ativo Passivo Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A. Construtora Andrade Gutierrez S.A. 27 57 Camargo Corrêa Transportes S/A 29 Concessionária da Rodovia dos Lagos S/A 7 1.099 212 238 Companhia de Concessões Rodoviárias 4.074 Total 8 5.200 212 324

11

J 13D0 PONTE

S

9. Capital Social O capital social em 31 de dezembro de 2000 é de R$ 12.327Mil composto por 11.510.000 ações nominativas, sem valor nominal.

O capital social por número de ações nominativas está representado como segue:

(R$ Mil) 31.12.2000 31.12.1999

• • •

Capital integralizado Ordinárias Preferenciais

5.755 5.755

5.755 5.755

Total 11.510 11.510

10. Instrumentos Financeiros Os valores constantes do ativo e passivo financeiro caracterizados como instrumentos financeiros, em atendimento a Instrução (CVM 235/95) encontram-se atualizados até 31 de dezembro de 2000 e correspondem, aproximadamente, ao seu valor de mercado nesta data e não requerem divulgação específica.

1 1 . Contingências A sociedade é pólo passivo de diversos processos cíveis, trabalhistas e tributários. O efeito de possíveis perdas não está refletido nas demonstrações, dado que no entendimento de sua administração, consubstanciado em parecer de seus advogados, a possibilidade de ocorrência de prejuízos futuros é remota.

12