Demonstrações Financeiras Anuais Completas de 2016v4-usiminas.infoinvest.com.br/ptb/5503/USIMINAS - DEMONSTRAOES... · ... por conta da recessão em duas de suas principais

Senhores Acionistas, A Administração da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS submete à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia e suas controladas, com o parecer dos auditores independentes e do Conselho Fiscal, referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016.

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2016

1) CONJUNTURA ECONÔMICA E ESTRATÉGIAS Ao longo de 2016, a economia mundial manteve o ritmo de crescimento moderado, embora com alguma desaceleração entre os emergentes. O Fundo Monetário Internacional - FMI estimou o crescimento global em 2016 em 3,1%, contra 3,2% em 2015. Para a instituição, o cenário para 2017 permanece com incertezas adicionais advindas das políticas do novo governo nos Estados Unidos e dos seus desdobramentos globais. O FMI espera um crescimento de 3,4% do PIB global em 2017. Nos EUA, a atividade econômica acelerou neste segundo semestre de 2016 e a previsão do FMI, de acordo com o World Economic Outlook de Janeiro de 2017, é de um crescimento de 1,6% em 2016, ante 2,1% em 2015. A consistência da recuperação da atividade econômica nos EUA e as sinalizações de estímulos fiscais visando um crescimento mais forte nos próximos anos devem acelerar o processo de normalização da política monetária naquele país. A atividade econômica na Zona do Euro sustentou um ritmo moderado de crescimento. Alguns países, contudo, seguiram com atividade abaixo do potencial. A estimativa do FMI é de uma expansão de 1,7% no PIB do bloco em 2016, contra 2,0% em 2015. A economia do Reino Unido reagiu bem ao referendo que levou à decisão da saída do Reino Unido da União Europeia (Brexit) e deve ter apresentado crescimento de 2,0% em 2016, segundo o FMI. Para o Japão, a estimativa é de um crescimento de 0,9% em 2016. Dentre os emergentes, a China, depois de um primeiro semestre mais fraco, voltou a mostrar aceleração do ritmo de atividade econômica, com reaquecimento do mercado imobiliário e alta significativa da produção e venda de bens duráveis, notadamente automóveis. Segundo o FMI, a previsão é de expansão de 6,7% do PIB chinês em 2016, ante 6,9% em 2015. Na América Latina é esperado um recuo de 0,7% no PIB da região, por conta da recessão em duas de suas principais economias, Brasil e Argentina. No México, o crescimento em 2016 foi estimado em 2,0% e segue desacelerando. No Brasil, a atividade econômica decepcionou, sugerindo que a recessão seguiu se aprofundando no 4º trimestre de 2016, após o recuo de 0,8% no 3º trimestre comparativamente ao trimestre anterior. O FMI e o Relatório Focus do Banco Central do Brasil estimam recuo de 3,5% em 2016. Contudo, a aprovação de medidas de alcance fiscal e a política monetária do Banco Central permitiram que a inflação surpreendesse positivamente, abrindo espaço para a queda dos juros.

Na indústria brasileira a situação foi ainda mais grave. A Produção Industrial encerrou o ano com um recuo de 6,6%. Os setores industriais intensivos no consumo de aço tiveram quedas ainda mais expressivas. A produção de bens de capital recuou 11,1% e a de bens duráveis, 14,7%. Ao longo de 2016 algumas ações importantes que vinham sendo implementadas pela Companhia foram concluídas. Estas ações tiveram como foco principal a adequação dos desembolsos financeiros, a priorização da geração de caixa operacional e a administração estrita do capital de giro e de investimentos de capital. Uma destas ações concluídas foi a capitalização da Companhia, com a emissão de novas ações ordinárias e preferenciais, no montante total de R$1.050.294.935,04. Em 3 de junho de 2016, o Conselho de Administração homologou o aumento de capital com a subscrição de 39.292.918 ações preferenciais classe “A”, idênticas às ações dessa espécie e classe já existentes, ao preço de emissão de R$1,28 por ação, totalizando o montante de R$50.294.935,04. Em 19 de julho de 2016, em Assembleia Geral Extraordinária, foi homologado o aumento de capital com a subscrição de 200.000.000 ações ordinárias ao preço de emissão de R$5,00 por ação, totalizando o montante de R$1.000.000.000,00. Desta forma, o capital social da Companhia passou a ser de R$13.200.294.935,04, dividido em 1.253.079.108 ações, sendo 705.260.684 ações ordinárias, 547.740.661 ações preferenciais classe A e 77.763 ações preferenciais classe B, todas escriturais, sem valor nominal. Outra ação concluída foi a reestruturação da dívida financeira. Em 12 de setembro de 2016, a Companhia concluiu a assinatura de todos os documentos definitivos de renegociação de suas dívidas, que marcou a conclusão do processo de reestruturação financeira da Companhia junto aos seus credores (representando aproximadamente 92% do endividamento total da Companhia), o qual, na visão da Administração, preserva as suas capacidades financeira e operacional, adequando seu perfil de endividamento às perspectivas de curto, médio e longo prazos. 2) GOVERNANÇA CORPORATIVA A estrutura de governança da Usiminas conta com Auditoria Interna, subordinada diretamente ao Conselho de Administração. Ela tem a missão de monitorar as boas práticas - avaliar o sistema de controles internos e de gestão de riscos da Companhia - ao dar suporte às decisões da Diretoria Estatutária e do Conselho de Administração. A Usiminas possui um Código de Conduta que tem por objetivo orientar seu relacionamento com os públicos interno e externo, padronizando a relação direta das empresas da Companhia com os stakeholders. O Código é uma referência para a conduta pessoal e profissional dos empregados, baseado em valores e princípios que sustentam a atuação da Companhia.

Composição acionária e grupo de controle

O capital social da Companhia se compõe de 1.253.079.108 ações, sendo 56,28% de ações ordinárias com direito a voto. O Grupo de Controle possui 45,75% do capital votante.

Administração A Diretoria Estatutária da Usiminas é composta por um diretor-presidente e até seis vice-presidentes nas áreas Comercial, Industrial, Finanças e Relações com Investidores, Tecnologia e Qualidade, Subsidiárias e Planejamento Corporativo. O Conselho de Administração conta com onze membros efetivos e seus respectivos suplentes e se reúne ordinariamente quatro vezes por ano, conforme calendário previamente estabelecido, ou extraordinariamente sempre que necessário aos interesses da Companhia. Possui dois comitês de assessoramento: o Comitê de Auditoria e o Comitê de Recursos Humanos. A Usiminas mantém ainda um Conselho Fiscal instalado, responsável por fiscalizar os atos de gestão dos Administradores. Remuneração da administração A remuneração paga e a pagar ao pessoal-chave da Administração, que inclui a Diretoria Estatutária, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal da Companhia, está demonstrada a seguir:

Remuneração da administração 2016 2015 Honorários 12.007 14.775 Encargos sociais 2.214 2.405 Planos de aposentadoria 256 204 Provisão (reversão) de remuneração (19.725) 10.032 Total (5.248) 27.416

Em 31 de dezembro de 2016, o valor pago ao pessoal-chave da administração foi de R$14.959 (31 de dezembro de 2015 - R$17.054). Em 2016, foi revertido ao resultado o montante de R$19.725 referente ao excesso de provisão para honorários e encargos sociais, que totalizaram R$15.552 e R$4.173, respectivamente.

Auditores independentes A norma interna da Companhia, no que diz respeito à contratação de serviços não relacionados à auditoria externa de seus auditores independentes, assegura que não haja conflito de interesses, perda de independência ou de objetividade nos trabalhos de auditoria. Esta norma fundamenta-se nos princípios internacionalmente aceitos de que: (a) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho; (b) o auditor não deve exercer funções de gerência no seu cliente; e (c) o auditor não deve promover os interesses de seus clientes. A KPMG Auditores Independentes foi responsável pela auditoria externa das demonstrações financeiras das empresas Usiminas de 31/12/2016, assim como das informações trimestrais de 30/09/2016, 30/06/2016 e 31/03/2016. Conforme Instrução CVM 381/2003, os serviços contratados dos referidos auditores externos no exercício social de 2016 foram os seguintes:

Descrição R$ mil (incluindo impostos) % (**)

Auditoria externa (*) 2.506 - Assessoria tributária 40 1,6% Revisão de benefícios de remuneração 200 8,0% Total 2.746

(*) Refere-se ao serviço de auditoria contábil e fiscal. (**) Percentual em relação aos honorários de auditoria externa.

Estes serviços foram contratados para períodos de até um ano. Os auditores externos declararam que a prestação dos serviços descritos acima foi feita em estrita observância às normas contábeis que tratam da independência dos auditores independentes em trabalhos de auditoria e não representaram situação que poderiam afetar a independência e a objetividade necessárias ao desempenho dos serviços de auditoria prestados às empresas Usiminas.

3) DESEMPENHO CONSOLIDADO

R$ milhões - Consolidado 2016 2015 Var. 2016/2015

Volume de Vendas Aço (mil t) 3.652 4.915 -26% Volume de Vendas Minério (mil t) 3.207 3.790 -15% Receita Líquida 8.454 10.186 -17% CPV (7.967) (10.013) -20% Lucro (Prejuízo) Bruto 487 173 182% Lucro (Prejuízo) Líquido (577) (3.685) -84% EBITDA (Instrução CVM 527) 995 (2.318) - Margem de EBITDA (Instrução CVM 527) 12% -23% +35 p.p.

EBITDA Ajustado 660 291 127% Margem de EBITDA Ajustado 8% 3% +5 p.p Investimentos (CAPEX) 225 784 -71% Caixa e Equivalentes de Caixa 2.258 2.024 12%

Receita líquida No ano de 2016, a receita líquida foi de R$8,5 bilhões, contra R$10,2 bilhões em 2015, uma redução de 17,0% em função de menor volume de venda de aço e minério de ferro, decorrente da retração de mercado enfrentada pelas unidades de negócio da Companhia.

Distribuição do volume de venda 2016 2015 Mercado Interno 88% 79% Mercado Externo 12% 21% Total 100% 100%

Custos dos produtos vendidos (CPV) Em 2016, o CPV foi de R$8,0 bilhões, contra R$10,0 bilhões em 2015, uma redução de 20,0%, acompanhando o menor volume de venda de aço e minério de ferro, decorrente da retração de mercado. A margem bruta no ano de 2016 foi de 5,8%, contra 1,7% em 2015. Despesas e receitas operacionais No ano de 2016, as despesas com vendas foram de R$272,7 milhões contra R$258,1 milhões em 2015, principalmente devido a maior provisão para devedores duvidosos em R$37,3 milhões, parcialmente compensada por menores custos de distribuição, menores despesas com serviços de terceiros e menores despesas gerais. As despesas gerais e administrativas em 2016 foram de R$354,2 milhões, contra R$440,1 milhões em 2015, representando uma queda de 19,5%, decorrente da redução de 31,9% em despesas com mão de obra própria e de 14,1% em despesas gerais. Outras despesas operacionais foram de R$224,8 milhões em 2016 contra R$3,2 bilhões também negativas em 2015, consequência principalmente da reversão de impairment na Unidade de Mineração no valor de R$357,5 milhões contra um impairment de R$2,6 bilhões em 2015 (sendo R$2,1 bilhões na Unidade de Mineração, R$357,2 milhões na Unidade de Siderurgia e R$56,7 milhões na Unidade de Transformação do Aço), das menores despesas relacionadas com a reestruturação dos negócios de Siderurgia e Mineração, sendo R$3,8 milhões em 2016 contra R$256,8 milhões em 2015 e de créditos fiscais de R$ 176,3 milhões em 2016 (não houve evento desta natureza em 2015). Estes eventos foram parcialmente compensados pelas maiores despesas com custos não absorvidos de equipamentos parados em 2016, totalizando R$ 485,1 milhões contra R$164,3 milhões em 2015, e o resultado negativo da venda de energia elétrica, R$ 132,8 milhões em 2016 em comparação com um resultado positivo de R$ 65,4 milhões em 2015.

EBITDA ajustado O EBITDA ajustado é calculado a partir do lucro (prejuízo) líquido do exercício, revertendo o imposto de renda e contribuição social, o resultado financeiro, depreciação, amortização e exaustão, e a participação no resultado de controladas, controladas em conjunto e coligadas, desconsiderando o impairment de ativos. O EBITDA ajustado considera a participação proporcional de 70% da Unigal e outras controladas em conjunto.

Demonstrativo do EBITDA

Consolidado (R$ mil) 2016 2015 Lucro líquido (prejuízo) do exercício (576.843) (3.684.977) Imposto de renda / Contribuição social 325.095 (1.189.922) Resultado financeiro 30.156 1.245.693 Depreciação e amortização 1.216.491 1.311.699

EBITDA - Instrução CVM 527 994.899 (2.317.507) Resultado da Equivalência Patrimonial em Coligadas e Controladas

(142.861) (95.582)

EBITDA proporcional de controladas em conjunto 151.343 147.028 Impairment de Ativos (343.006) 2.557.533

EBITDA Ajustado 660.375 291.472

No ano de 2016, o EBITDA ajustado foi de R$660,4 milhões, contra R$291,5 milhões em 2015, principalmente devido ao melhor desempenho das Unidades de Negócio de Siderurgia, Mineração e Transformação do Aço. A margem de EBITDA ajustado no ano de 2016 atingiu 7,8%, contra 2,9% em 2015.

Resultado financeiro No ano de 2016, as despesas financeiras líquidas foram de R$30,2 milhões, contra R$1,2 bilhão em 2015, em função da valorização cambial de 16,5% em 2016, contra uma desvalorização cambial de 47,0% em 2015, o que gerou ganhos cambiais de R$639,1 milhões em 2016, contra perdas cambiais de R$1,1 bilhão em 2015 e do resultado positivo em R$ 9,0 milhões de efeitos monetários em 2016 contra um resultado negativo de R$215 milhões em 2015. Estes eventos foram compensados pelos maiores juros sobre financiamentos no montante de R$ 493 milhões em 2016 comparados com R$ 255 milhões em 2015. Resultado da equivalência patrimonial em coligadas e controladas O resultado de equivalência patrimonial em coligadas e controladas foi de R$142,9 milhões em 2016, contra R$95,6 milhões em 2015, principalmente decorrente do melhor desempenho da Unigal e da MRS Logística neste ano.

Lucro (prejuízo) líquido No ano de 2016, a Companhia apresentou prejuízo líquido de R$576,8 milhões, contra um prejuízo líquido de R$3,7 bilhões em 2015, uma redução de 84,4% principalmente devido ao melhor resultado operacional das Unidades de Negócio de Siderurgia, Mineração e Transformação do Aço, a reversão de impairment de R$357,5 milhões em 2016 contra um impairment de R$2,6 bilhões em 2015 e a despesas financeiras de R$1,2 bilhão em 2015, em função da desvalorização cambial de 47,0% naquele ano, contra despesa de R$30,2 milhões em 2016, em função da valorização cambial de 16,5% neste período. Capital de giro Em 2016, o capital de giro foi de R$2,5 bilhões, contra R$2,3 bilhões em 2015, um aumento de R$171,4 milhões, principalmente pela redução nos títulos a pagar - Forfating, compensados parcialmente pela redução nos estoques de matérias primas e aço, pela redução no contas a receber e pelo aumento nos demais passivos circulantes. Investimentos (CAPEX) O CAPEX totalizou R$225,2 milhões em 2016, 71,3% inferior quando comparado ao ano de 2015, resultado da estratégia da Companhia de controle rigoroso de CAPEX. Os principais investimentos realizados foram com sustaining CAPEX. Do total dos investimentos em 2016, foram aplicados 79% na Unidade de Siderurgia, 15% na Mineração, 3% na Transformação do Aço e 3% em Bens de Capital, aproximadamente. Endividamento financeiro Em 2016, a dívida bruta consolidada (Empréstimos, financiamentos e Debêntures) foi de R$6,9 bilhões, contra R$7,9 bilhões em 2015, uma redução de 12,0%, principalmente em razão da amortização de dívida no período e da valorização cambial média de 16,5% no ano, que afetou positivamente a parcela da dívida em moeda estrangeira. Em 31/12/16, a composição da dívida por prazo de vencimento era de 1% no curto prazo e 99% no longo prazo. Esta nova composição é resultado da conclusão da renegociação da dívida de aproximadamente 92% da dívida total da Companhia, que obteve prazo total de 10 anos, dos quais 3 anos de carência para pagamento de principal, adequando seu perfil de endividamento às perspectivas de curto, médio e longo prazos.

O gráfico abaixo demonstra a posição de caixa e o perfil da dívida (somente principal) em milhões de reais em 31/12/2016:

4) MERCADO DE CAPITAIS

Desempenho na BM&FBOVESPA A ação ordinária (USIM3) da Usiminas encerrou 2016 cotada a R$8,26 (2015 em R$4,02) e a ação preferencial (USIM5) a R$4,10 (2015 em R$1,55). Bolsas estrangeiras OTC - Nova York A Usiminas tem American Depositary Receipts (ADRs) negociados no mercado de balcão americano (denominado OTC - over-the-counter): o USDMY, com lastro em ações ordinárias, e o USNZY, com lastro em ações preferenciais classe A. Em 31/12/16, o ADR USNZY, de maior liquidez, estava cotado a US$1,25 (2015 em US$0,37) e apresentou uma valorização de 247,2% no ano. Latibex - Madri A Usiminas tem ações negociadas na LATIBEX – Seção da Bolsa de Madrid: ação preferencial XUSI e ação ordinária XUSIO. Em 31/12/16, a ação XUSI encerrou cotada a €1,20 (2015 em €0,35). Já a ação XUSIO encerrou cotada a €2,50 (2015 em €0,98).

2.146

27 6 69 323

603 869 867 867 865

639

111

-563 16

80

142

201 201 201 201

151

2.257

27

569

85

403

744

1.071 1.069 1.068 1.067

790

Caixa 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026

Moeda Local Moeda Estrangeira

Duração da Dívida: R$: 51 mesesUS$: 53 meses

Relações com investidores Durante o ano, foram promovidas diversas reuniões com investidores e analistas de mercado, dentre elas, apresentação pública Apimec (Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais) e conferências no Brasil e no exterior. A Usiminas esteve presente em diversas conferências internacionais e nacionais, atuando diretamente perante os investidores nacionais e estrangeiros. Para atender aos analistas e aos investidores, a Companhia promoveu ainda visitas à suas principais unidades industriais (Ipatinga, Cubatão e Mineração Usiminas). 6) DESEMPENHO SOCIAL Gestão de pessoas Em 2016, a Usiminas investiu em treinamentos para o desenvolvimento de profissionais da área de Siderurgia (Altos Fornos, Sinterização, Coqueria, Carboquímicos, Aciaria, Laminação a Quente, Laminação a Frio, Energia e Utilidades, Equipamentos Móveis e Manutenção) abrangendo 3.484 participações. Também foram focados os treinamentos em segurança (Normas Regulamentadoras) e qualidade, bem como na educação continuada (Idiomas, Graduação, Pós Graduação e Mestrado) que englobou 406 participantes. A Usiminas encerrou 2016 com 625 mil horas em treinamentos, equivalente a 52,3 horas de treinamento por empregado. Comunidade e meio ambiente Em 2016, a Fundação São Francisco Xavier, braço social da Usiminas implantou no Hospital Márcio Cunha (HMC) três serviços de grande relevância para a comunidade do Leste de Minas Gerais: o Centro de Reabilitação, a Unidade de Cuidados Paliativos e a entrega da ampliação e revitalização do Centro de Terapia Renal Substitutiva (hemodiálise). Em matéria cultural, o Instituto Cultural Usiminas investiu R$8,4 milhões em um total de 63 projetos no ano de 2016 atendendo a mais de 150 mil pessoas que participaram das atrações oferecidas pelo Centro Cultural Usiminas e Teatro Zélia Olguin. A Ação Educativa do Instituto Cultural Usiminas atendeu mais de 34 mil pessoas em sua programação. Foram 456 agendamentos de escolas públicas e privadas, universidades, grupos portadores de necessidades especiais, creches, grupos de 3ª idade e outras instituições sociais para participarem das atividades oferecidas pelo Instituto em seu programa educativo.

Demonstrações Financeiras

Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – USIMINAS 31 de dezembro de 2016 com Relatório dos Auditores Independentes

Índice

Balanços patrimoniais 1Demonstrações do resultado 3Demonstrações do resultado abrangente 4Demonstrações das mutações no patrimônio líquido 5Demonstrações dos fluxos de caixa 7Demonstrações do valor adicionado 9Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras 11

1 Contexto operacional 112 Aprovação das demonstrações financeiras 153 Resumo das principais políticas contábeis 163.1 Base de preparação e declaração de conformidade 163.2 Base de consolidação e investimentos em controladas 163.3 Apresentação de informações por segmentos 173.4 Conversão de moeda estrangeira 173.5 Caixa e equivalentes de caixa 183.6 Ativos financeiros 183.7 Passivos financeiros 203.8 Instrumentos derivativos e atividades de hedge 213.9 Estoques 213.10 Depósitos judiciais 213.11 Imobilizado 213.12 Ativos intangíveis 223.13 Valor recuperável de ativos (impairment) não financeiros 233.14 Provisões para demandas judiciais 233.15 Provisão para recuperação ambiental 233.16 Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos 233.17 Benefícios a empregados 243.18 Reconhecimento de receita 253.19 Distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio 263.20 Pronunciamentos emitidos que ainda não estavam em vigor em 31 de dezembro de 2016 273.21 Reapresentação de valores correspondentes 284 Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas 304.1 Julgamentos 304.2 Estimativas e premissas 305 Objetivos e políticas para gestão de risco financeiro 325.1 Fatores de risco financeiro 325.2 Política de utilização dos instrumentos financeiros 325.3 Política de gestão de riscos financeiros 335.4 Gestão de capital 395.5 Estimativa do valor justo 406 Instrumentos financeiros de derivativos 437 Instrumentos financeiros por categoria 468 Caixa e equivalentes de caixa 479 Títulos e valores mobiliários 4810 Contas a receber de clientes 4811 Estoques 5012 Impostos a recuperar 5113 Imposto de renda e contribuição social 5214 Depósitos judiciais 5715 Investimentos 58

16 Imobilizado 6417 Valor recuperável de ativos (Impairment) não financeiros 6818 Ativos intangíveis 7119 Fornecedores, empreiteiros e fretes 7420 Empréstimos e financiamentos 7421 Debêntures 8022 Tributos a recolher 8123 Tributos parcelados 8124 Provisão para demandas judiciais 8325 Provisão para recuperação ambiental 8826 Obrigações de benefícios de aposentadoria 8926.1 Planos de suplementação de aposentadoria 9026.2 Dívidas contratadas – requisitos de fundamentais mínimos 9126.3 Cálculo atuarial dos planos de aposentadoria 9226.4 Ajustes de experiências 9526.5 Hipóteses atuariais e análises de sensibilidade 9526.6 Planos de benefícios de assistência médica aos aposentados 9626.7 Ativos dos planos de aposentadoria 9727 Patrimônio líquido 9728 Informações por segmento de negócios 10029 Receita 10330 Despesas por natureza 10431 Despesas e benefícios a empregados 10532 Receitas (despesas) operacionais 10533 Resultado financeiro 10734 Lucro (prejuízo) por ação 10835 Compromissos 10936 Transações com partes relacionadas 11037 Cobertura de seguros 11538 Plano de outorga de opção de compra de ações 11539 Garantias 11840 Transações de investimentos e financiamentos sem efeito de caixa 11941 Evento subsequente 119

Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – USIMINAS Balanços patrimoniais Em milhares de reais

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 1

Controladora Consolidado Reapresentado Reapresentado Nota 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa 8 362.293 319.027 719.870 800.272Títulos e valores mobiliários 9 176.422 442 1.537.584 1.224.185Contas a receber de clientes 10 890.216 1.083.199 1.179.212 1.428.421Estoques 11 2.204.776 2.264.551 2.604.306 2.748.417Impostos a recuperar 12 66.087 131.537 125.191 210.946Imposto de renda e contribuição social antecipados 65.770 43.013 113.409 166.252Dividendos a receber 34 55.327 12.066 2.463 2.357Instrumentos financeiros derivativos 6 - 42.782 44.669 152.560Demais valores a receber 112.040 185.158 93.774 161.432 Total do ativo circulante 3.932.931 4.081.775 6.420.478 6.894.842 Não circulante Realizável a longo prazo Imposto de renda e contribuição social diferidos 13 2.021.565 2.045.188 3.120.368 3.281.063 Valores a receber de empresas ligadas 34 59.780 45.850 3.842 4.412 Depósitos judiciais 14 529.015 488.311 660.229 597.392 Instrumentos financeiros derivativos 6 - 365.308 100.670 559.654 Imposto de renda e contribuição social antecipados - - 68.172 - Impostos a recuperar 12 32.055 42.204 96.070 81.263 Demais valores a receber 115.342 45.405 215.932 173.844 2.757.757 3.032.266 4.265.283 4.697.628 Investimentos 15 5.939.932 6.992.230 1.126.176 1.084.311Imobilizado 16 11.883.058 12.716.177 13.748.890 14.743.629Intangível 18 186.855 183.741 693.918 337.922 Total do ativo não circulante 20.767.602 22.924.414 19.834.267 20.863.490 Total do ativo 24.700.533 27.006.189 26.254.745 27.758.332

Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS Balanços patrimoniais Em milhares de reais


Controladora Consolidado Reapresentado Reapresentado

Nota 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Passivo e patrimônio líquido Passivo

Circulante Fornecedores, empreiteiros e fretes 19 860.835 769.821 846.377 820.571Empréstimos e financiamentos 20 59.818 2.541.637 62.157 1.850.392Debêntures 21 5.551 61.109 5.551 61.109Adiantamentos de clientes 7.287 15.915 35.806 40.799

Títulos a pagar - Forfaiting 3.21 356.970 954.161 356.970 954.161Salários e encargos sociais 153.160 225.136 197.076 278.149Tributos a recolher 22 41.281 66.503 58.447 85.547Tributos parcelados 23 7.205 6.968 8.529 8.191Imposto de renda e contribuição social a pagar 13 - - 7.538 6.151Dividendos e juros sobre capital próprio (JSCP) a pagar 27 139 140 22.001 142Instrumentos financeiros derivativos 6 48.577 199.657 48.577 199.657Demais contas a pagar 62.510 130.700 103.215 191.054

Total do passivo circulante 1.603.333 4.971.747 1.752.244 4.495.923

Não circulante Empréstimos e financiamentos 20 6.480.469 5.663.006 5.864.416 4.958.032Debêntures 21 992.184 999.181 992.184 999.181Valores a pagar a empresas ligadas 36 76.118 88.171 153.269 162.957Tributos parcelados 23 - - 9.050 9.582Provisão para demandas judiciais 24 422.405 395.834 607.863 557.455Provisão para recuperação ambiental 25 - - 143.042 127.103Benefícios pós-emprego 26 1.338.419 1.150.917 1.342.727 1.153.379Instrumentos financeiros derivativos 6 102.413 203.845 102.413 203.845Demais contas a pagar 149.452 124.510 95.903 97.018

Total do passivo não circulante 9.561.460 8.625.464 9.310.867 8.268.552 Total do passivo 11.164.793 13.597.211 11.063.111 12.764.475 Patrimônio líquido 27

Capital social 13.200.295 12.150.000 13.200.295 12.150.000Reservas de capital 309.445 327.191 309.445 327.191Reservas de lucros - 620.039 - 620.039Ajustes de avaliação patrimonial 26.000 311.748 26.000 311.748

Patrimônio líquido dos acionistas controladores 13.535.740 13.408.978 13.535.740 13.408.978Participação dos acionistas não controladores - - 1.655.894 1.584.879 Total do patrimônio líquido 13.535.740 13.408.978 15.191.634 14.993.857 Total do passivo e do patrimônio líquido 24.700.533 27.006.189 26.254.745 27.758.332

Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS Demonstrações do resultado Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma


Controladora Consolidado Exercícios findos em Exercícios findos em

Nota 31/12/2016

31/12/2015 31/12/2016

31/12/2015

Operações continuadas Receita 29 7.515.554 9.168.208 8.454.200 10.185.570 Custo das vendas 30 (7.200.317) (9.252.460) (7.966.878) (10.013.018) Lucro (prejuízo) bruto 315.237 (84.252) 487.322 172.552 Receitas (despesas) operacionais

Despesas com vendas 32 (177.543) (165.214) (272.731) (258.141) Despesas gerais e administrativas 32 (251.834) (314.019) (354.218) (440.121) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 32 (430.674) (846.700) (224.826) (3.199.078) Participação no resultado de controladas, controladas em conjunto e coligadas 15

(8.151) (71.832) 142.861 95.582

(868.202) (1.397.765) (708.914) (3.801.758) Lucro (prejuízo) operacional (552.965) (1.482.017) (221.592) (3.629.206) Resultado financeiro 33 51.832 (2.245.070) (30.156) (1.245.693) Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social

(501.133) (3.727.087) (251.748) (4.874.899)

Imposto de renda e contribuição social 13

Corrente - 4.593 (17.951) (17.282) Diferido (168.819) 486.389 (307.144) 1.207.204

(168.819) 490.982 (325.095) 1.189.922

Lucro líquido (prejuízo) do exercício (669.952) (3.236.105) (576.843) (3.684.977) Atribuível aos: Acionistas controladores (669.952) (3.236.105) (669.952) (3.236.105) Acionistas não controladores - - 93.109 (448.872) Lucro (prejuízo) básico e diluído por ação ordinária 34 R$ (0,60) R$ (3,28) R$ (0,60) R$ (3,28) Lucro (prejuízo) básico e diluído por ação preferencial 34 R$ (0,60) R$ (3,28) R$ (0,60) R$ (3,28)

Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS Demonstrações do resultado abrangente Em milhares de reais



Nota

31/12/2016

31/12/2015 31/12/2016

31/12/2015 Lucro líquido (prejuízo) do exercício (669.952) (3.236.105) (576.843) (3.684.977) Outros componentes do resultado abrangente

Ganho (perda) atuarial com benefícios de aposentadoria 26

(267.831) (93.379) (268.065) (93.080) Total de outros componentes do resultado abrangente (267.831) (93.379) (268.065) (93.080) Total do resultado abrangente do exercício (937.783) (3.329.484) (844.908) (3.778.057) Atribuível aos: Acionistas controladores (937.783) (3.329.484) (937.783) (3.329.484) Acionistas não controladores - - 92.875 (448.573) Os itens da demonstração do resultado abrangente são apresentados líquidos de impostos. Os efeitos fiscais de cada componente do resultado abrangente estão apresentados na Nota 13.

Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS Demonstração das mutações do patrimônio líquido Em milhares de reais


Atribuído aos acionistas controladores

Reservas de capitalReservasde lucros

Nota Capital

social

Valor excedente na

subscrição de ações

Valor excedente na alienação de

ações em tesouraria

Ações em tesouraria

Reserva especial de ágio

Opções Outor-gadas

reconhe-cidas

Reserva Legal

Ajustes de avaliação

patrimonial

Lucros (Prejuízos)

acumulados Total

Participação dos

acionistas não contro-

ladores

Total do patrimônio

líquido

Em 31 de dezembro de 2015 12.150.000 105.295 3.339 (104.762) 293.594 29.725 620.039 311.748 - 13.408.978 1.584.879 14.993.857 Resultado abrangente do período

Lucro líquido (prejuízo) do exercício - - - - - - - - (669.952) (669.952) 93.109 (576.843)

Ganho (perda) atuarial com benefícios de aposentadoria 26 - - - - - - - (275.375) 7.544 (267.831) (234) (268.065)

Total do resultado abrangente do período - - - - - - - (275.375) (662.408) (937.783) 92.875 (844.908)

Aumento de capital 27 1.050.295 - - - - - - - - 1.050.295 - 1.050.295

Destinação do lucro líquido (prejuízo) do exercício 27

Absorção de prejuízo - - - - (14.865) - (620.039) - 634.904 - - -

Dividendos - - - - - - - - - - (21.860) (21.860)

Plano de opção de compra de ações 38 - - - - - (2.881) - - 6.600 3.719 - 3.719

Realização do ajuste do IAS 29 no ativo imobilizado - - - - - - - (13.797) 20.904 7.107 - 7.107

Alterações nas participações societárias que não resultaram em perda ou aquisição de controle - - - - - - - 3.424 - 3.424 - 3.424 Em 31 de dezembro de 2016 13.200.295 105.295 3.339 (104.762) 278.729 26.844 - 26.000 - 13.535.740 1.655.894 15.191.634

Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS Demonstração das mutações do patrimônio líquido Em milhares de reais


Atribuído aos acionistas controladores Reservas de capital Reservas de lucros

Nota Capital

social

Valor excedente na

subscrição de ações

Valor excedente na alienação de

ações em tesouraria

Ações em tesouraria

Reserva especial de ágio

Opções Outor-gadas

reconhe-cidas

Reserva Legal

Reserva de investi-

mentos e capital de

giro

Ajustes de avaliação

patrimonial

Lucros (Prejuízos)

acumulados Total

Participação dos

acionistas não contro-

ladores

Total do patrimônio

líquido Em 31 de dezembro de 2014 12.150.000 105.295 3.339 (104.762) 293.594 21.385 706.065 3.124.995 419.753 - 16.719.664 2.041.951 18.761.615 Resultado abrangente do período

Lucro líquido (prejuízo) do exercício - - - - - - - - - (3.236.105) (3.236.105) (448.872) (3.684.977) Ganho (perda) atuarial com benefícios de aposentadoria 26 - - - - - - - - (93.379) - (93.379) 299 (93.080) Total do resultado abrangente do período - - - - - - - - (93.379) (3.236.105) (3.329.484) (448.573) (3.778.057)

Destinação do lucro líquido (prejuízo) do exercício 27

Absorção de prejuízo - - - - - - (86.026) (3.124.995) - 3.211.021 - - -

Plano de opção de compra de ações 38 - - - - - 8.340 - - - 2.851 11.191 - 11.191

Dividendos de subsidiárias concedidos a acionistas não controladores - - - - - - - - - - - (8.499) (8.499)

Realização do ajuste do IAS 29 no ativo imobilizado - - - - - - - - (14.626) 22.162 7.536 - 7.536

Dividendos prescritos - - - - - - - - - 71 71 - 71

Em 31 de dezembro de 2015 12.150.000 105.295 3.339 (104.762) 293.594 29.725 620.039 - 311.748 - 13.408.978 1.584.879 14.993.857

Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS Demonstrações dos fluxos de caixa Em milhares de reais


Controladora Consolidado Exercícios findos em Exercícios findos em Reapresentado Reapresentado Nota 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro líquido (prejuízo) do exercício (669.952) (3.236.105) (576.843) (3.684.977) Ajustes para conciliar o resultado

Encargos e variações monetárias/cambiais líquidas (223.086) 1.926.577 33.433 1.364.544 Despesas de juros 463.910 310.217 451.913 253.545 Depreciação, amortização e exaustão 1.011.828 1.072.762 1.216.491 1.311.699 Resultado na venda/baixa de imobilizado/investimento 25.056 45.092 25.331 54.259 Perda (reversão) por valor recuperável de ativos (Impairment) 17 7.277 467.103 (343.006) 2.558.512 Participações nos resultados de controladas, controladas

em conjunto e coligadas 15

8.151 71.832 (142.861) (67.020) Imposto de renda e contribuição social diferidos 13 168.819 (486.389) 307.144 (1.207.204) Constituição (reversão) de provisões 30.867 70.774 66.120 113.507 Perdas (ganhos) atuariais 26 (1.821) 15.388 (1.480) 16.502 Plano de Outorga de Ações (2.881) 8.340 (2.881) 8.340

(Acréscimo) decréscimo de ativos

Contas a receber de clientes 143.061 (117.084) 199.287 (196.978) Estoques 79.312 617.914 163.648 622.127 Impostos a recuperar 52.842 (30.291) 24.583 (7.610) Valores a receber de empresas ligadas (13.930) 20.183 570 17.971 Depósitos judiciais (40.704) (2.359) (72.282) (31.642) Outros (23.009) (75.504) 82.118 1.715

Acréscimo (decréscimo) de passivos

Fornecedores, empreiteiros e fretes 91.014 (818.183) 25.806 (850.969) Adiantamentos de clientes (8.628) (34.740) (4.993) (69.380) Valores a pagar a empresas ligadas (12.053) 30.391 (9.688) 162.957 Títulos a pagar - Forfaiting (597.191) 338.600 (399.729) 454.828 Tributos a recolher (25.222) 2.897 (27.100) (8.659) Outros (145.703) 114.078 (198.974) 93.321

Imposto de renda e contribuição social pagos - 3.319 (16.569) (30.472) Juros pagos (908.814) (624.211) (897.242) (583.286) Passivo atuarial pago (213.108) (192.216) (213.108) (192.216)

Caixa líquido gerado (utilizado) pelas atividades operacionais (803.965) (501.615) (310.312) 103.414 Fluxos de caixa das atividades de investimento

Títulos e valores mobiliários (175.980) (137) (313.399) (482.094) Compras de imobilizado 16 (163.250) (565.533) (207.035) (725.030) Valor recebido pela venda de imobilizado 5.363 14.798 5.532 16.422 Redução de capital em subsidiária 166.249 814.314 - - Compras de software (14.077) (25.598) (15.724) (29.334) Dividendos recebidos 137.950 221.342 96.701 121.848

Caixa líquido gerado (utilizado) nas atividades de investimento (43.745) 459.186 (433.925) (1.098.188)

Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS Demonstrações dos fluxos de caixa Em milhares de reais


Controladora Consolidado

Exercícios findos em Exercícios findos em Reapresentado Reapresentado Nota 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Fluxos de caixa das atividades de financiamento

Cessões de crédito contratadas - - 43.832 477.357 Cessões de crédito liquidadas - - (241.294) (593.585) Ingressos de empréstimos e financiamentos e debêntures - 1.678.529 - 1.678.529 Pagamento de empréstimos e financiamentos e debêntures (140.531) (1.840.465) (185.431) (1.852.591) Pagamento de tributos parcelados 23 (323) - (1.601) (1.178) Liquidação de operações de swap (4.261) (98.342) 12.240 (27.165) Recebimento por aumento de capital social 1.050.295 - 1.050.295 - Dividendos e juros sobre capital próprio pagos 27 (1) (30.795) (3) (39.295)

Caixa líquido gerado (utilizado) nas atividades de financiamento 905.179 (291.073) 678.038 (357.928)

Variação cambial sobre caixa e equivalentes de caixa (14.203) 43.162 (14.203) 43.162

Aumento (redução) líquidos de caixa e equivalentes de caixa 43.266 (290.340) (80.402) (1.309.540) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 8 319.027 609.367 800.272 2.109.812 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 8 362.293 319.027 719.870 800.272

Aumento (redução) líquidos de caixa e equivalentes de caixa 43.266 (290.340) (80.402) (1.309.540)

Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS Demonstrações do valor adicionado Em milhares de reais


Controladora Consolidado Nota Exercícios findos em Exercícios findos em

31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Receitas

Vendas de mercadorias, produtos e serviços 29 9.446.553 11.643.203 11.101.311 13.571.271 Constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa 30 (49.923) (15.250) (55.623) (18.358) Outras receitas 130.897 196.885 151.081 248.826

9.527.527 11.824.838 11.196.769 13.801.739 Insumos adquiridos de terceiros

Custos dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos (6.913.511) (9.012.387) (7.579.841) (9.616.176) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (737.804) (1.400.566) (641.389) (3.956.289)

(7.651.315) (10.412.953) (8.221.230) (13.572.465) Valor adicionado bruto 1.876.212 1.411.885 2.975.539 229.274 Depreciação, amortização e exaustão 30 (1.011.828) (1.072.762) (1.216.491) (1.311.699) Valor adicionado líquido produzido pela Companhia 864.384 339.123 1.759.048 (1.082.425) Valor adicionado recebido em transferência Participação no resultado de controladas,

controladas em conjunto e coligadas 15 (8.151) (71.832) 142.861 95.582 Receitas financeiras 33 446.099 220.130 671.218 428.538 Variações cambiais, líquidas 726.054 - 639.098 - Ganhos e perdas atuariais 26 1.821 (15.388) 1.480 (16.502)

1.165.823 132.910 1.454.657 507.618 Valor adicionado a distribuir 2.030.207 472.033 3.213.705 (574.807)

Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS Demonstrações do valor adicionado Em milhares de reais



31/12/2016

31/12/2015 31/12/2016

31/12/2015 Pessoal e encargos

Salários e encargos 501.487 878.487 954.488 1.469.228 FGTS 69.485 93.427 92.097 127.694

Remuneração da Administração 17.597 27.416 23.262 33.029 Participação dos empregados nos lucros - 154 10.605 2.968

Planos de aposentadoria 19.202 33.073 20.275 34.723

607.771 1.032.557 1.100.727 1.667.642 Impostos, taxas e contribuições Federais (i) 596.961 (9.306) 926.114 (530.092) Estaduais 312.875 152.114 334.652 208.141 Municipais 61.229 66.558 87.581 89.233 Incentivos fiscais 1.002 1.015 1.002 1.015

972.067 210.381 1.349.349 (231.703)

Remuneração de capitais de terceiros

Juros 960.482 762.203 1.038.349 842.530 Variações cambiais líquidas - 1.805.275 - 1.072.090 Outras 159.839 (102.278) 302.123 (240.389)

1.120.321 2.465.200 1.340.472 1.674.231 Remuneração de capitais próprios Lucros (prejuízos) retidos (669.952) (3.236.105) (669.952) (3.236.105) Participação dos acionistas não controladores nos lucros retidos - - 93.109 (448.872)

(669.952) (3.236.105) (576.843) (3.684.977)

Valor adicionado distribuído 2.030.207 472.033 3.213.705 (574.807)

(i) Os encargos previdenciários estão classificados na rubrica “Tributos federais”.

Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

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1 Contexto operacional

A Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS (“USIMINAS”, ”Usiminas”, “Controladora” ou “Companhia”), com sede em Belo Horizonte, Minas Gerais, é uma companhia aberta e tem suas ações negociadas na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (USIM3, USIM5, USIM6). A Companhia e suas controladas, controladas em conjunto e coligadas (“Empresas Usiminas”) têm como principal objeto a exploração da indústria siderúrgica e outras atividades correlatas, como extração de minério de ferro, transformação do aço, fabricação de bens de capital e logística. Conta atualmente com duas usinas siderúrgicas com capacidade nominal de produção de 9,5 milhões de toneladas por ano de produtos laminados, localizadas nas cidades de Ipatinga, Estado de Minas Gerais e Cubatão, Estado de São Paulo, além de reservas de minério de ferro, centros de serviços e distribuição, portos marítimos, terminais de cargas, estrategicamente localizados em diversas cidades brasileiras. As demonstrações financeiras da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS (Companhia) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016 foram preparadas com base no pressuposto de continuidade operacional, que assume que a Companhia será capaz de realizar seus ativos e liquidar seus passivos no curso normal dos negócios. A avaliação sobre a capacidade de continuidade operacional, elaborada pela Administração da Companhia, abrange o período operacional de doze meses a partir da data das demonstrações financeiras e considera eventos estimados que individual ou coletivamente pudessem gerar dúvidas quanto ao pressuposto de continuidade operacional. Desde o início de 2016, a Companhia vem implementando um plano de ação com foco principal na adequação dos desembolsos financeiros, na priorização da geração de caixa operacional e na administração estrita do capital de giro e de investimentos de capital. Ações importantes que faziam parte deste plano foram concluídas, conforme descrito a seguir.

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Aumento de capital Em reunião realizada em 03 de junho de 2016, o Conselho de Administração aprovou a homologação parcial do aumento de capital, no limite do capital autorizado pelo Estatuto Social. Diante disso, o procedimento de aumento de capital foi concluído com a subscrição de 39.292.918 ações preferenciais classe “A”, idênticas às ações dessa espécie e classe já existentes, ao preço de emissão de R$ 1,28 por ação, totalizando o montante de R$50.295, superior, portanto, ao limite mínimo de R$32.441, estabelecido pelo Conselho de Administração para permitir a homologação parcial do aumento de capital. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 19 de julho de 2016, foi homologado o aumento do capital social da Companhia, aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 18 de abril de 2016, no montante total de R$1.000.000, com a subscrição da totalidade das 200.000.000 ações ordinárias, idênticas às ações dessa espécie já existentes, todas escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 5,00 por ação. As novas ações ordinárias emitidas foram creditadas aos seus subscritores em 22 de julho de 2016. Desta forma, desde julho de 2016, o capital social da Companhia passou a ser R$13.200.295, dividido em 1.253.079.108 ações, sendo 705.260.684 ações ordinárias, 547.740.661 ações preferenciais classe A e 77.763 ações preferenciais classe B1, todas escriturais e sem valor nominal. Renegociação das dívidas Em 12 de setembro de 2016, a Companhia concluiu a assinatura de todos os documentos definitivos de renegociação de suas dívidas, que marcou a conclusão do processo de reestruturação financeira junto aos seus credores, o qual, na visão da Administração, preserva as suas capacidades financeira e operacional, adequando seu perfil de endividamento às perspectivas de curto, médio e longo prazos. As principais condições renegociadas, em uma base comum para todos os credores, são: (i) prazo total de 10 anos para pagamento das dívidas, sendo os 3 primeiros anos período de carência para o início do pagamento do principal, bem como para medição dos covenants financeiros; e (ii) pagamento de juros trimestrais. A Companhia assumiu o compromisso de, até o pagamento integral da sua dívida, somente pagar ou distribuir os dividendos que forem exigidos por lei ou por seu Estatuto Social e, em caso de distribuição de dividendos, efetuar um pagamento do mesmo montante aos seus credores, como amortização antecipada do saldo a eles devido.

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Em 2017, a Companhia continuará com o plano estratégico de controle do caixa, adotando ações adicionais específicas na gestão do seu fluxo de caixa. Com isso, a Administração acredita em uma melhora contínua do caixa da Companhia. As principais ações estão descritas a seguir: Ampliação do prazo médio de pagamento de fornecedores selecionados de 30 para 45

dias até julho de 2017; Retomada do ritmo de antecipação de recebíveis da Soluções em Aço Usiminas S.A.; Ampliação do prazo de pagamento para as compras de carvão adquirido à vista. Em Assembleia Geral Extraordinária da sua controlada Mineração Usiminas S.A. (MUSA), realizada em 10 de janeiro de 2017, não foi aprovada a proposta de redução do capital social no valor de R$1.000.000, tendo em vista o disposto no Acordo de Acionistas e Estatuto Social da MUSA, os quais estabelecem que eventual redução do seu capital social depende da aprovação conjunta da USIMINAS (detentora de 70% do capital social e votante) e da Sumitomo (detentora de 30% do capital social e votante). Não obstante essa decisão, a Companhia entende que o acesso ao caixa da MUSA é viável. A Administração continua negociando o acesso a este caixa e acredita em uma solução para todos os envolvidos. A Administração também acredita ser ainda muito precoce qualquer avaliação sobre a impossibilidade definitiva de acesso ao caixa da MUSA, tendo em vista que o prazo final, estabelecido junto aos credores financeiros nos documentos de renegociação das dívidas, é 30 de junho de 2017. Importante ressaltar que o acesso ao caixa da MUSA pode acontecer de outras formas, como por exemplo, via empréstimo, condição prevista e permitida nos documentos de renegociação das dívidas, desde que este empréstimo seja feito nas mesmas condições das dívidas renegociadas. Os anos de 2016 e de 2015 apresentaram piora significativa do cenário econômico. No mercado internacional, verificou-se excesso de oferta de aço, com consequente redução dos preços internacionais dos produtos siderúrgicos, bem como do minério de ferro. No mercado brasileiro, além da forte crise política, setores industriais intensivos no consumo de aço, como produção de bens de capital e bens duráveis, tiveram quedas expressivas de produção. Este cenário de menor demanda causou impacto nos negócios da Companhia, o que levou a Diretoria a implementar ações adicionais com o objetivo de adequar a sua estrutura à realidade econômica recessiva. Como exemplo, pode ser citada a parada das áreas primárias da Usina de Cubatão - SP. A Administração acredita que está tomando as medidas apropriadas para manter a sustentabilidade dos negócios da Companhia de acordo com as circunstâncias atuais. A instabilidade dos ambientes econômicos nacional e internacional pode afetar negativamente os resultados e a posição financeira da Companhia de maneira não determinável atualmente.

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As demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016 foram preparadas com base no pressuposto de continuidade operacional, baseando-se nas projeções de fluxos de caixa da Administração, os quais dependem de fatores como atingimento das metas de produção, volumes e preços de venda, bem como a variação cambial. A Administração tem uma expectativa razoável de que a Companhia possui os recursos adequados para continuar as suas operações em um futuro previsível. Visando à ampliação de seu ramo de atividade, a Companhia mantém participação, direta ou indireta, em empresas controladas, controladas em conjunto e coligadas, a seguir apresentadas:

(a) Empresas controladas

Empresas (%) Participação

(%) Capital votante

Localização da Sede Atividade Principal

Cosipa Commercial Ltd. (i) 100 100 Ilhas Cayman/Caribe Captação de recursos no mercado

externo.

Mineração Usiminas S.A. (MUSA) 70 70 Belo Horizonte/MG

Extração e beneficiamento de minério de ferro na forma de pellet feed, sinter feed e granulados.

Rios Unidos Logística e Transporte de Aço Ltda.

100 100 Itaquaquecetuba/SP Prestação de serviços de transporte rodoviário de cargas.

Soluções em Aço Usiminas S.A. 68,88 68,88 Belo Horizonte/MG

Transformação de produtos siderúrgicos, além da atuação como centro de distribuição.

Usiminas Commercial Ltd. 100 100 Ilhas Cayman/Caribe Captação de recursos no mercado

externo.

Usiminas Europa A/S 100 100 Copenhague/Dinamarca

Opera como trading company, intermediando as exportações dos produtos da Companhia, além de fomentar o comércio no exterior.

Usiminas International Ltd. 100 100 Principado de Luxemburgo Detém os investimentos da Companhia

no exterior.

Usiminas Mecânica S.A. 99,99 100 Belo Horizonte/MG

Fabricação de equipamentos e instalações para diversos segmentos industriais.

Usiminas Participações e Logística S.A. (UPL) (ii) (iii)

100 100 São Paulo/SP Investimento na MRS Logistica S.A.

(i) Cosipa Commercial Ltd. encerrou as suas atividades ao longo do exercício de 2016. (ii) Participação direta da Companhia de 16,7% e indireta, via MUSA, de 83,3%. (iii) Participação direta da Companhia no capial votante de 50,10% e indireta, via MUSA, de 49,90%.

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(b) Empreendimentos controlados em conjunto


(%) Capital votante


Unigal Ltda. 70 70 Belo Horizonte/MG Transformação de bobinas laminadas a frio em bobinas galvanizadas por imersão a quente.

Modal Terminal de Granéis Ltda. 50 50 Itaúna/MG

Operações de terminais de cargas rodoviários e ferroviários, armazenamento e manuseio de minério e produtos siderúrgicos e transporte rodoviário de cargas.

Usiroll - Usiminas Court Tecnologia de Acabamento Superficial Ltda.

50 50 Ipatinga/MG Prestação de serviços, especialmente para retificação de cilindros e de rolos de laminação.

(c) Investimentos em coligadas


(%) Capital votante


Codeme S.A. 30,77 30,77 Betim/MG Fabricação e montagem de construções em aço.

Metform S.A. (iv) 30,77 30,77 Betim/MG Fabricação de telhas de aço, Steel Decks e acessórios galvanizados.

MRS Logística S.A. (v) 0,28 0,50 Rio de Janeiro/RJ Prestação de serviços de transporte

ferroviário e logístico.

Terminal de Cargas Paraopeba 22,22 22,22 Sarzedo/MG

Armazenamento, movimentação e transporte de cargas e operação de terminal.

Terminal de Cargas Sarzedo 22,22 22,22 Sarzedo/MG

Armazenamento, movimentação e transporte de cargas e operação de terminal.

(iv) A coligada Metform S.A. foi incorporada pela também coligada Codeme S.A., sem alterações nas participações

societárias da Companhia. (v) A participação indireta da Companhia na MRS Logística S.A., por meio da UPL, está divulgada na Nota 15 (b).

2 Aprovação das demonstrações financeiras

A emissão dessas demonstrações financeiras foi autorizada pelo Conselho de Administração em 16 de fevereiro de 2017.

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3 Resumo das principais políticas contábeis

As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Políticas contábeis de transações consideradas imateriais não foram incluídas nas demonstrações financeiras. Ressalta-se, ainda, que as políticas contábeis foram aplicadas de modo uniforme no exercício corrente, estão consistentes com o exercício anterior apresentado e são comuns à Controladora, controladas, coligadas e controladas em conjunto, sendo que, quando necessário, as demonstrações financeiras das controladas foram ajustadas para atender a este critério.

3.1 Base de preparação e declaração de conformidade As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ajustadas para refletir a avaliação de ativos e passivos financeiros (inclusive instrumentos derivativos) mensurados ao valor justo por meio do resultado do exercício. A elaboração das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 4. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (“IFRS”) emitidos pelo International Accounting Standards Board - IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil, emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, aprovadas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

3.2 Base de consolidação e investimentos em controladas (a) Controladas

As Controladas são entidades nas quais a Companhia têm o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, geralmente acompanhada de uma participação de mais da metade dos direitos a voto (capital votante). As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para as Empresas Usiminas. A consolidação é interrompida a partir da data em que o controle termina. Os saldos e ganhos não realizados e demais transações entre as Empresas Usiminas são eliminados. Adicionalmente, os prejuízos não realizados são eliminados, a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido.

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(b) Empreendimentos controlados em conjunto e coligadas

A Companhia classifica os seus empreendimentos da seguinte forma: Coligadas são as entidades sobre as quais a Companhia tem influência significativa

por meio da participação nas decisões relativas às suas políticas financeiras e operacionais, mas não detêm o controle ou o controle em conjunto sobre essas políticas;

Controladas em conjunto são as entidades sobre as quais a Companhia tem controle

compartilhado com uma ou mais partes. Os investimentos em coligadas e controladas em conjunto são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e são, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. Os exercícios sociais das coligadas e controladas em conjunto são coincidentes com os da USIMINAS. Contudo, exceto para as coligadas (diretas e indiretas) Codeme, Metform e Terminal Sarzedo, e para a controlada em conjunto Modal, a Companhia utilizou, para fins de equivalência patrimonial, em consonância com o CPC18 e IAS 28, demonstrações financeiras elaboradas em 30 de novembro de 2016.

(c) Operações e participações de acionistas não controladores

As Empresas Usiminas tratam as transações com participações de acionistas não controladores como transações com proprietários de ativos das Empresas Usiminas. Para as compras de participações de acionistas não controladores, a diferença entre qualquer contraprestação paga e a parcela adquirida do valor contábil dos ativos líquidos da controlada é registrada no patrimônio líquido. Os ganhos ou as perdas sobre alienações para participações de acionistas não controladores também são registrados no patrimônio líquido, na conta “Ajustes de avaliação patrimonial”.

3.3 Apresentação de informações por segmentos

As informações por segmentos operacionais foram apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. As Empresas Usiminas estão organizadas em quatro segmentos operacionais: Siderurgia, Mineração e Logística, Transformação do Aço e Bens de Capital. Os órgãos responsáveis por tomar as decisões operacionais, de alocação de recursos e de avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, incluem a Diretoria Executiva e o Conselho de Administração. O Conselho de Administração da Companhia é também, quando aplicável, responsável pela tomada de decisões estratégicas das Empresas Usiminas.

3.4 Conversão de moeda estrangeira

(a) Moeda funcional e moeda de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações financeiras são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a Companhia atua ("a moeda funcional"). As demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão apresentadas em real (R$), que é a moeda funcional da Companhia e, também, a moeda de apresentação das Empresas Usiminas.

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(b) Transações e saldos

As operações em moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação, na qual os itens são mensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio no final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira, são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto quando qualificadas como hedge accounting e, portanto, diferidos no patrimônio como operações de hedge de fluxo de caixa e operações de hedge de investimento líquido. Os ganhos e as perdas cambiais relacionadas a ativos e passivos são apresentados na demonstração do resultado como resultado financeiro.

3.5 Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários

(a) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem os numerários em espécie, depósitos bancários, investimentos de curto prazo de alta liquidez, resgatáveis em até três meses ou menos, com risco insignificante de mudança de valor justo e com o objetivo de atender a compromissos de curto prazo.

(b) Títulos e valores mobiliários Estão classificados como títulos e valores mobiliários os investimentos de alta liquidez, resgatáveis em até três meses, cuja intenção da Administração não objetiva atender compromissos de curto prazo.

3.6 Ativos financeiros 3.6.1 Classificação

As Empresas Usiminas classificam seus ativos financeiros, no reconhecimento inicial, sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado e empréstimos e recebíveis.

(a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são os ativos financeiros mantidos para negociação. Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente, para fins de venda no curto prazo. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes. Os derivativos também são categorizados como mantidos para negociação, a menos que tenham sido designados como instrumentos de hedge.

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(b) Empréstimos e recebíveis

Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. Os empréstimos e recebíveis das Empresas Usiminas compreendem caixa e equivalentes de caixa, exceto os investimentos de curto prazo, contas a receber de clientes, valores a receber de empresas ligadas e Demais valores a receber. As Empresas Usiminas constituem provisão para créditos de liquidação duvidosa (PCLD) de valores inadimplentes que se encontram na esfera jurídica e para os quais não há formalização de um novo acordo de recebimento, bem como para os casos em que não há expectativa de realização do ativo.

3.6.2 Reconhecimento e mensuração As compras e as vendas de ativos financeiros são reconhecidas na data da negociação. Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não classificados como ao valor justo reconhecido no resultado. Os ativos financeiros ao valor justo reconhecidos no resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado no período em que ocorrer. Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais de compra. Se o mercado de um ativo financeiro não estiver ativo, as Empresas Usiminas estabelecem o valor justo por meio de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de operações recentes contratadas com terceiros, a referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análise de fluxos de caixa descontados e os modelos de precificação de opções, privilegiando informações de mercado e minimizando o uso de informações geradas pela Administração.

3.6.3 Valor recuperável de ativos (impairment) financeiros

Ativos mensurados ao custo amortizado As Empresas Usiminas avaliam no final de cada período de relatório se há evidência objetiva que um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros está deteriorado. Os critérios utilizados pelas Empresas Usiminas para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment incluem: • dificuldade financeira significativa do emissor ou tomador; • uma quebra de contrato, como uma inadimplência ou atraso nos pagamentos de juros

ou principal; • probabilidade de o devedor declarar falência ou reorganização financeira; e • extinção do mercado ativo daquele ativo financeiro em virtude de problemas financeiros.

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3.6.4 Desreconhecimento de ativos financeiros

Um ativo financeiro (ou, quando for o caso, uma parte de um ativo financeiro ou parte de um grupo de ativos financeiros semelhantes) é baixado principalmente quando: • os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expirarem; e • a Companhia transferiu os seus direitos de receber fluxos de caixa do ativo ou assumiu

uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa recebidos, sem demora significativa, a um terceiro por força de um acordo de “repasse”; e (a) a Companhia transferiu substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, ou (b) a Companhia não transferiu nem reteve substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, mas transferiu o controle sobre o ativo.

Quando a Companhia tiver transferido seus direitos de receber fluxos de caixa de um ativo ou tiver executado um acordo de repasse e não tiver transferido ou retido substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, um ativo é reconhecido na extensão do envolvimento contínuo da Companhia com o ativo.

3.7 Passivos financeiros

3.7.1 Reconhecimento e mensuração

Um passivo financeiro é classificado como mensurado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como mantido para negociação ou designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os custos da transação são reconhecidos no resultado conforme incorridos. Esses passivos financeiros são mensurados pelo valor justo e mudanças no valor justo, incluindo ganhos com juros e dividendos, são reconhecidas no resultado do exercício. Passivos financeiros são inicialmente reconhecidos a valor justo e, no caso de empréstimos e financiamentos, debêntures e contas a pagar, são acrescidos do custo da transação diretamente relacionado. Os passivos financeiros da Companhia incluem contas a pagar a fornecedores e outras contas a pagar, empréstimos e financiamentos, debêntures e instrumentos financeiros derivativos.

3.7.2 Mensuração subsequente

Após reconhecimento inicial, empréstimos e financiamentos, debêntures, fornecedores e conta a pagar são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetivos.

3.7.3 Custos de empréstimos

Os custos de empréstimos atribuídos à aquisição, construção ou produção de um ativo que, necessariamente, demanda um período de tempo substancial para ficar pronto para seu uso ou venda pretendidos são capitalizados como parte do custo destes ativos. Custos de empréstimos são juros e outros custos em que a Companhia incorre em conexão com o empréstimo de recursos.

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3.7.4 Desreconhecimento de passivos financeiros

Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada, cancelada ou expirar. Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do mesmo mutuante com termos substancialmente diferentes, ou os termos de um passivo existente forem significativamente alterados, essa substituição ou alteração é tratada como baixa do passivo original e reconhecimento de um novo passivo, sendo a diferença nos correspondentes valores contábeis reconhecida na demonstração do resultado.

3.8 Instrumentos derivativos e atividades de hedge

Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são, subsequentemente, remensurados ao seu valor justo por meio do resultado.

3.9 Estoques

Os estoques são demonstrados ao custo médio das aquisições ou da produção (média ponderada móvel) ou, ao valor líquido de realização, dos dois o menor. As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação.

3.10 Depósitos judiciais

Os depósitos judiciais são aqueles que se promovem em juízo em conta bancária vinculada a processo judicial, sendo realizados em moeda corrente, atualizados monetariamente e com o intuito de garantir a liquidação de potencial obrigação futura.

3.11 Imobilizado

O imobilizado é registrado pelo custo de aquisição, formação ou construção, deduzido da depreciação e, quando aplicável, reduzido ao valor de recuperação. Os componentes principais de alguns bens do imobilizado, quando de sua reposição, são contabilizados como ativos individuais e separados utilizando-se a vida útil específica desse componente. O componente substituído é baixado. Os gastos com as manutenções efetuadas para restaurar ou manter os padrões originais de desempenho são reconhecidos no resultado das vendas durante o período em que são incorridos. A depreciação do ativo imobilizado é calculada usando o método linear para alocar seus custos aos seus valores residuais durante a vida útil estimada.

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Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada exercício. O valor contábil de um ativo é imediatamente ajustado caso ele seja maior do que seu valor recuperável estimado. A Companhia possui peças e sobressalentes de reposição destinadas à manutenção de itens do ativo imobilizado, que possuem vida útil estimada superior a 12 meses. Desta forma, o saldo dos estoques dessas peças e sobressalentes está classificado no grupo do ativo imobilizado.

3.12 Ativos intangíveis

(a) Ágio

O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago ou a pagar e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da entidade adquirida. O ágio é testado anualmente para verificar prováveis perdas (impairment) e contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment, que não são revertidas. Os ganhos e as perdas da alienação de uma entidade incluem o valor contábil do ágio relacionado à entidade vendida. O ágio é alocado às Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocação é feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para o grupo de Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou, devidamente segregada, de acordo com o segmento operacional.

(b) Direitos minerários Os direitos minerários são registrados pelo valor justo de aquisição e deduzidos pela exaustão das minas. Os direitos minerários provenientes de aquisição de empresas são reconhecidos pelo valor justo considerando a alocação dos ativos e dos passivos adquiridos. A exaustão dos direitos minerários é realizada de acordo com a exploração das minas.

(c) Programas de computador (softwares) Licenças adquiridas de programas de computador são capitalizadas e amortizadas pelo método linear ao longo de sua vida útil estimada, pelas taxas descritas na Nota 18.

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3.13 Valor recuperável de ativos (impairment) não financeiros

Os ativos que têm vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para a verificação de impairment. Os ativos que têm vida útil definida são revisados para verificação de indicadores de impairment em cada data do balanço e sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Caso exista indicador, os ativos são testados para impairment. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor ao qual o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGCs). Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor ao qual o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável.

3.14 Provisões para demandas judiciais

As provisões para demandas judiciais, relacionadas a processos judiciais e administrativos trabalhistas, tributários e cíveis, são reconhecidas quando as Empresas Usiminas têm uma obrigação presente, legal ou não formalizada, como resultado de eventos passados, sendo provável a necessidade de uma saída de recursos para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor pode ser feita.

3.15 Provisão para recuperação ambiental A provisão para gastos com recuperação ambiental, quando relacionados com a construção ou aquisição de um ativo, é registrada como parte dos custos desses ativos, e leva em conta as estimativas da Administração da Controlada Mineração Usiminas S.A. sobre futuros gastos trazidos a valor presente. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes do imposto, a qual reflete as avaliações atuais do mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira.

3.16 Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos

Os impostos sobre o lucro são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimônio. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio ou no resultado abrangente. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais do imposto de renda, a base negativa de contribuição social e as correspondentes diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações financeiras.

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Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são apresentados pelo líquido no balanço patrimonial quando há o direito legal e a intenção de compensá-los quando da apuração dos tributos correntes, em geral relacionado com a mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal.

3.17 Benefícios a empregados (a) Plano de suplementação de aposentadoria

A Companhia e suas controladas participam de planos de aposentadoria, administrados pela Previdência Usiminas, que proveem a seus empregados benefícios complementares de aposentadoria e pensão. O passivo reconhecido no balanço patrimonial relacionado aos planos de aposentadoria de benefício definido é o valor presente da obrigação de benefício definida na data do balanço menos o valor de mercado dos ativos do plano, ajustado: (i) por ganhos e perdas atuariais; (ii) pelas regras de limitação do valor do ativo apurado; e (iii) pelos requisitos de fundamentos mínimos. A obrigação de benefício definido é calculada anualmente por atuários independentes usando-se o método de crédito unitário projetado. O valor presente da obrigação de benefício definido é determinado mediante o desconto das saídas futuras de caixa, usando-se as taxas de juros condizentes com o rendimento de mercado, as quais são denominadas na moeda em que os benefícios serão pagos e que tenham prazos de vencimento próximos daqueles da respectiva obrigação do plano de aposentadoria. Os ganhos e as perdas atuariais são debitados ou creditados diretamente em outros resultados abrangentes no período em que ocorreram. Para o plano de contribuição definida (Cosiprev), a Companhia paga contribuições a entidade fechada de previdência complementar em bases compulsórias, contratuais ou voluntárias. As contribuições são reconhecidas como despesas no período em que são devidas.

(b) Plano de benefícios de assistência médica aos aposentados Para os empregados que se aposentaram na controlada Companhia Siderúrgica Paulista - Cosipa, até 30 de abril de 2002, foram oferecidos benefícios de plano de saúde pós-aposentadoria. Os custos esperados desses benefícios foram acumulados pelo período do vínculo empregatício, usando-se uma metodologia contábil semelhante à dos planos de aposentadoria de benefício definido. Adicionalmente, a Companhia registra as obrigações decorrentes da legislação, que assegura, aos colaboradores que contribuíram com o plano de saúde, o direito de manutenção como beneficiário quando da sua aposentadoria, desde que assumam o pagamento integral das contribuições. O prazo de manutenção após a aposentadoria é de um ano para cada ano de contribuição e se a contribuição ocorreu por pelo menos 10 anos, o prazo para permanência é indefinido. Essas obrigações são avaliadas anualmente por atuários independentes.

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(c) Participação nos lucros

As Empresas Usiminas provisionam a participação de empregados no resultado, em função de metas operacionais e financeiras divulgadas a seus colaboradores. Tais valores são registrados nas rubricas de “Custos das vendas”, “Despesas com vendas” e “Despesas gerais e administrativas”, de acordo com a alocação do empregado.

(d) Remuneração com base em ações A Companhia possui um plano de remuneração com base em ações, a ser liquidado com ações preferenciais em tesouraria, o qual permite que membros da Administração e demais executivos indicados pelo Conselho de Administração adquiram as suas ações. O valor justo dos serviços do empregado, recebidos em troca da outorga de opções, é reconhecido como despesa. Quando as opções são exercidas, os valores recebidos, líquidos de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis, são creditados no capital social (valor nominal).

3.18 Reconhecimento de receita A receita é apresentada líquida de impostos, devoluções, abatimentos e descontos, bem como após a eliminação das vendas entre as Empresas Usiminas para efeitos de consolidação. O seu reconhecimento é com base no valor justo da contraprestação recebida ou a receber, na medida em que for provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade, e as receitas e custos puderem ser mensurados com segurança. Além disso, critérios específicos para cada uma das atividades da Companhia devem ser atendidos, conforme descrição a seguir.

(a) Venda de produtos As Empresas Usiminas fabricam e vendem diversos produtos e matérias-primas, tais como aços planos, minério de ferro, peças estampadas de aço para a indústria automobilística e produtos para a construção civil e indústria de bens de capital. A Companhia adota como política de reconhecimento de receita a data em que o produto é entregue ao comprador.

(b) Venda de serviços As Empresas Usiminas realizam a prestação de serviços de transferência de tecnologia na atividade de siderurgia, no gerenciamento de projetos e na prestação de serviços na área de construção civil e indústria de bens de capital, transporte rodoviário de aços planos, galvanização de aço por imersão a quente e texturização e cromagem de cilindros. A receita pela prestação de serviços é reconhecida tendo como base os serviços realizados até a data do balanço.

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(c) Receita de encomendas em curso

A receita de encomendas em curso é reconhecida segundo o método de porcentagem de conclusão (POC). A receita é calculada e contabilizada com base na aplicação, sobre o preço de venda atualizado, do percentual representado pela relação entre os custos incorridos e o custo total orçado atualizado, ajustada por provisão para reconhecer perdas de encomendas em processo de execução, quando aplicável. Os valores faturados além da execução física de cada projeto são reconhecidos como serviços faturados a executar no passivo circulante. A variação entre o custo final efetivo e o custo total orçado, atualizado e revisado periodicamente, tem se mantido em parâmetros considerados razoáveis pela Administração. Os contratos de encomenda contêm cláusulas de garantia de fabricação dos equipamentos após entrada em funcionamento por períodos variáveis de tempo; os custos eventualmente incorridos são absorvidos diretamente no resultado. As receitas de encomenda em curso fazem parte exclusivamente das operações realizadas pela controlada Usiminas Mecânica que, além desse tipo de receita, efetua venda de serviços. As receitas da Usiminas Mecânica compreendem os montantes reportados na Nota 28.1 a título de bens de capital.

(d) Receita financeira A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa de juros efetiva.

3.19 Distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio A distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras das Empresas Usiminas ao final do exercício, com base no seu estatuto social. Os valores acima do mínimo obrigatório requerido por lei somente são provisionados quando aprovados em Assembleia de acionistas. O benefício fiscal dos juros sobre capital próprio é reconhecido na demonstração do resultado.

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3.20 Pronunciamentos emitidos que ainda não estavam em vigor em 31 de dezembro de

2016 As normas e interpretações emitidas, mas ainda não adotadas até a data de emissão das demonstrações financeiras da Companhia, são a seguir apresentadas. As Empresas Usiminas pretendem adotar essas normas, se aplicáveis, quando essas entrarem em vigência. IFRS 9 -Instrumentos Financeiros

A IFRS 9 substitui as orientações existentes na IAS 39 (CPC 38) Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração. A IFRS 9 inclui novos modelos para a classificação e mensuração de instrumentos financeiros e a mensuração de perdas esperadas de crédito para ativos financeiros e contratuais, como também novos requisitos sobre a contabilização de hedge. A nova norma mantém as orientações existentes sobre o reconhecimento e desreconhecimento de instrumentos financeiros da IAS 39.

A IFRS 9 entra em vigor para períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2018, com adoção antecipada permitida somente para demonstrações financeiras de acordo com as IFRSs. A Companhia está avaliando os efeitos que a IFRS 9 terá nas suas demonstrações financeiras e divulgações.

IFRS 15 - Receitas de contratos com clientes

A IFRS 15 introduz uma estrutura abrangente para determinar se e quando uma receita é reconhecida, e como a receita é mensurada. A IFRS 15 substitui as atuais normas para o reconhecimento de receitas, incluindo o CPC 30 (IAS 18) Receitas, CPC 17 (IAS 11) Contratos de Construção e a CPC 30 Interpretação A (IFRIC 13) Programas de Fidelidade com o Cliente.

A IFRS 15 entra em vigor para períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2018. A adoção antecipada é permitida somente para demonstrações financeiras de acordo com as IFRSs. A Companhia está avaliando os efeitos que a IFRS 15 terá nas suas demonstrações financeiras e divulgações.

IFRS 16 - Leases (Arrendamentos)

A IFRS 16 introduz um modelo único de contabilização de arrendamentos no balanço patrimonial para arrendatários. Um arrendatário reconhece um ativo de direito de uso que representa o seu direito de utilizar o ativo arrendado e um passivo de arrendamento que representa a sua obrigação de efetuar pagamentos do arrendamento. Isenções opcionais estão disponíveis para arrendamentos de curto prazo e itens de baixo valor. A contabilidade do arrendador permanece semelhante à norma atual, isto é, os arrendadores continuam a classificar os arrendamentos em financeiros ou operacionais. A IFRS 16 substitui as normas de arrendamento existentes, incluindo o CPC 06 (IAS 17) Operações de Arrendamento Mercantil e o ICPC 03 (IFRIC 4, SIC 15 e SIC 27) Aspectos Complementares das Operações de Arrendamento Mercantil.

A norma é efetiva para períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2019. A adoção antecipada é permitida somente para demonstrações financeiras de acordo com as IFRSs e apenas para entidades que aplicam a IFRS 15 - Receita de Contratos com Clientes ou antes da data de aplicação inicial da IFRS 16. A Companhia está avaliando os efeitos que a IFRS 16 terá nas suas demonstrações financeiras e divulgações.

Iniciativa de Divulgação (Alterações ao CPC 26 / IAS 7)

As alterações requerem divulgações adicionais que permitam aos usuários das demonstrações financeiras entender e avaliar as mudanças nos passivos decorrentes de atividades de financiamento, tanto mudanças decorrentes de fluxos de caixa quanto outras mudanças.

As alterações são efetivas para períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2017. A adoção antecipada é permitida somente para demonstrações financeiras de acordo com as IFRSs. A Companhia está avaliando os efeitos que o CPC 26 / IAS 7 terá nas suas demonstrações financeiras e divulgações.

Reconhecimento de Impostos Diferidos Ativos para Perdas Não Realizadas (Alterações ao CPC 32 / IAS 12)

As alterações esclarecem a contabilização de impostos diferidos ativos para perdas não realizadas em instrumentos de dívida mensurados a valor justo.

As alterações são efetivas para períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2017, com adoção antecipada permitida somente para demonstrações financeiras de acordo com as IFRSs. A Companhia está avaliando os efeitos que o CPC 32 / IAS 12 terá nas suas demonstrações financeiras e divulgações.

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O Comitê de Pronunciamentos Contábeis ainda não emitiu pronunciamento contábil ou alteração nos pronunciamentos vigentes correspondentes a todas as novas IFRS. Portanto, a adoção antecipada dessas IFRS não é permitida para entidades que divulgam as suas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

3.21 Reapresentação de valores correspondentes

Para fins de comparabilidade de suas demonstrações financeiras, a Companhia reclassificou as operações de cessão de crédito (forfaiting) realizadas no mercado externo com fornecedores comerciais, da rubrica “Fornecedores” para a rubrica “Títulos a pagar - Forfaiting”, nos Balanços patrimoniais e nas Demonstrações do fluxo de caixa de 31 de dezembro de 2015.

(a) Balanço patrimonial

Controladora 31/12/2015

Saldos originais

publicados ReapresentaçõesSaldos

reapresentados Total do ativo 27.006.189 - 27.006.189 Fornecedores 1.136.524 (366.703) 769.821Títulos a pagar - Forfaiting 587.458 366.703 954.161Outros passivos circulantes e não circulantes 11.873.229 - 11.873.229Total do passivo 13.597.211 - 13.597.211 Total do patrimônio líquido 13.408.978 - 13.408.978 Total do passivo e do patrimônio líquido 27.006.189 - 27.006.189

Consolidado 31/12/2015

Saldos originais


reapresentados Total do ativo 27.758.332 - 27.758.332 Fornecedores 1.187.274 (366.703) 820.571Títulos a pagar - Forfaiting 587.458 366.703 954.161Outros passivos circulantes e não circulantes 10.989.743 - 10.989.743Total do passivo 12.764.475 - 12.764.475 Total do patrimônio líquido 14.993.857 - 14.993.857 Total do passivo e do patrimônio líquido 27.758.332 - 27.758.332

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(b) Demonstrações do fluxo de caixa

Controladora 31/12/2015

Saldos originais


reapresentadosFluxos de caixa das atividades operacionais

Lucro (prejuízo) líquido do período (3.236.105) - (3.236.105)Ajustes para conciliar o resultado 3.501.696 - 3.501.696Variações nos ativos e passivos

Fornecedores (451.480) (366.703) (818.183)Títulos a pagar - Forfaiting (28.103) 366.703 338.600Outros 525.485 - 525.485

Juros, IR/CS e passivo atuarial pagos (813.108) - (813.108)Caixa líquido gerado (utilizado) pelas atividades operacionais (501.615) - (501.615)

Caixa líquido aplicado (utilizado) nas atividades de investimento 459.186 - 459.186 Caixa líquido gerado (utilizado) nas atividades de financiamento (291.073) - (291.073) Variação cambial sobre caixa e equivalentes de caixa 43.162 43.162 Aumento (redução) líquidos de caixa e equivalentes de caixa (290.340) - (290.340)

Consolidado 31/12/2015

Saldos originais


reapresentadosFluxos de caixa das atividades operacionais

Lucro (prejuízo) líquido do período (3.684.977) - (3.684.977)Ajustes para conciliar o resultado 4.406.684 - 4.406.684Variações nos ativos e passivos

Fornecedores (484.266) (366.703) (850.969)Títulos a pagar - Forfaiting 88.125 366.703 454.828Outros 583.822 - 583.822

Juros, IR/CS e passivo atuarial pagos (805.974) - (805.974)Caixa líquido gerado (utilizado) pelas atividades operacionais 103.414 - 103.414

Caixa líquido aplicado (utilizado) nas atividades de investimento (1.098.188) - (1.098.188) Caixa líquido gerado (utilizado) nas atividades de financiamento (357.928) - (357.928) Variação cambial sobre caixa e equivalentes de caixa 43.162 - 43.162 Aumento (redução) líquidos de caixa e equivalentes de caixa (1.309.540) - (1.309.540) Em 31 de dezembro de 2016, as operações de forfaiting realizadas nos mercados interno e externo com fornecedores comerciais totalizaram R$356.970.

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4 Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas

4.1 Julgamentos A preparação das demonstrações financeiras da Companhia requer que a Administração faça julgamentos, estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos e as respectivas divulgações, bem como as divulgações de passivos contingentes. No processo de aplicação das políticas contábeis das Empresas Usiminas, a Administração fez os seguintes julgamentos que têm efeito mais significativo sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras:

(a) Segregação de juros e variação monetária relacionados a aplicações financeiras e a empréstimos nacionais A Companhia efetua a segregação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) dos empréstimos e financiamentos, das debêntures e das aplicações financeiras, cujo indexador contratado é CDI e TJLP. Desta forma, a parcela referente ao IPCA é segregada dos juros sobre empréstimos e financiamentos, das debêntures e do rendimento de aplicações financeiras e incluída na rubrica “Efeitos monetários”, no Resultado financeiro (Nota 33).

(b) Classificação do controle de investimentos A Companhia efetua a classificação de seus investimentos nos termos previstos pelo CPC 18 (R2) - Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto e pelo CPC 19 (R2) - Negócios em Conjunto e cuja aplicação está sujeita a julgamento na determinação do controle e da influência significativa dos investimentos.

4.2 Estimativas e premissas As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro, são discutidas a seguir.

(a) Valor recuperável de ativos (impairment) não financeiros Anualmente, as Empresas Usiminas testam eventuais perdas (impairment) no ágio e demais ativos de longo prazo. Os valores recuperáveis de Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) foram determinados com base em cálculos do valor em uso, efetuados com base em estimativas (Nota 17). Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGCs).

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(b) Imposto de renda e contribuição social

As Empresas Usiminas estão sujeitas ao imposto de renda em alguns países em que opera. É necessário um julgamento significativo para determinar a provisão para impostos sobre a renda nesses países. Em muitas operações, a determinação final do imposto é incerta. As Empresas Usiminas também reconhecem provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos sejam devidos. A administração revisa regularmente os impostos diferidos ativos em termos de possibilidade de recuperação, considerando-se o lucro histórico gerado e os lucros tributáveis futuros projetados, de acordo com estudos de viabilidade técnica.

(c) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros O valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. As Empresas Usiminas utilizam seu julgamento para escolher diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na data do balanço.

(d) Reconhecimento de receita A controlada Usiminas Mecânica utiliza o método de porcentagem de conclusão (POC) para contabilizar a receita de encomendas em curso acordada a preço fixo. O uso do método POC requer que sejam estimados os serviços realizados até a data-base do balanço como uma proporção dos serviços totais contratados.

(e) Benefícios de planos de aposentadoria O valor atual de obrigações de planos de aposentadoria depende de uma série de fatores que são determinados com base em cálculos atuariais. Entre as premissas usadas na determinação do custo (receita) líquido para os planos de aposentadoria, está a taxa de desconto. As Empresas Usiminas apuram a taxa de desconto apropriada ao final de cada exercício, para determinar o valor presente de saídas de caixa futuras estimadas. Outras premissas importantes para as obrigações de planos de aposentadoria se baseiam, em parte, em condições atuais do mercado. Informações adicionais estão divulgadas na Nota 26.

(f) Provisões para demandas judiciais

Como descrito na Nota 24, as Empresas Usiminas são partes em diversos processos judiciais e administrativos. Provisões são constituídas para todas as demandas judiciais que representam perdas prováveis. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, entre elas a opinião dos consultores jurídicos, internos e externos das Empresas Usiminas.

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(g) Provisão para recuperação ambiental

Como parte das suas atividades de mineração, a Companhia reconhece no Consolidado provisão face às obrigações de reparação ambiental. Ao determinar o valor da provisão, premissas e estimativas são feitas em relação às taxas de desconto, ao custo esperado para reabilitação e à época esperada dos referidos custos.

(h) Taxas de vida útil do ativo imobilizado

A depreciação do ativo imobilizado é calculada pelo método linear de acordo com a vida útil dos bens. A vida útil é baseada em laudos de engenheiros das Empresas Usiminas e consultores externos, que são revisados anualmente.

5 Objetivos e políticas para gestão de risco financeiro 5.1 Fatores de risco financeiro

As atividades das Empresas Usiminas as expõem a diversos riscos financeiros: risco de crédito, risco de liquidez e risco de mercado (incluindo risco de moeda, risco de fluxo de caixa ou valor justo associado à taxa de juros, risco de preços de commodities e risco de preço do aço). A gestão dos riscos financeiros é realizada pela Diretoria Corporativa Financeira, segundo orientações do Comitê Financeiro e do Conselho de Administração. Essa equipe avalia, acompanha e busca proteger a Companhia contra eventuais riscos financeiros em cooperação com as demais unidades, entre elas, unidades operacionais, Suprimentos, Planejamento, entre outras, das Empresas Usiminas.

5.2 Política de utilização dos instrumentos financeiros

A política de gestão de ativos e passivos financeiros tem o objetivo de: (i) manter a liquidez desejada, (ii) definir nível de concentração de suas operações e (iii) controlar grau de exposição aos riscos do mercado financeiro. As Empresas Usiminas realizam operações de derivativos visando sempre proteger seus ativos e passivos financeiros e reduzir a volatilidade em seu fluxo de caixa, monitorando a exposição cambial, um possível descasamento entre moedas, preço de commodities, entre outros. As Empresas Usiminas não possuem contratos de instrumentos financeiros sujeitos a margens de garantia.

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5.3 Política de gestão de riscos financeiros (a) Risco de crédito

O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa, instrumentos financeiros derivativos, depósitos e aplicações em bancos, bem como de exposições de crédito a clientes, incluindo contas a receber de clientes em aberto. A política de vendas das Empresas Usiminas se subordina às normas de crédito fixadas por sua Administração, que procuram minimizar os eventuais problemas decorrentes da inadimplência de seus clientes. Adicionalmente, existe um Comitê de Crédito composto de especialistas das áreas financeira e comercial, que avaliam e acompanham o risco dos clientes. Esse objetivo é obtido por meio de uma análise criteriosa e da seleção de clientes de acordo com sua capacidade de pagamento, índice de endividamento e balanço patrimonial e por meio da diversificação de suas contas a receber de clientes (pulverização do risco). A Companhia conta ainda com provisão para créditos de liquidação duvidosa, conforme demonstrado na Nota 10. No que diz respeito às aplicações financeiras e demais investimentos, as Empresas Usiminas têm como política trabalhar com instituições de primeira linha. São aceitos somente títulos e papéis de entidades classificadas com rating mínimo "A-" pelas agências de rating internacionais. Nenhuma instituição financeira detém isoladamente mais de 25% do total das aplicações financeiras e demais investimentos das Empresas Usiminas.

(b) Risco de liquidez A política responsável e conservadora de gestão de ativos e passivos financeiros envolve uma análise criteriosa das contrapartes das Empresas Usiminas por meio da análise das demonstrações financeiras, patrimônio líquido e rating visando auxiliar a Companhia a manter a liquidez desejada, a definir nível de concentração de suas operações, a controlar grau de exposição aos riscos do mercado financeiro e a pulverizar risco de liquidez. A previsão do fluxo de caixa é elaborada com base no orçamento aprovado pelo Conselho de Administração e posteriores atualizações. Essa previsão leva em consideração, além de todos os planos operacionais, o plano de captação para suportar os investimentos previstos e todo o cronograma de vencimento da dívida das Empresas Usiminas. Em todo o trabalho, é observado o cumprimento de cláusulas de covenants e recomendação interna do nível de alavancagem. A Tesouraria monitora as previsões contidas no fluxo de caixa direto da Companhia, diariamente, para assegurar que ela tenha caixa suficiente para atender às suas necessidades operacionais, de investimentos e ao devido cumprimento de pagamento de suas obrigações.

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O caixa mantido pelas Empresas Usiminas é gerenciado pela Diretoria Corporativa Financeira, que o investe em Certificados de Depósitos Bancários (CDBs) e Operações em Compromissadas, escolhendo instrumentos com vencimentos apropriados que atendam à liquidez adequada, conforme demonstrado na Nota 8. A tabela a seguir analisa os principais passivos financeiros não derivativos das Empresas Usiminas e os passivos financeiros derivativos que são realizados, pelo saldo líquido, por essas mesmas empresas, por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente no balanço patrimonial até a data contratual do vencimento. Os passivos financeiros derivativos são incluídos na análise se seus vencimentos contratuais forem essenciais para um entendimento dos fluxos de caixa. Os valores divulgados na tabela são os fluxos de caixa não descontados contratados. Controladora

Menos de 1

ano Entre 1 e 2

anos Entre 2 e 5

anos Acima de 5

anos Em 31 de dezembro de 2016 Fornecedores, empreiteiros e fretes 860.835 - - - Empréstimos e financiamentos 837.663 2.004.550 3.251.385 5.856.849 Debêntures 160.056 159.409 649.037 1.131.844 Instrumentos financeiros derivativos (46.766) (98.881) (476) 46 Em 31 de dezembro de 2015 Fornecedores, empreiteiros e fretes 1.136.524 - - - Empréstimos e financiamentos 2.930.896 1.687.530 4.696.682 63.051 Debêntures 164.084 631.289 630.946 - Instrumentos financeiros derivativos (154.411) (78.871) 242.867 552 Consolidado

Menos de 1

ano Entre 1 e 2

anos Entre 2 e 5

anos Acima de 5

anos Em 31 de dezembro de 2016 Fornecedores, empreiteiros e fretes 846.377 - - - Empréstimos e financiamentos 787.984 781.428 3.255.448 5.856.979 Debêntures 160.056 159.409 649.037 1.131.844 Bond 38.557 130.664 - - Obrigações com arrendamento financeiro 63 - - - Instrumentos financeiros derivativos (2.190) (525) (476) 46 Em 31 de dezembro de 2015 Fornecedores, empreiteiros e fretes 1.187.274 - - - Empréstimos e financiamentos 2.161.760 1.628.748 3.277.523 63.716 Debêntures 164.084 631.289 630.946 - Bond 45.362 47.708 193.022 - Obrigações com arrendamento financeiro 471 56 - - Instrumentos financeiros derivativos (44.634) (26.731) 385.074 552

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Como os valores incluídos na tabela são os fluxos de caixa não descontados contratuais, esses valores não serão conciliados com os valores divulgados no balanço patrimonial para empréstimos e financiamentos, debêntures, instrumentos financeiros derivativos e outras obrigações.

(c) Risco cambial (i) Exposição em moeda estrangeira

As Empresas Usiminas atuam internacionalmente e estão expostas ao risco cambial decorrente de exposições a algumas moedas, principalmente em relação ao dólar dos Estados Unidos e em menor escala, ao iene e ao euro. O risco cambial decorre de ativos e passivos reconhecidos e investimentos líquidos em operações no exterior. Como medida preventiva e de redução dos efeitos da variação cambial, a Administração tem adotado como política efetuar operações de swap e, adicionalmente, ter seus ativos vinculados à correção cambial, conforme demonstrado a seguir: Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Ativos em moeda estrangeira Caixa e equivalentes de caixa 8.362 94.689 103.130 143.256 Títulos e valores mobiliários - - 8.146 160.976 Contas a receber 86.504 175.431 87.334 176.207 Adiantamentos a fornecedores 11.505 20.268 12.684 21.804

106.371 290.388 211.294 502.243 Passivos em moeda estrangeira Empréstimos e financiamentos (2.418.093) (5.186.064) (1.779.065) (3.725.360) Fornecedores, empreiteiros e fretes (163.191) (465.827) (167.613) (471.048) Adiantamento de clientes (3.430) (5.403) (4.607) (13.857) Demais contas a pagar (16.790) (15.970) (16.786) (15.763) (2.601.504) (5.673.264) (1.968.071) (4.226.028) Exposição patrimonial (2.495.133) (5.382.876) (1.756.777) (3.723.785)

Instrumentos financeiros derivativos (nocional) (104.420) 1.302.649 - 1.513.192 Exposição cambial total (2.599.553) (4.080.227) (1.756.777) (2.210.593)

36

Os valores dos empréstimos e financiamentos e das debêntures das Empresas Usiminas são mantidos nas seguintes moedas: Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015Real 5.119.929 4.078.869 5.145.243 4.143.354Dólar norte-americano 1.193.485 3.022.532 1.775.892 3.721.461Iene 1.224.608 2.163.532 3.173 3.899 Total de empréstimos e financiamentos e debêntures 7.538.022 9.264.933 6.924.308 7.868.714

O impacto relacionado a variações nas taxas de câmbio (análise de sensibilidade) está demonstrado na Nota 5.6(a).

(ii) Análise de sensibilidade - risco cambial dos ativos e passivos em moeda estrangeira A Companhia elabora análise de sensibilidade dos ativos e dos passivos contratados em moeda estrangeira, em aberto no fim do período, considerando o câmbio vigente em 31 de dezembro de 2016 para o cenário provável. O cenário I considerou desvalorização do real em 5% sobre o cenário atual. Os cenários II e III foram calculados com deterioração do real em 25% e 50%, respectivamente, sobre o valor da moeda estrangeira 31 de dezembro de 2016. As moedas utilizadas na análise de sensibilidade e os seus respectivos cenários estão demonstrados a seguir:

31/12/2016

Moeda Taxa de câmbio

final do exercício Cenário I Cenário II Cenário III USD 3,2591 3,4221 4,0739 4,8887 EUR 3,4384 3,6103 4,2980 5,1576 JPY 0,02792 0,0293 0,0349 0,0419 Os efeitos no resultado financeiro, considerando os Cenários I, II e III, estão demonstrados a seguir: Consolidado 31/12/2016 Moeda Cenário I Cenário II Cenário III USD (88.124) (440.619) (881.238) EUR 246 1.228 2.456 JPY 39 197 394 Os instrumentos financeiros derivativos atrelados à exposição cambial foram incluídos na análise de sensibilidade de ativos e passivos em moeda estrangeira, baseado no objetivo destes instrumentos que é de reduzir o impacto da oscilação da moeda estrangeira. Estes instrumentos financeiros derivativos estão demonstrados na Nota 6.

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(d) Risco de fluxo de caixa ou valor justo associado a taxa de juros (i) Composição dos empréstimos e financiamentos por taxa de juros

O risco de taxa de juros das Empresas Usiminas decorre de aplicações financeiras e empréstimos e financiamentos.

A política financeira das Empresas Usiminas destaca que as operações de derivativos têm como objetivos reduzir o risco por meio da substituição de taxas de juros flutuantes por taxas de juros fixas ou substituir as taxas de juros baseadas em índices internacionais por taxas de juros baseadas em índices em moeda local, de acordo com as orientações do Comitê Financeiro. A composição dos empréstimos e financiamentos e das debêntures contratados, por tipo de taxa de juros, no passivo circulante e não circulante podem ser demonstradas conforme a seguir: Controladora Consolidado

31/12/2016 % 31/12/2015 % 31/12/2016 % 31/12/2015 % Empréstimos e financiamentos Pré-fixada 1.259.745 17 3.744.634 40 642.964 9 2.295.166 29TJLP 377.351 5 406.691 4 379.880 6 413.518 5Libor 1.065.773 14 1.306.185 14 1.065.773 15 1.306.185 17CDI 3.735.303 50 2.506.210 28 3.735.406 54 2.551.219 33Outras 102.115 1 240.923 3 102.550 1 242.336 3 6.540.287 87 8.204.643 89 5.926.573 85 6.808.424 87 Debêntures CDI 997.735 13 1.060.290 11 997.735 15 1.060.290 13 7.538.022 100 9.264.933 100 6.924.308 100 7.868.714 100

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A Companhia possui instrumentos financeiros derivativos para o gerenciamento de riscos referentes às oscilações das taxas de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira, como a fixação da taxa da Libor em alguns casos. O objetivo é minimizar os riscos referentes às oscilações das taxas de juros nos empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira e, em alguns casos, em moeda nacional. No exterior, os contratos de empréstimos e financiamentos são amparados por contratos da International Swaps and Derivatives Association, Inc. (ISDA) e, para operações locais, essas são amparadas pelo Contrato Geral de Derivativos (CGD).

(ii) Análise de sensibilidade das variações na taxa de juros A Companhia elabora análise de sensibilidade dos ativos e dos passivos indexados a taxas de juros, em aberto no fim do período, considerando como cenário provável o valor das taxas vigentes em 31 de dezembro de 2016. O cenário I considera um aumento de 5% sobre a taxa de juros média aplicável à parte flutuante de sua dívida atual. Os cenários II e III foram calculados com deterioração de 25% e 50%, respectivamente, sobre o valor destas taxas em 31 de dezembro de 2016. As taxas utilizadas e os seus respectivos cenários estão demonstrados a seguir:

31/12/2016

Indexador Taxas ao final

do exercício Cenário I Cenário II Cenário III CDI 13,6% 14,3% 17,0% 20,4% TJLP 7,5% 7,9% 9,4% 11,3% LIBOR 1,7% 1,8% 2,1% 2,5% TR 2,0% 2,1% 2,5% 3,0% Os efeitos no resultado financeiro, considerando os Cenários I, II e III, estão demonstrados a seguir: Consolidado 31/12/2016 Indexador Cenário I Cenário II Cenário III CDI (18.143) (90.717) (181.434) TJLP (1.425) (7.123) (14.246) LIBOR (663) (3.314) (6.628) TR (2) (9) (19) As taxas de juros específicas a que a Companhia está exposta, as quais são relacionadas aos empréstimos e financiamentos e debêntures, são apresentadas na Nota 20 das demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2016, e são principalmente compostas por Libor, TJLP e Certificado de Depósito Interbancário (CDI). Os instrumentos financeiros derivativos de taxa de juros foram incluídos na análise de sensibilidade de variação de taxas de juros, baseado no objetivo destes instrumentos que é de minimizar o impacto da oscilação das taxas de juros.

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5.4 Gestão de capital

Os objetivos das Empresas Usiminas ao administrar seu capital são os de salvaguardar sua capacidade de continuidade para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode rever a política de pagamento de dividendos e de devolução de capital aos acionistas ou ainda emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. Condizente com outras companhias do setor, as Empresas Usiminas monitoram o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo EBITDA ajustado. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos e financiamentos e tributos parcelados (incluindo operações de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado), subtraindo o montante de caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários. A estratégia das Empresas Usiminas objetiva manter o índice de alavancagem financeira em índices inferiores àqueles previstos nos contratos de empréstimos e financiamentos (covenants). O EBITDA ajustado é calculado adicionando-se ao lucro líquido (prejuízo) do exercício o resultado das operações descontinuadas, o imposto de renda e contribuição social, a participação no resultado de controladas, controladas em conjunto e coligadas, o resultado financeiro, depreciação, amortização e exaustão e outras adições e exclusões. Adicionalmente, demonstramos o cálculo do índice de alavancagem financeira considerando a dívida líquida como um percentual do capital total. O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado, com a dívida líquida. Controladora Consolidado

31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Total dos empréstimos e financiamentos, debêntures e tributos parcelados 7.545.227 9.271.901 6.941.887 7.886.487

Menos: caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários (538.715) (319.469) (2.257.454) (2.024.457) Dívida líquida 7.006.512 8.952.432 4.684.433 5.862.030 Total do patrimônio líquido 13.535.740 13.408.978 15.191.634 14.993.857 Total do capital 20.542.252 22.361.410 19.876.067 20.855.887 Índice de alavancagem financeira 34% 40% 24% 28%

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5.5 Estimativa do valor justo

Pressupõe-se que o saldo das contas a receber de clientes menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa seja próximo de seu valor justo devido ao seu curto vencimento. O valor justo dos passivos financeiros, para fins de divulgação, é estimado mediante o desconto dos fluxos de caixa contratuais futuros pela taxa de juros vigente no mercado, que está disponível para as Empresas Usiminas para instrumentos financeiros similares. Para as operações de swap, as posições ativas e passivas são calculadas pela Companhia de forma independente, utilizando a metodologia de marcação a mercado de acordo com as taxas praticadas e verificadas em divulgações do site da BM&F, Broadcast e Bloomberg. No caso de não existir negociação para o prazo do portfólio da Companhia, é utilizada a metodologia de interpolação para encontrar as taxas referentes aos prazos específicos. Em ambos os casos, é calculado o valor presente dos fluxos. A diferença entre os valores a pagar e a receber é o valor justo das operações.

(a) Instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo no balanço patrimonial Os instrumentos financeiros registrados a valor justo deverão ser classificados e divulgados de acordo com os níveis a seguir: Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos

(Nível 1); Informações, além dos preços cotados, incluídas no Nível 1 que são adotadas pelo

mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (como preços), seja indiretamente (derivados dos preços) (Nível 2); e

Inserções para os ativos ou passivos que não são baseadas nos dados adotados pelo mercado (inserções não observáveis) (Nível 3).

O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. Essas técnicas de avaliação maximizam o uso dos dados adotados pelo mercado onde estão disponíveis e confiam o menos possível nas estimativas específicas da entidade. Esses instrumentos compreendem investimentos em CDB’s e instrumentos financeiros derivativos (swap), que estão demonstrados na Nota 7.

41

A tabela a seguir apresenta os ativos e passivos mensurados pelo valor justo por meio do resultado:

(i) Controladora 31/12/2016

Nível 1 Nível 2 Saldo total Ativos Caixa e equivalentes de caixa - Bancos 23.293 - 23.293 - CDBs e aplicações em compromissadas - 339.000 339.000 - Títulos e valores mobiliários - 176.422 176.422 Total do ativo 23.293 515.422 538.715 Passivos - Instrumentos financeiros derivativos - 150.990 150.990 Total do passivo - 150.990 150.990 31/12/2015

Nível 1 Nível 2 Saldo total Ativos - Instrumentos financeiros derivativos - 408.090 408.090 Caixa e equivalentes de caixa - Bancos 111.588 - 111.588 - CDBs e aplicações em compromissadas - 207.439 207.439 - Títulos e valores mobiliários - 442 442 Total do ativo 111.588 615.971 727.559 Passivos - Instrumentos financeiros derivativos - 403.502 403.502 Total do passivo - 403.502 403.502

42

(ii) Consolidado

31/12/2016

Nível 1 Nível 2 Saldo total Ativos - Instrumentos financeiros derivativos - 145.339 145.339 Caixa e equivalentes de caixa - Bancos 127.584 - 127.584 - CDBs e aplicações em compromissadas - 592.286 592.286 Títulos e valores mobiliários - 1.537.584 1.537.584 Total do ativo 127.584 2.275.209 2.402.793

Passivos - Instrumentos financeiros derivativos - 150.990 150.990 Total do passivo - 150.990 150.990 31/12/2015

Nível 1 Nível 2 Saldo total

Ativos

- Instrumentos financeiros derivativos - 712.214 712.214

Caixa e equivalentes de caixa

- Bancos 127.884 - 127.884

- CDBs e aplicações em compromissadas - 672.388 672.388

- Títulos e valores mobiliários - 1.224.185 1.224.185

Total do ativo 127.884 2.608.787 2.736.671

Passivos

- Instrumentos financeiros derivativos - 403.502 403.502

Total do passivo - 403.502 403.502 Em 31 de dezembro de 2016 e de 2015, as Empresas Usiminas não possuíam instrumentos financeiros cujo valor justo tenha sido mensurado pelo Nível 3. Técnicas de avaliação específicas utilizadas para valorizar os instrumentos financeiros incluem: Preços de mercado cotados ou cotações de instituições financeiras ou corretoras para

instrumentos similares. Valor justo de swaps de taxa de juros é calculado pelo valor presente dos fluxos de

caixa futuros estimados com base nas curvas de rendimento adotadas pelo mercado.

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(b) Valor justo de empréstimos e financiamentos e debêntures

Nas operações de mercado de capitais, como debêntures e bonds, o valor justo reflete o valor praticado no mercado. A diferença entre o valor contábil e o valor de mercado é apurada de acordo com taxas divulgadas no site da Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F), Broadcast e Bloomberg e pode ser assim sumariada: Controladora 31/12/2016 31/12/2015

Valor

patrimonial Valor de mercado

Valor patrimonial

Valor de mercado

Empréstimos bancários – moeda estrangeira 1.193.485 1.193.485 3.022.532 3.022.532Empréstimos bancários – moeda nacional 4.122.194 4.122.194 3.018.579 3.018.579Debêntures – moeda nacional 997.735 1.007.520 1.060.290 1.061.620Bonds – moeda estrangeira 1.224.608 1.224.608 2.163.532 2.163.532 7.538.022 7.547.807 9.264.933 9.266.263 Consolidado 31/12/2016 31/12/2015

Valor

patrimonial Valor de mercado

Valor patrimonial

Valor de mercado

Empréstimos bancários – moeda estrangeira 1.193.920 1.193.920 3.023.945 3.023.945Empréstimos bancários – moeda nacional 4.147.508 4.147.508 3.083.064 3.083.064Debêntures – moeda nacional 997.735 1.007.520 1.060.290 1.061.620Bonds – moeda estrangeira 585.145 578.530 701.415 455.168 6.924.308 6.927.478 7.868.714 7.623.797 Os valores de mercado dos empréstimos e financiamentos e das debêntures não divergem significativamente dos valores contábeis desses, na extensão de que foram pactuados e registrados por taxas e condições praticadas no mercado para operações de natureza, risco e prazos similares.

(c) Demais ativos e passivos financeiros

O valor justo dos demais ativos e passivos financeiros não diverge significativamente dos valores contábeis desses, na medida em que foram pactuados e registrados por taxas e condições praticadas no mercado para operações de natureza, risco e prazo similares.

6 Instrumentos financeiros derivativos As Empresas Usiminas participam em operações de swap com o objetivo de proteger e gerenciar principalmente os riscos inerentes à variação de moedas estrangeiras e taxas de juros. Essas operações visam reduzir a exposição cambial e a volatilidade das taxas de juros dos seus empréstimos. As Empresas Usiminas não possuem instrumentos financeiros com fins especulativos. A Companhia tem por política não liquidar as suas operações antes dos seus respectivos vencimentos originais e não efetuar pagamentos antecipados de seus instrumentos financeiros derivativos.

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As operações de instrumentos financeiros derivativos podem ser sumariadas como segue:

(a) Controladora

(*) Contratos liquidados antecipadamente em 2016 seguindo o plano de renegociação das dívidas da Companhia, conforme demonstrado na Nota 20.

(b) Consolidado

(*) Contratos liquidados antecipadamente em 2016 seguindo o plano de renegociação das dívidas da Companhia, conforme demonstrado na Nota 20.

Resultado do período

31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016

Posição ativa Posição passiva Posição ativa Posição passiva Posição ativa Posição passivaPosição

ativa (passiva)

Posição ativa

(passiva)Ganho (perda)

PROTEÇÃO DE TAXAS E CÂMBIO (SWAP)

Merrill Lynch 09/10 a 03/17 Libor + 0,83% a.a. 3,05% a.a. USD 85.713 USD 85.713 USD 85.713 USD 85.713 (275) (2.836) 199 Santander 01/08 a 01/18 Yen + 4,1165% a.a. Dólar + 7,34% a.a. JPY 42.952.000 USD 400.000 JPY 42.952.000 USD 400.000 (149.581) (258.037) 57.632 Santander 06/06 a 06/16 Yen + 4,275% a.a Dólar + 8,35% a.a. JPY 22.800.000 USD 200.000 JPY 22.800.000 USD 200.000 - (55.133) 88.867 Itau BBA* 06/14 a 06/19 VC + 2,68% a.a. 109% CDI USD 135.233 R$ 300.000 USD 135.233 R$ 300.000 - 212.342 (94.296) Itau BBA* 03/15 a 03/18 VC + 4,53% a.a. 111,75% CDI USD 100.200 R$ 300.000 USD 100.200 R$ 300.000 - 66.305 (79.874) Bradesco 04/15 a 04/25 TR + 9,8000% a.a. 95,00% do CDI R$ 59.000 R$ 59.000 R$ 59.000 R$ 59.000 (1.134) (5.535) 4.300 Bradesco* 08/15 a 05/18 VC + 4,11% a.a. 110,98% CDI USD 152.088 R$ 530.329 USD 152.088 R$ 530.329 - 47.482 (136.667)

Resultado financeiro no período (159.839)

Saldo contábil (posição ativa líquida posição passiva) (150.990) 4.588

Faixas de vencimento

mês/ano

VALOR JUSTO (MERCADO) - CONTÁBIL

INDEXADOR VALOR DE REFERÊNCIA (valor contratado - Nocional)

31/12/2016 31/12/2016 31/12/2015

Resultado do período

31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016

Posição ativa Posição passiva Posição ativa Posição passiva Posição ativa Posição passivaPosição

ativa (passiva)

Posição ativa

(passiva)Ganho (perda)

PROTEÇÃO DE TAXAS E CÂMBIO (SWAP)

Merrill Lynch 09/10 a 03/17 Libor + 0,83% a.a. 3,05% a.a. USD 85.713 USD 85.713 USD 85.713 USD 85.713 (275) (2.836) 199 Santander 01/08 a 01/18 Yen + 4,1165% a.a. Dólar + 7,34% a.a. JPY 42.952.000 USD 400.000 JPY 42.952.000 USD 400.000 (149.581) (258.037) 57.632 Santander 06/06 a 06/16 Yen + 4,275% a.a Dólar + 8,35% a.a. JPY 22.800.000 USD 200.000 JPY 22.800.000 USD 200.000 - (55.133) 88.867 Itau BBA* 06/14 a 06/19 VC + 2,68% a.a. 109% CDI USD 135.233 R$ 300.000 USD 135.233 R$ 300.000 - 212.342 (94.296) Santander 06/06 a 06/16 Dólar + 8,25 a.a. Yen + 4,275 % a.a. USD 200.000 JPY 22.800.000 USD 200.000 JPY 22.800.000 - 54.560 (86.184) Santander 01/08 a 01/18 Dólar + 7,25 a.a. Yen + 4,1165 % a.a. USD 400.000 JPY 42.952.000 USD 400.000 JPY 42.952.000 145.339 249.564 (56.100) Itau BBA* 03/15 a 03/18 VC + 4,53% a.a. 111,75% CDI USD 100.200 R$ 300.000 USD 100.200 R$ 300.000 - 66.305 (79.874) Bradesco 04/15 a 04/25 TR + 9,8000% a.a. 95,00% do CDI R$ 59.000 R$ 59.000 R$ 59.000 R$ 59.000 (1.134) (5.535) 4.300 Bradesco* 08/15 a 05/18 VC + 4,11% a.a. 110,98% CDI USD 152.088 R$ 530.329 USD 152.088 R$ 530.329 - 47.482 (136.667)

Resultado financeiro no período (302.123)

Saldo contábil (posição ativa líquida posição passiva) (5.651) 308.712

Faixas de vencimento

mês/ano

VALOR JUSTO (MERCADO) - CONTÁBIL

INDEXADOR VALOR DE REFERÊNCIA (valor contratado - Nocional)

31/12/2016 31/12/2016 31/12/2015

45

Os saldos contábeis das operações de instrumentos financeiros derivativos estão descritos a seguir: Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Ativo circulante - 42.782 44.669 152.560Ativo não circulante - 365.308 100.670 559.654Passivo circulante (48.577) (199.657) (48.577) (199.657)Passivo não circulante (102.413) (203.845) (102.413) (203.845)

(150.990) 4.588 (5.651) 308.712

Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

No resultado financeiro (159.839) 102.278 (302.123) 240.389

(159.839) 102.278 (302.123) 240.389

46

7 Instrumentos financeiros por categoria

(a) Controladora

31/12/2016 31/12/2015

Empréstimos

e recebíveis

Ativos mensurados

ao valor justo por meio do

resultado Total Empréstimos

e recebíveis

Ativos mensurados


resultado Total Ativos Bancos 23.293 - 23.293 111.588 - 111.588 Aplicações financeiras - 339.000 339.000 - 207.439 207.439 Títulos e valores mobiliários - 176.422 176.422 - 442 442 Contas a receber de clientes 890.216 - 890.216 1.083.199 - 1.083.199 Instrumentos financeiros - swap - - - - 408.090 408.090

Demais instrumentos financeiros ativos (excluindo pagamentos antecipados) 241.694 - 241.694 196.305 - 196.305 1.155.203 515.422 1.670.625 1.391.092 615.971 2.007.063 31/12/2016 31/12/2015

Passivos mensurados


resultado

Outros

passivos financeiros Total

Passivos mensurados


resultado

Outros passivos

financeiros Total Passivos

Empréstimos e financiamentos e debêntures - 7.538.022 7.538.022 - 9.264.933 9.264.933 Instrumentos financeiros – swap 150.990 - 150.990 403.502 - 403.502 Fornecedores, empreiteiros e fretes - 860.835 860.835 - 769.821 769.821 Títulos a pagar - Forfaiting - 356.970 356.970 - 954.161 954.161

Demais instrumentos financeiros passivos - - - - 202.642 202.642 150.990 8.755.827 8.906.817 403.502 11.191.557 11.595.059

(b) Consolidado

31/12/2016 31/12/2015

Empréstimos

e recebíveis

Ativos mensurados


resultado Total Empréstimos

e recebíveis

Ativos mensurados


resultado Total Ativos Bancos 127.584 - 127.584 127.884 - 127.884 Aplicações financeiras - 592.286 592.286 - 672.388 672.388 Títulos e valores mobiliários - 1.537.584 1.537.584 - 1.224.185 1.224.185 Contas a receber de clientes 1.179.212 - 1.179.212 1.428.421 - 1.428.421 Instrumentos financeiros - swap - 145.339 145.339 - 712.214 712.214

Demais instrumentos financeiros ativos (excluindo pagamentos antecipados) 269.626 - 269.626 965.869 - 965.869 1.576.422 2.275.209 3.851.631 2.522.174 2.608.787 5.130.961

47

31/12/2016 31/12/2015

Passivos mensurados


resultado

Outros

passivos financeiros Total

Passivos mensurados


resultado

Outros passivos

financeiros Total Passivos

Empréstimos e financiamentos e debêntures - 6.924.204 6.924.204 - 7.868.158 7.868.158 Obrigações de arrendamento financeiro - 104 104 - 556 556 Instrumentos financeiros – swap 150.990 - 150.990 403.502 - 403.502 Fornecedores, empreiteiros e fretes - 846.377 846.377 - 820.571 820.571 Títulos a pagar - Forfaiting - 356.970 356.970 - 954.161 954.161

Demais instrumentos financeiros passivos - 12 12 - 266.033 266.033 150.990 8.127.667 8.278.657 403.502 9.909.479 10.312.981

8 Caixa e equivalentes de caixa

Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Bancos conta movimento 14.931 16.899 24.454 24.329Bancos conta movimento exterior 8.362 94.689 103.130 103.555Certificados de depósitos bancários (CDBs) e aplicações em compromissadas 339.000 207.439 592.286 471.711Aplicações financeiras no exterior (Time Deposit) - - - 200.677 362.293 319.027 719.870 800.272

As aplicações financeiras em certificados de depósitos bancários (CDBs) e as aplicações em compromissadas possuem liquidez imediata, além de rendimentos cuja variação média é de 99,98% (31 de dezembro de 2015 - 100,71%) do certificado de depósito interbancário (CDI) na controladora e 100,94% (31 de dezembro de 2015 – 102,12%) do CDI no consolidado. Em 31 de dezembro de 2016, as Empresas Usiminas não possuem contas garantidas.

48

9 Títulos e valores mobiliários

Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Certificados de depósitos bancários (CDB’s) 176.297 - 1.529.284 1.223.742Aplicações financeiras no exterior (Time Deposit) - - 8.146 -Outras aplicações 125 442 154 443 176.422 442 1.537.584 1.224.185

As aplicações financeiras em certificados de depósitos bancários (CDBs) possuem rendimentos cuja variação média é de 99,98% (31 de dezembro de 2015 - 100,71%) do certificado de depósito interbancário (CDI) na controladora e 101,43% (31 de dezembro de 2015 – 102,5%) do CDI no consolidado. Nenhum desses ativos financeiros está vencido ou impaired.

10 Contas a receber de clientes Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015Contas a receber de clientes: No país 681.778 784.391 1.149.077 1.272.960 No exterior 115.286 169.199 116.999 177.101 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (99.026) (65.573) (128.452) (91.687) Contas a receber de clientes, líquidas 698.038 888.017 1.137.624 1.358.374Contas a receber de partes relacionadas No país 173.054 148.884 23.347 30.875 No exterior 19.124 46.298 18.241 39.172 Contas a receber de partes relacionadas 192.178 195.182 41.588 70.047 890.216 1.083.199 1.179.212 1.428.421

A análise de vencimentos das contas a receber de clientes está apresentada a seguir: Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Valores a vencer 799.291 928.747 1.077.432 1.271.667Vencidos: Até 30 dias 68.779 88.568 66.470 90.725Entre 31 e 60 dias 5.528 27.611 9.265 26.640Entre 61 e 90 dias 1.750 3.975 3.105 6.169Entre 91 e 180 dias 2.623 28.084 8.443 29.691Acima de 181 dias 111.271 71.787 142.949 95.216(-) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (99.026) (65.573) (128.452) (91.687) 890.216 1.083.199 1.179.212 1.428.421

49

Em 31 de dezembro de 2016 as contas a receber de clientes nos montantes de R$90.925 na Controladora e R$101.780 no Consolidado encontravam-se vencidas, mas não impaired (31 de dezembro de 2015 – R$154.452 e 156.574, respectivamente). Essas contas se referem a diversos clientes independentes que não possuem histórico de inadimplência recente ou cujos saldos em aberto possuem garantias. As contas a receber de clientes das Empresas Usiminas são mantidas nas seguintes moedas: Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Real 803.712 907.768 1.091.878 1.252.214Dólar 77.609 171.578 78.439 172.354Euro 8.895 3.853 8.895 3.853 890.216 1.083.199 1.179.212 1.428.421

A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa de contas a receber de clientes das Empresas Usiminas é a seguinte: Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Saldo inicial (65.573) (50.875) (91.687) (76.812)(Adições) Reversões ao resultado (49.923) (15.250) (62.513) (17.935)Baixas Contra Cliente 15.749 1.269 25.027 3.777Variação cambial 721 (717) 721 (717)Saldo final (99.026) (65.573) (128.452) (91.687)

A constituição e a reversão da provisão para créditos de liquidação duvidosa de contas a receber de clientes impaired foram registradas no resultado do exercício como “Despesas com vendas”. As Empresas Usiminas não mantêm nenhum título de contas a receber de clientes sob qualquer modalidade de garantia.

50

11 Estoques

Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015Ativo circulante Produtos acabados 470.828 570.055 541.935 740.226 Produtos em elaboração 633.478 635.247 640.050 661.837 Matérias-primas 370.764 431.137 663.385 680.630 Suprimentos e sobressalentes 489.112 494.939 534.190 548.866 Importações em andamento 151.545 33.340 151.560 33.454 Provisão para perdas (96.521) (108.896) (111.290) (122.989) Outros 185.570 208.729 184.476 206.393

2.204.776 2.264.551 2.604.306 2.748.417 Ativo não circulante Produtos em elaboração - - 22.657 -

2.204.776 2.264.551 2.626.963 2.748.417

Em 31 de dezembro de 2016, a Controlada Mineração Usiminas S.A, com base no seu plano de produção, transferiu o montante de R$22.657 do ativo circulante para o realizável a longo prazo, rubrica “Demais valores a receber”, referente ao estoque de produtos cuja expectativa de realização é superior a 12 meses. Em 31 de dezembro de 2016, não foi apurada perda por impairment na Controlada Mineração Usiminas S.A.. Em 31 de dezembro de 2015, a Controlada Mineração Usiminas S.A. registrou perda por impairment, que resultou na baixa da totalidade do saldo remanescente dos estoques registrados no ativo não circulante, cujo montante foi de R$132.181.

51

12 Impostos a recuperar

Controladora 31/12/2016 31/12/2015

Circulante Não

circulante Circulante Não circulante PIS 3.972 - 1.839 -COFINS 17.571 - 8.470 -ICMS 38.034 20.424 46.374 30.493IPI 5.953 - 2.857 -Crédito Exportação – Reintegra 539 - 3.250 -INSS a recuperar 18 - 68.747 -Outros - 11.631 - 11.711 66.087 32.055 131.537 42.204 Consolidado 31/12/2016 31/12/2015

Circulante Não

circulante Circulante Não circulante PIS 4.244 16 2.710 105COFINS 18.918 76 12.361 479ICMS 69.404 84.192 105.007 68.813IPI 15.453 - 16.237 -Crédito Exportação – Reintegra 539 - 3.250 -INSS a recuperar 16.098 - 68.747 -Outros 535 11.786 2.634 11.866 125.191 96.070 210.946 81.263

52

13 Imposto de renda e contribuição social

(a) Tributos sobre o lucro

O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro diferem do valor teórico que seria obtido com o uso das alíquotas nominais desses tributos, aplicáveis ao lucro antes da tributação, na Controladora e no Consolidado, como segue:

Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social (501.133) (3.727.087) (251.747) (4.874.899)Alíquotas nominais 34% 34% 34% 34%Tributos sobre o lucro calculados às alíquotas nominais 170.385 1.267.210 85.594 1.657.466

Ajustes para apuração dos tributos sobre o lucro: Equivalência patrimonial 16.418 (32.245) 48.574 32.499Juros sobre capital próprio recebidos (10.679) (18.506) (10.679) (8.873)Exclusões (adições) permanentes (12.947) (43.629) (20.688) (77.891)Créditos fiscais não reconhecidos (331.996) (681.848) (338.548) (699.877)Incentivo fiscal - - 756 289Lucro não tributável e diferenças de alíquota de controladas no exterior - - (90.479) 285.466Outros - - 375 843

Tributos sobre o lucro apurados (168.819) 490.982 (325.095) 1.189.922

Corrente - 4.593 (17.951) (17.282)Diferido (168.819) 486.389 (307.144) 1.207.204

Tributos sobre o lucro (prejuízo) no resultado (168.819) 490.982 (325.095) 1.189.922

Imposto de renda (124.132) 361.003 (243.202) 871.028Contribuição social (44.687) 129.979 (81.893) 318.894

Alíquotas efetivas - 13% - 24%

Não há itens de imposto corrente apresentados no patrimônio líquido destas demonstrações financeiras.

53

(b) Imposto de renda e contribuição social diferidos

Os saldos e a movimentação do imposto de renda e da contribuição social diferidos, ativo e passivo, constituídos às alíquotas nominais, são demonstrados como segue:

(i) Controladora

31/12/2015

Patrimônio líquido/

Resultado abrangente

Reconhecido no resultado 31/12/2016

No ativo Imposto de renda e contribuição social

Prejuízos fiscais 1.464.112 - 838.985 2.303.097 Créditos fiscais não reconhecidos (681.848) - (331.996) (1.013.844) Provisões temporárias Passivo atuarial 326.798 - 72.038 398.836 Provisão para demandas judiciais 134.584 - 7.948 142.532 Provisão para ajustes de estoque 37.025 - (4.208) 32.817 Regime de caixa nos contratos de swap - - 42.968 42.968 Variação cambial sobre empréstimos e financiamentos (i) 602.534 - (517.046) 85.488 Ajustes de imobilizado (Lei 11.638/07) 52.469 - 7.108 59.577

Resultado nos contratos de swap valor de mercado 35.023 - (26.655) 8.368

Perda por valor recuperável de ativos (Impairment) 159.191 - (116.545) 42.646 Passivo atuarial (Lei 11.638/07) 49.881 138.089 - 187.970 Outros 110.064 (8.902) 101.162

Total ativo 2.289.833 138.089 (36.305) 2.391.617 No passivo Imposto de renda e contribuição social

Depreciação incentivada 21.546 - (4.143) 17.403 Ajuste de imobilizado – IAS 29 74.977 (7.107) (1) 67.869 Correção monetária sobre depósitos judiciais 31.288 - 8.709 39.997 Ajuste de ágio 45.755 - 3.070 48.825 Passivo atuarial (Lei 11.638/07) 52.149 - 138.459 190.608 Regime de caixa nos contratos de swap 13.496 - (13.496) - Outros 5.434 - (84) 5.350

Total passivo 244.645 (7.107) 132.514 370.052 Total líquido 2.045.188 145.196 (168.819) 2.021.565

(i) Oriunda de diferença temporária entre o regime de caixa e o de competência.

54

(ii) Consolidado

31/12/2015

Patrimônio líquido/

Resultado abrangente

Reconhecido no resultado 31/12/2016

No ativo Imposto de renda e contribuição social

Prejuízos fiscais 1.586.270 - 897.469 2.483.739 Créditos fiscais não reconhecidos (699.877) - (338.548) (1.038.425)

Provisões temporárias

Passivo atuarial 341.724 1.253 69.498 412.475 Provisão para demandas judiciais 164.666 - 16.581 181.247

Provisão para ajustes de estoques 38.601 - (3.642) 34.959 Regime de caixa nos contratos de swap - - 42.968 42.968 Variação cambial sobre empréstimos e financiamentos (i) 602.534 - (517.046) 85.488 Ágio/aquisição de empresas 309.881 - (3.105) 306.776

Perda por valor recuperável de ativos (Impairment) 679.702 - (121.615) 558.087 Provisão para Take or Pay - MRS 68.375 - (68.375) -

Ajuste de imobilizado (Lei 11.638/07) 52.469 - 7.108 59.577 Passivo atuarial (Lei 11.638/07) 49.881 138.089 - 187.970

Outros 355.109 - (153.176) 201.933

Total ativo 3.549.335 139.342 (171.883) 3.516.794 No passivo Imposto de renda e contribuição social

Depreciação incentivada 21.546 - (4.143) 17.403

Depreciação taxa fiscal 20.662 - (641) 20.021Ajuste de imobilizado – IAS 29 74.977 (7.107) - 67.870

Correção monetária sobre depósitos judiciais 31.288 - 11.953 43.241Ajuste de ágio 45.755 - 3.070 48.825Passivo atuarial (Lei 11.638/07) 52.149 - 138.459 190.608Regime de caixa nos contratos de swap 13.496 - (13.496) -Outros 8.399 - 59 8.458

Total passivo 268.272 (7.107) 135.261 396.426

Total líquido 3.281.063 146.449 (307.144) 3.120.368

(i) Oriunda de diferença temporária entre o regime de caixa e o de competência. O imposto de renda e a contribuição social diferidos de longo prazo possuem expectativa de realização, de acordo com lucros tributáveis futuros fundamentados por projeções aprovadas pela Administração da Companhia. Estas projeções estão baseadas em premissas que refletem o ambiente econômico e operacional da Companhia.

55

No exercício findo em 31 de dezembro de 2016, a Administração da Companhia constituiu provisão para perda de créditos fiscais no montante de R$331.996 na Controladora e de R$338.548 no Consolidado (31 de dezembro de 2015 – R$681.848 e R$699.877, respectivamente). O total de créditos fiscais diferidos não reconhecidos nas demonstrações financeiras foi de R$1.013.844 na Controladora e de R$1.038.425 no Consolidado (31 de dezembro de 2015 – R$681.848 e R$699.877, respectivamente). A Administração da Companhia continuará monitorando esse montante não reconhecido, o qual poderá ser contabilizado tão logo seja provável a sua utilização. A expectativa de realização dos impostos diferidos está demonstrada a seguir: Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

2017 - 13.287 116.603 36.7342018 - 284.150 110.602 315.7532019 151.070 382.935 278.781 587.4032020 216.926 316.642 360.573 518.3112021 241.874 370.471 375.346 540.7072022 273.506 352.192 370.927 504.985A partir de 2023 2.522.085 1.252.004 2.942.387 1.745.319

Ativo 3.405.461 2.971.681 4.555.219 4.249.212

Créditos fiscais não reconhecidos (1.013.844) (681.848) (1.038.425) (699.877)

Ativo 2.391.617 2.289.833 3.516.794 3.549.335

Passivo (370.052) (244.645) (396.426) (268.272)

Posição líquida 2.021.565 2.045.188 3.120.368 3.281.063 O reconhecimento dos créditos tributários é fundamentado em estudo de expectativa de lucros tributáveis futuros, examinado pelo Conselho Fiscal e aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia. Como a base tributável do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido decorre não apenas do lucro que pode ser gerado, mas também da existência de receitas não tributáveis, despesas não dedutíveis, incentivos fiscais e outras variáveis, não existe correlação imediata entre o lucro líquido da Companhia e o resultado de imposto de renda e contribuição social. Portanto, a expectativa da utilização dos créditos fiscais não deve ser tomada como único indicativo de resultados futuros das Empresas Usiminas.

56

(c) Imposto de renda e contribuição social no passivo circulante

Controladora Consolidado 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Imposto de renda Receita (despesa) corrente (i) 3.364 (13.926) (14.728) Antecipações e compensações do período (3.364) 6.835 8.577 - (7.091) (6.151) Contribuição social Receita (despesa) corrente (i) 1.229 (4.025) (2.554) Antecipações e compensações do período (1.229) 3.578 2.554 - (447) - Total IR e CSLL a pagar - (7.538) (6.151)

(i) Refere-se a ajuste entre a provisão e a declaração de imposto de renda de exercícios anteriores. No exercício findo em 31 de dezembro de 2016, a Controladora não apresentou despesas com Imposto de Renda e Contribuição Social correntes, uma vez que apurou prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social. Adicionalmente, não houve antecipações ou compensações no período mencionado.

57

14 Depósitos judiciais

Controladora

31/12/2016 31/12/2015Depósitos

judiciaisTributos

parcelados Saldo líquidoDepósitos

judiciaisTributos

parcelados Saldo líquido IPI 174.418 (106.138) 68.280 168.157 (106.138) 62.019IR e CSLL 95.529 (57.089) 38.440 164.388 (57.089) 107.299INSS 107.777 (8.405) 99.372 109.917 (8.405) 101.512CIDE 44.188 (26.384) 17.804 26.384 (26.384) -ICMS 65.357 - 65.357 12.312 - 12.312Trabalhistas 191.055 - 191.055 160.055 - 160.055Cíveis 35.801 (16) 35.785 38.454 (16) 38.438Outras 12.922 - 12.922 6.676 - 6.676

727.047 (198.032) 529.015 686.343 (198.032) 488.311

Consolidado 31/12/2016 31/12/2015

Depósitos

judiciaisTributos

parcelados Saldo líquidoDepósitos

judiciaisTributos

parcelados Saldo líquido IPI 174.418 (106.138) 68.280 168.157 (106.138) 62.019IR e CSLL 101.469 (57.089) 44.380 184.453 (57.089) 127.364INSS 114.456 (8.405) 106.051 114.511 (8.405) 106.106CIDE 44.188 (26.384) 17.804 26.384 (26.384) -ICMS 65.818 65.818 15.029 15.029COFINS 19.994 - 19.994 15.349 - 15.349Trabalhistas 240.680 - 240.680 194.232 - 194.232Cíveis 40.633 (16) 40.617 38.517 (16) 38.501Outras 56.605 - 56.605 38.792 - 38.792

858.261 (198.032) 660.229 795.424 (198.032) 597.392

A movimentação dos depósitos judiciais pode ser assim demonstrada: Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Saldo inicial 686.343 683.985 795.424 764.440Adições 47.098 34.281 82.469 48.349Juros/atualizações 34.578 32.468 47.675 51.475Reversões (40.972) (64.391) (67.307) (68.840) Saldo final 727.047 686.343 858.261 795.424

58

15 Investimentos (a) Movimentação dos investimentos

(i) Controladora

31/12/2015Adições (baixas)

Equivalência patrimonial(i)

Juros sobre capital próprio

e dividendos

Lucro não realizados nos

estoques Outros 31/12/2016

Controladas

Cosipa Commercial 11.455 - (11.455) - - - -Mineração Usiminas 2.896.565 - 201.525 (51.008) - 556 3.047.638Soluções Usiminas 694.526 - 12.541 - (55.182) (1.045) 650.840Usiminas Commercial 55.422 - (34.819) - - - 20.603Usiminas Europa (ii) 1.928.884 (885.398) (178.691) - - (1) 864.794Usiminas International 42.939 - (9.058) - - - 33.881Usiminas Mecânica 579.126 - (5.370) (40.286) (1.254) 529 532.745UPL 60.150 - 7.816 (5.124) - 9 62.851 Ágio em controladas (iv) 10.835 - - - - - 10.835 6.279.902 (885.398) (17.511) (96.418) (56.436) 48 5.224.187 Controladas em conjunto Unigal 552.947 - 104.162 (83.999) - 174 573.284Usiroll 8.550 - 650 (500) - 131 8.831 561.497 - 104.812 (84.499) - 305 582.115

Coligadas

Codeme (iii) 61.152 14.613 (13.470) - - (351) 61.944Metform 10.836 (10.836) - - - - MRS 8.639 - 1.166 (294) - - 9.511 - Ágio em coligadas (iv) 70.204 (8.030) - - - 1 62.175

150.831 (4.253) (12.304) (294) - (350) 133.630

6.992.230 (889.651) 74.997 (181.211) (56.436) 3 5.939.932

(i) Do resultado de equivalência patrimonial apresentado nas demonstrações do resultado e dos fluxos de caixa da

Controladora, que totaliza R$8.151, quando comparado à despesa de R$74.997 demonstrada na movimentação dos investimentos, deve-se adicionar as perdas de passivo a descoberto da controlada Rios Unidos, no valor de R$26.712 e deduzir o valor de R$56.436, referente ao lucro não realizado nos estoques apurado com as controladas Soluções Usiminas e Usiminas Mecânica.

(ii) A baixa no período refere-se à redução de capital em controlada no exterior. (iii) A coligada Codeme incorporou a Metform, sem alterações nos investimentos da Companhia. (iv) No exercício findo em 31 de dezembro de 2016, foi registrada perda por valor recuperável de ativos (Impairment), no

montante de R$8.030, referente ao ágio proveniente da aquisição da Coligada Metform. Este valor foi registrado na rubrica “Outras receitas (despesas) operacionais”.

59


Equivalência patrimonial(i)


e dividendos

Lucro não realizados nos

estoques Outros 31/12/2015

Controladas

Cosipa Commercial 25.353 - (13.898) - - - 11.455Cosipa Overseas (ii) 592 (865) 273 - - - -Mineração Usiminas 3.907.515 - (991.631) (19.832) - 513 2.896.565Soluções Usiminas 724.090 - (50.584) - 20.845 175 694.526Transportes Itaquaquecetuba - 7.804 - - - (7.804) -Usiminas Commercial 61.761 - (6.339) - - - 55.422Usiminas Europa (iii) 1.929.453 (813.449) 878.873 (65.400) - (593) 1.928.884Usiminas International 33.097 - 9.842 - - - 42.939Usiminas Mecânica 542.901 - 40.790 (9.710) 2.164 2.981 579.126UPL 57.206 - 5.488 (2.556) - 12 60.150 Ágio em controladas (iv) 128.426 (117.046) - - - (545) 10.835 7.410.394 (923.556) (127.186) (97.498) 23.009 (5.261) 6.279.902 Controladas em conjunto Unigal 600.075 - 50.773 (98.000) - 99 552.947Usiroll 9.842 - 750 - - (2.042) 8.550 609.917 - 51.523 (98.000) - (1.943) 561.497

Coligadas

Codeme 52.327 3.082 5.743 - - - 61.152Metform 13.239 (3.082) 1.071 (623) - 231 10.836MRS 7.958 - 911 (230) - - 8.639 Ágio em coligadas 77.377 (7.173) - - - 70.204

150.901 (7.173) 7.725 (853) - 231 150.831

Propriedades para investimentos 7.295 - - - - (7.295) -

-8.178.507 (930.729) (67.938) (196.351) 23.009 (14.268) 6.992.230

(i) Do resultado de equivalência patrimonial apresentado nas demonstrações do resultado e dos fluxos de caixa da

Controladora, que totaliza R$71.832, quando comparado à despesa de R$67.938 demonstrada na movimentação dos investimentos, deve-se adicionar as perdas de passivo a descoberto da controlada Rios Unidos, no valor de R$26.902 e deduzir o valor de R$23.009, referente ao lucro não realizado nos estoques apurado com as controladas Soluções Usiminas e Usiminas Mecânica..

(ii) Em 2015, a Administração decidiu encerrar as atividades da Cosipa Overseas. (iii) A baixa no período refere-se à redução de capital em controlada no exterior. (iv) No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, foi registrada perda por valor recuperável de ativos (Impairment), no

montante de R$117.046, referente ao ágio proveniente da aquisição da Mineração Usiminas. Este valor foi registrado na rubrica “Outras receitas (despesas) operacionais”.

60

(ii) Consolidado


Equivalência patrimonial


e dividendos Outros 31/12/2016

Controladas em conjunto

Modal 2.583 - 2.836 (2.750) - 2.669

Unigal 552.947 - 104.162 (83.999) 174 573.284

Usiroll 8.550 - 650 (500) 131 8.831

Ágio em controladas em conjunto 16.083 - - - - 16.083

580.163 - 107.648 (87.249) 305 600.867

Coligadas

Codeme (i) 61.152 14.613 (13.470) - (351) 61.944

Metform 10.836 (10.836) - - - -

MRS 348.949 - 47.647 (8.116) 52 388.532 Terminal Paraopeba 907 59 (56) - - 910 Terminal Sarzedo 2.133 - 1.163 (1.444) 1.852

Outros 2.767 - (71) - - 2.696

Ágio em coligadas 77.404 (8.030) - - 1 69.375

504.148 (4.194) 35.213 (9.560) (298) 525.309

Total 1.084.311 (4.194) 142.861 (96.809) 7 1.126.176

(i) A coligada Codeme incorporou a Metform, sem alterações nos investimentos da Companhia.

61


Equivalência patrimonial


e dividendos Outros 31/12/2015

Controladas em conjunto

Modal 2.654 - 1.935 (2.006) - 2.583

Unigal 600.075 - 50.773 (98.000) 99 552.947

Usiroll 9.842 - 750 - (2.042) 8.550

Ágio em controladas em conjunto 28.020 - - - (11.937) 16.083

640.591 - 53.458 (100.006) (13.880) 580.163

Coligadas

Codeme 52.327 3.082 5.743 - - 61.152

Metform 13.239 (3.082) 1.071 (623) 231 10.836

MRS 325.086 - 34.020 (10.246) 89 348.949 Terminal Paraopeba 898 15 (6) - - 907 Terminal Sarzedo 2.325 - 1.353 (1.545) - 2.133

Outros 10.119 - (57) - (7.295) 2.767

Ágio em coligadas 101.202 - - - (23.798) 77.404

505.196 15 42.124 (12.414) (30.773) 504.148

Total 1.145.787 15 95.582 (112.420) (44.653) 1.084.311

(b) Informações financeiras das coligadas

A seguir, está demonstrada a participação da Companhia nos resultados das principais coligadas, em 31 de dezembro de 2016:

País de constituição

Ativo Passivo

Patrimônio líquido

Receita líquida

Lucro

% de participação

Codeme Brasil 452.722 194.409 258.313

118.319 (46.480) 30,76

MRS (i) Brasil 7.572.803 2.857.532 3.404.067

3.279.420 419.638 11,41 (i) Participação direta de 0,28% e indireta, por meio da UPL, de 11,13%. A participação nos lucros foi calculada após o imposto de renda e a contribuição social e após a participação dos acionistas não controladores em coligadas. O capital votante nas empresas coligadas corresponde ao mesmo percentual do capital social total, exceto para a empresa MRS, cujo percentual do capital votante é de 19,92%. A USIMINAS participa do grupo de controle e tem influência significativa, o que classifica esse investimento como coligada. As informações financeiras resumidas das empresas controladas em conjunto estão demonstradas a seguir de forma consolidada.

62

(i) Balanços patrimoniais resumidos

31/12/2016 31/12/2015 Modal Unigal Usiroll Modal Unigal Usiroll

Ativo circulante

Caixa e equivalentes de caixa 2.496 30.818 2.063 2.158 24.836 2.205

Contas a receber 827 52.994 1.044 565 79.517 758

Estoques - 48.702 407 - 38.779 531

Outros 8 12.615 138 - 12.944 94

Total do ativo circulante 3.331 145.129 3.652 2.723 156.076 3.588

Ativo não circulante

Realizável a longo prazo - 13.402 56 - 11.770 54

Imobilizado 2.621 948.863 15.068 2.626 991.354 15.468

Intangível - 432 7 - 647 10

Total do ativo não circulante 2.621 962.697 15.131 2.626 1.003.771 15.532

Total do ativo 5.952 1.107.826 18.783 5.349 1.159.847 19.120

Passivo e Patrimônio líquido

Empréstimos - 65.319 - - 78.562 -

Fornecedores - 7.366 93 - 8.644 75

Contingências - 12.674 47 - 12.011 47

Outros 615 192.891 978 182 261.302 1.889

Patrimônio líquido 5.337 829.576 17.665 5.167 799.328 17.109

Total do passivo e patrimônio líquido 5.952 1.107.826 18.783 5.349 1.159.847 19.120

(ii) Demonstrações dos resultados resumidas

31/12/2016 31/12/2015 Modal Unigal Usiroll Modal Unigal Usiroll

Receita líquida de vendas e serviços 9.302 277.041 8.073 6.898 273.125 7.093

Custo produtos e serviços vendidos (2.722) (99.929) (4.211) (2.265) (99.072) (4.561)

Receitas (despesas) operacionais (29) (12.694) (2.100) (23) (10.923) (598)

Receitas (despesas) financeiras 255 39.100 168 211 (71.060) (85)

Provisão IRPJ e CSLL (1.135) (53.518) (632) (844) (16.094) (349)

Lucro líquido do exercício 5.671 150.000 1.298 3.977 75.976 1.500

63

(c) Outras informações relevantes sobre os investimentos

Mineração Usiminas - Contrato de prestação de serviços de operação portuária

com a Porto Sudeste do Brasil S.A. (atual denominação social de MMX Porto Sudeste Ltda.) Em 27 de maio de 2015, a Mineração Usiminas S.A. notificou ao Porto Sudeste do Brasil S.A. (atual denominação social de MMX Porto Sudeste Ltda.) sobre a imediata rescisão do contrato de prestação de serviços de operação portuária de recebimento, movimentação, armazenagem e embarque de minério de titularidade da Mineração Usiminas no Terminal do Porto Sudeste, nas modalidades Take or Pay e Delivery or Pay, em razão do reiterado inadimplemento, pelo Porto Sudeste, de sua obrigação de concluir e de colocar o porto em operação, bem como pelo não pagamento de penalidades contratuais. A Companhia adotou as providências cabíveis para resguardar os seus direitos, inclusive em processo de arbitragem, pleiteando o pagamento das multas, o ressarcimento de lucros cessantes, além de demais perdas e danos, previstos em contrato. O referido contrato foi assinado com vigência de 5 anos a contar do primeiro embarque, previsto inicialmente para abril de 2012. Em 31 de dezembro de 2016, a decisão relativa ao processo de arbitragem não havia sido proferida, fato que nenhum montante referente a esse ressarcimento foi contabilizado na Mineração Usiminas.

64

16 Imobilizado

Controladora

31/12/2016 31/12/2015

Taxa média

ponderada dedepreciação

anual % Custo

Depre-ciação

acumuladaImobilizado

líquido Custo

Depre-ciação


líquidoEm operação

Edificações 4 2.034.834 (1.191.917) 842.917 2.021.294 (1.156.829) 864.465

Máquinas e equipamentos 5 20.737.962 (11.497.391) 9.240.571 20.615.797 (10.674.368) 9.941.429

Instalações 4 780.681 (187.650) 593.031 341.140 (146.089) 195.051

Móveis e utensílios 17 49.425 (37.055) 12.370 48.488 (33.472) 15.016

Equipamentos de informática 46 174.720 (160.545) 14.175 162.426 (149.702) 12.724

Veículos 44 37.327 (34.810) 2.517 37.406 (33.535) 3.871

Ferramentas e aparelhos 20 193.262 (163.426) 29.836 192.491 (153.097) 39.394 24.008.211 (13.272.794) 10.735.417 23.419.042 (12.347.092) 11.071.950

Terrenos 419.553 - 419.553 419.553 - 419.553

Total em operação 24.427.764 (13.272.794) 11.154.970 23.838.595 (12.347.092) 11.491.503 Em obras

Obras em andamento 545.473 - 545.473 1.003.252 - 1.003.252

Imobilizado em processamento 7.941 - 7.941 42.292 - 42.292

Importações em andamento 55.569 - 55.569 62.668 - 62.668

Adiantamentos a fornecedores 416 - 416 14.442 - 14.442Encargos de empréstimos capitalizados 46.438 - 46.438 58.216 - 58.216

Outros 72.251 - 72.251 43.804 - 43.804Total em obras 728.088 - 728.088 1.224.674 - 1.224.674

25.155.852 (13.272.794) 11.883.058 25.063.269 (12.347.092) 12.716.177

65

Consolidado

31/12/2016 31/12/2015

Taxa média

ponderada dedepreciação

anual % Custo

Depre-ciação


líquido Custo

Depre-ciação


líquidoEm operação

Edificações 4 2.391.791 (1.356.869) 1.034.922 2.353.183 (1.305.427) 1.047.756

Máquinas e equipamentos 5 22.006.733 (12.226.909) 9.779.824 21.850.043 (11.297.630) 10.552.413

Instalações 4 1.489.090 (421.235) 1.067.855 1.034.997 (317.365) 717.632

Móveis e utensílios 17 67.038 (50.472) 16.566 66.445 (46.208) 20.237

Equipamentos de informática 46 217.355 (191.940) 25.415 203.614 (177.343) 26.271

Veículos 44 57.260 (54.410) 2.850 94.506 (82.541) 11.965

Ferramentas e aparelhos 20 222.747 (176.700) 46.047 220.924 (163.698) 57.226

Outros 89.285 (4.817) 84.468 89.285 (3.472) 85.813 26.541.299 (14.483.352) 12.057.947 25.912.997 (13.393.684) 12.519.313

Terrenos 798.338 - 798.338 798.338 - 798.338

Total em operação 27.339.637 (14.483.352) 12.856.285 26.711.335 (13.393.684) 13.317.651 Em obras

Obras em andamento 689.801 - 689.801 1.196.531 - 1.196.531

Imobilizado em processamento 27.753 - 27.753 50.284 - 50.284

Importações em andamento 55.602 - 55.602 62.701 - 62.701

Adiantamentos a fornecedores 430 - 430 14.442 - 14.442Encargos de empréstimos capitalizados 46.438 - 46.438 58.216 - 58.216

Outros 72.581 - 72.581 43.804 - 43.804Total em obras 892.605 - 892.605 1.425.978 - 1.425.978

28.232.242 (14.483.352) 13.748.890 28.137.313 (13.393.684) 14.743.629

A movimentação do imobilizado pode ser demonstrada como segue:

Controladora

Edificações Máquinas e

equipamentos Instalações Ferramentas e aparelhos

Terrenos

Imobilizado em obras Outros

Total

Saldos em 31 de dezembro de 2015 864.465 9.941.429 195.051 39.394

419.553 1.224.674 31.611 12.716.177

Adições (i) - 5.125 - - - 159.158 158 164.441 Baixas (354) (11.195) - (73) - (56.439) (1) (68.062) Depreciação (ii) (44.285) (872.034) (31.147) (10.426) - - (15.783) (973.675) Encargos de empréstimos Capitalizados (iii) - - - -

- 46.438 - 46.438

Baixa de adiantamentos - - - - - (3.086) - (3.086) Transferências 23.091 176.452 409.735 941 - (623.035) 12.816 - Outros - 794 19.392 - - (19.622) 261 825


419.553 728.088 29.062 11.883.058

(i) As adições do imobilizado na controladora compreendem compras à vista no valor de R$163.250 e compras por meio

de FINAME no valor de R$1.191. (ii) Em 31 de dezembro de 2016, além da depreciação total do período, foi reconhecido no resultado o montante de

R$21.894, referente à depreciação originalmente contabilizada nos estoques e realizada neste período. (iii) Os referidos encargos foram capitalizados às taxas contratadas, as quais estão demonstradas na Nota 20 das

demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016.

66

Controladora



Terrenos


Total


419.553 1.830.396 31.511 13.447.252

Adições - 17.804 - 30 - 577.334 73 595.241 Baixas (1) (2) - - - (52.714) - (52.717) Depreciação (44.455) (917.638) (20.791) (11.519) - - (13.718) (1.008.121) Encargos de empréstimos capitalizados - - - -

- 58.216 - 58.216

Baixa de adiantamentos - - - - - (846) - (846) Transferências 435 1.149.122 34.527 2.425 - (1.200.506) 13.997 -

Perda por valor recuperável de ativos (Impairment) (22.366) (307.590) (11.978) (149)

- (7.722) (252) (350.057) Outros 7.295 (602) - - - 20.516 - 27.209


419.553 1.224.674 31.611 12.716.177

Consolidado



Terrenos


Total

Saldos em 31 de dezembro de 2015 1.047.756 10.552.413 717.632 57.226

798.338 1.425.978 144.286 14.743.629

Adições (i) 237 8.775 2.760 153 - 196.909 638 209.472 Baixas (354) (11.760) (1) (77) - (56.435) (7.588) (76.215) Depreciação (ii) (60.636) (981.175) (93.465) (13.102) - - (23.050) (1.171.428) Encargos de empréstimos

Capitalizados (iii) - - - -

- 46.438 - 46.438 Baixa de Adiantamentos - - - - - (3.086) - (3.086) Transferências 47.919 210.777 421.537 1.845 - (696.782) 14.704 - Outros - 794 19.392 2 - (20.417) 309 80

Saldos em 31 de dezembro de 2016 1.034.922 9.779.824 1.067.855 46.047

798.338 892.605 129.299 13.748.890

(i) As adições compreendem compras à vista no valor de R$207.035; compras à prazo no valor de R$1.246; e compras por

meio de FINAME no valor de R$1.191. (ii) Em 31 de dezembro de 2016, além da depreciação total do período, foi reconhecido no resultado o montante de

R$21.894, referente à depreciação originalmente contabilizada nos estoques e realizada neste período. (iii) Os referidos encargos foram capitalizados às taxas contratadas, as quais estão demonstradas na Nota 20 das

demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016.

67

Consolidado



Terrenos


Total


796.201 2.011.008 115.651 15.535.573

Adições 16.218 47.841 6.154 1.965 2.130 648.672 31.758 754.738 Baixas (1) (944) (524) (149) (173) (52.645) (2.300) (56.736) Depreciação (76.735) (1.040.257) (73.093) (13.937) - - (21.592) (1.225.614) Encargos de empréstimos

capitalizados - - - -

- 58.216 - 58.216 Baixa de Adiantamentos - - - - - (846) - (846) Transferências (305.088) 1.148.317 383.562 4.207 180 (1.252.163) 20.985 -

Perda por valor recuperável de ativos (Impairment) (22.366) (307.590) (11.978) (149)

- (7.722) (252) (350.057) Outros 7.295 (434) - - - 21.458 36 28.355


798.338 1.425.978 144.286 14.743.629

Em 31 de dezembro de 2016, as adições do imobilizado, no montante de R$209.472, referem-se principalmente à substituição da ponte rolante L8 em Ipatinga (R$30.221), reparo do topo da coqueria 3 de Ipatinga (R$10.721), melhoria no pátio de beneficiamento de escória de Cubatão (R$8.982), reforma da coqueria 2 de Ipatinga (R$9.581) e Projeto Compacto (R$8.728) da Mineração Usiminas. Em 31 de dezembro de 2016, o saldo do imobilizado em andamento, no montante de R$892.605, no Consolidado, refere-se a projetos de melhoria no processo produtivo para manutenção da capacidade produtiva, sustaining e a projetos de proteção ambiental. As principais obras são: laminador de chapas grossas em Ipatinga (R$380.836); substituição da ponte rolante L8 (R$31.860); instalação do portão frontal nos convertedores 4 e 5 em Ipatinga (R$17.318) e projeto de beneficiamento de minério de ferro compacto (R$72.817) da controlada Mineração Usiminas. Em 31 de dezembro de 2016, foram capitalizados juros e variação cambial sobre empréstimos e financiamentos no imobilizado, cujo montante foi de R$46.438 na Controladora e no Consolidado. Os referidos encargos foram capitalizados às taxas contratadas, as quais estão demonstradas na Nota 20. Em 31 de dezembro de 2016, a depreciação na Controladora foi reconhecida nas rubricas “Custos das vendas”, “Despesas com vendas” e “Despesas gerais e administrativas”, nos montantes de R$957.275, R$3.130 e R$13.270 (31 de dezembro de 2015 – R$993.733, R$3.087 e R$11.301), respectivamente. Em termos consolidados, nessa mesma data, a depreciação foi reconhecida nas rubricas “Custos das vendas”, “Despesas com vendas” e “Despesas gerais e administrativas” nos montantes de R$1.148.451, R$4.485 e R$18.492 (31 de dezembro de 2015 - R$1.205.194, R$4.446 e R$15.974), respectivamente. Certos itens do imobilizado estão dados em garantia de operações de empréstimos e financiamentos e processos judiciais (Nota 39).

68

17 Valor recuperável de ativos (impairment) não financeiros

Para o cálculo do valor recuperável de cada segmento de negócio, as Empresas Usiminas utilizam o método de fluxo de caixa descontado, com base em projeções econômico-financeiras de cada segmento. As projeções consideram as mudanças observadas no panorama econômico dos mercados de atuação das empresas, bem como premissas de expectativa de resultado e históricos de rentabilidade de cada segmento. Em 31 de dezembro de 2016 as Empresas Usiminas efetuaram avaliação das suas unidades geradoras de caixa conforme descrito a seguir:

(a) Testes de Impairment do ágio

Para as unidades geradoras de caixa que possuem ativos intangíveis com vida útil indefinida (ágio), as Empresas Usiminas efetuaram análise de impairment, conforme descrito a seguir. Segue o resumo da alocação do ágio por nível de segmento operacional:


31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Mineração - - 23.283 23.283Siderurgia 183.353 191.382 183.353 191.382Transformação do aço - - 2.433 2.433 183.353 191.382 209.069 217.098 No exercício findo em 31 de dezembro de 2016, foi registrada perda por impairment no segmento Siderurgia no valor de R$8.030 (31 de dezembro de 2015 - R$7.173), referente a ágio pago na aquisição da coligada Metform. Em 2015, no segmento Mineração foi registrada perda por impairment no valor de R$28.562, referente aos ágios da controlada Modal no valor de R$11.937 e da Coligada Sarzedo no valor de R$16.625. Para o segmento Transformação do Aço foi registrada perda por impairment no valor de R$ 56.733, referente aos ágios pagos na aquisição de empresas da controlada Soluções Usiminas. Estes valores foram registrados na rubrica “Outras receitas (despesas) operacionais”. Os cálculos de valor em uso utilizam projeções de fluxo de caixa, baseadas em orçamentos financeiros aprovados pela Diretoria Executiva. Para o cálculo do valor recuperável foram utilizadas projeções de volumes de vendas, preços médios e custos operacionais realizadas pelos setores comerciais e de planejamento para os próximos 5 anos, considerando participação de mercado, variação de preços internacionais, evolução do dólar e da inflação, com base em relatórios de mercado. Também foram considerados a necessidade de capital de giro e investimentos para manutenção dos ativos testados. Para os anos posteriores foram adotadas taxas de crescimento em função de estimativa da inflação de longo prazo e taxa de câmbio.

69

As taxas de desconto utilizadas foram elaboradas considerando informações de mercado disponíveis na data do teste. A Companhia adotou taxas distintas para cada segmento de negócio testado de forma a refletir sua estrutura de capital. As taxas nominais utilizadas para descontar o fluxo de caixa de cada unidade geradora de caixa variaram entre 11,8% e 15,6% a.a.. A taxa de inflação de longo prazo utilizada nos fluxos projetados foi de 4,2% a.a.

(b) Testes de impairment do segmento de mineração O valor em uso do segmento Mineração foi atualizado para refletir as melhores estimativas da Administração sobre o resultado futuro obtido com o beneficiamento e comercialização do minério de ferro, com base em projeções de preço de venda, gastos e investimentos. Tal avaliação mantém-se sensível à volatilidade dos preços da commodity e eventuais alterações nas expectativas de longo prazo poderão levar a futuros ajustes no valor reconhecido. A taxa de desconto aplicada nas projeções de fluxos de caixa futuros representou uma estimativa da taxa que o mercado utilizaria para atender aos riscos do ativo sob avaliação. A taxa real em real (R$) utilizada foi de 7,2% a.a. A Companhia considerou fontes de mercado para definição das taxas de inflação e câmbio utilizadas nas projeções dos fluxos futuros. A taxa de inflação brasileira estimada de longo prazo foi de 4,2% a.a. Para projeção das taxas anuais de câmbio (Real / Dólar), foram consideradas as taxas de inflação norte-americana e brasileira de longo prazo. Os preços projetados para o minério de ferro (CFR China 62% Fe) foram entre USD50/t e USD62/t. Os preços utilizados no cálculo dos fluxos de caixa futuros encontram-se dentro do intervalo das estimativas publicadas pelos analistas de mercado. Diante principalmente das projeções revisadas para gastos e investimento de longo prazo, a Companhia reconheceu no resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2016 uma reversão de impairment no valor de R$357.508 que foi reconhecido no resultado das demonstrações financeiras da controlada Mineração Usiminas S.A. O impairment remanescente no valor de R$1.641.432, continua sendo monitorado pela Companhia e será revertido na medida que as projeções futuras possibilitarem. A Companhia continuará monitorando as premissas-chave deste segmento de negócio.

70

(c) Teste de Impairment de outros ativos de longo prazo

Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia efetuou testes de recuperabilidade dos ativos imobilizados das suas unidades geradoras de caixa do Segmento Siderurgia, Transformação do Aço e Bens de Capital. Não foi identificada perda por impairment no segmento Siderurgia. Em 31 de dezembro de 2015 foi registrada perda por impairment neste segmento no valor de R$350.057, decorrente de ativos da planta de Cubatão. Em 31 de dezembro de 2016, não foram identificados impairment nos ativos de longo prazo dos demais segmentos. Para o cálculo do valor recuperável foram utilizadas projeções de volume de vendas, preços médios e custos operacionais realizados pelos setores comerciais e de planejamento para os próximos 5 anos, considerando participação de mercado, variações de preços internacionais, evolução de dólar e de inflação. Para os anos posteriores, foram adotadas taxas de crescimento em função das estimativas de inflação de longo prazo e de taxa de câmbio. O fluxo de caixa descontado foi elaborado conforme a vida útil estimada dos equipamentos em operação. Os cenários utilizados nos mencionados testes são as melhores estimativas das Empresas Usiminas para os resultados e a geração de caixa futuros em seus segmentos de negócio. As premissas utilizadas no teste de recuperabilidade dos ativos de longo prazo, são as mesmas premissas utilizadas no teste do ágio anteriormente mencionado no item (a). A Companhia continuará a monitorar os resultados em 2017, os quais indicarão a razoabilidade das projeções futuras utilizadas. Os ativos de vida longa por segmento operacional estão demonstrados na Nota 28.

71

18 Ativos intangíveis

A composição dos ativos intangíveis pode ser demonstrada conforme a seguir:

Controladora

31/12/2016 31/12/2015

Taxa média

ponderada deamortização

anual % CustoAmortização

acumulada Saldo líquido CustoAmortização

acumulada Saldo líquido

Software 24 196.945 (146.307) 50.638 172.828 (130.048) 42.780

Ágio - 153.692 (43.349) 110.343 153.692 (43.349) 110.343

Outros - 25.874 - 25.874 30.618 - 30.618 376.511 (189.656) 186.855 357.138 (173.397) 183.741

Consolidado

31/12/2016 31/12/2015

Taxa média

ponderada deamortização

anual % CustoAmortização

acumulada Saldo líquido CustoAmortização

acumulada Saldo líquido

Software 24 287.700 (222.902) 64.798 260.417 (200.601) 59.816

Ágio - 166.960 (43.349) 123.611 166.960 (43.349) 123.611

Direito Minerário - 2.063.280 (77.882) 1.985.398 2.063.280 (77.205) 1.986.075

Perda por valor recuperável de ativos (Impairment) - (1.509.251) - (1.509.251) (1.866.758) - (1.866.758)

Outros - 42.382 (13.020) 29.362 44.107 (8.929) 35.178 1.051.071 (357.153) 693.918 668.006 (330.084) 337.922

A movimentação dos ativos intangíveis pode ser demonstrada conforme a seguir: Controladora

Ágio pago em aquisições

Software adquirido

Outros

Total Valor residual em 31 de dezembro de 2015 110.343 42.780 30.618 183.741 Adições - 52 14.025 14.077 Baixas (35) (35) Transferências - 7.566 (7.566) - Amortização - (16.259) - (16.259) Outros 16.499 (11.168) 5.331 Saldos em 31 de dezembro de 2016 110.343 50.638 25.874 186.855 Custo total 153.692 196.945 25.874 376.511 Amortização acumulada (43.349) (146.307) - (189.656) Valor residual em 31 de dezembro de 2016 110.343 50.638 25.874 186.855 Taxas anuais de amortização % 24

72

Controladora


Software adquirido

Outros

Total Valor residual em 31 de dezembro de 2014 110.343 32.407 22.635 165.385 Adições - 325 25.273 25.598 Transferências - 17.290 (17.290) - Amortização - (13.609) - (13.609) Outros - 6.367 - 6.367 Saldos em 31 de dezembro de 2015 110.343 42.780 30.618 183.741 Custo total 153.692 172.828 30.618 357.138 Amortização acumulada (43.349) (130.048) - (173.397) Valor residual em 31 de dezembro de 2015 110.343 42.780 30.618 183.741 Taxas anuais de amortização % - 23 - - Consolidado

Direitos minerários (i)


Softwareadquirido Outros Total

Valor residual em 31 de dezembro de 2015 119.317 123.611 59.816 35.178 337.922 Adições - - 1.349 14.375 15.724Baixas - - - (35) (35)Transferências - - 8.797 (8.797) -Amortização (677) - (22.300) (192) (23.169)Reversão da perda do valor recuperável de ativos (Impairment) 357.508 - - - 357.508Outros - - 17.136 (11.168) 5.968Saldos em 31 de dezembro de 2016 476.148 123.611 64.798 29.361 693.918 Custo total 557.929 166.960 287.700 38.482 1.051.071 Amortização acumulada (81.781) (43.349) (222.902) (9.121) (357.153) Valor residual em 31 de dezembro de 2016 476.148 123.611 64.798 29.361 693.918 Taxas anuais de amortização % 24 (i) Os direitos minerários são amortizados de acordo com a exaustão das minas a uma taxa média de R$0,13 por tonelada (taxa ajustada de acordo com o valor líquido do ativo, deduzindo o Impairment).

73

Consolidado

Direitos minerários (i)


Softwareadquirido Outros Total

Valor residual em 31 de dezembro de 2014 2.117.256 180.344 56.114 23.965 2.377.679 Adições - - 3.284 26.050 29.334Transferências - - 17.906 (17.906) -Amortização (15.113) - (19.721) - (34.834)

Perda por valor recuperável de ativos (Impairment) (1.982.826) (56.733) - - (2.039.559)Outros - - 2.233 3.069 5.302Saldos em 31 de dezembro de 2015 119.317 123.611 59.816 35.178 337.922 Custo total 200.421 166.960 260.418 44.107 671.906 Amortização acumulada (81.104) (43.349) (200.602) (8.929) (333.984) Valor residual em 31 de dezembro de 2015 119.317 123.611 59.816 35.178 337.922 Taxas anuais de amortização % - - 23 - - (i) Os direitos minerários são amortizados de acordo com a exaustão das minas a uma taxa média de R$0,13 por tonelada. Em 31 de dezembro de 2016, as adições dos ativos intangíveis do Consolidado, no montante de R$15.724, referem-se, principalmente, ao licenciamento do software Oracle (R$6.324) e nova plataforma operacional das estações (R$3.220). A amortização na Controladora foi reconhecida nas rubricas “Custos das vendas” e “Despesas gerais e administrativas” nos montantes de R$308 e R$15.951 (31 de dezembro de 2015 - R$541 em “Custos das vendas” e R$13.068 em “Despesas gerais e administrativas”), respectivamente. Em termos consolidados, nessa mesma data, a amortização foi reconhecida nas rubricas “Custos das vendas”, “Despesas com vendas” e “Despesas gerais e administrativas” nos montantes de R$3.147, R$123 e R$19.899 (31 de dezembro de 2015 - R$17.701, R$382 e R$16.751), respectivamente. O ágio decorrente da diferença entre o valor pago na aquisição de investimentos em controladas e o valor justo dos ativos e dos passivos (ágio por expectativa de rentabilidade futura) é classificado no ativo intangível nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Em 31 de dezembro de 2016, foi reconhecida no resultado das demonstrações financeiras da controlada Mineração Usiminas uma reversão de impairment no valor de R$357.508, conforme Nota 17 (b).

74

19 Fornecedores, empreiteiros e fretes

Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015Fornecedores, empreiteiros e fretes: No país 651.732 483.824 704.711 544.586 No exterior 31.387 101.573 35.812 106.833 Valores a pagar a empresas ligadas 177.716 184.424 105.854 169.152 860.835 769.821 846.377 820.571

20 Empréstimos e financiamentos

Em 12 de setembro de 2016, a Companhia concluiu a assinatura de todos os documentos definitivos de renegociação de suas dívidas, que marcou a conclusão do processo de reestruturação financeira junto aos seus credores, o qual, na visão da Administração, preserva as suas capacidades financeira e operacional, adequando seu perfil de endividamento às perspectivas de curto, médio e longo prazos. As principais condições renegociadas, em uma base comum para todos os credores, são: (i) prazo total de 10 (dez) anos para pagamento das dívidas, sendo os 3 (três) primeiros anos período de carência para o início do pagamento do principal, bem como para medição dos covenants financeiros, e (ii) pagamento de juros trimestrais. A Companhia assumiu o compromisso de, até o pagamento integral da sua dívida, somente pagar ou distribuir os dividendos que forem exigidos por lei ou por seu Estatuto Social e, em caso de distribuição de dividendos, efetuar um pagamento do mesmo montante aos seus credores, como amortização antecipada do saldo a eles devido. Adicionalmente, certas condições requereriam o vencimento antecipado da dívida, como descrito a seguir: a) o não recebimento dos recursos mantidos no caixa de sua controlada Mineração Usiminas S.A. (MUSA), em montante mínimo de R$700.000, até o dia 30 de junho de 2017; e b) a não realização de uma oferta de permuta dos Eurobonds, originalmente emitidos em 2008 no montante total de US$ 400 milhões, com vencimento em janeiro de 2018, até o prazo máximo de 30 de junho de 2017. Esta oferta, cujos termos e condições ainda estão sendo discutidos, abrange apenas os Eurobonds em circulação no mercado, que atualmente representam cerca de US$ 180 milhões. Sobre os itens a e b, mencionados anteriormente, a Administração da Companhia está em negociações e entende que irá cumpri-los dentro dos prazos pré-estabelecidos. Também foi definido nos instrumentos de renegociação da dívida o mecanismo de cash sweep, que obriga a Companhia, caso houver um excedente de caixa superior aos limites estabelecidos, a serem verificados nas datas de 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, excluídos certos eventos de liquidez, a distribuir este montante de caixa excedente a seus credores, de forma pro-rata, que será utilizado para a amortização antecipada dos valores de principal, de juros e demais encargos devidos nos termos destes instrumentos.

75

Em relação aos covenants financeiros, a Companhia está obrigada ao cumprimento dos seguintes índices, calculados em uma base individual (Controladora): (a) Dívida Líquida / EBITDA:

menor ou igual a 4,5x em 30 de junho de 2019 e 31 de dezembro de 2019; menor ou igual a 3,5x em 30 de junho de 2020 e 31 de dezembro de 2020; menor ou igual a 3,0x em 30 de junho de 2021 e 31 de dezembro de 2021; e menor ou igual a 2,5x nas medições semestrais apuradas em 30 de junho e 31 de

dezembro dos anos subsequentes. (b) EBITDA / Despesas Financeiras:

mínimo 2,0x em 30 de junho de 2019, 31 de dezembro de 2019 e nas medições semestrais apuradas em 30 de junho e 31 de dezembro dos anos subsequentes.

Em relação aos covenants não financeiros estabelecidos nos instrumentos de dívida, dentre eles, limitações de capex de expansão, limitações de obtenção de novos empréstimos e mudança no grupo de controle, a Companhia possui controles de acompanhamento e, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016, não foram verificados descumprimentos desses covenants. Os laminadores de tiras a quente e a frio da Usina Intendente Câmara em Ipatinga - MG foram dados como garantias aos credores brasileiros (vide Nota 39).

(a) Controladora (i) Em moeda nacional

31/12/2016 31/12/2015

Moeda /

indexadorVencimento

principalEncargos financeiros

anuais % CirculanteNão

circulante Circulante Não

circulante BNDES R$ 2026

TJLP + 3,48%, 3,88% e 4,88% a.a. 1.822 371.586 - -

BNDES R$ 2018 5,50% a.a. 1.278 425 1.279 1.699 BNDES R$ 2026 TJLP 13 3.930 - -

BNDES URTJLP 2018 a 2021 TJLP + 1,48% a 2,88%

a.a. - - 119.267 238.732 BNDES URTJLP 2018 TJLP + 1,48% a.a. - - 14.944 29.598 BNDES R$ 2018 e 2020 TJLP - - 1.263 2.887 FINAME R$ 2016 a 2024 2,5% a 9,5%a.a. 8.190 25.250 14.072 33.272 Banco do Brasil R$ 2026 CDI + 3% a.a. 17.137 2.486.701 - -

Banco do Brasil R$ 2016 a 2020 98% a 110,10% a.a.

CDI - - 806.943 1.650.000 Santander R$ 2016 92,9% a.a. CDI - - 49.267 - Bradesco R$ 2025 TR + 9,8% a.a. 7.709 53.115 7.746 55.219 Bradesco R$ 2026 CDI + 3% a.a. 4.620 546.856 - - Itaú BBA R$ 2026 CDI + 3% a.a. 5.696 674.289 - - Comissões e Outros Custos - - - (12.797) (73.626) (2.365) (5.244) 33.668 4.088.526 1.012.416 2.006.163

76

(ii) Em moeda estrangeira

31/12/2016 31/12/2015

Moeda /

indexador Vencimento

principal

Encargos financeiros anuais (%) Circulante

Não circulante Circulante

Não circulante

BNDES US$ 2026

Cesta de moedas (US$) + 3,88% a.a. 72 20.112 - -

BNDES US$ 2026 Cesta de moedas

(US$) + 3,88% a.a 422 118.375 - -

BNDES US$ 2018 Cesta de moedas +

1,88% a.a. - - 22.091 31.862


(US$) + 1,76% a.a. - - 6.181 -

BNDES US$ 2018 a 2021 Cesta de moedas +

1,88% a.a. - - 39.536 88.203 Nippon Usiminas US$ 2026 Libor + 2,83% a.a. 381 167.606 - -

Nippon Usiminas US$ 2016 e 2017 Libor + 0,83% e 1,48

% a.a. - - 161.802 66.933 JBIC US$ 2026 Libor + 2,55% a.a. 675 448.120 - - JBIC US$ 2018 Libor + 0,55% a.a. - - 180.418 357.930 JBIC US$ 2026 Libor + 2,885% a.a. 872 448.120 - - JBIC US$ 2018 Libor + 0,885% a.a. - - 181.173 357.930 Eurobonds JPY 2018 4,1165% a.a. 25.388 1.199.220 29.489 1.392.933 Eurobonds JPY 2016 4,275% a.a. - - 741.110 - Itaú BBA US$ 2018 e 2019 2,68% e 4,53% a.a. - - 166.361 768.446 Bradesco US$ 2020 4,11% a.a. - - 2.102 593.871 Comissões e outros custos - - - (1.660) (9.610) (1.042) (1.265)

26.150 2.391.943 1.529.221 3.656.843

Em moeda nacional 33.668 4.088.526 1.012.416 2.006.163

59.818 6.480.469 2.541.637 5.663.006

77

(b) Consolidado (i) Em moeda nacional

31/12/2016 31/12/2015

Moeda /

indexadorVencimento

principalEncargos

financeiros anuais % CirculanteNão

circulante Circulante Não

circulante BNDES R$ 2026

TJLP + 3,48%, 3,88% e 4,88% a.a. 1.822 371.586 - -

BNDES R$ 2018 5,50% a.a. 1.278 425 1.279 1.699 BNDES R$ 2026 TJLP 13 3.930 - -

BNDES URTJLP 2018 a 2021 TJLP + 1,48% a

2,88% a.a. - - 119.267 238.732 BNDES URTJLP 2018 TJLP + 1,48% a.a. - - 14.944 29.598 BNDES R$ 2018 e 2020 TJLP - - 1.263 2.887 FINAME R$ 2016 a 2024 2,5% a 9,5%a.a. 11.342 31.603 17.242 42.751 Banco do Brasil R$ 2026 CDI + 3% a.a. 17.137 2.486.701 - -

Banco do Brasil R$ 2016 a 2020 98% a 110,10% a.a.

CDI - - 806.943 1.650.000 Santander R$ 2016 92,9% a.a. CDI - - 49.267 - Bradesco R$ 2025 TR + 9,8% a.a. 7.709 53.115 7.746 55.219 Bradesco R$ 2026 CDI + 3% a.a. 4.620 546.856 - - Itaú BBA R$ 2026 CDI + 3% a.a. 5.696 674.289 - - Outros - - - 2.637 13.172 49.236 2.600 Comissões e outros custos - - - (12.797) (73.626) (2.365) (5.244) 39.457 4.108.051 1.064.822 2.018.242

78

(ii) Em moeda estrangeira

31/12/2016 31/12/2015

Moeda /

indexador Vencimento

principal

Encargos financeiros anuais (%) Circulante

Não circulante Circulante

Não circulante


(US$) + 3,88% a.a. 72 20.112 - -


(US$) + 3,88% a.a 422 118.375 - -

BNDES US$ 2018 Cesta de moedas +

1,88% a.a. - - 22.091 31.862


(US$) + 1,76% a.a. - - 6.181 -

BNDES US$ 2018 a 2021 Cesta de moedas +

1,88% a.a. - - 39.536 88.203 Nippon Usiminas US$ 2026 Libor + 2,83% a.a. 381 167.606 - -

Nippon Usiminas US$ 2016 e 2017 Libor + 0,83% e 1,48

% a.a. - - 161.802 66.933 JBIC US$ 2026 Libor + 2,55% a.a. 675 448.120 - - JBIC US$ 2018 Libor + 0,55% a.a. - - 180.418 357.930 JBIC US$ 2026 Libor + 2,885% a.a. 872 448.120 - - JBIC US$ 2018 Libor + 0,885% a.a. - - 181.173 357.930 Eurobonds US$ 2018 7,25% 18.330 563.642 22.155 675.361 Itaú BBA US$ 2018 e 2019 2,68% e 4,53% a.a. - - 166.361 768.446 Bradesco US$ 2020 4,11% a.a. - - 2.102 593.871 Outros - - - 3.608 - 4.793 519 Comissões e outros custos - - - (1.660) (9.610) (1.042) (1.265)

22.700 1.756.365 785.570 2.939.790

Em moeda nacional 39.457 4.108.051 1.064.822 2.018.242

62.157 5.864.416 1.850.392 4.958.032

79

Os montantes registrados no passivo não circulante têm a seguinte composição, por ano de vencimento:

Controladora Consolidado31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

2017 - 1.317.552 - 1.323.8002018 1.198.975 2.872.288 568.519 2.157.2022019 67.924 512.770 72.513 514.7252020 336.046 911.924 339.953 913.1972021 623.317 11.173 626.464 11.6862022 897.509 9.664 900.239 9.7592023 898.133 9.904 898.158 9.9292024 898.004 9.327 898.009 9.3302025 897.601 8.404 897.601 8.4042026 662.960 - 662.960 -

6.480.469 5.663.006 5.864.416 4.958.032

(c) Movimentação dos empréstimos e financiamentos

A movimentação dos empréstimos e financiamentos está demonstrada a seguir: Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Saldo inicial 8.204.643 6.564.991 6.808.424 5.635.574 Ingressos 193.422 1.708.237 206.592 1.708.237 Reconhecimento – renegociação de dívida 5.312.578 - 5.312.578 - Encargos provisionados 449.733 306.309 437.736 249.637 Variação monetária 185.827 243.891 189.091 250.458 Variação cambial (717.953) 1.716.041 (625.707) 1.270.545 Amortização de encargos (682.363) (492.062) (670.791) (451.137) Amortização de principal (963.786) (1.840.465) (289.536) (1.852.591) Desreconhecimento – renegociação de dívida (5.354.040) - (5.354.040) - Diferimento de comissões (87.774) (2.299) (87.774) (2.299) Saldo final 6.540.287 8.204.643 5.926.573 6.808.424

80

21 Debêntures

As debêntures de emissão da Companhia, não conversíveis em ações e de espécie quirografária, conjuntamente aos contratos de empréstimos e financiamentos, foram incluídas na renegociação da dívida considerando as mesmas condições descritas na Nota 20. Desta forma, o montante de R$1.000.000, referente ao principal foi desreconhecido e reconhecido no período, passando a ter pagamentos anuais que vencem entre 2019 e 2026, além de encargos financeiros de 3% a.a. + 100% do CDI. Em 31 de dezembro de 2016, a movimentação das debêntures está demonstrada a seguir: Controladora e Consolidado

31/12/2016 31/12/2015

Saldo inicial 1.060.290 1.048.641

Encargos provisionados e outros 97.300 56.472 Variação monetária 66.596 87.326 Amortização de encargos (226.451) (132.149)

Saldo final 997.735 1.060.290

Passivo circulante 5.551 61.109

Passivo não circulante 992.184 999.181 Em 31 de dezembro de 2016, os encargos sobre as debêntures no montante de R$5.551 estão registrados no passivo circulante (31 de dezembro de 2015 - R$61.109).

81

22 Tributos a recolher

Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 ICMS 20.111 26.784 22.419 30.447IPI 10.298 20.735 12.466 22.171IRRF 7.003 9.637 9.345 12.469ISS 890 2.674 3.179 7.536PIS e COFINS 2.439 4.836 6.342 8.808Outros 540 1.837 4.696 4.116 41.281 66.503 58.447 85.547

23 Tributos parcelados

A composição dos tributos parcelados pode ser apresentada como segue:

Controladora

31/12/2016 31/12/2015 Tributos

Parcelados Depósitos

Judiciais Saldo

líquidoTributos

ParceladosDepósitos

Judiciais Saldo líquido

INSS 8.405 (8.405) - 8.405 (8.405) - IPI 107.284 (100.079) 7.205 107.047 (100.079) 6.968 Refis – Lei nº 11.941/09 – IPI e CIDE 32.443 (32.443) - 32.443 (32.443) -

Refis – Lei nº 11.941/09 - IRPJ/CSLL Expurgo Plano Verão 57.089 (57.089) - 57.089 (57.089) - Outros 16 (16) - 16 (16) -

205.237 (198.032) 7.205 205.000 (198.032) 6.968

No passivo circulante - - 7.205 - - 6.968

Consolidado31/12/2016 31/12/2015

Tributos Parcelados

Depósitos Judiciais

Saldo líquido

Tributos Parcelados

Depósitos Judiciais

Saldo líquido

INSS 8.405 (8.405) - 8.405 (8.405) -IPI 107.284 (100.079) 7.205 107.047 (100.079) 6.968Refis – Lei nº 11.941/09 – IPI e CIDE 32.443 (32.443) - 32.443 (32.443) -Refis – Lei nº 11.941/09 10.374 - 10.374 10.805 - 10.805

Refis – Lei nº 11.941/09 - IRPJ/CSLL Expurgo Plano Verão 57.089 (57.089) - 57.089 (57.089) -Outros 16 (16) - 16 (16) -

215.611 (198.032) 17.579 215.805 (198.032) 17.773

No passivo circulante - - 8.529 - - 8.191No passivo não circulante - - 9.050 - - 9.582

82

A movimentação do saldo de tributos parcelados está demonstrada a seguir: Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Saldo inicial (i) 205.000 204.464 215.805 215.565Provisão (reversão) de juros 560 536 560 536Amortização de principal (323) - (1.601) (1.178)Variação monetária - - 847 882 Subtotal 205.237 205.000 215.611 215.805 Saldo compensação depósito judicial (198.032) (198.032) (198.032) (198.032) Saldo final (ii) 7.205 6.968 17.579 17.773 (i) Do valor de tributos parcelados apresentando no balanço patrimonial, deve-se deduzir o valor de R$198.032, referente a

compensação com depósitos judiciais. (ii) O saldo da Controladora é, substancialmente, composto de IPI. O saldo do Consolidado, além do IPI da Controladora é,

substancialmente, composto de COFINS. As parcelas registradas no passivo não circulante vencerão como segue:

Consolidado 31/12/2016 31/12/2015

2017 - 1.2232018 1.324 1.2232019 1.324 1.2232020 1.324 1.2232021 1.324 1.2232022 a 2024 3.754 3.467 9.050 9.582

83

24 Provisão para demandas judiciais

Controladora

31/12/2016 31/12/2015

Provisões Depósitos

judiciais Saldo

líquido Provisões Depósitos

judiciais Saldo líquido

IR e CSLL 1.775 - 1.775 1.839 - 1.839

INSS 5.293 - 5.293 1.630 - 1.630

ICMS 3.564 - 3.564 15.039 - 15.039

Trabalhistas 278.859 (108.585) 170.274 259.634 (102.359) 157.275

Cíveis 119.589 (26.321) 93.268 109.285 (8.075) 101.210

Outras 13.325 - 13.325 8.407 (434) 7.973

422.405 (134.906) 287.499 395.834 (110.868) 284.966

Consolidado

31/12/2016 31/12/2015

Provisões Depósitos

judiciais Saldo

líquido Provisões Depósitos

judiciais Saldo líquido

IR e CSLL 1.775 - 1.775 12.262 - 12.262

INSS 5.344 - 5.344 1.659 - 1.659

ICMS 32.341 - 32.341 41.480 - 41.480

PIS/COFINS 17.819 - 17.819 12.109 - 12.109

Trabalhistas 358.106 (108.585) 249.521 328.370 (102.359) 226.011

Cíveis 137.541 (26.321) 111.220 123.724 (8.075) 115.649

Outras 54.937 (3.244) 51.693 37.851 (3.499) 34.352

607.863 (138.150) 469.713 557.455 (113.933) 443.522

A Companhia possui ainda depósitos judiciais, registrados no ativo não circulante, para os quais não existem provisões relacionadas (Nota 14).

A movimentação das provisões para demandas judiciais pode ser assim demonstrada: Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Saldo inicial 395.834 346.425 557.455 475.859 Adições 66.515 94.583 97.133 132.561 Juros/atualizações 73.057 32.482 91.782 47.489 Amortizações/baixas (75.969) (48.214) (80.351) (48.363) Reversões (37.032) (29.442) (58.156) (50.091) 422.405 395.834 607.863 557.455

(a) Provisões para demandas judiciais As provisões para demandas judiciais foram constituídas para fazer face às perdas prováveis em processos administrativos e judiciais relacionados a questões fiscais, trabalhistas, cíveis e ambientais, em valor julgado suficiente pela Administração, segundo a avaliação e posição dos seus consultores jurídicos internos e externos. As causas mais relevantes em 31 de dezembro de 2016 estão descritas a seguir:

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(i) Provisões da Controladora

31/12/2016 31/12/2015Descrição Posição Saldo Saldo

Ações envolvendo empregados, ex-empregados próprios e terceiros da Usina de Ipatinga em que pleiteiam verbas trabalhistas e previdenciárias diversas.

Aguardando o julgamento perante a Justiça do Trabalho e órgãos administrativos, em instâncias diversas. 35.806 35.129

Ações envolvendo empregados, ex-empregados próprios e terceiros da Usina de Cubatão em que pleiteiam verbas trabalhistas e previdenciárias diversas.

Aguardando julgamento perante a Justiça do Trabalho e órgãos administrativos, em instâncias diversas. 220.252 202.436

Ação pleiteando indenização por danos materiais (pensão, gastos médicos fixos etc.) e danos morais por exposição ao gás benzeno durante o horário de trabalho. Aguardando julgamento. 27.853 30.171 Divergências entre as partes com relação ao preço pago na aquisição da Zamprogna NSG Tecnologia do Aço S.A. pela Soluções Usiminas.

Os autos serão encaminhados ao juiz para decisão. 65.227 49.819

Ações referente à condenações do CADE – antiga Cosipa e Usiminas. Ação anulatória n. 2000.34.00.000088-4.

Em trâmite perante o Tribunal Regional Federal 1ª Região. 11.536 9.668

Autos de infração referentes ao recolhimento de ISS sobre serviços portuários prestados pela Usiminas no Terminal Marítimo de Praia Mole - Vitória/ES.

Em trâmite perante o Tribunal Regional Federal 1ª Região. 13.250 11.917

Outras ações de natureza cível e ambiental - 14.974 19.627 Outras ações de natureza trabalhista - 22.802 22.069 Outras ações de natureza fiscal - 10.705 14.998 422.405 395.834

(ii) Provisões da controlada Soluções Usiminas


Discussão interpretação da Lei nº 9.718/98, ampliação das bases de cálculo do PIS e da COFINS. Aguardando julgamento. 17.746 12.109 Ação discutindo a dedutibilidade da CSLL sobre a base de cálculo do IRPJ. Aguardando julgamento. - 10.423 Credito Presumido de ICMS em desacordo com Regulamento do ICMS originário de Auto de Infração Fiscal - NSG Aguardando julgamento. 26.527 23.845 Ações trabalhistas sobre reclamações de empregados vinculadas a disputas sobre o montante de compensação pago sobre demissões. Aguardando julgamento. 46.616 36.331 Outras ações de natureza cível - 11.904 10.592 Outras ações de natureza fiscal - 9.577 7.435

112.370 100.735

31/12/2016 31/12/2015

Provisões da Controladora 422.405 395.834

Provisões da Soluções Usiminas 112.370 100.735

Provisões da Mineração Usiminas 39.346 31.154

Provisões das demais empresas 33.742 29.732

Total do Consolidado 607.863 557.455

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(b) Contingências possíveis

Adicionalmente, a Controladora, e algumas de suas controladas figuram como parte em processos não provisionados, cuja expectativa da Administração, baseada na opinião dos consultores jurídicos, é de perda possível, entre os quais se destacam:

(i) Contingências da Controladora


Pedido de compensação de débitos de tributos federais com créditos de IRPJ apurados após revisão do Livro de Apuração do Lucro Real (LALUR), não homologado.

Aguardando julgamento em Segunda Instância Judicial. 88.414 117.038

Execuções fiscais pleiteando o estorno de créditos de ICMS em razão de divergência entre o Fisco e a Usiminas referente à classificação de materiais.

Foram distribuídas três Execuções Fiscais que aguardam julgamento em Primeira e Segunda Instâncias Judiciais. 41.044 61.018

Autuação fiscal referente à cobrança do ICMS incidente sobre mercadorias cuja internação na Zona Franca de Manaus não devidamente comprovada.

Distribuída Execução Fiscal. Há quatro autos de infração aguardando julgamento na esfera administrativa. 51.274 66.273

Execuções fiscais visando ao estorno de créditos de ICMS de materiais considerados como de uso e consumo (refratários e outros).

Há duas Execuções Fiscais que aguardam decisão judicial e dois autos de infração que aguardam julgamento na esfera administrativa. 1.121.468 1.132.971

Execução Fiscal visando ao estorno de créditos de ICMS aproveitados pela Usiminas quando da contratação de serviços de transporte.

Aguardando julgamento na primeira instância judicial. 49.425 61.648

Ação transitada em julgado, cuja desistência para a adesão ao parcelamento da Lei 11.941/09 foi indeferida.

Aguardando julgamento na segunda instância judicial. 88.331 92.000

Autuação fiscal visando à cobrança de ICMS sobre operações de exportação, sob a alegação de que as empresas destinatárias não constavam como habilitadas na SECEX.

Processo administrativo encerrado. Distribuída Execução Fiscal. 38.394 45.918

Execuções fiscais visando à cobrança de ICMS incidente sobre mercadorias remetidas ao exterior, sem a efetiva comprovação da exportação.

Foram distribuídas duas Execuções Fiscais, que aguardam o julgamento na primeira instância judicial. 581.988 677.465

Pedido de compensação de débitos de IPI e de PIS e COFINS com crédito proveniente de pagamento indevido de CSL, não homologado..

Aguardando julgamento na esfera administrativa. 44.167 37.021

Auto de Infração em virtude de suposto recolhimento a menor de ICMS decorrente de créditos do imposto relativos a tomadas de serviços de transporte para remessas a depósitos fechados.

Aguardando julgamento na esfera administrativa. 101.430 -

Arbitramento do adicional à contribuição social relativa ao financiamento dos benefícios concedidos em razão do grau de incidência de incapacidade laborativa decorrente dos riscos ambientais.


Suspensão da Exigibilidade Inconstitucionalidade da Lei Ordinária n. 10.168/00 que criou a Contribuição de Intervenção de Domínio Econômico (CIDE).


Taxa de Ocupação incidente sobre os terrenos de marinha e seus acrescidos, cuja inscrição de ocupação perante a Secretaria do Patrimônio da União encontra-se relacionada ao RIP.

Aguardando julgamento na esfera administrativa. 32.742 22.886

Autuação fiscal visando à exigência de ICMS em virtude de aproveitamento indevido de créditos pela aquisição de uso e consumo utilizado na exportação de mercadorias.

Aguardando decisão na esfera administrativa. 257.010 244.905

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Ação anulatória ajuizada para discussão dos autos de infração lavrados para exigir estorno de créditos presumidos que teriam sido tomados quando a Usiminas estava supostamente em situação fiscal irregular – ICMS.

Aguardando julgamento em primeira instância judicial. 132.902 120.704

Ações envolvendo empregados, ex-empregados próprios e terceiros da Usina de Cubatão em que pleiteiam verbas trabalhistas e previdenciárias diversas.


Ações envolvendo empregados, ex- empregados próprios e terceiros da Usina de Ipatinga em que pleiteiam verbas trabalhistas e previdenciárias diversas.

Aguardando o julgamento perante a Justiça do Trabalho e órgãos administrativos, em instâncias diversas. 135.502 163.688

Ação anulatória de decisão administrativa do CADE, que condenou a Usiminas ao pagamento de multas por violação da ordem econômica. Recurso especial não admitido. 33.774 44.089 Ação anulatória de decisão administrativa do CADE, que condenou a Cosipa (atualmente, planta da Usiminas de Cubatão) ao pagamento de multas por violação da ordem econômica. Recurso especial não admitido. 122.995 42.779 Outras ações de natureza cível - 160.829 144.529 Outras ações de natureza trabalhista - 26.680 30.889 Outras ações de natureza fiscal - 366.852 334.686 3.707.504 3.588.814

(ii) Contingências da Usiminas Mecânica

31/12/2016 31/12/2015

Descrição Posição Saldo Saldo Ação pleiteando ressarcimento sob a alegação de prejuízos diretos e indiretos, por motivos de desacordo na fabricação e no fornecimento. Aguardando julgamento. 555.945 466.391 Ação Civil Pública relativa a construção de Ponte, pleiteando ressarcimento ao Erário de valores acrescidos por meio de aditamento ao contrato da empreitada. O processo foi concluso para despacho. 434.302 364.343 Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada pelo Ministério Público contra a Usiminas Mecânica, pleiteando o ressarcimento dos supostos danos causados ao Erário do Estado de Santa Catarina em razão de valores com gastos indevidos na construção de Ponte. Aguardando julgamento. 89.716 75.425 Ação envolvendo cobrança de ICMS sobre mão-de-obra nas remessas de chapas de aço utilizadas na fabricação de torres eólicas. Aguarda decisão na esfera administrativa. 12.035 43.808 Ações envolvendo empregados, ex-empregados próprios e terceiros em que pleiteiam verbas trabalhistas e previdenciárias diversas.


Outras ações de natureza cível e ambiental 3.080 38.950 Outras ações de natureza fiscal 128.487 96.050 1.297.881 1.138.716

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(iii) Contingências da Soluções Usiminas

31/12/2016 31/12/2015

Descrição Posição Saldo Saldo Diversos Autos de infração originado de compensação de PIS com COFINS, FINSOCIAL, ICMS e INCRA. Autuação foi impugnada. 24.739 24.098 Processos trabalhistas sobre reclamações de empregados vinculadas a disputas sobre o montante de compensação pago sobre demissões. Aguardando julgamento. 107.751 84.795 Outros ações de naturezas tributária e cível 71.190 133.889 203.680 242.782

(iv) Contingências da Mineração Usiminas


Procedimento arbitral instituído pela Construtora Mello de Azevedo (Requerente), por meio da qual pretende o reembolso dos prejuízos e custos adicionais suportados durante a execução das obras de construção da Nova ITM Friável - Flotação no Município de Itatiaiuçu/MG. Aguardando o início da perícia. - 47.604 Auto de Infração lavrado pela Delegacia Fiscal de Ipatinga/MG visando cobrança de ICMS devido ao aproveitamento indevido de créditos de ICMS correspondentes à entrada de bens destinados ao ativo imobilizado.

Apresentada impugnação ao Auto de Infração. 22.586 19.640

Trata-se de mandado de segurança com pedido de liminar, impetrado em face do inspetor da alfândega do porto de itaguaí, objetivando tornar sem efeito o termo de retenção de mercadorias. Fase de conhecimento. 22.347 - Procedimento arbitral instituído pela DM Construtora Ltda. (Requerente), por meio da qual pretende o reembolso dos prejuízos e custos adicionais suportados durante a execução das obras de construção da Nova ITM Friável - Flotação no Município de Itatiaiuçu-MG. Aguardando o início da perícia. 18.404 17.459 Outras ações de natureza cível 1.897 2.031 Outras ações de natureza trabalhista 10.495 3.095 Outras ações de natureza fiscal 1.229 3.407 76.958 93.236

31/12/2016 31/12/2015

Contingências da Controladora 3.707.504 3.588.814

Contingências da Usiminas Mecânica 1.297.881 1.138.716

Contingências da Soluções Usiminas 203.680 242.782

Contingências da Mineração Usiminas 76.958 93.236

Rios Unidos 17.842 - Total do Consolidado 5.303.865 5.063.548

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(c) Contingências ativas A Companhia figura como parte no processo ativo visando receber o valor integral recolhido pela Usiminas, nas suas filiais de Cubatão e Ipatinga, à Eletrobrás, a título de empréstimo compulsório, de acordo com os critérios da legislação vigente à época do recolhimento do tributo. A seguir, estão demonstradas as contingências ativas da Companhia, cujos processos não transitaram em julgado e, portanto, não foram reconhecidas no balanço:


Processo visando receber o valor integral recolhido pela Companhia, na sua filial de Ipatinga, à Eletrobrás a título de empréstimo compulsório, de acordo com os critérios da legislação vigente à época do recolhimento do tributo.

A Companhia está elaborando petição de liquidação por arbitramento para ser apresentada nos autos. 1.792.663 1.118.370

Processo visando receber o valor integral recolhido pela Companhia, na sua filial de Cubatão, à Eletrobrás a título de empréstimo compulsório, de acordo com os critérios da legislação vigente à época do recolhimento do tributo.

O processo referente à filial de Cubatão teve a sua ação declaratória transitada em julgado. Em junho de 2016, a Companhia requereu a liquidação por arbitramento, com a imediata nomeação de perito judicial 942.122 673.374

Ação questionando a restrição do direito ao crédito de PIS e COFINS sobre máquinas, equipamentos e outros bens incorporados ao ativo imobilizado adquiridos antes de 30/04/2004.

Aguardando julgamento em segunda instância. 221.787 192.885

Demais contingências ativas 106.872 148.365 3.063.444 2.132.994

Adicionalmente, a Companhia figurou no polo ativo do processo que discutiu a inconstitucionalidade da inclusão do ICMS e das próprias contribuições nas bases de cálculo do PIS e da COFINS Importação. A sentença, transitada em julgado em agosto de 2015, reconheceu o direito à compensação dos valores efetivamente recolhidos a maior. A Companhia habilitou créditos no valor de R$ 543.816 junto à Delegacia da Receita Federal e realizou compensações no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 no valor de R$332.827.

25 Provisão para recuperação ambiental A Controlada Mineração Usiminas S.A. possui provisão para recuperação ambiental de áreas em exploração cujo saldo em 31 de dezembro de 2016 era de R$143.042 (31 de dezembro de 2015 – R$127.103). Os gastos com a recuperação ambiental foram registrados como parte dos custos destes ativos em contrapartida da provisão que suportará tais gastos, e levam em conta as estimativas da Administração da Companhia de futuros gastos trazidos a valor presente à taxa real de 12,54% a.a.. As estimativas de gastos são revistas periodicamente ajustando-se, sempre que necessário, os valores já contabilizados.

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26 Obrigações de benefícios de aposentadoria

Os valores e as informações das obrigações de benefícios de aposentadoria estão demonstrados a seguir:


31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Obrigações registradas no balanço patrimonial com: Benefícios de planos de aposentadoria 992.924 1.052.214 992.924 1.052.214

Benefícios de saúde pós-emprego 345.495 98.703 349.803 101.165 1.338.419 1.150.917 1.342.727 1.153.379


31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Receitas (despesas) reconhecidas na demonstração do resultado com (Nota 32 (b))

Benefícios de planos de aposentadoria 14.473 2.461 14.473 2.461Benefícios de saúde pós-emprego (12.652) (17.849) (12.993) (18.708)

1.821 (15.388) 1.480 (16.247)


31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Ganhos (perdas) atuariais reconhecidos diretamente em outros resultados abrangentes

(409.259) 183.603 (416.580) 187.055

Ganhos (perdas) atuariais das dívidas contratadas reconhecidos diretamente em outros resultados abrangentes - CPC 33 e IFRIC 14

73.432 (60.918) 73.432 (60.918)

Redução (aumento) no ativo (asset celing) nos outros resultados abrangentes - parágrafo 58 CPC 33 e IAS 19 67.772 (219.516) 67.773 (219.516)

Ganhos (perdas) atuariais acumulados reconhecidos em outros resultados abrangentes (i)

(268.054) (96.831) (275.375) (93.379)

(i) Em 31 de dezembro de 2016, o total da Controladora inclui o valor de R$7.321 (31 de dezembro de 2015 – R$3.452)

referente aos ganhos (perdas) atuariais de empresas controladas e controladas em conjunto, registradas pelo método de equivalência patrimonial.

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26.1 Planos de suplementação de aposentadoria

A Companhia instituiu, em agosto de 1972, a Caixa dos Empregados da Usiminas (CAIXA). Em 29 de março de 2012, a PREVIC, aprovou a incorporação da Fundação Cosipa de Seguridade Social (FEMCO), instituída em agosto de 1975, pela Caixa dos Empregados da Usiminas (CAIXA), ambas entidades fechadas de previdência complementar sem fins lucrativos. Com essa aprovação, a Administradora dos planos previdenciários das Empresas Usiminas passou a se chamar Previdência Usiminas. A Previdência Usiminas, em consonância com a legislação aplicável, tem como finalidade principal a administração e a execução de planos de benefícios de natureza previdenciária. Planos Administrados pela Previdência Usiminas

(i) Plano de Benefícios 1 (PB1)

É um plano de benefício definido e se encontra fechado para novas adesões desde novembro de 1996. Oferece os seguintes benefícios convertidos em renda vitalícia: aposentadoria por tempo de serviço, aposentadoria por invalidez, aposentadoria por idade, aposentadoria especial, aposentadoria por tempo de contribuição e pensão por morte. Além disso, os participantes deste plano têm direito a benefícios de resgate, portabilidade, auxílio-funeral, auxílio-reclusão e auxílio-doença.

(ii) Plano de Benefícios 2 (USIPREV)

Trata-se de um plano de benefícios de Contribuição Variável (CV), ativo em funcionamento desde agosto de 1998, oferecido aos colaboradores das empresas patrocinadoras. Atualmente é o único Plano aberto a novas adesões das Empresas Usiminas.

Durante a fase de acumulação o participante do USIPREV define sua contribuição mensal para a constituição da sua reserva de poupança. No momento da concessão do benefício, o participante pode optar em receber seu beneficio em uma renda mensal entre 0,5% a 1,5% do seu Saldo de Conta, ou em uma renda mensal por prazo determinado, entre 60 e 360 meses. O “Participante Fundador” - inscrito no plano até 13 de abril de 2011, também poderá optar por converter seu saldo de conta em uma renda mensal vitalícia. Neste caso, durante a fase de recebimento do benefício, o USIPREV terá características de um plano da modalidade Benefício Definido (BD).

Os benefícios assegurados por este plano abrangem: aposentadoria programada, benefícios decorrentes da opção pelo instituto do Benefício Proporcional Diferido (BPD), benefícios gerados por recursos portados, aposentadoria por invalidez; auxílio doença e aposentadoria por morte - antes e após aposentadoria. São ainda assegurados os Institutos do Autopatrocínio, BPD, Portabilidade e Resgate.

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(iii) Plano de Benefício Definido (PBD)

É um plano de benefício definido e encontra-se fechado para novas adesões desde dezembro de 2000.

Oferece os seguintes tipos de benefício convertidos em renda vitalícia: aposentadoria por tempo de serviço, aposentadoria por invalidez, aposentadoria por idade, aposentadoria especial e benefício proporcional diferido.

Além disso, os participantes deste plano têm direito a benefícios de resgate, portabilidade, auxílio-funeral, auxílio-natalidade e auxílio-doença.

(iv) COSIPREV

Trata-se de um plano de contribuição definida fechado para novas adesões desde 30 de abril de 2009.

Os benefícios de aposentadoria oferecidos são: aposentadoria programada, aposentadoria por invalidez e benefício proporcional diferido.

Além disso, os participantes desse plano têm direito a benefícios de aposentadoria, auxílio-doença, resgate e portabilidade.

As reservas técnicas dos planos de benefícios administrados pela Previdência Usiminas são calculadas por atuário independente contratado pela Companhia e representam a obrigação assumida de benefícios concedidos e a conceder aos participantes e aos seus beneficiários.

26.2 Dívidas contratadas – requisitos de fundamentos mínimos

A Companhia possui dívidas contratadas que representam requisitos de fundamentos mínimos para pagamento de contribuições com o objetivo de cobrir a defasagem existente em relação aos serviços já recebidos. Em razão de algum eventual superávit não ser recuperável, as dívidas contratadas são reconhecidas como um passivo adicional na apuração do passivo atuarial líquido. Em 31 de dezembro de 2016, o saldo devedor das referidas dívidas da Companhia com os planos PB1 e PBD junto à Previdência Usiminas era de R$1.006.590 (31 de dezembro de 2015- R$1.067.625). A seguir estão descritas as características gerais das dívidas que foram consideradas nos cálculos atuariais.

A Companhia, bem como as demais patrocinadoras do plano PB1, vem efetuando mensalmente as contribuições normais e as extraordinárias, necessárias para cobertura da insuficiência de reserva apurada em dezembro de 1994. Essa insuficiência de reserva está sendo amortizada pelas patrocinadoras no prazo de 19 anos, desde 2002, incorrendo em taxa de juros de 6% a.a. e atualização mensal pelo IGP-M.

92

O saldo devedor da dívida do plano PBD é estabelecido no encerramento de cada exercício, com base em reavaliação atuarial direta das provisões matemáticas de benefícios concedidos e a conceder. No decorrer do exercício subsequente, conforme definido na sistemática de reavaliação atuarial, o valor da dívida é ajustado pelo superávit ou déficit mensal apurado no plano PBD e pelo pagamento das parcelas a vencer no período. O saldo devedor dessa dívida deverá ser amortizado em 181 parcelas, que correspondem ao valor das prestações mensais calculadas com base na “Tabela Price”, com juros equivalentes a 6% (seis por cento) ao ano e atualização mensal pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor (INPC). A dívida do plano PBD está garantida por bens patrimoniais da Companhia, cujo valor de mercado é de aproximadamente R$594.000 em 31 de dezembro de 2016.

26.3 Cálculo atuarial dos planos de aposentadoria Os valores apurados, conforme laudo atuarial, e reconhecidos no balanço patrimonial estão demonstrados a seguir:

Controladora e Consolidado

31/12/2016 PB1 PBD USIPREV COSIPREV TOTAL

Valor presente da obrigação atuarial

(3.535.068)

(1.492.519)

(1.671.295)

(3.824)

(6.702.706)

Valor justo dos ativos 4.210.713 1.442.293 1.813.122 27.810 7.493.938 675.645 (50.226) 141.827 23.986 791.232 Ativo de benefício (asset ceiling) (675.645) - (134.330) (17.817) (827.792) Requisitos de fundamentos mínimos (passivo adicional)

(693.578)

(262.786)

-

-

(956.364)

(693.578) (313.012) 7.497 6.169 (992.924)

Controladora e Consolidado

31/12/2015 PB1 PBD USIPREV COSIPREV TOTAL

Valor presente da obrigação atuarial

(3.073.619)

(1.306.333)

(1.459.631)

(6.779)

(5.846.362)

Valor justo dos ativos 3.694.732 1.358.828 1.618.418 16.557 6.688.535 621.113 52.495 158.787 9.778 842.173 Ativo de benefício (asset ceiling) (621.113) (52.495) (150.150) (3.004) (826.762) Requisitos de fundamentos mínimos (passivo adicional)

(783.464)

(284.161)

-

-

(1.067.625)

(783.464) (284.161) 8.637 6.774 (1.052.214)

As patrocinadoras do USIPREV são solidárias entre si no que concerne às obrigações relativas à cobertura de benefícios de risco oferecidos pela Previdência Usiminas aos participantes e respectivos beneficiários deste Plano.

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Os planos USIPREV e COSIPREV possuem um Fundo Previdencial, formado por recursos dos saldos de conta de patrocinadoras não utilizados na concessão dos benefícios. Esse Fundo, com base nos regulamentos dos planos, poderá ser utilizado no futuro como fonte de custeio desses planos. Em 31 de dezembro de 2016, a parcela do Fundo Previdencial atribuído às Empresas Usiminas é de R$81.797 (31 de dezembro de 2015 – R$57.157). A movimentação na obrigação de benefício definido nos períodos apresentados é demonstrada a seguir:

Controladora e Consolidado31/12/2016 31/12/2015

Saldo inicial (5.846.362) (5.991.002)Custo do serviço corrente (1.177) (1.666)Custo dos juros (711.465) (684.065)Benefícios pagos 517.957 477.239 Benefícios pagos 1.713 -Ganhos (perdas) atuariais (663.372) 353.132

(6.702.706) (5.846.362)

A movimentação no valor justo dos ativos do plano nos períodos apresentados é demonstrada a seguir:

Controladora e Consolidado31/12/2016 31/12/2015

Saldo inicial 6.688.535 6.372.598 Retorno esperado dos ativos 1.110.023 610.203 Contribuições reais durante o ano 213.337 182.973 Benefícios pagos (517.957) (477.239)Ganhos (perdas) atuariais - -

Saldo final 7.493.938 6.688.535

94

Os valores reconhecidos na demonstração do resultado estão demonstrados a seguir:

Controladora e Consolidado 31/12/2016 31/12/2015

Custo do serviço corrente (1.199) (1.640)Custo dos juros (718.718) (631.670)Retorno esperado dos ativos 734.294 635.665Outros 96 106

14.473 2.461

Os encargos demonstrados foram reconhecidos em “Outras despesas (receitas) operacionais, líquidas” na demonstração do resultado (Nota 32(b)), deduzidos das despesas com benefícios de saúde pós-emprego no valor de R$12.652 (31 de dezembro de 2015 – R$12.993). O retorno real sobre os ativos do plano foi de R$1.110.023 (31 de dezembro de 2015 – R$610.203). As contribuições esperadas dos planos de benefício pós-emprego para o exercício de 2016 totalizam R$230.577. Premissas Atuariais 31/12/2016 31/12/2015

Taxa de desconto (i) (ii)

Taxa de inflação 4,30% 5,00%

Retorno esperado sobre os ativos – PB1 e PBD - - Retorno esperado sobre os ativos – USIPREV e COSIPREV - -

Crescimentos salariais futuros 6,03% 9,32%a.a.

Crescimento dos benefícios da Previdência Social 4,30% 5,00%a.a. (i) Em 31 de dezembro de 2016, a taxa de desconto apresenta as seguintes premissas atuariais por plano: PB1, 10,66%;

PBD, 10,66%; USIPREV, 10,69%; e COSIPREV, 10,90%. (ii) ) Em 31 de dezembro de 2015, a taxa de desconto apresenta as seguintes premissas atuariais por plano: PB1, 12,54%;

PBD, 12,54%; USIPREV, 12,56%; e COSIPREV, 12,82%. As premissas referentes à mortalidade são estabelecidas com base em opinião de atuários, de acordo com estatísticas publicadas e sua experiência. Para os exercícios de 2016 e de 2015, as premissas de mortalidade para os planos PB1, Cosiprev e Usiprev baseiam-se na tábua de mortalidade AT 2000. Para os exercícios de 2016 e de 2015, no plano PBD as premissas de mortalidade baseiam-se na tábua de mortalidade AT 1983. Para 31 de dezembro de 2016 e de 2015, a tábua de mortalidade de inválidos utilizada foi a AT – 1949 masculina.

95

26.4 Ajustes de experiências

Os efeitos dos ajustes de experiências apurados no período são apresentados como segue: 31/12/2016

PB1 PBD USIPREV COSIPREV

TOTAL PLANOS DE

APOSENTADORIA

PLANO SAUDE TOTAL

Valor presente da obrigação de benefício definido

(3.535.068)

(1.492.519)

(1.671.295)

(3.824) (6.702.706)

(98.703) (6.801.409)

Valor justo dos ativos do plano

4.210.713

1.442.293

1.813.122 27.810 7.493.938

- 7.493.938

(Déficit) excedente no plano

675.645

(50.226)

141.827 23.986 791.232

(98.703) 692.529

Ajustes de experiência das obrigações do plano

(118.471)

(47.955)

(15.509) 839 (181.096)

(209.639) (390.735)

Retorno spbre os ativos do Plano maior (menor) que a taxa de desconto (189.957) (30.563) (48.284) (10.463) (279.267)

- (279.267)

31/12/2015

PB1 PBD USIPREV COSIPREV

TOTAL PLANOS DE

APOSENTADORIA

PLANO SAUDE TOTAL

Valor presente da obrigação de benefício definido (3.073.619) (1.306.333) (1.459.631) (6.779) (5.846.362)

(143.114) (5.989.476)

Valor justo dos ativos do plano 3.694.732 1.358.828 1.618.418 16.557 6.688.535

- 6.688.535

(Déficit) excedente no plano 621.113 52.495 158.787 9.778 842.173

(143.114) 699.059

Ajustes de experiência das obrigações do plano (188.811) (77.380) (16.168) 839 (281.520)

(4.396) (285.916)

Retorno spbre os ativos do Plano maior (menor) que a taxa de desconto 194.711 (29.921) (34.600) (2.415) 127.775

- 127.775

26.5 Hipóteses atuariais e análises de sensibilidade

Controladora e Consolidado 31/12/2016 Hipóteses atuariais significativas PB1 PBD USIPREV COSIPREV

Valor presente da obrigação (3.535.068) (1.492.519) (1.671.295) (3.824) Taxa de desconto aplicada aos passivos do plano 10,66% 10,66% 10,66% 10,90%

Tábua de Mortalidade aplicada aos planos

AT-2000, suavizada em

10%


10%


50% para sexo masculino e 40% para o

sexo feminino


20%

Análise de sensibilidade sobre a taxa de desconto dos passivos do plano 1% de aumento sobre a taxa real (272.744) (111.407) (67.459) (122)1% de redução sobre a taxa real 318.538 129.592 81.362 131

Análise de sensibilidade sobre a Tábua de Mortalidade Desagravada em 10% 81.119 33.384 8.098 (45)

Os resultados apresentados na análise de sensibilidade das obrigações atuariais foram preparados considerando apenas a variação sobre a taxa de desconto e sobre a tábua de mortalidade aplicada aos passivos dos planos.

96

26.6 Plano de benefícios de assistência médica aos aposentados

(a) COSaúde

Trata-se de um plano fechado para novas adesões desde março de 2010. Cosaúde foi criado como instrumento de caráter médico social, visando permitir aos participantes a constituição de recursos financeiros, através de contribuições mensais, para a cobertura de despesas médico-hospitalares, composto de:

Fundo de Saúde – COSaúde, para as despesas de responsabilidade dos usuários,

oriundas de internações hospitalares e de outros procedimentos previstos no regulamento do plano. despesas de internações clínicas e/ou cirúrgicas, bem como outros procedimentos de alto custo e ambulatoriais.

Para os procedimentos não cobertos pelo Cosaúde, existe subsídio da Companhia aos aposentados até 2002 e seus respectivos pensionistas e dependentes, variando de 20% a 40% do custo médico, de acordo com o benefício total – INSS mais Previdência Usiminas. A condição para o aposentado participar do Plano de Saúde é a adesão ao COSaúde. Quanto ao Fundo de Saúde – COSaúde, plano de saúde não regulamentado, administrado por uma operadora de plano de saúde e não mais pela empresa, e está registrado na ANS como custo operacional.)

(b) Saúde Usiminas A Usiminas instituiu em 2010 um sistema de saúde abrangente a todos os empregados e aposentados, composto por: (i) Plano regulamentado pela Lei 9656/98 com coberturas de procedimentos

ambulatoriais e hospitalares, de acordo com o rol de coberturas estabelecido pela ANS – Agência Nacional de Saúde Suplementar;

(ii) Plano contrato à Operadora de Planos de Saúde Fundação São Francisco Xavier, na modalidade de pré-pagamento;

(iii) Precificado por faixa etária, subsidiado pela Companhia em 60, 70 ou 80% do valor da mensalidade, de acordo com a faixa salarial do empregado;

(iv) Os desligados, por demissão ou aposentadoria, podem permanecer no Plano, de acordo com o disposto nos artigos 30 e 31 da lei 9656, desde que assumam integralmente os valores das mensalidades.

Além das premissas estabelecidas acima, a principal premissa atuarial foi o aumento de longo prazo nos custos dos serviços médicos de 11,08% a.a. no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 e 11,83% no exercício findo em 31 de dezembro de 2015. Os valores reconhecidos no balanço patrimonial, conforme laudo atuarial, foram determinados como segue:


31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Valor presente da obrigação atuarial (345.495) (98.703) (349.803) (101.165)

97

26.7 Ativos dos planos de aposentadoria Os ativos dos planos de aposentadoria são compostos como segue: 31/12/2016 31/12/2015 Valor % Valor % Ações da Companhia 281.747 4 137.121 2 Títulos do Governo Federal 4.318.270 58 3.596.347 54 Renda fixa 2.466.039 33 2.617.108 39 Investimentos imobiliários 280.370 4 288.895 4 Outros 147.512 1 49.063 1 7.493.938 100 6.688.535 100

Os ativos do plano de aposentadoria incluem 34.109.762 ações ordinárias da Companhia, com valor justo de R$281.747 (31 de dezembro de 2015 – 34.109.762 ações ordinárias da Companhia, com valor justo de R$137.121).

O retorno esperado sobre os ativos dos planos corresponde à taxa de desconto definida com base nos títulos do governo federal de longo prazo que são relacionados à inflação, alinhados com o prazo médio ponderado pelo fluxo futuro de pagamentos de benefícios ora avaliados.

27 Patrimônio líquido

(a) Capital social

Aumento do capital social

Em reunião realizada em 03 de junho de 2016, o Conselho de Administração aprovou a homologação parcial do Aumento de Capital, no limite do capital autorizado. Diante disso o procedimento de Aumento de Capital foi concluído com a subscrição de 39.292.918 ações preferenciais classe “A”, idênticas às ações dessa espécie e classe já existentes, ao preço de emissão de R$1,28 por ação, totalizando o montante de R$50.295 superior, portanto, ao limite mínimo de R$32.441, estabelecido pelo Conselho de Administração para permitir a homologação parcial do Aumento de Capital. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 19 de julho de 2016, foi homologado o aumento do capital social da Companhia, aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 18 de abril de 2016, no montante total de R$1.000.000, com a subscrição da totalidade dos 200.000.000 (duzentos milhões) de ações ordinárias, idênticas às ações dessa espécie já existentes, todas escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$5,00 (cinco reais) por ação. As novas ações ordinárias emitidas foram creditadas aos seus subscritores em 22 de julho de 2016.

98

Desta forma, desde julho de 2016, o capital social da Companhia passou a ser R$13.200.295, dividido em 1.253.079.108 ações, sendo 705.260.684 ações ordinárias, 547.740.661 ações preferenciais classe A e 77.763 ações preferenciais classe B1, todas escriturais, sem valor nominal, conforme demonstrado a seguir:

OrdináriasPreferenciais

Classe APreferenciais

Classe B Total Total de ações em 31 de dezembro de 2015 505.260.684 508.447.743 77.763 1.013.786.190 Emissão de novas ações 200.000.000 39.292.918 - 239.292.918

Total de ações em 31 de dezembro de 2016 705.260.684 547.740.661 77.763 1.253.079.108

Total de ações em tesouraria (2.526.656) (23.705.728) - (26.232.384) Total de ações ex-tesouraria 702.734.028 524.034.933 77.763 1.226.846.724

Conforme Estatuto Social, a Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social no montante correspondente de até 11.396.392 em ações preferenciais de classe já existente. Cada ação ordinária dá direito a 1 (um) voto nas deliberações da Assembleia Geral e as ações preferenciais não têm direito a voto, mas (i) receberão dividendos 10% (dez por cento) maiores do que os atribuídos às ações ordinárias; (ii) têm o direito de participar, em igualdade de condições com as ações ordinárias, de quaisquer bonificações votadas em Assembleia Geral; (iii) têm a prioridade no reembolso de capital, sem direito a prêmio, no caso de liquidação da Companhia; (iv) adquirirão direito a voto nas assembleias se a Companhia deixar de pagar dividendos preferenciais durante três exercícios consecutivos. As ações preferenciais não podem ser convertidas em ordinárias. Os titulares de ações preferenciais Classe B gozarão de prioridade no reembolso do capital, sem direito a prêmio, no caso de liquidação da Companhia. Os titulares de ações preferenciais Classe A gozarão da mesma prioridade, porém, somente após o atendimento da prioridade conferida às ações preferenciais Classe B. As ações preferenciais Classe B poderão, a qualquer tempo e a exclusivo critério do acionista, ser convertidas em ações preferenciais Classe A. Aos acionistas é assegurado um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido do exercício calculado nos termos da lei societária.

99

(b) Reservas

Em 31 de dezembro de 2016 e de 2015, as reservas são assim compostas: Valor excedente na subscrição de ações – constituída no processo de incorporação,

em conformidade com o art. 14, parágrafo único da Lei 6.404/76. Essa reserva poderá ser utilizada na absorção de prejuízos que ultrapassarem os lucros acumulados e as reservas de lucros, resgate, reembolso ou compra de ações, resgate de partes beneficiárias, incorporação ao capital social e pagamento de dividendos a ações preferenciais, quando essa vantagem lhes for assegurada (art. 200 da Lei nº 6.404/76).

Ações em tesouraria – em 31 de dezembro de 2016 e de 2015, a Companhia

possuía 2.526.656 ações ordinárias e 23.705.728 ações preferenciais Classe A, em tesouraria.

Reserva especial de ágio – refere-se ao reconhecimento do benefício fiscal da

incorporação reversa efetuada pela controlada Mineração Usiminas. Essa reserva poderá ser utilizada na absorção de prejuízos que ultrapassarem os lucros acumulados e as reservas de lucros.

Opções outorgadas reconhecidas - refere-se ao reconhecimento das ações

outorgadas conforme Plano de Opção de Compra de Ações (Nota 38). Reserva legal – constituída na base de 5% do lucro líquido de cada exercício até

atingir 20% do capital social. Em 31 de dezembro de 2016, conforme previsto na Lei nº 6.404/76, o saldo da Reserva Legal, no montante de R$620.039, foi utilizado na absorção de prejuízo apurado no exercício.

(c) Ajustes de avaliação patrimonial

Os ajustes de avaliação patrimonial referem-se substancialmente a: (i) Resultado de transação de capital: corresponde ao resultado de alterações nas

participações societárias que não resultaram em perda ou aquisição de controle. Em 31 de dezembro de 2016 o saldo credor de R$858.620 (31 de dezembro de 2015 – R$855.196), refere-se à operação de reestruturação societária da Mineração Usiminas.

(ii) Ganhos e perdas atuariais: corresponde aos ganhos e perdas atuariais apurados em

conformidade com CPC 33 e IAS 19 (Nota 26). Em 31 de dezembro de 2016, o saldo devedor dessa conta totaliza R$966.173 (31 de dezembro de 2015 – R$690.798).

(iii) Correção monetária do ativo imobilizado: corresponde a aplicação do IAS 29. A

referida correção é realizada com base na vida útil dos ativos imobilizados contra lucros acumulados. Em 31 de dezembro de 2016, o saldo credor dessa conta totaliza R$133.553 (31 de dezembro de 2015 – R$147.350).

100

(d) Dividendos e juros sobre capital próprio A movimentação dos dividendos e dos juros sobre capital próprio a pagar está demonstrada a seguir: Controladora Consolidado

Natureza 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Dividendos a pagar no início do exercício 140 30.935 142 30.937 Pagamento de impostos e dos juros sobre capital próprio (1) (30.795) (3) (39.295) Juros sobre capital próprio e dividendos declarados - - 21.862 8.500 Total dos dividendos a pagar no fim do exercício 139 140 22.001 142

Os dividendos não reclamados no prazo de três anos prescrevem em favor da Companhia. Para o exercício de 2016, considerando o prejuízo do exercício apurado pela Companhia, não foram distribuídos/deliberados dividendos e/ou juros sobre capital próprio.

28 Informações por segmento de negócios As Empresas Usiminas possuem quatro segmentos operacionais reportáveis, que oferecem diferentes produtos e serviços e são administrados separadamente. Estes segmentos são determinados com base em empresas jurídicas distintas e não existem segmentos diferentes dentro de uma mesma empresa. O resumo a seguir descreve as principais operações de cada um dos segmentos reportáveis das Empresas Usiminas: Segmentos reportáveis Operações

Mineração e logística

Extração e beneficiamento de minério de ferro na forma de pellet feed, sinter feed e granulados. Armazenamento, movimentação, transporte de cargas e operação de terminais de cargas rodoviários e ferroviários. As vendas de minério de ferro são destinadas principalmente para o segmento Siderurgia.

Siderurgia Fabricação e venda de produtos siderúrgicos. Parte das vendas é destinada para os segmentos Transformação do aço e Bens de capital.

Transformação do aço Transformação e distribuição de produtos siderúrgicos. Bens de capital Fabricação de equipamentos e instalações para diversos segmentos industriais. A Administração revisa os relatórios gerenciais internos de cada segmento periodicamente.

101

Informações sobre lucro (prejuízo) operacional, ativos e passivos por segmento

reportável 31/12/2016

Mineração e logística Siderurgia

Transformação do aço

Bens de capital Subtotal

Eliminações e ajustes Total

Receita 366.144 7.518.356 1.853.499 568.273 10.306.272 (1.852.072) 8.454.200

Custo das vendas (295.546) (7.080.057) (1.730.622) (529.212) (9.635.437) 1.668.559 (7.966.878) Lucro (prejuízo) bruto 70.598 438.299 122.877 39.061 670.835 (183.513) 487.322

(Despesas)/receitas operacionais 230.053 (672.928) (103.235) (59.234) (605.344) (103.570) (708.914)

Despesas com vendas (35.634) (178.336) (41.820) (12.290) (268.080) (4.651) (272.731)

Despesas gerais e administrativas (19.585) (261.707) (55.468) (31.783) (368.543) 14.325 (354.218)

Outras (despesas) e receitas 237.684 (437.097) (5.947) (15.090) (220.450) (4.376) (224.826) Participação no resultado de controladas,controladas em conjunto e coligadas 47.588 204.212 - (71) 251.729 (108.868) 142.861

Lucro (prejuízo) operacional 300.651 (234.629) 19.642 (20.173) 65.491 (287.083) (221.592) Resultado financeiro 128.157 (147.102) 3.784 12.586 (2.575) (27.581) (30.156) Lucro(prejuízo) antes imposto de renda e contribuiçao social

428.808 (381.731) 23.426 (7.587) 62.916 (314.664) (251.748) Imposto de renda e contribuição social (128.763) (233.599) (10.370) 2.217 (370.515) 45.420 (325.095) Lucro líquido(prejuízo) do exercício 300.045 (615.330) 13.056 (5.370) (307.599) (269.244) (576.843) Atribuível aos Acionistas controladores 212.602 (615.330) 7.390 (5.370) (400.708) (269.244) (669.952)Acionistas não controladores 87.443 - 5.666 - 93.109 - 93.109

Ativos 5.004.338 24.126.728 1.398.071 715.780 31.244.917 (4.990.172) 26.254.745

O total do ativo inclui: Investimentos em coligadas (exceto o ágio e propriedades para investimentos) 381.783 71.518 - 2.633 455.934 - 455.934 Adições ao ativo não circulante (exceto instrumentos financeiros e impostos diferidos ativos) 38.156 243.609 32.842 11.193 325.800 (3.463) 322.337 Passivos circulante e não circulante 506.189 10.543.619 352.861 180.328 11.582.997 (519.886) 11.063.111

102

31/12/2015

Mineração e logística Siderurgia

Transformação do aço

Bens de capital Subtotal

Eliminações e ajustes Total

Receita 401.511 9.174.416 1.924.758 868.596 12.369.281 (2.183.711) 10.185.570

Custo das vendas (354.074) (9.135.885) (1.872.886) (742.222) (12.105.067) 2.092.049 (10.013.018) Lucro (prejuízo) bruto 47.437 38.531 51.872 126.374 264.214 (91.662) 172.552

(Despesas)/receitas operacionais (2.429.582) (2.234.517) (154.055) (64.462) (4.882.616) 1.080.858 (3.801.758)

Despesas com vendas (38.145) (165.214) (36.618) (14.715) (254.692) (3.449) (258.141)

Despesas gerais e administrativas (30.546) (322.845) (58.125) (42.127) (453.643) 13.522 (440.121)

Outras (despesas) e receitas (2.395.293) (731.345) (59.312) (7.563) (3.193.513) (5.565) (3.199.078)Participação no resultado de controladas,controladas em conjunto e coligadas 34.402 (1.015.113) - (57) (980.768) 1.076.350 95.582

Lucro (prejuízo) operacional (2.382.145) (2.195.986) (102.183) 61.912 (4.618.402) 989.196 (3.629.206) Resultado financeiro 111.934 (1.412.828) 7.255 (1.732) (1.295.371) 49.678 (1.245.693) Lucro(prejuízo) antes imposto de renda e contribuiçao social (2.270.211) (3.608.814) (94.928) 60.180 (5.913.773) 1.038.874 (4.874.899) Imposto de renda e contribuição social 739.577 480.699 (5.414) (19.389) 1.195.473 (5.551) 1.189.922 Lucro líquido(prejuízo) do exercício (1.530.634) (3.128.115) (100.342) 40.791 (4.718.300) 1.033.323 (3.684.977) Atribuível aos Acionistas controladores (1.104.618) (3.128.115) (77.486) 40.791 (4.269.428) 1.033.323 (3.236.105)Acionistas não controladores (426.016) - (22.856) - (448.872) - (448.872)

Ativos 4.725.396 25.662.327 1.339.442 800.795 32.527.960 (4.769.628) 27.758.332

O total do ativo inclui: Investimentos em coligadas (exceto o ágio e propriedades para investimentos) 343.350 80.690 - 2.704 426.744 - 426.744 Adições ao ativo não circulante (exceto instrumentos financeiros e impostos diferidos ativos) 117.421 677.819 45.764 13.474 854.478 (11.155) 843.323 Passivos circulante e não circulante 449.351 12.243.228 346.753 220.216 13.259.548 (495.073) 12.764.475

As vendas entre os segmentos foram realizadas como vendas entre partes independentes. O faturamento é pulverizado, e a Companhia e suas controladas não possuem clientes terceiros que representam individualmente mais de 10% do faturamento.

103

29 Receita

As normas contábeis estabelecem que a Companhia deve divulgar a receita por produto e por área geográfica, a menos que as informações necessárias não estejam disponíveis ou o custo da sua elaboração seja excessivo. A maior parte da receita líquida individual e consolidada é proveniente do mercado interno e a Administração considera que as informações por produto e por área geográfica dentro do Brasil não são relevantes na tomada de decisões e, portanto, não podem ser utilizadas como instrumento de análise sobre tendências e evolução histórica. Diante deste cenário e considerando que a abertura da receita por produto e por área geográfica não é mantida pela Companhia em uma base consolidada e que a própria Administração não faz uso destas informações gerencialmente, a Companhia não está divulgando tais informações nestas demonstrações financeiras. A reconciliação da receita bruta para a receita líquida é como segue: Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Vendas de produtos

Mercado interno 8.577.136 9.628.224 9.119.740 10.381.702

Mercado externo 909.357 2.083.741 989.187 2.127.275

9.486.493 11.711.965 10.108.927 12.508.977

Vendas de serviços

Mercado interno 6.513 8.933 552.335 570.203

Mercado externo - 859 - 859

6.513 9.792 552.335 571.062

Receita bruta 9.493.006 11.721.757 10.661.262 13.080.039

Deduções da receita (1.977.452) (2.553.549) (2.207.062) (2.894.469)

Receita líquida 7.515.554 9.168.208 8.454.200 10.185.570

104

30 Despesas por natureza

Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Depreciação, amortização e exaustão (1.011.828) (1.072.762) (1.216.491) (1.311.699) Despesas e benefícios a empregados (758.874) (1.220.815) (1.325.495) (1.944.487) Plano de outorga de opção de ações (3.077) (9.243) (3.719) (12.363) Matérias-primas e materiais de uso e consumo (4.650.909) (5.826.506) (4.546.630) (5.574.263) Despesas com manutenções programadas (110.020) (204.747) (111.190) (202.886) Encargos judiciais (29.904) (102.855) (33.546) (106.493) Custo de distribuição (80.495) (86.429) (111.192) (102.904) Resultado na venda energia elétrica excedente (i) (127.902) 41.780 (132.821) 65.380 Serviços de terceiros (681.265) (993.151) (837.022) (1.148.049) Receitas (despesas) com demandas judiciais, líquidas (29.483) (66.500) (38.977) (71.979) Resultado na venda/baixa de imobilizado, intangível e investimento 71.748 (45.334) 71.473 (56.747) (Perda) Reversão de valor recuperável de ativos (Impairment), líquidos (7.277) (473.298) 343.006 (2.557.533) Créditos fiscais PIS/COFINS importação 176.299 - 176.299 - Obrigações contratuais (ii) (70.700) - (70.700) (201.105) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (49.923) (15.250) (55.623) (18.358) Perda com adiantamento a fornecedores (37.285) - (37.285) - Outras (despesas) (659.473) (503.283) (888.740) (666.872) (8.060.368) (10.578.393) (8.818.653) (13.910.358)

Custo das vendas (7.200.317) (9.252.460) (7.966.878) (10.013.018) Despesas com vendas (177.543) (165.214) (272.731) (258.141) Despesas gerais e administrativas (251.834) (314.019) (354.218) (440.121) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (430.674) (846.700) (224.826) (3.199.078) (8.060.368) (10.578.393) (8.818.653) (13.910.358) (i) Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possuía créditos a receber pela venda de energia elétrica excedente no valor

R$13.223, o qual está registrado na rubrica de Outros Ativos Circulantes. (ii) Em 31 de dezembro de 2016, refere-se a multa por rescisão contratual com fornecedor. Em 31 de dezembro de 2015,

refere-se a volume contratado não utilizado de transporte de minério de ferro com a MRS. Contrato em condição comercial de “take or pay”.

105

31 Despesas e benefícios a empregados

Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Salários e encargos (i) (570.915) (980.961) (1.051.888) (1.611.364) Encargos previdenciários (122.482) (163.526) (193.561) (249.111)

Benefícios de planos de aposentadoria e saúde pós-emprego 1.821 (15.388) 1.480 (16.502) Abonos (37.379) (18.369) (37.684) (18.587) Participação dos empregados nos lucros - (154) (10.605) (2.968) Custos de planos de aposentadoria (19.202) (33.073) (20.275) (34.723) Outras (13.794) (18.587) (16.681) (23.595) (761.951) (1.230.058) (1.329.214) (1.956.850) (I) Inclui as despesas com Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações As despesas com benefícios a empregados são registradas nas rubricas de “Custo das vendas”, “Despesas com vendas” e “Despesas gerais e administrativas”, de acordo com a alocação do empregado.

32 Receitas (despesas) operacionais (a) Despesas com vendas e despesas gerais e administrativas

Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Despesas com vendas

Despesas com pessoal (21.556) (22.566) (58.887) (62.959) Serviços de terceiros (14.320) (16.696) (19.348) (21.652) Depreciação e amortização (3.130) (3.087) (4.608) (4.828) Custo de distribuição (80.495) (86.429) (111.192) (102.904) Comissões sobre vendas (1.669) (12.769) (9.813) (20.224) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (49.923) (15.250) (55.623) (18.358) Despesas gerais (6.450) (8.417) (13.260) (27.216) (177.543) (165.214) (272.731) (258.141)

Despesas gerais e administrativas

Despesas com pessoal (142.340) (176.832) (182.603) (235.576) Serviços de terceiros (53.879) (48.652) (81.204) (78.688) Depreciação e amortização (29.221) (24.369) (38.391) (32.725) Honorários da Administração (i) 5.248 (27.416) (417) (33.029) Despesas gerais (31.642) (36.750) (51.603) (60.103)

(251.834) (314.019) (354.218) (440.121)

(i) Em 31 de dezembro de 2016, refere-se à reversão de honorários da Administração referente ao ano de 2015, conforme

Nota 36 (d).

106

(b) Outras receitas (despesas) operacionais

Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Outras receitas operacionais

Receita com venda de Energia Elétrica 125.038 188.542 144.131 239.211 Créditos fiscais PIS/COFINS importação (i) 176.299 - 176.299 -

Recuperação de impostos em processos judiciais (INSS) 5.817 66.652 6.704 66.652 Reversão do valor recuperável de ativos (Impairment) - - 357.508 -Alienação de investimentos, imobilizado e intangível 94.120 7.515 94.289 9.867 Recuperação de custo 25.830 5.950 32.361 8.187 Recuperação de despesas 9.750 9.008 10.385 10.953 Aluguel de imóveis 5.137 6.078 5.516 7.280 Receita de vendas diversas 5.859 8.343 6.950 9.615 Projeto Reintegra 844 22.122 844 22.122 Outras receitas 19.114 14.030 12.750 9.532 467.808 328.240 847.737 383.419

Outras despesas operacionais

Custo com a venda de energia (243.001) (134.928) (265.247) (159.598)Perda por valor recuperável de ativos (Impairment) (7.277) (473.298) (14.502) (2.557.533)

Despesas de equipamentos parados temporariamente (383.726) (111.885) (485.145) (164.336)Despesas com reestruturação de operações (3.823) (93.811) (3.823) (256.768)Custo de vendas diversas e fretes (11.548) (10.668) (11.582) (11.131)Encargos judiciais (29.904) (102.855) (33.546) (106.493)

Receitas (despesas) com demandas judiciais, líquidas (29.483) (66.500) (38.977) (71.979)Perdas com adiantamento a fornecedores (37.285) - (37.285) -PIS e COFINS s/ venda de energia (9.939) (11.834) (11.705) (14.233)Pesquisas Tecnológicas (25.180) (28.252) (25.180) (28.252)

Custo na venda/baixa de imobilizado, investimento e intangivel (22.372) (54.524) (22.816) (66.043)Tributos (INSS, ICMS, IPTU etc.) (7.565) (23.618) (11.964) (29.766)

Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações (stock options) (2.170) (6.455) (1.805) (9.177)Controle ambiental (774) (2.760) (774) (2.760)

Benefícios de planos de pensão e saúde pós emprego 1.821 (15.388) 1.480 (16.247)

Multa por rescisão contratual (70.700) - (70.700) -

Outras despesas (15.556) (38.164) (38.992) (88.181) (898.482) (1.174.940) (1.072.563) (3.582.497)

(430.674) (846.700) (224.826) (3.199.078)

(i) Refere-se à compensação de créditos habilitados junto à Receita Federal do Brasil (RFB), conforme Nota 24 (c).

107

33 Resultado financeiro

Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Receitas financeiras

Juros de clientes 18.306 12.391 26.093 17.907 Receita de aplicações financeiras 51.069 15.746 147.667 83.935 Efeitos monetários 35.187 30.317 126.554 137.555 Correção dos créditos fiscais PIS/COFINS Importação (i) 156.529 - 156.529 - Correção dos depósitos judiciais 34.578 32.468 47.334 51.475 Juros sobre créditos fiscais 7.728 5.286 19.014 14.833 Realização do ajuste a valor presente de contas a receber de clientes 110.520 108.797 110.520 108.797

Reversão de provisão /atualização depósitos judiciais / redução parcelamento REFIS 24.045 6.719 24.045 7.000 Outras receitas financeiras 8.137 8.406 13.462 7.036

446.099 220.130 671.218 428.538 Despesas financeiras

Juros sobre financiamentos e tributos parcelados (496.439) (288.335) (493.510) (255.189) Resultado das operações de swap (159.839) 102.278 (302.123) 240.389 Efeitos monetários (251.464) (333.348) (273.797) (352.754) PIS/COFINS s/ JSCP (2.905) (5.034) (2.905) (5.034) Juros sobre provisões para demandas judiciais (73.057) (32.482) (91.782) (47.489) Realização do ajuste a valor presente de fornecedores (20.605) (28.825) (41.771) (28.825) Comissões s/ financiamentos e outros (64.828) (48.409) (51.081) (48.409) Cessão de crédito - (2.539) (33.502) Outras despesas financeiras (51.184) (25.770) (80.964) (71.328)

(1.120.321) (659.925) (1.340.472) (602.141) Ganhos e perdas cambiais, líquidos 726.054 (1.805.275) 639.098 (1.072.090) 51.832 (2.245.070) (30.156) (1.245.693) (i) Refere-se à correção de créditos habilitados junto à Receita Federal do Brasil (RFB), conforme Nota 24 (c).

108

34 Lucro (prejuízo) por ação

Básico e diluído O lucro (prejuízo) básico e diluído por ação são calculados mediante a divisão do lucro (prejuízo) atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias e preferenciais emitidas durante o exercício, excluindo as ações ordinárias compradas pela Companhia e mantidas como ações em tesouraria (Nota 27). A Companhia não possui dívida conversível em ações. O Plano de Outorga de Opção de Ações não apresenta ações ordinárias e preferenciais potenciais para fins de diluição (vide Nota 38). Controladora e Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais Total Básico e diluído Numerador básico e diluído Lucro líquido (prejuízo) disponível aos acionistas controladores (383.746) (286.206) (669.952) (1.647.404) (1.588.701) (3.236.105) Denominador básico e diluído Média ponderada de ações, excluindo ações em tesouraria

618.350.466

502.582.330 1.120.932.796 502.734.028 484.819.778 987.553.806

Lucro (prejuízo) por ação em R$ - básico e diluído (0,60) (0,60) - (3,28) (3,28) -

109

35 Compromissos Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possui compromissos diversos com terceiros cujo montante totaliza R$9.169.952 na Controladora e R$7.262.676 no Consolidado. A previsão de realização destes compromissos segue demonstrada no quadro a seguir. Controladora

Previsão de realização dos compromissos

Menos de

1 Ano De 1 a 3 anos De 4 a 5 anos Mais de 5

anos Total Aquisição de ativo imobilizado 27.700 - - - 27.700 Com fornecedores 1.457.151 2.989.450 1.615.439 3.079.562 9.141.602

Arrendamentos mercantis operacionais 650 - - - 650

1.485.501 2.989.450 1.615.439 3.079.562 9.169.952

Consolidado

Previsão de realização dos compromissos

Menos de

1 Ano De 1 a 3 anos De 4 a 5 anos Mais de 5

anos Total Aquisição de ativo imobilizado 35.430 - - - 35.430 Com fornecedores 1.175.181 1.956.450 582.439 2.689.526 6.403.596

Arrendamentos mercantis operacionais 33.650 99.000 99.000 592.000 823.650

1.244.261 2.055.450 681.439 3.281.526 7.262.676

(a) Compromissos para aquisição de ativo imobilizado

Em 31 de dezembro de 2016, os compromissos para aquisição de ativo imobilizado totalizam R$27.700 na Controladora e R$35.430 no Consolidado e estão destinados à adequação das coquerias da usina de Ipatinga, reformas e melhorias nos altos fornos, aumento da qualidade, redução de custos, manutenção, atualização tecnológica de equipamentos e proteção ambiental.

(b) Compromissos com fornecedores Em 31 de dezembro de 2016, os compromissos com fornecedores totalizam R$9.141.602 na Controladora e R$6.403.596 no Consolidado e decorrem principalmente de contratos na modalidade take or pay, contratos de aquisição de energia e de aquisição de matérias primas.

(c) Arrendamentos mercantis operacionais Os arrendamentos mercantis operacionais da Companhia estão vinculados a arrendamentos de direitos minerários e a locação de vagões plataforma. Em 31 de dezembro de 2016, o montante destinado a estes contratos corresponde a R$650 na Controladora e R$823.650 no Consolidado.

110

36 Transações com partes relacionadas

A posição acionária da Companhia apresenta a seguinte composição: 31/12/2016

Ações Ordinárias

Ações Preferenciais Total

Acionista Quantidade % Quantidade % Quantidade %

Nippon Usiminas Co. Ltd. (“Nippon Usiminas”) (i) 119.969.788 17,01 2.830.832 0,52 122.800.620 9,80 Ternium Investments S.A.R.L. (i) 198.766.651 28,18 6.987.367 1,28 205.754.018 16,42 Companhia Siderúrgica Nacional (“CSN”) 100.084.935 14,19 108.678.122 19,84 208.763.057 16,66 Previdência Usiminas (i) 34.109.762 4,84 - - 34.109.762 2,72 Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation (i) 100.351.191 14,23 307.926 0,06 100.659.117 8,03 Confab (i) 36.502.746 5,18 1.283.203 0,23 37.785.949 3,02 Prosid (i) 29.202.198 4,14 1.026.563 0,19 30.228.761 2,41 Siderar (i) 14.601.097 2,07 513.281 0,09 15.114.378 1,21 Metal One Corporation (i) 759.248 0,10 - - 759.248 0,06 Mitsubishi Corporation do Brasil S.A. (i) 7.449.544 1,06 - - 7.449.544 0,59 Usiminas em tesouraria 2.526.656 0,36 23.705.728 4,33 26.232.384 2,09 Demais acionistas 60.936.868 8,64 402.485.402 73,46 463.422.270 36,99 Total 705.260.684 100,00 547.818.424 100,00 1.253.079.108 100,00

31/12/2015

Ações Ordinárias

Ações Preferenciais Total

Acionista Quantidade % Quantidade % Quantidade %

Nippon Usiminas Co. Ltd. (“Nippon Usiminas”) (i) 119.969.788 23,74 2.830.832 0,56 122.800.620 12,11 Ternium Investments S.A.R.L. (i) 136.131.296 26,94 - - 136.131.296 13,43 Companhia Siderúrgica Nacional (“CSN”) 66.365.702 13,13 100.132.100 19,69 166.497.802 16,42 Previdência Usiminas (i) 34.109.762 6,75 - - 34.109.762 3,36 Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation (i) 27.347.796 5,41 307.926 0,06 27.655.722 2,73 Confab (i) 25.000.000 4,95 - - 25.000.000 2,47 Prosid (i) 20.000.000 3,96 - - 20.000.000 1,97 Siderar (i) 10.000.000 1,98 - - 10.000.000 0,99 Metal One Corporation (i) 759.248 0,15 - - 759.248 0,07 Mitsubishi Corporation do Brasil S.A. (i) 7.449.544 1,47 - - 7.449.544 0,73 Usiminas em tesouraria 2.526.656 0,50 23.705.728 4,66 26.232.384 2,59 Demais acionistas 55.600.892 11,02 381.548.920 75,03 437.149.812 43,13 Total 505.260.684 100,00 508.525.506 100,00 1.013.786.190 100,00

(i) Acionistas controladores, por meio de Acordo de Acionistas.

111

Os principais saldos e transações com partes relacionadas são os seguintes: (a) Ativo

Controladora 31/12/2016 31/12/2015

Contas a

receber de clientes

Dividendos a receber

Demais valores a

receber

Contas a receber de

clientesDividendos a

receber

Demais valores a

receber Acionistas controladores 18.573 - 110 40.525 - 900Acionistas não controladores - - - - - -Controladas 206.981 52.864 41.866 180.052 9.709 68.490Controladas em conjunto - - 22 - - 22

Coligadas 15.055 2.463 - 10.348 2.357 -Outras partes relacionadas 11.349 - 4.634 10.107 - 493Total 251.958 55.327 46.632 241.032 12.066 69.905 Circulante 192.178 55.327 46.632 195.182 12.066 68.377Não Circulante (i) 59.780 - - 45.850 - 1.528 Total 251.958 55.327 46.632 241.032 12.066 69.905

(i) A rubrica “Demais valores a receber” possui na composição de seu saldo o valor R$1.528 em 31 de dezembro de 2015, que se refere a adiantamento concedido à controlada Usiminas Mecânica para a construção de ativo imobilizado. Consolidado 31/12/2016 31/12/2015

Contas a

receber de clientes

Dividendos a receber

Demais valores a

receber

Contas a receber de

clientesDividendos a

receber

Demais valores a

receber Acionistas controladores 18.573 - 110 51.035 - 900Acionistas não controladores 453 - - 2.969 - -Controladas em conjunto - - 22 - - 22

Coligadas 15.055 2.463 - 10.348 2.357 -Outras partes relacionadas 11.349 - 5.284 10.107 - 1.143Total 45.430 2.463 5.416 74.459 2.357 2.065 Circulante 41.588 2.463 5.416 70.047 2.357 2.065Não Circulante 3.842 - - 4.412 - - Total 45.430 2.463 5.416 74.459 2.357 2.065 As contas a receber de clientes classificadas como partes relacionadas são principalmente decorrentes de operações de vendas. As contas a receber não têm garantias e estão sujeitas a juros. Em 31 de dezembro de 2016 e de 2015, não foram constituídas provisões para as contas a receber de partes relacionadas.

112

(b) Passivo Controladora 31/12/2016 31/12/2015

Contas a pagar

Outras contas a pagar

Empréstimos e financiamentos

Contas a pagar



Acionistas controladores 144 16.939 167.987 10.101 15.210 228.735 Controladas 106.087 74.504 1.224.608 262.302 88.171 2.163.532 Controladas em conjunto 52.994 - - 78.920 - -

Coligadas 2.578 - - 3.070 84 - Outras partes relacionadas 588 - - 12.199 - - Total 162.391 91.443 1.392.595 366.592 103.465 2.392.267 Circulante 162.391 15.325 25.769 366.592 15.294 932.401 Não Circulante - 76.118 1.366.826 - 88.171 1.459.866 Total 162.391 91.443 1.392.595 366.592 103.465 2.392.267

Consolidado 31/12/2016 31/12/2015

Contas a pagar



Contas a pagar



Acionistas controladores 636 16.965 167.987 10.332 15.260 228.735Acionistas não controladores - 22.364 - - 503 -Controladas em conjunto 53.493 - - 79.442 - -

Coligadas 2.815 184.123 - 4.403 209.970 -Outras partes relacionadas 588 1 - 12.199 - -Total 57.532 223.453 167.987 106.376 225.733 228.735 Circulante 57.532 70.184 381 106.376 62.776 161.802Não Circulante - 153.269 167.606 - 162.957 66.933 Total 57.532 223.453 167.987 106.376 225.733 228.735

Em 31 de dezembro de 2016, conforme apresentado na Nota 20, está registrado empréstimo com a controlada Usiminas Commercial no montante de R$1.224.608 (31 de dezembro de 2015 - R$1.422.422). O empréstimo com a controlada Cosipa Commercial foi liquidado em junho de 2016 (em 31 de dezembro de 2015 este empréstimo era de R$741.110). Em termos consolidados, está registrado um empréstimo com a Nippon Usiminas Co. Ltd., acionista controlador da Usiminas, no montante de R$167.987 (31 de dezembro de 2015 - R$228.735).

113

(c) Resultado

Controladora 31/12/2016 31/12/2015

Vendas Compras

Resultado financeiro e operacional Vendas Compras

Resultado financeiro e operacional

Acionistas controladores 239.981 7.002 29.695 378.265 20.483 (119.314)Acionistas não controladores - - - - 11.925 -Controladas 2.141.874 349.117 128.437 2.243.222 702.882 (763.613)Controladas em conjunto 13 317.223 (2.711) 27 379.625 (151)

Coligadas 25.492 118.153 - 64.361 119.979 230Outras partes relacionadas (i) 47.304 133.939 (4.869) 430.537 78.191 7.050 Total 2.454.664 925.434 150.552 3.116.412 1.313.085 (875.798) Consolidado 31/12/2016 31/12/2015

Vendas Compras

Resultado financeiro e operacional Vendas Compras

Resultado financeiro e operacional

Acionistas controladores 274.405 9.926 27.249 419.278 20.483 (116.794)Acionistas não controladores 4.003 - - 12.072 14.240 -Controladas em conjunto 1.844 322.141 (2.711) 1.807 383.253 (151)Coligadas 25.698 188.432 (21.166) 124.413 314.210 230Outras partes relacionadas (i) 124.133 133.939 (7.226) 434.249 78.191 7.050 Total 430.083 654.438 (3.854) 991.819 810.377 (109.665) (i) Em 31 de dezembro de 2016 o total das vendas para outras partes relacionadas refere-se, principalmente, a vendas da

Mineração Usiminas S.A. para o cliente Sumitomo Corporation, no valor de R$75.173. A natureza das principais operações da Companhia com partes relacionadas estão descritas na Nota 36 (e). O resultado financeiro com partes relacionadas refere-se substancialmente a encargos sobre empréstimos e financiamentos relacionados no item (b) anteriormente descrito.

(d) Remuneração do pessoal-chave da Administração A remuneração paga e a pagar ao pessoal-chave da Administração, que inclui a Diretoria Executiva, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal da Companhia, está demonstrada a seguir: Controladora e consolidado 31/12/2016 31/12/2015 Honorários 12.007 14.775 Encargos sociais 2.214 2.405 Planos de aposentadoria 256 204 Provisão (reversão) de remuneração variável (19.725) 10.032 (5.248) 27.416

114

Em 2016, foi revertido ao resultado o montante de R$19.725 referente ao excesso de provisão para honorários e encargos sociais, que totalizaram R$15.552 e R$4.173, respectivamente. A despesa, líquida da reversão do período, está registrada na demonstração do resultado, na rubrica “Despesas gerais e administrativas”. Em 31 de dezembro de 2016, o valor pago ao pessoal-chave da administração foi de R$14.959 (31 de dezembro de 2015 – R$17.054). Desse montante, R$1.389 refere-se a pagamento de remuneração variável de exercícios anteriores. A Companhia possui plano de pagamento baseado em ações, que totalizou R$ 907 em 31 de dezembro de 2016 (31 de dezembro de 2015 – R$2.788), conforme descrito na Nota 38.

(e) Natureza das operações com partes relacionadas As principais operações da Companhia com partes relacionadas podem ser assim resumidas: Venda de produtos para a Confab destinados à produção de tubos de grande diâmetro

e equipamentos industriais. Compra de serviços da Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation, que inclui

fornecimento de tecnologia industrial avançada, serviços de assistência técnica e treinamento de empregados.

Venda de produtos para a Siderar. Compra de minério de ferro da Mineração Usiminas para utilização nas Usinas de

Ipatinga e Cubatão. Venda de produtos para Soluções Usiminas para transformação e distribuição.

Venda de produtos para Usiminas Eletrogalvanized e Usiminas Galvanized, para

fomentar o comércio com clientes no exterior. Venda de produtos para a Usiminas Mecânica e compra de serviços, como a

industrialização de produtos siderúrgicos e equipamentos.

Compra da Unigal de serviços de galvanização por imersão a quente e de resfriamento para a produção de chapas e bobinas galvanizadas laminadas a quente.

Compra da Usiroll de serviços de texturização e cromagem de cilindros utilizados nas

laminações. Compra de serviços ferroviários da MRS para o transporte de minério de ferro. Compra da Modal e Terminal Sarzedo de serviços de estocagem e carregamento de

minério.

Empréstimo financeiro junto à Nippon Usiminas (Nota 20).

115

Venda de minério de ferro da Mineração Usiminas para a Sumitomo Corporation. Adicionalmente, a controlada Mineração Usiminas realiza operações de venda de minério de ferro e compra de serviços portuários com a CSN.

As transações com partes relacionadas são substancialmente contratadas em condições de mercado, considerando preços e prazos.

37 Cobertura de seguros As apólices de seguros mantidas pela Companhia e por algumas controladas proporcionam coberturas consideradas como suficientes pela Administração. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia e algumas de suas controladas possuíam seguros para prédios, mercadorias e matérias-primas, equipamentos, maquinismos, móveis, objetos, utensílios e instalações que constituem os estabelecimentos segurados e as respectivas dependências da Companhia, da Usiminas Mecânica, da Unigal e da Usiroll, tendo como valor em risco US$15.193.325 mil (31 de dezembro de 2015 – US$22.259.771 mil), uma apólice de seguro de riscos operacionais (All Risks) com limite máximo de indenização de US$600.000 mil por sinistro. Em 31 de dezembro de 2016 e de 2015, a franquia máxima para danos materiais era de US$7.500 mil, e, para as coberturas de lucros cessantes (perda de receita), a franquia máxima era de 30 dias (tempo de espera). O término desse seguro ocorrerá em 30 de junho de 2017.

38 Plano de outorga de opção de compra de ações Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 14 de abril de 2011, foi aprovado pelos acionistas o Plano de Opção de Compra de Ações de Emissão da Companhia (“Plano”). Os principais objetivos do Plano são: Alinhamento de interesses entre executivos e acionistas; Incentivo à criação de valor sustentável; Atração e retenção de talentos; Manutenção da competitividade com as práticas de mercado. O Plano é administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, com a assessoria do Comitê de Recursos Humanos, observadas as limitações constantes do Plano. Em 31 de dezembro de 2016, o Plano possui 4 programas vigentes: Programa 2011, lançado em 03 de outubro de 2011; Programa 2012, lançado em 28 de novembro de 2012; Programa 2013, lançado em 28 de novembro de 2013; e Programa 2014, lançado em 27 de novembro de 2014. Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e de 2015, a Administração da Companhia decidiu não lançar novo programa.

116

(a) Modalidades das Opções de Outorga

As Opções foram concedidas em duas diferentes modalidades: (i) Outorga Básica – em que o número de Opções concedidas será baseado na

estratégia da Usiminas, sendo que cada Opção concedida conferirá ao seu titular direito a adquirir ou subscrever uma ação preferencial da Companhia.

(ii) Outorga Bonificada – a qual deverá ser atrelada a um investimento voluntário do

Participante que destinar parte do valor líquido da remuneração variável para a aquisição de ações preferenciais.

(b) Principais características dos programas

As Opções a serem concedidas aos diretores executivos e estatutários (“Participantes”) da Companhia, mediante “Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações”, possuem as seguintes características:

Opções outorgadas Programa

Data de outorga

Preço de exercício (USIM5)

Prazo de carência Básicas Bonificadas Total

2011 03/10/2011 R$11,98 2.589.451 402.302 2.991.7532012 28/11/2012 R$10,58 3.576.963 83.598 3.660.5612013 28/11/2013 R$11,47 2.784.155 143.178 2.927.3332014 27/11/2014 R$6,14

3 anos, 33% para cada

ano4.778.483 370.948 5.149.431

13.729.052 1.000.026 14.729.078 Adicionalmente, o Plano faculta pela destinação de até 50% da remuneração variável para compra de ações da Usiminas. Em contrapartida, a Companhia concede a outorga das opções bonificadas. O prazo máximo de exercício das opções é de 7 (sete) anos.

(c) Valor justo das Opções O valor justo na data da outorga, bem como as principais premissas utilizadas de acordo com o modelo de precificação Black & Scholes foram as seguintes: Programa 2011 1º ano 2º ano 3º anoValor justo na data da outorga R$ 4,83 R$ 5,07 R$ 5,27 Preço da ação R$ 11,45 R$ 11,45 R$ 11,45Média ponderada do preço de exercício R$ 11,98 R$ 11,98 R$ 11,98Volatilidade do preço da ação 50,70% 50,70% 50,70%Carência (3 anos) 33% após 1º ano 33% após 2º ano 33% após 3º anoEstimativa de dividendos 2,94% 2,94% 2,94%Taxa de retorno livre de risco 11,62% a.a. 11,65% a.a. 11,69% a.a.Vigência média da opção 4 anos 4,5 anos 5 anos

117

Programa 2012 1º ano 2º ano 3º anoValor justo na data da outorga R$ 4,06 R$ 4,32 R$ 4,61 Preço da ação R$ 10,38 R$ 10,38 R$ 10,38Média ponderada do preço de exercício R$ 10,58 R$ 10,58 R$ 10,58Volatilidade do preço da ação 37,95% 37,95% 37,95%Carência (3 anos) 33% após 1º ano 33% após 2º ano 33% após 3º anoEstimativa de dividendos 0,63% 0,63% 0,63%Taxa de retorno livre de risco 8,13% a.a. 8,25% a.a. 8,37% a.a.Vigência média da opção 4 anos 4,5 anos 5 anos Programa 2013 1º ano 2º ano 3º anoValor justo na data da outorga R$ 5,87 R$ 6,30 R$ 6,58 Preço da ação R$ 11,88 R$ 11,88 R$ 11,88Média ponderada do preço de exercício R$ 11,47 R$ 11,47 R$ 11,47Volatilidade do preço da ação 43,38% 43,38% 43,38%Carência (3 anos) 33% após 1º ano 33% após 2º ano 33% após 3º anoEstimativa de dividendos (*) - - -Taxa de retorno livre de risco 11,34% a.a. 11,37% a.a. 11,40% a.a.Vigência média da opção 4 anos 4,5 anos 5 anos Programa 2014 1º ano 2º ano 3º anoValor justo na data da outorga R$ 2,66 R$ 2,85 R$ 3,02 Preço da ação R$ 5,70 R$ 5,70 R$ 5,70Média ponderada do preço de exercício R$ 6,14 R$ 6,14 R$ 6,14Volatilidade do preço da ação 43,41% 43,41% 43,41%Carência (3 anos) 33% após 1º ano 33% após 2º ano 33% após 3º anoEstimativa de dividendos (*) - - -Taxa de retorno livre de risco 12,10% a.a. 12,11% a.a. 12,12% a.a.Vigência média da opção 4 anos 4,5 anos 5 anos (*) Não houve distribuição de dividendos nos 12 meses anteriores à data de outorga. O preço de exercício foi determinado com base na média da cotação diária no exercício de 30 dias anteriores à concessão da Opção. A volatilidade do preço da ação prevista é baseada na volatilidade histórica ajustada dos 36 meses anteriores à data da outorga.

118

A movimentação das Opções vigentes do Plano de Outorga está demonstrada a seguir: 31/12/2016 31/12/2015

Programa Programa

2014 2013 2012 2014 2013 2012 Opções: Em aberto no início do exercício 4.633.880 1.746.706 1.558.472 4.778.483 2.020.394 1.761.317 Outorgadas durante o exercício - - - 370.948 - - Exercidas durante o exercício - - - - - - Canceladas durante o exercício (1.119.237) (332.029) (353.924) (515.551) (273.688) (202.845)

Em aberto no fim do exercício

3.514.643

1.414.677

1.204.548 4.633.880 1.746.706 1.558.472

Em 31 de dezembro de 2016, o impacto no resultado do Plano de Outorga de Opção de Ações, anteriormente descrito, totalizou despesa de R$3.719 (31 de dezembro de 2015 - R$11.191), cujo montante foi contabilizado na demonstração do resultado. Foi ainda revertido o montante de R$6.600 à conta de “Lucros (prejuízos) acumulados” em decorrência de cancelamentos de opções ocorridos ao longo do exercício de 2016 (31 de dezembro de 2015 - R$2.851). Desta forma, o impacto no patrimônio líquido da Companhia foi de R$2.881 (31 de dezembro de 2015 - R$8.340). As despesas a apropriar previstas para o Plano, considerando que todas as suas premissas contratuais se mantenham inalteradas e que nenhuma nova outorga seja concedida, totalizam R$983.

39 Garantias A composição dos ativos dados em garantia pode ser apresentada conforme a seguir: Controladora ConsolidadoAtivos em garantia Passivos garantidos 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Imobilizado Empréstimos e financiamentos 4.503.801 3.958.630 4.525.862 3.960.912Imobilizado Processos judiciais 789.327 893.155 839.820 950.297Estoque Processos judiciais 95.577 101.509 95.577 101.509Caixa e equivalentes de caixa Processos judiciais 40.000 40.000 40.000 40.000 5.428.705 4.993.294 5.501.259 5.052.718

119

40 Transações de investimentos e financiamentos sem efeito de caixa Em 31 de dezembro de 2016, foram realizadas transações de investimentos e financiamentos sem efeito de caixa na Controladora e no Consolidado, quais sejam: (i) contratação de operações de FINAME no montante de R$1.191, destinadas à aplicação no ativo imobilizado; (ii) conversão de algumas operações de forfaiting no mercado externo em FINIMP no montante de R$120.279; (iii) conversão de algumas operações de cessão de crédito no mercado interno em capital de giro no montante de R$11.510; (iv) contratação de operações de Cédula de Crédito Bancário no montante de R$60.442, como prorrogação de pagamento de parcela de principal; (v) reconhecimento das novas dívidas financeiras no montante de R$6.312.578, conforme descrito na Nota 20; (vi) conclusão da venda dos equipamentos do parque criogênico localizado na usina de Ipatinga - MG, pelo montante de R$70.000, que está sendo compensado com valores a pagar ao comprador, que também é fornecedor da Companhia; (vii) alienação do investimento na controlada Transportes Itaquaquecetuba Ltda., pelo montante de R$18.000, cujo recebimento ocorrerá em prestações mensais pelo período máximo de 5 anos. Especificamente para a Controladora, também foi realizada uma transação de investimento sem efeito de caixa no montante de R$719.149, referente à redução de capital da sua controlada direta no exterior Usiminas Europa A/S, como parte da operação de liquidação financeira dos Eurobonds emitidos por sua outra controlada direta no exterior Cosipa Commercial Ltd.

41 Evento subsequente Em 12 de janeiro de 2017, a Companhia e sua controlada Usiminas Commercial Ltd. anunciaram a conclusão do “Pedido de Consentimento” formulado aos titulares dos Eurobonds (“Notas”), com vencimento original em 2018 e emitidas no montante de US$400.000 mil, para temporariamente anuírem com a não conformidade da Companhia sobre as suas obrigações referentes a restrições ao oferecimento de garantias estabelecidas em Indenture, celebrada em 18 de janeiro de 2008 com o Bank of New York, na qualidade de Trustee das Notas (“Indenture”).

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Conselho de Administração

Elias de Matos Brito Presidente

Francisco Augusto da Costa e Silva Conselheiro

Gesner José Oliveira Filho Conselheiro

Guilherme Poggiali Almeida Conselheiro

Luiz Carlos de Miranda Faria Conselheiro

Oscar Montero Martinez Conselheiro

Nobuhiko Takamatsu Conselheiro

Ricardo Antonio Weiss Conselheiro

Rita Rebelo Horta de Assis Fonseca Conselheira

Wanderley Rezende de Souza Conselheiro

Yoichi Furuta Conselheiro

Conselho Fiscal

Masato Ninomiya Presidente

Lúcio de Lima Pires

Conselheiro Paulo Frank Coelho da Rocha

Conselheiro

Paulo Roberto Evangelista de Lima Conselheiro

Wagner Mar Conselheiro

Diretoria Executiva

Rômel Erwin de Souza Diretor Presidente

Diretor Vice-Presidente de Tecnologia e Qualidade

Takahiro Mori Diretor Vice-Presidente de Planejamento

Corporativo

Ronald Seckelmann Diretor Vice-Presidente de Finanças e Relações

com Investidores Diretor Vice-Presidente de Subsidiárias

Sergio Leite de Andrade Diretor Vice-Presidente Comercial

Túlio César do Couto Chipoletti Diretor Vice-Presidente Industrial

Lucas Marinho Sizenando Silva Contador CRC-MG 080.788/O

PARECER DO CONSELHO FISCAL

O Conselho Fiscal da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – Usiminas, em cumprimento às disposições legais e estatutárias examinou(i) o Relatório da Administração e (ii) as Demonstrações Financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de 2016. Com base nos exames efetuados, considerando, ainda, o parecer dos auditores independentes (KPMG) sem ressalvas, emitido em 16 de fevereiro de 2017, bem como as informações e esclarecimentos recebidos no decorrer do exercício, opinaque os referidos documentos estão em condições de serem apreciados pela Assembleia Geral Ordinária da Companhia.

São Paulo, 16 de fevereiro de 2017.

Masato Ninomiya Presidente

Mário Roberto Villanova Nogueira Lúcio de Lima Pires

Paulo Roberto Evangelista de Lima Wagner Mar

USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S/A - USIMINAS CNPJ/MF 60.894.730/0001-05

NIRE 313.000.1360-0 Companhia Aberta

Ata da Reunião do Comitê de Auditoria da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S/A - USIMINAS, realizada no escritório da Companhia, em São Paulo/SP, Av. do Café, 277, torre A, 9º andar, Jabaquara, no dia 15 de fevereiro de 2017, às 10:00 horas. Presenças: Hironobu Nose - Coordenador do Comitê. Demais membros: Wanderley Rezende de Souza, Marcelo Hector Barreiro e Glauco Sabatini Bodini. Estiveram também presentes os senhores Shun Sasaki e Eyla Miyuki Kinjyo, como assessores do Coordenador; Marco Túlio Ferreira, Anderson Linhares de Oliveira e Vinicius Almeida, como representantes dos Auditores Independentes (KPMG); Julio Mendez Arroyo, Adriane Vieira Albuquerque, Lucas Marinho Sizenando Silva e Cristina Morgan Cavalcanti Drumond, como representantes da Vice-Presidência de Finanças da Usiminas; Bruno Lage de Araujo Paulino, como Gerente Geral Jurídico e Secretário. Ordem do Dia: I – Estudo de Viabilidade da Recuperação do Ativo Fiscal Diferido, Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 - O Comitê revisou o Estudo de Viabilidade da Recuperação do Ativo Fiscal Diferido; o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 e recomendou sua aprovação pelo Conselho de Administração, com os ajustes e sugestões feitos durante a reunião. Encerramento - Nada mais sendo tratado, deu-se por encerrada a reunião, sendo a ata respectiva lavrada no Livro CM-01, com a assinatura dos presentes e do secretário. São Paulo, 15 de fevereiro de 2017.

Hironobu Nose Coordenador

Wanderley Rezende de Souza Marcelo Hector Barreiro

Glauco Sabatini Bodini

Bruno Lage de Araujo Paulino Secretário

DECLARAÇÃO

Pelo presente instrumento, os Diretores Estatutários da USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. Usiminas, para fins do disposto nos incisos V e VI do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, declaram que reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras (Controladora e Consolidado) referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016.

Belo Horizonte, 16 de fevereiro de 2017. Rômel Erwin de Souza Diretor-Presidente Diretor Vice-Presidente de Tecnologia e Qualidade Ronald Seckelmann Diretor Vice-Presidente de Finanças e Relações com Investidores Diretor Vice-Presidente de Subsidiárias Túlio César do Couto Chipoletti Diretor Vice-Presidente Industrial Sérgio Leite de Andrade Diretor Vice-Presidente Comercial Takahiro Mori Diretor Vice-Presidente de Planejamento Corporativo

DECLARAÇÃO

Pelo presente instrumento, os Diretores Estatutários da USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. Usiminas, para fins do disposto nos incisos V e VI do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, declaram que reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no Parecer da KPMG Auditores Independentes, relativamente às demonstrações financeiras (Controladora e Consolidado) referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016.

Belo Horizonte, 16 de fevereiro de 2017. Rômel Erwin de Souza Diretor-Presidente Diretor Vice-Presidente de Tecnologia e Qualidade Ronald Seckelmann Diretor Vice-Presidente de Finanças e Relações com Investidores Diretor Vice-Presidente de Subsidiárias Túlio César do Couto Chipoletti Diretor Vice-Presidente Industrial Sérgio Leite de Andrade Diretor Vice-Presidente Comercial Takahiro Mori Diretor Vice-Presidente de Planejamento Corporativo

Protocolo

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Empresa

Código CVM: 14320

Nome: USINAS SIDERURGICAS DE MINAS GERAIS SA

Informações Periódicas e EventuaisProtocolo de Recebimento: 014320IPE311220160104278305-14

Tipo de Documento:Dados Econômico-Financeiros - Demonstrações Financeiras Anuais

Completas

Versão: 1

Data de Encerramento do Exercício

Social31/12/2016

Data de Entrega: 17/02/2017 08:39

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17/02/2017https://www.rad.cvm.gov.br/enet/frmProtocoloTela.aspx?CodigoInstituicao=1&NumeroS...

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