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KPDS 115148

ALL - América Latina Logística S.A.

Demonstrações Financeiras Intermediárias em 31 de março de 2015


Demonstrações Financeiras Intermediárias

em 31 de março de 2015

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Conteúdo

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras intermediárias 3

Balanços patrimoniais 5

Demonstrações de resultados 7

Demonstrações de resultados abrangentes 8

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 9

Demonstrações dos fluxos de caixa - método indireto 10

Demonstrações do valor adicionado 11

Notas explicativas às demonstrações financeiras intermediárias 12

3

KPMG Auditores Independentes

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Relatório dos auditores independentes sobre a revisão de informações trimestrais – ITR Aos Administradores, Conselheiros e Acionistas da ALL - América Latina Logística S.A. Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da ALL - América Latina Logística S.A. (“Companhia”), contidas no Formulário de Informações Trimestrais – ITR referente ao trimestre findo em 31 de março de 2015, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) – Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 – Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board – IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão sobre as informações intermediárias Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e o IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

4

Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Revisamos, também, as Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2015, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Valores correspondentes Os valores correspondentes, individuais e consolidados, relativos aos balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2014, ora reapresentados em decorrência do assunto descrito na nota explicativa 2.3, foram auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 31 de março de 2015, sem qualquer modificação. Como parte da nossa revisão das informações contábeis intermediárias do trimestre findo em 31 de março de 2015, examinamos os ajustes nos valores correspondentes do balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014, que em nossa opinião são apropriados e foram corretamente efetuados, em todos os aspectos relevantes. Não fomos contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer outros procedimentos sobre as informações referentes aos balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2014 e, portanto, não expressamos opinião ou qualquer forma de asseguração sobre eles tomados em conjunto. As informações contábeis intermediárias relativas às demonstrações do resultado e do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado (informação suplementar), referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2014, apresentados para fins de comparação, ora reapresentadas em decorrência dos assuntos descritos na nota explicativa 2.3, foram revisadas por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 11 de maio de 2015, sem qualquer modificação. Curitiba, 11 de maio de 2015 KPMG Auditores Independentes CRC SP-014428/O-6 João Alberto Dias Panceri Contador CRC PR048555/O-2


Balanços patrimoniais em 31 de março de 2015 e 2014 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

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Nota 31/03/15 31/12/14 31/03/15 31/12/14

ATIVO

CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de caixa 4 9.698 29.639 169.703 958.266

Títulos e valores mobiliários 5 2.389 805 717.621 559.833

Contas a receber de clientes 6 6.261 7.889 433.282 381.630

Estoques 110 93 105.429 102.657

Impostos e contribuições a recuperar 7 901 901 363.829 339.234

Imposto de renda e contribuição social a recuperar 7 - - 26.434 21.839

Instrumentos financeiros derivativos 27 - - 2.665 -

Dividendos e juros sobre capital próprio 22.461 18.713 4.859 5.737

Outros ativos 6.200 8.241 121.294 119.589

Total do ativo circulante 48.020 66.281 1.945.116 2.488.785

Ativo não circulante mantido para venda - - - 126.382

48.020 66.281 1.945.116 2.615.167

NÃO CIRCULANTE

Contas a receber de clientes 6 25.672 25.672 25.672 25.672

Títulos e valores mobiliários 5 23.655 23.521 223.068 197.565

Créditos a receber de empresas relacionadas 19 6.788 7.496 - -

Instrumentos financeiros derivativos 27 7.299 8.240 7.299 -

Impostos e contribuições a recuperar 7 67.461 69.469 551.811 542.786

Impostos de renda e contribuição social a recuperar 7 - - 145.710 155.568

Imposto de renda e contribuição social diferidos 8 - - 1.012.609 1.025.037

Depósitos judiciais 18 5.574 4.840 319.304 330.810

Outros ativos 36.306 36.306 156.624 113.196

Investimentos 9 5.330.247 5.351.038 41.285 41.230

Intangível 11 5.436 5.714 2.262.299 2.275.217

Imobilizado 10 3.592 2.880 8.741.456 8.511.428

Total do ativo não circulante 5.512.030 5.535.176 13.487.137 13.218.509

TOTAL DO ATIVO 5.560.050 5.601.457 15.432.253 15.833.676

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias.

Controladora Consolidado


Balanços patrimoniais em 31 de março de 2015 e 2014 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

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Nota 31/03/15 31/12/14 31/03/15 31/12/14

PASSIVO

CIRCULANTE

Empréstimos e financiamentos 12 89.978 94.315 2.877.085 3.757.335

Debêntures 13 1.347.332 2.043.303 1.405.165 2.768.126

Arrendamento mercantil 14 - - 446.687 432.563

Antecipações de créditos imobiliários 16 34.606 59.018 150.635 359.937

Instrumentos financeiros derivativos 27 - - 1.995 13.040

Fornecedores 17 123.539 136.700 890.153 986.146

Obrigações fiscais 5.111 5.883 33.442 29.620

Arrendamentos e concessões 15 - - 18.888 18.453

Obrigações trabalhistas e previdenciárias 115 116 68.412 71.643

Adiantamentos de clientes 22.139 25.139 22.407 39.834

Parcelamentos fiscais e previdenciários - - 7.249 7.296

Outras contas a pagar 11.655 11.654 124.181 124.649

Receitas diferidas 20 - - 236.837 226.071

Dividendos e juros sobre capital próprio 5.251 5.251 10.118 5.276

Total do circulante 1.639.726 2.381.379 6.293.254 8.839.989

Passivos não circulante mantido para venda - - - 49.119

1.639.726 2.381.379 6.293.254 8.889.108

NÃO CIRCULANTE

Empréstimos e financiamentos 12 - - 905.834 221.784

Debêntures 13 1.521.092 - 1.451.139 45.807

Arrendamento mercantil 14 - - 1.411.260 1.370.963

Antecipações de créditos imobiliários 16 19.294 - 189.620 -

Instrumentos financeiros derivativos 27 - - 25.213 -

Contas a pagar com empresas relacionadas 19 151.889 780.307 - -

Provisão para demandas judiciais 18 2.899 2.214 285.963 275.996

Arrendamentos e concessões 15 - - 1.955.392 1.885.448

Provisão para lucro não realizado 9.456 9.642 - -

Parcelamentos fiscais e previdenciários - - 21.407 22.833

Outras contas a pagar - - 291.070 239.100

Provisão para passivo a descoberto em controlada 9 380.472 355.711 - -

Receitas diferidas 20 - - 531.349 541.141

Total do não circulante 2.085.102 1.147.874 7.068.247 4.603.072

Total do passivo 3.724.828 3.529.253 13.361.501 13.492.180

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 21

Capital Social 3.448.283 3.448.283 3.448.283 3.448.283

Reserva de capital 315.978 315.978 315.978 315.978

Reserva de lucros 225.003 225.003 225.003 225.003

Prejuízos acumulados (2.142.910) (1.908.955) (2.142.910) (1.908.955)

Outros componentes de Patrimônio Líquido (11.132) (8.105) (11.132) (8.105)

1.835.222 2.072.204 1.835.222 2.072.204

Acionistas não controladores - - 235.530 269.292

Total do patrimônio líquido 1.835.222 2.072.204 2.070.752 2.341.496

TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 5.560.050 5.601.457 15.432.253 15.833.676




Demonstrações de resultados Exercício findo em 31 de março de 2015 e 2014 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

7

Nota 31/03/1531/03/14

(Reapresentado) 31/03/1531/03/14

(Reapresentado)

Operações continuadas

Receita líquida de serviços 25 9.117 11.492 842.707 864.798

Custo dos serviços prestados (12.885) (14.485) (629.285) (546.178)

Lucro (prejuízo) bruto (3.768) (2.993) 213.422 318.620

Despesas com vendas, gerais e administrativas (8.196) (8.660) (74.691) (59.910)

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 25 (32.984) 36 (29.230) 4.160

(41.180) (8.624) (103.921) (55.750)

Resultado de participação acionária (82.707) 74.206 (69) 460

Resultado operacional antes do resultado financeiro (127.655) 62.589 109.432 263.330

e imposto de imposto de renda e contribuição social

Despesas financeiras 23 (104.982) (58.784) (358.270) (309.153)

Receitas financeiras 23 1.081 2.720 44.800 64.601

(103.901) (56.064) (313.470) (244.552)

Prejuízo antes do imposto de renda e contribuição social (231.556) 6.525 (204.038) 18.778

Imposto de renda e contribuição social correntes 8 - - (9.970) (19.085)

Imposto de renda e contribuição social diferidos 8 - - (12.427) 10.874

- - (22.397) (8.211)

Prejuízo das operações continuadas (231.556) 6.525 (226.435) 10.567

Operações descontinuadas

Prejuízo das operações descontinuadas 26 (2.308) (3.367) (2.538) (3.365)

Prejuízo do período (233.864) 3.158 (228.973) 7.202

Atribuível a

Acionistas da Companhia (233.864) 3.158

Participação dos não controladores 4.891 4.043

Lucro (prejuízo) por ação de operações continuadas e descontinuadas atribuível aos

acionistas da Companhia durante o exercício (expresso em R$ por ação)

Prejuízo básico por ação

Por ação ordinária - operação continuada 25 (0,3395) 0,0095

Por ação ordinária - operação descontinuada 25 (0,0037) (0,0049)

Prejuízo diluído por ação

Por ação ordinária - operação continuada 25 (0,3395) 0,0095

Por ação ordinária - operação descontinuada 25 (0,0037) (0,0049)




Demonstrações de resultados abrangentes Exercício findo em 31 de março de 2015 e 2014 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

8

31/03/1531/03/14


(Reapresentado)

Prejuízo do período (233.864) 3.158 (228.973) 7.202 Outros resultados abrangentes

Variação cambial sobre investimento no exterior (3.118) 3.803 (4.852) 3.803 Efeito de marcação a mercado sobre instrumentos de hedge - 49.864 - 49.864 Efeito dos tributos sobre ajustes patrimoniais - (16.954) - (16.954)

Total do resultado abrangente, líquidos de impostos (236.982) 39.871 (233.825) 43.915

Atribuível aAcionistas da Companhia (236.982) 39.871 Participação dos não controladores 3.157 4.044

(233.825) 43.915




Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercício findo em 31 de março de 2015 e 2014 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

9

SubscritoAções em tesouraria

Custo captação

debêntures

Opções outorgadas

reconhecidas

Resultado transação não

controladores e ágio Legal

Incentivos fiscais

Para investimentos

(Prejuízos) acumulados

Ajuste acumulado conversão

Custo atribuído

Marcação a mercado Hedge Total

Acionistas não controladores

Total do patrimônio

líquidoSaldo em 31 de dezembro de 2013 (Reapresentado) 3.448.283 (42.291) (19.439) 94.854 281.976 78.377 187.863 442.707 (495.850) (17.312) 4.211 (107.486) 3.855.893 246.498 4.102.391 Prejuízo do período - - - - - - - - 3.158 - - - 3.158 4.043 7.201

Efeito de câmbio sobre investimentos no exterior - - - - - - - - - 3.803 - - 3.803 - 3.803 Efeito de marcação a mercado de hedge - - - - - - - - - - - 49.864 49.864 - 49.864 Efeito dos tributos sobre ajustes patrimoniais - - - - - - - - - - - (16.954) (16.954) - (16.954) Ajuste reflexo de coligada - - - - - - - - 38 - (38) - - - -

Total do resultado abrangente do período - - - - - - - - 3.196 3.803 (38) 32.910 39.871 4.043 43.914 Ganho em transação acionista não controladores - 6 6 Registro de reserva para opções outorgadas - - 1.211 - - - - - - - - 1.211 - 1.211 Total das transações com acionistas - - - 1.211 - - - - - - - - 1.211 6 1.217 Saldo em 31 de março de 2014 (Reapresentado) 3.448.283 (42.291) (19.439) 96.065 281.976 78.377 187.863 442.707 (492.654) (13.509) 4.173 (74.576) 3.896.975 250.547 4.147.522

Saldo em 31 de dezembro de 2014 3.448.283 (58.177) (19.439) 111.618 281.976 - 225.003 - (1.908.955) (12.369) 3.780 484 2.072.204 269.292 2.341.496 Prejuízo do período - - - - - - - - (233.864) - - - (233.864) 4.891 (228.973)

Efeito de câmbio sobre investimentos no exterior - - - - - - - - - (3.118) - - (3.118) (1.734) (4.852) Ajuste reflexo de coligada - - - - - - - - (91) - 91 - - - -

Total do resultado abrangente do período - - - - - - - - (233.955) (3.118) 91 - (236.982) 3.157 (233.825) Venda da Ritmo - - - - - - - - - - - - - (36.919) (36.919)

Total das transações com acionistas - - - - - - - - - - - - - (36.919) (36.919) Saldo em 31 de março de 2015 3.448.283 (58.177) (19.439) 111.618 281.976 - 225.003 - (2.142.910) (15.487) 3.871 484 1.835.222 235.530 2.070.752


Capital social realizado Reserva de capital Reservas de lucros Outros componentes do patrimônio líquido


Demonstrações dos fluxos de caixa – método indireto Exercício findo em 31 de março de 2015 e 2014 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

10

31/03/1531/03/2014

(Reapresentado) 31/03/1531/03/2014

(Reapresentado)Fluxo de caixa das atividades operacionais

Lucro antes do imposto de renda e contribuição social (231.556) 6.525 (204.038) 18.778 Ajustes para:

Depreciação e amortização 306 605 133.565 155.928 Amortização do direito de concessão 12.162 14.009 12.162 14.009 Equivalência patrimonial e ganho/perda com investimentos 82.707 (74.206) (69) (460) Provisão de participação nos resultados - - 14.074 - Provisão para demandas judiciais 685 - 31.459 7.986 Provisão para crédito de liquidação duvidosa 7 - 2.737 3.578 Perda (ganho) apurada nas baixas do ativo permanente - - (483) (2.123) Opções outorgadas reconhecidas - 1.211 - 1.211 Juros, variações monetárias e cambiais, líquidos 103.698 56.437 339.620 276.191

(31.991) 4.581 329.026 475.098

Contas a receber de clientes (1.225) 16.821 (71.769) (123.716) Estoques (17) - (2.772) (17.760) Impostos e contribuições a recuperar 2.008 2.520 (28.357) (71.579) Depósitos judiciais - 288 11.506 (2.646) Fornecedores (13.657) (16.417) (139.290) (92.700) Obrigações trabalhistas e previdenciárias (1) (388) (17.305) (37.366) Imposto de renda e contribuição pagos (900) (1.052) (8.352) (13.731) Arrendamentos e concessões a pagar - - 20.330 (19.705) Provisão para demandas judiciais (734) - (21.492) (31.331) Instrumentos financeiros derivativos - - 17.316 8.036 Outros ativos e passivos, líquidos (1.049) 3.971 59.127 43.928

(15.574) 5.744 (181.057) (358.569)

Geração (utilização) operacional de caixa (47.565) 10.325 147.969 116.529

Fluxo de caixa das atividades de investimentoAquisições, líquidas de caixa adquirido e adiantamento para futuro aumento de capital (192.198) (1.549) - - Dividendos recebidos 137.456 41.000 - - Adições ao imobilizado, software e outros intangíveis (737) (982) (253.778) (357.153) Títulos e valores mobiliários (1.718) - (183.291) -

Utilização de caixa em atividades de investimentos (57.197) 38.469 (437.069) (357.153)

Fluxo de caixa das atividades de financiamentoCaptação de financiamento - - 16.437 88.011 Amortização de empréstimos (2.428) (2.428) (225.220) (111.828) Pagamento de juros sobre empréstimos (27.549) (30.463) (101.516) (105.068) Antecipações de créditos imobiliários (7.492) (7.492) (59.728) (31.967) Arrendamento Mercantil - - (129.436) (174.541) Partes relacionadas - M utuo 122.290 (8.832) - -

Geração (utilização) de caixa em atividades de financiamento 84.821 (49.215) (499.463) (335.393)

Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa (19.941) (421) (788.563) (576.017)

Saldo inicial de caixa e equivalentes de caixa 29.639 94.009 958.266 2.917.636 Saldo final de caixa e equivalentes de caixa 9.698 93.588 169.703 2.341.619

Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa (19.941) (421) (788.563) (576.017)



Demonstrações do valor adicionado Exercício findo em 31 de março de 2015 e 2014 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

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31/03/1531/03/14


(Reapresentado)

ReceitasVendas de serviços 10.334 12.680 937.415 962.482 Outras receitas 206 264 4.613 8.425 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (7) - (2.737) (3.578)

10.533 12.944 939.291 967.329 Insumos adquiridos de terceiros

Custos dos serviços vendidos (208) 765 (228.103) (259.971) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (5.662) (11.032) (145.289) (19.231) Perda/Recuperação de valores ativos 373 (18) (1.079) (984) Outras (33.190) (228) (33.843) (4.265)

(38.687) (10.513) (408.314) (284.451)

Valor adicionado bruto (28.154) 2.431 530.977 682.878

Depreciação e amortização (12.468) (14.613) (145.727) (143.998)

Valor adicionado líquido produzido pela entidade (40.622) (12.182) 385.250 538.880

Valor adicionado recebido em transferênciaResultado de participações societárias (82.707) 74.206 (69) 460 Receitas financeiras 1.081 2.720 44.800 64.601

(81.626) 76.926 44.731 65.061

Valor adicionado total a distribuir (122.248) 64.744 429.981 603.941

Distribuição do valor adicionadoPessoal

Remuneração direta 955 915 76.558 71.695 Benefícios - 301 12.088 11.711 FGTS - - 3.838 3.875

955 1.216 92.484 87.281

Impostos, taxas e contribuiçõesFederais 1.153 1.367 85.662 75.708 Estaduais - - 13.981 19.404 Municipais - - 1.646 2.613

1.153 1.367 101.289 97.725 Remuneração de capitais de terceiros

Juros 104.982 58.784 358.270 309.153 Aluguéis 2.218 1 104.374 102.342

107.200 58.785 462.644 411.495

Remuneração de capitais própriosPrejuízos retidos (233.864) 3.158 (233.864) 3.158 Operações descontinuadas 2.308 218 2.537 239 Participação dos não controladores nos lucros retidos - - 4.891 4.043

(231.556) 3.376 (226.436) 7.440

Valor adicionado total distribuído (122.248) 64.744 429.981 603.941






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Notas explicativas às demonstrações financeiras intermediárias (Valores expressos em milhares de reais)

1 Contexto operacional

a. A companhia A ALL - América Latina Logística S.A. ("Companhia" ou "Controladora" ou “ALL”) é uma Companhia brasileira constituída em 31 de dezembro de 1997, com sede na cidade de Curitiba, Paraná, tendo ações negociadas na bolsa de valores de São Paulo (ticker “alll4") e os seguintes principais objetos sociais:

• Participar em outras sociedades, empreendimentos e consórcios, cujo objeto seja relacionado com serviços de transporte, inclusive ferroviário;

• Explorar atividades relacionadas a serviços de transporte, tais como logística, intermodalidade, operação portuária, movimentação e armazenagem de mercadorias, exploração e administração de entrepostos de armazenagem e armazéns gerais;

• Adquirir, arrendar ou emprestar locomotivas, vagões e outros equipamentos ferroviários junto a terceiros.

A Companhia opera no segmento de transporte ferroviário na região Sul do Brasil, através da ALL – América Latina Logística Malha Sul S.A., e na região Centro-Oeste e Estado de São Paulo através das controladas ALL – América Latina Logística Malha Paulista S.A., ALL – América Latina Logística Malha Norte S.A. e ALL – América Latina Logística Malha Oeste S.A. Os prazos de concessão são como segue:

Empresas Término da concessão Área de abrangência Subsidiárias

ALL Malha Sul Fevereiro de 2027 Sul do Brasil e Estado de São Paulo ALL Malha Paulista Dezembro de 2028 Estado de São Paulo ALL Malha Oeste Junho de 2026 Centro-Oeste e Estado de São Paulo ALL Malha Norte Maio de 2079 Centro-Oeste e Estado de São Paulo Portofer Junho de 2025 Porto de Santos-SP Investidas Terminal XXXIX Outubro de 2025 Porto de Santos-SP TGG - Terminal de Granéis do Guarujá Agosto de 2027 Porto de Santos-SP Termag - Terminal Marítimo de Guarujá Agosto de 2027 Porto de Santos-SP

Uma lista com todas as empresas que compõem o grupo ALL está apresentada na nota explicativa no3. Em 11 de fevereiro de 2015, em atenção ao estabelecido no artigo 2º da Instrução CVM nº 358/2002, foi aprovado pelo CADE, por unanimidade, nos termos do art. 61 da Lei nº 12.529/2011, o ato de Concentração relativo à incorporação de ações de emissão da ALL pela Rumo Logística Operadora Multimodal S.A (“Incorporação”), mediante a celebração de um Acordo em Controle de Concentração (“ACC”).




13

Por força do ACC, a nova companhia adotará determinados comportamentos voltados a eliminar as preocupações concorrenciais identificadas no parecer da Superintendência Geral do CADE. Essas obrigações comportamentais vigorarão pelo prazo de até 7 (sete) anos e visam, sobretudo, assegurar atendimento isonômico aos usuários dos serviços de transporte ferroviário de cargas, principalmente por meio de reforço das regras de governança, da adoção de mecanismos de transparência nos parâmetros de tarifação, controle de atendimento dos serviços e da limitação do uso do transporte ferroviário por partes relacionadas. Em 19 de março de 2015 a Agência Nacional de Transportes Aquaviários (“ANTAQ”) aprovou o processo de alteração de controle, que era a última condição precedente para a efetivação da incorporação. Em 23 de março de 2015 o Conselho de Administração da Companhia aprovou a incorporação da ALL pela Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. (“Rumo”). A partir de 1º de abril de 2015, as ações de emissão da Rumo (BM&FBovespa: RUMO3), já refletindo os efeitos da Incorporação de Ações, passaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA. Em decorrência deste processo as ações de emissão da ALL (BM&FBovespa: ALLL3) deixaram de ser negociadas na BM&FBOVESPA em 31 de março de 2015. Com isto, em 1º de abril de 2015, a Companhia se tornou uma subsidiária integral da Rumo, e controlada indireta da Cosan Limited.

b. Restrições e condições de operação na concessão outorgada à ALL Malha Sul, ALL Malha Paulista e ALL Malha Oeste As controladas estão sujeitas ao cumprimento de certas condições previstas nos editais de privatização e nos contratos de concessão das Malhas Ferroviárias. Os contratos de concessão dessas controladas serão extintos por: término do prazo contratual; encampação; caducidade; rescisão; anulação e falência; ou extinção da concessionária. Na eventualidade de ocorrer a extinção de alguma das concessões, os principais efeitos seriam os seguintes:

• Retornariam à União todos os direitos e privilégios transferidos às controladas, junto com os bens arrendados e aqueles resultantes de investimentos que forem declarados reversíveis pela União por serem necessários à continuidade da prestação do serviço concedido.

• Os bens declarados reversíveis serão indenizados pela União pelo valor residual do custo, apurado pelos registros contábeis das controladas, depois de deduzidas as depreciações; tal custo estará sujeito a avaliações técnica e financeira por parte da União. Toda e qualquer melhoria efetivada na superestrutura da via permanente não será considerada investimento para fins dessa indenização.

c. Encerramento da Vétria Em 3 de dezembro de 2012, a Companhia, a Triunfo Participações e Investimentos S.A. (“Triunfo”) e os acionistas da Vetorial Participações S.A. (“Vetorial”) celebraram um contrato com o objetivo de implementar uma associação estratégica, por meio de uma sociedade anônima brasileira denominada Vetria Mineração S.A. (“Vetria”), para criar um sistema integrado mina-ferrovia-porto.




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Em 10 de dezembro de 2014, os acionistas da Vetria anunciaram que, como determinadas condições previstas no Contrato de Associação não foram atendidas dentro do prazo estipulado no referido contrato, e, ainda, considerando as condições de mercado e perspectivas atuais, especialmente no que diz respeito aos níveis de preço praticados para o minério de ferro, decidiram encerrar o Contrato de Associação, comprometendo-se a avaliar, definir e adotar conjuntamente os atos e as medidas que vierem a ser necessários em virtude da referida resolução, nos termos do Contrato de Associação. Desta forma a Companhia já em 2014 realizou a baixa do saldo do investimento assim como a receita diferida inicialmente contabilizada, reciclou para o resultado as perdas acumuladas reflexas do investimento que estavam acumuladas no resultado abrangente e registrou provisão decorrente da sua parcela de responsabilidade sobre os passivos assumidos por sua controlada em conjunto. Os efeitos do desfazimento da Vétria foram tratados como operações descontinuadas (Nota 29).

d. Venda da Ritmo Logística S.A. (“Ritmo”) Em 30 de março de 2015 a transferência de controle da Ritmo foi concluída, deixando esta de ser uma subsidiária da Companhia. Nenhuma participação residual foi mantida.

e. Situação econômico financeira da Companhia No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, a Companhia não atingiu os índices mínimos para covenants financeiros atrelados às suas dívidas, incluindo saldos de antecipação de créditos imobiliários descritos na nota explicativa 16. Até 31 de março de 2015, exceto pelo BNDES e certos debenturistas (8ª e 9ª emissão), a Companhia obteve os waivers necessários dos credores para restabelecer os prazos originais de vencimento e vem trabalhando em medidas que permitam a Companhia apresentar uma estrutura equilibrada de endividamento, visando à continuidade de suas operações. Uma vez que os waivers acima mencionados foram obtidos em data anterior a 31 de março de 2015, as dívidas relacionadas voltaram a ser classificadas no longo prazo conforme seus prazos originais de vencimento. Para as debentures das 8ª e 9ª emissão da Companhia não foi solicitado waiver aos debenturistas e, para realizar o pré-pagamento dessas dívidas nos meses de abril e maio, a Companhia obteve linha de crédito específica no valor de R$ 1.318.436 Em consequência da reclassificação para o curto prazo das dívidas junto ao BNDES e das debentures de 8ª e 9ª emissão a Companhia apresentou, em 31 de março de 2015, passivo circulante em excesso ao ativo circulante no montante de R$ 4.348.138.

2 Principais políticas contábeis

2.1 Base de preparação Declaração de conformidade As demonstrações financeiras intermediárias foram preparadas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 – Demonstração Intermediária e com a norma internacional de contabilidade IAS 34 – Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting

Standards Board (IASB), e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Essas informações trimestrais foram elaboradas seguindo a base de preparação e políticas contábeis consistentes com aquelas adotadas na elaboração das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014 e devem ser lidas em conjunto.




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As informações de notas explicativas que não sofreram alterações significativas ou apresentavam informações irrelevantes em comparação a 31 de dezembro de 2014 não foram repetidas integralmente nestas informações trimestrais. Entretanto, informações selecionadas foram incluídas para explicar os principais eventos e transações ocorridos para possibilitar o entendimento das mudanças na posição financeira e desempenho das operações da Companhia desde a publicação das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014. Na preparação destas informações intermediárias, a Administração utilizou julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação das políticas contábeis do Grupo e os valores reportados dos ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. As estimativas e premissas são revisadas de forma continua e não sofreram alterações na preparação destas informações intermediárias em relação às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014. Em 11 de maio de 2015, a diretoria da Companhia aprovou a emissão das demonstrações financeiras intermediárias e autorizou sua divulgação. Apresentação das Informações por segmentos As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal tomador de decisões operacionais, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais é a Diretoria-Executiva, também responsável pela tomada das decisões estratégicas da Companhia e suas controladas.

2.2 Novas normas e interpretações ainda não adotadas Não há normas IFRS ou interpretações IFRIC que entrarão em vigor em períodos subsequentes e que se espera que tenham um impacto significativo sobre a Companhia além daquelas divulgadas nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014.

2.3 Reapresentação das cifras comparativas Correção de erros Em decorrência da combinação das atividades da Companhia com a Rumo, foi criado um grupo de transição que revisou as práticas contábeis adotadas pela Companhia. Nesse processo, foram identificados ajustes e reclassificações de exercícios anteriores, relacionados aos temas detalhados abaixo que foram ajustados nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014. Dessa forma as informações comparativas, relativas ao trimestre findo em 31 de março de 2014, também estão sendo reapresentadas. Os ajustes apresentados abaixo são consistentes com aqueles apresentados nas Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2014 e refletem apenas o impacto para o trimestre findo em 31 de março de 2014 que está sendo reapresentado. A divulgação completa da natureza dos ajustes está nas Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2014. O saldo de R$ 368.856 milhões classificado anteriormente como caixa equivalentes de caixa foi reclassificado para títulos e valores mobiliários em 31 de dezembro de 2014 para fins de melhor apresentação.

(i) Investimentos recebidos de clientes conforme ICPC-11, cujo impacto no resultado do trimestre findo em 31 de março de 2014 foi de R$ 351.




16

(ii) Obrigações de contratos com clientes, cujo impacto no resultado do trimestre findo em 31 de março de 2014 foi de R$ 7.435.

(iii) Contratos onerosos, cujo impacto no resultado do trimestre findo em 31 de março de 2014 foi de R$ 750.

(iv) Reclassificação do custo de arrendamento de ativos da Rede Ferroviária Federal das controladas ALL Malha Sul, ALL Malha Paulista e ALL Malha Oeste, cuja reclassificação de despesa financeira para custos no resultado do trimestre findo em 31 de março de 2014 foi de R$ 41.098.

(v) Contratos de arrendamento financeiro cujo impacto no resultado do trimestre findo em 31 de março de 2014 foi de R$ 1.669.

Mudança de prática contábil Nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014, foi adotada nova prática contábil em relação ao contrato com a Rumo no que tange Via Permanente. Desta forma, também ajustamos as informações de 31 de março de 2014 para incorporar a nova prática. Operações descontinuadas Adicionalmente, em função do tratamento como operação descontinuada adotado para a controlada Ritmo e para a controlada em conjunto Vétria, os saldos dessas operações na demonstração do resultado foram reclassificados para a linha de operações descontinuadas no trimestre findo em 31 de março de 2014, e portanto foram reapresentados. Controladora




17

31/03/14 Correção de

erro Prática contábil 31/03/14

Saldo Original Equivalência Equivalência Saldo

reapresentado RESULTADOReceita líquida de serviços 11.492 - - 11.492 Custo dos serviços prestados (14.485) - - (14.485) Lucro bruto (2.993) (2.993) Despesas com vendas, gerais e administrativas (8.660) - - (8.660) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 36 - - 36

(8.624) (8.624) Resultado de participações acionárias 75.343 9.850 (10.987) 74.206

75.343 9.850 (10.987) 74.206 Resultado operacional antes do resultado financeiro 63.726 9.850 (10.987) 62.589 Resultado financeiro (56.064) - - (56.064) Lucro operacional antes dos tributos 7.662 9.850 (10.987) 6.525 Imposto de renda e contribuição social correntes - - - - Imposto de renda e contribuição social diferidos - - - -

- - - - Lucro (prejuízo) líquido das operações continuadas 7.662 9.850 (10.987) 6.525

Operações descontinuadasResultado de operações descontinuadas (218) (3.149) - (3.367) Lucro (prejuízo) líquido do período 7.444 6.701 (10.987) 3.158

ControladoraReapresentação




18

Consolidado

Demonstração dos fluxos de caixa

Consolidado

ReapresentaçãoCorreção de erro

31/03/14 Incentivo de Clientes (i)

Outras Contas a Pagar (ii)

Contrato Oneroso (iii)

Despesa financeira (iv)

Arrendamento Financeiro (v)

Prática contábil -

Rumo

Operações Descontinuadas (Ritmo e Vetria)

31/03/2014

Saldo Original Saldo

reapresentadoRESULTADO Receita líquida de serviços 905.886 608 13.108 - - - - (54.804) 864.798 Custo dos serviços prestados (538.802) (346) - 1.136 (41.898) 7.610 (25.346) 51.468 (546.178) Lucro bruto 367.084 262 13.108 1.136 (41.898) 7.610 (25.346) (3.336) 318.620 Despesas com vendas, gerais e administrativas (62.325) - - - - - - 2.415 (59.910) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 4.335 - - - - - - (175) 4.160

(57.990) - - - - - - 2.240 (55.750)

Resultado de participações acionárias (2.689) - - - - - - 3.149 460 (2.689) - - - - - - 3.149 460

Resultado operacional antes do resultado financeiro 306.405 262 13.108 1.136 (41.898) 7.610 (25.346) 2.053 263.330 Resultado financeiro (279.687) - (5.672) - 41.898 (10.834) 8.698 1.044 (244.553) Lucro operacional antes dos tributos 26.718 262 7.436 1.136 - (3.224) (16.648) 3.097 18.777 Imposto de renda e contribuição social correntes (19.312) - - - - - - 227 (19.085) Imposto de renda e contribuição social diferidos 4.346 (89) - (386) - 1.555 5.660 (212) 10.874

(14.966) (89) - (386) - 1.555 5.660 15 (8.211)

Lucro (prejuízo) líquido das operações continuadas 11.752 173 7.436 750 - (1.669) (10.988) 3.113 10.567

Operações descontinuadasResultado de operações descontinuadas (239) - - - - - - (3.126) (3.365) Lucro (prejuízo) líquido do período 11.513 173 7.436 750 - (1.669) (10.988) (13) 7.202

Atribuível a Acionistas da Companhia 7.470 3.158Participação dos não controladores 4.043 4.043

Controladora

31/03/14 Ajustes31/03/14

ReapresentadoFluxo de caixa operacionais 10.324 - 10.324Fluxos de caixa de atividades de investimentos 38.470 - 38.470Fluxos de caixa de atividades de financiamento (49.215) - (49.215)

Fluxo de caixa total (421) - (421)

Consolidado

31/03/14 Ajustes31/03/14

ReapresentadoFluxo de caixa operacionais 108.493 - 108.493Fluxos de caixa de atividades de investimentos (357.153) 4.008 (353.145)Fluxos de caixa de atividades de financiamento (357.153) 29.796 (327.357)

Fluxo de caixa total (605.813) 33.804 (572.009)




19

3 Base de consolidação

3.1 Demonstrações financeiras consolidadas

a. Controladas As demonstrações financeiras consolidadas são compostas pelas demonstrações financeiras da ALL – América Latina Logística S.A. e suas controladas. Apresentamos as controladas, controladas em conjunto e coligadas no quadro abaixo:

As demais informações sobre controladas, controladas em conjunto, coligadas e combinações de negócios, estão nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014.

4 Caixa e equivalentes de caixa

Empresa Descrição 31/03/15 31/12/14Controladas diretas e indiretas

ALL IntermodalEmpresa do segmento rodoviário da ALL. A partir de junho de 2011, as atividades operacionais da Intermodal passaram a ser realizadas pela Ritmo Logística, empresa criada a partir da união da ALL Intermodal (controladora) e Ouro Verde Transportes.

100,00 100,00

ALL Malha Oeste Empresa do segmento ferroviário no Brasil 100,00 100,00 ALL Malha Paulista Empresa do segmento ferroviário no Brasil 100,00 100,00 ALL Malha Sul Empresa do segmento ferroviário no Brasil 100,00 100,00 ALL Malha Norte Empresa do segmento ferroviário da ALL 99,24 99,24

ALL ParticipaçõesTem por objetivo a participação direta ou indireta em sociedades, consórcios e empreendimentos, relacionados aos transportes ferroviários e/ou rodoviários de carga.

100,00 100,00

ALL Armazéns gerais Prestação de serviços de armazenagem em geral, movimentação, transbordo. 100,00 100,00 Portofer Administração do serviços de transporte ferroviário no trecho dentro do limite do Porto de Santos 50,00 50,00 Boswells Sociedade de investimentos financeiros estabelecida no Uruguai 100,00 100,00

Brado HoldingO objeto social é a participação no capital de outras sociedades, consórcios ou empreendimentos no país ou no exterior. Detém 62,22% da Brado Logítica que foca na logística de containers.

100,00 100,00

Brado Logística e ParticipaçõesTem como objeto social a prestação de serviços de operador logístico de cargas em geral, gestora e operadora de terminais, centros de distribuição, portos e entrepostos aduaneiros

62,22 62,22

Serviços Prestação de serviços administrativos para as empresas do grupo ALL 99,99 99,99

ALL EquipamentosAtividades diretas ou indiretas, relacionadas à prestação de serviços de fabricação, adaptação, montagem e recuperação de vagões, locomotivas, e outros materiais ferroviários.

99,99 99,99

ALL ArgentinaEmpresa do segmento ferroviário na Argentina. Desde maio de 2013 as operações ferroviárias na Argentina foram paralisadas, quando o Governo Argentino tomou a concessão da empresa.

90,96 90,96

Paranagua S.A. Empresa constituída com a finalide de auxiliar os trâmites de encerramento da ALL Argentina 99,83 99,83

Ritmo Logística

sua criação foi efetivada em 01 de julho de 2011, através da unificação das operações rodoviárias da ALL Intermodal S.A., a qual passou a ser controladora da Ritmo Logística S.A. e do negócio rodoviário da Ouro Verde Transportes e Locação S.A. Esta operação se deu através do aporte dos ativos dedicados da ALL Intermodal S.A. e da Ouro Verde Transportes e Locação S.A., assim como a transferência do quadro de colaboradores para a nova companhia, cujo objetivo é estabelecer uma associação estratégica no segmento rodoviário.

- 65,00

ALL Rail ManagementEmpresa destinada à consultoria para a gestão de negócios logísticos intermodal situadas no Brasil ou no Exterior.

50,01 50,01

PGT Grains Terminal Operador portuários de grãos em Paranaguá/PR 100,00 100,00

Equivalência patrimonialRhall Terminais Serviço de transbordo no terminal de Maringá 30,00 30,00 Termag S.A. Terminal portuário especializado em exportação de fertilizantes e enxofre 20,00 20,00 TGG S.A. Terminal portuário para recepção, armazenagem e embarque de granéis sólidos 10,00 10,00 Terminal XXXIX Operador portuários localizado no Porto de Santos/SP 50,00 50,00

% Participação

31/03/15 31/12/14 31/03/15 31/12/14

Bancos conta movimento 2.570 2.239 4.590 6.427 Aplicações financeiras 7.128 27.400 165.113 951.839

9.698 29.639 169.703 958.266





20

As aplicações financeiras referem-se, substancialmente, a ativos com liquidez diária conforme composição abaixo:

5 Títulos e valores mobiliários

(i) O saldo de caixa restrito inclui, em 31 de março de 2015, o montante de R$ 184.188 considerado como caixa restrito para fazer frente aos empréstimos junto ao BNDES (R$184.359 em 31 de dezembro de 2014).

6 Contas a receber de clientes

Em 31 de março de 2015 e em 31 de dezembro de 2014, a análise do vencimento de saldos de contas a receber de clientes apresentou a seguinte posição:

31/03/15 31/12/14 31/03/15 31/12/14Aplicações em fundos exclusivosDPGE 13 45 2.893 2.807 Fundos de Investimentos 292 954 35.733 110.632 Títulos do governo - 6.924 - 139.277

305 7.923 38.626 252.716

Aplicações em bancosCertificado de depósitos bancários - CDB 5.485 13.017 37.118 525.157 Letras financeiras (iv) 1.338 6.460 89.369 173.966

6.823 19.477 126.487 699.123

7.128 27.400 165.113 951.839


Circulante 31/03/15 31/12/14 31/03/15 31/12/14

Debêntures 219 805 2.647 3.870

Caixa restrito (i) - - 184.188 184.359

Títulos do governo 2.170 - 530.786 371.604 2.389 805 717.621 559.833

Não circulante

Caixa restrito (i) 23.655 23.521 223.068 197.565 23.655 23.521 223.068 197.565


31/03/15 31/12/14 31/03/15 31/12/14

Contas a receber de clientesNo Brasil 36.041 37.662 475.889 421.855 Na Argentina - - 8.695 7.702

36.041 37.662 484.584 429.557

(-) Provisão de créditos para liquidação duvidosaNo Brasil (4.108) (4.101) (17.055) (14.774) Na Argentina - - (8.575) (7.481)

(4.108) (4.101) (25.630) (22.255)

31.933 33.561 458.954 407.302

Ativo circulante 6.261 7.889 433.282 381.630 Ativo não circulante 25.672 25.672 25.672 25.672


< 30 31 - 60 61 - 90 91 - 180 > 181dias dias dias dias dias

31/03/15 188.461 21.691 16.823 45.314 30.974 181.321 (25.630) 458.954 31/12/14 168.858 42.222 15.558 10.758 47.343 144.818 (22.255) 407.302

TotalSaldo ainda não vencido e sem perda por redução ao

valor recuperávelPeríodos

Saldos vencidos

PCLD




21

A movimentação dos saldos de provisão de crédito de liquidação duvidosa para o trimestre findo em 31 de março de 2015 esta representada no quadro abaixo:

7 Impostos e contribuições a recuperar

(i) Créditos de ICMS referente à aquisição de insumos e diesel utilizados na prestação de serviço de transporte.

(ii) Créditos de ICMS oriundos de aquisições de ativo imobilizado.

8 Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido A reconciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social pela alíquota nominal com a efetiva, nos trimestres findos em 31 de março de 2015 e 2014 encontra-se resumida a seguir:

Provisão para crédito de liquidação duvidosa

31/12/2014 Adições Baixas 31/03/2015

Controladora (4.101) (7) - (4.108) Consolidado (22.255) (3.375) - (25.630)

Ativo circulante Ativo não circulante Ativo circulante

Ativo não circulante

ControladoraIR e CS a recuperar - antecipações - 67.461 - 69.469 Outros 901 - 901 -

901 67.461 901 69.469 Controladas

ICMS (i) 12.966 233.765 9.935 211.651 ICMS CIAP (ii) 93.139 117.195 90.940 125.192 IR e CS a recuperar - antecipações 26.434 78.249 21.839 86.099 Créditos federais a compensar PIS/COFINS 249.926 157.779 233.000 162.870 Outros 6.897 43.072 4.458 43.073

389.362 630.060 360.172 628.885

ConsolidadoImpostos e contribuições a recuperar 363.829 551.811 339.234 542.786 Imposto de renda e contribuição social a recuperar 26.434 145.710 21.839 155.568

390.263 697.521 361.073 698.354

31/03/15 31/12/14

31/03/1531/03/14


(Reapresentado)

Prejuízo antes dos tributos (231.556) 6.525 (204.038) 18.778 Alíquota nominal 34% 34% 34% 34%

Impostos à alíquota nominal 78.729 (2.219) 69.373 (6.385) Ajustes do imposto por:Equivalência patrimonial e provisão para passivo a descoberto (28.120) 25.231 403 172 Diferença de alíquota em empresas tributadas pelo lucro presumido - - 1.029 1.293 Efeito de amortização do direito de concessão (4.136) (4.763) 463 (164) Diferenças temporárias não registradas (343) 3.110 3.413 44.862 Prejuízo fiscal não registrado (46.073) (20.866) (81.105) (60.082) Registro de opções outorgadas de ações - (103) 0 (412) Efeito do PAT e outros incentivos fiscais - - 739 99 Efeito do adicional do Imposto de renda - - 18 24 Efeito redução alíquota incentivo SUDAM - - 8.402 14.041 Resultado de operações descontinuadas - - (2)Outras diferenças permanentes (57) (390) (25.131) (1.659)

Receita (despesa) de impostos efetiva - - (22.397) (8.211) Impostos correntes - - (9.970) (19.085) Impostos diferidos - - (12.427) 10.874 Imposto alíquota efetiva 10,98% -43,73%





22

Os créditos tributários diferidos sobre prejuízos fiscais, bases negativas e diferenças temporárias detidos pela Companhia, bem como a parcela registrada no balanço em 31 de março de 2015 e 31 de dezembro 2014, podem ser demonstrados como segue:

A expectativa de realização dos créditos fiscais diferidos registrados é a seguinte:

A Companhia, em conjunto com suas controladas, apresenta prejuízos fiscais a compensar no valor de R$3.228.660 (R$ 2.921.982 em 2014).

Consolidado31/03/15 31/12/14

Prejuízos fiscais e bases negativas 1.070.648 993.475 Amortização do direito de concessão 39.030 39.030 Provisão ICMS Difícil Realização 14.050 12.598 Provisão para questões fiscais 16.151 16.058 Provisões trabalhistas 85.271 60.883 Provisão para questões civeis 11.968 12.654 Provisão créditos liquidação duvidosa 10.501 9.569 Provisões 113.637 143.025 Provisão Impairment 369.392 321.573 Incentivo de cliente 383.802 378.258 Arrendamento Mercantil 29.515 10.227 Despesas Diferidas 59.441 60.435 Outros 1.420 5.234

Total dos créditos fiscais 2.204.826 2.063.019

(-) Compensação IR Diferido Lei 12.996/2014 - (99.477) (-) Créditos não registrados (1.192.217) (938.505)

(=) Creditos líquidos registrados 1.012.609 1.025.037

Reconciliação do ativo fiscal diferido31/03/15 31/12/14

Saldo inicial 1.025.037 834.854 Ajuste saldo controlada - (5.828) Receita/(despesa) de imposto reconhecida no resultado (12.427) 295.488 Compensação IR Dfierido (1) (99.477)

Saldo final 1.012.609 1.025.037

31/03/20152015 149.732 2016 142.821 2017 149.113 2018 93.103

Após 2018 477.840 Total 1.012.609

Consolidado




23

9 Investimentos

a. Participações em controladas, controle compartilhado e coligadas (Controladora)

Ativos PassivosPatrimônio

líquidoReceita Líquida 31/03/15

31/03/14(Reapresentado) 31/03/15 31/12/14 31/03/15 31/12/14 31/03/15 31/12/14

Controladas DiretasALL Malha Sul 2.650.299 2.100.999 549.300 213.206 (71.416) (71.781) 549.300 435.716 - - 549.300 435.716 ALL Intermodal 101.756 19.602 82.154 30 (797) (3.697) 82.154 82.951 - - 82.154 82.951 ALL Serviços 34.389 3.389 31.000 12.587 6.490 6.991 30.997 24.507 - - 30.997 24.507 ALL Equipamentos 286 - 286 - - - 286 286 - - 286 286 ALL Malha Paulista 4.973.633 4.702.929 270.704 292.798 (49.232) 71.037 270.704 319.936 268.649 273.402 539.353 593.338 ALL Malha Norte 5.735.017 3.901.743 1.833.274 472.202 50.305 84.194 1.819.341 1.906.408 1.913.937 1.921.346 3.733.278 3.827.754 Boswels 16.894 - 16.894 - - (8) 16.894 16.749 - - 16.894 16.749 Rail Management 4.777 148 4.629 - (297) (181) 2.315 2.820 - - 2.315 2.820 Brado Holding 951.782 577.040 374.742 75.211 7.907 5.896 374.742 366.835 - - 374.742 366.835 Paranaguá S.A. 3.455 2.525 930 - (6.300) (1.370) 928 82 - - 928 82

(63.340) 91.081 3.147.661 3.156.290 2.182.586 2.194.748 5.330.247 5.351.038

Total investimentoDireito de concessãoValor dos investimentosEquivalência patrimonialControladas / coligadasControladora




24

31/12/2014Equivalência patrimonial

Aumento/redução de capital

Adiantamento para futuro aumento de

capital

Ganho/perda de investimento

Dividendos Resultado de

operação descontinuada

Variação cambial PL

31/03/2015

Investimento:ALL Malha Sul 435.716 (71.416) - 185.000 - - - - 549.300 ALL Intermodal 82.951 (797) - - - - - - 82.154 ALL Serviços 24.507 6.490 - - - - - - 30.997 ALL Equipamentos 286 - - - - - - - 286 ALL Malha Paulista 319.936 (49.232) - - - - - - 270.704 ALL Malha Norte 1.906.408 50.305 - - (124) (137.248) - - 1.819.341 Boswels 16.749 - - - - - - 145 16.894 Rail Management 2.820 (297) - - - (208) - - 2.315 Brado Holding 366.835 7.907 - - - - - - 374.742 Paranaguá S.A. 82 (6.300) 7.199 - - - - (53) 928

3.156.290 (63.340) 7.199 185.000 (124) (137.456) - 92 3.147.661 Passivo a descoberto:

ALL Participações (9.259) (239) - - - - - (1.374) (10.872) ALL Argentina (10.799) - - - - - (2.308) (1.836) (14.943) ALL Malha Oeste (335.653) (19.004) - - - - - - (354.657)

(355.711) (19.243) - - - - (2.308) (3.210) (380.472)

2.800.579 (82.583) 7.199 185.000 (124) (137.456) (2.308) (3.118) 2.767.189

Movimentação




25

b. Controladas com patrimônio líquido negativo (Controladora)

(i) A ALL Argentina rescindiu o contrato de concessão do serviço de transporte de suas subsidiárias, descontinuando a suas operações a partir da data de rescisão do contrato.

c. Coligadas e controle compartilhado (Consolidado)

10 Imobilizado – consolidado

ControladoraMovimentação da provisão paraPassivo a descoberto no período

31/03/15 31/03/14 31/03/15 31/12/14Controladas diretas

ALL Participações (10.872) (239) 1.613 (22) 10.872 9.259 ALL Argentina (i) (14.943) - - - 14.943 10.799 ALL Malha Oeste (354.657) 19.004 19.004 (16.852) 354.657 335.653

20.617 (16.874) 380.472 355.711

Provisão para Passivo a descoberto

Passivo a descoberto

Resultado do período

Controladas

31/03/15 31/12/14ColigadasRhall Terminais 3.492 3.503 TGG 16.275 15.827 Terminal XXXIX 15.343 15.680 Termag 6.175 6.220

41.285 41.230

Valor contábil dos investimentosAvaliados pela equivalência patrimonial

31/12/14

CustoDepreciação acumulada

Líquido Líquido

Benfeitorias em bens de terceirosLocomotivas 1.553.512 (606.546) 946.966 960.251 Vagões 740.845 (186.241) 554.604 559.286 Via permanente 3.401.187 (1.420.371) 1.980.816 2.009.955 Outros 253.271 (154.282) 98.989 101.142

5.948.815 (2.367.440) 3.581.375 3.630.634 Imobilizado próprio em operação

Locomotivas 207.832 (85.771) 122.061 124.384 Vagões 234.098 (43.733) 190.365 191.959 Via permanente 1.971.092 (229.572) 1.741.520 1.759.075 Almoxarifado de bens de uso 111.851 - 111.851 122.566 Terrenos 51.454 - 51.454 51.454 Edificações 141.307 (43.504) 97.803 99.305 Móveis e utensílios 16.860 (14.241) 2.619 2.731 Veiculos rodoviários 2.691 (2.611) 80 93 Equipamentos de processamento de dados 109.200 (98.347) 10.853 12.582 Equipamentos de telecomunicação e sinalização 90.818 (45.921) 44.897 46.692 Equipamentos para manutenção de via permanente e transporte ferroviário100.497 (84.659) 15.838 18.209 Aeronave 12.622 (3.115) 9.507 9.815 Máquinas e equipamentos 48.988 (18.187) 30.801 30.563 Outros 318.334 (88.645) 229.689 236.085

3.417.644 (758.306) 2.659.338 2.705.513 Arrendamento mercantil

Locomotivas 804.965 (195.964) 609.001 497.339 Vagões 1.647.265 (859.379) 787.886 822.210 Obras civis 126.500 (23.086) 103.414 105.644 Equipamentos 17.286 (10.320) 6.966 7.398

2.596.016 (1.088.749) 1.507.267 1.432.591

Imobilizações em andamentoLocomotivas 84.806 - 84.806 8.473 Vagões 1.248 - 1.248 37 Via permanente 851.046 - 851.046 697.641 Outros 56.376 - 56.376 36.539

993.476 - 993.476 742.690 12.955.951 (4.214.495) 8.741.456 8.511.428

31/03/15




26

Síntese da Movimentação do Ativo Imobilizado:

Arrendamentos mercantis financeiros e ativos em construção Conforme detalhado na nota explicativa 13, os arrendamentos mercantis financeiros estão classificados no imobilizado e são depreciados de forma consistente com os critérios aplicáveis aos demais ativos imobilizados. Os itens de imobilizado nesta rubrica servem de garantia aos contratos de arrendamento.

11 Intangível – consolidado

(i) Os direitos de concessão são amortizados pela curva de realização considerando o prazo das concessões.

(ii) Refere-se ao direito de outorga dos contratos de concessões das controladas ALL Malha Oeste, ALL Malha Paulista e ALL Malha Sul, amortizado pelo prazo do contrato.

Saldos em 31/12/2014 Movimentação do período Saldos em 31/03/2015

Classes do imobilizado Custo brutoDepreciação acumulada

Liquido AquisiçõesMovimentações que não

afetam caixaBaixas Transferências

Depreciação líquida

Custo acumuladoDepreciação acumulada

Líquido

Locomotivas 1.761.512 (676.877) 1.084.635 - - (168) - (15.440) 1.761.344 (692.317) 1.069.027 Vagões 974.943 (223.698) 751.245 - - - - (6.276) 974.943 (229.974) 744.969 Via permanente 5.375.521 (1.606.491) 3.769.030 - - - (3.242) (43.452) 5.372.279 (1.649.943) 3.722.336 Arrendamento mercantil 2.473.121 (1.040.530) 1.432.591 - 122.895 - - (48.219) 2.596.016 (1.088.749) 1.507.267 Imobilizações em andamento 742.690 - 742.690 250.828 (2.943) - 2.901 - 993.476 - 993.476 Almoxarifado - inversão fixa 122.566 - 122.566 - - (10.715) - - 111.851 - 111.851 Outros 1.144.041 (535.370) 608.671 1.670 - (10) 341 (18.142) 1.146.042 (553.512) 592.530

TOTAL 12.594.394 (4.082.966) 8.511.428 252.498 119.952 (10.893) - (131.529) 12.955.951 (4.214.495) 8.741.456

31/12/14

CustoAmortização acumulada Líquido Líquido

Direito de concessão (i)ALL Malha Oeste 125.277 (125.277) - - ALL Malha Paulista 350.904 (82.254) 268.650 273.398 ALL Malha Norte 2.055.057 (141.120) 1.913.937 1.921.348 Santa Fé 462 (462) - -

2.531.700 (349.113) 2.182.587 2.194.746

Direito de outorga - Contratos concessões (ii)ALL Malha Oeste 3.118 (1.959) 1.159 1.185 ALL Malha Paulista 12.252 (8.646) 3.606 3.672 ALL Malha Sul 10.830 (6.552) 4.278 4.368

26.200 (17.157) 9.043 9.225

Outros 142.233 (71.564) 70.669 71.246

2.700.133 (437.834) 2.262.299 2.275.217

31/03/15

Saldo em 31/12/14 Movimentação do período Saldos em 31/03/15

Custo BrutoAmortização acumulada

Liquido Adições Amortização Custo BrutoAmortização acumulada

Liquido

Direito de concessão 2.531.700 (336.954) 2.194.746 - (12.159) 2.531.700 (349.113) 2.182.587 Direito de outorga - Contratos concessões 26.200 (16.975) 9.225 - (182) 26.200 (17.157) 9.043 Outros 140.953 (69.707) 71.246 1.280 (1.857) 142.233 (71.564) 70.669

2.698.853 (423.636) 2.275.217 1.280 (14.198) 2.700.133 (437.834) 2.262.299




27

12 Empréstimos e financiamentos

Encargos anuais Taxa efetiva Vencimento 31/03/15 31/12/14ControladoraEm moeda nacional

Bancos Comerciais 107,5% do CDI 13,10% Julho de 2015 68.268 70.184

Investimentos BNDES TJLP+1,8% 7,30%Trimestrais/mensais até junho de 2017 21.710 24.131

Total controladora 89.978 94.315

Parcela no circulante 89.978 94.315 Parcela no não ciculante - -

ControladasEm moeda nacional

ALL Malha Sul 1.062.668 1.149.975

Bancos Comerciais CDI + 1,30% 12,07% Fevereiro de 2015 - 39.958

CDI + 1,30% 12,07% Dezembro de 2015 2.264 -

CDI + 1,25% 13,53% Setembro de 2015 114.724 111.091

BNDES (Investimentos) TJLP + 1,4% 6,90%TrimestraisAté julho de 2022 795.031 826.278

TJLP + 2,5% 8,00%Trimestrais/mensaisAté junho de 2017 97.042 107.862

TJLP + 1,8% 7,30%Trimestrais/mensaisAté junho de 2017 47.752 53.058

BNDES (FINAME) TJLP + 3,75% 9,25% Janeiro de 2017 365 415

NCC 105,9% do CDI 12,89% Julho de 2015 5.490 11.313

ALL Malha Paulista 522.438 585.757


Investimentos BNDES TJLP + 2,5% 7,50%Trimestrais/mensaisaté outubro de 2017 43.893 48.137

TJLP + 1,4% a.a. 6,40%Trimestrais/mensaisaté junho de 2022 478.545 497.412

ALL Malha Norte 1.768.970 1.796.284


Investimentos BNDES TJLP + 1,5% 6,90%Trimestrais/mensaisaté setembro de 2016 22.987 26.817

TJLP + 3% 8,50%Trimestrais/mensaisaté janeiro de 2016 26.224 34.092

TJLP + 2,71% 8,21%Trimestrais/mensaisjunho de 2029 498.223 502.838

TJLP +1,4% 6,90%Trimestrais/mensaisjunho de 2022 220.395 229.195

BNDES (FINAME) Pré 2,50% 2,50%

Trimestrais/mensaisjaneiro de 2023 149.945 155.834

Pré 3,50% 3,50%

Trimestrais/mensaisJaneiro de 2024 1.775 1.760

NCE URTJLP + 5,95% 11,45% Julho de 2015 119.559 116.362 109% do CDI 13,29% Setembro de 2018 314.502 304.959 112% do CDI 13,68% Outubro de 2018 412.350 399.410

FINIMP 3,10% Pré USD 4,12% Fevereiro de 2024 3.010 3.012




28

Todos os empréstimos e financiamentos são garantidos por avais da Companhia e suas controladas, nos mesmos montantes e condições do total financiado, salvo para financiamentos de locomotivas, vagões e caminhões, nos quais os bens financiados são dados em garantia. Os contratos de financiamento com o BNDES, destinados a investimentos, são garantidos, de acordo com cada contrato, por fiança bancária, com o custo entre 1,0% e 2,0% a.a. ou por garantias reais (bens) e conta caução. Para cálculo das taxas efetivas foi considerado, em bases anuais, o CDI médio anual de 12,13%, a TJLP do ano de 5% e o IPCA de 5,91%. Cláusulas Restritivas (“covenants”) A Companhia e suas controladas estão sujeitas a determinadas cláusulas restritivas existentes na maioria dos contratos de empréstimos e financiamentos, com base em determinados indicadores financeiros e não financeiros. Os indicadores financeiros consistem em: (i) dívida líquida consolidada/EBITDA (em português LAJIDA); (ii) EBITDA/resultado financeiro consolidado (são considerados somente juros sobre debêntures, empréstimos/financiamentos e operações de hedge); (iii) patrimônio líquido/ativo líquido exclusivo para BNDES. Exceto para o BNDES, cuja mensuração é anual, é necessária a apuração trimestral na data da publicação das demonstrações financeiras, utilizando os resultados consolidados. Conforme mencionado na nota 1.e) os covenants não atendidos receberam waiver dos credores quanto a declaração de vencimento antecipado, exceto pelo BNDES, cujo saldo foi mantido no curto prazo. As medições de tais covenants serão realizadas anualmente para a nova Companhia consolidada – RUMO e ALL. Exceto pelo BNDES, cujo indicador de dívida liquida/EBITDA e ICD ainda estão por ser definidos, todos os demais credores já concordaram com um ratio de até 5,5x dívida liquida/EBITDA. Se a negociação com o BNDES requerer um ratio de alavancagem inferior a este, o ratio pactuado será estendido a todos os demais credores com condições de covenants equivalentes. Em 31 de março de 2015 os covenants estavam atendidos dentro dos novos padrões estabelecidos.

Continuação

Encargos anuais Taxa efetiva Vencimento 31/03/15 31/12/14

ALL Malha Oeste 90.819 98.293


Investimentos BNDES TJLP + 1,4% 6,90%

Trimestrais/mensaisaté junho de 2022 90.819 94.515

Brado 248.046 254.495 Bancos Comerciais (terminal) 260,1% do CDI 20,98% Até junho 2016 6.664 7.503 BNDES (FINAME) TJLP + 1,5% 3,70% Até julho de 2023 199.549 202.961

Finem e BNDES automatico TJLP + 3,85% 9,85% Até julho de 2022 41.833 44.031

Total das controladas 3.692.941 3.884.804

Total consolidado 3.782.919 3.979.119

Parcela no circulante 2.877.085 3.757.335 Parcela no não circulante 905.834 221.784




29

13 Debêntures – consolidado As emissões de debêntures da controladora e suas controladas apresentam os seguintes saldos:

Composição por ano de vencimento das parcelas exigíveis a longo prazo:

Em 6 de janeiro de 2015, a Companhia emitiu duas séries de 45.000 e 30.000 debêntures não conversíveis em ações escriturais, da espécie subordinada, no valor unitário de R$ 10, totalizando R$ 450.000 e R$ 300.000 respectivamente. Algumas emissões da Companhia e suas subsidiárias contam com garantia fidejussória, as quais podem ser observadas na nota explicativa 19 “Transações com partes Relacionadas”. A controlada ALL Malha Norte mantém com o BNDES Participações S.A., que é acionista da ALL, operação de debêntures, conversíveis em ações, remunerada a juros de mercado, no valor de R$ 129.935 em 31 de março de 2015, cujo prazo de vencimento é até junho de 2016. Cláusulas Restritivas (“covenants”) As debêntures possuem cláusulas restritivas, em condições similares àquelas descritas na nota explicativa 11 “Empréstimos e financiamentos”.

Série Data Valor Vencimento finalRemuneração

anualTaxa

efetivaPassivo

circulantePassivo não circulante Passivo circulante

Passivo não circulante

Controladora8ª emissão - 1ª 15/04/11 539.160 15/04/16 CDI + 1,65% 9,34% 365.339 - 551.572 - 8ª emissão - 2ª 15/04/11 270.840 16/04/18 IPCA + 8,4% 15,00% 569.525 - 344.294 - 9ª emissão - 1ª 22/08/11 145.769 15/07/16 CDI + 1,65% 9,34% 144.672 - 148.783 - 9ª emissão - 2ª 22/08/11 219.150 15/07/16 CDI + 1,65% 9,34% 221.834 - 228.771 - 10ª emissão 01/10/12 750.000 02/10/17 CDI + 1,30% 8,97% 45.962 748.384 769.883 - Debêntures privadas 06/01/15 450.000 02/05/16 CDI + 1,70% 9,34% - 463.625 - - Debêntures privadas 06/01/15 300.000 06/01/20 CDI + 1,30% 8,97% - 309.083 - -

1.347.332 1.521.092 2.043.303 -

Controladas DiretasALL Malha Sul3ª emissão 08/09/08 166.666 31/07/18 108% CDI 8,20% 2.707 165.353 172.904 -

2.707 165.353 172.904 -

ALL Malha Norte1ª emissão 01/07/97 100.000 30/06/16 TJLP + 1,5% 6,50% 60.806 2.490 61.781 2.490 6ª emissão 08/09/08 166.666 31/07/18 108% do CDI 8,20% 2.707 165.352 172.903 - 8ª emissão 18/10/12 160.000 19/10/20 10,10% Pré BRL 10,10% 6.940 159.781 162.867 - Debêntures 01/07/97 100.000 30/06/16 % CDI 22.213 44.426 21.657 43.317

92.666 372.049 419.208 45.807 ALL Malha Paulista1ª emissão 10/09/08 166.666 31/07/18 108% do CDI 8,20% 2.707 165.353 172.903 -

2.707 165.353 172.903 -

Eliminação aplicações financeiras sobre debêntures (40.247) - (40.192) - Eliminação debêntures privadas intercompanies - (772.708) - -

(40.247) (772.708) (40.192) -

Consolidado 1.405.165 1.451.139 2.768.126 45.807

31/12/1431/03/15

31/03/15 31/12/142016 211.425 45.807 2017 914.168 - 2018 165.633 -

A partir de 2019 159.913 - Total 1.451.139 45.807

Consolidado




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Conforme mencionado na nota explicativa 1.e) para as debentures das 8ª e 9ª emissão da Companhia não foi solicitado waiver e os saldos estão classificados no passivo circulante. Para as demais transações, em 31 de março de 2015 os covenants estavam atendidos nos novos padrões estabelecidos.

14 Arrendamentos– consolidado Arrendamentos financeiros A Companhia e suas controladas possuem contratos de aluguel, principalmente de vagões e locomotivas que, no julgamento da Administração, se enquadram como arrendamento financeiro. Os saldos das obrigações relativas aos contratos de arrendamentos mercantis são:

Os contratos de arrendamento têm diversos prazos de vigência, sendo o último com vencimento em junho de 2022. Os valores são atualizados anualmente por IGPM acrescido da variação da TJLP ou por CDI. Arrendamentos operacionais

(i) Contratos de locomotivas e vagões utilizados nas Concessionárias, cujos contratos possuem vigência até 2028. Os valores são reajustados, em sua maioria, pelo IPCA.

(ii) Contratos de terminais utilizados nas Concessionárias, cujos contratos possuem vigência até 2027. Os valores são reajustados, em sua maioria, pelo IPCA.

Bens 31/03/15 31/12/14ALL Malha SulVagões 197.880 152.883

ALL Malha NorteMateriais rodantes/terminais 1.050.555 1.035.540

ALL Malha PaulistaMateriais rodantes 608.415 610.271

Brado LogísticaVagões/Equip. Informática 1.097 4.832

1.857.947 1.803.526

Passivo circulante 446.687 432.563 Passivo não circulante 1.411.260 1.370.963

Bens Até 1 ano De 1 a 5 anos Acima de 5 anos

Locomotivas (i) 28.850 144.046 219.759

Vagões (i) 17.232 86.160 117.588

Terminais (ii) 19.540 97.701 131.897 65.622 327.907 469.244

Total dos pagamentos mínimos futuros




31

Os pagamentos das prestações dos arrendamentos mercantis operacionais (aluguéis) são reconhecidos como despesas em base linear correspondente ao prazo de vigência dos seus respectivos contratos.

15 Arrendamentos e concessões - consolidado A Companhia e suas controladas reconhecem suas despesas relacionadas aos contratos operacionais de arrendamento e concessão, linearmente, de acordo com o decorrer dos prazos dos contratos. Os valores reconhecidos no passivo não circulante referem-se a valores não pagos em decorrência de discussões quanto às condições dos contratos e/ou parcelas apropriadas durante o período de carência. O saldo a pagar de concessões equivale ao valor corrigido das outorgas, líquido dos pagamentos efetuados até a data do balanço.

Os pagamentos futuros mínimos de arrendamento estão demonstrados na abaixo:

31/03/15 31/12/14Arrendamento

ALL Malha Sul 40.213 40.558 ALL Malha Paulista 1.037.707 999.935 ALL Malha Oeste 793.789 764.072

ConcessãoALL Malha Sul 25.420 24.730 ALL Malha Paulista 25.091 24.247 ALL Malha Oeste 52.060 50.359

1.974.280 1.903.901

Passivo circulante 18.888 18.453 Passivo não circulante 1.955.392 1.885.448

Empresa Até 1 De 1 a 5 Acima de 5

ALL Malha Sul 77.756 560.080 1.263.220Arrendamento 73.869 532.076 1.200.059Concessão 3.888 28.004 63.161

ALL Malha Paulista 67.065 483.068 1.611.550Arrendamento 63.711 458.914 1.530.973Concessão 3.353 24.153 80.578

ALL Malha Oeste 34.548 248.850 476.933Arrendamento 32.765 236.006 452.317Concessão 1.783 12.844 24.616

179.369 1.291.998 3.351.703

Total dos pagamentos mínimos futuros




32

16 Antecipação de créditos imobiliários – CRI - consolidado A Companhia e a controlada ALL Malha Norte firmaram contratos cedendo créditos decorrentes de locação de terminais, cujos saldos são:

O saldo é composto por duas operações de CRI:

(i) CRI I: Em 29 de fevereiro de 2008, a Controladora celebrou contrato de cessão de créditos decorrentes da locação do Terminal Intermodal de Tatuí. Foram emitidos Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) aos quais são conferidos juros remuneratórios de 12,38% ao ano, protegido por instrumento derivativo a 100% CDI, desde a data de emissão até a data de vencimento de cada CRI. Os prazos e as datas de vencimento são fixos, sendo que o primeiro vencimento foi em março de 2009 e o último irá ocorrer em 2018. Os encargos financeiros da operação estão sendo apropriados mensalmente ao resultado.

(ii) CRI II: Em 28 de novembro de 2008, a ALL Malha Norte celebrou contrato de cessão de créditos decorrentes da locação do Terminal de Alto Araguaia (MT). Foram emitidos CRIs aos quais são conferidos juros remuneratórios com base no CDI + 2,6% ao ano, desde a data de emissão até a data de vencimento de cada CRI. Os prazos e as datas de vencimento são fixos, sendo que o primeiro vencimento ocorreu em novembro de 2009 e o último irá ocorrer em 2018. Os encargos financeiros da operação estão sendo apropriados mensalmente ao resultado.

17 Fornecedores - consolidado O saldo dos fornecedores da Companhia é composto por:

18 Depósitos judiciais e provisão para demandas judiciais

31/03/15 31/12/14ALL S.A. (controladora) (i) 110.696 118.637 ALL Malha Norte (ii) 229.559 241.300

340.255 359.937

Passivo circulante 150.635 359.937 Passivo não circulante 189.620 -

31/03/15 31/12/14Materiais 431.795 542.729 Serviços 442.865 441.953

Outros 15.493 1.464 890.153 986.146

ContingênciasDepósitos judiciais Prováveis Possíveis

31/03/15 31/12/14 31/03/15 31/12/14 31/03/15 31/12/14Ações trabalhistas

No Brasil 175.320 187.276 191.709 179.432 541.301 575.217 Ações cíveis, regulatórias e ambientais

No Brasil 131.904 131.322 35.297 37.309 305.096 305.096 Na Argentina - - 6.922 7.586 - -

Ações tributáriasNo Brasil 12.080 12.212 52.035 51.669 2.043.355 1.969.612

319.304 330.810 285.963 275.996 2.889.752 2.849.924




33

As controladas estão envolvidas em vários processos incorridos no curso normal de seus negócios. A administração da Companhia acredita que a solução dessas questões não produzirá efeito significativamente diferente do montante provisionado, que corresponde aos valores das ações consideradas como “perdas prováveis”. As ações em curso não sofreram alteração relevante em relação a 31 de dezembro de 2014. Também não houve novas demandas relevantes no trimestre findo em 31 de março de 2015.

a. Ações trabalhistas As controladas discutem diversas ações de natureza trabalhista, para fazer face àqueles casos cujas perdas são consideradas prováveis. Das ações em andamento, os principais pedidos postulados referem-se a horas extras, reconhecimento de jornada de turno ininterrupto, sobreaviso, diferenças salariais, diferenças de multas de 40% de FGTS decorrentes de expurgos fundiários, adicional de periculosidade, adicional de insalubridade e outros.

b. Ações cíveis, regulatórias e ambientais Cíveis As controladas são parte em diversas ações cíveis, tendo como principais pedidos ações indenizatórias em geral, tais como: abalroamento em passagens em níveis, atropelamentos ferroviários, acidente de trânsito, ações possessórias em geral, ações de execução de títulos extrajudiciais, direitos e obrigações contratuais junto a clientes. Para as diversas ações cíveis, a administração, baseada na opinião de seus assessores jurídicos, avaliou as circunstâncias e registrou provisões para as perdas prováveis em valores suficientes e adequados, representando, na data do balanço, sua melhor estimativa de desembolso que poderá vir a ser exigido para liquidar as ações. Uma das principais discussões da Companhia estava relacionada ao contrato Rumo, que estava em arbitragem. Com o início do processo de incorporação pela Rumo, a arbitragem foi encerrada, assim como qualquer ação judicial envolvendo tal disputa. Regulatórias Dentre as ações relevantes, atualmente, tanto a ALL Malha Paulista como a ALL Malha Oeste, questionam na justiça o desequilíbrio econômico financeiro dos Contratos de Arrendamento e Concessão. Em maio de 2005, a ALL Malha Paulista ajuizou uma Ação Declaratória na 20ª Vara da Justiça Federal do Rio de Janeiro questionando o desequilíbrio econômico financeiro dos Contratos de Concessão e Arrendamento, em decorrência do elevado desembolso que a empresa possui com o pagamento de processos judiciais trabalhistas e demais custos envolvidos, que são de responsabilidade da RFFSA. A ALL Malha Paulista requereu uma perícia para apuração de novo valor para as parcelas de arrendamento e concessão, bem como suspensão do pagamento das parcelas vencidas e vincendas até a efetiva perícia, para constatar o valor adequado. Em julho de 2005, a liminar foi deferida. Em setembro de 2005, a referida liminar foi cassada pelo Tribunal Regional Federal do Rio de Janeiro. A ação ainda não apresenta sentença e aguarda a conclusão da fase pericial. O valor relativo às parcelas de arrendamento vinha sendo depositado em juízo até setembro de

31/12/14 Adições Pagamentos Reversões 31/03/15

Ações trabalhistas 179.432 30.153 (17.876) - 191.709 Ações cíveis, regulatórias e ambientais 44.895 940 (3.616) - 42.219 Ações tributárias 51.669 1.022 - (656) 52.035

Total 275.996 32.115 (21.492) (656) 285.963




34

2007, quando a Companhia obteve autorização judicial para substituir os depósitos judiciais por carta fiança bancária. A Administração, suportada pela opinião de seus advogados, avalia as chances de êxito como provável, mas mantém o registro do débito por se tratar de obrigação legal. A ALL Malha Oeste pleiteia o restabelecimento do equilíbrio econômico financeiro, perdido pelo cancelamento de contratos de transporte existentes no momento da desestatização configurando alteração do cenário regulatório e condições estabelecidas no Edital de Desestatização – adicionalmente as previsões de crescimento que definiram o valor do negócio não se materializaram. A ação tramita na 16ª Vara da Justiça Federal do Rio de Janeiro. O valor referente às parcelas vencidas da ALL Malha Oeste estava tendo o juízo garantido mediante a aquisição de títulos da dívida pública (Letras Financeiras do Tesouro – LFT), que vinham sendo registradas na rubrica de investimentos de longo prazo. Em março de 2008 a Companhia obteve autorização para substituir a garantia por fiança bancária e em maio de 2008 a Companhia resgatou os valores. Em dezembro de 2014 foi proferida sentença que julgou procedente a ação reconhecendo a ocorrência de desequilíbrio econômico-financeiro dos contratos, restando agora a definição de pericia para se apurar o valor do desequilíbrio e aspectos relacionados. A Administração, suportada pela opinião de seus advogados, avalia as chances de êxito como provável, mas mantém o registro do débito por se tratar de obrigação legal ainda não decidida favoravelmente à Companhia de forma definitiva. Os passivos relacionados a pagamentos não realizados relacionados aos contratos de concessão estão registrados na conta de arrendamento e concessão, como divulgado na nota explicativa 15. Ambientais Tais valores decorrem de autuações feitas pela CETESB (SP), IBAMA e Secretarias Municipais de Meio Ambiente em sua grande maioria, em razão de contaminação de solo e águas pelo derramamento de produtos e descumprimento das condições impostas por determinada licença de operação. Em todos os casos estão sendo adotadas medidas para redução do passivo existente, bem como medidas de reparação e prevenção relativas ao meio ambiente. A provisão para a área ambiental está contabilizada juntamente com a provisão cível das concessionárias. Ações tributárias Para as ações consideradas como perda provável foi registrada provisão no montante de R$ 52.035 (R$ 51.669 em 31 de dezembro de 2014). Conforme demonstrado a seguir:

Prováveis 31/03/2015 31/12/2014 ICMS Exportação 26.988 26.671 ISSQN 11.072 10.695 COFINS 1.612 1.587 Outros 12.363 12.716 Total 52.035 51.669

As ações consideradas como perda possível montam R$ 2.043.355 (R$ 1.969.612 em 31 de dezembro de 2014). Conforme demonstrado a seguir:

Possíveis 31/03/2015 31/12/2014 Operações financeiras no exterior 861.026 845.326 Ágio ALL S.A. 433.268 425.215 MP 470 Parcelamento de Débitos 107.401 106.165 PIS/COFINS Tráfego Mútuo 87.931 86.689




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Possíveis 31/03/2015 31/12/2014 Intermodal 72.738 71.480 ICMS – Exportação 71.495 70.661 IRRF Swap 59.219 58.087 Plano de Opção de Compra de Ações 46.919 46.101 PIS/COFINS Malha Sul 46.792 45.715 ICMS Armazéns Gerais 45.250 45.250 Contribuições Previdenciárias 43.453 42.762 Outras 167.863 126.161 Total 2.043.355 1.969.612

As ações tributárias não sofreram alteração relevante em relação a 31 de dezembro de 2014 e, portanto os detalhes referentes a essas contingências estão descritos nas demonstrações financeiras daquela data.




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19 Transações com partes relacionadas As entidades consideradas como partes relacionadas estão divulgadas na nota explicativa 3.

O saldo de debêntures privadas está detalhado na nota explicativa 13.

31/03/15 31/12/14 31/03/15 31/12/14 31/03/15 31/12/14 31/03/15 31/12/14 31/03/1531/03/14

(reapresentado) 31/03/1531/03/14

(reapresentado)Controladas

ALL Argentina - - 1.427 3.102 1.010 - 4.733 4.732 - - - - ALL Equipamentos - - - - - - 270 270 - - - - ALL Malha Norte - 274 - - 46.089 50.085 125.000 475.300 10.492 7.492 - - ALL Malha Paulista - 8.685 - - - 20.613 221 274.921 - - - - ALL Malha Sul - - 4.395 4.394 2.801 - - - - - - - ALL Malha Oeste - - 26 25 - - - ALL Participações - - - - - - 11 11 - - - - ALL Serviços - - - - 320 73 8.789 12.209 - - 171 118 Boswells - - - - - - 12.763 12.763 - - - - Vétria Mineração - - - - - - - - - - - - Vetorial Mineração - - 967 - - - - - - - - -

ColigadasPGT - - - - - - 76 76 - - - -

- 8.959 6.789 7.496 50.220 70.771 151.889 780.307 10.492 7.492 171 118

Controladora

Passivo não circulanteAtivo não circulante Receitas Despesas/CustosAtivo circulante Passivo circulante




37

Termos e condições de transações entre as partes relacionadas As transações ocorridas com partes relacionadas à Companhia são de natureza operacional e financeira, decorrentes de aluguéis de terminais, material rodante (locomotivas e vagões), máquinas e equipamentos, armazenagens, partilhas de fretes, bem como, recursos financeiros, necessários à manutenção das operações da Companhia. Os saldos em aberto no final do trimestre são livres de juros e algumas transações não têm data de vencimento, sendo que parte da liquidação ocorre dentro do período e sempre em espécie ou através de realização de encontro de contas. Existem algumas garantias prestadas ou recebidas entre partes relacionadas, devedora ou credora a saber:

20 Receitas diferidas - consolidado

ALL S.A.ALL Malha

SulALL Malha

PaulistaALL Malha

Norte TotalGarantidorasALL S.A. (controladora)

Debêntures - 169.936 169.936 336.927 676.799 BNDES - 97.042 44.868 - 141.910 CCB - 120.545 - - 120.545

- 387.523 214.804 336.927 939.254

ALL Malha SulDebêntures 2.102.666 - - - 2.102.666

ALL Malha NorteDebêntures 2.102.666 - - - 2.102.666

ALL Malha PaulistaDebêntures 2.102.666 - - - 2.102.666

ALL Malha OesteDebêntures 2.102.666 - - - 2.102.666

ALL IntermodalCCB - 115.017 - - 115.017

- 115.017 - - 115.017

Garantias

31/03/15 31/12/14Controladas

ALL Intermodal (i) 363 371 ALL Malha Norte (ii) 7.869 8.251 ALL Malha Paulista (iii) 888.177 756.388 ALL Malha Sul 2.154 2.202

898.563 767.212

Passivo circulante 367.214 226.071 Passivo não circulante 531.349 541.141




38

(i) Refere-se à receita diferida originada na integralização de capital social mediante terreno cedido em comodato (até 2025) pela ALL Intermodal à Rhall Terminais Ltda., apropriado linearmente pelo prazo restante da concessão.

(ii) Provém de receita auferida na venda de 28 locomotivas, com posterior celebração de contrato de lease back com o Banco Itaú, pelo prazo até 2018.

(iii) Receita diferida contabilizada na ALL Malha Paulista decorre principalmente de R$ 647.639 (R$ 610.430 em 31 de dezembro de 2014) decorrente de contratos de transporte e investimentos firmados com clientes cujo objeto é a reforma, aquisição ou construção de ativos da Companhia, primariamente Via Permanente, em contrapartida a um fluxo de transporte pré-determinado o qual deverá ser realizado pelo período de vigência do Contrato de Concessão do Serviço Público de Transporte Ferroviário de Carga (até 2028).

21 Patrimônio líquido

a. Capital social O capital social da Companhia, subscrito e integralizado, estava representado por 687.664.312 ações ordinárias em 31 de março de 2015 e 31 de dezembro de 2014. A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, independente de reforma estatutária, até o limite de 820.000.000 de ações ordinárias.

b. Ações em tesouraria Em 31 de março de 2015, a Companhia detinha 5.665.847 ações ordinárias em Tesouraria (5.665.847 em 31 de dezembro de 2014), mas, em função do processo de incorporação, essas ações foram canceladas em 07 de abril de 2015.

c. Incentivos fiscais – SUDAM A ALL Malha Norte obteve através da Superintendência do Desenvolvimento da Amazônia – SUDAM o direito à redução do imposto sobre a renda das pessoas jurídicas - IRPJ e adicionais não restituíveis apurado sobre o lucro da exploração, por estar localizada na área de abrangência da Amazônia Legal e por ser o setor de transporte considerado empreendimento prioritário para o desenvolvimento regional. O benefício fiscal compreende redução de 75% sobre o IRPJ e adicionais não restituíveis apurados sobre o lucro de exploração até 2023. O efeito da redução de 75% sobre o IRPJ e adicionais não restituíveis neste trimestre calculados até 31 de março de 2015 sobre o lucro da exploração foi de R$ 8.402, contabilizado como redutor da despesa de Imposto de Renda e Contribuição Social da controlada ALL Malha Norte, de acordo com o CPC 07.

22 Remuneração baseada em ações O quadro abaixo demonstra o número (No) e média ponderada do preço de exercício (MPPE) das opções de aquisição de ações e respectivas movimentações durante o período:

Durante o trimestre findo em 31 de março de 2015, não ocorreram exercícios de opções.

No. MPPE No. MPPE

Saldo inicial 4.678.546 14,20 6.729.773 14,20 Novas outorgas - - - - Perdidas - - (2.033.303) 14,59 Exercidas (4.000) 11,16 (17.924) 10,86 Saldo final 4.674.546 14,20 4.678.546 14,20

2015 2014




39

A média ponderada do prazo contratual remanescente das opções de ações restantes em 31 de março de 2015 é de 4,13 anos. O preço de exercício dessas opções tem valor máximo e mínimo de R$ 18,70 e R$ 6,86 em 31 de março de 2015.

23 Resultado financeiro líquido

24 Prejuízo por ação As tabelas a seguir estabelecem o cálculo de lucros por ação, de operações continuadas e descontinuadas (em milhares, exceto valores por ação):

31/03/1531/03/14


(Reapresentado)Encargos da dívida bruta (92.434) (64.484) (180.803) (172.285) Rendimentos sobre aplicações financeiras 958 1.681 44.163 60.286

(=) Sub-total: Juros da dívida líquida (91.476) (62.803) (136.640) (111.999)

Outros encargos e variações monetárias (706) 105 (47.084) (34.626) Ganhos (perdas) com derivativos (61) 14.547 13.112 16.700 Variação cambial (11.658) (7.913) (27.268) (21.229) Variação monetária sobre os contratos de concessão e arrendamento - - (50.049) (35.413) Arrendamento mercantil - - (65.541) (57.985)

(=) Financeiras, líquidas (103.901) (56.064) (313.470) (244.552)





40

Operações continuadas

Operações descontinuadas

ConsolidadoPeríodo findo em

31/03/1531/03/14

(Reapresentado)Prejuízo básico por açãoNumeradorLucro (prejuízo) do período atribuído aos acionistas da Companhia (231.326) 6.524

Por ação preferencial

Denominador (em milhares de ações)Média ponderada de número de ações ordinárias 681.417 683.258

Média ponderada de número de ações preferenciais

Prejuízo básico:Por ação ordinária (0,3395) 0,0095 Por ação preferencial

Lucro (prejuízo) diluído por açãoNumeradorLucro (prejuízo) do período atribuído aos acionistas da Companhia (231.326) 6.524

Por ação preferencial

Denominador (em milhares de ações)Média ponderada de número de ações ordinárias 681.417 683.258 Média ponderada de número de ações preferenciais - Efeito da diluição

Opções de ações - 7.157

Média ponderada de número de ações ordinárias ajustadas pelo efeito da diluição 681.417 690.415

Média ponderada de número de ações preferenciais ajustadas pelo efeito da diluição -

Lucro (prejuízo) diluído:Por ação ordinária (0,3395) 0,0094 Por ação preferencial

Consolidado

31/03/1531/03/14

(Reapresentado)Prejuízo básico por açãoNumeradorPrejuízo do período atribuído aos acionistas da Companhia (2.538) (3.365)

Denominador (em milhares de ações)Média ponderada de número de ações ordinárias 682.208 683.287

Prejuízo básico:Por ação ordinária (0,0037) (0,0049)

Prejuízo diluído por açãoNumeradorPrejuízo do período atribuído aos acionistas da Companhia (2.538) (3.365)

Denominador (em milhares de ações)Média ponderada de número de ações ordinárias 682.208 683.287 Efeito da diluição

Opções de ações - -

Média ponderada de número de ações ordinárias ajustadas pelo efeito da diluição 682.208 683.287

Prejuízo diluído:Por ação ordinária (0,0037) (0,0049)




41

A controlada ALL Malha Norte mantém com o BNDES Participações S.A., que é acionista da ALL, operação de debêntures, conversíveis em ações, remunerada a juros de mercado, no valor de R$ 141.228 em 31 de março de 2015, cujo prazo de vencimento é até junho de 2016. A conversibilidade, se realizada, das debêntures em ações ordinárias da ALL se dará como cronograma abaixo:

Período Número de ações De 01.07.2014 até 30.06.2015 1.389 De 01.07.2015 até 30.06.2016 56

Os acionistas não controladores da controlada Brado Logística e Participações S.A. (“BRADO”), tem direito de exercer a Opção de Liquidez prevista no acordo de acionistas celebrado em 05 de agosto de 2013. Tal opção consiste na substituição da totalidade das ações detidas pelos referidos acionistas não controladores por uma quantidade de ações da RUMO-ALL determinada de acordo com a razão de troca estabelecida, que levará em consideração o valor econômico a ser estabelecido tanto para o negócio “BRADO” quanto para o negócio “RUMO-ALL”, ou, a critério da RUMO-ALL, um pagamento equivalente em dinheiro. Tais efeitos não foram considerados para fins de diluição diante do fato da Companhia apresentar prejuízo do período.

25 Outras informações operacionais

25.1 Outras despesas e receitas operacionais

25.2 Receita líquida

Outras receitas operacionais

31/03/1531/03/14


(Reapresentado)Venda de inservíveis - - 2.019 2.995

Venda de imobilizado 186 - 483 2.123

Outras 20 264 2.111 3.307

Total 206 264 4.613 8.425

Outras despesas operacionais

31/03/1531/03/14


(Reapresentado)Taxas (190) (228) (517) (2.127) Doações dedutíveis - - - (220) Custos da transação Rumo-ALL (33.000) - (33.000) - Outras - - (326) (1.918) Total (33.190) (228) (33.843) (4.265)

(32.984) 36 (29.230) 4.160

ConsolidadoControladora


31/03/1531/03/14


(Reapresentado)Receita bruta 10.334 12.680 937.415 962.482 (-) Deduções (Impostos, descontos e cancelamentos)

(1.217) (1.188) (94.708) (97.684)

Receita líquida 9.117 11.492 842.707 864.798





42

26 Operações descontinuadas Os resultados de operações descontinuadas de 31 de março de 2015 e 2014 estão apresentados a seguir:

Fluxo de caixa de operações descontinuadas

27 Instrumentos financeiros Gerenciamento dos riscos financeiros Visão Geral A Companhia apresenta exposição aos seguintes riscos advindos do uso de instrumentos financeiros:

• Risco de taxa de câmbio;

• Risco de taxa de juros;

• Risco de crédito;

• Risco de liquidez.

Esta nota apresenta informações sobre a exposição da Companhia e suas controladas, a cada um dos riscos supramencionados, os objetivos da Companhia, políticas e processos para a mensuração e gerenciamento de risco. Em 31 de março de 2015 e 31 de dezembro de 2014, a Companhia e suas controladas apresentavam os seguintes instrumentos financeiros: Títulos e valores mobiliários, Contas a receber de clientes, Instrumentos financeiros derivativos, Empréstimos e financiamentos, Debêntures, Fornecedores, Arrendamento mercantil financeiro, Antecipação de crédito imobiliário e Outras contas a pagar.

31/03/201531/03/2014

(Reapresentado) TotalArgentina Argentina Vetria

Despesas comerciais, gerais, administrativas e outras (362) (220) (3.149) (3.369) Resultado financeiro (2.173) 39 - 39

Prejuízo antes do imposto de renda e contribuição social

(2.535) (181) (3.149) (3.330)

Imposto de renda e contribuição social (3) (35) - (35)

Prejuízo das operações descontinuadas (2.538) (216) (3.149) (3.365)

31/03/201531/03/2014

(Reapresentado)Argentina Argentina

Fluxo de caixa operacionais 250 141 Fluxos de caixa de atividades de investimentos - - Fluxos de caixa de atividades de financiamento - -

Fluxo de caixa total 250 141




43

Os valores justos dos instrumentos acima se aproximam dos valores contábeis, exceto para Debêntures, cujos valores justos são como segue:

Estrutura de gerenciamento de risco A Companhia acompanha e gerencia os riscos de mercado para os quais seus negócios estão expostos, quando aplicável, para discutir e determinar a estratégia de hedge de acordo com suas políticas e diretrizes. A administração dos riscos associados das operações financeiras é feita mediante a aplicação de estratégias definidas pelos administradores da Companhia. Esse conjunto de estratégias estabelece diretrizes para o gerenciamento dos riscos, sua mensuração e consequente mitigação dos riscos de mercado, previsão de fluxo de caixa e estabelecimento de limites de exposição. Para tanto, todas as operações financeiras realizadas devem ser as melhores alternativas possíveis tanto financeira quanto economicamente e nunca deverão ser feitas com o objetivo de especulação, isto é, deverá sempre existir uma exposição que justifique a contratação de determinada operação. Em 31 de março de 2015 e 31 de dezembro de 2014, os valores justos relacionados às transações envolvendo instrumentos financeiros derivativos para proteger a exposição ao risco da Companhia estavam utilizando dados observáveis, como preços cotados em mercados ativos ou fluxos descontados com base em curvas de mercado. A tabela a seguir apresenta valores justos dos ativos e passivos financeiros, incluindo os seus níveis na hierarquia do valor justo:

Valor contábil Valor justoPassivos financeiros 31/03/15 31/12/14 31/03/15 31/12/14

Debêntures 2.856.304 2.813.933 2.921.337 2.883.203 Total 2.856.304 2.813.933 2.921.337 2.883.203

Valor nocional Valor justo

Encargos anuais Vencimento 31/03/15 31/12/14 31/03/15 31/12/14ControladoraEm moeda nacional

Operações de "swap" 100% CDI Março de 2018 150.000 150.000 7.299 8.240

Total controladora 150.000 150.000 7.299 8.240

Parcela no ativo não circulante 7.299 8.240

Controladas

Em moeda nacional

Swaps

175.840 228.995 (24.544) (21.280)

ALL Malha Paulista 15.840 68.995 2.665 1.662

Operações de swap 15.840 68.995 2.665 1.662

ALL Malha Norte 160.000 160.000 (27.209) (22.942)

Operações de swap 160.000 160.000 (27.209) (22.942)

Total consolidado 325.840 378.995 (17.245) (13.040)

Parcela no ativo circulante 2.665 - Parcela no ativo não circulante 7.299 -

Parcela no passivo circulante 1.995 13.040 Parcela no passivo não circulante 25.213 -




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Risco de taxa de câmbio A tabela abaixo apresenta os instrumentos financeiros derivativos utilizados para mitigar os riscos de taxas de câmbio:

Risco de taxa de juros A Companhia e suas controladas monitoram as flutuações dos índices de juros atrelados a algumas dívidas e utilizam-se de instrumentos derivativos com o objetivo de minimizar estes riscos trocando juros variáveis por fixos. Para evitar a oscilação no resultado da Companhia decorrente da variação do Certificado de Depósito Interbancário (“CDI”) ao qual certos passivos financeiros estão atrelados, e com o intuito de proteção dos ativos da Companhia, fez-se contratos de swaps “Pré-DI”, de forma a pré-fixar a taxa de juros de parte do endividamento anteriormente indexado ao CDI. Os fluxos que passaram a ser corrigidos por taxa pré-fixada, em função do hedge realizado foram os da 3ª emissão de debêntures da ALL – América Latina Logística Malha Sul S.A., Cédula de Crédito Bancário (“CCB”) com vencimento em 2014, 9ª emissão de debêntures da ALL – América Latina Logística S.A., 8ª emissão de debêntures da ALL – América Latina Logística Malha Norte e 8º emissão de debêntures da ALL – América Latina Logística S.A.. Risco de crédito A Companhia e suas controladas estão potencialmente sujeitas a riscos de crédito em seu contas a receber de clientes e de créditos detidos junto a instituições financeiras por aplicações financeiras efetuadas. Os procedimentos adotados para minimizar os riscos de crédito incluem a seletividade dos clientes e das instituições financeiras com as quais nos relacionamos, mediante uma análise de crédito, estabelecimento de limites de venda e prazos curtos de vencimento dos títulos. As perdas estimadas com estes devedores são integralmente provisionadas, quando aplicável. Com relação às aplicações financeiras, a Companhia e suas controladas têm por política somente realizar aplicações em instituições financeiras com baixo risco de crédito, conforme classificação de risco estabelecida pelas agências de rating de primeira linha. A administração estabelece um limite máximo para aplicação, em função do Patrimônio Líquido e da classificação de risco de cada instituição. Risco de liquidez Risco de liquidez é o risco em que a Companhia e suas controladas encontrem dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro. A abordagem da Companhia e suas controladas na administração de liquidez é de garantir, o máximo possível, que sempre haja um nível de liquidez suficiente para cumprir com as obrigações vincendas, sob condições normais e de estresse, sem causar perdas inaceitáveis ou com risco de prejudicar a reputação da Companhia e suas controladas.

Derivativos Comprado/Vendido Mercado Contrato Vencimento Nocional (USD) Nocional (R$) Valor justoComposição dos saldos de instrumentos financeiros derivativos não designados no hedge accounting:

Swap Vendido Spot Swap Março de 2015 26.328 84.444 - Swap Vendido Spot Swap Junho de 2015 4.800 15.396 2.509

31 de março de 2015 4.800 15.396 2.509 31 de dezembro de 2014 26.328 69.932 (22.942)




45

Os passivos financeiros não derivativos da Companhia classificados por data de vencimento em 31 de março de 2015 (com base nos fluxos de caixa não descontados contratados) são os seguintes:

Hedge Accounting - Vétria A controlada em conjunto Vétria mantinha contabilização de hedge em decorrência do saldo de royalties a pagar em dólar para os antigos acionistas da Vetorial Mineração, como parte do pagamento da aquisição da empresa, à medida que ocorresse a exaustão da mina. Conforme mencionado na nota explicativa 1.c as atividades dessa controlada em conjunto estão em processo de encerramento. Portanto, o saldo represado de hedge accounting foi reciclado via equivalência patrimonial no montante de R$ 206.339 em contrapartida de operações descontinuadas durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2014. Análise de sensibilidade

(i) Premissas para a análise de sensibilidade As tabelas abaixo apresentam a mudança no valor justo dos instrumentos financeiros derivativos e empréstimos e financiamentos em um cenário provável e dois cenários adversos, que poderia resultar em perdas significativas para a Companhia.

(ii) Análise de sensibilidade

(a) A análise de sensibilidade sobre as mudanças nas taxas de câmbio

Com base nos instrumentos financeiros denominados em dólares norte-americanos, levantados em 31 de março de 2015, a Companhia realizou uma análise de sensibilidade com aumento e diminuição das taxas de câmbio (R$/US$) de 25% e 50%. O cenário provável considera projeções da Companhia para as taxas de câmbio no vencimento das operações para empresas com moeda funcional real (positivos e negativos, antes dos impostos), como segue:

31/03/15

Até 1 anoDe 1 a 2

anosDe 3 a 5

anos Acima de 5 anos Total

Debêntures (1.278.059) (1.080.275) (338.009) (159.961) (2.856.304)

Arrendamento financeiro (447.197) (679.826) (730.924) - (1.857.947)

Empréstimos e financiamentos (421.660) (584.483) (916.202) (846.185) (2.768.530)

Antecipação de crédito imobiliário (138.864) (138.864) (62.527) - (340.255)

Contas a pagar fornecedores (997.948) - - - (997.948)

(3.283.728) (2.483.448) (2.047.662) (1.006.146) (8.820.984)

Fatores de riscoCenário provável

Cenário possível 25% - aumento

Cenário remoto 50% - aumento

Cenário possível 25% - redução

Cenário remoto 50% - redução

Risco de apreciação (depreciação) da moeda estrangeiraFornecedores Longo Prazo Queda (aumento) na taxa de câmbio R$/US$ 1.832 (11.216) (24.263) 11.216 24.263 Swaps Ponta Ativa Queda (aumento) na taxa de câmbio R$/US$ (1.747) 10.696 23.138 (10.696) (23.138)

85 (520) (1.125) 520 1.125

Impactos no resultado

31/03/15 Provável 25% 50% -25% -50%31 de março de 2015 3,2074 3,2074 4,0093 4,8111 2,4056 1,6037

Análise sensibilidade das taxas de câmbio (R$/US$)




46

(b) A análise de sensibilidade, de mudanças nas taxas de juros

A análise de sensibilidade sobre as taxas de juros dos empréstimos e financiamentos e na remuneração pelo CDI das aplicações financeiras com aumento e redução de 25% e 50%,estão apresentados a seguir:

Categoria dos instrumentos financeiros Exceto derivativos, todos os instrumentos financeiros ativos foram classificados como empréstimos e recebíveis; os instrumentos financeiros financeiros foram classificados como outros passivos financeiros. Gestão de capital A Administração monitora os retornos sobre capital adequado a cada um de seus negócios, onde a Companhia define como sendo o resultado de atividades operacionais dividido pelo patrimônio líquido total. Qualidade do crédito dos ativos financeiros A qualidade do crédito dos ativos financeiros que não estão vencidos ou impaired é avaliada mediante referência às classificações externas de crédito (se houver) ou às informações históricas sobre os índices de inadimplência de contrapartes:

28 Informações por segmento A Administração avalia o desempenho de seus segmentos operacionais com base na medida de EBITDA, sendo o segmento avaliado até a medida de lucro operacional.

Fatores de riscoCenário provável

Cenário possível 25% - aumento

Cenário remoto 50% - aumento

Cenário possível 25% - redução

Cenário remoto 50% - redução

Risco de apreciação (depreciação) da taxa de jurosCaixa e equivalentes de caixa e Títulos e valores mobiliáriosAplicações financeiras indexadas ao CDI Queda (aumento) no CDI 1.047.586 164.112 196.934 98.467 65.645

1.047.586 164.112 196.934 98.467 65.645 Empréstimos, Financiamentos, Debêntures e Parcelamento ImpostosFinanciamentos indexados à TJLP Queda (aumento) na TJLP (2.703.927) (185.895) (223.074) (111.537) (74.358) Financiamentos indexados à CDI Queda (aumento) na CDI (1.078.992) (169.032) (202.838) (101.419) (67.613) Debêntures Indexadas ao CDI Queda (aumento) na CDI (2.856.304) (447.461) (536.953) (268.477) (178.984) Antecipação de CRIs indexados ao CDI Queda (aumento) na CDI (340.255) (53.303) (63.964) (31.982) (21.321)

(6.979.478) (855.692) (1.026.830) (513.415) (342.277) (5.931.892) (691.579) (829.895) (414.948) (276.632)

Impactos no resultado

31/03/15 Provável 25% 50% -25% -50%CDI médio 12,53% 12,53% 15,67% 18,80% 9,40% 6,27%TJLP 5,50% 5,50% 6,88% 8,25% 4,13% 2,75%

Análise sensibilidade das taxas de câmbio (R$/US$)

31/03/15 31/12/14 31/03/15 31/12/14

AAA 34.669 27.861 871.120 1.294.713 AA 240 2.583 12.897 240.685 A 833 - 207.835 22.893

35.742 30.444 1.091.852 1.558.291

Aplicações financeiras em debêntures da ALL - - (40.247) (40.192)

35.742 30.444 1.051.605 1.518.099





47

Segmentos operacionais

(i) Operações Ferroviárias: composto pelo transporte ferroviário nas bitolas larga e métrica de commodities agrícolas e produtos industriais, e contempla a ALL Malha Norte, ALL Malha Paulista, ALL Malha Oeste e ALL Malha Sul.

(ii) Brado: composto pela empresa do Grupo que tem foco total em logística de contêineres seja por transporte ferroviário ou rodoviário.

A seguir estão apresentadas as informações do resultado e dos ativos por segmento, que foram mensuradas de acordo com as mesmas práticas contábeis utilizadas na preparação das informações consolidadas: 31 de março de 2015

31 de março de 2014 (Reapresentado)

Operações Ferroviárias

Brado Eliminações Consolidado

Ativo Circulante 1.470.107 8.269 (52.378) 1.425.998

Ativo Não Circulante 13.507.699 488.292 (374.742) 13.621.249

Passivo Circulante 6.097.884 117.563 (52.378) 6.163.069

Passivo Não Circulante 6.937.627 240.192 - 7.177.819

Receita Líquida 789.419 75.211 (21.923) 842.707

Custo dos Serviços Prestados (596.459) (54.749) 21.923 (629.285)

Lucro Bruto 192.960 20.462 - 213.422

Despesas com vendas, gerais e administrativas (62.264) (12.427) - (74.691)

Outras despesas e equivalências patrimoniais(23.076) 1.685 (7.908) (29.299)

Resultado operacional 107.620 9.720 (7.908) 109.432

Depreciação e amortização 138.597 7.129 - 145.726

EBITDA 246.217 16.849 (7.908) 255.158


Brado Eliminações

Consolidado

Receita Líquida 814.315 67.771 (17.288) 864.798

Custo dos Serviços Prestados (510.794) (52.672) 17.288 (546.178)

Lucro Bruto 303.521 15.099 - 318.620 Despesas com vendas, gerais e administrativas (49.228) (10.682) - (59.910)

Outras despesas e equivalências patrimoniais6.528 3.988 (5.896) 4.620

Resultado operacional 260.821 8.405 (5.896) 263.330

Depreciação e amortização 137.897 6.100 - 143.997

EBITDA 398.718 14.505 (5.896) 407.327




48

29 Eventos subsequentes Em 7 de abril de 2015 as ações em tesouraria da Companhia foram canceladas, passando o capital social a ser representado por 681.995.165 ações ordinárias. Em 10 de abril de 2015 foi apontado em Assembleia Geral Extraordinária o novo Conselho de Administração da Companhia, incluindo membros indicados pelo Grupo Cosan. Em 28 e 29 de abril de 2015 a Companhia efetivou o pagamento integral das Debentures da 9ª e da 8ª emissão, respectivamente conforme mencionado na nota 1.e) através da obtenção de linha de crédito no montante de R$1.318.436. Em 24 de abril de 2015 os planos de stock options da Companhia foram assumidos integralmente pela Rumo na mesma relação de troca da incorporação, permanecendo o prazo e demais características inalterados.

* * *

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Relatório de Resultados 1T15

RELATÓRIO DE RESULTADOS 1T15

Curitiba, 11 de maio de 2015 – A América Latina Logística S.A. – ALL (“ALL” ou

“Companhia”) anuncia hoje seus resultados referentes ao primeiro trimestre de 2015 (1T15)

composto por janeiro, fevereiro e março de 2015. Os resultados são apresentados de forma

consolidada, de acordo com as regras contábeis adotadas no Brasil e internacionais (IFRS).

UNIDADES DE NEGÓCIO ALL

Teleconferência de Resultados

Português

12 de maio de 2015

10h00 (horário de Brasília)

Tel: + 55 11 3193 1001

+ 55 11 2820 4001

Código: Rumo

Inglês

12 de maio de 2015

11:00 (horário de Brasília)

Tel (BR): + 55 11 3193 1001

+ 55 11 2820 4001

Tel (USA): +1 786 924 6977

Código: Rumo

RELAÇÕES COM INVESTIDORES

E-mail: [email protected]

Telefone: (41) 2141 7459 / (11) 3897-9797

Site: www.all-logistica.com.br/ri

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1. Operações Descontinuadas

ALL Argentina

Em 5 de junho de 2013, o Governo Argentino rescindiu as concessões da ALL no país,

nas quais a Companhia detinha direitos econômicos. Como efeito da rescisão, os

resultados provenientes das operações na Argentina são agora apresentados como

“Resultados de Operações Descontinuadas”. Portanto, as discussões sobre ALL

Operações Ferroviárias referem-se somente às operações brasileiras, a não ser que

de outro modo indicado.

Vetria Mineração

Em 10 de dezembro de 2014, o projeto da Vetria Mineração S.A. (“Vetria”) foi

descontinuado. O empreendimento estava no âmbito do contrato de associação

celebrado em 19 de dezembro de 2011 entre ALL, Triunfo Participações e

Investimentos S.A. e Vetorial Participações S.A. para a implementação de associação

estratégica visando à criação de um sistema integrado de mina-ferrovia-porto. Como

determinadas condições previstas no referido contrato não foram atendidas dentro do

prazo estipulado, e, ainda, considerando as condições de mercado e perspectivas

atuais, especialmente no que diz respeito aos níveis de preço praticados para o

minério de ferro, as partes decidiram encerrar o projeto. Sendo assim, os resultados

provenientes da Vetria são apresentados como “Resultados de Operações

Descontinuadas”.

Ritmo Logística

Em 30 de dezembro de 2014, a Companhia, através do seu Conselho de

Administração, aprovou a venda da subsidiária Ritmo Logística S.A. (“Ritmo”) pelo

valor de R$ 55 milhões. Todos os termos da venda foram acertados entre a

Companhia e os compradores em 31 de março de 2015, restando trâmites legais para

efetivação. Em consequência dessa decisão, os ativos e os passivos da Ritmo foram

apresentados como mantidos para venda em 31 de dezembro de 2014 pelo seu valor

provável de realização (descontado a valor presente) de R$ 44,4 milhões, e os

resultados de 2014 e de 2013 como “Resultados de Operações Descontinuadas”.

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2. Resultado ALL Consolidado

As informações financeiras da ALL Consolidado refletem 100% dos desempenhos

financeiros dos resultados das Operações Ferroviárias e da Brado Logística

independentemente da participação ALL nesta última.

Sumário das Informações Financeiras - ALL Consolidado

(Valores em R$ MM) 1T15 1T14 Var. %

reapresentado

Receita Líquida 842,7 864,8 -2,6%

Lucro Bruto 213,4 318,6 -33,0%

Margem Bruta (%) 25,3% 36,8% -11,5%

Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas (74,7) (59,9) 24,7%

Outras Receitas (Despesas) Operacionais (29,2) 4,2 n/a

Resultado de Equivalência Patrimonial (0,1) 0,5 n/a

Lucro (Prejuízo) Operacional 109,4 263,3 -58,4%

EBITDA 255,2 407,3 -37,4%

Margem EBITDA (%) 30,3% 47,1% -16,8%

Resultado Financeiro Líquido (313,5) (244,6) 28,4%

Lucro (Prejuízo) antes dos Acionistas não controladores (233,9) 3,2 n/a

Lucro Líquido (Prejuízo) (229,0) 7,2 n/a

Margem Líquida (%) -27,2% 0,8% n/a

CAPEX 253,8 357,2 -28,9%

A tabela abaixo reflete o EBITDA da ALL Consolidado e a coluna de Ajustes e

Eliminações refere-se às eliminações de transações de partes relacionadas para fins

de consolidação dos resultados.

Resultado por Unidade de Negócio Operações

Ferroviárias Brado

Logística Ajustes e

Eliminações Consolidado

1T15

Receita Líquida 789,4 75,2 (21,9) 842,7

Custo de Produtos e Serviços (596,5) (54,8) 21,9 (629,3)

Lucro Bruto 193,0 20,5 - 213,4

Margem Bruta (%) 24,4% 27,2% 0,0% 25,3%

Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas (62,3) (12,4) - (74,7)

Outras Receitas (Despesas) Operacionais e Eq. Patrimoniais (23,1) 1,7 (7,9) (29,2)

Depreciação e Amortização (138,6) (7,1) - (145,7)

EBITDA 246,2 16,8 (7,9) 255,2

Margem EBITDA (%) 31,2% 22,4% - 30,3%

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3. Reconciliação do EBITDA

O EBITDA divulgado ao longo deste relatório segue a Instrução CVM 527/12, divulgada

em 04 de outubro de 2012 pela Comissão de Valores Mobiliários e pode diferir dos

valores divulgados em períodos anteriores em virtude do ajuste de resultado de

equivalência patrimonial. Por consequência, o EBITDA passa a ser constituído pelo

lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro líquido, somado a

depreciação e amortização e resultado de equivalência patrimonial.

EBITDA (Reconciliação ICVM 527) 1T15 1T14 Var. %

(Valores em R$ MM) reapresentado

Lucro (Prejuízo) Líquido (229,0) 7,2 n/a

(-) Resultado de Equivalência Patrimonial 0,1 (0,5) n/a

(-) Prejuízo de Operações Descontinuadas 2,5 3,4 32,6%

(+) Tributos sobre o Lucro 22,4 8,2 -63,3%

(+) Resultado financeiro, líquido 313,5 244,6 -22,0%

(+) Depreciações e Amortizações 145,7 144,0 -1,2%

EBITDA (antes da ICVM 527) 255,3 406,9 59,4%

(+) Resultado de Equivalência Patrimonial (0,1) 0,5 n/a

EBITDA (após ICVM 527) 255,2 407,3 59,6%

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4. Resultado por unidade negócio

4.1 Operações Ferroviárias

Apresentamos abaixo os resultados das Operações Ferroviárias que é composta por 4

concessões ferroviárias no Brasil, totalizando 12 mil quilômetros de ferrovias, por meio

das quais a companhia transporta commodities agrícolas e produtos industriais.

A malha ferroviária opera em uma área que é responsável por aproximadamente 80%

do PIB do Brasil, onde estão localizados 4 dos portos mais ativos do país, por meio dos

quais aproximadamente 80% de toda a exportação de grãos é anualmente

transportada

ATIVOS

QUANTIDADE APROXIMADA

OPERAÇÃO

Malha Ferroviária (km) 12.000

Locomotivas (unidades) 1.000

Vagões (unidades) 25.000

MALHAS

VENCIMENTO DA CONCESSÃO

CONCESSÕES FERROVIÁRIAS

ALL Malha Norte (MS/MT) 2079

ALL Malha Paulista (SP) 2028

ALL Malha Sul (SP/PR/SC/RS) 2027

ALL Malha Oeste (MS) 2026

PORTO ESTADO

PORTOS SERVIDOS

Santos São Paulo

Paranaguá Paraná

São Francisco Santa Catarina

Rio Grande Rio Grande do Sul

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Dados Operacionais

Dados Operacionais 1T15 1T14 Var. %

(TKU milhões) reapresentado

Volume Total 9.032,4 9.430,4 -4,2%

Produtos Agrícolas 6.827,5 7.019,8 -2,7%

Milho 470,5 566,0 -16,9%

Soja 4.032,4 4.348,3 -7,3%

Farelo de Soja 1.211,4 807,4 50,0%

Açúcar 666,9 938,9 -29,0%

Fertilizantes 178,4 227,8 -21,7%

Trigo 201,2 64,1 n/a

Arroz 66,6 67,4 -1,1%

Produtos Industriais 2.204,9 2.410,6 -8,5%

Combustível 1.023,8 1.080,2 -5,2%

Containers 525,4 462,9 13,5%

Madeira, Papel e Celulose 371,4 429,4 -13,5%

Construção Civil 163,9 224,7 -27,1%

Siderúrgicos e Mineração 103,9 185,2 -43,9%

Outros 12,0 21,4 -44,0%

Óleo Vegetal 4,5 6,7 -33,4%

No 1T15, o volume transportado pela ALL foi de 9.032,4 milhões de TKU, 4,2% inferior

ao 1T14. A queda reflete o difícil cenário de mercado enfrentado no 1T15,

impulsionando a redução do volume em 2,7% em commodities agrícolas e 8,5% em

produtos industriais, trimestre-contra-trimestre.

Panorama de mercado

Como a colheita de soja e a moagem de cana-de-açúcar começam normalmente em

meados de fevereiro e março, respectivamente, o primeiro trimestre é sazonalmente o

período mais fraco do ano em termos de volume transportado. Em 2014, este cenário

foi atípico para o carregamento de soja uma vez que houve a antecipação da

demanda de importação de soja pela China. Além disso no açúcar houve volumes

pontuais originados devido ao incêndio do terminal da Coopersucar no Porto de

Santos, que foram redirecionados para Paranaguá. Desta forma houve maior

demanda dessas commodities no 1T14, resultando em queda de 7,3% no volume de

soja e 29,0% no volume de açúcar transportados no 1T15. No caso do milho também

tivemos efeitos pela postergação de parte do escoamento da safrinha de 2013 para o

1T14 criando uma base forte de comparação não verificado na mesma proporção em

1T15, principalmente por efeitos de preço dessa commodity.

No final de fevereiro e meados de março de 2015, a greve dos caminhoneiros também

impact ou significativamente nossa originação de volume de grãos no Mato Grosso e

no Paraná, impedindo a chegada de grãos em nossos terminais e permitindo apenas

que carregássemos os volumes estocados o que ocasionou a uma redução de

aproximadamente 430 milhões de TKU no volume total transportado.

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De acordo com Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comercio Exterior (MDIC),

as exportações brasileiras de produtos agrícolas caíram aproximadamente 28% no

1T15, em relação ao 1T14 e os preços dos fretes rodoviários no mercado spot

recuaram aproximadamente 16% no trecho Rondonópolis-Santos de acordo com

dados do Instituto Mato-grossense de Economia Agropecuária (IMEA).

Os volumes de produtos industriais caíram 8,5% no 1T15 quando comparado ao 1T14.

A queda reflete o impacto causado no volume de combustíveis pela greve de

caminhoneiros bem como paralização de uma refinaria por aproximadamente 30 dias

e a redução na demanda do volume de construção civil e siderurgia.

Receita Líquida

Composição das Vendas 1T15 1T14 Var. %


Receita Operacional Líquida 789,4 814,3 -3,1%

Operações Ferroviárias 777,3 805,7 -3,5%

Receita com Outras Ferrovias 12,1 8,6 40,7%

Tarifa Média 1T15 1T14 Var. %

(R$/TKU) x 1000 reapresentado

Tarifa Média de Transporte 86,1 85,4 0,7%

A receita líquida das Operações Ferroviárias totalizou R$ 789,4 milhões no 1T15, 3,1%

inferior ao 1T14, cujo valor reportado foi de R$ 814,3 milhões.

Esta redução deve-se a queda de 4,2% no volume das Operações Ferroviárias, sendo

parcialmente compensada pelo aumento de 0,7% na tarifa ferroviária, (excluindo o

volume de outras ferrovias) que era de R$ 85,4/TKU mil no 1T14 e atingiu R$ 86,1/

TKU mil no 1T15.


Volume transportado (TKU milhões) e Tarifa Média (R$/TKU ‘000)

7.020 6.828

2.411 2.205

9.430 9.032

1T14 1T15

Produtos Agrícolas Produtos Industriais Tarifa Média

85 86

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Custo dos Serviços Prestados

Custo dos Serviços Prestados 1T15 1T14 Var. %


Custo dos Serviços Prestados (596,4) (510,8) 16,8%

No 1T15, os custos de serviços prestados pela ALL aumentaram 16,8% em

comparação ao 1T14, atingindo R$ 596,5 milhões.

O crescimento de custos ocorreu principalmente impulsionado pelos seguintes

aspectos:

(i) Aumento de 7,7%, equivalente a R$ 11,0 milhões de gastos de combustível e

lubrificantes, basicamente refletindo aumento de 10,0% do preço do diesel no

trimestre que foram parcialmente compensados com ganhos de eficiência

operacional

(ii) Aumento na provisão para contingências trabalhistas e cíveis em R$ 14,5

milhões, em função da adoção de novos critérios para provisões.

(iii) Crescimento de outros custos da operação, em função do crédito de impostos

de R$ 30,9 milhões ocorridos no 1T14 sem receita equivalente contabilizada no

1T15.

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Lucro Bruto

Lucro Bruto e Margem Bruta 1T15 1T14 Var. %


Lucro Bruto 193,0 303,5 -36,4%

Margem Bruta (%) 24,4% 37,3% -12,8 p.p.

O lucro bruto das Operações Ferroviárias totalizou R$ 193,0 milhões no 1T15,

montante 36,4% inferior aos R$ 303,5 milhões reportados no 1T14. A margem bruta no

primeiro trimestre de 2015 foi de 24,4%, queda de 12,8 pontos percentuais quando

comparada ao 1T14.

Despesas com vendas, gerais e administrativas

Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas 1T15 1T14 Var. %



Outras Receitas (Despesas) Não Operacionais e Equivalências Patrimoniais

(23,1) 6,5 n/a

As despesas com vendas, gerais e administrativas das Operações Ferroviárias,

atingiram R$ 62,3 mil no 1T15, crescimento de 26,5% em relação ao 1T14, devido ao

incremento de provisão de crédito de liquidação duvidosa bem como reajustes

contratuais de serviços de terceiros.

Outras Despesas Operacionais totalizaram R$ 23,1 milhões e comtemplam

principalmente fees de M&A bem como outras despesas restantes relacionadas à

conclusão da fusão Rumo e ALL no montante de R$ 33,0 milhões.

EBITDA

EBITDA 1T15 1T14 Var. %


EBITDA Total 246,2 398,7 -38,2%

Margem EBITDA (%) 31,2% 48,9% -17,7 p.p.

No 1T15 o EBITDA das Operações Ferroviárias totalizou R$ 246,2 milhões, uma queda

de 38,2% em relação ao 1T14, enquanto sua margem caiu 17,7 pontos percentuais,

ano-contra-ano.

Ajustando-se o EBITDA pelas despesas extraordinárias do trimestre de R$ 33,0

milhões relativas as despesas restantes relacionadas à conclusão da fusão Rumo e ALL, o

EBITDA ajustado teria sido de R$ 279,2 milhões e a margem EBITDA de 35,4% no

1T15. Além disso, o impacto pela greve de caminhoneiros ocorrida no mês de fevereiro

ocasionou menores volumes de transporte.

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CAPEX Investimentos 1T15 1T14

Var. % (Valores em R$ MM) reapresentado

Investimento Total 238,6 321,7 -25,8%

Recorrente 195,1 289,7 -32,7%

Expansão 43,5 31,9 36,2%

Os investimentos das Operações Ferroviárias totalizaram R$ 238,6 milhões no 1T15, redução de 25,8% quando comparado ao 1T14. No 1T15, o Capex Recorrente atingiu R$ 195,1 milhões, 32,7% inferior ao 1T14. Esta redução reflete os gastos extraordinários do 1T14, uma vez que neste trimestre, foram adquiridas máquinas para manutenção da via, assim como o atraso de manutenções que eram previstas para o 4T13 e foram realizadas no 1T14. A linha de expansão totalizou R$ 43,5 milhões no 1T15, aumento de 36,5% quando comparada ao 1T14. Este crescimento refle os gastos com a construção de linhas ferroviárias no terminal de Rondonópolis, a fim de atender os terminais de combustíveis que estão sendo construídos no Mato Grosso.

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4.2 Brado Logística

Abaixo seguem os resultados da Brado Logística, responsável por serviços de logística

intermodal de contêineres, concentrando-se em serviços de transporte ferroviário,

armazenagem, operação de terminais e outros serviços de logística.

Dados Operacionais

Dados Operacionais 1T15 1T14 Var. %

(Contêineres mil) reapresentado

Volume Total 19,8 16,3 21,3%

Larga 6,7 5,4 24,6%

Mercosul 1,7 2,4 -27,0%

Paraná 8,6 5,6 52,8%

Rio Grande do Sul 2,7 2,9 -6,3%

A Brado apresentou crescimento de 21,3% no volume de contêineres transportados no

1T15 contra o 1T14. Quando analisamos o volume movimentado pela Brado em

termos de TKU, este cresceu 13,5% no 1T15, atingindo 525,4 mil TKU no período.

Este crescimento deve-se aos aumentos no numero de contêineres movimentados e

na distancia média transportada, em função de um aumento nos volumes

movimentados oriundos do terminal de Rondonópolis.

Uruguaiana (RS) Cascavel (PR)

Cruz Alta (RS) Ponta Grossa (PR)

Esteio (RS) Tatuí (SP)

Porto Alegre (RS) Araraquara (SP)

Colombo (PR) Bauru (SP)

Itajaí (SC) Rondonópolis (MT)

Cambé (PR) Cubatão (SP)

Guarapuava (PR) Campinas (SP)

Araucária (PR)

ATIVOS QUANTIDADE

Locomotivas 36

Vagões 2.425

TRECHO CONEXÃO

Bitola Larga MT e SP ao Porto de Santos

Paraná PR aos Portos de Paranaguá e São Francisco

Rio Grande do Sul RS ao Porto de Rio Grande

Mercosul Ligação entre Brasil e Argentina

PORTO ESTADO

Santos São Paulo

Paranaguá Paraná

São Francisco Santa Catarina

Rio Grande Rio Grande do Sul

TRECHOS OPERADOS

TERMINAIS

INTERMODAIS E

COMPLEXOS DE

LOGÍSTICA

OPERAÇÃO

CORREDORES

PORTOS SERVIDOS

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Receita Líquida

Receita Operacional Líquida 1T15 1T14 Var. %


Receita Operacional Líquida 75,2 67,8 11,0%

(R$ mil/contêineres)

Tarifa Média Total 3,8 4,2 -8,5%

A receita líquida da Brado Logística atingiu R$ 75,2 milhões no 1T15, devido ao

crescimento de 21,3% no volume de contêineres movimentados, sendo parcialmente

compensada pela queda de 8,5% na tarifa média. O preço médio foi menor

principalmente em função da redução nos fluxos do Mercosul, que tinham tarifas

médias superiores.

Brado Logística

Volume transportado (Contêineres mil) e Tarifa Média (R$ mil/contêineres)

Custo de Produtos Vendidos

Custo dos Serviços Prestados 1T15 1T14 Var. %


Custo dos Serviços Prestados (54,7) (52,7) 3,9%

No 1T15, os custos de serviços prestados pela Brado Logística, aumentaram 3,9%

quando comparado ao 1T14, atingindo R$ 54,7 milhões e refletindo principalmente, o

aumento das despesas com pessoal.

16 20

1T14 1T15

Volume Tarifa Média

4,13,8

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Lucro Bruto

Lucro Bruto e Margem Bruta 1T15 1T14 Var. %


Lucro Bruto 20,5 15,1 35,5%

Margem Bruta (%) 27,2% 22,3% 4,9 p.p

No 1T15, o lucro bruto da Brado Logística teve crescimento de 35,5% saindo de R$ 15,1 milhões no 1T14, para R$ 20,5 milhões, enquanto sua margem, cresceu 4,9 pontos percentuais no 1T15 quando comparado ao 1T14.

Despesas com vendas, gerais e administrativas

Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas 1T15 1T14 Var. %



Outras Receitas (Despesas) Operacionais e Equivalências Patrimoniais

1,7 4,0 -57,8%

As despesas com vendas, gerais e administrativas da Brado, apresentaram um

aumento de 16,3% no 1T15 contra 1T14, atingindo R$ 12,4 milhões no período

principalmente em função do crescimento do volume de contêineres transportados.

EBITDA

EBITDA 1T15 1T14 Var. %


EBITDA 16,8 14,5 16,2%

Margem EBITDA (%) 22,4% 21,4% 1,0 p.p

O EBITDA da Brado teve crescimento de 16,2% no 1T15 contra o 1T14, atingindo

R$ 16,8 milhões. Esse crescimento foi resultante de um aumento no volume em

relação ao 1T14.

CAPEX

Investimentos 1T15 1T14

Var. % (Valores em R$ MM) reapresentado

Investimento Total 15,2 35,5 -57,2%

Os investimentos totalizaram R$ 15,2 milhões, 57,2% inferior ao 1T14, período em que

a Brado investiu na melhoria dos principais terminais em que opera, a fim de ampliar a

capacidade e aumentar sua produtividade.

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5. Demais Linhas do Resultado Consolidado

Resultado Financeiro

Resultado Financeiro 1T15 1T14 Var. %


Encargos da Dívida Bruta (180,8) (172,3) 4,9%

Rendimentos de Aplicações Financeiras 44,2 60,3 -26,7%

(=) Sub-total: Juros da Dívida Líquida (136,6) (112,0) 22,0%

Outros Encargos e Variações Monetárias (47,1) (36,1) 36,1%

Ganhos (Perdas) com Derivativos 13,1 16,7 -21,5%

Variação Cambial (27,3) (21,2) 28,4%

Variação monetária sobre contratos de concessão e de arrendamento (50,0) (35,4) 41,3%

Arrendamento Mercantil (65,5) (58,0) 13,0%

(=) Financeiras, Líquidas (313,5) (244,6) 28,4%

O resultado financeiro no 1T15 apresentou uma despesa financeira líquida de R$ 313,5

milhões, comparado a uma despesa líquida de R$ 244,6 milhões reconhecidos no

1T14.

No 1T15, os encargos de dívidas apresentaram um crescimento de 4,9% quando

comparado ao 1T14, em decorrência principalmente da elevação da taxa de juros (CDI)

entre os períodos.

O resultado de rendimentos de aplicações financeiras no 1T15 foi de R$ 42,2 milhões,

comparado com R$ 60,3 milhões no 1T14, devido ao incremento da taxa de juros (CDI)

entre os períodos substancialmente compensado pela redução do caixa médio em

2015.

Outros encargos e variações monetárias são compostos por juros sobre fornecedores,

juros sobre tributos, variação monetária e despesas com fianças bancárias. Além

disso, tivemos menor capitalização de juros sobre obras em andamento em relação ao

mesmo período de 2014, ocasionando uma variação de aproximadamente R$ 4,5

milhões.

O incremento de R$ 14,6 milhões de variações monetárias sobre os contratos de

concessão e arrendamento decorre (i) do aumento do saldo médio a pagar e (ii)

incremento da taxa de juros no período (SELIC).

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Imposto de Renda e Contribuição Social

Imposto de Renda e Contribuição Social 1T15 1T14 Var. %


Lucro (Prejuízo) antes IR/CS (204,0) 18,8 n/a

Receita (Despesa) com IR/CS (22,4) (8,2) n/a

Alíquota Efetiva (%) 11,0% -43,7% n/a

Receita (Despesa) com IR/CS Diferido (12,4) 10,9 n/a

Receita (Despesa) com IR/CS Corrente (10,0) (19,1) n/a

No 1T15, foi apurada uma despesa de Imposto de Renda e Contribuição Social (IR/CS)

de R$ 22,4 milhões, principalmente, pela utilização do crédito fiscal sobre prejuízos

acumulados (tax shield) e em função do lucro tributável menor na Malha Norte

comparado com o trimestre anterior. Vale mencionar que em função de falta de

perspectiva de apuração de lucro tributável futuro em determinadas companhias não foi

constituído IR/CS diferido sobre o total do prejuízo fiscal apurado em 1T15.

Além disso, especificamente na Malha Norte, foi obtido em 30 de maio de 2014 a

extensão do direito a redução de 75% do IRPJ e adicionais até 2023.

Lucro Líquido (Prejuízo)

Lucro Líquido (Prejuízo) 1T15 1T14 Var. %


Lucro Líquido (Prejuízo) (229,0) 7,2 n/a

Margem de Lucro -27,2% 0,8% n/a

A ALL apresentou um prejuízo de R$ 229,0 milhões no 1T15, principalmente em função

de (i) lucro bruto menor de R$ 105,2 milhões, conforme mencionado anteriormente; (ii)

reconhecimento das despesas para conclusão da fusão Rumo e ALL, de

aproximadamente R$ 33,0 milhões; (iii) um incremento de R$ 68,9 milhões de resultado

financeiro; e (iv) e um aumento de R$ 14,2 milhões de despesas de imposto de renda

corrente e diferido.

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Fluxo de Caixa

Fluxo de Caixa 1T15 1T14 Var. %


Atividades Operacionais 148,0 108,6 36,3%

Atividades de Investimento (437,1) (349,2) 25,2%

CAPEX (253,8) (357,2) -28,9%

Títulos e Valores Mobiliários (183,3) 7,9 n/a

Atividades de Financiamento (499,5) (335,4) 48,9%

Variação do Caixa (788,6) (576,0) 36,9%

Caixa Inicial 958,3 2.917,6 -67,2%

Caixa Final 169,7 2.341,6 -92,8%

O fluxo de caixa operacional apresentou aumento de R$ 39,4 milhões na comparação

entre os trimestres.

No fluxo de caixa de investimento tivemos uma aumento de R$ 87,9 milhões devido a

redução de capex no montante de R$ 103,4 milhões e a um aumento de R$ 191,2

milhões em títulos e valores mobiliários. Importante ressaltar que o saldo de títulos e

valores mobiliários é um redutor da divida líquida, embora não faça parte do caixa e

equivalentes de caixa.

Nas atividades de financiamento tivemos um incremento de R$ 164,0 milhões em

função principalmente de amortização de R$ 85,5 milhões de carta de crédito de

aquisição de trilhos, e uma menor captação de dívidas em R$ 71,6 milhões.

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Empréstimos e Financiamentos

O endividamento bancário líquido no 1T15 foi de R$ 5,8 bilhões, comparado aos R$ 5,3

bilhões no 4T14.

A dívida bruta apresentou uma redução de R$ 153,8 milhões em comparação a 4T14,

em função de:

(i) Juros provisionados de R$ 156,5 milhões no trimestre

(ii) Captações de R$ 16,4 milhões

(iii) Pagamento de principal no montante de R$ 225,2 milhões

(iv) Pagamento de juros de R$ 101,5 milhões

Conforme divulgado no Relatório de Resultados do 4T14, a Companhia obteve waiver

de todos os credores, excetuando-se o BNDES, para uma relação de até 5,5x dívida

liquida/EBITDA. Desta forma as dívidas bancárias, exceto o BNDES, foram

reclassificadas para o longo prazo em 31 de março de 2015.

Especificamente para o BNDES a autorização para o descumprimento de covenants

financeiros em 31 de dezembro de 2014 ficou condicionado a conclusão da operação

da fusão Rumo e ALL ocorrida em 1º de abril de 2015 e a apresentação até 30 de abril

de 2015 de documento preparado pela administração, acompanhado de relatório

emitido por firma de auditoria independente, demonstrando que se fossem mantidas as

práticas contábeis vigentes até 31 de dezembro de 2013 os covenants teriam sido

cumpridos.

Endividamento Total 1T15 4T14

(Valores em R$ MM) reapresentado Var. %

Bancos Comerciais 194,9 294,7 -33,9%

NCC 5,5 11,3 -51,4%

NCE 846,4 822,5 2,9%

BNDES 2.736,1 2.850,6 -4,0%

Debêntures 2.856,3 2.813,9 1,5%

Endividamento Total 6.639,2 6.793,1 -2,3%

Caixa e Equivalentes de Caixa e Títulos e Valores Mobiliários ¹ (887,3) (1.518,1) -41,6%

Dívida Líquida 5.751,9 5.275,0 9,0%

Nota 1: Exceto pelo Caixa Restrito

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6. Resultados Combinados Rumo e ALL

Para melhor entendimento dos negócios apresentamos a seguir os resultados

Combinados das operações da Rumo e ALL.

Demonstrações de Resultados

Resultado Combinado Rumo ALL

Ajustes e Eliminações

Combinado 1T15

Receita Líquida 205,6 842,7 (78,2) 970,1


Lucro Bruto 59,3 213,4 (5,2) 267,5

Margem Bruta (%) 28,8% 25,3%

27,6%


Outras Receitas (Despesas) Operacionais e Eq. Patrimoniais (0,5) (29,2) - (29,7)


EBITDA 61,5 255,2 (5,2) 311,5

Margem EBITDA (%) 29,9% 30,3%

32,1%

Resultado Financeiro Líquido (22,7) (313,5) - (336,2)

IR/CS (4,1) (22,4) - (26,5)

Resultado de Operações Descontinuadas - (2,5) - (2,5)

Lucro Líquido 8,0 (229,0) (5,2) (226,2)

Resultado Combinado Rumo ALL


Combinado 1T14

Receita Líquida 207,9 864,8 (90,3) 982,4


Lucro Bruto 84,4 318,6 (29,2) 373,8

Margem Bruta (%) 40,6% 36,8% 38,0%


Outras Receitas (Despesas) Operacionais e Eq. Patrimoniais 6,7 4,2 - 10,9


EBITDA 92,8 407,3 (29,2) 470,9

Margem EBITDA (%) 44,7% 47,1% 47,9%

Resultado Financeiro Líquido 3,9 (244,6) - (240,7)

IR/CS (25,2) (8,2) - (33,5)

Resultado de Operações Descontinuadas - (3,4) - (3,4)

Lucro Líquido 49,7 7,2 (29,2) 27,7

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Balanço Patrimonial

Balanço Patrimonial 1T15

Rumo ALL Ajustes e

Eliminações Combinado

(Valores em R$ MM)

Caixa e equivalente de caixa 23,5 169,7 - 193,2

Títulos e valores imobiliários - 940,7 - 940,7

Duplicatas a receber de clientes 532,5 459,0 (622,1) 369,4

Impostos a recuperar 8,0 1.087,8 - 1.095,8

Imposto de renda e contribuição social diferidos 1,2 1.012,6 - 1.013,8

Depósitos judiciais 29,8 319,3 - 349,1

Investimentos - 41,3 - 41,3

Imobilizado 1.139,4 8.741,5 - 9.880,9

Intangível 848,9 2.262,3 (498,2) 2.613,0

Outros ativos 65,2 398,2 - 463,4

Ativo Total 2.648,5 15.432,3 (1.120,3) 16.960,5

Empréstimos e financiamentos 1.119,8 3.782,9 - 4.902,7

Debentures - 2.856,3 - 2.856,3

Arrendamento mercantil - 1.857,9 - 1.857,9

Antecipação de crédito imobiliário - 340,3 - 340,3

Fornecedores 181,8 890,2 (453,9) 618,0

Arrendamento e concessões - 1.974,3 - 1.974,3

Provisão para demandas judiciais 13,5 286,0 - 299,5

Receitas Diferidas - 768,2 (630,2) 138,0

Outros passivos 293,9 624,4 (36,2) 882,1

Patrimônio líquido e não controladores 1.039,6 2.070,8 - 3.110,3

Passivo Total 2.648,5 15.432,3 (1.120,3) 16.960,5

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Balanço Patrimonial 4T14 Rumo ALL


Combinado (Valores em R$ MM)

Caixa e equivalente de caixa 85,5 958,3 - 1.043,8

Títulos e valores imobiliários - 757,4 - 757,4

Duplicatas a receber de clientes 489,4 407,3 (549,0) 347,7

Impostos a recuperar - 1.059,4 - 1.059,4

Imposto de renda e contribuição social diferidos 0,9 1.025,0 - 1.025,9

Depósitos judiciais 29,7 330,8 - 360,5

Investimentos - 41,2 - 41,2

Imobilizado 1.084,5 8.511,4 - 9.595,9

Intangível 860,3 2.275,2 (505,2) 2.630,2

Outros ativos 33,7 467,6 - 501,3

Ativo Total 2.583,8 15.833,7 (1.054,2) 17.363,3

Empréstimos e financiamentos 784,7 3.979,1 - 4.763,8

Debentures - 2.813,9 - 2.813,9

Arrendamento mercantil - 1.803,5 - 1.803,5

Antecipação de crédito imobiliário - 359,9 - 359,9

Fornecedores 141,3 986,1 (380,8) 746,6

Arrendamentos e concessões - 1.903,9 - 1.903,9

Provisão para demandas judiciais 13,4 276,0 - 289,4

Receitas Diferidas - 767,2 (637,2) 130,0

Outros passivos 312,9 620,9 (36,2) 897,5

Patrimônio líquido e não controladores 1.331,6 2.341,5 - 3.673,1

Passivo Total 2.583,8 15.833,7 (1.054,2) 17.363,3

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7. Desempenho das Ações

Durante o 1T15, as ações ordinárias da América Latina Logística S.A. - ALL ainda

estavam listadas na BM&FBovespa sob o código ALLL3. Em 1º de abril de 2015, estas

foram substituídas por ações da Rumo Logística, sob o código RUMO3.

As tabelas e gráficos abaixo representam as performances das ações da ALL:

ALLL3 vs. Ibovespa

(Base 100)

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Aviso Legal

Este documento contém declarações e informações prospectivas. Tais declarações e

informações prospectivas são, unicamente, previsões e não garantias do desempenho futuro.

Advertimos a todos os stakeholders que as referidas declarações e informações prospectivas

estão e estarão, conforme o caso, sujeitas a riscos, incertezas e fatores relativos às operações e

aos ambientes de negócios da ALL e suas controladas, em virtude dos quais os resultados reais

de tais sociedades podem diferir de maneira relevante de resultados futuros expressos ou

implícitos nas declarações e informações prospectivas.

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8. Demonstrações Financeiras

8.1 Operações Ferroviárias

Operações Ferroviárias 1T15 1T14 (Valores em R$ MM) reapresentado

Receita Operacional Líquida 789,4 814,3

Lucro Bruto 193,0 303,5

Despesas com vendas, gerais e administrativas (62,3) (49,2)

Outras receitas (despesas) e equivalências patrimoniais (23,1) 3,4

Receitas financeiras (322,1) (250,6)

Inposto de renda e contribuição social (16,8) (3,3)

Participação de não controladores (0,1) (0,5)

Operações descontinuadas (2,5) (0,2)

Lucro (Prejuizo) Liquido (233,9) 3,2

Balanço Patrimonial 1T15 4T14


Caixa e equivalente de caixa 168,4 953,3

Títulos e valores imobiliarios 622,6 388,5

Duplicatas a receber de clientes 396,2 391,2

Impostos a recuperar 1.032,0 1.042,3

Investimentos 416,0 408,1

Imobilizado 8.319,3 8.097,2

Intangível 2.204,5 2.217,5

Demais ativos 1.748,7 1.823,4

Ativo Total 14.907,6 15.321,5

Empréstimos e financiamentos 3.534,9 4.025,8

Debêntures 2.856,3 2.813,9

Arrendamento mercantil 1.856,9 1.798,7

Antecipações de créditos mobiliários 340,3 359,9

Fornecedores 883,4 977,5

Arrendamento e concessão 1.974,3 1.903,9

Receitas diferidas 768,2 767,2

Demais passivos 842,0 544,6

Patrimonio liquido e não controladores 1.851,5 2.130,0

Passivo Total 14.907,6 15.321,5

Fluxo de Caixa 1T15 1T14 (Valores em R$ MM) reapresentado

Atividades Operacionais 125,3 88,9

Atividades de Investimento (420,9) (448,3)

Atividades de Financiamento (489,3) (376,4)

Variação do Caixa (784,9) (735,8)

Caixa Inicial 953,3 2.901,7

Caixa Final 168,4 2.165,9

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8.2 Brado Logística

Brado 1T15 1T14

(Valores em R$ MM)




Outras receitas (despesas) e equivalências patrimoniais 1,7 4,0

Receitas financeiras 8,6 6,0

Imposto de renda e contribuição social (5,6) (4,9)

Participação de não controladores (4,8) (3,6)

Lucro Líquido (Prejuízo) 7,9 5,9


(Valores em R$ MM)


Títulos e valores imobiliários 364,4 368,9


Impostos a recuperar 13,4 17,1

Imobilizado 422,2

462,8

Intangível 57,8 9,2

Demais ativos 30,2 40,9

Ativo Total 951,8 938,8

Empréstimos e financiamentos 248,0 259,3


Obrigações Tributárias 12,0 11,0

Ordenados e salários a pagar 7,5 7,8

Dividendos a pagar 4,7 12,4


Patrimônio líquido e não controladores 594,0 567,7

Passivo Total 951,8 938,8

Fluxo de Caixa 1T15 1T14

(Valores em R$ MM)


Atividades de Investimento (16,2) 99,1

Atividades de Financiamento (10,2) 41,0

Variação do Caixa (3,6) 159,7

Caixa Inicial 5,0 15,9

Caixa Final 1,3 175,7

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8.3 ALL Consolidado

Consolidado 1T15 1T14 (Valores em R$ MM) reapresentado




Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (29,2) 4,2

Resultado financeiro, líquido (313,5) (244,6)

Resultado de Equivalência Patrimonial (0,1) 0,5

Imposto de renda e contribuição social (22,4) (8,2)

Participação de não controladores 4,9 4,0

Operações descontinuadas (2,5) (3,4)

(Prejuízo) Lucro Líquido (229,0) 7,2




Títulos e valores imobiliarios 940,7 757,4


Impostos a recuperar 1.087,8 1.059,4

Imposto de renda e contribuição social diferidos 1.012,6 1.025,0

Depósitos judiciais 319,3 330,8

Investimentos 41,3 41,2

Imobilizado 8.741,5 8.511,4

Intangível 2.262,3 2.275,2

Demais ativos 398,2 467,6

Ativo Total 15.432,3 15.833,7

Empréstimos e financiamentos 3.782,5 3.979,1

Debentures 2.856,3 2.813,9

Arrendamento mercantil 1.857,9 1.803,5

Antecipação de crédito imobiliário 340,3 359,9


Arredentamento e concessões 1.974,3 1.903,9

Provisão para demandas judiciais 286,0 276,0

Receitas Diferidas 768,2 767,2


Patrimonio liquido e não controladores 2.070,8 2.341,5

Passivo Total 15.432,3 15.833,7

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Fluxo de Caixa 1T15 1T14



Atividades de Investimento (437,1) (349,2)

Atividades de Financiamento (499,5) (335,4)

Variação do Caixa (788,6) (576,0)

Caixa Inicial 958,3 2.917,6

Caixa Final 169,7 2.341,6

PARECER DO CONSELHO FISCAL

O Conselho Fiscal da ALL América Latina Logística S.A. ("ALL" ou "Companhia"), em cumprimento às disposições

legais e estatutárias, examinou o Relatório da Administração e as Demonstrações Contábeis da Companhia, todos

referentes ao período findo em 31 de março de 2015 e aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia em

reunião realizada nesta data.

No decorrer do exame que realizou dos referidos documentos, o Conselho Fiscal solicitou esclarecimentos à

Administração da Companhia e ao Auditor Independente KPMG Auditores Independentes em relação aos ajustes

efetuados nas Demonstrações Contábeis da Companhia referentes a exercícios anteriores e ao período findo em 31 de

março de 2015.

Com base nos exames efetuados, nas informações e esclarecimentos recebidos no decorrer do exercício e

considerando, ainda, o Relatório dos Auditores Independentes sem ressalva com ênfase, emitido pela KPMG nesta

data, o Conselho Fiscal opina que os referidos documentos estão em condições de serem apreciados pela Assembleia

Geral Ordinária de seus acionistas da Companhia.

Curitiba, 11 de maio de 2015.

Luiz Carlos Nannini

Paulo Henrique Wanick Mattos

Felipe Bertoncello Carvalhedo

DECLARAÇÃO DOS DIRETORES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Em atendimento ao disposto no artigo 25, parágrafo 1º, incisos V e VI, da Instrução CVM nº 480 de 07 de

dezembro de 2009, os Diretores infra-assinados da ALL – América Latina Logística S.A, declaram:

A deliberação e aprovação das demonstrações financeiras referente ao período encerrado em 31 de março de 2015,

os quais serão objeto de:

(i) exames pelos auditores independentes KPMG Auditores Independentes;

(ii) deliberação pelo Conselho de Administração; e

(iii) parecer do Conselho Fiscal da Companhia.

Curitiba, 11 de maio de 2015

Julio Fontana Neto Diretor Presidente

José Alberto Monteiro Martins Diretor Jurídico

José Cezário Menezes de Barros Sobrinho Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

Eduardo Pellegrina Filho Diretor de Gente

Darlan Fabio de David Direto de Produção da Malha Oeste e Sul

Daniel Rockenbach Direto de Produção da Malha Paulista e Norte

DECLARAÇÃO DOS DIRETORES SOBRE O RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Em atendimento ao disposto no artigo 25, parágrafo 1º, incisos V e VI, da Instrução CVM nº 480 de 07 de

dezembro de 2009, os Diretores infra-assinados da ALL – América Latina Logística S.A, declaram:

(i) revisaram este relatório das Demonstrações Financeiras relativas ao período encerrado em 31 de março de

2015, da ALL – América Latina Logística Malha Paulista S.A e baseado nas discussões subseqüentes concordam

que refletem adequadamente todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira correspondentes aos

períodos apresentados.

(ii) que reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes

KPMG Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras relativas ao período encerrado em 31 de

março de 2015.

Curitiba, 11 de maio de 2015

Julio Fontana Neto Diretor Presidente

José Alberto Monteiro Martins Diretor Jurídico

José Cezário Menezes de Barros Sobrinho Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

Eduardo Pellegrina Filho Diretor de Gente

Darlan Fabio de David Direto de Produção da Malha Oeste e Sul

Daniel Rockenbach Direto de Produção da Malha Paulista e Norte

Documents

Demonstrações Financeiras Intermediárias em 31 …ri.rumolog.com/ptb/5870/dfs_1t14_all.pdfALL - América Latina Logística S.A. Demonstrações Financeiras Intermediárias em 31