Demonstrações Financeiras SP Telecomunicações ...static.telefonica.aatb.com.br/Arquivos/Download/1121_Dez_12_SPTE... · Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras

Demonstrações Financeiras

SP Telecomunicações Participações Ltda. 31 de dezembro de 2012 e 2011 com Relatório dos Auditores Independentes

SP Telecomunicações Participações Ltda. Demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2012 e 2011 Índice Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras ................. 1 Demonstrações financeiras auditadas Balanços patrimoniais ..................................................................................................... 3 Demonstrações de resultados ........................................................................................ 4 Demonstrações dos resultados abrangentes .................................................................. 5 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido ...................................................... 6 Demonstrações dos fluxos de caixa ................................................................................ 7 Notas explicativas às demonstrações financeiras ........................................................... 8

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RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Administradores e Quotistas da SP Telecomunicações Participações Ltda. São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras da SP Telecomunicações Participações Ltda. (“Empresa”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstr ações financeiras A administração da Empresa é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Empresa para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Empresa. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião

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Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da SP Telecomunicações Participações Ltda. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. São Paulo, 26 de abril de 2013. ERNST & YOUNG TERCO Auditores Independentes S.S CRC-2SP015199/O-6 Alexandre Hoeppers Contador CRC-SC021011/O-3T-PR-S-SP

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SP Telecomunicações Participações Ltda. Balanços patrimoniais Em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)

Nota 31.12.12 31.12.11 Ativo

Ativo circulante 385.910 169.806 Caixa e equivalentes de caixa 4 348.481 13.644 Tributos a recuperar 5 14.303 27.964 Dividendos e juros sobre capital próprio 9 - 126.283 Créditos com partes relacionadas 14 22.417 1.915 Outros ativos 709 -

Ativo não circulante 11.409.707 11.282.098 Créditos com partes relacionadas 14 32.775 23.871 Outros ativos 6.218 5.735 Investimentos 6 9.009.451 8.891.229 Intangível 7 2.361.263 2.361.263

Total do ativo

11.795.617 11.451.904

Passivo Passivo circulante 34.975 131.295

Pessoal, encargos e benefícios sociais 10.310 - Impostos, taxas e contribuições 8 3.774 28.451 Dividendos e juros sobre capital próprio 9 16.660 100.300 Fornecedores 33 18 Obrigações com partes relacionadas 14 622 - Passivo a descoberto 6 2.251 2.526 Outras obrigações 1.325 -

Patrimônio líquido 10 11.760.642 11.320.609 Capital social 10.202.111 10.202.111 Reservas de capital 10.400 10.400 Outros resultados abrangentes 1.585 (2.142) Prêmio na aquisição de participação de não controladores (18.207) (8.349) Lucros acumulados 1.564.753 1.118.589

Total do passivo e patrimônio líquido

11.795.617 11.451.904

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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SP Telecomunicações Participações Ltda. Demonstrações de resultados Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)

Nota 2012 2011

Receitas (despesas) operacionais 703.330 890.255

Despesas gerais e administrativas (7.793) (1.300) Resultado de equivalência patrimonial 6 705.580 892.293 Outras receitas (despesas) operacionais líquidas 11 5.543 (738)

Lucro operacional antes das receitas (despesas) financeiras 703.330 890.255

Despesas financeiras 12 - (42.347) Receitas financeiras 12 22.016 37.138

Lucro antes dos tributos 725.346 885.046

Imposto de renda e contribuição social 13 (28) (588)

Lucro líquido do exercício

725.318 884.458


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SP Telecomunicações Participações Ltda. Demonstrações dos resultados abrangentes Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais) 2012 2011

Lucro líquido do exercício 725.318 884.458 Participação no resultado abrangente das investidas (5.188) (5.403)

Perdas líquidas reconhecidas no patrimônio líquido (5.188) (5.403) Resultado abrangente do exercício 720.130 879.055


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SP Telecomunicações Participações Ltda. Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)

Capital social

Reserva de capital

Prêmio na aquisição de participação de não controladores

Outros resultados

abrangentes Lucros

acumulados Total do patrimônio

líquido

Saldos em 31 de dezembro de 2010 4.037.990 1.000 - (4.976) 859.743 4.893.757

Aumento de capital (18º e 19º Alteração contratual) 6.164.121 - - - - 6.164.121 Aumento de capital na Telefonica Brasil pela incorporação das ações da Vivo Participações - 9.400 - - - 9.400 Outros resultados abrangentes - - - 2.834 (8.237) (5.403) Participação de acionistas não controladores - - (8.349) - - (8.349) Ágio gerado no aumento de capital - - - - (1.219.762) (1.219.762) Ganho diluído de partic.s/invest na Telefonica Brasil - - - - 1.947.887 1.947.887 Lucro líquido do exercício - - - - 884.458 884.458 Destinação do lucro líquido do exercício: Dividendos - - - - (1.005.500) (1.005.500) Juros sobre capital próprio - - - - (340.000) (340.000)

Saldos em 31 de dezembro de 2011 10.202.111 10.400 (8.349) (2.142) 1.118.589 11.320.609

Outros resultados abrangentes - - - 3.727 (8.915) (5.188) Participação de acionistas não controladores - - (9.858) - - (9.858) Outros movimentos - - - - (639) (639) Lucro líquido do exercício - - - - 725.318 725.318 Destinação do lucro líquido do exercício: Dividendos - - - - (250.000) (250.000) Juros sobre capital próprio - - - - (19.600) (19.600)

Saldos em 31 de dezembro de 2012 10.202.111 10.400 (18.207) 1.585 1.564.753 11.760.642


SP Telecomunicações Participações Ltda. Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)

2012 2011 Fluxo de caixa proveniente das operações

Lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social 725.346 885.046

Receitas que não representam movimentação no caixa (705.580) (892.293) Resultado de equivalência patrimonial (705.580) (892.293)

(Aumento) redução nos ativos operacionais: (34.760) (13.003) Créditos com partes relacionadas (29.356) (13.467) Outros ativos (5.404) 464

Aumento (redução) nos passivos operacionais: 2.450 (643) Pessoal, encargos e benefícios sociais 10.310 - Impostos, taxas e contribuições (9.521) 121 Outros passivos circulantes 1.913 (176) Imposto da renda e contribuição social pagos (252) (588) Total do caixa utilizado pelas atividades operacionais (12.544) (20.893)

Fluxo de caixa das atividades de investimento Aquisição de participação societária (5.116) (1.265.212) Dividendos e juros sobre capital próprio recebidos 702.797 705.180 Total do caixa gerado pelas (utilizado nas) atividades de investimento 697.681 (560.032)

Fluxo de caixa das atividades de financiamento Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos (350.300) (1.231.600) Aumento de capital - 1.601.601 Total do caixa gerado pelas (utilizado nas) atividades de financiamento (350.300) 370.001

Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa

334.837 (210.924)

Saldo no início do exercício

13.644 224.568 Saldo no fim do exercício

348.481 13.644

Variação no caixa e equivalentes de caixa

334.837 (210.924)


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SP Telecomunicações Participações Ltda. Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)

1. A Empresa e suas operações a) Do controle acionário

A SP Telecomunicações Participações Ltda., (Empresa ou SPTE), tem sua sede à Rua Martiniano de Carvalho, 851, na capital do Estado de São Paulo. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a Telefônica Internacional S.A. e a Telefônica S.A., ambas as empresas do Grupo Telefônica, possuíam participação total direta no capital social da Empresa de 55,28% e 44,72%, respectivamente.

b) Das operações A Empresa tem como objeto social:

• Participar diretamente, na qualidade de acionista majoritário, como detentora das ações da Telefônica Brasil S.A. (Telefônica Brasil), Terra Networks Brasil S.A. (Terra), Wayra Brasil Aceleradora de Projetos Ltda (Wayra) e minoritário da Voki Serviços de Informática S.A.;

• Participar diretamente, ou por meio de companhias coligadas, como sócia, acionista ou cotista, em outras empresas dedicadas à prestação de serviços de telecomunicações e atividades correlatas;

• Prestar todos os serviços ligados à área de telecomunicações em geral, por meio de importações, exportações, compras, vendas, empréstimos e locações de bens e equipamentos de telecomunicação em geral e afins, por conta própria ou de terceiros;

• Contribuir para o adequado cumprimento do objeto social de suas controladas e coligadas; e • Contribuir para a conquista de novos mercados, promover e fomentar vendas, fornecimentos

e importações de bens e serviços às suas companhias controladas, pelos sócios da Empresa com capacidade técnica para tanto, visando, entre outras, à modernização e universalização dos serviços de telecomunicações.

c) Das controladas e subsidiárias integrais A Empresa tem participação acionária direta no patrimônio líquido nas seguintes sociedades:

A seguir, segue uma breve descrição do objeto social e atividades principais das sociedades que a Empresa tem participação acionária.

SP Telecomunicações Participações Ltda. Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais) Telefônica Brasil S.A. Atua principalmente na prestação de serviços de telefonia fixa e de serviços de dados, no Estado de São Paulo, através de Contrato de Concessão do Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC) e autorizações respectivamente. A Telefônica Brasil e suas controladas também possuem autorizações para a prestação de outros serviços de telecomunicações, tais como: comunicação de dados, inclusive internet em banda larga, serviços de telefonia móvel (Serviço Móvel Pessoal – SMP) e serviços de TV por assinatura, sendo (i) via satélite em todo país; (ii) pela tecnologia MMDS nas cidades de São Paulo, Rio de Janeiro, Curitiba e Porto Alegre, até dezembro de 2013, em decorrência de renúncia assinada pela Companhia, cujos efeitos passam a vigorar a partir de 18 meses contados desde 5 de junho de 2012, como condição para participação no leilão 4G, ocorrido nos dias 12 e 13 de junho de 2012; e iii) por cabo nas cidades de São Paulo, Curitiba, Foz do Iguaçu e Florianópolis.

A Telefônica Brasil é registrada na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) como Companhia Aberta na categoria A (emissores autorizados a negociar quaisquer valores mobiliários) e tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (BM&F Bovespa). É também registrada na Securities and Exchange Commission (SEC), dos EUA, e suas American Depositary Shares (ADS’s) – nível II, listadas apenas em ações preferenciais, são negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE).

Terra Networks Brasil S.A.

Tem como atividade principal o provimento de serviços de acesso à internet, a veiculação de conteúdos (Portal), a venda de espaços publicitários e a prestação de serviços corporativos de internet. Voki Serviços de Informática S.A.

Tem como objeto social operar como provedora de serviços de suporte técnico de instalações a usuários domésticos em atividades relacionadas com ativos, licenças de software de acesso e controle remoto, carteira de clientes, desenvolvimento conjunto de novos produtos e serviços, integrando telecomunicações. Wayra Brasil Aceleradora de Projetos Ltda. Tem como objeto social o desenvolvimento e impulso de projetos empresariais com base tecnológica inovadora, em âmbito nacional e internacional; contribuir com o desenvolvimento de uma cultura empreendedora, nacional e internacionalmente; atividades de investimento no setor das comunicações e tecnologia da informação em seu mais amplo sentido, nacional e internacionalmente; administrar e gerir os investimentos realizados; atividades de exportação e importação; atividades de consultoria, assessoramento, gestão, venda ou transferência de tecnologia ou engenharia das telecomunicações e participação em outras sociedades, como sócia ou acionista, no país ou no exterior.

SP Telecomunicações Participações Ltda. Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais) d) Eventos societários Em 2012

Durante o exercício social de 2012, a Empresa fez aporte de capital na Wayra no montante de R$5.116, detendo 100% de suas ações ordinárias.

Em 2011 Oferta pública de ações e reestruturação societária

Em decorrência da aquisição de controle na Vivo Participações S.A. (Vivo Part.) e em observância aos termos previstos no artigo 254-A da Lei 6.404/76 e os procedimentos estabelecidos no artigo 29 da Instrução CVM 361, aplicáveis à Oferta Publica de Ações (OPA) por alienação de controle, conforme definido no inciso III do artigo 2º da Instrução CVM 361, em 17 de fevereiro de 2011 a Telefónica S.A., através de sua controlada SPTE, lançou uma OPA pelas ações com direito a voto da Vivo Part. (ações ordinárias), pelo preço equivalente a oitenta por cento (80%) do valor pago pela Telefónica S.A. à Portugal Telecom, para cada ação ordinária com direito a voto da Vivo Part. (ON) de propriedade da Brasilcel N.V..

Em 18 de março de 2011, data da realização do leilão da OPA, a SPTE adquiriu 10.634.722 ações ordinárias da Vivo Part. no valor de R$1.265.213, representando 2,65% de seu capital.

Como resultado final da OPA e a incorporação as ações da Vivo Part. pela Telefônica Brasil, foi registrado na SPTE um ágio no valor de R$656.414.

Em 27 de abril de 2011 a Telefónica S.A. aumentou o capital social da SPTE mediante a subscrição de 90.508.251 ações ordinárias de sua titularidade, de emissão da Telefônica Brasil, pelo montante de R$4.562.521, com base no valor econômico das ações da Telefônica Brasil na referida data. As referidas ações de emissão da Telefônica Brasil foram conferidas à Telefónica S.A. em decorrência da incorporação pela Telefônica Brasil de ações ordinárias da Vivo Part. que pertenciam a Telefónica S.A., reconhecendo um ágio de R$1.219.762, o qual foi contabilizado como transação de capital, diretamente no patrimônio liquido.

Com as reestruturações mencionadas acima o percentual de participação da Empresa na Telefônica Brasil passou a ser de 19,73% (19,72% em 31 de dezembro de 2011).

Também em decorrência da incorporação das ações da Vivo Part. na Telefônica Brasil, o capital social desta foi aumentado em R$31.222.630, considerando o valor econômico das ações incorporadas que, consequentemente, gerou um ganho na participação da SPTE de R$1.947.887, o qual foi contabilizado como transação de capital, diretamente no patrimônio liquido. 2. Base de elaboração e apresentação das demonstraç ões financeiras As demonstrações financeiras da Empresa para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 são apresentadas em milhares de reais (exceto quando mencionado de outra forma) e foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios da Companhia.

SP Telecomunicações Participações Ltda. Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais) As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com os pronunciamentos, interpretações e orientações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), observando as diretrizes contábeis emanadas da legislação societária (Lei nº 6.404/76) que incluem os novos dispositivos introduzidos, alterados e revogados pelas Leis nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007 e nº 11.941, de 27 de maio de 2009.

A autorização para conclusão da preparação destas demonstrações financeiras ocorreu na reunião de sócios realizada em 26 de abril de 2013.

A Empresa adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pelo CPC e aprovados pelo CFC que estavam em vigor em 31 de dezembro de 2012. 3. Resumo das principais práticas contábeis a) Caixa e equivalentes de caixa: incluem caixa, saldos positivos em conta movimento,

aplicações financeiras resgatáveis no prazo de 90 dias das datas de contratação correspondendo basicamente a Certificados de Depósitos Bancários (CDBs) baseados na variação da taxa dos Certificados de Depósitos Interbancários (CDI) com liquidez imediata e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado (nota 4).

b) Saldos e transações em moeda estrangeira: Os ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funciona (o Real) usando-se a taxa de câmbio (Ptax) na data da transação e convertidos subsequentemente usando a Ptax na data das demonstrações financeiras que, em 31 de dezembro de 2012, eram: US$1,00 = R$2,0435 e €1,00 = R$2,693946 e em 31 de dezembro de 2011 eram: US$1,00 = R$1,8758 e €1,00 = R$2,427098. Os ganhos e perdas resultantes da conversão desses ativos e passivos verificados entre a taxa de câmbio vigente na data da transação e os encerramentos dos exercícios são reconhecidos na demonstração do resultado.

c) Investimentos: as participações societárias em controladas e o investimento em coligada

sobre a qual é exercida influência significativa estão avaliados pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras (nota 6).

Com base no método da equivalência patrimonial, o investimento em controlada é contabilizado no balanço patrimonial ao custo, adicionado das variações após a aquisição da participação societária na controlada.

A demonstração do resultado reflete a parcela dos resultados das operações das controladas. Quando uma mudança for diretamente reconhecida no patrimônio da controlada, a Empresa reconhecerá sua parcela nas variações ocorridas e divulgará esse fato, quando aplicável, na demonstração das mutações do patrimônio líquido. Os ganhos e perdas não realizados, resultantes de transações entre a Empresa e controlada, são eliminados de acordo com a participação mantida na controlada.


Após a aplicação do método da equivalência patrimonial, a Empresa determina se é necessário reconhecer perda adicional do valor recuperável sobre o investimento da Empresa em suas controladas. A Empresa determina, em cada data do encerramento do exercício social, se há evidência objetiva de que o investimento nas controladas sofreu perda por redução ao valor recuperável. Se assim for, a Empresa calcula o montante da perda por redução ao valor recuperável como a diferença entre o valor recuperável da controlada e o valor contábil e reconhece o montante na demonstração do resultado.

Os resultados abrangentes e outras variações do patrimônio liquido das investidas sem impacto em resultados foram reconhecidos na empresa diretamente no patrimônio líquido na conta aplicável.

d) Intangível: é demonstrado pelo custo de aquisição e/ou formação, deduzido das perdas por

desvalorizações acumuladas, se aplicáveis.

Ativos intangíveis de vida útil indefinida não são amortizados, sendo realizado teste de recuperabilidade anualmente ou quando existam indícios de que o valor contábil possa não ser recuperável. A avaliação de vida útil indefinida é revisada anualmente para determinar se essa avaliação continua a ser justificável. Caso contrário, a mudança na vida útil de indefinida para definida é feita de forma prospectiva.

Ágios gerados na aquisição de investimentos e fundamentados em rentabilidade futura serão tratados como intangíveis de vida útil indefinida. Como forma de validar a inexistência de perdas por este conceito, a Empresa avalia o valor recuperável da unidade geradora de caixa correspondente ao ágio.

e) Análise de recuperabilidade de ativos: nos termos do CPC 1 (R1) a Empresa revisa, quando

as circunstâncias lhes indicarem o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Sendo tais evidências identificadas e sendo o valor contábil líquido em excesso ao valor recuperável, é constituída provisão para desvalorização ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. O valor recuperável é definido como sendo o maior entre o valor em uso e o valor líquido de venda. Na estimativa do valor em uso do ativo, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao seu valor presente, utilizando uma taxa de desconto com base na taxa do custo de Capital – CAPM (The Capital Asset Pricing Model - Modelo de Precificações de Ativos) antes dos impostos, que reflete o custo médio ponderado de capital e os riscos específicos do ativo. O valor líquido de venda é determinado, sempre que possível, com base em contrato de venda firme em uma transação em bases comutativas, entre partes conhecedoras e interessadas, ajustado por despesas atribuíveis à venda do ativo, ou, quando não há contrato de venda firme, com base no preço de mercado de um mercado ativo, ou no preço da transação mais recente com ativos semelhantes.

SP Telecomunicações Participações Ltda. Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais) f) Combinações de negócios e ágios: combinações de negócios são contabilizadas pelo método

de aquisição. O custo de aquisição é mensurado pelo valor justo dos ativos, instrumentos de patrimônio e passivos incorridos ou assumidos na data de aquisição. Ativos identificáveis adquiridos, passivos e contingências assumidas na combinação de negócios são mensurados inicialmente pelo valor justo na data de aquisição, independente do grau da participação dos acionistas não controladores.

Inicialmente, o ágio representa o excesso do custo de aquisição sobre o valor justo líquido dos ativos adquiridos, passivos assumidos e passivos contingentes identificáveis de uma empresa adquirida, na respectiva data de aquisição. Se o custo de aquisição for menor que o valor justo do ativo líquido da empresa adquirida, a diferença é reconhecida diretamente na demonstração do resultado. Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado pelo custo, deduzido de quaisquer perdas acumuladas de valor recuperável. Para fins de teste de valor recuperável, o ágio adquirido em uma combinação de negócios é, a partir da data de aquisição, alocado à unidade geradora de caixa que se espera seja beneficiada pelas sinergias da combinação, independentemente de outros ativos ou passivos da adquirida serem atribuídos a essa unidade.

Quando um ágio fizer parte de uma unidade geradora de caixa e uma parcela dessa unidade for alienada, o ágio associado à parcela alienada é incluído no custo da operação ao apurar-se o ganho ou a perda na alienação. O ágio alienado nessas circunstâncias é apurado com base nos valores proporcionais da parcela alienada em relação à unidade geradora de caixa mantida.

g) Instrumentos financeiros: os ativos e passivos financeiros são classificados e valorados em

cada categoria da seguinte forma:

Ativos financeiros Método de valoração Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado (caixa e

equivalentes de caixa) Valor justo Empréstimos e recebíveis Custo amortizado Passivos financeiros Passivos financeiros não mensurados ao valor justo Custo amortizado Os ativos e passivos financeiros existentes no balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e 2011 estão apresentados nas categorias acima na nota 15.

Os ativos e passivos financeiros devem inicialmente ser valorados pelo seu valor justo. O critério para determinar o valor justo dos ativos e passivos financeiros segue: (i) o preço cotado em um mercado ativo ou, na ausência deste, (ii) a utilização de técnicas de avaliação que permitam estimar o valor justo na data da transação levando-se em consideração o valor que seria negociado entre partes independentes, conhecedoras da transação e com interesse em realizá-la.


A mensuração posterior de ativos e passivos financeiros segue o método do valor justo ou do custo amortizado, conforme a categoria. O custo amortizado corresponde: (i) ao valor reconhecido inicialmente para o ativo ou passivo financeiro, (ii) menos as amortizações de principal; e (iii) mais/menos juros acumulados pelo método da taxa de juros efetiva.

h) Instrumentos financeiros: os ativos e passivos financeiros são classificados e os efeitos da

mensuração posterior dos ativos e passivos financeiros são alocados diretamente ao resultado do exercício.

i) Outros ativos e passivos: um ativo é reconhecido no balanço quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Empresa e seu custo puder ser mensurado com segurança.

Um passivo é reconhecido no balanço quando a Empresa possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo.

Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando é provável que sua realização ou liquidação ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes.

j) Impostos, taxas e contribuições: a seguir, relacionamos as legendas relativas aos impostos,

taxas e contribuições descritas nestas demonstrações financeiras:

COFINS: Contribuição para Financiamento da Seguridade Social – Tributo Federal; CSLL: Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – Tributo Federal; IRRF: Imposto de Renda Retido na Fonte – Tributo Federal; IRPJ: Imposto de Renda de Pessoa Jurídica – Tributo Federal; PIS: Programa de Integração Social – Tributo Federal.

Tributos correntes: a despesa com imposto de renda e contribuição social contempla somente os efeitos de impostos correntes.

O valor contábil dos ativos e passivos referentes ao imposto corrente do último período e dos anos anteriores representa o montante que se estima recuperar ou a pagar às autoridades tributárias. As alíquotas fiscais e a legislação tributária utilizadas no cálculo dos mencionados montantes são as que estão vigorando na data do balanço. No balanço patrimonial os tributos correntes são apresentados líquidos dos valores recolhidos por antecipação ao longo do exercício.

Tributos diferidos: os créditos tributários decorrentes de diferenças temporárias e prejuízos fiscais somente são reconhecidos com base na expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, suportadas por estudos e projeções. No encerramento das demonstrações financeiras, estes créditos não foram reconhecidos, pois atualmente não há expectativa de realização futura.

SP Telecomunicações Participações Ltda. Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais) k) Juros sobre o capital próprio e dividendos: pela legislação brasileira é permitido às

sociedades pagar juros sobre o capital próprio, os quais são similares ao pagamento de dividendos, porém são dedutíveis para fins de apuração dos tributos sobre a renda. Para fins de atendimento à legislação tributária brasileira, a Empresa provisiona nos seus livros contábeis o montante devido em contrapartida à conta de despesa financeira no resultado do exercício e para fins de apresentações destas demonstrações financeiras reverte a referida despesa em contrapartida a um débito direto no patrimônio líquido, resultando no mesmo tratamento contábil dos dividendos. A distribuição dos juros sobre o capital próprio aos acionistas está sujeita a retenção de imposto de renda à alíquota de 15%.

l) Estimativas contábeis: a preparação das demonstrações financeiras da Empresa requer que a administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data base das demonstrações financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas pode levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros. As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro, são discutidas a seguir:

Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros: Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é o maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em uso. O cálculo do valor justo menos custos de vendas é baseado em informações disponíveis de transações de venda de ativos similares ou preços de mercado menos custos adicionais para descartar o ativo. O cálculo do valor em uso é baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. O valor recuperável é sensível à taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa descontado, bem como aos recebimentos de caixa futuros esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolação. Ativos intangíveis, incluindo ágio: A Empresa analisa periodicamente o desempenho da unidade geradora de caixa definida a fim de identificar uma possível desvalorização nos ágios. A determinação do valor recuperável da unidade geradora de caixa a que são atribuídos os ágios inclui também o uso de hipóteses e estimativas e requer um grau significativo de julgamento e critério.


Tributos: existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários complexos e ao valor e época de resultados tributáveis futuros. A Empresa constitui provisões, com base em estimativas cabíveis, para eventuais consequências de auditorias por parte das autoridades fiscais das respectivas jurisdições em que opera. O valor dessas provisões baseia-se em vários fatores, como experiência de auditorias fiscais anteriores e interpretações divergentes dos regulamentos tributários pela entidade tributável e pela autoridade fiscal responsável. Essas diferenças de interpretação podem surgir numa ampla variedade de assuntos, dependendo das condições vigentes no respectivo domicílio da Empresa.

m) Receitas e despesas financeiras: representam juros e variações monetárias e cambiais

decorrentes de aplicações financeiras e outras operações financeiras. São reconhecidas pelo regime de competência quando ganhas ou incorridas pela Empresa.

n) Demonstração dos fluxos de caixa: as demonstrações de fluxos de caixa foram elaboradas

conforme o CPC 3 – Demonstrações dos Fluxos de Caixa e refletem as modificações no caixa que ocorreram nos exercícios apresentados utilizando o método indireto.

4. Caixa e equivalentes de caixa

As aplicações financeiras de curto prazo, basicamente CDBs, são indexadas à variação da taxa dos CDI com liquidez imediata, e são mantidas junto a instituições financeiras de primeira linha. 5. Tributos a recuperar

6. Investimentos

Patrimônio líquido e outros dados financeiros relevantes das investidas

A seguir demonstramos um sumário dos dados financeiros relevantes das investidas da Empresa.

SP Telecomunicações Participações Ltda. Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais) As demonstrações financeiras do investimento mais relevante (Telefônica Brasil) foram examinadas pela Directa Auditores e Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S., para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, respectivamente, cujos pareceres, sem ressalvas, foram emitidos em 21 de fevereiro de 2013 e 14 de fevereiro de 2012, respectivamente.

a) Informações das investidas

SP Telecomunicações Participações Ltda. Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais) (i) Na Telefônica Brasil, a reserva especial de ágio refere-se ao ágio gerado na incorporação da Telefônica Data do

Brasil Ltda (DABR), sendo 100% a ser capitalizado em benefício da Empresa.

a) Movimentação dos investimentos

(a) Quando da deliberação de juros sobre capital próprio e proposta de dividendos, a Telefônica Brasil destina 10% a

mais para cada ação preferencial, o que impacta no resultado de equivalência patrimonial sobre o resultado da Empresa, conforme demonstramos abaixo no quadro de resultado de equivalência da Empresa.

(b) Refere-se ao aumento da participação na Telefônica Brasil gerado pelo efeito líquido da mudança de participação da

SPTE (diluição) do aumento de capital na Telefônica Brasil gerado como consequência da incorporação das ações da Vivo Part. e aquisição de ações em tesouraria pela Telefônica Brasil.

(c) Refere-se ao efeito no patrimônio líquido da Telefônica Brasil em decorrência da incorporação das holdings TBS

Celular Participações Ltda, Portelcom Participações S.A. e PTelecom Brasil S.A. pela Vivo Part. em 2011.

SP Telecomunicações Participações Ltda. Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais) (d) Em dezembro de 2011 e 2012, a Voki, apresentou um patrimônio negativo e para fins de apresentação nas

demonstrações financeiras da Empresa está classificado no passivo circulante. 7. Intangível, líquido Refere-se aos ágios apurados em processos de reestruturações societárias da Telefônica Brasil concluídos no ano de 1999 (R$1.704.849), incrementado pelo ágio gerado pela aquisição de ações ordinárias da Vivo Part. através do leilão da OPA em março de 2011 (R$656.414), vide nota 1d), considerando a rentabilidade futura das operações da investida Telefônica Brasil. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, o montante era de R$2.361.263. 8. Impostos, taxas e contribuições

9. Dividendos e juros sobre capital próprio a receb er e a pagar A seguir, demonstramos os saldos de dividendos e juros sobre o capital próprio a receber e a pagar. a) Composição dos saldos a receber Em 31 de dezembro de 2011 o valor a receber de dividendos e juros sobre o capital próprio era oriundo da Telefônica Brasil. b) Movimentação dos saldos a receber

Para a demonstração dos fluxos de caixa, os juros sobre o capital próprio e dividendos recebidos de suas controladas estão sendo alocados no grupo de “Atividades de Investimentos”. c) Composição dos saldos a pagar

SP Telecomunicações Participações Ltda. Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais) d) Movimentação dos saldos a pagar

Para a demonstração dos fluxos de caixa, os juros sobre o capital próprio e dividendos pagos aos seus acionistas estão sendo alocados no grupo de “Atividades de Financiamentos”. 10. Patrimônio líquido a) Capital social O capital social em 31 de dezembro de 2012 e 2011 era de R$10.202.111, representado por 13.423.830.020 cotas com valor nominal respectivamente de R$0,76 cada uma em ambos os exercícios. b) Reservas de lucro A Empresa não constitui reserva de lucros, uma vez que está constituída na forma de sociedade por responsabilidade limitada. c) Reserva de capital

Em decorrência do processo de incorporação das holdings: TBS Celular Participações Ltda, Portelcom Participações S.A. e PTelecom Brasil S.A. pela Vivo Part. no ano de 2011, a Telefônica Brasil registrou o montante de R$47.723 nesta rubrica, o qual poderá ser utilizado para futuro aumento de capital. A Empresa fez o registro proporcional a sua participação societária, no montante de R$9.400. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, os montantes eram de R$10.400. d) Outros resultados abrangentes Refere-se aos outros resultados abrangentes registrados na Telefônica Brasil e Terra, registrados na Empresa proporcionalmente à participação societária. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, os saldos eram de R$1.585 e (R$2.142), respectivamente.

SP Telecomunicações Participações Ltda. Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais) e) Lucros acumulados De acordo com o contrato social da Empresa, o lucro líquido obtido no encerramento de cada exercício social terá a aplicação que lhe for determinada pelos cotistas. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, os montantes eram de R$1.564.753 e R$1.118.589, respectivamente. f) Prêmio na aquisição de participação de não controladores De acordo com as práticas contábeis brasileiras anteriores à adoção do CPC, um ágio era registrado quando da aquisição de ações por valores superiores aos valores contábeis, gerado pela diferença entre o valor contábil das ações adquiridas e o valor justo da transação. Com a adoção dos CPCs 35 e 36, os efeitos de todas as transações de aquisição de ações de acionistas não controladores passaram a ser registrados no patrimônio líquido quando não houver alteração no controle acionário. Consequentemente, tais transações deixaram de gerar ágio ou resultados e os ágios previamente gerados nas aquisições de acionistas não controladores, incluindo as despesas capitalizadas no processo foram ajustados em contrapartida ao patrimônio líquido da Companhia. Os montantes registrados nesta rubrica referem-se aos efeitos dos processos de aquisição das participações dos acionistas não controladores na Lemontree e GTR pela Telefônica Brasil. O saldo desta rubrica em 31 de dezembro de 2012 era de R$18.207 (R$8.349 em 31 de dezembro de 2011). g) Dividendos e juros sobre o capital próprio Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, os dividendos e juros sobre o capital próprio deliberados pelos cotistas estão assim demonstrados:

Em 3 de dezembro de 2012, foi deliberado, em reunião de cotista, o pagamento de dividendos com base nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2012, no montante de R$250.000 de dividendos intermediários, pagos em 13 de dezembro de 2012. Em 21 de dezembro de 2012, foi deliberado, em reunião de cotista, o pagamento de juros sobre capital próprio com base nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2012 no montante R$19.600 (R$16.660 líquido de imposto de renda retido na fonte), a serem pagos em data a ser definida posteriormente pela Diretoria da Empresa.

SP Telecomunicações Participações Ltda. Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais) 11. Outras receitas (despesas) operacionais, líquid as

12. Resultado financeiro, líquido

(*) Refere-se ao Pis e Cofins sobre os juros sobre o capital próprio recebidos da Telefônica Brasil.

13. Imposto de renda e contribuição social A Empresa provisiona as parcelas para imposto de renda e contribuição social sobre o lucro mensalmente, obedecendo ao regime de competência, recolhendo os tributos por estimativa, com base em balancete de suspensão ou redução. As parcelas dos tributos calculadas sobre o lucro até o mês das demonstrações financeiras são registradas no passivo ou no ativo, conforme o caso. Conciliação da despesa com a alíquota padrão O quadro a seguir é uma reconciliação da despesa tributária apresentada e o valor calculado pela aplicação da alíquota tributária composta de 34% (25% de imposto de renda e 9% de contribuição social) sobre o resultado em 31 de dezembro de 2012 e 2011.

SP Telecomunicações Participações Ltda. Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais) 14. Transações e saldos com partes relacionadas Os principais saldos de ativos e passivos, com partes relacionadas decorrem de transações com empresas relacionadas com o grupo controlador, as quais foram realizadas em preços e demais condições comerciais acordadas em contrato entre as partes e são como segue:

15. Instrumentos financeiros A Empresa possui como ativos financeiros em 31 de dezembro de 2012, valores de caixa e contas bancárias de R$38 e aplicações financeiras em R$348.443 (R$9 e R$13.635 em 31 de dezembro de 2011, respectivamente) e estes valores foram contabilizados pelo custo amortizado. Os valores contábeis desses instrumentos aproximam-se dos valores de mercado, em razão de serem resgatáveis no curto prazo.

Os principais fatores de risco de mercado que afetaram em 2012 o negócio da Empresa podem ser assim enumerados: a) Risco de taxa de juros Este risco era oriundo da possibilidade de a Empresa vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros internas, que afetem o resultado financeiro. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a Empresa não possuía empréstimos e financiamentos e a exposição à taxa de juros variável local (CDI) está associada ao fato da empresa investir o excesso de disponibilidade (aplicações financeiras) de R$348.443 (R$13.635 em 31 de dezembro de 2011), principalmente em aplicações financeiras de curto prazo, baseadas na variação do CDI.

SP Telecomunicações Participações Ltda. Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais) b) Risco de liquidez O risco de liquidez consiste na eventualidade da Empresa não dispor de recursos suficientes para cumprir com seus compromissos em função das diferentes moedas e prazos de realização liquidação de seus direitos e obrigações. O gerenciamento da liquidez e do fluxo de caixa da Empresa é efetuado diariamente pelas áreas de gestão da Empresa, de modo a garantir que a geração operacional de caixa e a captação prévia de recursos, quando necessária, sejam suficientes para a manutenção do seu cronograma de compromissos, não gerando riscos de liquidez. 16. Contingências

Em 31 de dezembro de 2012, a Empresa mantinha ações administrativas e judicial em âmbito federal, as quais aguardam julgamentos nas mais variadas instâncias. Em 31 de dezembro de 2012, os montantes envolvidos totalizavam R$90.472 (R$121.809 em 31 de dezembro de 2011).

Dentre as ações, destacam-se: (i) manifestações de inconformidade decorrentes de não homologação de pedidos de compensações formulados pela Empresa referente a IRPJ/IRRF/CSLL/COFINS; (ii) majoração da base de cálculo do PIS e da COFINS exigidas por meio da Lei nº 9.718/98; e (iii) não recolhimento do PIS e da COFINS sobre os valores auferidos à titulo de juros sobre o capital próprio.

No entendimento da Administração e de seus consultores jurídicos, são possíveis as chances de perda nesses processos.

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