Demonstrações Financeiras Intermediárias · Prejuízo antes dos tributos sobre o lucro (488) (2.307) Ajustado por: Provisões relacionadas ao evento Brumadinho (nota 3) - 4.278

IFRS em US$ (Português)

Demonstrações Financeiras Intermediárias 31 de março de 2020

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Demonstrações Financeiras Intermediárias Vale S.A. Conteúdo

Página

Relatório da firma registrada de contadores públicos 3

Demonstração Consolidada do Resultado 5

Demonstração Consolidada do Resultado Abrangente 6

Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa 7

Balanço Patrimonial Consolidado 8

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido 9

Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Intermediárias 10

1. Contexto operacional

2. Base de preparação das demonstrações financeiras intermediárias

3. Rompimento da barragem de Brumadinho

4. Informações por segmento de negócios e por área geográfica

5. Custos e despesas por natureza

6. Resultado financeiro

7. Tributos sobre o lucro

8. Lucro (prejuízo) básico e diluído por ação

9. Contas a receber

10. Estoques

11. Outros ativos e passivos financeiros

12. Investimentos em coligadas e joint ventures

13. Intangíveis

14. Imobilizado

15. Empréstimos, financiamentos, caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras de curto prazo

16. Passivos relacionados à participação em coligadas e joint ventures

17. Classificação dos instrumentos financeiros

18. Estimativa do valor justo

19. Instrumentos financeiros derivativos

20. Provisões

21. Contencioso

22. Obrigações com benefícios de aposentadoria

23. Patrimônio líquido

24. Partes relacionadas

25. Informações complementares sobre os instrumentos financeiros derivativos

3

4

5

Demonstração Consolidada do Resultado Em milhões de dólares norte-americanos, exceto o lucro por ação

Período de três meses findos em 31 de março de

Notas 2020 2019

Receita de vendas, líquida 4(c) 6.969 8.203

Custo dos produtos vendidos e serviços prestados 5(a) (4.278) (4.701)

Lucro bruto 2.691 3.502

Despesas operacionais

Com vendas e administrativas 5(b) (115) (110)

Pesquisa e desenvolvimento (95) (71)

Pré-operacionais e paradas de operação (268) (214)

Evento de Brumadinho 3 (159) (4.504)

Outras despesas operacionais, líquidas 5(c) (62) (84)

(699) (4.983)

Redução ao valor recuperável e baixas de ativos não circulantes 3 (29) (204)

Lucro (prejuízo) operacional 1.963 (1.685)

Receitas financeiras 6 107 97

Despesas financeiras 6 (525) (808)

Outros itens financeiros, líquido 6 (1.867) 5

Resultado de participações e outros resultados em coligadas e joint ventures 12 e 16 (166) 84

Prejuízo antes dos tributos sobre o lucro (488) (2.307)

Tributos sobre o lucro 7

Tributo corrente (347) (247)

Tributo diferido 996 879

649 632

Lucro líquido (prejuízo) 161 (1.675)

Prejuízo atribuído aos acionistas não controladores (78) (33)

Lucro líquido (prejuízo) atribuído aos acionistas da Vale 239 (1.642)

Lucro (prejuízo) por ação atribuído aos acionistas da Vale:

Lucro (prejuízo) básico e diluído por ação: 8

Ações ordinárias (US$) 0,05 (0,32) As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras intermediárias.

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Demonstração Consolidada do Resultado Abrangente Em milhões de dólares norte-americanos


2020 2019


Outros resultados abrangentes: Itens que não serão reclassificados subsequentemente ao resultado Ajustes de conversão (9.463) (242) Obrigações com benefícios de aposentadoria 9 9 Ajuste ao valor justo de investimento em ações (248) (39)

Total dos itens que não serão reclassificados subsequentemente ao resultado, líquido de imposto (9.702) (272)

Itens que poderão ser reclassificados subsequentemente ao resultado Ajustes de conversão 4.243 291 Hedge de investimentos líquidos (nota 19c) (520) (9) Hedge de fluxo de caixa 64 -

Total dos itens que poderão ser reclassificados subsequentemente ao resultado, líquido de imposto 3.787 282

Total do resultado abrangente (5.754) (1.665)

Resultado abrangente atribuído aos acionistas não controladores (76) (38)

Resultado abrangente atribuído aos acionistas da Vale (5.678) (1.627)

Os itens acima estão apresentados líquidos de impostos, os quais estão divulgados na nota 7. As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras intermediárias.

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Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa Em milhões de dólares norte-americanos


2020 2019

Caixa gerado pelas operações (a) 2.005 3.054 Juros de empréstimos e financiamentos pagos (nota 15) (244) (246) Derivativos recebidos (pagos), líquidos 273 (118) Tributos sobre o lucro (incluindo programa de refinanciamento) (349) (490)

Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 1.685 2.200 Fluxo de caixa das atividades de investimento: Investimento no imobilizado e intangível (1.124) (611) Adições em investimentos (75) - Aquisição de subsidiária, líquido do caixa (nota 12) - (496) Recursos provenientes da alienação de bens do imobilizado e do investimento 1 93 Depósitos judiciais e caixa restrito relacionados ao evento Brumadinho (nota 3) - (3.490) Aplicações financeiras (LFTs) 181 14 Outras atividades de investimentos, líquidas (54) 24

Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento (1.071) (4.466) Fluxo de caixa das atividades de financiamento: Empréstimos e financiamentos de terceiros (nota 15) 5.000 1.842 Pagamentos de empréstimos e financiamentos de terceiros (nota 15) (375) (216) Pagamentos de arrendamentos (50) (75) Dividendos e juros sobre capital próprio pagos aos acionistas não controladores (3) (63)

Caixa líquido proveniente das atividades de financiamento 4.572 1.488 Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa 5.186 (778) Caixa e equivalentes de caixa no início do período 7.350 5.784 Efeito de variação cambial no caixa e equivalentes de caixa (748) 2

Caixa e equivalentes de caixa no final do período 11.788 5.008

Transações que não envolveram caixa: Adições ao imobilizado com capitalizações de juros 32 37

Fluxo de caixa das atividades operacionais: Prejuízo antes dos tributos sobre o lucro (488) (2.307) Ajustado por: Provisões relacionadas ao evento Brumadinho (nota 3) - 4.278 Resultado de participações e outros resultados em coligadas e joint ventures 166 (84) Redução ao valor recuperável e baixa de ativos não circulantes 29 204 Depreciação, amortização e exaustão 815 801 Resultado financeiro, líquido 2.285 706 Variações de ativos e passivos: Contas a receber 621 483 Estoques (227) (461) Contas a pagar a fornecedores e empreiteiros (i) (674) (103) Provisão - Salários, encargos sociais e outras remunerações (208) (460) Pagamentos relacionados ao evento Brumadinho (nota 3) (ii) (217) - Outros ativos e passivos, líquidos (97) (3)

Caixa gerado pelas operações (a) 2.005 3.054

(i) Inclui os pagamentos variáveis de arrendamento. (ii) Adicionalmente, para os períodos de três meses findos em 31 de março de 2020 e 2019, a Companhia incorreu em desembolsos no valor de US$159 e US$104, respectivamente, que não se qualificavam para o reconhecimento de provisão e, portanto, foram reconhecidos diretamente no resultado dos períodos. As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras intermediárias.

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Balanço Patrimonial Consolidado Em milhões de dólares norte-americanos

Notas 31 de março de

2020 31 de dezembro

de 2019

Ativo Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa 11.788 7.350 Aplicações financeiras de curto prazo 15 479 826 Contas a receber 9 2.096 2.529 Outros ativos financeiros 11 510 759 Estoques 10 4.090 4.274 Tributos antecipados sobre o lucro 176 370 Tributos a recuperar 395 552 Outros 410 382

19.944 17.042 Ativo não circulante Depósitos judiciais 21(c) 2.436 3.133 Outros ativos financeiros 11 2.247 2.748 Tributos antecipados sobre o lucro 557 597 Tributos a recuperar 538 607 Tributos diferidos sobre o lucro 7(a) 10.060 9.217 Outros 558 496

16.396 16.798 Investimentos em coligadas e joint ventures 12 2.174 2.798 Intangíveis 13 6.896 8.499 Imobilizado 14 39.172 46.576

64.638 74.671

Total do ativo 84.582 91.713

Passivo Passivo circulante Fornecedores e empreiteiros 3.009 4.107 Empréstimos e financiamentos 15 940 1.214 Arrendamentos 226 225 Outros passivos financeiros 11 1.565 1.074 Tributos a recolher 385 512 Programa de refinanciamento ("REFIS") 7(d) 336 431 Passivos relacionados a participação em coligadas e joint ventures 16 453 516 Provisões 20 787 1.230 Passivos relacionados a Brumadinho 3 990 1.568 Descaracterização das barragens 3 274 309 Juros sobre o capital próprio 1.218 1.571 Outros 1.395 1.088

11.578 13.845 Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos 15 16.135 11.842 Arrendamentos 1.468 1.566 Outros passivos financeiros 11 4.363 4.372 Programa de refinanciamento ("REFIS") 7(d) 2.628 3.476 Tributos diferidos sobre o lucro 7(a) 1.741 1.882 Provisões 20 7.478 8.493 Passivos relacionados a Brumadinho 3 1.173 1.415 Descaracterização das barragens 3 1.538 2.180 Passivos relacionados a participação em coligadas e joint ventures 16 821 1.184 Transações de streaming 2.046 2.063 Outros 356 402

39.747 38.875

Total do passivo 51.325 52.720

Patrimônio líquido 23 Patrimônio líquido dos acionistas da Vale 34.403 40.067 Patrimônio líquido dos acionistas não controladores (1.146) (1.074)

Total do patrimônio líquido 33.257 38.993

Total do passivo e patrimônio líquido 84.582 91.713

As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras intermediárias.

9

Demonstração Consolidada das Mutações do Patrimônio Líquido Em milhões de dólares norte-americanos

Capital

social

Reserva de

capital

Reserva de

lucro

Ações em

tesouraria

Outras

reservas

Ajustes acumulados

de conversão

Lucros

acumulados

Patrimônio líquido dos

acionistas da Vale


acionistas não controladores

Patrimônio

líquido

Saldo em 31 de dezembro de 2019 61.614 1.139 7.090 (2.455) (2.110) (25.211) - 40.067 (1.074) 38.993 Lucro líquido (prejuízo) - - - - - - 239 239 (78) 161 Outros resultados abrangentes - - (1.593) - (239) (4.085) - (5.917) 2 (5.915) Dividendos de acionistas não controladores - - - - - - - - (2) (2) Capitalização de adiantamento de acionistas não controladores - - - - - - - - 6 6 Cessão e transferência de ações (nota 23) - - - 14 - - - 14 - 14 Saldo em 31 de março de 2020 61.614 1.139 5.497 (2.441) (2.349) (29.296) 239 34.403 (1.146) 33.257

Capital

social Reserva de

capital Reserva de

lucro Ações em

tesouraria Outras

reservas Ajustes acumulados

de conversão Lucros

acumulados


acionistas da Vale


acionistas não controladores

Patrimônio líquido

Saldo em 31 de dezembro de 2018 61.614 1.139 10.968 (2.477) (2.155) (25.104) - 43.985 847 44.832 Prejuízo - - - - - - (1.642) (1.642) (33) (1.675) Outros resultados abrangentes - - (61) - (30) 106 - 15 (5) 10 Dividendos de acionistas não controladores - - - - - - - - (2) (2) Capitalização de adiantamento de acionistas não controladores - - - - - - - - 6 6 Cessão e transferência de ações (nota 23) - - - 22 - - - 22 - 22 Saldo em 31 de março de 2019 61.614 1.139 10.907 (2.455) (2.185) (24.998) (1.642) 42.380 813 43.193

As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras intermediárias.

Notas Explicativas Selecionadas às Demonstrações Financeiras Intermediárias Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando indicado de outra forma

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1. Contexto operacional A Vale S.A. e suas controladas diretas e indiretas (“Vale” ou a “Companhia”) são produtores globais de minério de ferro e pelotas, matérias-primas essenciais para a indústria siderúrgica e produtores de níquel, com aplicações na indústria de aço inoxidável e ligas metálicas utilizadas na produção de diversos produtos. A Companhia também produz cobre, carvão térmico e metalúrgico, manganês, ferroligas, metais do grupo de platina, ouro, prata e cobalto. As informações por segmento estão apresentadas na nota 4. A Vale S.A. (“Controladora”) é uma sociedade anônima de capital aberto com sede na cidade do Rio de Janeiro, Brasil e tem seus títulos negociados nas bolsas de valores de São Paulo – B3 S.A. (VALE3), Nova York – NYSE (VALE) e Madri – LATIBEX (XVALO).

2. Base de preparação das demonstrações financeiras intermediárias a) Declaração de conformidade As demonstrações financeiras intermediárias condensadas consolidadas da Companhia (“demonstrações financeiras intermediárias”) foram preparadas e estão apresentadas de acordo com o IAS 34 Interim Financial Reporting dos padrões internacionais de relatórios financeiros (International Financial Reporting Standards - “IFRS”) emitidos pelo International Accounting Standards Board (“IASB”). b) Base de apresentação As demonstrações financeiras intermediárias foram preparadas para atualizar os usuários sobre os eventos e transações relevantes ocorridas no período e devem ser analisadas em conjunto com as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2019. As políticas contábeis, estimativas e julgamentos contábeis, gestão de risco e métodos de mensuração são os mesmos que aqueles adotados na elaboração das últimas demonstrações financeiras anuais. As demonstrações financeiras intermediárias da Companhia e de suas coligadas e joint ventures são mensuradas utilizando a moeda do principal ambiente econômico no qual a entidade opera (“moeda funcional”), que no caso da Controladora é o real (“R$”). Para fins de apresentação, as demonstrações financeiras intermediárias estão apresentadas em dólares norte-americanos (“US$”), pois a Companhia entende que esta é a forma que os investidores internacionais analisam as demonstrações financeiras intermediárias. As principais taxas cambiais utilizadas pela Companhia para converter suas operações no exterior são as seguintes:

Taxa média

Taxa final Período de três meses findos em

31 de março de 2020 31 de dezembro de 2019 31 de março de 2020 31 de março de 2019

Dólar Americano ("US$") 5,1987 4,0307 4,4656 3,7684

Dólar Canadense ("CAD") 3,6808 3,1034 3,3148 2,8346

Euro ("EUR" ou "€") 5,7264 4,5305 4,9224 4,2802

A emissão dessas demonstrações financeiras intermediárias foi autorizada em 28 de abril de 2020. c) Surto de coronavírus Os casos de coronavírus (“COVID-19”) foram reportados pela primeira vez em 30 de dezembro de 2019 e desde então se espalharam por diversos países, com relatos de múltiplas fatalidades ocasionadas pelo vírus, incluindo nas localidades onde a Companhia mantém suas principais operações. Em 11 de março de 2020, a Organização Mundial da Saúde declarou a COVID-19 como um surto pandêmico. Durante o mês de março de 2020, as autoridades governamentais de várias jurisdições impuseram confinamentos ou outras restrições para conter o vírus e diversas empresas suspenderam ou reduziram suas operações. O impacto final na economia global e nos mercados financeiros ainda é incerto, mas espera-se que seja significativo.


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À medida que os efeitos da pandemia afetam as regiões onde as operações da Vale estão concentradas, a Companhia pode enfrentar dificuldades operacionais relacionadas à força de trabalho e pode precisar adotar medidas de contingência ou eventualmente suspender as operações. Uma parte significativa da receita da Companhia é originada das vendas feitas aos clientes da Ásia e Europa, e a Vale também conta com uma extensa cadeia de logística e suprimentos, incluindo diversos portos, centros de distribuição e fornecedores que têm operações nas regiões afetadas. A Companhia está avaliando o impacto da COVID-19 em seus negócios. Abaixo está apresentado um resumo dos principais impactos nos negócios da Companhia em 31 de março de 2020: Redução do valor recuperável (“impairment”) e contratos onerosos - A Companhia avaliou as circunstâncias que poderiam indicar o impairment de seus ativos não financeiros e concluiu que não houve mudanças nas circunstâncias que indicariam uma perda por impairment. Como a pandemia ainda está avançando, o impacto financeiro resultante da COVID-19 nas unidades geradoras de caixa da Companhia ("UGC"), se houver, não pode ser estimado com segurança no momento. Portanto, as principais premissas de longo prazo aplicadas na preparação dos modelos de fluxo de caixa, como preços de commodities e níveis de produção, permanecem inalteradas para a avaliação do indicativo de impairment. Moçambique, Carvão - Em 2019, a Companhia reconheceu uma perda por impairment integral dos ativos relacionados a esta UGC, pois não se espera alcançar a produtividade esperada de carvão metalúrgico e carvão térmico, principalmente devido às dificuldades técnicas no projeto e na operação dos ativos relacionados à essa UGC. Como resultado, a Companhia decidiu implementar um novo plano de lavra e uma nova estratégia para a planta alcançar o ramp-up desse ativo, que inclui a redução da vida útil da mina e a parada para manutenção da planta. No entanto, devido às restrições de viagens e transporte de equipamentos resultantes da pandemia de COVID-19, a Companhia está revisando os planos de parada da planta de processamento de carvão de Moçambique. A interrupção das operações das plantas de processamento era esperada para se iniciar no segundo trimestre de 2020 e uma nova data está em avaliação. Adicionalmente, o plano para esta UGC não foi alterado e, portanto, nenhum impacto adicional foi reconhecido no período findo em 31 de março de 2020. Nova Caledônia, Níquel – A operação de Nova Caledônia enfrentou dificuldades ao longo de 2019, principalmente em relação à produção e processamento de níquel refinado, associado aos desafios resultantes da localização remota deste ativo. Portanto, a Companhia iniciou estudos de alternativas para a Nova Caledônia, levando em consideração as alternativas operacionais e comerciais para melhorar os fluxos de caixa de curto prazo da Vale Nova Caledônia. Com base na revisão dos planos de negócio realizada em 2019, a Companhia reduziu os níveis de produção esperados dos produtos de níquel refinado para a vida útil restante da mina, resultando em uma perda por impairment de U$2.511 reconhecida em 31 de dezembro de 2019. Após a perda por impairment, o valor contábil da UGC foi reduzido para U$404 em 31 de dezembro de 2019. Com o desenvolvimento da COVID-19, a disrupção nos mercados globais pode aumentar os desafios já enfrentados pela Companhia para operar este ativo na Nova Caledônia. No momento atual, a Administração está revisando o modelo de negócios em vigor e estudando todas as opções disponíveis, incluindo alternativas de saída ou alterações no perfil de produção. Em 31 de março de 2020, a Companhia julga que o modelo de impairment preparado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2019 representa com o cenário mais razoável conforme os impactos das premissas de longo prazo resultantes da pandemia ainda são bastante incertos e, portanto, nenhuma perda adicional por impairment foi identificada. No entanto, a conclusão da revisão e dos estudos mencionados acima podem alterar significativamente a abordagem aplicada para elaborar os fluxos de caixa descontados e, à medida que uma análise mais detalhada do plano de negócios e alternativas da Companhia avançam, uma perda adicional por impairment pode ser necessária em períodos subsequentes. Voisey’s Bay, Níquel - Em 16 de março de 2020, a Companhia reduziu a operação de mineração de Voisey's Bay e a colocou em care and maintenance, como precaução para evitar a exposição a viagens, ajudando a proteger a saúde e o bem-estar da população nativa das comunidades de Labrador, Nunatsiavut e Innu, em face da pandemia de COVID-19. A Companhia não modificou seus planos para esse ativo e espera retomar a operação em 2020 e, portanto, não foram identificadas perdas por impairment em relação a esse ativo. Terminal Marítimo de Teluk Rubiah (“TRMT”), Minério de Ferro - Em 24 de março de 2020, a Companhia interrompeu temporariamente suas operações no TRMT na Malásia, pois a Companhia está temporariamente impossibilitada de garantir os recursos mínimos para operar o terminal com segurança. Durante a suspensão das operações, os navios que se dirigem ao TRMT serão redirecionados e redistribuídos para instalações de blendagem na China, sem resultar em impactos esperados no volume de produção e vendas em 2020. A Companhia não modificou seus planos para esse ativo pois espera retomar a operação em 2020 e, portanto, não foram identificadas perdas por impairment em relação a esse ativo. Outros ativos – A Companhia não identificou quaisquer mudanças nas circunstâncias que indiquem o impairment de outros ativos. No momento atual, a pandemia não resultou em um impacto significativo nas operações da Companhia, mas caso se prolongue, as condições financeiras da Companhia ou os resultados das operações em 2020 podem ser negativamente impactados.


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Liquidez – Em março de 2020, a Companhia adotou medidas de precaução com o objetivo de aumentar sua posição de caixa e preservar sua flexibilidade financeira devido à incerteza atual nos mercados globais em razão da COVID-19. A Companhia sacou US$5 bilhões de suas linhas de crédito rotativo, sendo US$2 bilhões com vencimento em junho de 2022 e US$3 bilhões com vencimento em dezembro de 2024, e descontinuou o programa de contabilidade de hedge de níquel por meio da venda dos contratos de opção pelo valor total de US$230, dos quais US$220 foram liquidados durante o período findo em 31 de março de 2020. Em 1 de abril de 2020 (evento subsequente), US$96 (R$500 milhões) das contas bancárias da Companhia, que estavam bloqueados em função do evento ocorrido em Brumadinho (nota 3), foram liberados para ações humanitárias e sociais originadas pelo surto de COVID-19. Passivos e ativos fiscais diferidos – Em 31 de março de 2020, o governo da Indonésia emitiu um regulamento (“PERPPU-1”) para administrar o impacto econômico da pandemia global de COVID-19, que afeta as políticas tributárias da Indonésia. A alíquota atual de imposto de renda de 25% será reduzida para 22% nos exercícios fiscais de 2020 e 2021 e posteriormente reduzida para 20% a partir do exercício fiscal de 2022. Portanto, a Companhia mensurou o imposto de renda diferido da PT Vale Indonesia Tbk (“PTVI”), considerando a promulgação efetiva da nova alíquota de imposto de renda. Como resultado, a Companhia reconheceu um ganho de imposto de renda de US$80 em 31 de março de 2020. Valor justo de outros ativos e passivos – No momento atual, os efeitos da pandemia não causaram impactos significativos no valor justo dos ativos e passivos da Companhia. Contudo, alterações incomuns significativas ocorreram no valor dos ativos financeiros em muitos mercados desde o início do surto. Os efeitos da pandemia continuam incertos, impossibilitando prever o impacto final que poderia ter na economia e, por sua vez, nos negócios, na liquidez e na posição financeira da Companhia, o que significa que o valor justo dos ativos e passivos pode se alterar nos períodos subsequentes. Cadeia de suprimentos – A cadeia de suprimentos da Companhia pode ser impactada significativamente pela COVID-19, o que resultaria na suspensão das operações, dificuldades operacionais e aumento de custos e despesas. Adicionalmente, a Companhia suspendeu todas as construções não essenciais, o que poderia atrasar a realização dos planos de expansão, a revisão das operações ou a retomada da capacidade de produção. Não haverá impacto sobre as obras relacionadas à segurança de barragens. Outros impactos – Em 2019, a Companhia celebrou contratos para vender sua participação de 25% na Henan Longyu e alienar 20% de sua participação na PTVI (nota 12). O fechamento de ambas as transações era esperado para o primeiro trimestre de 2020. No entanto, devido aos recentes desenvolvimentos da pandemia de COVID-19, o fechamento dessas transações foi adiado para datas posteriores em 2020.


13

3. Rompimento da barragem de Brumadinho Em 25 de janeiro de 2019, uma barragem de rejeitos (“Barragem I”) rompeu na mina Córrego do Feijão, no município de Brumadinho, Minas Gerais. O rompimento liberou um fluxo de rejeitos, destruindo algumas das instalações da Vale, afetando as comunidades locais e causando impacto no meio ambiente. Os rejeitos liberados causaram um impacto de cerca de 315 km de extensão, atingindo as proximidades do rio Paraopeba. O rompimento da barragem em Brumadinho (“evento”) resultou em 270 fatalidades ou fatalidades presumidas. A Companhia vem adotando as ações necessárias para o amparo das vítimas e a mitigação e reparação dos danos sociais e ambientais, decorrentes do rompimento da barragem. Nos períodos de três meses findos em 31 de março de 2020 e 2019, a Companhia reconheceu no resultado US$159 (R$708 milhões) e US$4.504 (R$17.315 milhões), respectivamente, para atender aos compromissos assumidos pela Vale, incluindo a descaracterização de barragens, indenizações e doações concedidas aos que foram afetados pelo evento, gastos com reparação das áreas afetadas e compensação à sociedade. a) Descaracterização das barragens Em 29 de janeiro de 2019, a Companhia informou ao mercado e às autoridades brasileiras a decisão de acelerar o plano de descaracterização de todas as suas barragens de rejeitos construídas pelo método de alteamento a montante (o mesmo método da Barragem de Brumadinho) localizadas no Brasil. A Vale elaborou projetos de engenharia para a descaracterização destas estruturas e registrou uma provisão referente aos custos totais esperados para realizar todos os projetos, que incluem estruturas a montante, certas estruturas denominadas “centro de linha” e diques de contenção. A movimentação da provisão nos períodos findos em 31 de março de 2020 e 2019 está demonstrada a seguir: 2020 2019

Saldo em 1º de janeiro de 2.489 -

Provisão - 1.855 Pagamentos (65) - Ajuste a valor presente (66) - Ajustes de conversão (546) (23)

Saldo em 31 de março de 1.812 1.832

31 de março de 2020 31 de dezembro de 2019

Passivo circulante 274 309 Passivo não circulante 1.538 2.180

Passivo 1.812 2.489

b) Provisão para compensação e acordos A Companhia vem trabalhando junto às autoridades competentes e com a sociedade para reparar os impactos ambientais e sociais decorrentes do evento. Nesse sentido, a Companhia realizou negociações e celebrou acordos com as autoridades competentes, bem como com as pessoas afetadas pelo evento. A Vale também está desenvolvendo estudos e projetos para a recuperação da vegetação e para assegurar a segurança geotécnica das estruturas remanescentes na mina do Córrego do Feijão, incluindo a remoção e descarte adequado dos rejeitos, principalmente ao longo do rio Paraopeba. Adicionalmente, a Vale conta com estruturas dedicadas para o tratamento dos animais resgatados, possibilitando o atendimento emergencial e recuperação. A movimentação da provisão nos períodos findos em 31 de março de 2020 e 2019 está demonstrada a seguir: 2020 2019

Saldo em 1º de janeiro de 2.983 -

Provisão para compensação social e econômica - 2.423 Pagamentos (152) - Ajuste a valor presente (20) - Ajustes de conversão (648) (32)



Passivo circulante 990 1.568 Passivo não circulante 1.173 1.415

Passivo 2.163 2.983


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O montante total dessa provisão pode variar em decorrência do estágio preliminar das negociações em andamento, prazos e escopo dos programas, que estão sujeitos à aprovação e consentimento das autoridades competentes. Em 22 de abril de 2020 (evento subsequente), foi homologado um acordo entre a Vale e as entidades sindicais, para indenizar os trabalhadores sobreviventes e lotados na mina do Feijão e Jangada na data do evento. O acordo estabelece o pagamento de indenizações a título de danos materiais e morais, assim como assistência psicológica e psiquiátrica aos sobreviventes até janeiro de 2022. A provisão para compensação social considera o montante estimado para cumprir com esta obrigação, portanto, o valor referente a este acordo já está provisionado em 31 de março de 2020. Além disso, a Companhia está em negociação com o Governo do Estado de Minas Gerais (“GEMG”) e outras autoridades competentes para um acordo adicional de indenização por danos coletivos e compensação para a sociedade e o meio ambiente. O objetivo da Vale com um potencial acordo é proporcionar um acordo estável para a execução das reparações e compensações, com a suspensão dos processos civis existentes. O acordo potencial ainda é muito incerto e está sujeito à conclusão das negociações em andamento e à aprovação pela Companhia, Governo do Estado de Minas Gerais, Ministério Público e por outras Autoridades e Partes Intervenientes. Portanto, as provisões registradas nestas demonstrações financeiras intermediárias não incluem o resultado potencial da negociação em andamento, pois ainda não é possível estimar com segurança o valor ou se as negociações em curso serão bem-sucedidas. A estimativa do impacto econômico do potencial acordo dependerá do (i) acordo sobre a lista final de projetos de reparação e compensação, (ii) uma avaliação detalhada das estimativas dos valores a serem gastos nos projetos de reparação e compensação em discussão, (iii) uma análise do escopo detalhado de tais projetos para determinar sua correspondência com as iniciativas e montantes já provisionados; e (iv) o momento da execução dos projetos e desembolsos, que impactarão o valor presente das obrigações. Com base nos termos atuais em discussão e em estimativas preliminares, sujeitas às incertezas listadas acima, o possível acordo pode resultar em uma provisão adicional variando de US$770 (R$4 bilhões) a US$1,5 bilhão (R$8 bilhões). Todos os impactos contábeis, se houver, serão registrados no período em que um acordo for celebrado. c) Despesas incorridas A Companhia incorreu em gastos que não se qualificam para o reconhecimento de provisão e, portanto, os montantes de US$159 (R$708 milhões) e US$104 (R$392 milhões) foram reconhecidos diretamente no resultado dos períodos findos em 31 de março de 2020 e 2019, respectivamente. Estes gastos referem-se a serviços de comunicação, acomodação e assistência humanitária, equipamentos, serviços jurídicos, água, ajuda alimentícia, impostos, entre outros. d) Paradas de operação A Companhia possui algumas operações paralisadas devido a decisões judiciais ou análises técnicas realizadas pela Vale em suas estruturas de barragens a montante. A Companhia reconheceu US$163 (R$722 milhões) e US$160 (R$605 milhões) como perda no resultado dos períodos findos em 31 de março de 2020 e 2019, respectivamente, relacionada à parada de operação e capacidade ociosa do segmento de minerais ferrosos. A Companhia está trabalhando em medidas técnicas e legais para a retomada da capacidade total das operações paralisadas. e) Baixa de ativos Como resultado do evento e em conjunto com a decisão de aceleração do plano de descaracterização das barragens a montante, a Companhia reconheceu uma perda de US$154 (R$585 milhões) como “Redução ao valor recuperável e baixa de ativos não circulante” no período findo em 31 de março de 2019, referente à baixa dos ativos da mina Córrego do Feijão e os relacionados às demais barragens a montante no Brasil. Em 2020, a Companhia não reconheceu baixas de ativos relacionadas ao evento de Brumadinho.


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f) Contingências e outras questões legais A Vale está sujeita a contingências significativas em razão do rompimento da Barragem de Brumadinho. A Vale é parte em diversas investigações e processos judiciais e administrativos movidos por autoridades e pessoas afetadas. A Vale está avaliando essas contingências e poderá realizar provisões, com base na evolução desses processos. Em função desses processos, cerca de US$1.264 (R$6.572 milhões) de ativos da Companhia estão bloqueados em 31 de março de 2020, sendo que deste montante cerca de US$97 (R$508 milhões) foram bloqueados nas contas bancárias da Companhia e US$1.167 (R$6.064 milhões) foram convertidos em depósitos judiciais. Em 1 de abril de 2020 (evento subsequente), o juiz da 2ª Vara da Fazenda Pública de Belo Horizonte, liberou US$96 (R$500 milhões) das contas bancárias bloqueadas da Companhia para serem utilizadas em ações contra o surto de COVID-19. Para o evento de Brumadinho, a Companhia dispõe de garantias adicionais no montante de US$1.092 (R$5.677 milhões) em 31 de março de 2020. O custo relacionado a estas garantias adicionais foi de US$2 (R$10 milhões) e está registrada como despesa financeira na demonstração do resultado da Companhia do período findo em 31 de março de 2020. (f.i) Sanções administrativas

A Companhia foi notificada da imposição de multas administrativas pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (“IBAMA”), no montante de US$48 (R$250 milhões), que a Companhia espera liquidar através de projetos ambientais. Além disso, a Secretaria do Meio Ambiente – SEMA de Brumadinho, impôs multas administrativas no montante total de US$21 (R$108 milhões). Ambos os valores estão registrados em 31 de março de 2020.

(f.ii) Ações coletivas nos Estados Unidos

A Companhia e alguns de seus atuais e ex-executivos foram indicados como réus em Reclamações para potenciais ações coletivas perante Tribunais Federais de Nova York, ajuizada por detentores de valores mobiliários - American Depositary Receipts (“ADRs”) - de emissão da Vale, com base na legislação Federal Norte Americana sobre valores mobiliários. As Reclamações foram consolidadas por meio de uma única Reclamação (“amended complaint”) ajuizada pelo Autor principal (“Autor” ou “Lead Plaintiff”) em 25 de outubro de 2019 perante o Tribunal do Eastern District em Nova York. O Autor alega que a Vale teria feito declarações falsas e enganosas ou deixado de fazer divulgações relativas aos riscos de um rompimento da barragem I da mina do Córrego do Feijão e sobre a adequação de seus programas e procedimentos. O Autor não especificou valores dos prejuízos alegados nessa demanda. Em 13 de dezembro de 2019, a Companhia apresentou a defesa preliminar (“motion to dismiss”) à Reclamação consolidada e, em janeiro de 2020, o Autor apresentou impugnação a esta defesa preliminar. Em 21 de fevereiro de 2020, a Vale apresentou réplica à impugnação ofertada pelo Autor. Em março de 2020, o autor principal solicitou o início da produção antecipada de provas (“partial discovery”), em razão da qual a Companhia apresentou uma oposição em 20 de março de 2020. O juiz ainda não emitiu uma decisão até o momento. A Vale pretende defender-se desse processo e preparar uma defesa completa contra todas as alegações. Com base na avaliação dos consultores jurídicos da Companhia e dado o estágio muito preliminar, a expectativa de perda deste processo é classificada como possível. No entanto, em vista da fase inicial da potencial ação coletiva acima mencionada, não é possível, no momento, estimar com confiabilidade o potencial montante envolvido. (f.iii) Colaboração com a SEC A Companhia está colaborando com a SEC por meio da disponibilização de documentos e outras informações em relação ao rompimento da Barragem I, conforme solicitado pelo órgão regulador.


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g) Seguros A Companhia está negociando com as seguradoras com base nas suas apólices de seguro de risco operacional, responsabilidade civil, mas essas negociações ainda estão em um estágio inicial. Qualquer pagamento de indenizações dependerá da definição de cobertura dos seguros, com base nessas apólices e na avaliação do montante da perda. Em função das incertezas relacionadas ao tema, nenhuma indenização para a Companhia foi reconhecida nas demonstrações financeiras intermediárias da Vale. Estimativas e julgamentos contábeis críticos

A mensuração da provisão requer o uso de julgamentos, estimativas e premissas significativas. As provisões refletem os custos estimados para cumprir a obrigação da Vale em relação ao evento. As principais estimativas e premissas críticas aplicadas na mensuração dos custos e reconhecimento da provisão para descaracterização de barragens consideram, dentre outros: (i) o volume de rejeitos a ser removido que foi baseado nas informações históricas disponíveis e na interpretação das leis e regulamentos em vigor; (ii) a disponibilidade de locais para o depósito dos rejeitos; (iii) a aprovação dos métodos e soluções de engenharia apresentados para as autoridades competentes; e (iv) atualização na taxa de desconto. A provisão para compensação e acordos pode ser afetada por fatores que incluem, mas não estão limitados a: (i) alterações nas leis e regulamentos, (ii) variação dos preços correntes estimados de custos diretos e indiretos relacionados a insumos e serviços, (iii) alterações do fluxo previsto de pagamentos dos custos estimados, (iv) mudanças em tecnologias consideradas na mensuração atual, (v) quantidade de pessoas com direito aos pagamentos de indenização, (vi) resolução de questões legais potenciais e existentes, (vii) premissas demográficas, (viii) premissas atuariais e (ix) atualizações na taxa de desconto. Desta forma, os valores efetivamente incorridos pela Companhia poderão diferir dos valores atualmente provisionados, em razão da confirmação das premissas utilizadas e que dependem de diversos fatores, alguns dos quais não estão sob o controle da Companhia. Essas mudanças podem resultar em um impacto material no valor da provisão em períodos futuros. Em cada data de relatório, a Companhia reavaliará as principais premissas utilizadas na preparação dos fluxos de caixa projetados e ajustará a provisão, quando necessário.


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4. Informações por segmento de negócios e por área geográfica

A Companhia operou os seguintes segmentos reportáveis durante este trimestre: Minerais ferrosos, Metais básicos e Carvão. Os segmentos estão alinhados com os produtos e refletem a estrutura utilizada pela Administração para avaliar o desempenho da Companhia. Os órgãos responsáveis por tomar as decisões operacionais, de alocação de recursos e de avaliação de desempenho, incluem as Diretorias Executivas e o Conselho de Administração, que utilizam o EBITDA ajustado como medida de desempenho. Em 2019, em decorrência do rompimento da Barragem de Brumadinho, a Companhia criou a Diretoria Especial de Reparação e Desenvolvimento que é responsável por todas as ações de recuperação social, humanitária, ambiental e estrutural que são realizadas em Brumadinho e nos municípios impactados. Esta diretoria está ligada diretamente à presidência da Companhia e, é responsável por avaliar os custos atrelados ao evento de Brumadinho. Esses custos não estão diretamente ligados às atividades operacionais da Companhia e, portanto, não foram alocados a nenhum segmento operacional. A Companhia aloca em “Outros” as receitas e custos de outros produtos, serviços, pesquisa e desenvolvimento, investimentos em joint ventures e coligadas de outros negócios e despesas corporativas não alocadas aos segmentos. a) EBITDA ajustado A definição da Companhia de EBITDA ajustado é o lucro ou o prejuízo operacional acrescido de dividendos recebidos e juros de empréstimos de coligadas e joint ventures, excluindo (i) depreciação, exaustão e amortização e (ii) redução ao valor recuperável e baixa de ativos não circulantes. Período de três meses findo em 31 de março de 2020

Receita de

vendas, líquida

Custo dos produtos

vendidos e serviços

prestados

Vendas, administrativas e

outras despesas operacionais

Pesquisa e desenvolvimento

Pré operacionais e

paradas de operação

Dividendos recebidos e

juros de coligadas e

joint ventures EBITDA

ajustado

Minerais ferrosos Minério de ferro 4.311 (1.683) (25) (23) (169) - 2.411 Pelotas de minério de ferro 852 (412) 10 (1) (25) - 424 Ferroligas e manganês 46 (49) - - (1) - (4) Outros produtos e serviços ferrosos 87 (71) 1 (1) - 16

5.296 (2.215) (14) (25) (195) - 2.847 Metais básicos Níquel e outros produtos 1.044 (661) (19) (14) - 350 Cobre 383 (207) 1 (17) - - 160

1.427 (868) (18) (31) - - 510 Carvão 148 (374) 2 (9) 75 (158) Evento de Brumadinho - - (159) - - - (159) Outros 98 (92) (130) (30) (4) - (158)

Total 6.969 (3.549) (319) (95) (199) 75 2.882


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Período de três meses findo em 31 de março de 2019

Receita de

vendas, líquida

Custo dos produtos

vendidos e serviços

prestados

Vendas, administrativas

e outras despesas

operacionais Pesquisa e

desenvolvimento

Pré operacionais e

paradas de operação

Dividendos recebidos e

juros de coligadas e

joint ventures EBITDA

ajustado

Minerais ferrosos Minério de ferro 4.477 (1.644) (13) (19) (157) - 2.644 Pelotas de minério de ferro 1.674 (753) (4) (5) (10) - 902 Ferroligas e manganês 85 (57) (1) - - - 27 Outros produtos e serviços ferrosos 107 (77) (1) - - - 29

6.343 (2.531) (19) (24) (167) - 3.602 Metais básicos Níquel e outros produtos 980 (688) (12) (7) (8) - 265 Cobre 471 (226) - (5) - - 240

1.451 (914) (12) (12) (8) - 505 Carvão 333 (423) (1) (6) - 28 (69) Evento de Brumadinho - - (4.504) - - - (4.504) Outros 76 (85) (148) (29) - - (186)

Total 8.203 (3.953) (4.684) (71) (175) 28 (652)

O EBITDA ajustado é reconciliado com o lucro líquido (prejuízo) conforme demonstrado abaixo: Período de três meses findos em 31 de março de

2020 2019

Lucro líquido (prejuízo) atribuído aos acionistas da Vale 239 (1.642)

Prejuízo atribuído aos acionistas não controladores (78) (33)


Depreciação, amortização e exaustão 815 801 Tributos sobre o lucro (649) (632) Resultado financeiro 2.285 706 Resultado de participações e outros resultados em coligadas e joint ventures 166 (84) Dividendos recebidos e juros de coligadas e joint ventures (i) 75 28 Redução ao valor recuperável e baixa de ativos não circulantes 29 204

EBITDA ajustado 2.882 (652)

(i) Inclui remuneração do instrumento financeiro do segmento de carvão.

b) Ativos por segmento 31 de março de 2020 31 de dezembro de 2019

Estoque de produto

Investimentos em coligadas e joint

ventures Imobilizado e intangíveis (i)

Estoque de produto

Investimentos em coligadas e joint

ventures Imobilizado e intangíveis (i)

Minerais ferrosos 1.933 1.320 26.638 1.955 1.729 33.528 Metais básicos 1.328 10 18.189 1.354 14 19.893 Carvão 52 - - 60 - - Outros 13 844 1.241 2 1.055 1.654

Total 3.326 2.174 46.068 3.371 2.798 55.075


2020 2019

Investimentos no

imobilizado e intangível (ii) Investimentos no

imobilizado e intangível (ii)

Investimento

corrente Execução de

projetos Depreciação,

amortização e exaustão Investimento

corrente Execução de

projetos Depreciação,

amortização e exaustão

Minerais ferrosos 536 91 422 279 86 428 Metais básicos 361 52 360 182 11 306 Carvão 80 - 19 50 - 49 Outros 2 2 14 1 2 18

Total 979 145 815 512 99 801

(i) O ágio está alocado principalmente nos segmentos de minerais ferrosos e metais básicos nos montantes de US$1.372 e US$1.752 em 31 de março de 2020 e US$1.1.770 e US$1.859 em 31 de dezembro de 2019, respectivamente. (ii) Efeito caixa.


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c) Receita de vendas, líquida por área geográfica Período de três meses findo em 31 de março de 2020

Minerais ferrosos Metais básicos Carvão Outros Total

Américas, exceto Estados Unidos e Brasil 100 199 - - 299 Estados Unidos 44 245 - - 289 Alemanha 182 194 - - 376 Europa, exceto Alemanha 286 378 47 - 711 Oriente Médio, África e Oceania 242 8 28 - 278 Japão 377 94 13 - 484 China 3.064 116 16 - 3.196 Ásia, exceto Japão e China 411 156 44 - 611 Brasil 590 37 - 98 725

Receita de vendas, líquida 5.296 1.427 148 98 6.969

Período de três meses findo em 31 de março de 2019

Minerais ferrosos Metais básicos Carvão Outros Total

Américas, exceto Estados Unidos e Brasil 161 220 - - 381 Estados Unidos 98 209 - - 307 Alemanha 262 118 - - 380 Europa, exceto Alemanha 413 396 106 - 915 Oriente Médio, África e Oceania 628 6 27 - 661 Japão 478 88 66 - 632 China 3.244 143 - - 3.387 Ásia, exceto Japão e China 433 223 119 - 775 Brasil 626 48 15 76 765

Receita de vendas, líquida 6.343 1.451 333 76 8.203

Contratos de venda a preços provisórios - O risco do preço das commodities decorre da volatilidade dos preços do minério de ferro, níquel, cobre e carvão. A Companhia está exposta principalmente às flutuações do preço do minério de ferro e cobre. O preço de venda desses produtos pode ser mensurado confiavelmente a cada período, uma vez que o preço é cotado em um mercado ativo. O preço final dessas vendas será determinado no segundo trimestre de 2020. A sensibilidade do risco da Companhia na liquidação final dos seus contas a receber com preços provisórios estão apresentados a seguir:

31 de março de 2020

Mil toneladas métricas

Preço provisório (US$/ton) Alteração

Efeito na receita (US$ milhões)

Minério de ferro 9.595 82,6 +/-10% 79 Pelotas 499 79,5 +/-10% 4 Cobre 84 6.577,0 +/-10% 55


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5. Custos e despesas por natureza

a) Custo de produtos vendidos e serviços prestados Período de três meses findos em 31 de março de

2020 2019

Pessoal 413 462 Materiais e serviços 805 953 Óleo combustível e gases 279 347 Manutenção 670 628 Energia 189 212 Aquisição de produtos 62 107 Depreciação e exaustão 729 748 Frete 696 761 Outros 435 483

Total 4.278 4.701

Custo dos produtos vendidos 4.117 4.540 Custo dos serviços prestados 161 161

Total 4.278 4.701

b) Despesas com vendas e administrativas Período de três meses findos em 31 de março de

2020 2019

Vendas 17 21 Pessoal 47 46 Serviços 18 14 Depreciação e amortização 17 14 Outros 16 15

Total 115 110

c) Outras despesas (receitas) operacionais, líquidas Período de três meses findos em 31 de março de

2020 2019

Provisão para processos judiciais 19 79 Programa de participação nos lucros 32 35 Outros 11 (30)

Total 62 84

6. Resultado financeiro Período de três meses findos em 31 de março de

2020 2019

Receitas financeiras Aplicações financeiras 52 46 Outras 55 51

107 97 Despesas financeiras Juros brutos de empréstimos e financiamentos (214) (252) Juros de empréstimos e financiamentos capitalizados 32 37 Debêntures participativas (49) (377) Juros sobre REFIS (25) (42) Juros sobre passivos de arrendamento (18) (19) Garantias financeiras (nota 12) (141) 9 Outras (110) (164)

(525) (808) Outros itens financeiros, líquido Ganhos (perdas) cambiais, líquidas - Empréstimos e financiamentos (1.013) (10) Instrumentos financeiros derivativos (nota 19) (1.384) 93 Outros ganhos (perdas) cambiais, líquidas 549 3 Perdas monetárias, líquidas (19) (81)

(1.867) 5

Total (2.285) (706)


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7. Tributos sobre o lucro a) Imposto de renda diferido ativos e passivos As variações dos tributos diferidos são as seguintes: Ativo Passivo Imposto diferido, líquido Saldo em 31 de dezembro de 2019 9.217 1.882 7.335 Efeitos no resultado 953 (43) 996 Transferências entre ativo e passivo 40 40 - Ajuste de conversão (1.945) (148) (1.797) Outros resultados abrangentes 1.795 10 1.785

Saldo em 31 de março de 2020 10.060 1.741 8.319

Ativo Passivo Imposto diferido, líquido

Saldo em 31 de dezembro de 2018 6.908 1.532 5.376 Efeitos no resultado 849 (30) 879 Ajuste de conversão (37) 18 (55) Outros resultados abrangentes (9) 4 (13) Saldo em 31 de março de 2019 7.711 1.524 6.187

b) Reconciliação do imposto de renda – Demonstração do resultado O total demonstrado como tributos sobre o lucro na demonstração do resultado está reconciliado com as alíquotas estabelecidas pela legislação, como segue: Período de três meses findos em 31 de março de

2020 2019

Prejuízo antes dos tributos sobre o lucro (488) (2.307) Tributos sobre o lucro às alíquotas da legislação - 34% 166 784 Ajustes que afetaram o cálculo dos tributos: Incentivos fiscais 310 32 Resultado de participações societárias (37) 36 Adição (reversão) de prejuízos fiscais (i) 237 (228) Outros (27) 8

Tributos sobre o lucro 649 632

(i) No período de três meses findo em 31 de março de 2020, a variação positiva refere-se ao impacto da variação cambial sobre o prejuízo no exterior.

A despesa de imposto de renda é reconhecida com base na estimativa da alíquota efetiva ponderada esperada para o ano, ajustada pelo efeito tributário de certos itens reconhecidos integralmente no período intermediário. Desta forma, a alíquota efetiva na demonstração financeira intermediária pode diferir da estimativa da administração da alíquota efetiva para a demonstração financeira anual. c) Tributos sobre o lucro - Programa de refinanciamento (“REFIS”) O saldo é substancialmente proveniente da adesão ao REFIS de tributos sobre o lucro para o pagamento dos valores relativos aos tributos incidentes sobre o lucro de suas subsidiárias e afiliadas estrangeiras de 2003 a 2012.Em 31 de março de 2020, o saldo de US$2.964 (US$336 classificado no passivo circulante e US$2.628 classificado no passivo não circulante), é devido em 103 parcelas mensais, com juros à taxa SELIC (Sistema Especial de Liquidação e Custódia), o qual é a taxa dos fundos federais brasileiros. Em 31 de março de 2020, a taxa SELIC estava em 3,75% ao ano.


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8. Lucro (prejuízo) básico e diluído por ação Os valores do lucro (prejuízo) básico e diluído por ação estão apresentados a seguir: Período de três meses findos em 31 de março de

2020 2019

Lucro líquido (prejuízo) atribuído aos acionistas da Vale: Lucro líquido (prejuízo) 239 (1.642) Em milhares de ações Média ponderada do número de ações em circulação - ações ordinárias 5.128.598 5.183.120 Lucro (prejuízo) básico e diluído por ação: Ação ordinária (US$) 0,05 (0,32)

A Companhia não detém ações potenciais diluíveis em circulação ou outros instrumentos que poderiam resultar na diluição do cálculo do lucro por ação.

9. Contas a receber 31 de março de 2020 31 de dezembro de 2019

Contas a receber 2.143 2.592 Perda de crédito esperada (47) (63)

2.096 2.529

Receita relacionada ao mercado siderúrgico - % 83,81% 87,33%


2020 2019

Redução ao valor recuperável do contas a receber registradas no resultado 11 -

Nenhum cliente isoladamente representa mais de 10% do contas a receber ou das receitas da Companhia.

10. Estoques 31 de março de 2020 31 de dezembro de 2019

Estoque de produtos acabados 2.567 2.604 Estoque de produtos em elaboração 759 767 Estoque de material de consumo 764 903

Total 4.090 4.274


2020 2019

Provisão para ajuste ao valor realizável líquido 53 18

Os estoques de produtos acabados e em elaboração por segmento estão apresentados na nota 4(b).


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11. Outros ativos e passivos financeiros Circulante Não circulante

31 de março de 2020 31 de dezembro de 2019 31 de março de 2020 31 de dezembro de 2019

Outros ativos financeiros Ativos mantidos para venda (nota 12) 152 152 - - Caixa restrito - - 148 151 Empréstimos - - 77 87 Instrumentos financeiros derivativos (nota 19) 85 288 60 184 Investimentos em ações - - 370 726 Partes relacionadas - Empréstimos (nota 24) 273 319 1.592 1.600

510 759 2.247 2.748

Outros passivos financeiros Instrumentos financeiros derivativos (nota 19) 709 94 808 307 Partes relacionadas - Empréstimos (nota 24) 856 980 992 956 Garantias financeiras - - 540 525 Debêntures participativas - - 2.023 2.584

1.565 1.074 4.363 4.372

Debêntures participativas Em 1 de abril de 2020 (evento subsequente), a Companhia disponibilizou para saque a título de remuneração para seus debenturistas

US$104 (R$506 milhões).

12. Investimentos em coligadas e joint ventures a) Variações durante o período As variações dos investimentos em coligadas e joint ventures são como a seguir: 2020 2019

Saldo em 1 de janeiro de 2.798 3.225

Adições (i) 75 - Ajuste de conversão (557) (3) Participações societárias no resultado (110) 106 Participações societárias em outros resultados abrangentes (1) (3) Dividendos declarados (42) (56)

Outros 11 3


(i) Refere-se a aumento de capital na CSP.

O valor do investimento por segmento está apresentado na nota 4(b). b) Garantias concedidas Em 31 de março de 2020, o total de garantias financeiras concedidas pela Vale (no limite de sua participação direta ou indireta) para determinadas coligadas e joint ventures totalizaram US$1.550 (em 31 de dezembro de 2019 US$1.655).


24

c) Aquisições e desinvestimentos New Steel - Em 24 de janeiro de 2019, a Companhia adquiriu 100% do capital social da New Steel Global N.V. (“New Steel”) e obteve seu controle pelo valor de U$496. A New Steel é uma empresa que desenvolve tecnologia de processamento e beneficiamento de minério de ferro através de um processo integralmente a seco. O valor pago é substancialmente atribuível aos projetos de pesquisa e desenvolvimento para processamento e beneficiamento de minério de ferro a serem utilizados na operação de pelotização da Companhia.

Henan Longyu - Em 27 de dezembro de 2019, a Companhia celebrou um acordo para vender sua participação de 25% na Henan Longyu Energy Resources Co., Ltd, uma empresa que opera duas minas de carvão na província de Henan, China, pelo valor de US$152. A conclusão da transação é esperada para o final de 2020, após a conclusão de condições precedentes. O investimento está classificado como mantido para venda em “outros ativos financeiros” de curto prazo. Acordo de desinvestimento conforme Contract of Work da PTVI - A PT Vale Indonesia Tbk ("PTVI"), que é uma subsidiária da Companhia e empresa pública na Indonésia, tem um acordo em vigor celebrado com o governo da República da Indonésia para operar suas licenças de mineração, que inclui um compromisso de alienar um adicional de 20% das ações da PTVI para o mercado da Indonésia. Os principais acionistas, Vale e Sumitomo Metal Mining, Co., Ltd (“SMM”) assinaram um “Heads Agreement” com a PT Indonesia Asahan Aluminium (“Inalum”), uma companhia estatal da Indonésia, para satisfazer a obrigação de desinvestimento de 20% de participação em relação à PTVI, proporcionalmente às suas participações. A Companhia espera estabelecer e assinar os termos e condições finais em 2020, e concluir o seu desinvestimento em 2021.


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Investimentos em coligadas e joint ventures (Continuação)

Investimentos em coligadas e joint ventures Resultado de participações

societárias no resultado Dividendos recebidos


Período de três meses findos

em 31 de março de

Coligadas e joint ventures % de participação % de capital

votante 31 de março de 2020 31 de dezembro de 2019 2020 2019 2020 2019

Minerais ferrosos Baovale Mineração S.A. 50,00 50,00 21 25 1 2 - - Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização 50,00 50,00 71 88 3 18 - - Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização (i) 50,89 50,89 57 70 3 12 - - Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização (i) 50,90 51,00 55 65 5 8 - - Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização (i) 51,00 51,11 118 150 2 31 - - MRS Logística S.A. 48,16 46,75 372 496 (2) 12 - - VLI S.A. 37,60 37,60 604 812 (30) 1 - - Zhuhai YPM Pellet Co. 25,00 25,00 22 23 - - - -

1.320 1.729 (18) 84 - - Carvão Henan Longyu Energy Resources Co., Ltd. 25,00 25,00 - - - (5) - -

- - - (5) - - Metais básicos Korea Nickel Corp. 25,00 25,00 10 14 - - - -

10 14 - - - - Outros Aliança Geração de Energia S.A. (i) 55,00 55,00 349 470 10 14 - - Aliança Norte Energia Participações S.A. (i) 51,00 51,00 123 160 (1) 2 - - California Steel Industries, Inc. 50,00 50,00 235 242 (7) 17 - - Companhia Siderúrgica do Pecém (ii) 50,00 50,00 - - (75) - - - Mineração Rio do Norte S.A. 40,00 40,00 67 97 (10) (1) - - Outras 70 86 (9) (5) - -

844 1.055 (92) 27 - -

Total 2.174 2.798 (110) 106 - -

(i) Embora a Companhia detenha a maioria dos votos, as entidades são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial devido ao acordo de acionistas nos quais as decisões relevantes são compartilhadas com as partes. (ii) A Companhia Siderúrgica do Pecém (“CSP”) é uma controlada em conjunto (“joint venture”) e seus resultados são registrados pelo método de equivalência patrimonial, no qual os prejuízos acumulados estão limitados à participação da

Companhia no capital dessa investida, de acordo com as leis e regulamentos aplicáveis. Ou seja, após o investimento ser reduzido a zero, a Companhia não reconhece perdas adicionais, tampouco passivos relacionados à investida.


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13. Intangíveis As variações dos intangíveis são as seguintes:

Ágio Concessões Direito

contratual Software

Projeto de pesquisa e desenvolvimento e

patentes (i) Total

Saldo em 31 de dezembro de 2019 3.629 3.970 140 76 684 8.499

Adições - 19 - 7 - 26 Baixas - (1) - - - (1) Amortização - (48) - (7) - (55) Ajuste de conversão (504) (888) (16) (12) (153) (1.573)

Saldo em 31 de março de 2020 3.125 3.052 124 64 531 6.896

Custo 3.125 3.958 218 734 531 8.566 Amortização acumulada - (906) (94) (670) - (1.670)


Ágio Concessões Direito

contratual Software

Projeto de pesquisa e desenvolvimento e

patentes (i) Total

Saldo em 31 de dezembro de 2018 3.653 4.061 137 111 - 7.962

Adições - 216 - 16 497 729 Baixas - (10) - - - (10) Amortização - (111) - (20) - (131) Ajuste de conversão 22 (22) 1 1 (12) (10)


Custo 3.675 5.170 206 963 485 10.499 Amortização acumulada - (1.036) (68) (855) - (1.959)


(i) Refere-se substancialmente a aquisição da New Steel Global N.V. (nota 12c).

Concessões Os estudos técnicos e os documentos jurídicos sobre a prorrogação antecipada das concessões da Estrada de Ferro Vitória a Minas (EFVM) e da Estrada de Ferro Carajás (EFC) estão, atualmente, em análise no Tribunal de Contas da União. A Vale aguarda o fim do processo na esfera pública para submeter a proposta, com as contrapartidas requeridas, ao seu Conselho de Administração.


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14. Imobilizado As variações do imobilizado são as seguintes:

Terrenos Imóveis Instalações Equipamentos Ativos

minerários Ativo de

direito de uso Outros Imobilizado

em curso Total

Saldo em 31 de dezembro de 2019 715 9.987 9.604 5.686 8.261 1.692 6.253 4.378 46.576

Adições (i) - - - - - 27 - 883 910

Baixas - - (3) (5) (4) - (1) (38) (51)

Obrigações para desmobilização de ativos - - - - 45 - - - 45

Depreciação, amortização e exaustão - (122) (140) (208) (143) (42) (142) - (797)

Ajuste de conversão (133) (1.742) (1.891) (692) (1.022) (99) (1.197) (735) (7.511)

Transferências 18 4 105 155 284 - 128 (694) -

Saldo em 31 de março de 2020 600 8.127 7.675 4.936 7.421 1.578 5.041 3.794 39.172

Custo 600 15.647 14.632 10.457 16.274 1.803 9.639 3.794 72.846

Depreciação acumulada - (7.520) (6.957) (5.521) (8.853) (225) (4.598) - (33.674)


Terrenos Imóveis Instalações Equipamentos Ativos

minerários Ativo de

direito de uso Outros Imobilizado

em curso Total

Saldo em 31 de dezembro de 2018 635 10.952 11.236 6.407 8.499 - 7.269 3.387 48.385

Efeitos da adoção do IFRS 16 - - - - - 1.801 - - 1.801

Adições (i) - - - - - - - 805 805

Baixas (21) (62) - (2) (129) - (1) (74) (289)

Obrigações para desmobilização de ativos - - - - 125 - - - 125

Depreciação, amortização e exaustão - (133) (162) (212) (160) (48) (225) - (940)

Ajuste de conversão (1) (16) (17) (12) 70 - (16) 8 16

Transferências - 42 3 361 252 - 63 (721) -


Custo 613 18.338 17.505 12.533 17.149 1.801 11.852 3.405 83.196

Depreciação acumulada - (7.555) (6.445) (5.991) (8.492) (48) (4.762) - (33.293)


(i) Inclui juros capitalizados. Não houve mudanças materiais em relação aos valores líquidos dos ativos imobilizados dados em garantias de processos judiciais e empréstimos e financiamentos (nota 15) em comparação com os divulgados nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2019.


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Arrendamentos As movimentações dos ativos e passivos de arrendamento reconhecidos estão demonstradas a seguir:

Ativo

31 de dezembro de

2019 Adições e alterações

contratuais Depreciação Ajuste de

conversão 31 de março de

2020

Portos 734 1 (9) (25) 701 Embarcações 582 - (13) - 569 Plantas de pelotização 161 26 (10) (40) 137 Imóveis 133 - (7) (28) 98 Plantas de energia 64 - (1) (1) 62 Equipamentos de mineração 18 - (2) (5) 11

Total 1.692 27 (42) (99) 1.578

Passivo

31 de dezembro

de 2019 Adições e alterações

contratuais Pagamentos Juros Ajuste de

conversão 31 de março de

2020

Portos 750 1 (17) 6 (23) 717 Embarcações 580 - (22) 5 - 563 Plantas de pelotização 175 26 (1) 2 (41) 161 Imóveis 152 - (5) 2 (19) 130 Plantas de energia 71 - - 1 (2) 70 Locomotivas 40 - (1) 1 (2) 38 Equipamentos de mineração 23 - (4) 1 (5) 15

Total 1.791 27 (50) 18 (92) 1.694

Os pagamentos mínimos anuais estão demonstrados a seguir:

2020 2021 2022 2023 2024 e

subsequente Total

Portos 41 54 54 54 838 1.041 Embarcações 50 65 63 62 465 705 Plantas de pelotização 33 28 28 10 95 194 Imóveis 27 30 18 14 48 137 Plantas de energia 5 6 6 6 59 82 Locomotivas 6 8 8 8 23 53 Equipamentos de mineração 7 7 5 1 - 20

Total 169 198 182 155 1.528 2.232

A tabela acima apresenta os valores das obrigações relacionadas à contratos de arrendamento, não descontados e por data de vencimento. O passivo de arrendamento divulgado como “Arrendamentos” no balanço patrimonial é mensurado ao valor presente destas obrigações. O valor total dos pagamentos variáveis de arrendamento não incluídos na mensuração dos passivos de arrendamento, que foram reconhecidos diretamente no resultado, foi de US$28 e US$189 nos períodos de três meses findos em 31 de março de 2020 e 2019, respectivamente. O acréscimo de juros reconhecido no resultado está descrito na nota 6.


29

15. Empréstimos, financiamentos, caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras de curto prazo a) Dívida líquida A Companhia avalia a dívida líquida com o objetivo de assegurar a continuidade dos seus negócios no longo prazo. 31 de março de 2020 31 de dezembro de 2019

Contratos de dívida no mercado internacional 15.259 10.494 Contratos de dívida no Brasil 1.816 2.562

Total Empréstimos e financiamentos 17.075 13.056 (-) Caixa e equivalentes de caixa 11.788 7.350 (-) Aplicações financeiras de curto prazo 479 826

Dívida líquida 4.808 4.880

b) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa compreendem os valores de caixa, depósitos líquidos e imediatamente resgatáveis, aplicações financeiras em investimento com risco insignificante de alteração de valor. São prontamente conversíveis em caixa, sendo US$2.497 denominados em R$ indexados à taxa dos certificados de depósito interbancário (“taxa DI” ou “CDI”), US$9.058 denominados em US$, em Time Deposits e US$233 denominados em outras moedas. c) Aplicações financeiras de curto prazo Em 31 de março de 2020 e 31 de dezembro de 2019, o saldo de US$479 e US$826, respectivamente, é substancialmente composto por aplicações em Letras Financeiras do Tesouro (“LFTs”), que são títulos do governo brasileiro, emitidos pelo Tesouro Nacional. As LFTs são títulos pós-fixados, líquidos no mercado secundário. d) Empréstimos e financiamentos i) Total da dívida Passivo circulante Passivo não circulante

31 de março de 2020 31 de dezembro de 2019 31 de março de 2020 31 de dezembro de 2019

Contratos de dívida no mercado internacional Títulos com juros variáveis em: US$ 170 113 7.716 2.802 EUR - - 220 225 Títulos com juros fixos em: US$ 14 147 6.069 6.080 EUR - - 826 843 Outras moedas 13 14 97 106 Encargos incorridos 134 160 - 4

331 434 14.928 10.060

Contratos de dívida no Brasil Títulos com juros variáveis em: R$, indexados à TJLP, TR, IPCA, IGP-M e CDI 513 650 1.133 1.677 Cesta de moedas e títulos em US$ indexados a LIBOR 44 44 45 56 Títulos com juros fixos em: R$ 29 43 29 45 Encargos incorridos 23 43 - 4

609 780 1.207 1.782

Total 940 1.214 16.135 11.842


30

Os fluxos de pagamentos futuros da dívida, principal e juros, são os seguintes:

Principal Fluxo estimado

de pagamento de juros (i)

2020 491 522 2021 671 696 2022 2.928 641 2023 1.144 594 Entre 2024 e 2028 7.344 2.051 2029 em diante 4.340 2.705

Total 16.918 7.209

(i) Com base nas curvas de taxas de juros e taxas de câmbio em vigor em 31 de março de 2020 e considerando que os pagamentos de principal serão efetuados nas datas contratadas. O montante inclui valores estimados de juros ainda não provisionados e os juros já reconhecidos nas demonstrações financeiras intermediárias.

Em 31 de março de 2020, as taxas de juros média anuais por moeda são as seguintes: Taxa de juros média (i) Dívida total

Empréstimos e financiamentos US$ 4,32% 14.181 R$ (ii) 8,98% 1.726 EUR (iii) 3,76% 1.056 Outras moedas 3,59% 112

17.075

(i) Para determinar a taxa de juros média dos contratos de dívida com taxas flutuantes, a Companhia utilizou a taxa aplicada em 31 de março de 2020. (ii) Empréstimos em R$, cuja remuneração é atrelada à variação acumulada da taxa do IPCA, CDI, TR ou TJLP mais spread. Para o montante de US$1.692, a Companhia contratou derivativos para proteger a exposição às variações dos fluxos de caixa da dívida flutuante em R$, resultando em um custo médio de 3,01% a.a em US$. (iii) Eurobonds, para os quais a Companhia contratou derivativos para proteger a exposição às variações dos fluxos de caixa da dívida em EUR, resultando em um custo médio de 4,29% a.a. em US$.

ii) Reconciliação da dívida com os fluxos de caixa decorrentes das atividades de financiamento Empréstimos e financiamentos

31 de dezembro de 2019 13.056 Adições 5.000 Pagamentos (375) Juros pagos (244)

Fluxo de caixa das atividades de financiamento 4.381 Efeito de taxa de câmbio (558) Juros provisionados 196

Variação não caixa (362)

31 de março de 2020 17.075

iii) Linhas de crédito e financiamento Para mitigar o risco de liquidez, a Vale possui duas linhas de crédito rotativo no valor de US$3 bilhões e US$2 bilhões, com vencimento em 2022 e 2024, respectivamente. Em março de 2020, a Companhia sacou a totalidade de suas linhas de crédito rotativo no valor de US$5 bilhões, como medida de precaução, a fim de aumentar sua posição de caixa e preservar a flexibilidade financeira à luz da incerteza atual nos mercados globais resultantes do surto da COVID- 19. iv) Garantias Em 31 de março de 2020 e 31 de dezembro de 2019, a Companhia possui empréstimos e financiamentos no montante de US$180 e US$220, respectivamente, garantidos por ativo imobilizado. Os títulos emitidos pela Companhia através de sua controlada financeira Vale Overseas Limited são total e incondicionalmente garantidos pela Vale. v) Covenants

Alguns contratos de dívida da Companhia contêm cláusulas de covenants. Os principais covenants da Companhia obrigam a manter certos índices, como a dívida sobre o EBITDA (LAJIDA – Lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização) e de cobertura de juros. A Companhia não identificou nenhum evento de não conformidade em 31 de março de 2020.


31

16. Passivos relacionados à participação em coligadas e joint ventures Em 5 de novembro de 2015, ocorreu o rompimento da barragem de rejeitos de Fundão, em Mariana (MG), operada pela Samarco Mineração S.A. (“Samarco”), um empreendimento controlado em conjunto (“joint venture”) pela Vale S.A. e BHP Billiton Brasil Ltda. (“BHP”). Em março de 2016, a Samarco e seus acionistas, celebraram um acordo com as autoridades governamentais, segundo o qual a Samarco, Vale S.A. e BHP concordaram em constituir a Fundação Renova, uma entidade responsável por desenvolver e implementar 42 programas de recuperação e compensação a longo prazo. Adicionalmente, a Companhia reconheceu uma provisão para a descaracterização da barragem de rejeitos de Germano durante o segundo trimestre de 2019, que também foi construída pelo método de alteamento a montante. Em 25 de outubro de 2019, a Samarco obteve a Licença Operacional Corretiva para suas atividades operacionais no Complexo Germano. Com essa autorização, a Samarco detém todas as licenças ambientais necessárias para reiniciar suas operações. A Samarco espera reiniciar suas operações até o final de 2020. A movimentação da provisão para cumprimento do acordo relacionado ao rompimento da barragem de Fundão e para a descaracterização da barragem de Germano nos períodos findos em 31 de março de 2020 e 2019 está demonstrada a seguir: 2020 2019

Saldo em 1º de janeiro de 1.700 1.121

Pagamentos (67) (53)

Ajuste a valor presente 16 (19)

Ajustes de conversão (375) (4)



Passivo circulante 453 516

Passivo não circulante 821 1.184

Passivo 1.274 1.700

As estimativas das ações de reparação e compensação poderão sofrer variações de acordo com a evolução dos programas desenvolvidos pela Fundação Renova e alterações de escopo. Os valores divulgados nestas demonstrações financeiras intermediárias foram determinados com base nas melhores estimativas da Administração e consideram os fatos e circunstâncias conhecidos até o momento. As contingências relacionadas ao rompimento da barragem da Samarco estão divulgadas na nota 21. Capital de giro da Samarco Em adição à provisão, a Vale S.A. disponibilizou no período de três meses findo em 31 de março de 2020 e 2019, os montantes de US$56 e US$30, respectivamente, os quais foram integralmente utilizados para capital de giro da Samarco e reconhecidos pela Companhia no resultado como uma despesa em “Resultado de participações e outros resultados em coligadas e joint ventures”. Ao longo de 2020, a Vale S.A. poderá disponibilizar uma linha de crédito de até US$267 para suportar a necessidade de caixa da Samarco, sem que isso configure uma obrigação para com a Samarco. A disponibilização dos recursos pelos acionistas – Vale S.A. e BHP - está sujeita ao cumprimento de determinadas condições, sendo deliberados pelos acionistas, nas mesmas bases e de forma concomitante, à medida que forem necessários. Conforme a legislação brasileira e nos termos de acordo da joint venture, a Vale não tem a obrigação de prover recursos a Samarco. Como consequência, o investimento da Vale na Samarco teve seu valor recuperável reduzido para zero e nenhuma provisão relacionada ao patrimônio líquido negativo da Samarco foi reconhecida.


32

Estimativas e julgamentos contábeis críticos

A provisão relacionada à Fundação Renova requer o uso de premissas que podem ser afetadas principalmente por: (i) mudanças no escopo de trabalho incluído no Acordo como resultado de análises técnicas adicionais e das negociações em andamento com o Ministério Público Federal; (ii) resolução de incerteza sobre a retomada das operações da Samarco; (iii) atualizações da taxa de desconto; e (iv) resolução de reclamações legais existentes. Adicionalmente, as principais estimativas e premissas críticas aplicadas na provisão da barragem de Germano consideram, dentre outros: (i) o volume de rejeitos a ser removido que foi baseado nas informações históricas disponíveis e na interpretação das leis e regulamentos que estão em vigor; (ii) a disponibilidade de locais para o depósito dos rejeitos; e (iii) a aprovação dos métodos e soluções de engenharia apresentados para as autoridades competentes. Como resultado, as despesas a serem incorridas no futuro podem diferir dos montantes provisionados e as alterações nessas estimativas podem resultar num impacto material no montante da provisão no futuro. A Companhia reavaliará a cada data de apresentação de suas demonstrações financeiras as principais premissas utilizadas pela Samarco na preparação do fluxo de caixa projetado e, eventuais alterações serão refletidas na respectiva provisão, quando necessário.

17. Classificação dos instrumentos financeiros 31 de março de 2020 31 de dezembro de 2019

Ativos financeiros Custo

amortizado

Valor justo por meio do

resultado abrangente


resultado Total Custo

amortizado




resultado Total

Circulantes

Caixa e equivalentes de caixa 11.788 - - 11.788 7.350 - - 7.350

Aplicações financeiras de curto prazo - - 479 479 - - 826 826

Instrumentos financeiros derivativos - - 85 85 - - 288 288

Contas a receber 2.070 - 26 2.096 2.452 - 77 2.529

Partes relacionadas 273 - - 273 319 - - 319

14.131 - 590 14.721 10.121 - 1.191 11.312

Não circulantes

Depósitos judiciais 2.436 - - 2.436 3.133 - - 3.133

Caixa restrito 148 - - 148 151 - - 151


Investimentos em ações - 370 - 370 - 726 - 726

Empréstimos 77 - - 77 87 - - 87

Partes relacionadas 1.592 - - 1.592 1.600 - - 1.600

4.253 370 60 4.683 4.971 726 184 5.881

Total dos ativos financeiros 18.384 370 650 19.404 15.092 726 1.375 17.193

Passivos financeiros

Circulantes

Fornecedores e empreiteiros 3.009 - - 3.009 4.107 - - 4.107

Arrendamentos 226 - - 226 225 - - 225


Empréstimos e financiamentos 940 - - 940 1.214 - - 1.214

Juros sobre o capital próprio 1.218 - - 1.218 1.571 - - 1.571


6.249 - 709 6.958 8.097 - 94 8.191

Não circulantes

Arrendamentos 1.468 - - 1.468 1.566 - - 1.566


Empréstimos e financiamentos 16.135 - - 16.135 11.842 - - 11.842


Debêntures participativas - - 2.023 2.023 - - 2.584 2.584

Garantias financeiras - - 540 540 - - 525 525

18.595 - 3.371 21.966 14.364 - 3.416 17.780

Total dos passivos financeiros 24.844 - 4.080 28.924 22.461 - 3.510 25.971


33

18. Estimativa do valor justo a) Ativos e passivos mensurados e reconhecidos pelo valor justo: 31 de março de 2020 31 de dezembro de 2019

Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total

Ativos financeiros Aplicações financeiras de curto prazo 479 - - 479 826 - - 826 Instrumentos financeiros derivativos - 121 24 145 - 448 24 472 Contas a receber - 26 - 26 - 77 - 77 Investimentos em ações 370 - - 370 726 - - 726

Total 849 147 24 1.020 1.552 525 24 2.101

Passivos financeiros Instrumentos financeiros derivativos - 1.416 101 1.517 - 281 120 401 Debêntures participativas - 2.023 - 2.023 - 2.584 - 2.584 Garantias financeiras - 540 - 540 - 525 - 525

Total - 3.979 101 4.080 - 3.390 120 3.510

Não houve transferências entre o Nível 1 e o Nível 2, ou entre o Nível 2 e o Nível 3 durante o período de três meses findo em 31 de março de 2020. Apresentamos as movimentações nos ativos e passivos de nível 3 durante o período de três meses findo em 31 de março de 2020:

Instrumentos financeiros derivativos

Ativos financeiros Passivos financeiros

Saldo em 31 de dezembro de 2019 24 120

Ganhos e perdas reconhecidos no resultado (6) 9

Ajustes acumulados de conversão 6 (28)

Saldo em 31 de março de 2020 24 101

Método e técnicas de avaliação (i) Instrumentos financeiros derivativos Os instrumentos financeiros derivativos foram avaliados por meio da utilização das curvas e preços de mercado que impactam cada instrumento, nas datas de apuração, conforme detalhado no tópico “curvas de mercado” (nota 25). Para a precificação de opções a Companhia geralmente utiliza o modelo de Black & Scholes. Neste modelo, o valor justo do derivativo é obtido basicamente como função da volatilidade e preço do ativo subjacente, do preço de exercício da opção, da taxa de juros livre de risco e do prazo até o vencimento da opção. No caso das opções em que o resultado é função da média do preço do ativo subjacente em determinado período da vida da opção, denominadas asiáticas, a Companhia utiliza o modelo de Turnbull & Wakeman. Neste modelo, além dos fatores que influenciam o preço da opção no modelo de Black & Scholes, é considerado o período de formação do preço médio. No caso de swaps, tanto o valor presente da ponta ativa quanto o da ponta passiva são estimados através do desconto dos seus fluxos de caixa pelas taxas de juros nas moedas correspondentes. O valor justo é obtido pela diferença entre o valor presente da ponta ativa e da ponta passiva do swap na moeda de referência. No caso de swaps atrelados à TJLP, o cálculo do valor justo considera a TJLP constante, ou seja, as projeções dos fluxos futuros de caixa em reais são feitas considerando a última TJLP divulgada. Os contratos a termo e futuros são precificados utilizando as curvas futuras dos respectivos ativos subjacentes. Normalmente, estas curvas são obtidas nas bolsas onde esses ativos são negociados, como a London Metals Exchange (“LME”), a Commodities Exchange (“COMEX”) ou outros provedores de preços de mercado. Quando não há preço para o vencimento desejado, a Vale utiliza interpolações entre os vencimentos disponíveis. O valor justo dos derivativos classificados como nível 3 é estimado utilizando fluxos de caixa descontados e modelos de avaliação de opções com inputs não observáveis de taxas de desconto, preços de ações e preços de commodities.


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b) Valor justo de instrumentos financeiros não mensurados a valor justo Os valores justos e os saldos contábeis dos empréstimos e financiamentos são os seguintes: Passivos financeiros Saldo contábil Valor justo Nível 1 Nível 2

31 de março de 2020 Principal da dívida 16.918 17.337 7.899 9.438

31 de dezembro de 2019 Principal da dívida 12.845 14.584 8.983 5.601

Devido ao ciclo de curto prazo, o valor justo dos saldos de caixa e equivalentes de caixa, investimentos financeiros, contas a receber de clientes e contas a pagar a fornecedores são próximos aos seus valores contábeis. Surto de coronavírus - No momento atual, os efeitos da pandemia não causaram impactos significativos no valor justo dos ativos e passivos da Companhia. Contudo, alterações incomuns significativas ocorreram no valor dos ativos financeiros em muitos mercados desde o início do surto. Os efeitos da pandemia continuam incertos, impossibilitando prever o impacto final que poderia ter na economia e, por sua vez, nos negócios, na liquidez e na posição financeira da Companhia, o que significa que o valor justo dos ativos e passivos pode se alterar nos períodos subsequentes.

19. Instrumentos financeiros derivativos a) Efeitos dos derivativos no balanço patrimonial Ativo


Circulante Não circulante Circulante Não circulante

Risco de câmbio e taxa de juros Swaps CDI & TJLP vs. taxa fixa e flutuante em US$ - - 13 - Swap IPCA 46 34 83 117 Swap pré-dolar 14 - 21 8

60 34 117 125 Riscos de preços de produtos Níquel (i) 10 - 151 9 Óleo combustível, Gasoil e Brent 3 - 19 -

13 - 170 9 Outros 12 26 1 50

12 26 1 50

Total 85 60 288 184

(i) O programa de contabilidade de hedge de níquel foi liquidado integralmente em 1 de abril de 2020.

Passivo


Circulante Não circulante Circulante Não circulante

Risco de câmbio e taxa de juros Swaps CDI & TJLP vs. taxa fixa e flutuante em US$ 169 521 48 80 Swap IPCA 87 89 13 37 Swap Eurobonds 6 57 6 29 Swap pré-dolar 37 99 8 37

299 766 75 183 Riscos de preços de produtos Níquel 2 - 4 4 Óleo combustível, Gasoil e Brent 335 - 7 -

337 - 11 4 Opções de conversão - VLI 69 32 - 120 Outros 4 10 8 -

73 42 8 120

Total 709 808 94 307


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b) Efeitos dos derivativos no resultado, fluxo de caixa e outros resultados abrangentes

Ganho (perda) reconhecido no

resultado

Liquidação financeira entradas (saídas)

Ganho reconhecido no



2020 2019 2020 2019 2020 2019

Risco de câmbio e taxa de juros Swaps CDI & TJLP vs. taxa fixa e flutuante em US$ (680) (5) (18) (85) - - Swap IPCA (232) 12 - (28) - - Swap Eurobonds (34) (19) (6) (5) - - Swap pré-dolar (145) 3 (21) (2) - -

(1.091) (9) (45) (120) - - Riscos de preços de produtos Níquel (1) 20 254 3 64 - Óleo combustível, Gasoil e Brent (345) 30 (1) - - -

(346) 50 253 3 64 - Opções - MBR - 2 - - - - Opções de conversão - VLI (9) 29 - - - - Outros 62 21 65 (1) - -

53 52 65 (1) - - Total (1.384) 93 273 (118) 64 -

As datas dos vencimentos dos instrumentos financeiros derivativos são as seguintes:

Últimas datas de

vencimento

Moedas e juros Setembro 2029 Paládio Março 2021 Níquel Abril 2020 Petróleo Dezembro 2020 Óleo combustível Dezembro 2020 VLI Dezembro 2027 Outros Dezembro 2022

c) Operações de contabilidade de hedge Em janeiro de 2017, a Companhia implementou a contabilidade de hedge para o risco cambial decorrente dos investimentos líquidos da Vale S.A. na Vale International S.A. e na Vale Holding BV. Com o programa de hedge, a dívida da Companhia com terceiros denominada em dólares e em euros serve como instrumento de hedge para os investimentos nessas subsidiárias. Como resultado do programa de hedge, o impacto da variação cambial sobre a dívida denominada em dólares e em euros passou a ser parcialmente registrado em outros resultados abrangentes, em “Ajustes acumulados de conversão”. Em 31 de março de 2020, o valor das dívidas designadas como instrumento de hedge desses investimentos é de US$2.295 e EUR750.

Perda reconhecida em

outros resultados abrangentes


2020 2019

Operações de contabilidade de hedge, líquido de imposto (519) (9)

20. Provisões Passivo circulante Passivo não circulante

31 de março de

2020 31 de dezembro de

2019 31 de março de

2020 31 de dezembro de

2019

Salários, encargos sociais e outras remunerações 436 790 - - Contratos onerosos 49 57 860 866 Obrigações ambientais 108 146 239 243 Obrigações para desmobilização de ativos 123 158 3.350 3.802 Provisões para processos judiciais (nota 21) - - 1.162 1.462 Obrigações com benefícios de aposentadoria (nota 22) 71 79 1.867 2.120

Provisões 787 1.230 7.478 8.493


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21. Contencioso a) Provisões para processos judiciais A Vale é parte envolvida em ações trabalhistas, cíveis, tributárias e outras em andamento na esfera administrativa e judicial. As provisões para as perdas decorrentes dessas ações são estimadas e atualizadas pela Companhia, amparada pela opinião de consultores legais. As variações dos processos judiciais são as seguintes: Provisões tributárias Provisões cíveis Provisões trabalhistas Provisões ambientais Total de passivos provisionados

Saldo em 31 de dezembro de 2019 696 300 455 11 1.462

Adições e reversões, líquido 5 2 11 1 19

Pagamentos - (11) (20) - (31)

Atualizações monetárias 12 9 6 - 27

Ajuste de conversão (146) (64) (102) (3) (315)

Saldo em 31 de março de 2020 567 236 350 9 1.162

Provisões tributárias (i) Provisões cíveis Provisões trabalhistas Provisões ambientais Total de passivos provisionados

Saldo em 31 de dezembro de 2018 729 166 459 2 1.356

Adições e reversões, líquido 7 46 20 6 79

Pagamentos (21) (12) (26) (1) (60)

Atualizações monetárias (6) 15 7 2 18

Ajuste de conversão - (2) (3) - (5)

Saldo em 31 de março de 2019 709 213 457 9 1.388

(i) Inclui valores referentes a processos de natureza previdenciária que estavam classificados como natureza trabalhista.

b) Passivos contingentes A Companhia possui passivos contingentes onde são discutidas causas nas esferas administrativa e judicial, cuja expectativa de perda é classificada como possível, as quais o reconhecimento de provisão não é considerado necessário pela Vale. Baseado nos pareceres jurídicos, a apresentação das naturezas com expectativa de perda possível são as seguintes: 31 de março de 2020 31 de dezembro de 2019

Processos tributários 7.286 8.395 Processos cíveis 1.097 1.518 Processos trabalhistas 528 773 Processos ambientais 852 1.094 Evento Brumadinho 134 158

Total 9.897 11.938

i - Processos tributários - Os passivos contingentes de natureza tributária mais significativos referem-se a processos em que se discutem: (i) cobranças de IRPJ e CSLL, (ii) glosas de créditos de PIS e COFINS, (iii) autuações de CFEM (“royalties”) e (iv) cobranças relativas ao ICMS, em especial o uso de créditos sobre venda e transmissão de energia; cobrança de ICMS na entrada de bens no Estado do Pará; cobrança de ICMS/multa sobre transporte próprio. A variação do período decorre basicamente de novos processos de CFEM, IPI, ICMS e multa, encerramento de processos de PIS e taxa, de alterações de valores de processos de ISSQN, de aplicação de juros e de atualização monetária dos valores em discussão. ii - Processos cíveis - A maioria dessas reclamações tem sido apresentada pelos fornecedores e refere-se a indenizações de contratos de construção, principalmente supostos prejuízos, pagamentos e multas contratuais. Outras reclamações envolvem disputas sobre cláusulas contratuais de indexação da inflação. iii - Processos trabalhistas – Nesta rubrica contempla basicamente reclamações individuais de empregados e fornecedores de serviços, envolvendo principalmente remuneração adicional sobre horas extras, horas “intinere”, adicional de periculosidade e insalubridade. iv - Processos ambientais - As reclamações mais significativas referem-se a alegados vícios processuais na obtenção de licenças, não cumprimentos de licenças ambientais existentes ou prejuízos ambientais.


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c) Depósitos judiciais Correlacionados às provisões e passivos contingentes, a Companhia é exigida por lei a realizar depósitos judiciais para garantir potenciais pagamentos de contingências. Os depósitos judiciais são atualizados monetariamente e registrados no ativo não circulante da Companhia até que aconteça a decisão judicial de resgate destes depósitos por uma das partes envolvidas. 31 de março de 2020 31 de dezembro de 2019

Processos tributários 987 1.278 Processos cíveis (i) 62 86 Processos trabalhistas 187 246 Processos ambientais 33 41 Evento de Brumadinho (nota 3) 1.167 1.482

Total 2.436 3.133

(i) Valores de aplicações financeiras bloqueadas reclassificadas para caixa restrito em “outros ativos financeiros”.

Além dos depósitos judiciais tributários, cíveis, trabalhistas e ambientais acima, a Companhia contratou US$1,8 bilhões (R$9,5 bilhões) de garantias para processos judiciais como alternativa aos depósitos judiciais. E para o evento de Brumadinho contratamos o montante de US$1,1 bilhões (R$5,7 bilhões) de garantias já apresentadas em juízo, conforme acordo com Fazenda Pública de Minas Gerais e Ministério Público do Trabalho. d) Contingências relacionadas ao acidente da Samarco (i) Ação civil pública movida pelo Governo Federal e outros e ação civil pública movida pelo Ministério Público Federal (“MPF”) Em 2016, a União Federal, os estados de Espírito Santo e Minas Gerais e outras autoridades governamentais iniciaram uma ação civil pública contra a Samarco e seus acionistas, cujo valor indicado pelos autores é de US$3,9 bilhões (R$20,2 bilhões). No mesmo ano, o MPF ajuizou ação civil pública contra a Samarco e seus acionistas, por meio da qual apresenta diversos pedidos, incluindo: (i) a adoção de medidas voltadas à mitigação dos impactos sociais, econômicos e ambientais decorrentes do rompimento da barragem, bem como outras medidas emergenciais; (ii) pagamento de indenização à comunidade; e (iii) pagamento de dano moral coletivo. O valor da causa indicado pelo MPF é de US$29,8 bilhões (R$155 bilhões). Em junho de 2018, foi firmado um Termo de Ajustamento de Conduta entre as partes, que extinguiu (i) a ação civil pública de US$3,9 bilhões (R$20,2 bilhões) movida pelo Governo Federal e outros; e (ii) parte dos pedidos constantes na ação civil pública de US$29,8 bilhões (R$155 bilhões) movida pelo MPF. O acordo também estabelece uma eventual repactuação dos programas de reparação da Fundação Renova após a conclusão dos trabalhos dos especialistas contratados para assessorar o Ministério Público nesse processo. Essas negociações estão previstas para o ano de 2020. Em setembro de 2019, o Juízo competente homologou a lista das entidades que prestarão assessoria técnica às comunidades atingidas como forma de garantir a sua participação no processo de debate das medidas a serem adotadas para a mitigação dos impactos, conforme previsto no referido Termo de Ajustamento de Conduta. Em janeiro de 2020, o Juízo competente determinou a expedição de ofício à Agência Nacional de Mineração (“ANM”) para ratificar decisão liminar proferida nos autos da ação civil pública movida pelo Governo Federal e outros, determinando o imediato levantamento dos gravames sobre as concessões de lavra detidas pela Vale. Em Janeiro de 2020, foram também instaurados 10 procedimentos específicos para a resolução das controvérsias e temas pendentes dos acordos celebrados entre as partes (TTAC e TacGov), conforme temas prioritários (Eixos Prioritários), a saber: Eixo 1 - Recuperação Ambiental Extra e Intra Calha; Eixo 2 - Risco à Saúde Humana e Risco Ecológico; Eixo 3 - Reassentamento das Comunidades Atingidas; Eixo 4 - Infraestrutura e Desenvolvimento; Eixo 5 - Retorno Operacional da Uhe Risoleta Neves; Eixo 6 - Medição de Performance e Acompanhamento; Eixo 7 - Cadastro; Eixo 8 - Retomada das Atividades Econômicas; Eixo 9 - Abastecimento de Água para Consumo Humano; e Eixo 10 - Contratação das Assessorias Técnicas. O Juízo competente vem, desde então, estabelecendo obrigações específicas em cada um dos Eixos para as autoridades públicas, a Fundação Renova e as empresas Vale, Samarco e BHP, com o objetivo de superar os pontos pendentes e controvertidos de cada tema.


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(ii) Ações Coletivas nos Estados Unidos da América Em março de 2017, os detentores de títulos emitidos pela Samarco Mineração S.A. entraram com uma ação coletiva no Tribunal Federal de Nova York contra a Samarco Mineração S.A., a Vale S.A., a BHP Billiton Limited, a BHP Billiton PLC e a BHP Brasil Ltda. com base na legislação Federal Norte Americana sobre valores mobiliários. Os autores alegam que a Vale S.A. (e demais réus) fez declarações falsas e enganosas ou não divulgou informações sobre os riscos e perigos das operações da barragem de Fundão da Samarco e a adequação de programas e procedimentos relacionados. Em junho de 2019, foi proferida decisão pelo Juízo acolhendo a defesa preliminar apresentada pelas empresas rés e julgou improcedente a ação. Em dezembro de 2019, os autores formalizaram ao Tribunal de Apelações de Nova Iorque que iriam recorrer da decisão. Em 10 de março de 2020, o autor interpôs suas razões de apelação. Em 20 de março de 2020, apresentamos, em conjunto com os demais réus, petição à Corte de Apelações requerendo que fosse fixado o dia 8 de junho de 2020 como termo final do prazo para apresentação conjunta das contrarrazões de apelação, o que foi acolhido pelo Tribunal, que fixou essa data como prazo final para resposta ao recurso de apelação. Os consultores legais da Companhia avaliam que as rés têm bons argumentos para impugnação ao recurso interposto pelos Autores. (iii) Ações coletivas movidas pelos detentores de American Depositary Receipts A Vale S.A. e alguns de seus executivos foram indicados como réus em ações coletivas relativas a valores mobiliários perante o Tribunal Federal de Nova York, movidas por investidores detentores de American Depositary Receipts (“ADR”) de emissão da Vale S.A., com base na legislação federal americana sobre valores mobiliários (U.S. Federal Securities laws). Os processos judiciais alegam que a Vale S.A. fez declarações falsas e enganosas ou deixou de fazer divulgações sobre os riscos e perigos das operações da barragem de Fundão da Samarco e a adequação de programas e procedimentos relacionados. Os autores não especificaram os valores dos prejuízos alegados ou das supostas indenizações pleiteadas nessas ações. Em 23 de março de 2017, o juiz proferiu decisão julgando extinta uma parte significativa dos pedidos contra a Vale S.A. e os réus indivíduos, e determinando o prosseguimento da ação com relação a pedidos mais limitados. Os pedidos que não foram extintos se referem a certas declarações contidas nos relatórios de sustentabilidade da Vale S.A. em 2013 e 2014 sobre procedimentos, políticas e planos de mitigação de riscos, e certas declarações feitas em uma conferência telefônica, em novembro de 2015, a respeito da responsabilidade da Vale S.A. pelo rompimento da barragem de Fundão. A fase de instrução probatória (“Discovery”) foi concluída em outubro de 2019. No dia 27 de setembro de 2019, o Tribunal rejeitou a certificação da classe pelos autores. Em 26 de dezembro de 2019, o Tribunal proferiu uma decisão afirmando que as Partes haviam chegado a um princípio de acordo. O Tribunal determinou às partes que apresentassem uma proposta de acordo até o dia 07 de fevereiro de 2020. Nessa data, as partes apresentaram uma proposta de acordo, por meio do qual os réus concordaram em pagar o valor de US$25 para encerramento do caso. Em 22 de fevereiro de 2020, o Tribunal acolheu a proposta apresentada pelas partes, aprovando preliminarmente o acordo e determinou a realização de uma audiência pública para 10 de junho de 2020 para discussão dos termos e aprovação final do acordo. (iv) Denúncia criminal Em 2016, a Samarco e seus acionistas, VogBr Recursos Hídricos e Geotecnia Ltda. e 22 pessoas físicas foram denunciadas criminalmente pelo MPF devido às consequências relacionadas ao rompimento da barragem de Fundão. Atualmente, o andamento da ação penal encontra-se paralisado em razão do julgamento de Habeas Corpus, ainda sem decisão. Em 23 de abril de 2019, o Tribunal Regional Federal da 1ª Região (“TRF1”) concedeu uma ordem de Habeas Corpus de modo a retirar as acusações de homicídio e lesões corporais cometidas por dolo eventual de um dos acusados na ação criminal. Na mesma ocasião, o Tribunal estendeu a concessão da ordem a todos os acusados na ação, posto que a informação criminal não descreve os crimes de homicídio e lesão corporal, mas descreve o crime de inundação qualificada pelo resultado da morte e lesão corporal como consequência do rompimento da barragem de Fundão. Portanto, o Tribunal retirou as acusações de homicídio e lesões corporais de todos os acusados.


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O juízo de Ponte Nova/MG, ciente das decisões do TRF1, alterou o rito processual, retirando o caso do júri e o reclassificando como rito comum ordinário. Na mesma oportunidade, o juiz proferiu despacho para determinar às partes que se manifestassem sobre a alteração processual e, vindo aos autos as manifestações tanto do Ministério Público, quanto das defesas, o juízo de Ponte Nova/MG rejeitou a denúncia em relação a todos os executivos da Vale e da BHP, remanescendo apenas as duas pessoas jurídicas no polo passivo, junto da Samarco e seus representantes. Também permaneceu inalterada a denúncia em relação a supostos crimes praticados contra a Administração Pública Ambiental pela Vale e um de seus executivos. Adicionalmente, determinou-se a expedição de cartas precatórias para inquirição das testemunhas de defesa e foi concedido o prazo de 60 dias para que as defesas apresentem rol de perguntas para instruir a cooperação jurídica internacional para oitiva das testemunhas de acusação residentes no Canadá. Em março de 2020, o juízo de Ponte Nova designou audiências para os meses de abril e maio de 2020, com o objetivo de ouvir as testemunhas de defesa que podem se deslocar até lá, mas em decorrência da epidemia de coronavírus, todas as audiências de abril foram canceladas no país por determinação expressa do Conselho Nacional de Justiça. No momento, aguarda-se a confirmação quanto a realização das próximas audiências previamente agendadas. (v) Processos tributários Em 2018, a Procuradoria da Fazenda Nacional (PGFN) ajuizou medida judicial para garantia de supostos débitos tributários federais e previdenciários, relacionados à Samarco. Em maio de 2019, foi proferida sentença favorável que determinou a extinção do processo, sem resolução do mérito, por falta de interesse processual. A PGFN interpôs Recurso de Apelação para o Tribunal Regional Federal da 1ª Região, o qual aguarda julgamento. e) Ativos Contingentes (i) Empréstimo Compulsório Em 2015, a Companhia ingressou com Execução da Sentença no montante de US$101 (R$524 milhões) referente à decisão transitada em julgado que reconheceu parcialmente o seu direito de receber as diferenças de correção monetária e juros de empréstimo compulsório, relativamente à terceira conversão de ações da Eletrobrás, no período de 1987 a 1993. Em novembro de 2019, a Companhia requereu o pagamento do valor de US$57 (R$297 milhões) reconhecido pela Eletrobrás como devido e aguarda análise judicial do valor excedente. Portanto, ainda não é possível determinar o valor a ser recebido e, consequentemente, o ativo não foi reconhecido nas demonstrações financeiras intermediárias da Companhia. (ii) ICMS na base de Cálculo do PIS e da COFINS A Vale discute a tese da exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da COFINS em dois processos judiciais, que abrangem os fatos geradores ocorridos a partir de dezembro de 2001. Em um dos processos já foi obtido resultado favorável definitivo em favor da companhia (trânsito em julgado). O entendimento atual firmado no segundo processo também é favorável à Companhia, porém, ainda está pendente o trânsito em julgado. A Vale está aguardando o desfecho do leading case no Supremo Tribunal Federal para mensurar o indébito tributário decorrente de ambos os processos. A Companhia não reconheceu esse ativo em suas demonstrações financeiras intermediárias. (iii) Arbitragem relacionada a Simandou Em 2010, a Companhia adquiriu uma participação de 51% na VBG - Vale BSGR Limited (“VBG”) (anteriormente BSG Resources (Guinea) Limited), que possuía direitos de concessão de minério de ferro em Simandou South (“Zogota”) e permissões para exploração de minério de ferro nas áreas conhecidas por Simandou Blocos 1 & 2, na Guiné. Em 2014, a República da Guiné revogou essas concessões com base em evidências de que a BSGR as teria obtido por meio de atos de corrupção envolvendo autoridades da República da Guiné, tendo concluído também que a Vale não teve qualquer envolvimento ou participação, de qualquer forma, nesses atos de corrupção. A Companhia iniciou procedimento arbitral contra a BSG Resources Limited (“BSGR”) em abril de 2014 e, em abril de 2019, a Companhia foi notificada da decisão proferida por um tribunal arbitral em Londres condenando a BSG Resources Limited (“BSGR”) a pagar à Vale o valor de US$1,2 bilhão, ou mais de US$2,0 bilhões, considerando juros e correção monetária. O Tribunal Arbitral decidiu que a BSGR cometeu fraude ao induzir a Vale a constituir uma joint venture. Em 20 de setembro de 2019, uma Corte de Justiça inglesa decidiu que Vale pode prosseguir com a execução dessa sentença arbitral de US$2,0 bilhões. A BSGR entrou em recuperação judicial em março de 2018 e a Vale ajuizou processos judiciais contra a BSGR, nas Cortes de Londres e na Corte distrital do Southern District de Nova Iorque, para fazer cumprir a decisão arbitral contra a BSGR.


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Por outro lado, a BSGR também ajuizou processo perante as Cortes de Londres numa tentativa de impedir a execução da sentença arbitral, porém, seu pleito foi negado pela Corte em novembro de 2019. A BSGR também ajuizou procedimento perante a Corte de Falências de NY para que a recuperação judicial seja reconhecida nos EUA. Em dezembro de 2019, a Vale e duas subsidiárias ajuizaram nova ação judicial perante Corte em Londres alegando danos de aproximadamente US$1,85 bilhão contra determinadas pessoas e partes relacionadas à BSGR. A Vale pretende continuar defendendo e adotando todas as medidas legalmente cabíveis para execução dessa decisão arbitral e para recuperação do crédito. Entretanto, como não há quaisquer garantias quanto ao prazo e ao valor que poderá ser recuperado, o ativo não foi reconhecido nas demonstrações financeiras da Companhia. (iv) Litigio Tributário no Canadá

A Vale Canada Limited ("VCL") e a agência tributária do Canadá, vinculada ao departamento de justiça do Canadá, assinaram um acordo sobre um litígio fiscal, relacionado ao tratamento tributário adequado de certos recebimentos e gastos incorridos pela VCL nas transações de fusão e aquisição em 2006. Em 2019, a Companhia reconheceu um ativo contingente no valor de US$156 (CAD221 milhões), que correspondia ao valor devido da restituição do imposto de renda, incluindo os juros estimados e reconheceu em 2020, um valor adicional de US$15 (CAD21 milhões) relativo a juros. Na data da emissão dessa demonstração financeira intermediária, a Companhia já recebeu a totalidade do valor devido desse ativo contingente.

22. Obrigações com benefícios de aposentadoria

Conciliação dos passivos líquidos reconhecidos no balanço patrimonial 31 de março de 2020 31 de dezembro de 2019

Planos

superavitários Planos

deficitários Outros

benefícios Planos

superavitários Planos

deficitários Outros

benefícios

Valor reconhecido no balanço patrimonial Valor presente das obrigações atuariais (2.990) (3.802) (1.276) (4.006) (4.421) (1.504) Valor justo dos ativos 3.632 3.140 - 5.304 3.726 - Efeito do limite do ativo (teto) (642) - - (1.298) - -

Passivo - (662) (1.276) - (695) (1.504)

Passivo circulante - (7) (64) - (13) (66) Passivo não circulante - (655) (1.212) - (682) (1.438)

Passivo - (662) (1.276) - (695) (1.504)


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23. Patrimônio líquido

a) Capital social Em 31 de março de 2020, o capital social é de US$61.614 correspondendo a 5.284.474.782 ações escrituradas, totalmente integralizadas e sem valor nominal.


Acionistas Ações ordinárias Golden shares Total

Litel Participações S.A. e Litela Participações S.A. 594.565.564 - 594.565.564 BNDES Participações S.A. 323.496.276 - 323.496.276 Bradespar S.A. 293.907.266 - 293.907.266 Mitsui & Co., Ltd 286.347.055 - 286.347.055 Investidores estrangeiros em ADRs 1.114.014.119 - 1.114.014.119 Investidores institucionais estrangeiros no mercado local 1.127.547.619 - 1.127.547.619 FMP - FGTS 45.331.663 - 45.331.663 PIBB - Fund 2.840.426 - 2.840.426 Investidores institucionais 1.017.710.153 - 1.017.710.153 Investidores de varejo no país 324.150.801 - 324.150.801 Governo Brasileiro (Golden Share) - 12 12

Ações em circulação 5.129.910.942 12 5.129.910.954 Ações em tesouraria 154.563.828 - 154.563.828

Total de ações emitidas 5.284.474.770 12 5.284.474.782

Capital social por classe de ações (em milhões) 61.614 - 61.614

Total de ações autorizadas 7.000.000.000 - 7.000.000.000

b) Ações em tesouraria

Em março de 2020 e 2019, a Companhia utilizou 1.628.485 e 2.024.059 ações em tesouraria, respectivamente, para pagamento do

programa Matching dos seus executivos elegíveis, no valor de US$14 e US$22, respectivamente, registrado como “cessão e transferência de ações”.

24. Partes relacionadas As partes relacionadas da Companhia são subsidiárias, joint ventures, coligadas, acionistas e suas empresas ligadas e o pessoal-chave da administração da Companhia. As transações entre a Controladora e suas subsidiárias são eliminadas na consolidação e não são divulgadas nesta nota. As transações com partes relacionadas foram realizadas pela Companhia em termos equivalentes aos que prevalecem em transações de mercado, observando o preço e as condições usuais do mercado, portanto, essas transações estão em condições que não são menos favoráveis para a Companhia do que aquelas negociadas com terceiros. Compras, contas a receber, outros ativos, contas a pagar e outros passivos referem-se principalmente a valores cobrados pelas joint ventures e coligadas relacionadas aos arrendamentos operacionais das plantas de pelotização e serviços de transporte ferroviário. As informações sobre transações com partes relacionadas e os efeitos nas demonstrações financeiras são apresentados abaixo: a) Transações com partes relacionadas Período de três meses findos em 31 de março de

2020 2019

Joint

Ventures Coligadas Principais acionistas Total

Joint Ventures Coligadas

Principais acionistas Total

Receita de vendas, líquida 69 61 32 162 64 68 44 176 Custos e despesas operacionais (267) (6) - (273) (498) (8) - (506) Resultado financeiro 21 2 (23) - 2 - (30) (28)

As receitas de venda líquidas referem-se à venda de minério de ferro para as siderúrgicas e ao direito de uso da capacidade das ferrovias. Os custos e despesas operacionais referem-se principalmente aos pagamentos variáveis dos arrendamentos das plantas de pelotização e os custos logísticos para utilização do Corredor Logístico de Nacala.


42

b) Saldos em aberto com partes relacionadas 31 de março de 2020 31 de dezembro de 2019

Joint

Ventures Coligadas Principais acionistas Total

Joint Ventures Coligadas

Principais acionistas Total

Ativos Caixa e equivalentes de caixa - - 1.376 1.376 - - 1.384 1.384 Contas a receber 68 118 2 188 91 22 5 118 Dividendos a receber 101 5 - 106 83 6 - 89 Empréstimos (i) 1.865 - - 1.865 1.919 - - 1.919 Instrumentos financeiros derivativos - - - - - - 42 42 Outros ativos 80 - - 80 65 - - 65

Passivos Fornecedores e empreiteiros 92 9 24 125 302 28 37 367 Empréstimos (ii) - 1.373 1.104 2.477 - 1.367 1.688 3.055 Instrumentos financeiros derivativos - - 91 91 - - 64 64 Outros passivos 475 74 - 549 569 - - 569

(i) Refere-se ao empréstimo com a Nacala BV. (ii) Refere-se principalmente ao empréstimo com a Pangea Emirates Ltd.

Principais acionistas Refere-se a instrumentos financeiros usuais com grandes instituições financeiras dos quais os acionistas fazem parte do bloco de controle do “acordo de acionistas”.


43

25. Informações complementares sobre instrumentos financeiros derivativos O risco da carteira de derivativos é mensurado pelo método paramétrico delta-Normal, considerando que a distribuição futura dos fatores de risco e suas correlações tenderão a apresentar as mesmas propriedades estatísticas verificadas nas observações históricas. A estimativa do valor em risco considera nível de confiança de 95% para o horizonte de um dia útil. A carteira de derivativos a seguir inclui as posições da Vale e companhias controladas em 31 de março de 2020, sendo apresentadas as seguintes informações: valor nominal, valor justo incluindo risco de crédito, ganhos ou perdas no período, valor em risco e valor justo por data de pagamento. a) Posições em derivativos de câmbio e taxas de juros (i) Programas de proteção dos empréstimos, financiamentos e outros passivos em R$ Para reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, foram realizadas operações de swap e a termo para converter para US$ o fluxo de caixa de certos passivos em Reais, com taxas indexadas principalmente ao CDI, à TJLP e ao IPCA. Nestas operações de swap, a Vale paga taxas fixas ou flutuantes em US$ e recebe remuneração em R$ atrelada às taxas de juros dos passivos protegidos. Os contratos de swap e a termo foram negociados em mercado de balcão (over-the-counter) e os itens protegidos são os fluxos de caixa de empréstimos, financiamentos e outros passivos atrelados a R$. Esses programas transformam para US$ as obrigações denominadas em R$ para buscar o equilíbrio de moedas no fluxo de caixa da empresa, contrabalançando os recebíveis - atrelados principalmente a US$ - com os pagamentos.

Valor principal Valor justo

Liquidação financeira

Entradas (Saídas)

Valor em Risco Valor justo por ano

Fluxo


31 de dezembro de

2019 Índice

Taxa Média


31 de dezembro

de 2019


31 de março de 2020 2020 2021 2022+

Swap CDI vs. Taxa Fixa em US$ (505) (39) (5) 41 (109) (56) (340) Ativo R$ 11.167 R$ 2.115 CDI 100,08%

Passivo US$ 2.652 US$ 558 Pré 2,07%

Swap TJLP vs. Taxa Fixa em US$ (185) (75) (7) 10 (35) (48) (102) Ativo R$ 2.027 R$ 2.111 TJLP + 1,15%

Passivo US$ 572 US$ 601 Pré 2,99%

Swap Taxa Fixa em R$ vs. Taxa Fixa em US$ (114) (18) (21) 8 2 (63) (53) Ativo R$ 2.060 R$ 2.173 Pré 6,11%


Swap IPCA vs. Taxa Fixa em US$ (176) 46 (6) 11 (10) (80) (86) Ativo R$ 2.507 R$ 2.826 IPCA + 5,06%


Swap IPCA vs. CDI 80 105 - 2 46 5 29

Ativo R$ 1.660 R$ 1.634 IPCA + 6,62%

Passivo R$ 1.350 R$ 1.350 CDI 98,57%

Valor principal Valor justo Valor em Risco

Valor justo por ano

Fluxo


31 de dezembro de 2019

Compra / Venda

Taxa Média



31 de março de 2020 2020+

Termo R$659 R$ 121 C 5,81 (8) 1 3 (8)


44

(ii) Programa de proteção para empréstimos e financiamentos em EUR Para reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, foram realizadas operações de swap para converter para US$ o fluxo de caixa de certas dívidas denominadas em EUR emitidas pela Vale. Nestas operações, a Vale recebe taxas fixas em EUR e paga remuneração atrelada a taxas fixas em US$. Os contratos de swap foram negociados em mercado de balcão (over-the-counter) e o item protegido é o fluxo de caixa de parte das dívidas atreladas ao EUR. O resultado de entrada/saída da liquidação financeira é compensado pelo resultado de perda/ganho do item protegido devido à variação cambial EUR/US$.

Valor principal

Valor justo

Liquidação financeira Entradas (Saídas)


Fluxo

31 de março de

2020

31 de dezembro

de 2019 Índice Taxa

Média

31 de março de

2020

31 de dezembro

de 2019

31 de março de

2020

31 de março de

2020 2020 2021 2022+

Swap Taxa Fixa em EUR vs. Taxa Fixa em US$ (63) (35) (6) 5 - (6) (57) Ativo € 500 € 500 Pré 3,75% Passivo US$ 613 US$ 613 Pré 4,29%

(iii) Programa de proteção para taxas de juros indexadas à Libor em empréstimos e financiamentos em US$. Para reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, foram realizadas operações de swap para converter taxas de juros indexadas à Libor em contratos de empréstimos e financiamentos para taxas fixas. Nestas operações, a Vale recebe taxas flutuantes indexadas à Libor e paga remuneração atrelada a taxas fixas em US$.

Valor principal

Valor justo


Fluxo 31 de março

de 2020

31 de dezembro de

2019 Índice Taxa

Média 31 de março

de 2020

31 de dezembro de

2019 31 de março

de 2020 2020 2021 2022

Swap Libor vs. Taxa Fixa em US$ - - - - - - Ativo US$ 100 - Libor 3M - Passivo US$ 100 - Pré 0,50%

b) Posições em derivativos de commodities (i) Programa de proteção de fluxo de caixa para compra de óleo combustível para navegação Para reduzir o impacto das oscilações do preço do óleo combustível na contratação e disponibilização de frete marítimo e, consequentemente, reduzir a volatilidade do fluxo de caixa da Companhia, foram realizadas operações de proteção deste insumo, através da contratação de opções sobre o petróleo do tipo Brent e sobre o Gasoil (10ppm), para diferentes parcelas da exposição. Os contratos foram negociados em mercado de balcão (over-the-counter) e o item protegido é uma parcela do custo da Vale atrelada ao preço do óleo combustível para navegação. O resultado de entrada/saída da liquidação financeira dos derivativos é compensado pelo resultado de perda/ganho do item protegido. Opções sobre o petróleo do tipo Brent

Valor principal (ton) Valor justo


Valor em Risco

Valor justo por ano

Fluxo 31 de março

de 2020

31 de dezembro de

2019 Compra /

Venda Strike médio

(US$/bbl) 31 de março

de 2020

31 de dezembro de

2019 31 de março

de 2020 31 de março

de 2020 2020

Opções de compra 9.906.000 7.048.500 C 71 2 11 - - 2 Opções de venda 9.906.000 7.048.500 V 46 (141) (4) (14) 8 (141)

Total (139) 7 (14) 8 (139)


45

Opções sobre o Gasoil

Valor principal (ton) Valor justo


Valor em Risco

Valor justo por ano

Fluxo 31 de março

de 2020

31 de dezembro de

2019 Compra /

Venda Strike médio

(US$/bbl.) 31 de março

de 2020

31 de dezembro de

2019 31 de março


de 2020 2020

Opções de compra 9.610.500 7.710.750 C 89 1 6 - - 1 Opções de venda 9.610.500 7.710.750 V 57 (161) (3) (21) 10 (161)

Total (160) 3 (21) 10 (160)

(ii) Programas de proteção de insumos e produtos de metais básicos Programa de Hedge de Receita de Níquel Em 2019, para reduzir a volatilidade do seu fluxo de caixa em decorrência de oscilações no preço do níquel, a Companhia implementou um Programa de Hedge de Receita de Níquel. De acordo com este programa, operações de hedge foram executadas, através de contratos de opções, para proteger uma parcela do volume projetado das vendas a preços flutuantes, de realização altamente provável, garantindo preços acima no custo unitário médio de produção de níquel e investimentos para os volumes protegidos. Está sendo dado a este programa tratamento de contabilidade de hedge. Em março de 2020, 73.734 opções foram vendidas, levando à descontinuidade parcial do programa de contabilidade de hedge. O montante que foi acumulado na reserva de ‘hedge de fluxo de caixa’ até a data da liquidação destes contratos de opção, será reciclado para o resultado conforme a venda do níquel for reconhecida na demonstração do resultado. Em 1 de abril de 2020 (evento subsequente), o programa de contabilidade de hedge de níquel foi liquidado integralmente.

Valor principal (ton)

Valor justo


Valor em Risco

Valor justo por ano

Fluxo

31 de março de

2020

31 de dezembro

de 2019 Compra / Venda

Strike médio

(US$/ton)

31 de março de

2020

31 de dezembro


de 2020

31 de março de

2020 2020 2021

Programa de Hedge de Receita de Níquel Opções de compra 2.250 75.984 V 19.188 - (12) - - - - Opções de venda 2.250 75.984 C 16.000 10 162 282 1 10 -

Total 10 150 282 1 10 -


46

Programa de Hedge de Receita de Paládio

Para reduzir a volatilidade do seu fluxo de caixa em decorrência de oscilações no preço do paládio, a Companhia implementou um Programa de Hedge de Receita de Paládio. De acordo com este programa, operações de hedge foram executadas, através de contratos a termo e de opções, para proteger uma parcela do volume projetado das vendas a preços flutuantes deste produto, de realização altamente provável. Está sendo dado a este programa tratamento de contabilidade de hedge. Os contratos são negociados na London Metal Exchange ou em mercado de balcão (over-the-counter) e o resultado de entrada/saída da liquidação financeira é compensado pelo resultado de perda/ganho do item protegido devido à variação dos preços de paládio.

Valor principal (t oz) Valor justo


Valor em Risco

Valor justo por ano

Fluxo

31 de março de

2020

31 de dezembro

de 2019 Compra / Venda

Strike médio

(US$/t oz)

31 de março de

2020

31 de dezembro

de 2019

31 de março de

2020

31 de março de

2020 2020 2021

Programa de Hedge de Receita de Paládio Termo Paládio 14.400 - V 2.249 (1) - 1 1 (1) -

Opções de Compra 14.400 - V 2.387 (8) - - 1 (4) (4) Opções de Venda 14.400 - C 2.050 7 - - - 3 4

Total (2) - 1 2 (2) -

c) Posições em derivativos de frete Para reduzir o impacto da volatilidade do preço de afretamento marítimo no fluxo de caixa da Companhia, foram realizadas operações de proteção, através de contratos a termo de frete denominados Forward Freight Agreements (FFAs). O item protegido é uma parcela do custo da Vale atrelada ao preço spot de afretamento marítimo. O resultado de entrada/saída da liquidação financeira destes contratos a termo é compensado pelo resultado de perda/ganho do item protegido devido à variação do preço do frete. Os FFAs são negociados em mercado de balcão (over-the-counter) e podem ser registrados em Centrais de Liquidação e Custódia, neste caso sujeitos a requerimentos de margem.

Valor Principal (dias) Valor justo

Liquidação Financeira Entradas (saídas)

Valor em Risco

Valor justo por

ano

Fluxo 31 de março

de 2020

31 de dezembro de

2019 Compra /

Venda

Strike médio

(US$/dia) 31 de março

de 2020

31 de dezembro de

2019 31 de março


de 2020 2020+

Termo Frete 1.870 1.050 C 12.035 - - (4) 1 -


47

d) Warrants da Wheaton Precious Metals Corp. A Companhia possuía warrants emitidos pela Wheaton Precious Metals Corp., empresa canadense com ações negociadas na Toronto Stock Exchange e na New York Stock Exchange. Estes warrants se comportam de forma similar a uma opção de compra americana e foram recebidos como parte do pagamento pela venda de parte dos fluxos do ouro pagável produzido como subproduto da mina de cobre do Salobo e de certas minas de níquel de Sudbury. Em fevereiro de 2020, a Companhia vendeu todos seus warrants da Wheaton (equivalente a 10.000.000 ações ordinárias) por US$2,50 por warrant, totalizando US$25.

Valor principal (quantidade de garantias) Valor justo


Valor em Risco

Valor justo por

ano

Fluxo 31 de março de

2020 31 de dezembro

de 2019 Compra /

Venda Strike médio (US$/ação)




31 de março de 2020 2023

Opções de compra - 10.000.000 C - - 26 25 - -

e) Debêntures conversíveis em ações da Valor da Logística Integrada (“VLI”) A Companhia possui contratos de debêntures cujos credores possuem a opção de conversão do respectivo saldo devedor em determinada quantidade de ações da VLI detidas pela Companhia. Essa opção pode ser exercida, na sua totalidade ou em partes, mediante o pagamento à Companhia do preço de exercício, considerando os termos, condições e demais limitações existentes no contrato, a qualquer momento e a livre critério do credor, a partir de dezembro de 2017 até a data de vencimento das debêntures, em dezembro de 2027.

Valor Principal (quantidade) Valor justo


Valor em Risco

Valor justo por

ano

Fluxo 31 de março

de 2020

31 de dezembro de

2019 Compra /

Venda Strike médio

(R$/ação) 31 de março

de 2020

31 de dezembro de

2019 31 de março


de 2020 2027

Opções de conversão 140.239 140.239 V 7.221 (32) (51) - 2 (32)

f) Opção relacionada às SPEs Casa dos Ventos

A Companhia adquiriu em janeiro de 2019 a opção de compra de ações das sociedades de propósito específico Ventos de São Bento Energias Renováveis, Ventos São Galvão Energias Renováveis e Ventos de Santo Eloy Energias Renováveis (SPEs Casa dos Ventos), que compõem o parque eólico do projeto Folha Larga Sul, em Campo Formoso, na Bahia. Esta opção foi adquirida no contexto da celebração pela Companhia de contratos de compra e venda de energia elétrica com a Casa dos Ventos, com fornecimento pelo referido parque eólico.



Valor em Risco

Valor justo por

ano


2020 31 de dezembro

de 2019 Compra /

Venda

Strike médio


de 2020

31 de dezembro



de 2020 2022

Opção de compra 137.751.623 137.751.623 C 2,69 24 24 - 2 24


48

g) Derivativos embutidos em contratos Em agosto de 2014 a Companhia vendeu parte de sua participação acionária na Valor da Logística Integrada (“VLI”) para um fundo de investimento administrado pela Brookfield Asset Management (“Brookfield”). O contrato de venda inclui cláusula que estabelece, sob determinadas condições, garantia de retorno mínimo sobre o investimento da Brookfield até agosto de 2020. Essa cláusula é considerada um derivativo embutido, com payoff equivalente ao de uma opção de venda.



Valor em Risco

Valor justo por

ano


2020 31 de dezembro

de 2019 Compra /

Venda

Strike médio


de 2020

31 de dezembro



de 2020 2027

Opção de venda 1.105.070.863 1.105.070.863 V 4,04 (69) (69) - 31 (69)

A Companhia possui contratos de compra de matérias-primas e concentrado de níquel que contêm provisões baseadas nos preços futuros de cobre e níquel. Estas provisões são consideradas derivativos embutidos.

Valor Principal (ton) Valor justo


Valor em Risco

Valor justo por ano

Fluxo 31 de março

de 2020

31 de dezembro de

2019 Compra /

Venda

Strike médio

(US$/ton) 31 de março

de 2020

31 de dezembro de

2019 31 de março


de 2020 2020

Termo Níquel 1.533 1.497 V 12.691 (1) 2 - 1 (1) Termo Cobre 881 1.009 V 5.637 - - - - -

Total (1) 2 - 1 (1)

A Companhia possui ainda um contrato de compra de gás natural com uma cláusula de prêmio no preço do gás caso as pelotas de minério de ferro da Companhia sejam negociadas acima de um nível pré-definido. Esta cláusula é considerada um derivativo embutido.

Valor Principal (volume/mês) Valor justo



Fluxo 31 de março

de 2020

31 de dezembro de

2019 Compra /

Venda

Strike médio

(US$/ton)

31 de março de

2020

31 de dezembro



de 2020 2020 2021+

Opções de compra 746.667 746.667 V 233 - (1) - - - -


49

h) Análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros derivativos A análise a seguir estima o valor potencial dos instrumentos em cenários hipotéticos de stress dos principais fatores de risco de mercado que impactam cada uma das posições. - Provável: O cenário provável foi definido como o valor justo dos derivativos em 31 de março de 2020 - Cenário I: Estimativa do valor justo considerando uma deterioração de 25% nas variáveis de risco associadas - Cenário II: Estimativa do valor justo considerando uma deterioração de 50% nas variáveis de risco associadas

Instrumento Principais eventos de risco do instrumento

Provável Cenário I Cenário II

Swap CDI vs. Taxa Fixa em US$ Desvalorização do R$ (505) (1.174) (1.842)

Queda do cupom cambial (505) (546) (589) Alta da taxa pré em R$ (505) (540) (577) Item protegido: Passivos atrelados a R$ Desvalorização do R$ n.a. - -

Swap TJLP vs. Taxa Fixa em US$ Desvalorização do R$ (185) (336) (487)

Queda do cupom cambial (185) (191) (197) Alta da taxa pré em R$ (185) (199) (212) Queda da TJLP (185) (198) (211) Item protegido: Dívidas atreladas a R$ Desvalorização do R$ n.a. - -

Swap Taxa Fixa em R$ vs. Taxa Fixa em US$ Desvalorização do R$ (114) (249) (384)

Queda do cupom cambial (114) (117) (120) Alta da taxa pré em R$ (114) (122) (129) Item protegido: Dívidas atreladas a R$ Desvalorização do R$ n.a. - -

Swap IPCA vs. Taxa Fixa em US$ Desvalorização do R$ (176) (354) (532)

Queda do cupom cambial (176) (185) (195) Alta da taxa pré em R$ (176) (197) (218) Queda do IPCA (176) (187) (198) Item protegido: Dívidas atreladas a R$ Desvalorização do R$ n.a. - -

Swap IPCA vs. CDI Alta da taxa pré em R$ 80 76 72

Queda do IPCA 80 78 76 Item protegido: Dívidas em R$ atreladas a IPCA Queda do IPCA n.a. (78) (76)

Swap Taxa Fixa em EUR vs. Taxa Fixa em US$ Desvalorização do EUR (63) (216) (370)

Alta da Euribor (63) (63) (63) Queda da Libor US$ (63) (65) (67) Item protegido: Dívida atrelada a EUR Desvalorização do EUR n.a. 216 370

Swap Taxa Flutuante em US$ vs. Taxa Fixa em US$ Queda da Libor US$ - (1) (1) Item protegido: Dívidas atreladas a Libor US$ Queda da Libor US$ n.a. 1 1

NDF BRL/USD Desvalorização do R$ (8) (42) (76)

Queda do cupom cambial (8) (10) (11) Alta da taxa pré em R$ (8) (15) (23) Item protegido: Passivos atrelados a R$ Desvalorização do R$ n.a. - -


50

Instrumento Principais eventos de risco do instrumento

Provável Cenário I Cenário II

Proteção de óleo combustível Opções Queda do preço do óleo combustível (298) (459) (634) Item protegido: Parte dos custos atrelados ao preço do insumo Queda do preço do óleo combustível n.a. 459 634

Proteção de afretamento marítimo Termo Queda do preço do frete - (6) (11) Item protegido: Parte dos custos atrelados ao preço do frete Queda do preço do frete n.a. 6 11

Proteção para vendas futuras de níquel Opções Alta do preço do níquel 10 4 - Item protegido: Parte das receitas futuras de vendas de níquel Alta do preço do níquel n.a. (4) -

Proteção para vendas futuras de paládio Opções Alta do preço do paládio (2) (18) (34) Item protegido: Parte das receitas futuras de vendas de paládio Alta do preço do paládio n.a. 18 34

Opções de conversão - VLI Alta do valor da ação da VLI (32) (53) (80)

Opção SPEs Casa dos Ventos Queda do valor das ações das SPEs Casa dos Ventos

24 11 2

Instrumento Principais riscos Provável Cenário I Cenário II

Derivativo embutido - Compra de matéria-prima (níquel) Alta do preço do níquel (1) (3) (8) Derivativo embutido - Compra de matéria-prima (cobre) Alta do preço de cobre - (1) (2) Derivativo embutido - Compra de gás Alta do preço da pelota - - (1) Derivativo embutido - Garantia de retorno mínimo (VLI) Queda do valor da ação da VLI (69) (267) (464)


51

i) Ratings das contrapartes financeiras

As operações de instrumentos financeiros derivativos, caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras de curto prazo são realizadas com instituições financeiras cujos limites de exposição são revistos periodicamente e aprovados por alçada competente. O risco de crédito das instituições financeiras é avaliado através de uma metodologia que considera, dentre outras informações, os ratings divulgados pelas agências internacionais de rating.

O quadro a seguir apresenta os ratings publicados pelas agências Moody’s e S&P para as principais instituições financeiras com as quais a Companhia contrata operações de derivativos, caixa e equivalentes de caixa.

Ratings de longo prazo por contraparte Moody’s S&P Ratings de longo prazo por contraparte Moody’s S&P

ABN Amro A1 A Deutsche Bank A3 BBB+ Agricultural Bank of China A1 A Goldman Sachs A3 BBB+ ANZ Australia and New Zealand Banking Aa3 AA- HSBC A2 A Banco ABC Ba3 BB- Industrial and Commercial Bank of China A1 A Banco Bradesco Ba3 BB- ING Baa1 BBB Banco do Brasil Ba3 BB- Intesa Sanpaolo Spa Baa1 BBB Banco do Nordeste do Brasil SA Ba3 BB- JP Morgan Chase & Co A2 A- Banco Itaú Unibanco Ba3 BB- Macquarie Group Ltd A3 BBB+ Bank Mandiri Baa2 BBB- Mega International Commercial Bank A1 A Banco Santander A2 A Millenium BIM A1 A- Banco Votorantim Ba3 BB- Bank of Tokyo Mitsubishi UFJ A1 A- Bancolombia Baa2 BB+ Mitsui & Co A1 A- Bank of America A2 A- Mizuho Financial A1 A- Bank of China A1 A Morgan Stanley A3 BBB+ Bank of Montreal Aa2 A+ Muscat Bank Ba3 BB- Bank of Nova Scotia A2 A+ National Australia Bank Aa3 AA- Bank of Shanghai Baa2 - National Bank of Canada Aa3 A Bank Rakyat Indonesia (BRI) Baa2 BBB- National Bank of Oman Ba3 - Banpara - BB- Natixis A1 A+ Barclays Baa2 BBB Rabobank Aa3 A+ BBVA Banco Bilbao Vizcaya Argentaria A3 A- Royal Bank of Canada Aa2 AA- BNP Paribas Aa3 A+ Banco Safra Ba3 BB- BTG Pactual Ba3 BB- Societe Generale A1 A Caixa Econômica Federal Ba3 BB- Standard Bank Group Ba2 - Calyon Aa3 A+ Standard Chartered A2 BBB+ China Construction Bank A1 A Sumitomo Mitsui Financial A1 A- CIBC Canadian Imperial Bank Aa2 A+ Toronto Dominion Bank Aa3 AA- CIMB Bank Baa1 A- UBS Aa3 A- Citigroup A3 BBB+ Unicredit Baa1 BBB Credit Suisse Baa2 BBB+ United Overseas Bank Aa1 AA-

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Demonstrações Financeiras Intermediárias · Prejuízo antes dos tributos sobre o lucro (488) (2.307) Ajustado por: Provisões relacionadas ao evento Brumadinho (nota 3) - 4.278