DHB Indústria e Comércio S.A. e empresas controladas Pessoas - Trilhar, Revisão do PPR, consolidação dos canais de comunicação interna, ... Com o objetivo de atender ao estabelecido

DHB Indústria e Comércio S.A. e empresas controladas Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 e parecer dos auditores independentes

Relatório da Administração Senhores Acionistas, A direção da DHB Indústria e Comércio S.A. submete à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração, Parecer dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, Balanço Patrimonial da controladora e consolidado do grupo e demais Demonstrações Financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008.

Mensagem do Presidente Ao apresentarmos o retrato de nossa Companhia em 2009, aproveitamos a oportunidade para comentar alguns aspectos relevantes de seu desempenho em relação ao mercado de autopeças no Brasil e no mundo. O ano de 2009 foi marcado por dois momentos distintos. O primeiro, até março, em que as Companhias vinham de um período de significativa redução da produção acompanhando um mercado em retração, marcado pelo desemprego e pela falta de crédito decorrentes da crise mundial após setembro de 2008, levando as empresas a adotar medidas de contenção para enfrentar uma nova realidade. Precavidamente a companhia se antecipou às oscilações do mercado, adotando medidas que criaram condições para transpor as dificuldades do último trimestre, com o objetivo de adequar-se aos novos níveis de demanda, mantendo o equilíbrio das operações e principalmente a liquidez da Companhia. Num segundo momento, a partir do segundo trimestre, iniciou a retomada de produção e vendas no mercado interno em níveis adequados à nova realidade, mas vislumbrando um novo cenário de crescimento voltado ao mercado interno. São grandes os desafios para 2010. Com a retomada do setor, acreditamos na capacidade da cadeia em acompanhar os novos

patamares da demanda. A manutenção da redução do IPI durante o primeiro trimestre assegura a manutenção dos níveis de emprego e de vendas.. A Companhia adota as melhores práticas de governança corporativa e continua investindo em sistemas integrados de gestão, assegurando benefícios gerenciais e ganhos de produtividade para os próximos anos. Finalizamos agradecendo a confiança depositada pelos nossos acionistas, clientes, fornecedores e instituições financeiras. Queremos, também, destacar um agradecimento especial aos nossos colaboradores pelo desempenho e comprometimento com a DHB Componentes Automotivos S.A, fatores esses que permitirão atingir as metas estabelecidas em nosso planejamento.

Luiz Carlos Mandelli Presidente

DHB Indústria e Comércio S.A. Companhia Holding, sem atividade operacional, tendo como objetivo principal a participação em outras empresas. A controlada DHB Componentes Automotivos S.A. é a sua empresa operacional atuante no setor de autopeças, fabricando sistemas de direção. Em cumprimento com o disposto no art. 2º da Instrução CVM 381/03, informamos que os Auditores Independentes não prestaram em 2009 outros serviços senão aqueles específicos da Auditoria Externa. Debêntures A DHB possui ação de Consignação em Pagamento contra todos os debenturistas por descumprimento de instrumento denominado “Protocolo de Intenções”, o qual previa a conversão de 100% da dívida em capital, fato que não a impede de dar continuidade às negociações. Valores da DHB Em termos estratégicos, a Companhia cultua os seguintes valores:

Pessoas são o diferencial - Talento individual, pró-atividade, capacitação, motivação, dedicação, diversidade, competência, excelência, espírito de equipe;

Integridade e Profissionalismo – Ética, respeito, transparência, responsabilidade e seriedade;

Inovação e dinamismo – Agilidade, coragem, criatividade e atitude empreendedora.

Conjuntura e Mercado em 2009

Devido à queda do mercado em mais de dois dígitos no último

trimestre de 2008, a Companhia concedeu férias, licenças remuneradas e, por fim, como medida extrema, a redução do quadro de colaboradores, ajustando a carga de mão-de-obra aos novos patamares de produção .Ainda neste sentido a DHB foi uma das primeiras companhias a realizar acordo de redução de jornada e conseqüente redução de salário para os três primeiros meses do ano de 2009, medida essa que teve aceitação de 98% de seus funcionários.

O primeiro trimestre do ano ainda teve o efeito da crise mundial, principalmente pela queda da confiança do consumidor. A partir do segundo trimestre de 2009, com incentivos fiscais do governo federal pela redução do IPI (Imposto para Produtos Industrializados) o setor automotivo brasileiro retomou produção e vendas. A DHB concentrou-se em atender a demanda crescente do mercado interno. No mercado internacional, automotivo e náutico, a situação durante o primeiro semestre foi de ajuste de estoques e de produção dos clientes, com a baixa demanda. Os pedidos voltaram no segundo semestre, ainda que com o volume reduzido. A Companhia realizou diversas negociações com fornecedores e clientes, a fim de equilibrar o seu fluxo de caixa. Ao mesmo tempo, investimentos foram remanejados e ganhos de produtividade realizados. A DHB desenvolveu e apresentou ao mercado novos produtos com alta tecnologia, como a bomba hidráulica “HHP” de alta performance e a direção elétrica “E3D” para o mercado interno. Também, recebeu prêmio da General Motors e da Renault, em reconhecimento pela qualidade de seu produto e de seu serviço. Por último, foi efetivada a parceria com a empresa alemã “ixetic”, um dos líderes mundiais fabricantes de bombas hidráulicas e de

vácuo para indústria automotiva, com objetivo de expandir negócios na América Latina. O foco inicial da parceria será, através do complemento de portfólio, o desenvolvimento de novos negócios em conjunto com as montadoras de veículos comerciais leves e caminhões para a América Latina.

Desempenho Operacional

A DHB Componentes Automotivos S.A obteve receita em patamares inferiores aos anos anteriores. Entretanto, conseguiu manter seus gastos em patamares equivalentes, conseguindo, assim, um melhor desempenho. Abaixo destacamos os itens referentes a faturamento, produção e EBITDA.

. Faturamento

O faturamento total apresentou uma redução de 14%, sentida em menor intensidade no mercado interno, no entanto com queda expressiva no mercado externo.

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100.000150.000200.000250.000300.000350.000400.000

2004 2005 2006 2007 2008 2009

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Mercado ExternoMercado Interno

. Produção A produção de mecanismos de direção e bombas acompanharam

a queda da receita, em função do baixo desempenho do primeiro trimestre, bem como pela queda das exportações. . EBITDA A valorização do Real ocorrida no último trimestre de 2008 provocou queda nas exportações sentida ao longo de 2009. No entanto, as vendas para o mercado interno - que superaram as expectativas iniciais - aliadas às negociações com fornecedores, resultaram na elevação do EBITDA de 6,11%, em 2008, para 12,73%, em 2009.

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2004 2005 2006 2007 2008 2009

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EBITDA

Recursos Humanos Em 2009 a DHB realizou diversos projetos com o intuito de desenvolver seus profissionais e melhorar sua qualidade de vida no ambiente de trabalho. Dentre as principais ações realizadas podemos citar: a estruturação do Sistema de Gestão de Pessoas - Trilhar, Revisão do PPR, consolidação dos canais de comunicação interna, programas de segurança e qualidade de vida tais como: ginástica laboral, saúde ocupacional, DHB + Segura, Diálogos de Segurança, entre outros.

O quadro de funcionários se manteve estável durante todo o ano de 2009 com uma média de 937 colaboradores/mês. Realizamos investimentos em capacitação e atualização de colaboradores, num montante de 22.800 horas, contemplando treinamentos Técnicos, de Qualidade, em Informática, e de Desenvolvimento de Lideranças. Em Segurança do Trabalho foram investidos R$ 400 mil, determinantes para que tivéssemos um índice de taxa de freqüência e de gravidade reduzido em 50% em 2009. O valor total da remuneração paga aos nossos profissionais em 2009 foi de R$ 31.682 mil. A título de participação nos resultados foram destinados R$ 461 mil. Além disso, foram garantidos benefícios em assistência médica, seguro de vida, auxílio-alimentação e transporte num montante de R$ 6.149 mil aos colaboradores. Governança Corporativa Com o objetivo de atender ao estabelecido no planejamento estratégico da DHB Componentes Automotivos S.A, prosseguimos neste exercício com melhorias significativas no processo de adoção plena dos níveis de Governança Corporativa. Tais medidas estão contempladas na apresentação das demonstrações financeiras. Investimentos Os investimentos da companhia no ano de 2009 foram de R$ 15.833 mil aplicados em máquinas e equipamentos relacionados principalmente com seguinte projetos: aquisição de nova linha de montagem para fábrica de caixas de direção, desenvolvimento de

novos produtos, continuidade da implantação do novo ERP de gestão (SAP) e melhorias de processos.

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2004 2005 2006 2007 2008 2009

Investimentos

Estoques O estoque consolidado apresenta substancial redução de 26%, justificada principalmente pela diminuição da demanda externa. O principal reflexo está concentrado na controlada DHB Middle East, devido à adoção de uma nova política de gestão. Meio Ambiente A DHB, atenta às normas ambientais, vem realizando investimentos para adequações e melhorias de áreas físicas, aquisição de equipamentos e promoção de projetos de sustentabilidade ambiental. Dentre estes, destacam-se: adequação da área de armazenamento de resíduos, paisagismo em algumas áreas da organização, estudos de viabilização para reduzir os descartes de efluentes líquidos, captação da água da chuva, reuso d’água após o efluente tratado e o projeto de Produção mais Limpa. Buscando sempre implementar alternativas que visam a redução dos seus impactos ambientais, a organização estimula a melhoria contínua do seu sistema de gestão ambiental certificado segundo

a ABNT NBR ISO 14001.

Cenário 2010 Com a economia controlada, o mercado indica um cenário de retomada de investimentos com ajuste de volume. O mercado automotivo segue esta tendência, ainda que com o fim da redução do incentivo fiscal do governo. O aumento estimado da produção de veículos automotores será de 6%, segundo a Anfavea. Este crescimento se fundamenta na maior oferta de crédito com juros baixos, no aumento dos prazo de amortização e no aumento da renda da população. Ainda que de forma mais lenta que a brasileiro, há também expectativa de recuperação do mercado automotivo internacional. No caso de clientes internacionais da DHB, prevê-se um aumento da produção para recuperar os estoques perdidos em 2009. A DHB, atenta as adequações e movimentos de mercado, planeja um aumento de negócios com clientes nacionais e internacionais, com previsão de expansão acima do crescimento do mercado. Endividamento A Companhia iniciou processo de alongamento do perfil da dívida, aproveitando o retorno do crédito a partir do segundo semestre, na esteira do qual vieram maiores volumes de recursos a taxas mais competitivas. Em conseqüência, conseguiu reverter o alto custo financeiro que lhe fora imposto nos primeiros meses do ano. A Companhia está trabalhando fortemente no sentido de buscar novas linhas de crédito com prazos mais longos e custos mais

vantajosos, principalmente junto ao BNDES, a fim de financiar a necessidade dos novos investimentos, mudando o perfil de endividamento a partir de 2010.. Responsabilidade Social Durante o ano de 2009 a DHB deu continuidade ao seu projeto de responsabilidade social, através de ações organizadas de aproximação com a comunidade. Destacam-se ações focais com a comunidade como a Campanha do Agasalho, que contou com a cooperação voluntária de seus colaboradores, beneficiando entidades carentes selecionadas além da Campanha Dê Zero ao Desperdício, convertendo o desperdício realizado pelo refeitório em doações de cestas básicas para a comunidade. Adicionalmente, diversos executivos e gestores da organização têm participação em entidades setoriais, visando o desenvolvimento do setor de atuação e/ou temas específicos. Dentre as entidades podemos mencionar a ADABA, AMCHAM, FEDERASUL, LIDE, Pólo - RS, FIERGS, SEBRAE e IGEA DHB América Empresa subsidiária integral da DHB - Componentes Automotivos S.A. e tem por objetivo a comercialização dos produtos da DHB, nos Estados Unidos e em outros países, assim como na compra de peças e componentes dentro da filosofia de “Global Sourcing”. Em face da crise mundial a Companhia decidiu paralisar momentaneamente as suas atividades.

DHB Middle East Empresa subsidiária integral da DHB - Componentes Automotivos S.A. localizada em Dubai, tendo por objetivo a comercialização dos produtos da DHB, no Oriente Médio tanto em O&M quanto no mercado de reposição. Seus principais clientes são empresas localizadas no Irã. Agradecimentos Agradecemos o apoio recebido de nossos acionistas, instituições financeiras, clientes, fornecedores e colaboradores. Porto Alegre, 18 de março de 2010. A Administração

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Parecer dos auditores independentes Aos Administradores e Acionistas DHB Indústria e Comércio S.A.

1 Examinamos os balanços patrimoniais da DHB Indústria e Comércio S.A. ("Companhia") e os balanços patrimoniais consolidados da Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e dos valores adicionados da Companhia e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado, dos fluxos de caixa e dos valores adicionados dos exercícios findos nessas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras.

2 Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeiras em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos das Companhias, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados, e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

3 Somos de parecer que as referidas demonstrações financeiras apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da DHB Indústria e Comércio S.A. e da DHB Indústria e Comércio S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido, os fluxos de caixa e os valores adicionados nas operações da Companhia referentes aos exercícios findos nessas datas, bem como o resultado consolidado das operações, os fluxos de caixa e os valores adicionados nas operações consolidados desses exercícios, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

DHB Indústria e Comércio S.A.

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4 As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis a Companhias em regime normal de operações, exceto no que se refere à controlada SDV Administradora de Shopping Centers S.A.. Como descrito na nota explicativa 1 das demonstrações financeiras, a Companhia e a sua controlada SDV Administradora de Shopping Centers S.A. têm apurado prejuízos sucessivos em suas operações e apresentam excesso de passivos sobre os ativos circulantes no montante de R$ 377.433 mil e R$ 365.631 mil respectivamente, além de passivo a descoberto (patrimônio líquido negativo) no montante de R$ 741.583 mil e R$ 364.375 mil respectivamente, no encerramento do exercício, o que suscita dúvida substancial sobre sua continuidade operacional. Os planos da administração relacionados a esses assuntos estão também descritos na nota explicativa 1. As demonstrações financeiras não incluem quaisquer ajustes em virtude dessas incertezas, exceto no que se refere à controlada SDV Administradora de Shopping Centers S.A. cujas operações estão paralisadas, conforme descrito na nota explicativa 1, e portanto seus ativos e passivos estão avaliados e consolidados pelos valores de realização e liquidação respectivamente, devido às incertezas relacionadas ao desfecho da discussão de seus passivos. Porto Alegre, 19 de março de 2010 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 "F" RS Carlos Biedermann Contador CRC 1RS029321/O-4

DHB Indústria e Comércio S.A. e empresas controladas Balanços patrimoniais em 31 de dezembro Em milhares de reais

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Controladora Consolidado Controladora Consolidado Ativo 2009 2008 2009 2008 Passivo e passivo a descoberto 2009 2008 2009 2008 Circulante Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 10 58 4.208 3.803 Fornecedores (Nota 15) 26.782 16.920 Títulos e valores mobiliários (Nota 4) 3.173 6.338 Empréstimos e financiamentos (Nota 16) 12.973 12.533 67.026 68.107 Contas a receber de clientes (Nota 5) 48.730 26.649 Salários e encargos sociais 23 33 4.115 3.841 Estoques (Nota 6) 37.809 51.329 Obrigações tributárias e sociais (Nota 17) 86 41 20.462 34.520 Adiantamento a fornecedores 445 445 1.677 Provisão para contingências (Nota 20) 3.258 2.670 Tributos a recuperar (Nota 7) 88 678 6.311 7.366 Provisão para garantias 1.427 1.584 Tributos diferidos (Nota 14) 10.188 Participação sobre a receita bruta - FUNCEF (Nota 18) 10.412 9.404 Outros ativos 19 2 1.766 1.600 Debêntures (Nota 19) 362.710 315.206 717.044 604.299

Partes relacionadas (Nota 9) 2.165 245 562 738 112.630 98.762 Outros passivos 38 36 1.106 931 Não circulante 377.995 328.094 851.632 742.276 Realizável a longo prazo

Partes relacionadas (Nota 9) 5.494 Contas a receber de clientes (Nota 5) 1.179 1.529 Não circulante Depósitos judiciais (Nota 20) 5 5 1.938 1.584 Provisão para perdas em investimentos (Nota 10) 364.375 297.823 Empréstimos compulsórios 1 1 35 35 Obrigações tributárias e sociais (Nota 17) 58.724 19.998 Títulos da dívida do Estado (Nota 8) 5.312 3.838 Empréstimos e financiamentos (Nota 16) 16.327 26.782 44.846 65.843 Tributos diferidos (Nota 14) 15.722 22.679 Deságio em investimentos 2.880 2.880 Tributos a recuperar (Nota 7) 493 Outros ativos 350 380.702 324.605 106.450 88.721 6 5.500 24.679 30.015 Participação de minoritários 1.920 1.869

Investimentos (Nota 10) 12.822 11.965 119 136 Imobilizado (Nota 11) 3.695 3.897 68.237 63.817 Passivo a descoberto (Nota 21) Intangível (Nota 12) 29 34 9.168 5.592 Capital social 105.487 105.487 105.487 105.487 Diferido (Nota 13) 293 447 Reserva de reavaliação reflexa 1.800 1.800 1.800 1.800

Prejuízos acumulados (848.870) (737.852) (852.163) (741.384 ) 16.552 21.396 102.496 100.007 (741.583) (630.565) (744.876) (634.097 ) Total do ativo 17.114 22.134 215.126 198.769 Total do passivo e passivo a descoberto 17.114 22.134 215.126 198.769

DHB Indústria e Comércio S.A. e empresas controladas Demonstrações do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma


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Controladora Consolidado 2009 2008 2009 2008 Receita bruta de vendas Mercado interno 264.665 298.756 Mercado externo 31.167 39.806 Impostos sobre vendas (51.051) (58.146) Receita líquida das vendas 244.781 280.416 Custo dos produtos vendidos (190.459) (229.860) Lucro bruto 54.322 50.556 Receitas (despesas) operacionais Com vendas (12.349) (9.487) Gerais e administrativas (1.397) (3.608) (24.173) (28.788) Honorários dos administradores (Nota 9 (b)) (900) (1.007) (2.614) (2.699) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (Nota 23) 1.405 1.310 2.467 (10.938) Lucro (prejuízo) operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro (892) (3.305) 17.653 (1.356) Resultado de participações societárias (Nota 10) Equivalência patrimonial 604 (28.009) Provisão para perdas em investimentos (66.552) (81.641) Resultado financeiro (Nota 24) Receitas financeiras 3.327 15.015 16.275 22.094 Despesas financeiras (47.505) (44.872) (143.211) (158.133) Variações monetárias e cambiais, líquidas (4.569) 4.340 Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (111.018) (142.812) (113.852) (133.055) Imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 14) 3.231 9.495 Participação de minoritários (157) 1.054 Prejuízo do exercício (111.018) (142.812) (110.778) (122.506) Ações em circulação no final do exercício (em milhares) 4.197 4.197 Prejuízo por lote de mil ações do capital social no fim do exercício - R$ (26.452) (34.027)

DHB Indústria e Comércio S.A. Demonstrações das mutações do passivo a descoberto Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma


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Reserva Capital social de reavaliação Prejuízos subscrito reflexa acumulados Total Em 31 de dezembro de 2007 105.487 1.800 (595.040 ) (487.753) Prejuízo do exercício (142.812 ) (142.812) Em 31 de dezembro de 2008 105.487 1.800 (737.852 ) (630.565) Prejuízo do exercício (111.018 ) (111.018) Em 31 de dezembro de 2009 105.487 1.800 (848.870 ) (741.583)

DHB Indústria e Comércio S.A. e empresas controladas Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais


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Controladora Consolidado Fluxos de caixa das atividades operacionais 2009 2008 2009 2008 Prejuízo do exercício (111.018) (142.812) (110.778) (122.506) Imposto de renda e contribuição social (3.231) (9.495) Prejuízo antes do imposto de renda e contribuição social (111.018) (142.812) (114.009) (132.001) Ajustes

Depreciação e amortização 207 2.903 7.284 8.078 Valor residual do imobilizado e intangível baixados 26.073 707 30.838 Valor residual de investimentos baixados 17 Juros e variações monetárias sobre FUNCEF, líquido 1.008 Juros e variações monetárias sobre debêntures, líquido 47.504 32.270 112.745 108.291 Realização de lucros (253) Equivalência Patrimonial (604) 28.009 Provisão para perdas em investimentos 66.552 81.641

2.388 28.084 7.752 15.206

Variação nos ativos e passivos

Títulos e valores mobiliários 3.165 4.130 Contas a receber de clientes (21.731) 13.614 Estoques 13.520 (14.953) Tributos a recuperar 590 1.020 562 3.670 Outros ativos (462) 1 (58) 1.147 Depósitos judiciais (354) (632) Fornecedores 9.862 (12.189) Obrigações tributárias e sociais 45 (22) 24.668 5.427 Salários e encargos sociais (10) (26) 274 512 Outros passivos 2 (120) 605 139

Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 2.553 28.937 38.265 16.071 Juros e variações monetárias pagos (11.065) Caixa líquido proveniente das (aplicado nas) atividades operacionais 2.553 28.937 27.200 16.071 Fluxo de caixa das atividades de investimento

Partes relacionadas (4.316) Aquisição de investimento (15.998) Aquisição de ativo Imobilizado (9) (11.349) (41.420) Aquisição de ativo intangível (4.484) (2.705) Participação dos acionistas minoritários no patrimônio líquido 51 1.242

Caixa líquido usado nas atividades de investimento (20.323) (15.782) (42.883) Fluxo de caixa das atividades de financiamento

Partes relacionadas 7.414 245 Captação de empréstimos e financiamentos 84.042 66.974 Amortização de empréstimos e financiamentos (10.015) (9.058) (95.055) (40.326)

Caixa líquido proveniente (aplicado nas) das atividades financiamento (2.601) (8.813) (11.013) 26.648 Aumento (redução) líquido de caixa e equivalente a caixa (48) (199) 405 (164) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 58 257 3.803 3.967 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 10 58 4.208 3.803

DHB Indústria e Comércio S.A. e empresas controladas Demonstrações do valor adicionado Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais


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Controladora Consolidado 2009 2008 2009 2008 Receitas Vendas de mercadorias, produtos e serviços 295.832 338.562 Outras receitas 1.405 1.532 2.027 Constituição de provisão para devedores duvidosos (229) (73) 1.405 1.532 296.603 340.516 Insumos adquiridos de terceiros Custo das mercadorias e serviços vendidos (inclui ICMS) (146.445) (153.861) Materiais, energia e serviços de terceiros e outros operacionais (390) (741) (26.802) (65.762) Outras (3.680) (3.667) (390) (741) (176.927) (223.290) Valor adicionado bruto 1.015 791 118.676 117.226 Depreciação e amortização (207) (2.653) (7.990) (7.811) Valor adicionado líquido produzido (consumido) pela entidade 808 (1.862) 110.686 109.415 Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial 604 (28.009) Provisão para perdas em investimentos (66.552) (81.641) Receitas financeiras 3.327 15.015 16.275 22.094 Valor adicionado total a distribuir (reter) (61.813) (96.497) 126.162 131.509 Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos Salários e encargos 235 214 36.456 49.908 Comissões sobre vendas 570 751 Honorários da diretoria 900 1.007 2.614 2.649 Participação dos empregados nos lucros 286 1.802 Impostos, taxas e contribuições Federais 565 222 21.740 13.353 Estaduais 25.856 28.622 Municipais 101 141 Remuneração de capitais de terceiros Despesas financeiras 47.505 44.872 143.211 158.133 Aluguéis 1.047 2.400 Variações cambiais, líquidas 4.569 (4.340) Remuneração de capitais próprios Prejuízo do exercício (111.018) (142.812) (110.778) (122.506) Participação dos não controladores nos lucros retidos 157 (1.054) Provisões trabalhistas e cíveis líquidas 1.134 1.650 Valor adicionado distribuído (retido) (61.813) (96.497) 126.163 131.509

DHB Indústria e Comércio S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

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1 Contexto operacional A DHB Indústria e Comércio S.A. é uma sociedade anônima de capital aberto com sede em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul. A Companhia tem por objeto social e atividade preponderante, a participação em outras empresas. O plano de reestruturação da empresa holding DHB Indústria e Comercio S.A., teve início em 2005, quando concentrou esforços para a solução de seu endividamento e das empresas ligadas ao empreendimento denominado Novo Shopping. Como resultado das negociações naquele ano a Companhia realizou a primeira recompra das debêntures de sua emissão (902 debêntures) e naquele mesmo ano finalizou operação de dação em pagamento, liquidando pendência judicial que mantinha junto a Caixa Econômica Federal. Em prosseguimento, no ano de 2007 a Companhia reduziu seu passivo com debêntures após a concretização de operações de conversão em ações e recompra abrangendo um total de 5.097 das 16.529 em circulação. O ânimo da administração está direcionado à solução extrajudicial dos passivos que envolvem as debêntures, tanto da holding como da controlada SDV Administradora de Shopping Centers S.A., tendo realizado no ano de 2008 a recompra de mais 465 debêntures (Nota 19). Neste contexto a Companhia e sua controlada SDV Administradora de Shopping Centers S.A. encontram-se em processo de negociação com seus debenturistas e esperam em prazo de tempo razoável, concluir boa parte destas negociações em valores compatíveis com sua capacidade financeira de honrá-los. Juntamente com este plano de liquidação das debêntures a Companhia está trabalhando em um novo desenho para sua estrutura organizacional e societária. Em 2009 a controlada DHB Componentes Automotivos S.A. apresentou aumento do capital circulante líquido, afetado principalmente pela manutenção de margens de EBITDA, adesão ao REFIS IV e a consequente recuperação de créditos fiscais. A adesão REFIS IV proporcionou ganhos tributários que contribuíram para o resultado operacional positivo.


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Com a retomada da produção, após o 1º trimestre, a controlada passou a gerar resultados positivos principalmente em função do mercado interno. A administração finalizou negociações junto às montadoras, obtendo um aumento de participação no mercado nacional. Além disso, estabeleceu novas parcerias com empresas mundiais, aumentando sua competitividade.

2 Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis

2.1 Apresentação das demonstrações financeiras As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pela diretoria da Companhia em 22 de fevereiro de 2010. As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e nas normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. As principais práticas contábeis adotadas na elaboração destas demonstrações financeiras correspondem às normas e orientações que estão vigentes para as demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro de 2009, que serão diferentes daquelas que serão utilizadas para elaboração das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2010, conforme descrito no item 2.3 a seguir. Na elaboração das demonstrações financeiras, é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As demonstrações financeiras da Companhia incluem, portanto, estimativas referentes à seleção das vidas úteis do ativo imobilizado, provisões necessárias para passivos contingentes, determinações de provisões para imposto de renda e outras similares. Os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas.


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As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com os princípios de consolidação previstos nas práticas contábeis adotadas no Brasil e compreendem a DHB Indústria e Comércio S.A. e controladas.

(*) A participação nestas empresas se dá via DHB Componentes Automotivos S.A.

2.2 Descrição das principais práticas contábeis adotadas

(a) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez com vencimentos originais de três meses ou menos, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor.

(b) Instrumentos financeiros Classificação e mensuração A Companhia e suas controladas classificam seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação ativa e frequente. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado em "Resultado financeiro" no período em que ocorrem.

% de participação Empresas Direta Indireta DHB Componentes Automotivos S.A. 92,57 Neumarkt Adm. e Participações S.A. 100,00 SDV Adm. de Shopping Centers S.A. 100,00 DHB América Corporation (*) 92,57 DHB Middle East FZE (*) 92,57


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Empréstimos e recebíveis Incluem-se nessa categoria os empréstimos concedidos e os recebíveis que são ativos financeiros não-derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não-circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia e de suas controladas compreendem os empréstimos a controladas, contas a receber de clientes e demais contas a receber. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva.

(c) Contas a receber de clientes As contas a receber de clientes são avaliadas no momento inicial pelo valor presente e deduzidas da provisão para créditos de liquidação duvidosa. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é estabelecida quando existe uma evidência objetiva de que a Companhia e suas controladas não serão capazes de cobrar todos os valores devidos de acordo com os prazos originais das contas a receber. O valor da provisão é a diferença entre o valor contábil e o valor recuperável. O valor presente de contas a receber de clientes (vendas) e a pagar a fornecedores (compras), na controlada DHB Componentes Automotivos S.A., é calculado com base na taxa efetiva de juros das vendas/compras a prazo. A referida taxa é compatível com a natureza, o prazo e os riscos de transações similares em condições de mercado. Essa taxa em 31 de dezembro de 2009 correspondia a, em média, 1,31% a.m. (31 de dezembro de 2008- 1,46% a.m.).

(d) Estoques Os estoques são apresentados pelo menor valor entre o custo e o valor líquido realizável. O custo é determinado usando-se o método do custo médio ponderado. O custo dos produtos acabados e dos produtos em elaboração compreende matérias-primas, mão de obra direta, outros custos diretos e despesas gerais de produção relacionadas (com base na capacidade operacional normal), exceto os custos dos empréstimos tomados. O valor realizável líquido é o preço de venda estimado para o curso normal dos negócios, deduzidos os custos de execução e as despesas de venda. As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação.


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(e) Tributos diferidos No consolidado, o imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais do imposto de renda, a base negativa de contribuição social e as correspondentes diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações financeiras. As alíquotas desses impostos, definidas atualmente para determinação desses créditos diferidos, são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Os tributos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação das diferenças temporárias e/ou prejuízos fiscais, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. Na controladora, os impostos diferidos ativos não estão sendo reconhecidos por não atender as condições exigidas pela Instrução CVM nº 371 para o seu registro contábil, embora tenhamos a perspectiva de aproveitamento destes valores por ocasião da conclusão do plano de reestruturação acima comentado. O valor do ativo não contabilizado referente a imposto de renda e contribuição social diferidos monta em R$ 131.570.

(f) Depósitos judiciais Existem situações em que a Companhia e suas controladas questionam a legitimidade de determinados passivos ou ações que lhe são movidas contra. Por conta destes questionamentos, ou por estratégia da Companhia e de suas controladas ou ainda por determinação judicial, para garantia de liquidação dessas contingências, são realizados depósitos judiciais. Os saldos são atualizados por indicadores adequados até a data das demonstrações financeiras.

(g) Investimentos em controladas Valor patrimonial Os investimentos em sociedades controladas são registrados e avaliados pelo método de equivalência patrimonial, reconhecido no resultado do exercício como receita (ou despesa) operacional. No caso de investimento em controladas no exterior, as variações no valor do investimento decorrentes exclusivamente de variação cambial são registradas na conta "Ajuste de avaliação patrimonial", no patrimônio líquido da companhia (no caso, da controlada DHB Componentes Automotivos S.A.), e somente são registradas ao resultado do exercício quando o investimento for vendido ou baixado para perda.


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(h) Conversão em moeda estrangeira As transações em moeda estrangeira são convertidas para reais usando-se as taxas de câmbio em vigor nas datas das transações. Os saldos das contas de balanço são convertidos pela taxa cambial da data do balanço. Ganhos e perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão de ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são reconhecidos na demonstração do resultado.

(i) Imobilizado O ativo imobilizado está apresentado pelo custo histórico de aquisição e reavaliado, deduzido da depreciação. A depreciação é calculada pelo método linear, de acordo com as taxas divulgadas na Nota 11. Terrenos não são depreciados. Ganhos e perdas em alienações são determinados pela comparação dos valores de alienação com o valor contábil e são incluídos no resultado. Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o período em que são incorridos. O custo das principais renovações é incluído no valor contábil do ativo no momento em que for provável que os benefícios econômicos futuros que ultrapassarem o padrão de desempenho inicialmente avaliado para o ativo existente fluirão para a Companhia. As principais renovações são depreciadas ao longo da vida útil restante do ativo relacionado.

(j) Intangíveis Projetos de desenvolvimento Os gastos incorridos no desenvolvimento de projetos (relacionados à fase de projeto e testes de produtos novos ou aperfeiçoados) são reconhecidos como ativos intangíveis quando for provável que os projetos serão bem-sucedidos, considerando-se sua viabilidade comercial e tecnológica, e somente se o custo puder ser medido de modo confiável. Outros gastos de desenvolvimento são reconhecidos como despesas na medida em que são incorridos. Os gastos de desenvolvimento capitalizados são amortizados desde o início da produção comercial do produto, pelo método linear e ao longo do período do benefício esperado.


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Programas de computador (softwares) Licenças adquiridas de programas de computador são capitalizadas e amortizadas ao longo de sua vida útil estimada, pelas taxas descritas na Nota 12. Outros ativos intangíveis Os custos com o registro de patentes e marcas comerciais são capitalizados e amortizados usando-se o método linear ao longo das vidas úteis, pelas taxas demonstradas na Nota 12. Os ativos intangíveis não são reavaliados.

(k) Diferido O diferido, formado até 31 de dezembro de 2008, principalmente por despesas pré-operacionais e de reorganização, é amortizado no período de até cinco anos.

(l) Redução ao valor recuperável de ativos O imobilizado, outros ativos não circulantes, e os ativos intangíveis, são revistos anualmente para se identificar evidências de perdas não recuperáveis, ou ainda, sempre que eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Quando este for o caso, o valor recuperável é calculado para verificar se há perda. Quando houver perda, ela é reconhecida pelo montante em que o valor contábil do ativo ultrapassa seu valor recuperável, que é o maior entre o preço líquido de venda e o valor em uso de um ativo. Para fins de avaliação, os ativos são agrupados no menor grupo de ativos para o qual existem fluxos de caixa identificáveis separadamente.

(m) Arrendamento mercantil Os arrendamentos mercantis de imobilizado nos quais a Companhia e suas controladas ficam substancialmente com todos os riscos e benefícios de propriedade são classificados como arrendamento financeiro. Os arrendamentos financeiros são registrados como se fosse uma compra financiada, reconhecendo, no seu início, um ativo imobilizado e um passivo de financiamento (arrendamento). O imobilizado adquirido nos arrendamentos financeiros é depreciado pelas taxas definidas na Nota 11.


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(n) Provisões As provisões são reconhecidas quando a Companhia e suas controladas têm uma obrigação presente, legal ou não formalizada, como resultado de eventos passados e é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor possa ser feita, inclusive para cobrir possíveis gastos com garantia a ser prestada sobre os produtos comercializados.

(o) Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos tomados são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, no recebimento dos recursos, líquidos dos custos de transação. Em seguida, os empréstimos e financiamentos tomados são apresentados pelo custo amortizado, isto é, acrescidos de encargos e juros proporcionais ao período incorrido ("pro rata temporis"). As debêntures não conversíveis têm seu reconhecimento de forma similar à dos empréstimos.

(p) Reconhecimento de receita A receita compreende o valor presente pela venda de mercadorias. A receita pela venda de mercadorias é reconhecida quando os riscos significativos e os benefícios de propriedade das mercadorias são transferidos para o comprador. A Companhia e suas controladas adotam como política de reconhecimento de receita, portanto, a data em que o produto é entregue ao comprador.

(q) Práticas contábeis adotadas na consolidação DHB Indústria e Comércio S.A. e suas controladas adotam práticas contábeis uniformes para o registro de suas operações e avaliação dos elementos patrimoniais, exceto no que se refere à controlada SDV Administradora de Shopping Centers S.A. cujas operações estão paralisadas. Em conseqüência, seus ativos e passivos estão avaliados e consolidados pelos valores de realização e liquidação, respectivamente, devido às incertezas relacionadas ao desfecho da discussão de seus passivos. Foram eliminados os saldos das contas patrimoniais, os valores das transações e os lucros não realizados entre a controladora e suas controladas. As participações de acionistas não controladores na sociedade controlada são destacadas na apresentação das demonstrações financeiras consolidadas.


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A conciliação do prejuízo do período e do passivo a descoberto, entre controladora e consolidado, é demonstrada como segue: 2009 2008

Prejuízo do

período Passivo a

descoberto Prejuízo do

período Passivo a

descoberto

Controladora (111.018) (741.583) (142.812) (630.565) Lucros não realizados - efeito líquido 240 (3.293) 1.491 (3.532) Ajustes de refazimento 18.815 Consolidado (110.778) (744.876) (122.506) (634.097) Conforme determinado pela Instrução CVM 247 em seu artigo 16, os ajustes de refazimento em sociedades controladas devem ser refletidos na controladora no exercício em que houve a identificação do ajuste, através do resultado de equivalência patrimonial. Apresentamos no quadro abaixo a composição dos referidos ajustes, e conseqüente ajuste na controladora no ano de 2008: 2008 Ajustes na controladora Ativo não circulante Investimentos (14.159) Participações em controladas Passivo não circulante Provisão para perdas em investimentos (4.656) Demonstração de resultado Resultado de equivalência patrimonial - Efeito dos ajustes (18.815)

2.3 Normas e interpretações de normas que ainda não estão em vigor Os pronunciamentos e interpretações, relacionadas a seguir, foram publicadas e são obrigatórias para os exercícios sociais iniciados em ou após 1o de janeiro de 2010. Além dessas, também foram publicadas outras normas e interpretações que alteram as práticas contábeis adotadas no Brasil, dentro do processo de convergência com as normas internacionais. As normas a seguir são apenas aquelas que poderão (ou deverão) impactar as demonstrações financeiras da Companhia de forma mais relevante. Nos termos dessas novas normas, as cifras do exercício de 2009, aqui apresentadas, deverão ser reapresentadas para fins de comparação, quando da apresentação das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2010. A Companhia não adotou antecipadamente essas normas no exercício findo em 31 de dezembro de 2009.


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(a) Pronunciamentos . CPC 16 - Estoques . CPC 18 - Investimentos em coligadas . CPC 20 - Custos de empréstimos . CPC 23 - Políticas contábeis, mudança de estimativa e retificação de erros . CPC 24 - Eventos subsequentes . CPC 25 - Provisões, passivos e ativos contingentes . CPC 26 - Apresentação das demonstrações contábeis . CPC 27 - Ativo imobilizado . CPC 28 - Propriedade para investimento . CPC 30 - Receitas . CPC 32 - Tributos sobre o lucro . CPC 33 - Benefícios a empregados . CPC 37 - Adoção inicial das normas internacionais de contabilidade . CPC 38 - Instrumentos financeiros: reconhecimento e mensuração . CPC 39 - Instrumentos financeiros: apresentação . CPC 40 - Instrumentos financeiros: evidenciação

(b) Interpretações . ICPC 09 - Demonstrações contábeis individuais, separadas, consolidadas e aplicação do

método de equivalência patrimonial . ICPC 10 - Esclarecimentos sobre os CPC 27 e CPC 28

4 Títulos e valores mobiliários Consolidado 2009 2008 Mantidos para negociação Certificados de Depósitos Bancários - CDBs 3.173 6.338 3.173 6.338 Os Certificados de Depósito Bancário - CDBs são contratados junto a instituições financeiras de primeira linha, seus rendimentos variam entre 98% e 100% dos Certificados de Depósitos Inter-financeiros - CDI e liquidez imediata.


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5 Contas a receber de clientes Consolidado 2009 2008 No país 37.410 27.573 No exterior 16.513 1.695 Vendas em trânsito (3.400) (132 ) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (310) (81 ) Ajuste a valor presente (304) (877 ) 49.909 28.178 Circulante 48.730 26.649 Não circulante 1.179 1.529 O saldo registrado no ativo não circulante é representado basicamente por negociação de crédito de cliente através de contrato de fornecimento de peças e negociação de crédito de cliente através de contrato de parcelamento, havendo garantias reais vinculadas a estes.

6 Estoques Consolidado 2009 2008 Produtos acabados 11.182 23.224 Produtos em processamento 2.843 2.195 Matérias- primas 15.886 17.182 Materiais auxiliares 4.888 5.751 Adiantamento a fornecedores 3.153 3.276 Ajuste a valor presente (143) (299) 37.809 51.329 Não há quaisquer ônus reais, garantias prestadas e/ou restrições à plena utilização dos estoques.


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7 Tributos a recuperar Controladora Consolidado 2009 2008 2008 2008 ICMS 1.102 661ICMS a recuperar sobre imobilizado 965 1.176IPI 98 130IRRF 7 9 2.228 557IRPJ e CSLL - antecipação 868 731PIS e COFINS 81 669 1.146 4.083Outros 397 28 88 678 6.804 7.366 Circulante 88 678 6.311 7.366Não circulante 493 A variação apresentada no ano de 2009, na controladora, deve-se à baixa de tais créditos pelo prazo prescricional (5 anos) transcorrido, sem seu aproveitamento.

8 Títulos da dívida do Estado Refere-se a precatórios do Governo do Estado do Rio Grande do Sul adquiridos pela controlada DHB Componentes Automotivos S.A. com o intuito de utilizá-los na liquidação de seu saldo devedor de ICMS (conforme demonstrado na nota 17). Os valores apresentados foram contabilizados pelo valor de compra na data de aquisição desses créditos e são inferiores ao valor de face dos títulos.


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9 Partes relacionadas

(a) Transações e saldos Controladora 2009 2008

DHB Componentes

Automotivos S.A.

SDV administradora

de Shopping Centers S.A.

Neumarkt Adm. e Participações

Ltda. Total

DHB

Componentes Automotivos S.A.

SDV administradora

de Shopping Centers S.A.

Neumarkt Adm. e Participações

Ltda. TotalSaldos Ativo não circulante Mútuos 5.494 5.494 Passivo circulante Mútuos 1.849 8 308 2.165 9 236 245 Transações Receita de aluguel 1.270 1.270 2.400 2.400 Os saldos relativos a mútuos estão suportados por contratos, sem garantia real, sem incidência de encargos financeiros e sem prazo de vencimento.


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(b) Honorários dos administradores Os honorários da diretoria executiva estão demonstrados a seguir:

Controladora Consolidado 2009 2008 2009 2008 Salários e encargos de diretores 361 276 Honorários conselho de administração e fiscal 216 288 Honorários de diretoria - estatutários 684 719 2.253 2.423 900 1.007 2.614 2.699


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10 Investimentos em controladas

(a) Informações sobre investimentos Milhares de ações Participação da Companhia Patrimônio possuídas pela Companhia no capital social líquido (passivo a Lucro líquido ordinárias integralizado e votante descoberto) (prejuízo) Em 31 de dezembro de 2009 DHB Componentes Automotivos S.A. 5.838.750 92,57% 25.853 2.114 Neumarkt Adm e Participações S.A. 109.404 100% 253 (38) SDV Adm de Shopping Centers S.A. 85.213 100% (364.375) (66.552) Em 31 de dezembro de 2008 DHB Componentes Automotivos S.A. 5.838.750 92,57% 25.159 (14.191) Neumarkt Adm e Participações S.A. 109.404 100% 291 (96) SDV Adm de Shopping Centers S.A. 85.213 100% (297.823) (76.894)


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(b) Movimentação dos investimentos

DHB Componentes

Automotivos S.A.

Neumarkt Adm Participações

S.A.

SDV Adm. de Shopping

Centers S.A. Outros

Total Saldos em 31 de dezembro de 2008 11.660 291 14 11.965 Equivalência patrimonial 642 (38) 604 Lucros não realizados (i) 253 253 Saldos em 31 de dezembro de 2009 12.555 253 14 12.822 Composição do saldo Valor do investimento 23.933 253 14 24.200 Valor do deságio (ii) (2.880) (2.880 ) Lucros não realizados (i) (8.498) (8.498 ) Saldo em 31 de dezembro de 2009 12.555 253 14 12.822 Provisão para perdas Saldo em 31 de dezembro de 2008 (297.823 ) (297.823 ) Provisão para perdas (66.552 ) (66.552 ) Saldo em 31 de dezembro de 2009 (364.375 ) (364.375 )


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(i) Em Assembléia Geral Extraordinária ocorrida em dezembro de 2008, foi homologado o aumento de capital na controlada DHB Componentes Automotivos no valor de R$ 23.040, representado por 572.843 novas ações ordinárias, sem valor nominal. A integralização foi feita com um imóvel da controladora reavaliado em conformidade com a Lei nº 6.404/76, gerando um lucro não realizado na transação no valor de R$ 8.751, visto que o valor residual na contabilidade da controladora era de R$ 14.289.

(ii) O deságio refere-se à aquisição de 49% de ações detidas pela Delphi, da controlada DHB Componentes Automotivos S.A., ocorrida em março de 1999. Tal deságio não possui fundamento econômico e desta forma só poderá ser realizado por ocasião de sua alienação.

(c) Outras informações relevantes sobre os investimentos A provisão para perdas decorre do passivo a descoberto da controlada SDV Administradora de Shopping Centers S.A., em conseqüência das despesas financeiras geradas pela atualização do saldo das debêntures emitidas pela controlada, garantidas pela controladora. Os patrimônios líquidos das controladas indiretas DHB América Corporation e DHB Middle East ZFE (controladas da DHB Componentes Automotivos S.A.) sediada no exterior foram convertidos em moeda nacional às taxas de câmbio vigentes na data das demonstrações financeiras. O cálculo da equivalência patrimonial compreende apenas a participação no resultado das companhias. Os efeitos das variações cambiais foram registrados na conta "Ajustes de avaliação patrimonial", no patrimônio líquido da controlada DHB Componentes Automotivos S.A..

(d) Avais concedidos a controladas O total dos avais concedidos pela Companhia em favor das sociedades controladas está demonstrado abaixo: 2009 2008 Garantias concedidas Aval - SDV Administradora de Shopping Centers S.A. 354.335 289.093 Aval - DHB Componentes Automotivos S.A. 22.046 16.886 376.381 305.979


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11 Imobilizado Controladora

Terrenos Edificações e

benfeitorias Máquinas e

equipamentos Móveis e

utensílios Equipamentos

de informática Marcas e

patentes

Total

Saldos em 31 de dezembro de 2007 5.731 13.263 13.790 67 16 31 32.898 Aquisições 2 7 9 Alienações (4.510) (9.778 ) (11.785) (26.073) Transferência para o intangível (34 ) (34) Depreciações (867 ) (2.005) (19 ) (8) (4 ) (2.903) Saldos em 31 de dezembro de 2008 1.221 2.618 48 10 3.897 Custo total 1.221 3.189 104 42 4.556 Depreciação acumulada (571 ) (56 ) (32) (659) Saldos em 31 de dezembro de 2008 1.221 2.618 48 10 3.897 Depreciações (190 ) (7 ) (5) (202) Saldos em 31 de dezembro de 2009 1.221 2.428 41 5 3.695 Custo total 1.221 3.189 104 42 4.556 Depreciação acumulada (761 ) (63 ) (37) (861) Saldos em 31 de dezembro de 2009 1.221 2.428 41 5 3.695 Taxas anuais de depreciação - % 4% 10% 10% 20% 20%


38

Consolidado

Terrenos

Edificações e benfeitorias

Máquinas e

equipamentos

Móveis e utensílios

Equipamentos de informática

Veículos

Imobilizado em

andamento

Total

Marcas e patentes

Saldos em 31 de dezembro de 2007 8.014 9.492 30.668 69 2.189 265 31 2.338 53.066 Aquisições 4.510 10.569 23.569 2.204 138 7 423 41.420 Alienações (4.510) (9.779) (11.940) (2) (35) (26.266) Transferência para o diferido (1.232) (48 ) (1.280) Transferência para o intangível (34) (34) Transferência do diferido 1.832 2.080 3.912 Depreciações (627) (6.019) (19) (279) (53) (4) (7.001) Saldos em 31 de dezembro de 2008 8.014 11.487 38.358 50 2.880 315 2.713 63.817 Custo total 8.014 13.322 51.352 218 4.499 561 2.713 80.679 Depreciação acumulada (1.835) (12.994) (168) (1.619) (246) (16.862) Saldos em 31 de dezembro de 2008 8.014 11.487 38.358 50 2.880 315 2.713 63.817 Aquisições 543 4.508 120 38 6.140 11.349 Transferências 2.481 53 (2.534 ) Alienações (303) (7) (289 ) (599) Depreciações (567) (5.311) (7) (364) (81) (6.330) Saldos em 31 de dezembro de 2009 8.014 13.944 37.305 43 2.629 272 6.030 68.237 Custo total 8.014 16.346 55.370 218 4.611 599 6.030 91.188 Depreciação acumulada (2.402) (18.065) (175) (1.982) (327) (22.951) Saldos em 31 de dezembro de 2009 8.014 13.944 37.305 43 2.629 272 6.030 68.237 Taxas anuais de depreciação - % 4% 10% 10% 20% 20% 20%


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Revisão e ajuste da vida útil estimada A administração iniciou no ano de 2009 o processo de revisão da vida-útil do seu parque fabril com vistas a atender à previsão do CPC 13 - Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória no 449/08. No entanto, com as publicações do CPC 27 - Ativo imobilizado e da Interpretação Técnica ICPC 10 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - aprovada pela Resolução CFC no 1.263/09 que prorrogou a realização da primeira revisão e ajuste da vida útil estimada para os exercícios encerrados a partir de dezembro de 2010 - a Companhia e suas controladas decidiram, estender os estudos e análises da vida útil estimada do seu parque fabril que vinha realizando internamente, de forma a concluir tal revisão no exercício de 2010, cumprindo desta forma com os requisitos e formalidades expressas no ICPC 10. A primeira das análises periódicas com o objetivo de revisar e ajustar a vida útil econômica estimada para o cálculo da depreciação, bem como para determinar o valor residual dos itens, será considerada como mudança de estimativa e produzirá efeitos contábeis prospectivamente apenas pelas alterações nos valores das depreciações do período a partir da data da revisão. Nesse caso, os efeitos contábeis deverão ser registrados a partir dos exercícios iniciados em 1º de janeiro de 2010 e, por ser mudança prospectiva, os valores de depreciação calculados e contabilizados antes da data da revisão não serão recalculados. Após a primeira análise periódica da vida útil econômica, a administração continuará revisando essa vida útil no mínimo a cada exercício, tomando-se por base análise documentada do trabalho efetuado, com o objetivo de solicitar ou não novas avaliações, com regularidade tal que as estimativas de vida útil e valor residual permaneçam válidas em todos os exercícios. Atualmente, as taxas de depreciação utilizadas refletem a melhor estimativa da administração no momento.


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12 Intangível Controladora

Marcas e patentes Total

Saldos em 31 de dezembro de 2007 Transferência do imobilizado 34 34 Saldos em 31 de dezembro de 2008 34 34 Custo total 55 55 Amortização acumulada (21) (21) Saldos em 31 de dezembro de 2008 34 34 Amortizações (5) (5) Saldos em 31 de dezembro de 2009 29 29 Custo total 55 55 Amortização acumulada (26) (26) Saldos em 31 de dezembro de 2009 29 29 Taxas anuais de amortização - % 20%


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Consolidado

Projetos em andamento

Projetos concluídos

Marcas e patentes

Software

Total

Saldos em 31 de dezembro de 2007 Transferências do diferido 3.574 1.666 318 5.558 Transferências do imobilizado 34 34 Saldos em 31 de dezembro de 2008 3.574 1.666 34 318 5.592 Custo total 3.574 9.571 55 479 13.679 Amortização acumulada (7.905) (21) (161 ) (8.087 ) Saldos em 31 de dezembro de 2008 3.574 1.666 34 318 5.592 Aquisições 4.424 60 4.484 Transferências (1.708) 1.708 Baixas (108) (108 ) Amortizações (680) (5) (115 ) (800 ) Saldos em 31 de dezembro de 2009 6.182 2.694 29 263 9.168 Custo total 6.182 11.278 55 538 18.053 Amortização acumulada (8.584) (26) (275 ) (8.885 ) Saldos em 31 de dezembro de 2009 6.182 2.694 29 263 9.168 Taxas anuais de amortização - % 20% 20% 20% Os projetos em andamento referem-se, principalmente, a desenvolvimento e aprimoramento de nossos produtos correntes e novos, objetivando a melhoria contínua e redução de custos em nossas linhas de produção, ainda em fase de realização. Os projetos concluídos referem-se também ao desenvolvimento e aprimoramento de nossos produtos correntes e novos, porém já foram concluídos e entraram em produção.


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13 Diferido

Consolidado

Projetos em andamento

Projetos concluídos

Software

Total

Saldos em 31 de dezembro de 2007 545 10.699 337 11.581 Aquisições 1.749 956 2.705 Baixas (4.572) (4.572) Amortizações (1.058) (19 ) (1.077) Transferência do imobilizado 1.280 1.280 Transferência para o imobilizado (3.912) (3.912) Transferência para o intangível (3.574) (1.666) (318 ) (5.558) Saldos em 31 de dezembro de 2008 447 447 Custo total 765 765 Amortização acumulada (318) (318) Saldos em 31 de dezembro de 2008 447 447 Amortizações (154) (154) Saldos em 31 de dezembro de 2009 293 293 Custo total 765 765 Amortização acumulada (472) (472) Saldos em 31 de dezembro de 2009 293 293 Taxas anuais de amortização - % 20% Conforme permitido pela Medida Provisória no 449/08 (convertida na Lei no 11.941/09) e pelo CPC 13, o saldo remanescente do ativo diferido em 31 de dezembro de 2008, que não pôde ser alocado ao ativo imobilizado e intangível, permanecerá no ativo sob essa classificação até sua completa amortização, porém sujeito à análise periódica de sua recuperação.


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14 Tributos diferidos

(a) Composição do imposto de renda e contribuição social diferidos Os saldos de ativos diferidos apresentam-se como segue: Consolidado 2009 2008 Prejuízos fiscais de imposto de renda 68.005 60.002 Bases negativas de contribuição social 77.063 69.060 Diferenças temporárias Provisão para perdas no recebimento de créditos 310 73 Provisão para débitos de garantia 1.427 1.584 Provisão processos trabalhistas 3.258 2.670 Provisão para participação em resultados 320 718 Vendas em trânsito 202 28 Depreciação acelerada 844 (844 ) Ajustes a valor presente (487) 203 Arrendamento mercantil financeiro (57 ) Diferenças temporárias 5.874 4.375 Base ajustada para Imposto de Renda 73.879 64.377 IRPJ - 15% + adicional 10% sobre excedente a R$ 240 por ano 18.446 16.070 Base negativa de Contribuição Social 82.937 73.435 CSLL - 9% 7.464 6.609 Total 25.910 22.679 Circulante 10.188 Não circulante 15.722 22.679


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(b) Período estimado de realização Os valores dos ativos diferidos apresentam as seguintes expectativas de realização: Consolidado Ano 2009 2008 2010 10.188 1.870 2011 4.389 3.175 2012 6.107 3.911 2013 5.226 3.945 2014 3.880 2015 3.693 2016 2.205 25.910 22.679 Como a base tributável do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido decorre não apenas do lucro que pode ser gerado mas, também da existência de receitas não tributáveis, de despesas não dedutíveis, de incentivos fiscais e de outras variáveis, não existe uma correlação imediata entre o lucro líquido da Companhia e o resultado de imposto de renda e contribuição social. Portanto, a expectativa da utilização dos créditos fiscais não deve ser tomada como único indicativo de resultados futuros da Companhia. Conforme Instrução CVM n° 371, para o reconhecimento de um ativo fiscal diferido, a Companhia deve atender cumulativamente às seguintes condições: I - apresentar histórico de rentabilidade; II - apresentar expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, trazidos a valor presente, fundamentada em estudo técnico de viabilidade, que permitam a realização do ativo fiscal diferido em um prazo máximo de dez anos; e III - os lucros futuros referidos no inciso anterior deverão ser trazidos a valor presente com base no prazo total estimado para sua realização. Em três dos últimos cinco anos a Companhia operou com resultado negativo, tendo apresentado lucro tributável nos exercícios de 2006 e 2007, e até setembro de 2008, a Companhia mantinha lucro tributável, com expectativa de mantê-lo até o final do ano. Porém, fatores externos que alteraram o cenário mundial atingiram também o setor automotivo. Com o intuito de reverter o resultado de 2008 a Companhia continua desenvolvendo projetos, adequando seus produtos a novas tecnologias, promovendo novas parcerias no mercado interno e externo, com objetivo de aumentar a rentabilidade futura, conforme já descrito na Nota 1.


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Com a regulamentação da Lei nº 11.941/09 ocorrida em 23 de julho de 2009, a controlada DHB Componentes Automotivos S.A. aderiu ao parcelamento REFIS IV em 17 de agosto de 2009 e aguarda a consolidação dos débitos junto aos órgãos federais para reduzir os encargos moratórios, abatendo os juros e multas remanescentes, com a utilização dos créditos fiscais diferidos (Imposto de Renda e Contribuição Social). O valor a ser compensado de imposto de renda e contribuição social para abater juros e multas corresponde a R$ 8.739 em 31 de dezembro de 2009.

(c) Reconciliação do benefício do imposto de renda e da contribuição social A reconciliação entre a despesa de imposto de renda e a contribuição social pela alíquota nominal e pela efetiva está demonstrada a seguir somente para a controlada DHB Componentes Automotivos S.A., pois as demais empresas controladas não apresentam lucro tributável e não atendem às condições exigidas pela Instrução CVM n° 371 para contabilização de créditos diferidos.

Controlada

2009 2008 Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (1.117) (23.686 ) Adições 3.400 7.919 Provisão para garantias 1.479 Provisão para contingências 588 1.204 Provisão para participação em resultados 718 Vendas em trânsito 202 28 Perdas com inventário 1.210 1.432 Provisão para perdas no recebimento de créditos 229 432 Perdas com projetos encerrados 1.014 Ajustes a valor presente (Lei nº 11.638/07) 203 Resultado de equivalência patrimonial 44 Provisão para perdas em investimentos 1.261 Depreciação acelerada 844 Outras adições 327 104


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Controlada

2009 2008 Exclusões (10.286) (559 ) Depreciação acelerada (489 ) Arrendamento mercantil financeiro (Lei nº 11.638/07) (70 ) Provisão para garantias (157) Provisão para participação em resultados (398) Ajustes a valor presente (Lei nº 11.638/07) (689) Provisão para perdas em Investimentos (1.261) Receita Redução Juros e Multas- Refis 4 (6.701) Resultado de equivalência patrimonial (1.080) Base de cálculo (8.003) (16.326 ) (+) Variação adições e exclusões temporárias (1.499) (+) Prejuízos fiscais de exercícios anteriores contabilizados no exercício (11.600 ) Base de cálculo IR e CS (9.502) (27.926 ) Alíquota nominal combinada do IR e CS - % 34 34 IR e CS no resultado do exercício (3.231) (9.495 ) IR e CS corrente IR e CS diferido (3.231) (9.495 )

(d) Regime Tributário de Transição O Regime Tributário de Transição (RTT) terá vigência até a entrada em vigor de lei que discipline os efeitos fiscais dos novos métodos contábeis, buscando a neutralidade tributária. O regime é optativo nos anos-calendário de 2008 e de 2009, respeitando-se: (i) aplicar ao biênio 2008-2009, não a um único ano-calendário; e (ii) manifestar a opção na Declaração de Informações Econômico-Financeiras da Pessoa Jurídica (DIPJ). A Companhia e sua controlada optaram pela adoção do RTT em 2009. Consequentemente, para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido dos exercícios findos em 2009 e 2008, a Companhia e sua controlada utilizaram das prerrogativas definidas no RTT.


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15 Fornecedores Consolidado 2009 2008 Fornecedores nacionais 20.735 15.180 Fornecedores exterior 6.307 1.973 Ajuste a valor presente (260) (233 ) 26.782 16.920

16 Empréstimos e financiamentos Controladora Consolidado

Taxa de jurose comissões

2009 2008 2009 2008 Moeda estrangeira Capital giro US$ 2.950 mil - (2007 - US$ 1.400 mil)

Libor +2,56% a.a. 3.047 6.894

Moeda nacional

Capital de giro

CDI + 0,40% a.a. a CDI + 1,30%

a.a. e 11,5% a.a. 29.300 39.315 108.484 126.547

Aquisição de ativo imobilizado 1,25% a.m. a

1,76% a.m. 341 509 29.300 39.315 111.872 133.950 Circulante 12.973 12.533 67.026 68.107 Não Circulante 16.327 26.782 44.846 65.843

(a) Os montantes a longo prazo têm a seguinte composição, por ano de vencimento: Controladora Consolidado 2009 2008 2009 2008 2010 12.818 32.571 2011 12.257 12.208 35.992 29.095 2012 4.070 1.756 8.854 4.177 16.327 26.782 44.846 65.843


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(b) Em garantia das operações de empréstimos e financiamentos, foram oferecidos os seguintes ativos e garantias: 2009 2008 Aplicações financeiras vinculadas 1.814 Recebíveis 26.623 30.971 Avais da controladora à DHB Componentes Automotivos S.A. 22.046 16.886 Imóveis 9.954 9.954 58.623 59.625

17 Obrigações tributárias e sociais Controladora Consolidado 2009 2008 2009 2008 ICMS (a) 530 1.407 INSS/SENAI/SESI/FGTS (b) 21 24 2.318 29.373 IPI 152 107 IRRF 13 749 PIS e COFINS 49 4.378 986 Salário educação 1.648 1.500 REFIS IV (c) 10.674 PAES (c) 336 Outros 3 17 13 811 Circulante 86 41 20.462 34.520 ICMS (a) 28.586 16.171 INSS/SENAI/SESI (b) 4.089 944 REFIS IV (c) 26.049 PAES (c) 2.883 Não Circulante 58.724 19.998

(a) Os valores a pagar de ICMS estão sendo compensados com precatórios adquiridos de terceiros desde o ano de 2006. Todavia, a Secretaria da Fazenda do Estado do Rio Grande do Sul não reconheceu esse pedido de compensação como forma de pagamento deste imposto, razão pela qual a controlada DHB Componentes Automotivos S.A. precisou recorrer ao Poder Judiciário, que concedeu medidas liminares suspendendo a exigibilidade do referido débito tributário.


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A controlada DHB Componentes Automotivos S.A. já apresentou para compensação aproximadamente R$ 28.500 em créditos da dívida do Estado adquiridos de terceiros (vide nota 8), e está amparada por decisões liminares proferidas em ações declaratórias que visam à declaração da compensação dos débitos de ICMS com tais créditos, que possibilitaram o depósito judicial dos referidos títulos e suspenderam a exigibilidade do débito tributário.

(b) A partir de Agosto de 2009 com base na Lei 11.941/2009, a controlada DHB Componentes Automotivos S.A. aderiu ao REFIS IV, parcelando suas contribuições previdenciárias e débitos junto a Receita Federal e Procuradoria Geral da Fazenda Nacional, em 180 meses. A adesão ao parcelamento proporcionou a empresa reduções de 20% nas multas isoladas, 60% nas multas de mora, 25% nos juros e 100% nos encargos legais. O montante gerado por estas reduções de multas e juros foi de R$ 6.701, sendo que R$ 4.878 refere-se a da Previdência Social e R$ 1.823 a Receita Federal e Procuradoria Geral da Fazenda Nacional. Os passivos Previdenciários que não foram abrangidos pelo REFIS IV, cujas competências são de Outubro de 2008 a Maio de 2009, foram parcelados - com base na Lei 10.522/2002 - em 60 parcelas. O montante total parcelado é de R$ 5.620.

(c) Conforme mencionado no item b desta nota, a controlada DHB Componentes Automotivos S.A. aderiu ao REFIS IV advindo da Lei 11.941/2009 visando a equalizar e regularizar os passivos fiscais por meio de um sistema especial de pagamento e de parcelamento de suas obrigações fiscais e previdenciárias. O saldo do PAES, no valor de R$ 2.874, foi transferido para o REFIS IV conforme as regras da Lei 11.941/2009. A composição dos valores devidos ao REFIS IV é demonstrada como segue: Montante Débitos previdenciários (i) 28.507 Débitos com a Receita Federal e Procuradoria da Fazenda (i) 11.433 Dívida transferida do PAES 2.874 (-) Reduções de multas, juros e encargos legais (ii) (6.701 ) (-) Pagamentos (255 ) (+) Correção (selic) 865 Saldo em 31 de dezembro de 2009 36.723 Circulante 2.518 Não Circulante 34.205


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(i) Em atendimento à Instrução CVM no 346/00, os montantes decorrentes de créditos tributários - anteriormente não reconhecidos, porém utilizados no processo de parcelamento REFIS - estão também registrados na conta “Despesas financeiras” (Nota 24), destacada no resultado do exercício, de forma a revelar a sua natureza não recorrente.

(ii) O ganho correspondente à redução das multas de mora e de ofício, anteriormente contabilizadas no passivo, no valor de R$ 6.701, foi registrado na conta "Receitas financeiras" (Nota 24).

18 Participação sobre a receita bruta - FUNCEF Consolidado Na controlada SDV Administradora de Shopping Centers S.A, em junho de 1995, a FUNCEF, adquiriu 40% da fração ideal do imóvel denominado Novo Shopping, conforme escritura pública. Na transação ficou acordado que a FUNCEF teria garantia mínima de rentabilidade durante 24 meses. O valor contabilizado possui origem nesta cláusula, uma vez que tal rentabilidade não foi alcançada.

19 Debêntures Controladora Quantidade Emissão 2009 2008 Debêntures 1ª série 4.681 01.06.1995 154.814 133.858 2ª série 6.286 01.06.1995 207.896 181.348 Circulante 10.967 362.710 315.206 Refere-se ao saldo remanescente de 10.967 debêntures conversíveis, cujo vencimento final ocorreu em 1º de junho de 2000, e que estão atualizadas conforme escritura, que prevê a atualização pela TJLP, juros de 12% a.a., e prêmio pela UMBNDES (*) + 12% a.a. ou ANBID (*) + 2,5%, o que for maior, além da mora de 12% ao ano. A administração mantém contato com os debenturistas, demonstrando o firme propósito na continuidade do processo de reestruturação financeira.


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No primeiro trimestre de 2008 foi realizada operação devidamente divulgada em fato relevante, referente a resgate pela emissora de 465 debêntures, resultando em redução de passivo na ordem de R$ 12.000, gerando um ganho financeiro de R$ 11.153 registrado em receita financeira. (*) UMBNDES - unidade monetária do BNDES. ANBID - índice divulgado pela Associação Nacional de Banco de Investimento.

Consolidado Quantidade Emissão 2009 2008 Debêntures 1ª série 4.681 01.06.1995 154.814 133.858 2ª série 6.286 01.06.1995 207.896 181.348 Série única 6.200 01.12.1990 354.334 289.093 Circulante 17.167 717.044 604.299 As debêntures série única emitidas pela controlada SDV Administradora de Shopping Centers S.A. são atualizadas conforme a escritura pública, sendo o valor nominal corrigido pelo IGP-M (índice geral de preços do mercado). Os juros estão calculados à taxa de 12% a.a. e prêmio com base no valor acumulado da taxa ANBID, acrescido de um “spread” de 3% a.a. Em 28 de dezembro de 2007 foi assinado Acordo de Negócio e Outras Avenças com a FUCAE - Fundação dos Funcionários da Caixa Econômica Estadual (em liquidação extrajudicial), tendo como objeto a recompra de 1.570 debêntures, homologado pelo TJRS em 23 de junho de 2008. No ano de 2000 a Companhia e sua controlada SDV Administradora de Shopping Centers S.A. ajuizaram ações de consignação em pagamento, oferecendo ações de sua controlada DHB Componentes Automotivos S.A., baseado em "Protocolo de Intenções" firmado entre as partes em 11 de maio de 1998. Em contrapartida alguns debenturistas ingressaram em juízo com ação ordinária de cobrança e outros com ação de execução, todas contestadas e pendentes de decisão, ainda de 1o. grau. A Companhia contestou judicialmente o uso da ANBID, bem como pugna pela aplicação do "Protocolo" supra. Estas debêntures estão sendo discutidas judicialmente em Processo de Execução, sendo que a principal questão de mérito trata da aplicabilidade da taxa ANBID, já julgada nula através da súmula número 176 do STJ.


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20 Contingências

(a) Nas datas das demonstrações financeiras, a Companhia e suas controladas apresentavam os seguintes passivos e correspondentes depósitos judiciais, relacionados a contingências: Consolidado

Depósitos

judiciais Provisões para contingências

2009 2008 2009 2008 Contingências tributárias 1.072 922 Contingências trabalhistas e previdenciárias 810 602 3.258 2.670 Outras contingências 56 60 1.938 1.584 3.258 2.670

(b) A movimentação da provisão no exercício de 2009 está demonstrada a seguir: Consolidado Saldo em 31 de dezembro de 2008 2.670 Adições 1.055 Baixas (467) Saldo em 31 de dezembro de 2009 3.258

(c) Natureza das contingências A Companhia e suas controladas são partes envolvidas em processos trabalhistas, cíveis, tributários e outros em andamento, e estão discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial, as quais, quando aplicáveis, são amparadas por depósitos judiciais. As provisões para as eventuais perdas decorrentes desses processos são estimadas e atualizadas pela administração, amparada pela opinião de seus consultores legais externos. Consistem, principalmente, em reclamações de empregados vinculadas a disputas sobre o montante de compensação pago sobre demissões.


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(d) Perdas possíveis, não provisionadas no balanço A controlada DHB Componentes Automotivos S.A. tem ações de naturezas tributária, cível e trabalhista, envolvendo riscos de perda classificados pela administração como possíveis - com base na avaliação de seus consultores jurídicos - para as quais não há provisão constituída. A composição e estimativa de valores estão demonstradas a seguir: Consolidado 2009 2008 Tributárias PIS e COFINS 213 Imposto de renda e CSLL 145 IRRF 1.701 IPTU 123 CPMF 12 Cíveis 158 Trabalhistas 6.385 4.476 6.385 6.828 A redução dos saldos de contingências possíveis referentes a tributos federais decorre da adesão da Companhia ao parcelamento REFIS IV (Nota 17).

21 Patrimônio líquido

(a) Capital autorizado O capital social autorizado previsto no Estatuto Social é de R$ 380.000 (trezentos e oitenta milhões de reais).

(b) Capital subscrito É dividido em 4.196.753 (2008 - 4.196.753), sendo 1.448.007 (2008 - 1.448.007) ações ordinárias e 2.748.746 (2008 - 2.748.746) ações preferenciais sem valor nominal. As ações preferenciais não têm direito a voto e gozam de prioridade na distribuição de dividendos e no reembolso de capital, sem prêmio, em caso de liquidação.


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O aumento do capital social realizado no exercício de 2007 foi proveniente da conversão de 3.724 debêntures de primeira emissão, sendo 208 de primeira série convertidas em 13.728 ações ordinárias e 3.516 de segunda série, convertidas em 232.056 ações preferenciais.

(c) Reserva de reavaliação Refere-se a reavaliação reflexa de terrenos na controlada DHB Componentes Automotivos S.A. e poderá ser realizada mediante alienação.

22 Instrumentos financeiros

(a) Identificação e valorização dos instrumentos financeiros A Companhia e suas controladas operam com diversos instrumentos financeiros, com destaque para disponibilidades, incluindo aplicações financeiras, duplicatas a receber de clientes, contas a pagar a fornecedores, empréstimos e financiamentos. Considerando a natureza destes instrumentos, o valor justo é basicamente determinado pela aplicação do método do fluxo de caixa descontado. Os valores registrados no ativo e no passivo circulante têm liquidez imediata ou vencimento, em sua maioria, em prazos inferiores a três meses. Considerando o prazo e as características desses instrumentos, que são sistematicamente renegociados, os valores contábeis se aproximam dos valores justos.

(b) Caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, contas a receber, outros ativos circulantes e contas a pagar Os valores contabilizados aproximam-se dos de realização.

(c) Investimentos Consistem, principalmente, em investimentos em controladas de capital fechado, registrados pelo método de equivalência patrimonial, nas quais a Companhia tem interesse estratégico. Considerações de valor de mercado das ações possuídas não são aplicáveis.

(d) Empréstimos e financiamentos O valor contábil dos empréstimos e financiamentos em reais e moeda estrangeiras tem suas taxas atreladas à variação do CDI e Libor, respectivamente, e aproximam-se do valor de mercado.


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(e) Derivativos A Companhia e suas controladas não operam com derivativos, não possuindo, em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, contratos referentes a operações financeiras não contabilizadas e contrato de “hedge” (swaps) junto a instituições financeiras.

(f) Política de gestão de riscos financeiros A política de gerenciamento de risco da Companhia e de suas controladas foi estabelecida pela Diretoria Financeira, com objetivo de monitoramento das variações do mercado financeiro.

(g) Risco de crédito A política de vendas de sua controlada DHB Componentes Automotivos S.A. considera o nível de risco de crédito a que está disposta a se sujeitar no curso de seus negócios. A diversificação de sua carteira de recebíveis, a seletividade de seus clientes, assim como o acompanhamento dos prazos de financiamento de vendas por segmento de negócios e limites individuais de posição, são procedimentos adotados a fim de minimizar eventuais problemas de inadimplência em seu contas a receber. No que diz respeito às aplicações financeiras e aos demais investimentos, a Companhia e suas controladas têm como política trabalhar com instituições de primeira linha e não ter mais que 20% desses investimentos concentrados em um único grupo econômico.

(h) Risco de liquidez É o risco de a Companhia e suas controladas não disporem de recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissos financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos. Para administrar a liquidez do caixa em moeda nacional e estrangeira, são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas diariamente pela área de Tesouraria.


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(i) Risco de mercado Risco com taxa de juros O risco associado é oriundo da possibilidade de a Companhia e suas controladas incorrerem em perdas por causa de flutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas financeiras relativas a empréstimos e financiamentos captados no mercado. Risco com taxa de câmbio O risco associado decorre da possibilidade de a Companhia e suas controladas virem a incorrer em perdas por causa de flutuações nas taxas de câmbio que possam vi a reduzir os valores nominais faturados ou aumentar valores captados no mercado. Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, a controlada DHB Componentes Automotivos S.A. possuía ativos e passivos denominados em moeda estrangeira nos montantes descritos a seguir. Consolidado 2009 2008 Moeda Moeda estrangeira Reais estrangeira Reais Ativo Contas a receber em dólar - mil 2.808 4.889 2.326 5.437 Contas a receber em euro - mil 5.202 13.044 6.297 20.392 Passivo Fornecedores em dólar - mil (2.436) (4.242) (604) (1.413) Fornecedores em euro - mil (676) (1.695) (173) (560) Fornecedores em yen - mil (19.671) (370) Cobertura líquida 11.626 23.856

23 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas Compõem-se, substancialmente, da constituição da provisão de garantias, provisões trabalhistas, provisão para participações nos resultados, perdas de inventário e baixa de ativo imobilizado e intangível, e em 2009 também pela tomada de créditos extemporâneos de tributos como ICMS, PIS e COFINS.


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24 Resultado financeiro Controladora Consolidado 2009 2008 2009 2008 Receitas financeiras Receita de redução de multa e juros parcelamento Lei 11.941/09 6.701 Receita de atualização de crédito tributários homologados SRF 553 Ajuste a valor presente sobre receitas 5.058 5.222 Juros 11 5 644 1.854 Descontos auferidos 3.316 15.010 3.319 15.010 Outras receitas financeiras 8 3.327 15.015 16.275 22.094 Despesas financeiras Juros e encargos sobre impostos (6.824 ) (3.119) Juros e encargos sobre constituição do REFIS (2.396 ) Juros e encargos sobre REFIS - pós adesão (865 ) Juros e encargos sobre parcelamento ordinário INSS (186 ) Juros sobre empréstimos e financiamentos (11.409 ) (13.235) Ajuste a valor presente sobre custos (1.832 ) (2.509) Juros e encargos devidos (47.504 ) (44.870) (118.090 ) (123.082) Perdas com derivativos (14.360) Outras despesas financeiras (1 ) (2) (1.609 ) (1.828) (47.505 ) (44.872) (143.211 ) (158.133) Variações monetárias e cambiais, líquidas Variação cambial ativa 3.465 6.438 Variação cambial passiva (8.034 ) (2.098) (4.569 ) 4.340 Resultado financeiro líquido (44.178 ) (29.857) (131.505 ) (131.699)


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25 Seguros A Companhia e suas controladas buscam no mercado apoio de consultores de seguros para estabelecer coberturas compatíveis com seu porte e suas operações. As coberturas, em 31 de dezembro de 2009, foram contratadas pelos montantes a seguir indicados, consoante apólices de seguros: Consolidado Ramos Importâncias seguradas Incêndio de bens do imobilizado R$ 75.700

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Documents

DHB Indústria e Comércio S.A. e empresas controladas Pessoas - Trilhar, Revisão do PPR, consolidação dos canais de comunicação interna, ... Com o objetivo de atender ao estabelecido