DireitoEconómicoeEmpresarial

Aulaprática1

28/09/09

Professora:RitaCruz

Legislação–Sebenta

Caso1

OGovernoestáaprepararumareformaglobaldosectorempresarialdas

forças armadas. O sector em causa é composto num conjunto heterogéneo de

empresas envolvendo empresas de armamento, munições, construção e

reparaçãonaval,aeronáutica,etc.Umdosobjectivosdareformaéautonomizar

as várias unidades empresariais, permitindo‐lhes que actuem no mercado

fornecendo‐lhesbenseserviçosdeacordocomasuaestratégiaindividual,sem

esquecer o regular abastecimentodas forças armadas e apersecuçãodos seus

finsdenaturezapública.SefosseassessordoEstado,quesoluçãosugeririapara

aorganizaçãojurídicadasempresasemcausa.Justifique.

Caso2

Duas empresas de engenharia, aproveitando‐se da complementaridade

existenteentreassuasáreasdeespecializaçãopretendeofereceremconjuntoos

seusserviçosnomercado,designadamenteconcorrendojuntasàobradoTGVe

do novo aeroporto. Para esse efeito as empresas pretendem encontrar uma

formadeformalizarestasuaassociação.Considerandoestasituaçãoquetipode

organizaçãojurídicadevemadoptar?Justifique.

Caso3

Maria,casadaemregimedecomunhãodebenscomCarlosdecideiniciar

oseunegócioacozinharbolosparafora,paravender.Paraesteefeitoconstituiu

umaorganizaçãodenominada“MariaconfeitariadebolosEIRL”.Asociedadede

panificação limitada fornecedora habitual de farinha da “Maria EIRL”, credora

desta no valor de 10.000€pretende cobrar a sua dívida pondo uma acção em

tribunal.

a) Contraquemdeveinstauraraacção,Mariaou“MariaEIRL”.

b) PodeexecutaroimóvelpertencenteaMariaeCarlos?

Caso4

Dionísio, editor de Livros, cansado de trabalhar e desiludido pelo

crescente desinteresse pela leitura, pretende‐se desfazer do seu negocio.

Acontece que a sociedade de que Dionísio é sócio e gestor acumulou diversas

dívidaspeloquedificilmenteencontrariacompradoresócomofimadeclaração

defalência.OseuamigoJoão,tambémeledonodeumaeditoraestáporémmuito

interessado nos espólio (de livros) de Dionísio. Haverá alguma forma de o

DionísiocederonegócioaJoãosemterquevenderoseunegocio?Justifique.

1) Assim o dono do estabelecimento continua a ser o Dionísio,mas quem

exploraéoJoão.

Aula2

12/10/09

Decretolei–Governo.Númerodalei/anoemqueforamfeitasdata.284/86de

25deAgosto.

Lei–Parlamento,estaéfeitapelaassembleiadarepública.

Uma empresa é uma organização de meios, corpóreos ou incorpóreos

para realizar dados fins. É uma realidade económica. É necessário organizar

juridicamenteestaorganização.Organizaçãojurídicadaempresa.

Página3

Preâmbulododecretolei–Diploma–organizaçãodeempresas.

Capítulo1eartigos.SGPSapareceapágina17,nestedecretolei,porque

nãoaparecenocódigodassociedadescomerciais.

Página21

RegimedaACE – Princípios, complementadopelo decreto lei da página

22.TemossempredeinvocarambososparaanalisarosACE.

CEEeConselho–RegulamentodoconselhoEuropeu.

OrganizaçãojurídicadeEmpresas

AgrupamentoComplementarde

Empresas(Agrup.Euro.InteresseEcono.)

EPE(EntidadePúblicaempresarial) Cooperativa Consórcio

EIRL(Estabelecimentoindividualde

Responsabilidadelimitada)

Sociedade

Página43–Consórcio.

Final

ResoluçãoCaso1

Várias empresas que se vão autonomizar, lançar produtos para o

mercado, e ao mesmo tempo abastecer as forças armadas. Excluímos as

empresasEIRL.

PersonalidadeJurídica–Logoànascençatenhoalgunsdireitosedeveres.

Seme associo a uma organização eu quero que esta entidade tenha direitos e

deveresquesãodiferentesdecadaumdaquelesqueaconstituem.Cooperativa–

Não tem fins lucrativos, a ideia é entre eles fornecem produtos aos seus

associados de formamais barato. Se eles contribuem com bens ou serviços a

preçosinferioresaomercadonãoobtêmlucros.Estaempresanãofornecebens

entresi,umasàsoutras.EPE–Empresapública,quemtemagestãoéoEstado.É

feitoumdiplomaparacriaraempresa.EstãosobreatuteladoEstado.Ocapitale

agestãoépossedoEstado.

Fim da sociedade – Lucro, não podem existir sociedades sem fins

lucrativos.Masaovenderemparaasforçasarmadasnãotêmessefimlucrativo,

logonãopodeserumasociedade.

Sópodeser,então,umConsórcioouumACE.

ACE–QualquerumpodecriarumACE,quersejaumapessoasingularou

pessoacolectiva.Cadaempresamantémasuaautonomia.Base4,forma‐seuma

novaempresa.Agrupamentomilitar.EsteACEselacontratos,etc.EsteACEnão

pode ser constituído com qualquer fim, não pode ser constituído para obter

lucros.EsteACEnãotemfinslucrativas,visafacilitaraactividadeeconómicadas

empresasassociadas.Asindústriasdepapelreuniram‐separacriarumACEque

visaprotegerassuasflorestasdefogos.

Consórcio–Nãoháumaentidadedistintadasempresasassociadas,elas

vãounir‐separaumdosobjectivosnoartigo segundododecreto lei. Elas são

unidasporumcontrato.

Consórcio interno e externo – artigo 5to, interno – 1 liga aos terceiros.

Externos–todosparafora.Oconsóciofornecebenseserviçoseesgota‐senofim.

Como é que o ACE funcionaria? As empresas associadas organizam a

logística e abastecimento às forças armadas, podendo estar a vender para o

mercado. O consórcio só tem o fim lucrativo, logo não abrange a situação de

vendaàsforçasarmadas.

Aula3

19/10/09

Qual o fim do ACE? Prestar serviços às actividades das suas

agrupadas.Base1,número1,página21.BaseII,alínea1–Podeterlucros.Pode

estar escrito no contrato que o ACE pode ter lucros, mas apenas vendendo a

terceiros,àsempresasdoACEvaivenderapreçodecusto.Artigo15,podeser

multadasehouverlucros.

VãoconstituirumACE.

Caso2

Consórcio.Estecasoéclaro,vão‐seunirparaumdadoobjecto(construir

o TGV) e obter lucros. Aqui não há personalidade jurídica. Enquanto o ACE é

autónomo, distinto dos seus membros, no consórcios continuam a responder

cada empresa por si. Alínea B do artigo 2. A alínea apenas abrange os actos

preparatórios,estudosdemercado,dasterras,afins.

ConsórcioInternovs.Externo‐Nointernoháumaempresaqueafronte

doconsórcio,asempresasvãoforneceraestasempresas.Noconsórcioexterno,

apresentam‐se nessa qualidade mas cada uma fornece separadamente as

suppliesparaomercado.

Consórciointerno–Umasempresas(B,C,D,E)forneceaempresaAcom

materiaiseaempresaAvaiforneceros3ros,omercado.

Consórcio externo – As empresas fornecem o mercado de modo

individual.

Soluçãodestecaso:Éumconsórcio.

Caso3

Artigo 11, primeiro,Maria tem um EIRL, estabelecimento individual de

responsabilidade limitada. Vão constituir um estabelecimento e destacar um

dadopatrimónio.A sociedade contraiuumadívida à sociedadepanificadora.A

panificadoraquer instauraroprocesso.TemdeseràMariaporqueaEIRLnão

tempersonalidadejurídica(direitosedeverpróprios).Osestabelecimentos,nas

pessoas colectivas,nãoadquirempersonalidade jurídica logoà criação, temde

serumaleiaatribuir.

No ACE há personalidade jurídica, Consórcio não tem, Cooperativa,

sociedadeeEPE têm.AEIRLnão tempersonalidade jurídica.AMarianão cria

nenhumapersonalidadeseparadelaprópria.

No artigo 1 há uma separação dos bens entre o indivíduo e do

estabelecimento. Artigo 10 –Regra geral, só respondepelas dívidas da EIRL o

património afectado à mesma. O EIRL não responde pelas dívidas da Maria e

Carlos.ObanconãopoderetiraroEIRL.Artigo11–Apanificadoranãopodeir

buscarosbenspessoaisparapagarasdívidasdoEIRL.Háaexcepçãodefalência,

temtantasdividasquejánãoconseguesolverassuasdívidas.Nocasodefalência

o banco pode observar que houve violação do princípio da separabilidade e

cessarosbenspessoais.

Umasociedadequeadopteaformacomercial:

a) Temqueterobjectocomercial

b) Nãopodeterobjectocivil

c) Podeterobjectocivil

d) Ésemprecomerciante

Sociedade:

• Fimlucrativo;

• Personalidadejurídica.

Sociedade comercial: Fazer comércio, Reguladas pelo código das

sociedadescomerciais.

PrincipiodaTipicidade–Sópodeterumdostipos.

Sociedade civil – Não tem actividade comercial. Mas tem fim de lucro,

exemplo da sociedade de advogados. Sociedades de profissões liberais.

Reguladas pelo Código Civil. O direito Civil regula cinco matérias principais,

direitodafamília(casamento,divórcio,adopção...),sucessão(herdeirosounão),

Direitodascoisas(propriedades,oquefaçocomoproprietário,coisascorpóreas)

edireitodasobrigações(códigocivilregulaligaçõesentrecredoredevedor).O

crédito pode ser arrendamento, compra e venda, empréstimo (civil (entre

pessoas)ecomercial(banco)),contratodesociedade.Asociedadeéumacordo,

temduaspartes.

Responsabilidade civil – Acidente de carro, o outro paga‐nos uma

indemnização.Seháculpadeterceirodedanosobreumapessoa,temdepagar

umaindemnizaçãoaoacidentado.

Pode acontecer que uma sociedade civil possa querer adoptar uma

sociedadecomercial“Sociedadecivilsobreaformacomercial”.

SUC–Apenasumapessoaqueformaumasociedade.

SGPS

EIRLvsSUQ–HojejánãoháEIRLs,poissurgiuaSUQ.Têmemcomumo

factodeseremestabelecimentounipessoal.Umasociedadeéumcontrato,mas

quepressupõemmaisqueumapessoa.

Sociedade

Comercial

SA LDA

SociedadeUnipessoalporQuotas(SUQ)

Comandita emNomeColectivo

Civil

Aula4

09/11/09

Oquedistingueumasociedadecomercialqueseencontrenumarelação

degrupodeumaSGPS.

a. Osrespectivosórgãossociais

b. Aformajurídicaquetêmdeter

c. Orespectivoobjectosocial

d. OcapitalSocial

A PH investimentos é uma SGPS, uma holding, agora a Musik é uma

sociedade anónima. Porque é que a Musik não é SGPS? esta também tem

subsidiária(logoempresaemrelaçãodegrupo).

Uma SGPS só pode ter participações sociais a SA também tem uma

actividadepordetrásdassuasposses.

Órgãos sociais: Assembleia geral (sócios); Órgão de administração

(Administradores)eÓrgãoFiscal.

A SGPS só pode ser uma sociedade anónima ou sociedade por Quotas.

Artigo2donúmero1,dodiplomadasSGPS.EntãoaPHInvestimentostemdeser

“SGPS,SA”ou“SGPS,Lda”.

PHInvestimentos

Musik‐EventosSA

A(25%) B(5%)

C(5%) D(55%)

1. PodeaPHdeterumaparticipaçãode5%nasociedadeB?

2. ImaginequeaparticipaçãonasociedadeAfoiadquiridaem10de

Janeirode2009,entretantoaPHteveumapropostairrecusávelde

compra da mesma feita por um grupo internacional de música,

podevende‐la?

Artigo1,número4,podedeter5%;estes10%exigidosnonúmero2no

artigo 1, para que os 10% tenham algum impacto na gestão da empresa, de

acordocomoartigo1número1.

Artigo 3, a), as participações onde têmmenos de 10% somadas têmde

somarumaparticipaçãoinferiora30%.

Podedeteros5%nasociedadeB.

2 – Artigo 5to, numero 3. Deste modo estamos a garantir que o

investimentoéefectivamentenãocorrente.Equeemprincipioseráparamanter.

Caso4

Desfazer o negocio – Vender a sociedade, através de um contrato de

cessãodequotasdoDionísio.Podeencerraronegócioatravésdeumpedidode

insolvência.Porúltimo,podefazerumtrespasse.Asociedademantêm‐se,ficado

Dionísio, (compra e venda do estabelecimento – Trespasse) transferência

definitivadeumestabelecimento.Comotrespasseeucontinuoamantertodoo

negocio mas o negocio vai ser transitoriamente a outra pessoa. Outra pessoa

gere,ficacomosproveitos,masvoltaparaoutrapessoa.

Seeutrespassasseonegocioonovogestornãoficacomarendaantiga,o

senhoriopodeactualizarasrendas.

Cessãodeexploração–transitório,notrespasseédefinitivo.

Caso5

João e Pedro pretendem constituir uma sociedade por quotas para

explorarumrestaurante.Joãopretendecontribuircomasinstalações,umprédio

na baixa lisboeta. E Pedro pretende contribuir com algum dinheiro e com o

trabalhodecozinheiro.

a) Indiquequaisospassosnecessáriosparaconstituirasociedade

eelaboreorespectivocontratosociedadecomosestatutos.

b) Os sócios podem ser responsabilizados por dívidas da

sociedade?Sesim,emquecondições?Esefosseumasociedade

anónima.

c) Pode o trabalho de Pedro constituir uma entrada para a

sociedade?

d) Os sócios podem ser obrigados a prestar suprimentos à

sociedade?

e) Ascontasdasociedadetêmdeserobjectoderevisãolegalpor

umROC?

f) Quais os procedimentos a observar para a alteração dos

estatutos?

Código,artigo9no,página44.

AulaPrática5

23/11/09

Partegeral(artigo1roao174):

S.N.C.(SociedadeemNomeColectivo)–Artigo175a196

S.Q.–Artigo197a270G;

S.A.–Artigo271a473;

Soc.Comandita–Artigo474a480;

Soc.Coligadas–Artigo481a508.

Quanto as sociedades estão unidas em forma de grupo, há um regime

especialparaasregular,éesteodas“sociedadescoligadas”.

Artigo7to–ContratodeSociedade;

Artigos20eseguintes–Obrigações/Direitosdossócios;

Artigos53eseguintes‐Deliberaçõessócios

Artigo64eseguintes–Administração

Artigo64–Deveresfundamentais

Artigo65–ApreciaçãoAnualdasituação

Artigo71–Responsabilidadedosadministradores

Artigo85eseguintes–Alteraçãodecontratosocial.

Sempre que esteja em causa uma sociedade comercial – Código das

sociedadescomerciais.

Outrotipodeorganizações(ACE,Consórcio)–Sebenta.

Marca,firmaenomedeestabelecimento–Todosestesdistinguem‐se.

Marca – Representa o produto. Faz‐se o registo da marca no INPI.

InstitutoNacionaldePropriedadeIndustrial.

Firma – Conjunto de regras, qual o objecto social da empresa. Artigo

10mo, conjugarminimamenteonomeda sociedade comoobjecto social. Não

temdeincluironomedossócios.Nofinaltemdeestarescrito“limitada”.Faz‐se

oregistodafirmaeestabelecimentonoRNPC.

Firma,SonaeDistribuição,estabelecimento:Continente,marca:“é”.

Passosparaafirma

1) Firma–NoRNPC,JP,RestauraçãoLDA.

2) Elaboraçãoprojectodeestatutos/pactosocial/contratosociedade

3) Capital Social – Imutável amenos que haja aumentos e diminuições

explicitas do mesmo. O capital social corresponde ao montante das

entradasdossócios, emdinheiroouemespécie.DepósitodoCapital

Socialqueascendea200.000€

4) Elaboraçãodocontratosociedade.Artigo7mo,ondeéquedirijopara

realizar o contrato social. Escrito e reconhecimento das assinaturas

(advogado,solicitadorounotário).Comoháimóvelquedáentrada,a

transiçãotinhadeserfeitaporescriturapública.Hojeemdiaa“Casa

Pronta”jánãoénecessárioiraonotário.

5) Quandoéqueelaadquirepersonalidade jurídica?Artigo5to.Apóso

registodasociedadenoregistocomercial.

6) Declaraçãodeiníciodeactividade,nasfinanças.

7) Segurançasocial.

Elaborarcontratosociedade–Artigo9no.

Estatutos

Artigo1º

João,estadocivil, residente,naturalidade,BI,NIF.Exemplode1sócio.–

Istonãoestánosestatutos,estáfora.

Tipo:asociedadeadoptaotipodesociedadeporquotas.

Artigo2ª

Nomedafirma

Artigo3ª

Artigo11docódigo

Precisa de constar no contrato sociedade que podemos adquirir

participaçõessociaisemsociedadesdeobjectosocialdiferente.

Artigo4º

Sede–Artigo12.

Artigo5º

Artigo20

Artigo9–remissãopara199.

O capital social é de 200.000€, subscrito e realizado integralmente (já

depositaram).Artigo202,remissãopara201.Realizadopor:JoãoSantos–Quota

comvalornominal de5.000€, correspondente a x%.OPedro santos titularde

umaquotadevalornominalde150.000€,correspondenteay%,faceaoimóvel.

Artigo9no,alíneah)–remissãoparaoartigo28(verificarartigo28)

Sefosseumasociedadeanónima

Artigo6º

AulaPrática6

30/11/09

Estatutos(continuação)–Artigo5to,capitalsocial.

Sociedadeemnomecolectivo(SNC)

1) Artigo175,umsóciodeumasociedadeemnomecolectivo,esteresponde

pelas dívidas da empresa. Os sócios respondem pelas dívidas.

Responsabilidadeilimitada.

SociedadeporquotasvsSA

1) Número de sócios 5 na anónima, artigo 273 – excepções SA subsidiária

integral488.NasLDAsãonecessárias2pessoas,artigo7mo,número2.

Excepçõesnúmero2.SUQartigo270A.

2) Montantemínimodecapitalsocial.EmLDA,5000€(artigo201).SA ,50

000€artigo276.

3) Apesar de serem de responsabilidade limitada, não são iguais. Em SA,

artigo 271, a responsabilidade do sócio pelas dívidas da sociedade

corresponde à quantidade de acções que tenho ‐ valor da entrada –

Individual e exclusiva. SQ, artigo 198, respondem solidariamente tanto

pelo seu valor de entrada (que tem sempre de responder) e

solidariamenterespondeatéaovalordocapital.

4) Formalizaçãodaparticipaçãosocial.NasLDA,realidadeimaterial,registo

comercial.NasSAháacções titularesouescriturais (estãoregistadasna

contabancária,éimaterial,registonumaconta).

5) Estrutura de órgãos sociais. Artigo 246. AG (sócios deliberam). Há

matériasqueos sócios têmquedeliberar.Agerência, emrigornasLDA

pode haver apenas 1 gerente. Por último temos o agente de fiscaliza,

órgãodefiscalização.Artigo262.EupossoconstituirumaLDAeoúnico

órgãosocialquetemosdeteréumgerente.Mesmoapartedafiscalização

oROC só é necessário se foremultrapassados2 dos3 limites no artigo

262.Oconselhofiscaléoptativo.NumaSAtemossempreumaestrutura

maispesada,temdeterAG,artigos373a389.Aadministraçãotemdese

reger por um dos modelos (modelo clássico: CA + CF). Modelo Anglo‐

Saxónico(CA+C.Adm.+ROC).ModeloGermânico,mudançadeestrutura

doBCP,agoraháconselhodeadministraçãoexecutivo,conselhogeralde

supervisãoeROC.Omodeloclássicoéidealparaaspequenassociedade.

Paraasgrandesdeveseroanglo‐saxónico.

Artigo278–AlíneaA),artigo290eseguintes.

6) Transmissão de participações sociais. O que nós fizemos no contrato

sociedadeéalgobásico,sótemasnormassimples.Hánormassupletivas,

há regimes da lei que podemos afastar nos estatutos. A transmissão de

participaçõessociaispodesermaisabertoounão.Regrageral,artigo228,

osócioquequertransmitirassuasquotastemdepedirautorizaçãoaos

restantes sócios. Nos estatutos podemos dizer que mesmo os

descendentes próximos sejam impedidos de passar a quota livremente.

Artigo229.ParaasSAartigo328.Número1,ocontratosocialnãopode

excluir a transmissão de participações. Se as acções forem nominativas

temos de exercer o direito de preferência dos outros accionistas

(qualquer outro dos accionistas pode comprar), consentimento da

sociedade(têmqueautorizar).Seasociedadenãoquerdeixarvender,a

sociedadecompra,amortizaouarranjacomprador.Sãoosúnicoslimites.

Aulaprática7

07/12/09

Se for sociedade anónima (artigo272), há especificidades em realizar o

contratosociedade.

Caso5

1.2–Ossóciospodemserconsideradosresponsáveispelasdívidas

dasociedade?Sesimemquecondições?

Nas sociedades por quotas eles só podem ser responsabilizado

individualmenteatéaolimite(artigo197)docapitalsocial.EmLDApodemser

responsabilizadossolidariamentepelasentradasdosrestantessócios.NasSAa

responsabilidade é individual e exclusiva, pelo valor de entrada. Cada um dos

sóciospodemterdepagaratéaocapitalsocial.

1.3–PodiaaentradadePedroconstituirumaentrada?

Não,nãoépermitidosóciosdeindustria.AsLDAeSAsãosociedadesde

capitais, logo não admitem entradas de indústria, isto é, sócios de indústria.

Artigo 178 – Sociedades em nome colectivo. Nestas é possível a entrada por

indústria.NasLDAeSAartigo202,número1.

1.4 – Os sócios podem ser obrigados a prestar suprimentos à

sociedade?

Normalmente têm carácter voluntário, mas há situações em que é

obrigatório.

1.5–ROC?

Artigo262,ultrapassar2destes3artigos.MasnasSGPS(quepodemser

LDAouSA)játemdeterumROC.

1.6–Quaisosprocedimentosatomarparaalteraçãodeestatutos?

Quemtemautoridadeparaalterarosestatutos?Ossócios.Regrageralos

sóciosdeliberamnaAG.Paraqualqueralteraçãodocontrato(artigo85),oquese

entendeporalteraçãodeestatutos?Qualqueralteração,supressãodeclausulaou

modificar. Se mudar o nome, a firma, capital social, etc, exige alteração de

estatutos,masoquenãoexigeéatransmissãoequotas.Artigo265–LDA;para

SA–386–Remissãodoartigo85número2.

Procedimentosparaalteraçãodeestatutos?ConvocarAG(248;remissão

artigo373,SA).NasSociedadesporquotaspodeserconvocadaporcarta.EmSA

não,temdeser,porexemplo,emanúnciodejornal.

Remissãodo248/3remissãopara377/8.

Aassembleiageralreúne‐se.

SQ – Não há distinção entre quórum. Artigo 265. Para alterar estatutos são

necessários¾docapitalsocial.

SA–Quórumconstitutivo–Númeromínimodesóciosparaaassembleiapoder

funcionar. A AG delibera (artigo 383/2 e 3) desde que estejam presentes os

sóciosquerepresentem1/3docapitalsocial, istoparaalterarcontrato.Senão

for necessário alterar contrato, qualquer quantidade de capital pode estar

presente.

Quórumdeliberativo –Númerode votosmínimode votospara aprovaruma

deliberação – artigo 386. Para alterar estatutos é necessário 2/3 dos votos

emitidos,386/3.Cadavotopodecorresponderaumaacçãoouumvotoporcada

100acções,casoosestatutosassimodeliberem.

Execução – Efectuada pela gerência. Fotocopia da situação da sociedade no

Registocomercial,istoé,alterarnoregisto.

Caso6

Numa sociedade Anónima recentemente constituída para desenvolver

projectos relacionados com energias renováveis pretende reforçar os fundos à

sua disposição por forma a permitir‐lhe efectuar um ambicioso projecto de

investimentos. Identifique as soluções à disposição da empresa para essa

finalidade, quais os procedimentos a observar e quais os órgãos competentes

paraasuaadopção.

Subcapitalização – A empresa não tem capital suficiente para os

objectivos para prosseguir a sua actividade. Que instrumentos pode uma

empresaaplicarparacontornarestasituação?

1) Autofinanciamento (só os sócios) – Suprimentos; prestações

suplementareseobrigaçõesacessórias.

2) Heterofinanciamento(apenasporterceiros)–Empréstimosbancários

3) Misto (sócios mais terceiros) – Aumento de capital e empréstimos

obrigacionistas(emissãodedívidapública,obrigações).

Obrigaçõesacessórias–Artigo209LDAeartigo287SA

Suprimentos–243a245

Prestaçõessuplementares–apenasparaLDA210a213.

Autowinanciamento

Suprimentos

Prestaçõessuplementares

Obrigaçõesacessórias

Heterowinanciamento Empréstimosbancários

Misto

Aumentodecapital

Emprestimosobrigacionistas

Aumentodecapital(artigos87a93);LDA–266a269;LDA–456eseguintes.

Obrigaçõesacessórias–Nãotemqueseremdinheiro,osuprimentotem

de ser em dinheiro ou num bem fungível (um bem que possa ser devolvido

igual).Estasobrigaçãopodeserimpostaaalgunssócios.Quandoéemdinheiro

passaaserumaprestaçãoacessória,temdeestarprevistonocontrato.Onerosa

ou gratuita. A sua restituição é independentemente da saúde financeira da

empresa. O contrato pode prever a falta de cumprimento. Nos estatutos pode

estarexpressaapossibilidadedeexpulsãodosócioseelenãoprestarprestações

acessórias.

Obrigação diferente de dinheiro – se dinheiro prestação acessória;

provisãocontratual–temdeestarescritonocontrato.

Suprimento–Contratopeloqualosócioemprestadinheiroououtrobem

fungível. Como podem ser convencionados os suprimentos: (é necessário que

estejanocontratoqueéexigidoosuprimentodossócios?244)

‐ Previsãonocontrato–sãoprestaçõesacessórias.

‐ Nãoestáprevistonocontratomashádeliberaçãoemquecadasócio

temdedardinheiro–Sóeficazparaquemvotafavoravelmente.

‐ Nãoestáprevistonemédeliberaçãoepartedainiciativadosócio.Em

regrageralsãovoluntários.Contratosóciocomasociedade.Regime,

quandoéqueestamosperanteumsuprimento?Requisitosessenciais,

artigo 243 e seguintes. 1ºmodalidade, fazer empréstimo com prazo

maisdeumano.2ºmodalidade,diferimentodoreembolsodocrédito.

3ºmodalidade, aquisição de crédito a terceiro. Só quem é sócio, na

altura do suprimento é que o pode realizar. Artigo 243/6 –

normalmente é reduzido a escrito, tambémpara fiscalização. Não é

obrigatório que ofereçam juros. Para reembolso do suprimento só

quando há o principio da intangibilidade do activo. Não tem regras

definidas,asociedadepodepedirempréstimobancáriopararestituir

ossuprimentos.Asociedadenãotemdeterdinheirodisponível.

Aulaprática8

14/12/09

Aumentosdecapitais

SQ:266a269

SA:456aseguintes

NasSQesteaumentoédeliberadopelossócios

NasSAestadeliberaçãoédeterminadapelagerênciaartigo456.

Seaactanadadissersobreoaumentodecapitalqueficacomoonûséo

administrador ou gerente, este tem a obrigação de cobrar os aumentos de

capitais por entradas. Não pode ser apenas uma operação contabilística, os

administradoresougerentestêmdecobrareprovarestasentradas(artigo509).

Pode ser acusado criminalmente caso os administradores não cobrem ou

dizeremquecobramenãoofazem.

Seoadministradorcobrarmasosaccionistasaindanãopagam,passado

umanoestaacçãocaduca.Asentradasemespécienãopodemserdiferidascomo

asentradasemdinheiro.

Aumentosdecapitais

Novasentradas

Emdinheiro

EmespécieIncorporaçãodeReservas

Sãoemitidasnovasacçõesouaumentoovalornominaldecadaacção.Eu

tenhoo direito de preferência,mas se eunão tiver dinheiro este passa para o

resto.Eutambémpossoalienarestedireitodepreferência.

Asociedadepodelimitaroueliminarodireitodepreferênciadossócios

(artigo460),apenasnassociedadesanónimas.Apenasquandoodireitosocialo

permita,podemosquereraentradadeumnovosócio,peloknowhowoualgodo

género.

Nestecaso6elesdevemoptarpelaentradadedinheiro.

Concorrência

Caso1

Umhipermercado nos arredores de Lisboa tendo feito uma encomenda

excessiva de chocolates e vendo aproximar‐se a data limite para o respectivo

consumoresolvepromoveravendadesseschocolatespormetadedorespectivo

preçodecusto.

a) Talpraticanãoéadmissível;

b) Talactoélícito(legal);

c) A alienação está sujeita a autorização prévia da Direcção Geral da

Concorrência;

d) A venda tem de ser previamente comunicada à Autoridade da

Concorrência.

Resposta:B),artigo3ro,número4alíneaa).

Alegalidadedeumaoperaçãodeconcentraçãodeduasempresasquese

dedicamàexportaçãodematerialdecalçadoé:

a) ApreciadaàleiPortuguesaqueregulaaconcorrência;

b) Àluzdalegislaçãocomunitária;

c) Apreciadaporambas;

d) Totalmentelivrederestrições;

Resposta: Lei 18/03 vs Leis do tratado de Roma, página 94. Se o

comportamento das empresas for susceptível de afectar o comércio entre os

estadosmembros isso conduz à aplicação do direito comunitário ainda que as

empresassejamnacionais.Seasempresasfossemnacionaiseexportassempara

osUSAaleiaaplicaréaPortuguesa.Porambasseaexportaçãotantoéparao

estrangeirocomoparadentrodaUE.

Em Março de 2000, a SIC, a PTMultimédia e a TVCabo celebraram o

acordo de parceria por um prazo de 10 anos que atribui à SIC um direito de

preferêncianofornecimentodecanaistemáticosproduzidosemportuguêseem

PortugalparaopacotebásicodaTVCabo.Omesmocontratoprevêaatribuição

ao grupoPTMultimédiada comercialização exclusivados canaisde acessonão

condicionadoproduzidospelaSIC.Aautoridadedaconcorrênciacondenouestas

empresas por terem celebrado entre si o contrato que contem clausulas

restritivasdaconcorrência.

Resposta:Artigo8eseguintes.ArtigoentreSICeTVcabo,preferênciade

canais temáticos (sicmulher, ...) seaTVCaboquerproduzir canais temáticosa

SICtempreferência.Nosegundoacordo,aCabovisãonãopodiavenderoscanais

daSIC.

Página52–Práticasdoempresárioindividual,exemplodoprimeirocaso,

quer saber se pode vender a metade do preço de custo. Página 56 – Regime

jurídicodaconcorrência.

Diplomadaconcorrência,regimejurídicodaconcorrência(18/03)

Estãosujeitosanotificaçãoprévia:

QuandoháumafusãodeempresaselastêmdenotificaraAutoridadeda

concorrênciaquandoovolumedenegóciosforsuperiora150milhõesdeeuros

OUquandoaquotademercadosuperaos30%.NormalmenteaAutoridadeda

concorrência tem o mercado geográfico relevante, o mercado do produto ou

serviçorelevante(manteiga, leite, ...),nãosóobememcausamasosucedâneo

(ossubstitutos).Emercadosrelacionados.

Abuso de dependência económica – Fornecimento exclusivo, apenas 1

exclusivo, nós não podemos impedir o nosso cliente de procurar outros

fornecedor.

Artigo8–Fusão,aquisição,número3–paratercontrolodeumaempresa

posso ter controlo desde que isolado ou em conjunto exerça uma influência

determinante ... .Aconcentraçãonãoésófusão,podesertambémaquisiçãode

activosoudireitodecontrola‐los.

RegimeJurídicoConcorrêncial

PráticasProíbidas(art.4)

AcordosdecisõesdeAssocdeEmpresasoupraticsconcertadas

(art.4)

Abusodeposiçãodominante(art.6)

Abusodedependênciaeconómica(art.7)

Concentração

Artigo8eseguintes